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关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
江苏世纪同仁律师事务所中国南京
国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市
补充法律意见书（六）
江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）
致：南通国盛智能科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2019年10月28日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书和律师工作报告”）。
2020年1月7日，根据上海证券交易所《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]705号）（以下简称“审核问询函一”）所涉及相关事项及发行人2019年6月30日至2019年9月30日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（一）。
2020年3月11日，根据上海证券交易所于2020年1月22日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]58号）（以下简称“审核问询函二”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（二）。
2020年4月9日，根据上海证券交易所于2020年3月25日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 8-3-
1 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]90号）（以下简称“审核问询
函三”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（三）。
2020年4月27日，根据上海证券交易所于2020年4月24日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询函”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（四）。
2020年4月30日，根据发行人2019年9月30日至2019年12月31日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（五）。
现根据上交所科创板上市审核中心的要求，本所律师对上海证券交易所出具的审核问询函所涉及的问题进行更新核查，本所出具了本补充法律意见书（六）。
对于《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、更新《审核问询函》问题1之回复 招股说明书披露，公司共有4家全资子公司、2家控股子公司、1家孙公司、1家参股公司，此外发行人注销了子公司国盛钣金。
国盛钣金于2016年8月注销，主营业务为精密钣金产品的研发、生产和销售。
发行人另一子公司传承钣金成立于2014年6月18日，主要从事精密钣焊件的研发、生产和销售。
中谷 8-3-
2 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 实业是发行人的重要参股公司，发行人持股占比36%，为其第一大股东。
中谷实业法定代表人、执行董事兼总经理均为闫伟，闫嘉蓓、闫伟在中谷实业出资比例各占25%、13%。
发行人披露下一步将继续加大对中谷实业的支持力度，推动先进技术成果转化，共享金属切削客户资源。
发行人控股公司国盛部件、切尔西存在其他小股东。
公开信息显示国盛部件2015年后股权变动较大。
请发行人说明：
（1）国盛钣金注销的原因，其主营业务，主营业务是否为公司重要一环，注销前与发行人的业务及资金往来、是否存在为发行人承担成本、费用等，注销后资产、人员的情况，是否存在重大违法违规行为；
（2）国盛钣金与公司原股东南通市国盛精密钣金厂之间的关系；
（3）同时成立2家子公司从事同种业务的原因；国盛钣金与传承钣金之间的关系，是否存在资产及人员承接；
（4）中谷实业的股东闫伟与闫嘉蓓等之间是否存在亲属关系或其他关联关系；中谷实业的简要历史沿革，公司治理结构；中谷实业先进技术的具体指代；发行人共享其客户资源的实现情况；
（5）控股子公司的简要历史沿革，其他股东情况，合作原因及背景，其他股东与控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）中谷实业的股东闫伟与闫嘉蓓等之间是否存在亲属关系或其他关联关系；中谷实业的简要历史沿革，公司治理结构；中谷实业先进技术的具体指代；发行人共享其客户资源的实现情况。
1、发行人共享其客户资源的实现情况 中谷实业主要从事电火花穿孔机、电火花成型机等特种机床的研发、生产和销售，产品主要应用于航空航天领域。
发行人主要从事金属切削类数控机床的研发、生产和销售，广泛应用于模具、机械设备、工业阀门等领域。
发行人与中谷实业的主要产品分别属于机床不同类别，应用领域存有较大差异。
（1）中谷实业销售规模以及主要客户情况 报告期各期，中谷实业实现销售收入情况具体如下表所示： 8-3-
3 单位：万元 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 年度
营业收入 2019年度3,970.17 2018年度3,381.10 2017年度2,536.00 2016年度256.05 报告期内，中谷实业前五大客户的销售收入情况具体如下： 客户名称 亚太轻合金（南通）科技有限公司贵州安吉华元科技发展有限公司 江苏双友智能装备科技股份有限公司 河北安迪模具有限公司广汉天空动力机械有限责任公司 合计 客户名称 东莞市名图数控机械有限公司海通恒信国际租赁股份有限公司 江苏安迪模具科技有限公司苏迈特智能科技（江苏）有限公司 大仓万利达精密模具有限公司合计 客户名称 东莞市名图数控机械有限公司苏州司普森精密机械有限公司江苏东顺新能源科技有限公司瑞声精密制造科技（常州）有限公 司春兴融资租赁有限公司 合计 2019年度 金额（万元） 占营业收入的比例 402.89 10.15% 341.47 8.60% 261.06 6.58% 202.10 5.09% 153.68 3.87% 1,361.20
金额（万元） 34.29%2018年度 占营业收入的比例 266.67 7.89% 179.66 5.31% 153.38 4.54% 98.48 2.91% 79.43 2.35% 899.07
金额（万元） 23.00%2017年度 占营业收入的比例 227.50 8.97% 124.79 4.92% 94.02 3.71% 92.31 3.64% 71.78610.39 2.83%24.07%
（2）中谷实业与发行人客户资源共享情况 中谷实业作为发行人重要的子公司，尽管发行人未实施控制，不参与日常经营管理，但在实际业务经营过程中，双方在客户资源上实现一定程度的共享， 8-3-
4 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 主要集中在两个方面，一是经销商资源共享，发行人少数经销商在获取终端客
户对各类特种机床的需求信息时，会优先推荐中谷实业相关产品，报告期发行人的经销商东莞名图、江苏泽崴、宁波盛斯、大连荣程经销了少量中谷实业产品。
尽管发行人与中谷实业存在经销商重叠，但各自与经销商独立开展业务，重叠的经销商和中谷实业之间的交易与发行人不存在任何关系，系双方独立开展商业谈判达成的自主交易。
二是报告期，中谷实业在获取终端用户有关金属切削数控机床需求信息时，积极撮合发行人与终端用户进行技术交流、商务谈判，如果撮合成功，则中谷实业先从发行人购进再加价10%左右销售给终端客户，赚取差价。
2016年至2019年，中谷实业从发行人采购用于对外销售的数控机床台数分别为7台、10台、9台，金额分别为222.26万元、437.99万元、483.41万元。
发行人对中谷实业的销售政策与对重要经销商的销售政策基本一致。
二、更新《审核问询函》问题2之回复 招股说明书披露，2019年3月，发行人财务总监帅建离职。
2019年3月至7月，发行人财务总监由董事会秘书卫红燕兼任。
2019年8月起，蒋丽霞担任发行人财务总监。
南通协众、南通齐聚为发行人员工持股平台。
请发行人说明：
（1）帅建的基本信息及工作背景；
（2）帅建离职的原因，不再担任高管后的去向，是否仍在发行人处任职；
（3）帅建目前是否还属于公司员工持股计划的参股人员；
（4）员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务，是否存在非公司人员认购员工持股平台的情况，员工持股平台是否具有完善的转让及退出机制；
（5）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股）、持股比例、入股时间及价格。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复： 8-3-
5 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） （一）员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务，是否存在非公司人员认购员工持股平台的情况，员工持股平台是否具有完善的转让及退出机制
1、员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务 截至本补充法律意见书出具日，除原财务总监帅建外，南通协众、南通齐聚的合伙人均为发行人员工。
南通协众目前的合伙人出资及在公司的职务情况如下： 序号合伙人姓名出资方式出资额（万元）出资比例 在国盛智科职务 1潘卫国（注）货币
2 陈娟 货币
3 卫红燕 货币
4 刘传进 货币
5 帅建 货币
6 任东 货币
7 陈锦杰
8 钱进
9 陈锦龙 10 马海林 11 钱伟 12 商爱坤 13 居振华 14 龚燕 15 钱玉婷 16 杨定康 17 顾峰 18 周卫飞 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 750.5415139.707101.52 74.2568.0625 45.3639.6038.01637.732535.93729.947529.947529.947529.947529.947529.7027.22527.225 39.71%7.39%5.37%3.93%3.60%2.40%2.10%2.01%2.00%1.90%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.57%1.44%1.44% 董事长/总经理董事/常务副总经理董事/董事会秘书 总经理助理原财务总监技术中心副总监兼机械研发部部长电气研发部部长营销部销售经理监事/生产部四车间主任物流部部长营销部业务经理生产部副部长品检部部长助理财务部部长助理行政部副部长生产部一车间主任售后服务经理生产部副部长 8-3-
6 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 19 徐新朋 货币 20 崔德友 货币 21 缪申 货币 22 朱剑 货币 23 瞿杰 货币 24 李峰 货币 25 施炜 货币 26 刘志华 货币 27 胡志岗 货币 28 叶孙锋 货币 29 朱培良 货币 30 张志星 货币 31 杨海峰 货币 32 管星星 货币 33 葛树建 货币 34 缪星鑫 货币 35 杨俊峰 货币 36 唐杰峰 货币 37 沈仲 货币 合计 24.5025
24.502524.502522.810522.76122.57222.572 22.5020.5220.5220.31313.5013.5013.5011.258.558.014.504.501,890.00 1.30%1.30%1.30%1.21%1.20%1.19%1.19%1.19%1.09%1.09%1.07%0.71%0.71%0.71%0.60%0.45%0.42%0.24%0.24%100.00% 技术中心卧加设计室主任机械研发部副部长兼龙门 设计室主任技术中心钣金设计室主任监事/生产部新品工段长 生产部五车间副主任生产部二车间工段长生产部六车间主任助理 技术部工艺技师生产部六车间副工段长生产部六车间副工段长 行政部员工行政部信息科主管生产部一车间主任助理市场部售服专员 市场部员工生产部六车间副主任 行政部部长助理生产部电气工程师生产部四车间副工段长 - 注：2020年4月，石海兵与潘卫国签署《合伙份额转让协议》，石海兵因离职将其所持的南通协众29.70万元出资额转让给潘卫国，潘卫国持有南通协众的合伙份额由720.8415万元增加至750.5415万元。
南通齐聚目前的合伙人出资及在公司的职务情况如下： 序号
1 合伙人姓名 卫小虎（注 1） 出资方式货币 出资额（万元）出资比例 657.4545 44.27% 在国盛智科及子公司职务副董事长/副总经理 8-3-
7 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市
2 卫保国 货币
3 张志永 货币
4 李军 货币
5 赵艳秋 货币
6 姚菊红 货币
7 任志祥 货币
8 季野建
9 徐裙 10 顾锦余 11 朱建康 12 邱烽 13 石银强 14 吉金华 15 蔡志彬 16 施建 17 张志勇 18 兰寿明 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 19 陆永锋 货币 20 卞湘娟 货币 21 周艳 货币 22 刁勇军 货币 23 唐爱金 货币 24 黄胜 货币 25 黄金龙 货币 26 张强 货币 合计 130.50
77.962574.2543.20 39.915 34.84828.8027.22526.7326.13625.9224.7523.7623.7623.7623.7623.7623.7622.27522.27520.2520.2518.62116.5784.501,485.00 补充法律意见书（六） 8.79%5.25%5.00%2.91% 2.69% 2.35%1.94%1.83%1.80%1.76%1.75%1.67%1.60%1.60%1.60%1.60%1.60%1.60%1.50%1.50%1.36%1.36%1.25%1.12%0.30%100% 精密机械监事及精密机械总经理助理 董事/精密机械副总经理国盛部件副总经理 董事/国盛智科人力资源部部长 监事会主席/精密机械行政总监 精密机械总经理助理兼生产部部长 国盛智科采购部部长助理国盛智科采购部计划主管 大卫精工售后服务主管精密机械后套车间主任精密机械生产部副部长国盛智科生产部工艺主管精密机械品检科科长精密机械下料一车间主任精密机械售后科主管精密机械制造一车间主任精密机械下料二车间主任精密机械生产部长助理兼 制造二车间主任国盛智科财务部总账会计国盛智科财务部总账会计精密机械技术工艺部部长国盛智科物流部账务主管 国盛智科品检部检验员精密机械行政部员工国盛智科四车间员工 - 8-3-
8 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 注1:2019年11月，李正利因离职将其所持的南通齐聚12.96万元出资额转让给卫小虎，卫小虎持有南通齐聚的合伙份额由644.4945万元增加至657.4545万元。
（二）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股）、持股比例、入股时间及价格。
发行人董监高及核心技术人员的持股情况如下: 序姓名号 公司身份 持有公司股份的形式（直接持股、间 接持股） 占发行人持股比例 潘卫董事长、总直接持股：1国经技理术、人核员心5,824.8474万股 58.84% 8-3-
9 入股时间 价格 1998年8月 2003年9月 2004年5月2005年3月2006年4月2008年5月2009年1月2009年6月2010年4月2010年11月2012年2月2016年9月 按照1元/股的价格出资81.36万股 按照1元/股的价格受让32.64万股，按照1元/股的价格增资722万股按照1元/股的价格增资1,235万股 按照1元/股的价格增资1,100万股 按照1元/股的价格减少注册资本700万股按照1元/股的价格增资368.80万股按照1元/股的价格增资1,041.20万股按照1元/股的价格增资553.20万股按照1元/股的价格增资553.20万股按照1元/股的价格增资461万股 按照1元/股的价格增资458.60万股按照1元/股的价格向卫小虎 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 转让650.8万股 按照1元/股的 2018年8月价格向卫小虎 转让760万股 以资本公积金 2018年9月（股本溢价）转增股本，增加 1,353.2474万股 按照1元/合伙 份额的价格认 2016年4月缴南通协众 346.86万元合 伙份额 间接持股：持有南通协众750.5415万元合伙份额，占比39.71%，南通协众持有发行人547.1053万股，间接持有发行人约217.2620万股 间接持股2.19% 2016年11月2017年8月 按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众330.4215万元合伙份额 按照1元/合伙份额的价格受让南通协众43.56万元合伙 份额 按照1元/合伙 2020年4月份南通的协价众格2受
9.让70 万元合伙份额 按照1元/股的 价格受让 2012年2月458.60万股，按 照1元/股的价 格增资39万股 按照1元/股的 直接持股：2485.9421万股 25.11% 2016年3月 价格受让650.80万股按照1元/股的 2018年8月价格受让760 卫小副董事长、2虎副总经理 万股以资本公积金 2018年9月（增股股本本溢，价增）加转 577.5421万股 间接持股：持有南 按照1元/合伙 通齐聚657.4545万 份额的价格认 元合伙份额，占比44.27%，南通齐聚 持有发行人 间接持股1.92% 2016年4月 缴南通齐聚354.24万元合伙份额 429.8684万股，间接持有发行人约 2016年11月按照1元/合伙份额的价格认 8-3-10 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 190.3158万股 缴南通齐聚 206.3565万元 合伙份额 按照1元/合伙 份额的价格受 2017年4月让南通齐聚 42.5160万元合 伙份额 按照1元/合伙 份额的价格受 2018年10月让南通齐聚 17.4240万元合 伙份额 按照1元/合伙 份额的价格受 2019年5月让南通齐聚 23.9580万元合 伙份额 按照1元/合伙 份额的价格受 2019年11月让南通齐聚 12.96万元合伙 份额 按照1元/合伙 份额的价格认 间接持股：持有南 2016年4月缴南通协众 通协众139.707万 7.38万元合伙 3陈娟董事、常务合伙份额，占比间接持股副总经理7.39%，间接持有发0.41% 份额按照1元/合伙 行人约40.4415万 份额的价格认 股 2016年11月缴南通协众 132.327万元合 伙份额 按照1元/合伙 份额的价格认 间接持股；持有南 2016年4月缴南通协众 通协众101.52万元 7.38万元合伙 卫红董事、董事合伙份额，占比间接持股 4燕 会秘书5.37%，间接持有发0.29% 份额按照1元/合伙 行人约29.3873万 份额的价格认 股 2016年11月缴南通协众 94.14万元合伙 份额 按照1元/合伙 间接持股：持有南 份额的价格认 通齐聚77.9625万 2016年4月缴南通齐聚 5张志董事、核心元合伙份额，占比间接持股 7.38万元合伙 永技术人员5.25%，间接持有发0.23% 份额 行人约22.5681万 按照1元/合伙 股 2016年11月份额的价格认 8-3-11 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 间接持股：持有南 通齐聚43.20万元 赵艳6秋 董事 合伙份额，占比2.91%，间接持有发 行人约12.5053万 股 间接持股：持有南 通齐聚39.915万元 7姚菊监事会主席合伙份额，占比 红 2.69%，间接持有发 行人约11.5443万 股 间接持股：持有南 通协众37.7325万 陈锦8龙 监事 元合伙份额，占比2.00%，间接持有发 行人约10.9226万 股 间接持股：持有南 通协众22.8105万 9朱剑 监事 元合伙份额，占比 1.21%，间接持有发 行人约6.6030万股 间接持股：持有南 总经理助通协众74.25万元 10刘传理、核心技合伙份额，占比 进 术人员3.93%，间接持有发 行人约21.4934万 股 间接持股：持有南 通协众45.36万元 11任东核心技术人合伙份额，占比 员 2.40%，间接持有发 行人约13.1305万 股 间接持股0.13% 间接持股0.12% 间接持股0.11% 间接持股0.07% 间接持股0.22% 间接持股0.13% 2016年11月 缴南通齐聚77.9625万元合伙份额 按照1元/合伙份额的价格认缴南通齐聚43.20万元合伙份额 2016年11月 按照1元/合伙份额的价格认缴南通齐聚39.915万元合伙份额 2016年11月2016年11月2016年4月2016年11月2016年11月 按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众37.7325万元合伙份额 按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众22.8105万元合伙份额按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众7.38万元合伙份额按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众66.87万元合伙份额 按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众45.36万元合伙份额
三、更新《审核问询函》问题3之回复 招股说明书披露，发行人拥有五大核心技术，即误差控制技术、可靠性技术、高性能装备部件技术、复合成套加工技术、二次开发与优化技术。
招股说明书披露了我国数控机床技术存在的7项典型痛点。
目前，发行人29件发明专 8-3-12 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 利中有8件为受让取得，3件实用新型专利为受让取得，其中第13-15项为发行人与南通大学联合研发，产权共享。
发行人核心技术之误差控制技术中的自动在线检测技术的相关专利为受让取得。
发行人核心技术典型应用案例GMF4027AC（AX）精密复杂模具五轴联动龙门加工中心涉及的4项专利中有3项与南通大学为共同专利权人。
发行人披露的核心技术中，列示的技术部分为专利保密，部分为技术保密。
发行人正在自主研发的主要技术中第4-7项均为落实核心功能部件的国产化。
在合作研发方面，发行人与知名高校、科研机构开展技术合作，权利义务划分上发行人均负责产品结构设计、生产，并提供相关硬件设施，高校、科研机构则主要负责具体技术研究。
请发行人说明：
（1）五大关键核心技术与发行人主要产品或服务、主要发明专利等的对应关系；
（2）五大核心技术是否为数控机床生产的通用技术，相关技术是否为发行人独有；
（3）基于二次开发与优化技术主要基于产品数控系统的情况，说明该项技术由发行人自身掌握还是由数控系统外部供应商掌握，相关技术开发及操作由哪一主体完成；
（4）数控机床的关键技术指标，发行人能够达到的最高水平，目前行业的最高水平，分析发行人与行业最高水平的差距情况；结合前述情况说明发行人的竞争优势是否主要来源于技术先进性；
（5）结合发行人数控机床的具体性能指标等，说明发行人对七项痛点分别的具体解决情况。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（1）-
（3）核查并发表明确意见。
请发行人说明：
（1）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；
（2）与南通大学专利共有的权利义务分配是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；
（3）结合核心技术专利受让取得、专利共有、技术合作中的权利义务分配等情况，说明发行人的核心技术研发是否依赖于技术合作方，发行人自身是否具备持续创新能力；
（4）发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响；
（5）对于尚处于专利申请阶段和未申请专利技术的保密措施及其有效性，是否存在技术失密的风险，将对持续经营构成何种影响；
（6）在研项目的经费投入、拟达到的目标等情况；在研项目的技术水平；具体时间计划表，并测算核心功能部件自产对 8-3-13 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 单位成本的影响。
请保荐机构、发行人律师对问题
（1）-
（5）核查并发表明确
意见，保荐机构、申报会计师对问题
（6）核查并发表明确意见。
请发行人说明：
（1）发行人核心技术的来源，是否主要来源于与高校的合作研发；
（2）合作研发中双方的权利义务，是否主要由科研机构进行相应的技术研究。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）请发行人说明：
（1）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；
（2）与南通大学专利共有的权利义务分配是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；
（3）结合核心技术专利受让取得、专利共有、技术合作中的权利义务分配等情况，说明发行人的核心技术研发是否依赖于技术合作方，发行人自身是否具备持续创新能力；
（4）发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响；
（5）对于尚处于专利申请阶段和未申请专利技术的保密措施及其有效性，是否存在技术失密的风险，将对持续经营构成何种影响。
请保荐机构、发行人律师对问题
（1）-
（5）核查并发表明确意见，保荐机构、申报会计师对问题
（6）核查并发表明确意见。
1、发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术中申请专利保护的专利审查阶段如下： 序号12 核心技术 一种具有减轻开闭阻力功能的海洋空气管道阀门 一种带自动 专利名称 一种具有减轻开闭阻力功能的海洋空气管道阀门 一种带自动门 申请号201920792088.3201921349026.1 类型申请日实用新型2019.5.29实用2019.8.20 目前状态专利权维持专利权维持 8-3-14 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 门的刀库防的刀库防护装 护装置 置 新型 一种方便于一种方便于货 实用 3货物运输的物运输的扶梯201920792237.6新型2019.5.29专利权维持 扶梯 一种小型工一种小型工程 4程机械操纵机械操纵台的201921348881.0实用2019.5.30专利权维持 台的自动化自动化焊接装 新型 焊接装置 置 5高速高精度高速高精度注201921349028.0实用2019.8.20专利权维持 注塑机架 塑机架 新型 一种环保风一种环保风道 实用 6道的自动化的自动化焊接201921348882.5新型2019.8.20专利权维持 焊接装置 装置 一种具有快一种具有快速 7速固定功能固定功能的推201920796871.7实用2019.5.30专利权维持 的推土铲车土铲车架焊件 新型 架焊件工装工装 一种防止重一种防止重力8力变形的预变形的预变形20发明2018.4.27一通回案实 变形加工工加工工艺审艺 一种动梁龙一种动梁龙门 9门加工中心加工中心用分20发明2018.4.27一通回案实 用分离式刀离式刀库防护 审 库防护装置装置 一种一模多一种横梁一模 10用的拼接式8用拼接式模201710590543.7发明2017.7.19一通出案待 模具制作方具 答复 法 一种大中型一种大中型数 数控机床床控机床床身灰 一通出案待 11身灰铸铁件铸铁件的型芯201710590895.2发明2017.7.19答复 的型芯涂覆涂覆装置 装置 一种大中型 数控机床床一种改善模具 一通出案待 12身灰铸铁件型芯涂覆质量201710590544.1发明2017.7.19答复 的型芯涂覆的涂覆系统 装置 一种一模多一种立柱一模 13用的拼接式32用拼接式模201710590542.2发明2017.7.19中通出案待 模具制作方具 答复 法 8-3-15 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 一种龙门主一种龙门主轴 等待实审提 14轴强制冷却强制冷却结构20发明2019.1.14案 方式 一种高速主一种高速主轴 等待实审提 15轴防污吸入防污吸入结构20发明2019.1.14案 结构 一种加工中一种加工中心16心传动部分传动部分防撞20发明2019.1.14等待实审提 智能防撞机机构案构 工作台、油箱一种油箱清洗 等待实审提 17等维护优化可移动平台20发明2017.8.12案 设计 一种铸件金一种铸件金属 等待实审提 18属配方及生配方及生产工201910502829.4发明2019.6.11案 产工艺 艺 汽车前轴柔一种专用汽车19性化复合成零配件加工中201811481434.2发明2018.12.5进入实审 套加工技术心 一种自泄式一种自泄式齿 20齿轮齿条传轮齿条传动整20发明2017.3.24驳回等复审 动整体升降体升降油槽装 请求 油槽装置 置 一种高刚性一种高刚性筋21高稳定性的板结构的立柱20发明2018.5.8 立柱结构 驳回等复审请求 一种用于机一种用于机床 床灰铸铁件灰铸铁件的高 驳回等复审 22的高性能低性能低成本的201710590363.9发明2017.7.19请求 成本的树脂树脂砂 砂 一种桥式龙一种桥式龙门门铣床立柱铣床立柱安装23安装调整结调整结构及其20发明2018.5.7构及其调整调整方法方法 驳回等复审请求 一种减少热一种减少热误 驳回等复审 24误差的传动差的传动结构20发明2018.4.27请求 结构 一种重型龙一种重型龙门 门加工中心加工中心用地 驳回等复审 25用地下式切下式切屑液回20发明2018.4.27请求 屑液回收循收循环装置 环装置 8-3-16 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 一种机床悬一种机床悬臂臂梁下垂实梁下垂实时补26时补偿机构偿机构及其装20发明2018.4.2及其装配方配方法法 驳回等复审请求 一种采用多一种采用多筋 27筋板结构复板结构复合的20发明2018.5.22驳回等复审 合的箱中箱箱中箱式机床 请求 式机床横梁横梁 一种精密卧一种精密卧式 式加工中心加工中心的
Y 驳回等复审 28的Y轴动滑轴动滑轮式平20发明2018.4.27请求 轮式平衡结衡结构 构 龙门加工中一种龙门加工 29心全自动直中心全自动直20发明2018.4.27驳回等复审 角头交换技角头的交换装 请求 术 置 一种桥式龙一种天车式龙 30门双驱平衡门加工中心横20发明2017.4.20驳回失效 控制技术 向传动的中间 平衡驱动装置 一种抑制热一种抑制热变变形中挂式形中挂式高速31高速桥式龙天车龙门五轴20发明2017.1.23驳回失效门五轴加工加工中心中心 一种高速横一种高速横向向水平随动水平随动式立32式立式加工式加工中心内20发明2017.4.12驳回失效中心内防护防护装置装置 一种精密多一种精密多轴 33轴联动电火联动电火花成20发明2018.4.27驳回失效 花成形机 形机 一种皮带传一种皮带传动 34动主轴的恒主轴的恒温结20发明2017.4.20驳回失效 温调节方法构 一种保证加一种保证加工35工恒负载输恒负载输出的20发明2017.4.20驳回失效 出的控制方控制方法法 36一种齿轮箱一种齿轮箱换20发明2017.6.12驳回失效换挡控制方档机构 8-3-17 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 法一种高效、便一种便携式铸37携式铸造砂造砂斗填砂操201710590545.6发明2017.7.19驳回失效斗填砂操作作方法方法 上述正在申请的专利中，1-7项已经获得授权，8-19向专利正在审核中，20-29项专利出于驳回等复审请求状态，审核通过难度较大；30-37项出于驳回失效状态，专利申请已经驳回。
发行人将按照法定审查流程积极应对专利审查，但鉴于发明专利审查严格，发行人上述正在申请的专利仍存在无法被授权的风险。
鉴于发行人尚未获得处于专利申请阶段的专利的专利权，发行人正在申请的专利存在无法被授权的风险，发行人已在招股说明书“第七节发行人核心技术及研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”之“
2、核心技术情况及技术先进性”中将发行人所有处于专利申请阶段的专利申请号予以删除。
四、更新《审核问询函》问题5之回复 招股说明书多处使用“国内领先”、“对标国际领先水平”、“国际先进水平”、“行业领先”、“行业地位突出”、“行业优势显著”、“高精、高速、高效、高稳定性”、“关键技术领域取得重要突破”、“综合实力居国内同行业前列”、“能够对标全球智能制造装备行业领先企业”等定性表述。
但未提供有效依据、行业比对分析等。
此外，发行人主要产品的关键原材料数控系统、电子元件、精密件、部分核心功能部件均为外购。
在业务与技术章节（第107页至140页），介绍了行业概况及发展趋势、公司所处行业与上下游之间的关系、行业技术水平和技术特点，未将公司与前述行业信息结合进行分析，大篇幅介绍下游行业，但未说明发行人产品及服务与介绍的下游行业之间的关系。
请发行人：
（1）梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；
（2）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入 8-3-18 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、
产品售价等的对比情况。
请发行人：
（1）结合前述说明，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称格式准则41号）第50条要求披露的发行人行业信息披露进行详略得当的修改完善；
（2）请发行人结合经营情况等，用简明扼要的语句，清晰、明确的披露主营业务；避免将劣势等在行业通用信息中进行描述，而在发行人具体信息中则不进行分析；根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》对招股说明书的重大事项提示、风险提示、业务与技术进行逐一核对，并对招股说明书进行相应的修改，比如就核心零部件供应商及进口依赖，应进行风险揭示与重大事项提示；
（3）修改内容请提交专项详细说明。
请保荐机构核查及发行人律师并发表明确意见。
回复： （一）请发行人：
（1）梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；
（2）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
1、梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性； 截至本补充法律意见书出具之日，以数控机床为主营业务的A股上市企业的主营产品名称及类型列示如下： 公司 沈阳机床（000410.SZ） 劲胜智能（300083.SZ） 秦川机床 主营产品名称 主营产品类型 i5智能机床、沈阳机床普通机床、沈阳机床普通镗床、沈阳机床普通钻床、沈阳机床数控机床、沈阳机床专机床机械用机床3G数据网卡外壳、MP3/MP4外壳、精密模具、手机其他消费电子产品外壳 秦川IC卡工业智能燃气表、秦川IC卡民用智能燃气电脑配件、电脑整 8-3-19 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） （000837.SZ） 海天精工（601882.SH） 日发精机（002520.SZ） 青海华鼎（600243.SH） 中航高科（600862.SH） 华东数控 表、秦川摆线齿磨齿机、秦川插齿刀磨齿机、秦川大型塑料挤出吹塑中空成型机、秦川多层共挤吹塑中空成型机、秦川货梯曳引机、秦川家庭住宅电梯曳引机、秦川客梯曳引机、秦川立式加工中心、秦川门式车铣镗复合加工中心、秦川数控成形砂轮磨齿机、秦川数控大平面砂轮磨齿机、秦川数控定子磨床、秦川数控内圆端面磨床、秦川数控蜗杆砂轮磨齿机、秦川数控转子槽磨床、秦川塑料中空成型机、秦川叶片泵、秦川助力泵、秦川锥面砂轮磨齿机、秦川自动扶梯曳引机、三帝CD-ROM、三帝CDRW、三帝DVD-ROM、三帝GeForce显卡、三帝电脑17"显示器、三帝电脑主板、三帝台式电脑 机、电气仪器仪表、动力机械、风泵机械、机床机械、塑胶机械、显示设备 大型卧式镗铣床、立式加工中心、龙门镗铣中心、数专用设备与零部件控车削中心、数控立车、卧式加工中心单柱数控车床、定梁定柱、定柱动梁、动柱定梁、动柱动梁、高速定柱动梁、立式加工中心系列通用工具机械、立式数控磨床、落地式数控铣镗加工中心、汽工控机械、机床机车轮毂轴承生产线、深沟球轴承单机、深沟球轴承磨械、专用设备与零超生产自动线、双工位数控车床、双柱数控车床、卧部件式加工中心系列通用工具机械、卧式数控车床系列、五轴联动加工中心系列通用工具机械、圆锥滚子轴承单机、圆锥滚子轴承磨超自动线、专用磨床系列广日电梯配套控制柜、华鼎齿轮（箱）、华鼎和面机、华鼎加工中心、华鼎绞切肉片机、华鼎绞肉机、华鼎传动设备、低压电搅拌机、华鼎数控铣床、华鼎铁路专用机床、华鼎无器类、机床机械、心车床、华鼎压面机、华鼎轧辊车床、华鼎重型卧式食品机械车床、日立电梯配套控制柜参股成都新兴创业投资有限公司、房地产开发、房屋买卖、飞机用刹车装置、骨科人体植入物、航空复合材料、建筑安装工程施工、江苏东辰公路工程、南通科技TONMAC床身型数控铣床、南通科技TONMAC高速精密车床、南通科技TONMAC立式加工中心、电子元器件、机床南通科技TONMAC平面磨床、南通科技TONMAC机械、进出口贸易、三坐标仿形铣床、南通科技TONMAC升降台型数控民用建筑、耐火材铣床、南通科技TONMAC数控车床、南通科技料、商业地产、医TONMAC数控轧辊铣床、南通科技TONMAC数显用耗材、园艺工具、摇臂万能铣床、南通科技TONMAC摇臂万能铣床、证券业务、住宅楼南通科技TONMAC钻铣床、南通科技草地王乘骑式盘、专用设备与零草坪割草机、南通科技草地王电启动草坪割草机、南部件通科技草地王随进式草坪割草机、南通科技草地王自走式草坪割草机、南通科技石英晶体谐振器、南通科技石英晶体振荡器、南通科技万通城、上海纵横国际贸易有限公司 华东数控HD-500数控系统、华东数控程控定梁式龙电子测试和测量仪 8-3-20 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） （002248.SZ） 宇环数控（002903.SZ） 宇晶股份（002943.SZ） 亚威股份(002559.SZ） 上机数控（603185.SH） 华中数控（300161.SZ） 门镗铣床、华东数控磁电式旋转编码器、华东数控动静压主轴、华东数控龙门加工中心、华东数控落地镗铣床、华东数控平面磨床、华东数控数控龙门铣床、华东数控数控钻攻中心机、华东数控外圆磨床、华东数控万能摇臂铣床、华东数控卧/立式加工中心3D磁流抛光机、工业机器人、其他磨床、数控单面研磨抛光机、数控气门磨床、数控双端面磨床、数控双面研磨抛光机、数控凸轮轴磨床、智能化成套装备 器、工控机械、机床机械、专用设备与零部件 机床机械 宇晶机器多线切割机、宇晶机器研磨抛光机 专用设备与零部件 板材加工FMC/FMS、激光切割机、剪板机、卷板加工生产机、数控机床、折弯机 机床机械、轻型工程机械、五金加工机械 全自动磨面倒角一体机、数控多晶硅金刚线截断机、 数控硅块平面磨床、数控金刚线蓝宝石切片机、数控机床机械金刚线切片机、数控蓝宝石多、单线开方机、数控蓝 宝石磨床 CJK6032-1/2/3/4数控床身铣床、CK6132BCK6136B 数控车床、CK6136CK6140数控车床、CK6136 CK6150数控车床、CK6136e平床身数控车床、 DKJ40/40A数控雕铣机床、GHY-2002型(炼铁高炉) 红外图像监控系统、GK6系列低惯量电机、GK6系 列交流永磁伺服电机、GM7系列交流主轴电机、 HSV-160型全数字交流伺服驱动器、HSV-162型全数 字交流伺服驱动器、HSV-16全数字交流伺服驱动单 元、HSV-18D全数字交流伺服进给驱动单元、 HSV-18ES全数字现场总线交流电主轴驱动单元、 HSV-18E全数字现场总线交流伺服驱动单元、 HSV-18S全数字交流主轴驱动单元、
J,VMC40MB 50MB数控床身式铣床、NC400小型立式加工中心、电子测试和测量仪 V600数控铣床、VC600立式加工中心、VDL-600A器、动力机械、机 VDF-850立式加工中心、VMC750系列立式加工中床机械 心、VMC750EBV75立式加工中心、XD-40XD-40A 数控床身铣床、XH713XH714立式加工中心、 XHK714立式加工中心、XK713数控床身铣床、 XK714数控床身铣床、XK714数控铣床、XK715D 立式数控铣床、XKN713XKN714立式数控铣床、 ZJK7532-1/2/3/4数控钻铣床、便携式红外热像仪 HY-2688G、HY-2988G、便携式红外热像仪 HY-3000G、车载红外热像仪HY—988A(探路者)、过 程监控外热像仪HY-5000、监控系统HY-5800、人体 表面温度快速筛检仪HY-2005B、世纪星HNC-08数 控单元、世纪星HNC-18i/18xp/19xp系列数控系统、 世纪星HNC-21/22M铣床(加工中心)数控系统、世纪 8-3-21 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 华辰装备（300809.SZ） 星HNC-21/22T车床数控系统、世纪星HNC-210A数控装置、世纪星HNC-210B数控装置、世纪星HNC-210C数控装置、探测器、夜视红外热像仪HY-1088A、夜视红外热像仪HY-1089 备件产品、全自动数控轧辊磨床、维修改造服务 机床机械、专业咨询服务 数据来源：wind资讯 上述企业报告期内的主要财务数据列示如下： 单位：万元 公司 沈阳机床（000410.SZ） 劲胜智能（300083.SZ） 秦川机床（000837.SZ） 海天精工（601882.SH） 日发精机（002520.SZ） 青海华鼎（600243.SH） 中航高科（600862.SH） 华东数控（002248.SZ） 宇环数控（002903.SZ） 宇晶股份（002943.SZ） 亚威股份(002559.SZ） 上机数控（603185.SH） 2019年营业收入净利润 100,213.83-298,826.98 543,926.92 748.46 316,497.65-31.659.57 116,472.557,671.83 216,004.7717,687.35 70,635.47-43,956.10 247,339.8856,445.72 16,137.831,330.39 7,122.73 395.68 30,161.83 146,812.97 80,025.54 1,498.98 9,336.44 17,102.46 2018年营业收入 净利润 2017年营业收入净利润 501,489.15-86,409.33418,923.6910,835.33 550,654.38-286,792.39642,172.3046,053.86 318,824.06-27,968.90299,988.553,807.33 127,230.1710,218.77128,087.3410,376.56 196,887.5618,767.79100,537.266,035.85 76,351.33-24,059.3091,813.131,731.18 265,281.5536,117.77304,415.248,371.67 8,308.41-60,328.8911,091.30-980.42 19,974.673,499.4325,025.887,899.70 40,513.419,807.0235,284.587,480.28 153,288.4411,511.56143,903.939,875.6868,412.4620,081.1463,302.5318,937.14 华中数控（300161.SZ） 90,603.95 1,923.64 81,957.581,066.0198,519.213,607.77 8-3-22 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 2019年公司 营业收入净利润 华辰装备（300809.SZ） 发行人 42,495.78 66,468.22 14,273.29 8,526.18 补充法律意见书（六） 2018年营业收入 净利润 2017年营业收入净利润 40,149.2813,700.6525,087.315,423.35 74,431.66 9,556.0658,646.939,209.63 发行人在选择同行业可比公司时综合考量了产品重合度、收入构成和业务规模等因素。
数控机床分为金属切削机床，金属成形机床等类别，而金属切削机床又分为铣床、车床、镗床、钻床、磨床等种类。
发行人专注于金属切削机床中铣床、车床、镗床等的研发与生产，报告期内铣床、车床、镗床等产品收入占比达55.13%、60.50%、62.99%。
发行人选择海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电作为可比公司，主要原因一是前述企业在铣床、镗床、车床等金属切削数控机床领域具有一定实力，主营业务收入中该类产品收入占比较高，与发行人存在一定市场重叠；二是前述企业与发行人均为民营企业，经营规模、运营管理体制等具有一定相似性。
发行人未选择上述其他公司作为可比公司，主要原因为：
（1）劲胜智能、青海华鼎、中航高科可比期间内数控机床收入占比较低，2019年分别为40.10%、19.48%、4.35%；
（2）华中数控的最主要业务系为下游数控机床企业提供数控系统配套，数控机床销售收入占比亦较低；
（3）华东数控机床产品种类分布较广，产品结构不完全集中于铣床、车床、镗床等；
（4）亚威股份主营业务集中于金属成形机床领域；秦川机床、宇晶股份、环宇数控、上机数控、华辰装备专注于磨床领域； 8-3-23 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
（5）沈阳机床属国有企业，经营规模显著大于发行人等民营机床企业，且
因多种因素，2018年、2019年净利润均为负值，财务指标可比性整体较低，故不在招股说明书中列为可比公司。
综上，发行人的可比公司选取具有合理性。
2、列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
（1）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比的对比情况 发行人与可比公司主要财务数据、研发投入占比对比如下： 项目营业收入（万元） 净利润（万元） 研发费用率 期间 海天精工日发精机友佳国际亚崴机电大隈控股 DMG 平均值 2019年 116,472.55216,004.77 -341,745.10 116,472.55 2018年127,230.17196,887.56109,069.3098,566.001,090,091.573,000,583.31770,404.65 2017年128,087.34155,088.74129,480.1093,022.58979,582.352,588,724.07678,997.53 2019年 7,671.8317,687.35 - 10,770.80 7,671.83 2018年 10,218.77 18,767.79 -5,772.40 6,741.19 85,004.40116,132.77 38,515.42 2017年 10,376.56 7,526.58 6,569.00 3,874.48 61,449.82 94,584.52 30,730.16 2019年 5.27% 4.11% - 2.09% - - 5.27% 2018年 4.39% 4.36% 3.40% 1.86% 2.14% 2.92% 3.18% 2017年 4.22% 5.14% 3.38% 1.85% 2.52% 2.43% 3.26% 注：
1、数据来源于wind资讯；
2、截至本问询函回复出具之日，部分可比公司尚未公布2019年的经营成果和财务数据；
3、可比公司及发行人营业收入、净利润、研发费用均包含数控机床之外的其他业务，但数控机床业务占一定比重 由上表可知，发行人尚未获得公开融资渠道，受资金实力限制，目前营业收入规模小 于可比公司。
而我国机床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，市场集中度较低，根据 中国机床工具工业协会的数据，2018
年我国金属切削机床的消费额为181.10亿美元。
选取 我国金属切削机床年收入较高的上市公司10家，按照当年销售收入占全年消费额的比例计 算，该10家公司的机床业务收入占当年金属切削机床的消费额比例仅有10.39%，其中份 额最大的沈阳机床市场占有率仅3.56%。
企业名称 2018年占我国金属切削机床的份额估算 8-3-24 发行人66,468.2274,431.6658,646.938,526.189,556.069,209.63 4.60%4.10%3.96% 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 企业名称 2018年占我国金属切削机床的份额估算 沈阳机床（000410.SZ） 3.56% 昆明机床（0300.HK） 1.97% 劲胜智能（300083.SZ） 1.62% 秦川机床（000837.SZ） 1.28% 海天精工（601882.SH） 1.03% 日发精机（002520.SZ） 0.54% 青海华鼎（600243.SH） 0.15% 中航高科（600862.SH） 0.15% 华东数控（002248.SZ） 0.07% 宇环数控（002903.SZ） 0.02% 总计 10.39% 发行人 0.42% 注：各厂商金属切削类数控机床收入来源于其年报，汇率使用
2018年美元对人民币的平均汇率1：6.6174。
整体而言，作为非上市公司，发行人目前经营规模和市场占有率已达到较为可观的水平，属于行业内具备一定市场份额和影响力的企业。
发行人高度重视科技创新，以技术和产品作为关键竞争优势，报告期内研发投入始终保持在一定水平，研发费用率高于可比公司平均值，盈利能力亦高于可比公司平均水平，符合科技创新企业特点。
（2）列表说明发行人与国内外可比公司的技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数的对比情况 数控机床的质量及可靠性主要通过平均精度保持年限和无故障运行时间体现，该类参数需经长期观察和专业统计，核实、论证难度较高，各厂商较少披露。
数控机床的质量及可靠性可以从产品售价和客户重复购买情况两个维度间接体现。
数控机床产品作为工作母机，是下游客户加工生产的重要装备，客户对其拥有较高的可靠性诉求。
智能制造装备运转过程中一旦出现性能不稳定或突发故障，将导致产品品控失效、停工、检修等，给企业带来直接损失。
因此，良好的质量及可靠性是数控机床适销对路、获得较高价格水平的基础。
发行人数控机床产品凭借良好的质量和可靠性立足中高端市场，获得了下游客户的认可。
8-3-25 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 报告期内产品售价显著高于国内市场金属切削类数控机床平均售价，具体请参
见关于本题之（二）之3的回复。
数控机具有固定资产属性，客户一般执行严格的采购决策和后续管理，且采购的连续性较低。
只有已购数控机床的精度保持年限和无故障运行时间情况良好，终端客户在后续增产扩产、设备更新等需求出现时才有继续采购同一厂家的数控机床产品的可能性。
报告期内，发行人数控机床等智能制造装备产品的质量和稳定性获得了终端客户的认可，2016年至2019年多家终端客户连续多次购置，部分列示如下： 客户名称天长缸盖江苏汤臣汽车零部件有限公司超达装备埃尼斯阀门集团有限公司扬州扬子江宝云缸套有限公司亿森模具南通振康机械有限公司方正阀门杭可科技 购置次数1123368156469 采购机床总数4871472118612826 综上所述，发行人数控机床等智能制造装备产品拥有良好的质量及可靠性，市场认可度较高。
整体而言，发行人高档数控机床综合性能相对国内可比公司产品具有一定的优势，与国际先进数控机床企业相比，尚存有一定的差距。
（3）列表说明发行人与国内外可比公司的产品售价的对比情况 中高端数控机床市场主要为非标市场，价格具有保密性，难以获取具体机 型的价格数据进行对比分析，但数控机床销售均价能够一定程度上反映企业产 品竞争力和市场定位。
报告期内，发行人数控机床销售均价与国内市场金属切 削类数控机床平均销售单价对比情况如下： 项目
国内市场金属切削类数控机床平均销售 单价（万元）d发行人高档数控机床销售均价（万元）a 2019年度24.5980.98 8-3-26 2018年度24.3470.38 2017年度22.6560.38 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目 2019年度 2018年度 发行人中档数控机床销售均价（万元）b 32.04 34.25 发行人数控机床销售均价（万元）c 44.67 42.67 a高于d的比例 229.32% 189.15% b高于d的比例 30.30% 40.71% c高于d的比例 81.66% 75.31% 注：国内市场金属切削类数控机床平均销售单价数据来源于国家统计局 2017年度33.0038.68 166.58%45.70%70.77% 由上表可知，发行人数控机床销售均价显著高于国内市场金属切削类数控机床平均水平，具有较高的市场定位和较强的市场竞争力。
五、更新《审核问询函》问题14之回复 报告期内发行人毛利率高于行业平均水平，期间费用率低于行业平均水平，主营产品数控机床经销占比较大，且存在较多的外协厂商。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明，公司重要客户、最终客户、供应商、外协厂商、及其董监高、经办人员与发行人及其董监高、发行人股东、发行人参股公司其他股东、发行人重要关联方及其股东、发行人重要员工及前员工、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
公司供应商、客户之间是否存在应当披露的关系。
对于上述核查需说明核查过程、核查手段、核查比例及核查结果。
回复： （一）核查过程、核查手段针对本问题，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过企查查（/）查询报告期内各期发行人前十大客户、前十大供应商的股东、董事、监事、高管；
2、通过企查查（/）查询报告期内前五大外协厂商的股东、董事、监事、高管； 8-3-27 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
3、发行人提供报告期各期前十大客户、前十大供应商的销售负责人或采购经办人员名单；
4、现场走访报告期前十大客户、前十大供应商，由其确认与发行人及董监高、发行人股东及主要关联方之间的关联关系；
5、取得并查阅了发行人股东名册；
6、取得并核对了报告期内发行人股东调查表、实际控制人调查表；
7、取得发行人、发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；
8、取得并核对了发行人参股公司其他股东的调查表；
9、取得发行人提供的花名册以及五年内员工名单，主要经销商实际控制人、主要管理人员五年内工作简历；10、取得了发行人董事、监事、高级管理人员、出纳的个人银行流水，核查与发行人客户、供应商、外协厂商及其董监高、经办人员的资金往来情况；11、就关联关系事宜访谈发行人实际控制人、销售负责人、采购负责人。
（二）核查比例保荐机构、发行人律师、申报会计师针对上述事项履行的核查比例情况如下： 项目报告期各期前十大客户 数量 现场访谈数量 19 19 访谈比例100% 报告期各期前十大供应商 19 19 100% 报告期各期前五大外协厂商
7 7 100% 保荐机构、发行人律师、申报会计师取得了发行人、发行人现任股东、发
行人董监高、核心技术人员出具的与发行人重要客户、最终客户、供应商、外协厂商及其董监高、经办人员不存在关联关系的声明，取得了发行人参股公司 8-3-28 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 其他股东的调查表以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、出
纳的个人银行流水，核查比例如下： 项目发行人声明发行人股东声明发行人董监高及核心技术人员声明发行人参股公司其他股东的调查表发行人董监高、出纳的个人银行流水 数量1715514 取得数量1715514 比例100%100%100%100%100% （三）核查结果经核查，本所律师认为：
1、发行人的经销商东莞市名图数控机械有限公司（以下简称“东莞名图”）的实际控制人为丁雷，股东分别为丁雷（持股51.00%）、朱亚东（持股25.00%）、闫嘉蓓（持股24.00%）3人，其中朱亚东、闫嘉蓓为发行人参股公司中谷实业的股东。
东莞名图的实际控制人丁雷曾长期在中谷机电担任业务经理，从事机床销售工作，丁雷从中谷机电离职后在广东东莞地区创办东莞名图，东莞名图同时作为发行人和中谷机电/中谷实业的经销商，为中谷实业销售电火花机、小孔机等，为发行人销售数控机床。
2、发行人报告期各期的第一大客户赫斯基同时为发行人2018年度和2019年度的前十大供应商。
除上述情况外，报告期内，公司前十大客户、前十大供应商、前五大外协厂商、及其董监高、经办人员与发行人及其董监高、发行人股东、发行人参股公司其他股东、发行人重要关联方及其股东、发行人重要员工及前员工、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的关系。
公司重要客户及供应商之间不存在其他应当披露的其他关系。
8-3-29 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
六、更新《审核问询函》问题17之回复 招股说明书披露，发行人装配过程严格按照《装配作业指导书》执行，要求所有关键点的精度执行高标准，产成品精度精确到国家标准数值的70%进行验收。
发行人开发生产的机床本体主要配套于自身数控机床产品，闲余生产能力制造部分定制化机床本体外售，且对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提。
报告期内，随着自主品牌的中高档数控机床以及智能自动化生产线业务快速发展，发行人对外销售的定制化机床本体数量逐年下降，销售收入占比明显减小。
请发行人：
（1）说明“产成品精度精确到国家标准数值的70%进行验收”的具体内涵，是否表明产品未达到国家标准；
（2）结合国家标准的具体数值，说明发行人“所有关键点的精度执行高标准”的具体表现。
请发行人说明：
（1）列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系；
（2）一方面对外出售装备部件，一方面采购的原因及合理性；
（3）机床本体“对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提”的具体内涵，并调整招股说明书中的表述以增强可理解性。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）请发行人说明：
（1）列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系；
（2）一方面对外出售装备部件，一方面采购的原因及合理性；
（3）机床本体“对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提”的具体内涵，并调整招股说明书中的表述以增强可理解性。
1、列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系 公司装备部件主要包括定制化机床本体、铸件、精密钣焊件，其自产数量、自用及直接对外销售的数量，以及相互之间的勾稽关系如下： 8-3-30 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
（1）机床本体 1）产量、自用及对外销售数量 单位：台 项目
产量用量其中：自用数量直接对外销售数量自用数量占用量的比重用量/产量 2019年度1,0911,1031,001102 90.75%101.10% 2018年度134613391065274 79.54%99.48% 2017年度14951473853620 57.91%98.53% 由上表可知，报告期内发行人机床本体用量与产量吻合度较高，发行人产出的机床本体主要用于生产数控机床等智能制造装备，其余部分则对外出售。
报告期内，公司业务不断向智能制造装备领域发展，定制化机床本体需求扩大，机床本体自用数量占用量的比重快速提高，由2017年的57.91%升至2019年的90.75%。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系 单位：台 项目期初结存①产量②用量③期末结存④勾稽关系①+②-③-④ 2019年度63 10911103 51- 2018年度56 13461339 63- 2017年度34 14951473 63- 报告期内，发行人机床本体的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
（2）铸件1）产量、自用及对外销售数量 单位：吨 8-3-31 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目产量用量其中：自用数量直接对外销售数量自用数量占用量的比重用量/产量 2019年度7,836.547,768.237,303.91464.3294.02%99.13% 2018年度7,538.586,897.536,221.31676.2290.20%91.50% 2017年度4,202.914,146.123,635.39510.7387.68%98.65% 由上表可知，报告期内发行人铸件用量与产量吻合度较高，发行人产出的铸件主要配套自身数控机床等智能制造装备，存在少量对外出售。
报告期内，公司业务不断向智能制造装备领域发展，部件需求扩大，铸件自用数量占用量的比重逐年提高，由2017年的87.68%升至2019年的94.02%。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系 单位：吨 项目期初结存①产量②用量③期末结存④勾稽关系①+②-③-④ 2019年度787.31 7,836.547,768.23 844.2211.40 2018年度146.26 7,538.586,897.53 787.310.00 2017年度89.46 4,202.914,146.12 146.26-0.01 2019年报废铸件11.4吨，剔除报废因素影响，报告期内发行人铸件的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
（3）精密钣焊件 1）产量、自用及对外销售数量 项目产量用量其中：自用数量直接对外销售数量 2019年度135,176135,10326,130108,973 2018年度145,620143,93424,304119,630 单位：套/件2017年度 135,036135,38746,38189,006 8-3-32 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目自用数量占用量的比重用量/产量 2019年度19.34%99.95% 2018年度16.89%98.84% 2017年度34.26% 100.26% 由上表可知，报告期内发行人精密钣焊件用量与产量吻合度较高，发行人产出的精密钣焊件既配套于自身数控机床等智能制造装备，也存在对外销售。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系 单位：套/件 项目期初结存①产量②用量③期末结存④勾稽关系①+②-③-④ 2019年度2,660 135,176135,103 2,733- 2018年度974 145,620143,934 2,660- 2017年度1,325 135,036135,387 974- 报告期内发行人精密钣焊件的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
七、更新《审核问询函》问题18之回复 招股说明书披露，实际控制人卫小虎的母亲曹利玲持有利铃工贸90%的股权。
利铃工贸的经营范围为：钢材、黄沙、石子及其建筑材料、钢结构件的销售。
目前，利铃工贸无实际经营。
曹利玲曾经持股90%的南通超威机械钣金有限公司目前仍存续，其中曹建宝持股90%，曹义诚持股10%，公开资料显示超威机械的经营范围包括机械钣金、机械配件、钢结构件、不锈钢制品制造、加工、销售。
持有子公司南通国盛机床部件有限公司10%以上股权的股东潘阳持有南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司各60%的股份，公开资料显示南通胜威、胜威机械的经营范围均包括机床、机械设备及配件生产、销售。
请发行人说明：
（1）利铃工贸何时开始无实际经营，目前无实际经营的原因；
（2）曹利玲与曹建宝、曹义城是否存在亲属关系或其他关联关系；
（3）利铃工贸、超威机械、胜威机械是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人 8-3-33 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 存在业务上下游关系，或同业竞争；
（4）利铃工贸、超威机械、胜威机械与发
行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）利铃工贸、超威机械、胜威机械是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人存在业务上下游关系，或同业竞争。
1、利铃工贸 实际控制人卫小虎的母亲曹利玲持有利铃工贸90%的股权。
利铃工贸的经营范围为：钢材、黄沙、石子及其建筑材料、钢结构件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
利铃工贸自2013年开始无实际经营，与发行人不从事相同或相似的业务，与发行人不存在业务上下游关系或同业竞争。
2、南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司 南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司为子公司南通国盛机床部件有限公司10%以上股权的股东潘阳控制的企业，上述两企业主要从事机床的生产、研发和销售，与发行人主营业务基本相同。
潘阳与发行人控股股东、实际控制人及董监高不存在亲属关系或其他关联关系，南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司不属于发行人实际控制人及其亲属控制的企业。
报告期内，南通胜威向发行人及子公司采购数控机床、机床本体、精密钣焊件、铸件等产品，具体交易内容及采购金额如下： 关联方南通胜威 交易内容 销售数控机床、机床本体、机床配件、精 密钣焊件 2019年度229.38
3、超威机械 8-3-34 2018年度 单位：万元2017年度 225.39 479.37 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 超威机械的经营范围为：机械钣金、机械配件、钢结构件、不锈钢制品制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
超威机械主要产品为钣金结构件，其产品主要应用于电缆设备、船舶设备的配件，超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但与发行人不存在同业竞争。
具体情况如下：
（1）超威机械相关情况 超威机械曾为曹利玲持股90%的企业。
曹利玲系公司实际控制人卫小虎之母，与公司创始人、实际控制人潘卫国早在2005年就已经协议离婚。
根据与曹利玲的访谈并经核查相关财产分割协议，双方离婚财产已经分割完毕，曹利玲在财产分割中未取得发行人及其子公司的股权。
超威机械成立于2007年6月，企业经营场所为如皋市九华镇，与发行人及子公司相互独立，超威机械资产、人员、业务、技术、财务不存在来源于发行人及发行人子公司的情况。
2018年12月，曹利玲将持有超威机械的90%股权转让给曹建宝（系曹利玲哥哥），不再持有超威机械股权。
曹利玲在超威机械主要从事财务工作，并不负责具体的生产经营活动，超威机械的具体生产经营主要由曹建宝及其家人负责。
2018年12月，曹利玲将其所持有的90%的超威机械股权（1,800万股），以人民币1,800万元转让给曹建宝，曹建宝已经支付了全部股权转让款，并于2018年12月办理了工商变更手续。
转让价格系参照超威机械净资产并经双方协商一致后确定为1元/股。
曹利玲将股权全部转让的原因系曹利玲已过退休年龄，超威机械一直是由曹建宝及其家人负责生产经营，曹利玲将超威机械股权全部转让实际经营者曹建宝，曹建宝将继续经营超威机械。
曹利玲目前已出具承诺，承诺不从事钣金业务或者与发行人相关的业务。
8-3-35 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
（2）发行人与超威机械不存在同业竞争 发行人实际控制人潘卫国与曹利玲已离婚十余年，不存在通过解除婚姻关
系规避同业竞争的情况；超威机械的股东曹建宝与发行人实际控制人潘卫国无亲属关系或其他关联关系，曹建宝为实际控制人卫小虎的舅舅，曹建宝系实际控制人卫小虎的“其他亲属”。
超威机械属于发行人实际控制人其他亲属控制的企业。
发行人及子公司与超威机械为相互独立经营和发展的主体，发行人及子公司与超威机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
1）历史沿革独立 超威机械曾为曹利玲持股90%的企业。
曹利玲系公司实际控制人卫小虎之母，与公司创始人、实际控制人潘卫国已于2005年协议离婚。
曹利玲在协议离婚的财产分割中未取得发行人及其子公司的股权。
超威机械成立于2007年6月，发行人及发行人的实际控制人自超威机械设立以来，从未持有过超威机械的股权，超威机械也不存在分拆自发行人及其子公司的情况。
发行人与超威机械的历史沿革相互独立。
超威机械的主要资产均系自身购置，并仅用于自身生产经营，不存在与发行人及其子公司资产混同的情况，与发行人及其子公司不存在关联。
发行人的房屋、土地、商标、专利、主要机器设备均由发行人享有完整的使用权或所有权，均未授权或出租给曹利玲及超威机械使用。
2）人员独立 超威机械的人员与发行人及其子公司不存在重叠。
发行人及子公司的人员均未在超威机械中任职或兼职，不存在与超威机械共用员工情形。
3）业务独立 发行人及子公司与超威机械各自独立建立销售、采购渠道，客户、供应商重叠较少。
8-3-36 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 超威机械与发行人及子公司各自独立开发销售渠道，发行人子公司精密机械对外销售主要服务常年稳定的国内外十多家优质客户，如：赫斯基、宝马格、江苏杰士德精密工业有限公司、山特维克、通快（中国）有限公司、东芝机械（上海）有限公司、鸿准精密模具（昆山）有限公司（富士康集团下属子公司）、弗朗兹哈斯食品机械（上海）有限公司、深圳市创世纪机械有限公司等，超威机械的主要客户为境内客户，如如皋市昌晨印刷机械有限公司、南通市翡乐机械有限公司、南通航智装备科技有限公司、会田锻压机床（南通）有限公司等，双方客户结构存在差异，但客户、供应商存在少量重叠，具体情况如下：
A、客户重叠情况 报告期内，超威机械的主要客户中仅有会田锻压机床有限公司与发行人客户重合，超威机械及发行人对该重合客户的销售（不含税）情况如下： 单位：万元 客户名称 会田锻压机床有限 公司营业收入 占比 超威机械销售金额2019年2018年2017年 40.02 124.90 263.43 769.885.20% 1,628.137.67% 1,565.2016.83% 2019年 发行人销售金额2018年2017年 - 4.87 - 66,468.22- 74,431.660.0007% 58,646.93--- 报告期内，发行人向会田锻压机床有限公司销售金额较小，仅有4.87万元，且为销售铸件，发行人精密钣焊件客户与超威机械客户没有重叠。
B、供应商重叠情况 报告期内，超威机械下列供应商与发行人供应商存在重合情况，超威机械及发行人向重合供应商的采购（不含税）情况如下： 单位：万元 供应商名称 超威机械采购金额2019年2018年2017年 发行人采购金额 2019年 2018年 2017年 8-3-37 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 南通金腾机电设备有限公司 大明金属科技有限公司 南通铭优五金工具有限公司 扬中市红洲磨具有公司 南通宇飞成套机电设备有限公司 上海通裕实业有限公司 南通德日高精数控量刃具有限公司 合计 6.3725.67 2.453.40 1.2639.15 15.3862.114.767.024.029.042.48104.81 5.8743.35 49.22 0.05 - 0.71 46.96 66.89 49.10 19.94 30.58 36.67 45.37 47.02 19.69 9.16 12.11 13.63 1,810.46 1,955.84
2,009.37 86.672,018.61 106.51 59.49 2,218.952,188.66 除上海通裕实业有限公司外，其他重叠供应商主要系南通或南通附近供应商，发行人向其零星采购部分刀具、五金配件、磨光片、油漆等非核心原材料，报告期内，每年的采购金额均较低。
由于超威机械与公司生产经营场地都在南通市，部分通用性较强的非核心原材料供应商存在重合，具有商业合理性。
上海通裕实业有限公司系公司主要供应商之
一，报告期内发行人主要向上海通裕实业有限公司采购钢材，采购金额分别为2,009.37万元、1,955.84万元和2018.61万元。
报告期内，超威机械仅在2018年向上海通裕实业有限公司采购9.04万元，金额较小。
经对比发行人向上海通裕实业有限公司与其他钢材供应商的采购价格，发行人与上海通裕实业有限公司之间采购价格公允。
综上，发行人及子公司与超威机械各自独立建立销售、采购渠道，客户、供应商重叠较少且具有商业合理性 4）技术独立 8-3-38 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 发行人建立了完善的技术管理制度，发行人未将任何专利、商标或专有技
术许可给超威机械使用，超威机械独立研发技术，不存在与其他方共用技术或授权第三方使用技术的情形。
同时经比对双方的人员花名册，发行人及子公司的研发人员与超威机械无重叠。
超威机械与发行人及其子公司在技术方面不存在关联。
5）财务独立 发行人及子公司具备独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，发行人财务人员均在发行人专职，未在超威机械中兼职，发行人及子公司与超威机械不存在资金往来。
综上，发行人与超威机械为相互独立的经营主体，发行人与超威机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，不构成实质性竞争关系。
（3）超威机械相对发行人规模较小，不存在因业务相似而损害发行人利益的情形
A、发行人主要业务收入来源于数控机床，超威机械从事的钣金件业务与子公司精密机械从事的精密钣焊业务相似，但精密钣焊业务2017年、2018年、2019年占发行人收入比例不足20%。
报告期内，发行人主营业务收入结构列示如下： 报告期内，发行人的主营业务收入按照产品分类列示如下： 项目 数控机床 智能自动化生产 线 高端装备 定制化机床本体 部件精密钣焊 2019年度 金额 占比 41,366.97 62.99 9,602.35 14.62 2018年度 金额 占比 44,677.5660.50 10,561.8814.30 单位：万元，% 2017年度 金额 占比 31,874.9855.13 2,234.213.86 1,749.4612,554.23 2.6619.12 5,671.7812,446.40 7.6816.85 12,486.2910,891.21 21.5918.84 8-3-39 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目 件铸件合计 2019年度 金额 占比 2018年度 金额 占比 2017年度 金额 占比 400.7365,673.73 0.61100.00 493.8473,851.46 0.67100.00 334.4757,821.17 0.58100.00 发行人报告期内精密钣焊件业务占主营业务收入的比例仅为18.84%、16.85%、19.12%，未超过20%。
B、超威机械主要产品为钣金结构件，其产品主要应用于电缆设备、船舶设备企业，耗用的主要材料为钢材、不锈钢等。
发行人控股子公司精密机械主要服务于国际知名客户，超威机械整体的业务规模较小，占国盛智科近三年合并收入比例均不足3%。
发行人与超威机械类似业务的收入总额对比如下： 项目发行人营业收入超威机械营业收入超威机械与发行人收入对比 比例 2019年度66,468.22769.881.16% 2018年度74,431.661,628.132.19% 单位：万元2017年度 58,646.931,565.20 2.67% 报告期内，超威机械营业收入占发行人收入比例分别为2.67%、2.19%和1.16%，占比较小。
报告期内，发行人及子公司超威机械存在一个客户重叠，但发行人向会田锻压机床有限公司销售金额较小，仅有4.87万元，且为销售铸件。
（4）实际控制人小虎已作出预防同业竞争的措施 根据超威机械的工商登记资料以及卫小虎出具的说明并经本所律师核查，卫小虎从未投资或参与过超威机械的经营活动。
卫小虎已出具承诺，未来将不会持有超威机械的股份或参与超威机械的经营。
8-3-40 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 综上所述，本所律师认为：超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但与发行人不存在同业竞争。
（四）利铃工贸、超威机械、胜威机械与发行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易、利益输送或其他利益安排。
利铃工贸、超威机械与发行人及子公司不存在业务、资金往来，与发行人及子公司无关联交易、利益输送或其他利益安排。
发行人及子公司与胜威机械存在业务往来，报告期内具体关联交易情况如下： 序号 交易内容
1 铸件
2 数控机床及机床配件
3 精密钣焊件 合计 占公司营业收入比例 2019年度64.10 165.28- 229.380.35% 2018年度137.0788.32225.390.30% 单位：万元2017年度 109.28357.4712.62479.370.82% 发行人与胜威机械的关联交易具有较长时间的合作历史，商业背景真实。
胜威机械主要向发行人采购数控机床本体、机床配件及少量铸件。
报告期内，发行人与胜威机械的关联交易定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
（五）核查程序及核查意见 保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得了利铃工贸的2013年至今的纳税申报表，利玲工贸的工商年检报告，与利铃工贸的控股股东曹利玲就利铃工贸经营情况进行了访谈；
2、取得了发行人实际控制人卫小虎出具的情况说明，与曹利玲、曹建宝就各方之间的关联关系进行了访谈；
3、取得了潘阳填写的调查表，核查了胜威机械与发行人及子公司之间的关联交易，实际走访核查了胜威机械的经营场地； 8-3-41 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
4、取得了超威机械的工商档案并检索国家企业信用信息公示系统，取得了
曹利玲与曹建宝的股权转让协议、转让款支付凭证，核查了发行人实际控制人潘卫国离婚时的财产分割协议，取得了超威机械的主要资产明细，取得了超威机械的人员花名册，并与发行人及其子公司的人员花名册进行比对，核查了发行人的主要专利、商标、专有技术的使用情况并与超威机械进行了访谈，取得了超威机械财务人员名单，并与发行人及其子公司的财务人员名单进行核对，核查了发行人的主要银行账户使用、财务管理制度情况，核对了发行人及其子公司的主要银行账户的银行流水，核查了发行人及其子公司的财务明细账，《审计报告》，并与超威机械进行了访谈，取得了超威机械近三年一期的主要客户、主要供应商明细情况并与发行人近三年的客户、供应商明细进行比对，与发行人实际控制人卫小虎、曹利玲、曹建宝就超威机械相关事项进行了访谈，取得了卫小虎出具的说明；
5、查阅涉及公司关联交易的明细账、销售台账等，将与关联方交易产品的价格与其他非关联方价格作对比，核查关联交易的定价公允性，与发行人相关负责人就与胜威机械的合作事项进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、利玲工贸自2013年至今无营业收入，无实际经营，利铃工贸业务规模小，其实际控制人曹利玲出于经营考虑不再实际经营利玲工贸；
2、曹建宝与曹利玲系兄妹关系，曹义诚与曹利玲系父女关系；
3、利铃工贸自2013年开始无实际经营，与发行人不从事相同或相似的业务，与发行人不存在业务上下游关系或同业竞争；胜威机械与发行人从事相同或相似的业务，胜威机械不属于发行人实际控制人及其亲属控制的企业；超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但对发行人不构成实质性竞争关系；
4、利铃工贸、超威机械与发行人及子公司不存在业务、资金往来，与发行人及子公司无关联交易、利益输送或其他利益安排；发行人与胜威机械的关联交易定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
8-3-42 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
八、更新《审核问询函》问题28之回复 报告期发行人员工人数分别为649人、763人、854人和750人，2019年，公司强化生产经营管理，进一步精简人员、降本增效，管理人员和生产人员分别减少了35人和73人，主要原因系子公司对原有的生产线进行升级改造，提高自动化生产水平，生产和管理人员相应减少。
报告期内各期，公司职工薪酬的计提金额分别为5735.29万元、7775.31万元，9798.41万元和4729.05万元。
请发行人：
（1）结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性，前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性，公司员工减少是否存在纠纷，是否存在劳动仲裁或诉讼，是否需要计提离职补偿及金额；
（2）按照专业构成（其中董监高及核心技术人员应分开列式）说明报告期各专业人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，结合期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分，是否存在故意压低当期职工薪酬的情形；
（3）说明公司员工薪酬制度，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；
（4）说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；
（5）列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性，前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性，公司员工减少是否存在纠纷，是否存在劳动仲裁或诉讼，是否需要计提离职补偿及金额。
1、结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性 2019年末，发行人员工总人数较2018年末下降95人，发行人按照专业结 8-3-43 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 构划分的员工人数变动情况如下： 按员工结构划分管理人员销售人员研发人员生产人员合计 2019年12月31日 2018年12月31日 98 131 28 33 153 112 480 578 759 854 单位：人人数变化 -33-541-98-95 发行人2019年末员工人数较2018年末下降较多，主要为生产人员和管理人员下降，生产人员和管理人员下降的主要原因如下：
（1）宏观经济增速放缓，下游市场需求调整 发行人下游客户覆盖精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、汽车、3D打印、生物医药、工程机械、工业阀门等多个领域。
下游客户所在行业的发展与宏观经济周期相关度较高，宏观经济政策的调整及其周期性波动会对终端客户的经营情况及固定资产投资决策产生较大影响，进而影响对智能制造装备的需求。
2018年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓、宏观经济结构性调整的影响，发行人根据市场需求适时调整生产策略和人员结构，战略性收缩人员规模，故发行人生产人员和管理人员下降较多。
（2）生产线自动化升级改造 发行人具体产线升级改造也是导致发行人生产人员大幅下降的主要原因之
一，发行人及各子公司生产人员变动情况如下： 生产人员 国盛智科
精密机械及其子公司传 承钣金国盛部件 2019年12月31日155 2018年12月31日198 269 296 44 60 单位：人变动情况 -43 -27 -16 8-3-44 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 大卫精工
9 11 -
2 英伟达
2 13 -11 切尔西
1 -
1 合计 480 578 -98 注：切尔西系
2019年4月设立的全资子公司，精密机械与其全资子公司传承钣金共用生产场地。
①精密机械钣焊件生产线自动化升级改造，客户采购需求偏向大批量规模化，员工人数需求减少 精密钣焊件是数控机床生产所需的主要部件之
一，精密钣焊件的生产具有多批次、小批量、非标性、定制化等特点。
发行人精密钣焊件的部分客户的采购订单需求开始偏向大批量化，相较于小批量非标件等产品，生产大批量规模化的产品所需生产人员人数降低。
精密机械自2019年开始陆续引进一批自动化生产线及机加工设备，主要包括焊接自动化生产线、自动化喷涂生产线、机加工设备三大类。
其中： 1）精密机械于2019年引进宝马格和蝶阀机器人焊接系统CHE19001、焊接系统CHE19002、坡口系统CHE19004、焊接系统CHE19007等焊接自动化生产线，焊接自动化生产线主要应用于钣焊件的焊接工序，能够大幅度提高焊接效率。
如以焊接件风管为例，采用人工焊接需要2名焊接工操作8小时，合计工时16小时完成，采用焊接自动化生产线仅需要由1名员工操作4小时便能完成全部工序。
2）精密机械于2019年新增1条自动化喷涂生产线并完成了1条自动化喷涂生产线的升级改造。
传统的喷涂作业生产线需配备6名员工进行人工喷涂，新增的喷涂生产线仅需配备2名员工操作即可，并且喷涂效率远高于传统的喷涂作业。
3）增加立式加工中心MVL1270两线、数控车床IHT521、龙门加工中心GMF8032B三线、W12CNC-20*2500、龙门加工中心GMF2215BT等机加工设备，数控机床加工设备能够较大幅度提高钣焊件的机加工效率，机加工设备的人员配备需求较低，自动化程度高。
以龙门加工中心为例，龙门加工中心在完 8-3-45 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 成程序编程设计后，在该设备上可一次装夹，完成全部加工，有效减少工序复
杂和人员需求。
（3）收购子公司少数股东股权 发行人于2018年9月收购英伟达少数股东张俊杰的股权，张俊杰原担任英伟达的管理人员，收购完成后，张俊杰从英伟达离职，原生产人员也从英伟达离职。
2、前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性 发行人2018年末员工人数较2017年末大幅上升，具体上升情况如下： 按员工结构划分管理人员销售人员研发人员生产人员合计 按公司划分国盛智科 精密机械及其子公司传承钣金国盛部件大卫精工英伟达切尔西 2018年12月31日 13133112578854 358364822624 - 2017年12月31日 1462388506763 313321822423 - 人数变化 -1510247291 4543 021- 发行人前期人员大幅上升的原因是：发行人2016年-2018年上半年，发行人业务发展迅速，为了满足下游客户对于数控机床产品、装备部件产品的增长需要，发行人主动扩大产能规模，扩大生产，增加员工人数。
发行人在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少主要为2018年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓、宏观经济结构性调整的影响， 8-3-46 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 发行人根据市场需求适时调整生产策略和人员结构，战略性收缩人员规模。
发
行人的员工人数调整与发行人的营业收入变动趋势正相关，人员减少具有合理性。
具体如下： 900 763 800 854759 700 600 500 584.46 400 744.31 664.68 300 200 100 02017 2018 2019 营业收入（百万元） 人数（人） （二）按照专业构成（其中董监高及核心技术人员应分开列式）说明报告期各专业人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，结合期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分，是否存在故意压低当期职工薪酬的情形；
1、发行人报告期各专业人员平均薪酬与同行业、同地区公司对比情况如下： 序号海天精工（601882.SH） 宁波人均薪酬宁波/南通-
1 期间 管理人员 同行业上市公司 2019年度 21.27 2018年度 22.16 2017年度 19.88 2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度 生产人员 单位：万元/人研发人员销售人员 12.31 16.52 12.27 15.45 12.31 15.50 - 9.83 8.86 - 25.02% 18.67% 17.0616.8316.26 8-3-47 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 同地区上市公司 中航高科（600862.SH） 江苏-南通 2019年度2018年度2017年度 43.6232.9066.43 27.46- 8.78 14.66 - 12.81 - 15.15 通达动力(002576.SZ)江苏-南通 2019年度 29.93 9.54 4.62 10.24 2018年度 25.63 7.97 4.26 10.49 2017年度 56.17 6.59 3.87 9.83 金通灵（300091.SZ） 江苏-南通 2019年度 - - - - 2018年度 28.78 8.91 9.47 13.70 2017年度 19.13 9.40 8.20 8.09 四方科技（603339.SH） 江苏-南通 2019年度2018年度2017年度 55.8645.5640.59 11.5211.959.67 12.9911.9911.51 16.8619.5513.89 2019年度 43.14 16.17 8.79 13.92 同地区上市公司平均值2018年度 33.22 9.61 8.57 14.14 2017年度 45.58 8.56 7.86 11.74 2019年度 - 南通城镇就业人员2018年度7.86平均薪酬 2017年度 7.46 2019年度 13.64 11.87 13.71 13.81 发行人 2018年度 11.96 11.23 13.48 12.88 2017年度 11.00 10.44 12.24 11.07 注：
（1）上述同行业、同地区上市公司数据来源于其披露的年度报告、招股说明书等公开资料，部分数据因未披露而空缺；
（2）南通人均薪酬来源于南通市统计局官网；
（3）管理人员包含行政人员、财务人员等；
（4）管理人员平均薪酬=管理费用中薪酬支出/管理人员期初、期末平均人数（包含行政人员、财务人员）；销售人员平均薪酬=销售费用中薪酬支出/销售人员期初、期末平均人数；研发人员平均薪酬=研发费用中薪酬支出/研发人员期初、期末平均人数；生产人员平均薪酬=（当期应付职工薪酬增加总额-销售人员薪酬-管理费用中薪酬支出-研发人员薪酬）/生产人员期初、期末平均人数。
报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业、同地区上市公司平均水平，主要系同行业、同地区上市公司的规模相对较大，上市后资金实力和员工待遇有所提高，管理人员薪酬待遇高。
8-3-48 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 发行人生产人员、研发人员、销售人员的平均薪酬与海天精工存在差异，
主要系所处地域不同。
海天精工的所在地为浙江宁波，报告期内宁波当地的人均工资较发行人所在地南通高20%左右，符合所处地区的情况和发展阶段，薪酬差异具有合理性。
发行人生产人员平均薪酬高于同地区上市公司平均水平，略低于同行业上市公司水平，不存在显著差异；研发人员薪酬高于同地区上市公司平均水平，在同地区具有一定的竞争力；销售人员薪酬水平与同地区上市公司平均水平相当，略低于同行业上市公司水平，主要系发行人采取经销模式，销售人员主要对接经销商，相对薪酬较低。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬与同行业上市公司、同地区上市公司对比情况如下： 单位：万元/人 主体 2019年 2018年度 2017年度 同行业上市公司 海天精工（601882.SH） 36.78 25.33 37.80 同地区上市公司 中航高科（600862.SH） 39.61 25.20 27.64 通达动力(002576.SZ) 20.54 14.45 12.67 金通灵（300091.SZ） - 24.96 12.93 四方科技（603339.SH） 25.12 19.27 22.67 平均数 28.42 20.97 18.98 发行人 23.84 22.47 19.03 注：上述同行业、同地区上市公司数据来源于其公开披露的年度报告、招股说明书等资料，
部分数据因未披露而空缺、上市公司金通灵2019年年报未作披露。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬逐年增长。
2018年与2017年均高于同地区上市公司平均水平，在同地区具有较强的竞争力。
2019年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬仅高于同地区的通达动力，主要系公司的营收规模小于可比上市公司水平。
3、期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分： 8-3-49 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 公司各期期末奖金计提与期后奖金发放的具体情况如下表所示： 项目
当期计提金额期后发放金额 2019年度795.47795.47 2018年度659.78659.78 单位：万元2017年度 548.21548.21 公司在全年定期计提当年奖金，并于次年1-2月按照计提金额如实发放，不存在次年期中补提往期奖金或补发奖金的情况，不存在故意压低当期职工薪酬及福利费的情形。
综上，公司各专业员工平均薪酬与公司所处的业务发展阶段相符，具有合理性，与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，不存在故意压低当期职工薪酬福利费的情形。
（五）列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。
1、公司应付职工薪酬按照受益对象计入相关成本费用 生产人员薪酬计入生产成本，车间管理人员薪酬计入制造费用，销售人员（含售后服务人员）薪酬计入销售费用，管理人员薪酬计入管理费用，研发人员薪酬计入研发费用。
报告期内，公司应付职工薪酬计提金额与计入成本费用中的职工薪酬金额勾稽情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 计入生产成本/制造费用计入销售费用——职工薪酬计入销售费用——售后服务费计入管理费用——职工薪酬 5,965.71234.80146.021,417.55 6,459.09243.31156.081,619.18 5,033.47138.9893.391,468.70 8-3-50 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目 其中：管理人员薪酬独立董事薪酬 计入研发费用——职工薪酬合计 应付职工薪酬计提金额差异 2019年度 1,400.4117.14 1,700.619,464.689,464.68 0.00 2018年度 1,602.0417.14 1,320.759,798.419,798.41 0.00 2017年度 1,451.5617.14 1,040.777,775.317,775.31 0.00 如上表列示，应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额一致。
2、薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系 项目 应付职工薪酬借方发生额 应交个人所得税（期初-期末）其他应收款-多扣缴个人所得税（期末-期初）支付给职工以及为职工支付 的现金 公式ABC D=A+B+
C 2019年度9,338.082 29.08 9,367.163 单位：万元 2018年度2017年度 9,626.36 7,445.59 -15.03 -9.05 0.82 9,612.15 7,436.54 如上表列示，公司职工薪酬的发放与现金流量表中的支付给职工以及为职
工支付的现金勾稽无差异。
3、人工成本的归集及分摊结转方式 财务人员每月根据人力资源提供的薪酬明细，将与生产相关的人工成本归集至生产成本中。
月末财务人员按完工产品所耗用的定额工时的比例进行分摊，半成品、在产品不分摊人工成本。
当产品实现销售时，将产品成本结转至主营业务成本，故期末库存商品成本中保留了人工成本，半成品、在产品中未保留人工成本。
4、成本中员工薪酬结转的准确性 成本中员工薪酬结转的准确性取决于各月统计汇总的工时的准确性。
公司技术部、生产部在现有的生产技术条件下，按照生产工艺路线、质量要求等， 8-3-51 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 科学合理的测算生产单位产品或完成一定工作量所需要的工时，并制定相应的
定额标准，即定额工时。
月末财务人员按完工产品所耗用的定额工时的比例进行分摊结转人工成本。
实际生产中，公司生产管理人员严格记录每台产品的完工工时，与定额工时差异较小，公司的工时制度完善且运行有效，工时数据准确性高，成本中员工薪酬的结转准确性高。
5、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析 应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额的勾稽无差异，即不存在薪酬未及时结转的情况。
公司按月计提当月实际发生的职工薪酬并根据公司经营业绩和考核情况，分月预提绩效奖金，公司的薪酬计提准确且完整；根据公司的账务核算原则，个月计提薪酬时的分录为： 借：生产成本/制造费用/管理费用/销售费用/ 贷：应付职工薪酬
九、更新《审核问询函》问题37之回复 公开信息显示，发行人曾于2017年9月申报主板IPO，保荐机构为海通证券，审计机构为天衡会计师事务所，2018年3月审核结果为未通过。
后又于2019年3月申报中小板IPO，保荐机构为海通证券，审计机构为天健会计师事务所。
本次申请科创板保荐机构为申港证券，审计机构为天健会计师事务所。
请发行人说明：
（1）前两次申报的具体情况，变更保荐机构及申报会计师的原因，提供与原机构的终止服务协议；
（2）前后三次申报招股说明书信息披露的差异及其原因；
（3）第一次申报主板IPO发审委关注主要问题及落实情况，相关内容是否已整改完毕，是否构成本次发行上市的障碍；
（4）发行人第二次申报中小板IPO撤回的原因。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
8-3-52 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） （三）第一次申报主板IPO发审委关注主要问题及落实情况，相关内容是否已整改完毕，是否构成本次发行上市的障碍 前次申报主板IPO发审委《关于不予核准南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中提到： “发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形: 你公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致，且报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平，你公司未充分说明并披露相关原因及合理性。
2017年你公司对浙江纳迪克的销售收入大幅下降，你公司称相关收入大幅下降系因产品向机床整机转型而主动减少光机销售所致，但同期你公司对台州市黄岩宝镁精密机械有限公司的光机销售却大幅增加，你公司未充分说明并披露相关原因及合理性。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司信息披露不完整，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第四条和第四十一条的规定。
发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。
根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《中国证监会监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准决定。
关注事项
一、你公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致，且报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平
1、相关情况说明
（1）公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致 公司核心产品数控机床主要由机床本体（本核查意见中亦称“光机”、“机 床光机”）、功能部件、数控系统及电气元件构成。
公司2014年及2015年收 入结构及毛利率情况如下： 2015年度 项目 收入 占比毛利率 收入 单元：万元，%2014年度 占比毛利率 8-3-53 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 数控机床机床本体精密钣焊件铸件 主营业务其他业务 合计 8,950.6912,082.9210,321.82 757.4732,112.90 341.0732,453.97 27.8737.6332.14 2.3698.95 1.05100.00 32.9032.9629.0910.4531.1730.6831.16 8,674.9214,707.7313,873.36 669.3437,925.35 434.9438,360.29 22.8838.7836.58 1.7698.87 1.13100.00 32.0426.5534.2815.3930.4432.2830.46 公司数控机床业务与同行业上市公司毛利率对比情况如下： 同行业毛利率海天精工日发精机沈阳机床秦川机床行业平均值国盛智科 2015年度27.73%36.58%26.54%10.60%25.36%31.16% 2014年度28.88%37.83%26.76%14.44%26.98%30.46% 由上表可知，公司2015年综合毛利率较2014年略有上升。
公司2015年毛利率提升与行业趋势不一致，主要原因如下： ①受钢材等主要原材料采购价格下降影响，机床本体毛利率增长幅度较大 机床本体即尚未配置控制系统的机床本体，钣焊件、铸件以及其他金属部件等直接材料占机床本体生产成本比重较大，采购成本受钢材等原材料价格波动较大。
发行人2014年和2015年机床本体的毛利率分别为26.55%和32.96%，毛利率上升近六个百分点，主要原因是受钢材等主要原材料价格持续下滑的影响，采购价格持续走低，导致机床本体成本有所降低所致。
2015年用于生产机床本体钣焊件的钢板采购均价较2014年下降了20%左右，用于生产机床本体铸件的生铁和废钢均价较2014年下降了28%左右，原材料价格的下降，使得机床本体钣焊件和铸件的生产成本下降，通过价格传导降低了机床本体的成本，使得毛利率上升。
②发行人拥有较强的高端制造能力，具有产业链长的特点，具备一定的成本优势 8-3-54 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 发行人已经形成从上游高端装备部件到机床本体制造，以及数控机床设计、集成一体化产业链，配套整机（“整机”、“机床整机”在本核查意见中等同于“数控机床”）的钣焊件基本实现自制，铸件以及基于铸件粗、精加工形成的零部件部分实现自制。
与同行业上市公司主要外购装备部件不同，发行人拥有较强的高端制造能力，部分装备部件自制提高了机床零部件的成本控制能力，具备一定的成本优势。
③产品定制化程度高，具有一定的议价能力，能够维持较高的毛利率水平 2015年以来，发行人逐渐对产品线进行战略调整，一是进一步加大实施自主品牌数控机床推广力度，并着力发展中高档数控机床，根据客户需求设计、生产、整装定制化数控机床；二是逐步有计划调整、缩减本体业务，优先发展毛利率高的本体产品，降低毛利率相对较低的本体产销。
大力推行品牌化、定制化业务是2015年发行人生产经营好于同行业一般水平的重要因素。
④发行人现金流充沛，采购付款及时，与大部分重要供应商形成良好的合作关系，建立起稳固的供应链，有效控制并降低了采购成本 报告期，发行人在数控机床销售中实现先款后货销售政策，现金流状况良好。
在采购过程中，为控制采购成本，发行人发挥资金优势，给予供应商较好的付款条件，与供应商建立了稳定的合作关系。
鉴于公司优质的付款记录，供应商在价格方面给予公司一定的优惠，同时保障对公司的优先供应，为公司的数控机床生产提供了强力支持，保障了公司正常生产的同时，也降低了公司的采购成本。
公司与主要供应商的结算主要为预付款形式，其他结算周期大多在两个月左右，应付账款余额占营业成本比例显著低于同行业上市公司，供应商在价格优惠和优先供货方面给予公司的支持，为公司数控机床业务的原材料稳定供应和采购成本控制提供了保障。
（2）报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平 报告期内，公司数控机床业务选取的同行业可比上市公司情况如下： 公司名称海天精工（601882. 主要产品类别数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式加 产品结构 2019年度，数控机床收入占营业收入的比例为 下游行业航空航天、轨道交通、模具 8-3-55 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） SH） 日发精机（002520.SZ）沈阳机床（000410.SZ）秦川机床（000837.SZ） 发行人 工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床等数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件等数控立式加工中心、数控卧式加工中心、普通车床、普通钻床、普通镗床等齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床、滚齿机、车齿机、通用数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、精密高效拉床等数控机床，包括五轴联动加工中心等高档数控机床及中档数控机床；智能自动化
2020年1月7日，根据上海证券交易所《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]705号）（以下简称“审核问询函一”）所涉及相关事项及发行人2019年6月30日至2019年9月30日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（一）。
2020年3月11日，根据上海证券交易所于2020年1月22日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]58号）（以下简称“审核问询函二”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（二）。
2020年4月9日，根据上海证券交易所于2020年3月25日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 8-3-
1 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]90号）（以下简称“审核问询
函三”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（三）。
2020年4月27日，根据上海证券交易所于2020年4月24日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询函”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（四）。
2020年4月30日，根据发行人2019年9月30日至2019年12月31日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（五）。
现根据上交所科创板上市审核中心的要求，本所律师对上海证券交易所出具的审核问询函所涉及的问题进行更新核查，本所出具了本补充法律意见书（六）。
对于《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、更新《审核问询函》问题1之回复 招股说明书披露，公司共有4家全资子公司、2家控股子公司、1家孙公司、1家参股公司，此外发行人注销了子公司国盛钣金。
国盛钣金于2016年8月注销，主营业务为精密钣金产品的研发、生产和销售。
发行人另一子公司传承钣金成立于2014年6月18日，主要从事精密钣焊件的研发、生产和销售。
中谷 8-3-
2 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 实业是发行人的重要参股公司，发行人持股占比36%，为其第一大股东。
中谷实业法定代表人、执行董事兼总经理均为闫伟，闫嘉蓓、闫伟在中谷实业出资比例各占25%、13%。
发行人披露下一步将继续加大对中谷实业的支持力度，推动先进技术成果转化，共享金属切削客户资源。
发行人控股公司国盛部件、切尔西存在其他小股东。
公开信息显示国盛部件2015年后股权变动较大。
请发行人说明：
（1）国盛钣金注销的原因，其主营业务，主营业务是否为公司重要一环，注销前与发行人的业务及资金往来、是否存在为发行人承担成本、费用等，注销后资产、人员的情况，是否存在重大违法违规行为；
（2）国盛钣金与公司原股东南通市国盛精密钣金厂之间的关系；
（3）同时成立2家子公司从事同种业务的原因；国盛钣金与传承钣金之间的关系，是否存在资产及人员承接；
（4）中谷实业的股东闫伟与闫嘉蓓等之间是否存在亲属关系或其他关联关系；中谷实业的简要历史沿革，公司治理结构；中谷实业先进技术的具体指代；发行人共享其客户资源的实现情况；
（5）控股子公司的简要历史沿革，其他股东情况，合作原因及背景，其他股东与控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）中谷实业的股东闫伟与闫嘉蓓等之间是否存在亲属关系或其他关联关系；中谷实业的简要历史沿革，公司治理结构；中谷实业先进技术的具体指代；发行人共享其客户资源的实现情况。
1、发行人共享其客户资源的实现情况 中谷实业主要从事电火花穿孔机、电火花成型机等特种机床的研发、生产和销售，产品主要应用于航空航天领域。
发行人主要从事金属切削类数控机床的研发、生产和销售，广泛应用于模具、机械设备、工业阀门等领域。
发行人与中谷实业的主要产品分别属于机床不同类别，应用领域存有较大差异。
（1）中谷实业销售规模以及主要客户情况 报告期各期，中谷实业实现销售收入情况具体如下表所示： 8-3-
3 单位：万元 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 年度
营业收入 2019年度3,970.17 2018年度3,381.10 2017年度2,536.00 2016年度256.05 报告期内，中谷实业前五大客户的销售收入情况具体如下： 客户名称 亚太轻合金（南通）科技有限公司贵州安吉华元科技发展有限公司 江苏双友智能装备科技股份有限公司 河北安迪模具有限公司广汉天空动力机械有限责任公司 合计 客户名称 东莞市名图数控机械有限公司海通恒信国际租赁股份有限公司 江苏安迪模具科技有限公司苏迈特智能科技（江苏）有限公司 大仓万利达精密模具有限公司合计 客户名称 东莞市名图数控机械有限公司苏州司普森精密机械有限公司江苏东顺新能源科技有限公司瑞声精密制造科技（常州）有限公 司春兴融资租赁有限公司 合计 2019年度 金额（万元） 占营业收入的比例 402.89 10.15% 341.47 8.60% 261.06 6.58% 202.10 5.09% 153.68 3.87% 1,361.20
金额（万元） 34.29%2018年度 占营业收入的比例 266.67 7.89% 179.66 5.31% 153.38 4.54% 98.48 2.91% 79.43 2.35% 899.07
金额（万元） 23.00%2017年度 占营业收入的比例 227.50 8.97% 124.79 4.92% 94.02 3.71% 92.31 3.64% 71.78610.39 2.83%24.07%
（2）中谷实业与发行人客户资源共享情况 中谷实业作为发行人重要的子公司，尽管发行人未实施控制，不参与日常经营管理，但在实际业务经营过程中，双方在客户资源上实现一定程度的共享， 8-3-
4 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 主要集中在两个方面，一是经销商资源共享，发行人少数经销商在获取终端客
户对各类特种机床的需求信息时，会优先推荐中谷实业相关产品，报告期发行人的经销商东莞名图、江苏泽崴、宁波盛斯、大连荣程经销了少量中谷实业产品。
尽管发行人与中谷实业存在经销商重叠，但各自与经销商独立开展业务，重叠的经销商和中谷实业之间的交易与发行人不存在任何关系，系双方独立开展商业谈判达成的自主交易。
二是报告期，中谷实业在获取终端用户有关金属切削数控机床需求信息时，积极撮合发行人与终端用户进行技术交流、商务谈判，如果撮合成功，则中谷实业先从发行人购进再加价10%左右销售给终端客户，赚取差价。
2016年至2019年，中谷实业从发行人采购用于对外销售的数控机床台数分别为7台、10台、9台，金额分别为222.26万元、437.99万元、483.41万元。
发行人对中谷实业的销售政策与对重要经销商的销售政策基本一致。
二、更新《审核问询函》问题2之回复 招股说明书披露，2019年3月，发行人财务总监帅建离职。
2019年3月至7月，发行人财务总监由董事会秘书卫红燕兼任。
2019年8月起，蒋丽霞担任发行人财务总监。
南通协众、南通齐聚为发行人员工持股平台。
请发行人说明：
（1）帅建的基本信息及工作背景；
（2）帅建离职的原因，不再担任高管后的去向，是否仍在发行人处任职；
（3）帅建目前是否还属于公司员工持股计划的参股人员；
（4）员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务，是否存在非公司人员认购员工持股平台的情况，员工持股平台是否具有完善的转让及退出机制；
（5）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股）、持股比例、入股时间及价格。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复： 8-3-
5 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） （一）员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务，是否存在非公司人员认购员工持股平台的情况，员工持股平台是否具有完善的转让及退出机制
1、员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务 截至本补充法律意见书出具日，除原财务总监帅建外，南通协众、南通齐聚的合伙人均为发行人员工。
南通协众目前的合伙人出资及在公司的职务情况如下： 序号合伙人姓名出资方式出资额（万元）出资比例 在国盛智科职务 1潘卫国（注）货币
2 陈娟 货币
3 卫红燕 货币
4 刘传进 货币
5 帅建 货币
6 任东 货币
7 陈锦杰
8 钱进
9 陈锦龙 10 马海林 11 钱伟 12 商爱坤 13 居振华 14 龚燕 15 钱玉婷 16 杨定康 17 顾峰 18 周卫飞 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 750.5415139.707101.52 74.2568.0625 45.3639.6038.01637.732535.93729.947529.947529.947529.947529.947529.7027.22527.225 39.71%7.39%5.37%3.93%3.60%2.40%2.10%2.01%2.00%1.90%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.57%1.44%1.44% 董事长/总经理董事/常务副总经理董事/董事会秘书 总经理助理原财务总监技术中心副总监兼机械研发部部长电气研发部部长营销部销售经理监事/生产部四车间主任物流部部长营销部业务经理生产部副部长品检部部长助理财务部部长助理行政部副部长生产部一车间主任售后服务经理生产部副部长 8-3-
6 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 19 徐新朋 货币 20 崔德友 货币 21 缪申 货币 22 朱剑 货币 23 瞿杰 货币 24 李峰 货币 25 施炜 货币 26 刘志华 货币 27 胡志岗 货币 28 叶孙锋 货币 29 朱培良 货币 30 张志星 货币 31 杨海峰 货币 32 管星星 货币 33 葛树建 货币 34 缪星鑫 货币 35 杨俊峰 货币 36 唐杰峰 货币 37 沈仲 货币 合计 24.5025
24.502524.502522.810522.76122.57222.572 22.5020.5220.5220.31313.5013.5013.5011.258.558.014.504.501,890.00 1.30%1.30%1.30%1.21%1.20%1.19%1.19%1.19%1.09%1.09%1.07%0.71%0.71%0.71%0.60%0.45%0.42%0.24%0.24%100.00% 技术中心卧加设计室主任机械研发部副部长兼龙门 设计室主任技术中心钣金设计室主任监事/生产部新品工段长 生产部五车间副主任生产部二车间工段长生产部六车间主任助理 技术部工艺技师生产部六车间副工段长生产部六车间副工段长 行政部员工行政部信息科主管生产部一车间主任助理市场部售服专员 市场部员工生产部六车间副主任 行政部部长助理生产部电气工程师生产部四车间副工段长 - 注：2020年4月，石海兵与潘卫国签署《合伙份额转让协议》，石海兵因离职将其所持的南通协众29.70万元出资额转让给潘卫国，潘卫国持有南通协众的合伙份额由720.8415万元增加至750.5415万元。
南通齐聚目前的合伙人出资及在公司的职务情况如下： 序号
1 合伙人姓名 卫小虎（注 1） 出资方式货币 出资额（万元）出资比例 657.4545 44.27% 在国盛智科及子公司职务副董事长/副总经理 8-3-
7 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市
2 卫保国 货币
3 张志永 货币
4 李军 货币
5 赵艳秋 货币
6 姚菊红 货币
7 任志祥 货币
8 季野建
9 徐裙 10 顾锦余 11 朱建康 12 邱烽 13 石银强 14 吉金华 15 蔡志彬 16 施建 17 张志勇 18 兰寿明 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 19 陆永锋 货币 20 卞湘娟 货币 21 周艳 货币 22 刁勇军 货币 23 唐爱金 货币 24 黄胜 货币 25 黄金龙 货币 26 张强 货币 合计 130.50
77.962574.2543.20 39.915 34.84828.8027.22526.7326.13625.9224.7523.7623.7623.7623.7623.7623.7622.27522.27520.2520.2518.62116.5784.501,485.00 补充法律意见书（六） 8.79%5.25%5.00%2.91% 2.69% 2.35%1.94%1.83%1.80%1.76%1.75%1.67%1.60%1.60%1.60%1.60%1.60%1.60%1.50%1.50%1.36%1.36%1.25%1.12%0.30%100% 精密机械监事及精密机械总经理助理 董事/精密机械副总经理国盛部件副总经理 董事/国盛智科人力资源部部长 监事会主席/精密机械行政总监 精密机械总经理助理兼生产部部长 国盛智科采购部部长助理国盛智科采购部计划主管 大卫精工售后服务主管精密机械后套车间主任精密机械生产部副部长国盛智科生产部工艺主管精密机械品检科科长精密机械下料一车间主任精密机械售后科主管精密机械制造一车间主任精密机械下料二车间主任精密机械生产部长助理兼 制造二车间主任国盛智科财务部总账会计国盛智科财务部总账会计精密机械技术工艺部部长国盛智科物流部账务主管 国盛智科品检部检验员精密机械行政部员工国盛智科四车间员工 - 8-3-
8 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 注1:2019年11月，李正利因离职将其所持的南通齐聚12.96万元出资额转让给卫小虎，卫小虎持有南通齐聚的合伙份额由644.4945万元增加至657.4545万元。
（二）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股）、持股比例、入股时间及价格。
发行人董监高及核心技术人员的持股情况如下: 序姓名号 公司身份 持有公司股份的形式（直接持股、间 接持股） 占发行人持股比例 潘卫董事长、总直接持股：1国经技理术、人核员心5,824.8474万股 58.84% 8-3-
9 入股时间 价格 1998年8月 2003年9月 2004年5月2005年3月2006年4月2008年5月2009年1月2009年6月2010年4月2010年11月2012年2月2016年9月 按照1元/股的价格出资81.36万股 按照1元/股的价格受让32.64万股，按照1元/股的价格增资722万股按照1元/股的价格增资1,235万股 按照1元/股的价格增资1,100万股 按照1元/股的价格减少注册资本700万股按照1元/股的价格增资368.80万股按照1元/股的价格增资1,041.20万股按照1元/股的价格增资553.20万股按照1元/股的价格增资553.20万股按照1元/股的价格增资461万股 按照1元/股的价格增资458.60万股按照1元/股的价格向卫小虎 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 转让650.8万股 按照1元/股的 2018年8月价格向卫小虎 转让760万股 以资本公积金 2018年9月（股本溢价）转增股本，增加 1,353.2474万股 按照1元/合伙 份额的价格认 2016年4月缴南通协众 346.86万元合 伙份额 间接持股：持有南通协众750.5415万元合伙份额，占比39.71%，南通协众持有发行人547.1053万股，间接持有发行人约217.2620万股 间接持股2.19% 2016年11月2017年8月 按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众330.4215万元合伙份额 按照1元/合伙份额的价格受让南通协众43.56万元合伙 份额 按照1元/合伙 2020年4月份南通的协价众格2受
9.让70 万元合伙份额 按照1元/股的 价格受让 2012年2月458.60万股，按 照1元/股的价 格增资39万股 按照1元/股的 直接持股：2485.9421万股 25.11% 2016年3月 价格受让650.80万股按照1元/股的 2018年8月价格受让760 卫小副董事长、2虎副总经理 万股以资本公积金 2018年9月（增股股本本溢，价增）加转 577.5421万股 间接持股：持有南 按照1元/合伙 通齐聚657.4545万 份额的价格认 元合伙份额，占比44.27%，南通齐聚 持有发行人 间接持股1.92% 2016年4月 缴南通齐聚354.24万元合伙份额 429.8684万股，间接持有发行人约 2016年11月按照1元/合伙份额的价格认 8-3-10 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 190.3158万股 缴南通齐聚 206.3565万元 合伙份额 按照1元/合伙 份额的价格受 2017年4月让南通齐聚 42.5160万元合 伙份额 按照1元/合伙 份额的价格受 2018年10月让南通齐聚 17.4240万元合 伙份额 按照1元/合伙 份额的价格受 2019年5月让南通齐聚 23.9580万元合 伙份额 按照1元/合伙 份额的价格受 2019年11月让南通齐聚 12.96万元合伙 份额 按照1元/合伙 份额的价格认 间接持股：持有南 2016年4月缴南通协众 通协众139.707万 7.38万元合伙 3陈娟董事、常务合伙份额，占比间接持股副总经理7.39%，间接持有发0.41% 份额按照1元/合伙 行人约40.4415万 份额的价格认 股 2016年11月缴南通协众 132.327万元合 伙份额 按照1元/合伙 份额的价格认 间接持股；持有南 2016年4月缴南通协众 通协众101.52万元 7.38万元合伙 卫红董事、董事合伙份额，占比间接持股 4燕 会秘书5.37%，间接持有发0.29% 份额按照1元/合伙 行人约29.3873万 份额的价格认 股 2016年11月缴南通协众 94.14万元合伙 份额 按照1元/合伙 间接持股：持有南 份额的价格认 通齐聚77.9625万 2016年4月缴南通齐聚 5张志董事、核心元合伙份额，占比间接持股 7.38万元合伙 永技术人员5.25%，间接持有发0.23% 份额 行人约22.5681万 按照1元/合伙 股 2016年11月份额的价格认 8-3-11 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 间接持股：持有南 通齐聚43.20万元 赵艳6秋 董事 合伙份额，占比2.91%，间接持有发 行人约12.5053万 股 间接持股：持有南 通齐聚39.915万元 7姚菊监事会主席合伙份额，占比 红 2.69%，间接持有发 行人约11.5443万 股 间接持股：持有南 通协众37.7325万 陈锦8龙 监事 元合伙份额，占比2.00%，间接持有发 行人约10.9226万 股 间接持股：持有南 通协众22.8105万 9朱剑 监事 元合伙份额，占比 1.21%，间接持有发 行人约6.6030万股 间接持股：持有南 总经理助通协众74.25万元 10刘传理、核心技合伙份额，占比 进 术人员3.93%，间接持有发 行人约21.4934万 股 间接持股：持有南 通协众45.36万元 11任东核心技术人合伙份额，占比 员 2.40%，间接持有发 行人约13.1305万 股 间接持股0.13% 间接持股0.12% 间接持股0.11% 间接持股0.07% 间接持股0.22% 间接持股0.13% 2016年11月 缴南通齐聚77.9625万元合伙份额 按照1元/合伙份额的价格认缴南通齐聚43.20万元合伙份额 2016年11月 按照1元/合伙份额的价格认缴南通齐聚39.915万元合伙份额 2016年11月2016年11月2016年4月2016年11月2016年11月 按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众37.7325万元合伙份额 按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众22.8105万元合伙份额按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众7.38万元合伙份额按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众66.87万元合伙份额 按照1元/合伙份额的价格认缴南通协众45.36万元合伙份额
三、更新《审核问询函》问题3之回复 招股说明书披露，发行人拥有五大核心技术，即误差控制技术、可靠性技术、高性能装备部件技术、复合成套加工技术、二次开发与优化技术。
招股说明书披露了我国数控机床技术存在的7项典型痛点。
目前，发行人29件发明专 8-3-12 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 利中有8件为受让取得，3件实用新型专利为受让取得，其中第13-15项为发行人与南通大学联合研发，产权共享。
发行人核心技术之误差控制技术中的自动在线检测技术的相关专利为受让取得。
发行人核心技术典型应用案例GMF4027AC（AX）精密复杂模具五轴联动龙门加工中心涉及的4项专利中有3项与南通大学为共同专利权人。
发行人披露的核心技术中，列示的技术部分为专利保密，部分为技术保密。
发行人正在自主研发的主要技术中第4-7项均为落实核心功能部件的国产化。
在合作研发方面，发行人与知名高校、科研机构开展技术合作，权利义务划分上发行人均负责产品结构设计、生产，并提供相关硬件设施，高校、科研机构则主要负责具体技术研究。
请发行人说明：
（1）五大关键核心技术与发行人主要产品或服务、主要发明专利等的对应关系；
（2）五大核心技术是否为数控机床生产的通用技术，相关技术是否为发行人独有；
（3）基于二次开发与优化技术主要基于产品数控系统的情况，说明该项技术由发行人自身掌握还是由数控系统外部供应商掌握，相关技术开发及操作由哪一主体完成；
（4）数控机床的关键技术指标，发行人能够达到的最高水平，目前行业的最高水平，分析发行人与行业最高水平的差距情况；结合前述情况说明发行人的竞争优势是否主要来源于技术先进性；
（5）结合发行人数控机床的具体性能指标等，说明发行人对七项痛点分别的具体解决情况。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（1）-
（3）核查并发表明确意见。
请发行人说明：
（1）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；
（2）与南通大学专利共有的权利义务分配是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；
（3）结合核心技术专利受让取得、专利共有、技术合作中的权利义务分配等情况，说明发行人的核心技术研发是否依赖于技术合作方，发行人自身是否具备持续创新能力；
（4）发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响；
（5）对于尚处于专利申请阶段和未申请专利技术的保密措施及其有效性，是否存在技术失密的风险，将对持续经营构成何种影响；
（6）在研项目的经费投入、拟达到的目标等情况；在研项目的技术水平；具体时间计划表，并测算核心功能部件自产对 8-3-13 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 单位成本的影响。
请保荐机构、发行人律师对问题
（1）-
（5）核查并发表明确
意见，保荐机构、申报会计师对问题
（6）核查并发表明确意见。
请发行人说明：
（1）发行人核心技术的来源，是否主要来源于与高校的合作研发；
（2）合作研发中双方的权利义务，是否主要由科研机构进行相应的技术研究。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）请发行人说明：
（1）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；
（2）与南通大学专利共有的权利义务分配是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；
（3）结合核心技术专利受让取得、专利共有、技术合作中的权利义务分配等情况，说明发行人的核心技术研发是否依赖于技术合作方，发行人自身是否具备持续创新能力；
（4）发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响；
（5）对于尚处于专利申请阶段和未申请专利技术的保密措施及其有效性，是否存在技术失密的风险，将对持续经营构成何种影响。
请保荐机构、发行人律师对问题
（1）-
（5）核查并发表明确意见，保荐机构、申报会计师对问题
（6）核查并发表明确意见。
1、发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术中申请专利保护的专利审查阶段如下： 序号12 核心技术 一种具有减轻开闭阻力功能的海洋空气管道阀门 一种带自动 专利名称 一种具有减轻开闭阻力功能的海洋空气管道阀门 一种带自动门 申请号201920792088.3201921349026.1 类型申请日实用新型2019.5.29实用2019.8.20 目前状态专利权维持专利权维持 8-3-14 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 门的刀库防的刀库防护装 护装置 置 新型 一种方便于一种方便于货 实用 3货物运输的物运输的扶梯201920792237.6新型2019.5.29专利权维持 扶梯 一种小型工一种小型工程 4程机械操纵机械操纵台的201921348881.0实用2019.5.30专利权维持 台的自动化自动化焊接装 新型 焊接装置 置 5高速高精度高速高精度注201921349028.0实用2019.8.20专利权维持 注塑机架 塑机架 新型 一种环保风一种环保风道 实用 6道的自动化的自动化焊接201921348882.5新型2019.8.20专利权维持 焊接装置 装置 一种具有快一种具有快速 7速固定功能固定功能的推201920796871.7实用2019.5.30专利权维持 的推土铲车土铲车架焊件 新型 架焊件工装工装 一种防止重一种防止重力8力变形的预变形的预变形20发明2018.4.27一通回案实 变形加工工加工工艺审艺 一种动梁龙一种动梁龙门 9门加工中心加工中心用分20发明2018.4.27一通回案实 用分离式刀离式刀库防护 审 库防护装置装置 一种一模多一种横梁一模 10用的拼接式8用拼接式模201710590543.7发明2017.7.19一通出案待 模具制作方具 答复 法 一种大中型一种大中型数 数控机床床控机床床身灰 一通出案待 11身灰铸铁件铸铁件的型芯201710590895.2发明2017.7.19答复 的型芯涂覆涂覆装置 装置 一种大中型 数控机床床一种改善模具 一通出案待 12身灰铸铁件型芯涂覆质量201710590544.1发明2017.7.19答复 的型芯涂覆的涂覆系统 装置 一种一模多一种立柱一模 13用的拼接式32用拼接式模201710590542.2发明2017.7.19中通出案待 模具制作方具 答复 法 8-3-15 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 一种龙门主一种龙门主轴 等待实审提 14轴强制冷却强制冷却结构20发明2019.1.14案 方式 一种高速主一种高速主轴 等待实审提 15轴防污吸入防污吸入结构20发明2019.1.14案 结构 一种加工中一种加工中心16心传动部分传动部分防撞20发明2019.1.14等待实审提 智能防撞机机构案构 工作台、油箱一种油箱清洗 等待实审提 17等维护优化可移动平台20发明2017.8.12案 设计 一种铸件金一种铸件金属 等待实审提 18属配方及生配方及生产工201910502829.4发明2019.6.11案 产工艺 艺 汽车前轴柔一种专用汽车19性化复合成零配件加工中201811481434.2发明2018.12.5进入实审 套加工技术心 一种自泄式一种自泄式齿 20齿轮齿条传轮齿条传动整20发明2017.3.24驳回等复审 动整体升降体升降油槽装 请求 油槽装置 置 一种高刚性一种高刚性筋21高稳定性的板结构的立柱20发明2018.5.8 立柱结构 驳回等复审请求 一种用于机一种用于机床 床灰铸铁件灰铸铁件的高 驳回等复审 22的高性能低性能低成本的201710590363.9发明2017.7.19请求 成本的树脂树脂砂 砂 一种桥式龙一种桥式龙门门铣床立柱铣床立柱安装23安装调整结调整结构及其20发明2018.5.7构及其调整调整方法方法 驳回等复审请求 一种减少热一种减少热误 驳回等复审 24误差的传动差的传动结构20发明2018.4.27请求 结构 一种重型龙一种重型龙门 门加工中心加工中心用地 驳回等复审 25用地下式切下式切屑液回20发明2018.4.27请求 屑液回收循收循环装置 环装置 8-3-16 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 一种机床悬一种机床悬臂臂梁下垂实梁下垂实时补26时补偿机构偿机构及其装20发明2018.4.2及其装配方配方法法 驳回等复审请求 一种采用多一种采用多筋 27筋板结构复板结构复合的20发明2018.5.22驳回等复审 合的箱中箱箱中箱式机床 请求 式机床横梁横梁 一种精密卧一种精密卧式 式加工中心加工中心的
Y 驳回等复审 28的Y轴动滑轴动滑轮式平20发明2018.4.27请求 轮式平衡结衡结构 构 龙门加工中一种龙门加工 29心全自动直中心全自动直20发明2018.4.27驳回等复审 角头交换技角头的交换装 请求 术 置 一种桥式龙一种天车式龙 30门双驱平衡门加工中心横20发明2017.4.20驳回失效 控制技术 向传动的中间 平衡驱动装置 一种抑制热一种抑制热变变形中挂式形中挂式高速31高速桥式龙天车龙门五轴20发明2017.1.23驳回失效门五轴加工加工中心中心 一种高速横一种高速横向向水平随动水平随动式立32式立式加工式加工中心内20发明2017.4.12驳回失效中心内防护防护装置装置 一种精密多一种精密多轴 33轴联动电火联动电火花成20发明2018.4.27驳回失效 花成形机 形机 一种皮带传一种皮带传动 34动主轴的恒主轴的恒温结20发明2017.4.20驳回失效 温调节方法构 一种保证加一种保证加工35工恒负载输恒负载输出的20发明2017.4.20驳回失效 出的控制方控制方法法 36一种齿轮箱一种齿轮箱换20发明2017.6.12驳回失效换挡控制方档机构 8-3-17 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 法一种高效、便一种便携式铸37携式铸造砂造砂斗填砂操201710590545.6发明2017.7.19驳回失效斗填砂操作作方法方法 上述正在申请的专利中，1-7项已经获得授权，8-19向专利正在审核中，20-29项专利出于驳回等复审请求状态，审核通过难度较大；30-37项出于驳回失效状态，专利申请已经驳回。
发行人将按照法定审查流程积极应对专利审查，但鉴于发明专利审查严格，发行人上述正在申请的专利仍存在无法被授权的风险。
鉴于发行人尚未获得处于专利申请阶段的专利的专利权，发行人正在申请的专利存在无法被授权的风险，发行人已在招股说明书“第七节发行人核心技术及研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”之“
2、核心技术情况及技术先进性”中将发行人所有处于专利申请阶段的专利申请号予以删除。
四、更新《审核问询函》问题5之回复 招股说明书多处使用“国内领先”、“对标国际领先水平”、“国际先进水平”、“行业领先”、“行业地位突出”、“行业优势显著”、“高精、高速、高效、高稳定性”、“关键技术领域取得重要突破”、“综合实力居国内同行业前列”、“能够对标全球智能制造装备行业领先企业”等定性表述。
但未提供有效依据、行业比对分析等。
此外，发行人主要产品的关键原材料数控系统、电子元件、精密件、部分核心功能部件均为外购。
在业务与技术章节（第107页至140页），介绍了行业概况及发展趋势、公司所处行业与上下游之间的关系、行业技术水平和技术特点，未将公司与前述行业信息结合进行分析，大篇幅介绍下游行业，但未说明发行人产品及服务与介绍的下游行业之间的关系。
请发行人：
（1）梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；
（2）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入 8-3-18 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、
产品售价等的对比情况。
请发行人：
（1）结合前述说明，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称格式准则41号）第50条要求披露的发行人行业信息披露进行详略得当的修改完善；
（2）请发行人结合经营情况等，用简明扼要的语句，清晰、明确的披露主营业务；避免将劣势等在行业通用信息中进行描述，而在发行人具体信息中则不进行分析；根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》对招股说明书的重大事项提示、风险提示、业务与技术进行逐一核对，并对招股说明书进行相应的修改，比如就核心零部件供应商及进口依赖，应进行风险揭示与重大事项提示；
（3）修改内容请提交专项详细说明。
请保荐机构核查及发行人律师并发表明确意见。
回复： （一）请发行人：
（1）梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；
（2）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
1、梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性； 截至本补充法律意见书出具之日，以数控机床为主营业务的A股上市企业的主营产品名称及类型列示如下： 公司 沈阳机床（000410.SZ） 劲胜智能（300083.SZ） 秦川机床 主营产品名称 主营产品类型 i5智能机床、沈阳机床普通机床、沈阳机床普通镗床、沈阳机床普通钻床、沈阳机床数控机床、沈阳机床专机床机械用机床3G数据网卡外壳、MP3/MP4外壳、精密模具、手机其他消费电子产品外壳 秦川IC卡工业智能燃气表、秦川IC卡民用智能燃气电脑配件、电脑整 8-3-19 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） （000837.SZ） 海天精工（601882.SH） 日发精机（002520.SZ） 青海华鼎（600243.SH） 中航高科（600862.SH） 华东数控 表、秦川摆线齿磨齿机、秦川插齿刀磨齿机、秦川大型塑料挤出吹塑中空成型机、秦川多层共挤吹塑中空成型机、秦川货梯曳引机、秦川家庭住宅电梯曳引机、秦川客梯曳引机、秦川立式加工中心、秦川门式车铣镗复合加工中心、秦川数控成形砂轮磨齿机、秦川数控大平面砂轮磨齿机、秦川数控定子磨床、秦川数控内圆端面磨床、秦川数控蜗杆砂轮磨齿机、秦川数控转子槽磨床、秦川塑料中空成型机、秦川叶片泵、秦川助力泵、秦川锥面砂轮磨齿机、秦川自动扶梯曳引机、三帝CD-ROM、三帝CDRW、三帝DVD-ROM、三帝GeForce显卡、三帝电脑17"显示器、三帝电脑主板、三帝台式电脑 机、电气仪器仪表、动力机械、风泵机械、机床机械、塑胶机械、显示设备 大型卧式镗铣床、立式加工中心、龙门镗铣中心、数专用设备与零部件控车削中心、数控立车、卧式加工中心单柱数控车床、定梁定柱、定柱动梁、动柱定梁、动柱动梁、高速定柱动梁、立式加工中心系列通用工具机械、立式数控磨床、落地式数控铣镗加工中心、汽工控机械、机床机车轮毂轴承生产线、深沟球轴承单机、深沟球轴承磨械、专用设备与零超生产自动线、双工位数控车床、双柱数控车床、卧部件式加工中心系列通用工具机械、卧式数控车床系列、五轴联动加工中心系列通用工具机械、圆锥滚子轴承单机、圆锥滚子轴承磨超自动线、专用磨床系列广日电梯配套控制柜、华鼎齿轮（箱）、华鼎和面机、华鼎加工中心、华鼎绞切肉片机、华鼎绞肉机、华鼎传动设备、低压电搅拌机、华鼎数控铣床、华鼎铁路专用机床、华鼎无器类、机床机械、心车床、华鼎压面机、华鼎轧辊车床、华鼎重型卧式食品机械车床、日立电梯配套控制柜参股成都新兴创业投资有限公司、房地产开发、房屋买卖、飞机用刹车装置、骨科人体植入物、航空复合材料、建筑安装工程施工、江苏东辰公路工程、南通科技TONMAC床身型数控铣床、南通科技TONMAC高速精密车床、南通科技TONMAC立式加工中心、电子元器件、机床南通科技TONMAC平面磨床、南通科技TONMAC机械、进出口贸易、三坐标仿形铣床、南通科技TONMAC升降台型数控民用建筑、耐火材铣床、南通科技TONMAC数控车床、南通科技料、商业地产、医TONMAC数控轧辊铣床、南通科技TONMAC数显用耗材、园艺工具、摇臂万能铣床、南通科技TONMAC摇臂万能铣床、证券业务、住宅楼南通科技TONMAC钻铣床、南通科技草地王乘骑式盘、专用设备与零草坪割草机、南通科技草地王电启动草坪割草机、南部件通科技草地王随进式草坪割草机、南通科技草地王自走式草坪割草机、南通科技石英晶体谐振器、南通科技石英晶体振荡器、南通科技万通城、上海纵横国际贸易有限公司 华东数控HD-500数控系统、华东数控程控定梁式龙电子测试和测量仪 8-3-20 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） （002248.SZ） 宇环数控（002903.SZ） 宇晶股份（002943.SZ） 亚威股份(002559.SZ） 上机数控（603185.SH） 华中数控（300161.SZ） 门镗铣床、华东数控磁电式旋转编码器、华东数控动静压主轴、华东数控龙门加工中心、华东数控落地镗铣床、华东数控平面磨床、华东数控数控龙门铣床、华东数控数控钻攻中心机、华东数控外圆磨床、华东数控万能摇臂铣床、华东数控卧/立式加工中心3D磁流抛光机、工业机器人、其他磨床、数控单面研磨抛光机、数控气门磨床、数控双端面磨床、数控双面研磨抛光机、数控凸轮轴磨床、智能化成套装备 器、工控机械、机床机械、专用设备与零部件 机床机械 宇晶机器多线切割机、宇晶机器研磨抛光机 专用设备与零部件 板材加工FMC/FMS、激光切割机、剪板机、卷板加工生产机、数控机床、折弯机 机床机械、轻型工程机械、五金加工机械 全自动磨面倒角一体机、数控多晶硅金刚线截断机、 数控硅块平面磨床、数控金刚线蓝宝石切片机、数控机床机械金刚线切片机、数控蓝宝石多、单线开方机、数控蓝 宝石磨床 CJK6032-1/2/3/4数控床身铣床、CK6132BCK6136B 数控车床、CK6136CK6140数控车床、CK6136 CK6150数控车床、CK6136e平床身数控车床、 DKJ40/40A数控雕铣机床、GHY-2002型(炼铁高炉) 红外图像监控系统、GK6系列低惯量电机、GK6系 列交流永磁伺服电机、GM7系列交流主轴电机、 HSV-160型全数字交流伺服驱动器、HSV-162型全数 字交流伺服驱动器、HSV-16全数字交流伺服驱动单 元、HSV-18D全数字交流伺服进给驱动单元、 HSV-18ES全数字现场总线交流电主轴驱动单元、 HSV-18E全数字现场总线交流伺服驱动单元、 HSV-18S全数字交流主轴驱动单元、
J,VMC40MB 50MB数控床身式铣床、NC400小型立式加工中心、电子测试和测量仪 V600数控铣床、VC600立式加工中心、VDL-600A器、动力机械、机 VDF-850立式加工中心、VMC750系列立式加工中床机械 心、VMC750EBV75立式加工中心、XD-40XD-40A 数控床身铣床、XH713XH714立式加工中心、 XHK714立式加工中心、XK713数控床身铣床、 XK714数控床身铣床、XK714数控铣床、XK715D 立式数控铣床、XKN713XKN714立式数控铣床、 ZJK7532-1/2/3/4数控钻铣床、便携式红外热像仪 HY-2688G、HY-2988G、便携式红外热像仪 HY-3000G、车载红外热像仪HY—988A(探路者)、过 程监控外热像仪HY-5000、监控系统HY-5800、人体 表面温度快速筛检仪HY-2005B、世纪星HNC-08数 控单元、世纪星HNC-18i/18xp/19xp系列数控系统、 世纪星HNC-21/22M铣床(加工中心)数控系统、世纪 8-3-21 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 华辰装备（300809.SZ） 星HNC-21/22T车床数控系统、世纪星HNC-210A数控装置、世纪星HNC-210B数控装置、世纪星HNC-210C数控装置、探测器、夜视红外热像仪HY-1088A、夜视红外热像仪HY-1089 备件产品、全自动数控轧辊磨床、维修改造服务 机床机械、专业咨询服务 数据来源：wind资讯 上述企业报告期内的主要财务数据列示如下： 单位：万元 公司 沈阳机床（000410.SZ） 劲胜智能（300083.SZ） 秦川机床（000837.SZ） 海天精工（601882.SH） 日发精机（002520.SZ） 青海华鼎（600243.SH） 中航高科（600862.SH） 华东数控（002248.SZ） 宇环数控（002903.SZ） 宇晶股份（002943.SZ） 亚威股份(002559.SZ） 上机数控（603185.SH） 2019年营业收入净利润 100,213.83-298,826.98 543,926.92 748.46 316,497.65-31.659.57 116,472.557,671.83 216,004.7717,687.35 70,635.47-43,956.10 247,339.8856,445.72 16,137.831,330.39 7,122.73 395.68 30,161.83 146,812.97 80,025.54 1,498.98 9,336.44 17,102.46 2018年营业收入 净利润 2017年营业收入净利润 501,489.15-86,409.33418,923.6910,835.33 550,654.38-286,792.39642,172.3046,053.86 318,824.06-27,968.90299,988.553,807.33 127,230.1710,218.77128,087.3410,376.56 196,887.5618,767.79100,537.266,035.85 76,351.33-24,059.3091,813.131,731.18 265,281.5536,117.77304,415.248,371.67 8,308.41-60,328.8911,091.30-980.42 19,974.673,499.4325,025.887,899.70 40,513.419,807.0235,284.587,480.28 153,288.4411,511.56143,903.939,875.6868,412.4620,081.1463,302.5318,937.14 华中数控（300161.SZ） 90,603.95 1,923.64 81,957.581,066.0198,519.213,607.77 8-3-22 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 2019年公司 营业收入净利润 华辰装备（300809.SZ） 发行人 42,495.78 66,468.22 14,273.29 8,526.18 补充法律意见书（六） 2018年营业收入 净利润 2017年营业收入净利润 40,149.2813,700.6525,087.315,423.35 74,431.66 9,556.0658,646.939,209.63 发行人在选择同行业可比公司时综合考量了产品重合度、收入构成和业务规模等因素。
数控机床分为金属切削机床，金属成形机床等类别，而金属切削机床又分为铣床、车床、镗床、钻床、磨床等种类。
发行人专注于金属切削机床中铣床、车床、镗床等的研发与生产，报告期内铣床、车床、镗床等产品收入占比达55.13%、60.50%、62.99%。
发行人选择海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电作为可比公司，主要原因一是前述企业在铣床、镗床、车床等金属切削数控机床领域具有一定实力，主营业务收入中该类产品收入占比较高，与发行人存在一定市场重叠；二是前述企业与发行人均为民营企业，经营规模、运营管理体制等具有一定相似性。
发行人未选择上述其他公司作为可比公司，主要原因为：
（1）劲胜智能、青海华鼎、中航高科可比期间内数控机床收入占比较低，2019年分别为40.10%、19.48%、4.35%；
（2）华中数控的最主要业务系为下游数控机床企业提供数控系统配套，数控机床销售收入占比亦较低；
（3）华东数控机床产品种类分布较广，产品结构不完全集中于铣床、车床、镗床等；
（4）亚威股份主营业务集中于金属成形机床领域；秦川机床、宇晶股份、环宇数控、上机数控、华辰装备专注于磨床领域； 8-3-23 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
（5）沈阳机床属国有企业，经营规模显著大于发行人等民营机床企业，且
因多种因素，2018年、2019年净利润均为负值，财务指标可比性整体较低，故不在招股说明书中列为可比公司。
综上，发行人的可比公司选取具有合理性。
2、列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
（1）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比的对比情况 发行人与可比公司主要财务数据、研发投入占比对比如下： 项目营业收入（万元） 净利润（万元） 研发费用率 期间 海天精工日发精机友佳国际亚崴机电大隈控股 DMG 平均值 2019年 116,472.55216,004.77 -341,745.10 116,472.55 2018年127,230.17196,887.56109,069.3098,566.001,090,091.573,000,583.31770,404.65 2017年128,087.34155,088.74129,480.1093,022.58979,582.352,588,724.07678,997.53 2019年 7,671.8317,687.35 - 10,770.80 7,671.83 2018年 10,218.77 18,767.79 -5,772.40 6,741.19 85,004.40116,132.77 38,515.42 2017年 10,376.56 7,526.58 6,569.00 3,874.48 61,449.82 94,584.52 30,730.16 2019年 5.27% 4.11% - 2.09% - - 5.27% 2018年 4.39% 4.36% 3.40% 1.86% 2.14% 2.92% 3.18% 2017年 4.22% 5.14% 3.38% 1.85% 2.52% 2.43% 3.26% 注：
1、数据来源于wind资讯；
2、截至本问询函回复出具之日，部分可比公司尚未公布2019年的经营成果和财务数据；
3、可比公司及发行人营业收入、净利润、研发费用均包含数控机床之外的其他业务，但数控机床业务占一定比重 由上表可知，发行人尚未获得公开融资渠道，受资金实力限制，目前营业收入规模小 于可比公司。
而我国机床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，市场集中度较低，根据 中国机床工具工业协会的数据，2018
年我国金属切削机床的消费额为181.10亿美元。
选取 我国金属切削机床年收入较高的上市公司10家，按照当年销售收入占全年消费额的比例计 算，该10家公司的机床业务收入占当年金属切削机床的消费额比例仅有10.39%，其中份 额最大的沈阳机床市场占有率仅3.56%。
企业名称 2018年占我国金属切削机床的份额估算 8-3-24 发行人66,468.2274,431.6658,646.938,526.189,556.069,209.63 4.60%4.10%3.96% 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 企业名称 2018年占我国金属切削机床的份额估算 沈阳机床（000410.SZ） 3.56% 昆明机床（0300.HK） 1.97% 劲胜智能（300083.SZ） 1.62% 秦川机床（000837.SZ） 1.28% 海天精工（601882.SH） 1.03% 日发精机（002520.SZ） 0.54% 青海华鼎（600243.SH） 0.15% 中航高科（600862.SH） 0.15% 华东数控（002248.SZ） 0.07% 宇环数控（002903.SZ） 0.02% 总计 10.39% 发行人 0.42% 注：各厂商金属切削类数控机床收入来源于其年报，汇率使用
2018年美元对人民币的平均汇率1：6.6174。
整体而言，作为非上市公司，发行人目前经营规模和市场占有率已达到较为可观的水平，属于行业内具备一定市场份额和影响力的企业。
发行人高度重视科技创新，以技术和产品作为关键竞争优势，报告期内研发投入始终保持在一定水平，研发费用率高于可比公司平均值，盈利能力亦高于可比公司平均水平，符合科技创新企业特点。
（2）列表说明发行人与国内外可比公司的技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数的对比情况 数控机床的质量及可靠性主要通过平均精度保持年限和无故障运行时间体现，该类参数需经长期观察和专业统计，核实、论证难度较高，各厂商较少披露。
数控机床的质量及可靠性可以从产品售价和客户重复购买情况两个维度间接体现。
数控机床产品作为工作母机，是下游客户加工生产的重要装备，客户对其拥有较高的可靠性诉求。
智能制造装备运转过程中一旦出现性能不稳定或突发故障，将导致产品品控失效、停工、检修等，给企业带来直接损失。
因此，良好的质量及可靠性是数控机床适销对路、获得较高价格水平的基础。
发行人数控机床产品凭借良好的质量和可靠性立足中高端市场，获得了下游客户的认可。
8-3-25 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 报告期内产品售价显著高于国内市场金属切削类数控机床平均售价，具体请参
见关于本题之（二）之3的回复。
数控机具有固定资产属性，客户一般执行严格的采购决策和后续管理，且采购的连续性较低。
只有已购数控机床的精度保持年限和无故障运行时间情况良好，终端客户在后续增产扩产、设备更新等需求出现时才有继续采购同一厂家的数控机床产品的可能性。
报告期内，发行人数控机床等智能制造装备产品的质量和稳定性获得了终端客户的认可，2016年至2019年多家终端客户连续多次购置，部分列示如下： 客户名称天长缸盖江苏汤臣汽车零部件有限公司超达装备埃尼斯阀门集团有限公司扬州扬子江宝云缸套有限公司亿森模具南通振康机械有限公司方正阀门杭可科技 购置次数1123368156469 采购机床总数4871472118612826 综上所述，发行人数控机床等智能制造装备产品拥有良好的质量及可靠性，市场认可度较高。
整体而言，发行人高档数控机床综合性能相对国内可比公司产品具有一定的优势，与国际先进数控机床企业相比，尚存有一定的差距。
（3）列表说明发行人与国内外可比公司的产品售价的对比情况 中高端数控机床市场主要为非标市场，价格具有保密性，难以获取具体机 型的价格数据进行对比分析，但数控机床销售均价能够一定程度上反映企业产 品竞争力和市场定位。
报告期内，发行人数控机床销售均价与国内市场金属切 削类数控机床平均销售单价对比情况如下： 项目
国内市场金属切削类数控机床平均销售 单价（万元）d发行人高档数控机床销售均价（万元）a 2019年度24.5980.98 8-3-26 2018年度24.3470.38 2017年度22.6560.38 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目 2019年度 2018年度 发行人中档数控机床销售均价（万元）b 32.04 34.25 发行人数控机床销售均价（万元）c 44.67 42.67 a高于d的比例 229.32% 189.15% b高于d的比例 30.30% 40.71% c高于d的比例 81.66% 75.31% 注：国内市场金属切削类数控机床平均销售单价数据来源于国家统计局 2017年度33.0038.68 166.58%45.70%70.77% 由上表可知，发行人数控机床销售均价显著高于国内市场金属切削类数控机床平均水平，具有较高的市场定位和较强的市场竞争力。
五、更新《审核问询函》问题14之回复 报告期内发行人毛利率高于行业平均水平，期间费用率低于行业平均水平，主营产品数控机床经销占比较大，且存在较多的外协厂商。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明，公司重要客户、最终客户、供应商、外协厂商、及其董监高、经办人员与发行人及其董监高、发行人股东、发行人参股公司其他股东、发行人重要关联方及其股东、发行人重要员工及前员工、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
公司供应商、客户之间是否存在应当披露的关系。
对于上述核查需说明核查过程、核查手段、核查比例及核查结果。
回复： （一）核查过程、核查手段针对本问题，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过企查查（/）查询报告期内各期发行人前十大客户、前十大供应商的股东、董事、监事、高管；
2、通过企查查（/）查询报告期内前五大外协厂商的股东、董事、监事、高管； 8-3-27 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
3、发行人提供报告期各期前十大客户、前十大供应商的销售负责人或采购经办人员名单；
4、现场走访报告期前十大客户、前十大供应商，由其确认与发行人及董监高、发行人股东及主要关联方之间的关联关系；
5、取得并查阅了发行人股东名册；
6、取得并核对了报告期内发行人股东调查表、实际控制人调查表；
7、取得发行人、发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；
8、取得并核对了发行人参股公司其他股东的调查表；
9、取得发行人提供的花名册以及五年内员工名单，主要经销商实际控制人、主要管理人员五年内工作简历；10、取得了发行人董事、监事、高级管理人员、出纳的个人银行流水，核查与发行人客户、供应商、外协厂商及其董监高、经办人员的资金往来情况；11、就关联关系事宜访谈发行人实际控制人、销售负责人、采购负责人。
（二）核查比例保荐机构、发行人律师、申报会计师针对上述事项履行的核查比例情况如下： 项目报告期各期前十大客户 数量 现场访谈数量 19 19 访谈比例100% 报告期各期前十大供应商 19 19 100% 报告期各期前五大外协厂商
7 7 100% 保荐机构、发行人律师、申报会计师取得了发行人、发行人现任股东、发
行人董监高、核心技术人员出具的与发行人重要客户、最终客户、供应商、外协厂商及其董监高、经办人员不存在关联关系的声明，取得了发行人参股公司 8-3-28 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 其他股东的调查表以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、出
纳的个人银行流水，核查比例如下： 项目发行人声明发行人股东声明发行人董监高及核心技术人员声明发行人参股公司其他股东的调查表发行人董监高、出纳的个人银行流水 数量1715514 取得数量1715514 比例100%100%100%100%100% （三）核查结果经核查，本所律师认为：
1、发行人的经销商东莞市名图数控机械有限公司（以下简称“东莞名图”）的实际控制人为丁雷，股东分别为丁雷（持股51.00%）、朱亚东（持股25.00%）、闫嘉蓓（持股24.00%）3人，其中朱亚东、闫嘉蓓为发行人参股公司中谷实业的股东。
东莞名图的实际控制人丁雷曾长期在中谷机电担任业务经理，从事机床销售工作，丁雷从中谷机电离职后在广东东莞地区创办东莞名图，东莞名图同时作为发行人和中谷机电/中谷实业的经销商，为中谷实业销售电火花机、小孔机等，为发行人销售数控机床。
2、发行人报告期各期的第一大客户赫斯基同时为发行人2018年度和2019年度的前十大供应商。
除上述情况外，报告期内，公司前十大客户、前十大供应商、前五大外协厂商、及其董监高、经办人员与发行人及其董监高、发行人股东、发行人参股公司其他股东、发行人重要关联方及其股东、发行人重要员工及前员工、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的关系。
公司重要客户及供应商之间不存在其他应当披露的其他关系。
8-3-29 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
六、更新《审核问询函》问题17之回复 招股说明书披露，发行人装配过程严格按照《装配作业指导书》执行，要求所有关键点的精度执行高标准，产成品精度精确到国家标准数值的70%进行验收。
发行人开发生产的机床本体主要配套于自身数控机床产品，闲余生产能力制造部分定制化机床本体外售，且对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提。
报告期内，随着自主品牌的中高档数控机床以及智能自动化生产线业务快速发展，发行人对外销售的定制化机床本体数量逐年下降，销售收入占比明显减小。
请发行人：
（1）说明“产成品精度精确到国家标准数值的70%进行验收”的具体内涵，是否表明产品未达到国家标准；
（2）结合国家标准的具体数值，说明发行人“所有关键点的精度执行高标准”的具体表现。
请发行人说明：
（1）列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系；
（2）一方面对外出售装备部件，一方面采购的原因及合理性；
（3）机床本体“对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提”的具体内涵，并调整招股说明书中的表述以增强可理解性。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）请发行人说明：
（1）列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系；
（2）一方面对外出售装备部件，一方面采购的原因及合理性；
（3）机床本体“对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提”的具体内涵，并调整招股说明书中的表述以增强可理解性。
1、列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系 公司装备部件主要包括定制化机床本体、铸件、精密钣焊件，其自产数量、自用及直接对外销售的数量，以及相互之间的勾稽关系如下： 8-3-30 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
（1）机床本体 1）产量、自用及对外销售数量 单位：台 项目
产量用量其中：自用数量直接对外销售数量自用数量占用量的比重用量/产量 2019年度1,0911,1031,001102 90.75%101.10% 2018年度134613391065274 79.54%99.48% 2017年度14951473853620 57.91%98.53% 由上表可知，报告期内发行人机床本体用量与产量吻合度较高，发行人产出的机床本体主要用于生产数控机床等智能制造装备，其余部分则对外出售。
报告期内，公司业务不断向智能制造装备领域发展，定制化机床本体需求扩大，机床本体自用数量占用量的比重快速提高，由2017年的57.91%升至2019年的90.75%。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系 单位：台 项目期初结存①产量②用量③期末结存④勾稽关系①+②-③-④ 2019年度63 10911103 51- 2018年度56 13461339 63- 2017年度34 14951473 63- 报告期内，发行人机床本体的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
（2）铸件1）产量、自用及对外销售数量 单位：吨 8-3-31 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目产量用量其中：自用数量直接对外销售数量自用数量占用量的比重用量/产量 2019年度7,836.547,768.237,303.91464.3294.02%99.13% 2018年度7,538.586,897.536,221.31676.2290.20%91.50% 2017年度4,202.914,146.123,635.39510.7387.68%98.65% 由上表可知，报告期内发行人铸件用量与产量吻合度较高，发行人产出的铸件主要配套自身数控机床等智能制造装备，存在少量对外出售。
报告期内，公司业务不断向智能制造装备领域发展，部件需求扩大，铸件自用数量占用量的比重逐年提高，由2017年的87.68%升至2019年的94.02%。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系 单位：吨 项目期初结存①产量②用量③期末结存④勾稽关系①+②-③-④ 2019年度787.31 7,836.547,768.23 844.2211.40 2018年度146.26 7,538.586,897.53 787.310.00 2017年度89.46 4,202.914,146.12 146.26-0.01 2019年报废铸件11.4吨，剔除报废因素影响，报告期内发行人铸件的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
（3）精密钣焊件 1）产量、自用及对外销售数量 项目产量用量其中：自用数量直接对外销售数量 2019年度135,176135,10326,130108,973 2018年度145,620143,93424,304119,630 单位：套/件2017年度 135,036135,38746,38189,006 8-3-32 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目自用数量占用量的比重用量/产量 2019年度19.34%99.95% 2018年度16.89%98.84% 2017年度34.26% 100.26% 由上表可知，报告期内发行人精密钣焊件用量与产量吻合度较高，发行人产出的精密钣焊件既配套于自身数控机床等智能制造装备，也存在对外销售。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系 单位：套/件 项目期初结存①产量②用量③期末结存④勾稽关系①+②-③-④ 2019年度2,660 135,176135,103 2,733- 2018年度974 145,620143,934 2,660- 2017年度1,325 135,036135,387 974- 报告期内发行人精密钣焊件的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
七、更新《审核问询函》问题18之回复 招股说明书披露，实际控制人卫小虎的母亲曹利玲持有利铃工贸90%的股权。
利铃工贸的经营范围为：钢材、黄沙、石子及其建筑材料、钢结构件的销售。
目前，利铃工贸无实际经营。
曹利玲曾经持股90%的南通超威机械钣金有限公司目前仍存续，其中曹建宝持股90%，曹义诚持股10%，公开资料显示超威机械的经营范围包括机械钣金、机械配件、钢结构件、不锈钢制品制造、加工、销售。
持有子公司南通国盛机床部件有限公司10%以上股权的股东潘阳持有南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司各60%的股份，公开资料显示南通胜威、胜威机械的经营范围均包括机床、机械设备及配件生产、销售。
请发行人说明：
（1）利铃工贸何时开始无实际经营，目前无实际经营的原因；
（2）曹利玲与曹建宝、曹义城是否存在亲属关系或其他关联关系；
（3）利铃工贸、超威机械、胜威机械是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人 8-3-33 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 存在业务上下游关系，或同业竞争；
（4）利铃工贸、超威机械、胜威机械与发
行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复： （一）利铃工贸、超威机械、胜威机械是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人存在业务上下游关系，或同业竞争。
1、利铃工贸 实际控制人卫小虎的母亲曹利玲持有利铃工贸90%的股权。
利铃工贸的经营范围为：钢材、黄沙、石子及其建筑材料、钢结构件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
利铃工贸自2013年开始无实际经营，与发行人不从事相同或相似的业务，与发行人不存在业务上下游关系或同业竞争。
2、南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司 南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司为子公司南通国盛机床部件有限公司10%以上股权的股东潘阳控制的企业，上述两企业主要从事机床的生产、研发和销售，与发行人主营业务基本相同。
潘阳与发行人控股股东、实际控制人及董监高不存在亲属关系或其他关联关系，南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司不属于发行人实际控制人及其亲属控制的企业。
报告期内，南通胜威向发行人及子公司采购数控机床、机床本体、精密钣焊件、铸件等产品，具体交易内容及采购金额如下： 关联方南通胜威 交易内容 销售数控机床、机床本体、机床配件、精 密钣焊件 2019年度229.38
3、超威机械 8-3-34 2018年度 单位：万元2017年度 225.39 479.37 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 超威机械的经营范围为：机械钣金、机械配件、钢结构件、不锈钢制品制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
超威机械主要产品为钣金结构件，其产品主要应用于电缆设备、船舶设备的配件，超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但与发行人不存在同业竞争。
具体情况如下：
（1）超威机械相关情况 超威机械曾为曹利玲持股90%的企业。
曹利玲系公司实际控制人卫小虎之母，与公司创始人、实际控制人潘卫国早在2005年就已经协议离婚。
根据与曹利玲的访谈并经核查相关财产分割协议，双方离婚财产已经分割完毕，曹利玲在财产分割中未取得发行人及其子公司的股权。
超威机械成立于2007年6月，企业经营场所为如皋市九华镇，与发行人及子公司相互独立，超威机械资产、人员、业务、技术、财务不存在来源于发行人及发行人子公司的情况。
2018年12月，曹利玲将持有超威机械的90%股权转让给曹建宝（系曹利玲哥哥），不再持有超威机械股权。
曹利玲在超威机械主要从事财务工作，并不负责具体的生产经营活动，超威机械的具体生产经营主要由曹建宝及其家人负责。
2018年12月，曹利玲将其所持有的90%的超威机械股权（1,800万股），以人民币1,800万元转让给曹建宝，曹建宝已经支付了全部股权转让款，并于2018年12月办理了工商变更手续。
转让价格系参照超威机械净资产并经双方协商一致后确定为1元/股。
曹利玲将股权全部转让的原因系曹利玲已过退休年龄，超威机械一直是由曹建宝及其家人负责生产经营，曹利玲将超威机械股权全部转让实际经营者曹建宝，曹建宝将继续经营超威机械。
曹利玲目前已出具承诺，承诺不从事钣金业务或者与发行人相关的业务。
8-3-35 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
（2）发行人与超威机械不存在同业竞争 发行人实际控制人潘卫国与曹利玲已离婚十余年，不存在通过解除婚姻关
系规避同业竞争的情况；超威机械的股东曹建宝与发行人实际控制人潘卫国无亲属关系或其他关联关系，曹建宝为实际控制人卫小虎的舅舅，曹建宝系实际控制人卫小虎的“其他亲属”。
超威机械属于发行人实际控制人其他亲属控制的企业。
发行人及子公司与超威机械为相互独立经营和发展的主体，发行人及子公司与超威机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
1）历史沿革独立 超威机械曾为曹利玲持股90%的企业。
曹利玲系公司实际控制人卫小虎之母，与公司创始人、实际控制人潘卫国已于2005年协议离婚。
曹利玲在协议离婚的财产分割中未取得发行人及其子公司的股权。
超威机械成立于2007年6月，发行人及发行人的实际控制人自超威机械设立以来，从未持有过超威机械的股权，超威机械也不存在分拆自发行人及其子公司的情况。
发行人与超威机械的历史沿革相互独立。
超威机械的主要资产均系自身购置，并仅用于自身生产经营，不存在与发行人及其子公司资产混同的情况，与发行人及其子公司不存在关联。
发行人的房屋、土地、商标、专利、主要机器设备均由发行人享有完整的使用权或所有权，均未授权或出租给曹利玲及超威机械使用。
2）人员独立 超威机械的人员与发行人及其子公司不存在重叠。
发行人及子公司的人员均未在超威机械中任职或兼职，不存在与超威机械共用员工情形。
3）业务独立 发行人及子公司与超威机械各自独立建立销售、采购渠道，客户、供应商重叠较少。
8-3-36 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 超威机械与发行人及子公司各自独立开发销售渠道，发行人子公司精密机械对外销售主要服务常年稳定的国内外十多家优质客户，如：赫斯基、宝马格、江苏杰士德精密工业有限公司、山特维克、通快（中国）有限公司、东芝机械（上海）有限公司、鸿准精密模具（昆山）有限公司（富士康集团下属子公司）、弗朗兹哈斯食品机械（上海）有限公司、深圳市创世纪机械有限公司等，超威机械的主要客户为境内客户，如如皋市昌晨印刷机械有限公司、南通市翡乐机械有限公司、南通航智装备科技有限公司、会田锻压机床（南通）有限公司等，双方客户结构存在差异，但客户、供应商存在少量重叠，具体情况如下：
A、客户重叠情况 报告期内，超威机械的主要客户中仅有会田锻压机床有限公司与发行人客户重合，超威机械及发行人对该重合客户的销售（不含税）情况如下： 单位：万元 客户名称 会田锻压机床有限 公司营业收入 占比 超威机械销售金额2019年2018年2017年 40.02 124.90 263.43 769.885.20% 1,628.137.67% 1,565.2016.83% 2019年 发行人销售金额2018年2017年 - 4.87 - 66,468.22- 74,431.660.0007% 58,646.93--- 报告期内，发行人向会田锻压机床有限公司销售金额较小，仅有4.87万元，且为销售铸件，发行人精密钣焊件客户与超威机械客户没有重叠。
B、供应商重叠情况 报告期内，超威机械下列供应商与发行人供应商存在重合情况，超威机械及发行人向重合供应商的采购（不含税）情况如下： 单位：万元 供应商名称 超威机械采购金额2019年2018年2017年 发行人采购金额 2019年 2018年 2017年 8-3-37 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 南通金腾机电设备有限公司 大明金属科技有限公司 南通铭优五金工具有限公司 扬中市红洲磨具有公司 南通宇飞成套机电设备有限公司 上海通裕实业有限公司 南通德日高精数控量刃具有限公司 合计 6.3725.67 2.453.40 1.2639.15 15.3862.114.767.024.029.042.48104.81 5.8743.35 49.22 0.05 - 0.71 46.96 66.89 49.10 19.94 30.58 36.67 45.37 47.02 19.69 9.16 12.11 13.63 1,810.46 1,955.84
2,009.37 86.672,018.61 106.51 59.49 2,218.952,188.66 除上海通裕实业有限公司外，其他重叠供应商主要系南通或南通附近供应商，发行人向其零星采购部分刀具、五金配件、磨光片、油漆等非核心原材料，报告期内，每年的采购金额均较低。
由于超威机械与公司生产经营场地都在南通市，部分通用性较强的非核心原材料供应商存在重合，具有商业合理性。
上海通裕实业有限公司系公司主要供应商之
一，报告期内发行人主要向上海通裕实业有限公司采购钢材，采购金额分别为2,009.37万元、1,955.84万元和2018.61万元。
报告期内，超威机械仅在2018年向上海通裕实业有限公司采购9.04万元，金额较小。
经对比发行人向上海通裕实业有限公司与其他钢材供应商的采购价格，发行人与上海通裕实业有限公司之间采购价格公允。
综上，发行人及子公司与超威机械各自独立建立销售、采购渠道，客户、供应商重叠较少且具有商业合理性 4）技术独立 8-3-38 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 发行人建立了完善的技术管理制度，发行人未将任何专利、商标或专有技
术许可给超威机械使用，超威机械独立研发技术，不存在与其他方共用技术或授权第三方使用技术的情形。
同时经比对双方的人员花名册，发行人及子公司的研发人员与超威机械无重叠。
超威机械与发行人及其子公司在技术方面不存在关联。
5）财务独立 发行人及子公司具备独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，发行人财务人员均在发行人专职，未在超威机械中兼职，发行人及子公司与超威机械不存在资金往来。
综上，发行人与超威机械为相互独立的经营主体，发行人与超威机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，不构成实质性竞争关系。
（3）超威机械相对发行人规模较小，不存在因业务相似而损害发行人利益的情形
A、发行人主要业务收入来源于数控机床，超威机械从事的钣金件业务与子公司精密机械从事的精密钣焊业务相似，但精密钣焊业务2017年、2018年、2019年占发行人收入比例不足20%。
报告期内，发行人主营业务收入结构列示如下： 报告期内，发行人的主营业务收入按照产品分类列示如下： 项目 数控机床 智能自动化生产 线 高端装备 定制化机床本体 部件精密钣焊 2019年度 金额 占比 41,366.97 62.99 9,602.35 14.62 2018年度 金额 占比 44,677.5660.50 10,561.8814.30 单位：万元，% 2017年度 金额 占比 31,874.9855.13 2,234.213.86 1,749.4612,554.23 2.6619.12 5,671.7812,446.40 7.6816.85 12,486.2910,891.21 21.5918.84 8-3-39 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目 件铸件合计 2019年度 金额 占比 2018年度 金额 占比 2017年度 金额 占比 400.7365,673.73 0.61100.00 493.8473,851.46 0.67100.00 334.4757,821.17 0.58100.00 发行人报告期内精密钣焊件业务占主营业务收入的比例仅为18.84%、16.85%、19.12%，未超过20%。
B、超威机械主要产品为钣金结构件，其产品主要应用于电缆设备、船舶设备企业，耗用的主要材料为钢材、不锈钢等。
发行人控股子公司精密机械主要服务于国际知名客户，超威机械整体的业务规模较小，占国盛智科近三年合并收入比例均不足3%。
发行人与超威机械类似业务的收入总额对比如下： 项目发行人营业收入超威机械营业收入超威机械与发行人收入对比 比例 2019年度66,468.22769.881.16% 2018年度74,431.661,628.132.19% 单位：万元2017年度 58,646.931,565.20 2.67% 报告期内，超威机械营业收入占发行人收入比例分别为2.67%、2.19%和1.16%，占比较小。
报告期内，发行人及子公司超威机械存在一个客户重叠，但发行人向会田锻压机床有限公司销售金额较小，仅有4.87万元，且为销售铸件。
（4）实际控制人小虎已作出预防同业竞争的措施 根据超威机械的工商登记资料以及卫小虎出具的说明并经本所律师核查，卫小虎从未投资或参与过超威机械的经营活动。
卫小虎已出具承诺，未来将不会持有超威机械的股份或参与超威机械的经营。
8-3-40 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 综上所述，本所律师认为：超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但与发行人不存在同业竞争。
（四）利铃工贸、超威机械、胜威机械与发行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易、利益输送或其他利益安排。
利铃工贸、超威机械与发行人及子公司不存在业务、资金往来，与发行人及子公司无关联交易、利益输送或其他利益安排。
发行人及子公司与胜威机械存在业务往来，报告期内具体关联交易情况如下： 序号 交易内容
1 铸件
2 数控机床及机床配件
3 精密钣焊件 合计 占公司营业收入比例 2019年度64.10 165.28- 229.380.35% 2018年度137.0788.32225.390.30% 单位：万元2017年度 109.28357.4712.62479.370.82% 发行人与胜威机械的关联交易具有较长时间的合作历史，商业背景真实。
胜威机械主要向发行人采购数控机床本体、机床配件及少量铸件。
报告期内，发行人与胜威机械的关联交易定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
（五）核查程序及核查意见 保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得了利铃工贸的2013年至今的纳税申报表，利玲工贸的工商年检报告，与利铃工贸的控股股东曹利玲就利铃工贸经营情况进行了访谈；
2、取得了发行人实际控制人卫小虎出具的情况说明，与曹利玲、曹建宝就各方之间的关联关系进行了访谈；
3、取得了潘阳填写的调查表，核查了胜威机械与发行人及子公司之间的关联交易，实际走访核查了胜威机械的经营场地； 8-3-41 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
4、取得了超威机械的工商档案并检索国家企业信用信息公示系统，取得了
曹利玲与曹建宝的股权转让协议、转让款支付凭证，核查了发行人实际控制人潘卫国离婚时的财产分割协议，取得了超威机械的主要资产明细，取得了超威机械的人员花名册，并与发行人及其子公司的人员花名册进行比对，核查了发行人的主要专利、商标、专有技术的使用情况并与超威机械进行了访谈，取得了超威机械财务人员名单，并与发行人及其子公司的财务人员名单进行核对，核查了发行人的主要银行账户使用、财务管理制度情况，核对了发行人及其子公司的主要银行账户的银行流水，核查了发行人及其子公司的财务明细账，《审计报告》，并与超威机械进行了访谈，取得了超威机械近三年一期的主要客户、主要供应商明细情况并与发行人近三年的客户、供应商明细进行比对，与发行人实际控制人卫小虎、曹利玲、曹建宝就超威机械相关事项进行了访谈，取得了卫小虎出具的说明；
5、查阅涉及公司关联交易的明细账、销售台账等，将与关联方交易产品的价格与其他非关联方价格作对比，核查关联交易的定价公允性，与发行人相关负责人就与胜威机械的合作事项进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、利玲工贸自2013年至今无营业收入，无实际经营，利铃工贸业务规模小，其实际控制人曹利玲出于经营考虑不再实际经营利玲工贸；
2、曹建宝与曹利玲系兄妹关系，曹义诚与曹利玲系父女关系；
3、利铃工贸自2013年开始无实际经营，与发行人不从事相同或相似的业务，与发行人不存在业务上下游关系或同业竞争；胜威机械与发行人从事相同或相似的业务，胜威机械不属于发行人实际控制人及其亲属控制的企业；超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但对发行人不构成实质性竞争关系；
4、利铃工贸、超威机械与发行人及子公司不存在业务、资金往来，与发行人及子公司无关联交易、利益输送或其他利益安排；发行人与胜威机械的关联交易定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
8-3-42 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六）
八、更新《审核问询函》问题28之回复 报告期发行人员工人数分别为649人、763人、854人和750人，2019年，公司强化生产经营管理，进一步精简人员、降本增效，管理人员和生产人员分别减少了35人和73人，主要原因系子公司对原有的生产线进行升级改造，提高自动化生产水平，生产和管理人员相应减少。
报告期内各期，公司职工薪酬的计提金额分别为5735.29万元、7775.31万元，9798.41万元和4729.05万元。
请发行人：
（1）结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性，前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性，公司员工减少是否存在纠纷，是否存在劳动仲裁或诉讼，是否需要计提离职补偿及金额；
（2）按照专业构成（其中董监高及核心技术人员应分开列式）说明报告期各专业人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，结合期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分，是否存在故意压低当期职工薪酬的情形；
（3）说明公司员工薪酬制度，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；
（4）说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；
（5）列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性，前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性，公司员工减少是否存在纠纷，是否存在劳动仲裁或诉讼，是否需要计提离职补偿及金额。
1、结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性 2019年末，发行人员工总人数较2018年末下降95人，发行人按照专业结 8-3-43 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 构划分的员工人数变动情况如下： 按员工结构划分管理人员销售人员研发人员生产人员合计 2019年12月31日 2018年12月31日 98 131 28 33 153 112 480 578 759 854 单位：人人数变化 -33-541-98-95 发行人2019年末员工人数较2018年末下降较多，主要为生产人员和管理人员下降，生产人员和管理人员下降的主要原因如下：
（1）宏观经济增速放缓，下游市场需求调整 发行人下游客户覆盖精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、汽车、3D打印、生物医药、工程机械、工业阀门等多个领域。
下游客户所在行业的发展与宏观经济周期相关度较高，宏观经济政策的调整及其周期性波动会对终端客户的经营情况及固定资产投资决策产生较大影响，进而影响对智能制造装备的需求。
2018年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓、宏观经济结构性调整的影响，发行人根据市场需求适时调整生产策略和人员结构，战略性收缩人员规模，故发行人生产人员和管理人员下降较多。
（2）生产线自动化升级改造 发行人具体产线升级改造也是导致发行人生产人员大幅下降的主要原因之
一，发行人及各子公司生产人员变动情况如下： 生产人员 国盛智科
精密机械及其子公司传 承钣金国盛部件 2019年12月31日155 2018年12月31日198 269 296 44 60 单位：人变动情况 -43 -27 -16 8-3-44 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 大卫精工
9 11 -
2 英伟达
2 13 -11 切尔西
1 -
1 合计 480 578 -98 注：切尔西系
2019年4月设立的全资子公司，精密机械与其全资子公司传承钣金共用生产场地。
①精密机械钣焊件生产线自动化升级改造，客户采购需求偏向大批量规模化，员工人数需求减少 精密钣焊件是数控机床生产所需的主要部件之
一，精密钣焊件的生产具有多批次、小批量、非标性、定制化等特点。
发行人精密钣焊件的部分客户的采购订单需求开始偏向大批量化，相较于小批量非标件等产品，生产大批量规模化的产品所需生产人员人数降低。
精密机械自2019年开始陆续引进一批自动化生产线及机加工设备，主要包括焊接自动化生产线、自动化喷涂生产线、机加工设备三大类。
其中： 1）精密机械于2019年引进宝马格和蝶阀机器人焊接系统CHE19001、焊接系统CHE19002、坡口系统CHE19004、焊接系统CHE19007等焊接自动化生产线，焊接自动化生产线主要应用于钣焊件的焊接工序，能够大幅度提高焊接效率。
如以焊接件风管为例，采用人工焊接需要2名焊接工操作8小时，合计工时16小时完成，采用焊接自动化生产线仅需要由1名员工操作4小时便能完成全部工序。
2）精密机械于2019年新增1条自动化喷涂生产线并完成了1条自动化喷涂生产线的升级改造。
传统的喷涂作业生产线需配备6名员工进行人工喷涂，新增的喷涂生产线仅需配备2名员工操作即可，并且喷涂效率远高于传统的喷涂作业。
3）增加立式加工中心MVL1270两线、数控车床IHT521、龙门加工中心GMF8032B三线、W12CNC-20*2500、龙门加工中心GMF2215BT等机加工设备，数控机床加工设备能够较大幅度提高钣焊件的机加工效率，机加工设备的人员配备需求较低，自动化程度高。
以龙门加工中心为例，龙门加工中心在完 8-3-45 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 成程序编程设计后，在该设备上可一次装夹，完成全部加工，有效减少工序复
杂和人员需求。
（3）收购子公司少数股东股权 发行人于2018年9月收购英伟达少数股东张俊杰的股权，张俊杰原担任英伟达的管理人员，收购完成后，张俊杰从英伟达离职，原生产人员也从英伟达离职。
2、前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性 发行人2018年末员工人数较2017年末大幅上升，具体上升情况如下： 按员工结构划分管理人员销售人员研发人员生产人员合计 按公司划分国盛智科 精密机械及其子公司传承钣金国盛部件大卫精工英伟达切尔西 2018年12月31日 13133112578854 358364822624 - 2017年12月31日 1462388506763 313321822423 - 人数变化 -1510247291 4543 021- 发行人前期人员大幅上升的原因是：发行人2016年-2018年上半年，发行人业务发展迅速，为了满足下游客户对于数控机床产品、装备部件产品的增长需要，发行人主动扩大产能规模，扩大生产，增加员工人数。
发行人在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少主要为2018年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓、宏观经济结构性调整的影响， 8-3-46 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 发行人根据市场需求适时调整生产策略和人员结构，战略性收缩人员规模。
发
行人的员工人数调整与发行人的营业收入变动趋势正相关，人员减少具有合理性。
具体如下： 900 763 800 854759 700 600 500 584.46 400 744.31 664.68 300 200 100 02017 2018 2019 营业收入（百万元） 人数（人） （二）按照专业构成（其中董监高及核心技术人员应分开列式）说明报告期各专业人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，结合期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分，是否存在故意压低当期职工薪酬的情形；
1、发行人报告期各专业人员平均薪酬与同行业、同地区公司对比情况如下： 序号海天精工（601882.SH） 宁波人均薪酬宁波/南通-
1 期间 管理人员 同行业上市公司 2019年度 21.27 2018年度 22.16 2017年度 19.88 2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度 生产人员 单位：万元/人研发人员销售人员 12.31 16.52 12.27 15.45 12.31 15.50 - 9.83 8.86 - 25.02% 18.67% 17.0616.8316.26 8-3-47 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 同地区上市公司 中航高科（600862.SH） 江苏-南通 2019年度2018年度2017年度 43.6232.9066.43 27.46- 8.78 14.66 - 12.81 - 15.15 通达动力(002576.SZ)江苏-南通 2019年度 29.93 9.54 4.62 10.24 2018年度 25.63 7.97 4.26 10.49 2017年度 56.17 6.59 3.87 9.83 金通灵（300091.SZ） 江苏-南通 2019年度 - - - - 2018年度 28.78 8.91 9.47 13.70 2017年度 19.13 9.40 8.20 8.09 四方科技（603339.SH） 江苏-南通 2019年度2018年度2017年度 55.8645.5640.59 11.5211.959.67 12.9911.9911.51 16.8619.5513.89 2019年度 43.14 16.17 8.79 13.92 同地区上市公司平均值2018年度 33.22 9.61 8.57 14.14 2017年度 45.58 8.56 7.86 11.74 2019年度 - 南通城镇就业人员2018年度7.86平均薪酬 2017年度 7.46 2019年度 13.64 11.87 13.71 13.81 发行人 2018年度 11.96 11.23 13.48 12.88 2017年度 11.00 10.44 12.24 11.07 注：
（1）上述同行业、同地区上市公司数据来源于其披露的年度报告、招股说明书等公开资料，部分数据因未披露而空缺；
（2）南通人均薪酬来源于南通市统计局官网；
（3）管理人员包含行政人员、财务人员等；
（4）管理人员平均薪酬=管理费用中薪酬支出/管理人员期初、期末平均人数（包含行政人员、财务人员）；销售人员平均薪酬=销售费用中薪酬支出/销售人员期初、期末平均人数；研发人员平均薪酬=研发费用中薪酬支出/研发人员期初、期末平均人数；生产人员平均薪酬=（当期应付职工薪酬增加总额-销售人员薪酬-管理费用中薪酬支出-研发人员薪酬）/生产人员期初、期末平均人数。
报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业、同地区上市公司平均水平，主要系同行业、同地区上市公司的规模相对较大，上市后资金实力和员工待遇有所提高，管理人员薪酬待遇高。
8-3-48 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 发行人生产人员、研发人员、销售人员的平均薪酬与海天精工存在差异，
主要系所处地域不同。
海天精工的所在地为浙江宁波，报告期内宁波当地的人均工资较发行人所在地南通高20%左右，符合所处地区的情况和发展阶段，薪酬差异具有合理性。
发行人生产人员平均薪酬高于同地区上市公司平均水平，略低于同行业上市公司水平，不存在显著差异；研发人员薪酬高于同地区上市公司平均水平，在同地区具有一定的竞争力；销售人员薪酬水平与同地区上市公司平均水平相当，略低于同行业上市公司水平，主要系发行人采取经销模式，销售人员主要对接经销商，相对薪酬较低。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬与同行业上市公司、同地区上市公司对比情况如下： 单位：万元/人 主体 2019年 2018年度 2017年度 同行业上市公司 海天精工（601882.SH） 36.78 25.33 37.80 同地区上市公司 中航高科（600862.SH） 39.61 25.20 27.64 通达动力(002576.SZ) 20.54 14.45 12.67 金通灵（300091.SZ） - 24.96 12.93 四方科技（603339.SH） 25.12 19.27 22.67 平均数 28.42 20.97 18.98 发行人 23.84 22.47 19.03 注：上述同行业、同地区上市公司数据来源于其公开披露的年度报告、招股说明书等资料，
部分数据因未披露而空缺、上市公司金通灵2019年年报未作披露。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬逐年增长。
2018年与2017年均高于同地区上市公司平均水平，在同地区具有较强的竞争力。
2019年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬仅高于同地区的通达动力，主要系公司的营收规模小于可比上市公司水平。
3、期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分： 8-3-49 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 公司各期期末奖金计提与期后奖金发放的具体情况如下表所示： 项目
当期计提金额期后发放金额 2019年度795.47795.47 2018年度659.78659.78 单位：万元2017年度 548.21548.21 公司在全年定期计提当年奖金，并于次年1-2月按照计提金额如实发放，不存在次年期中补提往期奖金或补发奖金的情况，不存在故意压低当期职工薪酬及福利费的情形。
综上，公司各专业员工平均薪酬与公司所处的业务发展阶段相符，具有合理性，与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，不存在故意压低当期职工薪酬福利费的情形。
（五）列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。
1、公司应付职工薪酬按照受益对象计入相关成本费用 生产人员薪酬计入生产成本，车间管理人员薪酬计入制造费用，销售人员（含售后服务人员）薪酬计入销售费用，管理人员薪酬计入管理费用，研发人员薪酬计入研发费用。
报告期内，公司应付职工薪酬计提金额与计入成本费用中的职工薪酬金额勾稽情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 计入生产成本/制造费用计入销售费用——职工薪酬计入销售费用——售后服务费计入管理费用——职工薪酬 5,965.71234.80146.021,417.55 6,459.09243.31156.081,619.18 5,033.47138.9893.391,468.70 8-3-50 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 项目 其中：管理人员薪酬独立董事薪酬 计入研发费用——职工薪酬合计 应付职工薪酬计提金额差异 2019年度 1,400.4117.14 1,700.619,464.689,464.68 0.00 2018年度 1,602.0417.14 1,320.759,798.419,798.41 0.00 2017年度 1,451.5617.14 1,040.777,775.317,775.31 0.00 如上表列示，应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额一致。
2、薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系 项目 应付职工薪酬借方发生额 应交个人所得税（期初-期末）其他应收款-多扣缴个人所得税（期末-期初）支付给职工以及为职工支付 的现金 公式ABC D=A+B+
C 2019年度9,338.082 29.08 9,367.163 单位：万元 2018年度2017年度 9,626.36 7,445.59 -15.03 -9.05 0.82 9,612.15 7,436.54 如上表列示，公司职工薪酬的发放与现金流量表中的支付给职工以及为职
工支付的现金勾稽无差异。
3、人工成本的归集及分摊结转方式 财务人员每月根据人力资源提供的薪酬明细，将与生产相关的人工成本归集至生产成本中。
月末财务人员按完工产品所耗用的定额工时的比例进行分摊，半成品、在产品不分摊人工成本。
当产品实现销售时，将产品成本结转至主营业务成本，故期末库存商品成本中保留了人工成本，半成品、在产品中未保留人工成本。
4、成本中员工薪酬结转的准确性 成本中员工薪酬结转的准确性取决于各月统计汇总的工时的准确性。
公司技术部、生产部在现有的生产技术条件下，按照生产工艺路线、质量要求等， 8-3-51 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 科学合理的测算生产单位产品或完成一定工作量所需要的工时，并制定相应的
定额标准，即定额工时。
月末财务人员按完工产品所耗用的定额工时的比例进行分摊结转人工成本。
实际生产中，公司生产管理人员严格记录每台产品的完工工时，与定额工时差异较小，公司的工时制度完善且运行有效，工时数据准确性高，成本中员工薪酬的结转准确性高。
5、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析 应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额的勾稽无差异，即不存在薪酬未及时结转的情况。
公司按月计提当月实际发生的职工薪酬并根据公司经营业绩和考核情况，分月预提绩效奖金，公司的薪酬计提准确且完整；根据公司的账务核算原则，个月计提薪酬时的分录为： 借：生产成本/制造费用/管理费用/销售费用/ 贷：应付职工薪酬
九、更新《审核问询函》问题37之回复 公开信息显示，发行人曾于2017年9月申报主板IPO，保荐机构为海通证券，审计机构为天衡会计师事务所，2018年3月审核结果为未通过。
后又于2019年3月申报中小板IPO，保荐机构为海通证券，审计机构为天健会计师事务所。
本次申请科创板保荐机构为申港证券，审计机构为天健会计师事务所。
请发行人说明：
（1）前两次申报的具体情况，变更保荐机构及申报会计师的原因，提供与原机构的终止服务协议；
（2）前后三次申报招股说明书信息披露的差异及其原因；
（3）第一次申报主板IPO发审委关注主要问题及落实情况，相关内容是否已整改完毕，是否构成本次发行上市的障碍；
（4）发行人第二次申报中小板IPO撤回的原因。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
8-3-52 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） （三）第一次申报主板IPO发审委关注主要问题及落实情况，相关内容是否已整改完毕，是否构成本次发行上市的障碍 前次申报主板IPO发审委《关于不予核准南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中提到： “发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形: 你公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致，且报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平，你公司未充分说明并披露相关原因及合理性。
2017年你公司对浙江纳迪克的销售收入大幅下降，你公司称相关收入大幅下降系因产品向机床整机转型而主动减少光机销售所致，但同期你公司对台州市黄岩宝镁精密机械有限公司的光机销售却大幅增加，你公司未充分说明并披露相关原因及合理性。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司信息披露不完整，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第四条和第四十一条的规定。
发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。
根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《中国证监会监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准决定。
关注事项
一、你公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致，且报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平
1、相关情况说明
（1）公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致 公司核心产品数控机床主要由机床本体（本核查意见中亦称“光机”、“机 床光机”）、功能部件、数控系统及电气元件构成。
公司2014年及2015年收 入结构及毛利率情况如下： 2015年度 项目 收入 占比毛利率 收入 单元：万元，%2014年度 占比毛利率 8-3-53 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 数控机床机床本体精密钣焊件铸件 主营业务其他业务 合计 8,950.6912,082.9210,321.82 757.4732,112.90 341.0732,453.97 27.8737.6332.14 2.3698.95 1.05100.00 32.9032.9629.0910.4531.1730.6831.16 8,674.9214,707.7313,873.36 669.3437,925.35 434.9438,360.29 22.8838.7836.58 1.7698.87 1.13100.00 32.0426.5534.2815.3930.4432.2830.46 公司数控机床业务与同行业上市公司毛利率对比情况如下： 同行业毛利率海天精工日发精机沈阳机床秦川机床行业平均值国盛智科 2015年度27.73%36.58%26.54%10.60%25.36%31.16% 2014年度28.88%37.83%26.76%14.44%26.98%30.46% 由上表可知，公司2015年综合毛利率较2014年略有上升。
公司2015年毛利率提升与行业趋势不一致，主要原因如下： ①受钢材等主要原材料采购价格下降影响，机床本体毛利率增长幅度较大 机床本体即尚未配置控制系统的机床本体，钣焊件、铸件以及其他金属部件等直接材料占机床本体生产成本比重较大，采购成本受钢材等原材料价格波动较大。
发行人2014年和2015年机床本体的毛利率分别为26.55%和32.96%，毛利率上升近六个百分点，主要原因是受钢材等主要原材料价格持续下滑的影响，采购价格持续走低，导致机床本体成本有所降低所致。
2015年用于生产机床本体钣焊件的钢板采购均价较2014年下降了20%左右，用于生产机床本体铸件的生铁和废钢均价较2014年下降了28%左右，原材料价格的下降，使得机床本体钣焊件和铸件的生产成本下降，通过价格传导降低了机床本体的成本，使得毛利率上升。
②发行人拥有较强的高端制造能力，具有产业链长的特点，具备一定的成本优势 8-3-54 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） 发行人已经形成从上游高端装备部件到机床本体制造，以及数控机床设计、集成一体化产业链，配套整机（“整机”、“机床整机”在本核查意见中等同于“数控机床”）的钣焊件基本实现自制，铸件以及基于铸件粗、精加工形成的零部件部分实现自制。
与同行业上市公司主要外购装备部件不同，发行人拥有较强的高端制造能力，部分装备部件自制提高了机床零部件的成本控制能力，具备一定的成本优势。
③产品定制化程度高，具有一定的议价能力，能够维持较高的毛利率水平 2015年以来，发行人逐渐对产品线进行战略调整，一是进一步加大实施自主品牌数控机床推广力度，并着力发展中高档数控机床，根据客户需求设计、生产、整装定制化数控机床；二是逐步有计划调整、缩减本体业务，优先发展毛利率高的本体产品，降低毛利率相对较低的本体产销。
大力推行品牌化、定制化业务是2015年发行人生产经营好于同行业一般水平的重要因素。
④发行人现金流充沛，采购付款及时，与大部分重要供应商形成良好的合作关系，建立起稳固的供应链，有效控制并降低了采购成本 报告期，发行人在数控机床销售中实现先款后货销售政策，现金流状况良好。
在采购过程中，为控制采购成本，发行人发挥资金优势，给予供应商较好的付款条件，与供应商建立了稳定的合作关系。
鉴于公司优质的付款记录，供应商在价格方面给予公司一定的优惠，同时保障对公司的优先供应，为公司的数控机床生产提供了强力支持，保障了公司正常生产的同时，也降低了公司的采购成本。
公司与主要供应商的结算主要为预付款形式，其他结算周期大多在两个月左右，应付账款余额占营业成本比例显著低于同行业上市公司，供应商在价格优惠和优先供货方面给予公司的支持，为公司数控机床业务的原材料稳定供应和采购成本控制提供了保障。
（2）报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平 报告期内，公司数控机床业务选取的同行业可比上市公司情况如下： 公司名称海天精工（601882. 主要产品类别数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式加 产品结构 2019年度，数控机床收入占营业收入的比例为 下游行业航空航天、轨道交通、模具 8-3-55 国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市 补充法律意见书（六） SH） 日发精机（002520.SZ）沈阳机床（000410.SZ）秦川机床（000837.SZ） 发行人 工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床等数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件等数控立式加工中心、数控卧式加工中心、普通车床、普通钻床、普通镗床等齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床、滚齿机、车齿机、通用数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、精密高效拉床等数控机床，包括五轴联动加工中心等高档数控机床及中档数控机床；智能自动化
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