首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告
中国广东深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼邮编：518048
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1 律师工作报告 目录 第一节引言....................................................................................................................................6
一、律师事务所及律师简介.......................................................................................................6
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程...........................................7三、有关声明事项.......................................................................................................................9 第二节
正文..................................................................................................................................11
一、发行人的概况.....................................................................................................................11
二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................................12
三、发行人发行股票的主体资格.............................................................................................15
四、本次发行上市的实质条件.................................................................................................15
五、发行人的设立.....................................................................................................................20
六、发行人的独立性.................................................................................................................22
七、发起人或股东（实际控制人）.........................................................................................25
八、发行人的直接或间接持股企业.........................................................................................37
九、发行人的股本及演变.........................................................................................................45
十、发行人的业务.....................................................................................................................52
十
一、关联交易和同业竞争.....................................................................................................54
十
二、发行人的主要财产.........................................................................................................65
十
三、发行人的重大债权债务.................................................................................................70
十
四、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................................76
十
五、发行人章程的制定与修改.............................................................................................78
十
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................................80十
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................86十
八、发行人的税务.................................................................................................................90
十
九、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准.........................................94二
十、发行人募集资金的运用.................................................................................................97
二十
一、发行人业务发展目标.................................................................................................98
二十
二、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................99
二十
三、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................101 第三节
本次发行上市的总体结论性意见.....................................................................................102 3-3-2-
2 律师工作报告 广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律师工作报告 信达首字[2012]第014号致：胜宏科技（惠州）股份有限公司 广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
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3 律师工作报告 释义 在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 发行人、胜宏科技、公司胜宏科技（惠州）股份有限公司 胜宏有限 胜宏科技（惠州）有限公司，系发行人前身 胜华电子 胜华电子（惠阳）有限公司，系发行人的全资子公司 宏兴国际 宏兴国际科技有限公司，系发行人的全资子公司，注册地在香港特
别行政区 深圳胜华 深圳市胜华欣业投资有限公司，系发行人控股股东，曾用名为深圳市胜华电子有限公司 香港胜宏 胜宏科技集团（香港）有限公司，系发行人股东 博达兴 惠州市博达兴实业有限公司，系发行人股东 东方富海 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 东方富海二号 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 国科瑞华 国科瑞华创业投资企业，系发行人股东 惠州恺创 惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 嘉兴时代 嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波丰海 宁波市丰海投资有限公司，系发行人股东 惠州宏大 惠州市宏大投资发展有限公司，系发行人的关联方 越卓科技 越卓科技有限公司，系发行人的关联方，注册地在香港特别行政区 HML HECKENBERG
MANUFACTURINGLIMITED，中文名称为喜登宝覆铜板有限公司 HSL HECKENBERGSINOLIMITED，中文名称为喜登宝中国有限公司 广升电子 惠州市惠城区广升电子经营部 广盈电子 惠州市惠城区广盈电子经营部 本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票 3-3-2-
4 律师工作报告 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌
上市交易 《公司章程》 于2012年2月20日经胜宏科技（惠州）股份有限公司创立大会审议通过的《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）》 《发起人协议》 《胜宏科技（惠州）股份有限公司发起人协议》 《胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上《招股说明书（申报稿）》 市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的《审计报告》（天职深ZH[2012]T58号）及其后附的财务报表及附注 《内部控制鉴证报告》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的《内部控制鉴证报告》（天职深ZH[2012]T58-3号） 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》 报告期 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月 中国证监会 中国证券监督管理委员会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为天职国际会计
师事务所有限公司 信达 广东信达律师事务所 元 人民币元 3-3-2-
5 律师工作报告 第一节引言
一、律师事务所及律师简介（一）广东信达律师事务所简介信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于2010年1月22日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：77）。
信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。
信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。
目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介本次签名律师张炯律师、沈险峰律师、宋幸幸律师均无违规记录。
张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年11月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。
1994年取得律师资格并于1996年取得律师执照。
1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、易食股份（SZ000796）、鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）等多家公司的上市项目以及招商地产（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。
联系方式：电话：0755－88265288（总）、88265545（直）传真：0755－83243108电邮：zhangjiong@沈险峰律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位。
1994年取 3-3-2-
6 律师工作报告 得律师资格并于1998年取得律师执照。
2004年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，参与多家拟上市公司的改制，永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、英威腾（SZ002334）、万讯自控（SZ300112）的上市以及招商地产（SZ000024）增发等上市公司再融资项目。
联系方式：电话：0755－88265288（总）、88265075（直）传真：0755－83243108电邮：shenxianfeng@宋幸幸律师，2009年毕业于复旦大学，获法律硕士学位。
2008年取得律师资格并于2012年取得律师执照。
2010年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务。
联系方式：电话：0755－88265288（总）、88265117（直）传真：0755－83243108电邮：songxingxing@
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程为制作《律师工作报告》、《法律意见书》信达指派律师进行了以下工作：（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划信达在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。
需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事 3-3-2-
7 律师工作报告 和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和安全生产、产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。
（二）核查和验证 在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。
这些过程包括但不限于：
1、书面审查信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。
信达根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查。
2、实地走访和访谈信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。
在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。
这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法 3-3-2-
8 律师工作报告 律意见书》的依据。
上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时地与发行人及天职国际等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
（四）文件制作及审阅基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》，并对《招股说明书》进行了总括性审阅，对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为150个工作日。
三、有关声明事项（一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印 3-3-2-
9 件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
律师工作报告 （四）信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
3-3-2-10 第二节正文 律师工作报告
一、发行人的概况 （一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图 何连琪30% 陈涛70%90% 刘春兰10% 惠州宏大 100% 100% 博达兴7.63% 香港胜宏29.7% 深圳胜华36.96% 10.2%4.8% 5%2.5%1.84%1.38% 东方富海东方富海二号 国科瑞华惠州恺创嘉兴时代宁波丰海 胜宏科技（发行人） 100%胜华电子 100%宏兴国际 （二）发行人的基本情况 发行人系于2012年2月27日由胜宏有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有惠州市工商行政管理局于2012年2月27日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为）。
根据该《企业法人营业执照》，发行人目前的基本情况如下： 项目企业名称营业执照注册号住所法定代表人 内容胜宏科技（惠州）股份有限公司惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园陈涛 3-3-2-11 注册资本实收资本公司类型经营范围成立日期年检情况 律师工作报告 11,000万元11,000万元股份有限公司（中外合资、未上市）新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销售。
2006年7月28日2011年已年检
二、本次发行上市的批准和授权（一）发行人本次发行上市的批准程序
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于2012年8月20日以书面形式通知全体董事召开第一届董事会第四次会议。
2012年8月31日，发行人于通知所述的时间及地点召开第一届董事会第四次会议。
本次董事会审议通过了本次发行上市相关的议案，并决定召开2012年第二次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人2012年第二次临时股东大会批准。
经核查，信达律师认为，上述董事会会议通知、出席、召开及审议表决的程序符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的董事会决议合法、有效。
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于2012年8月31日以书面形式通知全体股东召开2012年第二次临时股东大会。
2012年9月15日，发行人2012年第二次临时股东大会在通知所述的时间及地点如期召开。
经核查，信达律师认为，发行人2012年第二次临时股东大会召集、召开以及表决的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的批准内容 3-3-2-12 律师工作报告 发行人2012年第二次临时股东大会以投票方式表决，逐项审议并通过了以下关于本次发行上市的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股A股；
（2）股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行数量：3,667万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）定价方式：通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，由公司与保荐机构根据初步询价结果和市场情况确定发行价格；
（6）发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（7）申请上市交易所：深圳证券交易所；
（8）本次决议的有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》发行人的股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内容详见本《律师工作报告》第二节之“二
十、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、《关于公司上市前滚存利润分配的议案》对于发行人公开发行上市前的滚存利润，由发行人公开发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
3-3-2-13 律师工作报告
4、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》 经核查，信达律师认为，根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序 发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人授权公司董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、聘请与本次发行上市有关的中介机构，根据国家法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制作本次发行上市的申报文件，负责向中国证监会提交本次公开发行的申报文件并签署本次公开发行过程中需公司签署的各项文件；
2、回复中国证监会等监管机构和部门对公司本次发行并上市的反馈意见，并签署与反馈意见的回复有关的各项文件；
3、根据股东大会决议、中国证监会的核准及市场情况，与主承销商协商确定本次发行的时间、最终发行价格、最终发行数量及其他与本次发行上市相关的具体事宜；
4、本次公开发行完成后，根据本次发行的实际情况依法办理注册资本变更和《公司章程》修订等工商变更登记事宜；
5、本次公开发行完成后，依法向深圳证券交易所提交股票上市交易的申请材料，并签署申请股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
6、办理公司本次公开发行上市过程中涉及的其他必须或适当的事宜；
7、上述授权在公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经核查，信达律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
综上核查，信达律师认为： 3-3-2-14 律师工作报告 发行人2012年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
根据有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格（一）发行上市的主体资格发行人的前身胜宏有限设立于2006年7月28日。
如本《律师工作报告》第二节之“
五、发行人的设立”部分所述，胜宏有限以截至2011年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于2012年2月27日在惠州市工商行政管理局完成登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为）。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续发行人自设立之日至本《律师工作报告》出具之日，没有出现依据有关法律、法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。
发行人已经通过2011年度工商年检，为合法设立且有效存续的股份有限公司。
综上核查，信达律师认为：发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，没有出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件（一）本次发行的实质条件 3-3-2-15 律师工作报告 经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“
三、发行人发行股票的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2010年、2011年的净利润分别为19,585,612.81元、58,722,506.57元，发行人最近两年连续盈利，两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2012年6月30日的净资产为402,966,357.68元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人现有股本总额为11,000万元，发行人本次拟向社会公众发行3,667万股，每股面值1.00元，发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据天职国际于2012年2月18日出具的《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人报告期内一直从事印制线路板的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》以及发行人说明，并经信达律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十四条关于发行人持续盈利能力的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 3-3-2-16 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 律师工作报告
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》及发行人主管税务机关出具的纳税证明并经信达律师核
查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》及发行人的确认和承诺并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
11、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
12、如本《律师工作报告》第二节之“
六、发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理暂行办法》第十
九 3-3-2-17 条、第二十四条的规定。
律师工作报告 14、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》及发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论内容的《内部控制鉴证报告》；发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保，符合《管理暂行办法》第二十一条、二十二条和二十三条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人实际控制人陈涛及发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人规范运作、守法经营，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者其他虽发生在三年前但目前仍处于持续状态的违法行为。
符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》及《募集资金运用可行性研究报告》，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管 3-3-2-18 理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
律师工作报告 19、根据发行人
2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
（二）本次发行上市的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票。
发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为11,000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
3、截至《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为11,000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁；根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
综上核查，信达律师认为： 3-3-2-19 律师工作报告 发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
五、发行人的设立（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件1、2012年1月15日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意以经审计的截至2011年12月31日的净资产值348,937,101.17元，按照1:0.3152的比例折股，折合为110,000,000股股份，余额作为股本溢价款全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。
2、2012年1月16日，深圳胜华、香港胜宏、博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海签署了《发起人协议》。
3、2012年1月16日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于合资企业胜宏科技（惠州）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]22号），同意胜宏有限转制为外商投资股份有限公司。
同日，广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0001号）。
4、2012年1月16日，发行人股东深圳胜华、香港胜宏、博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海共同签署了《公司章程》。
5、2012年2月18日，天职国际出具了《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），验证：截至2012年2月18日止，胜宏有限的净资产已折合为股本11,000万元。
6、2012年2月20日，发行人的全体发行人召开创立大会，审议并通过了股份公司设立等相关议案。
7、2012年2月27日，惠州市工商行政管理局向发行人核发了变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号为）。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》及《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和 3-3-2-20 规范性文件的规定。
律师工作报告 （二）发行人设立过程中签订的改制重组合同 2012
年1月16日，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对胜宏有限改制设立为股份公司后的经营范围、经营期限、股份公司设立的方式、组织形式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容进行了约定。
经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》真实、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）审计、资产评估及验资 2012年1月14日，天职国际出具了《审计报告》（天职深ZH[2012]4号），胜宏有限截至审计基准日2011年12月31日经审计的净资产为348,937,101.17元。
2012年1月15日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第0020号），胜宏有限于评估基准日2011年12月31日的全部股东权益账面值为34,893.71万元，评估值为47,377.01万元。
2012年2月18日，天职国际出具了《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），验证：截至2012年2月18日止，公司已将胜宏有限净资产折合股本11,000万元。
经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立过程中所涉审计、资产评估及验资事项均已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会及所议事项 2012年2月20日，发行人的全体发起人召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表共9名，持有表决权的股份总额为11,000万股，占公司总股本的100%，会议由陈涛主持。
创立大会审议通过了《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司筹办情况的报告>的议案》；《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司设立费用报告>的议案》；《关于发起人用于抵作股款的财产作价报告的议案》；《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
经核查，信达律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及 3-3-2-21 律师工作报告 表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公
司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
综上核查，信达律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签定的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性（一）发行人的资产完整
1、如本《律师工作报告》第二节之“
五、发行人的设立”部分所述，发行人是以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以其拥有胜宏有限所对应的净资产作为出资投入发行人，发行人历次的增资均经具有资质的审计机构出具相应的《验资报告》验证。
2、经信达律师核查，发行人成立后，胜宏有限的全部资产由发行人承继，并办理了相关资产权属的更名或转移等变更手续。
3、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经核查，发行人属于生产经营企业，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或关联方占用的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销 3-3-2-22 律师工作报告 售”。
经信达律师核查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。
2、根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人拥有完整的
业务体系：
（1）在采购方面，发行人建立了采购部等职能部门，根据公司的年度生产计划及库存情况，制定并执行采购合同，发行人以自己的名义购买从事生产所需的原材料，不依赖控股股东及其他关联方；
（2）在生产方面，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有从事印刷线路板生产的必要设备和科研队伍；
（3）在销售方面，发行人建立了业务部等职能部门，具有独立完整的销售系统。
3、如本《律师工作报告》第二节之“十
一、关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、经信达律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件，在《公司章程》等公司规范治理相关的制度文件中建立独立的人员任免及人事聘任、解聘相关的制度。
2、经核查发行人的股东大会及董事会会议记录，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生，不存在其他企业或个人干扰或影响发行人股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。
3、根据发行人及其相关人员作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，信达律师认为，发行人的人员独立。
3-3-2-23 （四）发行人的财务独立 律师工作报告
1、发行人独立办理了税务登记，现持有惠州市国家税务局颁发的《税务登记
证》（粤国税字号）和惠州市地方税务局颁发的《税务登记证》（粤地税字号），并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情况。
2、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人持有《开户许可证》，并开立了独立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构图如下： 监事会董事会秘书 股东大会董事会 战略与投资委员会 薪酬与考核委员会 会提名委员会 总经理 审计委员会 副总经理 副总经理 财务总监 证工采计维业研品行制财审券程购划护务发管政造务计事部部部部部中部部部部部务部心
2、根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任 3-3-2-24 律师工作报告 何形式干预发行人生产经营活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）其他影响发行人独立性的情形根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上核查，信达律师认为：发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
七、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人或股东
1、发行人设立时的发起人情况 根据发行人按原账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司
时的批准文件、《发起人协议》、《公司章程》、发行人的《股东名册》以及工商登记档案资料等文件并经信达律师核查，发行人的发起人共9名，均为发行人目前的股东，具体情况如下表所示： 序号123456789 股东名称深圳胜华香港胜宏东方富海 博达兴国科瑞华东方富海二号惠州恺创嘉兴时代宁波丰海合计 持股数量（万股）4,065.1053,2671,122838.871550528275202.301151.72311,000 持股比例36.96%29.7%10.2%7.63% 5%4.8%2.5%1.84%1.38%100% 3-3-2-25 律师工作报告 经核查，信达律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律法规的规定，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、发行人目前的股东情况
（1）深圳胜华深圳胜华目前持有发行人36.96%的股权，为发行人的控股股东。
深圳胜华系于2010年12月通过股权增资的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
深圳胜华成立于2001年9月3日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为），住所为深圳市南山区南山大道新海大厦15D；注册资本和实收资本为50万元；法定代表人为陈涛；经营范围为“项目投资、国内贸易”。
深圳胜华已通过2011年度工商年检。
深圳胜华自设立之日至本《律师工作报告》出具之日的股权结构如下表所示： 序号12 股东姓名陈涛刘春兰 合计 出资额（万元）45550 出资比例90%10%100%
（2）香港胜宏 香港胜宏目前持有发行人29.7%的股权，系发行人第二大股东。
根据发行人提供的香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号为1057896）、香港税务局颁发的《商业登记证》（36936710-000-07-12-6号）、2007年-2012年期间的《周年申报表》及香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，香港胜宏成立于2006年7月8日，系陈涛和何连琪共同出资在香港特别行政区设立的公司，公司地址为香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼3306-12室；董事为陈涛、何连琪；业务性质为电子产品贸易。
香港胜宏设立时的股权结构如下表所示： 序号
1 股东姓名陈涛 出资额（港币元）7,000 出资比例70% 3-3-2-26 律师工作报告
2 何连琪 合计 3,00010,000 30%100% 2012年1月11日，陈涛将其持有香港胜宏70%的股权以港币7,000元的价格转让给惠州宏大，何连琪将持有香港胜宏30%的股权以港币3,000元的价格转让给惠州宏大。
本次股权转让后香港胜宏的股权比例如下表所示： 序号
1 股东名称惠州宏大合计 出资额（港币元）10,00010,000 出资比例100%100% 根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查，惠州宏大收购香港胜宏的股权已履行了以下审批、备案手续： 2011年10月18日，惠州宏大召开股东会并作出决议，同意惠州宏大以1万元港币收购香港胜宏100%的股权。
2011年10月31日，商务部向惠州宏大核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201100337号），同意惠州宏大从事收购香港胜宏股权的境外投资。
2011年11月18日，广东省发展和改革委员会向惠州宏大出具了《关于惠州市宏大投资发展有限公司收购胜宏科技集团（香港）有限公司全部股权项目核准的批复》（粤发改外资[2011]1427号），同意惠州宏大收购香港胜宏全部股权。
2011年11月，胜宏有限在国家外汇管理局惠州市中心支局办理了外汇登记证的IC卡（编号为00281576）。
2012年1月11日，香港胜宏召开董事会并作出决议，批准了上述股权转让事宜。
综上，信达律师认为，惠州宏大收购香港胜宏的股权已履行了相关审批、备案手续，股权收购合法、合规、真实、有效。
（3）东方富海东方富海目前持有发行人10.2%的股权，系于2011年5月通过增资及受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、 3-3-2-27 发行人的股本及演变”部分所述）。
律师工作报告 东方富海成立于2010年12月23日，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为），主要经营场所为芜湖市渡春路33号房屋-1；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。
东方富海已通过2011年度工商年检。
东方富海各合伙人的出资情况如下表所示： 序 合伙人名称或姓名 出资额（万元）出资比例 号
1 三胞集团南京投资管理有限公司 10,000 5.96%
2 深圳亨特投资合伙企业（有限合伙） 10,000 5.96% 3天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 5.96%
4 彭浩 10,000 5.96%
5 冯章茂 7,000 4.17%
6 西安开元控股集团股份有限公司 6,000 3.57%
7 甘肃省信托有限责任公司 5,000 2.98%
8 上海厚石股权投资管理有限公司 5,000 2.98%
9 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 5,000 2.98% 10 李咸刚 5,000 2.98% 11 寿稚岗 5,000 2.98% 12 勇晓京 5,000 2.98% 13 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） 4,300 2.56% 14
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）4,000 2.38% 15 苏州海汇投资有限公司 4,000 2.38% 16 方明东 4,000 2.38% 17 赵海奇 4,000 2.38% 18 湖南睿信通投资集团有限公司 3,000 1.79% 19 上海正西商贸服务中心 3,000 1.79% 20 陈君莲 3,000 1.79% 21 上海易弘鑫投资中心（有限合伙） 2,700 1.61% 3-3-2-28 律师工作报告 22 程小兵 2,500 1.49% 23 陈明静 2,200 1.31% 24 尚巍巍 2,200 1.31% 25 江苏五岳置业投资发展有限公司 2,000 1.19% 26 吴朝城 2,000 1.19% 27 陈军云 2,000 1.19% 28 郭雪燕 2,000 1.19% 29 杨三军 2,000 1.19% 30 章子麟 2,000 1.19% 31 楼今女 2,000 1.19% 32 章子玺 2,000 1.19% 33 鲍嘉龙 2,000 1.19% 34 胡丽娟 2,000 1.19% 35 胡志滨 2,000 1.19% 36 张
明 2,000 1.19% 37 袁丽 2,000 1.19% 38 杨宇鹏 2,000 1.19% 39 古少明 2,000 1.19% 40 林桂香 2,000 1.19% 41 柴树风 2,000 1.19% 42 程瑞生 2,000 1.19% 43 邓诗维 2,000 1.19% 44 陈少忠 2,000 1.19% 45 黄
勇 2,000 1.19% 46 王政翔 2,000 1.19% 47 王强 2,000 1.19% 合计 167,900 100.00% 注：根据东方富海现行有效的《合伙协议》，上述47名合伙人之中，东方富海（芜湖）股权 投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其他46名合伙人为有限合伙人。
（4）博达兴 博达兴目前持有发行人7.63%的股权，系于2010年12月通过股权增资的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人 3-3-2-29 的股本及演变”部分所述）。
律师工作报告 博达兴成立于2010年12月16日，现持有惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为），住所为惠州市江北16号小区双子星国际商务大厦A座1202室；法定代表人为何连琪；注册资本和实收资本为100万元；市场主体类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为“实业投资；企业管理咨询：国内贸易。
（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
博达兴已通过2011年度工商年检。
博达兴自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日的股权结构为：何连琪出资100万元，出资比例为100%。
（5）国科瑞华 国科瑞华目前持有发行人5%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
国科瑞华成立于2008年5月28日，现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为），营业场所为天津市天津港保税区西三道166号A2-121-1；企业类型为非公司制外商投资企业；负责人为王津，经营范围为“以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动（投资额：101,123万元）”。
国科瑞华已通过2011年度工商年检。
国科瑞华各出资人出资情况如下表所示： 序号123456789 出资人名称欧力士财务服务香港有限公司 中国进出口银行中国科学院国有资产经营有限责任公司 HarelInsuranceCompanyLtd.中国科技产业投资管理有限公司 天津保税区投资有限公司AvinoamNaorMarioSegalNettaSegal 注册地香港北京北京 以色列中国天津 以色列以色列以色列 出资额（万元）出资比例 30,000 29.67% 29,000 28.68% 10,000 9.89% 7,370 7.29% 5,000 4.94% 5,000 4.94% 3,685 3.64% 2,211 2.19% 2,211 2.19% 3-3-2-30 律师工作报告 10 Nehemia
Lemelbaum 以色列 1,474 1.46% 11 HaiaLemelbaum 以色列 1,474 1.46% 12 RobertArnoldi 美国 1,474 1.46% 13 DovBaharav 以色列 1,474 1.46% 14 HarelKodesh 美国 750 0.74% 合计 101,123 100.00% 注：根据国科瑞华现行有效的《创业投资企业章程》，国科瑞华14名投资者中，除中国科技 产业投资管理有限公司对企业债务承担无限责任外，其他13名出资者对企业债务承担有限责任。
（6）东方富海二号 东方富海二号目前持有发行人4.8%的股权，系于2011年5月通过增资的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
东方富海二号成立于2010年12月30日，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为）。
主要经营场所为芜湖市渡春路33号房屋-4；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营范围为“股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。
东方富海二号已通过2011年度工商年检。
东方富海二号各合伙人的出资情况如下表所示： 序号1234567891011 合伙人名称宜兴市新芳铜厂有限公司上海榕愉投资中心（有限合伙） 胡宏詹忆源柳青钱玉兰武汉市恒桑投资咨询有限公司南京泉峰国际贸易有限公司崔其峰张培贵姜言礼 出资额（万元）出资比例 6,000 7.64% 4,800 6.11% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 2,500 3.18% 2,400 3.06% 2,300 2.93% 3-3-2-31 律师工作报告 12 陈志坚 2,300 2.93% 13 徐祥荣 2,300 2.93% 14 孙国兴 2,200 2.80% 15 徐泉根 2,100 2.68% 16 江苏海达电缆有限公司 2,100 2.68% 17 梁宝川 2,000 2.55% 18 高思诗 2,000 2.55% 19 金建华 2,000 2.55% 20 严明硕 2,000 2.55% 21 何宜祥 2,000 2.55% 22 史建生 2,000 2.55% 23 陈
起 2,000 2.55% 24 王余美 2,000 2.55% 25 赵彩华 2,000 2.55% 26 殷菊芳 2,000 2.55% 27 陶丽妹 2,000 2.55% 28 王一英 2,000 2.55% 29 宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司 2,000 2.55% 30 浙江农资集团投资发展有限公司 2,000 2.55% 31 马海明 1,500 1.91% 32 陈静 1,000 1.27% 33
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）1,000 1.27% 合计 78,500 100.00% 注：根据东方富海二号现行有效的《合伙协议》，上述33名合伙人之中，东方富海（芜湖） 股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其他32名合伙人为有限合伙人。
（7）惠州恺创 惠州恺创目前持有发行人2.5%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
惠州恺创成立于2010年8月5日，现持有惠州工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为）。
主要经营场所为惠州市仲恺高新区惠风东二路16号科技创业园A栋306-1室；执行事务合伙人为惠州市TCL恺 3-3-2-32 律师工作报告 创企业管理有限公司（委派代表：袁冰）；合伙企业类型为有限合伙；经营范围为“创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构”。
惠州恺创已通过2011年度工商年检。
惠州恺创各合伙人的出资情况如下表所示： 序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
1 惠州市TCL创业投资有限责任公司 4,950.00 61.88%
2 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司 1,000.00 12.50%
3 惠州市亿威实业有限公司 1,000.00 12.50%
4 广东金迈思管理咨询有限公司 500.00 6.25%
5 广东超前投资有限公司 500.00 6.25%
6 惠州市
TCL恺创企业管理有限公司 50.00 0.63% 合计 8,000 100.00% 注：根据惠州恺创现行有效的《合伙协议》，上述6名合伙人之中，惠州市TCL恺创企业管 理有限公司为普通合伙人，其他5名合伙人为有限合伙人。
（8）嘉兴时代 嘉兴时代目前持有发行人1.841%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
嘉兴时代成立于2011年7月6日，现持有嘉兴市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为）。
主要经营场所为嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座134室；执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资及相关咨询服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
嘉兴时代已通过2011年工商年检。
嘉兴时代各合伙人的出资情况为： 序号12 合伙人名称湖州时代伯乐实业投资有限公司 叶道根 出资额（万元）出资比例 2,300 8.21% 1,500 5.36% 3-3-2-33 律师工作报告
3 薛伟华
4 赵健勇
5 程海谷
6 杨绍校
7 王乐平
8 吴
渊
9 朱菊仙 10 陆召春 11 陈晓雄 12 李晓桃 13 朱晓芳 14 施培芬 15 宋祖英 16 朱雪妹 17 马昱群 18 金燕飞 19 董海彬 20 刘瑞杰 21 徐桂琴 22 刘洪财 23 邵菊方 24 杨迪江 25 董华香 26 王进红 27 陈玲萍 28 陈
镇 29 浙江通达磁业有限公司 30 段王明 31 史云霞 32 朱剑东 33 朱时清 34 张林松 35 应加林 36 徐卫东 1,000800800800800800700700700600600600600600600500500500500500500500500500500500500500500500500500500500 3.57%2.86%2.86%2.86%2.86%2.86%2.50%2.50%2.50%2.14%2.14%2.14%2.14%2.14%2.14%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79% 3-3-2-34 律师工作报告 37 郭绪勇 500 1.79% 38 李云根 500 1.79% 39 王张根 500 1.79% 40 陆德康 500 1.79% 41 姜铭志 500 1.79% 42 钟映嫦 500 1.79% 43 钟洪辉 500 1.79% 44 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 500 1.79% 合
计 28,000 100.00% 注：根据嘉兴时代现行有效的《合伙协议》，上述44名合伙人之中，深圳市时代伯乐创业投 资管理有限公司为普通合伙人，其他43名合伙人为有限合伙人。
（9）宁波丰海 宁波丰海目前持有发行人1.38%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
宁波丰海成立于2007年12月13日，现持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为）。
住所为江北区中马路182号2号楼；法定代表人为陈晓锋；公司类型为有限责任公司；注册资本和实收资本为5,200万元；经营范围为“一般经营项目：实业投资，企业管理咨询”。
宁波丰海已通过2011年工商年检。
宁波丰海的股权结构为： 序号12 股东姓名陈晓锋陈杲 合计 出资额（万元）出资比例 3,120 60% 2,080 40% 5,200 100% （二）发起人的人数、住所、出资比例 经信达律师核查，发行人的发起人有9名，半数以上发起人在中国境内有住所，各发起人以胜宏有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的财产 3-3-2-35 律师工作报告 经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有胜宏有限股权的比
例，以胜宏有限经审计的净资产作为对发行人的出资，胜宏有限整体变更为股份有限公司。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍，不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发起人的出资方式 经信达律师核查，发行人由胜宏有限以整体变更方式发起设立，发行人股本由胜宏有限净资产折股组成。
发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人设立过程中资产或权利的权属证书的办理 经信达律师核查，发行人是由胜宏有限整体变更设立的股份有限公司，胜宏有限的资产和债权、债务由发行人承继。
发行人设立后，胜宏有限原拥有的房屋、机器设备、车辆、办公设施等有形资产及土地使用权、专利、注册商标等无形资产已全部交付发行人。
截至本《律师工作报告》出具之日，除一项注册商标权外，发行人的上述资产或权利相关的证书已完成更名手续，信达律师认为，发行人完成该注册商标权的更名手续不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人 陈涛直接持有深圳胜华90%的股权，另通过惠州宏大间接持有发行人第二大股东香港胜宏70%的股权，间接控制发行人66.66%的股权，并担任发行人的董事长兼总经理，系发行人的实际控制人。
胜宏有限自设立之日起至2010年12月期间，胜宏有限为外商独资企业，香港胜宏一直持有胜宏有限100%的股权，陈涛一直持有香港胜宏70%的股权；2010年12月至今，胜宏有限为中外合资企业，陈涛一直持有发行人控股股东深圳胜华90%的股权。
胜宏有限自设立至2012年1月为外商投资企业，董事会为公司最高权力机构，由3名董事组成，陈涛一直为公司董事长，其他2名董事的董事会会议的历次表决意见均与陈涛相一致。
自2012年1月胜宏有限整体变更为股份公司至今，陈涛 3-3-2-36 律师工作报告 直接或间接控制发行人控股股东深圳胜华及股东香港胜宏，担任发行人董事长。
因此，自胜宏有限设立至今，陈涛一直对胜宏有限及发行人的董事会、股东大会决议拥有实质影响力。
综上，信达律师认为，自胜宏有限设立至今，陈涛一直是胜宏有限及发行人的实际控制人，未发生变更。
综上核查，信达律师认为：发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格；发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍；除一项注册商标权外，发行人的上述资产或权利相关的证书已完成更名手续，发行人完成该注册商标权的更名手续不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
八、发行人的直接或间接持股企业（一）胜华电子
1、基本情况胜华电子成立于2003年1月24日，系发行人的全资子公司，现持有惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为）。
根据该《企业法人营业执照》，胜华电子的住所为广东省惠州市惠城区马安镇；法定代表人为陈涛；注册资本和实收资本均为4,660万元；公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围为“制造、加工和销售新型电子元器件（高精密多层线路板）及电子产品开发设计。
（不停产转型）、（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）”。
胜华电子已通过2011年度工商年检。
截至本《律师工作报告》出具之日，胜华电子的股权结构如下表所示： 3-3-2-37 律师工作报告 序号
1 股东名称发行人 合计 出资额（万元）4,6604,660 出资比例100%100%
2、历史沿革 （1）2003年1月，胜华电子设立 2003年1月18日，深圳胜华与林崇春共同签署了《合作经营胜华电子（惠阳）有限公司章程》和《合作经营胜华电子（惠阳）有限公司合同》。
2003年1月24日，惠阳市对外贸易经济合作局出具《关于设立合作经营胜华电子（惠阳）有限公司的批复》（惠阳外经字[2003]020号），批准深圳胜华与林崇春共同设立胜华电子。
合作各方首次认缴出资额应自营业执照签发之日起3个月内投资各自认缴出资额的15%，其余在一年内缴清。
同日，广东省人民政府向胜华电子核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠阳合作字[2003]0001号）。
2003年1月24日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本为1,300万港元，实收资本为0港元。
胜华电子设立时的股权结构如下表所示： 序号12 股东名称深圳胜华林崇春合计 认缴出资额（港元）9,750,0003,250,00013,000,000 实缴出资额（港元）000 出资比例75%25%100% （2）2003年3月，增资至3,000万港元 2003年3月4日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意胜华电子投资总额和注册资本由原来的1,300万港元增加至3,000万港元。
2003年3月20日，惠阳市对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司申请增资的批复》（惠阳外经字[2003]053号），批准胜华电子的投资总额和注册资本皆由1,300万港元变更为3,000万港元。
2003年3月25日，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 3-3-2-38 律师工作报告 （外经贸粤惠阳合作字[2003]0001号）。
2003年3月26日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权变更后的《企 业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本为3,000万港元，实收资本为0港元。
本次增资完成后，胜华电子的股权结构如下表所示： 序号12 股东名称深圳胜华林崇春合计 认缴出资额（港元）22,500,0007,500,00030,000,000 实缴出资额（港元）000 出资比例75%25%100% （3）2003年10月，股权转让 2003年8月1日，深圳胜华、林崇春与深圳市启能电子科技有限公司共同签署了《股权转让协议书》，深圳胜华将其持有胜华电子75%的股权全部转让给深圳市启能电子科技有限公司。
同日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意前述股权转让事项。
2003年10月21日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司申请变更投资方的批复》（惠阳外经字[2003]179号），同意深圳胜华将其所持胜华电子2,250万港元的认缴出资额全部转让给深圳市启能电子科技有限公司。
2003年10月23日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权转让完成后的《企业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本为3,000万港元，实收资本为0港元。
本次股权转让完成后，胜华电子股权结构如下表所示： 序股东名称 号 1深圳市启能电子科技有限公司
2 林崇春 合计 认缴出资额（港元）22,500,0007,500,00030,000,000 实缴出资额（港元） 000 出资比例 75%25%100% 3-3-2-39 （4）2004年5月，股权转让 律师工作报告 2004年4月10日，胜华电子召开董事会会议，审议通过深圳市启能电子科技有限公司与林崇春将各自持有的股权分别转让给深圳胜华和越卓科技；股权转让后，深圳胜华再将其持有的75%股权中的5%转让给越卓科技；前述两次股权转让完成后，深圳胜华的持股比例变更为70%，越卓科技的持股比例变更为30%。
2004年4月12日，林崇春与越卓科技签署《股权转让协议书》，林崇春将其持有的胜华电子25%的股权转让给越卓科技。
2004年4月16日，深圳市启能电子科技有限公司与深圳胜华签署《股权转让协议书》，深圳市启能电子科技有限公司将其持有胜华电子75%的股权转让给深圳胜华。
2004年4月28日，深圳胜华与越卓科技签署《股权转让协议书》，深圳胜华将其持有胜华电子75%股权中的5%转让给越卓科技。
2004年4月28日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司更换合作中外方等事宜的批复》（惠城经贸资字[2004]106号），同意前述股权转让。
2004年4月30日，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合作证字[2004]0006号）。
2004年5月11日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《外商投资企业变更核准通知书》，核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让后，胜华电子股权结构如下表所示： 序号12 股东名称深圳胜华越卓科技合计 认缴出资额（港元）21,000,0009,000,00030,000,000 实缴出资额（港元）出资比例
0 70%
0 30%
0 100% 经信达律师核查，本次股权转让时，转让方深圳市启能电子科技有限公司及林崇春未能按照其设立时外资主管部门惠阳市对外贸易经济合作局出具的《关于设立合作经营胜华电子（惠阳）有限公司的批复》（惠阳外经字[2003]020号）的规定实际缴付出资及提供合作条件。
惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司更换合作中外方等事宜的批复》（惠城经贸资字[2004]106号）批准上述股权转让，并要求受让后的股东深圳胜华及越卓科技按之前的惠阳外经 3-3-2-40 律师工作报告 字[2003]020号批复规定的期限缴纳出资。
2004年8月2日，惠州天信会计师事务所出具《验资报告》（天信验字[2004]第133号），截至2004年7月21日，胜华电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计33,183,008.07港元，其中深圳胜华以货币出资21,000,000港元，越卓科技以货币出资1,735,467.6港元，以实物出资10,447,540.47港元，实缴注册资本合计30,000,000港元。
2004年8月11日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本3,000万港元，实收资本3,000万港元。
本次实收资本变更后，胜华电子的股权结构如下表所示： 序号12 股东名称深圳胜华越卓科技合计 认缴出资额（港元）21,000,0009,000,000 30,000,000 实缴出资额（港元）21,000,0009,000,00030,000,000 出资比例70%30%100% 综上，胜华电子的股东未能按照主管部门批复的期限缴纳出资，且其最终缴纳出资的方式与主管部门批复的出资方式并不一致。
但鉴于：截至2004年8月，深圳胜华及越卓科技已缴纳全部出资；2012年9月10日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局就胜华电子延迟缴纳出资及未按照批准的方式进行出资的情形进行确认，认为胜华电子延期缴纳出资及未按照批准的方式进行出资的行为不属于重大违法行为，且其目前已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资及变更出资方式的行为已被纠正，不会因此给予追溯性的处罚。
因此，胜华电子股东上述延迟缴纳出资及变更出资方式的行为未影响胜华电子的有效存续，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（5）2006年11月，增资至4,600万港元 2006年10月17日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意胜华电子的投资总额和注册资本均增加至4,600万港元。
2006年10月24日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司调整经营范围等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]275号），批准上述注册资本和投资总额增加1,600万港元，深圳胜华以现金出资1,120万元， 3-3-2-41 律师工作报告 越卓科技以实物出资480万港元，新增认缴出资自营业执照变更之日起二年内缴足。
2006年11月2日，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合作证字[2004]0006号）。
2006年11月3日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作粤惠总字第004656号），注册资本为4,600万港元，实收资本为3,000万港元。
根据《关于胜华电子（惠阳）有限公司调整经营范围等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]275号），胜华电子新增注册资本1,600万港元应自营业执照变更之日（2006年11月3日）起二年内交足，但是，胜华电子股东深圳胜华及越卓科技未能按照规定的期限实际缴付新增注册资本。
2010年5月21日、2010年5月24日，惠州天信会计师事务所分别于出具《验资报告》（天信验字[2010]第028号、天信验字[2010]第029号），验证：截至2010年5月24日，胜华电子已收到深圳胜华缴纳的新增注册资本合计11,200,000港元，全部为货币出资；越卓科技缴纳的新增注册资本合计4,800,000港元，全部为实物出资；合计补足实收资本16,000,000港元。
2010年5月24日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号为），注册资本4,600万港元，实收资本为4,600万港元。
综上，胜华电子虽未能按照外资主管部门批复的期限缴纳出资，但鉴于：截至2010年5月，深圳胜华及越卓科技已缴纳全部出资；各股东实际缴纳出资后工商行政主管部门办理了实收资本变更的工商登记；2012年9月10日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局就胜华电子延迟缴纳出资的情形进行确认，认为胜华电子延期缴纳出资的行为不属于重大违法行为，且其目前已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资及变更出资方式的行为已被纠正，不会因此给予追溯性的处罚。
因此，信达律师认为，胜华电子上述延迟缴纳出资的行为未影响其有效存续，亦不影响深圳胜华及越卓科技持有胜华电子股权的真实性及有效性。
本次增资完成后，胜华电子的股权结构如下表所示： 序号股东名称 认缴出资额（港元）3-3-2-42 实缴出资额（港元）出资比例 律师工作报告
1 深圳胜华
2 越卓科技 合计 32,200,000.0013,800,000.0046,000,000.00 32,200,000.0013,800,000.0046,000,000.00 70%30%100% （6）2010年12月，股权转让 2010年12月17日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意越卓科技将其持有的胜华电子30%股权转让给博达兴。
同日，越卓科技与博达兴签订《股权转让协议》，约定：越卓科技将其持有的胜华电子30%的股权以1元转让给博达兴。
2010年12月17日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]228号），批准越卓科技将持有胜华电子的30%股权转让给博达兴，公司类型由“中外合作企业”变更为“内资企业”。
2010年12月17日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2010]556-1号），对惠州天信会计师事务所为胜华电子从设立至2010年5月24日出具的验资报告（包括天信验字[2004]第133号、天信验字[2010]第028号、天信验字[2010]第029号）进行复核，经复核，截至2010年5月24日，胜华电子按收到出资当日汇率折算为46,636,075.62元；2010年12月17日，胜华电子由“中外合作企业”变更为“内资企业”，注册资本和实收资本变更为46,600,000.00元，资本溢价36,075.62元增加资本公积。
2010年12月20日，胜华电子取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为号），注册资本和实收资本为4,660万元。
2010年12月17日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《准予变更登记通知书》（粤惠内准登通字[2010]第1000449695号），核准了上述股权转让事宜。
（7）2010年12月，胜华电子股东以胜华电子股权增资胜宏有限 2010年12月，深圳胜华、博达兴以各自持有的胜华电子的股权增资胜宏有限，胜华电子履行的程序如下： 2010年12月14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《胜华电子（惠阳）有限公司股东拟以股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0297号），胜华电子在评估基准日2010年8月31日净资产评估值为57,437,001.86 3-3-2-43 元。
律师工作报告 2010年12月18日，胜华电子召开股东会并作出决议，同意股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏有限；股东博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏有限。
2010年12月19日，深圳胜华、博达兴与胜宏有限签订《股权转让合同》，深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏科技；博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏科技。
2010年12月27日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权变更后的《企业法人营业执照》（注册号为），注册资本为4,660万元，实收资本为4,660万元。
本次股权变更完成后，胜华电子的股权结构如下表所示： 序号股东名称
1 胜宏有限 合计 认缴出资额（元）46,600,00046,600,000 实缴出资额（元）46,600,00046,600,000 出资比例100%100% 综上，信达律师认为，胜华电子为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的胜华电子的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（二）宏兴国际 宏兴国际成立于2011年6月15日，系发行人在香港设立的全资子公司。
现持有香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号为1616675）及香港税务局颁发的《商业登记证》（58515996-000-06-12-6号）。
根据前述《商业登记证》，宏兴国际地址为九龙官塘成业街30号华富工贸中心5楼2号室；董事为陈涛；业务性质为电子贸易；授权资本为50,000美元，分为50,000股，每股1美元。
1、胜宏有限设立宏兴国际取得以下批准授权文件： 2011年6月2日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请在境外设立全资子公司的请示》（惠阳外经字[2011]122号），同意胜宏有限在香港设立全资子公司宏兴国际。
2011年7月21日，广东省发展和改革委员会出具《关于胜宏科技（惠州）有 3-3-2-44 律师工作报告 限公司赴香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》（粤发改外资[2011]860号），同意胜宏有限在香港设立贸易平台。
2011年7月27日，惠州市发展和改革局出具《转发省发改委关于胜宏科技（惠州）有限公司赴香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》（惠市发改[2011]339号），同意胜宏有限凭该文件办理商务、外汇等相关手续。
2011年11月，胜宏有限办理了外汇登记手续。
2012年6月20日，发行人取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201200173号），境外企业名称为“宏兴国际科技有限公司”。
信达律师认为，胜宏有限在中国大陆境内已取得设立宏兴国际必要的批准和授权，合法有效。
宏兴国际设立至今的股权结构如下表所示： 序号
1 股东姓名发行人 合计 出资额（美元）50,00050,000 出资比例100%100%
2、根据香港唐楚彦律师事务所于2012年10月8日出具《法律意见书》，并经信达律师核查，宏兴国际为依法设立并有效存续的公司，发行人所持宏兴国际的股权合法有效，不存在质押、冻结的情况。
九、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股本结构 根据《发起人协议》、《公司章程》等相关法律文件，发行人设立时的股本结构如下表所示： 序号1234 股东名称深圳胜华香港胜宏东方富海 博达兴 持股数量（万股）4,065.1053,2671,122838.871 持股比例36.96%29.70%10.20%7.63% 3-3-2-45 律师工作报告
5 国科瑞华
6 东方富海二号
7 惠州恺创
8 嘉兴时代
9 宁波丰海 合计 550528275202.301151.72311,000 5.00%4.80%2.50%1.841%1.38%100.00% 经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身胜宏有限的股本演变 1、2006年7月，胜宏有限设立 2006年7月19日，香港胜宏签署了《独资经营胜宏科技（惠州）有限公司章程》，根据前述公司章程，胜宏有限的投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，全部以现汇方式投入。
2006年7月26日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具了《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》（惠阳外经字[2006]168号），同意由香港胜宏设立外资企业胜宏有限，投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，全部以现汇方式投入。
2006年7月27日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳外资证字[2006]0061号）。
2006年7月28日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了《企业法人营业执照》（企独粤惠总副字第006229号）。
胜宏有限设立时的股权结构如下表所示： 序号
1 股东名称香港胜宏合计 认缴出资额（美元）12,000,000.0012,000,000.00 实缴出资额（美元）00 出资比例100%100% 2007年3月21日、2007年6月21日、2007年11月8日，惠州天信会计师事务所分别出具了《验资报告》（天信验字[2007]第039号、天信验字[2007]第111号、天信验字[2007]第161号），验证：截至2007年11月2日，胜宏有限的投资方香港胜宏已分三期（380万美元、520万美元、300万美元）足额缴纳了胜宏有 3-3-2-46 律师工作报告 限的注册资本1,200万美元，占注册资本总额的100%，均为货币出资。
2008年6月3日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了实收资本变更后 的《企业法人营业执照》（注册号为）。
胜宏有限变更实收资本后的股权结构如下表所示： 序号
1 股东名称香港胜宏合计 认缴出资额（美元）12,000,000.0012,000,000.00 实缴出资额（美元）12,000,000.0012,000,000.00 出资比例100%100% 根据《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》(惠阳外经字[2006]168号)及《独资经营胜宏科技（惠州）有限公司章程》，香港胜宏作为股东，其首期认缴出资额自营业执照签发之日起三个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资额在两年内缴足，经信达律师核查，香港胜宏未能按照规定的期限实际缴付首期出资，但鉴于：截至2007年11月，香港胜宏已缴纳了全部认缴出资；2012年9月10日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局就胜宏有限股东香港胜宏迟延缴纳出资的情形进行确认，认为香港胜宏已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资的行为已被纠正，不会对香港胜宏延期缴纳出资的行为给予追溯性的处罚。
因此，信达律师认为，胜宏有限股东香港胜宏上述延迟缴纳出资的行为并不影响其有效存续，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、2010年12月，股权增资 2010年12月18日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由原来的1,200万美元（折合92,022,260元）变更为99,000,000元，新增注册资本全部由新增的两名法人股东以其共同持有的胜华电子100%的股权，作价57,437,001.86元（经评估的价值）进行增资，其中6,977,740元作为新增注册资本，其余50,459,261.86元计入公司资本公积。
新增股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权作价40,205,901.302元认购新增注册资本4,884,418.00元，其余35,321,483.302元计入公司资本公积；新增股东博达兴以其持有的胜华电子30%的股权作价17,231,100.558元认购新增注册资本2,093,322.00元，其余15,137,778.558元计入公司资本公积；公司原股东香港胜宏放弃本次新增注册资本认缴权。
2010年12月23日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科 3-3-2-47 律师工作报告 技（惠州）有限公司”申请增资扩股及经营性质转型为中外合资企业的批复》（惠阳外经字[2010]262号），同意上述股权增资、新增投资者及公司经营性质由独资变为合资等事项。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2010年12月14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《胜华电子（惠阳）有限公司股东拟以股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0297号），胜华电子在评估基准日2010年8月31日净资产评估值为57,437,001.86元。
2010年12月27日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2010]556-2号），验证：截至2010年12月27日，胜宏有限已收到各股东缴纳的新增实收资本合计6,977,740元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
新增注册资本由新股东深圳胜华和博达兴分别以持有的胜华电子股权作为出资。
胜华电子以2010年8月31日为基准日经评估的净资产为57,437,001.86元，其中6,977,740元作为对胜宏有限新增注册资本的出资，其余50,459,261.86元计入资本公积。
2010年12月27日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了本次股权增资后的《企业法人营业执照》（号）。
本次股权增资完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示： 序号股东名称
1 香港胜宏
2 深圳胜华
3 博达兴 合计 认缴出资额（元）92,022,260.004,884,418.002,093,322.0099,000,000.00 实缴出资额（元）92,022,260.004,884,418.002,093,322.0099,000,000.00 出资比例92.95%4.93%2.12%100% 3、2010年12月，股权转让 2010年12月24日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意股东香港胜宏将其持有胜宏有限41.965%的股权以1元的价格转让给深圳胜华；另17.985%的股权以1元的价格转让给博达兴。
2010年12月24日，根据上述董事会决议的内容，香港胜宏分别与深圳胜华、博达兴签订了《股权转让协议》。
3-3-2-48 律师工作报告 2010年12月24日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2010]264号），批准上述股权转让事项。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2010年12月30日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了《企业法人营业执照》（注册号为），公司法定代表人为陈涛，注册资本和实收资本均为9,900万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。
产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定。
本次股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示： 序号123 股东名称深圳胜华香港胜宏 博达兴合计 认缴出资额（元）46,426,050.0032,670,000.0019,903,950.0099,000,000.00 实缴出资额（元）46,426,050.0032,670,000.0019,903,950.0099,000,000.00 出资比例46.89%33.00%20.11%100% 4、2011年5月，注册资本增加至11,000万元及股权转让 2011年4月20日，胜宏有限召开董事会并作出以下决议：
（1）同意胜宏有限注册资本由原来的9,900万元增加到11,000万元，此次新增的注册资本1,100万元全部由新增股东认缴，其中东方富海以现金4,212万元认缴新增注册资本572万元，其余3,640万元计入资本公积；东方富海二号以现金3,888万元认缴新增注册资本528万元，其余3,360万元计入资本公积；
（2）同意深圳胜华将其持有的胜宏有限3.5%的股权以3,045万元的价格转让给东方富海，博达兴将其持有的1.5%的股权以1,305万元的价格转让给东方富海。
2011年4月20日，香港胜宏、深圳胜华、博达兴与东方富海、东方富海二号签署了《增资协议》，约定：东方富海以4,212万元向胜宏有限增资，其中572万元进入注册资本，3,640万元计入资本公积；东方富海二号以3,888万元向胜宏有限增资，其中528万元进入注册资本，3,360万元计入资本公积。
同日，深圳胜华、博达兴与东方富海签署了《股权转让协议》，约定：东方富海以3,045万元作为对价，受让深圳胜华持有的胜宏有限3.5%的股权，以1,305万元作为对价，受让博 3-3-2-49 律师工作报告 达兴持有的胜宏有限1.5%的股权。
2011年5月9日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请增资扩股及股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]106号），批准了胜宏有限增加投资方和增资1,100万元的事宜。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2011年5月11日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2011]504号），验证：截至2011年5月10日，胜宏有限已经收到东方富海和东方富海二号缴纳的新增注册资本合计1,100万元，均以货币资金出资。
2011年5月13日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了本次增资及股权转让完成后的《企业法人营业执照》（注册号为）。
本次增资及股权转让完成后，胜宏科技的股权结构如下表所示： 序号12345 股东名称深圳胜华香港胜宏 博达兴东方富海东方富海二号合计 认缴出资额（元）42,576,050.0032,670,000.0018,253,950.0011,220,000.005,280,000.00110,000,000.00 实缴出资额（元）42,576,050.0032,670,000.0018,253,950.0011,220,000.005,280,000.00110,000,000.00 出资比例38.71%29.70%16.59%10.20%4.80%100% 5、2011年10月，股权转让
（1）博达兴将其持有胜宏有限5%的股权转让给国科瑞华 2011年7月20日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意博达兴将其持有胜宏有限5%的股权以3,900万元的价格转让给国科瑞华，胜宏有限其他股东放弃此次股权转让的优先购买权。
同日，博达兴与国科瑞华签订《股权转让协议》，协议约定博达兴将其持有胜宏有限5%的股权以3,900万元的价格转让给国科瑞华。
2011年8月9日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]228号），批准了上述股权转让的相关事宜。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共 3-3-2-50 律师工作报告 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
（2）深圳胜华、博达兴分别将各自持有胜宏有限1.75%、0.75%的股权转让给惠州恺创；博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权和1.3793%的股权分别转让给嘉兴时代、宁波丰海。
2011年5月31日，深圳胜华、博达兴分别与惠州恺创签署了《股权转让协议》，约定：深圳胜华将其持有胜宏有限1.75%的股权以1,452.5万元的价格转让给惠州恺创；博达兴将其持有胜宏有限0.75%的股权以622.5万元的价格转让给惠州恺创。
2011年8月24日，博达兴分别与嘉兴时代、宁波丰海签署了《股权转让协议》，约定：博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权以1,600万元的价格转让给嘉兴时代，将其持有胜宏有限1.3793%的股权以1,200万元的价格转让给宁波丰海。
2011年10月19日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意深圳胜华将其持有胜宏有限1.75%的股权以1,452.5万元的价格转让给惠州恺创；同意博达兴将其持有胜宏有限0.75%的股权以622.5万元的价格转让给惠州恺创；同意博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权以1,600万元的价格转让给嘉兴时代，将其持有胜宏有限1.3793%的股权以1,200万元的价格转让给宁波丰海。
胜宏有限其他股东均放弃此次股权转让的优先认购权。
2011年10月20日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让及变更经营范围的批复》（惠阳外经字[2011]301号），批准了上述股权转让的事宜。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2011年10月25日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了上述全部股权变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号为）。
上述股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示： 序号123 股东名称深圳胜华香港胜宏东方富海 认缴出资额（元）40,651,050.0032,670,000.0011,220,000.00 实缴出资额（元）40,651,050.0032,670,000.0011,220,000.00 出资比例36.96%29.70%10.20% 3-3-2-51 律师工作报告
4 博达兴
5 国科瑞华
6 东方富海二号
7 惠州恺创
8 嘉兴时代
9 宁波丰海 合计 8,388,710.005,500,000.005,280,000.002,750,000.002,023,010.001,517,230.00110,000,000.00 8,388,710.005,500,000.005,280,000.002,750,000.002,023,010.001,517,230.00110,000,000.00 7.63%5.00%4.80%2.50%1.84%1.38%100% 6、2012年2月，胜宏有限整体变更为股份公司 2012年2月27日，胜宏有限整体变更为发行人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
五、发行人的设立”部分所述。
综上，信达律师认为，发行人及其前身胜宏有限的历次增资及股权转让均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人各股东的声明与承诺，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
综上核查，信达律师认为： 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
十、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销售”。
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人的经营方式为研发、生产、销售新型电子器件。
经核查，信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-52 （二）发行人的境外经营情况 律师工作报告 发行人在香港特别行政区设立全资子公司宏兴国际，其主要负责为发行人代
收部分出口业务货款、代付部分采购款，除此以外，发行人未在中国大陆以外的地域从事经营活动。
（宏兴国际的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“
八、发行人的直接或间接持股企业”部分所述）。
（三）发行人的主营业务变更情况 经信达律师核查，自胜宏有限设立至本《律师工作报告》出具之日的经营范围及其变更如下：
1、胜宏有限成立时经营范围 根据惠州市工商行政管理局于2006年7月28日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围为：“新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。
产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定（筹办，以上项目不得生产经营）”。
2、第一次经营范围变更 根据惠州市工商行政管理局于2008年6月30日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围变更为“新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。
产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定”。
3、第二次经营范围变更 根据惠州市工商行政管理局于2011年10月25日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围变更为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销售”。
经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更。
（四）发行人的主营业务突出情况 根据《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年的2012年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为：99.42%、99.39%、98.94%、98.33%。
3-3-2-53 经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
律师工作报告 （五）发行人持续经营情况 经信达律师核查，发行人已通过
2011年度工商年检，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。
信达律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
综上核查，信达律师认为： 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
十
一、关联交易和同业竞争（一）关联方根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人存在如下关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人深圳胜华直接持有发行人36.96%的股权，为发行人的控股股东（深圳胜华的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述）。
陈涛直接持有深圳胜华90%的股权，另通过惠州宏大间接持有发行人第二大股东香港胜宏70%的股权，间接控制发行人66.66%的股权，并担任发行人的董事长兼总经理，系发行人的实际控制人。
陈涛，出生于1972年4月，中国国籍，无境外永久居留权，现持有身份证号为62262619720421****的境内居民身份证，住址为广东省惠州市惠城区马庄路*号*栋。
2、控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业 3-3-2-54 律师工作报告 序企业名称号 关联关系 企业基本情况 惠州宏大成立于2011年9月26日，现持有惠州市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 陈涛持有该公司）。
该公司住址为惠州市江北16号小区 70%的股权并担双子星国际商务大厦A座1202室；法定代表人为陈涛； 1惠州宏大任执行董事；何连注册资本和实收资本均为500万元；经营范围为“实业投 琪持有该公司资（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、 30%的股权 专卖商品），企业管理咨询。
（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营 的项目凭有效资质证书经营）”。
惠州宏大持有香
香港胜宏的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之2香港胜宏港胜宏100%的股“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
权
3、其他持有发行人5%以上股权的关联方 序企业名称号 关联关系 企业基本情况 香港胜宏持有发行人香港胜宏的基本情况详见本《律师工作报告》第
二 1香港胜宏29.70%的股权，为发行节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所 人第二大股东 述。
东方富海持有发行人东方富海的基本情况详见本《律师工作报告》第
二 2东方富海10.20%的股权 节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所 述。
东方富海二号持有公司 4.80%股份，虽持股比例 不足5%，但其与东方富东方富海二号的基本情况详见本《律师工作报告》 3东方富海海的执行事务合伙人均第二节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部 二号 为东方富海（芜湖）股分所述。
权投资基金管理企业 （有限合伙），系关联 股东 4博达兴 博达兴持有发行人博达兴的基本情况详见本《律师工作报告》第二节 7.63%的股权 之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
国科瑞华持有发行人国科瑞华的基本情况详见本《律师工作报告》第
二 5国科瑞华5%的股权 节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所 述。
4、对发行人有重大影响的关联自然人 序号 姓名 关联关系 是否持有发行人股份 3-3-2-55 律师工作报告
1 陈涛 董事长、总经理
2 何连琪 董事、副总经理
3 陈勇 董事、副总经理
4 肖群 董事
5 王剑飞 独立董事
6 李黑虎 独立董事
7 刘勇 独立董事
8 龙伟雄 监事会主席
9 胡淑珍 监事 10 熊厚友 监事 11 朱国强 财务负责人 12 赵启祥 董事会秘书 13 刘春兰 发行人董事长陈涛之妻 注:陈涛与陈勇、陈军系兄弟关系。
间接持有发行人的股份
间接持有发行人的股份 无无无无无无无无无无间接持有发行人的股份 与上述董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员均为发行人的关联自然人。
5、主要关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 序企业名称号 关联关系 企业基本情况 1越卓科技 发行人董事何连琪直接持有该公司100%的股权，并担任该公司董事 该公司于2004年3月2日在香港登记成立，业务性质为贸易。
该公司成立于1996年12月5日，经营范围为“风景园林 的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设 深圳文科园发行人董事计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包 2林股份有限肖群担任该（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经 公司 公司董事 营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品 及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象 策划”。
3-3-2-56 律师工作报告 该公司成立于
2001年8月23日，经营范围为“兴办实业 （具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED 深圳艾比森发行人董事照明产品的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以 3光电股份有肖群担任该上不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主 限公司 公司董事 管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）”。
该公司成立于
1997年6月16日，经营范围为“生猪养殖 （种猪除外）；生猪定点屠宰（在许可证许可的范围内经 营）；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）的生产（许可证 江西国鸿集发行人董事有效期至2015年3月26日），食用农产品、五金交电、日 4团股份有限肖群担任该用百货的批发、零售；预包装食品兼散装食品的批发（许 公司 公司董事 可证有效期至2014年08月29日）、自营和代理各类商品 和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）”（以上涉及凭许可证、资质证或其他批准 文件经营的项目除外）。
发行人董事深圳市泰达肖群持有该该企业成立于2010年9月14日；经营范围为“投资管理、鼎晟投资管企业10%的受托资产管理、股权投资、投资咨询及信息咨询（法律、5理企业（有股权，为该企行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，
1 律师工作报告 目录 第一节引言....................................................................................................................................6
一、律师事务所及律师简介.......................................................................................................6
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程...........................................7三、有关声明事项.......................................................................................................................9 第二节
正文..................................................................................................................................11
一、发行人的概况.....................................................................................................................11
二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................................12
三、发行人发行股票的主体资格.............................................................................................15
四、本次发行上市的实质条件.................................................................................................15
五、发行人的设立.....................................................................................................................20
六、发行人的独立性.................................................................................................................22
七、发起人或股东（实际控制人）.........................................................................................25
八、发行人的直接或间接持股企业.........................................................................................37
九、发行人的股本及演变.........................................................................................................45
十、发行人的业务.....................................................................................................................52
十
一、关联交易和同业竞争.....................................................................................................54
十
二、发行人的主要财产.........................................................................................................65
十
三、发行人的重大债权债务.................................................................................................70
十
四、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................................76
十
五、发行人章程的制定与修改.............................................................................................78
十
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................................80十
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................86十
八、发行人的税务.................................................................................................................90
十
九、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准.........................................94二
十、发行人募集资金的运用.................................................................................................97
二十
一、发行人业务发展目标.................................................................................................98
二十
二、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................99
二十
三、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................101 第三节
本次发行上市的总体结论性意见.....................................................................................102 3-3-2-
2 律师工作报告 广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律师工作报告 信达首字[2012]第014号致：胜宏科技（惠州）股份有限公司 广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
3-3-2-
3 律师工作报告 释义 在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 发行人、胜宏科技、公司胜宏科技（惠州）股份有限公司 胜宏有限 胜宏科技（惠州）有限公司，系发行人前身 胜华电子 胜华电子（惠阳）有限公司，系发行人的全资子公司 宏兴国际 宏兴国际科技有限公司，系发行人的全资子公司，注册地在香港特
别行政区 深圳胜华 深圳市胜华欣业投资有限公司，系发行人控股股东，曾用名为深圳市胜华电子有限公司 香港胜宏 胜宏科技集团（香港）有限公司，系发行人股东 博达兴 惠州市博达兴实业有限公司，系发行人股东 东方富海 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 东方富海二号 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 国科瑞华 国科瑞华创业投资企业，系发行人股东 惠州恺创 惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 嘉兴时代 嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波丰海 宁波市丰海投资有限公司，系发行人股东 惠州宏大 惠州市宏大投资发展有限公司，系发行人的关联方 越卓科技 越卓科技有限公司，系发行人的关联方，注册地在香港特别行政区 HML HECKENBERG
MANUFACTURINGLIMITED，中文名称为喜登宝覆铜板有限公司 HSL HECKENBERGSINOLIMITED，中文名称为喜登宝中国有限公司 广升电子 惠州市惠城区广升电子经营部 广盈电子 惠州市惠城区广盈电子经营部 本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票 3-3-2-
4 律师工作报告 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌
上市交易 《公司章程》 于2012年2月20日经胜宏科技（惠州）股份有限公司创立大会审议通过的《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）》 《发起人协议》 《胜宏科技（惠州）股份有限公司发起人协议》 《胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上《招股说明书（申报稿）》 市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的《审计报告》（天职深ZH[2012]T58号）及其后附的财务报表及附注 《内部控制鉴证报告》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的《内部控制鉴证报告》（天职深ZH[2012]T58-3号） 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》 报告期 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月 中国证监会 中国证券监督管理委员会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为天职国际会计
师事务所有限公司 信达 广东信达律师事务所 元 人民币元 3-3-2-
5 律师工作报告 第一节引言
一、律师事务所及律师简介（一）广东信达律师事务所简介信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于2010年1月22日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：77）。
信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。
信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。
目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介本次签名律师张炯律师、沈险峰律师、宋幸幸律师均无违规记录。
张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年11月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。
1994年取得律师资格并于1996年取得律师执照。
1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、易食股份（SZ000796）、鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）等多家公司的上市项目以及招商地产（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。
联系方式：电话：0755－88265288（总）、88265545（直）传真：0755－83243108电邮：zhangjiong@沈险峰律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位。
1994年取 3-3-2-
6 律师工作报告 得律师资格并于1998年取得律师执照。
2004年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，参与多家拟上市公司的改制，永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、英威腾（SZ002334）、万讯自控（SZ300112）的上市以及招商地产（SZ000024）增发等上市公司再融资项目。
联系方式：电话：0755－88265288（总）、88265075（直）传真：0755－83243108电邮：shenxianfeng@宋幸幸律师，2009年毕业于复旦大学，获法律硕士学位。
2008年取得律师资格并于2012年取得律师执照。
2010年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务。
联系方式：电话：0755－88265288（总）、88265117（直）传真：0755－83243108电邮：songxingxing@
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程为制作《律师工作报告》、《法律意见书》信达指派律师进行了以下工作：（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划信达在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。
需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事 3-3-2-
7 律师工作报告 和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和安全生产、产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。
（二）核查和验证 在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。
这些过程包括但不限于：
1、书面审查信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。
信达根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查。
2、实地走访和访谈信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。
在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。
这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法 3-3-2-
8 律师工作报告 律意见书》的依据。
上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时地与发行人及天职国际等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
（四）文件制作及审阅基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》，并对《招股说明书》进行了总括性审阅，对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为150个工作日。
三、有关声明事项（一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印 3-3-2-
9 件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
律师工作报告 （四）信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
3-3-2-10 第二节正文 律师工作报告
一、发行人的概况 （一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图 何连琪30% 陈涛70%90% 刘春兰10% 惠州宏大 100% 100% 博达兴7.63% 香港胜宏29.7% 深圳胜华36.96% 10.2%4.8% 5%2.5%1.84%1.38% 东方富海东方富海二号 国科瑞华惠州恺创嘉兴时代宁波丰海 胜宏科技（发行人） 100%胜华电子 100%宏兴国际 （二）发行人的基本情况 发行人系于2012年2月27日由胜宏有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有惠州市工商行政管理局于2012年2月27日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为）。
根据该《企业法人营业执照》，发行人目前的基本情况如下： 项目企业名称营业执照注册号住所法定代表人 内容胜宏科技（惠州）股份有限公司惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园陈涛 3-3-2-11 注册资本实收资本公司类型经营范围成立日期年检情况 律师工作报告 11,000万元11,000万元股份有限公司（中外合资、未上市）新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销售。
2006年7月28日2011年已年检
二、本次发行上市的批准和授权（一）发行人本次发行上市的批准程序
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于2012年8月20日以书面形式通知全体董事召开第一届董事会第四次会议。
2012年8月31日，发行人于通知所述的时间及地点召开第一届董事会第四次会议。
本次董事会审议通过了本次发行上市相关的议案，并决定召开2012年第二次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人2012年第二次临时股东大会批准。
经核查，信达律师认为，上述董事会会议通知、出席、召开及审议表决的程序符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的董事会决议合法、有效。
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于2012年8月31日以书面形式通知全体股东召开2012年第二次临时股东大会。
2012年9月15日，发行人2012年第二次临时股东大会在通知所述的时间及地点如期召开。
经核查，信达律师认为，发行人2012年第二次临时股东大会召集、召开以及表决的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的批准内容 3-3-2-12 律师工作报告 发行人2012年第二次临时股东大会以投票方式表决，逐项审议并通过了以下关于本次发行上市的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股A股；
（2）股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行数量：3,667万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）定价方式：通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，由公司与保荐机构根据初步询价结果和市场情况确定发行价格；
（6）发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（7）申请上市交易所：深圳证券交易所；
（8）本次决议的有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》发行人的股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内容详见本《律师工作报告》第二节之“二
十、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、《关于公司上市前滚存利润分配的议案》对于发行人公开发行上市前的滚存利润，由发行人公开发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
3-3-2-13 律师工作报告
4、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》 经核查，信达律师认为，根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序 发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人授权公司董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、聘请与本次发行上市有关的中介机构，根据国家法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制作本次发行上市的申报文件，负责向中国证监会提交本次公开发行的申报文件并签署本次公开发行过程中需公司签署的各项文件；
2、回复中国证监会等监管机构和部门对公司本次发行并上市的反馈意见，并签署与反馈意见的回复有关的各项文件；
3、根据股东大会决议、中国证监会的核准及市场情况，与主承销商协商确定本次发行的时间、最终发行价格、最终发行数量及其他与本次发行上市相关的具体事宜；
4、本次公开发行完成后，根据本次发行的实际情况依法办理注册资本变更和《公司章程》修订等工商变更登记事宜；
5、本次公开发行完成后，依法向深圳证券交易所提交股票上市交易的申请材料，并签署申请股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
6、办理公司本次公开发行上市过程中涉及的其他必须或适当的事宜；
7、上述授权在公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经核查，信达律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
综上核查，信达律师认为： 3-3-2-14 律师工作报告 发行人2012年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
根据有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格（一）发行上市的主体资格发行人的前身胜宏有限设立于2006年7月28日。
如本《律师工作报告》第二节之“
五、发行人的设立”部分所述，胜宏有限以截至2011年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于2012年2月27日在惠州市工商行政管理局完成登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为）。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续发行人自设立之日至本《律师工作报告》出具之日，没有出现依据有关法律、法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。
发行人已经通过2011年度工商年检，为合法设立且有效存续的股份有限公司。
综上核查，信达律师认为：发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，没有出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件（一）本次发行的实质条件 3-3-2-15 律师工作报告 经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“
三、发行人发行股票的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2010年、2011年的净利润分别为19,585,612.81元、58,722,506.57元，发行人最近两年连续盈利，两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2012年6月30日的净资产为402,966,357.68元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人现有股本总额为11,000万元，发行人本次拟向社会公众发行3,667万股，每股面值1.00元，发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据天职国际于2012年2月18日出具的《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人报告期内一直从事印制线路板的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》以及发行人说明，并经信达律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十四条关于发行人持续盈利能力的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 3-3-2-16 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 律师工作报告
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》及发行人主管税务机关出具的纳税证明并经信达律师核
查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》及发行人的确认和承诺并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
11、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
12、如本《律师工作报告》第二节之“
六、发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理暂行办法》第十
九 3-3-2-17 条、第二十四条的规定。
律师工作报告 14、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》及发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论内容的《内部控制鉴证报告》；发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保，符合《管理暂行办法》第二十一条、二十二条和二十三条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人实际控制人陈涛及发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人规范运作、守法经营，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者其他虽发生在三年前但目前仍处于持续状态的违法行为。
符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》及《募集资金运用可行性研究报告》，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管 3-3-2-18 理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
律师工作报告 19、根据发行人
2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
（二）本次发行上市的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票。
发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为11,000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
3、截至《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为11,000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁；根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
综上核查，信达律师认为： 3-3-2-19 律师工作报告 发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
五、发行人的设立（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件1、2012年1月15日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意以经审计的截至2011年12月31日的净资产值348,937,101.17元，按照1:0.3152的比例折股，折合为110,000,000股股份，余额作为股本溢价款全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。
2、2012年1月16日，深圳胜华、香港胜宏、博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海签署了《发起人协议》。
3、2012年1月16日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于合资企业胜宏科技（惠州）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]22号），同意胜宏有限转制为外商投资股份有限公司。
同日，广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0001号）。
4、2012年1月16日，发行人股东深圳胜华、香港胜宏、博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海共同签署了《公司章程》。
5、2012年2月18日，天职国际出具了《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），验证：截至2012年2月18日止，胜宏有限的净资产已折合为股本11,000万元。
6、2012年2月20日，发行人的全体发行人召开创立大会，审议并通过了股份公司设立等相关议案。
7、2012年2月27日，惠州市工商行政管理局向发行人核发了变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号为）。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》及《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和 3-3-2-20 规范性文件的规定。
律师工作报告 （二）发行人设立过程中签订的改制重组合同 2012
年1月16日，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对胜宏有限改制设立为股份公司后的经营范围、经营期限、股份公司设立的方式、组织形式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容进行了约定。
经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》真实、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）审计、资产评估及验资 2012年1月14日，天职国际出具了《审计报告》（天职深ZH[2012]4号），胜宏有限截至审计基准日2011年12月31日经审计的净资产为348,937,101.17元。
2012年1月15日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第0020号），胜宏有限于评估基准日2011年12月31日的全部股东权益账面值为34,893.71万元，评估值为47,377.01万元。
2012年2月18日，天职国际出具了《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），验证：截至2012年2月18日止，公司已将胜宏有限净资产折合股本11,000万元。
经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立过程中所涉审计、资产评估及验资事项均已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会及所议事项 2012年2月20日，发行人的全体发起人召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表共9名，持有表决权的股份总额为11,000万股，占公司总股本的100%，会议由陈涛主持。
创立大会审议通过了《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司筹办情况的报告>的议案》；《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司设立费用报告>的议案》；《关于发起人用于抵作股款的财产作价报告的议案》；《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
经核查，信达律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及 3-3-2-21 律师工作报告 表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公
司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
综上核查，信达律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签定的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性（一）发行人的资产完整
1、如本《律师工作报告》第二节之“
五、发行人的设立”部分所述，发行人是以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以其拥有胜宏有限所对应的净资产作为出资投入发行人，发行人历次的增资均经具有资质的审计机构出具相应的《验资报告》验证。
2、经信达律师核查，发行人成立后，胜宏有限的全部资产由发行人承继，并办理了相关资产权属的更名或转移等变更手续。
3、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经核查，发行人属于生产经营企业，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或关联方占用的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销 3-3-2-22 律师工作报告 售”。
经信达律师核查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。
2、根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人拥有完整的
业务体系：
（1）在采购方面，发行人建立了采购部等职能部门，根据公司的年度生产计划及库存情况，制定并执行采购合同，发行人以自己的名义购买从事生产所需的原材料，不依赖控股股东及其他关联方；
（2）在生产方面，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有从事印刷线路板生产的必要设备和科研队伍；
（3）在销售方面，发行人建立了业务部等职能部门，具有独立完整的销售系统。
3、如本《律师工作报告》第二节之“十
一、关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、经信达律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件，在《公司章程》等公司规范治理相关的制度文件中建立独立的人员任免及人事聘任、解聘相关的制度。
2、经核查发行人的股东大会及董事会会议记录，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生，不存在其他企业或个人干扰或影响发行人股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。
3、根据发行人及其相关人员作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，信达律师认为，发行人的人员独立。
3-3-2-23 （四）发行人的财务独立 律师工作报告
1、发行人独立办理了税务登记，现持有惠州市国家税务局颁发的《税务登记
证》（粤国税字号）和惠州市地方税务局颁发的《税务登记证》（粤地税字号），并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情况。
2、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人持有《开户许可证》，并开立了独立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构图如下： 监事会董事会秘书 股东大会董事会 战略与投资委员会 薪酬与考核委员会 会提名委员会 总经理 审计委员会 副总经理 副总经理 财务总监 证工采计维业研品行制财审券程购划护务发管政造务计事部部部部部中部部部部部务部心
2、根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任 3-3-2-24 律师工作报告 何形式干预发行人生产经营活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）其他影响发行人独立性的情形根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上核查，信达律师认为：发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
七、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人或股东
1、发行人设立时的发起人情况 根据发行人按原账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司
时的批准文件、《发起人协议》、《公司章程》、发行人的《股东名册》以及工商登记档案资料等文件并经信达律师核查，发行人的发起人共9名，均为发行人目前的股东，具体情况如下表所示： 序号123456789 股东名称深圳胜华香港胜宏东方富海 博达兴国科瑞华东方富海二号惠州恺创嘉兴时代宁波丰海合计 持股数量（万股）4,065.1053,2671,122838.871550528275202.301151.72311,000 持股比例36.96%29.7%10.2%7.63% 5%4.8%2.5%1.84%1.38%100% 3-3-2-25 律师工作报告 经核查，信达律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律法规的规定，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、发行人目前的股东情况
（1）深圳胜华深圳胜华目前持有发行人36.96%的股权，为发行人的控股股东。
深圳胜华系于2010年12月通过股权增资的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
深圳胜华成立于2001年9月3日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为），住所为深圳市南山区南山大道新海大厦15D；注册资本和实收资本为50万元；法定代表人为陈涛；经营范围为“项目投资、国内贸易”。
深圳胜华已通过2011年度工商年检。
深圳胜华自设立之日至本《律师工作报告》出具之日的股权结构如下表所示： 序号12 股东姓名陈涛刘春兰 合计 出资额（万元）45550 出资比例90%10%100%
（2）香港胜宏 香港胜宏目前持有发行人29.7%的股权，系发行人第二大股东。
根据发行人提供的香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号为1057896）、香港税务局颁发的《商业登记证》（36936710-000-07-12-6号）、2007年-2012年期间的《周年申报表》及香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，香港胜宏成立于2006年7月8日，系陈涛和何连琪共同出资在香港特别行政区设立的公司，公司地址为香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼3306-12室；董事为陈涛、何连琪；业务性质为电子产品贸易。
香港胜宏设立时的股权结构如下表所示： 序号
1 股东姓名陈涛 出资额（港币元）7,000 出资比例70% 3-3-2-26 律师工作报告
2 何连琪 合计 3,00010,000 30%100% 2012年1月11日，陈涛将其持有香港胜宏70%的股权以港币7,000元的价格转让给惠州宏大，何连琪将持有香港胜宏30%的股权以港币3,000元的价格转让给惠州宏大。
本次股权转让后香港胜宏的股权比例如下表所示： 序号
1 股东名称惠州宏大合计 出资额（港币元）10,00010,000 出资比例100%100% 根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查，惠州宏大收购香港胜宏的股权已履行了以下审批、备案手续： 2011年10月18日，惠州宏大召开股东会并作出决议，同意惠州宏大以1万元港币收购香港胜宏100%的股权。
2011年10月31日，商务部向惠州宏大核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201100337号），同意惠州宏大从事收购香港胜宏股权的境外投资。
2011年11月18日，广东省发展和改革委员会向惠州宏大出具了《关于惠州市宏大投资发展有限公司收购胜宏科技集团（香港）有限公司全部股权项目核准的批复》（粤发改外资[2011]1427号），同意惠州宏大收购香港胜宏全部股权。
2011年11月，胜宏有限在国家外汇管理局惠州市中心支局办理了外汇登记证的IC卡（编号为00281576）。
2012年1月11日，香港胜宏召开董事会并作出决议，批准了上述股权转让事宜。
综上，信达律师认为，惠州宏大收购香港胜宏的股权已履行了相关审批、备案手续，股权收购合法、合规、真实、有效。
（3）东方富海东方富海目前持有发行人10.2%的股权，系于2011年5月通过增资及受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、 3-3-2-27 发行人的股本及演变”部分所述）。
律师工作报告 东方富海成立于2010年12月23日，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为），主要经营场所为芜湖市渡春路33号房屋-1；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。
东方富海已通过2011年度工商年检。
东方富海各合伙人的出资情况如下表所示： 序 合伙人名称或姓名 出资额（万元）出资比例 号
1 三胞集团南京投资管理有限公司 10,000 5.96%
2 深圳亨特投资合伙企业（有限合伙） 10,000 5.96% 3天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 5.96%
4 彭浩 10,000 5.96%
5 冯章茂 7,000 4.17%
6 西安开元控股集团股份有限公司 6,000 3.57%
7 甘肃省信托有限责任公司 5,000 2.98%
8 上海厚石股权投资管理有限公司 5,000 2.98%
9 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 5,000 2.98% 10 李咸刚 5,000 2.98% 11 寿稚岗 5,000 2.98% 12 勇晓京 5,000 2.98% 13 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） 4,300 2.56% 14
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）4,000 2.38% 15 苏州海汇投资有限公司 4,000 2.38% 16 方明东 4,000 2.38% 17 赵海奇 4,000 2.38% 18 湖南睿信通投资集团有限公司 3,000 1.79% 19 上海正西商贸服务中心 3,000 1.79% 20 陈君莲 3,000 1.79% 21 上海易弘鑫投资中心（有限合伙） 2,700 1.61% 3-3-2-28 律师工作报告 22 程小兵 2,500 1.49% 23 陈明静 2,200 1.31% 24 尚巍巍 2,200 1.31% 25 江苏五岳置业投资发展有限公司 2,000 1.19% 26 吴朝城 2,000 1.19% 27 陈军云 2,000 1.19% 28 郭雪燕 2,000 1.19% 29 杨三军 2,000 1.19% 30 章子麟 2,000 1.19% 31 楼今女 2,000 1.19% 32 章子玺 2,000 1.19% 33 鲍嘉龙 2,000 1.19% 34 胡丽娟 2,000 1.19% 35 胡志滨 2,000 1.19% 36 张
明 2,000 1.19% 37 袁丽 2,000 1.19% 38 杨宇鹏 2,000 1.19% 39 古少明 2,000 1.19% 40 林桂香 2,000 1.19% 41 柴树风 2,000 1.19% 42 程瑞生 2,000 1.19% 43 邓诗维 2,000 1.19% 44 陈少忠 2,000 1.19% 45 黄
勇 2,000 1.19% 46 王政翔 2,000 1.19% 47 王强 2,000 1.19% 合计 167,900 100.00% 注：根据东方富海现行有效的《合伙协议》，上述47名合伙人之中，东方富海（芜湖）股权 投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其他46名合伙人为有限合伙人。
（4）博达兴 博达兴目前持有发行人7.63%的股权，系于2010年12月通过股权增资的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人 3-3-2-29 的股本及演变”部分所述）。
律师工作报告 博达兴成立于2010年12月16日，现持有惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为），住所为惠州市江北16号小区双子星国际商务大厦A座1202室；法定代表人为何连琪；注册资本和实收资本为100万元；市场主体类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为“实业投资；企业管理咨询：国内贸易。
（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
博达兴已通过2011年度工商年检。
博达兴自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日的股权结构为：何连琪出资100万元，出资比例为100%。
（5）国科瑞华 国科瑞华目前持有发行人5%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
国科瑞华成立于2008年5月28日，现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为），营业场所为天津市天津港保税区西三道166号A2-121-1；企业类型为非公司制外商投资企业；负责人为王津，经营范围为“以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动（投资额：101,123万元）”。
国科瑞华已通过2011年度工商年检。
国科瑞华各出资人出资情况如下表所示： 序号123456789 出资人名称欧力士财务服务香港有限公司 中国进出口银行中国科学院国有资产经营有限责任公司 HarelInsuranceCompanyLtd.中国科技产业投资管理有限公司 天津保税区投资有限公司AvinoamNaorMarioSegalNettaSegal 注册地香港北京北京 以色列中国天津 以色列以色列以色列 出资额（万元）出资比例 30,000 29.67% 29,000 28.68% 10,000 9.89% 7,370 7.29% 5,000 4.94% 5,000 4.94% 3,685 3.64% 2,211 2.19% 2,211 2.19% 3-3-2-30 律师工作报告 10 Nehemia
Lemelbaum 以色列 1,474 1.46% 11 HaiaLemelbaum 以色列 1,474 1.46% 12 RobertArnoldi 美国 1,474 1.46% 13 DovBaharav 以色列 1,474 1.46% 14 HarelKodesh 美国 750 0.74% 合计 101,123 100.00% 注：根据国科瑞华现行有效的《创业投资企业章程》，国科瑞华14名投资者中，除中国科技 产业投资管理有限公司对企业债务承担无限责任外，其他13名出资者对企业债务承担有限责任。
（6）东方富海二号 东方富海二号目前持有发行人4.8%的股权，系于2011年5月通过增资的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
东方富海二号成立于2010年12月30日，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为）。
主要经营场所为芜湖市渡春路33号房屋-4；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营范围为“股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。
东方富海二号已通过2011年度工商年检。
东方富海二号各合伙人的出资情况如下表所示： 序号1234567891011 合伙人名称宜兴市新芳铜厂有限公司上海榕愉投资中心（有限合伙） 胡宏詹忆源柳青钱玉兰武汉市恒桑投资咨询有限公司南京泉峰国际贸易有限公司崔其峰张培贵姜言礼 出资额（万元）出资比例 6,000 7.64% 4,800 6.11% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 3,000 3.82% 2,500 3.18% 2,400 3.06% 2,300 2.93% 3-3-2-31 律师工作报告 12 陈志坚 2,300 2.93% 13 徐祥荣 2,300 2.93% 14 孙国兴 2,200 2.80% 15 徐泉根 2,100 2.68% 16 江苏海达电缆有限公司 2,100 2.68% 17 梁宝川 2,000 2.55% 18 高思诗 2,000 2.55% 19 金建华 2,000 2.55% 20 严明硕 2,000 2.55% 21 何宜祥 2,000 2.55% 22 史建生 2,000 2.55% 23 陈
起 2,000 2.55% 24 王余美 2,000 2.55% 25 赵彩华 2,000 2.55% 26 殷菊芳 2,000 2.55% 27 陶丽妹 2,000 2.55% 28 王一英 2,000 2.55% 29 宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司 2,000 2.55% 30 浙江农资集团投资发展有限公司 2,000 2.55% 31 马海明 1,500 1.91% 32 陈静 1,000 1.27% 33
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）1,000 1.27% 合计 78,500 100.00% 注：根据东方富海二号现行有效的《合伙协议》，上述33名合伙人之中，东方富海（芜湖） 股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其他32名合伙人为有限合伙人。
（7）惠州恺创 惠州恺创目前持有发行人2.5%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
惠州恺创成立于2010年8月5日，现持有惠州工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为）。
主要经营场所为惠州市仲恺高新区惠风东二路16号科技创业园A栋306-1室；执行事务合伙人为惠州市TCL恺 3-3-2-32 律师工作报告 创企业管理有限公司（委派代表：袁冰）；合伙企业类型为有限合伙；经营范围为“创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构”。
惠州恺创已通过2011年度工商年检。
惠州恺创各合伙人的出资情况如下表所示： 序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
1 惠州市TCL创业投资有限责任公司 4,950.00 61.88%
2 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司 1,000.00 12.50%
3 惠州市亿威实业有限公司 1,000.00 12.50%
4 广东金迈思管理咨询有限公司 500.00 6.25%
5 广东超前投资有限公司 500.00 6.25%
6 惠州市
TCL恺创企业管理有限公司 50.00 0.63% 合计 8,000 100.00% 注：根据惠州恺创现行有效的《合伙协议》，上述6名合伙人之中，惠州市TCL恺创企业管 理有限公司为普通合伙人，其他5名合伙人为有限合伙人。
（8）嘉兴时代 嘉兴时代目前持有发行人1.841%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
嘉兴时代成立于2011年7月6日，现持有嘉兴市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为）。
主要经营场所为嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座134室；执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资及相关咨询服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
嘉兴时代已通过2011年工商年检。
嘉兴时代各合伙人的出资情况为： 序号12 合伙人名称湖州时代伯乐实业投资有限公司 叶道根 出资额（万元）出资比例 2,300 8.21% 1,500 5.36% 3-3-2-33 律师工作报告
3 薛伟华
4 赵健勇
5 程海谷
6 杨绍校
7 王乐平
8 吴
渊
9 朱菊仙 10 陆召春 11 陈晓雄 12 李晓桃 13 朱晓芳 14 施培芬 15 宋祖英 16 朱雪妹 17 马昱群 18 金燕飞 19 董海彬 20 刘瑞杰 21 徐桂琴 22 刘洪财 23 邵菊方 24 杨迪江 25 董华香 26 王进红 27 陈玲萍 28 陈
镇 29 浙江通达磁业有限公司 30 段王明 31 史云霞 32 朱剑东 33 朱时清 34 张林松 35 应加林 36 徐卫东 1,000800800800800800700700700600600600600600600500500500500500500500500500500500500500500500500500500500 3.57%2.86%2.86%2.86%2.86%2.86%2.50%2.50%2.50%2.14%2.14%2.14%2.14%2.14%2.14%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79%1.79% 3-3-2-34 律师工作报告 37 郭绪勇 500 1.79% 38 李云根 500 1.79% 39 王张根 500 1.79% 40 陆德康 500 1.79% 41 姜铭志 500 1.79% 42 钟映嫦 500 1.79% 43 钟洪辉 500 1.79% 44 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 500 1.79% 合
计 28,000 100.00% 注：根据嘉兴时代现行有效的《合伙协议》，上述44名合伙人之中，深圳市时代伯乐创业投 资管理有限公司为普通合伙人，其他43名合伙人为有限合伙人。
（9）宁波丰海 宁波丰海目前持有发行人1.38%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
九、发行人的股本及演变”部分所述）。
宁波丰海成立于2007年12月13日，现持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为）。
住所为江北区中马路182号2号楼；法定代表人为陈晓锋；公司类型为有限责任公司；注册资本和实收资本为5,200万元；经营范围为“一般经营项目：实业投资，企业管理咨询”。
宁波丰海已通过2011年工商年检。
宁波丰海的股权结构为： 序号12 股东姓名陈晓锋陈杲 合计 出资额（万元）出资比例 3,120 60% 2,080 40% 5,200 100% （二）发起人的人数、住所、出资比例 经信达律师核查，发行人的发起人有9名，半数以上发起人在中国境内有住所，各发起人以胜宏有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的财产 3-3-2-35 律师工作报告 经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有胜宏有限股权的比
例，以胜宏有限经审计的净资产作为对发行人的出资，胜宏有限整体变更为股份有限公司。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍，不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发起人的出资方式 经信达律师核查，发行人由胜宏有限以整体变更方式发起设立，发行人股本由胜宏有限净资产折股组成。
发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人设立过程中资产或权利的权属证书的办理 经信达律师核查，发行人是由胜宏有限整体变更设立的股份有限公司，胜宏有限的资产和债权、债务由发行人承继。
发行人设立后，胜宏有限原拥有的房屋、机器设备、车辆、办公设施等有形资产及土地使用权、专利、注册商标等无形资产已全部交付发行人。
截至本《律师工作报告》出具之日，除一项注册商标权外，发行人的上述资产或权利相关的证书已完成更名手续，信达律师认为，发行人完成该注册商标权的更名手续不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人 陈涛直接持有深圳胜华90%的股权，另通过惠州宏大间接持有发行人第二大股东香港胜宏70%的股权，间接控制发行人66.66%的股权，并担任发行人的董事长兼总经理，系发行人的实际控制人。
胜宏有限自设立之日起至2010年12月期间，胜宏有限为外商独资企业，香港胜宏一直持有胜宏有限100%的股权，陈涛一直持有香港胜宏70%的股权；2010年12月至今，胜宏有限为中外合资企业，陈涛一直持有发行人控股股东深圳胜华90%的股权。
胜宏有限自设立至2012年1月为外商投资企业，董事会为公司最高权力机构，由3名董事组成，陈涛一直为公司董事长，其他2名董事的董事会会议的历次表决意见均与陈涛相一致。
自2012年1月胜宏有限整体变更为股份公司至今，陈涛 3-3-2-36 律师工作报告 直接或间接控制发行人控股股东深圳胜华及股东香港胜宏，担任发行人董事长。
因此，自胜宏有限设立至今，陈涛一直对胜宏有限及发行人的董事会、股东大会决议拥有实质影响力。
综上，信达律师认为，自胜宏有限设立至今，陈涛一直是胜宏有限及发行人的实际控制人，未发生变更。
综上核查，信达律师认为：发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格；发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍；除一项注册商标权外，发行人的上述资产或权利相关的证书已完成更名手续，发行人完成该注册商标权的更名手续不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
八、发行人的直接或间接持股企业（一）胜华电子
1、基本情况胜华电子成立于2003年1月24日，系发行人的全资子公司，现持有惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为）。
根据该《企业法人营业执照》，胜华电子的住所为广东省惠州市惠城区马安镇；法定代表人为陈涛；注册资本和实收资本均为4,660万元；公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围为“制造、加工和销售新型电子元器件（高精密多层线路板）及电子产品开发设计。
（不停产转型）、（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）”。
胜华电子已通过2011年度工商年检。
截至本《律师工作报告》出具之日，胜华电子的股权结构如下表所示： 3-3-2-37 律师工作报告 序号
1 股东名称发行人 合计 出资额（万元）4,6604,660 出资比例100%100%
2、历史沿革 （1）2003年1月，胜华电子设立 2003年1月18日，深圳胜华与林崇春共同签署了《合作经营胜华电子（惠阳）有限公司章程》和《合作经营胜华电子（惠阳）有限公司合同》。
2003年1月24日，惠阳市对外贸易经济合作局出具《关于设立合作经营胜华电子（惠阳）有限公司的批复》（惠阳外经字[2003]020号），批准深圳胜华与林崇春共同设立胜华电子。
合作各方首次认缴出资额应自营业执照签发之日起3个月内投资各自认缴出资额的15%，其余在一年内缴清。
同日，广东省人民政府向胜华电子核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠阳合作字[2003]0001号）。
2003年1月24日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本为1,300万港元，实收资本为0港元。
胜华电子设立时的股权结构如下表所示： 序号12 股东名称深圳胜华林崇春合计 认缴出资额（港元）9,750,0003,250,00013,000,000 实缴出资额（港元）000 出资比例75%25%100% （2）2003年3月，增资至3,000万港元 2003年3月4日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意胜华电子投资总额和注册资本由原来的1,300万港元增加至3,000万港元。
2003年3月20日，惠阳市对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司申请增资的批复》（惠阳外经字[2003]053号），批准胜华电子的投资总额和注册资本皆由1,300万港元变更为3,000万港元。
2003年3月25日，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 3-3-2-38 律师工作报告 （外经贸粤惠阳合作字[2003]0001号）。
2003年3月26日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权变更后的《企 业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本为3,000万港元，实收资本为0港元。
本次增资完成后，胜华电子的股权结构如下表所示： 序号12 股东名称深圳胜华林崇春合计 认缴出资额（港元）22,500,0007,500,00030,000,000 实缴出资额（港元）000 出资比例75%25%100% （3）2003年10月，股权转让 2003年8月1日，深圳胜华、林崇春与深圳市启能电子科技有限公司共同签署了《股权转让协议书》，深圳胜华将其持有胜华电子75%的股权全部转让给深圳市启能电子科技有限公司。
同日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意前述股权转让事项。
2003年10月21日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司申请变更投资方的批复》（惠阳外经字[2003]179号），同意深圳胜华将其所持胜华电子2,250万港元的认缴出资额全部转让给深圳市启能电子科技有限公司。
2003年10月23日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权转让完成后的《企业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本为3,000万港元，实收资本为0港元。
本次股权转让完成后，胜华电子股权结构如下表所示： 序股东名称 号 1深圳市启能电子科技有限公司
2 林崇春 合计 认缴出资额（港元）22,500,0007,500,00030,000,000 实缴出资额（港元） 000 出资比例 75%25%100% 3-3-2-39 （4）2004年5月，股权转让 律师工作报告 2004年4月10日，胜华电子召开董事会会议，审议通过深圳市启能电子科技有限公司与林崇春将各自持有的股权分别转让给深圳胜华和越卓科技；股权转让后，深圳胜华再将其持有的75%股权中的5%转让给越卓科技；前述两次股权转让完成后，深圳胜华的持股比例变更为70%，越卓科技的持股比例变更为30%。
2004年4月12日，林崇春与越卓科技签署《股权转让协议书》，林崇春将其持有的胜华电子25%的股权转让给越卓科技。
2004年4月16日，深圳市启能电子科技有限公司与深圳胜华签署《股权转让协议书》，深圳市启能电子科技有限公司将其持有胜华电子75%的股权转让给深圳胜华。
2004年4月28日，深圳胜华与越卓科技签署《股权转让协议书》，深圳胜华将其持有胜华电子75%股权中的5%转让给越卓科技。
2004年4月28日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司更换合作中外方等事宜的批复》（惠城经贸资字[2004]106号），同意前述股权转让。
2004年4月30日，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合作证字[2004]0006号）。
2004年5月11日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《外商投资企业变更核准通知书》，核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让后，胜华电子股权结构如下表所示： 序号12 股东名称深圳胜华越卓科技合计 认缴出资额（港元）21,000,0009,000,00030,000,000 实缴出资额（港元）出资比例
0 70%
0 30%
0 100% 经信达律师核查，本次股权转让时，转让方深圳市启能电子科技有限公司及林崇春未能按照其设立时外资主管部门惠阳市对外贸易经济合作局出具的《关于设立合作经营胜华电子（惠阳）有限公司的批复》（惠阳外经字[2003]020号）的规定实际缴付出资及提供合作条件。
惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司更换合作中外方等事宜的批复》（惠城经贸资字[2004]106号）批准上述股权转让，并要求受让后的股东深圳胜华及越卓科技按之前的惠阳外经 3-3-2-40 律师工作报告 字[2003]020号批复规定的期限缴纳出资。
2004年8月2日，惠州天信会计师事务所出具《验资报告》（天信验字[2004]第133号），截至2004年7月21日，胜华电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计33,183,008.07港元，其中深圳胜华以货币出资21,000,000港元，越卓科技以货币出资1,735,467.6港元，以实物出资10,447,540.47港元，实缴注册资本合计30,000,000港元。
2004年8月11日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本3,000万港元，实收资本3,000万港元。
本次实收资本变更后，胜华电子的股权结构如下表所示： 序号12 股东名称深圳胜华越卓科技合计 认缴出资额（港元）21,000,0009,000,000 30,000,000 实缴出资额（港元）21,000,0009,000,00030,000,000 出资比例70%30%100% 综上，胜华电子的股东未能按照主管部门批复的期限缴纳出资，且其最终缴纳出资的方式与主管部门批复的出资方式并不一致。
但鉴于：截至2004年8月，深圳胜华及越卓科技已缴纳全部出资；2012年9月10日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局就胜华电子延迟缴纳出资及未按照批准的方式进行出资的情形进行确认，认为胜华电子延期缴纳出资及未按照批准的方式进行出资的行为不属于重大违法行为，且其目前已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资及变更出资方式的行为已被纠正，不会因此给予追溯性的处罚。
因此，胜华电子股东上述延迟缴纳出资及变更出资方式的行为未影响胜华电子的有效存续，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（5）2006年11月，增资至4,600万港元 2006年10月17日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意胜华电子的投资总额和注册资本均增加至4,600万港元。
2006年10月24日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司调整经营范围等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]275号），批准上述注册资本和投资总额增加1,600万港元，深圳胜华以现金出资1,120万元， 3-3-2-41 律师工作报告 越卓科技以实物出资480万港元，新增认缴出资自营业执照变更之日起二年内缴足。
2006年11月2日，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合作证字[2004]0006号）。
2006年11月3日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作粤惠总字第004656号），注册资本为4,600万港元，实收资本为3,000万港元。
根据《关于胜华电子（惠阳）有限公司调整经营范围等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]275号），胜华电子新增注册资本1,600万港元应自营业执照变更之日（2006年11月3日）起二年内交足，但是，胜华电子股东深圳胜华及越卓科技未能按照规定的期限实际缴付新增注册资本。
2010年5月21日、2010年5月24日，惠州天信会计师事务所分别于出具《验资报告》（天信验字[2010]第028号、天信验字[2010]第029号），验证：截至2010年5月24日，胜华电子已收到深圳胜华缴纳的新增注册资本合计11,200,000港元，全部为货币出资；越卓科技缴纳的新增注册资本合计4,800,000港元，全部为实物出资；合计补足实收资本16,000,000港元。
2010年5月24日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号为），注册资本4,600万港元，实收资本为4,600万港元。
综上，胜华电子虽未能按照外资主管部门批复的期限缴纳出资，但鉴于：截至2010年5月，深圳胜华及越卓科技已缴纳全部出资；各股东实际缴纳出资后工商行政主管部门办理了实收资本变更的工商登记；2012年9月10日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局就胜华电子延迟缴纳出资的情形进行确认，认为胜华电子延期缴纳出资的行为不属于重大违法行为，且其目前已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资及变更出资方式的行为已被纠正，不会因此给予追溯性的处罚。
因此，信达律师认为，胜华电子上述延迟缴纳出资的行为未影响其有效存续，亦不影响深圳胜华及越卓科技持有胜华电子股权的真实性及有效性。
本次增资完成后，胜华电子的股权结构如下表所示： 序号股东名称 认缴出资额（港元）3-3-2-42 实缴出资额（港元）出资比例 律师工作报告
1 深圳胜华
2 越卓科技 合计 32,200,000.0013,800,000.0046,000,000.00 32,200,000.0013,800,000.0046,000,000.00 70%30%100% （6）2010年12月，股权转让 2010年12月17日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意越卓科技将其持有的胜华电子30%股权转让给博达兴。
同日，越卓科技与博达兴签订《股权转让协议》，约定：越卓科技将其持有的胜华电子30%的股权以1元转让给博达兴。
2010年12月17日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]228号），批准越卓科技将持有胜华电子的30%股权转让给博达兴，公司类型由“中外合作企业”变更为“内资企业”。
2010年12月17日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2010]556-1号），对惠州天信会计师事务所为胜华电子从设立至2010年5月24日出具的验资报告（包括天信验字[2004]第133号、天信验字[2010]第028号、天信验字[2010]第029号）进行复核，经复核，截至2010年5月24日，胜华电子按收到出资当日汇率折算为46,636,075.62元；2010年12月17日，胜华电子由“中外合作企业”变更为“内资企业”，注册资本和实收资本变更为46,600,000.00元，资本溢价36,075.62元增加资本公积。
2010年12月20日，胜华电子取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为号），注册资本和实收资本为4,660万元。
2010年12月17日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《准予变更登记通知书》（粤惠内准登通字[2010]第1000449695号），核准了上述股权转让事宜。
（7）2010年12月，胜华电子股东以胜华电子股权增资胜宏有限 2010年12月，深圳胜华、博达兴以各自持有的胜华电子的股权增资胜宏有限，胜华电子履行的程序如下： 2010年12月14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《胜华电子（惠阳）有限公司股东拟以股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0297号），胜华电子在评估基准日2010年8月31日净资产评估值为57,437,001.86 3-3-2-43 元。
律师工作报告 2010年12月18日，胜华电子召开股东会并作出决议，同意股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏有限；股东博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏有限。
2010年12月19日，深圳胜华、博达兴与胜宏有限签订《股权转让合同》，深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏科技；博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏科技。
2010年12月27日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权变更后的《企业法人营业执照》（注册号为），注册资本为4,660万元，实收资本为4,660万元。
本次股权变更完成后，胜华电子的股权结构如下表所示： 序号股东名称
1 胜宏有限 合计 认缴出资额（元）46,600,00046,600,000 实缴出资额（元）46,600,00046,600,000 出资比例100%100% 综上，信达律师认为，胜华电子为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的胜华电子的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（二）宏兴国际 宏兴国际成立于2011年6月15日，系发行人在香港设立的全资子公司。
现持有香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号为1616675）及香港税务局颁发的《商业登记证》（58515996-000-06-12-6号）。
根据前述《商业登记证》，宏兴国际地址为九龙官塘成业街30号华富工贸中心5楼2号室；董事为陈涛；业务性质为电子贸易；授权资本为50,000美元，分为50,000股，每股1美元。
1、胜宏有限设立宏兴国际取得以下批准授权文件： 2011年6月2日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请在境外设立全资子公司的请示》（惠阳外经字[2011]122号），同意胜宏有限在香港设立全资子公司宏兴国际。
2011年7月21日，广东省发展和改革委员会出具《关于胜宏科技（惠州）有 3-3-2-44 律师工作报告 限公司赴香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》（粤发改外资[2011]860号），同意胜宏有限在香港设立贸易平台。
2011年7月27日，惠州市发展和改革局出具《转发省发改委关于胜宏科技（惠州）有限公司赴香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》（惠市发改[2011]339号），同意胜宏有限凭该文件办理商务、外汇等相关手续。
2011年11月，胜宏有限办理了外汇登记手续。
2012年6月20日，发行人取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201200173号），境外企业名称为“宏兴国际科技有限公司”。
信达律师认为，胜宏有限在中国大陆境内已取得设立宏兴国际必要的批准和授权，合法有效。
宏兴国际设立至今的股权结构如下表所示： 序号
1 股东姓名发行人 合计 出资额（美元）50,00050,000 出资比例100%100%
2、根据香港唐楚彦律师事务所于2012年10月8日出具《法律意见书》，并经信达律师核查，宏兴国际为依法设立并有效存续的公司，发行人所持宏兴国际的股权合法有效，不存在质押、冻结的情况。
九、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股本结构 根据《发起人协议》、《公司章程》等相关法律文件，发行人设立时的股本结构如下表所示： 序号1234 股东名称深圳胜华香港胜宏东方富海 博达兴 持股数量（万股）4,065.1053,2671,122838.871 持股比例36.96%29.70%10.20%7.63% 3-3-2-45 律师工作报告
5 国科瑞华
6 东方富海二号
7 惠州恺创
8 嘉兴时代
9 宁波丰海 合计 550528275202.301151.72311,000 5.00%4.80%2.50%1.841%1.38%100.00% 经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身胜宏有限的股本演变 1、2006年7月，胜宏有限设立 2006年7月19日，香港胜宏签署了《独资经营胜宏科技（惠州）有限公司章程》，根据前述公司章程，胜宏有限的投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，全部以现汇方式投入。
2006年7月26日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具了《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》（惠阳外经字[2006]168号），同意由香港胜宏设立外资企业胜宏有限，投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，全部以现汇方式投入。
2006年7月27日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳外资证字[2006]0061号）。
2006年7月28日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了《企业法人营业执照》（企独粤惠总副字第006229号）。
胜宏有限设立时的股权结构如下表所示： 序号
1 股东名称香港胜宏合计 认缴出资额（美元）12,000,000.0012,000,000.00 实缴出资额（美元）00 出资比例100%100% 2007年3月21日、2007年6月21日、2007年11月8日，惠州天信会计师事务所分别出具了《验资报告》（天信验字[2007]第039号、天信验字[2007]第111号、天信验字[2007]第161号），验证：截至2007年11月2日，胜宏有限的投资方香港胜宏已分三期（380万美元、520万美元、300万美元）足额缴纳了胜宏有 3-3-2-46 律师工作报告 限的注册资本1,200万美元，占注册资本总额的100%，均为货币出资。
2008年6月3日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了实收资本变更后 的《企业法人营业执照》（注册号为）。
胜宏有限变更实收资本后的股权结构如下表所示： 序号
1 股东名称香港胜宏合计 认缴出资额（美元）12,000,000.0012,000,000.00 实缴出资额（美元）12,000,000.0012,000,000.00 出资比例100%100% 根据《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》(惠阳外经字[2006]168号)及《独资经营胜宏科技（惠州）有限公司章程》，香港胜宏作为股东，其首期认缴出资额自营业执照签发之日起三个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资额在两年内缴足，经信达律师核查，香港胜宏未能按照规定的期限实际缴付首期出资，但鉴于：截至2007年11月，香港胜宏已缴纳了全部认缴出资；2012年9月10日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局就胜宏有限股东香港胜宏迟延缴纳出资的情形进行确认，认为香港胜宏已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资的行为已被纠正，不会对香港胜宏延期缴纳出资的行为给予追溯性的处罚。
因此，信达律师认为，胜宏有限股东香港胜宏上述延迟缴纳出资的行为并不影响其有效存续，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、2010年12月，股权增资 2010年12月18日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由原来的1,200万美元（折合92,022,260元）变更为99,000,000元，新增注册资本全部由新增的两名法人股东以其共同持有的胜华电子100%的股权，作价57,437,001.86元（经评估的价值）进行增资，其中6,977,740元作为新增注册资本，其余50,459,261.86元计入公司资本公积。
新增股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权作价40,205,901.302元认购新增注册资本4,884,418.00元，其余35,321,483.302元计入公司资本公积；新增股东博达兴以其持有的胜华电子30%的股权作价17,231,100.558元认购新增注册资本2,093,322.00元，其余15,137,778.558元计入公司资本公积；公司原股东香港胜宏放弃本次新增注册资本认缴权。
2010年12月23日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科 3-3-2-47 律师工作报告 技（惠州）有限公司”申请增资扩股及经营性质转型为中外合资企业的批复》（惠阳外经字[2010]262号），同意上述股权增资、新增投资者及公司经营性质由独资变为合资等事项。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2010年12月14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《胜华电子（惠阳）有限公司股东拟以股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0297号），胜华电子在评估基准日2010年8月31日净资产评估值为57,437,001.86元。
2010年12月27日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2010]556-2号），验证：截至2010年12月27日，胜宏有限已收到各股东缴纳的新增实收资本合计6,977,740元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
新增注册资本由新股东深圳胜华和博达兴分别以持有的胜华电子股权作为出资。
胜华电子以2010年8月31日为基准日经评估的净资产为57,437,001.86元，其中6,977,740元作为对胜宏有限新增注册资本的出资，其余50,459,261.86元计入资本公积。
2010年12月27日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了本次股权增资后的《企业法人营业执照》（号）。
本次股权增资完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示： 序号股东名称
1 香港胜宏
2 深圳胜华
3 博达兴 合计 认缴出资额（元）92,022,260.004,884,418.002,093,322.0099,000,000.00 实缴出资额（元）92,022,260.004,884,418.002,093,322.0099,000,000.00 出资比例92.95%4.93%2.12%100% 3、2010年12月，股权转让 2010年12月24日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意股东香港胜宏将其持有胜宏有限41.965%的股权以1元的价格转让给深圳胜华；另17.985%的股权以1元的价格转让给博达兴。
2010年12月24日，根据上述董事会决议的内容，香港胜宏分别与深圳胜华、博达兴签订了《股权转让协议》。
3-3-2-48 律师工作报告 2010年12月24日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2010]264号），批准上述股权转让事项。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2010年12月30日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了《企业法人营业执照》（注册号为），公司法定代表人为陈涛，注册资本和实收资本均为9,900万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。
产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定。
本次股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示： 序号123 股东名称深圳胜华香港胜宏 博达兴合计 认缴出资额（元）46,426,050.0032,670,000.0019,903,950.0099,000,000.00 实缴出资额（元）46,426,050.0032,670,000.0019,903,950.0099,000,000.00 出资比例46.89%33.00%20.11%100% 4、2011年5月，注册资本增加至11,000万元及股权转让 2011年4月20日，胜宏有限召开董事会并作出以下决议：
（1）同意胜宏有限注册资本由原来的9,900万元增加到11,000万元，此次新增的注册资本1,100万元全部由新增股东认缴，其中东方富海以现金4,212万元认缴新增注册资本572万元，其余3,640万元计入资本公积；东方富海二号以现金3,888万元认缴新增注册资本528万元，其余3,360万元计入资本公积；
（2）同意深圳胜华将其持有的胜宏有限3.5%的股权以3,045万元的价格转让给东方富海，博达兴将其持有的1.5%的股权以1,305万元的价格转让给东方富海。
2011年4月20日，香港胜宏、深圳胜华、博达兴与东方富海、东方富海二号签署了《增资协议》，约定：东方富海以4,212万元向胜宏有限增资，其中572万元进入注册资本，3,640万元计入资本公积；东方富海二号以3,888万元向胜宏有限增资，其中528万元进入注册资本，3,360万元计入资本公积。
同日，深圳胜华、博达兴与东方富海签署了《股权转让协议》，约定：东方富海以3,045万元作为对价，受让深圳胜华持有的胜宏有限3.5%的股权，以1,305万元作为对价，受让博 3-3-2-49 律师工作报告 达兴持有的胜宏有限1.5%的股权。
2011年5月9日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请增资扩股及股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]106号），批准了胜宏有限增加投资方和增资1,100万元的事宜。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2011年5月11日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2011]504号），验证：截至2011年5月10日，胜宏有限已经收到东方富海和东方富海二号缴纳的新增注册资本合计1,100万元，均以货币资金出资。
2011年5月13日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了本次增资及股权转让完成后的《企业法人营业执照》（注册号为）。
本次增资及股权转让完成后，胜宏科技的股权结构如下表所示： 序号12345 股东名称深圳胜华香港胜宏 博达兴东方富海东方富海二号合计 认缴出资额（元）42,576,050.0032,670,000.0018,253,950.0011,220,000.005,280,000.00110,000,000.00 实缴出资额（元）42,576,050.0032,670,000.0018,253,950.0011,220,000.005,280,000.00110,000,000.00 出资比例38.71%29.70%16.59%10.20%4.80%100% 5、2011年10月，股权转让
（1）博达兴将其持有胜宏有限5%的股权转让给国科瑞华 2011年7月20日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意博达兴将其持有胜宏有限5%的股权以3,900万元的价格转让给国科瑞华，胜宏有限其他股东放弃此次股权转让的优先购买权。
同日，博达兴与国科瑞华签订《股权转让协议》，协议约定博达兴将其持有胜宏有限5%的股权以3,900万元的价格转让给国科瑞华。
2011年8月9日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]228号），批准了上述股权转让的相关事宜。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共 3-3-2-50 律师工作报告 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
（2）深圳胜华、博达兴分别将各自持有胜宏有限1.75%、0.75%的股权转让给惠州恺创；博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权和1.3793%的股权分别转让给嘉兴时代、宁波丰海。
2011年5月31日，深圳胜华、博达兴分别与惠州恺创签署了《股权转让协议》，约定：深圳胜华将其持有胜宏有限1.75%的股权以1,452.5万元的价格转让给惠州恺创；博达兴将其持有胜宏有限0.75%的股权以622.5万元的价格转让给惠州恺创。
2011年8月24日，博达兴分别与嘉兴时代、宁波丰海签署了《股权转让协议》，约定：博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权以1,600万元的价格转让给嘉兴时代，将其持有胜宏有限1.3793%的股权以1,200万元的价格转让给宁波丰海。
2011年10月19日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意深圳胜华将其持有胜宏有限1.75%的股权以1,452.5万元的价格转让给惠州恺创；同意博达兴将其持有胜宏有限0.75%的股权以622.5万元的价格转让给惠州恺创；同意博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权以1,600万元的价格转让给嘉兴时代，将其持有胜宏有限1.3793%的股权以1,200万元的价格转让给宁波丰海。
胜宏有限其他股东均放弃此次股权转让的优先认购权。
2011年10月20日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让及变更经营范围的批复》（惠阳外经字[2011]301号），批准了上述股权转让的事宜。
同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2011年10月25日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了上述全部股权变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号为）。
上述股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示： 序号123 股东名称深圳胜华香港胜宏东方富海 认缴出资额（元）40,651,050.0032,670,000.0011,220,000.00 实缴出资额（元）40,651,050.0032,670,000.0011,220,000.00 出资比例36.96%29.70%10.20% 3-3-2-51 律师工作报告
4 博达兴
5 国科瑞华
6 东方富海二号
7 惠州恺创
8 嘉兴时代
9 宁波丰海 合计 8,388,710.005,500,000.005,280,000.002,750,000.002,023,010.001,517,230.00110,000,000.00 8,388,710.005,500,000.005,280,000.002,750,000.002,023,010.001,517,230.00110,000,000.00 7.63%5.00%4.80%2.50%1.84%1.38%100% 6、2012年2月，胜宏有限整体变更为股份公司 2012年2月27日，胜宏有限整体变更为发行人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
五、发行人的设立”部分所述。
综上，信达律师认为，发行人及其前身胜宏有限的历次增资及股权转让均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人各股东的声明与承诺，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
综上核查，信达律师认为： 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
十、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销售”。
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人的经营方式为研发、生产、销售新型电子器件。
经核查，信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-52 （二）发行人的境外经营情况 律师工作报告 发行人在香港特别行政区设立全资子公司宏兴国际，其主要负责为发行人代
收部分出口业务货款、代付部分采购款，除此以外，发行人未在中国大陆以外的地域从事经营活动。
（宏兴国际的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“
八、发行人的直接或间接持股企业”部分所述）。
（三）发行人的主营业务变更情况 经信达律师核查，自胜宏有限设立至本《律师工作报告》出具之日的经营范围及其变更如下：
1、胜宏有限成立时经营范围 根据惠州市工商行政管理局于2006年7月28日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围为：“新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。
产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定（筹办，以上项目不得生产经营）”。
2、第一次经营范围变更 根据惠州市工商行政管理局于2008年6月30日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围变更为“新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。
产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定”。
3、第二次经营范围变更 根据惠州市工商行政管理局于2011年10月25日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围变更为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销售”。
经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更。
（四）发行人的主营业务突出情况 根据《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年的2012年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为：99.42%、99.39%、98.94%、98.33%。
3-3-2-53 经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
律师工作报告 （五）发行人持续经营情况 经信达律师核查，发行人已通过
2011年度工商年检，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。
信达律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
综上核查，信达律师认为： 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
十
一、关联交易和同业竞争（一）关联方根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人存在如下关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人深圳胜华直接持有发行人36.96%的股权，为发行人的控股股东（深圳胜华的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述）。
陈涛直接持有深圳胜华90%的股权，另通过惠州宏大间接持有发行人第二大股东香港胜宏70%的股权，间接控制发行人66.66%的股权，并担任发行人的董事长兼总经理，系发行人的实际控制人。
陈涛，出生于1972年4月，中国国籍，无境外永久居留权，现持有身份证号为62262619720421****的境内居民身份证，住址为广东省惠州市惠城区马庄路*号*栋。
2、控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业 3-3-2-54 律师工作报告 序企业名称号 关联关系 企业基本情况 惠州宏大成立于2011年9月26日，现持有惠州市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 陈涛持有该公司）。
该公司住址为惠州市江北16号小区 70%的股权并担双子星国际商务大厦A座1202室；法定代表人为陈涛； 1惠州宏大任执行董事；何连注册资本和实收资本均为500万元；经营范围为“实业投 琪持有该公司资（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、 30%的股权 专卖商品），企业管理咨询。
（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营 的项目凭有效资质证书经营）”。
惠州宏大持有香
香港胜宏的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之2香港胜宏港胜宏100%的股“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
权
3、其他持有发行人5%以上股权的关联方 序企业名称号 关联关系 企业基本情况 香港胜宏持有发行人香港胜宏的基本情况详见本《律师工作报告》第
二 1香港胜宏29.70%的股权，为发行节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所 人第二大股东 述。
东方富海持有发行人东方富海的基本情况详见本《律师工作报告》第
二 2东方富海10.20%的股权 节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所 述。
东方富海二号持有公司 4.80%股份，虽持股比例 不足5%，但其与东方富东方富海二号的基本情况详见本《律师工作报告》 3东方富海海的执行事务合伙人均第二节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部 二号 为东方富海（芜湖）股分所述。
权投资基金管理企业 （有限合伙），系关联 股东 4博达兴 博达兴持有发行人博达兴的基本情况详见本《律师工作报告》第二节 7.63%的股权 之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
国科瑞华持有发行人国科瑞华的基本情况详见本《律师工作报告》第
二 5国科瑞华5%的股权 节之“
七、发起人或股东（实际控制人）”部分所 述。
4、对发行人有重大影响的关联自然人 序号 姓名 关联关系 是否持有发行人股份 3-3-2-55 律师工作报告
1 陈涛 董事长、总经理
2 何连琪 董事、副总经理
3 陈勇 董事、副总经理
4 肖群 董事
5 王剑飞 独立董事
6 李黑虎 独立董事
7 刘勇 独立董事
8 龙伟雄 监事会主席
9 胡淑珍 监事 10 熊厚友 监事 11 朱国强 财务负责人 12 赵启祥 董事会秘书 13 刘春兰 发行人董事长陈涛之妻 注:陈涛与陈勇、陈军系兄弟关系。
间接持有发行人的股份
间接持有发行人的股份 无无无无无无无无无无间接持有发行人的股份 与上述董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员均为发行人的关联自然人。
5、主要关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 序企业名称号 关联关系 企业基本情况 1越卓科技 发行人董事何连琪直接持有该公司100%的股权，并担任该公司董事 该公司于2004年3月2日在香港登记成立，业务性质为贸易。
该公司成立于1996年12月5日，经营范围为“风景园林 的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设 深圳文科园发行人董事计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包 2林股份有限肖群担任该（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经 公司 公司董事 营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品 及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象 策划”。
3-3-2-56 律师工作报告 该公司成立于
2001年8月23日，经营范围为“兴办实业 （具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED 深圳艾比森发行人董事照明产品的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以 3光电股份有肖群担任该上不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主 限公司 公司董事 管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）”。
该公司成立于
1997年6月16日，经营范围为“生猪养殖 （种猪除外）；生猪定点屠宰（在许可证许可的范围内经 营）；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）的生产（许可证 江西国鸿集发行人董事有效期至2015年3月26日），食用农产品、五金交电、日 4团股份有限肖群担任该用百货的批发、零售；预包装食品兼散装食品的批发（许 公司 公司董事 可证有效期至2014年08月29日）、自营和代理各类商品 和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）”（以上涉及凭许可证、资质证或其他批准 文件经营的项目除外）。
发行人董事深圳市泰达肖群持有该该企业成立于2010年9月14日；经营范围为“投资管理、鼎晟投资管企业10%的受托资产管理、股权投资、投资咨询及信息咨询（法律、5理企业（有股权，为该企行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，
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