关于
上海地面通信息网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862153433320网址/Website:
二○一六年九月
国浩律师(上海)事务所
法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海地面通信息网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让之法律意见书
致：上海地面通信息网络股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海地面通信息网络股份有限公司（以下简称“股份公司”或“地面通”或“公司”）的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问，为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称“《有关问题的决定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、
一、律师事务所及经办律师简介.....................................6二、律师应当声明的事项...........................................7第二节正文................................................8一、地面通本次股票挂牌并公开转让的授权和批准.....................8二、地面通本次股票挂牌并公开转让的主体资格.......................8三、地面通本次股票挂牌并公开转让的实质条件......................10四、地面通的设立................................................13五、地面通的独立性..............................................25六、地面通的发起人、股东和实际控制人............................28七、地面通的股本及其演变........................................37八、地面通的业务................................................55九、地面通的关联交易及同业竞争..................................58十、地面通的主要资产............................................67十
一、地面通的重大债权、债务关系................................81十
二、地面通的重大资产变化及收购兼并............................90十
三、地面通的公司章程制订及修改................................91十
四、地面通股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......91十
五、地面通的董事、监事和高级管理人员及其变化..................89十
六、地面通的税务和财政补贴....................................94十
七、地面通的环境保护和产品质量、技术监督等标准................96十
八、地面通的诉讼、仲裁或行政处罚..............................96十
九、地面通的劳动用工及社保、公积金............................97二
十、结论意见..................................................97第三节签署页
2 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 报告期 指2014年1月1日至2016年5月31日的期间 本次股票挂牌并公指 开转让 上海地面通信息网络股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本所 指国浩律师（上海）事务所 本所为本次股票挂牌并公开转让指派的经办律师， 本所律师 指即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名 的律师廖筱云、丁含春 本法律意见书 指本所为本次股票挂牌并公开转让出具的法律意见书 地面通/股份公司/公指 司 上海地面通信息网络股份有限公司，由“上海地面通信息网络有限公司”整体变更而来 地面通有限 指地面通前身，即上海地面通信息网络有限公司 发起人 指地面通的全部发起人 玖克网络 指上海玖克网络科技有限公司 盘龙科技 指上海盘龙网络科技有限公司 云网投资 指上海云网投资管理中心（有限合伙） 王朝通信 指上海王朝通信设备有限公司 能芯电子 指上海能芯电子科技有限公司 北方小额贷款公司指上海闸北北方小额贷款股份有限公司 星昌电气 指上海星昌电气设备安装有限公司 向本所提供本法律意见书项下信息的地面通有关人 公司人员 指员，包括但不限于其董事、监事、总经理、副总经 理、财务负责人等 高级管理人员 地面通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会指 秘书 主办券商/申万宏源指申万宏源证券股份有限公司
3 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 证券立信会计师 《审计报告》 《发起人协议》《公司章程》《业务规则》《基本标准指引》 《公司法》《证券法》元、万元中国证监会全国股转公司全国股转系统中国 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次挂牌的指 审计机构 立信会计师出具的信会师报字[2016]第115724号指 《审计报告》 地面通的全体发起人于2016年7月30日签订的《发指 起人协议书》 指《上海地面通信息网络股份有限公司章程》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基指 本标准指引(试行)》 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指人民币元、人民币万元 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指全国中小企业股份转让系统 中华人民共和国，在本法律意见书中不包括香港特指 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
4 国浩律师(上海)事务所 第一节引言 法律意见书
一、律师事务所及经办律师简介本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。
1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所的业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资、股票在全国股转系统挂牌并公开转让，担任发行人或承销商、挂牌公司律师，出具律师工作报告、法律意见书，为上市公司、挂牌公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司、挂牌公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为地面通本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让出具法律意见书所指派的经办律师为廖筱云律师和丁含春律师，其执业证及联系方式如下：廖筱云律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为88的《中华人民共和国律师执业证》。
办公地址：上
5 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 海市北京西路968号嘉地中心23-25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
丁含春律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为35的《中华人民共和国律师执业证》。
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：（一）本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。
本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《有关问题的决定》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）在核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
（四）本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
6 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 （六）本所律师同意公司按全国股转公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
（七）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。
工作底稿由本所保存。
（八）本法律意见书仅供地面通为申请本次股票挂牌并公开转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
7 国浩律师(上海)事务所 第二节正文 法律意见书
一、地面通本次股票挂牌并公开转让的授权和批准2016年8月20日，地面通第一届董事会第二次会议审议通过《关于上海地面通信息网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理上海地面通信息网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》，以及《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意将上述事宜提交股东大会审议。
2016年9月4日,地面通召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海地面通信息网络股份有限公司股票申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理上海地面通信息网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》，同意公司申请进入全国股转系统挂牌，并同意授权公司董事会办理公司进入全国股转系统挂牌的全部事宜。
根据我国现行法律、法规、规范性文件以及地面通《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效；地面通股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
地面通本次申请进入全国股转系统挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权，地面通本次股票挂牌并公开转让事宜尚待全国股转公司的审查。
二、地面通本次股票挂牌并公开转让的主体资格（一）经本所律师核查，地面通系依法成立的股份有限公司，具备《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》规定的本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
地面通系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
其前身为上海地面通信息网络有限公司，设立于2004年3月8日。
地面通现持有上海市工商
8 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 行政管理局颁发的统一社会信用代码为27G的《企业法人营业执照》，基本信息如下： 住所：上海市静安区永和路318弄10号法定代表人：张玲丽注册资本：人民币3000万元实收资本：人民币3000万元公司类型：股份有限公司经营范围：在网络信息领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息工程及信息网络平台的建设、运行和经营，通信设备、通讯器材销售及安装（除卫星电视广播地面接收设施），通信工程施工，办公用品、网络设备的销售；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；建筑智能化建设工程设计与施工、市政公用建设工程施工，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2004年3月8日经营期限：自2004年3月8日至不约定期限。
（二）经本所律师核查，地面通为依法有效存续的股份有限公司，并已依据法律规定通过自设立以来至2012年度的历次企业工商年检。
截至本法律意见书出具之日，地面通不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：1营业期限届满；2股东大会决议解散；3因公司合并或者分立需要解散；4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5不能清偿到期债务依法宣告破产；6公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
9 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本所律师认为，地面通系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据地面通全套工商变更、年检等档案资料，地面通自成立至今合法存续已满两年，不存在法律法规或规范性文件或《公司章程》中规定的需要终止的情形，具备中国法律、法规及规范性文件规定的本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
三、地面通本次股票挂牌并公开转让的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》等相关法律法规和规范性文件，本所律师对公司本次股票挂牌及公开转让的条件进行了逐一核对，本所律师认为： （一）公司为依法设立的股份有限公司，且存续已满两年1公司为经上海市工商行政管理局注册的非上市股份有限公司。
2公司报告期内，在经营过程中不存在重大违法违规行为和受工商行政管理机关处罚的情形，不存在法律、法规及《公司章程》规定的可能导致公司终止的情况；公司依法办理了工商企业登记年检（截至2012年度）。
3经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已经缴足，公司股东历次实缴出资真实、充足，不存在出资不实情形。
同时，公司股东历次出资程序完备、合法合规。
4公司前身地面通有限为一家依据《公司法》设立的有限责任公司，公司由有限公司按原账面净资产折股整体变更而来。
因此，其持续经营时间自2004年3月8日，即有限公司设立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，公司合法存续已满两个完整的会计年度。
综上所述，本所律师认为，公司为依法登记注册且合法存续的股份有限公司，公司系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司设立之日起存续已满两个完整的会计年度，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力1根据《审计报告》，公司近两年的收入均来自主营业务收入，公司主营业务明确。
10 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2根据公司提供的资料及说明，并经本所律师查阅公司《审计报告》，公司最近二年持续经营，并且不存在终止经营及影响持续经营的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，地面通的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，且主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的法人治理结构，依法建立健全了内部管理制度。
公司于2016年9月4日召开的2016年第一次临时股东大会根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》（以下简称“《章程必备条款》”）等规定审议通过了挂牌后适用的《公司章程》及相关《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资与资产处置管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，并于2016年8月18日召开的第一届董事会第一次会议通过了《总经理工作细则》。
股份公司设立以来股东大会、董事会、监事会和高级管理层的均按照前述公司治理制度运行，有限公司阶段，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层的运行均符合《公司法》。
根据公司提供的资料、相关主管机关出具确认文件，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近均依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
报告期内曾存在关联方占用公司资金情形，截至本法律意见书出具之日，该等情形已消除，控股股东及其关联方不再存在占用公司资金、资产或其他资源情形。
本所律师认为，地面通具有健全的法人治理结构，并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责，公司经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，符合《业务规则》第2.1 11 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 条第（三）项的规定。
（四）公司股权清晰、股票发行和转让行为合法合规根据公司提供的相关资料，包括股东大会/股东会决议、相关股权转让协议、 股东确认函、工商登记资料等并经本所律师核查，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，所有股东持有股份均不存在权属争议或潜在纠纷；同时，地面通有限自成立以来的历次股权转让行为均为当事人真实的意思表示，且签署了相关股权转让协议，经过股东会决议确认，合法有效；有限公司整体变更为股份公司时，以截至2016年5月31日经审计的账面净资产进行折股，符合当时法律、法规规定。
根据公司提供的相关资料，包括子公司股东会决议、相关股权转让协议、工商登记资料等并经本所律师核查，公司全资子公司上海王朝通信设备有限公司自成立以来历次股权转让行为均为当事人真实意思表示，且签署了相关股权转让协议，经过股东会决议确认，合法有效。
公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
有关公司的设立及历次股权转让、增资详见本法律意见书之“
四、地面通的设立”及“
七、地面通的股本及其演变”章节。
（五）主办券商推荐并持续督导根据地面通与申万宏源证券签署的推荐挂牌并持续督导协议，地面通本次股票挂牌并公开转让由申万宏源证券推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，地面通目前已具备申请本次股票挂牌并公开转让的实质条件，本次股票挂牌并公开转让申请尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
四、地面通的设立（一）经本所律师核查，地面通系以发起设立方式，由张玲丽、郑杰、郑长青、云网投资、蔡玲玲、曹颖、方卫芳、费琳、胡益明、金振华、张云帆、周 12 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 豪敏、唐海兴、魏玉英、张斌、刘巧梅、林亚军、俞雪俊、李晶、黄云龙、张芸、
钟燕、赵婕、张思远、吴超、冯雪情、张伟民、陈华骏、张燕、顾小婷、林莺、江文翠、魏红秀、张勤华、蔡琼、陈杰、徐玉敏、底敏、戴文伟、陈曼其、王宏微、徐玉梅、陈文祥、汪宜敏、邱峰、陈鹏行等46名主体作为发起人共同发起，由有限公司通过整体变更设立的股份公司。
1地面通有限的设立 地面通有限系于2004年3月8日设立的有限责任公司，公司设立时的名称 为上海地面通信息网络有限公司，住所为天目中路749弄53号863室，注册资 本100万元，实收资本100万元，法定代表人张玲丽，经营范围为“在网络信息 领域内从事‘四技’服务，信息工程及信息网络平台的建设、运行和经营，通信 设备、通讯器材销售及安装（除卫星电视广播地面接收设施）（涉及许可经营的 凭许可证经营）”。
2004
年2月24日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2004） －1368号”《验资报告》，确认地面通有限截至2004年2月19日已经收到张 玲丽、郑杰缴纳的注册资本100万元，其中张玲丽以货币出资51万元，郑杰以 货币出资49万元。
2004年3月8日，地面通有限取得《企业法人营业执照》，根据地面通有 限设立时的公司章程记载，地面通有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 张玲丽 51 51 51
2 郑杰 49 49 49 合计 100 100 100 经查验，地面通有限自设立后，曾发生五次增资和一次股权转让（具体情况 详见本法律意见书“
七、地面通的股本及其演变”），至整体变更设立股份公司 之前，地面通有限的股权结构如下： 13 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 序号
股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）
1 张玲丽 1574.7
2 郑杰 934
3 郑长青 114.8 上海云网投资管理中心
4 55 （有限合伙）
5 蔡玲玲
2 6 曹颖
2 7 方卫芳 13
8 费琳
2 9 胡益明
3 10
金振华
1 11张云帆
1 12周豪敏
2 13唐海兴
1 14魏玉英
1 15张斌
3 16刘巧梅
1 17林亚军
1 18俞雪俊
1 19李晶
1 20黄云龙
1 21张芸
8 22钟燕
3 23赵婕
2 24张思远
1 1574.7934114.8 55 221323112113111118321 14 持股比例（%） 54.934532.58334.0049 1.9178 0.06980.06980.45350.06980.10470.03490.03490.06980.03490.03490.10470.03490.03490.03490.03490.03490.27910.10470.06980.0349 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 25吴超26冯雪情27张伟民28陈华骏29张燕30顾小婷31林莺32江文翠33魏红秀34张勤华35蔡琼36陈杰37徐玉敏38底敏39戴文伟40陈曼其41王宏微42徐玉梅43陈文祥44汪宜敏45邱峰46陈鹏行合计 132171313161531095210201015102866.5 132171313161531095210201015102866.5 0.03490.10470.06980.03490.24420.03490.10470.03490.10470.03490.20930.52330.10470.34890.3140.17440.06980.34890.69770.34890.52330.3489100 2股份公司的设立 2016年7月30日，地面通有限召开股东会，审议并一致通过了由地面通有限全体股东作为发起人，以整体变更方式，依法将地面通有限整体变更为股份公 15 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 司的决议。
2016年7月30日，全体股东共同签订了《发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份公司的权利义务。
为整体变更设立股份公司之目的，地面通有限聘请了立信会计师对其账面资产进行了审计，根据立信会计师于2016年7月15日出具的信会师报字[2016]第115723号《审计报告》，截至2016年5月31日，地面通有限经审计后的净资产值为人民币49,861,306.47元。
为整体变更设立股份公司之目的，地面通有限聘请了银信资产评估有限公司对地面通有限进行资产评估，银信资产评估有限公司于2016年7月30日出具的银信评报字（2016）沪第0765号《评估报告》。
以2016年5月31日为评估基准日，地面通有限经评估后的净资产值为人民币13,466.37万元，净资产增值额8,480.24万元，评估增值率170.08%。
2016年8月18日，地面通召开2016年第一次职工代表大会，通过如下决议：选举丁志刚为地面通职工监事，与股东大会选举的监事共同组成监事会。
2016年8月18日，地面通召开了创立大会，通过了以下决议：
1.审议通过了《关于<上海地面通信息网络股份有限公司筹办情况的报告>的议案》；
2.审议通过了《关于<上海地面通信息网络股份有限公司设立费用的报告>的议案》；
3.审议通过了《关于整体变更为上海地面通信息网络股份有限公司的议案》，确定由上海地面通信息网络发展有限公司整体变更设立股份公司；
4.审议通过了《关于对上海地面通信息网络股份有限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议案》，同意以经立信会计师审计的公司净资产人民币49,861,306.47元按1:0.6017的比例折成股份有限公司的股本3000万股，每股面值为人民币1.00元。
其中，张玲丽持有16,480,378股，郑杰持有9,774,987股，郑长青持有1,201,465股，云网投资持有575,615股，蔡玲玲持有20,931股，曹颖持有20,931股，方卫芳持有136,054股，费琳持有20,931股，胡益明持有31,397股，金振华持有10,466股，张云帆持有10,466股，周豪敏持有20,931股，唐海兴持有10,466股，魏玉英持有10,466股，张斌持有31,397股，刘巧梅持有10,466股，林亚军持有10,466股，俞雪俊持有10,466股，李晶持有10,466股，黄云龙持有10,466股，张芸持有83,726股，钟燕持有31,397股，赵婕持有20,931股，张思远持有10,466股，吴超持有10,466 16 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 股，冯雪情持有31,397股，张伟民持有20,931股，陈华骏持有10,466股，张燕持有73,260股，顾小婷持有10,466股，林莺持有31,397股，江文翠持有10,466股，魏红秀持有31,397股，张勤华持有10,466股，蔡琼持有62,794股，陈杰持有156,986股，徐玉敏持有31,397股，底敏持有104,657股，戴文伟持有94,192股，陈曼其持有52,329股，王宏微持有20,931股，徐玉梅持有104,657股，陈文祥持有209,314股，汪宜敏持有104,657股，邱峰持有156,986股，陈鹏行持有10.476股。
溢价部分的净资产19,861,306.47元计入股份有限公司的资本公积金。
银信资产评估有限公司于2016年7月30日出具银信评报字（2016）沪第0765号《评估报告》，净资产价值的评估值为13,466.37万元，净资产增值额8,480.24万元，评估增值率170.08%。
变更前公司的注册资本为人民币2866.5万元，实收资本为人民币2866.5万元。
变更后的股份公司的注册资本为人民币3000万元，股份总数为3000万股；
5.审议通过了《关于<上海地面通信息网络股份有限公司章程>的议案》；
6.审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；
7.审议通过了《关于选举上海地面通信息网络股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举张玲丽、郑杰、郑长青、王幸华、张芸、殷定毅、赵真为公司第一届董事，任期三年；
8.审议通过了《关于选举上海地面通信息网络股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举张思远、蔡玲玲为公司第一届监事会股东监事，任期三年；
9.审议通过了《关于授权上海地面通信息网络股份有限公司第一届董事会办理工商登记等相关事宜的议案》，授权地面通第一届董事会全权办理股份公司的工商登记、税务等相关事宜。
2016年8月18日，地面通召开第一届董事会第一次会议，一致同意如下事项：
一、推选张玲丽为公司董事长；
二、聘任张玲丽为公司总经理，郑杰为公司常务副总经理，王幸华、张芸、殷定毅、赵真为公司副总经理；聘任赵真为公司董事会秘书；聘任张芸为公司财务负责人；
二、审议通过了《上海地面通信息网络股份有限公司总经理工作细则》。
2016年8月18日，地面通召开第一届监事会第一次会议，一致选举丁志刚为公司监事会主席。
2016年8月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 17 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 （信会师报字(2016)第116075号），以公司截至2016年5月31日经审计的净资产49,861,306.47元，折合股份总额3,000万股，净资产扣除股本后的余额19,861,306.47元计入资本公积。
2016年9月14日，上海市工商行政管理局向地面通核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为27G），有限公司正式变更为股份公司，各发起人持有股份的情况如下： 序号 股东名称 所持股份（股）持股比例（%）
1 张玲丽 16,480,378
2 郑杰 9,774,987
3 郑长青 1,201,465
4 上海云网投资管理中心（有限合伙） 575,615
5 蔡玲玲 20,931
6 曹颖 20,931
7 方卫芳 136,054
8 费琳 20,931
9 胡益明 31,397 10
金振华 10,466 11张云帆 10,466 12周豪敏 20,931 13唐海兴 10,466 14魏玉英 10,466 15张斌 31,397 16刘巧梅 10,466 17林亚军 10,466 18俞雪俊 10,466 19李晶 10,466 54.934532.58334.00491.91870.06980.06980.45350.06980.10470.03490.03490.06980.03490.03490.10470.03490.03490.03490.0349 18 国浩律师(上海)事务所 20黄云龙21张芸22钟燕23赵婕24张思远25吴超26冯雪情27张伟民28陈华骏29张燕30顾小婷31林莺32江文翠33魏红秀34张勤华35蔡琼36陈杰37徐玉敏38底敏39戴文伟40陈曼其41王宏微42徐玉梅43陈文祥44汪宜敏45邱峰 10,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,19252,32920,931104,657209,314104,657156,986 19 法律意见书 0.03490.27910.10470.06980.03490.03490.10470.06980.03490.24420.03490.10470.03490.10470.03490.20930.52330.10470.34890.3140.17440.06980.34890.69770.34890.5233 国浩律师(上海)事务所 46陈鹏行合计 104,6573000 法律意见书 0.3489100 本所律师认为，地面通上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，2016年7月30日，发起人张玲丽、郑杰、郑长青、云网投资、蔡玲玲、曹颖、方卫芳、费琳、胡益明、金振华、张云帆、周豪敏、唐海兴、魏玉英、张斌、刘巧梅、林亚军、俞雪俊、李晶、黄云龙、张芸、钟燕、赵婕、张思远、吴超、冯雪情、张伟民、陈华骏、张燕、顾小婷、林莺、江文翠、魏红秀、张勤华、蔡琼、陈杰、徐玉敏、底敏、戴文伟、陈曼其、王宏微、徐玉梅、陈文祥、汪宜敏、邱峰、陈鹏行签订了《发起人协议》，约定：由张玲丽、郑杰、郑长青、云网投资、蔡玲玲、曹颖、方卫芳、费琳、胡益明、金振华、张云帆、周豪敏、唐海兴、魏玉英、张斌、刘巧梅、林亚军、俞雪俊、李晶、黄云龙、张芸、钟燕、赵婕、张思远、吴超、冯雪情、张伟民、陈华骏、张燕、顾小婷、林莺、江文翠、魏红秀、张勤华、蔡琼、陈杰、徐玉敏、底敏、戴文伟、陈曼其、王宏微、徐玉梅、陈文祥、汪宜敏、邱峰、陈鹏行共同作为股份公司的发起人以整体变更发起方式设立上海地面通信息网络股份有限公司：其中张玲丽以其持有的地面通有限54.9345%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合16,480,378股股份，占地面通总股本的54.9345%，郑杰以其持有的地面通有限32.5833%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合9,774,987股股份，占地面通总股本的32.5833%，郑长青以其持有的地面通有限4.0049%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合1,201,465股股份，占地面通总股本的4.0049%，云网投资以其持有的地面通有限1.9187%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合575,615股股份，占地面通总股本的1.9187%，蔡玲玲以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，曹颖以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股 20 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 份，占地面通总股本的0.0698%，方卫芳以其持有的地面通有限0.4535%的股权，
以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合136,054股股份，占地面通总股本的0.4535%，费琳以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，胡益明以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.104%，金振华以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，张云帆以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，周豪敏以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，唐海兴以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，魏玉英以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，张斌以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，刘巧梅以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，林亚军以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，俞雪俊以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，李晶以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，黄云龙以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，张芸以其持有的地面通有限0.2791%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产 21 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 为基础，折合83,726股股份，占地面通总股本的0.2791%，钟燕以其持有的地面
通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，赵婕以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，张思远以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，吴超以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，冯雪情以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，张伟民以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，陈华骏以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，张燕以其持有的地面通有限0.2442%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合73,260股股份，占地面通总股本的0.2442%，顾小婷以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，林莺以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，江文翠以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，魏红秀以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，张勤华以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，蔡琼以其持有的地面通有限0.2093%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合62,794股股份，占地面通总股本的0.2093%，陈杰以其持有的地面通有限0.5233%的股权，以 22 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合156,986股股份，占地面
通总股本的0.5233%，徐玉敏以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，底敏以其持有的地面通有限0.3489%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合104,657股股份，占地面通总股本的0.3489%，戴文伟以其持有的地面通有限0.314%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合94,192股股份，占地面通总股本的0.314%，陈曼其以其持有的地面通有限0.1744%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合52,329股股份，占地面通总股本的0.1744%，王宏微以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，徐玉梅以其持有的地面通有限0.3489%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合104,657股股份，占地面通总股本的0.3489%，陈文祥以其持有的地面通有限0.6977%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合209,314股股份，占地面通总股本的0.6977%，汪宜敏以其持有的地面通有限0.3489%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合104,657股股份，占地面通总股本的0.3489%，邱峰以其持有的地面通有限0.5233%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合156,986股股份，占地面通总股本的0.5233%，陈鹏行以其持有的地面通有限0.3489%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合104,657股股份，占地面通总股本的0.3489%；约定整体变更为股份公司的地面通设董事会，7名董事组成，设监事会，由包括至少一名职工监事在内的3名监事组成。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致地面通设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，地面通有限设立时，其在股东出资后聘请了兴中会计师事务所验资，并在其后的五次增资完成后均聘请会计师事务所进行了验资；地面通有限整体变更为股份有限公司过程中聘请了银信资产评估有限公司进行资产评估，聘请立信会计师进行审计及验资。
23 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本所律师核查后认为，地面通设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，地面通于2016年8月3日发出通知并于2016年8月18日召开创立大会，会议审议通过了股份公司筹建情况的报告、上海地面通信息网络股份有限公司设立费用的报告、关于整体变更为股份公司的议案、关于对上海地面通信息网络股份有限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议案、聘请会计师事务所的议案、公司章程并选举第一届董事会成员及第一届监事会中由股东代表出任的监事。
经本所律师核查后认为，地面通创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、地面通的独立性（一）人员独立经本所律师核查，地面通的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、当时有效的公司章程等有关规定产生。
根据地面通相关人员的说明并经本所律师核查，地面通总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；地面通的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，地面通人员独立。
（二）资产完整经本所律师核查，公司设立及历次增资已经会计师事务所验证，注册资本已足额缴纳；有限公司整体变更为股份公司时系按原账面净资产进行折股，由立信会计师出具验资报告确认，且不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出资。
经本所律师核查，地面通具备与生产经营有关的经营场地、设施设备及其配套附属设施、商标权、专利权、专有技术等之合法所有权或使用权，地面通的各 24 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，除硅基有机发光二极管微显
示器驱动电路（专利号：2011103036868）发明专利为地面通与上海大学共有外，不存在其他与他人共有的情形。
根据地面通书面确认，硅基有机发光二极管微显示器驱动电路发明专利在其业务中并不实际使用，该等发明专利之共有不影响地面通资产及业务的独立性，地面通对他方不存在重大依赖情形（详见本法律意见书“
十、地面通的主要资产”一节）。
据此，本所律师认为，地面通资产独立完整。
（三）财务独立根据股份公司说明并经本所律师核查，地面通制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。
股份公司已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。
经股份公司说明并经本所律师核查，地面通开立了基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经股份公司说明并经本所律师核查，地面通已取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为27G），独立进行纳税申报、独立纳税。
根据《审计报告》、股份公司陈述并经本所律师核查，报告期内，公司与公司实际控制人张玲丽、关联方能芯电子、盘龙科技、云网投资等曾发生资金拆借情形，截至2016年9月22日，该等拆借款项已全部归还公司，截至本法律意见书出具之日，地面通的控股股东、实际控制人和其他关联方已不存在占用公司资金、资产的情况，不存在地面通为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，地面通的财务独立。
（四）业务独立经本所律师核查地面通目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，地面通的经营范围为：在网络信息领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息工程及信息网络平台的建设、运行和经营，通信设备、通讯器材 25 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 销售及安装（除卫星电视广播地面接收设施），通信工程施工，办公用品、网络
设备的销售；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；建筑智能化建设工程设计与施工、市政公用建设工程施工，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经股份公司说明并经本所律师核查，地面通的业务独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。
地面通与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本法律意见书“
九、地面通的关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，地面通业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）机构独立根据地面通的说明，地面通自成立至今，已形成以下组织机构： 经本所律师核查，地面通已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘请 26 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，
已建立了健全的内部经营管理机构及职能部门，独立行使经营管理权，未有与地面通的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，地面通的机构独立。
综上，本所律师核查后认为，地面通资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营及风险承受能力。
六、地面通的发起人、股东和实际控制人 根据地面通2016年7月30日召开的股东会所达成的决议、《发起人协议》、 《公司章程》、《验资报告》、地面通的工商登记资料等文件，地面通的发起人 （即目前的股东）为四十六名，各发起人具体持股比例如下： 序号
股东名称 认缴资本（元） 持股比例实缴资本（元） （%）
1 张玲丽 16,480,378 16,480,378 54.9345
2 郑杰 9,774,987 9,774,987 32.5833
3 郑长青 1,201,465 1,201,465 4.0049 上海云网投资管理中心
4 575,615 （有限合伙） 575,615 1.9178
5 蔡玲玲 20,931 20,931 0.0698
6 曹颖 20,931 20,931 0.0698
7 方卫芳 136,054 136,054 0.4535
8 费琳 20,931 20,931 0.0698
9 胡益明 31,397 31,397 0.1047 10
金振华 10,466 10,466 0.0349 11张云帆 10,466 10,466 0.0349 12周豪敏 20,931 20,931 0.0698 13唐海兴 10,466 10,466 0.0349 27 国浩律师(上海)事务所 14魏玉英15张斌16刘巧梅17林亚军18俞雪俊19李晶20黄云龙21张芸22钟燕23赵婕24张思远25吴超26冯雪情27张伟民28陈华骏29张燕30顾小婷31林莺32江文翠33魏红秀34张勤华35蔡琼36陈杰37徐玉敏38底敏39戴文伟 10,46631,39710,46610,46610,46610,46610,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,192 28 10,46631,39710,46610,46610,46610,46610,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,192 法律意见书 0.03490.10470.03490.03490.03490.03490.03490.27910.10470.06980.03490.03490.10470.06980.03490.24420.03490.10470.03490.10470.03490.20930.52330.10470.34890.314 国浩律师(上海)事务所 40陈曼其41王宏微42徐玉梅43陈文祥44汪宜敏45邱峰46陈鹏行合计 52,32920,931104,657209,314104,657156,986104,65730,000,000 法律意见书 52,32920,931104,657209,314104,657156,986104,65730,000,000 0.17440.06980.34890.69770.34890.52330.3489100 （一）发起人、股东的主体资格1张玲丽经本所律师核查，自然人股东张玲丽，性别女，民族汉，身份证号：340104********548，住址为上海市浦东新区*******室。
2郑杰经本所律师核查，自然人股东郑杰，性别男，民族汉，身份证号：310107********814，住址为上海市浦东新区*******室。
3郑长青经本所律师核查，自然人股东郑长青，性别男，民族汉，身份证号：340104********511，住址为上海市静安区*******室。
4云网投资经本所律师核查，上海云网投资管理中心（有限合伙）目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：82X），执照有效期限自2012年11月2日至2022年7月17日，包括1名普通合伙人，12名有限合伙人，执行事务合伙人为王幸华，经营范围为投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会 29 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 展服务（企业涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
5蔡玲玲经本所律师核查，自然人股东蔡玲玲，性别女，民族汉，身份证号： 310110********511，住址为上海市杨浦区*******室。
6曹颖经本所律师核查，自然人股东曹颖，性别女，民族汉，身份证号： 340102********423，住址为上海市浦东新区*******室。
7方卫芳经本所律师核查，自然人股东方卫芳，性别女，民族汉，身份证号： 310102********22X，住址为上海市黄浦区*******号。
8费琳经本所律师核查，自然人股东费琳，性别女，民族汉，身份证号： 310109********029，住址为上海市虹口区*******号。
9胡益明经本所律师核查，自然人股东胡益明，性别男，民族汉，身份证号： 342623********818，住址为江苏省阜宁县*******室。
10金振华经本所律师核查，自然人股东金振华，性别女，民族汉，身份证号： 310103********020，住址为上海市卢湾区*******号。
11张云帆经本所律师核查，自然人股东张云帆，性别男，民族汉，身份证号： 310104********215，住址为上海市徐汇区*******室。
12周豪敏 30 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 经本所律师核查，自然人股东周豪敏，性别男，民族汉，身份证号：310109********574，住址为上海市宝山区*******室。
13唐海兴经本所律师核查，自然人股东唐海兴，性别女，民族汉，身份证号：330621********702，住址为浙江省绍兴县*******号。
14魏玉英经本所律师核查，自然人股东魏玉英，性别女，民族汉，身份证号：352102********222，住址为福建省邵武市*******号。
15张斌经本所律师核查，自然人股东张斌，性别男，民族汉，身份证号：340111********077，住址为安徽省合肥市*******号。
16刘巧梅经本所律师核查，自然人股东刘巧梅，性别女，民族汉，身份证号：310111********660，住址为上海市黄浦区*******号。
17林亚军经本所律师核查，自然人股东林亚军，性别女，民族汉，身份证号：320114********623，住址为上海市杨浦区*******室。
18俞雪俊经本所律师核查，自然人股东俞雪俊，性别男，民族汉，身份证号：310114********091，住址为上海市嘉定区*******室。
19李晶经本所律师核查，自然人股东李晶，性别男，民族汉，身份证号：310106********012，住址为上海市静安区*******号。
31 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 20黄云龙经本所律师核查，自然人股东黄云龙，性别男，民族汉，身份证号：362522********018，住址为江西省抚州市*******号。
21张芸经本所律师核查，自然人股东张芸，性别女，民族汉，身份证号：340104********546，住址为上海市闸北区*******室。
22钟燕经本所律师核查，自然人股东钟燕，性别女，民族汉，身份证号：610330********227，住址为上海市闸北区*******室。
23赵婕经本所律师核查，自然人股东赵婕，性别女，民族汉，身份证号：310108********041，住址为上海市闸北区*******丙。
24张思远经本所律师核查，自然人股东张思远，性别男，民族汉，身份证号：310115********534，住址为上海市浦东新区*******室。
25吴超经本所律师核查，自然人股东吴超，性别女，民族汉，身份证号：310107********621，住址为上海市闸北区*******室。
26冯雪情经本所律师核查，自然人股东冯雪情，性别女，民族汉，身份证号：310101********423，住址为上海市黄浦区*******号。
27张伟民经本所律师核查，自然人股东张伟民，性别男，民族汉，身份证号： 32 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 310109********018，住址为上海市浦东新区*******室。
28陈华骏经本所律师核查，自然人股东陈华骏，性别男，民族汉，身份证号： 310102********834，住址为上海市黄浦区*******号。
29张燕经本所律师核查，自然人股东张燕，性别女，民族汉，身份证号： 340103********524，住址为安徽省合肥市*******号。
30顾小婷经本所律师核查，自然人股东顾小婷，性别女，民族汉，身份证号： 310227********22X，住址为上海市松江区*******室。
31林莺经本所律师核查，自然人股东林莺，性别女，民族汉，身份证号： 310105********849，住址为上海市虹口区*******室。
32江文翠经本所律师核查，自然人股东江文翠，性别女，民族汉，身份证号： 330825********040，住址为浙江省龙游县*******号。
33魏红秀经本所律师核查，自然人股东魏红秀，性别女，民族汉，身份证号： 310107********82X，住址为上海市闸北区*******室。
34张勤华经本所律师核查，自然人股东张勤华，性别女，民族汉，身份证号： 310102********227，住址为上海市浦东新区*******室。
35蔡琼 33 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 经本所律师核查，自然人股东蔡琼，性别女，民族汉，身份证号：370104********34X，住址为上海市普陀区*******室。
36陈杰经本所律师核查，自然人股东陈杰，性别女，民族汉，身份证号：310112********220，住址为上海市闵行区*******室。
37徐玉敏经本所律师核查，自然人股东徐玉敏，性别女，民族汉，身份证号：340302********289，住址为上海市卢湾区*******号。
38底敏经本所律师核查，自然人股东底敏，性别女，民族汉，身份证号：511127********021，住址为上海市徐汇区*******室。
39戴文伟经本所律师核查，自然人股东戴文伟，性别男，民族汉，身份证号：310102********017，住址为上海市静安区*******室。
40陈曼其经本所律师核查，自然人股东陈曼其，性别男，民族汉，身份证号：310110********619，住址为上海市虹口区*******室。
41王宏微经本所律师核查，自然人股东王宏微，性别男，民族汉，身份证号：310110********458，住址为上海市浦东新区*******室。
42徐玉梅经本所律师核查，自然人股东徐玉梅，性别女，民族汉，身份证号：310108********467，住址为上海市长宁区*******室。
34 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 43陈文祥 经本所律师核查，自然人股东陈文祥，性别男，民族汉，身份证号：310110********234，住址为上海市杨浦区*******室。
44汪宜敏 经本所律师核查，自然人股东汪宜敏，性别女，民族汉，身份证号：310106********022，住址为上海市静安区*******室。
45邱峰 经本所律师核查，自然人股东邱峰，性别男，民族汉，身份证号：310110********536，住址为上海市黄浦区*******室。
46陈鹏行 经本所律师核查，自然人股东陈鹏行，性别男，民族汉，身份证号：310106********811，住址为上海市闸北区*******室。
经本所律师核查上述股东的身份证明文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、年检记录及其他相关文件，本所律师确认，上述发起人中，云网投资依法成立并合法存续，且其以自有资金投资地面通，云网投资设立的目的仅为持有地面通的股份，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需私募投资基金备案登记；上述股东中的自然人均为有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东出资的资格。
（二）经本所律师核查，地面通的发起人共四十六名，均在中国境内有住所，各发起人的持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，有限公司整体变更为股份公司时，全体发起人系按照净资产份额以一定比例折为股份，上述折股不存在法律障碍。
本所律师认为，发起人已投入地面通的资产产权关系清晰，将上述资产投入地面通不存在法律障 35 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 碍。
（四）经本所律师核查，地面通不存在地面通及股东将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股、发起人及股东以在其他企业中的权益折价入股，或发起人及股东以资产出资进而需将有关权属证书转移给地面通的情形。
（五）地面通的实际控制人及控制关系本公司的共同实际控制人为张玲丽、郑杰与郑长青。
张玲丽女士，中国国籍，身份证号：340104*********548，无境外永久居留权，现任地面通董事长兼总经理。
郑杰先生，中国国籍，身份证号：310107*********814，无境外永久居留权，现任地面通副董事长。
郑长青先生，中国国籍，身份证号：340104*********511，无境外永久居留权，现任地面通董事。
张玲丽女士持有地面通54.9345%的股份，郑杰先生持有地面通32.5833%的股份，郑长青先生持有地面通4.0049%的股份，三人合计持有地面通91.5228%的股份。
鉴于张玲丽女士与郑长青先生为母子关系，郑杰先生与郑长青先生为父子关系，张玲丽和郑杰原为夫妻关系，已经于2002年11月12日解除婚姻关系，为保证公司实际控制权有效行使，并在可预期期限内保持稳定有效，张玲丽女士、郑杰先生及郑长青先生于2013年8月8日签署了《一致行动人协议》，并于2016年8月18日另行签署了《一致行动人协议》，有效期自协议签署之日起5年，本所律师认为，地面通近二年一期，实际控制人未发生变化，且张玲丽女士、郑杰先生及郑长青先生共同作为实际控制人在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
七、地面通的股本及其演变（一）地面通有限的设立及股权演变1地面通有限的设立2003年12月，自然人郑杰、张玲丽经过友好协商，就组建上海地面通信息 36 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 网络有限公司达成一致协议，共同编制了投资协议书、公司章程，约定：地面通 有限注册资本为
100万元，其中张玲丽出资51万元，郑杰出资49万元，均为货 币出资，2004年3月1日前须足额缴纳。
2004年1月4日，上海市工商行政管理局向地面通核发《企业名称预先核 准通知书》（沪名称预核号01200401130083），核准使用上海地面通信息网络 有限公司名称。
2004年2月4日，地面通有限召开股东会，一致同意张玲丽为本公司执行 董事兼总经理；郑杰为本公司监事。
2004年2月24日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2004） －1368号”《验资报告》，确认截至2004年2月19日，自然人张玲丽、郑杰 已分别将各自认缴的出资额以货币资金51万元、49万元缴入地面通有限开立的 验资资金专户。
2004年3月8日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发了设 立时的《企业法人营业执照》（注册号：3101082026563）基本信息如下： 住所：天目中路749弄53号863室 法定代表人：张玲丽 注册资本：100万人民币 企业类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：在网络信息领域内从事“四技”服务，信息工程及信息网络平台 的建设、运行和经营，通信设备、通讯器材销售及安装（除卫星电视广播地面接 收设施）（涉及许可经营的凭许可证经营） 经营期限：自
2004年3月8日至2014年3月7日 地面通成立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 张玲丽 51 51 51
2 郑杰 49 49 49 37 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 合计 100 100 100 2
地面通有限的历次变更1）历次注册资本变更 ①第一次增资 2004年8月20日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册 资本由100万人民币增加至500万人民币，本次增资额为400万元，其中原股东 张玲丽增资249万元，原股东郑杰增资151万元。
同时，地面通有限全体股东签 署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
2004年8月23日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2004） －5787号”《验资报告》，确认截至2004年8月20日，自然人张玲丽、郑杰 已分别将各自追加的出资额以货币资金249万元、151万元缴入地面通有限开立 的验资资金专户。
2004年8月25日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发了本 次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%）
1 张玲丽 300 300 60
2 郑杰 200 200 40 合计 500 500 100 ②第二次增资 2007年1月22日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资金由500万元增加至1000万元，本次增资额为500万元，其中原股东张玲丽增资210万元、郑杰增资290万元。
同时，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
2007年1月24日，上海明天会计师事务所有限公司出具“沪明会验字（2007）—0019号”《验资报告》，确认截至2007年1月19日止，地面通有限已收到 38 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 张玲丽、郑杰缴纳的新增注册资本（实收验资）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。
2007年2月1日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通核发了本次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%）
1 张玲丽 510 510 51
2 郑杰 490 490 49 合计 1000 1000 100 ③第三次增资 2008年11月10日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由原来的人民币1000万元增资到人民币2000万元整，本次增资额1000万元，其中张玲丽增资人民币510万元，郑杰增资人民币490万元。
同时，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
2008年11月12日，上海弘正会计师事务所有限公司出具“沪弘验（2008）0538号”《验资报告》，确认截至2008年11月12日止，地面通有限已收到张玲丽、郑杰实缴的新增注册资本（实收验资）合计人民币1000万元，地面通有限实收资本累计达人民币2,000万元，占注册资本100%。
各股东均以货币出资。
根据《工商行政管理注册号变化证明》（NO.00033231），确认地面通有限自2008年11月21日起启用新的工商注册号：，原工商注册号：3101082026563不再使用。
2008年11月，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发本次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 39 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 序号12 股东名称张玲丽郑杰 合计 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%） 1020 1020 51 980 980 49 2000 2000 100 ④第四次增资 2011年8月4日，上海市通信管理局向地面通核发《增值类电信业务经营许可证》（沪B1.B2-20040588），业务种类增加“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务”。
2011年11月20日，张玲丽、郑杰、郑长青与地面通有限共同签署《作价出资合作合同》，约定如下张玲丽以个人拥有房屋上海市共和新路912号2301、2305室，张玲丽、郑长青以共有房屋上海市共和新路912号2304室向地面通有限增资人民币811.5万元，其中：张玲丽增资人民币696.7万元，郑长青增资人民币114.8万元。
根据上海立公信房地产估价有限公司《房地产估价报告》（信房估报字（2011）306号），增资房产总价人民币811.5万元，故本次增资每一元人民币注册资本折合人民币一元。
2011年12月15日，地面通有限另行委托立信会计师事务所出具《评估报告》（信资评报字（2011）第416号），确认以2011年11月30日为基准日，闸北区共和新路912号2301室、2304室、2305室经评估市场价值为人民币811.5万元，与《作价出资合作合同》确认的增资房产评估价值一致。
2011年12月16日，地面通有限召开股东会，全体一致同意郑长青以其拥有的房产对公司增资，成为公司股东。
2011年12月19日，地面通有限召开股东会，全体一致同意：
一、公司注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,811.5万元。
其中张玲丽、郑长青以其拥有的上述房产认缴全部新增注册资本；
二、经营期限变更为“不约定期限”；
三、增加经营范围“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、建筑智能化建设工程设计与施工、市政公用建设工程施工（以工商核准为准）”。
同日，地 40 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 面通有限出具章程修正案，对公司章程做了相应修订。
2012年6月6日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信师报字[2012]第113478号），确认截至2012年6月5日，地面通有限收到股东实缴新增注册资本人民币811.5万元，累计实收资本人民币人民币2811.5万元，占注册资本100%。
股东均以实物（房屋）实缴本次新增出资。
2012年7月19日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通核发本次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 序号123 股东名称张玲丽郑杰郑长青 合计 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%） 1716.7 1716.7 61．06 980 980 34.86 114.8 114.8 4.08 2811.5 2811.5 100 ⑤第五次增资 2012年10月26日，地面通有限出具《上海地面通信息网络有限公司员工持股管理办法（2012年10月26日制定）》（以下简称“《2012年员工持股管理办法》”）及《上海地面通信息网络有限公司员工持股管理补充办法（2012年10月26日通过）》（以下简称“《2012年员工持股管理补充办法》”），约定地面通实施员工股权激励计划，由云网投资作为员工持股平台持有和管理该等股权，总额不超过地面通股本总额10%；云网投资完成向地面通增资后，无论地面通盈亏，都不影响通过云网投资持股员工每年取得不低于8%的投资回报。
2016年3月30日，地面通废止了《2012年员工持股管理补充办法》，在《2012年员工持股管理办法》基础上进行修订后通过了《上海地面通信息网络有限公司员工持股管理办法（2016年3月修订版）》（以下简称“《2016年员工持股管理办法》”），其中删除了有关持股员工固定投资回报承诺的内容。
41 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2012年12月3日，地面通有限股东张玲丽、郑杰、郑长青与云网投资一致签署《增资协议》，约定云网投资以现金人民币2,255,000元认缴地面通有限本次全部新增注册资本人民币550,000元，其余增资款人民币1,705,000元计入资本公积，及每1元注册资本折合人民币4.1元；该等增资价格及股资比例参考立信会计师事务所出具的《2011年度审计报告》（信会师报字[2012]第110761号）截至2011年12月31日地面通有限净资产值及截至2012年10月31日地面通账面净资产值（未经审计）。
2012年12月3日，地面通有限召开股东会，一致同意地面通有限注册资本增至人民币2866.5万元，新增注册资本均由云网投资以货币认缴。
同日，地面通有限另召开股东会，一致同意云网投资本次增资作价。
同日，地面通有限全体股东共同签署公司章程，对公司章程进行了相应更改。
2012年12月18日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第114290号），确认截至2012年12月17日，地面通有限收到股东以货币出资人民币2,255,000元，其中实缴新增注册资本人民币550,000元，其余人民币1,705,000元计入资本公积。
地面通有限实缴资本累计人民币28,665,000元，占注册资本100%。
2012年12月26日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发本次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 序号1234 股东名称张玲丽郑杰郑长青 云网投资合计 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%） 1716.7 1716.7 59.89 980 980 34.19 114.8 114.8 4.00 55 55 1.92 2866.5 2866.5 100 本次增资主要以激励为目的进行的员工持股方案，根据《2012
年员工持股 42 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 管理补充办法》中曾包含按期收取固定投资回报之事项，地面通有限已于2016年3月30日废止了《2012年员工持股管理补充办法》，并在《2012年员工持股管理办法》基础上进行修订后通过了《2016年员工持股管理办法》，其中删除了有关持股员工固定投资回报承诺的内容。
同时，2016年4月6日，获得激励股权并且通过云网投资间接持股地面通股权的13位员工（王幸华、朱莉萍、金振华、胡益明、陆远、杨静、殷定毅、方卫芳、蔡玲玲、费琳、曹颖、赵真、张晶毅）分别签署了《确认函》，确认： a.自其完成对持股平台份额缴付及持股平台完成对地面通增资后至确认书签署之日，从未要求地面通有限按照《2012年员工持股管理补充办法》规定，在地面通有限当年未盈利情况下单独对持股平台进行分红以获取固定投资回报，地面通有限亦未发生在其未盈利状态对持股平台进行分红的情形； b.放弃依据《2012年员工持股管理办法》、《2012年员工持股补充管理办法》而要求分取固定投资回报及选择退伙的权益； c.其本人已知晓《2012年员工持股补充管理办法》已被地面通有限股东会废止，《2012年员工持股管理办法》已于2016年3月30日修订，并知晓《2016年员工持股管理办法》规定内容，同意其已持有或因参加第二期员工持股计划（如有）新增持有的股权平台份额及其对应的目标公司股权均按《2016年员工持股管理办法》执行。
鉴于地面通员工持股计划按期收取固定投资回报的相关条款已废止，在该等条款废止前地面通有限亦不存在于公司未盈利状态时对持股平台进行分红的情形，并且云网投资之所有合伙人均已签署上述确认函。
因此本所律师认为《2012年员工持股管理办法》及《2012年员工持股管理补充办法》未给地面通造成实质性损失，且现行有效之《2016年员工持股计划》符合《公司法》及相关法律法规的规定。
2）经营范围、注册地址及其他事项的变更情况 ①第一次经营范围变更、第一次注册地址变更 43 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2005年7月20日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册地由天目中路749弄53号863室变更为共和新路912号2307、2308室；同时，将公司经营范围增加通信工程施工，办公用品、网络设备等。
同时，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
上海市工商行政管理局闸北分局向地面通核发了本次变更后的营业执照。
②第二次经营范围变更 2005年7月20日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意：将经营范围增加第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。
同时，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
2005年8月10日，上海市通信管理局向地面通有限核发《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（沪B2-20040588），有效期至2009年11月25日。
2005年8月18日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发了本次变更后的营业执照。
③第二次注册地址变更 2010年11月25日，地面通有限召开股东会，全体一致同意将公司注册地址变更为永和路318弄10号。
同日，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
上海市工商行政管理局闸北分局于2010年12月向地面通有限核发了本次变更后的营业执照。
④第三次经营范围变更 2014年11月3日，地面通有限召开股东会，全体一致同意经营范围增加：投资管理、企业管理咨询和商务信息咨询。
同日，全体股东一致签署章程修正案，对公司章程进行相应修改。
2014年12月26日，上海市闸北区市场监督管理局向地面通有限核发本次变更后的营业执照。
44 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 ⑤第一次股权转让2016年4月19日，地面通召有限开股东会，形成决议：
1、同意张玲丽、郑杰将各自持有的部分地面通股权转让给42名自然人（具体情况见下文）；
2、全体股东一致通过公司章程修正案/修改后的公司章程。
2016年4月19日，张玲丽与蔡玲玲签订《股权转让协议》，将张玲丽持有 的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给蔡玲玲。
同日，张玲丽与曹颖签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给曹颖。
同日，郑杰与方卫芳签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权中的13万元（占公司注册资本的0.4535%）以人民币79.04万元的价格转让给方卫芳。
同日，张玲丽与费琳签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给费琳。
同日，张玲丽与胡益明签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给胡益明。
同日，张玲丽与金振华签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给金振华。
同日，张玲丽与张云帆签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给张云帆。
45 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 同日，张玲丽与周豪敏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给周豪敏。
同日，张玲丽与唐海兴签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给唐海兴。
同日，张玲丽与魏玉英签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给魏玉英。
同日，张玲丽与张斌签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给张斌。
同日，张玲丽与刘巧梅签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给刘巧梅。
同日，张玲丽与林亚军签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给林亚军。
同日，张玲丽与俞雪俊签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给俞雪俊。
同日，张玲丽与李晶签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给李晶。
同日，张玲丽与黄云龙签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限 46 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给黄云龙。
同日，张玲丽与张芸签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的8万元（占公司注册资本的0.2791%）以人民币48.64万元的价格转让给张芸。
同日，张玲丽与钟燕签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给钟燕。
同日，张玲丽与赵婕签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给赵婕。
同日，张玲丽与张思远签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给张思远。
同日，张玲丽与吴超签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给吴超。
同日，张玲丽与冯雪情签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给冯雪情。
同日，张玲丽与张伟民签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给张伟民。
同日，张玲丽与陈华骏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让 47 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 给陈华骏。
同日，张玲丽与张燕签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的7万元（占公司注册资本的0.2442%）以人民币42.56万元的价格转让给张燕。
同日，张玲丽与顾小婷签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给顾小婷。
同日，张玲丽与林莺签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给林莺。
同日，张玲丽与江文翠签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给江文翠。
同日，郑杰与魏红秀签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给魏红秀。
同日，张玲丽与张勤华签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给张勤华。
同日，张玲丽与蔡琼签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的6万元（占公司注册资本的0.2093%）以人民币36.48万元的价格转让给蔡琼。
同日，郑杰与陈杰签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权中的15万元（占公司注册资本的0.5233%）以人民币91.2万元的价格转让给陈杰。
同日，张玲丽与徐玉敏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限 48 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给徐玉敏。
同日，张玲丽与底敏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的10万元（占公司注册资本的0.3489%）以人民币60.8万元的价格转让给底敏。
同日，张玲丽与戴文伟签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的9万元（占公司注册资本的0.3140%）以人民币54.72万元的价格转让给戴文伟。
同日，郑杰与陈曼其签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权中的5万元（占公司注册资本的0.1744%）以人民币30.4万元的价格转让给陈曼其。
同日，张玲丽与王宏微签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给王宏微。
同日，张玲丽与徐玉梅签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的10万元（占公司注册资本的0.3489%）以人民币60.8万元的价格转让给徐玉梅。
同日，张玲丽与陈文祥签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的20万元（占公司注册资本的0.6977%）以人民币121.6万元的价格转让给陈文祥。
同日，张玲丽与汪宜敏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的10万元（占公司注册资本的0.3489%）以人民币60.8万元的价格转让给汪宜敏。
同日，张玲丽与邱峰签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的15万元（占公司注册资本的0.5233%）以人民币91.2万元的价格转让给 49 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 邱峰。
同日，郑杰与陈鹏行签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权 中的10万元（占公司注册资本的0.3489%）以人民币60.8万元的价格转让给陈鹏行。
2016年5月3日，上海市静安区市场监督管理局向地面通发出《准予变更登记通知书》并核发新的《企业法人营业执照》。
地面通本次股权转让完成后的股权结构如下： 序号 123 4 5678910111213141516 股东名称 认缴资本（万元） 张玲丽 1574.7 郑杰 934 郑长青 114.8 上海云网投资管理中心（有限合55 伙） 蔡玲玲
2 曹颖
2 方卫芳 13 费琳
2 胡益明
3 金振华
1 张云帆
1 周豪敏
2 唐海兴
1 魏玉英
1 张斌
3 刘巧梅
1 实缴资本
（万元）1574.7934114.8 55 2213231121131 持股比例（%）54.934532.58334.0049 1.9178 0.06980.06980.45350.06980.10470.03490.03490.06980.03490.03490.10470.0349 50 国浩律师(上海)事务所 17 林亚军 18 俞雪俊 19 李晶 20 黄云龙 21 张芸 22 钟燕 23 赵婕 24 张思远 25 吴超 26 冯雪情 27 张伟民 28 陈华骏 29 张燕 30 顾小婷 31 林莺 32 江文翠 33 魏红秀 34 张勤华 35 蔡琼 36 陈杰 37 徐玉敏 38 底敏 39 戴文伟 40 陈曼其 41 王宏微 42 徐玉梅 法律意见书
1 1 0.0349
1 1 0.0349
1 1 0.0349
1 1 0.0349
8 8 0.2791
3 3 0.1047
2 2 0.0698
1 1 0.0349
1 1 0.0349
3 3 0.1047
2 2 0.0698
1 1 0.0349
7 7 0.2442
1 1 0.0349
3 3 0.1047
1 1 0.0349
3 3 0.1047
1 1 0.0349
6 6 0.2093 15 15 0.5233
3 3 0.1047 10 10 0.3489
9 9 0.314
5 5 0.1744
2 2 0.0698 10 10 0.3489 51 国浩律师(上海)事务所 43
444546合计 陈文祥汪宜敏邱峰陈鹏行 法律意见书 201015102,866.5 201015102,866.5 0.69770.34890.52330.3489100 （二）有限公司整体变更为股份公司1整体变更2016年9月14日，地面通有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份公司（变更过程详见本法律意见书“地面通的设立”一节）并取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照，形成以下股权结构： 序号股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%）
1 张玲丽 16,480,378
2 郑杰 9,774,987
3 郑长青 1,201,465 上海云网投资管理
4 575,615 中心（有限合伙）
5 蔡玲玲 20,931
6 曹颖 20,931
7 方卫芳 136,054
8 费琳 20,931
9 胡益明 31,397 10
金振华 10,466 11张云帆 10,466 12周豪敏 20,931 13唐海兴 10,466 16,480,3789,774,9871,201,465 575,615 20,93120,931136,05420,93131,39710,46610,46620,93110,466 54.934532.58334.0049 1.9178 0.06980.06980.45350.06980.10470.03490.03490.06980.0349 52 国浩律师(上海)事务所 14魏玉英15张斌16刘巧梅17林亚军18俞雪俊19李晶20黄云龙21张芸22钟燕23赵婕24张思远25吴超26冯雪情27张伟民28陈华骏29张燕30顾小婷31林莺32江文翠33魏红秀34张勤华35蔡琼36陈杰37徐玉敏38底敏39戴文伟 10,46631,39710,46610,46610,46610,46610,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,192 10,46631,39710,46610,46610,46610,46610,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,192 53 法律意见书 0.03490.10470.03490.03490.03490.03490.03490.27910.10470.06980.03490.03490.10470.06980.03490.24420.03490.10470.03490.10470.03490.20930.52330.10470.34890.314 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 40陈曼其41王宏微42徐玉梅43陈文祥44汪宜敏45邱峰46陈鹏行合计 52,32920,931104,657209,314104,657156,986104,65730，000，000 52,32920,931104,657209,314104,657156,986104,65730，000，000 0.17440.06980.34890.69770.34890.52330.3489100 本所律师认为，地面通的上述股权转让、股本结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
2经本所律师核查，地面通有限整体变更为股份公司以来，尚未发生变更。
本所律师核查后认为，地面通有限的历次股本演变以及地面通有限（有限公司）整体变更为地面通（股份公司）已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续或股权登记备案手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
根据地面通工商登记资料，及地面通股东承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地面通股东所持股份不存在被质押、查封的情形，不存在以股东所持地面通股份为标的之仲裁/诉讼，股东之间亦不存在以其所持地面通股份为标的之对赌安排。
八、地面通的业务（一）公司的经营范围及主营业务经本所律师核查，地面通目前有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为27G）中载明的经营范围为：在网络信息领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息工程及信息网络平台的建设、运 54 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 行和经营，通信设备、通讯器材销售及安装（除卫星电视广播地面接收设施），
通信工程施工，办公用品、网络设备的销售；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；建筑智能化建设工程设计与施工、市政公用建设工程施工，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据地面通的说明，并经本所律师核查，地面通目前的主营业务为向客户提供互联网接入服务（ISP）、互联网数据中心服务（IDC）及其增值服务以及其他互联网综合服务。
公司收入主要来源于ISP及IDC业务，即为广大用户提供国内外互联网接入服务，为各类企业、商户提供服务器托管的场所。
根据立信会计师出具《审计报告》，地面通在2014年度、2015年度和2016年1-5月的营业收入分别为74,080,657.90元、70,288,070.15元、25,132,802.11元，其中主营业务收入占营业收入的比例为99.97%、99.73%、100%。
本所律师经核查后认为，地面通的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，主营生产经营项目未违反国家产业政策的规定，地面通在其《企业法人营业执照》所载经营范围内开展业务不存在法律障碍，且主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
（二）地面通的资质证书 截至本法律意见书出具之日，公司取得的业务许可资格、资质及荣誉证书情况如下： 序 证书名称 证书/产品编号 签发机构 号 《中华人民共和国增 沪 1值电信业务经营许可 上海通信管理局 B1.B2-20040588 证》 发证日期2014.8.8 有效期五年 55 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 上海市科委、上 海市财政局、上 2高新技术企业证书GF201531001221海市国家税务2015.10.30三年 局、上海市地方 税务局
3 AAA级信用企业 上海鑫锦企业信 2015-20 / / 用征信有限公司 16年度 2012-2013年度上海
4 / 市守合同重信用企业 上海市合同信用 2014.08 / 促进会 上海市科委、上 海市国有资产监 督管理委员会、
5 创新型企业 上海市总工会、 / 2012 / 上海市知识产权 局、上海市张江 高新技术产业开 发区管理委员会 根据上海市通信管理局开具的关于上海地面通信息网络有限公司经营增值
电信业务规范情况的证明，地面通于2004年获得上海市通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证，自2004年1月1日起至2016年6月1日，未发现有违反电信监管法律法规的记录。
经本所律师核查，地面通合法享有上述资质证书登记的资质。
根据地面通的声明并经本所律师的核查，公司不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
地面通不存在持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，地面通的房屋所有权及土地使用权、主要商标专利等主要财产权属完整，未超出权利期限，公司利用该等主要财产进行生产经营不存在法 56 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 律障碍；股份公司经营范围、主营业务符合现行法律、法规的规定，根据立信会
计师出具的《审计报告》及股份公司说明，股份公司主营财务指标良好，具备持续经营能力，不存在法律法规或《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
九、地面通的关联交易及同业竞争（一）地面通的关联方 本法律意见书所披露的地面通关联方包括： 1与地面通存在控制关系的关联方张玲丽女士、郑杰先生及郑长青先生（详见本法律意见书第六章“地面通的发起人、股东和实际控制人”之“地面通的实际控制人”一节）为地面通的共同实际控制人。
张玲丽女士、郑杰先生及郑长青先生签署了《一致行动协议》，共同实际控制地面通。
2除上述控制股东、实际控制人及其控制的其他公司外，不存在直接或间接持有地面通5%以上股份的其他关联方。
3地面通的董事、监事、高级管理人员： 序号
1 张玲丽
2 郑杰
3 王幸华
4 张芸
5 殷定毅
6 赵真
7 郑长青
8 张思远 姓名 职务董事长、总经理董事、常务副总经理董事、副总经理董事、副总经理、财务负责人董事、副总经理董事、董事会秘书、副总经理董事监事 57 国浩律师(上海)事务所 法律意见书
9 蔡玲玲 10 丁志刚 监事监事会主席、职工监事 4根据地面通公司人员说明、审计报告及本所律师核查，公司其他关联方如下： 1）其他关联自然人 除地面通董事、监事及高级管理人员外，公司人员披露的关联自然人情况如下： 郑莉敏，郑杰之姐，性别女，民族汉，出生于1965年8月23日，身份证号为310107*********23，住址为上海市静安区********14号。
王京昌，王幸华之弟，性别男，民族汉，身份证号为310226*********911，住址为上海市杨浦区********401室。
2）参股子公司 ①北方小额贷款公司 (i)北方小额贷款公司现状 根据本所律师核查，北方小额贷款公司为地面通参股的公司，其住所地在上海市闸北区中兴路1286号202室，曾云为法定代表人兼董事长，注册资本为人民币1亿元，实缴注册资本为人民币1亿元，其中，地面通持股10%；上海北方城市发展投资有限公司持股20%，上海飞融实业发展有限公司持股10%，上海承甲实业发展有限公司持股10%，上海上体实业发展有限公司持股10%，上海北方物业管理有限公司持股10%，上海利仕源投资管理有限公司持股10%，上海新欣商厦有限公司持股10%；公司类型股份有限公司（非上市），经营期限自2009年11月16日至不约定期限，经营范围：发放贷款及相关的咨询活动（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
(ii)北方小额贷款公司历史沿革 58 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 l设立 2009年9月27日，上海市金融服务办公室签发《关于同意设立上海闸北北方小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办复[2009]29号），同意设立上海闸北北方小额贷款股份有限公司。
2009年10月13日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200910130028号），同意预先核准上海闸北北方小额贷款股份有限公司作为企业名称。
2009年11月17日，上海市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，并核发了企业营业执照。
北方小额贷款公司设立时股权结构如下： 序号123456789 股东姓名/名称 所持股份（万股）持股比例（%） 上海北方城市发展投资有限公司 2000 20 上海飞融实业发展有限公司 1000 10 上海承甲实业发展有限公司 1000 10 上海地面通信息网络有限公司 1000 10 上海上体实业发展有限公司 1000 10 上海北方物业管理有限公司 1000 10 上海利仕源投资管理有限公司 1000 10 上海新欣商厦有限公司【 1000 10 雷国华 1000 10 合计 100,000,000 100 l
变更法定代表人 2010年12月27日，北方小额贷款公司召开董事会，通过如下董事会决议：同意朱贤麟不再担任公司董事长，选举曾云为董事长并依据公司章程担任公司法定代表人。
59 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2011年5月30日，上海市金融服务办公室签发《关于同意上海闸北北方小额贷款股份有限公司法定代表人变更的批复》（沪金融办复[2011]73号），同意北方小额贷款公司法定代表人由朱贤麟变更为曾云。
2011年9月2日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》并核发了企业营业执照。
l第一次变更董事2012年6月15日，北方小额贷款公司召开股东大会，形成如下决议：同意朱贤麟不再担任公司董事，选举廖婷为董事。
2012年7月6日，上海市工商行政管理局出具《内资公司备案通知书》，将上述董事变更事宜予以备案。
l第二次变更董事2012年1月12日，北方小额贷款公司召开股东大会，形成如下决议：同意蔡于飞不再担任公司董事，选举江承富为董事。
2012年8月17日，上海市工商行政管理局出具《内资公司备案通知书》，将上述董事变更事宜予以备案。
l变更总经理2013年1月5日，北方小额贷款公司原总经理黄敏珠递交辞职信，辞去北方小额贷款公司总经理职位。
2013年2月1日，北方小额贷款公司召开董事会，形成如下决议：聘请包黎敏担任总经理，聘期一年。
2013年10月17日，上海市金融服务办公室核发《上海市金融服务办公室关于同意上海闸北北方小额贷款股份有限公司总经理变更的批复》，同意包黎敏担任北方小额贷款公司总经理。
2014年1月27日，上海市工商行政管理局出具《内资公司备案通知书》，将上述总经理变更事宜予以备案。
60 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 ②盘龙科技 根据本所律师核查，盘龙科技是地面通参股的公司，其住所地为上海市宝山区上大路668号1127室，肖吉担任法定代表人兼执行董事，施远担任监事，注册资本为人民币1000万元，其中，地面通持股25%，施远持股31.5%，肖吉持股21%，刘强持股11.25%，陈智龙持股11.25%，盘龙科技目前实缴注册资本为88万元，均为地面通实缴，其他股东均未实缴，公司类型为有限责任公司，经营期限自2004年12月16日至无期限，经营范围：在网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件设计与开发；系统集成；网络工程；企业信息化工程；网站设计与开发；网页制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；自动化控制系统开发与集成；自动化工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
地面通于2015年4月28日以0对价受让了原股东肖吉、刘强、陈智龙转让的共计250万元认缴但未实缴注册资本，经本次交易各方确认，地面通无须就本次转让向转让方支付任何价款，但承继了转让方向盘龙科技的实际缴付出资的义务，地面通已实际分六次将88万元汇入盘龙科技公司账户，其中88万元均为缴纳盘龙科技注册资本。
但由于办理工商登记工作人员意识不强，导致工商档案错误记载本次股权转让价格为250万元，经交易各方确认，该等错误记载未对地面通权益造成实质性不利影响。
③玖克网络 根据本所律师核查，玖克网络是地面通参股的公司，其住所地为上海市嘉定区南翔镇惠申璐420号5幢2078室，沈宇斌担任法定代表人兼执行董事。
注册资本为人民币100万元，其中地面通持股16%，沈宇斌持股42%，张悦持股42%。
玖克网络目前实缴注册资本为16万元，均为地面通实缴，其他股东均未实缴，公司类型为有限责任公司，经营期限自2014年5月12日至2044年5月11日，经营范围：从事网络技术领域内的技术服务，网络工程，计算机系统集成，娱乐咨询（不得从事文化经纪），电子商务（不得从事增资电信、金融业务），数码 61 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
地面通于2014年10月20日以4万元人民币的对价受让原股东沈宇彬、张悦转让的共计16万元认缴未实缴股权，地面通已实际向玖克网络实缴16万元注册资本，但由于办理工商登记工作人员意识不强，导致工商档案记载的本次股权转让价格为16万元，经交易各方确认，本次认缴未实缴的股权转让实际对价为4万元，且转让方确认已收取该等转让对价，地面通实际缴付出资后即完整享有该等股权权益，不因前述错误记载遭受不利影响。
目前，由于地面通战略调整等因素考虑，玖克网络各股东经协商后一致决定注销玖克网络，目前相关手续正在办理之中。
3）其他关联法人 ①能芯电子 根据本所律师核查，能芯电子为实际控制人郑杰、张玲丽控股的其它公司，其住所地在共和新路912号1303-15室，郑杰担任法定代表人兼董事长，冉峰担任副董事长，程东方担任董事兼总经理，沈伟星、杨文荣、龙建远、张玲丽担任董事，冯旭担任监事；注册资本为人民币200万元，其中，郑杰持股26%，张玲丽持股25%，冉峰持股12.6%，杨文荣持股8.4%，程东方持股8.4%，龙建远持股7%，沈伟星持股6.3%，冯旭持股6.3%；公司类型为有限责任公司，经营期限为2006年9月15日至2036年9月14日，经营范围为：在电子科技、计算机软硬件专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，电子产品、电气机械及配件、机电设备、五金交电店、建材、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
②星昌电气 根据本所律师核查，星昌电气是地面通董事兼副总经理王幸华之弟王京昌控 62 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 股之公司，其住所地为上海市奉贤区海湾镇燎青街58号，王京昌担任法定代表人兼执行董事。
注册资本为人民币1000万元，其中王京昌持股90%，张悦持股10%。
公司类型为有限责任公司，经营期限自2005年6月7日至2025年6月6日，经营范围：从事网络技术领域内的技术服务，网络工程，计算机系统集成，娱乐咨询（不得从事文化经纪），电子商务（不得从事增资电信、金融业务），数码产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
（二）报告期内关联交易 经本所律师核查，并根据《审计报告》以及地面通的说明，报告期内股份公司与关联方曾发生如下关联交易： 1关联担保情况 1）张玲丽与上海浦东发展银行嘉定支行签订了最高额保证合同，对公司从上海浦东发展银行嘉定支行的借款承担连带保证责任，最高保证金额为人民币2000万元，截至2016年05月31日，该保证合同下借款金额合计人民币330万元，同时上述借款亦有抵押。
2）张玲丽、郑杰与中国银行股份有限公司上海闸北支行签订了最高额保证合同，对公司从中国银行上海闸北支行的借款承担连带保证责任，最高保证金额为人民币1500万元，截至2016年05月31日，该保证合同下借款金额人民币1500万元。
同时上述借款亦有抵押。
3）公司与中信银行股份有限公司上海分行签订《抵押合同（个汽抵字[2916]第811022018711号）》（以下简称“《抵押合同》”），以公司运输设备对张玲丽从中信银行股份有限公司上海分行的《中信银行个人汽车消费贷款及抵押合同（个汽贷字[2016]第811022018711号）》（以下简称“《购车贷款及抵押合同》”）提供抵押担保，截至2016年5月31日，该抵押合同项下借款人民币922,800.00元实际用于购买公司名下运输设备，购成公司对张玲丽相应应付账款，根据中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款结清证明》，截至2016 63 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 年9月27日，该笔922,800.00元贷款已经结清，《购车贷款及抵押合同》及《抵押合同》已终止，应付账款情形已消除，相应抵押亦已解除。
2报告期内存在其他关联资金往来情形根据《审计报告》记载，报告期内关联方张玲丽、云网投资、能芯电子、盘龙科技存在如下关联资金往来情况： 关联方张玲丽云网投资能芯电子盘龙科技 2016年5月31日2015年12月31日2014年12月31日 535,483.90元86,032.90元 - 12,151,132.96元64,061.00元10,200,000.00- 10,105,000.65元63,501.00元200,000.00420,000.00 经本所律师核查并经公司确认，截至2016年9月22日，所有关联资金往来款项已全部归还。
公司股东及管理层均签署了《规范关联交易承诺函》，承诺将尽可能减少与公司之间的关联交易。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，地面通已不存在任何股东及关联方占款情形
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称“《有关问题的决定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。
1
国浩律师(上海)事务所
法律意见书
目录
释义......................................................
一、律师事务所及经办律师简介.....................................6二、律师应当声明的事项...........................................7第二节正文................................................8一、地面通本次股票挂牌并公开转让的授权和批准.....................8二、地面通本次股票挂牌并公开转让的主体资格.......................8三、地面通本次股票挂牌并公开转让的实质条件......................10四、地面通的设立................................................13五、地面通的独立性..............................................25六、地面通的发起人、股东和实际控制人............................28七、地面通的股本及其演变........................................37八、地面通的业务................................................55九、地面通的关联交易及同业竞争..................................58十、地面通的主要资产............................................67十
一、地面通的重大债权、债务关系................................81十
二、地面通的重大资产变化及收购兼并............................90十
三、地面通的公司章程制订及修改................................91十
四、地面通股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......91十
五、地面通的董事、监事和高级管理人员及其变化..................89十
六、地面通的税务和财政补贴....................................94十
七、地面通的环境保护和产品质量、技术监督等标准................96十
八、地面通的诉讼、仲裁或行政处罚..............................96十
九、地面通的劳动用工及社保、公积金............................97二
十、结论意见..................................................97第三节签署页
2 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 报告期 指2014年1月1日至2016年5月31日的期间 本次股票挂牌并公指 开转让 上海地面通信息网络股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本所 指国浩律师（上海）事务所 本所为本次股票挂牌并公开转让指派的经办律师， 本所律师 指即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名 的律师廖筱云、丁含春 本法律意见书 指本所为本次股票挂牌并公开转让出具的法律意见书 地面通/股份公司/公指 司 上海地面通信息网络股份有限公司，由“上海地面通信息网络有限公司”整体变更而来 地面通有限 指地面通前身，即上海地面通信息网络有限公司 发起人 指地面通的全部发起人 玖克网络 指上海玖克网络科技有限公司 盘龙科技 指上海盘龙网络科技有限公司 云网投资 指上海云网投资管理中心（有限合伙） 王朝通信 指上海王朝通信设备有限公司 能芯电子 指上海能芯电子科技有限公司 北方小额贷款公司指上海闸北北方小额贷款股份有限公司 星昌电气 指上海星昌电气设备安装有限公司 向本所提供本法律意见书项下信息的地面通有关人 公司人员 指员，包括但不限于其董事、监事、总经理、副总经 理、财务负责人等 高级管理人员 地面通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会指 秘书 主办券商/申万宏源指申万宏源证券股份有限公司
3 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 证券立信会计师 《审计报告》 《发起人协议》《公司章程》《业务规则》《基本标准指引》 《公司法》《证券法》元、万元中国证监会全国股转公司全国股转系统中国 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次挂牌的指 审计机构 立信会计师出具的信会师报字[2016]第115724号指 《审计报告》 地面通的全体发起人于2016年7月30日签订的《发指 起人协议书》 指《上海地面通信息网络股份有限公司章程》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基指 本标准指引(试行)》 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指人民币元、人民币万元 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指全国中小企业股份转让系统 中华人民共和国，在本法律意见书中不包括香港特指 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
4 国浩律师(上海)事务所 第一节引言 法律意见书
一、律师事务所及经办律师简介本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。
1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所的业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资、股票在全国股转系统挂牌并公开转让，担任发行人或承销商、挂牌公司律师，出具律师工作报告、法律意见书，为上市公司、挂牌公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司、挂牌公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为地面通本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让出具法律意见书所指派的经办律师为廖筱云律师和丁含春律师，其执业证及联系方式如下：廖筱云律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为88的《中华人民共和国律师执业证》。
办公地址：上
5 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 海市北京西路968号嘉地中心23-25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
丁含春律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为35的《中华人民共和国律师执业证》。
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：（一）本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。
本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《有关问题的决定》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）在核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
（四）本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
6 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 （六）本所律师同意公司按全国股转公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
（七）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。
工作底稿由本所保存。
（八）本法律意见书仅供地面通为申请本次股票挂牌并公开转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
7 国浩律师(上海)事务所 第二节正文 法律意见书
一、地面通本次股票挂牌并公开转让的授权和批准2016年8月20日，地面通第一届董事会第二次会议审议通过《关于上海地面通信息网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理上海地面通信息网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》，以及《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意将上述事宜提交股东大会审议。
2016年9月4日,地面通召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海地面通信息网络股份有限公司股票申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理上海地面通信息网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》，同意公司申请进入全国股转系统挂牌，并同意授权公司董事会办理公司进入全国股转系统挂牌的全部事宜。
根据我国现行法律、法规、规范性文件以及地面通《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效；地面通股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
地面通本次申请进入全国股转系统挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权，地面通本次股票挂牌并公开转让事宜尚待全国股转公司的审查。
二、地面通本次股票挂牌并公开转让的主体资格（一）经本所律师核查，地面通系依法成立的股份有限公司，具备《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》规定的本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
地面通系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
其前身为上海地面通信息网络有限公司，设立于2004年3月8日。
地面通现持有上海市工商
8 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 行政管理局颁发的统一社会信用代码为27G的《企业法人营业执照》，基本信息如下： 住所：上海市静安区永和路318弄10号法定代表人：张玲丽注册资本：人民币3000万元实收资本：人民币3000万元公司类型：股份有限公司经营范围：在网络信息领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息工程及信息网络平台的建设、运行和经营，通信设备、通讯器材销售及安装（除卫星电视广播地面接收设施），通信工程施工，办公用品、网络设备的销售；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；建筑智能化建设工程设计与施工、市政公用建设工程施工，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2004年3月8日经营期限：自2004年3月8日至不约定期限。
（二）经本所律师核查，地面通为依法有效存续的股份有限公司，并已依据法律规定通过自设立以来至2012年度的历次企业工商年检。
截至本法律意见书出具之日，地面通不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：1营业期限届满；2股东大会决议解散；3因公司合并或者分立需要解散；4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5不能清偿到期债务依法宣告破产；6公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
9 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本所律师认为，地面通系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据地面通全套工商变更、年检等档案资料，地面通自成立至今合法存续已满两年，不存在法律法规或规范性文件或《公司章程》中规定的需要终止的情形，具备中国法律、法规及规范性文件规定的本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
三、地面通本次股票挂牌并公开转让的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》等相关法律法规和规范性文件，本所律师对公司本次股票挂牌及公开转让的条件进行了逐一核对，本所律师认为： （一）公司为依法设立的股份有限公司，且存续已满两年1公司为经上海市工商行政管理局注册的非上市股份有限公司。
2公司报告期内，在经营过程中不存在重大违法违规行为和受工商行政管理机关处罚的情形，不存在法律、法规及《公司章程》规定的可能导致公司终止的情况；公司依法办理了工商企业登记年检（截至2012年度）。
3经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已经缴足，公司股东历次实缴出资真实、充足，不存在出资不实情形。
同时，公司股东历次出资程序完备、合法合规。
4公司前身地面通有限为一家依据《公司法》设立的有限责任公司，公司由有限公司按原账面净资产折股整体变更而来。
因此，其持续经营时间自2004年3月8日，即有限公司设立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，公司合法存续已满两个完整的会计年度。
综上所述，本所律师认为，公司为依法登记注册且合法存续的股份有限公司，公司系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司设立之日起存续已满两个完整的会计年度，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力1根据《审计报告》，公司近两年的收入均来自主营业务收入，公司主营业务明确。
10 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2根据公司提供的资料及说明，并经本所律师查阅公司《审计报告》，公司最近二年持续经营，并且不存在终止经营及影响持续经营的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，地面通的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，且主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的法人治理结构，依法建立健全了内部管理制度。
公司于2016年9月4日召开的2016年第一次临时股东大会根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》（以下简称“《章程必备条款》”）等规定审议通过了挂牌后适用的《公司章程》及相关《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资与资产处置管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，并于2016年8月18日召开的第一届董事会第一次会议通过了《总经理工作细则》。
股份公司设立以来股东大会、董事会、监事会和高级管理层的均按照前述公司治理制度运行，有限公司阶段，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层的运行均符合《公司法》。
根据公司提供的资料、相关主管机关出具确认文件，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近均依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
报告期内曾存在关联方占用公司资金情形，截至本法律意见书出具之日，该等情形已消除，控股股东及其关联方不再存在占用公司资金、资产或其他资源情形。
本所律师认为，地面通具有健全的法人治理结构，并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责，公司经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，符合《业务规则》第2.1 11 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 条第（三）项的规定。
（四）公司股权清晰、股票发行和转让行为合法合规根据公司提供的相关资料，包括股东大会/股东会决议、相关股权转让协议、 股东确认函、工商登记资料等并经本所律师核查，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，所有股东持有股份均不存在权属争议或潜在纠纷；同时，地面通有限自成立以来的历次股权转让行为均为当事人真实的意思表示，且签署了相关股权转让协议，经过股东会决议确认，合法有效；有限公司整体变更为股份公司时，以截至2016年5月31日经审计的账面净资产进行折股，符合当时法律、法规规定。
根据公司提供的相关资料，包括子公司股东会决议、相关股权转让协议、工商登记资料等并经本所律师核查，公司全资子公司上海王朝通信设备有限公司自成立以来历次股权转让行为均为当事人真实意思表示，且签署了相关股权转让协议，经过股东会决议确认，合法有效。
公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
有关公司的设立及历次股权转让、增资详见本法律意见书之“
四、地面通的设立”及“
七、地面通的股本及其演变”章节。
（五）主办券商推荐并持续督导根据地面通与申万宏源证券签署的推荐挂牌并持续督导协议，地面通本次股票挂牌并公开转让由申万宏源证券推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，地面通目前已具备申请本次股票挂牌并公开转让的实质条件，本次股票挂牌并公开转让申请尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
四、地面通的设立（一）经本所律师核查，地面通系以发起设立方式，由张玲丽、郑杰、郑长青、云网投资、蔡玲玲、曹颖、方卫芳、费琳、胡益明、金振华、张云帆、周 12 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 豪敏、唐海兴、魏玉英、张斌、刘巧梅、林亚军、俞雪俊、李晶、黄云龙、张芸、
钟燕、赵婕、张思远、吴超、冯雪情、张伟民、陈华骏、张燕、顾小婷、林莺、江文翠、魏红秀、张勤华、蔡琼、陈杰、徐玉敏、底敏、戴文伟、陈曼其、王宏微、徐玉梅、陈文祥、汪宜敏、邱峰、陈鹏行等46名主体作为发起人共同发起，由有限公司通过整体变更设立的股份公司。
1地面通有限的设立 地面通有限系于2004年3月8日设立的有限责任公司，公司设立时的名称 为上海地面通信息网络有限公司，住所为天目中路749弄53号863室，注册资 本100万元，实收资本100万元，法定代表人张玲丽，经营范围为“在网络信息 领域内从事‘四技’服务，信息工程及信息网络平台的建设、运行和经营，通信 设备、通讯器材销售及安装（除卫星电视广播地面接收设施）（涉及许可经营的 凭许可证经营）”。
2004
年2月24日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2004） －1368号”《验资报告》，确认地面通有限截至2004年2月19日已经收到张 玲丽、郑杰缴纳的注册资本100万元，其中张玲丽以货币出资51万元，郑杰以 货币出资49万元。
2004年3月8日，地面通有限取得《企业法人营业执照》，根据地面通有 限设立时的公司章程记载，地面通有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 张玲丽 51 51 51
2 郑杰 49 49 49 合计 100 100 100 经查验，地面通有限自设立后，曾发生五次增资和一次股权转让（具体情况 详见本法律意见书“
七、地面通的股本及其演变”），至整体变更设立股份公司 之前，地面通有限的股权结构如下： 13 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 序号
股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）
1 张玲丽 1574.7
2 郑杰 934
3 郑长青 114.8 上海云网投资管理中心
4 55 （有限合伙）
5 蔡玲玲
2 6 曹颖
2 7 方卫芳 13
8 费琳
2 9 胡益明
3 10
金振华
1 11张云帆
1 12周豪敏
2 13唐海兴
1 14魏玉英
1 15张斌
3 16刘巧梅
1 17林亚军
1 18俞雪俊
1 19李晶
1 20黄云龙
1 21张芸
8 22钟燕
3 23赵婕
2 24张思远
1 1574.7934114.8 55 221323112113111118321 14 持股比例（%） 54.934532.58334.0049 1.9178 0.06980.06980.45350.06980.10470.03490.03490.06980.03490.03490.10470.03490.03490.03490.03490.03490.27910.10470.06980.0349 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 25吴超26冯雪情27张伟民28陈华骏29张燕30顾小婷31林莺32江文翠33魏红秀34张勤华35蔡琼36陈杰37徐玉敏38底敏39戴文伟40陈曼其41王宏微42徐玉梅43陈文祥44汪宜敏45邱峰46陈鹏行合计 132171313161531095210201015102866.5 132171313161531095210201015102866.5 0.03490.10470.06980.03490.24420.03490.10470.03490.10470.03490.20930.52330.10470.34890.3140.17440.06980.34890.69770.34890.52330.3489100 2股份公司的设立 2016年7月30日，地面通有限召开股东会，审议并一致通过了由地面通有限全体股东作为发起人，以整体变更方式，依法将地面通有限整体变更为股份公 15 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 司的决议。
2016年7月30日，全体股东共同签订了《发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份公司的权利义务。
为整体变更设立股份公司之目的，地面通有限聘请了立信会计师对其账面资产进行了审计，根据立信会计师于2016年7月15日出具的信会师报字[2016]第115723号《审计报告》，截至2016年5月31日，地面通有限经审计后的净资产值为人民币49,861,306.47元。
为整体变更设立股份公司之目的，地面通有限聘请了银信资产评估有限公司对地面通有限进行资产评估，银信资产评估有限公司于2016年7月30日出具的银信评报字（2016）沪第0765号《评估报告》。
以2016年5月31日为评估基准日，地面通有限经评估后的净资产值为人民币13,466.37万元，净资产增值额8,480.24万元，评估增值率170.08%。
2016年8月18日，地面通召开2016年第一次职工代表大会，通过如下决议：选举丁志刚为地面通职工监事，与股东大会选举的监事共同组成监事会。
2016年8月18日，地面通召开了创立大会，通过了以下决议：
1.审议通过了《关于<上海地面通信息网络股份有限公司筹办情况的报告>的议案》；
2.审议通过了《关于<上海地面通信息网络股份有限公司设立费用的报告>的议案》；
3.审议通过了《关于整体变更为上海地面通信息网络股份有限公司的议案》，确定由上海地面通信息网络发展有限公司整体变更设立股份公司；
4.审议通过了《关于对上海地面通信息网络股份有限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议案》，同意以经立信会计师审计的公司净资产人民币49,861,306.47元按1:0.6017的比例折成股份有限公司的股本3000万股，每股面值为人民币1.00元。
其中，张玲丽持有16,480,378股，郑杰持有9,774,987股，郑长青持有1,201,465股，云网投资持有575,615股，蔡玲玲持有20,931股，曹颖持有20,931股，方卫芳持有136,054股，费琳持有20,931股，胡益明持有31,397股，金振华持有10,466股，张云帆持有10,466股，周豪敏持有20,931股，唐海兴持有10,466股，魏玉英持有10,466股，张斌持有31,397股，刘巧梅持有10,466股，林亚军持有10,466股，俞雪俊持有10,466股，李晶持有10,466股，黄云龙持有10,466股，张芸持有83,726股，钟燕持有31,397股，赵婕持有20,931股，张思远持有10,466股，吴超持有10,466 16 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 股，冯雪情持有31,397股，张伟民持有20,931股，陈华骏持有10,466股，张燕持有73,260股，顾小婷持有10,466股，林莺持有31,397股，江文翠持有10,466股，魏红秀持有31,397股，张勤华持有10,466股，蔡琼持有62,794股，陈杰持有156,986股，徐玉敏持有31,397股，底敏持有104,657股，戴文伟持有94,192股，陈曼其持有52,329股，王宏微持有20,931股，徐玉梅持有104,657股，陈文祥持有209,314股，汪宜敏持有104,657股，邱峰持有156,986股，陈鹏行持有10.476股。
溢价部分的净资产19,861,306.47元计入股份有限公司的资本公积金。
银信资产评估有限公司于2016年7月30日出具银信评报字（2016）沪第0765号《评估报告》，净资产价值的评估值为13,466.37万元，净资产增值额8,480.24万元，评估增值率170.08%。
变更前公司的注册资本为人民币2866.5万元，实收资本为人民币2866.5万元。
变更后的股份公司的注册资本为人民币3000万元，股份总数为3000万股；
5.审议通过了《关于<上海地面通信息网络股份有限公司章程>的议案》；
6.审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；
7.审议通过了《关于选举上海地面通信息网络股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举张玲丽、郑杰、郑长青、王幸华、张芸、殷定毅、赵真为公司第一届董事，任期三年；
8.审议通过了《关于选举上海地面通信息网络股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举张思远、蔡玲玲为公司第一届监事会股东监事，任期三年；
9.审议通过了《关于授权上海地面通信息网络股份有限公司第一届董事会办理工商登记等相关事宜的议案》，授权地面通第一届董事会全权办理股份公司的工商登记、税务等相关事宜。
2016年8月18日，地面通召开第一届董事会第一次会议，一致同意如下事项：
一、推选张玲丽为公司董事长；
二、聘任张玲丽为公司总经理，郑杰为公司常务副总经理，王幸华、张芸、殷定毅、赵真为公司副总经理；聘任赵真为公司董事会秘书；聘任张芸为公司财务负责人；
二、审议通过了《上海地面通信息网络股份有限公司总经理工作细则》。
2016年8月18日，地面通召开第一届监事会第一次会议，一致选举丁志刚为公司监事会主席。
2016年8月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 17 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 （信会师报字(2016)第116075号），以公司截至2016年5月31日经审计的净资产49,861,306.47元，折合股份总额3,000万股，净资产扣除股本后的余额19,861,306.47元计入资本公积。
2016年9月14日，上海市工商行政管理局向地面通核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为27G），有限公司正式变更为股份公司，各发起人持有股份的情况如下： 序号 股东名称 所持股份（股）持股比例（%）
1 张玲丽 16,480,378
2 郑杰 9,774,987
3 郑长青 1,201,465
4 上海云网投资管理中心（有限合伙） 575,615
5 蔡玲玲 20,931
6 曹颖 20,931
7 方卫芳 136,054
8 费琳 20,931
9 胡益明 31,397 10
金振华 10,466 11张云帆 10,466 12周豪敏 20,931 13唐海兴 10,466 14魏玉英 10,466 15张斌 31,397 16刘巧梅 10,466 17林亚军 10,466 18俞雪俊 10,466 19李晶 10,466 54.934532.58334.00491.91870.06980.06980.45350.06980.10470.03490.03490.06980.03490.03490.10470.03490.03490.03490.0349 18 国浩律师(上海)事务所 20黄云龙21张芸22钟燕23赵婕24张思远25吴超26冯雪情27张伟民28陈华骏29张燕30顾小婷31林莺32江文翠33魏红秀34张勤华35蔡琼36陈杰37徐玉敏38底敏39戴文伟40陈曼其41王宏微42徐玉梅43陈文祥44汪宜敏45邱峰 10,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,19252,32920,931104,657209,314104,657156,986 19 法律意见书 0.03490.27910.10470.06980.03490.03490.10470.06980.03490.24420.03490.10470.03490.10470.03490.20930.52330.10470.34890.3140.17440.06980.34890.69770.34890.5233 国浩律师(上海)事务所 46陈鹏行合计 104,6573000 法律意见书 0.3489100 本所律师认为，地面通上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，2016年7月30日，发起人张玲丽、郑杰、郑长青、云网投资、蔡玲玲、曹颖、方卫芳、费琳、胡益明、金振华、张云帆、周豪敏、唐海兴、魏玉英、张斌、刘巧梅、林亚军、俞雪俊、李晶、黄云龙、张芸、钟燕、赵婕、张思远、吴超、冯雪情、张伟民、陈华骏、张燕、顾小婷、林莺、江文翠、魏红秀、张勤华、蔡琼、陈杰、徐玉敏、底敏、戴文伟、陈曼其、王宏微、徐玉梅、陈文祥、汪宜敏、邱峰、陈鹏行签订了《发起人协议》，约定：由张玲丽、郑杰、郑长青、云网投资、蔡玲玲、曹颖、方卫芳、费琳、胡益明、金振华、张云帆、周豪敏、唐海兴、魏玉英、张斌、刘巧梅、林亚军、俞雪俊、李晶、黄云龙、张芸、钟燕、赵婕、张思远、吴超、冯雪情、张伟民、陈华骏、张燕、顾小婷、林莺、江文翠、魏红秀、张勤华、蔡琼、陈杰、徐玉敏、底敏、戴文伟、陈曼其、王宏微、徐玉梅、陈文祥、汪宜敏、邱峰、陈鹏行共同作为股份公司的发起人以整体变更发起方式设立上海地面通信息网络股份有限公司：其中张玲丽以其持有的地面通有限54.9345%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合16,480,378股股份，占地面通总股本的54.9345%，郑杰以其持有的地面通有限32.5833%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合9,774,987股股份，占地面通总股本的32.5833%，郑长青以其持有的地面通有限4.0049%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合1,201,465股股份，占地面通总股本的4.0049%，云网投资以其持有的地面通有限1.9187%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合575,615股股份，占地面通总股本的1.9187%，蔡玲玲以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，曹颖以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股 20 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 份，占地面通总股本的0.0698%，方卫芳以其持有的地面通有限0.4535%的股权，
以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合136,054股股份，占地面通总股本的0.4535%，费琳以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，胡益明以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.104%，金振华以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，张云帆以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，周豪敏以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，唐海兴以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，魏玉英以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，张斌以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，刘巧梅以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，林亚军以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，俞雪俊以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，李晶以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，黄云龙以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，张芸以其持有的地面通有限0.2791%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产 21 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 为基础，折合83,726股股份，占地面通总股本的0.2791%，钟燕以其持有的地面
通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，赵婕以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，张思远以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，吴超以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，冯雪情以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，张伟民以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，陈华骏以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，张燕以其持有的地面通有限0.2442%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合73,260股股份，占地面通总股本的0.2442%，顾小婷以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，林莺以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，江文翠以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，魏红秀以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，张勤华以其持有的地面通有限0.0349%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合10,466股股份，占地面通总股本的0.0349%，蔡琼以其持有的地面通有限0.2093%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合62,794股股份，占地面通总股本的0.2093%，陈杰以其持有的地面通有限0.5233%的股权，以 22 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合156,986股股份，占地面
通总股本的0.5233%，徐玉敏以其持有的地面通有限0.1047%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合31,397股股份，占地面通总股本的0.1047%，底敏以其持有的地面通有限0.3489%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合104,657股股份，占地面通总股本的0.3489%，戴文伟以其持有的地面通有限0.314%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合94,192股股份，占地面通总股本的0.314%，陈曼其以其持有的地面通有限0.1744%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合52,329股股份，占地面通总股本的0.1744%，王宏微以其持有的地面通有限0.0698%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合20,931股股份，占地面通总股本的0.0698%，徐玉梅以其持有的地面通有限0.3489%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合104,657股股份，占地面通总股本的0.3489%，陈文祥以其持有的地面通有限0.6977%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合209,314股股份，占地面通总股本的0.6977%，汪宜敏以其持有的地面通有限0.3489%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合104,657股股份，占地面通总股本的0.3489%，邱峰以其持有的地面通有限0.5233%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合156,986股股份，占地面通总股本的0.5233%，陈鹏行以其持有的地面通有限0.3489%的股权，以截止至2016年5月31日之经审计账面净资产为基础，折合104,657股股份，占地面通总股本的0.3489%；约定整体变更为股份公司的地面通设董事会，7名董事组成，设监事会，由包括至少一名职工监事在内的3名监事组成。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致地面通设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，地面通有限设立时，其在股东出资后聘请了兴中会计师事务所验资，并在其后的五次增资完成后均聘请会计师事务所进行了验资；地面通有限整体变更为股份有限公司过程中聘请了银信资产评估有限公司进行资产评估，聘请立信会计师进行审计及验资。
23 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本所律师核查后认为，地面通设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，地面通于2016年8月3日发出通知并于2016年8月18日召开创立大会，会议审议通过了股份公司筹建情况的报告、上海地面通信息网络股份有限公司设立费用的报告、关于整体变更为股份公司的议案、关于对上海地面通信息网络股份有限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议案、聘请会计师事务所的议案、公司章程并选举第一届董事会成员及第一届监事会中由股东代表出任的监事。
经本所律师核查后认为，地面通创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、地面通的独立性（一）人员独立经本所律师核查，地面通的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、当时有效的公司章程等有关规定产生。
根据地面通相关人员的说明并经本所律师核查，地面通总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；地面通的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，地面通人员独立。
（二）资产完整经本所律师核查，公司设立及历次增资已经会计师事务所验证，注册资本已足额缴纳；有限公司整体变更为股份公司时系按原账面净资产进行折股，由立信会计师出具验资报告确认，且不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出资。
经本所律师核查，地面通具备与生产经营有关的经营场地、设施设备及其配套附属设施、商标权、专利权、专有技术等之合法所有权或使用权，地面通的各 24 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，除硅基有机发光二极管微显
示器驱动电路（专利号：2011103036868）发明专利为地面通与上海大学共有外，不存在其他与他人共有的情形。
根据地面通书面确认，硅基有机发光二极管微显示器驱动电路发明专利在其业务中并不实际使用，该等发明专利之共有不影响地面通资产及业务的独立性，地面通对他方不存在重大依赖情形（详见本法律意见书“
十、地面通的主要资产”一节）。
据此，本所律师认为，地面通资产独立完整。
（三）财务独立根据股份公司说明并经本所律师核查，地面通制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。
股份公司已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。
经股份公司说明并经本所律师核查，地面通开立了基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经股份公司说明并经本所律师核查，地面通已取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为27G），独立进行纳税申报、独立纳税。
根据《审计报告》、股份公司陈述并经本所律师核查，报告期内，公司与公司实际控制人张玲丽、关联方能芯电子、盘龙科技、云网投资等曾发生资金拆借情形，截至2016年9月22日，该等拆借款项已全部归还公司，截至本法律意见书出具之日，地面通的控股股东、实际控制人和其他关联方已不存在占用公司资金、资产的情况，不存在地面通为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，地面通的财务独立。
（四）业务独立经本所律师核查地面通目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，地面通的经营范围为：在网络信息领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息工程及信息网络平台的建设、运行和经营，通信设备、通讯器材 25 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 销售及安装（除卫星电视广播地面接收设施），通信工程施工，办公用品、网络
设备的销售；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；建筑智能化建设工程设计与施工、市政公用建设工程施工，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经股份公司说明并经本所律师核查，地面通的业务独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。
地面通与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本法律意见书“
九、地面通的关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，地面通业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）机构独立根据地面通的说明，地面通自成立至今，已形成以下组织机构： 经本所律师核查，地面通已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘请 26 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，
已建立了健全的内部经营管理机构及职能部门，独立行使经营管理权，未有与地面通的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，地面通的机构独立。
综上，本所律师核查后认为，地面通资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营及风险承受能力。
六、地面通的发起人、股东和实际控制人 根据地面通2016年7月30日召开的股东会所达成的决议、《发起人协议》、 《公司章程》、《验资报告》、地面通的工商登记资料等文件，地面通的发起人 （即目前的股东）为四十六名，各发起人具体持股比例如下： 序号
股东名称 认缴资本（元） 持股比例实缴资本（元） （%）
1 张玲丽 16,480,378 16,480,378 54.9345
2 郑杰 9,774,987 9,774,987 32.5833
3 郑长青 1,201,465 1,201,465 4.0049 上海云网投资管理中心
4 575,615 （有限合伙） 575,615 1.9178
5 蔡玲玲 20,931 20,931 0.0698
6 曹颖 20,931 20,931 0.0698
7 方卫芳 136,054 136,054 0.4535
8 费琳 20,931 20,931 0.0698
9 胡益明 31,397 31,397 0.1047 10
金振华 10,466 10,466 0.0349 11张云帆 10,466 10,466 0.0349 12周豪敏 20,931 20,931 0.0698 13唐海兴 10,466 10,466 0.0349 27 国浩律师(上海)事务所 14魏玉英15张斌16刘巧梅17林亚军18俞雪俊19李晶20黄云龙21张芸22钟燕23赵婕24张思远25吴超26冯雪情27张伟民28陈华骏29张燕30顾小婷31林莺32江文翠33魏红秀34张勤华35蔡琼36陈杰37徐玉敏38底敏39戴文伟 10,46631,39710,46610,46610,46610,46610,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,192 28 10,46631,39710,46610,46610,46610,46610,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,192 法律意见书 0.03490.10470.03490.03490.03490.03490.03490.27910.10470.06980.03490.03490.10470.06980.03490.24420.03490.10470.03490.10470.03490.20930.52330.10470.34890.314 国浩律师(上海)事务所 40陈曼其41王宏微42徐玉梅43陈文祥44汪宜敏45邱峰46陈鹏行合计 52,32920,931104,657209,314104,657156,986104,65730,000,000 法律意见书 52,32920,931104,657209,314104,657156,986104,65730,000,000 0.17440.06980.34890.69770.34890.52330.3489100 （一）发起人、股东的主体资格1张玲丽经本所律师核查，自然人股东张玲丽，性别女，民族汉，身份证号：340104********548，住址为上海市浦东新区*******室。
2郑杰经本所律师核查，自然人股东郑杰，性别男，民族汉，身份证号：310107********814，住址为上海市浦东新区*******室。
3郑长青经本所律师核查，自然人股东郑长青，性别男，民族汉，身份证号：340104********511，住址为上海市静安区*******室。
4云网投资经本所律师核查，上海云网投资管理中心（有限合伙）目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：82X），执照有效期限自2012年11月2日至2022年7月17日，包括1名普通合伙人，12名有限合伙人，执行事务合伙人为王幸华，经营范围为投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会 29 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 展服务（企业涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
5蔡玲玲经本所律师核查，自然人股东蔡玲玲，性别女，民族汉，身份证号： 310110********511，住址为上海市杨浦区*******室。
6曹颖经本所律师核查，自然人股东曹颖，性别女，民族汉，身份证号： 340102********423，住址为上海市浦东新区*******室。
7方卫芳经本所律师核查，自然人股东方卫芳，性别女，民族汉，身份证号： 310102********22X，住址为上海市黄浦区*******号。
8费琳经本所律师核查，自然人股东费琳，性别女，民族汉，身份证号： 310109********029，住址为上海市虹口区*******号。
9胡益明经本所律师核查，自然人股东胡益明，性别男，民族汉，身份证号： 342623********818，住址为江苏省阜宁县*******室。
10金振华经本所律师核查，自然人股东金振华，性别女，民族汉，身份证号： 310103********020，住址为上海市卢湾区*******号。
11张云帆经本所律师核查，自然人股东张云帆，性别男，民族汉，身份证号： 310104********215，住址为上海市徐汇区*******室。
12周豪敏 30 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 经本所律师核查，自然人股东周豪敏，性别男，民族汉，身份证号：310109********574，住址为上海市宝山区*******室。
13唐海兴经本所律师核查，自然人股东唐海兴，性别女，民族汉，身份证号：330621********702，住址为浙江省绍兴县*******号。
14魏玉英经本所律师核查，自然人股东魏玉英，性别女，民族汉，身份证号：352102********222，住址为福建省邵武市*******号。
15张斌经本所律师核查，自然人股东张斌，性别男，民族汉，身份证号：340111********077，住址为安徽省合肥市*******号。
16刘巧梅经本所律师核查，自然人股东刘巧梅，性别女，民族汉，身份证号：310111********660，住址为上海市黄浦区*******号。
17林亚军经本所律师核查，自然人股东林亚军，性别女，民族汉，身份证号：320114********623，住址为上海市杨浦区*******室。
18俞雪俊经本所律师核查，自然人股东俞雪俊，性别男，民族汉，身份证号：310114********091，住址为上海市嘉定区*******室。
19李晶经本所律师核查，自然人股东李晶，性别男，民族汉，身份证号：310106********012，住址为上海市静安区*******号。
31 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 20黄云龙经本所律师核查，自然人股东黄云龙，性别男，民族汉，身份证号：362522********018，住址为江西省抚州市*******号。
21张芸经本所律师核查，自然人股东张芸，性别女，民族汉，身份证号：340104********546，住址为上海市闸北区*******室。
22钟燕经本所律师核查，自然人股东钟燕，性别女，民族汉，身份证号：610330********227，住址为上海市闸北区*******室。
23赵婕经本所律师核查，自然人股东赵婕，性别女，民族汉，身份证号：310108********041，住址为上海市闸北区*******丙。
24张思远经本所律师核查，自然人股东张思远，性别男，民族汉，身份证号：310115********534，住址为上海市浦东新区*******室。
25吴超经本所律师核查，自然人股东吴超，性别女，民族汉，身份证号：310107********621，住址为上海市闸北区*******室。
26冯雪情经本所律师核查，自然人股东冯雪情，性别女，民族汉，身份证号：310101********423，住址为上海市黄浦区*******号。
27张伟民经本所律师核查，自然人股东张伟民，性别男，民族汉，身份证号： 32 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 310109********018，住址为上海市浦东新区*******室。
28陈华骏经本所律师核查，自然人股东陈华骏，性别男，民族汉，身份证号： 310102********834，住址为上海市黄浦区*******号。
29张燕经本所律师核查，自然人股东张燕，性别女，民族汉，身份证号： 340103********524，住址为安徽省合肥市*******号。
30顾小婷经本所律师核查，自然人股东顾小婷，性别女，民族汉，身份证号： 310227********22X，住址为上海市松江区*******室。
31林莺经本所律师核查，自然人股东林莺，性别女，民族汉，身份证号： 310105********849，住址为上海市虹口区*******室。
32江文翠经本所律师核查，自然人股东江文翠，性别女，民族汉，身份证号： 330825********040，住址为浙江省龙游县*******号。
33魏红秀经本所律师核查，自然人股东魏红秀，性别女，民族汉，身份证号： 310107********82X，住址为上海市闸北区*******室。
34张勤华经本所律师核查，自然人股东张勤华，性别女，民族汉，身份证号： 310102********227，住址为上海市浦东新区*******室。
35蔡琼 33 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 经本所律师核查，自然人股东蔡琼，性别女，民族汉，身份证号：370104********34X，住址为上海市普陀区*******室。
36陈杰经本所律师核查，自然人股东陈杰，性别女，民族汉，身份证号：310112********220，住址为上海市闵行区*******室。
37徐玉敏经本所律师核查，自然人股东徐玉敏，性别女，民族汉，身份证号：340302********289，住址为上海市卢湾区*******号。
38底敏经本所律师核查，自然人股东底敏，性别女，民族汉，身份证号：511127********021，住址为上海市徐汇区*******室。
39戴文伟经本所律师核查，自然人股东戴文伟，性别男，民族汉，身份证号：310102********017，住址为上海市静安区*******室。
40陈曼其经本所律师核查，自然人股东陈曼其，性别男，民族汉，身份证号：310110********619，住址为上海市虹口区*******室。
41王宏微经本所律师核查，自然人股东王宏微，性别男，民族汉，身份证号：310110********458，住址为上海市浦东新区*******室。
42徐玉梅经本所律师核查，自然人股东徐玉梅，性别女，民族汉，身份证号：310108********467，住址为上海市长宁区*******室。
34 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 43陈文祥 经本所律师核查，自然人股东陈文祥，性别男，民族汉，身份证号：310110********234，住址为上海市杨浦区*******室。
44汪宜敏 经本所律师核查，自然人股东汪宜敏，性别女，民族汉，身份证号：310106********022，住址为上海市静安区*******室。
45邱峰 经本所律师核查，自然人股东邱峰，性别男，民族汉，身份证号：310110********536，住址为上海市黄浦区*******室。
46陈鹏行 经本所律师核查，自然人股东陈鹏行，性别男，民族汉，身份证号：310106********811，住址为上海市闸北区*******室。
经本所律师核查上述股东的身份证明文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、年检记录及其他相关文件，本所律师确认，上述发起人中，云网投资依法成立并合法存续，且其以自有资金投资地面通，云网投资设立的目的仅为持有地面通的股份，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需私募投资基金备案登记；上述股东中的自然人均为有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东出资的资格。
（二）经本所律师核查，地面通的发起人共四十六名，均在中国境内有住所，各发起人的持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，有限公司整体变更为股份公司时，全体发起人系按照净资产份额以一定比例折为股份，上述折股不存在法律障碍。
本所律师认为，发起人已投入地面通的资产产权关系清晰，将上述资产投入地面通不存在法律障 35 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 碍。
（四）经本所律师核查，地面通不存在地面通及股东将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股、发起人及股东以在其他企业中的权益折价入股，或发起人及股东以资产出资进而需将有关权属证书转移给地面通的情形。
（五）地面通的实际控制人及控制关系本公司的共同实际控制人为张玲丽、郑杰与郑长青。
张玲丽女士，中国国籍，身份证号：340104*********548，无境外永久居留权，现任地面通董事长兼总经理。
郑杰先生，中国国籍，身份证号：310107*********814，无境外永久居留权，现任地面通副董事长。
郑长青先生，中国国籍，身份证号：340104*********511，无境外永久居留权，现任地面通董事。
张玲丽女士持有地面通54.9345%的股份，郑杰先生持有地面通32.5833%的股份，郑长青先生持有地面通4.0049%的股份，三人合计持有地面通91.5228%的股份。
鉴于张玲丽女士与郑长青先生为母子关系，郑杰先生与郑长青先生为父子关系，张玲丽和郑杰原为夫妻关系，已经于2002年11月12日解除婚姻关系，为保证公司实际控制权有效行使，并在可预期期限内保持稳定有效，张玲丽女士、郑杰先生及郑长青先生于2013年8月8日签署了《一致行动人协议》，并于2016年8月18日另行签署了《一致行动人协议》，有效期自协议签署之日起5年，本所律师认为，地面通近二年一期，实际控制人未发生变化，且张玲丽女士、郑杰先生及郑长青先生共同作为实际控制人在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
七、地面通的股本及其演变（一）地面通有限的设立及股权演变1地面通有限的设立2003年12月，自然人郑杰、张玲丽经过友好协商，就组建上海地面通信息 36 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 网络有限公司达成一致协议，共同编制了投资协议书、公司章程，约定：地面通 有限注册资本为
100万元，其中张玲丽出资51万元，郑杰出资49万元，均为货 币出资，2004年3月1日前须足额缴纳。
2004年1月4日，上海市工商行政管理局向地面通核发《企业名称预先核 准通知书》（沪名称预核号01200401130083），核准使用上海地面通信息网络 有限公司名称。
2004年2月4日，地面通有限召开股东会，一致同意张玲丽为本公司执行 董事兼总经理；郑杰为本公司监事。
2004年2月24日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2004） －1368号”《验资报告》，确认截至2004年2月19日，自然人张玲丽、郑杰 已分别将各自认缴的出资额以货币资金51万元、49万元缴入地面通有限开立的 验资资金专户。
2004年3月8日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发了设 立时的《企业法人营业执照》（注册号：3101082026563）基本信息如下： 住所：天目中路749弄53号863室 法定代表人：张玲丽 注册资本：100万人民币 企业类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：在网络信息领域内从事“四技”服务，信息工程及信息网络平台 的建设、运行和经营，通信设备、通讯器材销售及安装（除卫星电视广播地面接 收设施）（涉及许可经营的凭许可证经营） 经营期限：自
2004年3月8日至2014年3月7日 地面通成立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 张玲丽 51 51 51
2 郑杰 49 49 49 37 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 合计 100 100 100 2
地面通有限的历次变更1）历次注册资本变更 ①第一次增资 2004年8月20日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册 资本由100万人民币增加至500万人民币，本次增资额为400万元，其中原股东 张玲丽增资249万元，原股东郑杰增资151万元。
同时，地面通有限全体股东签 署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
2004年8月23日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2004） －5787号”《验资报告》，确认截至2004年8月20日，自然人张玲丽、郑杰 已分别将各自追加的出资额以货币资金249万元、151万元缴入地面通有限开立 的验资资金专户。
2004年8月25日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发了本 次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%）
1 张玲丽 300 300 60
2 郑杰 200 200 40 合计 500 500 100 ②第二次增资 2007年1月22日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资金由500万元增加至1000万元，本次增资额为500万元，其中原股东张玲丽增资210万元、郑杰增资290万元。
同时，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
2007年1月24日，上海明天会计师事务所有限公司出具“沪明会验字（2007）—0019号”《验资报告》，确认截至2007年1月19日止，地面通有限已收到 38 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 张玲丽、郑杰缴纳的新增注册资本（实收验资）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。
2007年2月1日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通核发了本次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%）
1 张玲丽 510 510 51
2 郑杰 490 490 49 合计 1000 1000 100 ③第三次增资 2008年11月10日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由原来的人民币1000万元增资到人民币2000万元整，本次增资额1000万元，其中张玲丽增资人民币510万元，郑杰增资人民币490万元。
同时，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
2008年11月12日，上海弘正会计师事务所有限公司出具“沪弘验（2008）0538号”《验资报告》，确认截至2008年11月12日止，地面通有限已收到张玲丽、郑杰实缴的新增注册资本（实收验资）合计人民币1000万元，地面通有限实收资本累计达人民币2,000万元，占注册资本100%。
各股东均以货币出资。
根据《工商行政管理注册号变化证明》（NO.00033231），确认地面通有限自2008年11月21日起启用新的工商注册号：，原工商注册号：3101082026563不再使用。
2008年11月，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发本次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 39 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 序号12 股东名称张玲丽郑杰 合计 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%） 1020 1020 51 980 980 49 2000 2000 100 ④第四次增资 2011年8月4日，上海市通信管理局向地面通核发《增值类电信业务经营许可证》（沪B1.B2-20040588），业务种类增加“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务”。
2011年11月20日，张玲丽、郑杰、郑长青与地面通有限共同签署《作价出资合作合同》，约定如下张玲丽以个人拥有房屋上海市共和新路912号2301、2305室，张玲丽、郑长青以共有房屋上海市共和新路912号2304室向地面通有限增资人民币811.5万元，其中：张玲丽增资人民币696.7万元，郑长青增资人民币114.8万元。
根据上海立公信房地产估价有限公司《房地产估价报告》（信房估报字（2011）306号），增资房产总价人民币811.5万元，故本次增资每一元人民币注册资本折合人民币一元。
2011年12月15日，地面通有限另行委托立信会计师事务所出具《评估报告》（信资评报字（2011）第416号），确认以2011年11月30日为基准日，闸北区共和新路912号2301室、2304室、2305室经评估市场价值为人民币811.5万元，与《作价出资合作合同》确认的增资房产评估价值一致。
2011年12月16日，地面通有限召开股东会，全体一致同意郑长青以其拥有的房产对公司增资，成为公司股东。
2011年12月19日，地面通有限召开股东会，全体一致同意：
一、公司注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,811.5万元。
其中张玲丽、郑长青以其拥有的上述房产认缴全部新增注册资本；
二、经营期限变更为“不约定期限”；
三、增加经营范围“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、建筑智能化建设工程设计与施工、市政公用建设工程施工（以工商核准为准）”。
同日，地 40 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 面通有限出具章程修正案，对公司章程做了相应修订。
2012年6月6日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信师报字[2012]第113478号），确认截至2012年6月5日，地面通有限收到股东实缴新增注册资本人民币811.5万元，累计实收资本人民币人民币2811.5万元，占注册资本100%。
股东均以实物（房屋）实缴本次新增出资。
2012年7月19日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通核发本次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 序号123 股东名称张玲丽郑杰郑长青 合计 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%） 1716.7 1716.7 61．06 980 980 34.86 114.8 114.8 4.08 2811.5 2811.5 100 ⑤第五次增资 2012年10月26日，地面通有限出具《上海地面通信息网络有限公司员工持股管理办法（2012年10月26日制定）》（以下简称“《2012年员工持股管理办法》”）及《上海地面通信息网络有限公司员工持股管理补充办法（2012年10月26日通过）》（以下简称“《2012年员工持股管理补充办法》”），约定地面通实施员工股权激励计划，由云网投资作为员工持股平台持有和管理该等股权，总额不超过地面通股本总额10%；云网投资完成向地面通增资后，无论地面通盈亏，都不影响通过云网投资持股员工每年取得不低于8%的投资回报。
2016年3月30日，地面通废止了《2012年员工持股管理补充办法》，在《2012年员工持股管理办法》基础上进行修订后通过了《上海地面通信息网络有限公司员工持股管理办法（2016年3月修订版）》（以下简称“《2016年员工持股管理办法》”），其中删除了有关持股员工固定投资回报承诺的内容。
41 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2012年12月3日，地面通有限股东张玲丽、郑杰、郑长青与云网投资一致签署《增资协议》，约定云网投资以现金人民币2,255,000元认缴地面通有限本次全部新增注册资本人民币550,000元，其余增资款人民币1,705,000元计入资本公积，及每1元注册资本折合人民币4.1元；该等增资价格及股资比例参考立信会计师事务所出具的《2011年度审计报告》（信会师报字[2012]第110761号）截至2011年12月31日地面通有限净资产值及截至2012年10月31日地面通账面净资产值（未经审计）。
2012年12月3日，地面通有限召开股东会，一致同意地面通有限注册资本增至人民币2866.5万元，新增注册资本均由云网投资以货币认缴。
同日，地面通有限另召开股东会，一致同意云网投资本次增资作价。
同日，地面通有限全体股东共同签署公司章程，对公司章程进行了相应更改。
2012年12月18日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第114290号），确认截至2012年12月17日，地面通有限收到股东以货币出资人民币2,255,000元，其中实缴新增注册资本人民币550,000元，其余人民币1,705,000元计入资本公积。
地面通有限实缴资本累计人民币28,665,000元，占注册资本100%。
2012年12月26日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发本次变更后的营业执照。
地面通有限本次增资后的股权结构如下： 序号1234 股东名称张玲丽郑杰郑长青 云网投资合计 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%） 1716.7 1716.7 59.89 980 980 34.19 114.8 114.8 4.00 55 55 1.92 2866.5 2866.5 100 本次增资主要以激励为目的进行的员工持股方案，根据《2012
年员工持股 42 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 管理补充办法》中曾包含按期收取固定投资回报之事项，地面通有限已于2016年3月30日废止了《2012年员工持股管理补充办法》，并在《2012年员工持股管理办法》基础上进行修订后通过了《2016年员工持股管理办法》，其中删除了有关持股员工固定投资回报承诺的内容。
同时，2016年4月6日，获得激励股权并且通过云网投资间接持股地面通股权的13位员工（王幸华、朱莉萍、金振华、胡益明、陆远、杨静、殷定毅、方卫芳、蔡玲玲、费琳、曹颖、赵真、张晶毅）分别签署了《确认函》，确认： a.自其完成对持股平台份额缴付及持股平台完成对地面通增资后至确认书签署之日，从未要求地面通有限按照《2012年员工持股管理补充办法》规定，在地面通有限当年未盈利情况下单独对持股平台进行分红以获取固定投资回报，地面通有限亦未发生在其未盈利状态对持股平台进行分红的情形； b.放弃依据《2012年员工持股管理办法》、《2012年员工持股补充管理办法》而要求分取固定投资回报及选择退伙的权益； c.其本人已知晓《2012年员工持股补充管理办法》已被地面通有限股东会废止，《2012年员工持股管理办法》已于2016年3月30日修订，并知晓《2016年员工持股管理办法》规定内容，同意其已持有或因参加第二期员工持股计划（如有）新增持有的股权平台份额及其对应的目标公司股权均按《2016年员工持股管理办法》执行。
鉴于地面通员工持股计划按期收取固定投资回报的相关条款已废止，在该等条款废止前地面通有限亦不存在于公司未盈利状态时对持股平台进行分红的情形，并且云网投资之所有合伙人均已签署上述确认函。
因此本所律师认为《2012年员工持股管理办法》及《2012年员工持股管理补充办法》未给地面通造成实质性损失，且现行有效之《2016年员工持股计划》符合《公司法》及相关法律法规的规定。
2）经营范围、注册地址及其他事项的变更情况 ①第一次经营范围变更、第一次注册地址变更 43 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2005年7月20日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册地由天目中路749弄53号863室变更为共和新路912号2307、2308室；同时，将公司经营范围增加通信工程施工，办公用品、网络设备等。
同时，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
上海市工商行政管理局闸北分局向地面通核发了本次变更后的营业执照。
②第二次经营范围变更 2005年7月20日，地面通有限召开股东会，全体股东一致同意：将经营范围增加第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。
同时，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
2005年8月10日，上海市通信管理局向地面通有限核发《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（沪B2-20040588），有效期至2009年11月25日。
2005年8月18日，上海市工商行政管理局闸北分局向地面通有限核发了本次变更后的营业执照。
③第二次注册地址变更 2010年11月25日，地面通有限召开股东会，全体一致同意将公司注册地址变更为永和路318弄10号。
同日，地面通有限全体股东签署《章程修正案》，对相应内容进行变更。
上海市工商行政管理局闸北分局于2010年12月向地面通有限核发了本次变更后的营业执照。
④第三次经营范围变更 2014年11月3日，地面通有限召开股东会，全体一致同意经营范围增加：投资管理、企业管理咨询和商务信息咨询。
同日，全体股东一致签署章程修正案，对公司章程进行相应修改。
2014年12月26日，上海市闸北区市场监督管理局向地面通有限核发本次变更后的营业执照。
44 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 ⑤第一次股权转让2016年4月19日，地面通召有限开股东会，形成决议：
1、同意张玲丽、郑杰将各自持有的部分地面通股权转让给42名自然人（具体情况见下文）；
2、全体股东一致通过公司章程修正案/修改后的公司章程。
2016年4月19日，张玲丽与蔡玲玲签订《股权转让协议》，将张玲丽持有 的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给蔡玲玲。
同日，张玲丽与曹颖签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给曹颖。
同日，郑杰与方卫芳签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权中的13万元（占公司注册资本的0.4535%）以人民币79.04万元的价格转让给方卫芳。
同日，张玲丽与费琳签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给费琳。
同日，张玲丽与胡益明签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给胡益明。
同日，张玲丽与金振华签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给金振华。
同日，张玲丽与张云帆签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给张云帆。
45 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 同日，张玲丽与周豪敏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给周豪敏。
同日，张玲丽与唐海兴签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给唐海兴。
同日，张玲丽与魏玉英签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给魏玉英。
同日，张玲丽与张斌签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给张斌。
同日，张玲丽与刘巧梅签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给刘巧梅。
同日，张玲丽与林亚军签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给林亚军。
同日，张玲丽与俞雪俊签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给俞雪俊。
同日，张玲丽与李晶签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给李晶。
同日，张玲丽与黄云龙签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限 46 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给黄云龙。
同日，张玲丽与张芸签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的8万元（占公司注册资本的0.2791%）以人民币48.64万元的价格转让给张芸。
同日，张玲丽与钟燕签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给钟燕。
同日，张玲丽与赵婕签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给赵婕。
同日，张玲丽与张思远签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给张思远。
同日，张玲丽与吴超签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给吴超。
同日，张玲丽与冯雪情签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给冯雪情。
同日，张玲丽与张伟民签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给张伟民。
同日，张玲丽与陈华骏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让 47 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 给陈华骏。
同日，张玲丽与张燕签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的7万元（占公司注册资本的0.2442%）以人民币42.56万元的价格转让给张燕。
同日，张玲丽与顾小婷签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给顾小婷。
同日，张玲丽与林莺签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给林莺。
同日，张玲丽与江文翠签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给江文翠。
同日，郑杰与魏红秀签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给魏红秀。
同日，张玲丽与张勤华签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的1万元（占公司注册资本的0.0349%）以人民币6.08万元的价格转让给张勤华。
同日，张玲丽与蔡琼签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的6万元（占公司注册资本的0.2093%）以人民币36.48万元的价格转让给蔡琼。
同日，郑杰与陈杰签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权中的15万元（占公司注册资本的0.5233%）以人民币91.2万元的价格转让给陈杰。
同日，张玲丽与徐玉敏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限 48 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 股权中的3万元（占公司注册资本的0.1047%）以人民币18.24万元的价格转让给徐玉敏。
同日，张玲丽与底敏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的10万元（占公司注册资本的0.3489%）以人民币60.8万元的价格转让给底敏。
同日，张玲丽与戴文伟签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的9万元（占公司注册资本的0.3140%）以人民币54.72万元的价格转让给戴文伟。
同日，郑杰与陈曼其签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权中的5万元（占公司注册资本的0.1744%）以人民币30.4万元的价格转让给陈曼其。
同日，张玲丽与王宏微签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的2万元（占公司注册资本的0.0698%）以人民币12.16万元的价格转让给王宏微。
同日，张玲丽与徐玉梅签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的10万元（占公司注册资本的0.3489%）以人民币60.8万元的价格转让给徐玉梅。
同日，张玲丽与陈文祥签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的20万元（占公司注册资本的0.6977%）以人民币121.6万元的价格转让给陈文祥。
同日，张玲丽与汪宜敏签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的10万元（占公司注册资本的0.3489%）以人民币60.8万元的价格转让给汪宜敏。
同日，张玲丽与邱峰签订《股权转让协议》，将张玲丽持有的地面通有限股权中的15万元（占公司注册资本的0.5233%）以人民币91.2万元的价格转让给 49 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 邱峰。
同日，郑杰与陈鹏行签订《股权转让协议》，将郑杰持有的地面通有限股权 中的10万元（占公司注册资本的0.3489%）以人民币60.8万元的价格转让给陈鹏行。
2016年5月3日，上海市静安区市场监督管理局向地面通发出《准予变更登记通知书》并核发新的《企业法人营业执照》。
地面通本次股权转让完成后的股权结构如下： 序号 123 4 5678910111213141516 股东名称 认缴资本（万元） 张玲丽 1574.7 郑杰 934 郑长青 114.8 上海云网投资管理中心（有限合55 伙） 蔡玲玲
2 曹颖
2 方卫芳 13 费琳
2 胡益明
3 金振华
1 张云帆
1 周豪敏
2 唐海兴
1 魏玉英
1 张斌
3 刘巧梅
1 实缴资本
（万元）1574.7934114.8 55 2213231121131 持股比例（%）54.934532.58334.0049 1.9178 0.06980.06980.45350.06980.10470.03490.03490.06980.03490.03490.10470.0349 50 国浩律师(上海)事务所 17 林亚军 18 俞雪俊 19 李晶 20 黄云龙 21 张芸 22 钟燕 23 赵婕 24 张思远 25 吴超 26 冯雪情 27 张伟民 28 陈华骏 29 张燕 30 顾小婷 31 林莺 32 江文翠 33 魏红秀 34 张勤华 35 蔡琼 36 陈杰 37 徐玉敏 38 底敏 39 戴文伟 40 陈曼其 41 王宏微 42 徐玉梅 法律意见书
1 1 0.0349
1 1 0.0349
1 1 0.0349
1 1 0.0349
8 8 0.2791
3 3 0.1047
2 2 0.0698
1 1 0.0349
1 1 0.0349
3 3 0.1047
2 2 0.0698
1 1 0.0349
7 7 0.2442
1 1 0.0349
3 3 0.1047
1 1 0.0349
3 3 0.1047
1 1 0.0349
6 6 0.2093 15 15 0.5233
3 3 0.1047 10 10 0.3489
9 9 0.314
5 5 0.1744
2 2 0.0698 10 10 0.3489 51 国浩律师(上海)事务所 43
444546合计 陈文祥汪宜敏邱峰陈鹏行 法律意见书 201015102,866.5 201015102,866.5 0.69770.34890.52330.3489100 （二）有限公司整体变更为股份公司1整体变更2016年9月14日，地面通有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份公司（变更过程详见本法律意见书“地面通的设立”一节）并取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照，形成以下股权结构： 序号股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）持股比例（%）
1 张玲丽 16,480,378
2 郑杰 9,774,987
3 郑长青 1,201,465 上海云网投资管理
4 575,615 中心（有限合伙）
5 蔡玲玲 20,931
6 曹颖 20,931
7 方卫芳 136,054
8 费琳 20,931
9 胡益明 31,397 10
金振华 10,466 11张云帆 10,466 12周豪敏 20,931 13唐海兴 10,466 16,480,3789,774,9871,201,465 575,615 20,93120,931136,05420,93131,39710,46610,46620,93110,466 54.934532.58334.0049 1.9178 0.06980.06980.45350.06980.10470.03490.03490.06980.0349 52 国浩律师(上海)事务所 14魏玉英15张斌16刘巧梅17林亚军18俞雪俊19李晶20黄云龙21张芸22钟燕23赵婕24张思远25吴超26冯雪情27张伟民28陈华骏29张燕30顾小婷31林莺32江文翠33魏红秀34张勤华35蔡琼36陈杰37徐玉敏38底敏39戴文伟 10,46631,39710,46610,46610,46610,46610,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,192 10,46631,39710,46610,46610,46610,46610,46683,72631,39720,93110,46610,46631,39720,93110,46673,26010,46631,39710,46631,39710,46662,794156,98631,397104,65794,192 53 法律意见书 0.03490.10470.03490.03490.03490.03490.03490.27910.10470.06980.03490.03490.10470.06980.03490.24420.03490.10470.03490.10470.03490.20930.52330.10470.34890.314 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 40陈曼其41王宏微42徐玉梅43陈文祥44汪宜敏45邱峰46陈鹏行合计 52,32920,931104,657209,314104,657156,986104,65730，000，000 52,32920,931104,657209,314104,657156,986104,65730，000，000 0.17440.06980.34890.69770.34890.52330.3489100 本所律师认为，地面通的上述股权转让、股本结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
2经本所律师核查，地面通有限整体变更为股份公司以来，尚未发生变更。
本所律师核查后认为，地面通有限的历次股本演变以及地面通有限（有限公司）整体变更为地面通（股份公司）已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续或股权登记备案手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
根据地面通工商登记资料，及地面通股东承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地面通股东所持股份不存在被质押、查封的情形，不存在以股东所持地面通股份为标的之仲裁/诉讼，股东之间亦不存在以其所持地面通股份为标的之对赌安排。
八、地面通的业务（一）公司的经营范围及主营业务经本所律师核查，地面通目前有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为27G）中载明的经营范围为：在网络信息领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息工程及信息网络平台的建设、运 54 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 行和经营，通信设备、通讯器材销售及安装（除卫星电视广播地面接收设施），
通信工程施工，办公用品、网络设备的销售；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；建筑智能化建设工程设计与施工、市政公用建设工程施工，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据地面通的说明，并经本所律师核查，地面通目前的主营业务为向客户提供互联网接入服务（ISP）、互联网数据中心服务（IDC）及其增值服务以及其他互联网综合服务。
公司收入主要来源于ISP及IDC业务，即为广大用户提供国内外互联网接入服务，为各类企业、商户提供服务器托管的场所。
根据立信会计师出具《审计报告》，地面通在2014年度、2015年度和2016年1-5月的营业收入分别为74,080,657.90元、70,288,070.15元、25,132,802.11元，其中主营业务收入占营业收入的比例为99.97%、99.73%、100%。
本所律师经核查后认为，地面通的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，主营生产经营项目未违反国家产业政策的规定，地面通在其《企业法人营业执照》所载经营范围内开展业务不存在法律障碍，且主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
（二）地面通的资质证书 截至本法律意见书出具之日，公司取得的业务许可资格、资质及荣誉证书情况如下： 序 证书名称 证书/产品编号 签发机构 号 《中华人民共和国增 沪 1值电信业务经营许可 上海通信管理局 B1.B2-20040588 证》 发证日期2014.8.8 有效期五年 55 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 上海市科委、上 海市财政局、上 2高新技术企业证书GF201531001221海市国家税务2015.10.30三年 局、上海市地方 税务局
3 AAA级信用企业 上海鑫锦企业信 2015-20 / / 用征信有限公司 16年度 2012-2013年度上海
4 / 市守合同重信用企业 上海市合同信用 2014.08 / 促进会 上海市科委、上 海市国有资产监 督管理委员会、
5 创新型企业 上海市总工会、 / 2012 / 上海市知识产权 局、上海市张江 高新技术产业开 发区管理委员会 根据上海市通信管理局开具的关于上海地面通信息网络有限公司经营增值
电信业务规范情况的证明，地面通于2004年获得上海市通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证，自2004年1月1日起至2016年6月1日，未发现有违反电信监管法律法规的记录。
经本所律师核查，地面通合法享有上述资质证书登记的资质。
根据地面通的声明并经本所律师的核查，公司不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
地面通不存在持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，地面通的房屋所有权及土地使用权、主要商标专利等主要财产权属完整，未超出权利期限，公司利用该等主要财产进行生产经营不存在法 56 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 律障碍；股份公司经营范围、主营业务符合现行法律、法规的规定，根据立信会
计师出具的《审计报告》及股份公司说明，股份公司主营财务指标良好，具备持续经营能力，不存在法律法规或《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
九、地面通的关联交易及同业竞争（一）地面通的关联方 本法律意见书所披露的地面通关联方包括： 1与地面通存在控制关系的关联方张玲丽女士、郑杰先生及郑长青先生（详见本法律意见书第六章“地面通的发起人、股东和实际控制人”之“地面通的实际控制人”一节）为地面通的共同实际控制人。
张玲丽女士、郑杰先生及郑长青先生签署了《一致行动协议》，共同实际控制地面通。
2除上述控制股东、实际控制人及其控制的其他公司外，不存在直接或间接持有地面通5%以上股份的其他关联方。
3地面通的董事、监事、高级管理人员： 序号
1 张玲丽
2 郑杰
3 王幸华
4 张芸
5 殷定毅
6 赵真
7 郑长青
8 张思远 姓名 职务董事长、总经理董事、常务副总经理董事、副总经理董事、副总经理、财务负责人董事、副总经理董事、董事会秘书、副总经理董事监事 57 国浩律师(上海)事务所 法律意见书
9 蔡玲玲 10 丁志刚 监事监事会主席、职工监事 4根据地面通公司人员说明、审计报告及本所律师核查，公司其他关联方如下： 1）其他关联自然人 除地面通董事、监事及高级管理人员外，公司人员披露的关联自然人情况如下： 郑莉敏，郑杰之姐，性别女，民族汉，出生于1965年8月23日，身份证号为310107*********23，住址为上海市静安区********14号。
王京昌，王幸华之弟，性别男，民族汉，身份证号为310226*********911，住址为上海市杨浦区********401室。
2）参股子公司 ①北方小额贷款公司 (i)北方小额贷款公司现状 根据本所律师核查，北方小额贷款公司为地面通参股的公司，其住所地在上海市闸北区中兴路1286号202室，曾云为法定代表人兼董事长，注册资本为人民币1亿元，实缴注册资本为人民币1亿元，其中，地面通持股10%；上海北方城市发展投资有限公司持股20%，上海飞融实业发展有限公司持股10%，上海承甲实业发展有限公司持股10%，上海上体实业发展有限公司持股10%，上海北方物业管理有限公司持股10%，上海利仕源投资管理有限公司持股10%，上海新欣商厦有限公司持股10%；公司类型股份有限公司（非上市），经营期限自2009年11月16日至不约定期限，经营范围：发放贷款及相关的咨询活动（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
(ii)北方小额贷款公司历史沿革 58 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 l设立 2009年9月27日，上海市金融服务办公室签发《关于同意设立上海闸北北方小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办复[2009]29号），同意设立上海闸北北方小额贷款股份有限公司。
2009年10月13日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200910130028号），同意预先核准上海闸北北方小额贷款股份有限公司作为企业名称。
2009年11月17日，上海市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，并核发了企业营业执照。
北方小额贷款公司设立时股权结构如下： 序号123456789 股东姓名/名称 所持股份（万股）持股比例（%） 上海北方城市发展投资有限公司 2000 20 上海飞融实业发展有限公司 1000 10 上海承甲实业发展有限公司 1000 10 上海地面通信息网络有限公司 1000 10 上海上体实业发展有限公司 1000 10 上海北方物业管理有限公司 1000 10 上海利仕源投资管理有限公司 1000 10 上海新欣商厦有限公司【 1000 10 雷国华 1000 10 合计 100,000,000 100 l
变更法定代表人 2010年12月27日，北方小额贷款公司召开董事会，通过如下董事会决议：同意朱贤麟不再担任公司董事长，选举曾云为董事长并依据公司章程担任公司法定代表人。
59 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2011年5月30日，上海市金融服务办公室签发《关于同意上海闸北北方小额贷款股份有限公司法定代表人变更的批复》（沪金融办复[2011]73号），同意北方小额贷款公司法定代表人由朱贤麟变更为曾云。
2011年9月2日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》并核发了企业营业执照。
l第一次变更董事2012年6月15日，北方小额贷款公司召开股东大会，形成如下决议：同意朱贤麟不再担任公司董事，选举廖婷为董事。
2012年7月6日，上海市工商行政管理局出具《内资公司备案通知书》，将上述董事变更事宜予以备案。
l第二次变更董事2012年1月12日，北方小额贷款公司召开股东大会，形成如下决议：同意蔡于飞不再担任公司董事，选举江承富为董事。
2012年8月17日，上海市工商行政管理局出具《内资公司备案通知书》，将上述董事变更事宜予以备案。
l变更总经理2013年1月5日，北方小额贷款公司原总经理黄敏珠递交辞职信，辞去北方小额贷款公司总经理职位。
2013年2月1日，北方小额贷款公司召开董事会，形成如下决议：聘请包黎敏担任总经理，聘期一年。
2013年10月17日，上海市金融服务办公室核发《上海市金融服务办公室关于同意上海闸北北方小额贷款股份有限公司总经理变更的批复》，同意包黎敏担任北方小额贷款公司总经理。
2014年1月27日，上海市工商行政管理局出具《内资公司备案通知书》，将上述总经理变更事宜予以备案。
60 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 ②盘龙科技 根据本所律师核查，盘龙科技是地面通参股的公司，其住所地为上海市宝山区上大路668号1127室，肖吉担任法定代表人兼执行董事，施远担任监事，注册资本为人民币1000万元，其中，地面通持股25%，施远持股31.5%，肖吉持股21%，刘强持股11.25%，陈智龙持股11.25%，盘龙科技目前实缴注册资本为88万元，均为地面通实缴，其他股东均未实缴，公司类型为有限责任公司，经营期限自2004年12月16日至无期限，经营范围：在网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件设计与开发；系统集成；网络工程；企业信息化工程；网站设计与开发；网页制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；自动化控制系统开发与集成；自动化工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
地面通于2015年4月28日以0对价受让了原股东肖吉、刘强、陈智龙转让的共计250万元认缴但未实缴注册资本，经本次交易各方确认，地面通无须就本次转让向转让方支付任何价款，但承继了转让方向盘龙科技的实际缴付出资的义务，地面通已实际分六次将88万元汇入盘龙科技公司账户，其中88万元均为缴纳盘龙科技注册资本。
但由于办理工商登记工作人员意识不强，导致工商档案错误记载本次股权转让价格为250万元，经交易各方确认，该等错误记载未对地面通权益造成实质性不利影响。
③玖克网络 根据本所律师核查，玖克网络是地面通参股的公司，其住所地为上海市嘉定区南翔镇惠申璐420号5幢2078室，沈宇斌担任法定代表人兼执行董事。
注册资本为人民币100万元，其中地面通持股16%，沈宇斌持股42%，张悦持股42%。
玖克网络目前实缴注册资本为16万元，均为地面通实缴，其他股东均未实缴，公司类型为有限责任公司，经营期限自2014年5月12日至2044年5月11日，经营范围：从事网络技术领域内的技术服务，网络工程，计算机系统集成，娱乐咨询（不得从事文化经纪），电子商务（不得从事增资电信、金融业务），数码 61 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
地面通于2014年10月20日以4万元人民币的对价受让原股东沈宇彬、张悦转让的共计16万元认缴未实缴股权，地面通已实际向玖克网络实缴16万元注册资本，但由于办理工商登记工作人员意识不强，导致工商档案记载的本次股权转让价格为16万元，经交易各方确认，本次认缴未实缴的股权转让实际对价为4万元，且转让方确认已收取该等转让对价，地面通实际缴付出资后即完整享有该等股权权益，不因前述错误记载遭受不利影响。
目前，由于地面通战略调整等因素考虑，玖克网络各股东经协商后一致决定注销玖克网络，目前相关手续正在办理之中。
3）其他关联法人 ①能芯电子 根据本所律师核查，能芯电子为实际控制人郑杰、张玲丽控股的其它公司，其住所地在共和新路912号1303-15室，郑杰担任法定代表人兼董事长，冉峰担任副董事长，程东方担任董事兼总经理，沈伟星、杨文荣、龙建远、张玲丽担任董事，冯旭担任监事；注册资本为人民币200万元，其中，郑杰持股26%，张玲丽持股25%，冉峰持股12.6%，杨文荣持股8.4%，程东方持股8.4%，龙建远持股7%，沈伟星持股6.3%，冯旭持股6.3%；公司类型为有限责任公司，经营期限为2006年9月15日至2036年9月14日，经营范围为：在电子科技、计算机软硬件专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，电子产品、电气机械及配件、机电设备、五金交电店、建材、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
②星昌电气 根据本所律师核查，星昌电气是地面通董事兼副总经理王幸华之弟王京昌控 62 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 股之公司，其住所地为上海市奉贤区海湾镇燎青街58号，王京昌担任法定代表人兼执行董事。
注册资本为人民币1000万元，其中王京昌持股90%，张悦持股10%。
公司类型为有限责任公司，经营期限自2005年6月7日至2025年6月6日，经营范围：从事网络技术领域内的技术服务，网络工程，计算机系统集成，娱乐咨询（不得从事文化经纪），电子商务（不得从事增资电信、金融业务），数码产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
（二）报告期内关联交易 经本所律师核查，并根据《审计报告》以及地面通的说明，报告期内股份公司与关联方曾发生如下关联交易： 1关联担保情况 1）张玲丽与上海浦东发展银行嘉定支行签订了最高额保证合同，对公司从上海浦东发展银行嘉定支行的借款承担连带保证责任，最高保证金额为人民币2000万元，截至2016年05月31日，该保证合同下借款金额合计人民币330万元，同时上述借款亦有抵押。
2）张玲丽、郑杰与中国银行股份有限公司上海闸北支行签订了最高额保证合同，对公司从中国银行上海闸北支行的借款承担连带保证责任，最高保证金额为人民币1500万元，截至2016年05月31日，该保证合同下借款金额人民币1500万元。
同时上述借款亦有抵押。
3）公司与中信银行股份有限公司上海分行签订《抵押合同（个汽抵字[2916]第811022018711号）》（以下简称“《抵押合同》”），以公司运输设备对张玲丽从中信银行股份有限公司上海分行的《中信银行个人汽车消费贷款及抵押合同（个汽贷字[2016]第811022018711号）》（以下简称“《购车贷款及抵押合同》”）提供抵押担保，截至2016年5月31日，该抵押合同项下借款人民币922,800.00元实际用于购买公司名下运输设备，购成公司对张玲丽相应应付账款，根据中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款结清证明》，截至2016 63 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 年9月27日，该笔922,800.00元贷款已经结清，《购车贷款及抵押合同》及《抵押合同》已终止，应付账款情形已消除，相应抵押亦已解除。
2报告期内存在其他关联资金往来情形根据《审计报告》记载，报告期内关联方张玲丽、云网投资、能芯电子、盘龙科技存在如下关联资金往来情况： 关联方张玲丽云网投资能芯电子盘龙科技 2016年5月31日2015年12月31日2014年12月31日 535,483.90元86,032.90元 - 12,151,132.96元64,061.00元10,200,000.00- 10,105,000.65元63,501.00元200,000.00420,000.00 经本所律师核查并经公司确认，截至2016年9月22日，所有关联资金往来款项已全部归还。
公司股东及管理层均签署了《规范关联交易承诺函》，承诺将尽可能减少与公司之间的关联交易。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，地面通已不存在任何股东及关联方占款情形
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