股票代码：600436 股票简称：片仔癀 漳州片仔癀药业股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议材料 二O一一年八月十九日 漳州片仔癀药业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会会议材料 漳州片仔癀药业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会会议议程 时间：2011年08月19日（星期五）上午9：00地点：公司科技综合楼二十四楼会议室主持人：董事长冯忠铭先生
一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和 代表的股份数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程（一）宣读议案 议案一：审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 议案二：审议《关于发行公司债券的议案》； （二）股东发言（三）宣读本次股东大会投票表决办法（四）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决（五）监事点票、股东代表监票、工作人员计票（六）主持人宣读表决结果（七）律师宣读法律意见书（八）宣读会议决议（九）与会董事签署会议决议及会议记录
四、宣布会议闭幕，散会
1 漳州片仔癀药业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会会议材料 议案
一 漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 考虑未来经济发展形势及加息因素，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟公开发行金额不超过3亿元（含3亿元）人民币的公司债券，期限不超过5年（含5年），采取无担保方式发行。
依据发行公司债券相关政策和法律法规规定，公司进行了自我核查，确定自身符合发行公司债券的各项条件。
本议案尚须获得中国证监会的批准。
请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会 二O一一年八月十九日
2 漳州片仔癀药业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会会议材料 议案
二 漳州片仔癀药业股份有限公司关于发行公司债券的议案 各位股东及股东代表： 本次公司债券的具体发行方案如下：
一、发行规模：公司在中国境内发行本金总额不超过3亿元人民币的公司债券。
具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

二、向公司股东配售的安排：本次发行公司债券不向公司原有股东优先配售。

三、债券品种及债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

四、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

五、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

六、关于本次发行公司债券的授权事项为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债
3 漳州片仔癀药业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会会议材料 券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、 债券期限、债券利率或其确定方式、具体配售安排等与公司债券申报和 发行有关的事项； （二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； （三）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券 持有人会议规则； （四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但 不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等； （五）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和 办理相关的上市事宜； （六）当公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未 能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项； （八）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债 券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需获得中国证监会的批准。
请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司 董
事会二○一一年八月十九日
4 漳州片仔癀药业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会会议材料 漳州片仔癀药业股份有限公司2011年第二次临时股东大会事项表决方法说明 各位股东及股东代表：根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关 规定，公司2011年第儿次临时股东大会投票表决按以下办法进行。

一、本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权 代表以记名投票的方式进行表决。

二、出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

三、本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票 结果按股份数清点计算。

四、本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣 布人各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。
监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。

五、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。

六、投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。

七、不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

八、表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。

九、会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会 二0一一年八月十九日
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