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《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》的回复（二次修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于2022年1月20日下发的《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030002号，以下简称“问询函”）已收悉，厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“弘信电子”或“公司”）会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，并就相关事项进行了回复及补充披露（以下简称“本回复”），现提交贵所，请予以审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中若出现部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。
本回复及重组报告书的字体代表以下含义： 问询函所列问题问询函所列问题的回复对重组报告书的补充披露或修改问询函所列问题的回复的补充或修改 黑体宋体 楷体、加粗 目录 问题一
问题十...................................................................................................................110
问题十一...............................................................................................................121
问题十二...............................................................................................................131
问题十三...............................................................................................................135
问题十四...............................................................................................................146
问题十五...............................................................................................................152 3-
1 问题一
1.根据申请文件，苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称标的资产或华扬
电子）主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》（以下简称《高污染名录》）中的“印制电路板制造”行业，主要产品属于《高污染名录》第876项“电路板”。
华扬电子主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音；报告期内，华扬电子环保支出合计金额分别为480.93万元、536.67万元和265.84万元，华扬电子针对生产项目已完成环保验收手续。
请上市公司补充说明：
（1）标的资产对生产项目申请环评审批的具体情况，包括标的资产是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，并具体分析生产项目对所在地区产业高质量发展的影响和环境质量的影响，标的资产的污染物排放标准是否已达到我国先进水平，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”和规划环评要求；
（2）标的资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力是否与标的资产未来发展需求相匹配，环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充说明： （一）标的资产对生产项目申请环评审批的具体情况，包括标的资产是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，并具体分析生产项目对所在地区产业高质量发展的影响和环境质量的影响，标的资产的污染物排放标准是否已达到我国先进水平，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”和规划环评要求
1、标的公司对生产项目申请环评审批的具体情况 3-
2 华扬电子现有生产项目系位于苏州市相城区黄桥街道木巷村的柔性印制电路板（FPC）生产项目。
华扬电子成立于1998年3月，其生产项目建成并投产时国家尚未颁布《中华人民共和国环境影响评价法》，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，当时华扬电子所在的木巷村只有木巷电讯配件厂具备开展印制电路板业务的环保资质，当地政府决定将包括华扬电子在内的6家民营企业作为电讯配件厂名义下的下设企业进行挂靠，由华扬电子与电讯配件厂签订关于委托环保治理的《协议书》并承担相应的“三废”治理费及排污费。
2002年，华扬电子购置了印制电路板生产项目所需的环保设备，开始独立处理生产过程中产生的各类污染物。
2016年，苏州市人民政府办公室依据《省环委会关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办【2015】26号），发布《市政府办公室关于转发苏州市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通知》（苏府办【2016】18号），该文件要求“属地管理。
各市、区人民政府负责辖区内所有建设项目的排查、清理工作，建立本地区环境保护违法违规建设项目台账，制定具体的清理整治工作方案”。
同年，苏州市相城区人民政府办公室发布《印发<相城区全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案>的通知》（相政办【2016】35号），该文件要求“对建设项目环保违法违规行为进行细化、分类，按照关停一批、登记一批、整治一批的工作思路，到2016年12月底，全面完成全区环境保护违法违规建设项目的清理整治任务”。
该文件规定：“已建成但尚未通过环评审批的建设项目，如果该项目选址符合红线区域保护规划管控要求和国家政策，污染物排放达到同行业执行的排放标准、符合总量减排控制要求，企业应进行自查评估，在完成自查评估并向社会公开公示后，报区环保局审核。
区环保局结合日常和专项检查情况，对企业自查评估报告进行审核，审核合格的项目登记录入‘一企一档’环境管理数据库，纳入日常环境管理。
” 按照苏州市相城区人民政府上述统一部署要求，华扬电子委托江苏宏宇环境科技有限公司（以下简称“江苏宏宇”）编制了《苏州市华扬电子有限公司现状环境影响评估报告》，核实华扬电子生产项目的实际产能及排污情况，江苏宏宇在评估后向华扬电子提出了相应的整改意见，华扬电子在整改后向主管环保部门报送了自查评估报告以及《建设项目竣工环境验收申请》，并通过了苏州市相城 3-
3 区黄桥街道办事处环境保护办公室、苏州市相城区环境保护局的环保验收。
2、标的公司生产项目的污染物排放标准符合国家和地方环保部门的要求，
不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响
（1）标的公司生产项目的污染物排放标准符合国家和地方环保部门的要求 华扬电子生产过程中涉及的污染物主要包括废水、固体废弃物、废气和噪音，
环保部门对华扬电子污染物排放的监管措施主要包括三方面：①污水排放纳入环保部门在线监控平台，对污水排放中总铜、总磷、总氮等浓度指标进行实时监控；②“双随机、一公开”现场检查（即指随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员，抽查情况及查处结果及时向社会公开），检查结果在苏州市相城区人民政府网站环境保护模块进行公示；③纳入重点排污单位名单进行监督监测，并将监督结果公开。
苏州市生态环境局依据2017年原环保部发布的《重点排污单位名录管理规定（试行）》，报告期内将华扬电子及区域内其他大型FPC企业，如东山精密（002384.SZ）子公司苏州维信电子有限公司、嘉联毅（6153.TW）子公司嘉联益科技（苏州）有限公司、毅嘉（2402.TW）子公司毅嘉电子（苏州）有限公司等企业纳入重点排污单位名单。
华扬电子污染物的具体排放标准如下： ①废水排放情况 华扬电子生产项目产生的废水包括生活废水及生产废水，其中生活废水直接排入市政污水管网，目前清洗废水、含镍废水经污水处理系统处理后循环使用，含铜、含氰等综合废水经污水处理系统预处理达标后排入黄桥污水处理厂。
2019年至今，华扬电子接受污染物监测的情况如下： 时间2019年一季度2020年一季度 2021年1月2021年7月2021年12月2019年5月2020年6月 监测事由环保部门“双随机、一公开”检查环保部门“双随机、一公开”检查环保部门“双随机、一公开”检查环保部门重点排污单位监督监测结果环保部门重点排污单位监督监测结果 自行聘请第三方公司检测自行聘请第三方公司检测 监测结果排放池PH值异常未发现环境违法行为未发现环境违法行为污染物排放未超标污染物排放未超标污染物排放未超标污染物排放未超标 3-
4 时间2021年3月2021年5月2021年9月 监测事由自行聘请第三方公司检测自行聘请第三方公司检测自行聘请第三方公司检测 监测结果污染物排放未超标污染物排放未超标污染物排放未超标 根据上述检测结果或检测报告，华扬电子除2019年第一季度在“双随机、一公开”现场检查中存在排放池PH值异常外，污水排放中总铜、总磷、总氮、氨氮、氰化物等排放浓度均符合环保部门的排放标准。
针对2019年第一季度“双随机、一公开”现场检查发现的废水PH值异常情形，华扬电子收到环保部门警示后及时采取措施进行整改，包括在废水排放池增加PH监测仪，实时监控PH值；在废水排放前增加PH值的检测，确保达标后再排放。
经整改，华扬电子废水排放池PH值符合环保排放标准。
根据苏州市相城生态环境局出具的函件，2019年1月1日至2022年3月2日，华扬电子未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
此外，华扬电子经环保部门核定的生产废水排放量为不超过140,000吨/年，华扬电子2019年度、2020年度及2021年度的排放量分别为74,804吨、103,418吨、108,364吨，符合环保部门核定的排放量要求。
②固体废物排放情况 华扬电子生产项目产生的固体废弃物中的生活垃圾交由环卫部门统一处理，固体废弃物中的含铜蚀刻废液、含铜污泥、废油墨渣等危险废弃物交由有资质的机构处理。
鉴于固体废弃物的处理未执行排放浓度限值、排放总量限额等排放标准，华扬电子将危险废弃物交由有资质的机构处理符合相关法律法规的要求。
③废气排放情况 华扬电子生产项目产生的废气主要为硫酸雾、氯化氢、氰化氢和非甲烷总烃等，上述废气分别经液碱喷淋中和、次氯酸钠及液碱喷淋破氰、光解及电解处理后，通过高废气排气筒排放。
根据2019年至今苏州市相城区生态环境局公示的《重点排污单位监督监测结果公示》《双随机一公开企业检查情况表》以及华扬电子聘请第三方检测公司出具的检测报告，华扬电子废气排放中硫酸雾、氯化氢、 3-
5 氰化氢和非甲烷总烃排放浓度均符合环保部门的排放标准，上述污染物不涉及规定排放量的情形。
④噪音排放情况 华扬电子生产项目产生的噪音经消音、隔离、减震措施后达标排放。
根据2019年至今苏州市相城区生态环境局公示的《双随机一公开企业检查情况表》以及华扬电子委托第三方检测公司出具的检测报告，华扬电子的噪音不存在超标的情况，上述污染物不涉及规定排放量的情形。
因此，华扬电子生产项目的污染物排放符合国家和地方环保部门的要求。
（2）标的公司生产项目通过环保部门清洁生产的审核验收，达到国内清洁生产先进水平 为了促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，全国人大常委会审议通过并发布了《中华人民共和国清洁生产促进法》，之后原环保部发布了包括印制电路板行业在内的50余个行业的清洁生产标准，适用于清洁生产审核和评定、环境影响评价和排污许可证管理等。
2016年，国家发改委、原环保部发布修订后的《清洁生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第38号），清洁生产的审核分为自愿性审核和强制性审核，国家鼓励企业自愿开展清洁生产审核。
在审核方面，由国家发展和改革委员会会同环境保护部负责全国清洁生产审核的组织、协调、指导和监督工作；县级以上地方人民政府确定的清洁生产综合协调部门会同环境保护主管部门、管理节能工作的部门和其他有关部门，根据本地区实际情况，组织开展清洁生产审核。
根据江苏省生态环境厅2019年、2020年和2021年分别公布的第十五批、第十六批和第十七批强制性清洁生产审核重点企业名单，华扬电子在报告期内未被列入强制性审核名单。
为进一步降低企业生产过程的污染，报告期内华扬电子实施一类污染物零排放系统等清洁生产方案，持续提升清洁生产水平，于2020年3月申请开展清洁生产的自愿性审核，并于2021年6月取得了苏州市相城生态环境局出具的通过清洁生产审核验收的批文。
按照清洁生产审核验收意见，依据原环保部发布的《清洁生产标准印制电 3-
6 路板制造业》，在该标准要求的21个指标中，华扬电子涉及的指标共20个，其中17个指标达到一级（国际清洁生产先进水平），2个指标达到二级（国内清洁生产先进水平），1个指标达到三级（国内清洁生产基本水平）。
具体指标如下： 项目 生产工艺与装备要求 资源能源利用指标 污染物产生指标（末端处理前）废物回收利用指标 环境管理要求 清洁生产指标基本要求机械加工及辅助设施线路与阻焊图形形成板面清洗 蚀刻 电镀与化学镀 新水量 耗电量覆铜板利用率废水产生量废水中铜产生量废水中化学需氧量（COD）产生量工业用水重复利用率金属铜回收率 环境法律法规标准生产过程环境管理 企业现状 工厂布局合理，图形形成、板面清洗、蚀刻和电镀与化学镀有水电计量装置 有集尘系统回收粉尘；废边料分类回收利用 用光固化抗蚀剂、阻焊剂；显影、去膜设备附有有机膜处理装置；配置排气或废气处理系统化学清洗，采用逆流清洗或水回用，附有铜粉回收或污染物回收处理装置蚀刻机有自动控制与添加、再生循环系统；蚀刻清洗水多级逆流清洗；蚀刻清洗溶液补充添加于蚀刻液中或回收；蚀刻机密封，无溶液与气体泄漏，排风管有阀门；排气有吸收处理装置，控制效果好除电镀金与化学镀金外，均采用无氰电镀液；废液集中存放并回收，不采用铅合金电镀与含氟络合物的电镀液，不采用含铅的焊锡涂层新水量指印制电路板生产中每产出单位面积成品所耗用的新鲜水量，单位印制电路板耗用新水量（m3/m2）≤0.50耗电量指印制电路板生产中每产出单位面积成品所耗用的电量，单位印制电路板耗电量（kWh/m2）≤45不涉及 单位印制电路板废水产生量（m3/m2）≤0.42 单位印制电路板的废水中铜产生量（g/m2）≤60单位印制电路板的废水中化学需氧量（COD）产生量（g/m2）≤100指工业重复用水量占生产过程中总用水量的比例，工业用水重复利用率≥55%指回收金属铜量占废物中金属铜含量的比例，金属铜回收率≥95%符合国家和地方有关环境法律、法规，污染物排放达到国家和地方排放标准、总量控制指标和排污许可证管理要求 有工艺控制和设备操作文件；有针对生产装置 等级二级二级一级一级 一级 一级 一级 一级/ 一级三级一级一级一级一级一级 3-
7 项目 清洁生产指标 环境管理体系废水处理系统环保设施的运行管理危险物品管理废物存放和处理 企业现状 突发损坏，对危险物、化学溶液应急处理的措施规定建立环境管理体系并被认证，管理体系有效运行；有完善的清洁生产管理机构，制定持续清洁生产体系废水分类处理，有自动加料调节与监控装置，有废水排放量与主要成分自动在线监测装置对污染物能在线监测，自有污染物分析条件，记录运行数据并建立环保档案，具备计算机网络化管理系统。
废水在线监测装置经环保部门比对监测符合国家《危险废物贮存污染控制标准》规定，危险品原材料分类，有专门仓库（场所）存放，有危险品管理制度，岗位职责明确危险废物交由有资的专业单位回收处理，并制定相关事故防范措施和应急预案，并向当地环保部门申报并备案 等级 一级一级一级一级一级 同时，因FPC的生产涉及电镀工序，且国家发改委、原环保部、工信部发布的《电镀行业清洁生产评价指标体系》规定了电镀企业（车间）清洁生产的要求，因此清洁生产审核也按照该指标体系从生产工艺及装备指标、资源消耗指标、资源综合利用指标、污染物产生指标、产品特征指标、管理指标综合评价标的公司达到清洁生产的等级。
按照清洁生产审核验收意见，依据《电镀行业清洁生产评价指标体系》，华扬电子达到了国内清洁生产先进企业水平。
因此，华扬电子生产项目已达到国内清洁生产先进水平。
（3）标的公司生产项目不会对所在行业和地区高质量发展产生不利影响，符合未来趋势 华扬电子主要产品包括背光FPC和天线FPC，其中背光FPC主要应用于笔记本电脑键盘背光和屏幕背光等；天线FPC主要应用于手机天线、无线充电及NFC等。
虽然华扬电子的产品属于《环境保护综合名录（2021版）》中《“高污染、高环境风险”产品名录》第924项规定的印制电路板，但不会对其所在行业和地区高质量发展产生不利影响，符合所在行业和地区高质量发展的未来趋势，理由如下： 3-
8 ①行业政策方面 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，华扬电子柔性印制电路板（FPC）产品为“鼓励类”的“二十
八、信息产业”的“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”类别，不属于限制类、淘汰类产品。
同时，根据苏州市人民政府于2022年1月发布的《苏州市“十四五”质量发展规划》，苏州市将以产业链、供应链融合推动质量联动发展，推动生物药、半导体和集成电路、软件和信息服务、智能网联汽车、智能制造装备、高端医疗器械、机器人、光通信、高端纺织、钢铁新材料等10条产业链高质量发展。
华扬电子生产的FPC产品在半导体和集成电路、智能网联汽车、智能制造装备、高端医疗器械等诸多领域均存在广泛的应用前景。
此外，华扬电子所在的苏州市亦存在东山精密（002384.SZ）、沪电股份(002463.SZ)等印制电路板行业上市公司，以及日本紫翔、台资企业嘉联毅（6153.TW）、毅嘉（2402.TW）等FPC生产企业在苏州设立的子公司。
同时，近期亦存在所在地上市公司或者同行业公司完成资本运作，2020年8月，东山精密（002384.SZ）完成非公开发行股票，募投项目包括在苏州实施“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”等；2022年1月，FPC等产品的生产企业奕东电子（301123.SZ）完成首次公开发行股票并在创业板上市；2022年2月，印制电路板生产企业金禄电子首次公开发行股票并在创业板上市项目通过交易所审核。
②蚀刻、电镀等是印制电路板行业重要的生产工序，标的公司持续提高其清洁生产水平 华扬电子主要产品包括背光FPC和天线FPC，蚀刻、电镀等是印制电路板行业重要的生产工艺，相关生产工艺的作用及标的公司采取的降低减排措施如下： 生产工艺名称蚀刻 作用 利用蚀刻液在线路板表面蚀刻出需要的电路 采取的措施 ①蚀刻机配备自动控制与添加、再生循环系统；②蚀刻清洗水实现多级逆流清洗，用以减少用水量并提高清洗效率； 3-
9 生产工艺名称电镀 线路与阻焊图形形成 作用 电镀铜：在线路板表面镀上铜层电镀镍金：使金粒子附着到印制电路板的铜层上，该工艺可增加铜层的硬度和耐磨性，可更好地应用于需要插拔、磨损的电路板 线路曝光：主要通过紫外光照射使油墨发生聚合交联反应，将需要的图形复制在线路板上线路显影：为感光干膜中未曝光部分的活性基团与稀碱溶液反应生成可溶性物质而溶解下来，留下已感光交联固化的图形部分阻焊：在线路板表面不需焊接的部分导体上涂覆一层防焊油墨，在后续焊接与清洗制程中保护板面不受污染，以及保护线路 采取的措施③蚀刻机密封，保障无溶液与气体泄漏，用以防止环境污染。
①采用金属回收工艺，提高资源利用率；②镀铜、镀镍溶液连续过滤，延长溶液使用寿命，降低成本及减少污染；③实现电镀镍金工序含镍废水的零排放，实现水循环使用的效果。
④配置废气处理系统。
①采用有机膜处理装置，降低COD的排放；②配置排气、废气处理系统。
根据清洁生产审核验收意见，依据原环保部发布的《清洁生产标准印制电路板制造业》，华扬电子蚀刻、电镀、线路与阻焊图形形成工艺在清洁生产指标等级中均达到一级。
综上所述，标的公司生产项目的污染物排放标准符合国家和地方环保部门的要求，不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响，符合所在行业和地区高质量发展的未来趋势。
3、标的公司符合国家产业规划、产业政策，不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形
（1）标的公司符合国家产业规划、产业政策要求 华扬电子生产项目为柔性印制电路板（FPC）的生产，根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）要求，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。
华扬电子生产项目不涉及上述行业。
同 3-10 时，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发改委令第29号），华扬电子主营业务不属于限制类、淘汰类行业。
标的公司及其子公司已根据法律法规及行业管理规章的要求，并遵照所在地主管部门规定，取得了从事目前主营业务所需的相应资质或认证。
因此，标的公司生产项目符合国家产业规划、产业政策要求。
（2）标的公司不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形 根据环境保护部于2016年7月发布的《关于印发<“十三五”环境影响评价改革实施方案>的通知》，“三线一单”指的是“生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和环境准入负面清单”，要求在项目环评中建立“三线一单”约束机制，强化准入管理。
华扬电子生产项目由于历史原因未能办理环评手续，但在2016年苏州市相城区人民政府办公室发布《印发<相城区全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案>的通知》后对华扬电子生产项目进行了环保自查评估并得到苏州市相城区黄桥街道办事处环境保护办公室、苏州市相城区环境保护局的验收通过。
华扬电子生产项目符合国家和地方有关环境保护的要求，取得了苏州市相城区环境保护局核发的《苏州市相城区排放污染物许可证》（有效期至2019年12月31日）以及苏州市生态环境局核发的《排污许可证》（有效期至2022年12月8日），于2019年1月18日通过了苏州市相城区环境保护局、苏州市相城区环境监察大队关于电镀行业的环保整治验收复核，并于2021年1月8日通过了苏州市相城区生态环境局、苏州市相城区应急管理局等四部门组织的关于相城区电镀、线路板企业环保安全整治的验收。
此外，根据苏州市生态环境局《苏州市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，标的公司生产场所所在的相城区黄桥街道属于一般管控单元，不属于重点或优先管控单元。
报告期内，华扬电子不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保相关的重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，华扬电子生产项目由于历史原因未能环评手续，但后续已完成环保自查评估并得到环保主管部门的验收通过；华扬电子生产项目的污染物排放标准符 3-11 合国家和地方环保部门的要求，不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响；华扬电子符合国家产业规划、产业政策，不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形。
（二）标的资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力是否与标的资产未来发展需求相匹配，环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、标的公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力是否与标的资产未来发展需求相匹配 标的公司涉及环境污染的具体环节包括电镀、曝光、显影、蚀刻、表面处理、化/电金及印刷等，主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音，具体情况如下：
（1）废水的处理能力 标的公司产生的废水主要为生产废水和生活废水，其中生产废水中含铜、含氰等综合废水经标的公司污水处理系统预处理达标后接管黄桥污水处理厂处理，清洗废水经处理后能实现循环使用；2020年8月，标的公司新购置的一类污染物零排放系统投入使用，实现了对原综合废水中含镍废水的零排放处理，自此含镍废水经处理后可循环使用，无须对外排放；生活废水直接排入市政污水管网，上述废水的处理情况如下： 废水类型污染物类型 含铜、含氰等综合废 水 生产废水含镍废水 产生工序 黑孔、电镀铜、曝光、显影、蚀刻、去膜、阻 焊前处理 表面处理、化/电金 清洗废水 等离子清洗、线路前处理 污水处理设施 综合废水处置系统一套 一类污染物零排放系统 一套一般清洗废水系统一套 年处理能力（万吨）2021年2020年2019年 12.3810.5010.50 1.200.50 - 6.006.006.00 生活污水 - 职工生活 化粪池 - - - 注：①2021年10月，标的公司对综合废水处理设施进行升级，升级后年处理能力达到18万吨/年，从而2021年的综合废水年处理能力上升至12.38万吨。
②2019年至2020年8月，含镍废水属于综合废水的一种，与含铜、含氰等废水在综合废水处置系统中处理后排放 3-12 至污水处理厂；2020年8月，标的公司新购置的一类污染物零排放系统投入使用，可对含镍废水进行单独处理后循环使用，年处理能力达到1.2万吨，因此含镍废水不再混入综合废水中排放。
2019年、2020年及2021年，标的公司综合废水的排放量分别为7.48万吨、10.34万吨及10.84万吨，污水处理能力能够满足生产经营需求。
根据标的公司未来生产计划，其现有污水处理设施与未来发展需求的匹配情况如下： 实际 预测 项目 2019年 2020年 2021年1-9月 2022年 2023年 2024年 2025年 营业收入（万元） 22,759.3829,768.2425,872.8934,965.3936,950.3538,750.9240,331.59 产量（万平方米） 22.59 28.97 22.29 29.33 30.67 31.63 32.20 污水排放量（吨） 74,804.00103,418.0069,864.00104,710.57109,486.54112,897.35114,944.31 单位产量排放量（吨/万平方米） 3,311.38 3,569.83 3,134.32 3,569.83 3,569.83 3,569.83 3,569.83 注：①2022年-2025年营业收入及产量数据引用评估报告中的预测数；预测期间单位产量排放量取2019年、2020年及2021年1-9月的最大数；②表中污水排放量为含铜、含氰等综合污水排放至黄桥污水处理厂的排放量。
标的公司预计到2025年的产量达到32.20万平方米，污水处理量达到11.49 万吨，未超出标的公司的污水处理能力范围，亦未超出环保标准的14万吨。
因此，标的公司现有污水处理设施与未来发展需求相匹配。
（2）废气的处理能力 标的公司产生的废气主要为硫酸雾、氯化氢、氰化氢、非甲烷总烃等，上述废气分别经液碱喷淋中和、次氯酸钠及液碱喷淋破氰、光解及电解处理后，通过废气处理系统处理后高空排放，上述废气的处理情况如下： 废气类型硫酸雾、氯化氢 氰化氢非甲烷总烃 产生工序 电镀表面处理、 化/电金油墨印刷 废气处理设施 液碱喷淋中和，20米高排气筒排放次氯酸钠及液碱喷淋破氰，25米高 排气筒排放光解及电解，25米高排气筒排放 报告期内处理能力 38,600m3/h1,950m3/h11,100m3/h 废气排放不存在排放量的限制，因此日常无需监测废气的排放量。
环保部门 3-13 的排放标准对废气排放浓度存在限值要求，根据2019年至今苏州市相城区生态环境局公示的《重点排污单位监督监测结果公示》以及华扬电子聘请第三方检测公司出具的检测报告，标的公司经处理后的废气排放中硫酸雾、氯化氢、氰化氢和非甲烷总烃排放浓度均在许可排放浓度限值范围内，标的公司的废气不存在超标排放的情形，符合国家和地方环保部门的要求。
具体情况如下： 主要污染物 2021年12月 2021年202110月年9月 2021年7月 2021年5月 2021年3月 2020年6月 2019年5月 许可排放浓度 限值 单位：mg/m3 是否超标排放 执行标准 氯化氢5.200.507.223.99 - 7.8121.100.52 30 硫酸雾<0.400.532.05<0.20 - 3.795.130.50 30 氰化氢<0.09<0.09<0.09<0.09 - <0.09<0.09<0.090.5 否《电镀污染物排 否 放标准》 (GB21900-2008)否 《大气污染物综 非甲烷总烃2.135.005.533.9811.101.593.795.68120 合排放标准》否 (DB32/4041-2021 ) 注：①氯化氢和硫酸雾有2个排气筒，上述排放浓度取2个排风筒检测数据的最大值；②2021年5月，第三方检测公司仅对有机废气非甲烷总烃进行检测；③2021年7月、12月的监测数据来源于《重点排污单位监督监测结果公示》，其余监测数据来源于第三方公司的检测报告。
标的公司现有4套废气处理系统，其中2套酸性废气处理系统、1套破氰废 气处理系统和1套有机废气处理系统，处理后的废气排放浓度低于许可排放浓度 限值，未来标的公司生产工艺将保持稳定，因此，标的公司现有废气处理设施与 未来发展需求相匹配。
（3）固废的处理能力 标的公司生产的固体废弃物主要包括废镍液、含铜污泥、废蚀刻液、废油墨、
废旧滤芯、废油墨渣、废板材等，均属于危险废物，交由有危废处理资质的机构处置；生活垃圾交由指定环卫部门统一处理，上述固废的处理情况如下： 类型 一般固体废物 危险废物 固体废物名称 生活垃圾 废镍液 产生设施或工序处理设施 办公、生活 垃圾桶 化学镍金/电镀镍仓库暂存， 处置去向环卫部门统一处理交由有资质单位处理 3-14 类型 固体废物名称 含铜污泥废蚀刻液 废油墨废旧滤芯废油墨渣 废板材显影液/定影 液菲林胶片钻孔粉尘 产生设施或工序金 污水处理蚀刻印刷 药水湿制程线路去膜冲压车间 处理设施 包括5个固体危险废物仓库、4个液体危险废 物放置桶 工程菲林制作 工程菲林制作钻孔 处置去向 固体废弃物不存在排放量的限制，标的公司一般固体废弃物通过垃圾桶收集，交由环卫部门统一处理；危险废弃物统一在危废仓库暂存，包括5个固体危险废弃物仓库（约184平方米，能暂存50吨）和4个液体危险废物放置桶（约20吨），危险废弃物的存放一般不得超过仓库容量的2/3，标的公司会根据生产情况及固废存放情况，定期交由有危废处理资质的机构处置，如日常产生量较多的废蚀刻液和含铜污泥，标的公司平均每月处理一次。
报告期内，标的公司固体废弃物处理情况如下： 主要污染物废蚀刻液 2021年1-9月 2020年度2019年度 166.02201.70240.22 许可排放总量 限值 是否超标排放 否 单位：吨执行标准 含铜污泥 202.39233.50241.42 否 废油墨渣废油墨 废旧滤芯废板材 24.2025.550.6124.50 14.7015.29 3.10 18.2317.291.474.40 无限制 否 《危险废物贮 否 存污染控制标 否 准》 (GB18597-2001)否 钻孔粉尘 5.10 1.37 1.37 否 显影液/定影液 - 0.80 - 否 注：标的公司对固体废弃物的处理为先暂存危废仓库，待一定量或仓库空间不足时才交
由有资质企业处理，因此废旧滤芯、废板材、钻孔粉尘等生产过程中产生量较少的固体废弃物报告期各期的排放量存在波动。
3-15 随着标的公司未来产能的增加，固体废弃物的产生量也会有所增加，标的公司可通过增加处理频次提高处理能力，如由每月处理一次提高至每周处理一次，因此不存在处理能力受限的情形，相关处理符合环保要求，现有固体废弃物的处理设施与未来发展需求相匹配。
（4）噪声的处理设施及治理 标的公司的主要噪声为空压机、水泵、风机等设备运转时产生的噪声，其通过选用小功率低噪音设备、采取减震、隔音措施防止职业病产生及减少对周围环境的影响，标的公司厂界噪音符合环保标准和相关要求，具体情况如下： 产生设施或工序冲压车间 外围设备区域 主要噪声源设备空压机 水泵、风机 降噪设施 低功率低噪音设备（自带消音器）、隔离、基础减震 低功率低噪音设备（自带消音器）、基础减震 处理能力 符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） 噪音不存在排放量的限制，经标的公司降噪、隔音等措施处理后，符合《工 业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求，处理能力能满足标 的公司未来发展需求。
2、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 报告期内，华扬电子污染治理投资和相关费用支出如下： 项目 2021
年1-9月 2020年度 环保投资 25.69 182.04 环保费用 240.15 354.63 其中：污水处理费 184.55 267.50 合计 265.84 536.67 产量（万平方米） 22.29 28.97 污水排放量（吨） 69,864.00 103,418.00 单位产量环保费用
（元/平方米） 10.77 单位污水处理费（元/吨） 26.42 注：单位污水处理费上升主要系污水处理单价上升导致。
12.2425.87 单位：万元2019年度 199.31281.62187.91480.93 22.5974,804.00 12.47 25.12 报告期各期，华扬电子环保支出合计金额分别为480.93万元、536.67万元 3-16 和265.84万元，其中环保投资主要包括污水排放、污水池等环保工程投入以及污水处理设备等环保设备投入；费用性支出主要包括排污费、检测费等。
报告期各期，华扬电子单位产量环保费用分别为12.47元/平方米、12.24元/平方米和10.77元/平方米，2021年的单位产量环保费用有所下降，主要原因系随着铜价上涨，2021年含铜污泥处理实现零费用处理；同时2019-2020年新增污水处理设备等环保投资，有效降低了污水循环处理次数，提升污水处理能力和效率。
综上，华扬电子的环保费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
二、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）访谈华扬电子的生产及环安部门负责人，了解华扬电子生产项目申请
环评验收的具体情况，并了解生产项目对苏州市产业高质量发展的影响和环境质量的影响，以及华扬电子的污染物排放标准是否已达到我国先进水平，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”和规划环评要求；查阅《清洁生产审核验收意见表》《清洁生产审核验收报告》及相关政府部门发布的《清洁生产标准印制电路板制造业》《电镀行业清洁生产评价指标体系》，核查标的公司清洁生产等级水平。
（2）查阅《苏州市华扬电子有限公司现状环境影响评估报告》《污水接纳处理协议》《检测报告》《清洁生产审核验收意见表》《2021年相城区电镀、线路板企业环保安全整治验收表》《苏州市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》以及排污许可证等资料，核查华扬电子生产是否符合环保法规的相关要求。
（3）查询信用中国、信用江苏、信用苏州、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、苏州市相城区生态环境局等网站公示信息，查阅苏州市相城生态环境局出具的函件，并访谈苏州市相城区生态环境局相关工作人员，了解华扬电子在环保方面是否存在违法违规行为。
3-17
（4）现场查看华扬电子的生产车间、污水处理系统、危险固废存放仓库以及废气处理系统等，了解华扬电子生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力；查阅苏州市相城区生态环境局公示的《重点排污单位监督监测结果公示》《双随机一公开企业检查情况表》以及华扬电子委托第三方检测公司出具的检测报告结果，复核废水、废气及噪声是否达标。
（5）查阅华扬电子环保投资的合同、发票，环保费用的明细账，以及污水排放的台账、对账单、发票、银行回单，危险固废回收单位的资质、回收台账、发票及银行回单等资料。
2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：
（1）华扬电子生产项目由于历史原因未能环评手续，但后续已完成环保自查评估并得到环保主管部门的验收通过；华扬电子生产项目的污染物排放标准符合国家和地方环保部门的要求，已达到国内清洁生产先进水平，不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响，符合所在行业和地区高质量发展的未来趋势；华扬电子符合国家产业规划、产业政策，不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形。
（2）华扬电子生产经营中主要污染处理设施的处理能力与其未来发展需求相匹配，环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
（二）律师核查意见 经核查，律师认为： 华扬电子生产项目由于历史原因无法办理环评手续，但后续在苏州市相城区相关政府部门组织下已完成环保自查评估并得到环保主管部门的验收通过；华扬电子生产项目的污染物排放符合国家标准和地方环保部门的要求，已达到国内清洁生产先进企业水平，不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响，符合所在行业和地区高质量发展的未来趋势；华扬电子符合国家产业规划、产业政策，不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形。
华扬电子生产经营中主要污染处理设施的处理能力与其未来发展需求相匹配，环保相关成本费用与处理 3-18 其生产经营所产生的污染相匹配。
3-19 问题二
2.根据申请文件，本次交易业绩承诺方承诺，标的资产
2021年度、2022年度及2023年度业绩承诺期归母净利润累计不低于1.23亿元。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，披露标的资产业绩承诺的可实现性；
（2）鉴于本次交易已无法在2021年实施完成，请补充披露交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露：（一）标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，披露标的资产业绩承诺的可实现性
1、标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径本次交易标的公司业绩承诺口径是扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
1、业绩承诺情况”和“第一节本次交易概述”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
1、业绩承诺情况”中进行了补充披露。
2、标的资产业绩承诺的可实现性
（1）在手订单情况标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户的供应商认证，成为客户的合格供应商。
其次，客户一般提前2-10个月时间开 3-20 始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般3家或3家以上）合格供应商进行询价和评选。
标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、打样、试制等一系列前期工作。
客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般1-2家），并在合格供应商之间分配订单份额。
在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。
一般情况下，背光FPC产品的供货周期主要为12-24个月，天线FPC产品的供货周期主要为6-12个月，因此标的公司取得具体新产品的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，维持相对稳定的业务合作关系。
因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
由于标的公司FPC产品交付周期较短，通常在1个月内，因此标的公司在手订单主要为未来1-2个月需交货的订单，且会根据客户实际下单需求持续更新。
截至2022年1月底，标的公司在手订单预计销售金额合计3,915.94万元。
考虑下游客户春节放假等因素，标的公司在手订单状况总体良好。
上述在手订单中，按订单时间分布来看，2022年1月下达的订单金额2,005.09万元，2021年8月-12月（即过去半年以内）下达的订单金额1,499.60万元，上述订单金额合计占比89.50%；此外，2021年8月之前下达的订单金额为411.25万元，主要为前期订单尚未交货的尾单。
按订单执行周期来看，截至2022年2月20日，上述在手订单预计执行周期如下： 项目出货金额 占比 截至2022年2月20日已出货1,014.97 25.91% 预计2022年3月底前出货2,356.56 60.16% 预计2022年4-6月出货545.60 13.93% 单位：万元合计3,917.13100.00% 此外，结合过往订单的消化速度来看，标的公司2021年12月底的在手订单3,940.60万元，该部分订单金额截至2022年2月20日已出货2,694.34万元，即在1个半月左右时间内，已出货占比达到68.37%。
因此，结合过往订单来看， 3-21 截至2022年1月底的在手订单的执行周期总体合理。
（2）历史业绩情况 报告期内，标的公司的经营业绩情况如下： 项目营业收入归母净利润扣非后归母净利润 2021年1-9月25,872.893,643.853,600.83 2020年度29,768.243,868.023,728.36 单位：万元2019年度 22,759.381,945.351,923.22 报告期内，标的公司净利润持续增长，主要得益于：①营业收入保持持续稳步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品背光FPC、天线FPC的需求增加，同时华扬电子凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。
②标的公司主要产品毛利率稳中有升，背光FPC的毛利率分别为23.62%、26.00%和27.55%，天线FPC产品毛利率分别为23.52%、25.43%和26.25%。
根据评估预测，2021年至2025年标的公司的营业收入和净利润情况如下： 项目营业收入净利润 2021年度33,075.643,920.41 2022年度34,965.394,121.99 2023年度36,950.354,316.62 2024年度38,750.924,546.52 2025年度 单位：万元平均增速 40,331.59 6.29% 4,754.43 4.22% 预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为6.29%和4.22%，低于报告期内标的公司的增长水平。
因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
（3）同行业公司业绩增长速度情况 对比同行业上市公司业绩增长速度情况如下： 同行业公司 主营业务简介 FPC产品主要应用领域 2021年1-9月 营业收入增幅 归母净利润增 幅 2020年度 营业收入增幅 归母净利润增 幅 3-22 同行业公司 鹏鼎控股（002938.SZ） 景旺电子（603228.SH） 弘信电子（300657.SZ） 东山精密（002384.SZ） 风华高科（000636.SZ） 中京电子（002579.SZ） 主营业务简介 2018年上市，主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务，其中包括FPC产品 2016年上市，主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务，其中包括FPC产品 2017年上市，主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售2016年收购美国Mflex100%股权，Mflex主要从事FPC的研发、生产和销售2015年收购奈电科技100%股权，奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。
2021年7月，奈电科技完成了工商变更登记手续，风华高科持有奈电科技的股权比例下降为30%，世运电路（603920.SH）持有奈电科技股权比例为70% 2019年收购元盛电子55%股权，元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售 FPC产品主要应用领域 主要应用与苹果品牌智能手机等终端产品领域 主要应用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）、无线充电、摄像头、振动马达等其他模块主要应用于智能手机显示模组、触控模组等领域 主要应用于苹果品牌智能手机等终端产品领域 主要应用于手机摄像头模组、手机内连接、汽车面板、LED灯、触摸屏等领域 主要应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电子、汽车电子、激光读取头（计算机、 2021年1-9月 营业收入增幅 归母净利润增 幅 20.31%21.68% 37.20%3.58%20.73%-366.66%19.47%25.35% 35.47%153.72% 31.13%33.52% 2020年度 营业收入增幅 归母净利润增 幅 12.16%-2.84% 11.55%10.02%7.20%-49.83% 19.28%117.76% 31.54%5.86% 11.48%9.24% 3-23 同行业公司 主营业务简介 FPC产品主要应用领域 传艺科技（002866.SZ） 奕东电子（301123.SZ） 2017年上市，主要从事笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，FPC产品包括笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板 主要从事FPC、连接器零组件、LED背光模组等精密电子零组件的研发、生产和销售，其中包括FPC产品 DVD光驱）等领域 主要应用于笔记本电脑发光键盘的背光模组 主要应用于消费类电池、手机周边（如排线板、摄像头及指纹识别模组、天线等）、新能源汽车动力电池管理系统等领域 2021年1-9月 营业收入增幅 归母净利润增 幅 12.90%9.87% 未披露未披露 2020年度 营业收入增幅 归母净利润增 幅 15.38%81.85% 11.40%78.41% 由于FPC产品为定制化产品且应用领域较为广泛，不同应用领域的FPC产品细分市场竞争程度、发展状况及企业自身的经营管理能力均存在差异，从而导致同行业上市公司的收入、净利润增速存在一定差异。
但总体来看，标的公司业绩增速在同行业上市公司增速范围内。
（4）市场竞争状况 从行业竞争格局来看，首先，受益于国家产业政策的支持和国内消费电子产业的高速发展，国内涌现了一批具备规模和技术领先的本土FPC生产企业，技术水平和生产规模与外资、台资企业的差距正在不断缩小，行业整体增长和国产替代进口趋势的显现为标的公司发展创造了有利的外部环境。
其次，标的公司背光FPC和天线FPC产品属于FPC众多领域中的细分赛道，具有规模的同行业公司数量不多，在背光FPC领域，同行业公司主要包括传艺科技（002866.SZ）、昆山龙朋精密电子有限公司、珠海市宏能电子科技有限公司等；在天线FPC领域，同行业公司主要包括东莞市科佳电子有限公司、东莞市博永凯电子科技有限公司等。
2019年和2020年，传艺科技笔记本电脑等消费电子所用FPC的营业收入分别为14,635.22万元、15,884.24万元，标的公司用于笔记本电脑的背光FPC营业收入15,476.87万元、18,962.47万元，市场份额略高于传艺科技。
再次，对 3-24 于其他生产FPC产品的大型上市公司而言，其生产设备先进、产能规模大，承接背光FPC和天线FPC订单，一方面对其收入增长促进有限，另一方面类别繁杂、相对规模较小的订单需要频繁换线，亦可能影响其现有的生产效率，因此背光FPC和天线FPC市场的特点与其资源禀赋优势不相契合，从而为标的公司创造了有利的细分市场竞争格局。
同时，华扬电子经过多年的积累，形成了以下几个主要优势：①产品质量稳定。
在采购和生产阶段，华扬电子建立了严格的质量管理和品质保证体系，对各个环节进行全方位品质管控；同时，华扬电子积极参与客户新款产品的开发，以专业的技术能力协助客户开发出品质可靠的产品。
②交付速度较快。
华扬电子为实现快速交付，已经从组织架构、制程能力、设备配置和人员配备等方面架设了一整套体系，以实现对客户新产品从设计、打样到快速量产的快速交付能力。
③价格具备竞争力。
华扬电子在项目开发阶段即会将低成本的设计或生产方案推荐给客户；后续量产过程中，华扬电子通过不断优化工艺路线、降低制造成本。
④服务深入全面。
华扬电子为客户提供全体系的服务，与客户形成立体式、全方位的互动和沟通。
同时，华扬电子管理层会定期组成客服专队，直接向客户了解其需求，并及时调整服务方向。
凭借前述优势，华扬电子近年来在细分领域市场一直保持前列。
综上所述，华扬电子在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
4、业绩承诺的可实现性”和“第一节本次交易概述”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
4、业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
（二）鉴于本次交易已无法在2021年实施完成，请补充披露交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排 2021年6月2日，上市公司与交易对方巫少峰、朱小燕、颜永洪及华扬同创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议中约定了业绩承诺相关安排；2021年10月22日，上市公司与交易对方巫少峰、朱小燕、颜永洪及华 3-25 扬同创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，在协议中就业绩承诺进行了进一步的细化。
根据相关协议，本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延，具体原因如下：
1、本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
” 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、本次交易方案已经履行了必要的授权和批准程序 基于本次交易对上市公司整体战略布局的重要性的商业判断，并参考印制电路板行业上市公司广东骏亚（603386.SH）收购牧泰莱以及其他交易案例（包括中孚信息（300659.SZ）收购剑通信息、东湖高新（600133.SH）收购泰欣环境、世纪华通（002602.SZ）收购盛跃网络等），交易双方在协商后未设置业绩顺延条款。
而且本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的 3-26 业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易将有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、核心技术人员在本次交易完成后保持稳定，并通过设置了较长股份锁定期，将有利于保障上市公司及中小股东利益 近年来，上市公司制定了“FPC+”的发展战略，集中优势资源重点发展公司FPC业务。
本次重组是上市公司围绕着FPC业务，对优质细分赛道标的公司进行战略整合。
标的公司与上市公司属于同行业，因而上市公司具备较强的整合能力，同时在生产、采购及销售等方面有望产生良好的协同效应，将有利于上市公司自身业务的发展。
在生产管理方面，标的公司在产品不良率控制、交付响应速度等方面积累了优秀经验，在专业化工厂的精细化管理上形成了竞争优势，未来将有助于协助上市公司提升其自身对专业化工厂的管理水平。
在采购方面，上市公司与标的公司生产均需铜箔、覆盖膜、贵金属等原材料，上市公司与标的公司可以基于采购量进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本。
在销售方面，标的公司产品涉及了笔记本电脑和手机天线等应用领域，而笔记本电脑为上市公司产品未涉及的领域，通过与标的公司进行重组，有利于协同上市公司自有产品进入笔记本电脑领域，挖掘新的增长点。
为保持标的公司的持续稳定的发展，标的公司管理团队及核心技术人员巫少峰、颜永洪、黄永富、李达兵、朱绍慧已出具承诺，在业绩承诺期内不从华扬电子离职；同时，华扬电子实际控制人巫少峰亦已出具承诺“确保华扬电子董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保华扬电子业务平稳过渡”。
此外，本次交易中，交易对方设置了较长的承诺期，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满（2023年）且补偿义务履行完毕之日前不得转让。
4、本次交易协议中约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 3-27 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司滚存未分配利润自评估基准日后由上市公司享有。
截至2021年9月30日，标的公司合并报表未分配利润金额为6,649.02万元。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，享有标的公司全部的滚存未分配利润，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序；本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、核心技术人员在本次交易完成后保持稳定，有利于保障上市公司及中小股东利益；本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
因此，本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延具有合理性。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
5、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因”和“第一节本次交易概述”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
5、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因”中进行了补充披露。
二、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，管理团队及核心技术人员出具的承诺函，以及本次交易上市公司履行的内部决策文件，核查本次业绩承诺补偿的具体安排、滚存利润的归属及服务期限安排。
（2）查阅本次交易履行的内部决策文件，核查本次交易方案是否履行了必要的审批程序以及是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3-28
（3）查阅《重组管理办法》，核查本次交易业绩承诺补偿未设置顺延安排是否符合法规规定。
（4）访谈上市公司董事会秘书及标的公司实际控制人，了解本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延的原因。
（5）查阅标的公司在手订单、历史财务数据、同行业上市公司业绩情况，分析标的公司业绩承诺的可实现性；访谈标的公司董事，了解行业竞争格局。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易标的公司业绩承诺口径是扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司已在重组报告书中结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，补充披露标的公司业绩承诺的可实现性。
（2）本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延。
本次交易业绩承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序；本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、核心技术人员在本次交易完成后保持稳定，并通过设置了较长股份锁定期，有利于保障上市公司及中小股东利益；本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
因此，本次业绩承诺补偿未安排调整或顺延具有合理性。
（二）评估机构核查意见 经核查，评估师认为： 上市公司补充披露了标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度和市场竞争状况，分析了标的资产业绩承诺的可实现性。
相关披露具备合理性。
3-29 问题三
3.申请文件及创业板问询回复显示，
（1）标的资产境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情况，即标的资产将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售给境外子公司香港华扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户；
（2）报告期内，该销售模式下实现营业收入分别为6,242.14万元、5,385.26万元、5,590.97万元，占比分别为27.45%、18.11%、21.65%，会计处理上，标的资产为生产企业自营出口自产货物，增值税适用“免抵退”管理办法。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产保税物流区销售模式下的具体收入确认政策，相关会计处理是否符合会计准则的规定；
（2）报告期内，标的资产该销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的销售单价及毛利率进行对比分析。
请上市公司补充说明报告期各期标的资产增值税免税金额，并说明是否与当期收入相匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露： （一）标的资产保税物流区销售模式下的具体收入确认政策，相关会计处理是否符合会计准则的规定 标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确认政策为：标的公司将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售给境外子公司香港华扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户。
香港华扬完成报关后，按客户指定的地方将货物交付给客户，并经客户签收确认时确认收入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
该会计处理符合会计准则的规定。
3-30 上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十
五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则”中进行了补充披露。
（二）报告期内，标的资产该销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的销售单价及毛利率进行对比分析 报告期内，标的公司通过海关特殊监管区销售的主要产品是背光FPC，其他产品占比较低，与直接内销模式下的销售单价及毛利率对比如下： 期间 途径 2019年度 直接内销通过海关特殊 监管区销售 2020年度 直接内销通过海关特殊 监管区销售 直接内销2021年1-9月通过海关特殊 监管区销售 期间 途径 2020年度 直接内销通过海关特殊 监管区销售 直接内销2021年1-9月通过海关特殊 监管区销售 背光FPC 收入 成本 9,223.94 6,974.74 6,242.14 4,834.15 10,983.30 7,961.32 5,198.69 4,065.36 10,528.67 7,335.78 5,031.31 3,959.26 其他产品 收入 成本 118.47 65.40 186.57 85.70 - - 559.66 284.18 单位：万元、万元/平方米 毛利率
24.38%22.56%27.51%21.80%30.33%21.31% 单位售价0.150.310.170.330.160.29 毛利率44.79%54.01%48.63% 单位售价0.310.300.28 报告期内，标的公司背光FPC产品直接内销产品毛利率高于通过海关特殊监管区销售产品的毛利率，且两者毛利率差异变大，主要原因是： ①内销产品存在客供料的影响。
由于部分内销产品存在LED为客供料从而产品价格不包括LED价格，而通过海关特殊监管区销售产品的LED主要为标的公司自行采购，下游客户给与标的公司在元器件的利润空间较低，因此贴装LED等元器件之后的FPC产品，其毛利未发生变化或仅有小幅提升，而其销售单价 3-31 由于考虑了自采LED的成本，提升幅度大于毛利空间提升幅度，从而导致通过海关特殊监管区销售产品的毛利率较低。
报告期内，内销产品中客供料模式的单位售价在0.12-0.14万元/平方米之间，非客供料模式的单位售价在0.20-0.22万元/平方米之间。
报告期内，内销产品中客供料的产品收入占比分别为45.97%、34.72%和54.75%，毛利率分别为28.41%、30.22%和31.93%，客供料产品占比较高且毛利率较高使得直接内销产品的毛利率较高。
期间 途径 直接内销 2019年度 客供料模式 非客供料模式 直接内销 2020年度 客供料模式 非客供料模式 直接内销 2021年1-9月客供料模式 非客供料模式 收入9,223.944,240.304,983.6410,983.303,812.957,170.3510,528.675,763.994,764.68 单位：万元、万元/平方米收入占比毛利率单位售价 100.00% 24.38% 0.15 45.97% 28.41% 0.13 54.03% 20.96% 0.20 100.00% 27.51% 0.17 34.72% 30.22% 0.12 65.28% 26.08% 0.22 100.00% 30.33% 0.16 54.75% 31.93% 0.14 45.25% 28.39% 0.20 ②直接内销模式下毛利率逐年提升。
2020
年相比2019年提升主要原因是标的公司策略性放弃部分低毛利率的客户订单，而且承接了部分客户高毛利的新订单，使得非客供模式下毛利率低于20%的客户销售收入占比从78.22%下降到47.92%，承接高毛利的新订单占比为21.65%，从而较大幅度提升了整体毛利率水平。
2021年相比2020年提升一方面系SMT由外协转为部分自主加工节约了加工成本，另一方面系客供料模式毛利率有所提升的同时销售收入占比从34.89%提升至54.12%；非客供料模式下低毛利率产品进一步降低使得毛利率总体提升。
③报告期内通过海关特殊监管区销售的毛利率略有下降，主要原因是通过海关特殊监管区销售的客户主要为精元电脑等少数几家客户，客户结构相对稳定使得毛利率水平波动较小，但由于通过海关特殊监管区的销售采用美元结算，美元汇率下降导致最终结算的毛利率有所下降。
此外，其他产品通过海关特殊监管区销售的金额较低，且因金额小受单个型号产品影响大，导致毛利率存在一定差异。
3-32 上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“
六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“
1、主营业务收入、主营业务成本构成及变动情况”之“
（1）主营业务收入”之“②主营业务收入按区域分析”中进行了补充披露。
（三）报告期各期标的资产增值税免税金额，并说明是否与当期收入相匹配 报告期内，标的公司增值税免税金额以及收入匹配情况如下： 年度2019年度2020年度2021年1-9月 免抵退税额897.60716.97748.41 对应申报收入6,307.375,515.175,757.97 单位：万元退税率 14.23%13.00%13.00% 2019年退税率测算为14.23%，主要由于当年增值税由16%降至13%，故综合测算退税率约为14.23%。
报告期内，申报收入与保税物流区销售模式下实现营业收入差异主要为存在未通过海关特殊监管区而直接外销至海外客户的情形，以及调整已报关未签收的跨期收入的情形。
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）访谈标的公司财务负责人了解标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确认政策，并查阅该模式收入确认的相关单据。
（2）查阅销售收入成本明细表，核查通过海关特殊监管区销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的销售单价及毛利率进行对比分析。
（3）查阅报告期内标的公司免抵退纳税申报表，与当期收入进行核对。
2、核查意见 3-33 经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确认政策符合会计准则的规定。
该模式的收入确认政策以及该销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况已在重组报告书中进行了补充披露。
（2）报告期各期标的公司增值税免税金额与当期收入相匹配。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
（1）标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确认政策符合会计准则的规定；
（2）报告期各期标的公司增值税免税金额与当期收入相匹配。
3-34 问题四
4.根据申请文件，
（1）标的资产和同行业公司均需经过客户的供应商认证，方可对客户进行供货。
标的资产在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、致伸科技、汇创达、达亮电子、硕贝德、普尔思、启基科技等报告期内前五大主要客户的供应商认证；
（2）报告期内，标的资产对前五大客户销售占比较为集中，占比分别为64.45%、60.75%、71.25%，其中对磊德科技的销售额分别为1,757.45万元、2,984.75万元和235.55万元，天眼查显示，磊德科技（深圳）有限公司社保参保人数为0；
（3）标的资产制造生产采用自主加工与外协加工相结合的模式，外协加工采取送料加工方式，报告期内标的资产需要贴装元器件的背光FPC产品占比逐年提升并超过90%。
请上市公司补充说明：
（1）标的资产需取得供应商认证的销售收入占比，取得供应商认证的有效期限及获得续期的程序，并充分说明标的资产供应商认证是否存在到期后无法续期的风险，如是，进一步量化分析对生产经营的影响；
（2）标的资产客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在对核心客户依赖风险及应对措施，是否具有拓展新客户的可行性计划；
（3）结合磊德科技的生产经营情况、财务状况、标的资产与其的合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据、应收账款余额变化及期后回款等情况，说明报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易是否具有商业实质、价格和条款是否公允、毛利率及验收周期是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在其他利益安排；
（4）标的资产是否对外协加工构成依赖，并结合报告期内背光FPC产品元器件贴装占比逐年提升和同行业可比公司情况等，披露标的资产将SMT、化学镍金等工序采用外协加工对其核心竞争力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充说明： （一）标的资产需取得供应商认证的销售收入占比，取得供应商认证的有
效期限及获得续期的程序，并充分说明标的资产供应商认证是否存在到期后无 3-35 法续期的风险，如是，进一步量化分析对生产经营的影响
1、标的资产需取得供应商认证的销售收入占比 标的公司的下游客户笔记本电脑键盘制造厂商及手机天线制造厂商对纳入
其全球供应链采购的供应商认证较为严格，通常需要全面考察供应商的研发能力、生产管理、品质体系、产品价格、交付能力、环保资质、财务状况、综合服务等重要方面，从而形成较高的供应商认证壁垒，亦使得行业内竞争相对有序，竞争格局能够在一定时期内保持稳定。
一般情况下，下游客户与供应商会保持合作黏性，双方之间未发生重大异常事故，一般会维持相对稳定的业务合作关系。
报告期内，标的公司需取得供应商认证的销售收入占比如下： 类别 取得供应商认证未取得供应商认证 合计 2021年1-9月销售收入占比 25,469.3998.63% 354.85 1.37% 25,824.24100.00% 2020年度销售收入占比 29,469.4299.08% 274.07 0.92% 29,743.49100.00% 单位：万元2019年度销售收入占比 22,501.1598.95% 238.30 1.05% 22,739.45100.00% 如上表所示，报告期内标的公司主要客户均需要进行供应商认证，取得供应商认证的销售收入占比分别为98.95%、99.08%和98.63%。
未取得供应商认证的销售收入占比很低，主要系部分客户存在小批量订单或临时合作订单，因而未对标的公司进行供应商认证，对标的公司经营业绩不构成重大影响。
2、取得供应商认证的有效期限及获得续期的程序 下游客户的供应商认证一般分为四个环节，包括供应商申请企业资质初评、下游客户对供应商进行现场审核、产品打样认证、通过供应商认证，上述四个环节全部审核通过后，供应商即可列入客户的合格供应商名录或取得供应商代码。
合格供应商认证获取之后，客户一般会定期（通常为每年）进行例行检查或复审，例行检查和复审主要针对标的公司的质量管理体系、环境管理体系等进行审核，并对生产管理过程进行现场考察，对于例行检查和复审过程中发现的问题要求标的公司整改和完善；标的公司按期完成整改后即完成例行检查或复审。
一般情况下，标的公司如果不出现严重质量责任事故等问题，取得客户的供应商认 3-36 证资格长期有效。
标的公司在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、致伸科技、汇创达、达亮电子、硕贝德、苏州普尔思、启基科技等报告期内主要客户的供应商认证，并与主要客户合作关系均保持稳定，未出现例行检查或复审不通过的情形；中介机构走访了报告期内前十大客户，客户均反馈未来计划与标的公司保持合作，因此未来合格供应商资质被取消的风险较低。
（二）标的资产客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在对核心客户依赖风险及应对措施，是否具有拓展新客户的可行性计划
1、标的资产客户集中度与同行业相比处于合理水平 华扬电子专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，目
前专业从事FPC产品的上市公司或通过收购具有从事FPC生产销售子公司的上市公司包括鹏鼎控股、景旺电子、弘信电子、东山精密、风华高科、中京电子、传艺科技、奕东电子等。
上述同行业公司主营业务及FPC产品应用领域如下： 同行业公司鹏鼎控股 （002938.SZ） 景旺电子（603228.SH） 弘信电子（300657.SZ） 东山精密（002384.SZ） 风华高科（000636.SZ） 主营业务简介2018年上市，主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务，其中包括FPC产品 2016年上市，主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务，其中包括FPC产品 2017年上市，主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售2016年收购美国Mflex100%股权，Mflex主要从事FPC的研发、生产和销售2015年收购奈电科技100%股权，奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。
2021年7月，奈电科技完成了工商变更登记手续，风华高科持有奈电科技的股权比例下降为30%，世运电路（603920.SH）持有奈电科技股权比例为70% FPC产品主要应用领域 主要应用与苹果品牌智能手机等终端产品领域 主要应用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）、无线充电、摄像头、振动马达等其他模块主要应用于智能手机显示模组、触控模组等领域 主要应用于苹果品牌智能手机等终端产品领域 主要应用于手机摄像头模组、手机内连接、汽车面板、LED灯、触摸屏等领域 3-37 同行业公司 中京电子（002579.SZ） 传艺科技（002866.SZ） 奕东电子（301123.SZ） 主营业务简介 FPC产品主要应用领域 主要应用于智能游戏机、有机发光 2019年收购元盛电子55%股权，元盛显示模组（OLED）、液晶显示模 电子主要从事柔性印制电路板（FPC）组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、 及其组件（FPCA）的研发、生产和销生物识别模组、摄像头模组、医疗 售 电子、汽车电子、激光读取头（计 2017年上市，主要从事笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品包括笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板 算机、DVD光驱）等领域 主要应用于笔记本电脑发光键盘的背光模组 （FPC） 主要从事FPC、连接器零组件、LED背光模组等精密电子零组件的研发、生产和销售，其中包括FPC产品 主要应用于消费类电池、手机周边（如排线板、摄像头及指纹识别模组、天线等）、新能源汽车动力电池管理系统等领域 同行业公司中，东山精密、风华高科、中京电子原来均非专业从事FPC产品的生产销售，通过收购FPC行业公司进入FPC产品领域，业务板块包括两种或两种以上业务，因此以上市公司全部业务的客户集中度（即前五大客户销售收入占比）进行比较的可比性较低，因此选取上述上市公司收购对象（即专业从事FPC产品生产销售的公司）进行比较。
具体情况如下： 证券代码上市公司名称 报告期内2020年2019年 上市/收购当年 上市前 上市/收购前一年 上市/收购前两年 002938.SZ002384.SZ603228.SH002579.SZ000636.SZ 鹏鼎控股 东山精密（Mflex）景旺电子 中京电子（元盛电子） 风华高科（奈电科技） 82.02%80.26%收购后未单独披露Mflex客户集中度 23.92%24.49%收购后未单独披露元 盛电子客户集中度收购后未单独披露奈 电科技客户集中度 83.18%未披露23.31%75.27%注1未披露 81.11%60.88%24.56%74.79%69.65% 77.03%58.36%26.45%79.71%69.70% 300657.SZ弘信电子 58.31%78.79%84.03%79.12%69.83% 002866.SZ传艺科技 51.39%46.22%81.48%81.06%85.79% 301123.SZ奕东电子 39.25%41.74%36.41%注239.25%41.74% 平均值 50.98%54.30%63.95%63.80%63.58% 华扬电子 60.75%64.45%71.25%注360.75%64.45% 注1：未披露当年全年数据，根据公开信息取当年（2019年）1-6月客户集中度参考； 3-38 注2：未披露当年全年数据，根据公开信息取当年（2021年）1-9月客户集中度参考；注3：华扬电子上市/收购当年、前一年、前两年客户集中度分别为2021年1-9月、2020年、2019年数据；注4：同行业上市公司数据来自上市公司年度报告、招股说明书或重组报告书等；除奕东电子外，同行业上市公司2021年1-9月客户集中度数据未披露，因此未单独列示2021年1-9月数据。
由上表可见，同行业上市公司或其收购对象的客户集中度较高，主要系FPC产品下游应用领域较为集中的影响。
其中，鹏鼎控股、东山精密（Mflex）的应用领域主要是苹果品牌的智能手机等终端产品，主要客户为苹果公司；弘信电子、风华高科（奈电科技）、中京电子（元盛电子）的应用领域主要是显示模组、摄像头模组等领域，显示模组的客户主要集中于京东方、天马集团、华星光电等少数国内龙头面板厂商，摄像头模组的客户主要集中于欧菲光、舜宇光学、昆山丘钛等少数摄像头模组厂商；传艺科技的应用领域主要为笔记本电脑键盘模组领域，下游笔记本电脑键盘市场亦集中于群光电子、精元电脑、致伸科技、达方电子、光宝科技等五大键盘制造厂商，因此客户集中度均较高。
此外，景旺电子客户集中度处于同行业较低水平，主要是其FPC产品下游应用领域较为广泛，涵盖手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）、无线充电、摄像头、振动马达等其他模块；奕东电子客户集中度低于行业平均水平，主要是其同时从事FPC、连接器零组件、LED背光源三项业务，各业务板块均已积累了一批下游客户，降低了客户集中度水平。
同行业上市公司或其收购对象在上市或被收购前，客户集中度均处于较高水平，华扬电子与同行业上市公司或其收购对象客户集中度的平均水平基本一致。
弘信电子、传艺科技等同行业公司在上市后逐步扩大经营规模，在原有FPC产品业务的基础上，拓展其他业务板块，从而客户集中度有所下降，整体拉低了报告期内同行业上市公司客户集中度的平均水平。
综上所述，标的公司客户集中度主要系下游所处的笔记本电脑键盘制造厂商与手机天线制造厂商均较为集中所致，客户集中度水平与同行业上市公司或其收购对象平均水平基本一致，与同行业上市公司或其收购对象相比处于合理水平。
2、标的公司不存在对单一客户的依赖，并具有拓展新客户的可行性计划
（1）下游笔记本电脑键盘制造厂商和手机天线制造厂商集中度较高，使得 3-39 标的公司客户集中度较高，但不存在对单一客户依赖的情况 标的公司的
FPC产品主要应用于笔记本电脑键盘领域和手机天线领域。
在笔记本电脑键盘领域，群光电子、精元电脑、致伸科技、达方电子、光宝科技等五家制造厂商占据了绝大部分市场份额，报告期内标的公司主要向群光电子、精元电脑、致伸科技等三家笔记本电脑键盘制造厂商供货；在手机天线领域，国际制造厂商主要包括Laird（莱德）、Pulse（普尔思）、Molex（莫仕）、Amphenol（安费诺）等，国内制造厂商主要包括硕贝德、信维通信、磊德科技东莞分公司、启基科技等，标的公司主要向硕贝德、磊德科技东莞分公司、苏州普尔思、启基科技等客户供货。
笔记本电脑键盘制造厂商和手机天线制造厂商均较为集中，使得标的公司呈现出客户集中度较高的情况。
同行业上市公司中，传艺科技的下游应用领域亦主要为笔记本电脑键盘领域，亦呈现出客户集中度较高的特点。
报告期内，标的公司前五大客户中，对群光电子、精元电脑、致伸科技三家笔记本电脑键盘厂商的销售收入占比在10%-24%之间，对硕贝德、磊德科技东莞分公司、苏州普尔思等三家手机天线厂商的销售收入占比在6%-13%之间，主要客户销售收入占比相对均衡，不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户依赖的情况。
（2）标的公司凭借高品质、快速交付的竞争优势，与下游客户形成相辅相成、稳固合作的关系，保证了经营发展的稳定性 标的公司下游笔记本电脑键盘和手机天线领域属于消费电子行业，具有市场变化快、定制化程度高、研发周期短的行业特性。
FPC制造厂商必须拥有较强的产品设计与研发实力、快速的大批量供货能力及良好产品质量保证，才能不断满足下游客户对供应商技术研发、品质管控及大批量及时供货的严格要求。
上下游厂商的配合需要通过长期合作才能深入了解双方的产品特性，建立品质信赖关系。
一旦形成产业链关系，往往能紧密结合，实现共同发展。
经过多年的发展，华扬电子秉承快速相应需求、柔性生产制造的思路，不断提升高品质、快速交付的竞争能力，能够针对客户需求进行产品的研发定制，并快速响应实现方案优化调整，以较低成本实现柔性电路板的方案设计和量产，做到研发和交付周期更短，品质保持稳定。
在合作过程中，下游客户一方面需要华 3-40 扬电子密切配合、快速联动、保证供货，一方面需要华扬电子的同步研发和快速制造能力，匹配和应对下游市场的变化。
因此，华扬电子与下游客户通过相互协作、相辅相成，形成良性发展趋势，保持了多年稳固合作的关系，保证了华扬电子经营发展的稳定性。
（3）标的公司具备一定的调整客户结构的能力，并已逐步实现新客户拓展计划 报告期内，标的公司坚持笔记本电脑键盘和手机天线两个应用领域业务的并行发展，实现了业绩的稳定增长。
标的公司凭借高品质、快速交付的竞争优势，具备根据下游市场变化情况主动调整客户结构的能力，例如，2020年在产能有限的情况下，标的公司主动放弃部分屏幕背光FPC、天线FPC等毛利率较低的客户订单，将产能优先用于满足毛利率较高的优质客户订单上，实现了综合毛利率和盈利能力的提升。
与此同时，标的公司制定了拓展新客户的计划，且已逐步实现新客户拓展计划，具有可行性，具体如下： 首先，标的公司持续拓展笔记本电脑键盘等领域其他大客户。
2021年标的公司在笔记本电脑键盘领域成功通过了达方电子、光宝科技两家大客户的供应商认证，从而覆盖了全球前五大笔记本电脑键盘制造厂商的供应链体系，目前标的公司已开始进行产品打样，预计2022年可实现对上述两家新客户的批量供货。
未来将在背光FPC继续拓展友达光电等行业内知名客户。
其次，标的公司通过设备更新等方式持续提升产能，并将部分产能用于汽车电子、医疗工控、点烟器等其他毛利率较高的应用领域产品，报告期内标的公司上述领域产品业务销售收入占比从1.31%提升至4.94%，目前正在拓展台达电子、丝艾产品标识（苏州）有限公司、百宏光学科技（苏州）有限公司、无锡视美乐科技股份有限公司、通力电子控股有限公司等新客户，形成新的增长点。
综上所述，标的公司客户集中度与同行业公司相比处于合理水平，不存在对单一客户依赖的情况，并已逐步实现新客户拓展计划，具有可行性。
（三）结合磊德科技的生产经营情况、财务状况、标的资产与其的合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据、应收账款余额变化 3-41 及期后回款等情况，说明报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易是否具有商业实质、价格和条款是否公允、毛利率及验收周期是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在其他利益安排
1、磊德科技的生产经营情况、财务状况、标的资产与其的合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据、应收账款余额变化及期后回款等情况 磊德科技全称为磊德科技（深圳）有限公司，注册地址位于深圳；同时设立分支机构磊德科技（深圳）有限公司东莞分公司（简称“磊德科技东莞分公司”），注册地址位于东莞，为磊德科技的主要生产经营主体，从事手机天线的制造和销售。
磊德科技的母公司为昆山睿翔讯通通信技术有限公司，昆山睿翔讯通通信技术有限公司的股东包括湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）等多家知名投资机构。
报告期内，华扬电子直接与磊德科技东莞分公司进行交易，相关情况如下： 公司名称 生产经营情况 财务状况合作背景和原因 报告期内销售的产品明细内容 磊德科技（深圳）有限公司东莞分公司 注册地址和办公地址位于东莞市大朗镇高英村银英路28号A区4栋，经访谈，其拥有员工约700人，主要从事手机天线的制造和销售，主要销售区域为国内华南区域，主要客户包括VIVO等手机品牌厂商。
磊德科技母公司昆山睿翔讯通通信技术有限公司基于合并经营管理的战略规划，在2021年8月开始将磊德科技东莞分公司订单转由昆山睿翔讯通通信技术有限公司承接，从而标的公司与磊德科技东莞分公司的交易逐渐减少，磊德科技东莞分公司的相关人员亦逐步变更到母公司。
根据访谈，报告期内磊德科技东莞分公司的年度销售规模为5000万元-2亿元之间。
磊德科技东莞分公司向标的公司采购的手机天线FPC用于VIVO手机品牌上，由于标的公司供应的手机天线FPC产品在性能、成本、质量、交期等满足终端客户的要求，因此磊德科技东莞分公司向标的公司开展手机天线FPC产品的采购。
报告期内，标的公司向磊德科技东莞分公司销售的产品为手机天线FPC，累计销售的天线FPC型号共57个，报告期内销售收入分别为1,757.45万元、2,984.75万元和235.55万元。
标的公司承接磊德科技东莞分公司的天线FPC产品最终供应给VIVO手机品牌，2019年标的公司对磊德科技的销售金额位列第七名。
2020年标的公司对磊德科技东莞分公司的销售收入持续增长并位列第五名，主要原因是：①2020年初新冠疫情突发，标的公司实现了较快复工复产，并全力保障2019年底新承接的多个主要 3-42 定价依据 应收账款余额变化及期后回款情况 型号FPC产品的持续生产和供货，实现销售收入1,012.60万元；②标的公司在疫情突发情况下的稳定供货得到客户认可，2020年下半年进一步取得了多个主要型号FPC产品的订单，并最终对应VIVOY系列手机。
2020年四季度VIVOY系列手机在海外市场销量较好，从而对应天线FPC的需求增加，使得标的公司对应型号FPC销售收入增加，上述主要型号实现销售收入1,225.21万元。
2021年1-9月标的公司对磊德科技东莞分公司的销售收入降低，主要系2021年磊德科技东莞分公司承接的VIVO品牌订单减少，从而标的公司在2021年1-9月新增的天线FPC产品型号亦减少；同时天线FPC的供货周期较短，一般为6-12个月，2020年主要产品型号延续至2021年的订单金额较低，继而导致2021年1-9月销售收入降低。
标的公司采取成本加成法定价，即以成本核算为基础，根据天线FPC产品的材料成本、制造费用、人工费用、预计良率等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率，确定产品销售价格。
标的公司向磊德科技报价后经双方商务谈判后确定价格，符合市场化定价原则。
报告期内，标的公司对磊德科技东莞分公司的应收账款余额分别为907.04万元、1,226.34万元和3.07万元，回款金额分别为1,479.16万元、3,486.33万元和1,601.57万元，回款情况良好。
2021年9月末应收账款余额大幅降低，主要系磊德科技东莞分公司在2021年8月开始将订单转由昆山睿翔讯通通信技术有限公司承接，从而标的公司与磊德科技东莞分公司的新增交易减少，仅剩余少量货款尚未结算，截至2021年末，该部分货款已回款。
2、磊德科技东莞分公司为其员工缴纳社保的合规性
（1）我国《社会保险法》规定社保缴纳主体为用人单位，并未强调必须为独立法人主体 根据我国《社会保险法》第五十八条规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。
”第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
”根据上述规定，办理社会保险登记和缴纳的主体为用人单位。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二条规定，用人单位包括中华人民共和国境内的企业、个体经济组织、民办非企业单位等组织。
上述规定未要求用人单位必须为独立法人主体。
磊德科技东莞分公司作为经营主体，实际开展业务，属于用人单位。
因此， 3-43 需要按照《社会保险法》规定，为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保
险登记，并缴纳社会保险费。
此外，经中介机构电话咨询（号码：0769-83318989）东莞市人力资源和社会保障局相关部门，分公司可为所属员工缴纳社保。
（2）上市公司中通过分公司为员工缴纳社保的案例情况 经查询近期上市公司案例，上市公司中通过分公司为当地员工缴纳社保的
案例情况如下： 公司名称亚信安全创耀科技泽宇智能 雅创电子 股票代码688225.SH688259.SH301179.SZ 301099.SZ 上市时间2022/2/92022/1/122021/12/8 2021/11/22 披露内容 发行人于2020年底于济南、郑州、杭州、武汉、福州、西安新设6家分公司，并相应设立社保公积金缴存账户，将该等地区的员工迁至该等分公司进行缴纳。
2020年集中设立众多子公司、分公司的主要原因系吸引当地人才，拓展公司业务，并解决当地员工社保及公积金缴纳问题。
发行人及其子公司设立多家分公司的原因主要是公司在上述地区的业务相对集中，在当地设立分公司便于业务开展及招聘当地人员并为当地人员缴纳社保公积金。
昆山雅信利主要为发行人在昆山工作的员工缴纳社保、公积金，未实际经营业务。
2016年，发行人的昆山分公司设立后，报告期内上述员工的社保全由昆山分公司进行缴纳，因此昆山雅信利于2018年5月注销。
综上所述，分公司为员工缴纳社保符合相关法律法规的规定，具有合理性。
3、说明报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易是否具有商业实质、价格和条款是否公允、毛利率及验收周期是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在其他利益安排 报告期内，标的公司与磊德科技东莞分公司签订合同。
经抽查标的公司与磊德科技东莞分公司的销售订单、出货单、对账单、发票、银行回单，并现场走访磊德科技东莞分公司相关负责人，查看东莞分公司生产经营场所，标的公司与磊德科技东莞分公司的相关交易具有商业实质，不存在其他利益安排。
标的公司与磊德科技东莞分公司的价格和条款、毛利率及验收周期与其他客 3-44 户对比如下： 交易主体磊德科技东莞 分公司 其他手机天线FPC客户 对比情况 价格和条款标的公司采取成本加成法进行报价，并与磊德科技东莞分公司协商确认产品价格；标的公司给予磊德科技东莞分公司的账期为90天，结算方式为银行转账或票据支付。
报告期内，标的公司向磊德科技东莞分公司销售的手机天线FPC平均单价分别为486.15元/平方米、517.61元/平方米和650.28元/平方米。
标的公司采取成本加成法进行报价，并与客户协商确认产品价格；标的公司给予其他客户的账期主要为90天-120天，结算方式为银行转账或票据支付。
报告期内，标的公司向其他客户销售的手机天线FPC平均单价分别为502.24元/平方米、592.95元/平方米和627.04元/平方米。
磊德科技东莞分公司与其他手机天线FPC客户的价格、定价方式、账期、结算条款等基本一致。
毛利率及验收周期 报告期内，标的公司向磊德科技东莞分公司销售的手机天线FPC毛利率分别为22.46%、18.78%和16.07%；磊德科技东莞分公司下单到标的公司发货的周期一般为14天，标的公司发货后到磊德科技东莞分公司签收的周期一般为3天。
报告期内，标的公司向其他客户销售的手机天线FPC毛利率分别为23.88%、28.43%和26.57%；其他客户下单到标的公司发货的周期一般为7-20天，标的公司发货后到其他客户签收的周期一般为2-5天。
磊德科技东莞分公司与其他手机天线FPC客户的签收周期基本一致；2020年和2021年1-9月毛利率存在差异，主要原因是：一方面磊德科技东莞分公司承接终端客户的订单毛利率较低从而对标的公司的报价较低；另一方面标的公司承接磊德科技东莞分公司的新产品型号减少，主要为原有产品型号的延续，而原有产品型号一般存在定期降价的情形，使得毛利率下降。
综上所述，报告期内标的公司与磊徳科技东莞分公司的相关交易具有商业实质、价格和条款公允、签收周期与其他客户不存在明显差异，不存在其他利益安排。
2020年和2021年1-9月毛利率与其他客户存在差异的主要原因是：一方面磊德科技东莞分公司承接终端客户的订单毛利率较低从而对标的公司的报价较低；另一方面标的公司承接磊德科技东莞分公司的新产品型号减少，主要为原有产品型号的延续，而原有产品型号一般存在定期降价的情形，使得毛利率下降。
（四）标的资产是否对外协加工构成依赖，并结合报告期内背光FPC产品 3-45 元器件贴装占比逐年提升和同行业可比公司情况等，披露标的资产将SMT、化学镍金等工序采用外协加工对其核心竞争力的影响 报告期内，标的公司主要将SMT、化学镍金等工序的交由外协厂商生产，但不对外协厂商构成依赖，亦不会因将SMT、化学镍金等工序采用外协加工而对核心竞争力造成不利影响，主要原因如下：
1、SMT和化学镍金工序前期需要较大的设备资金和厂房占地投入，企业在发展前期通过外协可减少设备和厂房投入的资金支出 SMT是表面贴装技术，是一种将片状元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术。
化学镍金是印制电路板的一种表面处理工艺，采用化学的方法在印制线路铜层的表面沉上一层镍、钯和金，防止电路板表面的铜被氧化或腐蚀，并可用于焊接及应用于接触。
与化学镍金类似的工艺还包括电镀镍金，是通过电镀的方式，使金粒子附着到印制电路板的铜层上，该工艺可增加铜层的硬度和耐磨性，可更好地应用于需要插拔、磨损的电路板。
报告期内，标的公司FPC产品主要包括背光FPC和天线FPC，按照贴装元器件（SMT）情况和化学镍金/电镀镍金工艺的分类如下： 产品类别背光FPC天线FPC 贴装元器件（SMT）情况 化学镍金/电镀镍金工艺 背光FPC可分为键盘背光FPC和屏幕背光FPC，其中键盘背光FPC基本全部需要华扬电子完成SMT工序，屏幕背光FPC则基本无需华扬电子完成SMT工序。
报告期内，键盘背光FPC的占比逐年提升，且均超过80%，因此体现出来大部分背光FPC产品需要SMT。
2021年5月前，标的公司SMT均通过外协完成；之后标的公司自购SMT设备开始自主生产，产能不足部分再通过外协完 化学镍金工艺可使得FPC的铜层更好地满足SMT焊接要求，因此背光FPC主要采取化学镍金的工艺。
报告期内，标的公司化学镍金工序均由外协完成。
成。
天线FPC基本无需贴装元器件，因此基本无需经过SMT工序。
天线FPC的铜层对硬度和耐磨性要求较高，因此采取电镀镍金的生产工艺。
标的公司发展初期天线FPC的占比较高，在2016年优先对电镀镍金设备进行了购置更新，从而实 3-46 产品类别 贴装元器件（SMT）情况 化学镍金/电镀镍金工艺现天线FPC产品电镀镍金工序的自主生产。
对于背光FPC的生产，考虑到SMT和化学镍金均是印制电路板行业较为标准化和较为成熟的生产工艺，且需要较大金额的设备及厂房投资，需要具有一定生产规模时采取自主生产才更具规模效应。
FPC的生产工艺流程较长，标的公司在成立前期业务规模较小时，资金及厂房优先用于黑孔、镀铜、线路制作等主要工序设备投入，将SMT、化学镍金等较为标准化、较为成熟的生产工艺通过外协完成，可有效降低设备及厂房投资的资金支出。
2、SMT和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工是行业通行做法 由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投资高等特点，通过外协方式组织生产作为补充是印制电路板行业的普遍模式。
在电子制造业领域，随着全球电子制造基地向国内转移，围绕消费电子、汽车电子、通信设备、计算机等行业，国内已形成了像珠三角、长三角及环渤海地区相对完整的电子制造业集群。
电子制造业包括品牌商、制造服务商等专业化分工的格局，标的公司所处的长三角地区存在大量的电子制造服务能力，提供SMT、化学镍金等电子制造加工服务，因此标的公司可较快寻找适合的外协厂商完成加工。
报告期内，标的公司合作的SMT、化学镍金外协厂商分别为8家、4家，外协厂商的可替代性较强。
同行业上市公司中，景旺电子（603228.SH）、弘信电子（300657.SZ）、中京电子（002579.SZ）等公司均存在将SMT工序外协的情况；此外，硬板制造企业四会富仕（300852.SZ）、中富电路（300814.SZ）等均存在将化学镍金工序外协的情况。
因此，标的公司将SMT、化学镍金等工序外协符合行业通行做法。
3、随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主完成，对外协厂商不构成依赖 报告期内，标的公司背光FPC产品中的键盘背光基本全部需经过SMT工序，屏幕背光FPC产品基本无需经过SMT工序，具体情况如下： 单位：万元、万平方米 3-47 类别 2021年1-9月 金额 销量 背光FPC① 其中：需SMT的背光FPC②需SMT的背光FPC占背光FPC的比例②/① 主营业务收入/销量③ 需SMT的背光FPC占主营业务比例②/③ 16,774.2815,930.02 94.97%25,864.80 61.59% 9.788.2684.44%22.6436.48% 2020年度 金额 销量 18,962.47 11.55 16,465.09 7.88 86.83%29,743.49 55.36% 68.20%28.19 27.93% 2019年度 金额 销量 15,476.87 9.99 12,966.01 6.45 83.78%22,739.45 57.02% 64.61%22.44 28.76% 从背光FPC产品大类来看，报告期内标的公司需SMT的背光FPC销售收入占比分别为83.78%、86.83%和94.97%，销量占比分别为64.61%、68.20%和84.44%，占比逐年提升，主要系标的公司键盘背光FPC占比持续提升所致。
但从标的公司主营业务整体来看，需SMT的背光FPC产品销售收入占比分别为57.02%、55.36%和61.59%，销量占比分别为28.76%、27.93%和36.48%，由于SMT后的背光FPC产品单价较高，从而呈现销售收入占比较高，而销量占比较低的特点。
报告期内，标的公司销售收入和净利润实现较快增长，在具备一定生产规模后，考虑到SMT自主生产具有成本较低、生产交付周期和产品质量更可控等优势，标的公司在2021年上半年累计投入683.53万元购置了SMT设备，包括贴片机、三维焊膏检测设备、全自动锡膏印刷机、氮气回流焊、SMT输送机和制氮机及配套设备等，已经于2021年6月开始正式生产，可实现每天约300平方米的FPC空板贴装元器件，占标的公司预测期内日产能1,200平方米的比例约25%，按照每年生产300天计算，每年可完成SMT自主生产约9万平方米。
预测期内，标的公司的产能保持在每年36万平方米，假设标的公司达到满产满销状态，参照报告期内标的公司需SMT的背光FPC产品销量占主营业务比例在27.93%-36.48%之间，测算预测期内需SMT的背光FPC产品约为10.05万平方米-13.13万平方米，因此标的公司9万平方米的SMT产能可满足上述大部分需SMT的背光FPC产品自主生产需求，对于生产高峰期超出产能部分的SMT则仍通过外协加工方式完成。
在化学镍金工序方面，受限于现有厂房面积限制，标的公司尚未购置化学镍 3-48 金生产线，且该工序亦属于较为成熟的外协工序，因此目前仍交由外协厂商完成。
未来标的公司在场地增加的情况下，亦可将化学镍金工艺由外协转为自主生产。
4、标的公司具备较强的生产组织管理能力，能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，保持核心竞争力 标的公司多年来专注于FPC的生产，将管理指标数字化、生产过程控制精细化、品质管理体系及产品质量规范化等多项措施贯穿到生产管理中，通过不断引进和总结生产经营中的先进经验，针对生产过程中的各个工序和设备维护等制定了多项工艺控制文件，形成较为先进的生产管理体系。
在外协厂商管理方面，标的公司亦建立了较为完善的外协厂商管理制度，选择外协加工厂商时会组织采购部门、技术部门等进行审核，确认外协加工厂商生产工艺能力、品质能力、交货需求是否满足要求；审核通过后外协加工厂商需完成打样、小批量生产，品质及交期合格后方可进行大批量生产，以保障外协加工工序的品质质量。
标的公司与外协厂商多年的合作已形成了良好的协同配合，从而保证产品质量和交期，保持标的公司在客户中“高品质、快速交付”的核心竞争力。
标的公司在发展前期将SMT、化学镍金等工序外协可减少设备和厂房投入的资金支出；同时SMT和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工符合行业通行做法。
随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主完成，能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，保持核心竞争力，对外协厂商不构成依赖。
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之“
4、报告期内前五大外协加工厂商”中进行了补充披露。
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）访谈标的公司销售负责人，了解客户供应商认证的主要程序，例行检
查或复审的相关程序；查阅标的公司供应商认证及例行检查或复审的相关记录； 3-49 走访报告期内前十大客户，确认客户未来是否与标的公司保持合作。
（2）查阅传艺科技招股说明书及其他行业研究报告，了解标的公司下游笔
记本电脑键盘和手机天线主要竞争格局，分析标的公司客户集中度较高的原因；查阅同行业公司客户集中度及下游主要应用领域，分析标的公司与同行业公司客户集中度是否存在差异；访谈标的公司销售负责人，了解标的公司拓展新客户的计划，并查阅新增客户打样订单，确认标的公司新客户拓展计划的落实情况。
（3）现场走访磊德科技东莞分公司，查看生产现场，了解磊德科技东莞分公司的生产经营情况、财务状况、合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据等，抽查标的公司与磊德科技东莞分公司的销售订单、出货单、对账单、发票、银行回单，确认标的公司与其交易的真实性；对磊德科技东莞分公司进行函证，确认报告期内交易金额及应收账款余额；查阅标的公司对磊德科技东莞分公司的销售明细，并与标的公司同类产品其他客户进行比较，分析毛利率差异的主要原因。
（4）访谈标的公司采购负责人，了解报告期内SMT、化学镍金采取外协加工的原因；查阅标的公司外协厂商管理的相关制度；查阅同行业公司公开信息，确认同行业公司是否存在SMT、化学镍金工序外协的情况；走访标的公司报告期内SMT、化学镍金主要外协厂商，确认标的公司与其交易的真实性。
2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司主要客户均需要进行供应商认证，取得供应商认证的销售收入占比分别为98.95%、99.08%和98.63%。
未取得供应商认证的销售收入占比很低，对标的公司经营业绩不构成重大影响。
一般情况下，标的公司如果不出现严重质量责任事故等问题，取得客户的供应商认证资格长期有效。
标的公司在客户定期（通常为每年）例行检查或复审中，未出现例行检查或复审不通过的情形；独立财务顾问走访了报告期内前十大客户，客户均确认未来计划与标的公司保持合作，因此未来合格供应商资质被取消的风险较低。
3-50
（2）标的公司客户集中度主要系下游所处的笔记本电脑键盘制造厂商与手机天线制造厂商均较为集中所致，客户集中度水平与同行业上市公司或其收购对象平均水平基本一致，与同行业上市公司或其收购对象相比处于合理水平。
报告期内，标的公司不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户依赖的情况。
（3）报告期内标的公司对磊徳科技的相关交易具有商业实质、价格和条款公允、验收周期与其他客户不存在明显差异，不存在其他利益安排。
2020年和2021年1-9月毛利率与其他客户存在差异的主要原因是：一方面磊德科技东莞分公司承接终端客户的订单毛利率较低从而对标的公司的报价较低；另一方面标的公司承接磊德科技东莞分公司的新产品型号减少，主要为原有产品型号的延续，而原有产品型号一般存在定期降价的情形，使得毛利率下降。
（4）标的公司在发展前期将SMT、化学镍金等工序外协可减少设备和厂房投入的资金支出；同时SMT和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工符合行业通行做法。
随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主完成，能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，保持核心竞争力，对外协厂商不构成依赖。
（二）会计师核查意见 经核查，会计师认为：
（1）报告期内标的公司主要客户均需要进行供应商认证，取得供应商认证的销售收入占比分别为98.95%、99.08%和98.63%。
未取得供应商认证的销售收入占比极低，对标的公司经营业绩不构成重大影响。
（2）标的公司客户集中度主要系下游所处的笔记本电脑键盘制造厂商与手机天线制造厂商均较为集中所致，与同行业上市公司或其收购对象相比处于合理水平。
报告期内，标的公司不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户依赖的情况。
（3）报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易具有商业实质、价格和条款公允、验收周期与其他客户不存在显著差异，不存在其他利益安排。
2020年和 3-51 2021年1-9月毛利率与其他客户存在差异的原因具有合理性。
（4）标的公司在发展前期将SMT、化学镍金等工序外协可减少设备和厂房 投入的资金支出，同时SMT和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工符合行业通行做法；标的公司能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，保持核心竞争力；随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主完成；标的公司对外协厂商不构成依赖。
3-52 问题
五 5.根据申请文件，
（1）报告期内，标的资产背光FPC的毛利率分别为23.62%、26.00%、27.55%，总体保持上升趋势，主要系疫情影响使得下游笔记本电脑出货量较往年大幅增加，标的资产在订单充足的情况下承接了部分毛利率较高的订单，同时标的资产对产线进行了优化布局，生产效率、良率提升使得单位成本下降；
（2）报告期内，标的资产天线FPC产品毛利率分别为23.52%、25.43%、26.25%，总体也保持上升趋势，主要系一方面工艺复杂程度增加使得产品毛利率有所提升，另一方面针对辅材增加导致的补强贴合等工序，并增加了自动化设备代替人工作业提升了良率水平。
请上市公司结合报告期内标的资产原材料价格波动趋势、承接毛利率较高背光FPC的产品单价情况、天线FPC工艺复杂程度增加原因、市场竞争情况及同行业可比公司的毛利率水平等，补充披露报告期内标的资产背光FPC和天线FPC产品毛利率总体保持上升趋势的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司结合报告期内标的资产原材料价格波动趋势、承接毛利率较高背光FPC的产品单价情况、天线FPC工艺复杂程度增加原因、市场竞争情况及同行业可比公司的毛利率水平等，补充披露报告期内标的资产背光FPC和天线FPC产品毛利率总体保持上升趋势的合理性 报告期内，华扬电子背光FPC和天线FPC产品毛利率变动情况如下： 项目 背光FPC天线FPC 其他主营业务毛利率 2021年1-9月 毛利率 变动 27.55% 1.55% 26.25% 0.82% 48.03% -2.53% 28.17% 1.39% 2020年度 毛利率 变动 26.00% 2.38% 25.43% 1.91% 50.56% -0.14% 26.78% 2.83% 2019年度毛利率23.62%23.52%50.70%23.95% （一）原材料价格波动对毛利率的影响 3-53 报告期内，标的公司的主营业务成本主要包括直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料占比分别为67.14%、68.60%和65.39%，直接材料是主营业务成本的主要构成。
报告期内，单位面积对应的直接材料成本构成情况如下： 项目直接材料 2021年1-9月单位成本变动幅度 525.51 4.51% 单位：元/平方米 2020年度 2019年度 单位成本变动幅度单位成本 502.84 4.64% 480.56 报告期内，标的公司单位原材料成本2020年度相较2019年度上升4.64%，2021年1-9月相较2020年度上升4.51%，价格波动趋势不大，其主要原材料价格变动幅度如下所示： 项目 2021年1-9月单价变动幅度占比 单价 2020年度变动幅度 占比 2019年度 单价 占比 LED灯（元/个） 0.30 -6.25%41.33% 0.32 0.00%41.81% 0.3236.81% 铜箔（元/平方米） 77.75 2.71%17.51%75.70 2.26%17.54%74.0319.06% 背胶（元/平方米） 36.0221.03%7.34% 29.76 -1.06%7.34% 30.0810.13% 覆盖膜（元/平方米） 23.17 -3.66%5.90% 24.05 8.73%6.34%22.126.61% 金盐（元/克） 229.62 -4.43%2.18%240.27 26.01%2.36%190.682.61% 注：模切半成品、化学品由于采购的产品型号分别多达400种和80种，不同型号的产品计价单位不同，且不同年度之间产品型号变化较大，因此未能计算整体平均单价进行比较。
报告期内，标的公司采购的主要原材料包
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中若出现部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。
本回复及重组报告书的字体代表以下含义： 问询函所列问题问询函所列问题的回复对重组报告书的补充披露或修改问询函所列问题的回复的补充或修改 黑体宋体 楷体、加粗 目录 问题一
......................................................................................................................
2问题二....................................................................................................................
20问题三....................................................................................................................
30问题四....................................................................................................................
35问题五....................................................................................................................
53问题六....................................................................................................................
66问题七....................................................................................................................
76问题八....................................................................................................................
84问题九...................................................................................................................104问题十...................................................................................................................110
问题十一...............................................................................................................121
问题十二...............................................................................................................131
问题十三...............................................................................................................135
问题十四...............................................................................................................146
问题十五...............................................................................................................152 3-
1 问题一
1.根据申请文件，苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称标的资产或华扬
电子）主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》（以下简称《高污染名录》）中的“印制电路板制造”行业，主要产品属于《高污染名录》第876项“电路板”。
华扬电子主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音；报告期内，华扬电子环保支出合计金额分别为480.93万元、536.67万元和265.84万元，华扬电子针对生产项目已完成环保验收手续。
请上市公司补充说明：
（1）标的资产对生产项目申请环评审批的具体情况，包括标的资产是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，并具体分析生产项目对所在地区产业高质量发展的影响和环境质量的影响，标的资产的污染物排放标准是否已达到我国先进水平，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”和规划环评要求；
（2）标的资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力是否与标的资产未来发展需求相匹配，环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充说明： （一）标的资产对生产项目申请环评审批的具体情况，包括标的资产是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，并具体分析生产项目对所在地区产业高质量发展的影响和环境质量的影响，标的资产的污染物排放标准是否已达到我国先进水平，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”和规划环评要求
1、标的公司对生产项目申请环评审批的具体情况 3-
2 华扬电子现有生产项目系位于苏州市相城区黄桥街道木巷村的柔性印制电路板（FPC）生产项目。
华扬电子成立于1998年3月，其生产项目建成并投产时国家尚未颁布《中华人民共和国环境影响评价法》，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，当时华扬电子所在的木巷村只有木巷电讯配件厂具备开展印制电路板业务的环保资质，当地政府决定将包括华扬电子在内的6家民营企业作为电讯配件厂名义下的下设企业进行挂靠，由华扬电子与电讯配件厂签订关于委托环保治理的《协议书》并承担相应的“三废”治理费及排污费。
2002年，华扬电子购置了印制电路板生产项目所需的环保设备，开始独立处理生产过程中产生的各类污染物。
2016年，苏州市人民政府办公室依据《省环委会关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办【2015】26号），发布《市政府办公室关于转发苏州市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通知》（苏府办【2016】18号），该文件要求“属地管理。
各市、区人民政府负责辖区内所有建设项目的排查、清理工作，建立本地区环境保护违法违规建设项目台账，制定具体的清理整治工作方案”。
同年，苏州市相城区人民政府办公室发布《印发<相城区全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案>的通知》（相政办【2016】35号），该文件要求“对建设项目环保违法违规行为进行细化、分类，按照关停一批、登记一批、整治一批的工作思路，到2016年12月底，全面完成全区环境保护违法违规建设项目的清理整治任务”。
该文件规定：“已建成但尚未通过环评审批的建设项目，如果该项目选址符合红线区域保护规划管控要求和国家政策，污染物排放达到同行业执行的排放标准、符合总量减排控制要求，企业应进行自查评估，在完成自查评估并向社会公开公示后，报区环保局审核。
区环保局结合日常和专项检查情况，对企业自查评估报告进行审核，审核合格的项目登记录入‘一企一档’环境管理数据库，纳入日常环境管理。
” 按照苏州市相城区人民政府上述统一部署要求，华扬电子委托江苏宏宇环境科技有限公司（以下简称“江苏宏宇”）编制了《苏州市华扬电子有限公司现状环境影响评估报告》，核实华扬电子生产项目的实际产能及排污情况，江苏宏宇在评估后向华扬电子提出了相应的整改意见，华扬电子在整改后向主管环保部门报送了自查评估报告以及《建设项目竣工环境验收申请》，并通过了苏州市相城 3-
3 区黄桥街道办事处环境保护办公室、苏州市相城区环境保护局的环保验收。
2、标的公司生产项目的污染物排放标准符合国家和地方环保部门的要求，
不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响
（1）标的公司生产项目的污染物排放标准符合国家和地方环保部门的要求 华扬电子生产过程中涉及的污染物主要包括废水、固体废弃物、废气和噪音，
环保部门对华扬电子污染物排放的监管措施主要包括三方面：①污水排放纳入环保部门在线监控平台，对污水排放中总铜、总磷、总氮等浓度指标进行实时监控；②“双随机、一公开”现场检查（即指随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员，抽查情况及查处结果及时向社会公开），检查结果在苏州市相城区人民政府网站环境保护模块进行公示；③纳入重点排污单位名单进行监督监测，并将监督结果公开。
苏州市生态环境局依据2017年原环保部发布的《重点排污单位名录管理规定（试行）》，报告期内将华扬电子及区域内其他大型FPC企业，如东山精密（002384.SZ）子公司苏州维信电子有限公司、嘉联毅（6153.TW）子公司嘉联益科技（苏州）有限公司、毅嘉（2402.TW）子公司毅嘉电子（苏州）有限公司等企业纳入重点排污单位名单。
华扬电子污染物的具体排放标准如下： ①废水排放情况 华扬电子生产项目产生的废水包括生活废水及生产废水，其中生活废水直接排入市政污水管网，目前清洗废水、含镍废水经污水处理系统处理后循环使用，含铜、含氰等综合废水经污水处理系统预处理达标后排入黄桥污水处理厂。
2019年至今，华扬电子接受污染物监测的情况如下： 时间2019年一季度2020年一季度 2021年1月2021年7月2021年12月2019年5月2020年6月 监测事由环保部门“双随机、一公开”检查环保部门“双随机、一公开”检查环保部门“双随机、一公开”检查环保部门重点排污单位监督监测结果环保部门重点排污单位监督监测结果 自行聘请第三方公司检测自行聘请第三方公司检测 监测结果排放池PH值异常未发现环境违法行为未发现环境违法行为污染物排放未超标污染物排放未超标污染物排放未超标污染物排放未超标 3-
4 时间2021年3月2021年5月2021年9月 监测事由自行聘请第三方公司检测自行聘请第三方公司检测自行聘请第三方公司检测 监测结果污染物排放未超标污染物排放未超标污染物排放未超标 根据上述检测结果或检测报告，华扬电子除2019年第一季度在“双随机、一公开”现场检查中存在排放池PH值异常外，污水排放中总铜、总磷、总氮、氨氮、氰化物等排放浓度均符合环保部门的排放标准。
针对2019年第一季度“双随机、一公开”现场检查发现的废水PH值异常情形，华扬电子收到环保部门警示后及时采取措施进行整改，包括在废水排放池增加PH监测仪，实时监控PH值；在废水排放前增加PH值的检测，确保达标后再排放。
经整改，华扬电子废水排放池PH值符合环保排放标准。
根据苏州市相城生态环境局出具的函件，2019年1月1日至2022年3月2日，华扬电子未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
此外，华扬电子经环保部门核定的生产废水排放量为不超过140,000吨/年，华扬电子2019年度、2020年度及2021年度的排放量分别为74,804吨、103,418吨、108,364吨，符合环保部门核定的排放量要求。
②固体废物排放情况 华扬电子生产项目产生的固体废弃物中的生活垃圾交由环卫部门统一处理，固体废弃物中的含铜蚀刻废液、含铜污泥、废油墨渣等危险废弃物交由有资质的机构处理。
鉴于固体废弃物的处理未执行排放浓度限值、排放总量限额等排放标准，华扬电子将危险废弃物交由有资质的机构处理符合相关法律法规的要求。
③废气排放情况 华扬电子生产项目产生的废气主要为硫酸雾、氯化氢、氰化氢和非甲烷总烃等，上述废气分别经液碱喷淋中和、次氯酸钠及液碱喷淋破氰、光解及电解处理后，通过高废气排气筒排放。
根据2019年至今苏州市相城区生态环境局公示的《重点排污单位监督监测结果公示》《双随机一公开企业检查情况表》以及华扬电子聘请第三方检测公司出具的检测报告，华扬电子废气排放中硫酸雾、氯化氢、 3-
5 氰化氢和非甲烷总烃排放浓度均符合环保部门的排放标准，上述污染物不涉及规定排放量的情形。
④噪音排放情况 华扬电子生产项目产生的噪音经消音、隔离、减震措施后达标排放。
根据2019年至今苏州市相城区生态环境局公示的《双随机一公开企业检查情况表》以及华扬电子委托第三方检测公司出具的检测报告，华扬电子的噪音不存在超标的情况，上述污染物不涉及规定排放量的情形。
因此，华扬电子生产项目的污染物排放符合国家和地方环保部门的要求。
（2）标的公司生产项目通过环保部门清洁生产的审核验收，达到国内清洁生产先进水平 为了促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，全国人大常委会审议通过并发布了《中华人民共和国清洁生产促进法》，之后原环保部发布了包括印制电路板行业在内的50余个行业的清洁生产标准，适用于清洁生产审核和评定、环境影响评价和排污许可证管理等。
2016年，国家发改委、原环保部发布修订后的《清洁生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第38号），清洁生产的审核分为自愿性审核和强制性审核，国家鼓励企业自愿开展清洁生产审核。
在审核方面，由国家发展和改革委员会会同环境保护部负责全国清洁生产审核的组织、协调、指导和监督工作；县级以上地方人民政府确定的清洁生产综合协调部门会同环境保护主管部门、管理节能工作的部门和其他有关部门，根据本地区实际情况，组织开展清洁生产审核。
根据江苏省生态环境厅2019年、2020年和2021年分别公布的第十五批、第十六批和第十七批强制性清洁生产审核重点企业名单，华扬电子在报告期内未被列入强制性审核名单。
为进一步降低企业生产过程的污染，报告期内华扬电子实施一类污染物零排放系统等清洁生产方案，持续提升清洁生产水平，于2020年3月申请开展清洁生产的自愿性审核，并于2021年6月取得了苏州市相城生态环境局出具的通过清洁生产审核验收的批文。
按照清洁生产审核验收意见，依据原环保部发布的《清洁生产标准印制电 3-
6 路板制造业》，在该标准要求的21个指标中，华扬电子涉及的指标共20个，其中17个指标达到一级（国际清洁生产先进水平），2个指标达到二级（国内清洁生产先进水平），1个指标达到三级（国内清洁生产基本水平）。
具体指标如下： 项目 生产工艺与装备要求 资源能源利用指标 污染物产生指标（末端处理前）废物回收利用指标 环境管理要求 清洁生产指标基本要求机械加工及辅助设施线路与阻焊图形形成板面清洗 蚀刻 电镀与化学镀 新水量 耗电量覆铜板利用率废水产生量废水中铜产生量废水中化学需氧量（COD）产生量工业用水重复利用率金属铜回收率 环境法律法规标准生产过程环境管理 企业现状 工厂布局合理，图形形成、板面清洗、蚀刻和电镀与化学镀有水电计量装置 有集尘系统回收粉尘；废边料分类回收利用 用光固化抗蚀剂、阻焊剂；显影、去膜设备附有有机膜处理装置；配置排气或废气处理系统化学清洗，采用逆流清洗或水回用，附有铜粉回收或污染物回收处理装置蚀刻机有自动控制与添加、再生循环系统；蚀刻清洗水多级逆流清洗；蚀刻清洗溶液补充添加于蚀刻液中或回收；蚀刻机密封，无溶液与气体泄漏，排风管有阀门；排气有吸收处理装置，控制效果好除电镀金与化学镀金外，均采用无氰电镀液；废液集中存放并回收，不采用铅合金电镀与含氟络合物的电镀液，不采用含铅的焊锡涂层新水量指印制电路板生产中每产出单位面积成品所耗用的新鲜水量，单位印制电路板耗用新水量（m3/m2）≤0.50耗电量指印制电路板生产中每产出单位面积成品所耗用的电量，单位印制电路板耗电量（kWh/m2）≤45不涉及 单位印制电路板废水产生量（m3/m2）≤0.42 单位印制电路板的废水中铜产生量（g/m2）≤60单位印制电路板的废水中化学需氧量（COD）产生量（g/m2）≤100指工业重复用水量占生产过程中总用水量的比例，工业用水重复利用率≥55%指回收金属铜量占废物中金属铜含量的比例，金属铜回收率≥95%符合国家和地方有关环境法律、法规，污染物排放达到国家和地方排放标准、总量控制指标和排污许可证管理要求 有工艺控制和设备操作文件；有针对生产装置 等级二级二级一级一级 一级 一级 一级 一级/ 一级三级一级一级一级一级一级 3-
7 项目 清洁生产指标 环境管理体系废水处理系统环保设施的运行管理危险物品管理废物存放和处理 企业现状 突发损坏，对危险物、化学溶液应急处理的措施规定建立环境管理体系并被认证，管理体系有效运行；有完善的清洁生产管理机构，制定持续清洁生产体系废水分类处理，有自动加料调节与监控装置，有废水排放量与主要成分自动在线监测装置对污染物能在线监测，自有污染物分析条件，记录运行数据并建立环保档案，具备计算机网络化管理系统。
废水在线监测装置经环保部门比对监测符合国家《危险废物贮存污染控制标准》规定，危险品原材料分类，有专门仓库（场所）存放，有危险品管理制度，岗位职责明确危险废物交由有资的专业单位回收处理，并制定相关事故防范措施和应急预案，并向当地环保部门申报并备案 等级 一级一级一级一级一级 同时，因FPC的生产涉及电镀工序，且国家发改委、原环保部、工信部发布的《电镀行业清洁生产评价指标体系》规定了电镀企业（车间）清洁生产的要求，因此清洁生产审核也按照该指标体系从生产工艺及装备指标、资源消耗指标、资源综合利用指标、污染物产生指标、产品特征指标、管理指标综合评价标的公司达到清洁生产的等级。
按照清洁生产审核验收意见，依据《电镀行业清洁生产评价指标体系》，华扬电子达到了国内清洁生产先进企业水平。
因此，华扬电子生产项目已达到国内清洁生产先进水平。
（3）标的公司生产项目不会对所在行业和地区高质量发展产生不利影响，符合未来趋势 华扬电子主要产品包括背光FPC和天线FPC，其中背光FPC主要应用于笔记本电脑键盘背光和屏幕背光等；天线FPC主要应用于手机天线、无线充电及NFC等。
虽然华扬电子的产品属于《环境保护综合名录（2021版）》中《“高污染、高环境风险”产品名录》第924项规定的印制电路板，但不会对其所在行业和地区高质量发展产生不利影响，符合所在行业和地区高质量发展的未来趋势，理由如下： 3-
8 ①行业政策方面 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，华扬电子柔性印制电路板（FPC）产品为“鼓励类”的“二十
八、信息产业”的“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”类别，不属于限制类、淘汰类产品。
同时，根据苏州市人民政府于2022年1月发布的《苏州市“十四五”质量发展规划》，苏州市将以产业链、供应链融合推动质量联动发展，推动生物药、半导体和集成电路、软件和信息服务、智能网联汽车、智能制造装备、高端医疗器械、机器人、光通信、高端纺织、钢铁新材料等10条产业链高质量发展。
华扬电子生产的FPC产品在半导体和集成电路、智能网联汽车、智能制造装备、高端医疗器械等诸多领域均存在广泛的应用前景。
此外，华扬电子所在的苏州市亦存在东山精密（002384.SZ）、沪电股份(002463.SZ)等印制电路板行业上市公司，以及日本紫翔、台资企业嘉联毅（6153.TW）、毅嘉（2402.TW）等FPC生产企业在苏州设立的子公司。
同时，近期亦存在所在地上市公司或者同行业公司完成资本运作，2020年8月，东山精密（002384.SZ）完成非公开发行股票，募投项目包括在苏州实施“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”等；2022年1月，FPC等产品的生产企业奕东电子（301123.SZ）完成首次公开发行股票并在创业板上市；2022年2月，印制电路板生产企业金禄电子首次公开发行股票并在创业板上市项目通过交易所审核。
②蚀刻、电镀等是印制电路板行业重要的生产工序，标的公司持续提高其清洁生产水平 华扬电子主要产品包括背光FPC和天线FPC，蚀刻、电镀等是印制电路板行业重要的生产工艺，相关生产工艺的作用及标的公司采取的降低减排措施如下： 生产工艺名称蚀刻 作用 利用蚀刻液在线路板表面蚀刻出需要的电路 采取的措施 ①蚀刻机配备自动控制与添加、再生循环系统；②蚀刻清洗水实现多级逆流清洗，用以减少用水量并提高清洗效率； 3-
9 生产工艺名称电镀 线路与阻焊图形形成 作用 电镀铜：在线路板表面镀上铜层电镀镍金：使金粒子附着到印制电路板的铜层上，该工艺可增加铜层的硬度和耐磨性，可更好地应用于需要插拔、磨损的电路板 线路曝光：主要通过紫外光照射使油墨发生聚合交联反应，将需要的图形复制在线路板上线路显影：为感光干膜中未曝光部分的活性基团与稀碱溶液反应生成可溶性物质而溶解下来，留下已感光交联固化的图形部分阻焊：在线路板表面不需焊接的部分导体上涂覆一层防焊油墨，在后续焊接与清洗制程中保护板面不受污染，以及保护线路 采取的措施③蚀刻机密封，保障无溶液与气体泄漏，用以防止环境污染。
①采用金属回收工艺，提高资源利用率；②镀铜、镀镍溶液连续过滤，延长溶液使用寿命，降低成本及减少污染；③实现电镀镍金工序含镍废水的零排放，实现水循环使用的效果。
④配置废气处理系统。
①采用有机膜处理装置，降低COD的排放；②配置排气、废气处理系统。
根据清洁生产审核验收意见，依据原环保部发布的《清洁生产标准印制电路板制造业》，华扬电子蚀刻、电镀、线路与阻焊图形形成工艺在清洁生产指标等级中均达到一级。
综上所述，标的公司生产项目的污染物排放标准符合国家和地方环保部门的要求，不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响，符合所在行业和地区高质量发展的未来趋势。
3、标的公司符合国家产业规划、产业政策，不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形
（1）标的公司符合国家产业规划、产业政策要求 华扬电子生产项目为柔性印制电路板（FPC）的生产，根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）要求，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。
华扬电子生产项目不涉及上述行业。
同 3-10 时，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发改委令第29号），华扬电子主营业务不属于限制类、淘汰类行业。
标的公司及其子公司已根据法律法规及行业管理规章的要求，并遵照所在地主管部门规定，取得了从事目前主营业务所需的相应资质或认证。
因此，标的公司生产项目符合国家产业规划、产业政策要求。
（2）标的公司不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形 根据环境保护部于2016年7月发布的《关于印发<“十三五”环境影响评价改革实施方案>的通知》，“三线一单”指的是“生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和环境准入负面清单”，要求在项目环评中建立“三线一单”约束机制，强化准入管理。
华扬电子生产项目由于历史原因未能办理环评手续，但在2016年苏州市相城区人民政府办公室发布《印发<相城区全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案>的通知》后对华扬电子生产项目进行了环保自查评估并得到苏州市相城区黄桥街道办事处环境保护办公室、苏州市相城区环境保护局的验收通过。
华扬电子生产项目符合国家和地方有关环境保护的要求，取得了苏州市相城区环境保护局核发的《苏州市相城区排放污染物许可证》（有效期至2019年12月31日）以及苏州市生态环境局核发的《排污许可证》（有效期至2022年12月8日），于2019年1月18日通过了苏州市相城区环境保护局、苏州市相城区环境监察大队关于电镀行业的环保整治验收复核，并于2021年1月8日通过了苏州市相城区生态环境局、苏州市相城区应急管理局等四部门组织的关于相城区电镀、线路板企业环保安全整治的验收。
此外，根据苏州市生态环境局《苏州市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，标的公司生产场所所在的相城区黄桥街道属于一般管控单元，不属于重点或优先管控单元。
报告期内，华扬电子不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保相关的重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，华扬电子生产项目由于历史原因未能环评手续，但后续已完成环保自查评估并得到环保主管部门的验收通过；华扬电子生产项目的污染物排放标准符 3-11 合国家和地方环保部门的要求，不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响；华扬电子符合国家产业规划、产业政策，不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形。
（二）标的资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力是否与标的资产未来发展需求相匹配，环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、标的公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力是否与标的资产未来发展需求相匹配 标的公司涉及环境污染的具体环节包括电镀、曝光、显影、蚀刻、表面处理、化/电金及印刷等，主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音，具体情况如下：
（1）废水的处理能力 标的公司产生的废水主要为生产废水和生活废水，其中生产废水中含铜、含氰等综合废水经标的公司污水处理系统预处理达标后接管黄桥污水处理厂处理，清洗废水经处理后能实现循环使用；2020年8月，标的公司新购置的一类污染物零排放系统投入使用，实现了对原综合废水中含镍废水的零排放处理，自此含镍废水经处理后可循环使用，无须对外排放；生活废水直接排入市政污水管网，上述废水的处理情况如下： 废水类型污染物类型 含铜、含氰等综合废 水 生产废水含镍废水 产生工序 黑孔、电镀铜、曝光、显影、蚀刻、去膜、阻 焊前处理 表面处理、化/电金 清洗废水 等离子清洗、线路前处理 污水处理设施 综合废水处置系统一套 一类污染物零排放系统 一套一般清洗废水系统一套 年处理能力（万吨）2021年2020年2019年 12.3810.5010.50 1.200.50 - 6.006.006.00 生活污水 - 职工生活 化粪池 - - - 注：①2021年10月，标的公司对综合废水处理设施进行升级，升级后年处理能力达到18万吨/年，从而2021年的综合废水年处理能力上升至12.38万吨。
②2019年至2020年8月，含镍废水属于综合废水的一种，与含铜、含氰等废水在综合废水处置系统中处理后排放 3-12 至污水处理厂；2020年8月，标的公司新购置的一类污染物零排放系统投入使用，可对含镍废水进行单独处理后循环使用，年处理能力达到1.2万吨，因此含镍废水不再混入综合废水中排放。
2019年、2020年及2021年，标的公司综合废水的排放量分别为7.48万吨、10.34万吨及10.84万吨，污水处理能力能够满足生产经营需求。
根据标的公司未来生产计划，其现有污水处理设施与未来发展需求的匹配情况如下： 实际 预测 项目 2019年 2020年 2021年1-9月 2022年 2023年 2024年 2025年 营业收入（万元） 22,759.3829,768.2425,872.8934,965.3936,950.3538,750.9240,331.59 产量（万平方米） 22.59 28.97 22.29 29.33 30.67 31.63 32.20 污水排放量（吨） 74,804.00103,418.0069,864.00104,710.57109,486.54112,897.35114,944.31 单位产量排放量（吨/万平方米） 3,311.38 3,569.83 3,134.32 3,569.83 3,569.83 3,569.83 3,569.83 注：①2022年-2025年营业收入及产量数据引用评估报告中的预测数；预测期间单位产量排放量取2019年、2020年及2021年1-9月的最大数；②表中污水排放量为含铜、含氰等综合污水排放至黄桥污水处理厂的排放量。
标的公司预计到2025年的产量达到32.20万平方米，污水处理量达到11.49 万吨，未超出标的公司的污水处理能力范围，亦未超出环保标准的14万吨。
因此，标的公司现有污水处理设施与未来发展需求相匹配。
（2）废气的处理能力 标的公司产生的废气主要为硫酸雾、氯化氢、氰化氢、非甲烷总烃等，上述废气分别经液碱喷淋中和、次氯酸钠及液碱喷淋破氰、光解及电解处理后，通过废气处理系统处理后高空排放，上述废气的处理情况如下： 废气类型硫酸雾、氯化氢 氰化氢非甲烷总烃 产生工序 电镀表面处理、 化/电金油墨印刷 废气处理设施 液碱喷淋中和，20米高排气筒排放次氯酸钠及液碱喷淋破氰，25米高 排气筒排放光解及电解，25米高排气筒排放 报告期内处理能力 38,600m3/h1,950m3/h11,100m3/h 废气排放不存在排放量的限制，因此日常无需监测废气的排放量。
环保部门 3-13 的排放标准对废气排放浓度存在限值要求，根据2019年至今苏州市相城区生态环境局公示的《重点排污单位监督监测结果公示》以及华扬电子聘请第三方检测公司出具的检测报告，标的公司经处理后的废气排放中硫酸雾、氯化氢、氰化氢和非甲烷总烃排放浓度均在许可排放浓度限值范围内，标的公司的废气不存在超标排放的情形，符合国家和地方环保部门的要求。
具体情况如下： 主要污染物 2021年12月 2021年202110月年9月 2021年7月 2021年5月 2021年3月 2020年6月 2019年5月 许可排放浓度 限值 单位：mg/m3 是否超标排放 执行标准 氯化氢5.200.507.223.99 - 7.8121.100.52 30 硫酸雾<0.400.532.05<0.20 - 3.795.130.50 30 氰化氢<0.09<0.09<0.09<0.09 - <0.09<0.09<0.090.5 否《电镀污染物排 否 放标准》 (GB21900-2008)否 《大气污染物综 非甲烷总烃2.135.005.533.9811.101.593.795.68120 合排放标准》否 (DB32/4041-2021 ) 注：①氯化氢和硫酸雾有2个排气筒，上述排放浓度取2个排风筒检测数据的最大值；②2021年5月，第三方检测公司仅对有机废气非甲烷总烃进行检测；③2021年7月、12月的监测数据来源于《重点排污单位监督监测结果公示》，其余监测数据来源于第三方公司的检测报告。
标的公司现有4套废气处理系统，其中2套酸性废气处理系统、1套破氰废 气处理系统和1套有机废气处理系统，处理后的废气排放浓度低于许可排放浓度 限值，未来标的公司生产工艺将保持稳定，因此，标的公司现有废气处理设施与 未来发展需求相匹配。
（3）固废的处理能力 标的公司生产的固体废弃物主要包括废镍液、含铜污泥、废蚀刻液、废油墨、
废旧滤芯、废油墨渣、废板材等，均属于危险废物，交由有危废处理资质的机构处置；生活垃圾交由指定环卫部门统一处理，上述固废的处理情况如下： 类型 一般固体废物 危险废物 固体废物名称 生活垃圾 废镍液 产生设施或工序处理设施 办公、生活 垃圾桶 化学镍金/电镀镍仓库暂存， 处置去向环卫部门统一处理交由有资质单位处理 3-14 类型 固体废物名称 含铜污泥废蚀刻液 废油墨废旧滤芯废油墨渣 废板材显影液/定影 液菲林胶片钻孔粉尘 产生设施或工序金 污水处理蚀刻印刷 药水湿制程线路去膜冲压车间 处理设施 包括5个固体危险废物仓库、4个液体危险废 物放置桶 工程菲林制作 工程菲林制作钻孔 处置去向 固体废弃物不存在排放量的限制，标的公司一般固体废弃物通过垃圾桶收集，交由环卫部门统一处理；危险废弃物统一在危废仓库暂存，包括5个固体危险废弃物仓库（约184平方米，能暂存50吨）和4个液体危险废物放置桶（约20吨），危险废弃物的存放一般不得超过仓库容量的2/3，标的公司会根据生产情况及固废存放情况，定期交由有危废处理资质的机构处置，如日常产生量较多的废蚀刻液和含铜污泥，标的公司平均每月处理一次。
报告期内，标的公司固体废弃物处理情况如下： 主要污染物废蚀刻液 2021年1-9月 2020年度2019年度 166.02201.70240.22 许可排放总量 限值 是否超标排放 否 单位：吨执行标准 含铜污泥 202.39233.50241.42 否 废油墨渣废油墨 废旧滤芯废板材 24.2025.550.6124.50 14.7015.29 3.10 18.2317.291.474.40 无限制 否 《危险废物贮 否 存污染控制标 否 准》 (GB18597-2001)否 钻孔粉尘 5.10 1.37 1.37 否 显影液/定影液 - 0.80 - 否 注：标的公司对固体废弃物的处理为先暂存危废仓库，待一定量或仓库空间不足时才交
由有资质企业处理，因此废旧滤芯、废板材、钻孔粉尘等生产过程中产生量较少的固体废弃物报告期各期的排放量存在波动。
3-15 随着标的公司未来产能的增加，固体废弃物的产生量也会有所增加，标的公司可通过增加处理频次提高处理能力，如由每月处理一次提高至每周处理一次，因此不存在处理能力受限的情形，相关处理符合环保要求，现有固体废弃物的处理设施与未来发展需求相匹配。
（4）噪声的处理设施及治理 标的公司的主要噪声为空压机、水泵、风机等设备运转时产生的噪声，其通过选用小功率低噪音设备、采取减震、隔音措施防止职业病产生及减少对周围环境的影响，标的公司厂界噪音符合环保标准和相关要求，具体情况如下： 产生设施或工序冲压车间 外围设备区域 主要噪声源设备空压机 水泵、风机 降噪设施 低功率低噪音设备（自带消音器）、隔离、基础减震 低功率低噪音设备（自带消音器）、基础减震 处理能力 符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） 噪音不存在排放量的限制，经标的公司降噪、隔音等措施处理后，符合《工 业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求，处理能力能满足标 的公司未来发展需求。
2、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 报告期内，华扬电子污染治理投资和相关费用支出如下： 项目 2021
年1-9月 2020年度 环保投资 25.69 182.04 环保费用 240.15 354.63 其中：污水处理费 184.55 267.50 合计 265.84 536.67 产量（万平方米） 22.29 28.97 污水排放量（吨） 69,864.00 103,418.00 单位产量环保费用
（元/平方米） 10.77 单位污水处理费（元/吨） 26.42 注：单位污水处理费上升主要系污水处理单价上升导致。
12.2425.87 单位：万元2019年度 199.31281.62187.91480.93 22.5974,804.00 12.47 25.12 报告期各期，华扬电子环保支出合计金额分别为480.93万元、536.67万元 3-16 和265.84万元，其中环保投资主要包括污水排放、污水池等环保工程投入以及污水处理设备等环保设备投入；费用性支出主要包括排污费、检测费等。
报告期各期，华扬电子单位产量环保费用分别为12.47元/平方米、12.24元/平方米和10.77元/平方米，2021年的单位产量环保费用有所下降，主要原因系随着铜价上涨，2021年含铜污泥处理实现零费用处理；同时2019-2020年新增污水处理设备等环保投资，有效降低了污水循环处理次数，提升污水处理能力和效率。
综上，华扬电子的环保费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
二、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）访谈华扬电子的生产及环安部门负责人，了解华扬电子生产项目申请
环评验收的具体情况，并了解生产项目对苏州市产业高质量发展的影响和环境质量的影响，以及华扬电子的污染物排放标准是否已达到我国先进水平，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”和规划环评要求；查阅《清洁生产审核验收意见表》《清洁生产审核验收报告》及相关政府部门发布的《清洁生产标准印制电路板制造业》《电镀行业清洁生产评价指标体系》，核查标的公司清洁生产等级水平。
（2）查阅《苏州市华扬电子有限公司现状环境影响评估报告》《污水接纳处理协议》《检测报告》《清洁生产审核验收意见表》《2021年相城区电镀、线路板企业环保安全整治验收表》《苏州市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》以及排污许可证等资料，核查华扬电子生产是否符合环保法规的相关要求。
（3）查询信用中国、信用江苏、信用苏州、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、苏州市相城区生态环境局等网站公示信息，查阅苏州市相城生态环境局出具的函件，并访谈苏州市相城区生态环境局相关工作人员，了解华扬电子在环保方面是否存在违法违规行为。
3-17
（4）现场查看华扬电子的生产车间、污水处理系统、危险固废存放仓库以及废气处理系统等，了解华扬电子生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力；查阅苏州市相城区生态环境局公示的《重点排污单位监督监测结果公示》《双随机一公开企业检查情况表》以及华扬电子委托第三方检测公司出具的检测报告结果，复核废水、废气及噪声是否达标。
（5）查阅华扬电子环保投资的合同、发票，环保费用的明细账，以及污水排放的台账、对账单、发票、银行回单，危险固废回收单位的资质、回收台账、发票及银行回单等资料。
2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：
（1）华扬电子生产项目由于历史原因未能环评手续，但后续已完成环保自查评估并得到环保主管部门的验收通过；华扬电子生产项目的污染物排放标准符合国家和地方环保部门的要求，已达到国内清洁生产先进水平，不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响，符合所在行业和地区高质量发展的未来趋势；华扬电子符合国家产业规划、产业政策，不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形。
（2）华扬电子生产经营中主要污染处理设施的处理能力与其未来发展需求相匹配，环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
（二）律师核查意见 经核查，律师认为： 华扬电子生产项目由于历史原因无法办理环评手续，但后续在苏州市相城区相关政府部门组织下已完成环保自查评估并得到环保主管部门的验收通过；华扬电子生产项目的污染物排放符合国家标准和地方环保部门的要求，已达到国内清洁生产先进企业水平，不会对所在地区产业高质量发展及环境质量产生不利影响，符合所在行业和地区高质量发展的未来趋势；华扬电子符合国家产业规划、产业政策，不存在违反“三线一单”和规划环评要求的情形。
华扬电子生产经营中主要污染处理设施的处理能力与其未来发展需求相匹配，环保相关成本费用与处理 3-18 其生产经营所产生的污染相匹配。
3-19 问题二
2.根据申请文件，本次交易业绩承诺方承诺，标的资产
2021年度、2022年度及2023年度业绩承诺期归母净利润累计不低于1.23亿元。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，披露标的资产业绩承诺的可实现性；
（2）鉴于本次交易已无法在2021年实施完成，请补充披露交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露：（一）标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，披露标的资产业绩承诺的可实现性
1、标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径本次交易标的公司业绩承诺口径是扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
1、业绩承诺情况”和“第一节本次交易概述”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
1、业绩承诺情况”中进行了补充披露。
2、标的资产业绩承诺的可实现性
（1）在手订单情况标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户的供应商认证，成为客户的合格供应商。
其次，客户一般提前2-10个月时间开 3-20 始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般3家或3家以上）合格供应商进行询价和评选。
标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、打样、试制等一系列前期工作。
客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般1-2家），并在合格供应商之间分配订单份额。
在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。
一般情况下，背光FPC产品的供货周期主要为12-24个月，天线FPC产品的供货周期主要为6-12个月，因此标的公司取得具体新产品的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，维持相对稳定的业务合作关系。
因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
由于标的公司FPC产品交付周期较短，通常在1个月内，因此标的公司在手订单主要为未来1-2个月需交货的订单，且会根据客户实际下单需求持续更新。
截至2022年1月底，标的公司在手订单预计销售金额合计3,915.94万元。
考虑下游客户春节放假等因素，标的公司在手订单状况总体良好。
上述在手订单中，按订单时间分布来看，2022年1月下达的订单金额2,005.09万元，2021年8月-12月（即过去半年以内）下达的订单金额1,499.60万元，上述订单金额合计占比89.50%；此外，2021年8月之前下达的订单金额为411.25万元，主要为前期订单尚未交货的尾单。
按订单执行周期来看，截至2022年2月20日，上述在手订单预计执行周期如下： 项目出货金额 占比 截至2022年2月20日已出货1,014.97 25.91% 预计2022年3月底前出货2,356.56 60.16% 预计2022年4-6月出货545.60 13.93% 单位：万元合计3,917.13100.00% 此外，结合过往订单的消化速度来看，标的公司2021年12月底的在手订单3,940.60万元，该部分订单金额截至2022年2月20日已出货2,694.34万元，即在1个半月左右时间内，已出货占比达到68.37%。
因此，结合过往订单来看， 3-21 截至2022年1月底的在手订单的执行周期总体合理。
（2）历史业绩情况 报告期内，标的公司的经营业绩情况如下： 项目营业收入归母净利润扣非后归母净利润 2021年1-9月25,872.893,643.853,600.83 2020年度29,768.243,868.023,728.36 单位：万元2019年度 22,759.381,945.351,923.22 报告期内，标的公司净利润持续增长，主要得益于：①营业收入保持持续稳步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品背光FPC、天线FPC的需求增加，同时华扬电子凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。
②标的公司主要产品毛利率稳中有升，背光FPC的毛利率分别为23.62%、26.00%和27.55%，天线FPC产品毛利率分别为23.52%、25.43%和26.25%。
根据评估预测，2021年至2025年标的公司的营业收入和净利润情况如下： 项目营业收入净利润 2021年度33,075.643,920.41 2022年度34,965.394,121.99 2023年度36,950.354,316.62 2024年度38,750.924,546.52 2025年度 单位：万元平均增速 40,331.59 6.29% 4,754.43 4.22% 预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为6.29%和4.22%，低于报告期内标的公司的增长水平。
因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
（3）同行业公司业绩增长速度情况 对比同行业上市公司业绩增长速度情况如下： 同行业公司 主营业务简介 FPC产品主要应用领域 2021年1-9月 营业收入增幅 归母净利润增 幅 2020年度 营业收入增幅 归母净利润增 幅 3-22 同行业公司 鹏鼎控股（002938.SZ） 景旺电子（603228.SH） 弘信电子（300657.SZ） 东山精密（002384.SZ） 风华高科（000636.SZ） 中京电子（002579.SZ） 主营业务简介 2018年上市，主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务，其中包括FPC产品 2016年上市，主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务，其中包括FPC产品 2017年上市，主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售2016年收购美国Mflex100%股权，Mflex主要从事FPC的研发、生产和销售2015年收购奈电科技100%股权，奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。
2021年7月，奈电科技完成了工商变更登记手续，风华高科持有奈电科技的股权比例下降为30%，世运电路（603920.SH）持有奈电科技股权比例为70% 2019年收购元盛电子55%股权，元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售 FPC产品主要应用领域 主要应用与苹果品牌智能手机等终端产品领域 主要应用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）、无线充电、摄像头、振动马达等其他模块主要应用于智能手机显示模组、触控模组等领域 主要应用于苹果品牌智能手机等终端产品领域 主要应用于手机摄像头模组、手机内连接、汽车面板、LED灯、触摸屏等领域 主要应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电子、汽车电子、激光读取头（计算机、 2021年1-9月 营业收入增幅 归母净利润增 幅 20.31%21.68% 37.20%3.58%20.73%-366.66%19.47%25.35% 35.47%153.72% 31.13%33.52% 2020年度 营业收入增幅 归母净利润增 幅 12.16%-2.84% 11.55%10.02%7.20%-49.83% 19.28%117.76% 31.54%5.86% 11.48%9.24% 3-23 同行业公司 主营业务简介 FPC产品主要应用领域 传艺科技（002866.SZ） 奕东电子（301123.SZ） 2017年上市，主要从事笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，FPC产品包括笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板 主要从事FPC、连接器零组件、LED背光模组等精密电子零组件的研发、生产和销售，其中包括FPC产品 DVD光驱）等领域 主要应用于笔记本电脑发光键盘的背光模组 主要应用于消费类电池、手机周边（如排线板、摄像头及指纹识别模组、天线等）、新能源汽车动力电池管理系统等领域 2021年1-9月 营业收入增幅 归母净利润增 幅 12.90%9.87% 未披露未披露 2020年度 营业收入增幅 归母净利润增 幅 15.38%81.85% 11.40%78.41% 由于FPC产品为定制化产品且应用领域较为广泛，不同应用领域的FPC产品细分市场竞争程度、发展状况及企业自身的经营管理能力均存在差异，从而导致同行业上市公司的收入、净利润增速存在一定差异。
但总体来看，标的公司业绩增速在同行业上市公司增速范围内。
（4）市场竞争状况 从行业竞争格局来看，首先，受益于国家产业政策的支持和国内消费电子产业的高速发展，国内涌现了一批具备规模和技术领先的本土FPC生产企业，技术水平和生产规模与外资、台资企业的差距正在不断缩小，行业整体增长和国产替代进口趋势的显现为标的公司发展创造了有利的外部环境。
其次，标的公司背光FPC和天线FPC产品属于FPC众多领域中的细分赛道，具有规模的同行业公司数量不多，在背光FPC领域，同行业公司主要包括传艺科技（002866.SZ）、昆山龙朋精密电子有限公司、珠海市宏能电子科技有限公司等；在天线FPC领域，同行业公司主要包括东莞市科佳电子有限公司、东莞市博永凯电子科技有限公司等。
2019年和2020年，传艺科技笔记本电脑等消费电子所用FPC的营业收入分别为14,635.22万元、15,884.24万元，标的公司用于笔记本电脑的背光FPC营业收入15,476.87万元、18,962.47万元，市场份额略高于传艺科技。
再次，对 3-24 于其他生产FPC产品的大型上市公司而言，其生产设备先进、产能规模大，承接背光FPC和天线FPC订单，一方面对其收入增长促进有限，另一方面类别繁杂、相对规模较小的订单需要频繁换线，亦可能影响其现有的生产效率，因此背光FPC和天线FPC市场的特点与其资源禀赋优势不相契合，从而为标的公司创造了有利的细分市场竞争格局。
同时，华扬电子经过多年的积累，形成了以下几个主要优势：①产品质量稳定。
在采购和生产阶段，华扬电子建立了严格的质量管理和品质保证体系，对各个环节进行全方位品质管控；同时，华扬电子积极参与客户新款产品的开发，以专业的技术能力协助客户开发出品质可靠的产品。
②交付速度较快。
华扬电子为实现快速交付，已经从组织架构、制程能力、设备配置和人员配备等方面架设了一整套体系，以实现对客户新产品从设计、打样到快速量产的快速交付能力。
③价格具备竞争力。
华扬电子在项目开发阶段即会将低成本的设计或生产方案推荐给客户；后续量产过程中，华扬电子通过不断优化工艺路线、降低制造成本。
④服务深入全面。
华扬电子为客户提供全体系的服务，与客户形成立体式、全方位的互动和沟通。
同时，华扬电子管理层会定期组成客服专队，直接向客户了解其需求，并及时调整服务方向。
凭借前述优势，华扬电子近年来在细分领域市场一直保持前列。
综上所述，华扬电子在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
4、业绩承诺的可实现性”和“第一节本次交易概述”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
4、业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
（二）鉴于本次交易已无法在2021年实施完成，请补充披露交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排 2021年6月2日，上市公司与交易对方巫少峰、朱小燕、颜永洪及华扬同创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议中约定了业绩承诺相关安排；2021年10月22日，上市公司与交易对方巫少峰、朱小燕、颜永洪及华 3-25 扬同创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，在协议中就业绩承诺进行了进一步的细化。
根据相关协议，本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延，具体原因如下：
1、本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
” 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、本次交易方案已经履行了必要的授权和批准程序 基于本次交易对上市公司整体战略布局的重要性的商业判断，并参考印制电路板行业上市公司广东骏亚（603386.SH）收购牧泰莱以及其他交易案例（包括中孚信息（300659.SZ）收购剑通信息、东湖高新（600133.SH）收购泰欣环境、世纪华通（002602.SZ）收购盛跃网络等），交易双方在协商后未设置业绩顺延条款。
而且本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的 3-26 业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易将有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、核心技术人员在本次交易完成后保持稳定，并通过设置了较长股份锁定期，将有利于保障上市公司及中小股东利益 近年来，上市公司制定了“FPC+”的发展战略，集中优势资源重点发展公司FPC业务。
本次重组是上市公司围绕着FPC业务，对优质细分赛道标的公司进行战略整合。
标的公司与上市公司属于同行业，因而上市公司具备较强的整合能力，同时在生产、采购及销售等方面有望产生良好的协同效应，将有利于上市公司自身业务的发展。
在生产管理方面，标的公司在产品不良率控制、交付响应速度等方面积累了优秀经验，在专业化工厂的精细化管理上形成了竞争优势，未来将有助于协助上市公司提升其自身对专业化工厂的管理水平。
在采购方面，上市公司与标的公司生产均需铜箔、覆盖膜、贵金属等原材料，上市公司与标的公司可以基于采购量进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本。
在销售方面，标的公司产品涉及了笔记本电脑和手机天线等应用领域，而笔记本电脑为上市公司产品未涉及的领域，通过与标的公司进行重组，有利于协同上市公司自有产品进入笔记本电脑领域，挖掘新的增长点。
为保持标的公司的持续稳定的发展，标的公司管理团队及核心技术人员巫少峰、颜永洪、黄永富、李达兵、朱绍慧已出具承诺，在业绩承诺期内不从华扬电子离职；同时，华扬电子实际控制人巫少峰亦已出具承诺“确保华扬电子董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保华扬电子业务平稳过渡”。
此外，本次交易中，交易对方设置了较长的承诺期，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满（2023年）且补偿义务履行完毕之日前不得转让。
4、本次交易协议中约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 3-27 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司滚存未分配利润自评估基准日后由上市公司享有。
截至2021年9月30日，标的公司合并报表未分配利润金额为6,649.02万元。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，享有标的公司全部的滚存未分配利润，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序；本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、核心技术人员在本次交易完成后保持稳定，有利于保障上市公司及中小股东利益；本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
因此，本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延具有合理性。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
5、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因”和“第一节本次交易概述”之“
二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“
5、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因”中进行了补充披露。
二、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，管理团队及核心技术人员出具的承诺函，以及本次交易上市公司履行的内部决策文件，核查本次业绩承诺补偿的具体安排、滚存利润的归属及服务期限安排。
（2）查阅本次交易履行的内部决策文件，核查本次交易方案是否履行了必要的审批程序以及是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3-28
（3）查阅《重组管理办法》，核查本次交易业绩承诺补偿未设置顺延安排是否符合法规规定。
（4）访谈上市公司董事会秘书及标的公司实际控制人，了解本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延的原因。
（5）查阅标的公司在手订单、历史财务数据、同行业上市公司业绩情况，分析标的公司业绩承诺的可实现性；访谈标的公司董事，了解行业竞争格局。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易标的公司业绩承诺口径是扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司已在重组报告书中结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，补充披露标的公司业绩承诺的可实现性。
（2）本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延。
本次交易业绩承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序；本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司核心管理团队、核心技术人员在本次交易完成后保持稳定，并通过设置了较长股份锁定期，有利于保障上市公司及中小股东利益；本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
因此，本次业绩承诺补偿未安排调整或顺延具有合理性。
（二）评估机构核查意见 经核查，评估师认为： 上市公司补充披露了标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度和市场竞争状况，分析了标的资产业绩承诺的可实现性。
相关披露具备合理性。
3-29 问题三
3.申请文件及创业板问询回复显示，
（1）标的资产境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情况，即标的资产将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售给境外子公司香港华扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户；
（2）报告期内，该销售模式下实现营业收入分别为6,242.14万元、5,385.26万元、5,590.97万元，占比分别为27.45%、18.11%、21.65%，会计处理上，标的资产为生产企业自营出口自产货物，增值税适用“免抵退”管理办法。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产保税物流区销售模式下的具体收入确认政策，相关会计处理是否符合会计准则的规定；
（2）报告期内，标的资产该销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的销售单价及毛利率进行对比分析。
请上市公司补充说明报告期各期标的资产增值税免税金额，并说明是否与当期收入相匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露： （一）标的资产保税物流区销售模式下的具体收入确认政策，相关会计处理是否符合会计准则的规定 标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确认政策为：标的公司将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售给境外子公司香港华扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户。
香港华扬完成报关后，按客户指定的地方将货物交付给客户，并经客户签收确认时确认收入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
该会计处理符合会计准则的规定。
3-30 上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十
五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则”中进行了补充披露。
（二）报告期内，标的资产该销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的销售单价及毛利率进行对比分析 报告期内，标的公司通过海关特殊监管区销售的主要产品是背光FPC，其他产品占比较低，与直接内销模式下的销售单价及毛利率对比如下： 期间 途径 2019年度 直接内销通过海关特殊 监管区销售 2020年度 直接内销通过海关特殊 监管区销售 直接内销2021年1-9月通过海关特殊 监管区销售 期间 途径 2020年度 直接内销通过海关特殊 监管区销售 直接内销2021年1-9月通过海关特殊 监管区销售 背光FPC 收入 成本 9,223.94 6,974.74 6,242.14 4,834.15 10,983.30 7,961.32 5,198.69 4,065.36 10,528.67 7,335.78 5,031.31 3,959.26 其他产品 收入 成本 118.47 65.40 186.57 85.70 - - 559.66 284.18 单位：万元、万元/平方米 毛利率
24.38%22.56%27.51%21.80%30.33%21.31% 单位售价0.150.310.170.330.160.29 毛利率44.79%54.01%48.63% 单位售价0.310.300.28 报告期内，标的公司背光FPC产品直接内销产品毛利率高于通过海关特殊监管区销售产品的毛利率，且两者毛利率差异变大，主要原因是： ①内销产品存在客供料的影响。
由于部分内销产品存在LED为客供料从而产品价格不包括LED价格，而通过海关特殊监管区销售产品的LED主要为标的公司自行采购，下游客户给与标的公司在元器件的利润空间较低，因此贴装LED等元器件之后的FPC产品，其毛利未发生变化或仅有小幅提升，而其销售单价 3-31 由于考虑了自采LED的成本，提升幅度大于毛利空间提升幅度，从而导致通过海关特殊监管区销售产品的毛利率较低。
报告期内，内销产品中客供料模式的单位售价在0.12-0.14万元/平方米之间，非客供料模式的单位售价在0.20-0.22万元/平方米之间。
报告期内，内销产品中客供料的产品收入占比分别为45.97%、34.72%和54.75%，毛利率分别为28.41%、30.22%和31.93%，客供料产品占比较高且毛利率较高使得直接内销产品的毛利率较高。
期间 途径 直接内销 2019年度 客供料模式 非客供料模式 直接内销 2020年度 客供料模式 非客供料模式 直接内销 2021年1-9月客供料模式 非客供料模式 收入9,223.944,240.304,983.6410,983.303,812.957,170.3510,528.675,763.994,764.68 单位：万元、万元/平方米收入占比毛利率单位售价 100.00% 24.38% 0.15 45.97% 28.41% 0.13 54.03% 20.96% 0.20 100.00% 27.51% 0.17 34.72% 30.22% 0.12 65.28% 26.08% 0.22 100.00% 30.33% 0.16 54.75% 31.93% 0.14 45.25% 28.39% 0.20 ②直接内销模式下毛利率逐年提升。
2020
年相比2019年提升主要原因是标的公司策略性放弃部分低毛利率的客户订单，而且承接了部分客户高毛利的新订单，使得非客供模式下毛利率低于20%的客户销售收入占比从78.22%下降到47.92%，承接高毛利的新订单占比为21.65%，从而较大幅度提升了整体毛利率水平。
2021年相比2020年提升一方面系SMT由外协转为部分自主加工节约了加工成本，另一方面系客供料模式毛利率有所提升的同时销售收入占比从34.89%提升至54.12%；非客供料模式下低毛利率产品进一步降低使得毛利率总体提升。
③报告期内通过海关特殊监管区销售的毛利率略有下降，主要原因是通过海关特殊监管区销售的客户主要为精元电脑等少数几家客户，客户结构相对稳定使得毛利率水平波动较小，但由于通过海关特殊监管区的销售采用美元结算，美元汇率下降导致最终结算的毛利率有所下降。
此外，其他产品通过海关特殊监管区销售的金额较低，且因金额小受单个型号产品影响大，导致毛利率存在一定差异。
3-32 上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“
六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“
1、主营业务收入、主营业务成本构成及变动情况”之“
（1）主营业务收入”之“②主营业务收入按区域分析”中进行了补充披露。
（三）报告期各期标的资产增值税免税金额，并说明是否与当期收入相匹配 报告期内，标的公司增值税免税金额以及收入匹配情况如下： 年度2019年度2020年度2021年1-9月 免抵退税额897.60716.97748.41 对应申报收入6,307.375,515.175,757.97 单位：万元退税率 14.23%13.00%13.00% 2019年退税率测算为14.23%，主要由于当年增值税由16%降至13%，故综合测算退税率约为14.23%。
报告期内，申报收入与保税物流区销售模式下实现营业收入差异主要为存在未通过海关特殊监管区而直接外销至海外客户的情形，以及调整已报关未签收的跨期收入的情形。
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）访谈标的公司财务负责人了解标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确认政策，并查阅该模式收入确认的相关单据。
（2）查阅销售收入成本明细表，核查通过海关特殊监管区销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的销售单价及毛利率进行对比分析。
（3）查阅报告期内标的公司免抵退纳税申报表，与当期收入进行核对。
2、核查意见 3-33 经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确认政策符合会计准则的规定。
该模式的收入确认政策以及该销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况已在重组报告书中进行了补充披露。
（2）报告期各期标的公司增值税免税金额与当期收入相匹配。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
（1）标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体收入确认政策符合会计准则的规定；
（2）报告期各期标的公司增值税免税金额与当期收入相匹配。
3-34 问题四
4.根据申请文件，
（1）标的资产和同行业公司均需经过客户的供应商认证，方可对客户进行供货。
标的资产在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、致伸科技、汇创达、达亮电子、硕贝德、普尔思、启基科技等报告期内前五大主要客户的供应商认证；
（2）报告期内，标的资产对前五大客户销售占比较为集中，占比分别为64.45%、60.75%、71.25%，其中对磊德科技的销售额分别为1,757.45万元、2,984.75万元和235.55万元，天眼查显示，磊德科技（深圳）有限公司社保参保人数为0；
（3）标的资产制造生产采用自主加工与外协加工相结合的模式，外协加工采取送料加工方式，报告期内标的资产需要贴装元器件的背光FPC产品占比逐年提升并超过90%。
请上市公司补充说明：
（1）标的资产需取得供应商认证的销售收入占比，取得供应商认证的有效期限及获得续期的程序，并充分说明标的资产供应商认证是否存在到期后无法续期的风险，如是，进一步量化分析对生产经营的影响；
（2）标的资产客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在对核心客户依赖风险及应对措施，是否具有拓展新客户的可行性计划；
（3）结合磊德科技的生产经营情况、财务状况、标的资产与其的合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据、应收账款余额变化及期后回款等情况，说明报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易是否具有商业实质、价格和条款是否公允、毛利率及验收周期是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在其他利益安排；
（4）标的资产是否对外协加工构成依赖，并结合报告期内背光FPC产品元器件贴装占比逐年提升和同行业可比公司情况等，披露标的资产将SMT、化学镍金等工序采用外协加工对其核心竞争力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充说明： （一）标的资产需取得供应商认证的销售收入占比，取得供应商认证的有
效期限及获得续期的程序，并充分说明标的资产供应商认证是否存在到期后无 3-35 法续期的风险，如是，进一步量化分析对生产经营的影响
1、标的资产需取得供应商认证的销售收入占比 标的公司的下游客户笔记本电脑键盘制造厂商及手机天线制造厂商对纳入
其全球供应链采购的供应商认证较为严格，通常需要全面考察供应商的研发能力、生产管理、品质体系、产品价格、交付能力、环保资质、财务状况、综合服务等重要方面，从而形成较高的供应商认证壁垒，亦使得行业内竞争相对有序，竞争格局能够在一定时期内保持稳定。
一般情况下，下游客户与供应商会保持合作黏性，双方之间未发生重大异常事故，一般会维持相对稳定的业务合作关系。
报告期内，标的公司需取得供应商认证的销售收入占比如下： 类别 取得供应商认证未取得供应商认证 合计 2021年1-9月销售收入占比 25,469.3998.63% 354.85 1.37% 25,824.24100.00% 2020年度销售收入占比 29,469.4299.08% 274.07 0.92% 29,743.49100.00% 单位：万元2019年度销售收入占比 22,501.1598.95% 238.30 1.05% 22,739.45100.00% 如上表所示，报告期内标的公司主要客户均需要进行供应商认证，取得供应商认证的销售收入占比分别为98.95%、99.08%和98.63%。
未取得供应商认证的销售收入占比很低，主要系部分客户存在小批量订单或临时合作订单，因而未对标的公司进行供应商认证，对标的公司经营业绩不构成重大影响。
2、取得供应商认证的有效期限及获得续期的程序 下游客户的供应商认证一般分为四个环节，包括供应商申请企业资质初评、下游客户对供应商进行现场审核、产品打样认证、通过供应商认证，上述四个环节全部审核通过后，供应商即可列入客户的合格供应商名录或取得供应商代码。
合格供应商认证获取之后，客户一般会定期（通常为每年）进行例行检查或复审，例行检查和复审主要针对标的公司的质量管理体系、环境管理体系等进行审核，并对生产管理过程进行现场考察，对于例行检查和复审过程中发现的问题要求标的公司整改和完善；标的公司按期完成整改后即完成例行检查或复审。
一般情况下，标的公司如果不出现严重质量责任事故等问题，取得客户的供应商认 3-36 证资格长期有效。
标的公司在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、致伸科技、汇创达、达亮电子、硕贝德、苏州普尔思、启基科技等报告期内主要客户的供应商认证，并与主要客户合作关系均保持稳定，未出现例行检查或复审不通过的情形；中介机构走访了报告期内前十大客户，客户均反馈未来计划与标的公司保持合作，因此未来合格供应商资质被取消的风险较低。
（二）标的资产客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在对核心客户依赖风险及应对措施，是否具有拓展新客户的可行性计划
1、标的资产客户集中度与同行业相比处于合理水平 华扬电子专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，目
前专业从事FPC产品的上市公司或通过收购具有从事FPC生产销售子公司的上市公司包括鹏鼎控股、景旺电子、弘信电子、东山精密、风华高科、中京电子、传艺科技、奕东电子等。
上述同行业公司主营业务及FPC产品应用领域如下： 同行业公司鹏鼎控股 （002938.SZ） 景旺电子（603228.SH） 弘信电子（300657.SZ） 东山精密（002384.SZ） 风华高科（000636.SZ） 主营业务简介2018年上市，主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务，其中包括FPC产品 2016年上市，主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务，其中包括FPC产品 2017年上市，主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售2016年收购美国Mflex100%股权，Mflex主要从事FPC的研发、生产和销售2015年收购奈电科技100%股权，奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。
2021年7月，奈电科技完成了工商变更登记手续，风华高科持有奈电科技的股权比例下降为30%，世运电路（603920.SH）持有奈电科技股权比例为70% FPC产品主要应用领域 主要应用与苹果品牌智能手机等终端产品领域 主要应用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）、无线充电、摄像头、振动马达等其他模块主要应用于智能手机显示模组、触控模组等领域 主要应用于苹果品牌智能手机等终端产品领域 主要应用于手机摄像头模组、手机内连接、汽车面板、LED灯、触摸屏等领域 3-37 同行业公司 中京电子（002579.SZ） 传艺科技（002866.SZ） 奕东电子（301123.SZ） 主营业务简介 FPC产品主要应用领域 主要应用于智能游戏机、有机发光 2019年收购元盛电子55%股权，元盛显示模组（OLED）、液晶显示模 电子主要从事柔性印制电路板（FPC）组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、 及其组件（FPCA）的研发、生产和销生物识别模组、摄像头模组、医疗 售 电子、汽车电子、激光读取头（计 2017年上市，主要从事笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品包括笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板 算机、DVD光驱）等领域 主要应用于笔记本电脑发光键盘的背光模组 （FPC） 主要从事FPC、连接器零组件、LED背光模组等精密电子零组件的研发、生产和销售，其中包括FPC产品 主要应用于消费类电池、手机周边（如排线板、摄像头及指纹识别模组、天线等）、新能源汽车动力电池管理系统等领域 同行业公司中，东山精密、风华高科、中京电子原来均非专业从事FPC产品的生产销售，通过收购FPC行业公司进入FPC产品领域，业务板块包括两种或两种以上业务，因此以上市公司全部业务的客户集中度（即前五大客户销售收入占比）进行比较的可比性较低，因此选取上述上市公司收购对象（即专业从事FPC产品生产销售的公司）进行比较。
具体情况如下： 证券代码上市公司名称 报告期内2020年2019年 上市/收购当年 上市前 上市/收购前一年 上市/收购前两年 002938.SZ002384.SZ603228.SH002579.SZ000636.SZ 鹏鼎控股 东山精密（Mflex）景旺电子 中京电子（元盛电子） 风华高科（奈电科技） 82.02%80.26%收购后未单独披露Mflex客户集中度 23.92%24.49%收购后未单独披露元 盛电子客户集中度收购后未单独披露奈 电科技客户集中度 83.18%未披露23.31%75.27%注1未披露 81.11%60.88%24.56%74.79%69.65% 77.03%58.36%26.45%79.71%69.70% 300657.SZ弘信电子 58.31%78.79%84.03%79.12%69.83% 002866.SZ传艺科技 51.39%46.22%81.48%81.06%85.79% 301123.SZ奕东电子 39.25%41.74%36.41%注239.25%41.74% 平均值 50.98%54.30%63.95%63.80%63.58% 华扬电子 60.75%64.45%71.25%注360.75%64.45% 注1：未披露当年全年数据，根据公开信息取当年（2019年）1-6月客户集中度参考； 3-38 注2：未披露当年全年数据，根据公开信息取当年（2021年）1-9月客户集中度参考；注3：华扬电子上市/收购当年、前一年、前两年客户集中度分别为2021年1-9月、2020年、2019年数据；注4：同行业上市公司数据来自上市公司年度报告、招股说明书或重组报告书等；除奕东电子外，同行业上市公司2021年1-9月客户集中度数据未披露，因此未单独列示2021年1-9月数据。
由上表可见，同行业上市公司或其收购对象的客户集中度较高，主要系FPC产品下游应用领域较为集中的影响。
其中，鹏鼎控股、东山精密（Mflex）的应用领域主要是苹果品牌的智能手机等终端产品，主要客户为苹果公司；弘信电子、风华高科（奈电科技）、中京电子（元盛电子）的应用领域主要是显示模组、摄像头模组等领域，显示模组的客户主要集中于京东方、天马集团、华星光电等少数国内龙头面板厂商，摄像头模组的客户主要集中于欧菲光、舜宇光学、昆山丘钛等少数摄像头模组厂商；传艺科技的应用领域主要为笔记本电脑键盘模组领域，下游笔记本电脑键盘市场亦集中于群光电子、精元电脑、致伸科技、达方电子、光宝科技等五大键盘制造厂商，因此客户集中度均较高。
此外，景旺电子客户集中度处于同行业较低水平，主要是其FPC产品下游应用领域较为广泛，涵盖手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）、无线充电、摄像头、振动马达等其他模块；奕东电子客户集中度低于行业平均水平，主要是其同时从事FPC、连接器零组件、LED背光源三项业务，各业务板块均已积累了一批下游客户，降低了客户集中度水平。
同行业上市公司或其收购对象在上市或被收购前，客户集中度均处于较高水平，华扬电子与同行业上市公司或其收购对象客户集中度的平均水平基本一致。
弘信电子、传艺科技等同行业公司在上市后逐步扩大经营规模，在原有FPC产品业务的基础上，拓展其他业务板块，从而客户集中度有所下降，整体拉低了报告期内同行业上市公司客户集中度的平均水平。
综上所述，标的公司客户集中度主要系下游所处的笔记本电脑键盘制造厂商与手机天线制造厂商均较为集中所致，客户集中度水平与同行业上市公司或其收购对象平均水平基本一致，与同行业上市公司或其收购对象相比处于合理水平。
2、标的公司不存在对单一客户的依赖，并具有拓展新客户的可行性计划
（1）下游笔记本电脑键盘制造厂商和手机天线制造厂商集中度较高，使得 3-39 标的公司客户集中度较高，但不存在对单一客户依赖的情况 标的公司的
FPC产品主要应用于笔记本电脑键盘领域和手机天线领域。
在笔记本电脑键盘领域，群光电子、精元电脑、致伸科技、达方电子、光宝科技等五家制造厂商占据了绝大部分市场份额，报告期内标的公司主要向群光电子、精元电脑、致伸科技等三家笔记本电脑键盘制造厂商供货；在手机天线领域，国际制造厂商主要包括Laird（莱德）、Pulse（普尔思）、Molex（莫仕）、Amphenol（安费诺）等，国内制造厂商主要包括硕贝德、信维通信、磊德科技东莞分公司、启基科技等，标的公司主要向硕贝德、磊德科技东莞分公司、苏州普尔思、启基科技等客户供货。
笔记本电脑键盘制造厂商和手机天线制造厂商均较为集中，使得标的公司呈现出客户集中度较高的情况。
同行业上市公司中，传艺科技的下游应用领域亦主要为笔记本电脑键盘领域，亦呈现出客户集中度较高的特点。
报告期内，标的公司前五大客户中，对群光电子、精元电脑、致伸科技三家笔记本电脑键盘厂商的销售收入占比在10%-24%之间，对硕贝德、磊德科技东莞分公司、苏州普尔思等三家手机天线厂商的销售收入占比在6%-13%之间，主要客户销售收入占比相对均衡，不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户依赖的情况。
（2）标的公司凭借高品质、快速交付的竞争优势，与下游客户形成相辅相成、稳固合作的关系，保证了经营发展的稳定性 标的公司下游笔记本电脑键盘和手机天线领域属于消费电子行业，具有市场变化快、定制化程度高、研发周期短的行业特性。
FPC制造厂商必须拥有较强的产品设计与研发实力、快速的大批量供货能力及良好产品质量保证，才能不断满足下游客户对供应商技术研发、品质管控及大批量及时供货的严格要求。
上下游厂商的配合需要通过长期合作才能深入了解双方的产品特性，建立品质信赖关系。
一旦形成产业链关系，往往能紧密结合，实现共同发展。
经过多年的发展，华扬电子秉承快速相应需求、柔性生产制造的思路，不断提升高品质、快速交付的竞争能力，能够针对客户需求进行产品的研发定制，并快速响应实现方案优化调整，以较低成本实现柔性电路板的方案设计和量产，做到研发和交付周期更短，品质保持稳定。
在合作过程中，下游客户一方面需要华 3-40 扬电子密切配合、快速联动、保证供货，一方面需要华扬电子的同步研发和快速制造能力，匹配和应对下游市场的变化。
因此，华扬电子与下游客户通过相互协作、相辅相成，形成良性发展趋势，保持了多年稳固合作的关系，保证了华扬电子经营发展的稳定性。
（3）标的公司具备一定的调整客户结构的能力，并已逐步实现新客户拓展计划 报告期内，标的公司坚持笔记本电脑键盘和手机天线两个应用领域业务的并行发展，实现了业绩的稳定增长。
标的公司凭借高品质、快速交付的竞争优势，具备根据下游市场变化情况主动调整客户结构的能力，例如，2020年在产能有限的情况下，标的公司主动放弃部分屏幕背光FPC、天线FPC等毛利率较低的客户订单，将产能优先用于满足毛利率较高的优质客户订单上，实现了综合毛利率和盈利能力的提升。
与此同时，标的公司制定了拓展新客户的计划，且已逐步实现新客户拓展计划，具有可行性，具体如下： 首先，标的公司持续拓展笔记本电脑键盘等领域其他大客户。
2021年标的公司在笔记本电脑键盘领域成功通过了达方电子、光宝科技两家大客户的供应商认证，从而覆盖了全球前五大笔记本电脑键盘制造厂商的供应链体系，目前标的公司已开始进行产品打样，预计2022年可实现对上述两家新客户的批量供货。
未来将在背光FPC继续拓展友达光电等行业内知名客户。
其次，标的公司通过设备更新等方式持续提升产能，并将部分产能用于汽车电子、医疗工控、点烟器等其他毛利率较高的应用领域产品，报告期内标的公司上述领域产品业务销售收入占比从1.31%提升至4.94%，目前正在拓展台达电子、丝艾产品标识（苏州）有限公司、百宏光学科技（苏州）有限公司、无锡视美乐科技股份有限公司、通力电子控股有限公司等新客户，形成新的增长点。
综上所述，标的公司客户集中度与同行业公司相比处于合理水平，不存在对单一客户依赖的情况，并已逐步实现新客户拓展计划，具有可行性。
（三）结合磊德科技的生产经营情况、财务状况、标的资产与其的合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据、应收账款余额变化 3-41 及期后回款等情况，说明报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易是否具有商业实质、价格和条款是否公允、毛利率及验收周期是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在其他利益安排
1、磊德科技的生产经营情况、财务状况、标的资产与其的合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据、应收账款余额变化及期后回款等情况 磊德科技全称为磊德科技（深圳）有限公司，注册地址位于深圳；同时设立分支机构磊德科技（深圳）有限公司东莞分公司（简称“磊德科技东莞分公司”），注册地址位于东莞，为磊德科技的主要生产经营主体，从事手机天线的制造和销售。
磊德科技的母公司为昆山睿翔讯通通信技术有限公司，昆山睿翔讯通通信技术有限公司的股东包括湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）等多家知名投资机构。
报告期内，华扬电子直接与磊德科技东莞分公司进行交易，相关情况如下： 公司名称 生产经营情况 财务状况合作背景和原因 报告期内销售的产品明细内容 磊德科技（深圳）有限公司东莞分公司 注册地址和办公地址位于东莞市大朗镇高英村银英路28号A区4栋，经访谈，其拥有员工约700人，主要从事手机天线的制造和销售，主要销售区域为国内华南区域，主要客户包括VIVO等手机品牌厂商。
磊德科技母公司昆山睿翔讯通通信技术有限公司基于合并经营管理的战略规划，在2021年8月开始将磊德科技东莞分公司订单转由昆山睿翔讯通通信技术有限公司承接，从而标的公司与磊德科技东莞分公司的交易逐渐减少，磊德科技东莞分公司的相关人员亦逐步变更到母公司。
根据访谈，报告期内磊德科技东莞分公司的年度销售规模为5000万元-2亿元之间。
磊德科技东莞分公司向标的公司采购的手机天线FPC用于VIVO手机品牌上，由于标的公司供应的手机天线FPC产品在性能、成本、质量、交期等满足终端客户的要求，因此磊德科技东莞分公司向标的公司开展手机天线FPC产品的采购。
报告期内，标的公司向磊德科技东莞分公司销售的产品为手机天线FPC，累计销售的天线FPC型号共57个，报告期内销售收入分别为1,757.45万元、2,984.75万元和235.55万元。
标的公司承接磊德科技东莞分公司的天线FPC产品最终供应给VIVO手机品牌，2019年标的公司对磊德科技的销售金额位列第七名。
2020年标的公司对磊德科技东莞分公司的销售收入持续增长并位列第五名，主要原因是：①2020年初新冠疫情突发，标的公司实现了较快复工复产，并全力保障2019年底新承接的多个主要 3-42 定价依据 应收账款余额变化及期后回款情况 型号FPC产品的持续生产和供货，实现销售收入1,012.60万元；②标的公司在疫情突发情况下的稳定供货得到客户认可，2020年下半年进一步取得了多个主要型号FPC产品的订单，并最终对应VIVOY系列手机。
2020年四季度VIVOY系列手机在海外市场销量较好，从而对应天线FPC的需求增加，使得标的公司对应型号FPC销售收入增加，上述主要型号实现销售收入1,225.21万元。
2021年1-9月标的公司对磊德科技东莞分公司的销售收入降低，主要系2021年磊德科技东莞分公司承接的VIVO品牌订单减少，从而标的公司在2021年1-9月新增的天线FPC产品型号亦减少；同时天线FPC的供货周期较短，一般为6-12个月，2020年主要产品型号延续至2021年的订单金额较低，继而导致2021年1-9月销售收入降低。
标的公司采取成本加成法定价，即以成本核算为基础，根据天线FPC产品的材料成本、制造费用、人工费用、预计良率等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率，确定产品销售价格。
标的公司向磊德科技报价后经双方商务谈判后确定价格，符合市场化定价原则。
报告期内，标的公司对磊德科技东莞分公司的应收账款余额分别为907.04万元、1,226.34万元和3.07万元，回款金额分别为1,479.16万元、3,486.33万元和1,601.57万元，回款情况良好。
2021年9月末应收账款余额大幅降低，主要系磊德科技东莞分公司在2021年8月开始将订单转由昆山睿翔讯通通信技术有限公司承接，从而标的公司与磊德科技东莞分公司的新增交易减少，仅剩余少量货款尚未结算，截至2021年末，该部分货款已回款。
2、磊德科技东莞分公司为其员工缴纳社保的合规性
（1）我国《社会保险法》规定社保缴纳主体为用人单位，并未强调必须为独立法人主体 根据我国《社会保险法》第五十八条规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。
”第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
”根据上述规定，办理社会保险登记和缴纳的主体为用人单位。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二条规定，用人单位包括中华人民共和国境内的企业、个体经济组织、民办非企业单位等组织。
上述规定未要求用人单位必须为独立法人主体。
磊德科技东莞分公司作为经营主体，实际开展业务，属于用人单位。
因此， 3-43 需要按照《社会保险法》规定，为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保
险登记，并缴纳社会保险费。
此外，经中介机构电话咨询（号码：0769-83318989）东莞市人力资源和社会保障局相关部门，分公司可为所属员工缴纳社保。
（2）上市公司中通过分公司为员工缴纳社保的案例情况 经查询近期上市公司案例，上市公司中通过分公司为当地员工缴纳社保的
案例情况如下： 公司名称亚信安全创耀科技泽宇智能 雅创电子 股票代码688225.SH688259.SH301179.SZ 301099.SZ 上市时间2022/2/92022/1/122021/12/8 2021/11/22 披露内容 发行人于2020年底于济南、郑州、杭州、武汉、福州、西安新设6家分公司，并相应设立社保公积金缴存账户，将该等地区的员工迁至该等分公司进行缴纳。
2020年集中设立众多子公司、分公司的主要原因系吸引当地人才，拓展公司业务，并解决当地员工社保及公积金缴纳问题。
发行人及其子公司设立多家分公司的原因主要是公司在上述地区的业务相对集中，在当地设立分公司便于业务开展及招聘当地人员并为当地人员缴纳社保公积金。
昆山雅信利主要为发行人在昆山工作的员工缴纳社保、公积金，未实际经营业务。
2016年，发行人的昆山分公司设立后，报告期内上述员工的社保全由昆山分公司进行缴纳，因此昆山雅信利于2018年5月注销。
综上所述，分公司为员工缴纳社保符合相关法律法规的规定，具有合理性。
3、说明报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易是否具有商业实质、价格和条款是否公允、毛利率及验收周期是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在其他利益安排 报告期内，标的公司与磊德科技东莞分公司签订合同。
经抽查标的公司与磊德科技东莞分公司的销售订单、出货单、对账单、发票、银行回单，并现场走访磊德科技东莞分公司相关负责人，查看东莞分公司生产经营场所，标的公司与磊德科技东莞分公司的相关交易具有商业实质，不存在其他利益安排。
标的公司与磊德科技东莞分公司的价格和条款、毛利率及验收周期与其他客 3-44 户对比如下： 交易主体磊德科技东莞 分公司 其他手机天线FPC客户 对比情况 价格和条款标的公司采取成本加成法进行报价，并与磊德科技东莞分公司协商确认产品价格；标的公司给予磊德科技东莞分公司的账期为90天，结算方式为银行转账或票据支付。
报告期内，标的公司向磊德科技东莞分公司销售的手机天线FPC平均单价分别为486.15元/平方米、517.61元/平方米和650.28元/平方米。
标的公司采取成本加成法进行报价，并与客户协商确认产品价格；标的公司给予其他客户的账期主要为90天-120天，结算方式为银行转账或票据支付。
报告期内，标的公司向其他客户销售的手机天线FPC平均单价分别为502.24元/平方米、592.95元/平方米和627.04元/平方米。
磊德科技东莞分公司与其他手机天线FPC客户的价格、定价方式、账期、结算条款等基本一致。
毛利率及验收周期 报告期内，标的公司向磊德科技东莞分公司销售的手机天线FPC毛利率分别为22.46%、18.78%和16.07%；磊德科技东莞分公司下单到标的公司发货的周期一般为14天，标的公司发货后到磊德科技东莞分公司签收的周期一般为3天。
报告期内，标的公司向其他客户销售的手机天线FPC毛利率分别为23.88%、28.43%和26.57%；其他客户下单到标的公司发货的周期一般为7-20天，标的公司发货后到其他客户签收的周期一般为2-5天。
磊德科技东莞分公司与其他手机天线FPC客户的签收周期基本一致；2020年和2021年1-9月毛利率存在差异，主要原因是：一方面磊德科技东莞分公司承接终端客户的订单毛利率较低从而对标的公司的报价较低；另一方面标的公司承接磊德科技东莞分公司的新产品型号减少，主要为原有产品型号的延续，而原有产品型号一般存在定期降价的情形，使得毛利率下降。
综上所述，报告期内标的公司与磊徳科技东莞分公司的相关交易具有商业实质、价格和条款公允、签收周期与其他客户不存在明显差异，不存在其他利益安排。
2020年和2021年1-9月毛利率与其他客户存在差异的主要原因是：一方面磊德科技东莞分公司承接终端客户的订单毛利率较低从而对标的公司的报价较低；另一方面标的公司承接磊德科技东莞分公司的新产品型号减少，主要为原有产品型号的延续，而原有产品型号一般存在定期降价的情形，使得毛利率下降。
（四）标的资产是否对外协加工构成依赖，并结合报告期内背光FPC产品 3-45 元器件贴装占比逐年提升和同行业可比公司情况等，披露标的资产将SMT、化学镍金等工序采用外协加工对其核心竞争力的影响 报告期内，标的公司主要将SMT、化学镍金等工序的交由外协厂商生产，但不对外协厂商构成依赖，亦不会因将SMT、化学镍金等工序采用外协加工而对核心竞争力造成不利影响，主要原因如下：
1、SMT和化学镍金工序前期需要较大的设备资金和厂房占地投入，企业在发展前期通过外协可减少设备和厂房投入的资金支出 SMT是表面贴装技术，是一种将片状元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术。
化学镍金是印制电路板的一种表面处理工艺，采用化学的方法在印制线路铜层的表面沉上一层镍、钯和金，防止电路板表面的铜被氧化或腐蚀，并可用于焊接及应用于接触。
与化学镍金类似的工艺还包括电镀镍金，是通过电镀的方式，使金粒子附着到印制电路板的铜层上，该工艺可增加铜层的硬度和耐磨性，可更好地应用于需要插拔、磨损的电路板。
报告期内，标的公司FPC产品主要包括背光FPC和天线FPC，按照贴装元器件（SMT）情况和化学镍金/电镀镍金工艺的分类如下： 产品类别背光FPC天线FPC 贴装元器件（SMT）情况 化学镍金/电镀镍金工艺 背光FPC可分为键盘背光FPC和屏幕背光FPC，其中键盘背光FPC基本全部需要华扬电子完成SMT工序，屏幕背光FPC则基本无需华扬电子完成SMT工序。
报告期内，键盘背光FPC的占比逐年提升，且均超过80%，因此体现出来大部分背光FPC产品需要SMT。
2021年5月前，标的公司SMT均通过外协完成；之后标的公司自购SMT设备开始自主生产，产能不足部分再通过外协完 化学镍金工艺可使得FPC的铜层更好地满足SMT焊接要求，因此背光FPC主要采取化学镍金的工艺。
报告期内，标的公司化学镍金工序均由外协完成。
成。
天线FPC基本无需贴装元器件，因此基本无需经过SMT工序。
天线FPC的铜层对硬度和耐磨性要求较高，因此采取电镀镍金的生产工艺。
标的公司发展初期天线FPC的占比较高，在2016年优先对电镀镍金设备进行了购置更新，从而实 3-46 产品类别 贴装元器件（SMT）情况 化学镍金/电镀镍金工艺现天线FPC产品电镀镍金工序的自主生产。
对于背光FPC的生产，考虑到SMT和化学镍金均是印制电路板行业较为标准化和较为成熟的生产工艺，且需要较大金额的设备及厂房投资，需要具有一定生产规模时采取自主生产才更具规模效应。
FPC的生产工艺流程较长，标的公司在成立前期业务规模较小时，资金及厂房优先用于黑孔、镀铜、线路制作等主要工序设备投入，将SMT、化学镍金等较为标准化、较为成熟的生产工艺通过外协完成，可有效降低设备及厂房投资的资金支出。
2、SMT和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工是行业通行做法 由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投资高等特点，通过外协方式组织生产作为补充是印制电路板行业的普遍模式。
在电子制造业领域，随着全球电子制造基地向国内转移，围绕消费电子、汽车电子、通信设备、计算机等行业，国内已形成了像珠三角、长三角及环渤海地区相对完整的电子制造业集群。
电子制造业包括品牌商、制造服务商等专业化分工的格局，标的公司所处的长三角地区存在大量的电子制造服务能力，提供SMT、化学镍金等电子制造加工服务，因此标的公司可较快寻找适合的外协厂商完成加工。
报告期内，标的公司合作的SMT、化学镍金外协厂商分别为8家、4家，外协厂商的可替代性较强。
同行业上市公司中，景旺电子（603228.SH）、弘信电子（300657.SZ）、中京电子（002579.SZ）等公司均存在将SMT工序外协的情况；此外，硬板制造企业四会富仕（300852.SZ）、中富电路（300814.SZ）等均存在将化学镍金工序外协的情况。
因此，标的公司将SMT、化学镍金等工序外协符合行业通行做法。
3、随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主完成，对外协厂商不构成依赖 报告期内，标的公司背光FPC产品中的键盘背光基本全部需经过SMT工序，屏幕背光FPC产品基本无需经过SMT工序，具体情况如下： 单位：万元、万平方米 3-47 类别 2021年1-9月 金额 销量 背光FPC① 其中：需SMT的背光FPC②需SMT的背光FPC占背光FPC的比例②/① 主营业务收入/销量③ 需SMT的背光FPC占主营业务比例②/③ 16,774.2815,930.02 94.97%25,864.80 61.59% 9.788.2684.44%22.6436.48% 2020年度 金额 销量 18,962.47 11.55 16,465.09 7.88 86.83%29,743.49 55.36% 68.20%28.19 27.93% 2019年度 金额 销量 15,476.87 9.99 12,966.01 6.45 83.78%22,739.45 57.02% 64.61%22.44 28.76% 从背光FPC产品大类来看，报告期内标的公司需SMT的背光FPC销售收入占比分别为83.78%、86.83%和94.97%，销量占比分别为64.61%、68.20%和84.44%，占比逐年提升，主要系标的公司键盘背光FPC占比持续提升所致。
但从标的公司主营业务整体来看，需SMT的背光FPC产品销售收入占比分别为57.02%、55.36%和61.59%，销量占比分别为28.76%、27.93%和36.48%，由于SMT后的背光FPC产品单价较高，从而呈现销售收入占比较高，而销量占比较低的特点。
报告期内，标的公司销售收入和净利润实现较快增长，在具备一定生产规模后，考虑到SMT自主生产具有成本较低、生产交付周期和产品质量更可控等优势，标的公司在2021年上半年累计投入683.53万元购置了SMT设备，包括贴片机、三维焊膏检测设备、全自动锡膏印刷机、氮气回流焊、SMT输送机和制氮机及配套设备等，已经于2021年6月开始正式生产，可实现每天约300平方米的FPC空板贴装元器件，占标的公司预测期内日产能1,200平方米的比例约25%，按照每年生产300天计算，每年可完成SMT自主生产约9万平方米。
预测期内，标的公司的产能保持在每年36万平方米，假设标的公司达到满产满销状态，参照报告期内标的公司需SMT的背光FPC产品销量占主营业务比例在27.93%-36.48%之间，测算预测期内需SMT的背光FPC产品约为10.05万平方米-13.13万平方米，因此标的公司9万平方米的SMT产能可满足上述大部分需SMT的背光FPC产品自主生产需求，对于生产高峰期超出产能部分的SMT则仍通过外协加工方式完成。
在化学镍金工序方面，受限于现有厂房面积限制，标的公司尚未购置化学镍 3-48 金生产线，且该工序亦属于较为成熟的外协工序，因此目前仍交由外协厂商完成。
未来标的公司在场地增加的情况下，亦可将化学镍金工艺由外协转为自主生产。
4、标的公司具备较强的生产组织管理能力，能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，保持核心竞争力 标的公司多年来专注于FPC的生产，将管理指标数字化、生产过程控制精细化、品质管理体系及产品质量规范化等多项措施贯穿到生产管理中，通过不断引进和总结生产经营中的先进经验，针对生产过程中的各个工序和设备维护等制定了多项工艺控制文件，形成较为先进的生产管理体系。
在外协厂商管理方面，标的公司亦建立了较为完善的外协厂商管理制度，选择外协加工厂商时会组织采购部门、技术部门等进行审核，确认外协加工厂商生产工艺能力、品质能力、交货需求是否满足要求；审核通过后外协加工厂商需完成打样、小批量生产，品质及交期合格后方可进行大批量生产，以保障外协加工工序的品质质量。
标的公司与外协厂商多年的合作已形成了良好的协同配合，从而保证产品质量和交期，保持标的公司在客户中“高品质、快速交付”的核心竞争力。
标的公司在发展前期将SMT、化学镍金等工序外协可减少设备和厂房投入的资金支出；同时SMT和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工符合行业通行做法。
随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主完成，能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，保持核心竞争力，对外协厂商不构成依赖。
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之“
4、报告期内前五大外协加工厂商”中进行了补充披露。
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）访谈标的公司销售负责人，了解客户供应商认证的主要程序，例行检
查或复审的相关程序；查阅标的公司供应商认证及例行检查或复审的相关记录； 3-49 走访报告期内前十大客户，确认客户未来是否与标的公司保持合作。
（2）查阅传艺科技招股说明书及其他行业研究报告，了解标的公司下游笔
记本电脑键盘和手机天线主要竞争格局，分析标的公司客户集中度较高的原因；查阅同行业公司客户集中度及下游主要应用领域，分析标的公司与同行业公司客户集中度是否存在差异；访谈标的公司销售负责人，了解标的公司拓展新客户的计划，并查阅新增客户打样订单，确认标的公司新客户拓展计划的落实情况。
（3）现场走访磊德科技东莞分公司，查看生产现场，了解磊德科技东莞分公司的生产经营情况、财务状况、合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据等，抽查标的公司与磊德科技东莞分公司的销售订单、出货单、对账单、发票、银行回单，确认标的公司与其交易的真实性；对磊德科技东莞分公司进行函证，确认报告期内交易金额及应收账款余额；查阅标的公司对磊德科技东莞分公司的销售明细，并与标的公司同类产品其他客户进行比较，分析毛利率差异的主要原因。
（4）访谈标的公司采购负责人，了解报告期内SMT、化学镍金采取外协加工的原因；查阅标的公司外协厂商管理的相关制度；查阅同行业公司公开信息，确认同行业公司是否存在SMT、化学镍金工序外协的情况；走访标的公司报告期内SMT、化学镍金主要外协厂商，确认标的公司与其交易的真实性。
2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司主要客户均需要进行供应商认证，取得供应商认证的销售收入占比分别为98.95%、99.08%和98.63%。
未取得供应商认证的销售收入占比很低，对标的公司经营业绩不构成重大影响。
一般情况下，标的公司如果不出现严重质量责任事故等问题，取得客户的供应商认证资格长期有效。
标的公司在客户定期（通常为每年）例行检查或复审中，未出现例行检查或复审不通过的情形；独立财务顾问走访了报告期内前十大客户，客户均确认未来计划与标的公司保持合作，因此未来合格供应商资质被取消的风险较低。
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（2）标的公司客户集中度主要系下游所处的笔记本电脑键盘制造厂商与手机天线制造厂商均较为集中所致，客户集中度水平与同行业上市公司或其收购对象平均水平基本一致，与同行业上市公司或其收购对象相比处于合理水平。
报告期内，标的公司不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户依赖的情况。
（3）报告期内标的公司对磊徳科技的相关交易具有商业实质、价格和条款公允、验收周期与其他客户不存在明显差异，不存在其他利益安排。
2020年和2021年1-9月毛利率与其他客户存在差异的主要原因是：一方面磊德科技东莞分公司承接终端客户的订单毛利率较低从而对标的公司的报价较低；另一方面标的公司承接磊德科技东莞分公司的新产品型号减少，主要为原有产品型号的延续，而原有产品型号一般存在定期降价的情形，使得毛利率下降。
（4）标的公司在发展前期将SMT、化学镍金等工序外协可减少设备和厂房投入的资金支出；同时SMT和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工符合行业通行做法。
随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主完成，能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，保持核心竞争力，对外协厂商不构成依赖。
（二）会计师核查意见 经核查，会计师认为：
（1）报告期内标的公司主要客户均需要进行供应商认证，取得供应商认证的销售收入占比分别为98.95%、99.08%和98.63%。
未取得供应商认证的销售收入占比极低，对标的公司经营业绩不构成重大影响。
（2）标的公司客户集中度主要系下游所处的笔记本电脑键盘制造厂商与手机天线制造厂商均较为集中所致，与同行业上市公司或其收购对象相比处于合理水平。
报告期内，标的公司不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户依赖的情况。
（3）报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易具有商业实质、价格和条款公允、验收周期与其他客户不存在显著差异，不存在其他利益安排。
2020年和 3-51 2021年1-9月毛利率与其他客户存在差异的原因具有合理性。
（4）标的公司在发展前期将SMT、化学镍金等工序外协可减少设备和厂房 投入的资金支出，同时SMT和化学镍金作为印制电路板较为标准化的工艺，通过外协加工符合行业通行做法；标的公司能够与外协厂商协同配合，保证产品质量和交期，保持核心竞争力；随着生产规模扩大和资金实力增强，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主完成；标的公司对外协厂商不构成依赖。
3-52 问题
五 5.根据申请文件，
（1）报告期内，标的资产背光FPC的毛利率分别为23.62%、26.00%、27.55%，总体保持上升趋势，主要系疫情影响使得下游笔记本电脑出货量较往年大幅增加，标的资产在订单充足的情况下承接了部分毛利率较高的订单，同时标的资产对产线进行了优化布局，生产效率、良率提升使得单位成本下降；
（2）报告期内，标的资产天线FPC产品毛利率分别为23.52%、25.43%、26.25%，总体也保持上升趋势，主要系一方面工艺复杂程度增加使得产品毛利率有所提升，另一方面针对辅材增加导致的补强贴合等工序，并增加了自动化设备代替人工作业提升了良率水平。
请上市公司结合报告期内标的资产原材料价格波动趋势、承接毛利率较高背光FPC的产品单价情况、天线FPC工艺复杂程度增加原因、市场竞争情况及同行业可比公司的毛利率水平等，补充披露报告期内标的资产背光FPC和天线FPC产品毛利率总体保持上升趋势的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司结合报告期内标的资产原材料价格波动趋势、承接毛利率较高背光FPC的产品单价情况、天线FPC工艺复杂程度增加原因、市场竞争情况及同行业可比公司的毛利率水平等，补充披露报告期内标的资产背光FPC和天线FPC产品毛利率总体保持上升趋势的合理性 报告期内，华扬电子背光FPC和天线FPC产品毛利率变动情况如下： 项目 背光FPC天线FPC 其他主营业务毛利率 2021年1-9月 毛利率 变动 27.55% 1.55% 26.25% 0.82% 48.03% -2.53% 28.17% 1.39% 2020年度 毛利率 变动 26.00% 2.38% 25.43% 1.91% 50.56% -0.14% 26.78% 2.83% 2019年度毛利率23.62%23.52%50.70%23.95% （一）原材料价格波动对毛利率的影响 3-53 报告期内，标的公司的主营业务成本主要包括直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料占比分别为67.14%、68.60%和65.39%，直接材料是主营业务成本的主要构成。
报告期内，单位面积对应的直接材料成本构成情况如下： 项目直接材料 2021年1-9月单位成本变动幅度 525.51 4.51% 单位：元/平方米 2020年度 2019年度 单位成本变动幅度单位成本 502.84 4.64% 480.56 报告期内，标的公司单位原材料成本2020年度相较2019年度上升4.64%，2021年1-9月相较2020年度上升4.51%，价格波动趋势不大，其主要原材料价格变动幅度如下所示： 项目 2021年1-9月单价变动幅度占比 单价 2020年度变动幅度 占比 2019年度 单价 占比 LED灯（元/个） 0.30 -6.25%41.33% 0.32 0.00%41.81% 0.3236.81% 铜箔（元/平方米） 77.75 2.71%17.51%75.70 2.26%17.54%74.0319.06% 背胶（元/平方米） 36.0221.03%7.34% 29.76 -1.06%7.34% 30.0810.13% 覆盖膜（元/平方米） 23.17 -3.66%5.90% 24.05 8.73%6.34%22.126.61% 金盐（元/克） 229.62 -4.43%2.18%240.27 26.01%2.36%190.682.61% 注：模切半成品、化学品由于采购的产品型号分别多达400种和80种，不同型号的产品计价单位不同，且不同年度之间产品型号变化较大，因此未能计算整体平均单价进行比较。
报告期内，标的公司采购的主要原材料包
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