年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
二〇一六年二月
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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1 特别提示
1、中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届董事会第十八次会议对本次非公开发行A股股票预案进行了修订。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过20,800,000股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年2月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.75元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 2-1-
2 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权的价款。
具体参见本预案“第九节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“
一、本次募集资金的使用计划”。
目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买卓创国际的100%股权，交易作价为59,800万元，占本公司2014年末总资产的比例为57.21%，占本公司2014年末净资产的比例为72.78%。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
7、本次非公开发行不构成关联交易截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。
本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥有卓创国际100%的股权。
交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。
本预案已在“第七节公司利润分配政策及股利分配情 2-1-
3 况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次交易尚需履行的审批程序本次非公开发行已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会批准，并报经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
截至本预案公告日，中衡设计已支付收购价款30,498万元（占股权转让价款的51%），卓创国际于2015年11月30日办理完毕了本次股权转让的工商变更登记，并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码15P的《营业执照》。
12、重要风险因素投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（1）收购整合风险本次交易完成后，卓创国际将成为本公司的全资子公司。
本公司对卓创国际的整合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面，卓创国际业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。
本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现 2-1-
4 业务协同。
但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（2）标的公司评估增值较大的风险 本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出具的《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号）所确定的评估值为定价参考依据。
根据江苏中天的评估报告，标的股权的评估值为人民币59,966.64万元，比卓创国际母公司账面净资产增值55,971.83万元，增值率1,401.12%。
参考评估值，交易双方协商暂定本次标的股权的转让价格为人民币59,800万元。
本次交易标的资产评估值较净资产账面值的增值率较大，主要是由于卓创国际所在建筑设计行业前景看好；卓创国际近几年业务发展较快，盈利能力较强；卓创国际的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。
本次评估采用了基于对卓创国际未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。
提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（3）标的公司盈利能力波动风险 标的公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。
根据卓创国际经审计的财务报告，2013年、2014年、2015年1-6月，卓创国际分别实现净利润611.27万元、2,677.71万元和2,336.03万元。
但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然可能存在盈利能力波动风险。
（4）标的公司应收账款金额较大及发生坏账的风险 截至2015年6月30日，卓创国际应收账款账面价值为15,785.60万元，占总资产的比例为66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比68.79%。
卓创国际 2-1-
5 应收账款占总资产比例较大的主要原因系建筑工程设计行业经营所需的主要资产为流动资金以及标的公司客户主要集中于房地产行业所致。
由于标的公司收入确认与回款存在时间差，因此截至2015年6月30日应收账款金额较高。
卓创国际已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大中型房地产企业，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现坏账损失的风险，从而对标的公司的资金周转、现金流量和利润水平产生一定的不利影响。
（5）标的公司所属下游房地产行业景气度下降风险 卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑设计业务为卓创国际的主要收入来源，2014年占营业收入总额的比例约为90%，因此房地产行业的景气度以及房地产企业对商业地产和住宅项目的投资变动态势对卓创国际的业务收入具有重要影响。
从房地产行业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营业绩。
如果受宏观调控或其他因素影响致使房地产行业出现不利变化，标的公司的业务经营和市场开拓将会受到一定不利影响。
（6）标的公司违反工程建设强制性标准的风险 为确保建设工程勘察设计质量，国家制定了《建设工程质量管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》，同时制定并发布了《建筑抗震设计规范》、《住宅设计规范》、《高层民用建筑防火设计规范》、《屋面工程技术规范》、《混泥土结构设计规范》等一系列建筑设计国家标准。
2014年一季度，成都市城乡建设委员会开展了建筑工程勘察、设计、施工图审查质量抽查工作，并出具了成建委【2014】101号文，通报卓创国际设计的龙湖世纪城三期7#楼违反强制性条文内容：刚性防水层不能做为一道防水，应将其改为卷材或涂料，违反《屋面工程技术规范》（B50345-2012）第4.5.1条。
四川省住房和城乡建设厅出具川建勘设科发【2014】309号对卓创国际做出一年内不予受理入川验证登记的处罚。
卓创国际通过自查认为，设计人员的设计原意并没有把这一层作为防水层，只是沿用了刚性防水层的描述，仅起保护层的作用，且按构造做法表施工，防水构造满足现行规范《屋 2-1-
6 面工程技术规范》（B50345-2012）的要求，不会造成安全隐患和不良后果，并向四川省住房和城乡建设厅请求酌情处理。
同时，卓创国际组织全体员工认真学习工程建设强制性标准，严格按照国家规范标准开展设计工作，进一步提高设计质量。
虽然，卓创国际于2015年7月在四川省住房和城乡建设厅重新进行了备案，并取得了编号为川建外企登（2015）1614号《四川省入川从事勘察设计活动验证登记证》，但是如果卓创国际在未来的建筑设计工作中违反工程建设强制性标准，可能受到政府主管部门的行政处罚，并对其业务开展及经营业绩造成不利影响。
（7）标的公司核心人员流失风险 标的公司所在的建筑工程勘察设计行业属智力密集型行业，高水平的专业设计人员和管理人员是建筑设计公司的核心竞争力之
一。
经过多年的发展，卓创国际拥有一个在建筑设计领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对卓创国际的持续稳定发展具有重要影响。
为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失为目标公司经营造成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易协议约定卓创国际原股东应在卓创国际任职不少于五年。
从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法持续吸引新人才加入，将影响卓创国际的业务发展和竞争力。
提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
（8）商誉减值风险 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014年度-2015年6月）》，本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成58,945.93万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若卓创国际未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（9）本次发行的审批风险 截至本预案出具之日，本次非公开发行方案已经通过本公司董事会、股东大 2-1-
7 会的批准。
本次发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核
准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（10）股票价格波动风险股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。
公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表.................................................174二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表.............................................178 第十二节同业竞争与关联交易..............................................................................182一、本次交易对同业竞争的影响.....................................................................182二、本次交易对关联交易的影响.....................................................................184 第十三节本次交易对公司治理机制的影响..........................................................186一、本次交易完成后上市公司的治理结构.....................................................186二、本次交易完成后上市公司的独立性.........................................................187 第十四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................189一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整.................189二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
六、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
指：其指定的负责管理该项目的代表机构，以及取 得该当事人（单位）资格的合法继承人（单位） 工程设计 根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程指：所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综 合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供相关服务的活动 工程勘察 根据建设工程和法律法规的要求，查明、分析、指：评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工 程条件，编制建设工程勘察文件的活动 工程监理 具有相关资质的监理单位受建设单位（项目法人）的委托，依据国家批准的工程项目建设文指：件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，对工程建设实施监控的一种专业化服务活动 项目管理 从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合指：同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行 全过程或若干阶段的管理和服务 工程总承包、总承包 指： 企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，包括EPC、D-
B、B-
T、BOT等业务形式 Engineering（工程设计）、Procurement（设 备采购）、Construction（主持建设）的英文缩 写，又称设计采购施工或交钥匙工程总承包， EPC 指：指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项 目的设计、采购、施工、试运行服务等工作， 并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面 负责 特别说明：本预案中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与所列示的相 关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2-1-14 第一节
本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况 公司名称：中衡设计集团股份有限公司英文名称：ARTSGroupCo.,Ltd法定代表人：冯正功注册资本：12,234万元成立时间：2011年9月28日注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号邮政编码：215021上市地点：上海证券交易所股票简称：中衡设计股票代码：603017电话/传真：（0512）62586618/62586259公司网站：电子邮箱：security@经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 中衡设计本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目
标公司卓创国际全部股权的价款。
卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、城市综合体、山地建筑等多种业态地产规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计 2-1-15 公司，具有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等资质。
1、城市化进程对工程设计行业的发展起到积极的促进作用 城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。
根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》预测，目前我国正处于城镇化率30%－70%的快速发展区间，到2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右。
城市化进程的推进将带来大量的基础设施建设需求，包括城市规划战略研究、市政规划设计、工程勘察、工程设计、景观设计、工程总承包等业务需求。
在国内城市化率进一步提高和基础设施建设投资仍持续保持相当规模的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持良好的发展态势。
因此，伴随城镇化进程的持续发展，工程勘察设计行业必将获得持续的推动力。
公司本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际全部股权，将有助于公司拓展西部地区建筑工程设计业务，进而抓住西部地区城镇化快速推进带来的业务发展契机，进一步完善公司主营业务板块的全国布局。
2、行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择 工程勘察设计行业由于历史以及人才、技术、管理等原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域内公司普遍具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对工程设计类企业的全国化发展造成影响，因此，大部分工程设计企业业务局限于某一特定区域。
现阶段工程勘察设计行业的市场集中度较低，行业龙头不显著。
鉴于工程勘察设计行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司协同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。
通过本次交易，公司将获得卓创国际全部股权，从而建立资质、客户、人才、技术等方面的组合优势，在工程勘察行业整合的契机中抓住迅速发展的机会。
3、顺应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，整合行业资源，实现公司跨区域发展的业务发展目标 实施丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路战略，依托黄金水道建设长江 2-1-16 经济带，是党中央、国务院把握国内外大势作出的重大战略决策。
重庆处于丝绸之路经济带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支点、长江经济带的西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地。
国家“一带一路”战略和长江经济带战略赋予了重庆开放开发新的战略机遇和历史使命，也为重庆建筑设计企业带来了巨大发展机遇。
2015年11月，继中新苏州工业园和中新天津生态城之后，中新第三个政府间合作项目花落重庆。
这将有利于重庆建成长江上游地区的中心枢纽，有利于重庆更好发挥西部开发开放重要战略支撑作用，将强化重庆的辐射带动作用，促进重庆现代服务业的转型升级，为重庆推进内陆开放高地建设带来难得的发展机遇，这也将极大推动重庆建筑设计行业的发展。
目标公司卓创国际位于重庆，是西部地区最大的民营设计机构之
一。
为响应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，切实把握建筑设计行业的发展机遇，中衡设计通过收购卓创国际，整合行业优势资源，提升工程设计技术服务水平，为实现公司跨区域发展、完善全国业务布局的战略目标迈出了重要一步。
4、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件 最近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，
特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。
在工程设计行业集中度较低，企业实力和经营规模偏小，跨区域经营较少的行业现状下，公司作为国内建筑设计行业首家IPO上市公司，依托自身的品牌优势、强大的资本实力、先进的管理水平以及多样化的收购支付手段，可以便利的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司核心竞争力的目的。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有助于实现公司战略规划 公司主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，以“成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目标，树立了业务领域拓 2-1-17 展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发展计划。
在市场区域拓展方面，公司提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。
由于工程技术服务行业具有一定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽业务仍存在一定的难度。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。
卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，业务遍布重庆、四川、云南、福建、广西、贵州、甘肃、上海等多个省、市、自治区。
公司此次收购卓创国际，能够加快推进公司跨区域发展战略。
通过并购卓创国际，公司可以取得稳定、优质的客户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨区域经营管理能力，同时能够取得本地化的服务团队，为客户提供全方位的本土化服务，满足客户个性化需求并提高客户对公司的粘性。
此次非公开发行股票募集资金收购卓创国际，有利于实现公司发展战略规划。
2、通过产业整合发挥上市公司与目标公司之间的协同效应 上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际同处于建筑工程勘察设计行业，卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。
本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应。
目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。
本次发行完成后，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的利润增长点。
作为国内建筑设计行业首家IPO上市公司，中衡设计具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。
本次交易完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、 2-1-18 制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率。
同时，卓创国际可以借鉴中衡设计丰富的工程总承包业务经验，不断拓展工程总承包业务，实现工程设计业务和工程总承包业务的协同发展。
3、提升上市公司的盈利能力根据卓创国际经审计的审计报告，卓创国际2014年实现营业收入25,816.27万元，净利润2,677.71万元，有着良好的盈利能力。
随着城镇化进程的加快以及国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略的实施，卓创国际的盈利水平将进一步提升。
本次交易完成后，卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。
三、发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）本次发行股票的种类、面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），面值为人民币1.00元。
2-1-19 （二）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年2月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.75元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量 本次非公开发行股票的数量合计不超过20,800,000股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（四）认购方式 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期 本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起
12个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。
2-1-20 （七）本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起12个月内有效。
五、募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购卓创国际全部股权的价款。
具体参见本预案“第九节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“
一、本次募集资金的使用计划”。
目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。
本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥有卓创国际100%的股权。
交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次发行与重大资产重组的关系 本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司的价款，根据中衡设计与目标公司2014年度有关财务数据，本次收购构成中衡设计重大资产重组。
根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重 2-1-21 大资产重组管理办法》。
中衡设计本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，冯正功先生直接持有公司9,508,688股股票，占公司总股本的7.77%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的41.46%），为公司实际控制人。
由于本次非公开发行数量不超过20,800,000股，本次非公开发行完成后，冯正功先生仍直接持有公司9,508,688股股票，占公司总股本的比例不低于6.64%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的比例不低于35.44%），仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需
呈报批（核）准的程序 本次发行已经本公司第二届十八次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准，并报经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
2-1-22 截至本预案公告日，中衡设计已支付收购价款30,498万元（占股权转让价款的51%），卓创国际于2015年11月30日办理完毕了本次股权转让的工商变更登记，并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码15P的《营业执照》。
2-1-23 第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况 公司名称：中衡设计集团股份有限公司英文名称：ARTSGroupCo.,Ltd法定代表人：冯正功注册资本：12,234万元成立时间：2011年9月28日注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号邮政编码：215021上市地点：上海证券交易所股票简称：中衡设计股票代码：603017电话/传真：（0512）62586618/62586259公司网站：电子邮箱：security@经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人股本的形成及变化情况 设计院有限前身为园区设计院，园区设计院系经苏州工业园区管理委员会（筹）以《关于申请组建“苏州工业园区设计研究院”的批复》（苏园筹复[1994]54号）批准，于1995年4月8日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，注册资金300万元，经济性质为国有联营企业。
2002年11月15日，经苏州工业园区管理委员会以《关于<苏州工业园区设计研究院改革改制实施方案>的批 2-1-24 复》（苏园管复字（2002）166号）批准，园区设计院改制为自然人持股的设计院有限，其改制前的出资比例经确认为：苏州工业园区管理委员会出资285万元，占95%；江苏省工程建设标准设计站出资15万元，占5%。
2012年5月31日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认苏州工业园区设计研究院历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]72号），确认苏州工业园区设计研究院设立、股权变动及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，产权明晰，符合国家相关法律法规和政策规定。
（一）2003年设计院有限改制设立 2002年10月12日，园区设计院召开职工代表大会，审议通过了《苏州工业园区设计研究院改革转制实施方案》，并聘请江苏华星对企业净资产进行审计评估。
2002年10月28日，江苏华星出具了《净资产审计报告》（华星会审字（2002）0607号），截至2002年9月30日，园区设计院经审计的净资产为6,470,990.02元。
2002年11月2日，江苏华星出具了《苏州工业园区设计研究院整体资产评估报告书》（华星会评字（2002）第0251号），截至2002年9月30日，园区设计院经评估的净资产为6,647,345.82元。
2002年11月15日，苏州工业园区管理委员会以《关于<苏州工业园区设计研究院改革改制实施方案>的批复》（苏园管复字（2002）166号）批准园区设计院实施改制方案。
2002年11月28日，苏州工业园区财政税务局以《资产评估项目核准意见的批复》对改制资产的评估结果予以确认。
2002年12月4日，苏州工业园区财政税务局对园区设计院报送的《关于苏州工业园区设计研究院资产处置方案的审批报告》予以确认。
根据上述改制实施方案和资产处置方案，园区设计院经评估净资产6,647,345.82元在扣除2002年1-9月应付利润2,536,701.47元、提取坏账准备16,000元、剥离职工安置费1,547,425.27元和对外长期投资200,000元后，剩余净资产额为2,347,219.08元。
该等净资产一次性全额出让给园区设计院的经营管理层及技术骨干，转让价格以剩余净资产额为基础下浮30%，确定为1,643,053.36元。
2002年12月6日，冯正功等35名管理层及技术骨干共同签订《股东出资协议书》，拟出资设立设计院有限，注册资本为300万元。
2002年12月16日， 2-1-25 园区设计院召开股东会议，审议通过了企业改制实施方案和资产处置方案。
冯正 功等35名自然人根据经评估剥离后的净资产下浮30%的价格，分别以 1,560,900.69元和82,152.67元受让苏州工业园区管理委员会、江苏省工程建设标 准设计站持有的园区设计院2,229,858.13元、117,360.95元净资产。
2002年12月及2003年2月，园区设计院分别向苏州工业园区管理委员会、 江苏省工程建设标准设计站支付了净资产转让款1,560,900.69元、82,152.67元。
2002年12月及2003年4月，冯正功等35名自然人分别向园区设计院缴纳净资 产受让款1,643,053.36元和货币出资652,780.92元。
设计院有限系由冯正功等35名自然人出资设立，其中96%的股权由上述股 东直接持有，剩余4%股权暂由设计院有限监事会主席廖晨代为出资认购并持有， 拟作为预留股用于今后出让给新增技术骨干。
该部分股权认购款先由廖晨向设计 院有限借款并代为出资，并已于2004年以转让该部分股权取得的股权转让款向 公司归还完毕。
2003年4月9日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东 瑞内验（2003）字第415号），经审验，冯正功等35名自然人以受让的企业净资 产2,347,219.08元和货币资金652,780.92元，合计300万元作为出资投入改制后 的设计院有限。
设计院有限办理完毕了工商变更登记。
本次改制完成后，各股东出资额及出资比例情况如下： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功
2 邹金新
3 张谨
4 廖晨
5 詹新建
6 徐宏韬
7 王干
8 徐海英
9 史明 10张延成 11陆学君 69.0025.5024.0024.0016.5016.5012.0012.0012.0012.0012.00 23.00198.50208.00218.00225.50235.50244.00254.00264.00274.00284.0029 杨增宏亢雷冯洪斌周丽健蒋文蓓薛金海张鸿雁唐镝程琛李竞赵昊 3.00 1.00 3.00 1.00 3.00 1.00 3.00 1.00 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 2-1-26 12
付卫东13袁靖怡14杨昭珲15丘琳16陈露17谈丽华18沈卫平 12.006.003.003.003.003.003.00 4.0030刘晶 2.0031王志翔 1.0032薛学斌 1.0033陈叶美 1.0034张渊 1.0035颜康 1.00 合计 1.501.501.501.501.501.50300.00 0.500.500.500.500.500.50100.00 注：廖晨持有的8%股权中包括其实际持有的4%股权及拟转让给新增技术骨干的4%预留股。
（二）2004-2006年期间的股权转让 2004年3月26日，设计院有限召开股东会议，同意廖晨将持有的4%预留 股和拟从赵昊、颜康处受让的1%股权转让给姜伯杨、赵宝利、许彬、周蔚四名 新股东和丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌四名老股东，并同意赵昊、颜康由于从 设计院有限离职而向廖晨转让其所持有的全部股权。
2004年4月，姜伯杨、赵 宝利、许彬、周蔚、丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌分别与廖晨签订了《股权转 让协议》，转让价格均以设计院有限2004年3月31日的账面净资产为依据，按 转股比例计算确定，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让比例 单位：%、元转让价格
1 廖晨 丘琳 1.00 78,972.61
2 廖晨 姜伯杨 1.00 78,972.61
3 廖晨 蒋文蓓 0.50 39,486.31
4 廖晨 薛金海 0.50 39,486.31
5 廖晨 薛学斌 0.50 39,486.31
6 廖晨 周蔚 0.50 39,486.31
7 廖晨 许彬 0.50 39,486.31
8 廖晨 赵宝利 0.50 39,486.31 根据设计院有限全体股东共同签订的《股东出资协议书》的约定，股东因离职、退休等原因不再为公司工作的，必须转让其持有的全部股权，转让价格按其离职时公司账面净资产值及其转股比例计算确定。
2004年6月，赵昊、颜康分 2-1-27 别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以各自离职时设计院有限的账面净 资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格 单位：%、元
定价基准日
1 赵昊
2 颜康 廖晨廖晨 0.50 39,486.312004年3月31日 0.50 39,486.312004年3月31日 2004年7月-2006年10月，由于从公司离职，股东杨增宏、李竞、亢雷、 姜伯杨分别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以各自离职时设计院有限 的账面净资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格 单位：%、元
定价基准日
1 杨增宏
2 李竞
3 亢雷
4 姜伯杨 廖晨廖晨廖晨廖晨 1.00 114,717.882004年7月31日 0.50 133,076.632005年7月31日 1.00 532,030.852006年9月30日 1.00 533,969.322006年10月31日 上述股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例变更为3.5%，上述股权转 让及受让款差额由廖晨向公司借款并代为垫付，并已于2007年12月由当时的全 体股东归还完毕。
2007年11月14日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各 股东出资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功
2 邹金新
3 张谨 69.0025.5024.00 23.00188.50198.0020 沈卫平冯洪斌周丽健 3.00 1.00 3.00 1.00 3.00 1.00
4 廖晨
5 詹新建
6 徐宏韬
7 王干
8 徐海英
9 史明 22.5016.5016.5012.0012.0012.00 7.50215.50225.50234.00244.00254.0026 蒋文蓓薛金海薛学斌张鸿雁唐镝程琛 3.00 1.00 3.00 1.00 3.00 1.00 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 2-1-28 10张延成11陆学君12付卫东13袁靖怡14丘琳15杨昭珲16陈露17谈丽华 12.0012.0012.00 6.006.003.003.003.00 4.0027刘晶 4.0028王志翔 4.0029陈叶美 2.0030张渊 2.0031周蔚 1.0032许彬 1.0033赵宝利 1.00 合计 1.501.501.501.501.501.501.50300.00 0.500.500.500.500.500.500.50100.00 注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（三）2008年增资 2008年6月20日，设计院有限召开股东会议，同意公司将注册资本从300 万元增至1,000万元，增资方式为以盈余公积700万元转增注册资本，各股东出 资比例保持不变。
2008年8月18日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验 字（2008）0217号）。
2008年8月29日，设计院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出 资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功 230.00 23.0018沈卫平 10.00 1.00
2 邹金新 85.00 8.5019冯洪斌 10.00 1.00
3 张谨 80.00 8.0020周丽健 10.00 1.00
4 廖晨 75.00 7.5021蒋文蓓 10.00 1.00
5 詹新建 55.00 5.5022薛金海 10.00 1.00
6 徐宏韬 55.00 5.5023薛学斌 10.00 1.00
7 王干 40.00 4.0024张鸿雁 5.00 0.50
8 徐海英 40.00 4.0025唐镝 5.00 0.50
9 史明 40.00 4.0026程琛 5.00 0.50 10张延成 40.00 4.0027刘晶 5.00 0.50 11陆学君 40.00 4.0028王志翔 5.00 0.50 12付卫东 40.00 4.0029陈叶美 5.00 0.50 13袁靖怡 20.00 2.0030张渊 5.00 0.50 2-1-29 14丘琳15杨昭珲16陈露17谈丽华 20.0010.0010.0010.00 2.0031周蔚 1.0032许彬 1.0033赵宝利 1.00 合计 5.005.005.001,000.00 0.500.500.50100.00 注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（四）2010年公司分立并减资 2009年11月15日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于设计院有限 分立的事项；同日，公司全体股东共同签订《苏州工业园区设计研究院有限责任 公司分立协议》，设计院有限拟以2009年12月31日为分立基准日，以存续分立 的方式分立为设计院有限和赛普科技，分立后设计院有限、赛普科技注册资本分 别为900万元、100万元，设计院有限的股东及各自持股比例与分立前保持一致。
2010年5月18日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2010）0105号）。
2010年6月2日，设计院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资 比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功
2 邹金新 207.0076.50 23.00188.5019 沈卫平冯洪斌 9.00 1.00 9.00 1.00
3 张谨
4 廖晨
5 詹新建
6 徐宏韬
7 王干
8 徐海英 72.0067.5049.5049.5036.0036.00 8.00207.50215.50225.50234.00244.0025 周丽健蒋文蓓薛金海薛学斌张鸿雁唐镝 9.00 1.00 9.00 1.00 9.00 1.00 9.00 1.00 4.50 0.50 4.50 0.50
9 史明 10张延成 11陆学君 12付卫东 13袁靖怡 14丘琳 36.0036.0036.0036.0018.0018.00 4.00264.00274.00284.00292.00302.0031 程琛刘晶王志翔陈叶美张渊周蔚 4.50 0.50 4.50 0.50 4.50 0.50 4.50 0.50 4.50 0.50 4.50 0.50 15杨昭珲 9.00 1.0032许彬 4.50 0.50 2-1-30 16陈露17谈丽华 9.00 1.0033赵宝利 4.50 0.50 9.00 1.00 合计 900.00 100.00 注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（五）2011年3月股权转让 2011年3月25日，设计院有限召开股东会议，同意股东张鸿雁由于从公司 离职而将其持有的公司0.5%股权转让给廖晨。
同日，张鸿雁与廖晨签订了《股 权转让协议》，转让价格以其提出离职时公司的账面净资产（截至2010年9月 30日）为依据，按转股比例计算确定为27.26万元，股权转让款已由公司其余 32名股东向张鸿雁支付完毕。
本次股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例 变更为4%。
2011年4月29日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功 207.00 23.0017谈丽华 9.00 1.00
2 邹金新 76.50 8.5018沈卫平 9.00 1.00
3 张谨 72.00 8.0019冯洪斌 9.00 1.00
4 廖晨 72.00 8.0020周丽健 9.00 1.00
5 詹新建 49.50 5.5021蒋文蓓 9.00 1.00
6 徐宏韬 49.50 5.5022薛金海 9.00 1.00
7 王干 36.00 4.0023薛学斌 9.00 1.00
8 徐海英 36.00 4.0024唐镝 4.50 0.50
9 史明 36.00 4.0025程琛 4.50 0.50 10张延成 36.00 4.0026刘晶 4.50 0.50 11陆学君 36.00 4.0027王志翔 4.50 0.50 12付卫东 36.00 4.0028陈叶美 4.50 0.50 13袁靖怡 18.00 2.0029张渊 4.50 0.50 14丘琳 18.00 2.0030周蔚 4.50 0.50 15杨昭珲 9.00 1.0031许彬 4.50 0.50 16陈露 9.00 1.0032赵宝利 4.50 0.50 合计 900.00 100.00 2-1-31 注：廖晨持有的8%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的4%股权。
（六）2011年4月股权转让 为了将廖晨受托持有的4%股权还原给公司全体股东，设计院有限于2011 年4月27日召开股东会议，同意廖晨将其持有的公司3.8333%股权转让给公司 所有其他股东，其他股东分别按各自出资额占其他股东总出资额的比例受让。
2011年4月28日，廖晨与公司所有其他股东分别签订了《股权转让协议》，由 于本次股权转让系委托持股的还原，因此均不需支付对价，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 单位：元、%
转让比例
1 廖晨
2 廖晨
3 廖晨
4 廖晨
5 廖晨
6 廖晨
7 廖晨
8 廖晨
9 廖晨 10 廖晨 11 廖晨 12 廖晨 13 廖晨 14 廖晨 15 廖晨 16 廖晨 17 廖晨 18 廖晨 19 廖晨 20 廖晨 21 廖晨 22 廖晨 23 廖晨 冯正功邹金新张谨詹新建徐宏韬王干徐海英史明张延成陆学君付卫东袁靖怡丘琳杨昭珲陈露谈丽华沈卫平冯洪斌周丽健蒋文蓓薛金海薛学斌唐镝 86,250.0031,875.0030,000.0020,625.0020,625.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.00 7,500.007,500.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.001,875.00 0.95830.35420.33330.22920.22920.16670.16670.16670.16670.16670.16670.08330.08330.04170.04170.04170.04170.04170.04170.04170.04170.04170.0208 2-1-32 24 廖晨 程琛 25 廖晨 刘晶 26 廖晨 王志翔 27 廖晨 陈叶美 28 廖晨 张渊 29 廖晨 周蔚 30 廖晨 许彬 31 廖晨 赵宝利 合计 1,875.001,875.001,875.001,875.001,875.001,875.001,875.001,875.00345,000.00 0.02080.02080.02080.02080.02080.02080.02080.02083.8333 2011年5月26日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功 215.63 23.9617谈丽华 9.38 1.04
2 邹金新 79.69 8.8518沈卫平 9.38 1.04
3 张谨 75.00 8.3319冯洪斌 9.38 1.04
4 詹新建 51.56 5.7320周丽健 9.38 1.04
5 徐宏韬 51.56 5.7321蒋文蓓 9.38 1.04
6 廖晨 37.50 4.1722薛金海 9.38 1.04
7 王干 37.50 4.1723薛学斌 9.38 1.04
8 徐海英 37.50 4.1724唐镝 4.69 0.52
9 史明 37.50 4.1725程琛 4.69 0.52 10张延成 37.50 4.1726刘晶 4.69 0.52 11陆学君 37.50 4.1727王志翔 4.69 0.52 12付卫东 37.50 4.1728陈叶美 4.69 0.52 13袁靖怡 18.75 2.0829张渊 4.69 0.52 14丘琳 18.75 2.0830周蔚 4.69 0.52 15杨昭珲 9.38 1.0431许彬 4.69 0.52 16陈露 9.38 1.0432赵宝利 4.69 0.52 合计 900.00 100.00 2-1-33 （七）2011年7月吸收合并赛普科技并增资 2011年4月28日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于公司吸收合并 赛普科技的事项；2011年5月15日，设计院有限与赛普科技签订《吸收合并协 议书》，设计院有限拟以2011年4月30日为合并基准日吸收合并赛普科技；吸 收合并完成后，赛普科技的全部资产均由存续的设计院有限承继和承接，赛普科 技不经清算程序予以注销；由于合并前赛普科技的股东及各自出资比例均与设计 院有限完全一致，因此合并后设计院有限的注册资本变更为
1,000万元（即合并 前双方注册资本之和），股东及各股东的持股比例保持不变。
2011年6月18日， 江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2011）0114号）。
2011年7月20日，设计院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资 比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功
2 邹金新
3 张谨
4 詹新建
5 徐宏韬
6 廖晨
7 王干
8 徐海英
9 史明 10张延成 11陆学君 12付卫东 13袁靖怡 14丘琳 15杨昭珲 16陈露 239.5888.5483.3357.2957.2941.6741.6741.6741.6741.6741.6741.6720.8320.8310.4210.42 23.968.858.335.735.734.174.174.174.174.174.174.172.082.081.041.04 17谈丽华18沈卫平19冯洪斌20周丽健21蒋文蓓22薛金海23薛学斌24唐镝25程琛26刘晶27王志翔28陈叶美29张渊30周蔚31许彬32赵宝利 合计 10.4210.4210.4210.4210.4210.4210.42 5.215.215.215.215.215.215.215.215.211,000.00 1.041.041.041.041.041.041.040.520.520.520.520.520.520.520.520.52100.00 2-1-34 （八）2011年7月股权转让 2011年7月21日，设计院有限召开股东会议，同意股东周丽健因退休而将 其持有的公司1.0417%股权转让给公司所有其他股东，其他股东分别按各自出资 额占其他股东总出资额的比例受让。
同日，周丽健与公司所有其他股东分别签订 了《股权转让协议》，转让价格经协商一致，以公司整体估值
30,000万元为基础， 按转股比例计算确定为合计312.51万元，股权转让款已由公司其余31名股东向 周丽健支付完毕，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例 单位：元、%转让价格
1 周丽健
2 周丽健
3 周丽健
4 周丽健
5 周丽健
6 周丽健
7 周丽健
8 周丽健
9 周丽健 10 周丽健 11 周丽健 12 周丽健 13 周丽健 14 周丽健 15 周丽健 16 周丽健 17 周丽健 18 周丽健 19 周丽健 20 周丽健 21 周丽健 22 周丽健 23 周丽健 冯正功
邹金新张谨詹新建徐宏韬廖晨王干徐海英史明张延成陆学君付卫东袁靖怡丘琳杨昭珲陈露谈丽华沈卫平冯洪斌蒋文蓓薛金海薛学斌唐镝 25,221.309,319.808,772.306,030.406,030.404,385.604,385.604,385.604,385.604,385.604,385.604,385.602,193.302,193.301,096.201,096.201,096.201,096.201,096.201,096.201,096.201,096.20548.60 0.25240.09320.08780.06030.06030.04380.04380.04380.04380.04380.04380.04380.02200.02200.01100.01100.01100.01100.01100.01100.01100.01100.0055 757,269.00279,504.00263,259.00180,822.00180,822.00131,478.00131,478.00131,478.00131,478.00131,478.00131,478.00131,478.0065,889.0065,889.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0016,548.00 2-1-35 24 周丽健 程琛 25 周丽健 刘晶 26 周丽健 王志翔 27 周丽健 陈叶美 28 周丽健 张渊 29 周丽健 周蔚 30 周丽健 许彬 31 周丽健 赵宝利 合计 548.60548.60548.60548.60548.60548.60548.60548.60104,167.00 0.00550.00550.00550.00550.00550.00550.00550.00551.0417 16,548.0016,548.0016,548.0016,548.0016,548.0016,548.0016,548.0016,548.003,125,100.00 2011年7月29日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功 242.11 24.2117谈丽华 10.53 1.05
2 邹金新 89.47 8.9518沈卫平 10.53 1.05
3 张谨 84.21 8.4219冯洪斌 10.53 1.05
4 詹新建 57.89 5.7920蒋文蓓 10.53 1.05
5 徐宏韬 57.89 5.7921薛金海 10.53 1.05
6 廖晨 42.11 4.2122薛学斌 10.53 1.05
7 王干 42.11 4.2123唐镝 5.26 0.53
8 徐海英 42.11 4.2124程琛 5.26 0.53
9 史明 42.11 4.2125刘晶 5.26 0.53 10张延成 42.11 4.2126王志翔 5.26 0.53 11陆学君 42.11 4.2127陈叶美 5.26 0.53 12付卫东 42.11 4.2128张渊 5.26 0.53 13袁靖怡 21.05 2.1129周蔚 5.26 0.53 14丘琳 21.05 2.1130许彬 5.26 0.53 15杨昭珲 10.53 1.0531赵宝利 5.26 0.53 16陈露 10.53 1.05 合计 1,000.00 100.00 （九）2011年8月增资 2011年8月2日，设计院有限召开股东会议，同意将公司注册资本从 2-1-36 10,000,000元增至22,915,343元，新增注册资本全部由赛普成长以现金12,915,343 元出资认购，增资完成后，赛普成长占变更后公司注册资本的56.36%。
2011年 8月5日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2011）0164号）。
2011年8月9日，设计院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出 资额及出资比例情况变更为： 序号
1 股东名称/姓名 赛普成长 出资额1,291.53 出资比例序号56.3617 股东姓名陈露 单位：万元、%出资额出资比例 10.53 0.46
2 冯正功 242.11 10.5718谈丽华 10.53 0.46
3 邹金新 89.47 3.9019沈卫平 10.53 0.46
4 张谨 84.21 3.6720冯洪斌 10.53 0.46
5 詹新建 57.89 2.5321蒋文蓓 10.53 0.46
6 徐宏韬 57.89 2.5322薛金海 10.53 0.46
7 廖晨 42.11 1.8423薛学斌 10.53 0.46
8 王干 42.11 1.8424唐镝 5.26 0.23
9 徐海英 42.11 1.8425程琛 5.26 0.23 10史明 42.11 1.8426刘晶 5.26 0.23 11张延成 42.11 1.8427王志翔 5.26 0.23 12陆学君 42.11 1.8428陈叶美 5.26 0.23 13付卫东 42.11 1.8429张渊 5.26 0.23 14袁靖怡 21.05 0.9230周蔚 5.26 0.23 15丘琳 21.05 0.9231许彬 5.26 0.23 16杨昭珲 10.53 0.4632赵宝利 5.26 0.23 合计 2,291.53 100.00 （十）2011年8月股权转让 2011年8月19日，设计院有限召开股东会议，同意许彬等17名股东将合计持有的公司3.6873%股权转让给蒋文蓓等13名老股东和桑林华等18名新增股东，其中股东许彬、陈叶美由于从公司离职而转让其持有的全部股权。
新增股东均为公司技术骨干人员。
2011年8月，上述出让方与受让方分别签订了《股权转让协议》，转让价格以公司估值30,000万元为基础经各方协商确定，股权转让款均已支付完毕，具体情况如下： 2-1-37 序号123456
7 转让方许彬冯洪斌沈卫平陈叶美袁靖怡沈卫平 史明 8史明 9史明 10付卫东 11付卫东12付卫东13付卫东14付卫东15付卫东16付卫东17付卫东18杨昭珲19周蔚20张渊21唐镝22刘晶23程琛24袁靖怡25陈露26陈叶美27许彬28袁靖怡29丘琳 30丘琳 受让方蒋文蓓蒋文蓓蒋文蓓陆学君陆学君陆学君谈丽华 薛金海 薛学斌 王志翔赵宝利邹金新张谨詹新建徐宏韬徐海英廖晨桑林华桑林华桑林华桑林华桑林华桑林华桑林华桑林华王伟王伟张勇张勇平家华 受让方职务 转让出资额 副总经理、副总建筑师 31,567.9028,945.7022,394.10 副总经理、工程分公司总经理 监事、副总工程师、结构二部主任副总建筑师、 居住建筑研究所所长 副总工程师、给排水二所所长电气一所所长、 主任工程师 副总工程师 18,972.1015,927.30 6,551.6025,777.50 25,777.50 25,777.5012,888.6012,888.60 董事、副总经理 6,998.10 董事、副总经理 6,584.60 董事、副总经理 4,527.00 董事、总工程师 4,527.00 副总经理、财务总监
3,292.30 副总经理 3,292.30 28,945.70 14,473.00 14,473.00 园区监理常务副总经理 14,473.0014,473.00 14,473.00 6,551.60 1,584.10 副总工程师、结构三所所长 33,659.5021,063.70 暖通二所所长、主任工程师 上海分公司副总经理 35,412.405,629.90 41,042.30 转让比例0.13780.12630.09770.08280.06950.02860.1125 0.1125 0.1125 0.05620.05620.03050.02870.01980.01980.01440.01440.12630.06320.06320.06320.06320.06320.02860.00690.14690.09190.15450.02460.1791 单位：元、%转让价格413,276.40378,947.40293,176.10248,376.40208,514.9085,771.40337,470.40 337,470.40 337,470.40 168,733.20168,733.2091,616.8086,203.4059,266.0059,266.0043,101.7043,101.70378,947.40189,475.70189,475.70189,475.70189,475.70189,475.7085,771.4020,738.50440,658.90275,758.90463,607.3073,704.80537,312.10 2-1-38 31丘琳路江龙32张延成路江龙 钢结构所所长、主任工程师 11,219.1029,823.20 33张延成李铮给排水一所所长、41,042.30主任工程师 34张延成胡湘明 建筑四所所长、主任工程师 41,042.30 35张延成杜良晖36王干杜良晖 建筑二所所长、主任工程师 3,874.9037,167.40 37王干赵海峰现代工业研究所所长 38王干黄琳公共建筑创作所所长 27,361.6027,361.60 39王干戴诚绮40史明戴诚绮 工程分公司总经理助理 23,892.103,469.50 41史明赵建忠结构一所副所长13,680.70 42史明廖健敏暖通一所副所长13,680.70 43史明高黎44付卫东高黎 现代工业研究所副所长 7,619.306,061.40 45付卫东邓继明结构二所副所长13,680.70 46付卫东程磊给排水二所副所长13,680.70 47付卫东杜广亮电气二所副所长13,680.70 48付卫东曹喆市场合约部主任13,680.70 合计 844,962.80 0.04900.13010.1791 146,876.70390,435.40537,312.10 0.17910.01690.16220.1194 537,312.1050,728.90486,583.20358,208.90 0.1194358,208.90 0.10430.01510.05970.05970.03330.02650.05970.05970.05970.0597 312,787.4045,421.50179,103.10179,103.1099,749.3079,353.80179,103.10179,103.10179,103.10179,103.10 3.687311,061,970.40 2011年8月30日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为： 序号
1 股东名称/姓名 赛普成长 出资额1,291.53 出资比例序号56.3625 股东姓名王志翔 单位：万元、%出资额出资比例 6.55 0.29
2 冯正功 242.11 10.5726赵宝利 6.55 0.29
3 邹金新 90.17 3.9427王伟 5.47 0.24
4 张谨 84.87 3.7028胡湘明 4.10 0.18
5 詹新建 58.35 2.5529李铮 4.10 0.18
6 徐宏韬 58.35 2.5530张勇 4.10 0.18
7 陆学君 46.25 2.0231杜良晖 4.10 0.18
8 廖晨 42.43 1.8532平家华 4.10 0.18 2-1-39
9 徐海英 10王干 11史明 12张延成 13付卫东 14蒋文蓓 15袁靖怡 16丘琳 17谈丽华 18薛金海 19薛学斌 20桑林华 21陈露 22杨昭珲 23沈卫平 24冯洪斌 42.4330.5330.5330.5330.5318.8215.2615.2613.1013.1013.1010.9410.37 7.637.637.63 1.8533路江龙1.3334唐镝1.3335程琛1.3336刘晶1.3337张渊0.8238周蔚0.6739赵海峰0.6740黄琳0.5741戴诚绮0.5742高黎0.5743赵建忠0.4844邓继明0.4545廖健敏0.3346程磊0.3347杜广亮0.3348曹喆 合计 4.103.823.823.823.823.822.742.742.741.371.371.371.371.371.371.372,291.53 0.180.170.170.170.170.170.120.120.120.060.060.060.060.060.060.06100.00 （十一）2011年9月整体变更为股份公司 2011年9月8日，设计院有限召开股东会议，全体股东签署了《发起人协 议》，一致同意将设计院有限整体变更为股份公司，并以设计院有限截至2011 年8月31日经审计的净资产197,845,055.22元为基数，按1：0.227451的比例折 为股份公司4,500万股，由各发起人按其在设计院有限的原出资比例分别持有。
2011年9月26日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2011）第13500号）。
2011年9月28日，股份公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
股份公司设立时，各股东的持股数额及持股比例情况如下： 序号
1 股东名称/姓名 赛普成长 持股数额持股比例 25,362,502 56.36 序号25 股东姓名王志翔 单位：股、%持股数额持股比例 128,665 0.29
2 冯正功 4,754,344 10.5726赵宝利 128,665 0.29
3 邹金新 1,770,782 3.9427王伟 107,463 0.24
4 张谨 1,666,615 3.7028胡湘明 80,597 0.18 2-1-40
5 詹新建
6 徐宏韬
7 陆学君
8 廖晨
9 徐海英 10王干 11史明 12张延成 13付卫东 14蒋文蓓 15袁靖怡 16丘琳 17谈丽华 18薛金海 19薛学斌 20桑林华 21陈露 22杨昭珲 23沈卫平 24冯洪斌 1,145,7981,145,798 908,241833,307833,307599,474599,474599,474599,474369,521299,737299,737257,331257,331257,331214,925203,600149,868149,868149,868 2.5529李铮2.5530张勇2.0231杜良晖1.8532平家华1.8533路江龙1.3334唐镝1.3335程琛1.3336刘晶1.3337张渊0.8238周蔚0.6739赵海峰0.6740黄琳0.5741戴诚绮0.5742高黎0.5743赵建忠0.4844邓继明0.4545廖健敏0.3346程磊0.3347杜广亮0.3348曹喆 合计 80,59780,59780,59780,59780,59774,93474,93474,93474,93474,93453,73153,73153,73126,86526,86526,86526,86526,86526,86526,86545,000,000 0.180.180.180.180.180.170.170.170.170.170.120.120.120.060.060.060.060.060.060.06100.00 （十二）2014年12月首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年12月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，占发行后公司总股本的25%，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币29.97元。
经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]706号）审核批准，公司股票于2014年12月31日在上海证券交易所上市交易。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114691号）。
2015年2月12日，公司完成工商变更登记，注册资本增加至6,000万元。
2-1-41 （十三）2015年4月资本公积转增股本 2015年4月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案：以2014年12月31日的总股本60,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。
2015年4月24日，公司实施了上述权益分派。
2015年5月5日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为12,000万元。
（十四）2015年6月实施限制性股票激励计划 2015年6月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向91名激励对象授予234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股；同时，预留24万股限制性股票，由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。
立信会计师事务所对公司本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了“信会师报字2015第114425号”《验资报告》。
2015年7月10日，公司完成了首次授予限制性股票登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2015年8月4日，公司完成工商变更登记，注册资本增加至12,234万元。
（十五）截至2015年9月30日，公司的股权结构 截至2015年9月30日，公司的股权结构如下： 股份类型 股份数量（股）
一、限售流通股 92,340,000 股权激励限售股 2,340,000 首发前个人类限售股 39,274,996 首发前机构类限售股 50,725,004
二、无限售流通股 30,000,000 合计 122,340,000 股份比例（%）
75.481.9132.1041.4624.52100.00 2-1-42
三、最近三年上市公司控股权变动情况及重大资产重组情况 公司最近三年控股权未发生变动，最近三年公司除本次收购外无其他重大资产重组情况。
四、公司控股股东、实际控制人情况 截至2015年9月30日，公司总股本为12,2340,000元。
赛普成长持有公司股份50,725,004股，占公司总股本的41.46%，为公司控股股东。
公司实际控制人为冯正功先生，现任公司董事长、总经理、赛普成长董事长。
冯正功先生直接持有公司股份9,508,688股，占公司总股本的7.77%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权。
公司的股权控制关系如下图所示： 2-1-43
五、公司主营业务发展情况 公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。
公司自成立以来，专注于上述业务领域的技术研发和实施，并通过与境外知名设计事务所的交流与合作，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力。
公司现拥有一套包括前期咨询、方案创作、工程设计、技术支持、工程监理、项目管理及工程总承包的高质量技术服务链，致力于为国内外客户提供全过程、一站式技术服务。
根据中国勘察设计协会主办编写的《中国勘察设计年鉴》，2013年营业收入（含工程勘察设计收入及工程总承包收入，不含工程监理收入）位居江苏省建筑工程勘察设计行业第三位。
公司是伴随着苏州工业园区及周边多个国家级经济开发区和高新技术产业开发区的建设成长起来的工程技术服务企业。
公司以成为“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为经营目标，依托设计优势，以高端建筑项目为业务重心，提供高品质、一体化的综合服务为经营理念，致力于成为建筑领域的工程技术服务领先企业。
目前，公司已在现代工业建筑、高端公共建筑、优质居住建筑等工业与民用建筑市场中取得了竞争优势，树立了现代化、高品质的企业品牌形象，综合实力位居江苏省建筑领域工程技术服务企业前列。
公司目标市场定位于国内各国家级、省市级开发区。
一方面，开发区是我国重要的经济发展增长极，固定资产投入密集，建筑工程技术服务业务需求量大；另一方面，开发区是区域对外开放的窗口，市场环境较好，区外建筑工程技术服务企业可以获得较好的竞争机会。
公司成长于现代化开发区，在开发区建设及开发区内的建筑工程技术服务领域积累了丰富的经验，形成了一定的技术优势。
公司重视技术创新和研发投入，并通过国际间的学习交流，形成了先进的国际化设计理念，成功研发和掌握了多项建筑设计技术；公司设立的生态建筑与复杂结构工程技术中心被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅认定为省级工程技术研究中心。
目前，公司已在现代工业建筑、大型城市综合体、超高层建筑、创意科技园、文教卫生建筑等方案创作、复杂结构计算分析、各专业协同设计与集成、细部节点深化、钢结构技术研究与应用方面具有专业优势，多项设计与研究获省部级以 2-1-44 上奖项；在绿色节能、生态设计应用等方面，公司处于行业领先地位，多个项目获国家三星级绿色建筑设计标识认证或国际LEED认证。
公司在实施工程总承包、工程监理及项目管理业务过程中，全面融合各专业设计技术，实现了项目的全流程管理，充分发挥了全过程控制的协同效应，有效的控制了项目成本、进度、质量和风险，保证了工程项目能按照设计要求顺利建成与交付。
2011年12月2日，公司被苏州市人民政府认定为苏州市2011年技术先进型服务企业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。
2013年12月3日，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》。
2012年至2014年，公司营业收入年复合增长率达到11.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达到8.54%。
建筑工程设计业务是公司利润的主要来源，并保持逐年增长。
报告期内，公司工程设计收入分别为19,115.76万元、21,368.87万元、22,956.43万元和16,135.78万元，2013年、2014年分别同比增长11.79%和7.43%。
六、公司主要财务数据 （一）资产负债表 项目流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计股东权益合计 2015-09-3065,584.0141,573.12107,157.1316,959.37 16,959.3790,197.76 2014-12-3170,351.8134,178.69104,530.4922,361.57 22,361.5782,168.93 2013-12-3136,620.4122,896.9859,517.3823,461.07 23,461.0736,056.31 单位：万元2012-12-31 25,962.0918,377.0244,339.1114,070.20 14,070.2030,268.92 2-1-45 （二）利润表 项目营业收入营业利润利润总额净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2015年1-9月43,972.536,401.056,976.675,867.63 5,254.47 2014年度53,970.0210,632.0211,208.739,414.67 8,691.24 2013年度47,373.819,623.3110,408.298,725.90 7,846.16 单位：万元2012年度 43,608.459,041.40 10,090.978,423.85 7,376.89 （三）现金流量表 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2015年1-9月-4,759.09-10,291.68-367.45-15,420.02 2014年度9,026.67 -11,009.8337,519.8535,536.68 2013年度9,645.31-5,283.70-2,938.501,423.13 单位：万元2012年度 10,540.42-323.80 -2,025.518,194.11 （四）主要财务指标 主要财务指标 2015年1-9月 基本每股收益（元/股） 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.48 扣除非经常损益后的基本0.44每股收益（元/股） 扣除非经常损益后的稀释0.44每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 7.00 扣除非经常损益后的加权6.40平均净资产收益率（%） 2014年度2.032.031.93 1.9325.3224.07 2013年度1.891.891.74 1.7426.7624.68 2012年度1.831.831.64 1.6431.4528.21 2-1-46 主要财务指标 2015年1-9月 流动比率（倍） 3.87 速动比率（倍） 3.75 资产负债率（%）应收账款周转率（次/三季 度、年） 15.832.76 存货周转率（次/三季度、年） - 每股净资产（元/股） 7.30 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.39-1.26 2014年度3.153.09 21.393.78- 13.531.505.92 2013年度1.561.56 39.423.537.842.140.32 注：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 2012年度1.851.83 31.736.166.622.341.82 2-1-47 第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况 本次交易的交易对方为卓创国际全体股东，交易对方及其在卓创国际的出资 额和占比情况如下表： 序号 交易对方
1 柏疆红
2 卢菁
3 张权 出资额
390万310万300万 出资比例39%31%30%
二、交易对方基本情况 （一）柏疆红先生的基本情况
1、主要简历 柏疆红先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号610113197009******， 1970年出生，研究生学历，工程师，住址及通讯地址为重庆市沙坪坝区学林雅 园5号附5号14-2；1992年9月至2002年7月，任长安大学讲师；2002年
9 月至2008年8月，任深圳筑愽重庆分公司总经理；现任卓创国际董事、总经理。
柏疆红先生在其他单位的兼职情况如下： 姓名担任卓创国际职务 兼职单位 柏疆红 董事长 重庆欧林绿色建筑工程有限公司 职务董事 与卓创国际或公司关联 关系 无
2、对外投资情况 截至本次交易完成前，柏疆红先生持有目标公司卓创国际39%的股权。
除此 之外，柏疆红先生其他经营性对外投资情况如下： 编号 对外投资单位名称 1重庆欧林绿色建筑工程有限公司 出资额174万 持股比例29% 是否领取津贴报酬 是 2-1-48 2重庆奥芬多网络科技有限公司 33万 33% 否
3 江苏吴地海宇置业有限公司 400万 20% 否
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 柏疆红先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。
2015年6月10日，重庆市第一中级人民法院受理原告柏疆红与被告江苏吴地海宇置业有限公司、江苏省海宇置业有限公司、孙靖旻民间借贷一案，并于2015年10月12日公开开庭审理，2015年12月15日，重庆市第一中级人民法院出具（2013）渝一中法民初字第00241号《民事判决书》，判决如下：
一、被告江苏吴地海宇置业有限公司于本判决生效之日起5日内偿还原告柏疆红借款本金1000万元，并从2012年5月5日起至还清全部借款本息日止、以1000万元为基数、按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计付借款利息及逾期利息，利随本清；
二、被告孙靖旻对被告江苏吴地海宇置业有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任；
三、驳回原告其他诉讼请求。
本案案件受理费91985元，财产保全费5000元，合计96985元，由被告江苏吴地海宇置业有限公司、孙靖旻负担。
除上述诉讼，柏疆红未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况 本次交易完成后，柏疆红先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况 本次交易披露前24个月内，除本次交易外，柏疆红先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）卢菁先生的基本情况
1、主要简历 2-1-49 卢菁先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号4******，1969年出生，研究生学历，高级工程师，住址及通讯地址为重庆市九龙坡区渝州路79号附65号5-1；2002年7月至今，历任解放军后勤工程学院建筑设计院设计室主任、重庆海石建筑设计院总经理、卓创国际总经理；现任卓创国际董事、副副董事长。
卢菁先生无卓创国际之外的其他单位的兼职。
2、对外投资情况 截至本次交易完成前，卢菁先生持有目标公司卓创国际31%的股权，除此之外，卢菁先生无其他经营性对外投资。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 卢菁先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 本次交易完成后，卢菁先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况 本次交易披露前24个月内，除本次交易外，卢菁先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（三）张权先生的基本情况
1、主要简历 张权先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号510212196205******，1962年出生，本科学历，教授级高级工程师，住址及通讯地址为重庆市渝中区煤建新村25号3-1；1986年8月至2010年2月，任中煤科工集团重庆设计研究院所长、副总工程师；2010年7月至今，任卓创国际监事会主席。
张权先生无卓创国际之外的其他单位的兼职。
2、对外投资情况 2-1-50 截至本次交易完成前，张权先生持有目标公司卓创国际30%的股权，除此之外，张权先生无其他经营性对外投资。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况张权先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况本次交易完成后，张权先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况本次交易披露前24个月内，除本次交易外，张权先生与本公司之间不存在重大交易情况。
2-1-51 第四节目标公司基本情况
一、目标公司概况 （一）目标公司基本信息 公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道120号天江鼎城注册资本：1,000.00万元统一社会信用代码：15P成立日期：1994年08月23日法定代表人：柏疆红经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；风景园林工程设计专项乙级；市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务），城乡规划编制乙级；消防安全评估临时二级；旅游规划设计丙级（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。
（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。
） （二）目标公司历史沿革 本次交易前，目标公司历史沿革如下：
1、卓创国际前身 2-1-52 卓创国际前身为集体所有制的重庆海石建筑设计事务所，并于1997年转制为股份合作制。
2000年，“重庆海石建筑设计事务所”名称变更为“重庆海石建筑设计院”。
2、卓创国际改制成立 2008年7月27日，重庆海石提出了改制方案，拟定公司改制为有限责任公司，名称变更为重庆卓创国际工程设计有限公司。
同日，卓创国际召开了首届股 东会，决议通过重庆海石的改制方案，公司改制组建重庆卓创国际工程设计有限 公司；决议通过各股东按原出资比例将量化所得的净资产投入新公司，新公司注 册资本为
400万元，余下净资产作为资本公积处理；决议通过改制前重庆海石的债权债务由改制后的卓创国际承担，评估基准日至新公司成立日期间出现的盈亏 及债权债务由改制后公司承担。
2008年7月28日，重庆海石召开了职工代表大会，决议通过了重庆海石的改制方案。
2008年7月25日，重庆金瀚资产土地房地产评估有限公司出具了重金瀚评
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2-1-
1 特别提示
1、中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届董事会第十八次会议对本次非公开发行A股股票预案进行了修订。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过20,800,000股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年2月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.75元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 2-1-
2 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权的价款。
具体参见本预案“第九节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“
一、本次募集资金的使用计划”。
目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买卓创国际的100%股权，交易作价为59,800万元，占本公司2014年末总资产的比例为57.21%，占本公司2014年末净资产的比例为72.78%。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
7、本次非公开发行不构成关联交易截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。
本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥有卓创国际100%的股权。
交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。
本预案已在“第七节公司利润分配政策及股利分配情 2-1-
3 况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次交易尚需履行的审批程序本次非公开发行已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会批准，并报经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
截至本预案公告日，中衡设计已支付收购价款30,498万元（占股权转让价款的51%），卓创国际于2015年11月30日办理完毕了本次股权转让的工商变更登记，并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码15P的《营业执照》。
12、重要风险因素投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（1）收购整合风险本次交易完成后，卓创国际将成为本公司的全资子公司。
本公司对卓创国际的整合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面，卓创国际业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。
本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现 2-1-
4 业务协同。
但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（2）标的公司评估增值较大的风险 本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出具的《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号）所确定的评估值为定价参考依据。
根据江苏中天的评估报告，标的股权的评估值为人民币59,966.64万元，比卓创国际母公司账面净资产增值55,971.83万元，增值率1,401.12%。
参考评估值，交易双方协商暂定本次标的股权的转让价格为人民币59,800万元。
本次交易标的资产评估值较净资产账面值的增值率较大，主要是由于卓创国际所在建筑设计行业前景看好；卓创国际近几年业务发展较快，盈利能力较强；卓创国际的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。
本次评估采用了基于对卓创国际未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。
提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（3）标的公司盈利能力波动风险 标的公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。
根据卓创国际经审计的财务报告，2013年、2014年、2015年1-6月，卓创国际分别实现净利润611.27万元、2,677.71万元和2,336.03万元。
但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然可能存在盈利能力波动风险。
（4）标的公司应收账款金额较大及发生坏账的风险 截至2015年6月30日，卓创国际应收账款账面价值为15,785.60万元，占总资产的比例为66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比68.79%。
卓创国际 2-1-
5 应收账款占总资产比例较大的主要原因系建筑工程设计行业经营所需的主要资产为流动资金以及标的公司客户主要集中于房地产行业所致。
由于标的公司收入确认与回款存在时间差，因此截至2015年6月30日应收账款金额较高。
卓创国际已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大中型房地产企业，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现坏账损失的风险，从而对标的公司的资金周转、现金流量和利润水平产生一定的不利影响。
（5）标的公司所属下游房地产行业景气度下降风险 卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑设计业务为卓创国际的主要收入来源，2014年占营业收入总额的比例约为90%，因此房地产行业的景气度以及房地产企业对商业地产和住宅项目的投资变动态势对卓创国际的业务收入具有重要影响。
从房地产行业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营业绩。
如果受宏观调控或其他因素影响致使房地产行业出现不利变化，标的公司的业务经营和市场开拓将会受到一定不利影响。
（6）标的公司违反工程建设强制性标准的风险 为确保建设工程勘察设计质量，国家制定了《建设工程质量管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》，同时制定并发布了《建筑抗震设计规范》、《住宅设计规范》、《高层民用建筑防火设计规范》、《屋面工程技术规范》、《混泥土结构设计规范》等一系列建筑设计国家标准。
2014年一季度，成都市城乡建设委员会开展了建筑工程勘察、设计、施工图审查质量抽查工作，并出具了成建委【2014】101号文，通报卓创国际设计的龙湖世纪城三期7#楼违反强制性条文内容：刚性防水层不能做为一道防水，应将其改为卷材或涂料，违反《屋面工程技术规范》（B50345-2012）第4.5.1条。
四川省住房和城乡建设厅出具川建勘设科发【2014】309号对卓创国际做出一年内不予受理入川验证登记的处罚。
卓创国际通过自查认为，设计人员的设计原意并没有把这一层作为防水层，只是沿用了刚性防水层的描述，仅起保护层的作用，且按构造做法表施工，防水构造满足现行规范《屋 2-1-
6 面工程技术规范》（B50345-2012）的要求，不会造成安全隐患和不良后果，并向四川省住房和城乡建设厅请求酌情处理。
同时，卓创国际组织全体员工认真学习工程建设强制性标准，严格按照国家规范标准开展设计工作，进一步提高设计质量。
虽然，卓创国际于2015年7月在四川省住房和城乡建设厅重新进行了备案，并取得了编号为川建外企登（2015）1614号《四川省入川从事勘察设计活动验证登记证》，但是如果卓创国际在未来的建筑设计工作中违反工程建设强制性标准，可能受到政府主管部门的行政处罚，并对其业务开展及经营业绩造成不利影响。
（7）标的公司核心人员流失风险 标的公司所在的建筑工程勘察设计行业属智力密集型行业，高水平的专业设计人员和管理人员是建筑设计公司的核心竞争力之
一。
经过多年的发展，卓创国际拥有一个在建筑设计领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对卓创国际的持续稳定发展具有重要影响。
为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失为目标公司经营造成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易协议约定卓创国际原股东应在卓创国际任职不少于五年。
从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法持续吸引新人才加入，将影响卓创国际的业务发展和竞争力。
提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
（8）商誉减值风险 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014年度-2015年6月）》，本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成58,945.93万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若卓创国际未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（9）本次发行的审批风险 截至本预案出具之日，本次非公开发行方案已经通过本公司董事会、股东大 2-1-
7 会的批准。
本次发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核
准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（10）股票价格波动风险股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。
公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
2-1-
8
目录
声明................................................................................................................................
特别提示........................................................................................................................
2目录................................................................................................................................
9释义..............................................................................................................................
13第一节本次非公开发行股票方案概要....................................................................15
一、发行人概况...................................................................................................
五、募集资金投向...............................................................................................
程序.......................................................................................................................
22第二节上市公司基本情况........................................................................................24
一、上市公司概况...............................................................................................
五、公司主营业务发展情况...............................................................................
六、公司主要财务数据.......................................................................................
一、交易对方概况...............................................................................................
二、交易对方基本情况.......................................................................................
目标公司基本情况........................................................................................52
2-1-
9
一、目标公司概况...............................................................................................
二、目标公司主营业务情况...............................................................................
三、交易标的的评估情况...................................................................................
六、债权债务转移情况.....................................................................................
一、签约主体.....................................................................................................
二、交易标的.....................................................................................................
三、股权收购价款及比例.................................................................................
四、股权转让款的支付.....................................................................................
六、新老股东的特别约定.................................................................................
七、人员安排.....................................................................................................
八、债权债务的处理.........................................................................................
股份发行情况..............................................................................................
115
一、发行股份基本情况.....................................................................................
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表.................................................174二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表.............................................178 第十二节同业竞争与关联交易..............................................................................182一、本次交易对同业竞争的影响.....................................................................182二、本次交易对关联交易的影响.....................................................................184 第十三节本次交易对公司治理机制的影响..........................................................186一、本次交易完成后上市公司的治理结构.....................................................186二、本次交易完成后上市公司的独立性.........................................................187 第十四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................189一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整.................189二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
.............................................................................................................................
189三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....190四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................191五、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................191 2-1-11六、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
.............................................................................................................................
192七、本次股票发行相关的风险说明.................................................................192八、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施.....................................................................................................
199第十五节公司利润分配政策及股利分配情况......................................................202
一、公司利润分配政策.....................................................................................
三、未来三年分红计划.....................................................................................
一、资金占用和关联担保.................................................................................
六、重大诉讼事项.............................................................................................
指：其指定的负责管理该项目的代表机构，以及取 得该当事人（单位）资格的合法继承人（单位） 工程设计 根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程指：所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综 合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供相关服务的活动 工程勘察 根据建设工程和法律法规的要求，查明、分析、指：评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工 程条件，编制建设工程勘察文件的活动 工程监理 具有相关资质的监理单位受建设单位（项目法人）的委托，依据国家批准的工程项目建设文指：件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，对工程建设实施监控的一种专业化服务活动 项目管理 从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合指：同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行 全过程或若干阶段的管理和服务 工程总承包、总承包 指： 企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，包括EPC、D-
B、B-
T、BOT等业务形式 Engineering（工程设计）、Procurement（设 备采购）、Construction（主持建设）的英文缩 写，又称设计采购施工或交钥匙工程总承包， EPC 指：指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项 目的设计、采购、施工、试运行服务等工作， 并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面 负责 特别说明：本预案中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与所列示的相 关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2-1-14 第一节
本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况 公司名称：中衡设计集团股份有限公司英文名称：ARTSGroupCo.,Ltd法定代表人：冯正功注册资本：12,234万元成立时间：2011年9月28日注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号邮政编码：215021上市地点：上海证券交易所股票简称：中衡设计股票代码：603017电话/传真：（0512）62586618/62586259公司网站：电子邮箱：security@经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 中衡设计本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目
标公司卓创国际全部股权的价款。
卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、城市综合体、山地建筑等多种业态地产规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计 2-1-15 公司，具有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等资质。
1、城市化进程对工程设计行业的发展起到积极的促进作用 城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。
根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》预测，目前我国正处于城镇化率30%－70%的快速发展区间，到2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右。
城市化进程的推进将带来大量的基础设施建设需求，包括城市规划战略研究、市政规划设计、工程勘察、工程设计、景观设计、工程总承包等业务需求。
在国内城市化率进一步提高和基础设施建设投资仍持续保持相当规模的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持良好的发展态势。
因此，伴随城镇化进程的持续发展，工程勘察设计行业必将获得持续的推动力。
公司本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际全部股权，将有助于公司拓展西部地区建筑工程设计业务，进而抓住西部地区城镇化快速推进带来的业务发展契机，进一步完善公司主营业务板块的全国布局。
2、行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择 工程勘察设计行业由于历史以及人才、技术、管理等原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域内公司普遍具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对工程设计类企业的全国化发展造成影响，因此，大部分工程设计企业业务局限于某一特定区域。
现阶段工程勘察设计行业的市场集中度较低，行业龙头不显著。
鉴于工程勘察设计行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司协同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。
通过本次交易，公司将获得卓创国际全部股权，从而建立资质、客户、人才、技术等方面的组合优势，在工程勘察行业整合的契机中抓住迅速发展的机会。
3、顺应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，整合行业资源，实现公司跨区域发展的业务发展目标 实施丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路战略，依托黄金水道建设长江 2-1-16 经济带，是党中央、国务院把握国内外大势作出的重大战略决策。
重庆处于丝绸之路经济带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支点、长江经济带的西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地。
国家“一带一路”战略和长江经济带战略赋予了重庆开放开发新的战略机遇和历史使命，也为重庆建筑设计企业带来了巨大发展机遇。
2015年11月，继中新苏州工业园和中新天津生态城之后，中新第三个政府间合作项目花落重庆。
这将有利于重庆建成长江上游地区的中心枢纽，有利于重庆更好发挥西部开发开放重要战略支撑作用，将强化重庆的辐射带动作用，促进重庆现代服务业的转型升级，为重庆推进内陆开放高地建设带来难得的发展机遇，这也将极大推动重庆建筑设计行业的发展。
目标公司卓创国际位于重庆，是西部地区最大的民营设计机构之
一。
为响应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，切实把握建筑设计行业的发展机遇，中衡设计通过收购卓创国际，整合行业优势资源，提升工程设计技术服务水平，为实现公司跨区域发展、完善全国业务布局的战略目标迈出了重要一步。
4、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件 最近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，
特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。
在工程设计行业集中度较低，企业实力和经营规模偏小，跨区域经营较少的行业现状下，公司作为国内建筑设计行业首家IPO上市公司，依托自身的品牌优势、强大的资本实力、先进的管理水平以及多样化的收购支付手段，可以便利的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司核心竞争力的目的。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有助于实现公司战略规划 公司主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，以“成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目标，树立了业务领域拓 2-1-17 展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发展计划。
在市场区域拓展方面，公司提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。
由于工程技术服务行业具有一定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽业务仍存在一定的难度。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。
卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，业务遍布重庆、四川、云南、福建、广西、贵州、甘肃、上海等多个省、市、自治区。
公司此次收购卓创国际，能够加快推进公司跨区域发展战略。
通过并购卓创国际，公司可以取得稳定、优质的客户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨区域经营管理能力，同时能够取得本地化的服务团队，为客户提供全方位的本土化服务，满足客户个性化需求并提高客户对公司的粘性。
此次非公开发行股票募集资金收购卓创国际，有利于实现公司发展战略规划。
2、通过产业整合发挥上市公司与目标公司之间的协同效应 上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际同处于建筑工程勘察设计行业，卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。
本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应。
目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。
本次发行完成后，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的利润增长点。
作为国内建筑设计行业首家IPO上市公司，中衡设计具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。
本次交易完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、 2-1-18 制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率。
同时，卓创国际可以借鉴中衡设计丰富的工程总承包业务经验，不断拓展工程总承包业务，实现工程设计业务和工程总承包业务的协同发展。
3、提升上市公司的盈利能力根据卓创国际经审计的审计报告，卓创国际2014年实现营业收入25,816.27万元，净利润2,677.71万元，有着良好的盈利能力。
随着城镇化进程的加快以及国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略的实施，卓创国际的盈利水平将进一步提升。
本次交易完成后，卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。
三、发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）本次发行股票的种类、面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），面值为人民币1.00元。
2-1-19 （二）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年2月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.75元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量 本次非公开发行股票的数量合计不超过20,800,000股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（四）认购方式 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期 本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起
12个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。
2-1-20 （七）本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起12个月内有效。
五、募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购卓创国际全部股权的价款。
具体参见本预案“第九节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“
一、本次募集资金的使用计划”。
目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。
本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥有卓创国际100%的股权。
交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次发行与重大资产重组的关系 本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司的价款，根据中衡设计与目标公司2014年度有关财务数据，本次收购构成中衡设计重大资产重组。
根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重 2-1-21 大资产重组管理办法》。
中衡设计本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，冯正功先生直接持有公司9,508,688股股票，占公司总股本的7.77%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的41.46%），为公司实际控制人。
由于本次非公开发行数量不超过20,800,000股，本次非公开发行完成后，冯正功先生仍直接持有公司9,508,688股股票，占公司总股本的比例不低于6.64%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的比例不低于35.44%），仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需
呈报批（核）准的程序 本次发行已经本公司第二届十八次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准，并报经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
2-1-22 截至本预案公告日，中衡设计已支付收购价款30,498万元（占股权转让价款的51%），卓创国际于2015年11月30日办理完毕了本次股权转让的工商变更登记，并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码15P的《营业执照》。
2-1-23 第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况 公司名称：中衡设计集团股份有限公司英文名称：ARTSGroupCo.,Ltd法定代表人：冯正功注册资本：12,234万元成立时间：2011年9月28日注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号邮政编码：215021上市地点：上海证券交易所股票简称：中衡设计股票代码：603017电话/传真：（0512）62586618/62586259公司网站：电子邮箱：security@经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人股本的形成及变化情况 设计院有限前身为园区设计院，园区设计院系经苏州工业园区管理委员会（筹）以《关于申请组建“苏州工业园区设计研究院”的批复》（苏园筹复[1994]54号）批准，于1995年4月8日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，注册资金300万元，经济性质为国有联营企业。
2002年11月15日，经苏州工业园区管理委员会以《关于<苏州工业园区设计研究院改革改制实施方案>的批 2-1-24 复》（苏园管复字（2002）166号）批准，园区设计院改制为自然人持股的设计院有限，其改制前的出资比例经确认为：苏州工业园区管理委员会出资285万元，占95%；江苏省工程建设标准设计站出资15万元，占5%。
2012年5月31日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认苏州工业园区设计研究院历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]72号），确认苏州工业园区设计研究院设立、股权变动及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，产权明晰，符合国家相关法律法规和政策规定。
（一）2003年设计院有限改制设立 2002年10月12日，园区设计院召开职工代表大会，审议通过了《苏州工业园区设计研究院改革转制实施方案》，并聘请江苏华星对企业净资产进行审计评估。
2002年10月28日，江苏华星出具了《净资产审计报告》（华星会审字（2002）0607号），截至2002年9月30日，园区设计院经审计的净资产为6,470,990.02元。
2002年11月2日，江苏华星出具了《苏州工业园区设计研究院整体资产评估报告书》（华星会评字（2002）第0251号），截至2002年9月30日，园区设计院经评估的净资产为6,647,345.82元。
2002年11月15日，苏州工业园区管理委员会以《关于<苏州工业园区设计研究院改革改制实施方案>的批复》（苏园管复字（2002）166号）批准园区设计院实施改制方案。
2002年11月28日，苏州工业园区财政税务局以《资产评估项目核准意见的批复》对改制资产的评估结果予以确认。
2002年12月4日，苏州工业园区财政税务局对园区设计院报送的《关于苏州工业园区设计研究院资产处置方案的审批报告》予以确认。
根据上述改制实施方案和资产处置方案，园区设计院经评估净资产6,647,345.82元在扣除2002年1-9月应付利润2,536,701.47元、提取坏账准备16,000元、剥离职工安置费1,547,425.27元和对外长期投资200,000元后，剩余净资产额为2,347,219.08元。
该等净资产一次性全额出让给园区设计院的经营管理层及技术骨干，转让价格以剩余净资产额为基础下浮30%，确定为1,643,053.36元。
2002年12月6日，冯正功等35名管理层及技术骨干共同签订《股东出资协议书》，拟出资设立设计院有限，注册资本为300万元。
2002年12月16日， 2-1-25 园区设计院召开股东会议，审议通过了企业改制实施方案和资产处置方案。
冯正 功等35名自然人根据经评估剥离后的净资产下浮30%的价格，分别以 1,560,900.69元和82,152.67元受让苏州工业园区管理委员会、江苏省工程建设标 准设计站持有的园区设计院2,229,858.13元、117,360.95元净资产。
2002年12月及2003年2月，园区设计院分别向苏州工业园区管理委员会、 江苏省工程建设标准设计站支付了净资产转让款1,560,900.69元、82,152.67元。
2002年12月及2003年4月，冯正功等35名自然人分别向园区设计院缴纳净资 产受让款1,643,053.36元和货币出资652,780.92元。
设计院有限系由冯正功等35名自然人出资设立，其中96%的股权由上述股 东直接持有，剩余4%股权暂由设计院有限监事会主席廖晨代为出资认购并持有， 拟作为预留股用于今后出让给新增技术骨干。
该部分股权认购款先由廖晨向设计 院有限借款并代为出资，并已于2004年以转让该部分股权取得的股权转让款向 公司归还完毕。
2003年4月9日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东 瑞内验（2003）字第415号），经审验，冯正功等35名自然人以受让的企业净资 产2,347,219.08元和货币资金652,780.92元，合计300万元作为出资投入改制后 的设计院有限。
设计院有限办理完毕了工商变更登记。
本次改制完成后，各股东出资额及出资比例情况如下： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功
2 邹金新
3 张谨
4 廖晨
5 詹新建
6 徐宏韬
7 王干
8 徐海英
9 史明 10张延成 11陆学君 69.0025.5024.0024.0016.5016.5012.0012.0012.0012.0012.00 23.00198.50208.00218.00225.50235.50244.00254.00264.00274.00284.0029 杨增宏亢雷冯洪斌周丽健蒋文蓓薛金海张鸿雁唐镝程琛李竞赵昊 3.00 1.00 3.00 1.00 3.00 1.00 3.00 1.00 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 2-1-26 12
付卫东13袁靖怡14杨昭珲15丘琳16陈露17谈丽华18沈卫平 12.006.003.003.003.003.003.00 4.0030刘晶 2.0031王志翔 1.0032薛学斌 1.0033陈叶美 1.0034张渊 1.0035颜康 1.00 合计 1.501.501.501.501.501.50300.00 0.500.500.500.500.500.50100.00 注：廖晨持有的8%股权中包括其实际持有的4%股权及拟转让给新增技术骨干的4%预留股。
（二）2004-2006年期间的股权转让 2004年3月26日，设计院有限召开股东会议，同意廖晨将持有的4%预留 股和拟从赵昊、颜康处受让的1%股权转让给姜伯杨、赵宝利、许彬、周蔚四名 新股东和丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌四名老股东，并同意赵昊、颜康由于从 设计院有限离职而向廖晨转让其所持有的全部股权。
2004年4月，姜伯杨、赵 宝利、许彬、周蔚、丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌分别与廖晨签订了《股权转 让协议》，转让价格均以设计院有限2004年3月31日的账面净资产为依据，按 转股比例计算确定，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让比例 单位：%、元转让价格
1 廖晨 丘琳 1.00 78,972.61
2 廖晨 姜伯杨 1.00 78,972.61
3 廖晨 蒋文蓓 0.50 39,486.31
4 廖晨 薛金海 0.50 39,486.31
5 廖晨 薛学斌 0.50 39,486.31
6 廖晨 周蔚 0.50 39,486.31
7 廖晨 许彬 0.50 39,486.31
8 廖晨 赵宝利 0.50 39,486.31 根据设计院有限全体股东共同签订的《股东出资协议书》的约定，股东因离职、退休等原因不再为公司工作的，必须转让其持有的全部股权，转让价格按其离职时公司账面净资产值及其转股比例计算确定。
2004年6月，赵昊、颜康分 2-1-27 别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以各自离职时设计院有限的账面净 资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格 单位：%、元
定价基准日
1 赵昊
2 颜康 廖晨廖晨 0.50 39,486.312004年3月31日 0.50 39,486.312004年3月31日 2004年7月-2006年10月，由于从公司离职，股东杨增宏、李竞、亢雷、 姜伯杨分别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以各自离职时设计院有限 的账面净资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格 单位：%、元
定价基准日
1 杨增宏
2 李竞
3 亢雷
4 姜伯杨 廖晨廖晨廖晨廖晨 1.00 114,717.882004年7月31日 0.50 133,076.632005年7月31日 1.00 532,030.852006年9月30日 1.00 533,969.322006年10月31日 上述股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例变更为3.5%，上述股权转 让及受让款差额由廖晨向公司借款并代为垫付，并已于2007年12月由当时的全 体股东归还完毕。
2007年11月14日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各 股东出资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功
2 邹金新
3 张谨 69.0025.5024.00 23.00188.50198.0020 沈卫平冯洪斌周丽健 3.00 1.00 3.00 1.00 3.00 1.00
4 廖晨
5 詹新建
6 徐宏韬
7 王干
8 徐海英
9 史明 22.5016.5016.5012.0012.0012.00 7.50215.50225.50234.00244.00254.0026 蒋文蓓薛金海薛学斌张鸿雁唐镝程琛 3.00 1.00 3.00 1.00 3.00 1.00 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50 2-1-28 10张延成11陆学君12付卫东13袁靖怡14丘琳15杨昭珲16陈露17谈丽华 12.0012.0012.00 6.006.003.003.003.00 4.0027刘晶 4.0028王志翔 4.0029陈叶美 2.0030张渊 2.0031周蔚 1.0032许彬 1.0033赵宝利 1.00 合计 1.501.501.501.501.501.501.50300.00 0.500.500.500.500.500.500.50100.00 注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（三）2008年增资 2008年6月20日，设计院有限召开股东会议，同意公司将注册资本从300 万元增至1,000万元，增资方式为以盈余公积700万元转增注册资本，各股东出 资比例保持不变。
2008年8月18日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验 字（2008）0217号）。
2008年8月29日，设计院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出 资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功 230.00 23.0018沈卫平 10.00 1.00
2 邹金新 85.00 8.5019冯洪斌 10.00 1.00
3 张谨 80.00 8.0020周丽健 10.00 1.00
4 廖晨 75.00 7.5021蒋文蓓 10.00 1.00
5 詹新建 55.00 5.5022薛金海 10.00 1.00
6 徐宏韬 55.00 5.5023薛学斌 10.00 1.00
7 王干 40.00 4.0024张鸿雁 5.00 0.50
8 徐海英 40.00 4.0025唐镝 5.00 0.50
9 史明 40.00 4.0026程琛 5.00 0.50 10张延成 40.00 4.0027刘晶 5.00 0.50 11陆学君 40.00 4.0028王志翔 5.00 0.50 12付卫东 40.00 4.0029陈叶美 5.00 0.50 13袁靖怡 20.00 2.0030张渊 5.00 0.50 2-1-29 14丘琳15杨昭珲16陈露17谈丽华 20.0010.0010.0010.00 2.0031周蔚 1.0032许彬 1.0033赵宝利 1.00 合计 5.005.005.001,000.00 0.500.500.50100.00 注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（四）2010年公司分立并减资 2009年11月15日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于设计院有限 分立的事项；同日，公司全体股东共同签订《苏州工业园区设计研究院有限责任 公司分立协议》，设计院有限拟以2009年12月31日为分立基准日，以存续分立 的方式分立为设计院有限和赛普科技，分立后设计院有限、赛普科技注册资本分 别为900万元、100万元，设计院有限的股东及各自持股比例与分立前保持一致。
2010年5月18日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2010）0105号）。
2010年6月2日，设计院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资 比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功
2 邹金新 207.0076.50 23.00188.5019 沈卫平冯洪斌 9.00 1.00 9.00 1.00
3 张谨
4 廖晨
5 詹新建
6 徐宏韬
7 王干
8 徐海英 72.0067.5049.5049.5036.0036.00 8.00207.50215.50225.50234.00244.0025 周丽健蒋文蓓薛金海薛学斌张鸿雁唐镝 9.00 1.00 9.00 1.00 9.00 1.00 9.00 1.00 4.50 0.50 4.50 0.50
9 史明 10张延成 11陆学君 12付卫东 13袁靖怡 14丘琳 36.0036.0036.0036.0018.0018.00 4.00264.00274.00284.00292.00302.0031 程琛刘晶王志翔陈叶美张渊周蔚 4.50 0.50 4.50 0.50 4.50 0.50 4.50 0.50 4.50 0.50 4.50 0.50 15杨昭珲 9.00 1.0032许彬 4.50 0.50 2-1-30 16陈露17谈丽华 9.00 1.0033赵宝利 4.50 0.50 9.00 1.00 合计 900.00 100.00 注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（五）2011年3月股权转让 2011年3月25日，设计院有限召开股东会议，同意股东张鸿雁由于从公司 离职而将其持有的公司0.5%股权转让给廖晨。
同日，张鸿雁与廖晨签订了《股 权转让协议》，转让价格以其提出离职时公司的账面净资产（截至2010年9月 30日）为依据，按转股比例计算确定为27.26万元，股权转让款已由公司其余 32名股东向张鸿雁支付完毕。
本次股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例 变更为4%。
2011年4月29日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功 207.00 23.0017谈丽华 9.00 1.00
2 邹金新 76.50 8.5018沈卫平 9.00 1.00
3 张谨 72.00 8.0019冯洪斌 9.00 1.00
4 廖晨 72.00 8.0020周丽健 9.00 1.00
5 詹新建 49.50 5.5021蒋文蓓 9.00 1.00
6 徐宏韬 49.50 5.5022薛金海 9.00 1.00
7 王干 36.00 4.0023薛学斌 9.00 1.00
8 徐海英 36.00 4.0024唐镝 4.50 0.50
9 史明 36.00 4.0025程琛 4.50 0.50 10张延成 36.00 4.0026刘晶 4.50 0.50 11陆学君 36.00 4.0027王志翔 4.50 0.50 12付卫东 36.00 4.0028陈叶美 4.50 0.50 13袁靖怡 18.00 2.0029张渊 4.50 0.50 14丘琳 18.00 2.0030周蔚 4.50 0.50 15杨昭珲 9.00 1.0031许彬 4.50 0.50 16陈露 9.00 1.0032赵宝利 4.50 0.50 合计 900.00 100.00 2-1-31 注：廖晨持有的8%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的4%股权。
（六）2011年4月股权转让 为了将廖晨受托持有的4%股权还原给公司全体股东，设计院有限于2011 年4月27日召开股东会议，同意廖晨将其持有的公司3.8333%股权转让给公司 所有其他股东，其他股东分别按各自出资额占其他股东总出资额的比例受让。
2011年4月28日，廖晨与公司所有其他股东分别签订了《股权转让协议》，由 于本次股权转让系委托持股的还原，因此均不需支付对价，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 单位：元、%
转让比例
1 廖晨
2 廖晨
3 廖晨
4 廖晨
5 廖晨
6 廖晨
7 廖晨
8 廖晨
9 廖晨 10 廖晨 11 廖晨 12 廖晨 13 廖晨 14 廖晨 15 廖晨 16 廖晨 17 廖晨 18 廖晨 19 廖晨 20 廖晨 21 廖晨 22 廖晨 23 廖晨 冯正功邹金新张谨詹新建徐宏韬王干徐海英史明张延成陆学君付卫东袁靖怡丘琳杨昭珲陈露谈丽华沈卫平冯洪斌周丽健蒋文蓓薛金海薛学斌唐镝 86,250.0031,875.0030,000.0020,625.0020,625.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.00 7,500.007,500.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.003,750.001,875.00 0.95830.35420.33330.22920.22920.16670.16670.16670.16670.16670.16670.08330.08330.04170.04170.04170.04170.04170.04170.04170.04170.04170.0208 2-1-32 24 廖晨 程琛 25 廖晨 刘晶 26 廖晨 王志翔 27 廖晨 陈叶美 28 廖晨 张渊 29 廖晨 周蔚 30 廖晨 许彬 31 廖晨 赵宝利 合计 1,875.001,875.001,875.001,875.001,875.001,875.001,875.001,875.00345,000.00 0.02080.02080.02080.02080.02080.02080.02080.02083.8333 2011年5月26日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功 215.63 23.9617谈丽华 9.38 1.04
2 邹金新 79.69 8.8518沈卫平 9.38 1.04
3 张谨 75.00 8.3319冯洪斌 9.38 1.04
4 詹新建 51.56 5.7320周丽健 9.38 1.04
5 徐宏韬 51.56 5.7321蒋文蓓 9.38 1.04
6 廖晨 37.50 4.1722薛金海 9.38 1.04
7 王干 37.50 4.1723薛学斌 9.38 1.04
8 徐海英 37.50 4.1724唐镝 4.69 0.52
9 史明 37.50 4.1725程琛 4.69 0.52 10张延成 37.50 4.1726刘晶 4.69 0.52 11陆学君 37.50 4.1727王志翔 4.69 0.52 12付卫东 37.50 4.1728陈叶美 4.69 0.52 13袁靖怡 18.75 2.0829张渊 4.69 0.52 14丘琳 18.75 2.0830周蔚 4.69 0.52 15杨昭珲 9.38 1.0431许彬 4.69 0.52 16陈露 9.38 1.0432赵宝利 4.69 0.52 合计 900.00 100.00 2-1-33 （七）2011年7月吸收合并赛普科技并增资 2011年4月28日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于公司吸收合并 赛普科技的事项；2011年5月15日，设计院有限与赛普科技签订《吸收合并协 议书》，设计院有限拟以2011年4月30日为合并基准日吸收合并赛普科技；吸 收合并完成后，赛普科技的全部资产均由存续的设计院有限承继和承接，赛普科 技不经清算程序予以注销；由于合并前赛普科技的股东及各自出资比例均与设计 院有限完全一致，因此合并后设计院有限的注册资本变更为
1,000万元（即合并 前双方注册资本之和），股东及各股东的持股比例保持不变。
2011年6月18日， 江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2011）0114号）。
2011年7月20日，设计院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资 比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功
2 邹金新
3 张谨
4 詹新建
5 徐宏韬
6 廖晨
7 王干
8 徐海英
9 史明 10张延成 11陆学君 12付卫东 13袁靖怡 14丘琳 15杨昭珲 16陈露 239.5888.5483.3357.2957.2941.6741.6741.6741.6741.6741.6741.6720.8320.8310.4210.42 23.968.858.335.735.734.174.174.174.174.174.174.172.082.081.041.04 17谈丽华18沈卫平19冯洪斌20周丽健21蒋文蓓22薛金海23薛学斌24唐镝25程琛26刘晶27王志翔28陈叶美29张渊30周蔚31许彬32赵宝利 合计 10.4210.4210.4210.4210.4210.4210.42 5.215.215.215.215.215.215.215.215.211,000.00 1.041.041.041.041.041.041.040.520.520.520.520.520.520.520.520.52100.00 2-1-34 （八）2011年7月股权转让 2011年7月21日，设计院有限召开股东会议，同意股东周丽健因退休而将 其持有的公司1.0417%股权转让给公司所有其他股东，其他股东分别按各自出资 额占其他股东总出资额的比例受让。
同日，周丽健与公司所有其他股东分别签订 了《股权转让协议》，转让价格经协商一致，以公司整体估值
30,000万元为基础， 按转股比例计算确定为合计312.51万元，股权转让款已由公司其余31名股东向 周丽健支付完毕，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例 单位：元、%转让价格
1 周丽健
2 周丽健
3 周丽健
4 周丽健
5 周丽健
6 周丽健
7 周丽健
8 周丽健
9 周丽健 10 周丽健 11 周丽健 12 周丽健 13 周丽健 14 周丽健 15 周丽健 16 周丽健 17 周丽健 18 周丽健 19 周丽健 20 周丽健 21 周丽健 22 周丽健 23 周丽健 冯正功
邹金新张谨詹新建徐宏韬廖晨王干徐海英史明张延成陆学君付卫东袁靖怡丘琳杨昭珲陈露谈丽华沈卫平冯洪斌蒋文蓓薛金海薛学斌唐镝 25,221.309,319.808,772.306,030.406,030.404,385.604,385.604,385.604,385.604,385.604,385.604,385.602,193.302,193.301,096.201,096.201,096.201,096.201,096.201,096.201,096.201,096.20548.60 0.25240.09320.08780.06030.06030.04380.04380.04380.04380.04380.04380.04380.02200.02200.01100.01100.01100.01100.01100.01100.01100.01100.0055 757,269.00279,504.00263,259.00180,822.00180,822.00131,478.00131,478.00131,478.00131,478.00131,478.00131,478.00131,478.0065,889.0065,889.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0032,796.0016,548.00 2-1-35 24 周丽健 程琛 25 周丽健 刘晶 26 周丽健 王志翔 27 周丽健 陈叶美 28 周丽健 张渊 29 周丽健 周蔚 30 周丽健 许彬 31 周丽健 赵宝利 合计 548.60548.60548.60548.60548.60548.60548.60548.60104,167.00 0.00550.00550.00550.00550.00550.00550.00550.00551.0417 16,548.0016,548.0016,548.0016,548.0016,548.0016,548.0016,548.0016,548.003,125,100.00 2011年7月29日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为： 序号股东姓名 出资额 出资比例序号股东姓名 单位：万元、%出资额出资比例
1 冯正功 242.11 24.2117谈丽华 10.53 1.05
2 邹金新 89.47 8.9518沈卫平 10.53 1.05
3 张谨 84.21 8.4219冯洪斌 10.53 1.05
4 詹新建 57.89 5.7920蒋文蓓 10.53 1.05
5 徐宏韬 57.89 5.7921薛金海 10.53 1.05
6 廖晨 42.11 4.2122薛学斌 10.53 1.05
7 王干 42.11 4.2123唐镝 5.26 0.53
8 徐海英 42.11 4.2124程琛 5.26 0.53
9 史明 42.11 4.2125刘晶 5.26 0.53 10张延成 42.11 4.2126王志翔 5.26 0.53 11陆学君 42.11 4.2127陈叶美 5.26 0.53 12付卫东 42.11 4.2128张渊 5.26 0.53 13袁靖怡 21.05 2.1129周蔚 5.26 0.53 14丘琳 21.05 2.1130许彬 5.26 0.53 15杨昭珲 10.53 1.0531赵宝利 5.26 0.53 16陈露 10.53 1.05 合计 1,000.00 100.00 （九）2011年8月增资 2011年8月2日，设计院有限召开股东会议，同意将公司注册资本从 2-1-36 10,000,000元增至22,915,343元，新增注册资本全部由赛普成长以现金12,915,343 元出资认购，增资完成后，赛普成长占变更后公司注册资本的56.36%。
2011年 8月5日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2011）0164号）。
2011年8月9日，设计院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出 资额及出资比例情况变更为： 序号
1 股东名称/姓名 赛普成长 出资额1,291.53 出资比例序号56.3617 股东姓名陈露 单位：万元、%出资额出资比例 10.53 0.46
2 冯正功 242.11 10.5718谈丽华 10.53 0.46
3 邹金新 89.47 3.9019沈卫平 10.53 0.46
4 张谨 84.21 3.6720冯洪斌 10.53 0.46
5 詹新建 57.89 2.5321蒋文蓓 10.53 0.46
6 徐宏韬 57.89 2.5322薛金海 10.53 0.46
7 廖晨 42.11 1.8423薛学斌 10.53 0.46
8 王干 42.11 1.8424唐镝 5.26 0.23
9 徐海英 42.11 1.8425程琛 5.26 0.23 10史明 42.11 1.8426刘晶 5.26 0.23 11张延成 42.11 1.8427王志翔 5.26 0.23 12陆学君 42.11 1.8428陈叶美 5.26 0.23 13付卫东 42.11 1.8429张渊 5.26 0.23 14袁靖怡 21.05 0.9230周蔚 5.26 0.23 15丘琳 21.05 0.9231许彬 5.26 0.23 16杨昭珲 10.53 0.4632赵宝利 5.26 0.23 合计 2,291.53 100.00 （十）2011年8月股权转让 2011年8月19日，设计院有限召开股东会议，同意许彬等17名股东将合计持有的公司3.6873%股权转让给蒋文蓓等13名老股东和桑林华等18名新增股东，其中股东许彬、陈叶美由于从公司离职而转让其持有的全部股权。
新增股东均为公司技术骨干人员。
2011年8月，上述出让方与受让方分别签订了《股权转让协议》，转让价格以公司估值30,000万元为基础经各方协商确定，股权转让款均已支付完毕，具体情况如下： 2-1-37 序号123456
7 转让方许彬冯洪斌沈卫平陈叶美袁靖怡沈卫平 史明 8史明 9史明 10付卫东 11付卫东12付卫东13付卫东14付卫东15付卫东16付卫东17付卫东18杨昭珲19周蔚20张渊21唐镝22刘晶23程琛24袁靖怡25陈露26陈叶美27许彬28袁靖怡29丘琳 30丘琳 受让方蒋文蓓蒋文蓓蒋文蓓陆学君陆学君陆学君谈丽华 薛金海 薛学斌 王志翔赵宝利邹金新张谨詹新建徐宏韬徐海英廖晨桑林华桑林华桑林华桑林华桑林华桑林华桑林华桑林华王伟王伟张勇张勇平家华 受让方职务 转让出资额 副总经理、副总建筑师 31,567.9028,945.7022,394.10 副总经理、工程分公司总经理 监事、副总工程师、结构二部主任副总建筑师、 居住建筑研究所所长 副总工程师、给排水二所所长电气一所所长、 主任工程师 副总工程师 18,972.1015,927.30 6,551.6025,777.50 25,777.50 25,777.5012,888.6012,888.60 董事、副总经理 6,998.10 董事、副总经理 6,584.60 董事、副总经理 4,527.00 董事、总工程师 4,527.00 副总经理、财务总监
3,292.30 副总经理 3,292.30 28,945.70 14,473.00 14,473.00 园区监理常务副总经理 14,473.0014,473.00 14,473.00 6,551.60 1,584.10 副总工程师、结构三所所长 33,659.5021,063.70 暖通二所所长、主任工程师 上海分公司副总经理 35,412.405,629.90 41,042.30 转让比例0.13780.12630.09770.08280.06950.02860.1125 0.1125 0.1125 0.05620.05620.03050.02870.01980.01980.01440.01440.12630.06320.06320.06320.06320.06320.02860.00690.14690.09190.15450.02460.1791 单位：元、%转让价格413,276.40378,947.40293,176.10248,376.40208,514.9085,771.40337,470.40 337,470.40 337,470.40 168,733.20168,733.2091,616.8086,203.4059,266.0059,266.0043,101.7043,101.70378,947.40189,475.70189,475.70189,475.70189,475.70189,475.7085,771.4020,738.50440,658.90275,758.90463,607.3073,704.80537,312.10 2-1-38 31丘琳路江龙32张延成路江龙 钢结构所所长、主任工程师 11,219.1029,823.20 33张延成李铮给排水一所所长、41,042.30主任工程师 34张延成胡湘明 建筑四所所长、主任工程师 41,042.30 35张延成杜良晖36王干杜良晖 建筑二所所长、主任工程师 3,874.9037,167.40 37王干赵海峰现代工业研究所所长 38王干黄琳公共建筑创作所所长 27,361.6027,361.60 39王干戴诚绮40史明戴诚绮 工程分公司总经理助理 23,892.103,469.50 41史明赵建忠结构一所副所长13,680.70 42史明廖健敏暖通一所副所长13,680.70 43史明高黎44付卫东高黎 现代工业研究所副所长 7,619.306,061.40 45付卫东邓继明结构二所副所长13,680.70 46付卫东程磊给排水二所副所长13,680.70 47付卫东杜广亮电气二所副所长13,680.70 48付卫东曹喆市场合约部主任13,680.70 合计 844,962.80 0.04900.13010.1791 146,876.70390,435.40537,312.10 0.17910.01690.16220.1194 537,312.1050,728.90486,583.20358,208.90 0.1194358,208.90 0.10430.01510.05970.05970.03330.02650.05970.05970.05970.0597 312,787.4045,421.50179,103.10179,103.1099,749.3079,353.80179,103.10179,103.10179,103.10179,103.10 3.687311,061,970.40 2011年8月30日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为： 序号
1 股东名称/姓名 赛普成长 出资额1,291.53 出资比例序号56.3625 股东姓名王志翔 单位：万元、%出资额出资比例 6.55 0.29
2 冯正功 242.11 10.5726赵宝利 6.55 0.29
3 邹金新 90.17 3.9427王伟 5.47 0.24
4 张谨 84.87 3.7028胡湘明 4.10 0.18
5 詹新建 58.35 2.5529李铮 4.10 0.18
6 徐宏韬 58.35 2.5530张勇 4.10 0.18
7 陆学君 46.25 2.0231杜良晖 4.10 0.18
8 廖晨 42.43 1.8532平家华 4.10 0.18 2-1-39
9 徐海英 10王干 11史明 12张延成 13付卫东 14蒋文蓓 15袁靖怡 16丘琳 17谈丽华 18薛金海 19薛学斌 20桑林华 21陈露 22杨昭珲 23沈卫平 24冯洪斌 42.4330.5330.5330.5330.5318.8215.2615.2613.1013.1013.1010.9410.37 7.637.637.63 1.8533路江龙1.3334唐镝1.3335程琛1.3336刘晶1.3337张渊0.8238周蔚0.6739赵海峰0.6740黄琳0.5741戴诚绮0.5742高黎0.5743赵建忠0.4844邓继明0.4545廖健敏0.3346程磊0.3347杜广亮0.3348曹喆 合计 4.103.823.823.823.823.822.742.742.741.371.371.371.371.371.371.372,291.53 0.180.170.170.170.170.170.120.120.120.060.060.060.060.060.060.06100.00 （十一）2011年9月整体变更为股份公司 2011年9月8日，设计院有限召开股东会议，全体股东签署了《发起人协 议》，一致同意将设计院有限整体变更为股份公司，并以设计院有限截至2011 年8月31日经审计的净资产197,845,055.22元为基数，按1：0.227451的比例折 为股份公司4,500万股，由各发起人按其在设计院有限的原出资比例分别持有。
2011年9月26日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2011）第13500号）。
2011年9月28日，股份公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
股份公司设立时，各股东的持股数额及持股比例情况如下： 序号
1 股东名称/姓名 赛普成长 持股数额持股比例 25,362,502 56.36 序号25 股东姓名王志翔 单位：股、%持股数额持股比例 128,665 0.29
2 冯正功 4,754,344 10.5726赵宝利 128,665 0.29
3 邹金新 1,770,782 3.9427王伟 107,463 0.24
4 张谨 1,666,615 3.7028胡湘明 80,597 0.18 2-1-40
5 詹新建
6 徐宏韬
7 陆学君
8 廖晨
9 徐海英 10王干 11史明 12张延成 13付卫东 14蒋文蓓 15袁靖怡 16丘琳 17谈丽华 18薛金海 19薛学斌 20桑林华 21陈露 22杨昭珲 23沈卫平 24冯洪斌 1,145,7981,145,798 908,241833,307833,307599,474599,474599,474599,474369,521299,737299,737257,331257,331257,331214,925203,600149,868149,868149,868 2.5529李铮2.5530张勇2.0231杜良晖1.8532平家华1.8533路江龙1.3334唐镝1.3335程琛1.3336刘晶1.3337张渊0.8238周蔚0.6739赵海峰0.6740黄琳0.5741戴诚绮0.5742高黎0.5743赵建忠0.4844邓继明0.4545廖健敏0.3346程磊0.3347杜广亮0.3348曹喆 合计 80,59780,59780,59780,59780,59774,93474,93474,93474,93474,93453,73153,73153,73126,86526,86526,86526,86526,86526,86526,86545,000,000 0.180.180.180.180.180.170.170.170.170.170.120.120.120.060.060.060.060.060.060.06100.00 （十二）2014年12月首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年12月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，占发行后公司总股本的25%，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币29.97元。
经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]706号）审核批准，公司股票于2014年12月31日在上海证券交易所上市交易。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114691号）。
2015年2月12日，公司完成工商变更登记，注册资本增加至6,000万元。
2-1-41 （十三）2015年4月资本公积转增股本 2015年4月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案：以2014年12月31日的总股本60,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。
2015年4月24日，公司实施了上述权益分派。
2015年5月5日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为12,000万元。
（十四）2015年6月实施限制性股票激励计划 2015年6月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向91名激励对象授予234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股；同时，预留24万股限制性股票，由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。
立信会计师事务所对公司本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了“信会师报字2015第114425号”《验资报告》。
2015年7月10日，公司完成了首次授予限制性股票登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2015年8月4日，公司完成工商变更登记，注册资本增加至12,234万元。
（十五）截至2015年9月30日，公司的股权结构 截至2015年9月30日，公司的股权结构如下： 股份类型 股份数量（股）
一、限售流通股 92,340,000 股权激励限售股 2,340,000 首发前个人类限售股 39,274,996 首发前机构类限售股 50,725,004
二、无限售流通股 30,000,000 合计 122,340,000 股份比例（%）
75.481.9132.1041.4624.52100.00 2-1-42
三、最近三年上市公司控股权变动情况及重大资产重组情况 公司最近三年控股权未发生变动，最近三年公司除本次收购外无其他重大资产重组情况。
四、公司控股股东、实际控制人情况 截至2015年9月30日，公司总股本为12,2340,000元。
赛普成长持有公司股份50,725,004股，占公司总股本的41.46%，为公司控股股东。
公司实际控制人为冯正功先生，现任公司董事长、总经理、赛普成长董事长。
冯正功先生直接持有公司股份9,508,688股，占公司总股本的7.77%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权。
公司的股权控制关系如下图所示： 2-1-43
五、公司主营业务发展情况 公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。
公司自成立以来，专注于上述业务领域的技术研发和实施，并通过与境外知名设计事务所的交流与合作，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力。
公司现拥有一套包括前期咨询、方案创作、工程设计、技术支持、工程监理、项目管理及工程总承包的高质量技术服务链，致力于为国内外客户提供全过程、一站式技术服务。
根据中国勘察设计协会主办编写的《中国勘察设计年鉴》，2013年营业收入（含工程勘察设计收入及工程总承包收入，不含工程监理收入）位居江苏省建筑工程勘察设计行业第三位。
公司是伴随着苏州工业园区及周边多个国家级经济开发区和高新技术产业开发区的建设成长起来的工程技术服务企业。
公司以成为“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为经营目标，依托设计优势，以高端建筑项目为业务重心，提供高品质、一体化的综合服务为经营理念，致力于成为建筑领域的工程技术服务领先企业。
目前，公司已在现代工业建筑、高端公共建筑、优质居住建筑等工业与民用建筑市场中取得了竞争优势，树立了现代化、高品质的企业品牌形象，综合实力位居江苏省建筑领域工程技术服务企业前列。
公司目标市场定位于国内各国家级、省市级开发区。
一方面，开发区是我国重要的经济发展增长极，固定资产投入密集，建筑工程技术服务业务需求量大；另一方面，开发区是区域对外开放的窗口，市场环境较好，区外建筑工程技术服务企业可以获得较好的竞争机会。
公司成长于现代化开发区，在开发区建设及开发区内的建筑工程技术服务领域积累了丰富的经验，形成了一定的技术优势。
公司重视技术创新和研发投入，并通过国际间的学习交流，形成了先进的国际化设计理念，成功研发和掌握了多项建筑设计技术；公司设立的生态建筑与复杂结构工程技术中心被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅认定为省级工程技术研究中心。
目前，公司已在现代工业建筑、大型城市综合体、超高层建筑、创意科技园、文教卫生建筑等方案创作、复杂结构计算分析、各专业协同设计与集成、细部节点深化、钢结构技术研究与应用方面具有专业优势，多项设计与研究获省部级以 2-1-44 上奖项；在绿色节能、生态设计应用等方面，公司处于行业领先地位，多个项目获国家三星级绿色建筑设计标识认证或国际LEED认证。
公司在实施工程总承包、工程监理及项目管理业务过程中，全面融合各专业设计技术，实现了项目的全流程管理，充分发挥了全过程控制的协同效应，有效的控制了项目成本、进度、质量和风险，保证了工程项目能按照设计要求顺利建成与交付。
2011年12月2日，公司被苏州市人民政府认定为苏州市2011年技术先进型服务企业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。
2013年12月3日，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》。
2012年至2014年，公司营业收入年复合增长率达到11.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达到8.54%。
建筑工程设计业务是公司利润的主要来源，并保持逐年增长。
报告期内，公司工程设计收入分别为19,115.76万元、21,368.87万元、22,956.43万元和16,135.78万元，2013年、2014年分别同比增长11.79%和7.43%。
六、公司主要财务数据 （一）资产负债表 项目流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计股东权益合计 2015-09-3065,584.0141,573.12107,157.1316,959.37 16,959.3790,197.76 2014-12-3170,351.8134,178.69104,530.4922,361.57 22,361.5782,168.93 2013-12-3136,620.4122,896.9859,517.3823,461.07 23,461.0736,056.31 单位：万元2012-12-31 25,962.0918,377.0244,339.1114,070.20 14,070.2030,268.92 2-1-45 （二）利润表 项目营业收入营业利润利润总额净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2015年1-9月43,972.536,401.056,976.675,867.63 5,254.47 2014年度53,970.0210,632.0211,208.739,414.67 8,691.24 2013年度47,373.819,623.3110,408.298,725.90 7,846.16 单位：万元2012年度 43,608.459,041.40 10,090.978,423.85 7,376.89 （三）现金流量表 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2015年1-9月-4,759.09-10,291.68-367.45-15,420.02 2014年度9,026.67 -11,009.8337,519.8535,536.68 2013年度9,645.31-5,283.70-2,938.501,423.13 单位：万元2012年度 10,540.42-323.80 -2,025.518,194.11 （四）主要财务指标 主要财务指标 2015年1-9月 基本每股收益（元/股） 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.48 扣除非经常损益后的基本0.44每股收益（元/股） 扣除非经常损益后的稀释0.44每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 7.00 扣除非经常损益后的加权6.40平均净资产收益率（%） 2014年度2.032.031.93 1.9325.3224.07 2013年度1.891.891.74 1.7426.7624.68 2012年度1.831.831.64 1.6431.4528.21 2-1-46 主要财务指标 2015年1-9月 流动比率（倍） 3.87 速动比率（倍） 3.75 资产负债率（%）应收账款周转率（次/三季 度、年） 15.832.76 存货周转率（次/三季度、年） - 每股净资产（元/股） 7.30 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.39-1.26 2014年度3.153.09 21.393.78- 13.531.505.92 2013年度1.561.56 39.423.537.842.140.32 注：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 2012年度1.851.83 31.736.166.622.341.82 2-1-47 第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况 本次交易的交易对方为卓创国际全体股东，交易对方及其在卓创国际的出资 额和占比情况如下表： 序号 交易对方
1 柏疆红
2 卢菁
3 张权 出资额
390万310万300万 出资比例39%31%30%
二、交易对方基本情况 （一）柏疆红先生的基本情况
1、主要简历 柏疆红先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号610113197009******， 1970年出生，研究生学历，工程师，住址及通讯地址为重庆市沙坪坝区学林雅 园5号附5号14-2；1992年9月至2002年7月，任长安大学讲师；2002年
9 月至2008年8月，任深圳筑愽重庆分公司总经理；现任卓创国际董事、总经理。
柏疆红先生在其他单位的兼职情况如下： 姓名担任卓创国际职务 兼职单位 柏疆红 董事长 重庆欧林绿色建筑工程有限公司 职务董事 与卓创国际或公司关联 关系 无
2、对外投资情况 截至本次交易完成前，柏疆红先生持有目标公司卓创国际39%的股权。
除此 之外，柏疆红先生其他经营性对外投资情况如下： 编号 对外投资单位名称 1重庆欧林绿色建筑工程有限公司 出资额174万 持股比例29% 是否领取津贴报酬 是 2-1-48 2重庆奥芬多网络科技有限公司 33万 33% 否
3 江苏吴地海宇置业有限公司 400万 20% 否
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 柏疆红先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。
2015年6月10日，重庆市第一中级人民法院受理原告柏疆红与被告江苏吴地海宇置业有限公司、江苏省海宇置业有限公司、孙靖旻民间借贷一案，并于2015年10月12日公开开庭审理，2015年12月15日，重庆市第一中级人民法院出具（2013）渝一中法民初字第00241号《民事判决书》，判决如下：
一、被告江苏吴地海宇置业有限公司于本判决生效之日起5日内偿还原告柏疆红借款本金1000万元，并从2012年5月5日起至还清全部借款本息日止、以1000万元为基数、按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计付借款利息及逾期利息，利随本清；
二、被告孙靖旻对被告江苏吴地海宇置业有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任；
三、驳回原告其他诉讼请求。
本案案件受理费91985元，财产保全费5000元，合计96985元，由被告江苏吴地海宇置业有限公司、孙靖旻负担。
除上述诉讼，柏疆红未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况 本次交易完成后，柏疆红先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况 本次交易披露前24个月内，除本次交易外，柏疆红先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）卢菁先生的基本情况
1、主要简历 2-1-49 卢菁先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号4******，1969年出生，研究生学历，高级工程师，住址及通讯地址为重庆市九龙坡区渝州路79号附65号5-1；2002年7月至今，历任解放军后勤工程学院建筑设计院设计室主任、重庆海石建筑设计院总经理、卓创国际总经理；现任卓创国际董事、副副董事长。
卢菁先生无卓创国际之外的其他单位的兼职。
2、对外投资情况 截至本次交易完成前，卢菁先生持有目标公司卓创国际31%的股权，除此之外，卢菁先生无其他经营性对外投资。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 卢菁先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 本次交易完成后，卢菁先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况 本次交易披露前24个月内，除本次交易外，卢菁先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（三）张权先生的基本情况
1、主要简历 张权先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号510212196205******，1962年出生，本科学历，教授级高级工程师，住址及通讯地址为重庆市渝中区煤建新村25号3-1；1986年8月至2010年2月，任中煤科工集团重庆设计研究院所长、副总工程师；2010年7月至今，任卓创国际监事会主席。
张权先生无卓创国际之外的其他单位的兼职。
2、对外投资情况 2-1-50 截至本次交易完成前，张权先生持有目标公司卓创国际30%的股权，除此之外，张权先生无其他经营性对外投资。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况张权先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况本次交易完成后，张权先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况本次交易披露前24个月内，除本次交易外，张权先生与本公司之间不存在重大交易情况。
2-1-51 第四节目标公司基本情况
一、目标公司概况 （一）目标公司基本信息 公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道120号天江鼎城注册资本：1,000.00万元统一社会信用代码：15P成立日期：1994年08月23日法定代表人：柏疆红经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；风景园林工程设计专项乙级；市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务），城乡规划编制乙级；消防安全评估临时二级；旅游规划设计丙级（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。
（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。
） （二）目标公司历史沿革 本次交易前，目标公司历史沿革如下：
1、卓创国际前身 2-1-52 卓创国际前身为集体所有制的重庆海石建筑设计事务所，并于1997年转制为股份合作制。
2000年，“重庆海石建筑设计事务所”名称变更为“重庆海石建筑设计院”。
2、卓创国际改制成立 2008年7月27日，重庆海石提出了改制方案，拟定公司改制为有限责任公司，名称变更为重庆卓创国际工程设计有限公司。
同日，卓创国际召开了首届股 东会，决议通过重庆海石的改制方案，公司改制组建重庆卓创国际工程设计有限 公司；决议通过各股东按原出资比例将量化所得的净资产投入新公司，新公司注 册资本为
400万元，余下净资产作为资本公积处理；决议通过改制前重庆海石的债权债务由改制后的卓创国际承担，评估基准日至新公司成立日期间出现的盈亏 及债权债务由改制后公司承担。
2008年7月28日，重庆海石召开了职工代表大会，决议通过了重庆海石的改制方案。
2008年7月25日，重庆金瀚资产土地房地产评估有限公司出具了重金瀚评
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