重庆旭德教育软件股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《重庆旭德教育软件股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商二〇一七年十二月
重庆旭德教育软件股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《重庆旭德教育软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次
反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
重庆旭德教育软件股份有限公司（以下简称“旭德教育”、“公司”）、中泰证
券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京人富律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。
涉及对《重庆旭德教育软件股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于重庆旭德教育软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
除特别说明外，本次《反馈意见回复》中所使用释义与《重庆旭德教育软件股份有限公司公开转让说明书》释义保持一致。
本反馈意见回复财务数据若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋： 宋体（不加粗）： 楷体（加粗）： 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1 1、
请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】公司已在公开转让说明书“第三节
六、公司报告期内资金占用、对外担保情况及规范措施（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”补充披露如下：报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序通过访谈公司管理层，查阅报告期内公司与关联方之间的业务合同、往来凭证、银行流水、《审计报告》及三会文件；查阅公司报告期内和期后财务明细账，资金往来凭证、银行对账单等，关注与关联方相关交易的银行流水、资金流向，了解报告期初至申报期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用或变相占用公司资金、资产情况，并取得公司相关说明。
2、分析过程
（1）报告期初，不存在公司控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。
（2）报告期内公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来情况如下： 1）关联方资金拆借关联方资金拆入
2 唐兴伟 关联方合计 2017年1-7月- 2016年度- 2015年度40,541.8440,541.84 2）关联方往来余额 ①其他应收款 关联方名称 王庆良唐兴伟李俊红周文华车振菊 合计 2017年7月31日账面金额坏账准备 2016年12月31日账面金额坏账准备10,000.0026,860.00 36,860.00 2015年12月31日账面金额坏账准备 300,000.00100,000.00200,000.00600,000.00 公司其他应收款期末余额均为关联方领取的备用金。
②其他应付款 关联方名称王庆良 2017年7月31日 2016年12月31日 2015年12月31日121,888.63
（3）报告期末至本反馈意见回复出具日，未发生公司控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。
3、核查结论综上，经主办券商、律师及会计师核查，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，符合挂牌条件。
2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入
3 环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【主办券商回复】
1、调查程序及事实依据通过对公司管理层访谈，取得并查阅公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员在其户籍地派出所出具的《无违法犯罪记录证明》，《个人信用报告》，公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺函；通过全国法院失信被执行人信息查询系统，核查公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司的失信被执行情况；通过全国企业信用信息公示系统、信用中国（）、相关监管部门官网等公开网站查询等方式对公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，及控股子公司是否为失信联合惩戒对象及是否被列入“黑名单”进行核查。
2、分析过程
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐； 通过全国法院被执行人查询系统（）、全国法院失信被执行人查询系统（/）、信用中国（）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（）、全国企业信用信息公示系统等公开网站（），查询了公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，及控股子公司的失信被执行情况；取得并查阅公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在其户籍所在地派出所出具的《无违法犯罪记录证明》、《个人
4 信用报告》及相关承诺函后认为，截至本反馈意见回复出具之日，不存在公司及其控股子公司、公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人名单或被采取联合惩戒措施的情形，公司符合监管要求。
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见 公司主营业务为为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，经营过程中不涉及环境污染、食品药品生产情形。
通过在重庆市环境保护局、重庆市食品药品监督管理局、重庆市质量技术监督局、重庆市国家税务局及重庆市地方税务局、成都市环境保护局、成都市食品药品监督管理局、四川省质量技术监督局、四川省成都市成华区市场和质量监督管理局、成都市成华区国家税务局、成都市成华区地方税务局、天津市环境保护局、天津市食品药品监督管理局、天津市南开区市场和质量监督管理局、天津市国家税务局及天津市地方税务局、广西省国家税务局及广西省地方税务局、广西省南宁市工商行政管理和质量技术监督局、广西省南宁市人力资源和社会保障局等网站、国家企业信用信息公示系统等相关监管部门官网等公开网站对上述主体进行相关检索，未发现因违法行为而被列入“黑名单”的情形。
公司及子公司所在地税务部门已出具证明，证实公司及子公司无欠税，截至证明出具之日暂未发现涉及税收违法行为。
公司已作出声明及承诺，“公司的经营活动不涉及环境保护、产品质量、技术标准等事项，近两年未因违反环境保护、安全生产、质量技术等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚”；“公司最近两年严格依法开展经营活动，不存在工商、税务、社保等方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家法律法规及行政管理条例而受到处罚或涉及诉讼的情形”。
公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也作出声明，“本人最近二年内不存在因违
5 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形”。
3、核查结论 综上，主办券商及律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情形，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
公司符合“合法规范经营”的挂牌条件，主办券商按要求进行了核查和推荐。
3、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
【会计师回复】根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《执业质量控制制度》及补充规定之三――项目质量控制复核工作规程（2017）的相关要求，本事务所遵循“以质量求信誉，以信誉求发展”的注册会计师行业宗旨，恪守“独立、客观、公正”的基本原则，形成全面业务质量控制文化，树立以提高专业技术支持与风险管理并重的质量控制理念。
完善专业技术标准体系建设，建立专业技术咨询支持平台，突出以具有重大影响的项目作为重点复核对象、以控制重点项目审计风险为目标的风险管理机制。
全面质量控制，包括全员质量控制和全程质量控制。
一、审计项目质量控制会计师严格按照审计准则规定新三板申报审计业务的质量控制体系，并在审计过程中严格执行，具体如下：
6 （一）业务承接方面在审计项目接洽初期，首先，我们就公司性质、所属行业、组织架构、经营规模及主要经营情况、经营风险及财务状况、审计目的及报告时间等信息与公司管理层进行了充分的沟通，初步确定客户的风险级别；其次，确定公司编制的财务报表时采用的编制基础及会计基础工作的规范情况是可以接受的，并就公司管理层认可并理解其责任与公司管理层达成一致意见；第
三，根据初步了解的情况和结果，我们具有足够的人员和胜任能力，并确定我们与公司之间不存在任何影响会计师独立性的情况。
根据上述初步活动，经批准，我所确定承接该项审计业务，同时由审计部派选合适的人员执行该审计业务。
（二）项目质量控制复核程序会计师在业务执行过程中的各个阶段严格执行项目质量控制复核，并由独立的项目质量控制复核人员对项目组做出的重大判断和编制的审计报告得出的审计结论进行客观评价。
在审计工作实施阶段，项目合伙人及项目经理持续对审计过程进行督导，组织审计成员对审计过程中发现的问题及时进行讨论，并对审计人员的工作在项目组交叉复核的基础上进行项目经理的二次复核；出具审计报告阶段，由经本所授权的质量控制复核人对项目组做出的重大判断和在准备报告时形成的结论做出客观评价，进行质量控制复核。
通过以上程序，会计师事务所在业务承接、项目质量控制复核方面符合中国注册会计师审计准则和我所质量控制的规定，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“审计项目质量控制”问题。
二、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险会计师严格按照《中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的要求，通过实施询问、分析、观察和检查程序等风险评估程序，了解被审计单位及其环境，从而为识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险提供基础。
在了解被审计单位及其环境过程中重点关注风险评估程序的实施状况以及管理层凌驾于内部控制之上的风险。
（一）了解被审计单位性质旭德教育是一家拥有高考大数据平台和专业稳定的高考报考专家团队的教
7 育咨询企业，专注于高考报考咨询领域，依托于自主研发的高考大数据平台，通过“一对一咨询服务为主、在线查询及评测系统为辅”的方式为客户提供全方位的高考报考咨询服务。
不存在特殊的业务模式，所有权和治理结构明晰，不存在影响公司股权明晰的情形以及股权权属纠纷的情形；公司营运状况良好且稳定，不存在筹资和投资活动的重大限制；公司不存在关联交易以及控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，未发生违反承诺及规范的情况。
同时，公司现已制定《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等制度文件，明确规定了关联交易决策程序，严格规范关联交易及资金占用行为。
（二）对会计政策的选择和运用旭德教育不属于新兴行业，不涉及特殊的会计政策。
旭德教育公司财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
（三）相关行业状况、经营风险和监管环境旭德教育是一家拥有高考大数据平台和专业稳定的高考报考专家团队的教育咨询企业，专注于高考报考咨询领域，依托于自主研发的高考大数据平台，通过“一对一咨询服务为主、在线查询及评测系统为辅”的方式为客户提供全方位的高考报考咨询服务。
报告期内，公司主营业务未发生变更。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“P82-教育”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017)，公司所属行业为“P8394-教育辅助服务”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“P8294-教育辅助服务”。
公司自设立以来，秉承行业内“一对一咨询服务”的品牌优势，立足于重庆，面向全国稳步拓展业务。
公司现阶段全国业务均采取直营模式，现已在河南、安徽、山东设立3家分公司，在四川、天津、广西设立3家子公司，借助“一对一咨询服务”的质量优势和本地化优势，公司将进一步完善并深度挖掘旨在解决高中生包括自主招生申请、自费出国留学申请以及考前学习方法提升在内的其他综
8 合教育咨询产品。
公司合法合规经营，不存在重大经营风险及严重违反有关法律法规或政策的情形。
（四）被审计单位财务业绩的衡量和评价通过了解，旭德教育不存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机。
（五）基于被审计单位的内部控制评价在了解与财务报表相关的内部控制时，由于被审计单位股东、治理层和管理层高度重合，会计师保持了职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序，以识别这些内部控制可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险，并采取了恰当的措施应对由于舞弊导致的重大错报风险。
综上所述，会计师遵循了《中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险”问题。
三、持续经营在审计过程中，会计师保持了足够的职业怀疑，并遵照《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》的要求和指引实施了恰当的审计程序，具体包括：（一）了解被审计单位业务阶段通过访谈程序，会计师对企业的持续经营能力进行初步评估，具体包括：
1、与管理层讨论其运用持续经营假设的依据；
2、确定持续经营假设作为编制财务报表的基础是否恰当；
3、询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对企业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（二）审计过程在审计过程中始终对可能导致企业的持续经营力产生重大疑虑的事项和情况保持警觉，并确定其对审计策略有何影响。
记录这些事项或情况，包括对已评估的风险的应对措施。
（三）评价被审计单位的持续经营能力
1、获取管理层对持续经营能力的评估，了解并评价；
2、询问管理层或治理层是如何确定企业具有持续经营能力以及他们是否已
9 经做出必须的相关披露；
3、确定管理层是否已经考虑会计师在审计过程中注意到的相关信息；
4、询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对被审计单位的持续经 营能力产生重大疑虑的事项。
通过以上程序，会计师认为旭德教育处于业绩稳定的阶段、法律或政策无变 化预期、市场比较稳定。
公司主营业务明确，在报告期内没有发生主营业务变更。
公司2015年度、2016年度、2017年1-7月份营业收入分别为271.83万元、460.75万元、1,021.95万元，净利润分别为6.75万元、28.01万元、142.85万元，毛利率分别为69.60%，69.61%、64.26%，公司2017年1-7月份的销售收入增长明显,在可预见的未来拥有持续经营能力，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或者情况，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的“持续经营”问题。
四、收入确认根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》要求，会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，假定收入确认存在舞弊风险，会计师制定了舞弊风险评估与应对审计程序，通过对管理层、治理层、公司内部其他人员的询问，未发现公司存在与编制虚假财务报告导致的错报相关的舞弊风险因素以及与侵占资产导致的错报相关的舞弊风险因素，项目组内部就由于舞弊导致财务报表错报的可能性进行了讨论并制定了相关应对程序。
（一）营业收入的具体确认方法如下：
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 10 认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
公司主营业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务。
报告期内，公司营业收入分为高考志愿填报一对一咨询收入、书籍销售收入、入学指导收入和数据库查询收入。
具体确认方法如下：
1、高考志愿填报一对一咨询收入：高考志愿填报一对一咨询服务采用预收款方式，在收到缴纳的咨询费后，公司根据考生及家长所选择的专家，安排时间为考生提供专业的一对一高考志愿填报指导。
在专家为考生提供高考志愿填报指导后，出具经家长（或考生）及专家共同签字确认的志愿方案表，公司依据志愿方案表确认收入。
2、书籍销售收入：公司在收到图书款并将图书交付客户后，依据出库单确 11 认收入。
3、入学指导收入：公司在收到客户缴纳的报名费后，为客户提供网络或者 现场讲座，依据银行或微信流水确认收入。
4、数据库查询收入：公司在收到客户缴纳的查询费后，向客户开放数据库 系统，供客户查询近年相关高校及专业的录取分数等数据，依据微信流水确认收入。
（二）会计师核查及分析过程如下：
1、访谈公司管理层及财务会计人员，了解公司的收入确认政策，相关账务处理情况，并与公司的业务流程和特点进行勾稽分析，对公司收入确认的会计政策是否符合会计准则的相关规定进行核查；
2、结合公司相关业务流程，抽取样本执行内部控制穿行测试；
3、实施分析性复核程序，对公司收入的构成、变动、毛利率、与税收匹配关系进行对比分析；通过公开信息查询，获取同行业挂牌公司相关数据，与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据进行比较分析，不存在重大偏差；
4、实施双向的细节测试确认收入的真实、准确、完整性。
从公司收入明细账抽取样本，检查记账凭证、原始凭证，追查至咨询服务合同、发票、高考志愿填报方案、收款记录；从公司咨询服务合同台账、高考志愿填报方案，抽取样本，追查至收入明细账、记账凭证、原始凭证；
5、对主要客户的发生额及余额进行函证，选取客户占比预收账款余额、收入发生额的50%以上客户作为函证及电话回访的样本，按照交易内容、收款金额、合同金额，检查是否存在未取得对方确认的收入；
6、检查报告期增值税、所得税纳税申报表的有关财务数据，与公司收入明细表进行核对；
7、执行收入截止性测试，通过从收入账到高考志愿填报方案、咨询服务合同、从咨询服务合同、高考志愿填报方案到收入账两个方向的测试，确定公司不存在收入跨期情形；
8、检查期后是否存在大额退款情况。
通过以上程序，会计师认为公司的销售收入真实、准确、完整，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的“收入确认”问题。
五、关联方认定及其交易 12 会计师遵照《中国注册会计师审计准则第1323号--关联方》的要求和指引，要求公司严格按照《企业会计准则第36号--关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和相关业务规则的定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，未发现发行人存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。
（一）会计师关注公司关联方关系识别的完整性,具体包括关注与被审计单位办公地址、联系电话、工作人员等信息重合的相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业等是否为潜在关联方，通过查询全国企业信用信息公示系统、企业信用报告等方式进行核对，检查财务信息与纳税申报表关联交易信息、企业信用报告中担保及被担保信息等相关文件的一致性。
（二）会计师通过与律师沟通，询问关联方情况并获取律师的《法律意见书》等相关文件。
（三）会计师关注关联交易，并严格按照会计准则相关要求对关联交易进行充分披露，除已披露交易外未发现其他重大关联交易，关联方及其交易披露真实、完整，未发现公司存在隐瞒关联方及其交易的行为。
通过以上程序，会计师认为公司关联方及其交易得到真实、准确、完整地披露，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“关联方认定及其交易”问题。
六、货币资金会计师充分关注公司货币资金的金额及发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性，有针对性地执行了以下审计程序：（一）遵照《中国注册会计师审计准则第1312号--函证》的要求对银行存款实施函证程序，对所有银行账户包括社保账户均纳入函证范围。
（二）在函证过程中，会计师始终保持职业怀疑，对舞弊风险迹象保持警觉。
遵照《中国会计师审计准则第1312号—函证》及其应用指南的要求和指引，对银行存款函证实施有效控制，确保函证过程独立于被审计单位；评价实施函证程序的结果能够提供相关、可靠的审计证据。
（三）通过核对所获取的银行对账单收、付款累计发生额与银行存款日记账的借、贷方累计发生额是否相符来检查银行存款日记账记录的完整性；选取金额较大或者异常的交易明细进行双向核对检查记录明细的准确性；对于具有较高风 13 险特征的交易，向公司管理层询问异常交易的原因和性质，视情况考虑执行进一步的审计程序予以追查。
（四）对于银行进出账单等关键原始凭证，会计师查看原始单据，并与客户提供的相关资料进行核对，确保二者信息没有差异。
（五）会计师从基本户查询并打印已开立账户清单，以确认账面记录的银行账户完整性。
（六）结合财务费用审计分析利息收入的合理性，判断是否存在体外资金循环情形。
经审计，未发现体外资金循环。
（七）会计师已关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，未发现异常增减变动情况。
通过以上程序，会计师认为公司货币资金已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中做出恰当披露，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“货币资金”问题。
七、费用记录和计量会计师根据公司主营业务的行业特性，结合各报告期的业务规模，关注了费用确认和计量的真实性和完整性，费用的归属期间是否正确，费用化支出是否合理，并对偶发的异常大额费用支出进行重点关注。
会计师获取营业成本和期间费用明细账，抽取大额发生项目，检查其后附原始单据所反映的经济业务实质是否与记账凭证记载内容不符的情形；对期间费用进行截止测试，关注公司收入及期间费用是否存在跨期。
针对该风险，会计师采取的应对措施和实施的审计程序如下:（一）选派经验丰富的审计人员完成此项工作，并给予必要充分的指导。
（二）取得公司费用明细表，复核其是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对。
（三）进行实质性分析程序，包括与上年度的比较、各月之间的比较、费用的结构比例等，确定实质性检查的范围、方向、期间等。
（四）结合应付职工薪酬的审计情况，检查职工薪酬支出的真实性、准确性、完整性，并交叉索引，关注薪酬变动与人员情况是否匹配。
（五）结合固定资产项目的审计情况，检查折旧支出的真实性、准确性、完整性，并交叉索引。
14 （六）抽查大额费用支出凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间、支出的相关性、费用化的合理性等内容，确定支出的真实性、准确性。
（七）结合预付款项、其他应收款项审计，询问采购人员，企业已按照权责发生制原则对已发生票未到的费用进行计量。
（八）抽取报表日前后大额费用凭证，实施截止测试，确认费用是否被记录于正确的会计期间。
会计师通过执行以上审计程序，可以确认公司不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的“费用确认和计量”问题。
八、内部控制有效性问题会计师通过对管理层、治理层、公司内部其他人员的询问，确定被审计单位重要业务流程和交易类别；了解公司重要业务流程和交易类别与会计报表相关的内部控制，并记录相关控制活动及目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定；执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制活动是否得到执行；对在评估认定层次重大错报风险时预期控制的运行是有效的，会计师就控制在相关期间或时点的运行有效性获取了充分、适当的审计证据。
综上所述，会计师认为在旭德教育审计中不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“内部控制有效性”问题。
九、财务报表披露会计师通过检查财务报表及附注，并重点关注了会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等个性化披露，所得税费用与会计利润关系的说明，与金融工具相关风险等披露事项是否完整。
会计师取得了充分、适当的审计证据，确保财务报表披露事项真实、准确。
同时，会计师阅读了被审计单位《公开转让说明书》中的其他信息，未发现与财务报表或在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者可能存在重大错报。
会计师认为旭德教育的财务报表及附注已根据《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的要求进行编制，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“财务报表披露”问题。
15 会计师根据要求已经对上述九个方面问题进行了核查，并且对规范措施发表了明确意见。
会计师认为，截至本反馈意见回复签署之日，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
4、关于公司章程完备性的问题。
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
【公司回复】 《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，并载明了相关必备条款，具体内容如下： 需要载明的相关事项 公司股票的登记存管机 《公司章程》相关条款内容 第十六条公司股票依法在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
《公司章程》是否载明 是 16 构及股东名册的管理 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，公司应依照《公司法》建立股东名册；公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书负责查询、保管。
第二十九条公司股东享有下列权利： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅本章程、股东 保
障股东权名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 益的具体安会议决议和财务会计报告等有关公司文件，获得公司有关信息； 是 排 （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （九）公司股东享有参与权，有全参与公司的重大生产经营决策、 利润分配、弥补亏润、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、 融资、配股等）等重大事宜。
公司控股股东不得利用其优势地位剥夺 公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决 策； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
为
防止股东第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 及其关联方公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
占用或转移 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 是 公司资金或务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 资产或其他分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及 17 资源的具体其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 安排 的利益。
公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资 产及其他资源。
公司股东及关联方与公司发生关联交易，应当严格按 照本章程相关规定履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关 联股东应当回避表决。
股东及其关联方违反前述规定，给公司造成损 控股股东和
失的，公司股东应承担赔偿责任。
实际控制人第三十八条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各 是 的诚信义务种方式直接或间接占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司董 事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被 公司股东及其关联方占用或者转移。
第三十九条股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、 中期票据等债务融资工具）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 股
东大会审议； 议的重大事 （十）修改本章程； 项的范围以 （十一）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； 及须经股东 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 大会特别决（十三）审议公司在一个完整会计年度内购买、出售重大资产、是 议通过的重累计对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%（不含）的事项； 大事项的范 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 围（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司下列关联交易行为：
1、公司与其关联人达成的关联交易金额（为本公司提供担保、 本公司受赠现金、资产除外）达到公司最近一期经审计账面净资产 30％（不含）以上的；
2、对公司每年发生的日常性关联交易预计；
3、在实际执行中，关联交易金额超过本年度关联交易预计总金 额的；
4、除日常性关联交易之外的其他关联交易； （十七）公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露：
1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 18 或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计账面净资产10%的担 保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 重大担保事（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计账面净资产10%的担是 项的范围 保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会对公 司治理机制
第一百〇七条“董事会对股东大会负责，行使下列职权”之第（十及公司治理八）款“对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权是结构进行讨利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估”。
论评估的安 排 公司依法披 露定期报告第二百一十六条公司应当按照法律、法规及其他有关规定依法披露是和临时报告定期报告和临时报告。
的安排 信息披露负第二百一十八条公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书责机构及负为信息披露负责人。
是责人 利润分配制第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列度入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之是 五十以上的，可以不再提取。
19 第一百六十八条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后所余税后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营 或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的
25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东 在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。
第一百九十三条投资者关系管理的工作对象： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）投资关系顾问； （五）证券监管机构等相关政府部门； （六）其他相关个人和机构 第一百九十四条
在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向 投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者 沟通的内容： （一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和 经营方针等； 投资者关系 （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； 管理工作的 （三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务 是 内容和方式
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、 重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其它信息。
第一百九十五条
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前 提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权 益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与， 包括但不限于： （一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的 自愿性信息； 20 （二）股东大会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟通； （六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报道； （八）邮寄资料。
第一百九十六条
投资者关系管理的工作内容包括： （一）信息沟通：根据法律法规、全国中小企业股份转让系统公司的规定和要求，及时、准确的进行信息披露，通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询； （二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议、准备会议材料；（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统公司、行业协会等相关部门的良好公共关系；（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等违纪发生后迅速提出有效的处理方案； 有利于改善投资者关系的其他工作。
第三十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可以向公司所在 地人民法院提起诉讼。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起
60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 纠纷解决机并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起是 制 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
21 第三十七条第三款公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者 转移公司资金、资产及其他资源。
公司股东及关联方与公司发生关联 交易，应当严格按照本章程相关规定履行董事会、股东大会的审议程 序，关联董事、关联股东应当回避表决。
股东及其关联方违反前述规 定，给公司造成损失的，公司股东应承担赔偿责任。
第七十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该 关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。
与会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,则无需回 关联股东和
避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经与会股东所持表决权全 关联董事回部表决通过。
是 避制度 第一百二十条董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与 该关联事项的投票表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应该将该事项提交股东大 会审议。
关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
董事会应当协助股东大会指定关联交易决策制度、对外担保决策 制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。
第八十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 累积投票制
使用。
是 度 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司 第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起 股东提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届 的监事候选人由上届监事会提名。
单独或者合计持有公司
5%股份以上 的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。
因公司未实行独立董事制度，《公司章程》未对上述制度进行特别规定。
综上，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非
上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，并载明了下列内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别 22 决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度、累计投票制度。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 主办券商及律师查阅了《公司章程》，访谈了公司管理层，查阅公司“三会”记录，并结合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，对《公司章程》条款的完备性、可操作性进行了核查。
2、分析过程 经核查，确认旭德教育《公司章程》中对公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、累计投票制度等事项有明确规定。
公司章程中未规定独立董事制度的内容。
经核对，旭德教育《公司章程》具备了《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定的必备条款，没有条款内容违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定的情形。
自股份公司成立以来，公司“三会”的召开及重大事项的决议，严格执行《公司章程》中的相关条款，且为完善公司治理制度，公司在《公司章程》的基础上制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等具体制度，以确保 23 《公司章程》的可操作性。
3、核查结论综上，主办券商及律师认为，公司制定的《公司章程》符合《公司法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定并具备可操作性。
5、请公司补充披露公司设立、股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否完全实缴出资、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。
请主办券商及律师补充核查上述事项，对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】公司于《公开转让说明书》“第一节、基本情况”之“
五、公司股本的形成及变化”，进行如下补充披露：公司设立、历次股权变动中，股东均以自有资金出资，相关价款均已支付，不存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。
【主办券商回复】
1、调查程序及事实依据通过查阅公司工商档案、历次验资报告、价款支付凭证，查阅公司设立至今历次股权变更股东（大）会决议、股权转让协议等材料，访谈公司股东，取得股东情况调查表、公司及股东出具的书面承诺说明等方式进行了核查。
2、分析过程公司设立及历次股权变动情况已在《公开转让说明书》“第一节、基本情况”之“
五、公司股本的形成及变化”披露。
经核查公司的工商档案，公司股权的历次变动均履行了必要的决议程序，进行了工商变更登记，增资和转让行为符合《公司法》的规定。
24 经审阅公司历次增资的验资报告或投资款汇款凭证、股权转让协议及价款支付凭证，并通过对股东进行现场访谈，获取股东现场填写的股东情况调查表以及公司及股东出具的承诺，主办券商及律师认为，截至本反馈回复出具之日，公司股权结构清晰，权属分明，不存在股权代持（公司股东中不存在持股平台），各股东所持股份不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
3、核查结果 综上，主办券商及律师认为，公司设立、历次股权变动中，股东均以自有资金出资，相关价款均已支付，不存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷，符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
6、关于公司控股股东认定。
请主办券商及律师结合《公司法》等相关法律进一下详细论证公司控股股东的认定理由及依据。
请公司对上述事项补充披露。
【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第一节、
四、公司股东情况”之“（一）控股股东”部分中补充披露如下： 唐兴伟持有1,800,000股公司股份，占公司股本总额的30.00%，为公司第一大股东，自2015年8月开始一直担任公司的法定代表人、执行董事兼总经理。
为保证公司控制权的持续、稳定，唐兴伟于2017年7月19日与股东王庆良、刘福甲、尹建庆、车振菊、周文华签署了《一致行动协议》，六位自然人股东约定“协议各方应当在公司股东大会会议中保持一致行动，在决定公司重大经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”；“若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，各方应当按照甲方（唐兴伟）的意向进行表决，协议各方应当严格按照该决定执行”。
由此，唐兴伟实际可支配的有表决权股份为六人所持股份之和，即3,440,000股，占公司股本总额的57.33%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，认定唐兴伟为公司的控股股东。
25 【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 查阅公司工商档案资料、公司章程、股东名册、《一致行动协议》，访谈公司股东、管理层等。
2、分析过程 根据《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至本反馈意见回复出具日，旭德教育股权结构如下： 序号123456789101112131415161718 股东名称唐兴伟王庆良姜敏冯栋鲍文雯刘福甲尹建庆车振菊张君玲周文华王兰吕凤玲韦震李俊红彭春凤沈查熊永珍唐晓娟 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 26 持股数量（股）1,800,0001,200,0001,200,000780,000200,000150,000120,000100,00070,00070,00060,00040,00040,00035,00030,00020,00020,00010,000 持股比例（%）30.0020.0020.0013.003.332.502.001.671.171.171.000.670.670.580.500.330.330.17 序号192021222324 股东名称唐兴利宋蓓蓓苏雨涵赵盼龚静刘金霞 合计 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 - 持股数量（股）10,00010,00010,00010,00010,0005,000 6,000,000 持股比例（%）0.170.170.170.170.170.08 100.00 目前，公司不存在持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东。
依据持股数量排序，公司第一大股东唐兴伟持有公司股份1,800,000股，占公司股本总额的30.00%。
根据唐兴伟与股东王庆良、刘福甲、尹建庆、车振菊、周文华六人于2017年7月签订的《一致行动协议》，其中第2.1条约定“协议各方应当在公司股东大会会议中保持一致行动，在决定公司重大经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”；第4.1条约定“若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，各方应当按照甲方（唐兴伟）的意向进行表决，协议各方应当严格按照该决定执行”。
由此可以判断六人在行使股东权利时，均以唐兴伟的意见为最终表决意见，则唐兴伟实际可支配的有表决权股份为六人所持股份之和，即3,440,000股，占公司股本总额的57.33%，超过50%，并足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3、核查结论 综上所述，主办券商及律师认为，公司控股股东的认定符合《公司法》的规定，具有合理性。
7、关于与本次挂牌相关机构信息。
请主办券商及律师依据《全 国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》 的要求对与本次挂牌相关机构信息进行核查。
请公司对上述事项补充 27 披露。
【公司回复】
已对公开转让说明书中相关机构信息进行补充披露，披露内容如下：（五）证券登记结算机构机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司负责人：戴文桂住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-58598980传真：010-58598977【主办券商回复】经主办券商及律师核查，公司已根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求对与本次挂牌相关机构信息进行核查，并补充披露。
8、关于公司网络平台营销方式。
请主办券商及律师根据公司营销方式，并结合《广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等相关法律规定进一步论证分析营销方式是否合法合规。
请公司补充披露。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序通过查询公司网站、微信公众号、QQ群等网络平台，通过百度等搜索引擎进行网络查询，查阅《中华人民共和国广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等相关法律法规，取得公司出具的声明，并通过查询中国裁判文书网（）等公开网站核查公司网络平台营销方式的合规性。
28
2、分析过程
（1）公司网络营销内容合法 经查阅公司在官网、微信公众号、QQ群中发布的广告宣传信息，其内容为公司主营业务及相关业绩、公司以往案例、相关专业文章、学习方法介绍等信息，且公司案例内容均为以往真实事件，不存在虚假广告。
广告宣传信息主要来源于公司员工编写，亦存在转载他人文章内容的情形，转载同时注明文章著作权人及出处，并在用于广告时进行了化名、删减信息等保密处理，不存在可识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的信息，不存在虚假或夸大宣传的情形。
同时通过百度等搜索引擎进行检索、查询“旭德教育”，未发现有客户或同行业进行举报、投诉等情形。
经中国裁判文书网查询，报告期内，公司不存在因在网络平台虚假或夸大宣传而被法院立案调查或判决的情形。
针对上述情况，公司也出具了声明：公司网络平台营销不存在虚假广告，不存在违反《广告法》及《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》的情形，亦没有因网络平台营销而产生诉讼、纠纷或潜在纠纷。
（2）公司网络营销资质合法 根据《互联网信息服务管理办法》的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。
经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
针对公司网站宣传方面，公司本身并不直接从事通过互联网向上网用户有偿提供信息或网页制作等服务，不属于经营性互联网信息服务。
根据《互联网信息服务管理办法》第四条规定：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
”经核查，公司合法持有“”（ICP备案号：渝ICP备14009702号-1）和“”（ICP备案号：渝ICP备14009702号-2），其中“”为公司官网，发布公司业务、业绩、专业文章以及学习方法介绍、温馨提示等信息，不存在经营性 29 互联网信息服务，应认定为非经营性互联网信息服务，依法履行备案制度，公司网站及域名合法有效。
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号），对于公司介绍性网站，不要求内容提供商取得《网络出版服务许可证》。
针对公司微信公众号宣传，公司作为开设微信公众号的机构，按照《网络出版服务许可证》规定，属于信息内容的创作者或生产者，不属于纳入《网络出版服务许可证》管理的网络平台服务单位。
经核查，公司微信公众号中内容为公司介绍、业务介绍等，其创作主体为公司及其工作人员。
因此，公司运营微信公众号不存在违法违规情况。
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号），对于自媒体用户，并不要求内容创作者取得《网络出版服务许可证》。
针对公司QQ群宣传，经核查并经公司承诺，该QQ群系学员交流群，系公司付费用户交流沟通的平台，公司在该平台向付费用户提供咨询、心理辅导、学习建议等内容。
3、核查结论 综上，主办券商及律师认为，公司网络平台营销不存在涉及虚假或夸大宣传的情况，不存在违反《中华人民共和国广告法》及《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》的情形。
公司网络营销方式合法合规。
【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第二节、
二、公司内部组织结构与主要业务流程”之“（二）公司业务流程”部分中补充披露如下： 公司主要通过现场讲座、网络平台、发放宣传手册等方式进行营销推广，其中现场讲座主要是向区域市场考生解读志愿填报政策及技巧，并答疑解惑；网络平台主要系通过公司官网、微信公众号、学员QQ群等推广公司主营业务及相关业绩、公司以往成功案例、相关专业文章、学习方法介绍及高考报考资讯及志愿填报技巧等信息并与消费者进行互动；公司在广告宣传中主要侧重于专家团队素质介绍、院校招考信息及资讯提供以及服务案例等，不存在在宣传中 30 作出诱导性虚假承诺、夸大宣传等违反《广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等情形；客户会通过网络、电话及现场咨询的方式与公司取得联系并签订咨询服务合同；公司会根据客户需求及客户所在地域及特点，分配咨询专家进行一对一咨询服务，在形成志愿填报方案前还将由5名咨询专家组成的评审团进行反复交叉复核；公司会对每位客户进行报考录取跟踪，并根据客户的录取结果及反馈对咨询方案进行事后审查及经验总结；对于成功录取的客户，公司会提供全方位的大学入学指导培训，帮助客户尽快适应大学生活，并定期进行回访。
9、关于公司及子公司的业务资质。
请主办券商、律师结合公司实际业务开展情况核查以下事项并发表明确意见：
（1）梳理公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；
（4）公司业务开展及人员是否取得相应的资质、许可或者特许经营权等；
（5）公司是否（曾经）存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；
（6）存在即将到期的资质，是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序查阅公司及其子公司全套工商档案、营业执照及公司章程；查阅高考报考咨询服务行业相关的法律、法规及产业政策；查阅公司相关资质文件；查阅公司的业务合同及咨询服务资料等；对公司管理层进行访谈。
2、分析过程
（1）梳理公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况； 31 根据公司营业执照和公司章程，公司经营范围为：教育软件研发；招生招考信息咨询服务（不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动）、会议服务；出国留学中介服务；提供上门式家庭教育服务；学生课后看护服务（不含寄宿、寄膳；不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动）；企业管理咨询、商务信息咨询；电子信息技术、计算机软硬件开发、销售及技术咨询；计算机软件集成的技术服务；批发、零售：计算机及辅助设备、软件、电子产品（不含电子出版物）、办公用品、文化用品；音像制品零售及书刊零售（均须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。
（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
公司的主营业务为：为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“P82-教育”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017)，公司所属行业为“P8394-教育辅助服务”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“P8294-教育辅助服务”。
经核查，公司所属国内教育服务行业主要由教育部和国家工商行政管理部门监管。
近年来，以《中华人民共和国教育法》为核心，中央及地方政府相继出台了《国家教育事业发展第十二个五年规划》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《关于进一步深化高校自主选拔录取改革试点工作的指导意见》、《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于深化考试招生制度改革的实施意见》相关规划及政策，上述政策均有利于高考报考咨询服务行业的发展。
公司所处行业领域主要涉及以下政策法规及规章制度文件如下： 序法律法规及政策 号 名称 发布时间 《中华人民共和1国教育法》（第二2015年12月 次修正） 《国家教育事业2发展“十三五”规2017年1月 划》 发布单位全国人大国务院 主要内容 第五十二条国家鼓励社会团体、社会文化机构及其他社会组织和个人开展有益于受教育者身心健康的社会文化教育活动。
促进普通高中多样化发展，推动地方适应高考制度改革和教学改革需要。
加大高校考试招生制度改革实施力度。
积极创造条件，稳妥推进普通 32 《关于深化考试3招生制度改革的2014年9月 实施意见》 《国家中长期人4才发展规划纲要2010年4月 （2010-2020年）》《关于进一步深5化高校自主选拔2012年12月录取改革试点工作的指导意见》《教育部关于鼓励和引导民间资6金促进进入民教办育教领育域健2012年6月康发展的实施意见》《国家教育事业7发展第十二个五2011年3月年规划》 国务院国务院教育部 教育部教育部 高校考试招生制度综合改革试点，逐步在全国推广实施高考综合改革方案，探索基于统一高考和高中学业水平考试成绩、参考综合素质评价的多元录取机制。
完善高中学业水平考试，覆盖国家规定的所有学习科目。
深化考试内容改革，着重考查学生独立思考和运用所学知识分析问题、解决问题的能力。
大幅减少并严格控制考试加分项目，规范并公开自主招生办法、考核程序和录取结果。
创造条件淡化并逐步取消录取批次，推进并完善平行志愿投档方式。
明确了到2020年基本建立具有中国特色的现代考试招生制度，提出了改进招生计划分配方式、改革考试形式和内容等主要任务和措施。
构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。
明确了自主招生选拔录取的对象，“具有学科特长和创新潜质的优秀学生”将成为自主招生的核心。
充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道、制定完善促进民办教育发展的政策、引导民办教育健康发展、健全民办教育管理与服务体系等方面的要求。
支持和鼓励社会化教育服务，发挥市场机制的作用，发展网络教育、专业资格教育等服务。
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求； 通过查阅公司营业执照、公司章程、主要业务合同及咨询服务资料，确认公司主营业务为：为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务。
通过查阅教育部发布的《国家教育事业发展第十二个五年规划》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，以及国务院发布的《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》，公司开展的高考报考咨询服务行业属于教育部引导发展的行业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），公司所处高考报考咨询服务行业不属于国家限制或禁止类行业，公司日常业务开展符合国家产业政策要求。
33
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批； 根据上述行业监管法律法规及政策规定，公司业务开展无需取得主管部门的特殊审批。
（4）公司业务开展及人员是否取得相应的资质、许可或者特许经营权等； 2017年1月9日，有限公司取得了重庆市沙坪坝区文化委员会颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》，证书编号：新出发沙字第5001063144号；经营范围：书刊、零售；有效期至2020年12月31日。
经核查，报告期内公司在取得相应证书前，无从事图书出版、发行以及零售等相应活动。
经核查财务记录、审计报告、主要业务合同、营业执照，公司报告期内主要从事为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，公司报告期内主营业务收入均来自于高考志愿填报一对一咨询服务。
参考同行业企业公开披露信息，并与公司高管及律师沟通，根据上述行业监管法律法规及政策规定，公司从事的高考志愿填报一对一咨询服务业务的开展及人员无国家法律法规强制要求的资质、许可、认证、特许经营权等。
（5）公司是否（曾经）存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； 公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险。
（6）存在即将到期的资质，是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
公司不存在相关资质到期的情况，不存在无法续期的风险。
3、核查结论 34 综上，主办券商及律师认为，公司日常业务开展符合行业监管法律法规的相关规定，符合国家产业政策的要求，公司日常业务开展无需取得主管部门审批，公司的业务开展及人员无国家法律法规强制要求取得的资质、许可、认证、特许经营权等，不存在超越资质、经营范围的情况，不存在无法续期及对持续经营产生影响的法律风险。
10、请主办券商及律师进一步核查公司、子公司、控股股东及实 际控制人是否存在涉及诉讼、纠纷应当披露未披露的情形，是否符合 合法合规经营的挂牌条件。
请公司补充披露。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 通过查阅公司的仲裁裁决书、判决书等，通过最高人民法院被执行人信息网
站（/search）查询，取得公司董事、监事、高级管理人员声明承诺，访谈公司管理层等方式核查公司、子公司、控股股东及实际控制人涉及诉讼、纠纷等情况。
2、分析过程 经核查，公司存在已决仲裁和诉讼，已在法律意见书中披露，具体情况如下： 序号123 类型劳动仲裁劳动仲裁民事诉讼 公司（分公司）对方当事人纠纷地位 被申请人（公司与旭德山东分公司） 韩强 被申请人（公司与旭德山东分公司） 原告（旭德山东分公司） 韩强韩强 案由劳动争议劳动争议劳动合同纠纷 纠纷请求 案件结果 要求公司支付2015年12月至申请日的工资12,000元；支付拖欠的加班费2万元、奖金7,500元要求公司支付2015年6月至11月双倍工资21,000元、支付经济补偿金3,500 元 判令公司不承担对被告的二倍工资差 额支付义务 驳回申请人各项仲裁请求 公司支付二倍工资17,378.85元，驳回其他仲裁请 求 支持公司诉讼请求 35 被上诉人4民事诉讼（旭德山东分公 司） 韩强 劳动合同纠纷 改判公司支付双倍工资或发回重审 判决公司支付上诉人二倍工资差额17,378.85元 张继平、济 原告 南锦尚教 5民事诉讼（旭德山东分公育咨询有 司） 限公司（第 三人） 合同纠纷 要求被告停止违约行为，赔偿公司损 失60,000元 双方调解结案，被告赔偿公司10,000元，双方解除合作协议。
要求退还服务费 6民事诉讼 被告 江艾秋 委托合同纠纷3,900元、承担原告复读费用并赔偿 原告撤诉 80,000元 经查询最高人民法院被执行人信息网站，未发现公司、子公司、控股股东及实际控制人作为被执行人的重大诉讼、仲裁案件。
同时公司董事、监事、高级管理人员作出书面声明，公司不存在重大诉讼、仲裁或其他对公司有重大影响的或有事项。
3、核查结论 综上，主办券商和律师认为，上述案件包括劳动争议与合同纠纷均已完结，且所涉金额不大，属于公司正常经营风险范畴。
除上述案件外，无其他纠纷或已决、未决诉讼。
公司已针对劳动管理制度不完善的情形进行整改，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，对本次挂牌不构成实质性法律障碍，符合合法合规经营的挂牌条件。
【公司回复】公司、子公司、控股股东及实际控制人不存在涉及诉讼、纠纷应当披露未披露的情形。
11、关于公司前五大客户及重大业务合同。
请主办券商结合公司 业务，依据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式 指引（试行）》的要求对公司前五大客户及重大业务合同进行核查， 并发表明确意见。
请公司补充披露。
【公司回复】 36 公司作为高考报考咨询服务企业，其客户主要为终端高考考生及家长，服务
收费金额均按照公司统一定价标准实行。
因公司尚处于发展初期，受限于资金实力且为进一步夯实公司咨询服务品质，公司报告期内采用直营销售模式，销售收入均来自于个人客户。
报告期内，公司前五大客户情况如下： 2017年1-7月前五大客户情况 序号12345 客户名称孙靖蕾张宸耀刘浩云孙浩博罗沼瀚 合计 销售金额（元）占公司全部营业收入的比例（%） 10,094.34 0.10 9,150.94 0.09 8,301.89 0.08 8,301.89 0.08 8,301.89 0.08 44,150.95 0.43 2016
年前五大客户情况 序号12345 客户名称蒋潇雷涵茜邓泓杰杨博寒于程浩 合计 销售金额（元）占公司全部营业收入的比例（%） 8,543.69 0.19 8,543.69 0.19 8,543.69 0.19 8,543.69 0.19 8,543.69 0.19 42,718.45 0.95 2015
年前五大客户情况 序号12345 客户名称王涵杜典韵杨博刘馨霞王榭彦 合计 销售金额（元）5,728.165,631.075,631.075,631.075,631.0728,252.44 占公司全部营业收入的比例（%）0.210.210.210.210.211.05 37 注：公司服务收费金额均按照公司统一定价标准实行，针对同一时期同一区域的客户的合同金额基本一致，上述前五大客户中金额一致的客户是在众多合同金额一致的客户中依据合同履行完毕时间的先后顺序筛选而出。
2017年1-7月、2016年度、2015年度，公司对前五名客户累计营业收入占当期收入总额比重分别为0.43%、0.95%、1.05%。
本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，前五名客户与本公司不存在关联关系。
公司目前没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占 有权益。
公司重大业务合同情况已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关情况”之“（四）报告期内公司重大业务合同履行情况”之“
1、销售合同”补充披露，具体内容如下： 报告期内，由于公司的行业和业务特点，客户主要为终端消费者，合同金额较小，基本均在1万元以下，且公司为客户提供标准化的咨询服务并收取标准化的费用，针对同一时期、同一区域客户的合同金额基本一致，因此，不存在对持续经营能力有重大影响的销售合同。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序依据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第十九条的要求，主办券商查阅了公司的业务合同、咨询服务资料及收据等资料，与会计师一起对报告期内的客户进行了电话回访，并对公司管理层进行了访谈。
2、分析过程经核查，报告期内，由于公司的行业和业务特点，公司客户主要为终端消费者，合同金额较小，基本均在1万元以下，且公司为客户提供标准化的咨询服务并收取标准化的服务费用，针对同一时期同一区域的客户的合同金额基本一致。
3、核查结论 38 综上，主办券商认为：公司不存在对持续经营能力有重大影响的销售合同。
公司为客户提供的咨询服务为一次性服务并收取标准化的服务费用，不具有长期性，因此，主办券商认为：公司单个客户的销售额占公司销售总额的比例非常小，不存在对少数客户的依赖。
12、请主办券商及律师进一步核查公司著作权申请办理及权属情况、房屋租赁到期情况、社保办理情况，是否存在纠纷,并论证分析上述情形对公司经营的影响。
请公司对上述事项补充披露。
【公司回复】
1、关于著作权申请办理及权属情况，公司于公开转让说明书“第二节、
三、（二）无形资产情况”之“
1、计算机软件著作权”，进行如下补充披露： 截至本说明书出具之日，公司共有4项计算机软件著作权，其中2项正在申请且已被受理，具体情况如下： 序号 名称 证书编号登记号首次发表日期取得方式受理日期 受理号 1旭德教育高考志愿软著登字第2017SR6610502014.10.1原始取得 - - 一点通系统V1.02246334号 旭德教育模拟志愿软著登字第 2填报及风险测控系2246859号2017SR6615752017.4.12原始取得 - - 统V1.9.0.0 3旭德高考咨询后台 - - 管理系统V1.0 - -2017.11.212017R11S690415 4旭德教育运营管理 - - 系统V1.9.0.0 - -2017.11.212017R11S690473
2、关于房屋租赁到期情况，截至本反馈意见回复出具之日，公司以下5项报告期内履行的租赁合同均已履行完毕： 序号承租方
1 四川旭德
2 广西旭德 出租方 电子科技大学宾馆 广西富满地农资集团股份有 合同内容 成都市成华区建设北路二段二号电子科技大学宾馆一楼110、112南宁市青秀区桃源路43号广西富 租赁期限 2016.11.25-2017.11.24 2016.11.1-2017.10.31 合同金额（元/年）72,000.00 82,560.00 39 限公司 满地大酒店七层 705/706房 济南玉泉森信济南市历下区泺 3山东分公司大酒店有限公源大街68号I幢 司 12层1218室 安徽华都实业合肥市长江中路 4安徽分公司有限公司合肥158号华都大厦
8 华都宾馆 楼始信厅 河南金质酒店郑州市金水区花5河南分公司服务有限公司园路21号金质酒 店1201室 2016.12.1-2017.11.30 2016.10.13-2017.10.12 2016.10.15-2017.10.14 76,979.0069,350.0057,600.00 针对以上房屋租赁到期情况后，公司及其分公司、子公司新增房屋租赁情况，公司于公开转让说明书“第二节、
四、（四）报告期内公司重大业务合同履行情况”之“
5、租赁合同”补充披露，具体如下： 序号承租方1四川旭德2广西旭德3山东分公司4安徽分公司5河南分公司 6贵州分公司7陕西分公司 出租方 汤臣倍健股份有限公司 广西富满地农资集团股份有限公司济南玉泉森信大酒店有 限公司安徽华都实业有限公司合肥华都宾 馆河南金质酒店服务有限 公司 王勇 杨晓瑜 合同内容 成都市成华区建设南路98号6栋 1层15号南宁市青秀区桃源路43号广西富满地大酒店七层 705/706房济南市历下区泺源大街68号I幢 12层1218室 合肥市长江中路158号华都大厦
8 楼始信厅 郑州市金水区花园路21号金质酒 店1201室 贵阳市云岩区中华中路168号贵阳饭店19楼5号 房屋 西安市高新区科 租赁期限2017.11.1-2020.10.31 2017.11.1-2020.10.31 2017.12.01-2018.11.30 2017.10.13-2018.10.12 2017.10.15-2018.10.14 2017.9.1-2020.9.1 2017.9.1 合同金额履行情况（元/年）118,248.00履行中 82,560.00履行中 76,979.00履行中 69,350.00履行中 66,000.00履行中 第一年69360.00; 第二年72828.00; 第三年76464.00 第一年 履行中履行中 40 8湖北分公司 技路37号海星城市广场办公楼
A 座1706室 东风汽车公司武汉东意达发展公司 东风宾馆 武汉市洪山区武珞路652号东风宾馆一号楼雪桑 会议室 -2020.8.31 2017.10.1-2018.9.30 72000.00;第二年、第 三年78000.00 79999.92履行中
3、关于社保办理情况，公司于公开转让说明书“第二节、
三、公司关键资源要素”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”，进行如下补充披露： 报告期后公司人员发生变动，截至2017年11月30日，公司及子公司共有员工68人，均签订劳动合同，且公司已为40名员工依法缴纳社会保险，未缴纳社保的28人中有19人因处于试用期，暂未缴纳社保；9人为新设立分公司人员，分公司已完成工商登记，截至本说明书出具之日，该9名相关工作人员的社保缴纳处于正在办理阶段。
截至本说明书出具之日，公司已为公司管理人员及核心技术人员共计13人缴存住房公积金，公司正在为其他员工办理后续缴存的相关事宜。
公司为正式员工缴纳社保的种类及比例均符合法律、法规相关规定。
公司及子公司均在所在地市社保缴纳基数范围内为员工缴纳社保。
公司在员工入职时会向其说明转正后再为其缴纳社保的相关情况，确保员工知悉该情况并取得同意后才会为其办理入职。
公司核心员工的社保均能按时缴纳，截至本说明书出具之日，公司不存在因社保问题产生纠纷或受到处罚的情形。
公司股东已出具相关承诺：“如按照国家法律法规、规范性文件或有关部门的相关要求或决定，公司需为职工补缴社会保险、住房公积金或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担，毋须公司支付任何对价，保证公司不会因此任何损失。
同时，本人承诺将积极推进公司按照《中华人民共和国社会保障法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规、规范性文件的规定，规范公司缴纳社会保险、住房公积金，以保障公司职工的合法权益。
” 【主办券商回复】 41
1、事实依据及核查程序 通过查阅公司软件登记受理通知书及作品著作权申请材料、公司房屋租赁合同、公司及子公司员工名册、劳动合同、社保缴纳明细及凭证，查询中国裁判文书网（）、全国法院被执行人信息查询系统（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）等公开网络，对公司著作权申请办理及权属情况、房屋租赁到期情况及社保办理情况进行了核查。
2、分析过程
（1）著作权申请办理及权属情况经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司共有4项软件著作权，其中2项正在申请且已被受理，具体情况如下： 序号 名称 证书编号 登记号首次发表日期取得方式受理日期 受理号 旭德教育高考志愿软著登字第1一点通系统V1.02246334号2017SR661050 旭德教育模拟志愿软著登字第2填报及风险测控系2246859号2017SR661575 统V1.9.0.0 旭德高考咨询后台 3管理系统V1.0 - - 旭德教育运营管理 4系统V1.9.0.0 - - 2014.10.12017.4.12 - 原始取得 - - 原始取得 - - -2017.11.212017R11S690415-2017.11.212017R11S690473 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国，未发现公司因著作权而涉诉或产生纠纷或潜在纠纷的情况。
（2）房屋租赁到期情况 经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司及其分公司、子公司新增房屋租赁情况如下： 序号 出租方 地址 租赁期限 年租金（元）支付方式 42 汤臣倍健股份有成都市成华区建1限公司设南路98号6栋12017/11/01-2020/10/31118,248.00半年付 层15号 南宁市青秀区 广西富满地农资桃源路43号广 2集团股份有限公西富满地大酒2017/11/01-2018/10/3182,560.00半年付 司 店七层705/706 房 济南玉泉森信大济南市历下区泺3酒店有限公司源大街68号I幢 12层1218室 2017/12/01-2018/11/30 76,979.00 季付 安徽华都实业有合肥市长江中路 4限公司合肥华都158号华都大厦82017/10/13-2018/10/12 宾馆 楼始信厅 69,350.00 季付 河南金质酒店服郑州市金水区花5务有限公司园路21号金质酒2017/10/15-2018/10/14 店1201室 66,000.00 半年付 第一年 贵阳市云岩区中 69360.00； 6王勇华中路168号贵阳2017/09/01-2020/09/01第二年半年付 饭店19楼5号房 72828.00； 屋 第三年 76464.00 西安市高新区科 第一年 技路37号海星城 72000.00； 7杨晓瑜市广场办公楼A座2017/09/01-2020/08/31第二年、第半年付 1706室 三年 78000.00 东风汽车公司武武汉市洪山区武 8汉东意达发展公珞路652号东风宾2017/10/01-2018/09/30 司东风宾馆 馆一号楼雪桑会 议室 79999.92 季付 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国，未发现公司因房屋租赁而涉诉或产生纠纷或潜在纠纷的情况。
（3）社保办理情况 经核查，截至2017年11月30日，公司及子公司共有员工68人，均签订劳动合同。
根据公司提供的社会保险登记表、社会保险缴纳凭证等相关资料，截至2017年11月30日，公司已为40名员工依法缴纳社会保险，未缴纳社保的28 43 人中有19人因处于试用期，暂未缴纳社保；9人为新设立分公司人员，分公司已完成工商登记，截至本反馈意见回复之日，该9名相关工作人员的社保缴纳处于正在办理阶段。
经核查，截至2017年11月30日，公司已为公司管理人员及核心技术人员共计13人缴存住房公积金。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国，未发现公司因社保缴纳而涉诉或产生纠纷或潜在纠纷的情况。
公司股东作出承诺：如果按照国家法律法规或规定性文件，或有关部门的要求或决定，公司需要为职工补缴社会保险费或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担公司应补缴的所有相关费用，毋须公司支付任何对价，保证公司不因此受到任何损失；同时承诺未来将积极推动公司按照《中华人民共和国社会保障法》、《社会保险费征缴暂行条例》等法律法规、规范性文件的规定，规范公司缴纳社会保险，以保障旭德教育职工的合法权益。
3、核查结论综上，主办券商和律师认为，公司著作权申请办理及权属情况、房屋租赁、社保办理均不存在纠纷，亦不存在对公司经营产生影响的情形。
13、关于劳动用工与社会保障。
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：
（1）劳动用工与社保缴纳方面的合法合规性；
（2）是否存在劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式，如存在，则其实际情况是否合法合规；
（3）社保缴纳情况中是否存在委托其他单位对公司员工进行缴纳的情形，如存在，请补充核查委托缴纳的合法合规性；
（4）公司社保未覆盖所有员工，请针对部分员工社保未缴纳的情形，说明公司社保事项及其尽调核查情况，包括且不限于：公司社保缴纳的人数、内容、金额、缴纳与否的影响因素等；公 44 司员工对社保方面法定权利义务的知情情况；部分员工未缴纳社保的原因，核查过程和相关依据是否充分；公司核心员工的社保缴纳情况，是否存在未缴而对公司存在不利影响的情形；公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚；针对公司目前部分员工社保未缴纳事项，公司存在的风险以及相应的风险管理措施；公司在社保缴纳方面的规范措施。
（5）核查《劳动关系责任保证书》的具体条款，是否存在与劳动合同法律法规不一致的情形。
请公司就上述未披露事项补充披露。
【公司回复】 公司于《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”，进行如下补充披露： 报告期后公司人员发生变动，截至2017年11月30日，公司及子公司共有员工68人，均签订劳动合同，且公司已为40名员工依法缴纳社会保险，未缴纳社保的28人中有19人因处于试用期，暂未缴纳社保；9人为新设立分公司人员，分公司已完成工商登记，截至本说明书出具之日，该9名相关工作人员的社保缴纳处于正在办理阶段。
截至本说明书出具之日，公司已为公司管理人员及核心技术人员共计13人缴存住房公积金，公司正在为其他员工办理后续缴存的相关事宜。
公司为正式员工缴纳社保的种类及比例均符合法律、法规相关规定。
公司及子公司均在所在地市社保缴纳基数范围内为员工缴纳社保。
公司在员工入职时会向其说明转正后再为其缴纳社保的相关情况，确保员工知悉该情况并取得同意后才会为其办理入职。
公司核心员工的社保均能按时缴纳，截至本说明书出具之日，公司不存在因社保问题产生纠纷或受到处罚的情形。
公司股东已出具相关承诺：“如按照国家法律法规、规范性文件或有关部门的相关要求或决定，公司需为职工补缴社会保险、住房公积金或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担，毋须公司支付任何对价， 45 保证公司不会因此任何损失。
同时，本人承诺将积极推进公司按照《中华人民共和国社会保障法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规、规范性文件的规定，规范公司缴纳社会保险、住房公积金，以保障公司职工的合法权益。
” 【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 通过查阅公司及子公司员工名册、劳动合同、社保缴纳明细及凭证，取得各地市社会保险事业局社会保险费征缴处出具的书面证明、公司股东出具的书面承诺，并通过中国裁判文书网（）、全国法院被执行人信息查询系统（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）等公开网络核查，对未缴纳社保员工及其他部分员工进行访谈等方式对公司劳动用工及社会保险方面的合法合规及纠纷情况进行了查验。
2、分析过程
（1）劳动用工与社保缴纳方面的合法合规性及关于公司社保未覆盖所有员工的说明 经核查，截至报告期末，公司及子公司共有员工57人，其中54人已与公司签订劳动合同，并与相关的管理及技术人员签订了《竞业限制及保密协议》。
公司社会保险缴纳人数为45人，均为公司正式员工，未缴纳社会保险的12人中有9人试用期未过暂未上社保。
其余3人因未正式毕业暂时无法办理入职手续及社保手续。
报告期末至2017年11月30日公司员工具体变化情况如下： 报告期末 减少人数（-） 缴纳社保人员 未缴纳社保人员（尚在 试用期） 报告期内试用期人员转正人数（+） 新入职增加人数（+） 缴纳社保人员（目前已 转正） 未缴纳社保人员（目前尚在试用期） 2017年11月30日 46 员工 总数57 12
6 缴纳 社保45 12 - 人数 -
1 28 68
6 1 - 40 截至2017年11月30日，公司及子公司共有员工68人，均签订劳动合同。
根据公司提供的社会保险登记表、社会保险缴纳凭证等相关资料，截至2017年11月30日，公司已为40名员工依法缴纳社会保险，未缴纳社保的28人中有19人因处于试用期，暂未缴纳社保；9人为新设立分公司人员，分公司已完成工商登记，截至本反馈意见回复之日，该9名相关工作人员的社保缴纳处于正在办理阶段。
依据各地社保缴纳政策，公司及分公司、子公司11月社保缴纳情况如下： 公司名称 旭德教育四川旭德天津旭德广西旭德山东分公司安徽分公司河南分公司 缴纳人数 缴纳养老保险占工资基数比例 公司 个人 1312.00%8.00%619.00%8.00%419.00%8.00%119.00%8.00%518.00%8.00%619.00%8.00%519.00%8.00% 缴纳是失业保险占工资基数比例 公司 个人 缴纳医疗保险占工资基数比例 医疗（基本）公司个人 医疗（大额）公司个人 缴纳工伤保险占工资基数比 例（公司） 0.50%0.50%8.00%2.00%1.50% 5.00元 0.50% 0.60%0.40%6.50%2.00%1.00% - 0.028% 0.50%0.50%10.00%2.00%1.00% - 0.40% 0.50%0.50%7.00%2.00% - - 0.40% 0.70%0.50% 0.30%0.50% 9.00%8.00% 2.00% - - 2.00%医疗救助金15元 0.40%0.40% 0.70%0.30%8.00%2.00% - - 0.40% 缴纳生育保险占工资基数比 例（公司） 0.50%0.60%0.50%0.80%1.00%1.00%1.00% 重庆市沙坪坝区社会保险局、成都市社会保障局、天津市社会保障基金管理中心南开分中心及南宁市人力资源和社会保障局均已出具《证明》，证实公司及子公司在报告期内正常参加五项社会保险，按时足额缴纳社保费用，未收到该单位关于社会保险方面的投诉。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国，未发现公司因社保缴纳而涉诉或产生纠纷或潜在纠纷的情况。
公司全体股东作出承诺：如果按照国家法律法规或规定性文件，或有关部门 47 的要求或决定，公司需要为职工补缴社会保险费或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担公司应补缴的所有相关费用，毋须公司支付任何对价，保证公司不因此受到任何损失；同时承诺未来将积极推动公司按照《中华人民共和国社会保障法》《社会保险费征缴暂行条例》等法律法规、规范性文件的规定，规范公司缴纳社会保险，以保障旭德教育职工的合法权益。
根据公司说明并通过对18名员工进行访谈，项目组获悉：公司于每位员工入职时，均会告知员工关于单位和个人共同或者分别缴纳相关社保费用等法定权利义务，并就缴纳社保的作用对员工进行充分解释。
经核查，持有公司5%以上股份的自然人股东员工以及担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等的公司员工，报告期内均不存在未缴纳或欠缴社会保险费用的情况，亦不存在因核心员工未缴纳社会保险费用而对公司存在不利影响的情形。
（2）关于是否存在劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式 经核查，公司与外聘咨询专家依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》签订《咨询专家劳务合同》，双方就兼职咨询专家向旭德教育提供高考志愿填报、家庭教育、职业规划和学业规划的咨询服务等劳务服务事宜达成一致。
该劳务合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，合法有效，公司以合同承担向咨询专家支付相应劳务报酬的合同义务。
因此，公司与外聘专家为劳务关系，不属于劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式。
综上，公司不存在劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式。
（3）关于是否委托其他单位缴纳社保的情形 经核查社保缴纳明细及凭证，公司及子公司不存在委托其他单位对员工缴纳
社保的情形。
（4）核查《劳动关系责任保证书》的具体条款，是否存在与劳动合同法律法规不一致的情形。
48 经核查，公司未与员工签订《劳动关系责任保证书》，但在《劳动合同》中已对劳动保护和条件、劳动报酬、社会保险和福利待遇、劳动合同的变更和解除、劳动合同的终止和续订、经济补偿与赔偿、劳动争议的处理等事项做出明确规定，其具体条款不存在与劳动合同法律法规不一致的情形。
3、核查结论综上，主办券商及律师认为，公司劳动用工及社会保险方面合法合规。
14、请公司补充披露营业外支出的具体内容，若为罚款等支出，请主办券商和律师就报告期公司是否存在重大违法违规情形发表意见。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第四节
四、报告期利润形成的有关情况（六）报告期内非经常性损益情况”补充披露如下： 公司报告期2015年度、2016年度、2017年1-7月营业外支出分别为6.50元、17,761.99元、23,047.69元。
2015年为补缴社保缴纳滞纳金；2016年补缴税收纳金17,725.32元、社保滞纳金36.67元；2017年主要为劳动合同纠纷赔偿17,378.85元、税收滞纳金3,071.85元以及罚款1,050元等。
【主办券商回复】
1、核查程序和事实依据取得报告期内公司营业外支出明细账、会计凭证，逐笔检查营业外支出凭证及附件。
2、分析过程 公司2015年营业外支出为补缴社保缴纳滞纳金；2016年营业外支出为补缴税收纳金17,725.32元、社保滞纳金36.67元；2017年营业外支出为劳动合同纠纷赔偿17,378.85元、税收滞纳金3,071.85元以及罚款1,050元等，其中，罚款1,050元系2017年1-7月公司因在街道发放公司宣传手册收到的罚款。
49
3、核查结论综上，经主办券商及律师核查，公司罚款不属于重大违法违规。
15、关于公司数据来源与应用。
请主办券商及律师结合公司所处行业及业务类型对一下事项进行核查，并发表明确意见：
（1）核查公司业务数据采集的方式，是否存在侵犯他人商业秘密、个人隐私的情形，数据的来源、利用是否符合国家关于互联网数据信息利用的规定；
（2）公司为客户提供咨询业务中，是否存在虚假宣传、诱导客户的情形，如有，是否构成重大违法违规行为。
请公司对以上事项进行补充披露。
【主办券商回复】
（1）核查公司业务数据采集的方式，是否存在侵犯他人商业秘密、个人隐私的情形，数据的来源、利用是否符合国家关于互联网数据信息利用的规定；
1、事实依据及核查程序查阅了公司高考大数据平台各系统操作界面、向客户提供的信息内容及后台业务数据；查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网；对公司管理层进行访谈。
2、分析过程公司业务数据包括国家当年发布的相关高考信息、全国各高校公布的招生指南、全国各高校公布的历年招生情况等，数据来源于国家及各级政府部门网站、新闻网页、微博、微信、论坛，系主要由公司员工在经营淡季的时候花费大量的时间精力搜集、编辑、整理、录入而成。
公司搜集的信息数据不涉及个人信息和商业秘密。
经核查公司向客户提供的数据主要为各年各省最低录取控制分数线、院校与 50 专业历年录取分数及录取比例、招生计划人数变动等。
不涉及根据国家工业和信息化部《电信和互联网用户个人信息保护规定》界定的个人信息（如姓名、电话号码、Email、账号等）或商业秘密等数据，不存在侵犯他人隐私或商业秘密的情形。
公司获取的客户信息包括参加线下讲座的家长、考生的报名信息以及考生录取情况、考生服务阶段情况，其数据来自线下讲座到场登记册、考生反馈及公司服务过程中的过程性记录。
经核查，公司获取的姓名、通讯方式等个人信息均系家长、考生自愿填写，录取信息来自考生及家长反馈，服务过程性记录来自公司服务记录，不存在强迫、诱导情况，《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》规定的窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，亦未发生出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
通过查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网，截至本反馈回复出具日，未发现公司及子公司因侵犯他人隐私或商业秘密而受到行政处罚或存在纠纷的情况。
3、核查结论 主办券商和律师认为：公司业务数据采集的方式，不存在侵犯他人商业秘密、个人隐私的情形，数据的来源、利用不存在违反国家关于互联网数据信息利用的规定的情形。
（2）公司为客户提供咨询业务中，是否存在虚假宣传、诱导客户的情形，如有，是否构成重大违法违规行为。
1、事实依据及核查程序 查阅公司的业务合同及咨询服务资料等；核查了公司官网、微信、户外媒体、宣传单页等宣传信息；查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网；对公司管理层进行访谈。
2、分析过程 经项目组核查，公司主要通过公司官网、微信、讲座、户外媒体广告等进 51 行营销宣传，公司通过官网向消费者展示公司基本情况和服务内容；通过微信公
众号向消费者传报高考报考资讯及志愿填报技巧等并与消费者进行互动；通过专题讲座向区域市场考生解读志愿填报政策及技巧，并答疑解惑；通过户外媒体广告提高公司知名度。
公司在广告宣传中主要侧重于专家团队素质介绍、院校招考信息及资讯提供以及服务案例等，未在宣传中向客户做出诱导性虚假承诺。
经查阅公司的业务合同及咨询服务资料等，公司业务合同及咨询服务资料中不存在虚假宣传及诱导性表述。
经查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网，未发现公司及子公司因虚假宣传、夸大效果或欺骗消费者而受到行政处罚或存在纠纷的情况。
3、核查结论 主办券商和律师认为：公司为客户提供咨询业务中，不存在虚假宣传、诱导客户的情形。
【公司回复】公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（一）主要产品服务所使用的核心技术”之“
1、高考报考信息查询及测评系统”补充披露，具体内容如下：公司目前高考大数据平台所使用的核心技术主要为高考志愿一点通系统、高考志愿模拟填报与风险测控系统、高考志愿大数据查询系统。
公司向客户提供大数据服务的数据来源于各大高校公开网站及信息平台，系主要由公司员工在经营淡季的时候花费大量的时间精力搜集、编辑、整理、录入而成。
公司搜集的信息数据不涉及个人信息和商业秘密。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织结构与主要业务流程”之“（二）公司业务流程”补充披露，具体内容如下：公司主要通过现场讲座、网络平台、发放宣传手册等方式进行营销推广，其中现场讲座主要是向区域市场考生解读志愿填报政策及技巧，并答疑解惑；网络平台主要系通过公司官网、微信公众号、学员QQ群等推广公司主营业务及相关业绩、公司以往成功案例、相关专业文章、学习方法介绍及高考报考资讯 52 及志愿填报技巧等信息并与消费者进行互动；公司在广告宣传中主要侧重于专家团队素质介绍、院校招考信息及资讯提供以及服务案例等，不存在在宣传中作出诱导性虚假承诺、夸大宣传等违反《广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等情形；客户会通过网络、电话及现场咨询的方式与公司取得联系并签订咨询服务合同；公司会根据客户需求及客户所在地域及特点，分配咨询专家进行一对一咨询服务，在形成志愿填报方案前还将由5名咨询专家组成的评审团进行反复交叉复核；公司会对每位客户进行报考录取跟踪，并根据客户的录取结果及反馈对咨询方案进行事后审查及经验总结；对于成功录取的客户，公司会提供全方位的大学入学指导培训，帮助客户尽快适应大学生活，并定期进行回访。
16、请主办券商及律师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的规定，结合公司与子公司的经营业务，进一步核查公司及子公司合法合规经营的问题，包括但不限于社保、建设工程、消防、工商、质量等问题。
【主办券商回复】根据《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》“1.7合法规范经营”的要求，主办券商、律师执行了以下核查程序：
（1）业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： 1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风 53 险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期
情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
关于上述公司业务资质问题的核查意见详见本反馈意见回复“
一、公司特殊问题”之“
9、关于公司及子公司的业务资质”的答复。
（2）环保1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
54 ③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
报告期内公司及子公司主要业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“P82-教育”。
经查阅《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）、《上市公司环境信息披露指南》等相关法规，主办券商及律师认为，公司日常运营过程中不涉及生产环节及环保事项，公司所处行业亦不属于重污染行业。
因而公司无需取得建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件，无需办理排污许可证。
55 经查询信用中国（/）、中国执行信息公开网（/）等公开网站，公司及子公司不存在环保违法和受处罚的情况，亦不会因环保违法事项影响公司的持续经营能力。
综上所述，主办券商及律师认为，公司所处行业不属于重污染行业，公司主营业务不涉及生产环节，亦不涉及环保事项，公司日常业务经营符合有关环境保护的相关要求。
（3）安全生产请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
经查阅公司签订的业务合同、公司取得的全部资质、许可，查阅各行政主管部门对公司出具的无违法违规证明，与公司管理层进行访谈，了解公司日常运营情况。
经核查，主办券商及律师认为，公司主要业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，日常业务经营不涉及生产环节，无需取得相关部门的安全生产许可，公司报告期以及期后不存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚，无重大违法行为。
公司不涉及安全生产事项，日常业务经营合法合规。
（4）质量标准请主办券商及律师核查以下事项：1）公司采取的质量标准；2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
56 项目组查阅了公司已取得的资质、许可，营业执照，对公司管理层进行访谈并获取其出具的关于公司产品质量的书面声明承诺。
经核查，主办券商及律师认为，公司主要业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，日常业务经营不涉及质量标准事项，日常业务经营合法合规。
（5）公司或其股东的私募基金备案自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
经查阅公司工商登记资料、股东名册、出资凭证、验资报告等资料，公司现有股东均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。
且公司不存在申请挂牌同时发行股权的情形。
57
（6）公司违法行为请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
通过查询裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询平台（/search/），查阅了各行政主管部门对公司出具的无违法违规证明，与公司管理层进行了访谈并获取公司出具的书面声明承诺等方式，核查公司及子公司相关情况。
经核查，公司及子公司最近24个月内不存在违法行为或受处罚的情况。
（7）其他合规经营问题请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
项目组查询了公司及子公司的工商登记资料，查阅了公司取得的全部资质、许可，查询了裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询平台（/search/）核查公司涉诉情况，查阅了公司员工名册及社会保险及住房公积金缴纳凭证，查阅了各行政主管部门对公司出具的无违法违规证明，对公司管理层进行访谈并获取其出具的书面声明承诺。
1）劳动社保关于上述公司劳动社保问题相关事项的核查意见详见本反馈意见回复“
一、公司特殊问题”之“13、关于劳动用工与社会保障”的答复。
2）消防方面公司及子公司无自有房产，经营场所均为租赁。
经核查，公司及子公司、分 58 公司所租赁的经营场所均已进行了消防验收、消防备案。
各经营场所均按照消防主管部门的要求进行消防安全检查及日常消防监督检查。
3）食品安全公司主要业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，不涉及食品安全情况。
4）海关方面公司作为高考报考咨询服务企业，其客户主要为终端高考考生及家长，供应商也主要为国内企业，不涉及对外贸易，亦不存在违反海关法律法规的情形。
5）工商方面根据各地工商行政管理部门出具的证明，公司及子公司报告期内没有因违反工商行政管理法律法规而受到处罚的情形。
（8）未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
经查阅公司签订的业务合同、公司取得的全部资质、许可，通过查询裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询平台（/search/）核查公司涉诉情况，查阅各行政主管部对公司出具的无违法违规证明，对公司管理层进行访谈，了解公司日常运营情况。
经核查，主办券商及律师认为，公司及子公司不存在未决诉讼或仲裁，对公司日常经营不存在不利影响。
17、请主办券商和律师补充核查公司是否（曾）在区域股权交易中心挂牌；若已在区域股权交易中心摘牌的，请公司提交摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。
请主办券商和律师进一步核查 59 公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：
（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。
（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。
（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。
（4）公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商及律师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【主办券商回复】
1、调查程序及事实依据通过查阅公司工商资料，查询大型区域股权交易中心网站，取得公司出具的书面声明等方式核查公司是否（曾）在区域股权交易中心挂牌。
2、分析过程经在上海股权托管交易中心（）、重庆股份转让中心（）、天府（四川）联合股权交易中心（）、天津股权交易所（）、广西北部湾股权托管交易所（）、齐鲁股权交易中心（）、青岛蓝海股权交易中心（）、安徽省股权托管交易中心（）等区域股权交易中心核查，未查询到公司及其子公司存在挂牌记录。
公司出具《声明》，公司自2014年1月27日成立至今，未（曾）在区域股 60 权交易中心挂牌。
3、核查结论经核查，主办券商及律师认为公司未（曾）在区域股权交易中心挂牌。
18、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 主办券商通过访谈公司高层管理人员，查阅公司账务记录，核查公司期后银行账户流水情况，查看公司征信报告、通过网络搜索、查阅审计报告以及公司期后董事会会议记录及股东大会会议记录等方式对公司期后是否发生对外担保事项、资金占用情况、对外投资事项、重大诉讼、仲裁事项或纠纷、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况等重大
券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京人富律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。
涉及对《重庆旭德教育软件股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于重庆旭德教育软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
除特别说明外，本次《反馈意见回复》中所使用释义与《重庆旭德教育软件股份有限公司公开转让说明书》释义保持一致。
本反馈意见回复财务数据若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋： 宋体（不加粗）： 楷体（加粗）： 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1 1、
请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】公司已在公开转让说明书“第三节
六、公司报告期内资金占用、对外担保情况及规范措施（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”补充披露如下：报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序通过访谈公司管理层，查阅报告期内公司与关联方之间的业务合同、往来凭证、银行流水、《审计报告》及三会文件；查阅公司报告期内和期后财务明细账，资金往来凭证、银行对账单等，关注与关联方相关交易的银行流水、资金流向，了解报告期初至申报期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用或变相占用公司资金、资产情况，并取得公司相关说明。
2、分析过程
（1）报告期初，不存在公司控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。
（2）报告期内公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来情况如下： 1）关联方资金拆借关联方资金拆入
2 唐兴伟 关联方合计 2017年1-7月- 2016年度- 2015年度40,541.8440,541.84 2）关联方往来余额 ①其他应收款 关联方名称 王庆良唐兴伟李俊红周文华车振菊 合计 2017年7月31日账面金额坏账准备 2016年12月31日账面金额坏账准备10,000.0026,860.00 36,860.00 2015年12月31日账面金额坏账准备 300,000.00100,000.00200,000.00600,000.00 公司其他应收款期末余额均为关联方领取的备用金。
②其他应付款 关联方名称王庆良 2017年7月31日 2016年12月31日 2015年12月31日121,888.63
（3）报告期末至本反馈意见回复出具日，未发生公司控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。
3、核查结论综上，经主办券商、律师及会计师核查，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，符合挂牌条件。
2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入
3 环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【主办券商回复】
1、调查程序及事实依据通过对公司管理层访谈，取得并查阅公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员在其户籍地派出所出具的《无违法犯罪记录证明》，《个人信用报告》，公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺函；通过全国法院失信被执行人信息查询系统，核查公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司的失信被执行情况；通过全国企业信用信息公示系统、信用中国（）、相关监管部门官网等公开网站查询等方式对公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，及控股子公司是否为失信联合惩戒对象及是否被列入“黑名单”进行核查。
2、分析过程
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐； 通过全国法院被执行人查询系统（）、全国法院失信被执行人查询系统（/）、信用中国（）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（）、全国企业信用信息公示系统等公开网站（），查询了公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，及控股子公司的失信被执行情况；取得并查阅公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在其户籍所在地派出所出具的《无违法犯罪记录证明》、《个人
4 信用报告》及相关承诺函后认为，截至本反馈意见回复出具之日，不存在公司及其控股子公司、公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人名单或被采取联合惩戒措施的情形，公司符合监管要求。
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见 公司主营业务为为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，经营过程中不涉及环境污染、食品药品生产情形。
通过在重庆市环境保护局、重庆市食品药品监督管理局、重庆市质量技术监督局、重庆市国家税务局及重庆市地方税务局、成都市环境保护局、成都市食品药品监督管理局、四川省质量技术监督局、四川省成都市成华区市场和质量监督管理局、成都市成华区国家税务局、成都市成华区地方税务局、天津市环境保护局、天津市食品药品监督管理局、天津市南开区市场和质量监督管理局、天津市国家税务局及天津市地方税务局、广西省国家税务局及广西省地方税务局、广西省南宁市工商行政管理和质量技术监督局、广西省南宁市人力资源和社会保障局等网站、国家企业信用信息公示系统等相关监管部门官网等公开网站对上述主体进行相关检索，未发现因违法行为而被列入“黑名单”的情形。
公司及子公司所在地税务部门已出具证明，证实公司及子公司无欠税，截至证明出具之日暂未发现涉及税收违法行为。
公司已作出声明及承诺，“公司的经营活动不涉及环境保护、产品质量、技术标准等事项，近两年未因违反环境保护、安全生产、质量技术等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚”；“公司最近两年严格依法开展经营活动，不存在工商、税务、社保等方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家法律法规及行政管理条例而受到处罚或涉及诉讼的情形”。
公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也作出声明，“本人最近二年内不存在因违
5 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形”。
3、核查结论 综上，主办券商及律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情形，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
公司符合“合法规范经营”的挂牌条件，主办券商按要求进行了核查和推荐。
3、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
【会计师回复】根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《执业质量控制制度》及补充规定之三――项目质量控制复核工作规程（2017）的相关要求，本事务所遵循“以质量求信誉，以信誉求发展”的注册会计师行业宗旨，恪守“独立、客观、公正”的基本原则，形成全面业务质量控制文化，树立以提高专业技术支持与风险管理并重的质量控制理念。
完善专业技术标准体系建设，建立专业技术咨询支持平台，突出以具有重大影响的项目作为重点复核对象、以控制重点项目审计风险为目标的风险管理机制。
全面质量控制，包括全员质量控制和全程质量控制。
一、审计项目质量控制会计师严格按照审计准则规定新三板申报审计业务的质量控制体系，并在审计过程中严格执行，具体如下：
6 （一）业务承接方面在审计项目接洽初期，首先，我们就公司性质、所属行业、组织架构、经营规模及主要经营情况、经营风险及财务状况、审计目的及报告时间等信息与公司管理层进行了充分的沟通，初步确定客户的风险级别；其次，确定公司编制的财务报表时采用的编制基础及会计基础工作的规范情况是可以接受的，并就公司管理层认可并理解其责任与公司管理层达成一致意见；第
三，根据初步了解的情况和结果，我们具有足够的人员和胜任能力，并确定我们与公司之间不存在任何影响会计师独立性的情况。
根据上述初步活动，经批准，我所确定承接该项审计业务，同时由审计部派选合适的人员执行该审计业务。
（二）项目质量控制复核程序会计师在业务执行过程中的各个阶段严格执行项目质量控制复核，并由独立的项目质量控制复核人员对项目组做出的重大判断和编制的审计报告得出的审计结论进行客观评价。
在审计工作实施阶段，项目合伙人及项目经理持续对审计过程进行督导，组织审计成员对审计过程中发现的问题及时进行讨论，并对审计人员的工作在项目组交叉复核的基础上进行项目经理的二次复核；出具审计报告阶段，由经本所授权的质量控制复核人对项目组做出的重大判断和在准备报告时形成的结论做出客观评价，进行质量控制复核。
通过以上程序，会计师事务所在业务承接、项目质量控制复核方面符合中国注册会计师审计准则和我所质量控制的规定，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“审计项目质量控制”问题。
二、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险会计师严格按照《中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的要求，通过实施询问、分析、观察和检查程序等风险评估程序，了解被审计单位及其环境，从而为识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险提供基础。
在了解被审计单位及其环境过程中重点关注风险评估程序的实施状况以及管理层凌驾于内部控制之上的风险。
（一）了解被审计单位性质旭德教育是一家拥有高考大数据平台和专业稳定的高考报考专家团队的教
7 育咨询企业，专注于高考报考咨询领域，依托于自主研发的高考大数据平台，通过“一对一咨询服务为主、在线查询及评测系统为辅”的方式为客户提供全方位的高考报考咨询服务。
不存在特殊的业务模式，所有权和治理结构明晰，不存在影响公司股权明晰的情形以及股权权属纠纷的情形；公司营运状况良好且稳定，不存在筹资和投资活动的重大限制；公司不存在关联交易以及控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，未发生违反承诺及规范的情况。
同时，公司现已制定《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等制度文件，明确规定了关联交易决策程序，严格规范关联交易及资金占用行为。
（二）对会计政策的选择和运用旭德教育不属于新兴行业，不涉及特殊的会计政策。
旭德教育公司财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
（三）相关行业状况、经营风险和监管环境旭德教育是一家拥有高考大数据平台和专业稳定的高考报考专家团队的教育咨询企业，专注于高考报考咨询领域，依托于自主研发的高考大数据平台，通过“一对一咨询服务为主、在线查询及评测系统为辅”的方式为客户提供全方位的高考报考咨询服务。
报告期内，公司主营业务未发生变更。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“P82-教育”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017)，公司所属行业为“P8394-教育辅助服务”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“P8294-教育辅助服务”。
公司自设立以来，秉承行业内“一对一咨询服务”的品牌优势，立足于重庆，面向全国稳步拓展业务。
公司现阶段全国业务均采取直营模式，现已在河南、安徽、山东设立3家分公司，在四川、天津、广西设立3家子公司，借助“一对一咨询服务”的质量优势和本地化优势，公司将进一步完善并深度挖掘旨在解决高中生包括自主招生申请、自费出国留学申请以及考前学习方法提升在内的其他综
8 合教育咨询产品。
公司合法合规经营，不存在重大经营风险及严重违反有关法律法规或政策的情形。
（四）被审计单位财务业绩的衡量和评价通过了解，旭德教育不存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机。
（五）基于被审计单位的内部控制评价在了解与财务报表相关的内部控制时，由于被审计单位股东、治理层和管理层高度重合，会计师保持了职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序，以识别这些内部控制可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险，并采取了恰当的措施应对由于舞弊导致的重大错报风险。
综上所述，会计师遵循了《中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险”问题。
三、持续经营在审计过程中，会计师保持了足够的职业怀疑，并遵照《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》的要求和指引实施了恰当的审计程序，具体包括：（一）了解被审计单位业务阶段通过访谈程序，会计师对企业的持续经营能力进行初步评估，具体包括：
1、与管理层讨论其运用持续经营假设的依据；
2、确定持续经营假设作为编制财务报表的基础是否恰当；
3、询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对企业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（二）审计过程在审计过程中始终对可能导致企业的持续经营力产生重大疑虑的事项和情况保持警觉，并确定其对审计策略有何影响。
记录这些事项或情况，包括对已评估的风险的应对措施。
（三）评价被审计单位的持续经营能力
1、获取管理层对持续经营能力的评估，了解并评价；
2、询问管理层或治理层是如何确定企业具有持续经营能力以及他们是否已
9 经做出必须的相关披露；
3、确定管理层是否已经考虑会计师在审计过程中注意到的相关信息；
4、询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对被审计单位的持续经 营能力产生重大疑虑的事项。
通过以上程序，会计师认为旭德教育处于业绩稳定的阶段、法律或政策无变 化预期、市场比较稳定。
公司主营业务明确，在报告期内没有发生主营业务变更。
公司2015年度、2016年度、2017年1-7月份营业收入分别为271.83万元、460.75万元、1,021.95万元，净利润分别为6.75万元、28.01万元、142.85万元，毛利率分别为69.60%，69.61%、64.26%，公司2017年1-7月份的销售收入增长明显,在可预见的未来拥有持续经营能力，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或者情况，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的“持续经营”问题。
四、收入确认根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》要求，会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，假定收入确认存在舞弊风险，会计师制定了舞弊风险评估与应对审计程序，通过对管理层、治理层、公司内部其他人员的询问，未发现公司存在与编制虚假财务报告导致的错报相关的舞弊风险因素以及与侵占资产导致的错报相关的舞弊风险因素，项目组内部就由于舞弊导致财务报表错报的可能性进行了讨论并制定了相关应对程序。
（一）营业收入的具体确认方法如下：
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 10 认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
公司主营业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务。
报告期内，公司营业收入分为高考志愿填报一对一咨询收入、书籍销售收入、入学指导收入和数据库查询收入。
具体确认方法如下：
1、高考志愿填报一对一咨询收入：高考志愿填报一对一咨询服务采用预收款方式，在收到缴纳的咨询费后，公司根据考生及家长所选择的专家，安排时间为考生提供专业的一对一高考志愿填报指导。
在专家为考生提供高考志愿填报指导后，出具经家长（或考生）及专家共同签字确认的志愿方案表，公司依据志愿方案表确认收入。
2、书籍销售收入：公司在收到图书款并将图书交付客户后，依据出库单确 11 认收入。
3、入学指导收入：公司在收到客户缴纳的报名费后，为客户提供网络或者 现场讲座，依据银行或微信流水确认收入。
4、数据库查询收入：公司在收到客户缴纳的查询费后，向客户开放数据库 系统，供客户查询近年相关高校及专业的录取分数等数据，依据微信流水确认收入。
（二）会计师核查及分析过程如下：
1、访谈公司管理层及财务会计人员，了解公司的收入确认政策，相关账务处理情况，并与公司的业务流程和特点进行勾稽分析，对公司收入确认的会计政策是否符合会计准则的相关规定进行核查；
2、结合公司相关业务流程，抽取样本执行内部控制穿行测试；
3、实施分析性复核程序，对公司收入的构成、变动、毛利率、与税收匹配关系进行对比分析；通过公开信息查询，获取同行业挂牌公司相关数据，与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据进行比较分析，不存在重大偏差；
4、实施双向的细节测试确认收入的真实、准确、完整性。
从公司收入明细账抽取样本，检查记账凭证、原始凭证，追查至咨询服务合同、发票、高考志愿填报方案、收款记录；从公司咨询服务合同台账、高考志愿填报方案，抽取样本，追查至收入明细账、记账凭证、原始凭证；
5、对主要客户的发生额及余额进行函证，选取客户占比预收账款余额、收入发生额的50%以上客户作为函证及电话回访的样本，按照交易内容、收款金额、合同金额，检查是否存在未取得对方确认的收入；
6、检查报告期增值税、所得税纳税申报表的有关财务数据，与公司收入明细表进行核对；
7、执行收入截止性测试，通过从收入账到高考志愿填报方案、咨询服务合同、从咨询服务合同、高考志愿填报方案到收入账两个方向的测试，确定公司不存在收入跨期情形；
8、检查期后是否存在大额退款情况。
通过以上程序，会计师认为公司的销售收入真实、准确、完整，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的“收入确认”问题。
五、关联方认定及其交易 12 会计师遵照《中国注册会计师审计准则第1323号--关联方》的要求和指引，要求公司严格按照《企业会计准则第36号--关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和相关业务规则的定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，未发现发行人存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。
（一）会计师关注公司关联方关系识别的完整性,具体包括关注与被审计单位办公地址、联系电话、工作人员等信息重合的相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业等是否为潜在关联方，通过查询全国企业信用信息公示系统、企业信用报告等方式进行核对，检查财务信息与纳税申报表关联交易信息、企业信用报告中担保及被担保信息等相关文件的一致性。
（二）会计师通过与律师沟通，询问关联方情况并获取律师的《法律意见书》等相关文件。
（三）会计师关注关联交易，并严格按照会计准则相关要求对关联交易进行充分披露，除已披露交易外未发现其他重大关联交易，关联方及其交易披露真实、完整，未发现公司存在隐瞒关联方及其交易的行为。
通过以上程序，会计师认为公司关联方及其交易得到真实、准确、完整地披露，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“关联方认定及其交易”问题。
六、货币资金会计师充分关注公司货币资金的金额及发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性，有针对性地执行了以下审计程序：（一）遵照《中国注册会计师审计准则第1312号--函证》的要求对银行存款实施函证程序，对所有银行账户包括社保账户均纳入函证范围。
（二）在函证过程中，会计师始终保持职业怀疑，对舞弊风险迹象保持警觉。
遵照《中国会计师审计准则第1312号—函证》及其应用指南的要求和指引，对银行存款函证实施有效控制，确保函证过程独立于被审计单位；评价实施函证程序的结果能够提供相关、可靠的审计证据。
（三）通过核对所获取的银行对账单收、付款累计发生额与银行存款日记账的借、贷方累计发生额是否相符来检查银行存款日记账记录的完整性；选取金额较大或者异常的交易明细进行双向核对检查记录明细的准确性；对于具有较高风 13 险特征的交易，向公司管理层询问异常交易的原因和性质，视情况考虑执行进一步的审计程序予以追查。
（四）对于银行进出账单等关键原始凭证，会计师查看原始单据，并与客户提供的相关资料进行核对，确保二者信息没有差异。
（五）会计师从基本户查询并打印已开立账户清单，以确认账面记录的银行账户完整性。
（六）结合财务费用审计分析利息收入的合理性，判断是否存在体外资金循环情形。
经审计，未发现体外资金循环。
（七）会计师已关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，未发现异常增减变动情况。
通过以上程序，会计师认为公司货币资金已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中做出恰当披露，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“货币资金”问题。
七、费用记录和计量会计师根据公司主营业务的行业特性，结合各报告期的业务规模，关注了费用确认和计量的真实性和完整性，费用的归属期间是否正确，费用化支出是否合理，并对偶发的异常大额费用支出进行重点关注。
会计师获取营业成本和期间费用明细账，抽取大额发生项目，检查其后附原始单据所反映的经济业务实质是否与记账凭证记载内容不符的情形；对期间费用进行截止测试，关注公司收入及期间费用是否存在跨期。
针对该风险，会计师采取的应对措施和实施的审计程序如下:（一）选派经验丰富的审计人员完成此项工作，并给予必要充分的指导。
（二）取得公司费用明细表，复核其是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对。
（三）进行实质性分析程序，包括与上年度的比较、各月之间的比较、费用的结构比例等，确定实质性检查的范围、方向、期间等。
（四）结合应付职工薪酬的审计情况，检查职工薪酬支出的真实性、准确性、完整性，并交叉索引，关注薪酬变动与人员情况是否匹配。
（五）结合固定资产项目的审计情况，检查折旧支出的真实性、准确性、完整性，并交叉索引。
14 （六）抽查大额费用支出凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间、支出的相关性、费用化的合理性等内容，确定支出的真实性、准确性。
（七）结合预付款项、其他应收款项审计，询问采购人员，企业已按照权责发生制原则对已发生票未到的费用进行计量。
（八）抽取报表日前后大额费用凭证，实施截止测试，确认费用是否被记录于正确的会计期间。
会计师通过执行以上审计程序，可以确认公司不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的“费用确认和计量”问题。
八、内部控制有效性问题会计师通过对管理层、治理层、公司内部其他人员的询问，确定被审计单位重要业务流程和交易类别；了解公司重要业务流程和交易类别与会计报表相关的内部控制，并记录相关控制活动及目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定；执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制活动是否得到执行；对在评估认定层次重大错报风险时预期控制的运行是有效的，会计师就控制在相关期间或时点的运行有效性获取了充分、适当的审计证据。
综上所述，会计师认为在旭德教育审计中不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“内部控制有效性”问题。
九、财务报表披露会计师通过检查财务报表及附注，并重点关注了会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等个性化披露，所得税费用与会计利润关系的说明，与金融工具相关风险等披露事项是否完整。
会计师取得了充分、适当的审计证据，确保财务报表披露事项真实、准确。
同时，会计师阅读了被审计单位《公开转让说明书》中的其他信息，未发现与财务报表或在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者可能存在重大错报。
会计师认为旭德教育的财务报表及附注已根据《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的要求进行编制，不存在《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》涉及的“财务报表披露”问题。
15 会计师根据要求已经对上述九个方面问题进行了核查，并且对规范措施发表了明确意见。
会计师认为，截至本反馈意见回复签署之日，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
4、关于公司章程完备性的问题。
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
【公司回复】 《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，并载明了相关必备条款，具体内容如下： 需要载明的相关事项 公司股票的登记存管机 《公司章程》相关条款内容 第十六条公司股票依法在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
《公司章程》是否载明 是 16 构及股东名册的管理 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，公司应依照《公司法》建立股东名册；公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书负责查询、保管。
第二十九条公司股东享有下列权利： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅本章程、股东 保
障股东权名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 益的具体安会议决议和财务会计报告等有关公司文件，获得公司有关信息； 是 排 （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （九）公司股东享有参与权，有全参与公司的重大生产经营决策、 利润分配、弥补亏润、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、 融资、配股等）等重大事宜。
公司控股股东不得利用其优势地位剥夺 公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决 策； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
为
防止股东第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 及其关联方公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
占用或转移 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 是 公司资金或务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 资产或其他分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及 17 资源的具体其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 安排 的利益。
公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资 产及其他资源。
公司股东及关联方与公司发生关联交易，应当严格按 照本章程相关规定履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关 联股东应当回避表决。
股东及其关联方违反前述规定，给公司造成损 控股股东和
失的，公司股东应承担赔偿责任。
实际控制人第三十八条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各 是 的诚信义务种方式直接或间接占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司董 事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被 公司股东及其关联方占用或者转移。
第三十九条股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、 中期票据等债务融资工具）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 股
东大会审议； 议的重大事 （十）修改本章程； 项的范围以 （十一）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； 及须经股东 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 大会特别决（十三）审议公司在一个完整会计年度内购买、出售重大资产、是 议通过的重累计对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%（不含）的事项； 大事项的范 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 围（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司下列关联交易行为：
1、公司与其关联人达成的关联交易金额（为本公司提供担保、 本公司受赠现金、资产除外）达到公司最近一期经审计账面净资产 30％（不含）以上的；
2、对公司每年发生的日常性关联交易预计；
3、在实际执行中，关联交易金额超过本年度关联交易预计总金 额的；
4、除日常性关联交易之外的其他关联交易； （十七）公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露：
1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 18 或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计账面净资产10%的担 保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 重大担保事（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计账面净资产10%的担是 项的范围 保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会对公 司治理机制
第一百〇七条“董事会对股东大会负责，行使下列职权”之第（十及公司治理八）款“对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权是结构进行讨利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估”。
论评估的安 排 公司依法披 露定期报告第二百一十六条公司应当按照法律、法规及其他有关规定依法披露是和临时报告定期报告和临时报告。
的安排 信息披露负第二百一十八条公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书责机构及负为信息披露负责人。
是责人 利润分配制第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列度入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之是 五十以上的，可以不再提取。
19 第一百六十八条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后所余税后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营 或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的
25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东 在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。
第一百九十三条投资者关系管理的工作对象： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）投资关系顾问； （五）证券监管机构等相关政府部门； （六）其他相关个人和机构 第一百九十四条
在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向 投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者 沟通的内容： （一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和 经营方针等； 投资者关系 （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； 管理工作的 （三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务 是 内容和方式
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、 重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其它信息。
第一百九十五条
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前 提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权 益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与， 包括但不限于： （一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的 自愿性信息； 20 （二）股东大会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟通； （六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报道； （八）邮寄资料。
第一百九十六条
投资者关系管理的工作内容包括： （一）信息沟通：根据法律法规、全国中小企业股份转让系统公司的规定和要求，及时、准确的进行信息披露，通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询； （二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议、准备会议材料；（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统公司、行业协会等相关部门的良好公共关系；（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等违纪发生后迅速提出有效的处理方案； 有利于改善投资者关系的其他工作。
第三十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可以向公司所在 地人民法院提起诉讼。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起
60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 纠纷解决机并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起是 制 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
21 第三十七条第三款公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者 转移公司资金、资产及其他资源。
公司股东及关联方与公司发生关联 交易，应当严格按照本章程相关规定履行董事会、股东大会的审议程 序，关联董事、关联股东应当回避表决。
股东及其关联方违反前述规 定，给公司造成损失的，公司股东应承担赔偿责任。
第七十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该 关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。
与会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,则无需回 关联股东和
避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经与会股东所持表决权全 关联董事回部表决通过。
是 避制度 第一百二十条董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与 该关联事项的投票表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应该将该事项提交股东大 会审议。
关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
董事会应当协助股东大会指定关联交易决策制度、对外担保决策 制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。
第八十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 累积投票制
使用。
是 度 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司 第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起 股东提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届 的监事候选人由上届监事会提名。
单独或者合计持有公司
5%股份以上 的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。
因公司未实行独立董事制度，《公司章程》未对上述制度进行特别规定。
综上，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非
上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，并载明了下列内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别 22 决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度、累计投票制度。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 主办券商及律师查阅了《公司章程》，访谈了公司管理层，查阅公司“三会”记录，并结合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，对《公司章程》条款的完备性、可操作性进行了核查。
2、分析过程 经核查，确认旭德教育《公司章程》中对公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、累计投票制度等事项有明确规定。
公司章程中未规定独立董事制度的内容。
经核对，旭德教育《公司章程》具备了《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定的必备条款，没有条款内容违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定的情形。
自股份公司成立以来，公司“三会”的召开及重大事项的决议，严格执行《公司章程》中的相关条款，且为完善公司治理制度，公司在《公司章程》的基础上制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等具体制度，以确保 23 《公司章程》的可操作性。
3、核查结论综上，主办券商及律师认为，公司制定的《公司章程》符合《公司法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定并具备可操作性。
5、请公司补充披露公司设立、股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否完全实缴出资、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。
请主办券商及律师补充核查上述事项，对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】公司于《公开转让说明书》“第一节、基本情况”之“
五、公司股本的形成及变化”，进行如下补充披露：公司设立、历次股权变动中，股东均以自有资金出资，相关价款均已支付，不存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。
【主办券商回复】
1、调查程序及事实依据通过查阅公司工商档案、历次验资报告、价款支付凭证，查阅公司设立至今历次股权变更股东（大）会决议、股权转让协议等材料，访谈公司股东，取得股东情况调查表、公司及股东出具的书面承诺说明等方式进行了核查。
2、分析过程公司设立及历次股权变动情况已在《公开转让说明书》“第一节、基本情况”之“
五、公司股本的形成及变化”披露。
经核查公司的工商档案，公司股权的历次变动均履行了必要的决议程序，进行了工商变更登记，增资和转让行为符合《公司法》的规定。
24 经审阅公司历次增资的验资报告或投资款汇款凭证、股权转让协议及价款支付凭证，并通过对股东进行现场访谈，获取股东现场填写的股东情况调查表以及公司及股东出具的承诺，主办券商及律师认为，截至本反馈回复出具之日，公司股权结构清晰，权属分明，不存在股权代持（公司股东中不存在持股平台），各股东所持股份不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
3、核查结果 综上，主办券商及律师认为，公司设立、历次股权变动中，股东均以自有资金出资，相关价款均已支付，不存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷，符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
6、关于公司控股股东认定。
请主办券商及律师结合《公司法》等相关法律进一下详细论证公司控股股东的认定理由及依据。
请公司对上述事项补充披露。
【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第一节、
四、公司股东情况”之“（一）控股股东”部分中补充披露如下： 唐兴伟持有1,800,000股公司股份，占公司股本总额的30.00%，为公司第一大股东，自2015年8月开始一直担任公司的法定代表人、执行董事兼总经理。
为保证公司控制权的持续、稳定，唐兴伟于2017年7月19日与股东王庆良、刘福甲、尹建庆、车振菊、周文华签署了《一致行动协议》，六位自然人股东约定“协议各方应当在公司股东大会会议中保持一致行动，在决定公司重大经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”；“若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，各方应当按照甲方（唐兴伟）的意向进行表决，协议各方应当严格按照该决定执行”。
由此，唐兴伟实际可支配的有表决权股份为六人所持股份之和，即3,440,000股，占公司股本总额的57.33%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，认定唐兴伟为公司的控股股东。
25 【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 查阅公司工商档案资料、公司章程、股东名册、《一致行动协议》，访谈公司股东、管理层等。
2、分析过程 根据《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至本反馈意见回复出具日，旭德教育股权结构如下： 序号123456789101112131415161718 股东名称唐兴伟王庆良姜敏冯栋鲍文雯刘福甲尹建庆车振菊张君玲周文华王兰吕凤玲韦震李俊红彭春凤沈查熊永珍唐晓娟 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 26 持股数量（股）1,800,0001,200,0001,200,000780,000200,000150,000120,000100,00070,00070,00060,00040,00040,00035,00030,00020,00020,00010,000 持股比例（%）30.0020.0020.0013.003.332.502.001.671.171.171.000.670.670.580.500.330.330.17 序号192021222324 股东名称唐兴利宋蓓蓓苏雨涵赵盼龚静刘金霞 合计 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 - 持股数量（股）10,00010,00010,00010,00010,0005,000 6,000,000 持股比例（%）0.170.170.170.170.170.08 100.00 目前，公司不存在持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东。
依据持股数量排序，公司第一大股东唐兴伟持有公司股份1,800,000股，占公司股本总额的30.00%。
根据唐兴伟与股东王庆良、刘福甲、尹建庆、车振菊、周文华六人于2017年7月签订的《一致行动协议》，其中第2.1条约定“协议各方应当在公司股东大会会议中保持一致行动，在决定公司重大经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”；第4.1条约定“若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，各方应当按照甲方（唐兴伟）的意向进行表决，协议各方应当严格按照该决定执行”。
由此可以判断六人在行使股东权利时，均以唐兴伟的意见为最终表决意见，则唐兴伟实际可支配的有表决权股份为六人所持股份之和，即3,440,000股，占公司股本总额的57.33%，超过50%，并足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3、核查结论 综上所述，主办券商及律师认为，公司控股股东的认定符合《公司法》的规定，具有合理性。
7、关于与本次挂牌相关机构信息。
请主办券商及律师依据《全 国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》 的要求对与本次挂牌相关机构信息进行核查。
请公司对上述事项补充 27 披露。
【公司回复】
已对公开转让说明书中相关机构信息进行补充披露，披露内容如下：（五）证券登记结算机构机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司负责人：戴文桂住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-58598980传真：010-58598977【主办券商回复】经主办券商及律师核查，公司已根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求对与本次挂牌相关机构信息进行核查，并补充披露。
8、关于公司网络平台营销方式。
请主办券商及律师根据公司营销方式，并结合《广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等相关法律规定进一步论证分析营销方式是否合法合规。
请公司补充披露。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序通过查询公司网站、微信公众号、QQ群等网络平台，通过百度等搜索引擎进行网络查询，查阅《中华人民共和国广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等相关法律法规，取得公司出具的声明，并通过查询中国裁判文书网（）等公开网站核查公司网络平台营销方式的合规性。
28
2、分析过程
（1）公司网络营销内容合法 经查阅公司在官网、微信公众号、QQ群中发布的广告宣传信息，其内容为公司主营业务及相关业绩、公司以往案例、相关专业文章、学习方法介绍等信息，且公司案例内容均为以往真实事件，不存在虚假广告。
广告宣传信息主要来源于公司员工编写，亦存在转载他人文章内容的情形，转载同时注明文章著作权人及出处，并在用于广告时进行了化名、删减信息等保密处理，不存在可识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的信息，不存在虚假或夸大宣传的情形。
同时通过百度等搜索引擎进行检索、查询“旭德教育”，未发现有客户或同行业进行举报、投诉等情形。
经中国裁判文书网查询，报告期内，公司不存在因在网络平台虚假或夸大宣传而被法院立案调查或判决的情形。
针对上述情况，公司也出具了声明：公司网络平台营销不存在虚假广告，不存在违反《广告法》及《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》的情形，亦没有因网络平台营销而产生诉讼、纠纷或潜在纠纷。
（2）公司网络营销资质合法 根据《互联网信息服务管理办法》的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。
经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
针对公司网站宣传方面，公司本身并不直接从事通过互联网向上网用户有偿提供信息或网页制作等服务，不属于经营性互联网信息服务。
根据《互联网信息服务管理办法》第四条规定：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
”经核查，公司合法持有“”（ICP备案号：渝ICP备14009702号-1）和“”（ICP备案号：渝ICP备14009702号-2），其中“”为公司官网，发布公司业务、业绩、专业文章以及学习方法介绍、温馨提示等信息，不存在经营性 29 互联网信息服务，应认定为非经营性互联网信息服务，依法履行备案制度，公司网站及域名合法有效。
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号），对于公司介绍性网站，不要求内容提供商取得《网络出版服务许可证》。
针对公司微信公众号宣传，公司作为开设微信公众号的机构，按照《网络出版服务许可证》规定，属于信息内容的创作者或生产者，不属于纳入《网络出版服务许可证》管理的网络平台服务单位。
经核查，公司微信公众号中内容为公司介绍、业务介绍等，其创作主体为公司及其工作人员。
因此，公司运营微信公众号不存在违法违规情况。
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号），对于自媒体用户，并不要求内容创作者取得《网络出版服务许可证》。
针对公司QQ群宣传，经核查并经公司承诺，该QQ群系学员交流群，系公司付费用户交流沟通的平台，公司在该平台向付费用户提供咨询、心理辅导、学习建议等内容。
3、核查结论 综上，主办券商及律师认为，公司网络平台营销不存在涉及虚假或夸大宣传的情况，不存在违反《中华人民共和国广告法》及《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》的情形。
公司网络营销方式合法合规。
【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第二节、
二、公司内部组织结构与主要业务流程”之“（二）公司业务流程”部分中补充披露如下： 公司主要通过现场讲座、网络平台、发放宣传手册等方式进行营销推广，其中现场讲座主要是向区域市场考生解读志愿填报政策及技巧，并答疑解惑；网络平台主要系通过公司官网、微信公众号、学员QQ群等推广公司主营业务及相关业绩、公司以往成功案例、相关专业文章、学习方法介绍及高考报考资讯及志愿填报技巧等信息并与消费者进行互动；公司在广告宣传中主要侧重于专家团队素质介绍、院校招考信息及资讯提供以及服务案例等，不存在在宣传中 30 作出诱导性虚假承诺、夸大宣传等违反《广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等情形；客户会通过网络、电话及现场咨询的方式与公司取得联系并签订咨询服务合同；公司会根据客户需求及客户所在地域及特点，分配咨询专家进行一对一咨询服务，在形成志愿填报方案前还将由5名咨询专家组成的评审团进行反复交叉复核；公司会对每位客户进行报考录取跟踪，并根据客户的录取结果及反馈对咨询方案进行事后审查及经验总结；对于成功录取的客户，公司会提供全方位的大学入学指导培训，帮助客户尽快适应大学生活，并定期进行回访。
9、关于公司及子公司的业务资质。
请主办券商、律师结合公司实际业务开展情况核查以下事项并发表明确意见：
（1）梳理公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；
（4）公司业务开展及人员是否取得相应的资质、许可或者特许经营权等；
（5）公司是否（曾经）存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；
（6）存在即将到期的资质，是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序查阅公司及其子公司全套工商档案、营业执照及公司章程；查阅高考报考咨询服务行业相关的法律、法规及产业政策；查阅公司相关资质文件；查阅公司的业务合同及咨询服务资料等；对公司管理层进行访谈。
2、分析过程
（1）梳理公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况； 31 根据公司营业执照和公司章程，公司经营范围为：教育软件研发；招生招考信息咨询服务（不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动）、会议服务；出国留学中介服务；提供上门式家庭教育服务；学生课后看护服务（不含寄宿、寄膳；不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动）；企业管理咨询、商务信息咨询；电子信息技术、计算机软硬件开发、销售及技术咨询；计算机软件集成的技术服务；批发、零售：计算机及辅助设备、软件、电子产品（不含电子出版物）、办公用品、文化用品；音像制品零售及书刊零售（均须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。
（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
公司的主营业务为：为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“P82-教育”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017)，公司所属行业为“P8394-教育辅助服务”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“P8294-教育辅助服务”。
经核查，公司所属国内教育服务行业主要由教育部和国家工商行政管理部门监管。
近年来，以《中华人民共和国教育法》为核心，中央及地方政府相继出台了《国家教育事业发展第十二个五年规划》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《关于进一步深化高校自主选拔录取改革试点工作的指导意见》、《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于深化考试招生制度改革的实施意见》相关规划及政策，上述政策均有利于高考报考咨询服务行业的发展。
公司所处行业领域主要涉及以下政策法规及规章制度文件如下： 序法律法规及政策 号 名称 发布时间 《中华人民共和1国教育法》（第二2015年12月 次修正） 《国家教育事业2发展“十三五”规2017年1月 划》 发布单位全国人大国务院 主要内容 第五十二条国家鼓励社会团体、社会文化机构及其他社会组织和个人开展有益于受教育者身心健康的社会文化教育活动。
促进普通高中多样化发展，推动地方适应高考制度改革和教学改革需要。
加大高校考试招生制度改革实施力度。
积极创造条件，稳妥推进普通 32 《关于深化考试3招生制度改革的2014年9月 实施意见》 《国家中长期人4才发展规划纲要2010年4月 （2010-2020年）》《关于进一步深5化高校自主选拔2012年12月录取改革试点工作的指导意见》《教育部关于鼓励和引导民间资6金促进进入民教办育教领育域健2012年6月康发展的实施意见》《国家教育事业7发展第十二个五2011年3月年规划》 国务院国务院教育部 教育部教育部 高校考试招生制度综合改革试点，逐步在全国推广实施高考综合改革方案，探索基于统一高考和高中学业水平考试成绩、参考综合素质评价的多元录取机制。
完善高中学业水平考试，覆盖国家规定的所有学习科目。
深化考试内容改革，着重考查学生独立思考和运用所学知识分析问题、解决问题的能力。
大幅减少并严格控制考试加分项目，规范并公开自主招生办法、考核程序和录取结果。
创造条件淡化并逐步取消录取批次，推进并完善平行志愿投档方式。
明确了到2020年基本建立具有中国特色的现代考试招生制度，提出了改进招生计划分配方式、改革考试形式和内容等主要任务和措施。
构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。
明确了自主招生选拔录取的对象，“具有学科特长和创新潜质的优秀学生”将成为自主招生的核心。
充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道、制定完善促进民办教育发展的政策、引导民办教育健康发展、健全民办教育管理与服务体系等方面的要求。
支持和鼓励社会化教育服务，发挥市场机制的作用，发展网络教育、专业资格教育等服务。
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求； 通过查阅公司营业执照、公司章程、主要业务合同及咨询服务资料，确认公司主营业务为：为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务。
通过查阅教育部发布的《国家教育事业发展第十二个五年规划》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，以及国务院发布的《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》，公司开展的高考报考咨询服务行业属于教育部引导发展的行业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），公司所处高考报考咨询服务行业不属于国家限制或禁止类行业，公司日常业务开展符合国家产业政策要求。
33
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批； 根据上述行业监管法律法规及政策规定，公司业务开展无需取得主管部门的特殊审批。
（4）公司业务开展及人员是否取得相应的资质、许可或者特许经营权等； 2017年1月9日，有限公司取得了重庆市沙坪坝区文化委员会颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》，证书编号：新出发沙字第5001063144号；经营范围：书刊、零售；有效期至2020年12月31日。
经核查，报告期内公司在取得相应证书前，无从事图书出版、发行以及零售等相应活动。
经核查财务记录、审计报告、主要业务合同、营业执照，公司报告期内主要从事为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，公司报告期内主营业务收入均来自于高考志愿填报一对一咨询服务。
参考同行业企业公开披露信息，并与公司高管及律师沟通，根据上述行业监管法律法规及政策规定，公司从事的高考志愿填报一对一咨询服务业务的开展及人员无国家法律法规强制要求的资质、许可、认证、特许经营权等。
（5）公司是否（曾经）存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； 公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险。
（6）存在即将到期的资质，是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
公司不存在相关资质到期的情况，不存在无法续期的风险。
3、核查结论 34 综上，主办券商及律师认为，公司日常业务开展符合行业监管法律法规的相关规定，符合国家产业政策的要求，公司日常业务开展无需取得主管部门审批，公司的业务开展及人员无国家法律法规强制要求取得的资质、许可、认证、特许经营权等，不存在超越资质、经营范围的情况，不存在无法续期及对持续经营产生影响的法律风险。
10、请主办券商及律师进一步核查公司、子公司、控股股东及实 际控制人是否存在涉及诉讼、纠纷应当披露未披露的情形，是否符合 合法合规经营的挂牌条件。
请公司补充披露。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 通过查阅公司的仲裁裁决书、判决书等，通过最高人民法院被执行人信息网
站（/search）查询，取得公司董事、监事、高级管理人员声明承诺，访谈公司管理层等方式核查公司、子公司、控股股东及实际控制人涉及诉讼、纠纷等情况。
2、分析过程 经核查，公司存在已决仲裁和诉讼，已在法律意见书中披露，具体情况如下： 序号123 类型劳动仲裁劳动仲裁民事诉讼 公司（分公司）对方当事人纠纷地位 被申请人（公司与旭德山东分公司） 韩强 被申请人（公司与旭德山东分公司） 原告（旭德山东分公司） 韩强韩强 案由劳动争议劳动争议劳动合同纠纷 纠纷请求 案件结果 要求公司支付2015年12月至申请日的工资12,000元；支付拖欠的加班费2万元、奖金7,500元要求公司支付2015年6月至11月双倍工资21,000元、支付经济补偿金3,500 元 判令公司不承担对被告的二倍工资差 额支付义务 驳回申请人各项仲裁请求 公司支付二倍工资17,378.85元，驳回其他仲裁请 求 支持公司诉讼请求 35 被上诉人4民事诉讼（旭德山东分公 司） 韩强 劳动合同纠纷 改判公司支付双倍工资或发回重审 判决公司支付上诉人二倍工资差额17,378.85元 张继平、济 原告 南锦尚教 5民事诉讼（旭德山东分公育咨询有 司） 限公司（第 三人） 合同纠纷 要求被告停止违约行为，赔偿公司损 失60,000元 双方调解结案，被告赔偿公司10,000元，双方解除合作协议。
要求退还服务费 6民事诉讼 被告 江艾秋 委托合同纠纷3,900元、承担原告复读费用并赔偿 原告撤诉 80,000元 经查询最高人民法院被执行人信息网站，未发现公司、子公司、控股股东及实际控制人作为被执行人的重大诉讼、仲裁案件。
同时公司董事、监事、高级管理人员作出书面声明，公司不存在重大诉讼、仲裁或其他对公司有重大影响的或有事项。
3、核查结论 综上，主办券商和律师认为，上述案件包括劳动争议与合同纠纷均已完结，且所涉金额不大，属于公司正常经营风险范畴。
除上述案件外，无其他纠纷或已决、未决诉讼。
公司已针对劳动管理制度不完善的情形进行整改，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，对本次挂牌不构成实质性法律障碍，符合合法合规经营的挂牌条件。
【公司回复】公司、子公司、控股股东及实际控制人不存在涉及诉讼、纠纷应当披露未披露的情形。
11、关于公司前五大客户及重大业务合同。
请主办券商结合公司 业务，依据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式 指引（试行）》的要求对公司前五大客户及重大业务合同进行核查， 并发表明确意见。
请公司补充披露。
【公司回复】 36 公司作为高考报考咨询服务企业，其客户主要为终端高考考生及家长，服务
收费金额均按照公司统一定价标准实行。
因公司尚处于发展初期，受限于资金实力且为进一步夯实公司咨询服务品质，公司报告期内采用直营销售模式，销售收入均来自于个人客户。
报告期内，公司前五大客户情况如下： 2017年1-7月前五大客户情况 序号12345 客户名称孙靖蕾张宸耀刘浩云孙浩博罗沼瀚 合计 销售金额（元）占公司全部营业收入的比例（%） 10,094.34 0.10 9,150.94 0.09 8,301.89 0.08 8,301.89 0.08 8,301.89 0.08 44,150.95 0.43 2016
年前五大客户情况 序号12345 客户名称蒋潇雷涵茜邓泓杰杨博寒于程浩 合计 销售金额（元）占公司全部营业收入的比例（%） 8,543.69 0.19 8,543.69 0.19 8,543.69 0.19 8,543.69 0.19 8,543.69 0.19 42,718.45 0.95 2015
年前五大客户情况 序号12345 客户名称王涵杜典韵杨博刘馨霞王榭彦 合计 销售金额（元）5,728.165,631.075,631.075,631.075,631.0728,252.44 占公司全部营业收入的比例（%）0.210.210.210.210.211.05 37 注：公司服务收费金额均按照公司统一定价标准实行，针对同一时期同一区域的客户的合同金额基本一致，上述前五大客户中金额一致的客户是在众多合同金额一致的客户中依据合同履行完毕时间的先后顺序筛选而出。
2017年1-7月、2016年度、2015年度，公司对前五名客户累计营业收入占当期收入总额比重分别为0.43%、0.95%、1.05%。
本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，前五名客户与本公司不存在关联关系。
公司目前没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占 有权益。
公司重大业务合同情况已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关情况”之“（四）报告期内公司重大业务合同履行情况”之“
1、销售合同”补充披露，具体内容如下： 报告期内，由于公司的行业和业务特点，客户主要为终端消费者，合同金额较小，基本均在1万元以下，且公司为客户提供标准化的咨询服务并收取标准化的费用，针对同一时期、同一区域客户的合同金额基本一致，因此，不存在对持续经营能力有重大影响的销售合同。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序依据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第十九条的要求，主办券商查阅了公司的业务合同、咨询服务资料及收据等资料，与会计师一起对报告期内的客户进行了电话回访，并对公司管理层进行了访谈。
2、分析过程经核查，报告期内，由于公司的行业和业务特点，公司客户主要为终端消费者，合同金额较小，基本均在1万元以下，且公司为客户提供标准化的咨询服务并收取标准化的服务费用，针对同一时期同一区域的客户的合同金额基本一致。
3、核查结论 38 综上，主办券商认为：公司不存在对持续经营能力有重大影响的销售合同。
公司为客户提供的咨询服务为一次性服务并收取标准化的服务费用，不具有长期性，因此，主办券商认为：公司单个客户的销售额占公司销售总额的比例非常小，不存在对少数客户的依赖。
12、请主办券商及律师进一步核查公司著作权申请办理及权属情况、房屋租赁到期情况、社保办理情况，是否存在纠纷,并论证分析上述情形对公司经营的影响。
请公司对上述事项补充披露。
【公司回复】
1、关于著作权申请办理及权属情况，公司于公开转让说明书“第二节、
三、（二）无形资产情况”之“
1、计算机软件著作权”，进行如下补充披露： 截至本说明书出具之日，公司共有4项计算机软件著作权，其中2项正在申请且已被受理，具体情况如下： 序号 名称 证书编号登记号首次发表日期取得方式受理日期 受理号 1旭德教育高考志愿软著登字第2017SR6610502014.10.1原始取得 - - 一点通系统V1.02246334号 旭德教育模拟志愿软著登字第 2填报及风险测控系2246859号2017SR6615752017.4.12原始取得 - - 统V1.9.0.0 3旭德高考咨询后台 - - 管理系统V1.0 - -2017.11.212017R11S690415 4旭德教育运营管理 - - 系统V1.9.0.0 - -2017.11.212017R11S690473
2、关于房屋租赁到期情况，截至本反馈意见回复出具之日，公司以下5项报告期内履行的租赁合同均已履行完毕： 序号承租方
1 四川旭德
2 广西旭德 出租方 电子科技大学宾馆 广西富满地农资集团股份有 合同内容 成都市成华区建设北路二段二号电子科技大学宾馆一楼110、112南宁市青秀区桃源路43号广西富 租赁期限 2016.11.25-2017.11.24 2016.11.1-2017.10.31 合同金额（元/年）72,000.00 82,560.00 39 限公司 满地大酒店七层 705/706房 济南玉泉森信济南市历下区泺 3山东分公司大酒店有限公源大街68号I幢 司 12层1218室 安徽华都实业合肥市长江中路 4安徽分公司有限公司合肥158号华都大厦
8 华都宾馆 楼始信厅 河南金质酒店郑州市金水区花5河南分公司服务有限公司园路21号金质酒 店1201室 2016.12.1-2017.11.30 2016.10.13-2017.10.12 2016.10.15-2017.10.14 76,979.0069,350.0057,600.00 针对以上房屋租赁到期情况后，公司及其分公司、子公司新增房屋租赁情况，公司于公开转让说明书“第二节、
四、（四）报告期内公司重大业务合同履行情况”之“
5、租赁合同”补充披露，具体如下： 序号承租方1四川旭德2广西旭德3山东分公司4安徽分公司5河南分公司 6贵州分公司7陕西分公司 出租方 汤臣倍健股份有限公司 广西富满地农资集团股份有限公司济南玉泉森信大酒店有 限公司安徽华都实业有限公司合肥华都宾 馆河南金质酒店服务有限 公司 王勇 杨晓瑜 合同内容 成都市成华区建设南路98号6栋 1层15号南宁市青秀区桃源路43号广西富满地大酒店七层 705/706房济南市历下区泺源大街68号I幢 12层1218室 合肥市长江中路158号华都大厦
8 楼始信厅 郑州市金水区花园路21号金质酒 店1201室 贵阳市云岩区中华中路168号贵阳饭店19楼5号 房屋 西安市高新区科 租赁期限2017.11.1-2020.10.31 2017.11.1-2020.10.31 2017.12.01-2018.11.30 2017.10.13-2018.10.12 2017.10.15-2018.10.14 2017.9.1-2020.9.1 2017.9.1 合同金额履行情况（元/年）118,248.00履行中 82,560.00履行中 76,979.00履行中 69,350.00履行中 66,000.00履行中 第一年69360.00; 第二年72828.00; 第三年76464.00 第一年 履行中履行中 40 8湖北分公司 技路37号海星城市广场办公楼
A 座1706室 东风汽车公司武汉东意达发展公司 东风宾馆 武汉市洪山区武珞路652号东风宾馆一号楼雪桑 会议室 -2020.8.31 2017.10.1-2018.9.30 72000.00;第二年、第 三年78000.00 79999.92履行中
3、关于社保办理情况，公司于公开转让说明书“第二节、
三、公司关键资源要素”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”，进行如下补充披露： 报告期后公司人员发生变动，截至2017年11月30日，公司及子公司共有员工68人，均签订劳动合同，且公司已为40名员工依法缴纳社会保险，未缴纳社保的28人中有19人因处于试用期，暂未缴纳社保；9人为新设立分公司人员，分公司已完成工商登记，截至本说明书出具之日，该9名相关工作人员的社保缴纳处于正在办理阶段。
截至本说明书出具之日，公司已为公司管理人员及核心技术人员共计13人缴存住房公积金，公司正在为其他员工办理后续缴存的相关事宜。
公司为正式员工缴纳社保的种类及比例均符合法律、法规相关规定。
公司及子公司均在所在地市社保缴纳基数范围内为员工缴纳社保。
公司在员工入职时会向其说明转正后再为其缴纳社保的相关情况，确保员工知悉该情况并取得同意后才会为其办理入职。
公司核心员工的社保均能按时缴纳，截至本说明书出具之日，公司不存在因社保问题产生纠纷或受到处罚的情形。
公司股东已出具相关承诺：“如按照国家法律法规、规范性文件或有关部门的相关要求或决定，公司需为职工补缴社会保险、住房公积金或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担，毋须公司支付任何对价，保证公司不会因此任何损失。
同时，本人承诺将积极推进公司按照《中华人民共和国社会保障法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规、规范性文件的规定，规范公司缴纳社会保险、住房公积金，以保障公司职工的合法权益。
” 【主办券商回复】 41
1、事实依据及核查程序 通过查阅公司软件登记受理通知书及作品著作权申请材料、公司房屋租赁合同、公司及子公司员工名册、劳动合同、社保缴纳明细及凭证，查询中国裁判文书网（）、全国法院被执行人信息查询系统（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）等公开网络，对公司著作权申请办理及权属情况、房屋租赁到期情况及社保办理情况进行了核查。
2、分析过程
（1）著作权申请办理及权属情况经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司共有4项软件著作权，其中2项正在申请且已被受理，具体情况如下： 序号 名称 证书编号 登记号首次发表日期取得方式受理日期 受理号 旭德教育高考志愿软著登字第1一点通系统V1.02246334号2017SR661050 旭德教育模拟志愿软著登字第2填报及风险测控系2246859号2017SR661575 统V1.9.0.0 旭德高考咨询后台 3管理系统V1.0 - - 旭德教育运营管理 4系统V1.9.0.0 - - 2014.10.12017.4.12 - 原始取得 - - 原始取得 - - -2017.11.212017R11S690415-2017.11.212017R11S690473 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国，未发现公司因著作权而涉诉或产生纠纷或潜在纠纷的情况。
（2）房屋租赁到期情况 经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司及其分公司、子公司新增房屋租赁情况如下： 序号 出租方 地址 租赁期限 年租金（元）支付方式 42 汤臣倍健股份有成都市成华区建1限公司设南路98号6栋12017/11/01-2020/10/31118,248.00半年付 层15号 南宁市青秀区 广西富满地农资桃源路43号广 2集团股份有限公西富满地大酒2017/11/01-2018/10/3182,560.00半年付 司 店七层705/706 房 济南玉泉森信大济南市历下区泺3酒店有限公司源大街68号I幢 12层1218室 2017/12/01-2018/11/30 76,979.00 季付 安徽华都实业有合肥市长江中路 4限公司合肥华都158号华都大厦82017/10/13-2018/10/12 宾馆 楼始信厅 69,350.00 季付 河南金质酒店服郑州市金水区花5务有限公司园路21号金质酒2017/10/15-2018/10/14 店1201室 66,000.00 半年付 第一年 贵阳市云岩区中 69360.00； 6王勇华中路168号贵阳2017/09/01-2020/09/01第二年半年付 饭店19楼5号房 72828.00； 屋 第三年 76464.00 西安市高新区科 第一年 技路37号海星城 72000.00； 7杨晓瑜市广场办公楼A座2017/09/01-2020/08/31第二年、第半年付 1706室 三年 78000.00 东风汽车公司武武汉市洪山区武 8汉东意达发展公珞路652号东风宾2017/10/01-2018/09/30 司东风宾馆 馆一号楼雪桑会 议室 79999.92 季付 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国，未发现公司因房屋租赁而涉诉或产生纠纷或潜在纠纷的情况。
（3）社保办理情况 经核查，截至2017年11月30日，公司及子公司共有员工68人，均签订劳动合同。
根据公司提供的社会保险登记表、社会保险缴纳凭证等相关资料，截至2017年11月30日，公司已为40名员工依法缴纳社会保险，未缴纳社保的28 43 人中有19人因处于试用期，暂未缴纳社保；9人为新设立分公司人员，分公司已完成工商登记，截至本反馈意见回复之日，该9名相关工作人员的社保缴纳处于正在办理阶段。
经核查，截至2017年11月30日，公司已为公司管理人员及核心技术人员共计13人缴存住房公积金。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国，未发现公司因社保缴纳而涉诉或产生纠纷或潜在纠纷的情况。
公司股东作出承诺：如果按照国家法律法规或规定性文件，或有关部门的要求或决定，公司需要为职工补缴社会保险费或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担公司应补缴的所有相关费用，毋须公司支付任何对价，保证公司不因此受到任何损失；同时承诺未来将积极推动公司按照《中华人民共和国社会保障法》、《社会保险费征缴暂行条例》等法律法规、规范性文件的规定，规范公司缴纳社会保险，以保障旭德教育职工的合法权益。
3、核查结论综上，主办券商和律师认为，公司著作权申请办理及权属情况、房屋租赁、社保办理均不存在纠纷，亦不存在对公司经营产生影响的情形。
13、关于劳动用工与社会保障。
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：
（1）劳动用工与社保缴纳方面的合法合规性；
（2）是否存在劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式，如存在，则其实际情况是否合法合规；
（3）社保缴纳情况中是否存在委托其他单位对公司员工进行缴纳的情形，如存在，请补充核查委托缴纳的合法合规性；
（4）公司社保未覆盖所有员工，请针对部分员工社保未缴纳的情形，说明公司社保事项及其尽调核查情况，包括且不限于：公司社保缴纳的人数、内容、金额、缴纳与否的影响因素等；公 44 司员工对社保方面法定权利义务的知情情况；部分员工未缴纳社保的原因，核查过程和相关依据是否充分；公司核心员工的社保缴纳情况，是否存在未缴而对公司存在不利影响的情形；公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚；针对公司目前部分员工社保未缴纳事项，公司存在的风险以及相应的风险管理措施；公司在社保缴纳方面的规范措施。
（5）核查《劳动关系责任保证书》的具体条款，是否存在与劳动合同法律法规不一致的情形。
请公司就上述未披露事项补充披露。
【公司回复】 公司于《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”，进行如下补充披露： 报告期后公司人员发生变动，截至2017年11月30日，公司及子公司共有员工68人，均签订劳动合同，且公司已为40名员工依法缴纳社会保险，未缴纳社保的28人中有19人因处于试用期，暂未缴纳社保；9人为新设立分公司人员，分公司已完成工商登记，截至本说明书出具之日，该9名相关工作人员的社保缴纳处于正在办理阶段。
截至本说明书出具之日，公司已为公司管理人员及核心技术人员共计13人缴存住房公积金，公司正在为其他员工办理后续缴存的相关事宜。
公司为正式员工缴纳社保的种类及比例均符合法律、法规相关规定。
公司及子公司均在所在地市社保缴纳基数范围内为员工缴纳社保。
公司在员工入职时会向其说明转正后再为其缴纳社保的相关情况，确保员工知悉该情况并取得同意后才会为其办理入职。
公司核心员工的社保均能按时缴纳，截至本说明书出具之日，公司不存在因社保问题产生纠纷或受到处罚的情形。
公司股东已出具相关承诺：“如按照国家法律法规、规范性文件或有关部门的相关要求或决定，公司需为职工补缴社会保险、住房公积金或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担，毋须公司支付任何对价， 45 保证公司不会因此任何损失。
同时，本人承诺将积极推进公司按照《中华人民共和国社会保障法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规、规范性文件的规定，规范公司缴纳社会保险、住房公积金，以保障公司职工的合法权益。
” 【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 通过查阅公司及子公司员工名册、劳动合同、社保缴纳明细及凭证，取得各地市社会保险事业局社会保险费征缴处出具的书面证明、公司股东出具的书面承诺，并通过中国裁判文书网（）、全国法院被执行人信息查询系统（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）等公开网络核查，对未缴纳社保员工及其他部分员工进行访谈等方式对公司劳动用工及社会保险方面的合法合规及纠纷情况进行了查验。
2、分析过程
（1）劳动用工与社保缴纳方面的合法合规性及关于公司社保未覆盖所有员工的说明 经核查，截至报告期末，公司及子公司共有员工57人，其中54人已与公司签订劳动合同，并与相关的管理及技术人员签订了《竞业限制及保密协议》。
公司社会保险缴纳人数为45人，均为公司正式员工，未缴纳社会保险的12人中有9人试用期未过暂未上社保。
其余3人因未正式毕业暂时无法办理入职手续及社保手续。
报告期末至2017年11月30日公司员工具体变化情况如下： 报告期末 减少人数（-） 缴纳社保人员 未缴纳社保人员（尚在 试用期） 报告期内试用期人员转正人数（+） 新入职增加人数（+） 缴纳社保人员（目前已 转正） 未缴纳社保人员（目前尚在试用期） 2017年11月30日 46 员工 总数57 12
6 缴纳 社保45 12 - 人数 -
1 28 68
6 1 - 40 截至2017年11月30日，公司及子公司共有员工68人，均签订劳动合同。
根据公司提供的社会保险登记表、社会保险缴纳凭证等相关资料，截至2017年11月30日，公司已为40名员工依法缴纳社会保险，未缴纳社保的28人中有19人因处于试用期，暂未缴纳社保；9人为新设立分公司人员，分公司已完成工商登记，截至本反馈意见回复之日，该9名相关工作人员的社保缴纳处于正在办理阶段。
依据各地社保缴纳政策，公司及分公司、子公司11月社保缴纳情况如下： 公司名称 旭德教育四川旭德天津旭德广西旭德山东分公司安徽分公司河南分公司 缴纳人数 缴纳养老保险占工资基数比例 公司 个人 1312.00%8.00%619.00%8.00%419.00%8.00%119.00%8.00%518.00%8.00%619.00%8.00%519.00%8.00% 缴纳是失业保险占工资基数比例 公司 个人 缴纳医疗保险占工资基数比例 医疗（基本）公司个人 医疗（大额）公司个人 缴纳工伤保险占工资基数比 例（公司） 0.50%0.50%8.00%2.00%1.50% 5.00元 0.50% 0.60%0.40%6.50%2.00%1.00% - 0.028% 0.50%0.50%10.00%2.00%1.00% - 0.40% 0.50%0.50%7.00%2.00% - - 0.40% 0.70%0.50% 0.30%0.50% 9.00%8.00% 2.00% - - 2.00%医疗救助金15元 0.40%0.40% 0.70%0.30%8.00%2.00% - - 0.40% 缴纳生育保险占工资基数比 例（公司） 0.50%0.60%0.50%0.80%1.00%1.00%1.00% 重庆市沙坪坝区社会保险局、成都市社会保障局、天津市社会保障基金管理中心南开分中心及南宁市人力资源和社会保障局均已出具《证明》，证实公司及子公司在报告期内正常参加五项社会保险，按时足额缴纳社保费用，未收到该单位关于社会保险方面的投诉。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国，未发现公司因社保缴纳而涉诉或产生纠纷或潜在纠纷的情况。
公司全体股东作出承诺：如果按照国家法律法规或规定性文件，或有关部门 47 的要求或决定，公司需要为职工补缴社会保险费或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担公司应补缴的所有相关费用，毋须公司支付任何对价，保证公司不因此受到任何损失；同时承诺未来将积极推动公司按照《中华人民共和国社会保障法》《社会保险费征缴暂行条例》等法律法规、规范性文件的规定，规范公司缴纳社会保险，以保障旭德教育职工的合法权益。
根据公司说明并通过对18名员工进行访谈，项目组获悉：公司于每位员工入职时，均会告知员工关于单位和个人共同或者分别缴纳相关社保费用等法定权利义务，并就缴纳社保的作用对员工进行充分解释。
经核查，持有公司5%以上股份的自然人股东员工以及担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等的公司员工，报告期内均不存在未缴纳或欠缴社会保险费用的情况，亦不存在因核心员工未缴纳社会保险费用而对公司存在不利影响的情形。
（2）关于是否存在劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式 经核查，公司与外聘咨询专家依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》签订《咨询专家劳务合同》，双方就兼职咨询专家向旭德教育提供高考志愿填报、家庭教育、职业规划和学业规划的咨询服务等劳务服务事宜达成一致。
该劳务合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，合法有效，公司以合同承担向咨询专家支付相应劳务报酬的合同义务。
因此，公司与外聘专家为劳务关系，不属于劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式。
综上，公司不存在劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式。
（3）关于是否委托其他单位缴纳社保的情形 经核查社保缴纳明细及凭证，公司及子公司不存在委托其他单位对员工缴纳
社保的情形。
（4）核查《劳动关系责任保证书》的具体条款，是否存在与劳动合同法律法规不一致的情形。
48 经核查，公司未与员工签订《劳动关系责任保证书》，但在《劳动合同》中已对劳动保护和条件、劳动报酬、社会保险和福利待遇、劳动合同的变更和解除、劳动合同的终止和续订、经济补偿与赔偿、劳动争议的处理等事项做出明确规定，其具体条款不存在与劳动合同法律法规不一致的情形。
3、核查结论综上，主办券商及律师认为，公司劳动用工及社会保险方面合法合规。
14、请公司补充披露营业外支出的具体内容，若为罚款等支出，请主办券商和律师就报告期公司是否存在重大违法违规情形发表意见。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第四节
四、报告期利润形成的有关情况（六）报告期内非经常性损益情况”补充披露如下： 公司报告期2015年度、2016年度、2017年1-7月营业外支出分别为6.50元、17,761.99元、23,047.69元。
2015年为补缴社保缴纳滞纳金；2016年补缴税收纳金17,725.32元、社保滞纳金36.67元；2017年主要为劳动合同纠纷赔偿17,378.85元、税收滞纳金3,071.85元以及罚款1,050元等。
【主办券商回复】
1、核查程序和事实依据取得报告期内公司营业外支出明细账、会计凭证，逐笔检查营业外支出凭证及附件。
2、分析过程 公司2015年营业外支出为补缴社保缴纳滞纳金；2016年营业外支出为补缴税收纳金17,725.32元、社保滞纳金36.67元；2017年营业外支出为劳动合同纠纷赔偿17,378.85元、税收滞纳金3,071.85元以及罚款1,050元等，其中，罚款1,050元系2017年1-7月公司因在街道发放公司宣传手册收到的罚款。
49
3、核查结论综上，经主办券商及律师核查，公司罚款不属于重大违法违规。
15、关于公司数据来源与应用。
请主办券商及律师结合公司所处行业及业务类型对一下事项进行核查，并发表明确意见：
（1）核查公司业务数据采集的方式，是否存在侵犯他人商业秘密、个人隐私的情形，数据的来源、利用是否符合国家关于互联网数据信息利用的规定；
（2）公司为客户提供咨询业务中，是否存在虚假宣传、诱导客户的情形，如有，是否构成重大违法违规行为。
请公司对以上事项进行补充披露。
【主办券商回复】
（1）核查公司业务数据采集的方式，是否存在侵犯他人商业秘密、个人隐私的情形，数据的来源、利用是否符合国家关于互联网数据信息利用的规定；
1、事实依据及核查程序查阅了公司高考大数据平台各系统操作界面、向客户提供的信息内容及后台业务数据；查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网；对公司管理层进行访谈。
2、分析过程公司业务数据包括国家当年发布的相关高考信息、全国各高校公布的招生指南、全国各高校公布的历年招生情况等，数据来源于国家及各级政府部门网站、新闻网页、微博、微信、论坛，系主要由公司员工在经营淡季的时候花费大量的时间精力搜集、编辑、整理、录入而成。
公司搜集的信息数据不涉及个人信息和商业秘密。
经核查公司向客户提供的数据主要为各年各省最低录取控制分数线、院校与 50 专业历年录取分数及录取比例、招生计划人数变动等。
不涉及根据国家工业和信息化部《电信和互联网用户个人信息保护规定》界定的个人信息（如姓名、电话号码、Email、账号等）或商业秘密等数据，不存在侵犯他人隐私或商业秘密的情形。
公司获取的客户信息包括参加线下讲座的家长、考生的报名信息以及考生录取情况、考生服务阶段情况，其数据来自线下讲座到场登记册、考生反馈及公司服务过程中的过程性记录。
经核查，公司获取的姓名、通讯方式等个人信息均系家长、考生自愿填写，录取信息来自考生及家长反馈，服务过程性记录来自公司服务记录，不存在强迫、诱导情况，《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》规定的窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，亦未发生出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
通过查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网，截至本反馈回复出具日，未发现公司及子公司因侵犯他人隐私或商业秘密而受到行政处罚或存在纠纷的情况。
3、核查结论 主办券商和律师认为：公司业务数据采集的方式，不存在侵犯他人商业秘密、个人隐私的情形，数据的来源、利用不存在违反国家关于互联网数据信息利用的规定的情形。
（2）公司为客户提供咨询业务中，是否存在虚假宣传、诱导客户的情形，如有，是否构成重大违法违规行为。
1、事实依据及核查程序 查阅公司的业务合同及咨询服务资料等；核查了公司官网、微信、户外媒体、宣传单页等宣传信息；查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网；对公司管理层进行访谈。
2、分析过程 经项目组核查，公司主要通过公司官网、微信、讲座、户外媒体广告等进 51 行营销宣传，公司通过官网向消费者展示公司基本情况和服务内容；通过微信公
众号向消费者传报高考报考资讯及志愿填报技巧等并与消费者进行互动；通过专题讲座向区域市场考生解读志愿填报政策及技巧，并答疑解惑；通过户外媒体广告提高公司知名度。
公司在广告宣传中主要侧重于专家团队素质介绍、院校招考信息及资讯提供以及服务案例等，未在宣传中向客户做出诱导性虚假承诺。
经查阅公司的业务合同及咨询服务资料等，公司业务合同及咨询服务资料中不存在虚假宣传及诱导性表述。
经查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网，未发现公司及子公司因虚假宣传、夸大效果或欺骗消费者而受到行政处罚或存在纠纷的情况。
3、核查结论 主办券商和律师认为：公司为客户提供咨询业务中，不存在虚假宣传、诱导客户的情形。
【公司回复】公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（一）主要产品服务所使用的核心技术”之“
1、高考报考信息查询及测评系统”补充披露，具体内容如下：公司目前高考大数据平台所使用的核心技术主要为高考志愿一点通系统、高考志愿模拟填报与风险测控系统、高考志愿大数据查询系统。
公司向客户提供大数据服务的数据来源于各大高校公开网站及信息平台，系主要由公司员工在经营淡季的时候花费大量的时间精力搜集、编辑、整理、录入而成。
公司搜集的信息数据不涉及个人信息和商业秘密。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织结构与主要业务流程”之“（二）公司业务流程”补充披露，具体内容如下：公司主要通过现场讲座、网络平台、发放宣传手册等方式进行营销推广，其中现场讲座主要是向区域市场考生解读志愿填报政策及技巧，并答疑解惑；网络平台主要系通过公司官网、微信公众号、学员QQ群等推广公司主营业务及相关业绩、公司以往成功案例、相关专业文章、学习方法介绍及高考报考资讯 52 及志愿填报技巧等信息并与消费者进行互动；公司在广告宣传中主要侧重于专家团队素质介绍、院校招考信息及资讯提供以及服务案例等，不存在在宣传中作出诱导性虚假承诺、夸大宣传等违反《广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等情形；客户会通过网络、电话及现场咨询的方式与公司取得联系并签订咨询服务合同；公司会根据客户需求及客户所在地域及特点，分配咨询专家进行一对一咨询服务，在形成志愿填报方案前还将由5名咨询专家组成的评审团进行反复交叉复核；公司会对每位客户进行报考录取跟踪，并根据客户的录取结果及反馈对咨询方案进行事后审查及经验总结；对于成功录取的客户，公司会提供全方位的大学入学指导培训，帮助客户尽快适应大学生活，并定期进行回访。
16、请主办券商及律师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的规定，结合公司与子公司的经营业务，进一步核查公司及子公司合法合规经营的问题，包括但不限于社保、建设工程、消防、工商、质量等问题。
【主办券商回复】根据《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》“1.7合法规范经营”的要求，主办券商、律师执行了以下核查程序：
（1）业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： 1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风 53 险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期
情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
关于上述公司业务资质问题的核查意见详见本反馈意见回复“
一、公司特殊问题”之“
9、关于公司及子公司的业务资质”的答复。
（2）环保1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
54 ③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
报告期内公司及子公司主要业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“P82-教育”。
经查阅《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）、《上市公司环境信息披露指南》等相关法规，主办券商及律师认为，公司日常运营过程中不涉及生产环节及环保事项，公司所处行业亦不属于重污染行业。
因而公司无需取得建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件，无需办理排污许可证。
55 经查询信用中国（/）、中国执行信息公开网（/）等公开网站，公司及子公司不存在环保违法和受处罚的情况，亦不会因环保违法事项影响公司的持续经营能力。
综上所述，主办券商及律师认为，公司所处行业不属于重污染行业，公司主营业务不涉及生产环节，亦不涉及环保事项，公司日常业务经营符合有关环境保护的相关要求。
（3）安全生产请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
经查阅公司签订的业务合同、公司取得的全部资质、许可，查阅各行政主管部门对公司出具的无违法违规证明，与公司管理层进行访谈，了解公司日常运营情况。
经核查，主办券商及律师认为，公司主要业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，日常业务经营不涉及生产环节，无需取得相关部门的安全生产许可，公司报告期以及期后不存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚，无重大违法行为。
公司不涉及安全生产事项，日常业务经营合法合规。
（4）质量标准请主办券商及律师核查以下事项：1）公司采取的质量标准；2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
56 项目组查阅了公司已取得的资质、许可，营业执照，对公司管理层进行访谈并获取其出具的关于公司产品质量的书面声明承诺。
经核查，主办券商及律师认为，公司主要业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，日常业务经营不涉及质量标准事项，日常业务经营合法合规。
（5）公司或其股东的私募基金备案自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
经查阅公司工商登记资料、股东名册、出资凭证、验资报告等资料，公司现有股东均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。
且公司不存在申请挂牌同时发行股权的情形。
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（6）公司违法行为请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
通过查询裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询平台（/search/），查阅了各行政主管部门对公司出具的无违法违规证明，与公司管理层进行了访谈并获取公司出具的书面声明承诺等方式，核查公司及子公司相关情况。
经核查，公司及子公司最近24个月内不存在违法行为或受处罚的情况。
（7）其他合规经营问题请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
项目组查询了公司及子公司的工商登记资料，查阅了公司取得的全部资质、许可，查询了裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询平台（/search/）核查公司涉诉情况，查阅了公司员工名册及社会保险及住房公积金缴纳凭证，查阅了各行政主管部门对公司出具的无违法违规证明，对公司管理层进行访谈并获取其出具的书面声明承诺。
1）劳动社保关于上述公司劳动社保问题相关事项的核查意见详见本反馈意见回复“
一、公司特殊问题”之“13、关于劳动用工与社会保障”的答复。
2）消防方面公司及子公司无自有房产，经营场所均为租赁。
经核查，公司及子公司、分 58 公司所租赁的经营场所均已进行了消防验收、消防备案。
各经营场所均按照消防主管部门的要求进行消防安全检查及日常消防监督检查。
3）食品安全公司主要业务系为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务，不涉及食品安全情况。
4）海关方面公司作为高考报考咨询服务企业，其客户主要为终端高考考生及家长，供应商也主要为国内企业，不涉及对外贸易，亦不存在违反海关法律法规的情形。
5）工商方面根据各地工商行政管理部门出具的证明，公司及子公司报告期内没有因违反工商行政管理法律法规而受到处罚的情形。
（8）未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
经查阅公司签订的业务合同、公司取得的全部资质、许可，通过查询裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询平台（/search/）核查公司涉诉情况，查阅各行政主管部对公司出具的无违法违规证明，对公司管理层进行访谈，了解公司日常运营情况。
经核查，主办券商及律师认为，公司及子公司不存在未决诉讼或仲裁，对公司日常经营不存在不利影响。
17、请主办券商和律师补充核查公司是否（曾）在区域股权交易中心挂牌；若已在区域股权交易中心摘牌的，请公司提交摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。
请主办券商和律师进一步核查 59 公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：
（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。
（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。
（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。
（4）公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商及律师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【主办券商回复】
1、调查程序及事实依据通过查阅公司工商资料，查询大型区域股权交易中心网站，取得公司出具的书面声明等方式核查公司是否（曾）在区域股权交易中心挂牌。
2、分析过程经在上海股权托管交易中心（）、重庆股份转让中心（）、天府（四川）联合股权交易中心（）、天津股权交易所（）、广西北部湾股权托管交易所（）、齐鲁股权交易中心（）、青岛蓝海股权交易中心（）、安徽省股权托管交易中心（）等区域股权交易中心核查，未查询到公司及其子公司存在挂牌记录。
公司出具《声明》，公司自2014年1月27日成立至今，未（曾）在区域股 60 权交易中心挂牌。
3、核查结论经核查，主办券商及律师认为公司未（曾）在区域股权交易中心挂牌。
18、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。
【主办券商回复】
1、事实依据及核查程序 主办券商通过访谈公司高层管理人员，查阅公司账务记录，核查公司期后银行账户流水情况，查看公司征信报告、通过网络搜索、查阅审计报告以及公司期后董事会会议记录及股东大会会议记录等方式对公司期后是否发生对外担保事项、资金占用情况、对外投资事项、重大诉讼、仲裁事项或纠纷、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况等重大
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