信息披露
2014年6月12日星期四zqsb@(0755)83501750
B11
（上接B10版）
5、主要经营模式
（1）采购模式华润燃气的采购主要包括加气站设备采购、CNG采购、LNG采购。
①加气站设备采购：使用部门根据计划填写采购申请单后，根据设备的价值情况进行比价、询价。
一般2000 元以上的设备都要经过比价、询价，填写比价报告后报给分管副总，同意后签订合同，并按照合同约定付款；2000元以下的设备采购则可在合格供应商范围内，直接采购。
②CNG（压缩天然气）采购：主要是从母站进行采购。
车用燃气事业部每年末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于CNG价格一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周南京华润燃气与供应方进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的操作方式。
③LNG（液化天然气）采购：由于LNG市场变化较大，一般每月制定采购计划，确定下一月的采购数量。
④采购方式：本公司在采购前，物资采购员均应根据采购品种、数量进行询价，了解市场行情，并将信息及时反馈给分管领导，作为选择采购方式的参考及定价的依据。
具体采购时，对于总部或大区采购目录中的大宗材料采取集中采购（直接由总部确定供方和价格）、在总部及大区联合采购范围以内的大宗材料采取联合采购（总部确定供方，价格由联合方具体商谈）、零星及急用物资采取自行采购。
（2）销售模式华润燃气主要销售在各加气站进行，目前的加气站均为子站，联营公司正在进行加气母站的建设。
销售客户主要包含工业客户、个体客户。
对于工业客户，在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用气方提供的计划量、日用气量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类客户包括公交公司等；对于个体客户，一般是随用随销。
此外，公司设有LNG调度中心，主要是用于与华润集团下属其他单位的调度，采取在合同框架协议内进行调度的方式进行销售。
6、主要产品产销情况
（1）主要产品的销售情况 产品 年度 销量 销售收入（万元） 单价（元/立方米） 2012年 8,734.34 33,538.10 3.84 压缩天然气（万立方米） 2013年 7,956.56 30,772.54 3.87 2012年 8,419.14 24,659.31 2.93 液化天然气（万立方米） 2013年 18,113.08 65,908.39 3.64
（2）前五名客户情况
最近两年华润燃气的主要客户及销售情况如下： 单位：万元 年份 客户名称 销售金额 占营业收入比例(%) 南京江南交通客运有限公司 7,325.83 7.46 郴州华润燃气有限公司 5,955.59 6.07 2013年度 江门华润燃气有限公司
福州华润燃气有限公司 5,505.86 5.61 3,773.52 3.84 南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司 2,884.42 2.94 合计 25,445.22 25.91 南京新城巴士有限公司 4,989.76 8.00 南京中北(集团)股份有限公司 4,850.57 7.78 2012年度 南京公共交通（集团）有限公司
南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司 4,259.00 6.83 2,351.10 3.77 阳江华润燃气有限公司 1,649.87 2.65 合计 18,100.30 29.03
7、成本构成及原材料采购情况
（1）主要原材料供应情况华润燃气的主要采购的原材料为天然气，该等原材料的供应充足，市场竞争充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。
最近两年，华润燃气主要采购的天然气情况如下： 原材料 2013年度 2012年度 采数购量采（购万金元额）单价采购数量采（购万金元额）单价 液化天然气（吨） 129,920.36 63,405.11 0.49 62,278.64 23,779.43 0.38 压缩天然气（万立方米） 8,095.91 20,506.90 2.53 8,783.17 21,441.87 2.44 注：液化天然气单价单位为万元
/吨，压缩天然气单价单位为元/立方米。
（2）主要原材料采购价格变化情况2013年6月28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》，天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。
液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。
根据公布的江苏省最高门站价格，存量气为2420元/千立方米，增量气为3300元/千立方米。
华润燃气2012年、2013年天然气采购价格因政策调整因素、液化天然气价格放开等因素，呈上涨趋势。
（3）前五名供应商情况最近两年华润燃气向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 年份 供应商名称 采购金额 占总采购比例（%） 江苏海投新能源投资有限公司 26,684.94 14.87 荆门市和瑞燃气有限公司 23,571.93 13.14 2013年度 南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司
南京中油压缩天然气有限公司 16,780.94 9.35 16,164.87 9.01 山西易高煤层气有限公司 14,821.05 8.26 合计 98,023.73 54.63 南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司 16,627.78 16.64 南京中油压缩天然气有限公司 13,709.37 13.72 2012年度 荆门市和瑞燃气有限公司
山西易高煤层气有限公司 7,388.56 7.39 6,724.32 6.73 南京港华栖霞燃气有限公司 6,720.24 6.73 合计 55,721.18 55.76 （五）主要资产权属情况、主要负债情况
1、华润燃气拥有的土地使用权截至本报告书出具日，华润燃气未拥有土地使用权。
2、华润燃气拥有的房屋所有权华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁。
3、华润燃气拥有的商标截至本报告书出具日，华润燃气未注册任何商标。
4、华润燃气拥有的专利截至本报告书出具日，华润燃气已授予的实用新型专利有2项，如下表所示： 申请号 申请日 申请人 发明创造名称 201320723797.9 2013年11月15日 华润燃气 一种用于汽车的CNG闭环系统 201320724295.8 2013年11月18日 华润燃气 一种用于汽车的CNG开环系统 根据华润燃气出具的书面说明，其申请的CNG闭环系统和CNG开环系统两项专利已取得专利申请号，正在审核过程中。
因此，华润燃气目前已经取得授予实用新型专利通知书，上述专利的证书正在办理之中，相关证书的获取不存在重大不确定性。
5、主要负债情况截至2013年12月31日，华润燃气主要负债为流动负债，占总负债比例为98.04%。
其中，流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款等。
（六）主要财务数据华润燃气最近两年的经审计的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 36,090.31 24,835.35 负债合计 28,250.50 10,356.55 所有者权益合计 7,839.81 14,478.80 归属于母公司所有者权益合计 7,839.81 14,478.80 资产负债率 78.28% 41.70% 项目 2013年度 2012年度 营业收入 98,187.57 62,357.37 营业利润 3,387.07 4,344.28 净利润 2,142.72 3,200.29 归属于母公司所有者的净利润 2,142.72 3,200.29 净资产收益率 27.33% 22.10% （七）安全生产情况
1、安全生产相关制度和安排LNG与CNG属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。
华润燃气在日常生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第
一、预防为主、以人为本”的安全管理指导方针。
为确保安全生产，华润燃气制定了安全生产原则，包括“一把手负总责”原则、“管生产必须管安全”原则、“安全生产、人人有责”原则、“一票否决”原则、“三同时”原则、“四不放过”原则等。
华润燃气安全管理工作的基本要求为：
（1）总经理对安全生产工作负总责；
（2）建立安全管理组织体系、安全管理制度、安全操作规程；
（3）编制安全管理指导手册；
（4）制订年度安全工作规划，逐级签订《安全管理目标责任书》；
（5）确定重点要害部位，明确安全生产责任人；
（6）建立安全管理基础台账及编制安全事故案例资料；
（7）落实事故责任追究制度。
华润燃气建立了安全管理委员会，并下设三个专业委员会，领导其安全管理工作；华润燃气安全管理职能部门为安全技术部，具体负责生产安全管理工作。
华润燃气制定的安全管理相关制度包括《安全会议制度》、《安全检查制度》、《消防管理制度》、《消防重点部位管理制度》、《消防装备管理制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全值班制度》、《安全生产事故管理制度》、《站区安全管理制度》等多项规章制度。
2、最近三年的安全事故情况华润燃气近三年未发生安全生产事故。
（八）环境保护情况
1、环境保护相关制度和安排LNG与CNG属于清洁、环保能源，其加工过程均在封闭罐组中进行，因此在储存、加工过程中产生的“三废”极少。
液化天然气的城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质，华润燃气在经营过程中对环境造成的影响主要是气瓶充装时产生的噪声污染等不利影响。
对于噪声污染问题，华润燃气采取的措施主要包括：根据国家行业标准，将气瓶充装站设置在较为偏僻的地区，同时采取合理的消声、隔音措施，将噪声污染降到国家允许的范围之内。
2、最近三年的环保违规情况华润燃气近三年未有环保违规行为。
（九）拟购买资产其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况华润燃气截至2013年12月31日拥有的主要资产包括应收账款、预付款项等流动资产，固定资产、长期股权投资等非流动资产。
上述资产相关的债权、产权、股权等权属清晰，未设定质权、抵押权等担保物权，不存在禁止转让、限制转让、被采取强制保全措施、受到第三方请求等情形，不存在因相关事项被政府主管部门处罚的事实，也不存在因上述资产而产生的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2、对外担保情况截至本报告书出具之日，华润燃气不存在对外担保事项。
3、关联方非经营性占用资金情况的说明由于交易完成后华润燃气为本公司的参股公司，华润燃气投资（中国）有限公司与本公司无关联关系，华润燃气与华润燃气投资（中国）有限公司的资金拆借不构成本公司的关联交易，因此不会形成上市公司资金被关联方占用的情形。
4、未决诉讼、仲裁、处罚情况截至本报告书出具之日，华润燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大（金额大于50万元）诉讼、仲裁或行政处罚。
5、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况最近三年华润燃气无增资或改制的情况，股权亦未进行过评估。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易将实现对华润燃气的重大影响本次交易完成后，上市公司将持有华润燃气19.6%的股份，并对华润燃气产生重大影响。
2、上市公司拟受让的华润燃气14%的股权不存在转让受限的情形华润燃气14%的股权转让方南京城建、南京公交已出具《对所持华润燃气股权不存在权属瑕疵之声明》：合法拥有所持华润燃气10%、4%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
3、其他股东放弃优先权的说明华润燃气有限公司声明：同意南京城建将其持有公司的10%的股权及南京公交将其持有公司的4%的股权转让给南京中北；华润燃气有限公司、南京城建、南京公交无条件和不可撤消地放弃对上述股权的优先购买权。
第五章交易标的评估情况
一、标的资产评估概述根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45、46、49、51、52号《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下： 单位：万元 标的企业 股东权益评估价值 拟注入上市公司的股权比例 标的资产评估价值 港华燃气 186,232.51 51% 94,978.59 华润燃气 8,103.54 14% 1,134.49 合计 194,336.05 — 96,113.08
二、港华燃气评估情况
港华燃气于评估基准日2013年12月31日经审计后的母公司资产总额为336,780.46万元，负债为207,112.30万元，净资产为129,668.16万元；经评估，资产总额为393,344.81万元，负债为207,112.30万元，净资产为186,232.51万元，净资产较账面价值增值56,564.35万元，增值率为43.62%。
评估结果汇总表如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目
A B C=B-
A D=C/A×100 1流动资产 74,992.97 75,020.24 27.27 0.04 2非流动资产 261,787.49 318,324.57 56,537.08 21.6 3其中：长期股权投资 14,324.42 25,808.56 11,484.14 80.17 4固定资产 202,846.09 249,181.71 46,335.62 22.84 5在建工程 36,901.47 36,901.47 6工程物资 11.45 11.45 7无形资产 7,005.17 5,767.49 -1,237.68 -17.67 8长期待摊费用 653.89 653.89 9递延所得税资产 45 -45 -100 10资产总计 336,780.46 393,344.81 56,564.35 16.8 11流动负债 202,115.18 202,115.18 12非流动负债 4,997.12 4,997.12 13负债合计 207,112.30 207,112.30 14股东全部权益 129,668.16 186,232.51 56,564.35 43.62 评估后净资产比账面值增值56,564.35万元，增值率43.62%，评估增减主要原因分析如下：
1、长期股权投资评估增值的主要原因是：
（1）港华燃气上述子公司长期股权投资采用成本法进行核算，账面价值未反映自港华燃气投资时至评估基准日期间上述子公司的累计净资产增加；
（2）上述子公司股权权益评估值与账面净资产增值因素。
长期股权投资具体评估情况如下： 单位：万元 序号 被投资单位名称 账面价值 评估值
1 南京煤气管线工程有限公司 3,037.43 3,229.29
2 南京燃气工程设计院有限公司 2,182.41 5,470.78
3 江苏省天达投资控股有限公司 31.80 31.80
4 南京公用物业管理有限责任公司 707.40 1,035.12
5 江苏宝华天然气有限公司 500.00 1,278.50
6 南京燃气输配有限公司 1,365.38 2,601.68
7 南京港华栖霞燃气有限公司 1,000.00 7,234.99
8 南京港华能源投资发展有限公司 5,000.00 4,426.40
9 南京港华储气有限公司 500.00 500.00 合计 14,324.42 25,808.56
2、固定资产
（1）固定资产-房屋建筑物评估值为人民币24,845.13万元，比账面净值7,177.74万元增值17,667.39万元，增值率246.14%。
增值原因是部分房屋建筑物中包含了土地使用权价值；由于近年来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长使评估原值增值。
（2）固定资产-构筑物评估值为人民币2,582.8,7万元，比账面净值3,811.93万元增值-1,229.06万元，增值率-32.24%。
减值原因是亚东调压站的构筑物因搬迁而评估为0；部分构筑物并入房屋和设备中评估所致。
（3）固定资产-管道及沟槽评估值为人民币191,223.04元，比账面净值164,622.16万元增值26,600.88万元，增值率16.16%。
增值原因是①近年来建安造价成本上涨；②财务入账账面价值早期转入管道为评估净值入账；③管道工程造价测算以现行施工图纸和现行施工要求进行计算，早期施工管道与现行施工工艺、要求可能存在差异。
（4）固定资产-设备评估值为人民币30,530.67万元，比账面净值27,234.26万元增值3,296.40万元，增值率12.1%。
增值原因如下：①机器设备评估作价中考虑了其他工程费用及资金成本；②车辆评估净值增加507.80万元，增值率36.47%，净值增值的主要原因是企业车辆会计折旧年限短，折旧较快；③根据南京港华燃气有限公司和南京紫金（玄武）科技创业特别社区建设有限公司双方所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综合楼等房屋建筑物和该站的相关设备资产（详见评估明细表）需2014年6月30日前搬迁完毕，所以亚东调压站的房产和相关设备以补偿价2,680万元作为评估值列入固定资产-机器设备的第2786项评估净值中。
设备类评估减值原因：①亚东站设备账面原值774.63万元，净值228.83万元，已列入搬迁范围，本次评估为
0。
②部分设备盘亏或待报废；③电梯、部分中央空调、部分电动门并入房产中评估。
④车辆类评估原值减少861.43万元，增值率-24.71%，原值减值的主要原因是评估中扣减增值税进项税额且部分车辆采用二手价作为评估原值。
⑤电子设备类评估原值减少489.74元，增值率-24.76%，主要是电子类产品更新换代快，大部分电子设备现行购置价下降；部分设备因型号落后、淘汰无法取得现行购置价，以二手价作其评估原值评估净值减少36.64元，增值率-3.94%。
上述因素的综合影响，造成本次评估的固定资产-设备类原值减值-3640.94万元，减值率8.08%；固定资产-设备类净值增值3296.40元，增值率12.1%。
3、无形资产无形资产-土地使用权评估增值-1,255.22万元，增值率-20.58%，主要原因是部分土地使用权并入房产中评估和近年来土地市场价格上涨等原因综合所致；其他无形资产评估增值17.54万元，增值的主要原因是评估外购的计算机软件按市场法评估增值。
4、递延所得税资产递延所得税资产评估减值45万元，是因计提应收帐和其他应收款的坏帐准备而形成的资产减值准备评估为零与往来款项预计风险损失所计算的递延所得税资产之间差额所致。
三、华润燃气评估情况华润燃气于评估基准日2013年12月31日经审计后的母公司资产总额为36,090.31万元，负债为28,250.50万元，净资产为7,839.81万元；经评估，资产总额为36,354.04万元，负债为28,250.50万元，净资产为8,103.54万元，净资产较账面价值增值263.73万元，增值率为3.36%。
评估结果汇总表如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目
A B C=B-
A D=C/A×100% 1流动资产 21,172.60 21,302.46 129.86 0.61 2非流动资产 14,917.71 15,051.58 133.87 0.9 3其中：长期股权投资 1,220.08 1,320.00 99.92 8.19 4固定资产 8,104.44 8,132.43 27.99 0.35 5在建工程 346.1 346.1 - - 6无形资产 25.15 63.59 38.44 152.83 7长期待摊费用 5,189.48 5,189.48 - - 8递延所得税资产 32.47 - -32.47 -100 10资产总计 36,090.31 36,354.04 263.73 0.73 11流动负债 27,697.20 27,697.20 - - 12非流动负债 553.3 553.3 - - 13负债合计 28,250.50 28,250.50 - - 14净资产（所有者权益） 7,839.81 8,103.54 263.73 3.36 评估后净资产比账面值增值263.73万元，增值率3.36%，增值率较少。
第六章发行股份情况
一、发行股份方案南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。
其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
本次交易总金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份具体安排
1、发行股份的种类和面值本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。
3、发行对象发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。
配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。
除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。
除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价调整为4.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。
具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。
（二）股份锁定安排南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（三）募集资金用途本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。
（四）期间损益归属与上市公司滚存利润安排
1、标的资产期间损益归属
（1）标的资产的期间损益损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
（2）上市公司的期间损益南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。
（3）期间损益的结算方式各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
根据本条款
（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原股东（交易对方）的对价计算公式为：上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例根据本条款
（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付的对价为零。
若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股东应支付给上市公司上述对价的差额。
2、上市公司滚存利润安排
（1）发行股份购买资产的滚存利润安排上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。
上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。
（2）向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
（五）上市地点本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
（六）决议有效期与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
二、独立财务顾问具有保荐人资格本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
三、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况本次交易前本公司的总股本为35,168.41万股，其中南京公用直接持有本公司10,573.06股，持股比例为30.06%。
南京城建直接持有本公司2,521.04股，持股比例为7.17%。
南京城建合计持有本公司37.23%的股份。
根据拟购买资产的定价，本次非公开发行18,033.78万股(不考虑募集配套资金的影响)，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表所示： 股东名称 交易前持股数量（万股） 持股比例（%） 交易后持股数量（万股） 持股比例（%） 南京公用 10,573.06 30.06 28,365.97 53.32 南京城建 2,521.04 7.17 2,693.09 5.06 南京公交 - - 68.82 0.13 南京城建控制的股份
合计数 13,094.10 37.23 31,127.88 58.51 其他公众股东 22,074.31 62.77 22,074.31 41.49 合计 35,168.41 100 53,202.19 100.00 注：上表测算不考虑发行股份募集配套资金的影响
本次交易完成后，南京公用将持有本公司28,365.97万股股份，占本公司发行后总股本的53.32%，仍然是本公司控股股东。
南京城建将控制本公司31,127.88万股股份，占本公司发行后总股本的58.51%，仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。
第七章财务会计信息
一、拟购买资产最近两年的财务报表（一）港华燃气根据天衡出具的天衡审字（2014）01192号《审计报告》，港华燃气最近两年的合并财务报表如下：
1、资产负债表 单位：元 资产 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 91,452,260.63 134,734,496.00 应收账款 167,295,881.81 131,293,763.19 预付款项 115,119,947.16 90,808,871.47 其他应收款 17,426,771.39 20,966,103.67 存货 171,252,502.12 100,654,733.56 其他流动资产 300,000,000.00 - 流动资产合计 862,547,363.11 478,457,967.89 非流动资产： 长期股权投资 11,706,617.40 2,919,497.02 固定资产 2,072,754,390.39 1,929,105,302.03 在建工程 379,814,695.25 336,194,017.24 工程物资 114,531.00 2,832.00 无形资产 72,623,967.57 59,279,783.51 长期待摊费用 21,760,306.09 22,600,946.26 递延所得税资产 12,723,302.84 13,859,048.99 其他非流动资产 - 300,000,000.00 非流动资产合计 2,571,497,810.54 2,663,961,427.05 资产总计 3,434,045,173.65 3,142,419,394.94 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 939,393,783.70 740,000,000.00 应付票据 25,352,929.62 - 应付账款 174,677,605.99 109,408,497.00 预收款项 657,904,080.49 682,240,121.07 应付职工薪酬 34,103,336.64 30,582,952.11 应交税费 1,345,979.81 14,298,533.92 应付利息 1,653,241.50 2,607,910.52 应付股利 102,048,928.92 5,280,000.00 其他应付款 56,533,719.67 65,687,707.25 流动负债合计 1,993,013,606.34 1,650,105,721.87 非流动负债： 长期借款 36,886,245.00 68,449,095.00 长期应付款 13,084,985.55 22,889,392.01 其他非流动负债 1,418,155.22 - 非流动负债合计 51,389,385.77 91,338,487.01 负债合计 2,044,402,992.11 1,741,444,208.88 股东权益： 股本 600,000,000.00 600,000,000.00 资本公积 19,090.30 19,090.30 未分配利润 756,101,272.45 764,494,971.60 归属于母公司所有者权益合计 1,356,120,362.75 1,364,514,061.90 少数股东权益 33,521,818.79 36,461,124.16 股东权益合计 1,389,642,181.54 1,400,975,186.06 负债和股东权益总计 3,434,045,173.65 3,142,419,394.94
2、利润表
项目 2013年度 单位：元2012年度
一、营业总收入 2,255,628,954.93 2,054,275,446.04 其中：营业收入 2,255,628,954.93 2,054,275,446.04
二、营业总成本 1,972,824,009.63 1,808,584,993.95 其中：营业成本 1,570,022,270.13 1,426,423,279.36 营业税金及附加 23,138,349.24 31,736,487.16 销售费用 227,202,340.98 201,565,748.86 管理费用 103,165,050.41 99,238,184.59 财务费用 52,765,263.87 49,084,739.10 资产减值损失 -3,469,265.00 536,554.88 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 21,182,401.92 29,954,576.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -128,348.07 -161,447.27 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 303,987,347.22 275,645,028.41 加：营业外收入 1,803,340.42 576,261.05 减：营业外支出 46,636,474.72 32,151,287.00 其中：非流动资产处置损失 43,653,275.32 31,134,780.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 259,154,212.92 244,070,002.46 减：所得税费用 70,484,543.31 60,591,251.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 188,669,669.61 183,478,750.73 归属于母公司所有者的净利润 191,748,764.90 182,114,316.86 少数股东损益 -3,079,095.29 1,364,433.87
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 188,669,669.61 183,478,750.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 191,748,764.90 182,114,316.86 归属于少数股东的综合收益总额
3、现金流量表 项目 -3,079,095.292013年度 1,364,433.87 单位：元2012年度
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,418,475,187.27 2,334,779,615.02 收到的税费返还 892,176.45 - 收到其他与经营活动有关的现金 88,954,963.23 33,152,128.74 经营活动现金流入小计 2,508,322,326.95 2,367,931,743.76 购买商品、接受劳务支付的现金 1,742,291,353.88 1,554,159,468.73 支付给职工以及为职工支付的现金 238,136,126.78 203,892,916.46 支付的各项税费 135,577,328.57 153,635,970.69 支付其他与经营活动有关的现金 224,843,931.89 148,148,685.25 经营活动现金流出小计 2,340,848,741.12 2,059,837,041.13 经营活动产生的现金流量净额 167,473,585.83 308,094,702.63
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 584,531.55 300,000,000.00 取得投资收益收到的现金 21,310,749.99 29,922,113.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -85,379.59 763,118.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -1,119,230.02 收到其他与投资活动有关的现金 1,462,527.00 - 投资活动现金流入小计 23,272,428.95 329,566,002.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 233,563,962.95 274,892,458.95 投资支付的现金 9,500,000.00 301,470,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 20,664,668.04 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 243,063,962.95 597,027,126.99 投资活动产生的现金流量净额 -219,791,534.00 -267,461,124.79
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 4,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,000,000.00 4,000,000.00 取得借款收到的现金 979,912,783.70 1,132,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 981,912,783.70 1,136,000,000.00 偿还债务支付的现金 809,726,070.00 1,081,597,367.12 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,491,347.55 133,355,840.59 其中：子公司支付少数股东的股利 144,149.06 - 支付其他与筹资活动有关的现金 1,858,525.07 - 筹资活动现金现金流出小计 972,075,942.62 1,214,953,207.71 筹资活动产生的现金流量净额 9,836,841.08 -78,953,207.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -722,000.48 -
五、现金及现金等价物净增加额 -43,203,107.57 -38,319,629.87 加：期初现金及现金等价物余额 134,009,368.20 172,328,998.07
六、期末现金及现金等价物余额 90,806,260.63 134,009,368.20 （二）华润燃气
根据天衡出具的天衡审字（2014）01190号《审计报告》，华润燃气最近两年的合并财务报表如下：
1、资产负债表 单位：元 资产 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 33,163,898.40 34,821,018.81 应收账款 82,578,208.45 74,143,812.63 预付款项 54,876,066.73 28,249,342.81 其他应收款 38,184,395.09 26,203,532.36 存货 2,923,418.23 1,306,969.00 流动资产合计 211,725,986.90 164,724,675.61 非流动资产： 长期股权投资 12,200,790.12 11,844,154.70 固定资产 81,044,391.01 68,968,720.24 在建工程 3,460,957.46 1,347,152.59 无形资产 251,512.83 316,229.26 长期待摊费用 51,894,762.41 398,174.46 递延所得税资产 324,652.94 754,406.12 非流动资产合计 149,177,066.77 83,628,837.37 资产总计 360,903,053.67 248,353,512.98 负债和所有者权益 流动负债： 应付账款 53,729,686.52 19,187,990.40 预收款项 63,063,998.99 20,622,154.84 应付职工薪酬 6,132,895.00 6,547,310.00 应交税费 2,411,251.09 7,197,954.24 其他应付款 151,634,172.95 49,791,276.47 流动负债合计 276,972,004.55 103,346,685.95 非流动负债： 长期应付款 5,532,960.60 - 其他非流动负债 - 218,804.68 非流动负债合计 5,532,960.60 218,804.68 负债合计 282,504,965.15 103,565,490.63 所有者权益： 实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 20,000.00 20,000.00 专项储备 - 1,855,873.30 盈余公积 12,439,376.40 10,491,017.14 未分配利润 15,938,712.12 82,421,131.91 归属于母公司所有者权益合计 78,398,088.52 144,788,022.35 少数股东权益 - - 所有者权益合计 78,398,088.52 144,788,022.35 负债和所有者权益总计
2、利润表 项目 360,903,053.672013年度 248,353,512.98 单位：元2012年度
一、营业总收入 981,875,693.78 623,573,713.27 其中：营业收入 981,875,693.78 623,573,713.27
二、营业总成本 949,061,644.92 580,708,521.63 其中：营业成本 868,346,769.45 505,886,723.63 营业税金及附加 1,239,837.78 1,762,179.38 销售费用 58,565,036.71 46,507,115.58 管理费用 18,294,556.59 24,749,538.73 财务费用 2,344,345.19 1,616,091.20 资产减值损失 271,099.20 186,873.11 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 1,056,635.42 577,595.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 356,635.42 577,595.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,870,684.28 43,442,786.64 加：营业外收入 291,037.65 780,857.09 减：营业外支出 5,500,866.45 55,659.25 其中：非流动资产处置损失 5,397,763.96 775.64
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28,660,855.48 44,167,984.48 减：所得税费用 7,233,633.20 12,165,066.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,427,222.28 32,002,917.61 归属于母公司所有者的净利润 21,427,222.28 32,002,917.61 少数股东损益 - -
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 21,427,222.28 32,002,917.61 归属于母公司所有者的综合收益总额 21,427,222.28 32,002,917.61 归属于少数股东的综合收益总额
3、现金流量表 项目 2013年度 2012年度单位：元
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,142,111,404.81 680,253,310.81 收到其他与经营活动有关的现金 34,683,954.76 610,433.23 经营活动现金流入小计 1,176,795,359.57 680,863,744.04 购买商品、接受劳务支付的现金 975,197,553.10 559,409,461.11 支付给职工以及为职工支付的现金 33,254,269.64 28,599,887.57 支付的各项税费 23,639,468.45 24,393,163.16 支付其他与经营活动有关的现金 31,287,378.83 48,519,601.19 经营活动现金流出小计 1,063,378,670.02 660,922,113.03 经营活动产生的现金流量净额 113,416,689.55 19,941,631.01
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 700,000.00 85,744.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,389,167.80 847,952.08 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 1,020,000.00 14,459,753.70 投资活动现金流入小计 5,109,167.80 15,393,450.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 61,741,924.82 13,200,929.93 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 29,188,855.10 8,470,794.35 投资活动现金流出小计 90,930,779.92 21,671,724.28 投资活动产生的现金流量净额 -85,821,612.12 -6,278,273.70
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 55,900,000.00 17,182,249.75 筹资活动现金流入小计 55,900,000.00 17,182,249.75 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,152,046.85 1,825,702.06 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金现金流出小计 85,152,046.85 1,825,702.06 筹资活动产生的现金流量净额 -29,252,046.85 15,356,547.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -150.99 -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,657,120.41 29,019,905.00 加：期初现金及现金等价物余额 34,821,018.81 5,801,113.81
六、期末现金及现金等价物余额 33,163,898.40 34,821,018.81
二、拟购买资产盈利预测
（一）港华燃气根据天衡出具的天衡专字（2014）00545号《盈利预测审核报告》，港华燃气2014年度、2015年度盈利预测表如下： 单位：万元 项目 2013年已实现数 2014年度预测数 2015年度预测数
一、营业收入 225,562.90 243,077.27 282,358.83 其中：营业收入 225,562.90 243,077.27 282,358.83
二、营业总成本 197,282.40 219,636.24 256,765.02 其中：营业成本 157,002.23 174,402.59 208,648.48 营业税金及附加 2,313.83 2,499.64 2,650.85 销售费用 22,720.23 25,427.53 27,451.24 管理费用 10,316.51 11,448.80 12,156.77 财务费用 5,276.53 5,857.68 5,857.68 资产减值损失 -346.93 - - 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 2,118.24 1,039.50 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -12.83 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,398.73 24,480.53 25,593.81 加：营业外收入 180.33 - - 减：营业外支出 4,663.65 2,500.00 3,000.00 其中：非流动资产处置损失 4,365.33 2,500.00 3,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 25,915.42 21,980.53 22,593.81 减：所得税费用 7,048.45 5,495.13 5,648.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,866.97 16,485.40 16,945.36 归属于母公司所有者的净利润 19,174.88 17,403.16 17,242.11 少数股东损益 -307.91 -917.76 -296.75
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 18,866.97 16,485.40 16,945.36 归属于母公司所有者的综合收益总额 19,174.88 17,403.16 17,242.11 归属于少数股东的综合收益总额 -307.91 -917.76 -296.75 （二）华润燃气
根据天衡出具的天衡专字（2014）00544号《盈利预测审核报告》，华润燃气2014年度、2015年度盈利预测表如下： 单位：万元 项目 2013年已实现数 2014年度预测数 2015年度预测数
一、营业收入 98,187.57 74,107.93 78,821.51 其中：营业收入 98,187.57 74,107.93 78,821.51
二、营业总成本 94,906.16 71,560.71 76,066.78 其中：营业成本 86,834.68 198.78 214.11 营业税金及附加 123.98 7,028.58 7,758.61 销售费用 5,856.50 2,100.62 2,204.65 管理费用 1,829.46 720.00 600.00 财务费用 234.43 679.72 600.00 资产减值损失 27.11 - - 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 105.66 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 35.66 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,387.07 2,547.22 2,754.72 加：营业外收入 29.10 - - 减：营业外支出 550.09 - - 其中：非流动资产处置损失 539.78 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,866.09 2,547.22 2,754.72 减：所得税费用 723.36 664.62 718.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,142.72 1,882.60 2,036.46 归属于母公司所有者的净利润 2,142.72 1,882.60 2,036.46 少数股东损益 - - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 2,142.72 1,882.60 2,036.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,142.72 1,882.60 2,036.46 归属于少数股东的综合收益总额 - - -
三、最近两年备考财务报表
根据天衡会计师事务所出具的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司最近两年备考财务报表如下：（一）备考合并资产负债表 单位：元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 433,274,013.17 578,436,752.51 应收票据 9,200,000.00 6,350,000.00 应收账款 223,769,480.37 183,900,105.04 预付款项 201,876,896.28 175,420,800.28 其他应收款 177,448,874.44 130,172,677.77 存货 992,041,765.66 1,022,314,973.74 其他流动资产 302,524,885.83 5,489,842.16 流动资产合计 2,340,135,915.75 2,102,085,151.50 非流动资产： 可供出售金融资产 60,514,966.33 48,500,617.26 长期股权投资 198,538,494.39 150,332,517.30 投资性房地产 11,857,240.33 3,735,705.94 固定资产 2,654,337,723.43 2,556,776,709.41 在建工程 379,814,695.25 351,848,467.75 工程物资 114,531.00 2,832.00 无形资产 159,867,298.15 159,181,766.37 长期待摊费用 24,166,247.41 26,033,613.31 递延所得税资产 29,064,706.58 31,698,615.88 其他非流动资产 1,825,503.08 302,802,699.78 非流动资产合计 3,520,101,405.95 3,630,913,545.00 资产总计
（一）备考合并资产负债表（续） 项目 5,860,237,321.702013年12月31日 5,732,998,696.50 单位：元2012年12月31日 流动负债： 短期借款 1,166,393,783.70 1,137,000,000.00 应付票据 60,175,329.62 54,000,000.00 应付账款 278,292,171.60 175,386,981.54 预收款项 833,137,966.59 1,021,141,567.23 应付职工薪酬 84,953,642.09 79,877,683.41 应交税费 180,363,333.47 130,545,000.57 应付利息 3,267,741.50 4,222,410.52 应付股利 119,382,623.04 22,613,694.12 其他应付款 193,605,744.59 164,680,910.78 一年内到期的非流动负债 - 20,000,000.00 流动负债合计 2,919,572,336.20 2,809,468,248.17 非流动负债： 长期借款 56,886,245.00 68,449,095.00 长期应付款 157,029,126.28 192,295,443.97 递延所得税负债 9,638,963.70 6,635,376.43 其他非流动负债 56,925,175.02 79,777,725.46 非流动负债合计 280,479,510.00 347,157,640.86 负债合计 3,200,051,846.20 3,156,625,889.03 股东权益： 股本 532,021,934.00 351,684,100.00 资本公积 237,337,864.36 386,206,995.75 盈余公积 71,962,587.72 60,240,871.70 未分配利润 821,536,352.42 776,163,865.32 外币报表折算差额 -151,104.69 -151,104.69 归属于母公司所有者权益合计 1,662,707,633.81 1,574,144,728.08 少数股东权益 997,477,841.69 1,002,228,079.39 股东权益合计 2,660,185,475.50 2,576,372,807.47 负债和股东权益总计
（二）备考合并利润表 项目 5,860,237,321.702013年度 5,732,998,696.50 单位：元2012年度
一、营业总收入 3,921,338,765.56 3,813,602,686.09 其中：营业收入 3,921,338,765.56 3,813,602,686.09
二、营业总成本 3,852,084,179.47 3,860,389,569.16 其中：营业成本 3,226,334,310.47 3,083,464,118.31 营业税金及附加 80,080,837.74 205,460,073.07 销售费用 320,806,299.71 314,060,795.50 管理费用 157,288,025.08 184,635,193.69 财务费用 58,241,029.13 68,729,433.10 资产减值损失 9,333,677.34 4,039,955.49 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 38,593,376.90 87,189,427.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,748,411.49 20,404,680.65
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 107,847,962.99 40,402,544.78 加：营业外收入 344,922,119.57 391,166,956.89 减：营业外支出 60,687,497.89 42,755,745.26 其中：非流动资产处置损失 49,606,376.80 34,535,091.36
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 392,082,584.67 388,813,756.41 减：所得税费用 106,375,981.73 95,150,632.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 285,706,602.94 293,663,123.66 归属于母公司所有者的净利润 164,282,537.49 186,475,905.80 少数股东损益 121,424,065.45 107,187,217.86
四、上市公司备考盈利预测
根据天衡会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年、2015年备考合并盈利预测表如下： 单位：万元 项目 2014年度预测数 2015年度预测数
一、营业收入 375,257.71 407,944.64 其中：营业收入 375,257.71 407,944.64
二、营业总成本 394,301.81 399,582.08 其中：营业成本 316,110.55 332,234.53 营业税金及附加 8,421.69 8,193.68 销售费用 36,292.04 35,474.00 管理费用 18,577.79 17,579.18 财务费用 7,899.74 6,100.68 资产减值损失 7,000.00 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） 14,522.58 3,523.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,212.62 3,523.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -4,521.52 11,886.30 加：营业外收入 46,078.07 25,269.84 减：营业外支出 2,500.00 3,000.00 其中：非流动资产处置损失 2,500.00 3,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,056.55 34,156.14 减：所得税费用 11,078.34 8,332.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,978.21 25,824.02 归属于母公司所有者的净利润 20,672.12 17,025.10 少数股东损益 7,306.09 8,798.92
5、主要经营模式
（1）采购模式华润燃气的采购主要包括加气站设备采购、CNG采购、LNG采购。
①加气站设备采购：使用部门根据计划填写采购申请单后，根据设备的价值情况进行比价、询价。
一般2000 元以上的设备都要经过比价、询价，填写比价报告后报给分管副总，同意后签订合同，并按照合同约定付款；2000元以下的设备采购则可在合格供应商范围内，直接采购。
②CNG（压缩天然气）采购：主要是从母站进行采购。
车用燃气事业部每年末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于CNG价格一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周南京华润燃气与供应方进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的操作方式。
③LNG（液化天然气）采购：由于LNG市场变化较大，一般每月制定采购计划，确定下一月的采购数量。
④采购方式：本公司在采购前，物资采购员均应根据采购品种、数量进行询价，了解市场行情，并将信息及时反馈给分管领导，作为选择采购方式的参考及定价的依据。
具体采购时，对于总部或大区采购目录中的大宗材料采取集中采购（直接由总部确定供方和价格）、在总部及大区联合采购范围以内的大宗材料采取联合采购（总部确定供方，价格由联合方具体商谈）、零星及急用物资采取自行采购。
（2）销售模式华润燃气主要销售在各加气站进行，目前的加气站均为子站，联营公司正在进行加气母站的建设。
销售客户主要包含工业客户、个体客户。
对于工业客户，在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用气方提供的计划量、日用气量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类客户包括公交公司等；对于个体客户，一般是随用随销。
此外，公司设有LNG调度中心，主要是用于与华润集团下属其他单位的调度，采取在合同框架协议内进行调度的方式进行销售。
6、主要产品产销情况
（1）主要产品的销售情况 产品 年度 销量 销售收入（万元） 单价（元/立方米） 2012年 8,734.34 33,538.10 3.84 压缩天然气（万立方米） 2013年 7,956.56 30,772.54 3.87 2012年 8,419.14 24,659.31 2.93 液化天然气（万立方米） 2013年 18,113.08 65,908.39 3.64
（2）前五名客户情况
最近两年华润燃气的主要客户及销售情况如下： 单位：万元 年份 客户名称 销售金额 占营业收入比例(%) 南京江南交通客运有限公司 7,325.83 7.46 郴州华润燃气有限公司 5,955.59 6.07 2013年度 江门华润燃气有限公司
福州华润燃气有限公司 5,505.86 5.61 3,773.52 3.84 南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司 2,884.42 2.94 合计 25,445.22 25.91 南京新城巴士有限公司 4,989.76 8.00 南京中北(集团)股份有限公司 4,850.57 7.78 2012年度 南京公共交通（集团）有限公司
南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司 4,259.00 6.83 2,351.10 3.77 阳江华润燃气有限公司 1,649.87 2.65 合计 18,100.30 29.03
7、成本构成及原材料采购情况
（1）主要原材料供应情况华润燃气的主要采购的原材料为天然气，该等原材料的供应充足，市场竞争充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。
最近两年，华润燃气主要采购的天然气情况如下： 原材料 2013年度 2012年度 采数购量采（购万金元额）单价采购数量采（购万金元额）单价 液化天然气（吨） 129,920.36 63,405.11 0.49 62,278.64 23,779.43 0.38 压缩天然气（万立方米） 8,095.91 20,506.90 2.53 8,783.17 21,441.87 2.44 注：液化天然气单价单位为万元
/吨，压缩天然气单价单位为元/立方米。
（2）主要原材料采购价格变化情况2013年6月28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》，天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。
液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。
根据公布的江苏省最高门站价格，存量气为2420元/千立方米，增量气为3300元/千立方米。
华润燃气2012年、2013年天然气采购价格因政策调整因素、液化天然气价格放开等因素，呈上涨趋势。
（3）前五名供应商情况最近两年华润燃气向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 年份 供应商名称 采购金额 占总采购比例（%） 江苏海投新能源投资有限公司 26,684.94 14.87 荆门市和瑞燃气有限公司 23,571.93 13.14 2013年度 南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司
南京中油压缩天然气有限公司 16,780.94 9.35 16,164.87 9.01 山西易高煤层气有限公司 14,821.05 8.26 合计 98,023.73 54.63 南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司 16,627.78 16.64 南京中油压缩天然气有限公司 13,709.37 13.72 2012年度 荆门市和瑞燃气有限公司
山西易高煤层气有限公司 7,388.56 7.39 6,724.32 6.73 南京港华栖霞燃气有限公司 6,720.24 6.73 合计 55,721.18 55.76 （五）主要资产权属情况、主要负债情况
1、华润燃气拥有的土地使用权截至本报告书出具日，华润燃气未拥有土地使用权。
2、华润燃气拥有的房屋所有权华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁。
3、华润燃气拥有的商标截至本报告书出具日，华润燃气未注册任何商标。
4、华润燃气拥有的专利截至本报告书出具日，华润燃气已授予的实用新型专利有2项，如下表所示： 申请号 申请日 申请人 发明创造名称 201320723797.9 2013年11月15日 华润燃气 一种用于汽车的CNG闭环系统 201320724295.8 2013年11月18日 华润燃气 一种用于汽车的CNG开环系统 根据华润燃气出具的书面说明，其申请的CNG闭环系统和CNG开环系统两项专利已取得专利申请号，正在审核过程中。
因此，华润燃气目前已经取得授予实用新型专利通知书，上述专利的证书正在办理之中，相关证书的获取不存在重大不确定性。
5、主要负债情况截至2013年12月31日，华润燃气主要负债为流动负债，占总负债比例为98.04%。
其中，流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款等。
（六）主要财务数据华润燃气最近两年的经审计的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 36,090.31 24,835.35 负债合计 28,250.50 10,356.55 所有者权益合计 7,839.81 14,478.80 归属于母公司所有者权益合计 7,839.81 14,478.80 资产负债率 78.28% 41.70% 项目 2013年度 2012年度 营业收入 98,187.57 62,357.37 营业利润 3,387.07 4,344.28 净利润 2,142.72 3,200.29 归属于母公司所有者的净利润 2,142.72 3,200.29 净资产收益率 27.33% 22.10% （七）安全生产情况
1、安全生产相关制度和安排LNG与CNG属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。
华润燃气在日常生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第
一、预防为主、以人为本”的安全管理指导方针。
为确保安全生产，华润燃气制定了安全生产原则，包括“一把手负总责”原则、“管生产必须管安全”原则、“安全生产、人人有责”原则、“一票否决”原则、“三同时”原则、“四不放过”原则等。
华润燃气安全管理工作的基本要求为：
（1）总经理对安全生产工作负总责；
（2）建立安全管理组织体系、安全管理制度、安全操作规程；
（3）编制安全管理指导手册；
（4）制订年度安全工作规划，逐级签订《安全管理目标责任书》；
（5）确定重点要害部位，明确安全生产责任人；
（6）建立安全管理基础台账及编制安全事故案例资料；
（7）落实事故责任追究制度。
华润燃气建立了安全管理委员会，并下设三个专业委员会，领导其安全管理工作；华润燃气安全管理职能部门为安全技术部，具体负责生产安全管理工作。
华润燃气制定的安全管理相关制度包括《安全会议制度》、《安全检查制度》、《消防管理制度》、《消防重点部位管理制度》、《消防装备管理制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全值班制度》、《安全生产事故管理制度》、《站区安全管理制度》等多项规章制度。
2、最近三年的安全事故情况华润燃气近三年未发生安全生产事故。
（八）环境保护情况
1、环境保护相关制度和安排LNG与CNG属于清洁、环保能源，其加工过程均在封闭罐组中进行，因此在储存、加工过程中产生的“三废”极少。
液化天然气的城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质，华润燃气在经营过程中对环境造成的影响主要是气瓶充装时产生的噪声污染等不利影响。
对于噪声污染问题，华润燃气采取的措施主要包括：根据国家行业标准，将气瓶充装站设置在较为偏僻的地区，同时采取合理的消声、隔音措施，将噪声污染降到国家允许的范围之内。
2、最近三年的环保违规情况华润燃气近三年未有环保违规行为。
（九）拟购买资产其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况华润燃气截至2013年12月31日拥有的主要资产包括应收账款、预付款项等流动资产，固定资产、长期股权投资等非流动资产。
上述资产相关的债权、产权、股权等权属清晰，未设定质权、抵押权等担保物权，不存在禁止转让、限制转让、被采取强制保全措施、受到第三方请求等情形，不存在因相关事项被政府主管部门处罚的事实，也不存在因上述资产而产生的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2、对外担保情况截至本报告书出具之日，华润燃气不存在对外担保事项。
3、关联方非经营性占用资金情况的说明由于交易完成后华润燃气为本公司的参股公司，华润燃气投资（中国）有限公司与本公司无关联关系，华润燃气与华润燃气投资（中国）有限公司的资金拆借不构成本公司的关联交易，因此不会形成上市公司资金被关联方占用的情形。
4、未决诉讼、仲裁、处罚情况截至本报告书出具之日，华润燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大（金额大于50万元）诉讼、仲裁或行政处罚。
5、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况最近三年华润燃气无增资或改制的情况，股权亦未进行过评估。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易将实现对华润燃气的重大影响本次交易完成后，上市公司将持有华润燃气19.6%的股份，并对华润燃气产生重大影响。
2、上市公司拟受让的华润燃气14%的股权不存在转让受限的情形华润燃气14%的股权转让方南京城建、南京公交已出具《对所持华润燃气股权不存在权属瑕疵之声明》：合法拥有所持华润燃气10%、4%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
3、其他股东放弃优先权的说明华润燃气有限公司声明：同意南京城建将其持有公司的10%的股权及南京公交将其持有公司的4%的股权转让给南京中北；华润燃气有限公司、南京城建、南京公交无条件和不可撤消地放弃对上述股权的优先购买权。
第五章交易标的评估情况
一、标的资产评估概述根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45、46、49、51、52号《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下： 单位：万元 标的企业 股东权益评估价值 拟注入上市公司的股权比例 标的资产评估价值 港华燃气 186,232.51 51% 94,978.59 华润燃气 8,103.54 14% 1,134.49 合计 194,336.05 — 96,113.08
二、港华燃气评估情况
港华燃气于评估基准日2013年12月31日经审计后的母公司资产总额为336,780.46万元，负债为207,112.30万元，净资产为129,668.16万元；经评估，资产总额为393,344.81万元，负债为207,112.30万元，净资产为186,232.51万元，净资产较账面价值增值56,564.35万元，增值率为43.62%。
评估结果汇总表如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目
A B C=B-
A D=C/A×100 1流动资产 74,992.97 75,020.24 27.27 0.04 2非流动资产 261,787.49 318,324.57 56,537.08 21.6 3其中：长期股权投资 14,324.42 25,808.56 11,484.14 80.17 4固定资产 202,846.09 249,181.71 46,335.62 22.84 5在建工程 36,901.47 36,901.47 6工程物资 11.45 11.45 7无形资产 7,005.17 5,767.49 -1,237.68 -17.67 8长期待摊费用 653.89 653.89 9递延所得税资产 45 -45 -100 10资产总计 336,780.46 393,344.81 56,564.35 16.8 11流动负债 202,115.18 202,115.18 12非流动负债 4,997.12 4,997.12 13负债合计 207,112.30 207,112.30 14股东全部权益 129,668.16 186,232.51 56,564.35 43.62 评估后净资产比账面值增值56,564.35万元，增值率43.62%，评估增减主要原因分析如下：
1、长期股权投资评估增值的主要原因是：
（1）港华燃气上述子公司长期股权投资采用成本法进行核算，账面价值未反映自港华燃气投资时至评估基准日期间上述子公司的累计净资产增加；
（2）上述子公司股权权益评估值与账面净资产增值因素。
长期股权投资具体评估情况如下： 单位：万元 序号 被投资单位名称 账面价值 评估值
1 南京煤气管线工程有限公司 3,037.43 3,229.29
2 南京燃气工程设计院有限公司 2,182.41 5,470.78
3 江苏省天达投资控股有限公司 31.80 31.80
4 南京公用物业管理有限责任公司 707.40 1,035.12
5 江苏宝华天然气有限公司 500.00 1,278.50
6 南京燃气输配有限公司 1,365.38 2,601.68
7 南京港华栖霞燃气有限公司 1,000.00 7,234.99
8 南京港华能源投资发展有限公司 5,000.00 4,426.40
9 南京港华储气有限公司 500.00 500.00 合计 14,324.42 25,808.56
2、固定资产
（1）固定资产-房屋建筑物评估值为人民币24,845.13万元，比账面净值7,177.74万元增值17,667.39万元，增值率246.14%。
增值原因是部分房屋建筑物中包含了土地使用权价值；由于近年来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长使评估原值增值。
（2）固定资产-构筑物评估值为人民币2,582.8,7万元，比账面净值3,811.93万元增值-1,229.06万元，增值率-32.24%。
减值原因是亚东调压站的构筑物因搬迁而评估为0；部分构筑物并入房屋和设备中评估所致。
（3）固定资产-管道及沟槽评估值为人民币191,223.04元，比账面净值164,622.16万元增值26,600.88万元，增值率16.16%。
增值原因是①近年来建安造价成本上涨；②财务入账账面价值早期转入管道为评估净值入账；③管道工程造价测算以现行施工图纸和现行施工要求进行计算，早期施工管道与现行施工工艺、要求可能存在差异。
（4）固定资产-设备评估值为人民币30,530.67万元，比账面净值27,234.26万元增值3,296.40万元，增值率12.1%。
增值原因如下：①机器设备评估作价中考虑了其他工程费用及资金成本；②车辆评估净值增加507.80万元，增值率36.47%，净值增值的主要原因是企业车辆会计折旧年限短，折旧较快；③根据南京港华燃气有限公司和南京紫金（玄武）科技创业特别社区建设有限公司双方所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综合楼等房屋建筑物和该站的相关设备资产（详见评估明细表）需2014年6月30日前搬迁完毕，所以亚东调压站的房产和相关设备以补偿价2,680万元作为评估值列入固定资产-机器设备的第2786项评估净值中。
设备类评估减值原因：①亚东站设备账面原值774.63万元，净值228.83万元，已列入搬迁范围，本次评估为
0。
②部分设备盘亏或待报废；③电梯、部分中央空调、部分电动门并入房产中评估。
④车辆类评估原值减少861.43万元，增值率-24.71%，原值减值的主要原因是评估中扣减增值税进项税额且部分车辆采用二手价作为评估原值。
⑤电子设备类评估原值减少489.74元，增值率-24.76%，主要是电子类产品更新换代快，大部分电子设备现行购置价下降；部分设备因型号落后、淘汰无法取得现行购置价，以二手价作其评估原值评估净值减少36.64元，增值率-3.94%。
上述因素的综合影响，造成本次评估的固定资产-设备类原值减值-3640.94万元，减值率8.08%；固定资产-设备类净值增值3296.40元，增值率12.1%。
3、无形资产无形资产-土地使用权评估增值-1,255.22万元，增值率-20.58%，主要原因是部分土地使用权并入房产中评估和近年来土地市场价格上涨等原因综合所致；其他无形资产评估增值17.54万元，增值的主要原因是评估外购的计算机软件按市场法评估增值。
4、递延所得税资产递延所得税资产评估减值45万元，是因计提应收帐和其他应收款的坏帐准备而形成的资产减值准备评估为零与往来款项预计风险损失所计算的递延所得税资产之间差额所致。
三、华润燃气评估情况华润燃气于评估基准日2013年12月31日经审计后的母公司资产总额为36,090.31万元，负债为28,250.50万元，净资产为7,839.81万元；经评估，资产总额为36,354.04万元，负债为28,250.50万元，净资产为8,103.54万元，净资产较账面价值增值263.73万元，增值率为3.36%。
评估结果汇总表如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目
A B C=B-
A D=C/A×100% 1流动资产 21,172.60 21,302.46 129.86 0.61 2非流动资产 14,917.71 15,051.58 133.87 0.9 3其中：长期股权投资 1,220.08 1,320.00 99.92 8.19 4固定资产 8,104.44 8,132.43 27.99 0.35 5在建工程 346.1 346.1 - - 6无形资产 25.15 63.59 38.44 152.83 7长期待摊费用 5,189.48 5,189.48 - - 8递延所得税资产 32.47 - -32.47 -100 10资产总计 36,090.31 36,354.04 263.73 0.73 11流动负债 27,697.20 27,697.20 - - 12非流动负债 553.3 553.3 - - 13负债合计 28,250.50 28,250.50 - - 14净资产（所有者权益） 7,839.81 8,103.54 263.73 3.36 评估后净资产比账面值增值263.73万元，增值率3.36%，增值率较少。
第六章发行股份情况
一、发行股份方案南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。
其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
本次交易总金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份具体安排
1、发行股份的种类和面值本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。
3、发行对象发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。
配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。
除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。
除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价调整为4.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。
具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。
（二）股份锁定安排南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（三）募集资金用途本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。
（四）期间损益归属与上市公司滚存利润安排
1、标的资产期间损益归属
（1）标的资产的期间损益损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
（2）上市公司的期间损益南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。
（3）期间损益的结算方式各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
根据本条款
（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原股东（交易对方）的对价计算公式为：上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例根据本条款
（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付的对价为零。
若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股东应支付给上市公司上述对价的差额。
2、上市公司滚存利润安排
（1）发行股份购买资产的滚存利润安排上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。
上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。
（2）向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
（五）上市地点本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
（六）决议有效期与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
二、独立财务顾问具有保荐人资格本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
三、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况本次交易前本公司的总股本为35,168.41万股，其中南京公用直接持有本公司10,573.06股，持股比例为30.06%。
南京城建直接持有本公司2,521.04股，持股比例为7.17%。
南京城建合计持有本公司37.23%的股份。
根据拟购买资产的定价，本次非公开发行18,033.78万股(不考虑募集配套资金的影响)，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表所示： 股东名称 交易前持股数量（万股） 持股比例（%） 交易后持股数量（万股） 持股比例（%） 南京公用 10,573.06 30.06 28,365.97 53.32 南京城建 2,521.04 7.17 2,693.09 5.06 南京公交 - - 68.82 0.13 南京城建控制的股份
合计数 13,094.10 37.23 31,127.88 58.51 其他公众股东 22,074.31 62.77 22,074.31 41.49 合计 35,168.41 100 53,202.19 100.00 注：上表测算不考虑发行股份募集配套资金的影响
本次交易完成后，南京公用将持有本公司28,365.97万股股份，占本公司发行后总股本的53.32%，仍然是本公司控股股东。
南京城建将控制本公司31,127.88万股股份，占本公司发行后总股本的58.51%，仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。
第七章财务会计信息
一、拟购买资产最近两年的财务报表（一）港华燃气根据天衡出具的天衡审字（2014）01192号《审计报告》，港华燃气最近两年的合并财务报表如下：
1、资产负债表 单位：元 资产 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 91,452,260.63 134,734,496.00 应收账款 167,295,881.81 131,293,763.19 预付款项 115,119,947.16 90,808,871.47 其他应收款 17,426,771.39 20,966,103.67 存货 171,252,502.12 100,654,733.56 其他流动资产 300,000,000.00 - 流动资产合计 862,547,363.11 478,457,967.89 非流动资产： 长期股权投资 11,706,617.40 2,919,497.02 固定资产 2,072,754,390.39 1,929,105,302.03 在建工程 379,814,695.25 336,194,017.24 工程物资 114,531.00 2,832.00 无形资产 72,623,967.57 59,279,783.51 长期待摊费用 21,760,306.09 22,600,946.26 递延所得税资产 12,723,302.84 13,859,048.99 其他非流动资产 - 300,000,000.00 非流动资产合计 2,571,497,810.54 2,663,961,427.05 资产总计 3,434,045,173.65 3,142,419,394.94 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 939,393,783.70 740,000,000.00 应付票据 25,352,929.62 - 应付账款 174,677,605.99 109,408,497.00 预收款项 657,904,080.49 682,240,121.07 应付职工薪酬 34,103,336.64 30,582,952.11 应交税费 1,345,979.81 14,298,533.92 应付利息 1,653,241.50 2,607,910.52 应付股利 102,048,928.92 5,280,000.00 其他应付款 56,533,719.67 65,687,707.25 流动负债合计 1,993,013,606.34 1,650,105,721.87 非流动负债： 长期借款 36,886,245.00 68,449,095.00 长期应付款 13,084,985.55 22,889,392.01 其他非流动负债 1,418,155.22 - 非流动负债合计 51,389,385.77 91,338,487.01 负债合计 2,044,402,992.11 1,741,444,208.88 股东权益： 股本 600,000,000.00 600,000,000.00 资本公积 19,090.30 19,090.30 未分配利润 756,101,272.45 764,494,971.60 归属于母公司所有者权益合计 1,356,120,362.75 1,364,514,061.90 少数股东权益 33,521,818.79 36,461,124.16 股东权益合计 1,389,642,181.54 1,400,975,186.06 负债和股东权益总计 3,434,045,173.65 3,142,419,394.94
2、利润表
项目 2013年度 单位：元2012年度
一、营业总收入 2,255,628,954.93 2,054,275,446.04 其中：营业收入 2,255,628,954.93 2,054,275,446.04
二、营业总成本 1,972,824,009.63 1,808,584,993.95 其中：营业成本 1,570,022,270.13 1,426,423,279.36 营业税金及附加 23,138,349.24 31,736,487.16 销售费用 227,202,340.98 201,565,748.86 管理费用 103,165,050.41 99,238,184.59 财务费用 52,765,263.87 49,084,739.10 资产减值损失 -3,469,265.00 536,554.88 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 21,182,401.92 29,954,576.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -128,348.07 -161,447.27 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 303,987,347.22 275,645,028.41 加：营业外收入 1,803,340.42 576,261.05 减：营业外支出 46,636,474.72 32,151,287.00 其中：非流动资产处置损失 43,653,275.32 31,134,780.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 259,154,212.92 244,070,002.46 减：所得税费用 70,484,543.31 60,591,251.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 188,669,669.61 183,478,750.73 归属于母公司所有者的净利润 191,748,764.90 182,114,316.86 少数股东损益 -3,079,095.29 1,364,433.87
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 188,669,669.61 183,478,750.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 191,748,764.90 182,114,316.86 归属于少数股东的综合收益总额
3、现金流量表 项目 -3,079,095.292013年度 1,364,433.87 单位：元2012年度
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,418,475,187.27 2,334,779,615.02 收到的税费返还 892,176.45 - 收到其他与经营活动有关的现金 88,954,963.23 33,152,128.74 经营活动现金流入小计 2,508,322,326.95 2,367,931,743.76 购买商品、接受劳务支付的现金 1,742,291,353.88 1,554,159,468.73 支付给职工以及为职工支付的现金 238,136,126.78 203,892,916.46 支付的各项税费 135,577,328.57 153,635,970.69 支付其他与经营活动有关的现金 224,843,931.89 148,148,685.25 经营活动现金流出小计 2,340,848,741.12 2,059,837,041.13 经营活动产生的现金流量净额 167,473,585.83 308,094,702.63
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 584,531.55 300,000,000.00 取得投资收益收到的现金 21,310,749.99 29,922,113.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -85,379.59 763,118.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -1,119,230.02 收到其他与投资活动有关的现金 1,462,527.00 - 投资活动现金流入小计 23,272,428.95 329,566,002.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 233,563,962.95 274,892,458.95 投资支付的现金 9,500,000.00 301,470,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 20,664,668.04 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 243,063,962.95 597,027,126.99 投资活动产生的现金流量净额 -219,791,534.00 -267,461,124.79
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 4,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,000,000.00 4,000,000.00 取得借款收到的现金 979,912,783.70 1,132,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 981,912,783.70 1,136,000,000.00 偿还债务支付的现金 809,726,070.00 1,081,597,367.12 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,491,347.55 133,355,840.59 其中：子公司支付少数股东的股利 144,149.06 - 支付其他与筹资活动有关的现金 1,858,525.07 - 筹资活动现金现金流出小计 972,075,942.62 1,214,953,207.71 筹资活动产生的现金流量净额 9,836,841.08 -78,953,207.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -722,000.48 -
五、现金及现金等价物净增加额 -43,203,107.57 -38,319,629.87 加：期初现金及现金等价物余额 134,009,368.20 172,328,998.07
六、期末现金及现金等价物余额 90,806,260.63 134,009,368.20 （二）华润燃气
根据天衡出具的天衡审字（2014）01190号《审计报告》，华润燃气最近两年的合并财务报表如下：
1、资产负债表 单位：元 资产 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 33,163,898.40 34,821,018.81 应收账款 82,578,208.45 74,143,812.63 预付款项 54,876,066.73 28,249,342.81 其他应收款 38,184,395.09 26,203,532.36 存货 2,923,418.23 1,306,969.00 流动资产合计 211,725,986.90 164,724,675.61 非流动资产： 长期股权投资 12,200,790.12 11,844,154.70 固定资产 81,044,391.01 68,968,720.24 在建工程 3,460,957.46 1,347,152.59 无形资产 251,512.83 316,229.26 长期待摊费用 51,894,762.41 398,174.46 递延所得税资产 324,652.94 754,406.12 非流动资产合计 149,177,066.77 83,628,837.37 资产总计 360,903,053.67 248,353,512.98 负债和所有者权益 流动负债： 应付账款 53,729,686.52 19,187,990.40 预收款项 63,063,998.99 20,622,154.84 应付职工薪酬 6,132,895.00 6,547,310.00 应交税费 2,411,251.09 7,197,954.24 其他应付款 151,634,172.95 49,791,276.47 流动负债合计 276,972,004.55 103,346,685.95 非流动负债： 长期应付款 5,532,960.60 - 其他非流动负债 - 218,804.68 非流动负债合计 5,532,960.60 218,804.68 负债合计 282,504,965.15 103,565,490.63 所有者权益： 实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 20,000.00 20,000.00 专项储备 - 1,855,873.30 盈余公积 12,439,376.40 10,491,017.14 未分配利润 15,938,712.12 82,421,131.91 归属于母公司所有者权益合计 78,398,088.52 144,788,022.35 少数股东权益 - - 所有者权益合计 78,398,088.52 144,788,022.35 负债和所有者权益总计
2、利润表 项目 360,903,053.672013年度 248,353,512.98 单位：元2012年度
一、营业总收入 981,875,693.78 623,573,713.27 其中：营业收入 981,875,693.78 623,573,713.27
二、营业总成本 949,061,644.92 580,708,521.63 其中：营业成本 868,346,769.45 505,886,723.63 营业税金及附加 1,239,837.78 1,762,179.38 销售费用 58,565,036.71 46,507,115.58 管理费用 18,294,556.59 24,749,538.73 财务费用 2,344,345.19 1,616,091.20 资产减值损失 271,099.20 186,873.11 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 1,056,635.42 577,595.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 356,635.42 577,595.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,870,684.28 43,442,786.64 加：营业外收入 291,037.65 780,857.09 减：营业外支出 5,500,866.45 55,659.25 其中：非流动资产处置损失 5,397,763.96 775.64
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28,660,855.48 44,167,984.48 减：所得税费用 7,233,633.20 12,165,066.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,427,222.28 32,002,917.61 归属于母公司所有者的净利润 21,427,222.28 32,002,917.61 少数股东损益 - -
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 21,427,222.28 32,002,917.61 归属于母公司所有者的综合收益总额 21,427,222.28 32,002,917.61 归属于少数股东的综合收益总额
3、现金流量表 项目 2013年度 2012年度单位：元
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,142,111,404.81 680,253,310.81 收到其他与经营活动有关的现金 34,683,954.76 610,433.23 经营活动现金流入小计 1,176,795,359.57 680,863,744.04 购买商品、接受劳务支付的现金 975,197,553.10 559,409,461.11 支付给职工以及为职工支付的现金 33,254,269.64 28,599,887.57 支付的各项税费 23,639,468.45 24,393,163.16 支付其他与经营活动有关的现金 31,287,378.83 48,519,601.19 经营活动现金流出小计 1,063,378,670.02 660,922,113.03 经营活动产生的现金流量净额 113,416,689.55 19,941,631.01
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 700,000.00 85,744.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,389,167.80 847,952.08 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 1,020,000.00 14,459,753.70 投资活动现金流入小计 5,109,167.80 15,393,450.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 61,741,924.82 13,200,929.93 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 29,188,855.10 8,470,794.35 投资活动现金流出小计 90,930,779.92 21,671,724.28 投资活动产生的现金流量净额 -85,821,612.12 -6,278,273.70
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 55,900,000.00 17,182,249.75 筹资活动现金流入小计 55,900,000.00 17,182,249.75 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,152,046.85 1,825,702.06 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金现金流出小计 85,152,046.85 1,825,702.06 筹资活动产生的现金流量净额 -29,252,046.85 15,356,547.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -150.99 -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,657,120.41 29,019,905.00 加：期初现金及现金等价物余额 34,821,018.81 5,801,113.81
六、期末现金及现金等价物余额 33,163,898.40 34,821,018.81
二、拟购买资产盈利预测
（一）港华燃气根据天衡出具的天衡专字（2014）00545号《盈利预测审核报告》，港华燃气2014年度、2015年度盈利预测表如下： 单位：万元 项目 2013年已实现数 2014年度预测数 2015年度预测数
一、营业收入 225,562.90 243,077.27 282,358.83 其中：营业收入 225,562.90 243,077.27 282,358.83
二、营业总成本 197,282.40 219,636.24 256,765.02 其中：营业成本 157,002.23 174,402.59 208,648.48 营业税金及附加 2,313.83 2,499.64 2,650.85 销售费用 22,720.23 25,427.53 27,451.24 管理费用 10,316.51 11,448.80 12,156.77 财务费用 5,276.53 5,857.68 5,857.68 资产减值损失 -346.93 - - 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 2,118.24 1,039.50 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -12.83 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,398.73 24,480.53 25,593.81 加：营业外收入 180.33 - - 减：营业外支出 4,663.65 2,500.00 3,000.00 其中：非流动资产处置损失 4,365.33 2,500.00 3,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 25,915.42 21,980.53 22,593.81 减：所得税费用 7,048.45 5,495.13 5,648.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,866.97 16,485.40 16,945.36 归属于母公司所有者的净利润 19,174.88 17,403.16 17,242.11 少数股东损益 -307.91 -917.76 -296.75
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 18,866.97 16,485.40 16,945.36 归属于母公司所有者的综合收益总额 19,174.88 17,403.16 17,242.11 归属于少数股东的综合收益总额 -307.91 -917.76 -296.75 （二）华润燃气
根据天衡出具的天衡专字（2014）00544号《盈利预测审核报告》，华润燃气2014年度、2015年度盈利预测表如下： 单位：万元 项目 2013年已实现数 2014年度预测数 2015年度预测数
一、营业收入 98,187.57 74,107.93 78,821.51 其中：营业收入 98,187.57 74,107.93 78,821.51
二、营业总成本 94,906.16 71,560.71 76,066.78 其中：营业成本 86,834.68 198.78 214.11 营业税金及附加 123.98 7,028.58 7,758.61 销售费用 5,856.50 2,100.62 2,204.65 管理费用 1,829.46 720.00 600.00 财务费用 234.43 679.72 600.00 资产减值损失 27.11 - - 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 105.66 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 35.66 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,387.07 2,547.22 2,754.72 加：营业外收入 29.10 - - 减：营业外支出 550.09 - - 其中：非流动资产处置损失 539.78 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,866.09 2,547.22 2,754.72 减：所得税费用 723.36 664.62 718.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,142.72 1,882.60 2,036.46 归属于母公司所有者的净利润 2,142.72 1,882.60 2,036.46 少数股东损益 - - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 2,142.72 1,882.60 2,036.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,142.72 1,882.60 2,036.46 归属于少数股东的综合收益总额 - - -
三、最近两年备考财务报表
根据天衡会计师事务所出具的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司最近两年备考财务报表如下：（一）备考合并资产负债表 单位：元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 433,274,013.17 578,436,752.51 应收票据 9,200,000.00 6,350,000.00 应收账款 223,769,480.37 183,900,105.04 预付款项 201,876,896.28 175,420,800.28 其他应收款 177,448,874.44 130,172,677.77 存货 992,041,765.66 1,022,314,973.74 其他流动资产 302,524,885.83 5,489,842.16 流动资产合计 2,340,135,915.75 2,102,085,151.50 非流动资产： 可供出售金融资产 60,514,966.33 48,500,617.26 长期股权投资 198,538,494.39 150,332,517.30 投资性房地产 11,857,240.33 3,735,705.94 固定资产 2,654,337,723.43 2,556,776,709.41 在建工程 379,814,695.25 351,848,467.75 工程物资 114,531.00 2,832.00 无形资产 159,867,298.15 159,181,766.37 长期待摊费用 24,166,247.41 26,033,613.31 递延所得税资产 29,064,706.58 31,698,615.88 其他非流动资产 1,825,503.08 302,802,699.78 非流动资产合计 3,520,101,405.95 3,630,913,545.00 资产总计
（一）备考合并资产负债表（续） 项目 5,860,237,321.702013年12月31日 5,732,998,696.50 单位：元2012年12月31日 流动负债： 短期借款 1,166,393,783.70 1,137,000,000.00 应付票据 60,175,329.62 54,000,000.00 应付账款 278,292,171.60 175,386,981.54 预收款项 833,137,966.59 1,021,141,567.23 应付职工薪酬 84,953,642.09 79,877,683.41 应交税费 180,363,333.47 130,545,000.57 应付利息 3,267,741.50 4,222,410.52 应付股利 119,382,623.04 22,613,694.12 其他应付款 193,605,744.59 164,680,910.78 一年内到期的非流动负债 - 20,000,000.00 流动负债合计 2,919,572,336.20 2,809,468,248.17 非流动负债： 长期借款 56,886,245.00 68,449,095.00 长期应付款 157,029,126.28 192,295,443.97 递延所得税负债 9,638,963.70 6,635,376.43 其他非流动负债 56,925,175.02 79,777,725.46 非流动负债合计 280,479,510.00 347,157,640.86 负债合计 3,200,051,846.20 3,156,625,889.03 股东权益： 股本 532,021,934.00 351,684,100.00 资本公积 237,337,864.36 386,206,995.75 盈余公积 71,962,587.72 60,240,871.70 未分配利润 821,536,352.42 776,163,865.32 外币报表折算差额 -151,104.69 -151,104.69 归属于母公司所有者权益合计 1,662,707,633.81 1,574,144,728.08 少数股东权益 997,477,841.69 1,002,228,079.39 股东权益合计 2,660,185,475.50 2,576,372,807.47 负债和股东权益总计
（二）备考合并利润表 项目 5,860,237,321.702013年度 5,732,998,696.50 单位：元2012年度
一、营业总收入 3,921,338,765.56 3,813,602,686.09 其中：营业收入 3,921,338,765.56 3,813,602,686.09
二、营业总成本 3,852,084,179.47 3,860,389,569.16 其中：营业成本 3,226,334,310.47 3,083,464,118.31 营业税金及附加 80,080,837.74 205,460,073.07 销售费用 320,806,299.71 314,060,795.50 管理费用 157,288,025.08 184,635,193.69 财务费用 58,241,029.13 68,729,433.10 资产减值损失 9,333,677.34 4,039,955.49 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 38,593,376.90 87,189,427.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,748,411.49 20,404,680.65
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 107,847,962.99 40,402,544.78 加：营业外收入 344,922,119.57 391,166,956.89 减：营业外支出 60,687,497.89 42,755,745.26 其中：非流动资产处置损失 49,606,376.80 34,535,091.36
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 392,082,584.67 388,813,756.41 减：所得税费用 106,375,981.73 95,150,632.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 285,706,602.94 293,663,123.66 归属于母公司所有者的净利润 164,282,537.49 186,475,905.80 少数股东损益 121,424,065.45 107,187,217.86
四、上市公司备考盈利预测
根据天衡会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年、2015年备考合并盈利预测表如下： 单位：万元 项目 2014年度预测数 2015年度预测数
一、营业收入 375,257.71 407,944.64 其中：营业收入 375,257.71 407,944.64
二、营业总成本 394,301.81 399,582.08 其中：营业成本 316,110.55 332,234.53 营业税金及附加 8,421.69 8,193.68 销售费用 36,292.04 35,474.00 管理费用 18,577.79 17,579.18 财务费用 7,899.74 6,100.68 资产减值损失 7,000.00 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） 14,522.58 3,523.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,212.62 3,523.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -4,521.52 11,886.30 加：营业外收入 46,078.07 25,269.84 减：营业外支出 2,500.00 3,000.00 其中：非流动资产处置损失 2,500.00 3,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,056.55 34,156.14 减：所得税费用 11,078.34 8,332.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,978.21 25,824.02 归属于母公司所有者的净利润 20,672.12 17,025.10 少数股东损益 7,306.09 8,798.92
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