福建天衡联合律师事务所,福建天衡联合律师事务所

程序 5
关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的 补充法律意见书(三) 补充法律意见书(三) 目录 引言

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3一、释义

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3二、律师声明事项

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4 正文

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5一、《审核问询函》问题..........................................................................................5 2-
1 补充法律意见书(三) 福建天衡联合律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的 补充法律意见书(三) 致:恒锋信息科技股份有限公司 〔2021〕天衡福非字第0121-20号 福建天衡联合律师事务所接受恒锋信息科技股份有限公司的委托,指派林晖律师、陈韵律师和陈张达律师,担任恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的专项法律顾问,并出具〔2021〕天衡福非字第0121-05号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的法律意见书》、〔2021〕天衡福非字第0121-06号《关于为恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项出具法律意见书的律师工作报告》、〔2021〕天衡福非字第0121-11号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的补充法律意见书》和〔2021〕天衡福非字第0121-16号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的补充法律意见书(二)》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就深圳证券交易所于2022年4月1日出具的审核函〔2022〕020067号《关于恒锋信息科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》涉及的相关法律问题,出具本补充法律意见书。
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2 补充法律意见书(三) 引言
一、释义 在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义: 《法律意见书》 是指福建天衡联合律师事务所出具的〔2021〕天衡福非字第0121-05号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的法律意见书》、〔2021〕天衡福非字第0121-11号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的补充法律意见书》和〔2021〕天衡福非字第0121-16号《关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的补充法律意见书(二)》 《律师工作报告》 是指福建天衡联合律师事务所出具的〔2021〕天衡福非字第0121-06号《关于为恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项出具法律意见书的律师工作报告》 《审核问询函》 是指深圳证券交易所于2022年4月1日出具的审核函〔2022〕020067号《关于恒锋信息科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》 除上述释义外,《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。
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3 补充法律意见书(三)
二、律师声明事项 本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部分,应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。
《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有明确表述外,《法律意见书》和《律师工作报告》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书一式三份,各份文本具有同等法律效力。
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4 补充法律意见书(三) 正文
一、《审核问询函》问题 快应数科(北京)科技有限公司(以下简称快应数科)为发行人参股公司,持股比例为34%。
快应数科拥有“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP。
请发行人补充说明“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP是否存在违法违规收集个人信息的问题。
如是,请详细说明相关平台违法违规收集个人信息的起始时间、具体内容、数据所有权、数据存放方式及收集个人信息的用途;是否已完成对相关违法违规问题的整改,并说明整改情况及结果。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复:针对上述事项,天衡律师履行了以下核查程序:
1、查询了《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《信息安全技术个人信息安全规范》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规;
2、查看“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP获取用户信息情况及软件功能;
3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国国家互联网信息办公室网站、中华人民共和国工业和信息化部网站、北京市通信管理局等公开信息网站,核查快应数科关于“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP相关处罚情况;
4、访谈了发行人及快应数科相关负责人,了解“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP是否存在违法违规收集个人信息的问题;
5、取得快应数科出具的自查及整改报告。
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5 补充法律意见书(三) 发行人参股公司快应数科参照《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规,对其运营的“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP是否存在违法违规收集个人信息的问题进行了自查。
同时,快应数科已聘请中国软件评测中心(工业和信息化部软件与集成电路促进中心)对“乡品故事”APP及小程序进行个人信息安全评估检测,截至本补充法律意见书出具之日,相关检测工作正在履行中。
经快应数科自查,“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP共用数据后台,存在《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》中规定的“未公开收集使用规则”、“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集使用个人信息”、“违反必要原则,收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”或“未公布投诉、举报方式等信息”等问题。
具体核查情况如下: (一)相关平台违法违规收集个人信息的起始时间 平台名称快应客APP乡品故事APP乡品故事小程序(曾用名:快应客小程序) 违法违规收集个人信息的起始时间2021年5月20日2022年1月20日 2021年11月4日 (二)相关平台违法违规收集个人信息的数据所有权、数据存放方式及收集个人信息的用途 根据快应数科的说明并经核查,“乡品故事”APP及小程序、“快应客”APP主要因隐私政策不规范、信息权限设置不规范等原因而存在违法违规收集个人信息的情形,涉及的个人信息主要为用户注册信息、好友列表、实名认证信息、设备信息、日志信息、IP地址、位置信息等,该等信息所有权属于用户个人。
(具体详见,本补充法律意见书“
一、《审核问询函》”问题之“(三)相关平台违法违规收集个人信息的具体内容及整改情况”) 快应数科收集用户注册信息(包含注册手机号、昵称、个性签名、地址、电子邮箱、职业等)、好友列表,主要系实现APP产品或服务正常运行所需的基本信息, 2-
6 补充法律意见书(三) 收集用户实名认证信息,主要为提高APP中信息动态分享的可信度,“乡品故事”APP及“快应客”APP实名认证并非强制性认证,用户可自行抉择。
用户注册信息、实名认证信息、好友列表等数据存储于腾讯云计算(北京)有限责任公司的“腾讯云”中。
快应数科收集设备信息、日志信息、IP地址、位置信息等主要系为了实现APP相关功能的正常使用,该等信息仅在APP使用过程中读取,快应数科未在APP手机端与系统后台服务器中存储记录该等信息,客观上未侵害用户信息并造成实际影响,且快应数科已就自查发现的违法违规情形开展整改工作,亦未因该等违法违规情形受到主管部门的处罚。
(三)相关平台违法违规收集个人信息的具体内容及整改情况
1、“乡品故事”APP和“快应客”APP “乡品故事”APP和“快应客”APP共用数据后台,且存在违法违规收集个人 信息的问题,具体内容及整改情况如下: 涉及问题 乡品故事APP和快应客APP具体问题 乡品故事APP整改情况
一、是否未公开收集使用规则 隐私政策等收集使用规则难以阅读,如文字过小过密、颜色过淡、模糊不清,或未提供简体中文版 等 在登录模块,调用中国移动提供认证服务时,要求用户勾选的“登录即代表您已同意……”选项中,《中国移动认证服务条款》、《乡品故事用户协议》和《乡品故事隐私服务协议》显示颜色与背景颜色相同,模糊不清 已开展APP整改工作,更新后的APP将修改隐私政策等条款的颜色,更新后的APP尚需应用商店审核通过后方 可上线
二、“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围” 未逐一列出App(包括委托的第三方或嵌入的第三方代码、插件)收集使用个人信息的目的、方式、范围 等 未在隐私政策中列出微信 SDK、华为updateSDK、中国移动号码认证SDK、华为消息推送SDK、VIVO消息推送SDK、腾讯移动开放平台等SDK 已更新APP中的隐私政策,更新后的APP尚需应用商店审核通过后方可上 线 收集使用个人信息的目的、方式、范围发生变化时,未以适当方式通知用户,适当方式包括更新隐 当APP收集使用个人信息的目的、方式、范围发生变化时,未通过弹窗等方式提示用户阅读 已更新APP,在最新版本中,当收集使用个人信息的目的、方式、范围发 2-
7 补充法律意见书(三) 私政策等收集使用规则并提醒用户阅读等 生变化时,将会在隐私政策中进行补充说明,并以弹窗方式提示用户阅读
三、“未经用户同意收集使用个人信息” 征得用户同意前就开始收集个人信息或打开可收集 个人信息的权限 在用户打开应用后,同意隐私政策前,收集了手机操作系统、型号等设备信息 已更新APP,在最新版本中用户同意授权前不再收集设备信息等个人信息,更新后的APP尚需应用商店审核通过后方可上线 用户明确表示不同意后,仍收集个人信息或打开可收集个人信息的权限,或频繁征求用户同意、干扰 用户正常使用 在打开应用未登录的情况下,用户选择不同意隐私政策,但仍会收集日志信息、设备信息、IP地址等个人信息; 已更新APP,在最新版本中用户点击不同意后,不再收集用户个人信息,更新后的APP尚需应用商店审核通过 后方可上线 实际收集的个人信息或打开的可收集个人信息权限 超出用户授权范围 在发布笔记时需使用语音识别权限(麦克风权限),并向用户申请权限,但在隐私政策中未进行声明 已更新APP中的隐私政策,更新后的APP尚需应用商店审核通过后方可上 线 利用用户个人信息和算法定向推送信息,未提供非 定向推送信息的选项 APP读取当前用户的好友列表,将好友的好友推荐给当前用户;通过获得当前用户所在城市、个人行业标签,向当前用户推荐同一城市、具有相同标签的其他用户,但APP未提供非定向推送信息的选项 公司已更新APP,在最新版本APP的隐私设置中,增加 “权限授权设置”、“关闭个性化内容推荐”功能 未向用户提供撤回同意收集个人信息的途径、方式 APP中无撤回同意收集个人信息的途径、方式 公司已更新APP,在最新版本APP的隐私设置中,增加“权限授权设置”功能,可撤回同意 收集个人信息 违反其所声明的收集使用规则,收集使用个人信息
(1)在隐私政策“
4.基本业务功能”中未列出购买功能会收集姓名、手机号码、联系地址等个人信息; 已更新APP中的隐私政策,更新后的 APP尚需应用商店审核通过后方可上 2-
8 补充法律意见书(三)
(2)在隐私政策“
4.基本业务 线 功能”中未列出商家入驻功能 会收集法人代表姓名、身份证 号码等个人信息;
(3)在隐私政策“
4.基本业务
功能”中未列出开通钱包功能会收集职业、地址、银行卡号等个人信息;
(4)在隐私政策“
4.基本业务功能”中未列出发布内容会收集位置信息、好友列表等信息;
(5)在隐私政策中未说明在与好友、客服沟通过程中会使用手机照片、语音(录音)、位置等信息
四、“违反必要原则,收集与其提供的服务无关的个人信息” 收集的个人信息类型或打开的可收集个人信息权限 与现有业务功能无关 APP申请了运动与健康权限、日历、读取本机号码访问权限,与现有实际业务功能无关 已更新APP,在最新版本中,取消与实际业务无关的权限访问申请,更新后的APP尚需应用商店审核通过后方 可上线 收集个人信息的频度等超出业务功能实际需要 APP按照一定的频率收集用户设备信息,但未在隐私政策中进行说明 已开展APP整改工作,将更新APP的隐私政策,更新后 的APP尚需应用商店审核通过后方可 上线
五、“未经同意向他人提供个人信息” 既未经用户同意,也未做匿名化处理,App客户端直 接向第三方提供个人信息,包括通过客户端嵌入的第三方代码、插件等方式向第三方提供个人信息 用户完成实名认证,则该用户的好友可在好友列表、聊天窗口、个人主页中,看到当前用户的真实姓名。
并可通过名片分享功能,将当前用户的真实姓名、手机号通过H5页面分享给其他 公司已更新APP,在最新版本中,关闭向好友显示当前用户真实姓名功能,并关闭名片分 享功能 既未经用户同意,也未做匿名化处理,数据传输至App后台服务器后,向第
数据传输至App后台服务器公司已整改,在通后,在通过第三方“极光推送”过第三方“极光推渠道发送通知消息时,包含用送”渠道发送通知 2-
9 补充法律意见书(三) 方提供其收集的个人信息 户真实姓名(该实名信息为用户自行选择实名认证时自行填写) 消息时,删除用户实名信息
六、“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”或“未公布投诉、举报方式等信息” 虽提供了更正、删除个人信息及注销用户账号功能,但未及时响应用户相应操作,需人工处理的,未在承诺时限内(承诺时限不得超过15个工作日,无承诺时限的,以15个工作日为限)完成核查和处理 APP存在未在15个工作日内完成用户提出的关于个人信息更正、删除、注销等诉求的情形 公司已要求客服人员在15个工作日内完成用户提出的关于个人信息更正、删除、注销等诉求 未建立并公布个人信息安全投诉、举报渠道,或未在承诺时限内(承诺时限不得超过15个工作日,无承诺时限的,以15个工作日 为限)受理并处理的 APP未建立个人信息安全投诉、举报渠道 公司已更新APP,在最新版本中,提供个人信息安全投诉、举报渠道。
同时,公司已要求客服人员在15个工作日内完成用户提出的关于个人信息更正、删除、注销等 诉求 根据快应数科出具的整改报告,快应数科已就上述问题开展相关整改工作,“快应客”APP已从手机应用商店下架,且“快应客”APP已无法继续使用,整改完成后,“乡品故事”APP将不存在前述违法违规收集个人信息的情况。

2、“乡品故事”小程序 “乡品故事”小程序存在违法违规收集个人信息的问题,具体内容及整改情况 如下: 涉及问题 乡品故事小程序具体问题 整改情况
一、“未公开收集使用规则” 在
App首次运行时未通过弹窗等明显方式提示用户阅读隐私政策等收 集使用规则 在小程序首次运行时未通过弹窗等明显方式提示用户阅读隐私政策等收集使用规则 已开展小程序整改工作,在最新版本中以弹窗方式提示用户阅读隐私政策等收集使用规则,更新后的小程序尚需微信审核通过后方可上线 2-10 补充法律意见书(三) 隐私政策等收集使用规则难以访问,如进入App主界面后,需多于4次点击等操作才能访问 到 用户登录后,不能找到隐私政策 公司开展小程序整改工作,增加用户登录后查看隐私条款链接,更新后的小程序尚需微信审核 通过后方可上线
二、“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围” 未逐一列出App(包括委托的第三方或嵌入的第三方代码、插件)收集使用个人信息的目的、 方式、范围等 隐私政策中列出了的第三方SDK包括极光、华为、小米、OPPO、高德、支付 宝、穿山甲并说明了其收集使用个人信息的目的方式和范围,但列出的SDK多于小 程序使用的SDK 公司已开展小程序整改工作,并修改小程序中的隐私条款相关表述,更新后的小程序尚需微信审核通过后方可上线 收集使用个人信息的目的、方式、范围发生变化时,未以适当方式通知用户,适当方式包括更新隐私政策等收集使用规则并提醒用户阅读 等 未在小程序隐私政策中说明,收集使用个人信息的目的、方式、范围发生变化时,以适当方式通知用户,适当方式包括更新隐私政策等收集使用规则并提醒用户 阅读等 公司已开展小程序整改工作,并修改小程序中的隐私条款相关表述,更新后的小程序尚需微信审核通过后方可上线
三、“未经用户同意收集使用个人信息” 违反其所声明的收集使用规则,收集使用个人 信息 在隐私政策“
4.基本业务功能”中未列出购买功能会收集姓名、手机号码、联系地 址等个人信息 公司已开展小程序整改工作,并修改小程序中的隐私条款相关表述,更新后的小程序尚需微信审核通过后方可上线
四、“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”或“未公布投诉、举报方式等信息” 未提供有效的更正、删除个人信息及注销用户 账号功能 小程序中无删除个人信息、注销用户账号功能 公司已开展小程序整改工作,在最新版本中,增加更正、删除个人信息及注销用户账号功能,更新后的小程序尚需微信审核通过后方可上线 根据快应数科出具的整改报告,快应数科已就“乡品故事”微信小程序存在的上述问题开展相关整改工作,整改完成后,“乡品故事”微信小程序将不存在前述违法违规收集个人信息的情况。
2-11 补充法律意见书(三) 根据快应数科的说明,并经天衡律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国国家互联网信息办公室网站、中华人民共和国工业和信息化部网站、北京市通信管理局等公开信息网站,快应数科不存在因违法违规收集个人信息而被主管部门行政处罚的情形。
综上,经查验,天衡律师认为,快应数科已就自查发现的相关问题开展整改工作,目前“快应客”APP已从手机应用商店下架且已无法继续使用,“乡品故事”APP及微信小程序整改完成后将不存在违法违规收集个人信息的情况,更新后的APP及小程序尚需应用商店或微信审核通过后方可上线;快应数科系发行人参股公司,其涉及违规收集个人信息的APP或小程序上线时间较短,截至2022年4月10日共5,307名用户,收集的用户信息量较少,未产生业务收入,且已就自查发现的违法违规情况开展相关整改工作。
截至本补充法律意见书出具之日,快应数科不存在因违法违规收集个人信息而被主管部门行政处罚的情形。
快应数科违法违规收集个人信息的情形不构成本次发行的障碍。
专此意见! 2-12 补充法律意见书(三) (此页为《福建天衡联合律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的补充法律意见书(三)》的签字盖章页,无正文) 福建天衡联合律师事务所 经办律师: 负责人:孙卫星 林晖 陈韵 陈张达 二〇二二年 月 日 2-13

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