《关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》所涉事项的核查意见
(2019年半年报财务数据更新版)
中汇会专[2019]4569号
上海证券交易所：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)担任江苏北人机器人
系统股份有限公司(以下简称发行人、公司、江苏北人)科创板IPO的申报会计师，根据贵所2019年5月21日下发的《关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)[2019]155号)(以下简称《第二轮问询函》)要求，本所就相关问题进行了认真讨论及核查，并出具了《中汇会计师事务所(特殊普通合伙)<关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函>所涉事项的核查意见》(中汇会专[2019]3836号)。
因发行人补充了最近一期财务数据，我们相应追加了核查程序，现就《第二轮问询函》中相关问题回复如下，敬请贵所审核： 说明：贵所2019年4月4日下发的《关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019]4号)下文中简称为《首轮问询函》。
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1 《第二轮问询函》之问题1关于主要依靠核心技术开展生产经营：依据首轮问询9题的回复，报告期各期发行人运用“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术、“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术的项目合计产生的收入占比分别为50.48%、63.86%、72.95%，合计产生的毛利占比分别为47.59%、57.47%、71.32%。
请发行人逐项披露上述项目运用该两项技术的具体情况，进一步分析上述项目收入与该两项技术的相关性，结合发行人所处行业非标准、定制化的特征，披露该两项技术在发行人主营业务中是否具有普适性，上述收入、毛利占比是否准确，是否夸大。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人：上述项目运用该两项技术的具体情况，进一步分析上述项目收入与该两项技术的相关性，结合发行人所处行业非标准、定制化的特征，披露该两项技术在发行人主营业务中是否具有普适性，上述收入、毛利占比是否准确，是否夸大。
1、上述项目运用该两项技术的具体情况，进一步分析上述项目收入与该两项技术的相关性
(1)公司“研发—示范—应用”的推广路径公司的研发中心主要针对行业共性技术和前瞻性技术开展研发，相关研发成果完成实验室测试验证后，会在某些项目上进行示范应用验证，通过示范应用验证总结应用环节的具体问题并形成新的共性或前瞻性需求，将新的共性或前瞻性需求再反馈到研发中心，研发中心根据需求会进一步研发测试。
相关研发成果通过示范应用验证一旦成熟，会在公司其他项目上逐步推广应用。
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2 外部需求 内部研发阶段（研发中心） 示范应用阶段（运营中心）反馈 行业共性技术或产品研发 应用 实际项目示范应用 推广应用阶段（运营中心） 技术或产品推广应用 新的需求 以“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”产品为例，2012年公司立项“焊接机器人系统集成关键技术”的研发项目，开展基于系统集成的焊接过程监控组网技术、机器人柔性焊接离线编程系统、焊接机器人设备工艺专家系统、基于激光测距的不规则工件建模及机器人轨迹生成等研发方向。
相关研发成果在2012年公司承接的D15轮罩生产线上进行示范应用验证，并推广应用于其他汽车零部件自动化焊接工作站或生产线。
近年来，汽车零部件焊接生产线逐步向柔性化、智能化方面发展，2013年公司依托“焊接机器人系统集成智能化关键技术及产业化”等项目，开展汽车零部件机器人焊接生产线柔性化、智能化技术的研发，形成“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”产品。
相关研发成果推广应用于其他汽车零部件柔性自动化焊接工作站或生产线，2018年该产品获得江苏省机械行业协会的新产品鉴定。
汽车零部件自动化焊接 产线柔性化、智能化需求 2012年“焊接机器人系统集成关 键技术”立项 2013年“焊接机器人系统集成智能化关键技术及 产业化”立项 2012年D15汽车轮罩生产线 汽车零部件自动化焊接工作站或 生产线 汽车零部件柔性自动化焊接工作 站或生产线 以“运载火箭贮箱智能化焊接装备与工艺”项目为例，2014年公司立项“基于激光扫描轨迹自动生成的智能化机器人系统”的研发项目，开展机器人焊接智能化方向焊缝智能寻位技术研发。
2014年，公司联合上海航天精密机械研究所获得国家发改委项目“航天器大型薄壁结构件制造数字化车间”的支持，通过该项目一方面将前期焊接智能化方面的技术进行示范应用验证，另一方面系统性的开展机器人焊接智能化方面的技术研发，包括焊缝智能寻位、智能检测、智能控制等技术。
相关研发成果推广应用于挖掘机驾驶舱、农机驾驶舱等行业装备焊接制 8-2-2-
3 造。
2017年，该项目成果获得科技成果鉴定。
智能化焊接 航天装备智能化焊接需求 2014年“基于激光扫描轨迹自动生成的智能化机器人系统”立项 2014年“运载火箭贮箱结构件制造装备和工艺研 发”立项 2014年“航天器大型薄壁结构件制造数字化车 间”示范应用验证 2016年挖掘机驾驶舱智能化焊接 2017年农机驾驶舱智能化焊接 其他涉及生产过程智能化的项目
(2)上述两个项目涉及的的相关技术在其他项目上的具体应用情况 报告期内，公司运用上述两项相关技术产生的收入分别为9,225.55万元、16,016.96万元、30,103.07万元和19,061.15万元，占比分别为50.48%、63.86%、72.95%和84.16%；运用上述两项相关技术产生的收入三年一期合计数为74,406.73万元，占比为69.36%；其中，公司主要运用“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术产生的收入三年一期合计数为61,721.90万元，占比为57.54%；主要运用“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术产生的收入三年一期合计数为12,684.83万元，占比为11.83%。
具体情况分析如下： 1)“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术具体应用情况 随着汽车行业的不断发展，汽车行业对于多品种、小批量、定制化的需求越来越高，而汽车零部件焊接生产线是根据具体车型进行非标定制的，其所涉及的机器人程序、电气控制程序及工装夹具等均根据生产线本身的需求进行设计、生产和制造，这样就形成了非标制造的时间周期长，项目投资成本高的特点。
为解决客户实际生产需求与行业本身特点之间的矛盾，同时因为汽车轮罩作为汽车零部件的核心部件，具有多品种特性，需要点焊、螺柱焊、涂胶等多工艺组合完成，故公司以汽车轮罩焊接生产线作为突破口，研发了“BR-WH01汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”，该技术主要包括①智能化技术、②焊接技术、③柔性生产、④物流输送等技术。
①智能化技术 8-2-2-
4 由于汽车零部件制造工艺多样性和产品混线生产的需求，其对于机器人控制程序和电气控制程序的柔性和智能化程度要求较高，需要控制系统能够根据生产产品和工艺的不同，进行工装夹具、产品的自动识别与防错，其难点在于控制程序的框架设计及其自适应的程度。
公司将汽车轮罩焊接产线中多种工艺的控制化程序进行了模块化设计，将点焊、弧焊、螺柱焊、铆接、涂胶、搬运等多种工艺进行了模块设计，并且深植于电气控制系统中，根据客户的实际需求进行调用，不需要工程师进行二次开发，节省了时间成本。
同时，公司还研发和设计了一套工装夹具控制的图形化自动生成系统，工程师只需要按照说明书在人机界面上进行简单的设置，控制系统即可自动在后台生成电气控制程序，使得电气控制程序编程更为友好和简单。
②焊接技术 以汽车轮罩常用的点焊工艺为例，因受到工件的层数、板厚、表面镀层厚度、装配精度、涂胶与否等多因素影响，焊点质量的自适应控制是难点，完全依靠工艺工程师来调整无法保证质量稳定性和一致性。
公司建立点焊测试中心，针对不同覆盖材料的汽车板材进行了大量的焊接测试，总结出了一套点焊焊接的专家库程序和指导方法，并将该套方法运用在汽车轮罩焊接产线中，使得现场操作工人和编程工程师对焊接工艺的掌握要求大大降低，同时也保证了焊接的稳定性。
③柔性技术 柔性生产需要同时具备两个方面的条件：a.工装夹具的柔性切换或者多产品的共线生产；b.电气控制程序和机器人程序的自适应性。
柔性技术的难点在于不同产品切换生产的速度、夹具防错设计和控制程序的可靠性，这就需要在产线设计阶段进行夹具的虚拟设计和产线虚拟仿真来验证。
工装夹具的柔性切换需要设计一套或几套快换标准，保证在切换工装过程中的稳定性和一致性，公司根据不同车型轮罩的不同产能设计了3套柔性切换工装的装置，即自动快速切换装置，车型切换的时间在5分钟以内；自动中速切换装置，车型切换时间在10分钟以内；慢速手工切换装置，车型切换在15分钟内完 8-2-2-
5 成。
另外，针对汽车大批量制造过程中不可避免的大量使用定位装置和压紧装置，公司研发出了一套具有北人标准同时具有通用性的工装夹具定位销标准模块、伸缩销标准模块、压紧单元标准模块，以及变位机标准设备、机器人导轨标准设备等多项标准设备模块，这些标准模块可以向其余汽车零部件非标工装设计进行延伸使用。
电气柔性和机器人柔性技术是指焊接生产线可以根据汽车零部件的切换信号自动调整到相应的程序中进行自动焊接。
公司将所有的工装夹具进行了模块设计，并为每一套工装夹具安装独立的控制程序和设定独立的身份识别号，当工装夹具完成柔性切换后，电气控制程序会自动对工装夹具进行切换检查，并且在程序库中自动调用相应的程序用于焊接生产。
④物流输送技术 传统的汽车零部件焊接生产线在生产过程中需要大量的工人进行半成品的转运，这样的制造工艺一方面对劳动力需求量大，一方面可能会出现质量控制失控情况。
通过引入物流输送技术，汽车零部件焊接生产线可以有效解决汽车零部件焊接生产工序间转运问题，其难点在于产线的节拍平衡、夹具共用设计以及物流输送系统的精度控制。
针对此种特点，公司运用机器人来替代工人进行物流输送，通过将机器人抓手进行模块设计，抓手上所有的零部件均采用标准化模块进行拼装，同时结合快换装置进行切换，使得机器人在极短的时间内能够完成多种产品的生产切换，另外再结合柔性制造过程中研发的机器人导轨，可以拓展机器人的输送空间，进一步加大了物流运输过程中的适应范围。
报告期内，公司运用“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术产生的收入为61,721.90万元，其中规模超过100万的项目产生的收入为59,649.69万元，占比96.64%。
“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术在规模超过100万元的项目中推广应用的情况，具体分析如下： 序号 项目名称 1B柱点焊机器人工作站 技术具体运用情况 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现两种产品的混线柔性生产，其主要生产通用别克新君越、新迈 8-2-2-
6 锐宝等多种型号的车型 2T26机器人焊接生产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同种车型多种产品混线生产 3E2后轮罩焊接生产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现上海通用新君威、新君越混线生产 4SGM358焊接系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现上海别克GL8多型号商务车混线生产 5D266复制线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现上海通用别克、昂克威多型号车型混线生产 SGM358项目机器人焊接工作该项目主要运用了②技术，实现单一品种涂胶与焊接 6站 工艺相结合 SGM318水箱横梁框架系统集该项目主要运用了②技术，实现单一品种涂胶与焊接 7成 工艺相结合 8K211复制线机器人系统集成该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊工艺 D216左右纵梁机器人系统集该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同车型多 9成 品种零件混线生产 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现多产品多 10AS22系统零件焊接生产线 车型混线生产，主要生产上海汽车RX5车型的燃油版、 电动版、海外版等多种型号车型 11四门焊接及滚边系统集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，实现滚边、点焊、涂胶、视觉、智能搬运检测相结合的综合性产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现生产通用 12E2机器人焊接系统集成 新君威、新君越、新迈锐宝等多种车型的轮罩、通道 等多种产品 13SGM机器人焊接工作站 该项目主要运用了①、②、④等技术，为铆接、点焊、涂胶、智能搬运与智能物流相结合的综合性产线 14A88C项目系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，为点焊、搬运、智能物流综合性产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，为点焊、搬运15S30车门点焊自动化集成项目多品种混合型产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现多产品多16AS22二期及IP31纵梁项目系车型混线生产，主要生产上海汽车RX5车型的燃油版、 统集成电动版、海外版等多种型号车型 17E2SBB柱点焊系统集成 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与凸焊工艺相结合 18地板冲压件点焊工作站 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与螺柱焊工艺结合 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、19SGM258项目机器人系统集成螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 20K256B柱焊接生产线 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与凸焊工艺结合 21A16项目新增系统集成 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与凸焊 8-2-2-
7 工艺结合 立点自动化改造项目系统集该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与凸焊 22成 工艺结合 23SK81机器人系统集成 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊工艺 24E2SB机器人系统集成 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊工艺 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现多产品多 25AS22零件焊接生产线 车型混线生产，主要生产上海汽车RX5车型的燃油版、 电动版、海外版等多种型号车型 269BXX项目集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，为上海通用新凯越多型号车型的混线生产线 ZS11&ZS12沿用件部分焊接该项目主要运用了①、②、③等技术，为上海汽车ZS 27集成与夹具 多车型混合生产线 上汽EP22&IS21&A2XX项目该项目主要运用了①、②、③等技术，为上海汽车多 28系统集成 车型混合生产线 29SSDT四门项目系统集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、视觉、智能搬运检测相结合的综合性产线 30AS23前后地板焊接生产线 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、智能搬运检测相结合的综合性产线 31上汽IS21集成项目 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、螺柱焊多工艺相结合的综合性产线 32K257项目系统集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为同车型多零件焊接混合生产线 33LavidNF项目 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、智能搬运相结合的综合性产线 34E2UL-四门项目系统集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 35SV63车身软模工装集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，为SV63平台多车型混合生产线 36K256机器人焊接集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 37K226机器人焊接集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 38上汽IS21夹具项目 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、智能搬运相结合的综合性产线 39K257项目系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，为同车型多零件焊接混合生产线 二厂装焊地板螺柱焊改造系该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 40统集成 焊、智能搬运相结合的综合性产线 SK81新增单点焊、螺柱焊工该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 41作站 焊、智能搬运相结合的综合性产线 K257H柱及S328改造系统集该项目主要运用了①、②、③等技术，实现多车型零 42成 部件混线生产 8-2-2-
8 43SV51车身软模系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现SV51平台汽车多车型混线生产 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、智能44SSDTG212雪橇板系统集成搬运相结合的综合性产线 E2UL后纵梁分拼及散站系统该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 45集成 焊、智能搬运相结合的综合性产线 K257流水槽点焊、螺柱焊工该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 46作站 焊、智能搬运相结合的综合性产线 47K256项目系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同车型多产品混合生产 48D2UC扩产集成项目 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 49车身车门焊接线 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、搬运多品种智能切换的综合性产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同平台多509BXB下车体机器人系统集成车型混线生产 K256机器人焊接夹具系统集该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 51成 焊、智能搬运相结合的综合性产线 52K257项目系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同车型多产品混合生产 该项目主要运用了①、②、③等技术，结合了点焊、53K257&JBSC&318地板项目涂胶、视觉检测、快速切换实现了多种车型混合生产 JBUB&JBUC-005&006&013&该项目主要运用了①、②等技术，为多种产品解决了 54019包集成项目 点焊工艺控制，智能防错系统的稳定生产 该项目主要运用了①、②、③、④等技术，结合了点 55一汽红旗H平台自动化焊接焊、涂胶、搬运等多种工艺实现了多种车型小批量快 速切换的柔性化生产 该项目主要运用了①、②、③等技术，结合了点焊、56T26扩能及搬迁点焊弧焊涂胶弧焊、涂胶、搬运等多种工艺，实现了零件混线生产， 集成项目智能生产 该项目主要运用了①、②、③等技术，结合点焊、螺 57AP31四个站点焊项目 柱焊、涂胶等多种工艺，以及运用柔性切换技术和点 焊自适应技术实现了混线生产 该项目主要运用了①、②等技术，综合运用点焊、弧 58JBSC机器人集成项目 焊、螺柱焊实现车身小零件的混合生产，并且运用电 子防错系统有效的控制生产的次品率 该项目主要运用了①、②、③、④等技术，结合了点 洛阳一拖地板自动化点焊弧 59
焊生产线 焊、凸焊、搬运等多种工艺实现了多种车型小批量快 速切换的柔性化生产 该项目主要运用了③技术，运用虚拟编程技术，将前 60GE12焊接工作站 期规划和后期实施实现零误差对接，提升了生产效率， 降低了生产的错误率 61E2SC前盖工装&电气包 该项目主要运用了③技术，运用离线仿真技术，将工 8-2-2-
9 装设计和电气设计进行离线编程，缩短了项目制造周 期 该项目主要运用了①、②等技术，运用点焊、螺柱焊
62JBUB&JBUC轮罩和中通道集实现车身小零件的混合生产，并且运用电子防错系统 成项目有效的控制生产的次品率 该项目主要运用了①、②、③、④等技术，结合了点 63IS21前后地板扩产点焊项目焊、搬运等多种工艺实现了多种车型小批量快速切换 的柔性化生产 该项目主要运用了①、②等技术，运用点焊、螺柱焊 64JBUB&JBUC-005&006&013&实现车身小零件的混合生产，并且运用电子防错系统 019包夹具项目 有效的控制生产的次品率 该项目主要运用了①、②、③等技术，运用离线仿真 和离线编程技术，提升了设计的效率和正确率，结合65A2XX&O1SLCCB弧焊改造铝合金弧焊和柔性化技术及焊接智能控制技术，提升 了生产稳定性。
66蔚来ES6铝板热成型 该项目主要运用了③技术，采用离线编程及CAE技术，有效的提升了设计的稳定性和可实施性 67JBSC点焊 该项目主要运用了①、②等技术，为点焊、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 武汉联明K226/227中通道、该项目主要运用了②技术，解决了两种产品的智能化 68轮罩站整改 焊接技术的质量提升 该项目主要运用了①、②、③、④等技术，结合了点69EP22MCE地板点焊螺柱焊项焊、涂胶、搬运等多种工艺实现了地板线快速切换的 目柔性化生产 K平台保险杠3号线改造及4该项目主要运用了①、②、③等技术，快速实现了线 70号线 体的智能化升级改造 71JBSC机器人夹具项目 该项目主要运用了①、②等技术，为点焊、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 该项目主要运用了①、②等技术，运用点焊、螺柱焊，72JBUB&JBUC轮罩和中通道夹实现车身小零件的混合生产，并且运用电子防错系统， 具项目有效的控制生产的次品率 73K平台保险杠5号线 该项目主要运用了①、②、③等技术，快速实现了线体的智能化升级改造 轴齿制造中心项目焊接机采该项目主要运用了①、②、④等技术，提升了重工行 74购 业的自动化率和质量的稳定性 该项目主要运用了①、②、③等技术，结合了点焊、75T26扩能及搬迁点焊弧焊涂胶弧焊、涂胶、搬运等多种工艺，实现了零件混线生产， 夹具项目智能生产 K226043包Arplas冲凸集成该项目主要运用了③技术，缩短了制造周期，提升了 76项目 生产效率
(2)“运载火箭贮箱智能化焊接装备与工艺”涉及的相关技术具体应用情况 针对航天、船舶、重工等行业，产品焊接制造过程存在零部件加工精度低、 8-2-2-10 焊前装配一致性差、焊接质量要求高等特点，需要研发焊接机器人模仿高级焊工
的智能化技术，公司以运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺作为突破口，全方位的开展焊接智能化技术的研发。
“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”主要包括①高精度定位与装夹、②焊缝轨迹规划、③智能焊接装备系统集成、④焊缝特征自适应识别、⑤轨迹生成及控制、⑥焊接过程信息获取及融合处理、⑦焊接参数动态调整与补偿、⑧数据采集与状态监测等关键技术。
上述技术中①高精度定位与装夹、②焊缝轨迹规划、④焊缝特征自适应识别、⑤轨迹生成及控制等4项技术主要用于解决运载火箭大型薄壁结构件复杂空间曲线焊缝的机器人焊接轨迹精度控制的难题；④焊缝特征自适应识别、⑥焊接过程信息获取及融合处理、⑦焊接参数动态调整与补偿等3项技术主要用于解决运载火箭大型薄壁铝合金结构件的焊缝成形质量一致性的难题；③智能焊接装备系统集成、⑧数据采集与状态监测等2项技术主要用于解决运载火箭大型薄壁结构件智能化焊接装备集成以及焊接过程数字化和信息化管理的难题。
报告期内，公司运用“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术产生的收入为12,684.83万元，其中规模超过100万元的项目产生的收入为12,325.89万元，占比97.17%。
“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术在规模超过100万元的项目中推广应用的情况，具体分析如下： 序号 项目名称 技术具体运用情况 1航天器大型薄壁结构件制造该项目运用了①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧。
数字化车间 2铝合金CCB支架焊接系统集成该项目主要运用了①、⑦等技术，提高铝合金CCB支架的焊接质量稳定性。
3OMEGACCB机器人弧焊生产线该项目主要运用了①、⑦等技术，提高铝合金CCB支架的焊接质量稳定性。
4大和焊接机器人系统集成项该项目主要运用了④、⑤等技术，解决单晶硅生长炉焊缝轨迹跟踪 目 问题。
5激光拼焊折线工装系统集成该项目主要运用了④、⑤等技术，解决折线类激光拼焊焊缝轨迹跟踪问题。
6K211涂胶工位系统集成 该项目主要运用了①，解决涂胶零部件的位置稳定性问题。
7机器人冲压线系统集成 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行冲压板料抓取轨迹修正。
8G-HEX机器人焊接生产线 该项目主要运用了③、④、⑤、⑦、⑧等技术，实现挖掘驾驶舱的智能化焊接。
9长沙冲压线系统集成 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行冲压板料抓取轨迹修正。
10油箱机器人自动修边系统集该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行油箱 成 抓取轨迹修正。
8-2-2-11 11自动蓝光测量机器人系统集该项目主要运用了⑧，实现车身零部件缺陷的在线测量。
成 12G-Hex焊接线系统集成 该项目主要运用了③、④、⑤、⑦、⑧等技术，实现挖掘驾驶舱的智能化焊接。
133号线自动上料系统集成 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行激光拼焊板料抓取轨迹修正。
14机器人自动上件系统集成 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行油箱抓取轨迹修正。
15SUB和ML工位系统集成 该项目主要运用了①，解决挖掘机驾驶舱的高精度组对问题。
16EP22电池盒硬模系统集成17龙门式激光拼焊系统 该项目主要运用了①、②、⑤、⑦等技术，实现电池盒高精度装夹、焊接参数补偿以及涂胶轨迹修正，保证电池盒焊接和涂胶质量。
该项目主要运用了①、③、④、⑤等技术，实现不等厚板高精度定位与装夹、激光焊缝特征识别、激光焊缝跟踪等功能，保证了不等厚板激光拼焊质量。
18100%在线测量系统集成 该项目主要运用了⑧，实现汽车车身尺寸的在线测量。
1910KW激光复合加工系统集成该项目主要运用了①，实现航天装备激光焊接的高精度定位。
208号线系统集成21MQB踏板焊接工作站 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行激光拼焊板料抓取轨迹修正。
该项目主要运用了⑧，实现汽车脚踏板焊接工艺数据的采集和追溯。
22副车架激光切割系统集成 该项目主要运用了①，实现副车架激光切割的高精度定位。
23EP22电池盒软模系统集成 该项目主要运用了①、②、⑤、⑦等技术，实现电池盒高精度装夹、焊接参数补偿以及涂胶轨迹修正，保证电池盒焊接和涂胶质量。
244号焊机自动化上料系统集成该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行冲压板料抓取轨迹修正。
25BEV电池盒机器人涂胶工作站该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行电池盒抓取轨迹修正。
农机前围总成及小件焊接工该项目主要运用了③、④、⑤，实现农机前围总成及小件装配位置 26作站 不一致情况下的焊缝识别和检测、焊接轨迹修正，并完成智能焊接 装备的系统集成。
27VW326试制零件自动区供件项该项目主要运用了①，解决VW326试制的行李箱盖外板、左/右侧围 目 外板激光焊接的高精度定位。
28铝合金筒体激光切割项目 该项目主要运用了①，实现铝合金筒体激光切割的高精度定位。
综上，上述所有项目均为“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”、“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术的推广应用项目，上述项目收入与该两个项目涉及的相关技术相关性较强。
2、结合发行人所处行业非标准、定制化的特征，披露该两项技术在发行人主营业务中是否具有普适性，上述收入、毛利占比是否准确，是否夸大 “BR-WH01汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”的智能化技术主要指工装夹具、产品的自动识别与防错，焊接技术主要指机器人点焊自适应控制技术，柔性生产主要指多产品共线生产涉及的夹具虚拟设计和产线虚拟仿真，物流输送主要指生产线内部工序流转技术，这些技术均广泛应用于汽车零部件柔性自动化焊接生产 8-2-2-12 线等产品。
“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”的智能焊接装备系统集成、焊缝特征自适应识别、轨迹生成及控制主要用于智能化焊接装备及生产线系统集成，高精度定位与装夹、焊缝轨迹规划、焊接过程信息获取及融合处理、数据采集与状态监测可广泛应用于汽车零部件柔性自动化焊接生产线、智能化焊接装备及生产线、焊接数字化车间等产品。
公司以提供工业机器人自动化、智能化的系统集成为主营业务，以非标柔性自动化焊接生产线为主要产品。
虽然公司项目种类多，且呈现非标准、定制化特点，单个项目差异较大，但不同项目涉及的相关技术存在共性和相通性。
上述两个项目涉及的主要技术，一个代表公司在汽车零部件焊接制造领域的柔性化水平，另外一个代表公司在焊接制造领域的智能化水平，是公司的主要核心竞争力之
一，分布于系统集成的各环节，在公司主营业务中具有普遍适用性。
涉及上述相关技术的项目收入、毛利占比计算准确，不存在夸大情形。
二、请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见；
1、核查过程
(1)查阅江苏省机械行业协会出具的编号为苏机协鉴字[2018]86号《BR-WH01
汽车轮罩柔性机器人焊接生产线的新产品鉴定证书》和中国航天科技集团有限公司组织的专家鉴定委员会出具的航科鉴字[2017]第115号《运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺的科技技术成果鉴定证书》；
(2)复核各期确认收入的项目中“BR-WH01汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”和“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”的技术运用情况，复核收入、毛利金额及占比计算过程；
(3)查阅了发行人项目台账，了解项目收入、成本、毛利、技术应用；
(4)访谈发行人管理层了解上述项目运用相关技术的具体情况。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：与“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”、“运载 8-2-2-13 火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术的相关性较强，在发行人主营业
务中具有普遍适用性，上述收入、毛利占比计算准确，不存在夸大情形。
《第二轮问询函》之问题3关于市场地位： 依据首轮问询11题的回复，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润均小于回复中所列举的8家汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业。
天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆的市场占有率超过公司，但由于上述企业主要以汽车整车焊接生产线为主，公司以汽车零部件焊接生产线为主，细分领域不同，直接竞争较少。
公司在汽车零部件工业机器人焊接这一细分领域拥有核心技术，具有竞争优势，处于行业前列。
请发行人：
(1)结合与汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业在总资产、净资产、营业收入、净利润、市场占有率等方面的对比情况，说明公司的技术水平及市场地位；
(2)说明在汽车零部件工业机器人焊接这一细分领域的主要竞争对手及各自的市场占有率情况；
(3)说明发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的对比。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： (一)结合与汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业在总资产、净资产、营业收入、净利润、市场占有率等方面的对比情况，说明公司的技术水平及市场地位； 除发行人外，在汽车工业机器人系统集成领域排名较为靠前的企业包括天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆、克来机电、天永智能。
2018年，发行人与上述企业的总资产、净资产、营业收入、净利润等方面的对比如下： 序号 公司名称 1天津福臻 2上海冠致 总资产136,500.48103,505.76 净资产43,837.1336,437.12 营业收入93,063.0279,593.09 单位：万元 净利润6,792.609,296.38 8-2-2-14 3德梅柯4鑫燕隆5克来机电6天永智能7发行人 169,426.75170,096.6394,063.35110,273.3980,704.46 69,639.8270,941.8648,875.5063,048.5135,071.19 94,503.26130,296.8658,321.8150,606.4841,262.45 8,189.5422,301.71 6,514.843,611.815,013.06 2018年，天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆的营业收入分别为93,063.02万元、79,593.09万元、94,503.26万元和130,296.86万元，其汽车焊接领域市场占有率分别为3.32%、2.84%、3.38%和4.65%。
上述四家企业的营业收入和市场占有率均高于发行人，但上述四家企业均以整车焊装产线为主要产品，以汽车整车厂为主要客户，与公司涉及的汽车零部件焊接领域在工艺方面、技术要求、产线规划设计方面等均具有较大差异。
2018年，克来机电和天永智能中涉及汽车工业机器人系统集成领域的营业收入分别为31,338.01万元和50,606.48万元，公司的营业收入规模要低于天永智能，高于克来机电，但由于上述两家企业以汽车零部件装配生产线为主要产品，涉及汽车零部件焊接领域较少，与公司在工艺方面、技术要求和产线规划设计方面亦具有较大差异。
公司与天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆的技术水平比较如下： 比较内容 工艺方面 工装夹具方面 自动化率和信息化率方 面协调作业方 面 天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆的技术水平 由于汽车整车涉及生产支线较多，整车焊装生产线的稳定性和连续性较为重要，对焊装工艺的要求较为单
一，主要以点焊为主 由于汽车整车焊装是汽车组装的最后一步，主要涉及大型分拼件的夹具设计，夹具设计复杂度低 由于汽车整车生产稳定性和连续性要求较高，汽车整车焊接生产线对自动化率和信息化率方面要求较高 整车焊装生产线涵盖工厂钢结构、物流输送线、工位传输线等多个内容，对多工种协调作业能力要求较高 公司的技术水平 由于汽车零部件生产过程涉及不同形状或类型的金属材料连接，工艺技术要求高、复杂程度高，涉及点焊、弧焊、激光焊、凸焊、铆接、涂胶等工艺由于汽车零部件焊接质量和尺寸等要求较为严格，汽车零部件焊接生产线对焊接精度和一致性方面要求较高，其相应夹具设计复杂度高由于汽车零部件可以进行存储和备货，汽车零部件焊接生产线对自动化率和信息化率方面要求相对较低汽车零部件生产线也涵盖工厂钢结构、物流输送线、工位传输线等协调作业内容，但规模相对较小 公司与克来机电、天永智能的技术水平比较如下： 比较情况 公司所处细分领域工艺种类多 公司所处细分领域夹具设计复杂 公司所处细分领域自动化率和信息化率要求相对较低公司所处细分领域协调作业方面规模小 8-2-2-15 比较内容生产工艺方 面非标设计程 度 机械部分调试难度 六轴机器人使用比例 生产线方案灵活程度 克来机电、天永智能的技术水平 汽车零部件装配生产线主要涉及压装、拧螺丝、组装、点胶等生产工艺 汽车零部件装配生产线非标设计部分程度较高 汽车零部件装配生产线涉及复杂机构设计，调试难度高 汽车零部件装配生产线通常涉及复杂空间位置较少，六轴机器人使用少 汽车零部件装配生产线通常由专业工艺设备和输送线组成，受专业工艺设备性能制约，生产线方案的灵活程度低 公司的技术水平 汽车零部件焊接生产线涉及焊接、铆接、涂胶等生产工艺 汽车零部件焊接生产线非标设计程度相对低一些 汽车零部件焊接生产线机构设计主要是夹具，起定位加紧作用，机械部分调试难度相对低汽车零部件焊接生产线涉及复杂控制位置多，六轴机器人使用广泛汽车零部件焊接生产线通常由工业机器人和输送线组成，由于工业机器人的灵活性，生产线方案的灵活程度高 比较情况 生产工艺差异较大公司所处细分领域非标设计程度相对低一些公司所处细分领域机械部分调试难度低公司所处细分领域六轴机器人应用技术相对高 公司所处细分领域生产线方案灵活程度相对高 综合来看，在汽车行业工业机器人系统集成领域，虽然公司在营业收入及市 场市占率等方面高于克来机电，低于天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆、天 永智能，但公司与上述六家企业涉及不同的细分领域，各自的技术水平不同。
公 司的技术优势主要体现在制造工艺种类繁多，工艺调试难度高，工装夹具设计复 杂等情况下，能够将制造工艺与工业机器人技术有效结合应用，并提供智能化、 信息化的增值服务，为客户提供更具有市场竞争力的汽车零部件柔性自动化焊接 整体解决方案。
在汽车零部件工业机器人焊接细分领域，公司拥有核心技术，具 有竞争优势，处于行业前列。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)访谈发行人管理层了解整车焊接领域和零部件焊接领域对系统集成商的
技术要求；
(2)查阅《哈工智能2018年度报告》、《科大智能2018年度报告》、《华昌达2018年度报告》、《三丰智能2018年度报告》、《克来机电2018年度报告》、《天永智能2018年度报告》，核查天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆、克来机电、天永智能的营业收入及市场占有率。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：虽然发行人在总资产、净资产、营业收入、净利润、市占率等方面不及上述汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业，但发 8-2-2-16 行人与上述企业涉及不同细分领域，技术要求不同。
在汽车零部件工业机器人焊接细分领域，发行人拥有核心技术，具有竞争优势，处于行业前列。
(二)说明在汽车零部件工业机器人焊接这一细分领域的主要竞争对手及各自的市场占有率情况； 国内具有代表性汽车集团的汽车零部件焊接生产线的供应商情况如下： 序号12 汽车集团 上汽集团(上汽通用、上汽大众、上海汽车等自主品牌) 东风集团(本田、雪铁龙、标致、东风 汽车零部件焊接系统集成商 公司 安川首钢机器人有限公司 上海ABB工程有限公司 昆山诺克科技汽车装备制造有限公司上海奥特博格汽车工程有限公司上海荣成汽车装备科技有限公司 上海创志实业有限公司 上海燊星机器人科技有限公司 上海诣谱自动化装备有限公司 广州德恒汽车装备科技有限公司公司湖北国瑞智能装备股份有限公司 公司简介 2011年，进入上汽集团体系。
成立于1996年，注册资本为700万美元，由中国首钢总公司和日本株式会社安川电机共同投资，是专业从事工业机器人及其自动化生产线设计、制造、安装、调试及销售的中日合资公司，在汽车底盘焊接生产线具有较强的竞争优势。
成立于1999年，注册资本为4,000万美元，是ABB独资企业，ABB机器人业务全球总部，也是ABB集团重要的机器人研发和生产基地，拥有机器人生产线，为汽车、铸造、金属加工、塑料、包装与堆垛、电气和电子设备等行业提供全方位的解决方案，业务范围较广。
成立于2006年5月，注册资本为2,588万元，主营业务集中在车身零部件焊接及总装件焊接，年营业额在3亿元左右，业务主要集中在上汽大众体系。
成立于2008年5月，注册资本为1,000万元，是天津福臻的全资子公司，主要从事工业智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售。
成立于2012年7月，注册资本为1,000万元，是一家集研发、生产和安装调试一体的汽车装备供应商，力争成为汽车工业先进、高效、可靠的装备供应商，拥有约136名员工。
成立于2004年2月，注册资本为584.23万元，专注于国内工厂自动化设备市场，业务内容包括工业机器人应用工程、自动化装配生产线、专用自动化设备，以及仓储物流自动化等多方面，向用户提供完整的解决方案和系统维护。
成立于2014年12月，注册资本为1,400万元，是上海沪工(股票代码：603131)的控股子公司，主要为汽车公司和汽车零部件厂商提供工装夹具、机器人工作站、非标专机其他辅助设备。
2018年营业收入为9,358.57万元。
成立于2014年3月，注册资本为1,283.33万元，是广西汽车集团有限公司的控股子公司，是专业从事汽车和模具、夹具设计、汽车工装设计和制造、机器人系统集成、自动化装备制造以及相关产业的公司。
成立于2012年12月，注册资本为1,541.91万元，一家从事机器人应用开发、机器人系统集成、工业自动化与汽车自动化生产线集成与技术服务的高新技术企业，工厂合计面积20,000余平方米。
2016年，进入东风集团体系。
成立于2001年6月，注册资本为5,500万元，公司是从事自动化智能装备研发、设计、制造的企业,主要为汽车整车厂及汽车零部件企业提供机器人系统集成、机器人工 8-2-2-17 等自主品牌) 安川首钢机器人有限公司广州德恒汽车装备科技有限公司 德宝装备 武汉汉孚装备技术有限公司 武汉东焊汽车装备有限公司 公司 作站的设计、制造、销售和服务,同时为客户提供室内物流的整体设计方案。
2018年，焊装夹具收入为13,197.75万元。
详见前述介绍 详见前述介绍 成立于2002年1月，注册资本为3,189万元，主要业务聚焦于汽车自动化涂胶系统和汽车焊接生产线的研发、设计、制造、安装、调试等交钥匙工程；2018年，汽车焊接生产线收入为5,215.02万元。
成立于2013年7月，注册资本为600万元，是专门为汽车工业及其它工业部门提供焊接夹具、检验夹具及其他辅助设备的企业。
成立于2014年12月，注册资本为500万元，是广州东焊智能装备有限公司的控股子公司，是一家专业从事焊接装备设计、制作、销售的公司。
2016年，进入一汽体系。
安川首钢机器人有限公司详见前述介绍 中国
一 昆山诺克科技汽车装备制详见前述介绍造有限公司 汽(一汽上海创志实业有限公司 详见前述介绍 3大众、红 成立于2008年12月，注册资本为2,500万元，是专业从 旗等自吉林省百浪汽车装备技术事汽车零件自动化焊装线的研发、设计、售后服务的技术 主品牌)有限公司 企业，在汽车焊装夹具及检具设计生产研发方面积累了丰 富的经验，业务主要集中在一汽大众体系。
成立于2008年7月，注册资本为2,000万元，是一家从 长春大正博凯汽车设备有事汽车车身焊装生产线和动力总成生产线的设计、系统集 限公司 成、安装、调试和陪伴生产的工程公司。
2018年销售规模 约为2亿元。
安川首钢机器人有限公司详见前述介绍 成立于2012年8月，注册资本为5,052.04万元，专注于 机器人与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售 广州瑞松智能科技股份有和服务，致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系统 广汽集团(本 限公司 解决方案，产品及服务广泛应用于汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业。
2018年，销售收入为 田、丰 73,637.75万元。
4田、传祺 成立于2008年6月，注册资本为7,963.37万元，为汽车 等自主广州明珞汽车装备有限公厂商提供生产线解决方案、自动化设备的开发与制造、生 品牌)司 产线集成等优质服务，现有员工540余人。
广州中设机器人智能装备股份有限公司 成立于2008年7月，注册资本为1,764.7万元，公司主要产品与服务包括机器人应用系统集成、机器人及附属设备销售和技术服务；2018年，营业收入为30,101.50万元。
广州德恒汽车装备科技有详见前述介绍限公司 公司 2017年，进入吉利控股体系。
吉利控广州瑞松智能科技股份有详见前述介绍 股(沃尔限公司
5 沃、吉昆山诺克科技汽车装备制 利)造有限公司 详见前述介绍 广州德恒汽车装备科技有详见前述介绍限公司 8-2-2-18 广州明珞汽车装备有限公司 上海君屹工业自动化股份有限公司 上海燊星机器人科技有限公司 详见前述介绍 成立于2009年9月，注册资本为4,313.083万元，是一家具备技术自主研发、定制工业自动化生产线、提供智能工厂完整解决方案的高新技术企业，现已形成汽车焊装生产线、新能源电池装配、激光技术应用、机器人应用四大核心业务单元，现有员工近500人。
详见前述介绍 上海创志实业有限公司 详见前述介绍 福建明鑫智能科技股份有限公司 上海君吉机械设备制造有限公司 成立于2000年9月14日，注册资本为3,019.03万元，是一家工业机器人集成系统整体解决方案的提供商，为汽车、工程机械、运动器材、陶瓷、3C等众多行业的客户群体研发、制造和销售能够实现自动焊接、切割、搬运、装配、喷釉等功能的定制、智能化的工业机器人集成系统，并代理销售日本OTC、Nachi等国际知名品牌的工业机器人本体，同时为客户提供相关产品的售后维护服务；2018年，营业收入为6,998.95万元。
成立于2002年8月，注册资本为550万元，是一家专业从事汽车焊装夹具及各类工装、夹具的公司，公司主要业务为：汽车车身总拼、分拼焊装夹具，机器人焊接工作站、汽车试制用焊装夹具、汽车部件检具，汽车焊装往复式输送线，物料搬运省力装置，焊接机械手配套的各类工装夹具、工作站等，生产场地约7,000平米。
上海ABB工程有限公司 详见前述介绍 蒂森克虏伯汽车系统技术成立于2006年3月，注册资本为100万欧元，总部在德 (上海)有限公司 国，致力于为汽车生产整条价值链提供个性化解决方案， 宝马中 约有3,500名员工。
6 国 安川首钢机器人有限公司详见前述介绍 成立于1990年10月，注册资本为4,882.36万元，是
一 大连奥托股份有限公司 家专门从事汽车白车身装备规划、设计、制造及系统集成的企业，厂区占地共约120,000平方米，以整车焊接生产 线为主要业务。
注：上述企业简介来源于国家企业信用信息公示系统、互联网整理、对外披露年报、科创板招股说明书(申 报稿)等。
由于多数汽车零部件焊接系统集成商未对外公布财务数据，但从注册资本金 额、厂房面积及员工人数等信息综合来看，公司处于行业前列。
公司筛选出全国中小企业股份转让系统挂牌的涉及汽车零部件机器人焊接
工作站或生产线的可比公司，具体情况如下： 序号代码187162328355323837961 可比公司中设智能 思尔特国瑞智能 公司简介 详见前述介绍 厦门航天思尔特机器人系统股份公司成立于2004年6月，注册资本为9100万元，为主营业务为机器人系统集成及智能高端装备设计、研发、制造与销售。
2016年，思尔特被航天科工智能机器人有限责任公司通过股票定增方式收购，成为中国航天科工集团公司旗下控股公司。
详见前述介绍 8-2-2-19 4835632德宝装备详见前述介绍5836786明鑫智能详见前述介绍数据来源：可比公司2018年度报告 2018年度，公司与上述对外公开财务数据的可比公司在总资产、净资产、营业收入和扣除非经常性损益归属母公司净利润、主营业务毛利率等方面的比较情况具体如下： 序号代码
1 - 可比公司 总资产 瑞松科技124,136.51 净资产 营业收入 48,046.9073,637.75 单位：万元 扣除非经常性损益归属母公 司的净利润 主营业务毛利率 4,285.3721.72% 2871623 中设智能25,180.93 7,987.1630,101.50 1,825.9921.69% 3835532 思尔特 31,878.2917,956.0726,776.33 804.5021.90%
4 837961 国瑞智能 40,113.2913,444.4024,484.40 2,226.8723.83% 5835632 德宝装备15,283.09 6,879.0213,667.50 906.2533.07%
6 - 上海燊星 9,022.31 2,309.299,358.57 382.97 -
7 836786 明鑫智能 8,079.30 4,900.416,998.95 -11.4626.74% 平均值 36,241.9614,503.3226,432.14 1,488.6424.83% 836084 发行人 80,704.4635,071.1941,262.45 4,565.2224.90% 数据来源：瑞松科技的财务数据来源于2019年6月5日披露的《瑞松科技科创板招股说明书(申报稿)》；上海燊星的财务数据来源于上海沪工(603131.SH)《2018年年度报告》，由于其未对外披露上海燊星的扣除非经常性损益归属母公司的净利润，暂以净利润代替；中设智能、思尔特、国瑞智能、德宝装备和明鑫智能的财务数据来源于披露的2018年年报。
从上表来看，公司在总资产、净资产、营业收入和扣除非经常性损益归属母 公司的净利润、主营业务毛利率等方面均超过可比公司的平均值，处于行业前列。
综合来看，在汽车零部件工业机器人焊接领域，相比行业内大型跨国系统集
成商如安川首钢、ABB工程，公司在品牌、产能、资金和规模上处于劣势，但公司能够针对客户的个性化需求，提供更具性价比和市场竞争力的整体解决方案，同时具有快速响应能力，能够为客户提供快速、周全的售后服务，在该等方面具有一定的竞争优势，拥有较强的进口替代能力；相比国内其他系统集成厂商，公司具有技术、品牌、人才、规模和先发优势，处于行业前列。
由于部分汽车零部件工业机器人焊接细分领域的主要竞争对手未对外披露 8-2-2-20 财务数据，现仅列示2018年度对外披露财务数据的主要竞争对手与公司的营业收
入及市场市占率的比较情况，具体如下： 单位：万元 序号 竞争对手名称 2018年焊接领域营业收入 市场占有率
1 瑞松科技 73,637.75 2.63%
2 中设智能 30,101.50 1.08%
3 思尔特 26,776.33 0.96%
4 国瑞智能 24,484.40 0.87%
5 上海燊星 9,358.57 0.33%
6 明鑫智能 6,998.95 0.25%
7 德宝装备 13,667.50 0.49%
8 发行人 41,212.64 1.47% 数据来源：各公司披露的年度报告、科创板招股说明书(申报稿)；由于上述公开数据没有更详细的明细收
入，上述公司的收入中可能包括非汽车零部件机器人焊接工作站或生产线项目产生的收入，行业占比数据仅根据可比公司营业收入计算得出。
根据《瑞松科技科创板招股说明书(申报稿)》，瑞松科技的营业收入未区分 汽车整车焊接领域和汽车零部件焊接领域，但从前五大主要客户来看，瑞松科技 以汽车整车焊接生产线为主要产品，部分涉及汽车零部件焊接领域。
从上表来看，与对外披露财务数据的主要竞争对手相比，在汽车零部件工业
机器人焊接细分领域，公司与瑞松科技的市场占有率高于其他主要竞争对手，处于行业前列。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅《中设智能2018年度报告》、《思尔特2018年度报告》、《国瑞智能2018年度报告》、《德宝装备2018年度报告》、《明鑫智能2018年度报告》、《上海沪工2018年度报告》、《瑞松科技科创板招股说明书(申报稿)》，核查主要竞争对手的基本情况、焊接工作站或生产线的销售收入，计算市场占有率情况；
(2)访谈公司管理层，核查公司的相对竞争优势和市场占有率情况。
2、核查结论 8-2-2-21 经核查，申报会计师认为：由于部分汽车零部件工业机器人焊接细分领域的
竞争对手未对外披露财务数据，公司无法与该些企业就营业收入及市场占有率进行对比。
与对外披露财务数据的主要竞争对手相比，在汽车零部件工业机器人焊接细分领域，公司与瑞松科技的市场占有率高于其他主要竞争对手，处于行业前列。
(三)说明发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的对比。
现以公司的汽车零部件焊接生产线与汽车整车焊接生产线、汽车零部件装配生产线就产品用途、性能、销售单价等内容进行对比，具体如下： 对比项目用途 自动化程度 汽车零部件焊接生产线 汽车零部件焊接，如汽车底盘、地板、纵梁、车门、前围板、轮罩、仪表盘支架、 座椅骨架、电池托盘 较高 汽车整车焊接生产线汽车整车焊接高 汽车零部件装配生产线 汽车零部件装配，如汽车底盘、发动机、汽车电子、电机、 天窗、线束 一般 柔性程度 较高 高 机械设计难 较高 一般 度 精度要求 较高 一般 涉及的工艺 多 少 种类 工艺调试难 高 低 度 项目规模
(销售单价) 500～5,000万元 8,000～20,000万元 注：上述表述中由高到低的顺序如下：高、较高、一般；多、较多、少。
一般高高较多较高300～4,000万元 从用途来看，汽车零部件焊接生产线主要用于焊接汽车零部件，汽车整车焊接生产线主要用于焊接整车车身，汽车零部件装配生产线主要用于装配汽车零部件。
从性能来看，汽车零部件焊接生产线注重制造工艺，其涉及的工艺种类和工艺调试难度要超过汽车整车焊接生产线和汽车零部件装配生产线；汽车整车焊接生产线为提高生产效率、降低成本，更加注重自动化和柔性化程度；汽车零部件装配生产线为替代人工完成复杂的机械动作，更加注重机械设计和精度。
从销售单价来看，汽车整车焊接生产线单个项目销售单价最高，一般在8,000 8-2-2-22 万元至2亿元；其次是汽车零部件焊接生产线销售单价，一般在500万元至5,000
万元不等；相比来说，汽车零部件装配生产线单个项目规模最小。
综上，汽车零部件焊接生产线与汽车整车焊接生产线、汽车零部件装配生产线具有非标定制特点，由于客户要求的产品制造工艺、设计产能与生产节拍、自动化水平和柔性化程度、机械设计及精度要求等不完全相同，导致上述三种产品的用途、性能及销售单价有差异。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)访谈发行人管理层，了解汽车零部件焊接生产线的用途、性能、价格等；
(2)查阅相关方的对外披露文件，了解汽车整车焊接生产线及汽车零部件装配生产线的相关用途、性能及销售价格情况；
2、核查结论经核查，申报会计师认为：汽车零部件焊接生产线与汽车整车焊接生产线、汽车零部件装配生产线具有非标定制特点，由于客户要求的产品制造工艺、设计产能与生产节拍、自动化水平和柔性化程度、机械设计及精度要求等不完全相同，导致上述三种产品的用途、性能及销售单价有差异。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见：申报会计师就上述事项进行了核查，并明确发表了核查意见，具体情况请见关于上述具体问题的回复。
《第二轮问询函》之问题5关于非同一控制下企业合并：江苏北人2016年10月与吴海波共同设立上海研坤，注册资本500万，发行人认缴39%(认缴、实缴195万元)，吴海波认缴61%(认缴305万元，实缴5万元)。
双方于2016年12月签订股权转让协议，江苏北人以0元受让吴海波持有的上海研坤12%股权(认缴60万元)；合并前，江苏北人将对上海研坤的投资按权益法核算，该投资于购买日账面价值192.05万元(权益变动为上海研坤亏 8-2-2-23 损7.5万元×39%)。
请发行人进一步说明：
(1)上海研坤的章程中或发行人与吴海波之间是否明确约定了股东之间按照认缴出资比例享有上海研坤的利润或承担亏损；
(2)上海研坤成立日，发行人按照实际出资比例计算的股权占比已达97.5%，因此是否自成立日起已实际控制上海研坤。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： (一)上海研坤的章程中或发行人与吴海波之间是否明确约定了股东之间按照认缴出资比例享有上海研坤的利润或承担亏损； 根据《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”上海研坤的《公司章程》第三十一条规定“股东按照出资比例分取红利”。
经发行人与吴海波的共同确认，上海研坤《公司章程》第三十一条中的出资比例系认缴出资比例，全体股东对该约定无异议且已进行了确认。
上海研坤自设立以来没有分取红利。
根据《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，经发行人与吴海波的共同确认，双方约定以认缴出资比例承担亏损，符合《公司法》的相关规定。
2018年8月，吴海波已经足额缴纳上海研坤的注册资本，此后认缴注册资本与实缴注册资本无差异。
综上所述，公司与吴海波之间明确约定了股东之间按照认缴出资比例享有上海研坤的利润或承担亏损。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅《公司法》，了解公司法对有限公司股东享有利润或承担亏损的规定； 8-2-2-24
(2)查阅上海研坤的《公司章程》，核查股东之间是否就享有利润或承担亏损
有明确约定；
(3)访谈吴海波及发行人实际控制人，核查双方是否就享有利润或承担亏损有明确约定，核查双方就认缴出资额享有利润或承担亏损是否存在异议，获取发行人及吴海波关于“股东按照出资比例分取红利”中的出资比例系认缴出资比例的确认函。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：发行人与吴海波之间明确约定股东之间按照认缴出资比例享有上海研坤的利润或承担亏损。
(二)上海研坤成立日，发行人按照实际出资比例计算的股权占比已达97.5%，因此是否自成立日起已实际控制上海研坤； 根据《公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。
”上海研坤的《公司章程》第十一条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
”经发行人与吴海波的共同确认，上海研坤的《公司章程》第十一条规定出资比例系认缴出资比例，因此上海研坤成立时，发行人拥有上海研坤半数以下的表决权。
此外，上海研坤设立时的董事会成员分别为吴海波、陈斌、刘小萍，其中董事陈斌系发行人委派，其余两位董事均为股东吴海波委派。
吴海波担任董事长及法定代表人。
综上所述，上海研坤设立时吴海波持有上海研坤半数以上的表决权，且在董事会中占有多数席位，可以主导上海研坤的活动，因此吴海波对上海研坤拥有控制权。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，核查上海研坤设立时，发行人是否已经实际控制上 8-2-2-25 海研坤；
(2)查阅上海研坤的《公司章程》，核查股东会、董事会关于上海研坤相关的 决策程序。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：上海研坤设立时发行人未实际控制上海研坤。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见：申报会计师就上述事项进行了核查，并明确发表了核查意见，具体情况请见 关于上述具体问题的回复。
《第二轮问询函》之问题6关于研发费用与项目成本划分：依据首轮问询35题的回复，报告期内，公司在归集研发费用和经营项目成本时根据项目号进行归集，研发费用和经营项目成本能够明确区分。
请发行人进一步披露，研发中心人员是否同时参与研发活动和生产经营活动，如有，该部分研发人员的工资薪酬如何在研发成本与生产成本之间进行划分。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人：进一步披露研发中心人员是否同时参与研发活动和生产经营活动，如有，该部分研发人员的工资薪酬如何在研发成本与生产成本之间进行划分。
公司研发中心人员主要从事共性技术和前瞻性技术的研发活动。
在研发项目立项前，研发人员要进行广泛的调研，了解实际项目实施过程中遇到的技术难点，了解客户需求的变化趋势，了解下游客户未来技术研发方向等，调研完成后，研发人员将了解到的信息进行分析整理，总结出需解决的共性问题及行业内的前瞻性问题，确定研究的主要内容及关键问题，进行研发立项。
当研究的主要问题得到解决并通过测试验证后，研发人员编制研发项目结题报告，对研发项目进行总结。
在项目调研至项目验收这一内部研究过程中，研发中心发生的费用包括研发 8-2-2-26 人员的工资薪酬、领用的材料及发生的折旧费等均按照研发项目归集，全部计入研发费用。
运营部门人员将研发人员的研究成果在实际项目实施过程中进行推广运用，并将需要进一步改善或实际项目中的新的变化与研发人员进行交流，研发人员根据运营部门的意见进一步总结共性及前瞻性的问题，深入研究以提高整体技术水平。
运营部门人员在实际项目实施过程中还会针对具体项目的情况进行个性化的攻关，如机械设计工程师对于项目特殊设计结构进行设计开发、电气设计工程师对于项目特殊的电气控制模块及编程难点进行专门的开发、机器人工程师对于项目不同的工艺要求进行专门的开发等。
运营部门根据具体项目需要进行的攻关投入包括运营部门人员工资、领用的材料及发生的折旧费用等均计入项目的生产成本中。
综上所述，公司研发人员主要从事共性问题或者行业内的前瞻性问题的研究工作，不直接参与生产经营活动。
研发人员根据了解到的生产经营活动中需要进行研发的共性问题或者行业内的前瞻性问题进行研发项目立项，其工资薪酬全部计入到对应的研发项目中，在研发费用中体现。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
1、核查过程
(1)访谈发行人管理层及研发部门负责人，了解发行人研发相关职责分工和管理制度；
(2)取得并复核研发支出中人员薪酬情况，与研发专职人员报告期内的薪酬是否一致，分配是否合理。
2、核查结论 8-2-2-27 经核查，申报会计师认为：发行人研发中心人员不同时参与研发活动和生产经营活动，研发中心人员的工资薪酬全部计入到研发费用中。
《第二轮问询函》之问题7关于增资及转让： 根据招股说明书，发行人经历多次增资及转让。
依据首轮问询6题、7题的回复，2015年7月联明股份参与认缴增资的价格(64.4元/每一元实缴出资额)高于评估报告评估价格(27.73元/每一元实缴出资额)。
请发行人：
(1)说明文辰铭源多次增资、转让行为及2016年5月向董监高等自然人定增是否属于股权激励，如是，说明股权激励相关安排，是否涉及股份支付事项，相关权益的公允价值确认方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
(2)说明2015年7月联明股份参与认缴增资的价格(64.4元/每一元实缴出资额)高于评估报告评估价格(27.73元/每一元实缴出资额)的原因及合理性，说明评估报告的评估过程、参数选择及增资价格确定过程、相关参数，是否存在利益输送的情形；
(3)说明2016年5月股份公司向部分股东及董监高非公开发行股票采用的评估报告的评估方法、评估过程、参数选择，评估价值较2015年7月评估值大幅增长的原因；
(4)说明2017年4月向部分员工和外部投资者及2018年10月向原股东和外部投资者非公开发行股票价格确定方式、过程、参数选择，波动较大原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： (一)说明文辰铭源多次增资、转让行为及2016年5月向董监高等自然人定增是否属于股权激励，如是，说明股权激励相关安排，是否涉及股份支付事项，相关权益的公允价值确认方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
1、文辰铭源多次增资、转让 文辰铭源参与的历次增资及股权转让情况如下：(1)2015年1月，公司注册资本由250.00万元增加至268.82万元，文辰铭 8-2-2-28 源以526.88万元认缴公司新增注册资本18.82万元。
此次增资的价格为28.00元/每一元认缴出资额，文辰铭源本次认缴的出资未立即缴纳。
2015年1月，公司注册资本由268.82万元增加至6,500.00万元，新增6,231.18万元注册资本由各股东按原注册资本的比例认缴，其中文辰铭源认缴注册资本由18.82万元增至455.00万元。
各股东本次认缴的出资均未立即缴纳。
(2)2015年4月，公司注册资本由6,500.00万元增加到6,908.57万元,由文辰铭源认缴新增注册资本408.57万元。
文辰铭源本次认缴的出资未立即缴纳。
(3)2015年5月，公司注册资本由6,908.57万元减少至285.71万元，各股东同比例减资，其中文辰铭源认缴注册资本减至35.71万元，占减资后注册资本比例为12.50%。
2015年6月，文辰铭源将其认缴的26.79万元认缴出资额(相应未实际出资)以零对价对外转让，相应出资义务由转让后的各方履行，实际出资价格为28.00元/每一元认缴出资额。
具体转让及缴足出资的明细如下表： 项目文辰铭源 转出/购入股权 转让后认缴股权金额 认缴股权份额 -267,857.00 89,287.00 3.13% 实际出资额2,500,000.00 单位：元 实际出资价格(元/每一元认 缴出资额) 28.00 李定坤 53,571.00 53,571.00 1.87%1,500,000.00 28.00 汪斯琪 53,571.00 53,571.00 1.87%1,500,000.00 28.00 黄佩贤 71,429.00 71,429.00 2.50%2,000,000.00 28.00 王庆 78,572.00 78,572.00 2.75%2,200,000.00 28.00 佘友霞 10,714.00 10,714.00 0.37% 300,000.00 28.00 合计 - 357,144.00 12.50%10,000,000.00 - 文辰铭源系公司的员工持股计划，其多次增资和向公司员工股权转让的行为有助于提高员工的积极性，增强员工的归属感。
根据股东会决议、股权转让协议以及文辰铭源自身合伙协议等，文辰铭源的历次增资以及向公司员工的股权转让，均不存在未来行权安排和相关的制度安排，不属于附有行权条件的股权激励。
根据苏州博正资产评估有限公司出具的苏博正评报字(2015)第BZ1533号《资产评估报告》(评估基准日2014年11月30日)，经评估公司全部权益评估值为6,921.49万元(即27.69元/每一元实缴出资额)。
文辰铭源上述增资的价格 8-2-2-29 系参考《资产评估报告》，双方协商确定。
由于增资价格高于评估值，增资价格公允，故不涉及股份支付事项。
2、2016年5月向董监高等自然人定增 2016年5月，公司在股转系统挂牌期间以非公开发行股票的方式，向部分股东、董事、监事、高级管理人员，共7名自然人发行人民币普通股325.00万股，每股定价人民币2.50元，募集资金总额为人民币812.50万元。
根据股份认购协议及股票发行方案等，公司本次向部分董事、监事、高级管理人员等员工发行股票不存在未来行权安排和相关的制度安排，不属于附有行权条件的股权激励。
本次增资价格为2.50元/股，根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0093号《评估报告》(评估基准日2015年12月31日)，经评估公司全部权益评估值为15,503.94万元(即2.39元/股)。
本次增资的价格系以《评估报告》为基础，与发行对象多次沟通后最终确定。
本次增资的价格(2.50元/股)低于有限公司2015年7月第五次增资价格(折合成股份公司6,500万股本的股份价格为3.69元/股)，主要是由于2015年7月增资存在由于对赌条款的设置、市场投资热情较高以及潜在投资者较多等情形，投资者给予了公司较高的估值。
考虑到2015年7月增资时的估值水平较高，2016年5月增资价格以《评估报告》为基础，与发行对象多次沟通后最终确定。
综上所述，2016年5月的定增价格以评估值为基础且高于评估值，定价方式合理，价格公允，不涉及股份支付。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅发行人工商档案、历次增资协议、股权转让协议；
(2)查阅文辰铭源的工商档案、合伙协议、合伙份额转让协议。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：文辰铭源多次增资和向发行人员工股权转让以及
2016年5月向部分董监高员工定增不存在未来行权安排和相关的制度安排，不 8-2-2-30 属于附有行权条件的股权激励，亦不涉及股份支付。
(二)说明2015年7月联明股份参与认缴增资的价格(64.4元/每一元实缴出资额)高于评估报告评估价格(27.73元/每一元实缴出资额)的原因及合理性，说明评估报告的评估过程、参数选择及增资价格确定过程、相关参数，是否存在利益输送的情形； 2015年7月，公司注册资本由285.71万元增加至372.67万元，新增注册资本86.96万元由原股东金力方长津以及新股东涌控投资、原点正则壹号、联明股份共同认缴，对应认缴增资款总额为5,600.00万元。
本次增资的价格为64.40元/每一元实缴出资额。
根据江苏新中大诚资产评估有限公司出具的苏新评报字[2015]第028号《资产评估报告》，在报告的评估假设条件下，于评估基准日2015年6月30日，收益法下公司股东全部权益的评估值为7,921.66万元(即27.73元/每一元实缴出资额)。
1、增资价格高于评估价格的原因及合理性
(1)对赌协议的影响 本次增资价格经过多轮谈判协商确定，各方在《增资协议》之外签署了《增资协议之补充协议》。
《增资协议之补充协议》约定了业绩承诺的补偿条款，以及在完成上市前未达业绩承诺等事项时的收购、赎回与并购措施，优先购买、股权出售、防稀释等事项。
签署上述对赌协议的增资方均已于公司挂牌新三板时出具了不可撤销之承诺，解除了相关对赌协议，具体情况已在《首轮问询函》回复之问题1及招股说明书第五节“发行人基本情况”之“
八、(九)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间曾经存在的对赌协议等特殊协议或安排”中进行了说明与披露。
虽然对赌协议在公司新三板挂牌前已解除，但在公司与联明股份等股东协商增资价格时，考虑了上述对赌条款的影响，联明股份等股东给予了公司较高的估值。
(2)市场投资热情较高 公司自成立以来，保持了较快的增长，经营业绩和在手订单稳步提升。
同时， 8-2-2-31 2015年我国A股市场走出了一轮牛市，市场投资热情较高，基于对公司研发水平提高、业绩增长带来的未来IPO的高度预期，投资者给予了公司较高的估值。
(3)众多投资者希望入股公司 2015年7月，联明股份作为国内知名的汽车零部件生产企业，对国内汽车零部件焊接领域的发展水平十分了解，对于公司在该细分领域的优势十分肯定；涌控投资等国内知名的专业投资机构对未来工业机器人系统集成行业的发展趋势较为看好，对公司未来在细分领域的竞争力有良好的预期。
原股东金力方对发行人的研发技术实力、经营状况较为了解，在此基础上对发行人业绩持续增长有充足的信心。
联明股份、涌控投资等众多投资者都表达了希望入股公司的意愿，经过公司与各家的多轮协商谈判，最终确定联明股份等4家投资者增资入股，增资股东给予了公司较高的估值。
综上所述，由于对赌条款的设置、市场投资热情较高以及、潜在投资者较多对发行人公司未来发展的高度预期以及对赌条款等原因，本次增资股东给予公司的估值水平高于评估值，具有合理性。
2、评估报告的评估过程、参数选择 2015年7月17日，公司国有股东中新创投和北人有限共同委托江苏新中大诚资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，对公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了苏新评报字[2015]第028号《资产评估报告》，公司评估后的股东全部权益价值为7,921.66万元。
(1)评估方法 此次评估采用成本法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法结果作为评估结果。
收益法中选用了股权自由现金流量折现模型，即： 股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加(-减少)。
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+非经营性资产、溢余资产(负债)价值。
8-2-2-32
(2)评估过程和参数选择 在基于2013年度、2014年度以及2015年1～6月份历史数据基础上，公司根据在手订单情况对2015年下半年以及2016～2020年的经营情况进行了详细预测，并假设自2021年起进入稳定的永续经营期。
公司预测期的息税后净利润及股权自由现金流量预测情况如下： 项目 息税后净利润股权自由现金流量 2015年7-12月 374.83 21.46 2016年1,520.39 26.06 2017年1,656.90 29.45 2018年1.707.66 18.52 2019年1,791.20 95.97 单位：万元 2020年 永续期 1,856.551,879.43 284.791,879.43 由于采用的是股权自由现金流量折现模型，因此折现率即股东权益资本成本 采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定。
股东权益资本成本Re=无风险报酬率 Rf+企业风险系数β×(市场期望收益率Rm-无风险报酬率Rf)+企业特定风险调 整系数Rc。
根据测算结果，折现率即股东权益资本成本 Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc=14.18%。
经计算股权自由现金流量折现值如下： 项目
一、股权自由现金流量折现率
二、现值
三、现值合计 2015年7-12月 21.46 14.18% 20.08 2016年26.0614.18%21.36 2017年2018年 29.45 18.52 14.18% 14.18% 21.14 11.64 6,655.93 2019年95.9714.18%52.84 单位：万元 2020年永续期 284.791,879.43 14.18% 14.18% 137.336,391.53 在考虑评估基准日的非经营资产1,265.73万元后，公司在评估基准日的股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+非经营性资产、溢余资产(负债)价值=6,655.93+1,265.73=7,921.66万元。
3、增资价格确定过程、相关参数，是否存在利益输送的情形 本次增资的价格是各方综合考虑对赌条款、市场投资环境以及潜在投资者数量等因素后经过多轮谈判协商确定，价格合理。
同时与联明股份同时入股的还有 8-2-2-33 其他无业务合作关系的新增股东涌控投资、原点正则壹号，相关股东均为私募证券投资基金，其新增入股价格与联明股份入股价格一致，因此不存在利益输送的情形。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅发行人2015年7月、2016年5月增资时的资产评估报告；
(2)访谈评估机构相关经办人员，了解评估方法、评估过程和参数选择等情况；
(3)查阅发行人2015年7月增资时的增资协议及补充协议、增资方出具的不存在利益输送情形的确认函。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：2015年7月联明股份参与认缴增资的价格高于评估报告评估价格具备合理性，不存在利益输送的情形。
(三)说明2016年5月股份公司向部分股东及董监高非公开发行股票采用的评估报告的评估方法、评估过程、参数选择，评估价值较2015年7月评估值大幅增长的原因； 2016年5月，公司在股转系统挂牌期间以非公开发行股票的方式，向部分股东、董事、监事、高级管理人员，共7名自然人发行人民币普通股325.00万股，每股定价人民币2.50元，募集资金总额为人民币812.50万元。
本次增资的价格为2.50元/股。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0093号《评估报告》，于评估基准日2015年12月31日，经评估公司全部权益评估值为15,503.94万元(即2.39元/股)。
1、评估报告的评估方法、评估过程、参数选择
(1)评估方法 此次评估采用成本法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法结果作为评估结果。
收益法中选用了企业自由现金流量折现模型，即： 8-2-2-34 股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 企业整体价值＝企业自由现金流现值+溢余及非营业性资产价值-非经营性
负债价值 企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额
(2)评估过程和参数选择 在基于2014年度和2015年度审定的历史数据基础上，公司根据在手订单情况对2016～2021年的经营情况进行了详细预测，并假设自2022年起进入稳定的永续经营期。
公司预测期的息前税后净利润及企业自由现金流量预测情况如下： 项目 息前税后净利润企业自由现金流量 2016年1,526.762,131.61 2017年1,672.31 880.76 2018年1,829.25 958.54 2019年1,948.131,181.91 2020年2,028.921,511.73 单位：万元 2021年 永续期 1,950.431,950.43 1,950.431,950.43 由于采用的是企业自由现金流量折现模型，因此折现率采用的是加权平均资 本成本：WACC=Re×E/(E+D)+Rd×(1-T)×D/(E+D)，其中Re为权益资本成本、Rd 为债务资本成本、D/E为资本结构、T为所得税率。
根据测算结果，折现率即加 权平均资本成本WACC：WACC=Re×E/(E+D)+Rd×(1-T)×D/(E+D)=11.89%，其中 权益资本成本Re=Rf+β×ERP+Rc=13.73%。
经预测企业自由现金流量现值如下： 项目
一、自由现金流量 折现率 2016年2,131.61 11.89%
二、现值 2,015.17
三、现值合计 2017年880.7611.89%744.17 2018年958.5411.89%723.82 2019年1,181.91 11.89%797.65 2020年 单位：万元 2021年 永续期 1,511.731,950.431,950.43 11.89% 11.89% 11.89% 911.831,051.428,842.93 15,087.00 在考虑评估基准日的溢余资产和非经营性资产净额合计3,916.94万元、付 8-2-2-35 息债务3,500.00万元后，公司在评估基准日的股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值=(自由现金流现值+非经营性、溢余资产(负债))-付息负债价值=(15,087.00+3,916.94)-3,500.00=15,503.94万元。
2、评估价值较2015年7月评估值大幅增长的原因本次评估值为15,503.94万元，较2015年7月的评估值7,921.66万元增加7,582.28万元，主要原因如下：(1)2015年7月有限公司第五次增资中原股东金力方长津以及新股东涌控投资、原点正则壹号、联明股份共同认缴增资总额5,600.00万元，新增资本补充了营运资金和资本性支出，增加了未来年度自由现金流量，公司股东权益价值相应增加；
(2)两次评估报告的评估基准日不同，公司2015年新签合同金额约1.99亿元，较2014年1.35亿元大幅增加47.41%，公司根据2015年度实际经营成果以及在手订单情况调高了未来年度盈利预测和现金流预测，因此本次评估值也相应大幅提高。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅发行人2016年5月增资时的资产评估报告；
(2)访谈评估机构相关经办人员，了解评估方法、评估过程和参数选择等情况；
(3)访谈发行人管理人员，了解2015年、2016年公司的经营情况；
(4)查阅发行人订单表。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：2016年5月发行人向部分股东及董监高非公开发行股票的评估价值较2015年7月评估值大幅增长的主要原因为：2015年7月增资的股东增资款补充了营运资金和资本性支出，增加了未来年度自由现金流量；同时因本次评估报告的评估基准日变动，发行人根据2015年度实际经营成果以及在手订单情况调高了未来年度盈利预测和现金流预测。
8-2-2-36 (四)说明2017年4月向部分员工和外部投资者及2018年10月向原股东和外部投资者非公开发行股票价格确定方式、过程、参数选择，波动较大原因。
1、2017年4月向部分员工和外部投资者非公开发行股票价格的确定方式、过程、参数选择 2017年4月，公司在股转系统挂牌期间以非公开发行股票的方式，向9名原股东、2名监事、4名核心员工和6名外部投资者共发行人民币普通股1,345.00万股，每股定价人民币8.50元，募集资金总额为人民币11,432.50万元。
本次增资价格的确定方式、过程、参数选择如下：
(1)增资时根据公司2016年的经营业绩以及截至2016年12月底的收入确认情况、在手订单情况、验收周期情况以及公司的营业利润率指标，预计2017年全年公司实现净利润规模约为3,200.00万元左右； (2)2017年3月，公司在“智能化焊接机器人研制”重大研发项目上取得重要技术突破，研制了焊接过程机器人路径和工艺自适应控制系统，给出了复杂多变的焊接工件和焊缝类型情况下的智能化焊接解决方案，同时公司省级企业工程技术研究中心也处于重要建设阶段。
众多投资者基于对公司研发水平的认可和未来发展的高度预期希望入股公司，公司与各方经过多轮协商谈判，确定了最终的投资者以及增资的市盈率约在22倍左右；
(3)根据预计的2017全年净利润规模3,200.00万元以及22倍市盈率测算得到的股票价格为8.53元/股，经双方综合考虑协商一致，最终将增资价格确定为8.50元/股。
2、2018年10月向原股东和外部投资者非公开发行股票价格确定方式、过程、参数选择、波动较大原因 2018年10月，公司在股转系统挂牌期间以非公开发行股票的方式，向3名原股东、1名外部投资者共发行人民币普通股550.00万股，每股定价人民币13.50元，募集资金总额为人民币7,425.00万元。
本次增资价格的确定方式、过程、参数选择如下：
(1)增资时根据公司2017年的经营业绩以及截至2018年7月底的收入确认 8-2-2-37 情况、在手订单情况、验收周期情况以及公司的营业利润率指标，预计2018年全年公司实现净利润规模约为5,500.00万元左右；
(2)根据预计的2018全年净利润规模5,500万元以及22倍市盈率测算得到的股票价格为13.75元/股，经双方综合考虑协商一致，最终将增资价格确定为13.5元/股。
本次增资价格较2017年4月增资价格波动较大原因：公司2016年、2017年实际净利润和增资时2018年预计净利润分别为2,428.88万元、3,377.95万元和5,500.00万元，净利润逐年增加，虽然市盈率规模维持不变，但净利润的增加也导致了公司的估值同步增加；同时，公司省级企业工程技术研究中心进入验收阶段，标志着公司的研发实力得到进一步认可；此外，随着公司的业务规模逐渐扩大，在手订单持续增加，市场地位不断巩固，公司逐渐在行业领域形成了自己的品牌与客户资源优势，投资人看好公司的发展前景，认为公司具备较高的投资价值。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅发行人2015年以来的审计报告；
(2)查阅发行人所处相关行业上市公司的平均市盈率数据；
(3)访谈发行人管理人员，了解2017年4月增资和2018年10月增资的背景。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：2018年10月向原股东和外部投资者非公开发行股票价格较2017年4月增资价格波动较大的原因为：发行人2016年、2017年实际净利润和增资时2018年预计净利润分别为2,428.88万元、3,377.95万元和5,500.00万元，净利润逐年增加，虽然市盈率规模维持不变，但净利润的增加也导致了发行人的估值同步增加；同时，发行人省级企业工程技术研究中心进入验收阶段，标志着发行人的研发实力得到进一步认可；此外，随着发行人的业务规模逐渐扩大，在手订单持续增加，市场地位不断巩固，发行人逐渐在行业领域形成了自己的品牌与客户资源优势，投资人看好发行人的发展前景，认为发行 8-2-2-38 人具备较高的投资价值。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
申报会计师就上述事项进行了核查，并明确发表了核查意见，具体情况请见 关于上述具体问题的回复。
《第二轮问询函》之问题8关于关联交易：依据首轮问询8题的回复，联明股份入股发行人前，发行人对联明股份销售的平均毛利率低于联明股份入股后。
报告期内向联明股份与其他客户销售的产品可比性较低。
张仁福持有发行人3.32%股份，其控制的上海福源智业投资集团有限公司持有发行人客户上海通程汽车零部件有限公司30%的股权。
请发行人：
(1)补充披露联明股份入股发行人前与入股发行人后至审计截止日期间相同产品或服务的交易方式、交易价格、毛利率、信用政策及交易规模是否发生重大变化，交易价格是否公允，是否存在利益输送安排；
(2)说明联明股份入股发行人前，发行人对联明股份销售的平均毛利率低于联明股份入股后的原因；
(3)结合产品内容、规模、价格、销量、毛利率等情况，说明报告期内向联明股份与其他客户销售的产品的差别，可比性较低的原因；
(4)说明与上海通程汽车零部件有限公司交易的具体情况，包括但不限于产品、价格、数量、信用政策；
(5)说明公司向上海通程销售金额占上海通程当期采购总额的比例；
(6)说明向上海通程汽车零部件销售产品的毛利率低于同类项目平均毛利率的原因；
(7)结合同行业可比公司同类业务情况及向其他客户销售同类产品情况，说明与上海通程汽车零部件有限公司交易的公允性，毛利率水平与同行业相比是否存在差异及差异原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： 8-2-2-39 (一)补充披露联明股份入股发行人前与入股发行人后至审计截止日期间相同产品或服务的交易方式、交易价格、毛利率、信用政策及交易规模是否发生重大变化，交易价格是否公允，是否存在利益输送安排； 2011年，联明股份计划提高生产线的自动化程度，考虑到外资的机器人焊接生产线价格较高，而公司核心技术人员拥有在外资机器人企业长期从事系统集成的经验，同时联明股份对公司的设计方案和产品性价比较为认可，因此联明股份选择与公司合作。
入股公司前，联明股份已经与公司保持了稳定友好的合作，2012年、2013年和2014年，联明股份与公司签订的合同含税金额分别为1,562.75万元、1,363.62万元和3,113.80万元，合作规模稳步提升。
随着公司承担了下游客户多个国内首条焊接生产线，提高了下游客户在新材料、新工艺及新产品方面的柔性化、智能化运用水平，核心技术得到包括联明股份在内的下游客户的充分认可。
基于对公司技术先进性的肯定和未来盈利能力的看好，联明股份于2015年7月入股公司，成为公司的股东。
联明股份2015年7月入股公司前后，公司与其签订合同或订单所对应项目的交易方式、交易价格、毛利率、信用政策、交易规模等情况如下： 合同签订时间项目内容 2014.6～2015.6 2015.7～2015.12 2016201720182019年1～6月 机器人焊接工作站/生产线系统集成 机器人焊接工作站/生产线系统集成 交易方式 直销 直销 相应项目截止2019.6.30累计产生收入(万元) 毛利率 3,573.8420.77% 1,520.84 4,204.356,217.662,460.36 - 23.12% 信用期 合同签订的含税金额(万元) 30～90天 4,181.33 30～90天 1,779.15 4,909.2612,902.32 9,578.70207.69 联明股份2015年7月入股公司前后，公司与其签订合同或订单所对应项目 的交易方式、信用政策未发生重大变化。
公司与客户的交易均采用成本加成的定 价原则，该定价原则一直没有变化，联明股份与公司之间的定价原则在入股前后 也没有发生变化。
联明股份入股公司前后的毛利率分别为
20.77%和23.12%，没有发生重大变化，存在差异的原因主要系产品间的差异、合同定价等因素所致，差异原因合理，交易价格公允。
由于项目均是非标定制化产品，公司与联明股份签订的不同项目 8-2-2-40 的合同金额差异较大。
综上，联明股份入股公司前与入股公司后至审计截止日期间相比，相同产品或服务的交易方式、交易价格定价原则、毛利率、信用政策未发生重大变化，不同项目的合同金额差异较大，交易价格公允，不存在利益输送安排。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与联明股份的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)访谈联明股份，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：联明股份入股发行人前与入股发行人后至审计截止日期间相比，相同产品或服务的交易方式、交易价格定价原则、毛利率、信用政策未发生重大变化，不同项目的合同金额差异较大，交易价格公允，不存在利益输送安排。
(二)说明联明股份入股发行人前，发行人对联明股份销售的平均毛利率低于联明股份入股后的原因； 联明股份入股发行人前后的平均毛利率分别为20.77%和23.12%，没有发生重大变化，存在小幅的波动，主要系联明股份向发行人采购的均为非标准定制化的产品，不同项目的具体要求均存在一定差异，产品定价、实际项目执行过程中的成本投入亦有所不同，导致不同项目的毛利率有所差异。
1、公司不同产品间的差异较大，不同产品的毛利率也存在一定的差异 报告期内公司主要产品为汽车零部件制造企业的生产线，产品具有非标准化
的特点，主要体现在：
(1)公司的核心价值在于客户制造工艺的实现，客户采取的制造工艺有差别，因此公司提供的产品也不同；
(2)客户生产不同零部件，公司提供的产品亦不同；
(3)同类型零部件，由于车型不同，其规格、尺寸、材质存在差异，造成公司提供的产品不同；
(4)不同车型的同类型的零部件，由于年 8-2-2-41 产量的差异，即生产节拍不同，其生产线的设计也不相同；
(5)客户对生产线的自动化程度要求不同，公司提供的产品也有差异。
报告期内公司向联明股份销售产品的情况如下： 交易时间2019年1～6月 项目内容 通用某款车型轮罩、地板、横梁焊接生产线通用凯迪拉克XT4/XT5底板梁、轮罩等焊接生产线通用某款车型地板梁、尾端板、H柱等焊接生产线通用别克英朗轮罩、中通道焊接生产线 其他 相应项目产生收入(万元)3,288.861,764.10893.16333.81199.57 项目个数11116 合计 6,479.50 10 通用新凯越前围焊接生产线 2,923.14
1 大众野帝座椅挂钩生产工作站 1,153.42
1 2018年 通用沃兰多轮罩焊接生产线 1,103.52
1 其他合计 844.77
8 6,024.85 11 通用新君越新君威轮罩焊接生产线 1,688.53
1 通用探界者天窗焊接生产线 1,000.00
1 2017年 前鼻梁焊接生产线 321.54
1 其他合计 295.64
6 3,305.71
9 通用卡迪拉克后轮罩焊接生产线 829.06
1 通用昂科威后轮罩焊接生产线 654.70
1 2016年 通用新君威新君越A柱焊接生产线 263.93
1 其他合计 数据来源：根据项目数量统计销售数量 466.67
7 2,214.36 10 由上表可见，对于相同的客户，不同的产品类型销售规模和价格不一样，相同的产品类型销售规模和价格也不一样。
以联明股份的多个汽车轮罩焊接生产线项目为例，每一种汽车的轮罩生产线由于其需求的产能不同(即每天的产能和年 8-2-2-42 度产能不同)，以及轮罩的零件组成的数量不同，零件本身的工艺组成不同(点焊、涂胶、螺柱焊等工艺需求的数量不同)，会导致该轮罩生产线的工装夹具数量，焊枪数量、机器人数量不同。
相关情况比较如下： 时间具体内容合同签订的含税金额(万元) 客户需求的产能 发行人提供的产品 2018年 2017年 2016年 通用沃兰多轮罩焊接生通用新君越新君威轮罩焊接 产线 生产线 通用昂科威后轮罩焊接生产线 1,285.52 1,975.58 766.00 每天生产10小时，每班设备开动率为：90%；单日最高产能要求为：450套；该零件由48小件组成，组成4个大件，合计：237个焊点，20螺柱，30条涂胶。
10台机器人，18套夹具，4套抓手，6把机器人焊枪，2套涂胶设备 每天生产10小时，每班设备开动率为：90%；单日最高产能要求为：450套；该零件由18小件组成，组成2个大件，合计：210个焊点，20条涂胶。
6台机器人，10套夹具，1套抓手，1条机器人导轨，1套机器人涂胶设备 每天生产10小时，每班设备开动率为：90%；单日最高产能要求为：659套；该零件由22小件组成，组成4个大件，合计：334个焊点，3条涂胶。
7台机器人，10套夹具，1套导轨，7把焊枪，2套抓手，1条机器人导轨，1套机器人涂胶设备 因此，即使是同一客户，同一类型生产线也会因车型、生产节拍要求等不同而存在较大的差异。
公司的单个项目毛利率主要受合同定价因素的影响，同时也会受成本投入因素的影响，具体如下：
(1)合同定价因素 发行人的工业机器人系统集成业务需参与客户的招投标或询价，发行人会在预估项目成本的基础上加成一定的利润确定投标价。
投标价还受到竞标者的综合实力、项目的技术附加值、订单结构以及该客户或者该项目的应用工艺对发行人的未来发展的战略意义等多因素的影响。
通常情况下，项目技术难度较大，竞标者的综合实力也相应较强，如发行人2016年度确认收入的汽车B柱焊接系统集成，该项目竞标者主要为外资系统集成商，综合实力较强，发行人最终中标价价格较高，项目毛利率较高；对于具有战略意义的项目，发行人通常会给予较有竞争力的价格，如发行人2017年确认收入的联明轮罩工作站项目系应用于通用第一个新能源车型项目的订单，发行人提供了较有竞争力的报价，项目毛利率较低。
(2)成本投入因素 8-2-2-43 发行人在项目实施过程中，由于新项目的研发攻关难度和预期不同、客户需
求变更等因素的影响，实际成本投入也会和预估项目成本有一定的差异，从而影响最终的毛利率。
部分采用新工艺、新技术、新方法的项目技术指标要求高、工艺复杂，如发行人2018年度确认收入的联明轮罩涂胶集成项目采用新的涂胶工艺，其溢胶、密封和减震工艺难度要求较高，在实施过程中，为达到最终技术指标，发行人进行了反复的试验，导致毛利率较低。
2、公司对联明股份销售的平均毛利率低于入股后的原因合理 联明入股前后，公司对联明股份销售的情况如下： 合同签订时间 2014.6～2015.6 2015.7～2015.12 2016 2017 20182019年1～ 6月 项目内容机器人焊接工作站/生产线系统集成 机器人焊接工作站/生产线系统集成 交易方式 相应项目产生收入(万元) 直销 3,573.84 1,520.84 4,204.35 直销 6,217.66 2,460.36 - 毛利率20.77% 23.12% 信用期30～90天 30～90天 合同签订的含税金额(万元) 4,181.33 1,779.154,909.2612,902.329,578.70 207.69 考虑到发行人单个项目的毛利率受项目的产品差异、合同定价、成本投入等 众多因素的影响，不同项目的毛利率都会有所差异。
联明股份入股发行人前后， 发行人对联明股份的毛利率分别为
20.77%和23.12%，差异较小，毛利率波动是 合理的。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与联明股份的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)访谈联明股份，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息。
2、核查结论 8-2-2-44 经核查，申报会计师认为：联明股份入股发行人前，发行人对联明股份销售的平均毛利率低于联明股份入股后具有合理性。
(三)结合产品内容、规模、价格、销量、毛利率等情况，说明报告期内向联明股份与其他客户销售的产品的差别，可比性较低的原因； 公司向联明销售的产品以轮罩、前围板等车身件焊接生产线为主，公司向客户销售的产品主要覆盖底盘、车身件、内饰、新能源电池托盘等汽车零部件焊接生产线以及应用航天、军工等领域的智能化焊接装备及生产线、焊接数字化车间等。
公司产品规模和向联明销售的规模区间占比如下： 合同金额区间 1000万元(含)以上500万元(含)至1000万元100万元(含)至500万元 100万元以下 2019年1～6月 所有客户(%) 联明客户(%) 10.42 30.00 12.50 - 31.25 20.00 45.83 50.00 2018年度 所有客户(%) 联明客户(%) 11.46 25.00 9.38 8.33 38.54 16.67 40.62 50.00 2017年度 所有客户(%) 联明客户(%) 4.40 22.22 8.79 - 29.67 33.33 57.14 44.44 2016年度 所有客户(%) 联明客户(%) 1.94 - 7.77 22.22 26.21 33.33 64.08 44.44 合计 100.00100.00100.00100.00 注：上述比例系该区间合同数量占合同总数量的比例 100.00 100.00 100.00 100.00 由于公司项目均是非标定制化产品，公司不同项目的合同规模也不相同。
公司对客户的定价原则均是在预估项目成本的基础上加成一定的利润确定
投标价，投标价会受到竞标者的综合实力、项目的技术附加值、订单结构以及该客户或者该项目的应用工艺对发行人的未来发展的战略意义等多因素的影响。
由于不同项目间的产品构成、技术难度等都存在差异，公司向联明销售的产品价格与向其他客户销售的产品也有一定差异。
公司项目毛利率受合同定价因素、执行过程中成本投入变动的影响，由于不同项目间的定价影响因素、实际执行过程均有差异，公司不同项目间的毛利率存在一定差异。
因此，公司向联明股份销售产品的毛利率也与向其他客户销售的毛利率存在一定差异。
8-2-2-45 由于工业机器人系统集成产品具有非标定制化的特点，公司向同一客户销售的产品以及向不同客户销售的产品均存在差异。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与联明股份的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料，核查发行人与其他客户的交易，取得发行人项目收入成本表；
(2)访谈联明股份，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息；
(3)访谈发行人管理人员，了解和联明股份交易的内容、方式、价格等相关
信息。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：由于产品的非标定制化特点，报告期内发行人向同一客户销售的产品差异以及向不同客户销售的产品均存在差异。
(四)说明与上海通程汽车零部件有限公司交易的具体情况，包括但不限于产品、价格、数量、信用政策； 2017年，上海通程汽车零部件有限公司(以下简称“上海通程”)承接了上海汽车RX5汽车零部件焊接的订单，并希望该项目的自动化程度达到较高水平。
因此，上海通程邀请了在汽车工业机器人系统集成领域相对领先的包括公司在内的五家企业竞标，公司凭借在汽车轮罩、前地板、前围等零部件方面的项目经验和技术积累、产品的高性价比，以及对行业的深度理解，最终获取了订单。
通过本项目的顺利实施，上海通程和公司后期开展了持续的合作，截至2019年6月30日，公司与上海通程的在手订单合同含税金额为1,404.58万元。
报告期内，公司与上海通程交易的具体情况如下： 收入确认时间 项目内容 2018年度 前轮罩、前地板、前围焊接系统集成 其他(注) 合计 相应项目产生收入(万元)项目数量 2,831.45
1 3.52 - 2,834.97 - 8-2-2-46 信用期30～90天- 注：其他系零部件销售收入，其中2017年零部件销售收入为1.37万元，2018年零部件销售收入为2.15万元。
公司向上海通程销售的产品主要为前轮罩、前地板等车身件焊接生产线，发行人对所有客户采用相同的定价方式、信用政策，并且没有发生重大变化。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与上海通程的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)取得上海通程的确认函，了解发行人与上海通程的交易内容等情况。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：发行人与上海通程的交易具体情况真实、准确。
(五)说明公司向上海通程销售金额占上海通程当期采购总额的比例； 报告期内，发行人向上海通程销售实现的收入金额为2,834.97万元，主要集中在2018年度，2018年实现收入金额为2,833.60万元。
2018年发行人向上海通程销售工业机器人系统集成产品收入金额为2,831.45万元，2018年上海通程采购类似生产线的金额约为5,600.00万元，发行人向上海通程的销售金额约占其当期类似生产线采购总额的50.56%。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与上海通程的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)访谈上海通程，并获取上海通程确认函，了解相关交易的内容、方式、价格及上海通程采购发行人同类产品的比例。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：公司向上海通程销售金额约占上海通程当期类似 8-2-2-47 生产线采购总额的比例为50.56%。
(六)说明向上海通程汽车零部件销售产品的毛利率低于同类项目平均毛利 率的原因； 截至2019年6月30日，发行人与上海通程之间确认收入的工业机器人系统集成项目仅有一单，该项目系焊接用工业机器人系统集成项目，为发行人进入上海通程的首单，发行人提供了较有竞争力的报价，故该项目毛利率为20.15%，虽然项目毛利率低于2018年度发行人焊接用工业机器人系统集成项目的平均毛利率，但毛利率仍处于合理范围内。
综上所述，发行人向上海通程销售产品的毛利率低于同类项目平均毛利率具有合理性。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与上海通程的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)取得上海通程的确认函，了解发行人与上海通程的交易内容等情况；
(3)访谈上海通程，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：发行人向上海通程汽车零部件销售产品的毛利率低于同类项目平均毛利率主要系确认收入的项目系发行人进入上海通程首单，发行人提供了较有竞争力的价格所致，具有合理性。
(七)结合同行业可比公司同类业务情况及向其他客户销售同类产品情况，说明与上海通程汽车零部件有限公司交易的公允性，毛利率水平与同行业相比是否存在差异及差异原因。
公司主要产品为工业机器人系统集成，报告期内该产品毛利额贡献率超过88%。
与同行业可比上市公司可比产品比较，具体情况如下表： 8-2-2-48 公司名称 可比产品 华昌达 工业机器人集成装备 三丰智能智能焊接生产线 天永智能焊装自动化生产线 哈工智能高端装备制造(注3) 同行业可比上市公司均值 发行人 工业机器人系统集成平均毛利率 2019年1～6月 7.50%28.99% 22.59%19.69%24.70% 2018年度21.69%26.46%20.51%22.89%24.43% 2017年度18.92%26.15%23.86%19.77%22.18%25.75% 2016年度24.17%20.64%23.55%26.33% 报告期内，发行人的主要产品的平均毛利率略高于同行业上市公司可比产品的平均值。
发行人与上海通程的交易的主要内容系焊接用工业机器人系统集成产品，截至2018年末，确认收入的工业机器人系统集成项目仅有一单，该项目系发行人进入上海通程的首单，发行人提供了较有竞争力的报价，故项目毛利率为20.15%。
虽然该项目毛利率低于公司焊接用工业机器人系统集成业务的平均毛利率，也低于同行业可比公司可比产品的毛利率，但毛利率水平仍处于毛利率合理范围内，公司与上海通程的交易价格公允，毛利率水平与同行业相比存在的差异具有合理性。
发行人与上海通程的交易价格公允，毛利率水平与同行业相比存在的差异具有合理性。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与上海通程的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)取得上海通程的确认函，了解发行人与上海通程的交易内容等情况；
(3)访谈上海通程，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：发行人与上海通程汽车零部件有限公司交易价格 8-2-2-49 公允，毛利率水平与同行业相比存在的差异具有合理性。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
申报会计师就上述问题进行了核查，并明确发表了核查意见，具体情况请见 关于上述具体问题的回复。
《第二轮问询函》之问题9关于会计政策变更： 依据首轮问询22题的回复，申报会计师认为：公司收入确认政策变更前的收入确认合理、谨慎，对前期收入确认进行追溯调整符合企业会计准则的规定，具备合理性。
《企业会计准则》规定，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。
请保荐机构和申报会计师：
(1)说明追溯调整前和追溯调整后的会计信息两者中孰更合理、更谨慎，并说明理由；如为前者，说明进行追溯调整是否能够提供更可靠、更相关的会计信息，是否应该进行追溯调整；如为后者，说明变更前的收入确认是否合理、谨慎，该收入确认政策调整是否属于会计差错更正；
(2)对首轮问询中“说明审计报告中披露报告期内不存在会计政策变更的原因，是否符合发行人报告期实际经营情况”的问题进行明确回复，并说明首轮回复未回答的原因。
回复：
一、请保荐机构和申报会计师：(一)说明追溯调整前和追溯调整后的会计信息两者中孰更合理、更谨慎，并说明理由；如为前者，说明进行追溯调整是否能够提供更可靠、更相关的会计信息，是否应该进行追溯调整；如为后者，说明变更前的收入确认是否合理、谨慎，该收入确认政策调整是否属于会计差错更正；
1、发行人变更会计政策能够提供更可靠、更相关的会计信息，且更具谨慎性发行人从事工业机器人系统集成业务，根据项目确认收入。
随着技术实力和项目经验的积累，发行人承接的项目规模逐渐向大型化发展，大型项目在原收入 8-2-2-50 确认“产品送抵客户指定地点安装完成且同时经客户预验收合格”后所需完成的工作量及工作复杂程度大幅度提高，预验收后发生的成本难以合理预计；此外受发行人场地、项目工期等因素的影响，即使是与收入规模与原来相当的项目，发行人在项目实施过程中也会将部分不影响预验收的工序调整到预验收完成后进行，增加了预验收之后的后续成本的不确定性。
虽然发行人从事的业务实质并未发生变化，但在业务实际执行过程中，发行人的项目规模逐步变大和部分实施工序的顺序也有所调整。
因此为了更好的反映业务特点，使得提供的会计信息更具可靠性、相关性，也更符合谨慎性原则，发行人将收入确认政策由“产品送抵客户指定地点安装完成且同时经客户预验收合格”变更为“产品已交付客户并经客户验收合格”。
上述变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第二章会计政策第四条“…满足下列条件之一的，可以变更会计政策：…(二)会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息”的要求。
2、发行人追溯调整前的会计信息合理谨慎 追溯调整前，发行人业务规模相对较小，发行人一般在试制运行生产出样品后，通知客户进行预验收，达到合同约定的预验收要求后，客户出具预验收合格报告。
因此在原收入确认“产品在送抵客户指定地点安装完成并经客户预验收合格”时，发行人已基本完成合同约定的工作内容，对于合同标的无继续管理权，也无法实施有效控制，收入金额能够根据合同约定的金额可靠地确认并很有可能流入企业，后续发生的成本非常少，发行人根据项目经验可以合理的预计，即已发生或将发生的成本均能够可靠计量，符合《企业会计准则第14号——收入》第四条对于销售商品收入的确认条件。
因此，发行人追溯调整前，根据原收入确认政策提供的会计信息是合理谨慎的。
3、发行人变更收入确认政策不属于会计差错更正 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》中对于前期差错更正的定义，前期会计差错更正是指没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报。
这两种信息是指：
(1)编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
(2)前期财务报告批准报出时能够取得的 8-2-2-51 可靠信息。
发行人项目规模的增加、工序实施顺序的调整在生产经营活动中是逐步变化的，在前期财务报表编制及报出时，项目后续发生的成本较少，可以根据取得的可靠信息对成本进行可靠计量，因此发行人变更收入确认政策不符合《企业会计准则》中关于前期会计差错更正的定义。
4、发行人变更收入确认政策属于会计政策变更且需进行追溯调整 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》中对于会计政策的定义：会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。
发行人收入确认的具体方法发生变化，属于会计政策变更。
发行人的会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息，依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第二章会计政策第六条“会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外”，对财务报表中的比较数据进行了一并调整。
5、上市公司收入确认会计政策变更案例
(1)捷佳伟创(300724)原系新三板挂牌企业(证券代码：833708)。
2017年3月捷佳伟创发布会计政策变更公告：经董事会批准进行收入确认方法的会计政策变更，将收入确认的具体方法由“在取得客户验收资料或虽未取得客户验收资料，但收款达到80%以上,且设备已实际使用”变更为“公司已根据合同约定将产品交付给购货方，经购货方验收合格,并出具验收单”,同时对前期的原始财务报表进行了追溯调整，并披露了对2014年末(2014年度)、2015年末(2015年度)相关财务报表数据的调整金额。
捷佳伟创首次披露的招股说明书中的财务信息为2014年度～2016年度，其中2014年度及2015年度的财务信息也采用了追溯调整后的财务信息。
(2)科创信息(300730)于2015年年中将软件开发收入确认方式由完工百分比 8-2-2-52 法变更为在将软件及其配套产品交付客户，并取得客户的最终验收单后确认收入的实现，并对比较报表进行了追溯调整。
科创信息首次披露的招股说明书中的财务信息为2013年度～2015年度，其中2013年度及2014年度的财务信息也采用了追溯调整后的财务信息。
(3)顶点软件(603383)于2014年10月将定制软件业务的收入确认原则由完工百分比法变更为项目已经完成并取得客户验收时确认收入，并对比较报表进行了追溯调整。
顶点软件首次披露的招股说明书中的财务信息为2012年度～2015年6月末，其中2012年度及2013年度的财务信息也采用了追溯调整后的财务信息。
综上所述，发行人进行收入的会计政策变更并对列报前期披露的比较数据进行追溯调整能够提供更可靠、更相关的会计信息，也更具谨慎性，符合《企业会计准则》的要求，不属于会计差错更正。
(二)对首轮问询中“说明审计报告中披露报告期内不存在会计政策变更的原因，是否符合发行人报告期实际经营情况”的问题进行明确回复，并说明首轮回复未回答的原因。
审计报告中披露报告期内不存在会计政策变更的原因系对于申报财务报表而言，发行人申报期各期采用了一致的收入确认政策，未发生会计政策变更，符合发行人报告期实际经营情况。
申报会计师首轮反馈意见回复中描述了发行人会计政策变更的原因及合理性，并说明了会计政策变更符合发行人报告期的经营实际情况，但未在核查结论中明确说明。
对于申报报表而言，发行人申报期各期采用了一致的收入确认政策，未发生会计政策变更；但对于原始财务报表而言，发行人于2017年起采用了新的收入确认政策，发生了会计政策变更。
发行人系新三板挂牌企业，其原始财务报表及收入确认的会计政策变更均已在新三板公开披露。
在科创板首次申报时，申报会计师在中汇会鉴[2019]0226号《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》中对上述会计政策变更出具了鉴证意见。
申报会计师认为：审计报告中披露报告期内不存在会计政策变更的原因系对于申报财务报表而言，发行人申报期各期采用了一致的收入确认政策，未发生会计政策变更，符合发行人报告期实际经营情况。
申报会计师首轮反馈意见回复中 8-2-2-53 描述了发行人会计政策变更的原因及合理性，并说明了会计政策变更符合发行人报告期的经营实际情况，但未在核查结论中明确说明。
《第二轮问询函》之问题10关于原材料及生产模式：依据首轮问询23题的回复，发行人存在总包订单和非总包订单两种订单模式。
请发行人：
(1)说明两种模式下各自的收入确认方法及会计核算方法；
(2)按照首轮问询24题中的要求在招股说明书业务与技术章节主要原材料供应及价格变动情况中，披露影响原材料价格变动的因素。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： (一)说明两种模式下各自的收入确认方法及会计核算方法公司工业机器人系统集成业务的订单分为总包订单和非总包订单两类，总包订单中发行人负责非标设备以及机器人等主要标准设备的采购，非总包订单中发行人不负责机器人等主要标准设备的采购。
上述两类订单会计核算方法无差异，均根据项目进行核算，具体会计核算方法如下：从成本核算流程来看，项目发生材料成本、人工成本及费用时，借记“生产成本-原材料”、“生产成本-直接人工”、“生产成本-制造费用”等科目，贷记“原材料”、“应付职工薪酬”及“应付账款”等科目；项目确认收入时，借记“库存商品”，贷记“生产成本”，同时借记“营业成本”，贷记“库存商品”；从款项核算及收入确认流程来
因发行人补充了最近一期财务数据，我们相应追加了核查程序，现就《第二轮问询函》中相关问题回复如下，敬请贵所审核： 说明：贵所2019年4月4日下发的《关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019]4号)下文中简称为《首轮问询函》。
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1 《第二轮问询函》之问题1关于主要依靠核心技术开展生产经营：依据首轮问询9题的回复，报告期各期发行人运用“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术、“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术的项目合计产生的收入占比分别为50.48%、63.86%、72.95%，合计产生的毛利占比分别为47.59%、57.47%、71.32%。
请发行人逐项披露上述项目运用该两项技术的具体情况，进一步分析上述项目收入与该两项技术的相关性，结合发行人所处行业非标准、定制化的特征，披露该两项技术在发行人主营业务中是否具有普适性，上述收入、毛利占比是否准确，是否夸大。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人：上述项目运用该两项技术的具体情况，进一步分析上述项目收入与该两项技术的相关性，结合发行人所处行业非标准、定制化的特征，披露该两项技术在发行人主营业务中是否具有普适性，上述收入、毛利占比是否准确，是否夸大。
1、上述项目运用该两项技术的具体情况，进一步分析上述项目收入与该两项技术的相关性
(1)公司“研发—示范—应用”的推广路径公司的研发中心主要针对行业共性技术和前瞻性技术开展研发，相关研发成果完成实验室测试验证后，会在某些项目上进行示范应用验证，通过示范应用验证总结应用环节的具体问题并形成新的共性或前瞻性需求，将新的共性或前瞻性需求再反馈到研发中心，研发中心根据需求会进一步研发测试。
相关研发成果通过示范应用验证一旦成熟，会在公司其他项目上逐步推广应用。
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2 外部需求 内部研发阶段（研发中心） 示范应用阶段（运营中心）反馈 行业共性技术或产品研发 应用 实际项目示范应用 推广应用阶段（运营中心） 技术或产品推广应用 新的需求 以“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”产品为例，2012年公司立项“焊接机器人系统集成关键技术”的研发项目，开展基于系统集成的焊接过程监控组网技术、机器人柔性焊接离线编程系统、焊接机器人设备工艺专家系统、基于激光测距的不规则工件建模及机器人轨迹生成等研发方向。
相关研发成果在2012年公司承接的D15轮罩生产线上进行示范应用验证，并推广应用于其他汽车零部件自动化焊接工作站或生产线。
近年来，汽车零部件焊接生产线逐步向柔性化、智能化方面发展，2013年公司依托“焊接机器人系统集成智能化关键技术及产业化”等项目，开展汽车零部件机器人焊接生产线柔性化、智能化技术的研发，形成“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”产品。
相关研发成果推广应用于其他汽车零部件柔性自动化焊接工作站或生产线，2018年该产品获得江苏省机械行业协会的新产品鉴定。
汽车零部件自动化焊接 产线柔性化、智能化需求 2012年“焊接机器人系统集成关 键技术”立项 2013年“焊接机器人系统集成智能化关键技术及 产业化”立项 2012年D15汽车轮罩生产线 汽车零部件自动化焊接工作站或 生产线 汽车零部件柔性自动化焊接工作 站或生产线 以“运载火箭贮箱智能化焊接装备与工艺”项目为例，2014年公司立项“基于激光扫描轨迹自动生成的智能化机器人系统”的研发项目，开展机器人焊接智能化方向焊缝智能寻位技术研发。
2014年，公司联合上海航天精密机械研究所获得国家发改委项目“航天器大型薄壁结构件制造数字化车间”的支持，通过该项目一方面将前期焊接智能化方面的技术进行示范应用验证，另一方面系统性的开展机器人焊接智能化方面的技术研发，包括焊缝智能寻位、智能检测、智能控制等技术。
相关研发成果推广应用于挖掘机驾驶舱、农机驾驶舱等行业装备焊接制 8-2-2-
3 造。
2017年，该项目成果获得科技成果鉴定。
智能化焊接 航天装备智能化焊接需求 2014年“基于激光扫描轨迹自动生成的智能化机器人系统”立项 2014年“运载火箭贮箱结构件制造装备和工艺研 发”立项 2014年“航天器大型薄壁结构件制造数字化车 间”示范应用验证 2016年挖掘机驾驶舱智能化焊接 2017年农机驾驶舱智能化焊接 其他涉及生产过程智能化的项目
(2)上述两个项目涉及的的相关技术在其他项目上的具体应用情况 报告期内，公司运用上述两项相关技术产生的收入分别为9,225.55万元、16,016.96万元、30,103.07万元和19,061.15万元，占比分别为50.48%、63.86%、72.95%和84.16%；运用上述两项相关技术产生的收入三年一期合计数为74,406.73万元，占比为69.36%；其中，公司主要运用“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术产生的收入三年一期合计数为61,721.90万元，占比为57.54%；主要运用“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术产生的收入三年一期合计数为12,684.83万元，占比为11.83%。
具体情况分析如下： 1)“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术具体应用情况 随着汽车行业的不断发展，汽车行业对于多品种、小批量、定制化的需求越来越高，而汽车零部件焊接生产线是根据具体车型进行非标定制的，其所涉及的机器人程序、电气控制程序及工装夹具等均根据生产线本身的需求进行设计、生产和制造，这样就形成了非标制造的时间周期长，项目投资成本高的特点。
为解决客户实际生产需求与行业本身特点之间的矛盾，同时因为汽车轮罩作为汽车零部件的核心部件，具有多品种特性，需要点焊、螺柱焊、涂胶等多工艺组合完成，故公司以汽车轮罩焊接生产线作为突破口，研发了“BR-WH01汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”，该技术主要包括①智能化技术、②焊接技术、③柔性生产、④物流输送等技术。
①智能化技术 8-2-2-
4 由于汽车零部件制造工艺多样性和产品混线生产的需求，其对于机器人控制程序和电气控制程序的柔性和智能化程度要求较高，需要控制系统能够根据生产产品和工艺的不同，进行工装夹具、产品的自动识别与防错，其难点在于控制程序的框架设计及其自适应的程度。
公司将汽车轮罩焊接产线中多种工艺的控制化程序进行了模块化设计，将点焊、弧焊、螺柱焊、铆接、涂胶、搬运等多种工艺进行了模块设计，并且深植于电气控制系统中，根据客户的实际需求进行调用，不需要工程师进行二次开发，节省了时间成本。
同时，公司还研发和设计了一套工装夹具控制的图形化自动生成系统，工程师只需要按照说明书在人机界面上进行简单的设置，控制系统即可自动在后台生成电气控制程序，使得电气控制程序编程更为友好和简单。
②焊接技术 以汽车轮罩常用的点焊工艺为例，因受到工件的层数、板厚、表面镀层厚度、装配精度、涂胶与否等多因素影响，焊点质量的自适应控制是难点，完全依靠工艺工程师来调整无法保证质量稳定性和一致性。
公司建立点焊测试中心，针对不同覆盖材料的汽车板材进行了大量的焊接测试，总结出了一套点焊焊接的专家库程序和指导方法，并将该套方法运用在汽车轮罩焊接产线中，使得现场操作工人和编程工程师对焊接工艺的掌握要求大大降低，同时也保证了焊接的稳定性。
③柔性技术 柔性生产需要同时具备两个方面的条件：a.工装夹具的柔性切换或者多产品的共线生产；b.电气控制程序和机器人程序的自适应性。
柔性技术的难点在于不同产品切换生产的速度、夹具防错设计和控制程序的可靠性，这就需要在产线设计阶段进行夹具的虚拟设计和产线虚拟仿真来验证。
工装夹具的柔性切换需要设计一套或几套快换标准，保证在切换工装过程中的稳定性和一致性，公司根据不同车型轮罩的不同产能设计了3套柔性切换工装的装置，即自动快速切换装置，车型切换的时间在5分钟以内；自动中速切换装置，车型切换时间在10分钟以内；慢速手工切换装置，车型切换在15分钟内完 8-2-2-
5 成。
另外，针对汽车大批量制造过程中不可避免的大量使用定位装置和压紧装置，公司研发出了一套具有北人标准同时具有通用性的工装夹具定位销标准模块、伸缩销标准模块、压紧单元标准模块，以及变位机标准设备、机器人导轨标准设备等多项标准设备模块，这些标准模块可以向其余汽车零部件非标工装设计进行延伸使用。
电气柔性和机器人柔性技术是指焊接生产线可以根据汽车零部件的切换信号自动调整到相应的程序中进行自动焊接。
公司将所有的工装夹具进行了模块设计，并为每一套工装夹具安装独立的控制程序和设定独立的身份识别号，当工装夹具完成柔性切换后，电气控制程序会自动对工装夹具进行切换检查，并且在程序库中自动调用相应的程序用于焊接生产。
④物流输送技术 传统的汽车零部件焊接生产线在生产过程中需要大量的工人进行半成品的转运，这样的制造工艺一方面对劳动力需求量大，一方面可能会出现质量控制失控情况。
通过引入物流输送技术，汽车零部件焊接生产线可以有效解决汽车零部件焊接生产工序间转运问题，其难点在于产线的节拍平衡、夹具共用设计以及物流输送系统的精度控制。
针对此种特点，公司运用机器人来替代工人进行物流输送，通过将机器人抓手进行模块设计，抓手上所有的零部件均采用标准化模块进行拼装，同时结合快换装置进行切换，使得机器人在极短的时间内能够完成多种产品的生产切换，另外再结合柔性制造过程中研发的机器人导轨，可以拓展机器人的输送空间，进一步加大了物流运输过程中的适应范围。
报告期内，公司运用“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术产生的收入为61,721.90万元，其中规模超过100万的项目产生的收入为59,649.69万元，占比96.64%。
“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”涉及的相关技术在规模超过100万元的项目中推广应用的情况，具体分析如下： 序号 项目名称 1B柱点焊机器人工作站 技术具体运用情况 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现两种产品的混线柔性生产，其主要生产通用别克新君越、新迈 8-2-2-
6 锐宝等多种型号的车型 2T26机器人焊接生产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同种车型多种产品混线生产 3E2后轮罩焊接生产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现上海通用新君威、新君越混线生产 4SGM358焊接系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现上海别克GL8多型号商务车混线生产 5D266复制线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现上海通用别克、昂克威多型号车型混线生产 SGM358项目机器人焊接工作该项目主要运用了②技术，实现单一品种涂胶与焊接 6站 工艺相结合 SGM318水箱横梁框架系统集该项目主要运用了②技术，实现单一品种涂胶与焊接 7成 工艺相结合 8K211复制线机器人系统集成该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊工艺 D216左右纵梁机器人系统集该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同车型多 9成 品种零件混线生产 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现多产品多 10AS22系统零件焊接生产线 车型混线生产，主要生产上海汽车RX5车型的燃油版、 电动版、海外版等多种型号车型 11四门焊接及滚边系统集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，实现滚边、点焊、涂胶、视觉、智能搬运检测相结合的综合性产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现生产通用 12E2机器人焊接系统集成 新君威、新君越、新迈锐宝等多种车型的轮罩、通道 等多种产品 13SGM机器人焊接工作站 该项目主要运用了①、②、④等技术，为铆接、点焊、涂胶、智能搬运与智能物流相结合的综合性产线 14A88C项目系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，为点焊、搬运、智能物流综合性产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，为点焊、搬运15S30车门点焊自动化集成项目多品种混合型产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现多产品多16AS22二期及IP31纵梁项目系车型混线生产，主要生产上海汽车RX5车型的燃油版、 统集成电动版、海外版等多种型号车型 17E2SBB柱点焊系统集成 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与凸焊工艺相结合 18地板冲压件点焊工作站 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与螺柱焊工艺结合 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、19SGM258项目机器人系统集成螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 20K256B柱焊接生产线 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与凸焊工艺结合 21A16项目新增系统集成 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与凸焊 8-2-2-
7 工艺结合 立点自动化改造项目系统集该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊与凸焊 22成 工艺结合 23SK81机器人系统集成 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊工艺 24E2SB机器人系统集成 该项目主要运用了②技术，实现单一品种点焊工艺 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现多产品多 25AS22零件焊接生产线 车型混线生产，主要生产上海汽车RX5车型的燃油版、 电动版、海外版等多种型号车型 269BXX项目集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，为上海通用新凯越多型号车型的混线生产线 ZS11&ZS12沿用件部分焊接该项目主要运用了①、②、③等技术，为上海汽车ZS 27集成与夹具 多车型混合生产线 上汽EP22&IS21&A2XX项目该项目主要运用了①、②、③等技术，为上海汽车多 28系统集成 车型混合生产线 29SSDT四门项目系统集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、视觉、智能搬运检测相结合的综合性产线 30AS23前后地板焊接生产线 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、智能搬运检测相结合的综合性产线 31上汽IS21集成项目 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、螺柱焊多工艺相结合的综合性产线 32K257项目系统集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为同车型多零件焊接混合生产线 33LavidNF项目 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、智能搬运相结合的综合性产线 34E2UL-四门项目系统集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 35SV63车身软模工装集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，为SV63平台多车型混合生产线 36K256机器人焊接集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 37K226机器人焊接集成 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 38上汽IS21夹具项目 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、涂胶、智能搬运相结合的综合性产线 39K257项目系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，为同车型多零件焊接混合生产线 二厂装焊地板螺柱焊改造系该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 40统集成 焊、智能搬运相结合的综合性产线 SK81新增单点焊、螺柱焊工该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 41作站 焊、智能搬运相结合的综合性产线 K257H柱及S328改造系统集该项目主要运用了①、②、③等技术，实现多车型零 42成 部件混线生产 8-2-2-
8 43SV51车身软模系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现SV51平台汽车多车型混线生产 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、智能44SSDTG212雪橇板系统集成搬运相结合的综合性产线 E2UL后纵梁分拼及散站系统该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 45集成 焊、智能搬运相结合的综合性产线 K257流水槽点焊、螺柱焊工该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 46作站 焊、智能搬运相结合的综合性产线 47K256项目系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同车型多产品混合生产 48D2UC扩产集成项目 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 49车身车门焊接线 该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、搬运多品种智能切换的综合性产线 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同平台多509BXB下车体机器人系统集成车型混线生产 K256机器人焊接夹具系统集该项目主要运用了①、②、④等技术，为点焊、螺柱 51成 焊、智能搬运相结合的综合性产线 52K257项目系统集成 该项目主要运用了①、②、③等技术，实现同车型多产品混合生产 该项目主要运用了①、②、③等技术，结合了点焊、53K257&JBSC&318地板项目涂胶、视觉检测、快速切换实现了多种车型混合生产 JBUB&JBUC-005&006&013&该项目主要运用了①、②等技术，为多种产品解决了 54019包集成项目 点焊工艺控制，智能防错系统的稳定生产 该项目主要运用了①、②、③、④等技术，结合了点 55一汽红旗H平台自动化焊接焊、涂胶、搬运等多种工艺实现了多种车型小批量快 速切换的柔性化生产 该项目主要运用了①、②、③等技术，结合了点焊、56T26扩能及搬迁点焊弧焊涂胶弧焊、涂胶、搬运等多种工艺，实现了零件混线生产， 集成项目智能生产 该项目主要运用了①、②、③等技术，结合点焊、螺 57AP31四个站点焊项目 柱焊、涂胶等多种工艺，以及运用柔性切换技术和点 焊自适应技术实现了混线生产 该项目主要运用了①、②等技术，综合运用点焊、弧 58JBSC机器人集成项目 焊、螺柱焊实现车身小零件的混合生产，并且运用电 子防错系统有效的控制生产的次品率 该项目主要运用了①、②、③、④等技术，结合了点 洛阳一拖地板自动化点焊弧 59
焊生产线 焊、凸焊、搬运等多种工艺实现了多种车型小批量快 速切换的柔性化生产 该项目主要运用了③技术，运用虚拟编程技术，将前 60GE12焊接工作站 期规划和后期实施实现零误差对接，提升了生产效率， 降低了生产的错误率 61E2SC前盖工装&电气包 该项目主要运用了③技术，运用离线仿真技术，将工 8-2-2-
9 装设计和电气设计进行离线编程，缩短了项目制造周 期 该项目主要运用了①、②等技术，运用点焊、螺柱焊
62JBUB&JBUC轮罩和中通道集实现车身小零件的混合生产，并且运用电子防错系统 成项目有效的控制生产的次品率 该项目主要运用了①、②、③、④等技术，结合了点 63IS21前后地板扩产点焊项目焊、搬运等多种工艺实现了多种车型小批量快速切换 的柔性化生产 该项目主要运用了①、②等技术，运用点焊、螺柱焊 64JBUB&JBUC-005&006&013&实现车身小零件的混合生产，并且运用电子防错系统 019包夹具项目 有效的控制生产的次品率 该项目主要运用了①、②、③等技术，运用离线仿真 和离线编程技术，提升了设计的效率和正确率，结合65A2XX&O1SLCCB弧焊改造铝合金弧焊和柔性化技术及焊接智能控制技术，提升 了生产稳定性。
66蔚来ES6铝板热成型 该项目主要运用了③技术，采用离线编程及CAE技术，有效的提升了设计的稳定性和可实施性 67JBSC点焊 该项目主要运用了①、②等技术，为点焊、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 武汉联明K226/227中通道、该项目主要运用了②技术，解决了两种产品的智能化 68轮罩站整改 焊接技术的质量提升 该项目主要运用了①、②、③、④等技术，结合了点69EP22MCE地板点焊螺柱焊项焊、涂胶、搬运等多种工艺实现了地板线快速切换的 目柔性化生产 K平台保险杠3号线改造及4该项目主要运用了①、②、③等技术，快速实现了线 70号线 体的智能化升级改造 71JBSC机器人夹具项目 该项目主要运用了①、②等技术，为点焊、螺柱焊、智能搬运相结合的综合性产线 该项目主要运用了①、②等技术，运用点焊、螺柱焊，72JBUB&JBUC轮罩和中通道夹实现车身小零件的混合生产，并且运用电子防错系统， 具项目有效的控制生产的次品率 73K平台保险杠5号线 该项目主要运用了①、②、③等技术，快速实现了线体的智能化升级改造 轴齿制造中心项目焊接机采该项目主要运用了①、②、④等技术，提升了重工行 74购 业的自动化率和质量的稳定性 该项目主要运用了①、②、③等技术，结合了点焊、75T26扩能及搬迁点焊弧焊涂胶弧焊、涂胶、搬运等多种工艺，实现了零件混线生产， 夹具项目智能生产 K226043包Arplas冲凸集成该项目主要运用了③技术，缩短了制造周期，提升了 76项目 生产效率
(2)“运载火箭贮箱智能化焊接装备与工艺”涉及的相关技术具体应用情况 针对航天、船舶、重工等行业，产品焊接制造过程存在零部件加工精度低、 8-2-2-10 焊前装配一致性差、焊接质量要求高等特点，需要研发焊接机器人模仿高级焊工
的智能化技术，公司以运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺作为突破口，全方位的开展焊接智能化技术的研发。
“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”主要包括①高精度定位与装夹、②焊缝轨迹规划、③智能焊接装备系统集成、④焊缝特征自适应识别、⑤轨迹生成及控制、⑥焊接过程信息获取及融合处理、⑦焊接参数动态调整与补偿、⑧数据采集与状态监测等关键技术。
上述技术中①高精度定位与装夹、②焊缝轨迹规划、④焊缝特征自适应识别、⑤轨迹生成及控制等4项技术主要用于解决运载火箭大型薄壁结构件复杂空间曲线焊缝的机器人焊接轨迹精度控制的难题；④焊缝特征自适应识别、⑥焊接过程信息获取及融合处理、⑦焊接参数动态调整与补偿等3项技术主要用于解决运载火箭大型薄壁铝合金结构件的焊缝成形质量一致性的难题；③智能焊接装备系统集成、⑧数据采集与状态监测等2项技术主要用于解决运载火箭大型薄壁结构件智能化焊接装备集成以及焊接过程数字化和信息化管理的难题。
报告期内，公司运用“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术产生的收入为12,684.83万元，其中规模超过100万元的项目产生的收入为12,325.89万元，占比97.17%。
“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术在规模超过100万元的项目中推广应用的情况，具体分析如下： 序号 项目名称 技术具体运用情况 1航天器大型薄壁结构件制造该项目运用了①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧。
数字化车间 2铝合金CCB支架焊接系统集成该项目主要运用了①、⑦等技术，提高铝合金CCB支架的焊接质量稳定性。
3OMEGACCB机器人弧焊生产线该项目主要运用了①、⑦等技术，提高铝合金CCB支架的焊接质量稳定性。
4大和焊接机器人系统集成项该项目主要运用了④、⑤等技术，解决单晶硅生长炉焊缝轨迹跟踪 目 问题。
5激光拼焊折线工装系统集成该项目主要运用了④、⑤等技术，解决折线类激光拼焊焊缝轨迹跟踪问题。
6K211涂胶工位系统集成 该项目主要运用了①，解决涂胶零部件的位置稳定性问题。
7机器人冲压线系统集成 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行冲压板料抓取轨迹修正。
8G-HEX机器人焊接生产线 该项目主要运用了③、④、⑤、⑦、⑧等技术，实现挖掘驾驶舱的智能化焊接。
9长沙冲压线系统集成 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行冲压板料抓取轨迹修正。
10油箱机器人自动修边系统集该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行油箱 成 抓取轨迹修正。
8-2-2-11 11自动蓝光测量机器人系统集该项目主要运用了⑧，实现车身零部件缺陷的在线测量。
成 12G-Hex焊接线系统集成 该项目主要运用了③、④、⑤、⑦、⑧等技术，实现挖掘驾驶舱的智能化焊接。
133号线自动上料系统集成 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行激光拼焊板料抓取轨迹修正。
14机器人自动上件系统集成 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行油箱抓取轨迹修正。
15SUB和ML工位系统集成 该项目主要运用了①，解决挖掘机驾驶舱的高精度组对问题。
16EP22电池盒硬模系统集成17龙门式激光拼焊系统 该项目主要运用了①、②、⑤、⑦等技术，实现电池盒高精度装夹、焊接参数补偿以及涂胶轨迹修正，保证电池盒焊接和涂胶质量。
该项目主要运用了①、③、④、⑤等技术，实现不等厚板高精度定位与装夹、激光焊缝特征识别、激光焊缝跟踪等功能，保证了不等厚板激光拼焊质量。
18100%在线测量系统集成 该项目主要运用了⑧，实现汽车车身尺寸的在线测量。
1910KW激光复合加工系统集成该项目主要运用了①，实现航天装备激光焊接的高精度定位。
208号线系统集成21MQB踏板焊接工作站 该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行激光拼焊板料抓取轨迹修正。
该项目主要运用了⑧，实现汽车脚踏板焊接工艺数据的采集和追溯。
22副车架激光切割系统集成 该项目主要运用了①，实现副车架激光切割的高精度定位。
23EP22电池盒软模系统集成 该项目主要运用了①、②、⑤、⑦等技术，实现电池盒高精度装夹、焊接参数补偿以及涂胶轨迹修正，保证电池盒焊接和涂胶质量。
244号焊机自动化上料系统集成该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行冲压板料抓取轨迹修正。
25BEV电池盒机器人涂胶工作站该项目主要运用了⑤，实现机器人根据视觉检测偏差数据进行电池盒抓取轨迹修正。
农机前围总成及小件焊接工该项目主要运用了③、④、⑤，实现农机前围总成及小件装配位置 26作站 不一致情况下的焊缝识别和检测、焊接轨迹修正，并完成智能焊接 装备的系统集成。
27VW326试制零件自动区供件项该项目主要运用了①，解决VW326试制的行李箱盖外板、左/右侧围 目 外板激光焊接的高精度定位。
28铝合金筒体激光切割项目 该项目主要运用了①，实现铝合金筒体激光切割的高精度定位。
综上，上述所有项目均为“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”、“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术的推广应用项目，上述项目收入与该两个项目涉及的相关技术相关性较强。
2、结合发行人所处行业非标准、定制化的特征，披露该两项技术在发行人主营业务中是否具有普适性，上述收入、毛利占比是否准确，是否夸大 “BR-WH01汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”的智能化技术主要指工装夹具、产品的自动识别与防错，焊接技术主要指机器人点焊自适应控制技术，柔性生产主要指多产品共线生产涉及的夹具虚拟设计和产线虚拟仿真，物流输送主要指生产线内部工序流转技术，这些技术均广泛应用于汽车零部件柔性自动化焊接生产 8-2-2-12 线等产品。
“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”的智能焊接装备系统集成、焊缝特征自适应识别、轨迹生成及控制主要用于智能化焊接装备及生产线系统集成，高精度定位与装夹、焊缝轨迹规划、焊接过程信息获取及融合处理、数据采集与状态监测可广泛应用于汽车零部件柔性自动化焊接生产线、智能化焊接装备及生产线、焊接数字化车间等产品。
公司以提供工业机器人自动化、智能化的系统集成为主营业务，以非标柔性自动化焊接生产线为主要产品。
虽然公司项目种类多，且呈现非标准、定制化特点，单个项目差异较大，但不同项目涉及的相关技术存在共性和相通性。
上述两个项目涉及的主要技术，一个代表公司在汽车零部件焊接制造领域的柔性化水平，另外一个代表公司在焊接制造领域的智能化水平，是公司的主要核心竞争力之
一，分布于系统集成的各环节，在公司主营业务中具有普遍适用性。
涉及上述相关技术的项目收入、毛利占比计算准确，不存在夸大情形。
二、请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见；
1、核查过程
(1)查阅江苏省机械行业协会出具的编号为苏机协鉴字[2018]86号《BR-WH01
汽车轮罩柔性机器人焊接生产线的新产品鉴定证书》和中国航天科技集团有限公司组织的专家鉴定委员会出具的航科鉴字[2017]第115号《运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺的科技技术成果鉴定证书》；
(2)复核各期确认收入的项目中“BR-WH01汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”和“运载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”的技术运用情况，复核收入、毛利金额及占比计算过程；
(3)查阅了发行人项目台账，了解项目收入、成本、毛利、技术应用；
(4)访谈发行人管理层了解上述项目运用相关技术的具体情况。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：与“汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”、“运载 8-2-2-13 火箭贮箱智能焊接装备与工艺”涉及的相关技术的相关性较强，在发行人主营业
务中具有普遍适用性，上述收入、毛利占比计算准确，不存在夸大情形。
《第二轮问询函》之问题3关于市场地位： 依据首轮问询11题的回复，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润均小于回复中所列举的8家汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业。
天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆的市场占有率超过公司，但由于上述企业主要以汽车整车焊接生产线为主，公司以汽车零部件焊接生产线为主，细分领域不同，直接竞争较少。
公司在汽车零部件工业机器人焊接这一细分领域拥有核心技术，具有竞争优势，处于行业前列。
请发行人：
(1)结合与汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业在总资产、净资产、营业收入、净利润、市场占有率等方面的对比情况，说明公司的技术水平及市场地位；
(2)说明在汽车零部件工业机器人焊接这一细分领域的主要竞争对手及各自的市场占有率情况；
(3)说明发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的对比。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： (一)结合与汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业在总资产、净资产、营业收入、净利润、市场占有率等方面的对比情况，说明公司的技术水平及市场地位； 除发行人外，在汽车工业机器人系统集成领域排名较为靠前的企业包括天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆、克来机电、天永智能。
2018年，发行人与上述企业的总资产、净资产、营业收入、净利润等方面的对比如下： 序号 公司名称 1天津福臻 2上海冠致 总资产136,500.48103,505.76 净资产43,837.1336,437.12 营业收入93,063.0279,593.09 单位：万元 净利润6,792.609,296.38 8-2-2-14 3德梅柯4鑫燕隆5克来机电6天永智能7发行人 169,426.75170,096.6394,063.35110,273.3980,704.46 69,639.8270,941.8648,875.5063,048.5135,071.19 94,503.26130,296.8658,321.8150,606.4841,262.45 8,189.5422,301.71 6,514.843,611.815,013.06 2018年，天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆的营业收入分别为93,063.02万元、79,593.09万元、94,503.26万元和130,296.86万元，其汽车焊接领域市场占有率分别为3.32%、2.84%、3.38%和4.65%。
上述四家企业的营业收入和市场占有率均高于发行人，但上述四家企业均以整车焊装产线为主要产品，以汽车整车厂为主要客户，与公司涉及的汽车零部件焊接领域在工艺方面、技术要求、产线规划设计方面等均具有较大差异。
2018年，克来机电和天永智能中涉及汽车工业机器人系统集成领域的营业收入分别为31,338.01万元和50,606.48万元，公司的营业收入规模要低于天永智能，高于克来机电，但由于上述两家企业以汽车零部件装配生产线为主要产品，涉及汽车零部件焊接领域较少，与公司在工艺方面、技术要求和产线规划设计方面亦具有较大差异。
公司与天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆的技术水平比较如下： 比较内容 工艺方面 工装夹具方面 自动化率和信息化率方 面协调作业方 面 天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆的技术水平 由于汽车整车涉及生产支线较多，整车焊装生产线的稳定性和连续性较为重要，对焊装工艺的要求较为单
一，主要以点焊为主 由于汽车整车焊装是汽车组装的最后一步，主要涉及大型分拼件的夹具设计，夹具设计复杂度低 由于汽车整车生产稳定性和连续性要求较高，汽车整车焊接生产线对自动化率和信息化率方面要求较高 整车焊装生产线涵盖工厂钢结构、物流输送线、工位传输线等多个内容，对多工种协调作业能力要求较高 公司的技术水平 由于汽车零部件生产过程涉及不同形状或类型的金属材料连接，工艺技术要求高、复杂程度高，涉及点焊、弧焊、激光焊、凸焊、铆接、涂胶等工艺由于汽车零部件焊接质量和尺寸等要求较为严格，汽车零部件焊接生产线对焊接精度和一致性方面要求较高，其相应夹具设计复杂度高由于汽车零部件可以进行存储和备货，汽车零部件焊接生产线对自动化率和信息化率方面要求相对较低汽车零部件生产线也涵盖工厂钢结构、物流输送线、工位传输线等协调作业内容，但规模相对较小 公司与克来机电、天永智能的技术水平比较如下： 比较情况 公司所处细分领域工艺种类多 公司所处细分领域夹具设计复杂 公司所处细分领域自动化率和信息化率要求相对较低公司所处细分领域协调作业方面规模小 8-2-2-15 比较内容生产工艺方 面非标设计程 度 机械部分调试难度 六轴机器人使用比例 生产线方案灵活程度 克来机电、天永智能的技术水平 汽车零部件装配生产线主要涉及压装、拧螺丝、组装、点胶等生产工艺 汽车零部件装配生产线非标设计部分程度较高 汽车零部件装配生产线涉及复杂机构设计，调试难度高 汽车零部件装配生产线通常涉及复杂空间位置较少，六轴机器人使用少 汽车零部件装配生产线通常由专业工艺设备和输送线组成，受专业工艺设备性能制约，生产线方案的灵活程度低 公司的技术水平 汽车零部件焊接生产线涉及焊接、铆接、涂胶等生产工艺 汽车零部件焊接生产线非标设计程度相对低一些 汽车零部件焊接生产线机构设计主要是夹具，起定位加紧作用，机械部分调试难度相对低汽车零部件焊接生产线涉及复杂控制位置多，六轴机器人使用广泛汽车零部件焊接生产线通常由工业机器人和输送线组成，由于工业机器人的灵活性，生产线方案的灵活程度高 比较情况 生产工艺差异较大公司所处细分领域非标设计程度相对低一些公司所处细分领域机械部分调试难度低公司所处细分领域六轴机器人应用技术相对高 公司所处细分领域生产线方案灵活程度相对高 综合来看，在汽车行业工业机器人系统集成领域，虽然公司在营业收入及市 场市占率等方面高于克来机电，低于天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆、天 永智能，但公司与上述六家企业涉及不同的细分领域，各自的技术水平不同。
公 司的技术优势主要体现在制造工艺种类繁多，工艺调试难度高，工装夹具设计复 杂等情况下，能够将制造工艺与工业机器人技术有效结合应用，并提供智能化、 信息化的增值服务，为客户提供更具有市场竞争力的汽车零部件柔性自动化焊接 整体解决方案。
在汽车零部件工业机器人焊接细分领域，公司拥有核心技术，具 有竞争优势，处于行业前列。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)访谈发行人管理层了解整车焊接领域和零部件焊接领域对系统集成商的
技术要求；
(2)查阅《哈工智能2018年度报告》、《科大智能2018年度报告》、《华昌达2018年度报告》、《三丰智能2018年度报告》、《克来机电2018年度报告》、《天永智能2018年度报告》，核查天津福臻、上海冠致、德梅柯、鑫燕隆、克来机电、天永智能的营业收入及市场占有率。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：虽然发行人在总资产、净资产、营业收入、净利润、市占率等方面不及上述汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业，但发 8-2-2-16 行人与上述企业涉及不同细分领域，技术要求不同。
在汽车零部件工业机器人焊接细分领域，发行人拥有核心技术，具有竞争优势，处于行业前列。
(二)说明在汽车零部件工业机器人焊接这一细分领域的主要竞争对手及各自的市场占有率情况； 国内具有代表性汽车集团的汽车零部件焊接生产线的供应商情况如下： 序号12 汽车集团 上汽集团(上汽通用、上汽大众、上海汽车等自主品牌) 东风集团(本田、雪铁龙、标致、东风 汽车零部件焊接系统集成商 公司 安川首钢机器人有限公司 上海ABB工程有限公司 昆山诺克科技汽车装备制造有限公司上海奥特博格汽车工程有限公司上海荣成汽车装备科技有限公司 上海创志实业有限公司 上海燊星机器人科技有限公司 上海诣谱自动化装备有限公司 广州德恒汽车装备科技有限公司公司湖北国瑞智能装备股份有限公司 公司简介 2011年，进入上汽集团体系。
成立于1996年，注册资本为700万美元，由中国首钢总公司和日本株式会社安川电机共同投资，是专业从事工业机器人及其自动化生产线设计、制造、安装、调试及销售的中日合资公司，在汽车底盘焊接生产线具有较强的竞争优势。
成立于1999年，注册资本为4,000万美元，是ABB独资企业，ABB机器人业务全球总部，也是ABB集团重要的机器人研发和生产基地，拥有机器人生产线，为汽车、铸造、金属加工、塑料、包装与堆垛、电气和电子设备等行业提供全方位的解决方案，业务范围较广。
成立于2006年5月，注册资本为2,588万元，主营业务集中在车身零部件焊接及总装件焊接，年营业额在3亿元左右，业务主要集中在上汽大众体系。
成立于2008年5月，注册资本为1,000万元，是天津福臻的全资子公司，主要从事工业智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售。
成立于2012年7月，注册资本为1,000万元，是一家集研发、生产和安装调试一体的汽车装备供应商，力争成为汽车工业先进、高效、可靠的装备供应商，拥有约136名员工。
成立于2004年2月，注册资本为584.23万元，专注于国内工厂自动化设备市场，业务内容包括工业机器人应用工程、自动化装配生产线、专用自动化设备，以及仓储物流自动化等多方面，向用户提供完整的解决方案和系统维护。
成立于2014年12月，注册资本为1,400万元，是上海沪工(股票代码：603131)的控股子公司，主要为汽车公司和汽车零部件厂商提供工装夹具、机器人工作站、非标专机其他辅助设备。
2018年营业收入为9,358.57万元。
成立于2014年3月，注册资本为1,283.33万元，是广西汽车集团有限公司的控股子公司，是专业从事汽车和模具、夹具设计、汽车工装设计和制造、机器人系统集成、自动化装备制造以及相关产业的公司。
成立于2012年12月，注册资本为1,541.91万元，一家从事机器人应用开发、机器人系统集成、工业自动化与汽车自动化生产线集成与技术服务的高新技术企业，工厂合计面积20,000余平方米。
2016年，进入东风集团体系。
成立于2001年6月，注册资本为5,500万元，公司是从事自动化智能装备研发、设计、制造的企业,主要为汽车整车厂及汽车零部件企业提供机器人系统集成、机器人工 8-2-2-17 等自主品牌) 安川首钢机器人有限公司广州德恒汽车装备科技有限公司 德宝装备 武汉汉孚装备技术有限公司 武汉东焊汽车装备有限公司 公司 作站的设计、制造、销售和服务,同时为客户提供室内物流的整体设计方案。
2018年，焊装夹具收入为13,197.75万元。
详见前述介绍 详见前述介绍 成立于2002年1月，注册资本为3,189万元，主要业务聚焦于汽车自动化涂胶系统和汽车焊接生产线的研发、设计、制造、安装、调试等交钥匙工程；2018年，汽车焊接生产线收入为5,215.02万元。
成立于2013年7月，注册资本为600万元，是专门为汽车工业及其它工业部门提供焊接夹具、检验夹具及其他辅助设备的企业。
成立于2014年12月，注册资本为500万元，是广州东焊智能装备有限公司的控股子公司，是一家专业从事焊接装备设计、制作、销售的公司。
2016年，进入一汽体系。
安川首钢机器人有限公司详见前述介绍 中国
一 昆山诺克科技汽车装备制详见前述介绍造有限公司 汽(一汽上海创志实业有限公司 详见前述介绍 3大众、红 成立于2008年12月，注册资本为2,500万元，是专业从 旗等自吉林省百浪汽车装备技术事汽车零件自动化焊装线的研发、设计、售后服务的技术 主品牌)有限公司 企业，在汽车焊装夹具及检具设计生产研发方面积累了丰 富的经验，业务主要集中在一汽大众体系。
成立于2008年7月，注册资本为2,000万元，是一家从 长春大正博凯汽车设备有事汽车车身焊装生产线和动力总成生产线的设计、系统集 限公司 成、安装、调试和陪伴生产的工程公司。
2018年销售规模 约为2亿元。
安川首钢机器人有限公司详见前述介绍 成立于2012年8月，注册资本为5,052.04万元，专注于 机器人与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售 广州瑞松智能科技股份有和服务，致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系统 广汽集团(本 限公司 解决方案，产品及服务广泛应用于汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业。
2018年，销售收入为 田、丰 73,637.75万元。
4田、传祺 成立于2008年6月，注册资本为7,963.37万元，为汽车 等自主广州明珞汽车装备有限公厂商提供生产线解决方案、自动化设备的开发与制造、生 品牌)司 产线集成等优质服务，现有员工540余人。
广州中设机器人智能装备股份有限公司 成立于2008年7月，注册资本为1,764.7万元，公司主要产品与服务包括机器人应用系统集成、机器人及附属设备销售和技术服务；2018年，营业收入为30,101.50万元。
广州德恒汽车装备科技有详见前述介绍限公司 公司 2017年，进入吉利控股体系。
吉利控广州瑞松智能科技股份有详见前述介绍 股(沃尔限公司
5 沃、吉昆山诺克科技汽车装备制 利)造有限公司 详见前述介绍 广州德恒汽车装备科技有详见前述介绍限公司 8-2-2-18 广州明珞汽车装备有限公司 上海君屹工业自动化股份有限公司 上海燊星机器人科技有限公司 详见前述介绍 成立于2009年9月，注册资本为4,313.083万元，是一家具备技术自主研发、定制工业自动化生产线、提供智能工厂完整解决方案的高新技术企业，现已形成汽车焊装生产线、新能源电池装配、激光技术应用、机器人应用四大核心业务单元，现有员工近500人。
详见前述介绍 上海创志实业有限公司 详见前述介绍 福建明鑫智能科技股份有限公司 上海君吉机械设备制造有限公司 成立于2000年9月14日，注册资本为3,019.03万元，是一家工业机器人集成系统整体解决方案的提供商，为汽车、工程机械、运动器材、陶瓷、3C等众多行业的客户群体研发、制造和销售能够实现自动焊接、切割、搬运、装配、喷釉等功能的定制、智能化的工业机器人集成系统，并代理销售日本OTC、Nachi等国际知名品牌的工业机器人本体，同时为客户提供相关产品的售后维护服务；2018年，营业收入为6,998.95万元。
成立于2002年8月，注册资本为550万元，是一家专业从事汽车焊装夹具及各类工装、夹具的公司，公司主要业务为：汽车车身总拼、分拼焊装夹具，机器人焊接工作站、汽车试制用焊装夹具、汽车部件检具，汽车焊装往复式输送线，物料搬运省力装置，焊接机械手配套的各类工装夹具、工作站等，生产场地约7,000平米。
上海ABB工程有限公司 详见前述介绍 蒂森克虏伯汽车系统技术成立于2006年3月，注册资本为100万欧元，总部在德 (上海)有限公司 国，致力于为汽车生产整条价值链提供个性化解决方案， 宝马中 约有3,500名员工。
6 国 安川首钢机器人有限公司详见前述介绍 成立于1990年10月，注册资本为4,882.36万元，是
一 大连奥托股份有限公司 家专门从事汽车白车身装备规划、设计、制造及系统集成的企业，厂区占地共约120,000平方米，以整车焊接生产 线为主要业务。
注：上述企业简介来源于国家企业信用信息公示系统、互联网整理、对外披露年报、科创板招股说明书(申 报稿)等。
由于多数汽车零部件焊接系统集成商未对外公布财务数据，但从注册资本金 额、厂房面积及员工人数等信息综合来看，公司处于行业前列。
公司筛选出全国中小企业股份转让系统挂牌的涉及汽车零部件机器人焊接
工作站或生产线的可比公司，具体情况如下： 序号代码187162328355323837961 可比公司中设智能 思尔特国瑞智能 公司简介 详见前述介绍 厦门航天思尔特机器人系统股份公司成立于2004年6月，注册资本为9100万元，为主营业务为机器人系统集成及智能高端装备设计、研发、制造与销售。
2016年，思尔特被航天科工智能机器人有限责任公司通过股票定增方式收购，成为中国航天科工集团公司旗下控股公司。
详见前述介绍 8-2-2-19 4835632德宝装备详见前述介绍5836786明鑫智能详见前述介绍数据来源：可比公司2018年度报告 2018年度，公司与上述对外公开财务数据的可比公司在总资产、净资产、营业收入和扣除非经常性损益归属母公司净利润、主营业务毛利率等方面的比较情况具体如下： 序号代码
1 - 可比公司 总资产 瑞松科技124,136.51 净资产 营业收入 48,046.9073,637.75 单位：万元 扣除非经常性损益归属母公 司的净利润 主营业务毛利率 4,285.3721.72% 2871623 中设智能25,180.93 7,987.1630,101.50 1,825.9921.69% 3835532 思尔特 31,878.2917,956.0726,776.33 804.5021.90%
4 837961 国瑞智能 40,113.2913,444.4024,484.40 2,226.8723.83% 5835632 德宝装备15,283.09 6,879.0213,667.50 906.2533.07%
6 - 上海燊星 9,022.31 2,309.299,358.57 382.97 -
7 836786 明鑫智能 8,079.30 4,900.416,998.95 -11.4626.74% 平均值 36,241.9614,503.3226,432.14 1,488.6424.83% 836084 发行人 80,704.4635,071.1941,262.45 4,565.2224.90% 数据来源：瑞松科技的财务数据来源于2019年6月5日披露的《瑞松科技科创板招股说明书(申报稿)》；上海燊星的财务数据来源于上海沪工(603131.SH)《2018年年度报告》，由于其未对外披露上海燊星的扣除非经常性损益归属母公司的净利润，暂以净利润代替；中设智能、思尔特、国瑞智能、德宝装备和明鑫智能的财务数据来源于披露的2018年年报。
从上表来看，公司在总资产、净资产、营业收入和扣除非经常性损益归属母 公司的净利润、主营业务毛利率等方面均超过可比公司的平均值，处于行业前列。
综合来看，在汽车零部件工业机器人焊接领域，相比行业内大型跨国系统集
成商如安川首钢、ABB工程，公司在品牌、产能、资金和规模上处于劣势，但公司能够针对客户的个性化需求，提供更具性价比和市场竞争力的整体解决方案，同时具有快速响应能力，能够为客户提供快速、周全的售后服务，在该等方面具有一定的竞争优势，拥有较强的进口替代能力；相比国内其他系统集成厂商，公司具有技术、品牌、人才、规模和先发优势，处于行业前列。
由于部分汽车零部件工业机器人焊接细分领域的主要竞争对手未对外披露 8-2-2-20 财务数据，现仅列示2018年度对外披露财务数据的主要竞争对手与公司的营业收
入及市场市占率的比较情况，具体如下： 单位：万元 序号 竞争对手名称 2018年焊接领域营业收入 市场占有率
1 瑞松科技 73,637.75 2.63%
2 中设智能 30,101.50 1.08%
3 思尔特 26,776.33 0.96%
4 国瑞智能 24,484.40 0.87%
5 上海燊星 9,358.57 0.33%
6 明鑫智能 6,998.95 0.25%
7 德宝装备 13,667.50 0.49%
8 发行人 41,212.64 1.47% 数据来源：各公司披露的年度报告、科创板招股说明书(申报稿)；由于上述公开数据没有更详细的明细收
入，上述公司的收入中可能包括非汽车零部件机器人焊接工作站或生产线项目产生的收入，行业占比数据仅根据可比公司营业收入计算得出。
根据《瑞松科技科创板招股说明书(申报稿)》，瑞松科技的营业收入未区分 汽车整车焊接领域和汽车零部件焊接领域，但从前五大主要客户来看，瑞松科技 以汽车整车焊接生产线为主要产品，部分涉及汽车零部件焊接领域。
从上表来看，与对外披露财务数据的主要竞争对手相比，在汽车零部件工业
机器人焊接细分领域，公司与瑞松科技的市场占有率高于其他主要竞争对手，处于行业前列。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅《中设智能2018年度报告》、《思尔特2018年度报告》、《国瑞智能2018年度报告》、《德宝装备2018年度报告》、《明鑫智能2018年度报告》、《上海沪工2018年度报告》、《瑞松科技科创板招股说明书(申报稿)》，核查主要竞争对手的基本情况、焊接工作站或生产线的销售收入，计算市场占有率情况；
(2)访谈公司管理层，核查公司的相对竞争优势和市场占有率情况。
2、核查结论 8-2-2-21 经核查，申报会计师认为：由于部分汽车零部件工业机器人焊接细分领域的
竞争对手未对外披露财务数据，公司无法与该些企业就营业收入及市场占有率进行对比。
与对外披露财务数据的主要竞争对手相比，在汽车零部件工业机器人焊接细分领域，公司与瑞松科技的市场占有率高于其他主要竞争对手，处于行业前列。
(三)说明发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的对比。
现以公司的汽车零部件焊接生产线与汽车整车焊接生产线、汽车零部件装配生产线就产品用途、性能、销售单价等内容进行对比，具体如下： 对比项目用途 自动化程度 汽车零部件焊接生产线 汽车零部件焊接，如汽车底盘、地板、纵梁、车门、前围板、轮罩、仪表盘支架、 座椅骨架、电池托盘 较高 汽车整车焊接生产线汽车整车焊接高 汽车零部件装配生产线 汽车零部件装配，如汽车底盘、发动机、汽车电子、电机、 天窗、线束 一般 柔性程度 较高 高 机械设计难 较高 一般 度 精度要求 较高 一般 涉及的工艺 多 少 种类 工艺调试难 高 低 度 项目规模
(销售单价) 500～5,000万元 8,000～20,000万元 注：上述表述中由高到低的顺序如下：高、较高、一般；多、较多、少。
一般高高较多较高300～4,000万元 从用途来看，汽车零部件焊接生产线主要用于焊接汽车零部件，汽车整车焊接生产线主要用于焊接整车车身，汽车零部件装配生产线主要用于装配汽车零部件。
从性能来看，汽车零部件焊接生产线注重制造工艺，其涉及的工艺种类和工艺调试难度要超过汽车整车焊接生产线和汽车零部件装配生产线；汽车整车焊接生产线为提高生产效率、降低成本，更加注重自动化和柔性化程度；汽车零部件装配生产线为替代人工完成复杂的机械动作，更加注重机械设计和精度。
从销售单价来看，汽车整车焊接生产线单个项目销售单价最高，一般在8,000 8-2-2-22 万元至2亿元；其次是汽车零部件焊接生产线销售单价，一般在500万元至5,000
万元不等；相比来说，汽车零部件装配生产线单个项目规模最小。
综上，汽车零部件焊接生产线与汽车整车焊接生产线、汽车零部件装配生产线具有非标定制特点，由于客户要求的产品制造工艺、设计产能与生产节拍、自动化水平和柔性化程度、机械设计及精度要求等不完全相同，导致上述三种产品的用途、性能及销售单价有差异。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)访谈发行人管理层，了解汽车零部件焊接生产线的用途、性能、价格等；
(2)查阅相关方的对外披露文件，了解汽车整车焊接生产线及汽车零部件装配生产线的相关用途、性能及销售价格情况；
2、核查结论经核查，申报会计师认为：汽车零部件焊接生产线与汽车整车焊接生产线、汽车零部件装配生产线具有非标定制特点，由于客户要求的产品制造工艺、设计产能与生产节拍、自动化水平和柔性化程度、机械设计及精度要求等不完全相同，导致上述三种产品的用途、性能及销售单价有差异。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见：申报会计师就上述事项进行了核查，并明确发表了核查意见，具体情况请见关于上述具体问题的回复。
《第二轮问询函》之问题5关于非同一控制下企业合并：江苏北人2016年10月与吴海波共同设立上海研坤，注册资本500万，发行人认缴39%(认缴、实缴195万元)，吴海波认缴61%(认缴305万元，实缴5万元)。
双方于2016年12月签订股权转让协议，江苏北人以0元受让吴海波持有的上海研坤12%股权(认缴60万元)；合并前，江苏北人将对上海研坤的投资按权益法核算，该投资于购买日账面价值192.05万元(权益变动为上海研坤亏 8-2-2-23 损7.5万元×39%)。
请发行人进一步说明：
(1)上海研坤的章程中或发行人与吴海波之间是否明确约定了股东之间按照认缴出资比例享有上海研坤的利润或承担亏损；
(2)上海研坤成立日，发行人按照实际出资比例计算的股权占比已达97.5%，因此是否自成立日起已实际控制上海研坤。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： (一)上海研坤的章程中或发行人与吴海波之间是否明确约定了股东之间按照认缴出资比例享有上海研坤的利润或承担亏损； 根据《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”上海研坤的《公司章程》第三十一条规定“股东按照出资比例分取红利”。
经发行人与吴海波的共同确认，上海研坤《公司章程》第三十一条中的出资比例系认缴出资比例，全体股东对该约定无异议且已进行了确认。
上海研坤自设立以来没有分取红利。
根据《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，经发行人与吴海波的共同确认，双方约定以认缴出资比例承担亏损，符合《公司法》的相关规定。
2018年8月，吴海波已经足额缴纳上海研坤的注册资本，此后认缴注册资本与实缴注册资本无差异。
综上所述，公司与吴海波之间明确约定了股东之间按照认缴出资比例享有上海研坤的利润或承担亏损。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅《公司法》，了解公司法对有限公司股东享有利润或承担亏损的规定； 8-2-2-24
(2)查阅上海研坤的《公司章程》，核查股东之间是否就享有利润或承担亏损
有明确约定；
(3)访谈吴海波及发行人实际控制人，核查双方是否就享有利润或承担亏损有明确约定，核查双方就认缴出资额享有利润或承担亏损是否存在异议，获取发行人及吴海波关于“股东按照出资比例分取红利”中的出资比例系认缴出资比例的确认函。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：发行人与吴海波之间明确约定股东之间按照认缴出资比例享有上海研坤的利润或承担亏损。
(二)上海研坤成立日，发行人按照实际出资比例计算的股权占比已达97.5%，因此是否自成立日起已实际控制上海研坤； 根据《公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。
”上海研坤的《公司章程》第十一条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
”经发行人与吴海波的共同确认，上海研坤的《公司章程》第十一条规定出资比例系认缴出资比例，因此上海研坤成立时，发行人拥有上海研坤半数以下的表决权。
此外，上海研坤设立时的董事会成员分别为吴海波、陈斌、刘小萍，其中董事陈斌系发行人委派，其余两位董事均为股东吴海波委派。
吴海波担任董事长及法定代表人。
综上所述，上海研坤设立时吴海波持有上海研坤半数以上的表决权，且在董事会中占有多数席位，可以主导上海研坤的活动，因此吴海波对上海研坤拥有控制权。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，核查上海研坤设立时，发行人是否已经实际控制上 8-2-2-25 海研坤；
(2)查阅上海研坤的《公司章程》，核查股东会、董事会关于上海研坤相关的 决策程序。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：上海研坤设立时发行人未实际控制上海研坤。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见：申报会计师就上述事项进行了核查，并明确发表了核查意见，具体情况请见 关于上述具体问题的回复。
《第二轮问询函》之问题6关于研发费用与项目成本划分：依据首轮问询35题的回复，报告期内，公司在归集研发费用和经营项目成本时根据项目号进行归集，研发费用和经营项目成本能够明确区分。
请发行人进一步披露，研发中心人员是否同时参与研发活动和生产经营活动，如有，该部分研发人员的工资薪酬如何在研发成本与生产成本之间进行划分。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人：进一步披露研发中心人员是否同时参与研发活动和生产经营活动，如有，该部分研发人员的工资薪酬如何在研发成本与生产成本之间进行划分。
公司研发中心人员主要从事共性技术和前瞻性技术的研发活动。
在研发项目立项前，研发人员要进行广泛的调研，了解实际项目实施过程中遇到的技术难点，了解客户需求的变化趋势，了解下游客户未来技术研发方向等，调研完成后，研发人员将了解到的信息进行分析整理，总结出需解决的共性问题及行业内的前瞻性问题，确定研究的主要内容及关键问题，进行研发立项。
当研究的主要问题得到解决并通过测试验证后，研发人员编制研发项目结题报告，对研发项目进行总结。
在项目调研至项目验收这一内部研究过程中，研发中心发生的费用包括研发 8-2-2-26 人员的工资薪酬、领用的材料及发生的折旧费等均按照研发项目归集，全部计入研发费用。
运营部门人员将研发人员的研究成果在实际项目实施过程中进行推广运用，并将需要进一步改善或实际项目中的新的变化与研发人员进行交流，研发人员根据运营部门的意见进一步总结共性及前瞻性的问题，深入研究以提高整体技术水平。
运营部门人员在实际项目实施过程中还会针对具体项目的情况进行个性化的攻关，如机械设计工程师对于项目特殊设计结构进行设计开发、电气设计工程师对于项目特殊的电气控制模块及编程难点进行专门的开发、机器人工程师对于项目不同的工艺要求进行专门的开发等。
运营部门根据具体项目需要进行的攻关投入包括运营部门人员工资、领用的材料及发生的折旧费用等均计入项目的生产成本中。
综上所述，公司研发人员主要从事共性问题或者行业内的前瞻性问题的研究工作，不直接参与生产经营活动。
研发人员根据了解到的生产经营活动中需要进行研发的共性问题或者行业内的前瞻性问题进行研发项目立项，其工资薪酬全部计入到对应的研发项目中，在研发费用中体现。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
1、核查过程
(1)访谈发行人管理层及研发部门负责人，了解发行人研发相关职责分工和管理制度；
(2)取得并复核研发支出中人员薪酬情况，与研发专职人员报告期内的薪酬是否一致，分配是否合理。
2、核查结论 8-2-2-27 经核查，申报会计师认为：发行人研发中心人员不同时参与研发活动和生产经营活动，研发中心人员的工资薪酬全部计入到研发费用中。
《第二轮问询函》之问题7关于增资及转让： 根据招股说明书，发行人经历多次增资及转让。
依据首轮问询6题、7题的回复，2015年7月联明股份参与认缴增资的价格(64.4元/每一元实缴出资额)高于评估报告评估价格(27.73元/每一元实缴出资额)。
请发行人：
(1)说明文辰铭源多次增资、转让行为及2016年5月向董监高等自然人定增是否属于股权激励，如是，说明股权激励相关安排，是否涉及股份支付事项，相关权益的公允价值确认方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
(2)说明2015年7月联明股份参与认缴增资的价格(64.4元/每一元实缴出资额)高于评估报告评估价格(27.73元/每一元实缴出资额)的原因及合理性，说明评估报告的评估过程、参数选择及增资价格确定过程、相关参数，是否存在利益输送的情形；
(3)说明2016年5月股份公司向部分股东及董监高非公开发行股票采用的评估报告的评估方法、评估过程、参数选择，评估价值较2015年7月评估值大幅增长的原因；
(4)说明2017年4月向部分员工和外部投资者及2018年10月向原股东和外部投资者非公开发行股票价格确定方式、过程、参数选择，波动较大原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： (一)说明文辰铭源多次增资、转让行为及2016年5月向董监高等自然人定增是否属于股权激励，如是，说明股权激励相关安排，是否涉及股份支付事项，相关权益的公允价值确认方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
1、文辰铭源多次增资、转让 文辰铭源参与的历次增资及股权转让情况如下：(1)2015年1月，公司注册资本由250.00万元增加至268.82万元，文辰铭 8-2-2-28 源以526.88万元认缴公司新增注册资本18.82万元。
此次增资的价格为28.00元/每一元认缴出资额，文辰铭源本次认缴的出资未立即缴纳。
2015年1月，公司注册资本由268.82万元增加至6,500.00万元，新增6,231.18万元注册资本由各股东按原注册资本的比例认缴，其中文辰铭源认缴注册资本由18.82万元增至455.00万元。
各股东本次认缴的出资均未立即缴纳。
(2)2015年4月，公司注册资本由6,500.00万元增加到6,908.57万元,由文辰铭源认缴新增注册资本408.57万元。
文辰铭源本次认缴的出资未立即缴纳。
(3)2015年5月，公司注册资本由6,908.57万元减少至285.71万元，各股东同比例减资，其中文辰铭源认缴注册资本减至35.71万元，占减资后注册资本比例为12.50%。
2015年6月，文辰铭源将其认缴的26.79万元认缴出资额(相应未实际出资)以零对价对外转让，相应出资义务由转让后的各方履行，实际出资价格为28.00元/每一元认缴出资额。
具体转让及缴足出资的明细如下表： 项目文辰铭源 转出/购入股权 转让后认缴股权金额 认缴股权份额 -267,857.00 89,287.00 3.13% 实际出资额2,500,000.00 单位：元 实际出资价格(元/每一元认 缴出资额) 28.00 李定坤 53,571.00 53,571.00 1.87%1,500,000.00 28.00 汪斯琪 53,571.00 53,571.00 1.87%1,500,000.00 28.00 黄佩贤 71,429.00 71,429.00 2.50%2,000,000.00 28.00 王庆 78,572.00 78,572.00 2.75%2,200,000.00 28.00 佘友霞 10,714.00 10,714.00 0.37% 300,000.00 28.00 合计 - 357,144.00 12.50%10,000,000.00 - 文辰铭源系公司的员工持股计划，其多次增资和向公司员工股权转让的行为有助于提高员工的积极性，增强员工的归属感。
根据股东会决议、股权转让协议以及文辰铭源自身合伙协议等，文辰铭源的历次增资以及向公司员工的股权转让，均不存在未来行权安排和相关的制度安排，不属于附有行权条件的股权激励。
根据苏州博正资产评估有限公司出具的苏博正评报字(2015)第BZ1533号《资产评估报告》(评估基准日2014年11月30日)，经评估公司全部权益评估值为6,921.49万元(即27.69元/每一元实缴出资额)。
文辰铭源上述增资的价格 8-2-2-29 系参考《资产评估报告》，双方协商确定。
由于增资价格高于评估值，增资价格公允，故不涉及股份支付事项。
2、2016年5月向董监高等自然人定增 2016年5月，公司在股转系统挂牌期间以非公开发行股票的方式，向部分股东、董事、监事、高级管理人员，共7名自然人发行人民币普通股325.00万股，每股定价人民币2.50元，募集资金总额为人民币812.50万元。
根据股份认购协议及股票发行方案等，公司本次向部分董事、监事、高级管理人员等员工发行股票不存在未来行权安排和相关的制度安排，不属于附有行权条件的股权激励。
本次增资价格为2.50元/股，根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0093号《评估报告》(评估基准日2015年12月31日)，经评估公司全部权益评估值为15,503.94万元(即2.39元/股)。
本次增资的价格系以《评估报告》为基础，与发行对象多次沟通后最终确定。
本次增资的价格(2.50元/股)低于有限公司2015年7月第五次增资价格(折合成股份公司6,500万股本的股份价格为3.69元/股)，主要是由于2015年7月增资存在由于对赌条款的设置、市场投资热情较高以及潜在投资者较多等情形，投资者给予了公司较高的估值。
考虑到2015年7月增资时的估值水平较高，2016年5月增资价格以《评估报告》为基础，与发行对象多次沟通后最终确定。
综上所述，2016年5月的定增价格以评估值为基础且高于评估值，定价方式合理，价格公允，不涉及股份支付。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅发行人工商档案、历次增资协议、股权转让协议；
(2)查阅文辰铭源的工商档案、合伙协议、合伙份额转让协议。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：文辰铭源多次增资和向发行人员工股权转让以及
2016年5月向部分董监高员工定增不存在未来行权安排和相关的制度安排，不 8-2-2-30 属于附有行权条件的股权激励，亦不涉及股份支付。
(二)说明2015年7月联明股份参与认缴增资的价格(64.4元/每一元实缴出资额)高于评估报告评估价格(27.73元/每一元实缴出资额)的原因及合理性，说明评估报告的评估过程、参数选择及增资价格确定过程、相关参数，是否存在利益输送的情形； 2015年7月，公司注册资本由285.71万元增加至372.67万元，新增注册资本86.96万元由原股东金力方长津以及新股东涌控投资、原点正则壹号、联明股份共同认缴，对应认缴增资款总额为5,600.00万元。
本次增资的价格为64.40元/每一元实缴出资额。
根据江苏新中大诚资产评估有限公司出具的苏新评报字[2015]第028号《资产评估报告》，在报告的评估假设条件下，于评估基准日2015年6月30日，收益法下公司股东全部权益的评估值为7,921.66万元(即27.73元/每一元实缴出资额)。
1、增资价格高于评估价格的原因及合理性
(1)对赌协议的影响 本次增资价格经过多轮谈判协商确定，各方在《增资协议》之外签署了《增资协议之补充协议》。
《增资协议之补充协议》约定了业绩承诺的补偿条款，以及在完成上市前未达业绩承诺等事项时的收购、赎回与并购措施，优先购买、股权出售、防稀释等事项。
签署上述对赌协议的增资方均已于公司挂牌新三板时出具了不可撤销之承诺，解除了相关对赌协议，具体情况已在《首轮问询函》回复之问题1及招股说明书第五节“发行人基本情况”之“
八、(九)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间曾经存在的对赌协议等特殊协议或安排”中进行了说明与披露。
虽然对赌协议在公司新三板挂牌前已解除，但在公司与联明股份等股东协商增资价格时，考虑了上述对赌条款的影响，联明股份等股东给予了公司较高的估值。
(2)市场投资热情较高 公司自成立以来，保持了较快的增长，经营业绩和在手订单稳步提升。
同时， 8-2-2-31 2015年我国A股市场走出了一轮牛市，市场投资热情较高，基于对公司研发水平提高、业绩增长带来的未来IPO的高度预期，投资者给予了公司较高的估值。
(3)众多投资者希望入股公司 2015年7月，联明股份作为国内知名的汽车零部件生产企业，对国内汽车零部件焊接领域的发展水平十分了解，对于公司在该细分领域的优势十分肯定；涌控投资等国内知名的专业投资机构对未来工业机器人系统集成行业的发展趋势较为看好，对公司未来在细分领域的竞争力有良好的预期。
原股东金力方对发行人的研发技术实力、经营状况较为了解，在此基础上对发行人业绩持续增长有充足的信心。
联明股份、涌控投资等众多投资者都表达了希望入股公司的意愿，经过公司与各家的多轮协商谈判，最终确定联明股份等4家投资者增资入股，增资股东给予了公司较高的估值。
综上所述，由于对赌条款的设置、市场投资热情较高以及、潜在投资者较多对发行人公司未来发展的高度预期以及对赌条款等原因，本次增资股东给予公司的估值水平高于评估值，具有合理性。
2、评估报告的评估过程、参数选择 2015年7月17日，公司国有股东中新创投和北人有限共同委托江苏新中大诚资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，对公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了苏新评报字[2015]第028号《资产评估报告》，公司评估后的股东全部权益价值为7,921.66万元。
(1)评估方法 此次评估采用成本法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法结果作为评估结果。
收益法中选用了股权自由现金流量折现模型，即： 股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加(-减少)。
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+非经营性资产、溢余资产(负债)价值。
8-2-2-32
(2)评估过程和参数选择 在基于2013年度、2014年度以及2015年1～6月份历史数据基础上，公司根据在手订单情况对2015年下半年以及2016～2020年的经营情况进行了详细预测，并假设自2021年起进入稳定的永续经营期。
公司预测期的息税后净利润及股权自由现金流量预测情况如下： 项目 息税后净利润股权自由现金流量 2015年7-12月 374.83 21.46 2016年1,520.39 26.06 2017年1,656.90 29.45 2018年1.707.66 18.52 2019年1,791.20 95.97 单位：万元 2020年 永续期 1,856.551,879.43 284.791,879.43 由于采用的是股权自由现金流量折现模型，因此折现率即股东权益资本成本 采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定。
股东权益资本成本Re=无风险报酬率 Rf+企业风险系数β×(市场期望收益率Rm-无风险报酬率Rf)+企业特定风险调 整系数Rc。
根据测算结果，折现率即股东权益资本成本 Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc=14.18%。
经计算股权自由现金流量折现值如下： 项目
一、股权自由现金流量折现率
二、现值
三、现值合计 2015年7-12月 21.46 14.18% 20.08 2016年26.0614.18%21.36 2017年2018年 29.45 18.52 14.18% 14.18% 21.14 11.64 6,655.93 2019年95.9714.18%52.84 单位：万元 2020年永续期 284.791,879.43 14.18% 14.18% 137.336,391.53 在考虑评估基准日的非经营资产1,265.73万元后，公司在评估基准日的股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+非经营性资产、溢余资产(负债)价值=6,655.93+1,265.73=7,921.66万元。
3、增资价格确定过程、相关参数，是否存在利益输送的情形 本次增资的价格是各方综合考虑对赌条款、市场投资环境以及潜在投资者数量等因素后经过多轮谈判协商确定，价格合理。
同时与联明股份同时入股的还有 8-2-2-33 其他无业务合作关系的新增股东涌控投资、原点正则壹号，相关股东均为私募证券投资基金，其新增入股价格与联明股份入股价格一致，因此不存在利益输送的情形。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅发行人2015年7月、2016年5月增资时的资产评估报告；
(2)访谈评估机构相关经办人员，了解评估方法、评估过程和参数选择等情况；
(3)查阅发行人2015年7月增资时的增资协议及补充协议、增资方出具的不存在利益输送情形的确认函。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：2015年7月联明股份参与认缴增资的价格高于评估报告评估价格具备合理性，不存在利益输送的情形。
(三)说明2016年5月股份公司向部分股东及董监高非公开发行股票采用的评估报告的评估方法、评估过程、参数选择，评估价值较2015年7月评估值大幅增长的原因； 2016年5月，公司在股转系统挂牌期间以非公开发行股票的方式，向部分股东、董事、监事、高级管理人员，共7名自然人发行人民币普通股325.00万股，每股定价人民币2.50元，募集资金总额为人民币812.50万元。
本次增资的价格为2.50元/股。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0093号《评估报告》，于评估基准日2015年12月31日，经评估公司全部权益评估值为15,503.94万元(即2.39元/股)。
1、评估报告的评估方法、评估过程、参数选择
(1)评估方法 此次评估采用成本法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法结果作为评估结果。
收益法中选用了企业自由现金流量折现模型，即： 8-2-2-34 股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 企业整体价值＝企业自由现金流现值+溢余及非营业性资产价值-非经营性
负债价值 企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额
(2)评估过程和参数选择 在基于2014年度和2015年度审定的历史数据基础上，公司根据在手订单情况对2016～2021年的经营情况进行了详细预测，并假设自2022年起进入稳定的永续经营期。
公司预测期的息前税后净利润及企业自由现金流量预测情况如下： 项目 息前税后净利润企业自由现金流量 2016年1,526.762,131.61 2017年1,672.31 880.76 2018年1,829.25 958.54 2019年1,948.131,181.91 2020年2,028.921,511.73 单位：万元 2021年 永续期 1,950.431,950.43 1,950.431,950.43 由于采用的是企业自由现金流量折现模型，因此折现率采用的是加权平均资 本成本：WACC=Re×E/(E+D)+Rd×(1-T)×D/(E+D)，其中Re为权益资本成本、Rd 为债务资本成本、D/E为资本结构、T为所得税率。
根据测算结果，折现率即加 权平均资本成本WACC：WACC=Re×E/(E+D)+Rd×(1-T)×D/(E+D)=11.89%，其中 权益资本成本Re=Rf+β×ERP+Rc=13.73%。
经预测企业自由现金流量现值如下： 项目
一、自由现金流量 折现率 2016年2,131.61 11.89%
二、现值 2,015.17
三、现值合计 2017年880.7611.89%744.17 2018年958.5411.89%723.82 2019年1,181.91 11.89%797.65 2020年 单位：万元 2021年 永续期 1,511.731,950.431,950.43 11.89% 11.89% 11.89% 911.831,051.428,842.93 15,087.00 在考虑评估基准日的溢余资产和非经营性资产净额合计3,916.94万元、付 8-2-2-35 息债务3,500.00万元后，公司在评估基准日的股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值=(自由现金流现值+非经营性、溢余资产(负债))-付息负债价值=(15,087.00+3,916.94)-3,500.00=15,503.94万元。
2、评估价值较2015年7月评估值大幅增长的原因本次评估值为15,503.94万元，较2015年7月的评估值7,921.66万元增加7,582.28万元，主要原因如下：(1)2015年7月有限公司第五次增资中原股东金力方长津以及新股东涌控投资、原点正则壹号、联明股份共同认缴增资总额5,600.00万元，新增资本补充了营运资金和资本性支出，增加了未来年度自由现金流量，公司股东权益价值相应增加；
(2)两次评估报告的评估基准日不同，公司2015年新签合同金额约1.99亿元，较2014年1.35亿元大幅增加47.41%，公司根据2015年度实际经营成果以及在手订单情况调高了未来年度盈利预测和现金流预测，因此本次评估值也相应大幅提高。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅发行人2016年5月增资时的资产评估报告；
(2)访谈评估机构相关经办人员，了解评估方法、评估过程和参数选择等情况；
(3)访谈发行人管理人员，了解2015年、2016年公司的经营情况；
(4)查阅发行人订单表。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：2016年5月发行人向部分股东及董监高非公开发行股票的评估价值较2015年7月评估值大幅增长的主要原因为：2015年7月增资的股东增资款补充了营运资金和资本性支出，增加了未来年度自由现金流量；同时因本次评估报告的评估基准日变动，发行人根据2015年度实际经营成果以及在手订单情况调高了未来年度盈利预测和现金流预测。
8-2-2-36 (四)说明2017年4月向部分员工和外部投资者及2018年10月向原股东和外部投资者非公开发行股票价格确定方式、过程、参数选择，波动较大原因。
1、2017年4月向部分员工和外部投资者非公开发行股票价格的确定方式、过程、参数选择 2017年4月，公司在股转系统挂牌期间以非公开发行股票的方式，向9名原股东、2名监事、4名核心员工和6名外部投资者共发行人民币普通股1,345.00万股，每股定价人民币8.50元，募集资金总额为人民币11,432.50万元。
本次增资价格的确定方式、过程、参数选择如下：
(1)增资时根据公司2016年的经营业绩以及截至2016年12月底的收入确认情况、在手订单情况、验收周期情况以及公司的营业利润率指标，预计2017年全年公司实现净利润规模约为3,200.00万元左右； (2)2017年3月，公司在“智能化焊接机器人研制”重大研发项目上取得重要技术突破，研制了焊接过程机器人路径和工艺自适应控制系统，给出了复杂多变的焊接工件和焊缝类型情况下的智能化焊接解决方案，同时公司省级企业工程技术研究中心也处于重要建设阶段。
众多投资者基于对公司研发水平的认可和未来发展的高度预期希望入股公司，公司与各方经过多轮协商谈判，确定了最终的投资者以及增资的市盈率约在22倍左右；
(3)根据预计的2017全年净利润规模3,200.00万元以及22倍市盈率测算得到的股票价格为8.53元/股，经双方综合考虑协商一致，最终将增资价格确定为8.50元/股。
2、2018年10月向原股东和外部投资者非公开发行股票价格确定方式、过程、参数选择、波动较大原因 2018年10月，公司在股转系统挂牌期间以非公开发行股票的方式，向3名原股东、1名外部投资者共发行人民币普通股550.00万股，每股定价人民币13.50元，募集资金总额为人民币7,425.00万元。
本次增资价格的确定方式、过程、参数选择如下：
(1)增资时根据公司2017年的经营业绩以及截至2018年7月底的收入确认 8-2-2-37 情况、在手订单情况、验收周期情况以及公司的营业利润率指标，预计2018年全年公司实现净利润规模约为5,500.00万元左右；
(2)根据预计的2018全年净利润规模5,500万元以及22倍市盈率测算得到的股票价格为13.75元/股，经双方综合考虑协商一致，最终将增资价格确定为13.5元/股。
本次增资价格较2017年4月增资价格波动较大原因：公司2016年、2017年实际净利润和增资时2018年预计净利润分别为2,428.88万元、3,377.95万元和5,500.00万元，净利润逐年增加，虽然市盈率规模维持不变，但净利润的增加也导致了公司的估值同步增加；同时，公司省级企业工程技术研究中心进入验收阶段，标志着公司的研发实力得到进一步认可；此外，随着公司的业务规模逐渐扩大，在手订单持续增加，市场地位不断巩固，公司逐渐在行业领域形成了自己的品牌与客户资源优势，投资人看好公司的发展前景，认为公司具备较高的投资价值。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)查阅发行人2015年以来的审计报告；
(2)查阅发行人所处相关行业上市公司的平均市盈率数据；
(3)访谈发行人管理人员，了解2017年4月增资和2018年10月增资的背景。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：2018年10月向原股东和外部投资者非公开发行股票价格较2017年4月增资价格波动较大的原因为：发行人2016年、2017年实际净利润和增资时2018年预计净利润分别为2,428.88万元、3,377.95万元和5,500.00万元，净利润逐年增加，虽然市盈率规模维持不变，但净利润的增加也导致了发行人的估值同步增加；同时，发行人省级企业工程技术研究中心进入验收阶段，标志着发行人的研发实力得到进一步认可；此外，随着发行人的业务规模逐渐扩大，在手订单持续增加，市场地位不断巩固，发行人逐渐在行业领域形成了自己的品牌与客户资源优势，投资人看好发行人的发展前景，认为发行 8-2-2-38 人具备较高的投资价值。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
申报会计师就上述事项进行了核查，并明确发表了核查意见，具体情况请见 关于上述具体问题的回复。
《第二轮问询函》之问题8关于关联交易：依据首轮问询8题的回复，联明股份入股发行人前，发行人对联明股份销售的平均毛利率低于联明股份入股后。
报告期内向联明股份与其他客户销售的产品可比性较低。
张仁福持有发行人3.32%股份，其控制的上海福源智业投资集团有限公司持有发行人客户上海通程汽车零部件有限公司30%的股权。
请发行人：
(1)补充披露联明股份入股发行人前与入股发行人后至审计截止日期间相同产品或服务的交易方式、交易价格、毛利率、信用政策及交易规模是否发生重大变化，交易价格是否公允，是否存在利益输送安排；
(2)说明联明股份入股发行人前，发行人对联明股份销售的平均毛利率低于联明股份入股后的原因；
(3)结合产品内容、规模、价格、销量、毛利率等情况，说明报告期内向联明股份与其他客户销售的产品的差别，可比性较低的原因；
(4)说明与上海通程汽车零部件有限公司交易的具体情况，包括但不限于产品、价格、数量、信用政策；
(5)说明公司向上海通程销售金额占上海通程当期采购总额的比例；
(6)说明向上海通程汽车零部件销售产品的毛利率低于同类项目平均毛利率的原因；
(7)结合同行业可比公司同类业务情况及向其他客户销售同类产品情况，说明与上海通程汽车零部件有限公司交易的公允性，毛利率水平与同行业相比是否存在差异及差异原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： 8-2-2-39 (一)补充披露联明股份入股发行人前与入股发行人后至审计截止日期间相同产品或服务的交易方式、交易价格、毛利率、信用政策及交易规模是否发生重大变化，交易价格是否公允，是否存在利益输送安排； 2011年，联明股份计划提高生产线的自动化程度，考虑到外资的机器人焊接生产线价格较高，而公司核心技术人员拥有在外资机器人企业长期从事系统集成的经验，同时联明股份对公司的设计方案和产品性价比较为认可，因此联明股份选择与公司合作。
入股公司前，联明股份已经与公司保持了稳定友好的合作，2012年、2013年和2014年，联明股份与公司签订的合同含税金额分别为1,562.75万元、1,363.62万元和3,113.80万元，合作规模稳步提升。
随着公司承担了下游客户多个国内首条焊接生产线，提高了下游客户在新材料、新工艺及新产品方面的柔性化、智能化运用水平，核心技术得到包括联明股份在内的下游客户的充分认可。
基于对公司技术先进性的肯定和未来盈利能力的看好，联明股份于2015年7月入股公司，成为公司的股东。
联明股份2015年7月入股公司前后，公司与其签订合同或订单所对应项目的交易方式、交易价格、毛利率、信用政策、交易规模等情况如下： 合同签订时间项目内容 2014.6～2015.6 2015.7～2015.12 2016201720182019年1～6月 机器人焊接工作站/生产线系统集成 机器人焊接工作站/生产线系统集成 交易方式 直销 直销 相应项目截止2019.6.30累计产生收入(万元) 毛利率 3,573.8420.77% 1,520.84 4,204.356,217.662,460.36 - 23.12% 信用期 合同签订的含税金额(万元) 30～90天 4,181.33 30～90天 1,779.15 4,909.2612,902.32 9,578.70207.69 联明股份2015年7月入股公司前后，公司与其签订合同或订单所对应项目 的交易方式、信用政策未发生重大变化。
公司与客户的交易均采用成本加成的定 价原则，该定价原则一直没有变化，联明股份与公司之间的定价原则在入股前后 也没有发生变化。
联明股份入股公司前后的毛利率分别为
20.77%和23.12%，没有发生重大变化，存在差异的原因主要系产品间的差异、合同定价等因素所致，差异原因合理，交易价格公允。
由于项目均是非标定制化产品，公司与联明股份签订的不同项目 8-2-2-40 的合同金额差异较大。
综上，联明股份入股公司前与入股公司后至审计截止日期间相比，相同产品或服务的交易方式、交易价格定价原则、毛利率、信用政策未发生重大变化，不同项目的合同金额差异较大，交易价格公允，不存在利益输送安排。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与联明股份的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)访谈联明股份，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：联明股份入股发行人前与入股发行人后至审计截止日期间相比，相同产品或服务的交易方式、交易价格定价原则、毛利率、信用政策未发生重大变化，不同项目的合同金额差异较大，交易价格公允，不存在利益输送安排。
(二)说明联明股份入股发行人前，发行人对联明股份销售的平均毛利率低于联明股份入股后的原因； 联明股份入股发行人前后的平均毛利率分别为20.77%和23.12%，没有发生重大变化，存在小幅的波动，主要系联明股份向发行人采购的均为非标准定制化的产品，不同项目的具体要求均存在一定差异，产品定价、实际项目执行过程中的成本投入亦有所不同，导致不同项目的毛利率有所差异。
1、公司不同产品间的差异较大，不同产品的毛利率也存在一定的差异 报告期内公司主要产品为汽车零部件制造企业的生产线，产品具有非标准化
的特点，主要体现在：
(1)公司的核心价值在于客户制造工艺的实现，客户采取的制造工艺有差别，因此公司提供的产品也不同；
(2)客户生产不同零部件，公司提供的产品亦不同；
(3)同类型零部件，由于车型不同，其规格、尺寸、材质存在差异，造成公司提供的产品不同；
(4)不同车型的同类型的零部件，由于年 8-2-2-41 产量的差异，即生产节拍不同，其生产线的设计也不相同；
(5)客户对生产线的自动化程度要求不同，公司提供的产品也有差异。
报告期内公司向联明股份销售产品的情况如下： 交易时间2019年1～6月 项目内容 通用某款车型轮罩、地板、横梁焊接生产线通用凯迪拉克XT4/XT5底板梁、轮罩等焊接生产线通用某款车型地板梁、尾端板、H柱等焊接生产线通用别克英朗轮罩、中通道焊接生产线 其他 相应项目产生收入(万元)3,288.861,764.10893.16333.81199.57 项目个数11116 合计 6,479.50 10 通用新凯越前围焊接生产线 2,923.14
1 大众野帝座椅挂钩生产工作站 1,153.42
1 2018年 通用沃兰多轮罩焊接生产线 1,103.52
1 其他合计 844.77
8 6,024.85 11 通用新君越新君威轮罩焊接生产线 1,688.53
1 通用探界者天窗焊接生产线 1,000.00
1 2017年 前鼻梁焊接生产线 321.54
1 其他合计 295.64
6 3,305.71
9 通用卡迪拉克后轮罩焊接生产线 829.06
1 通用昂科威后轮罩焊接生产线 654.70
1 2016年 通用新君威新君越A柱焊接生产线 263.93
1 其他合计 数据来源：根据项目数量统计销售数量 466.67
7 2,214.36 10 由上表可见，对于相同的客户，不同的产品类型销售规模和价格不一样，相同的产品类型销售规模和价格也不一样。
以联明股份的多个汽车轮罩焊接生产线项目为例，每一种汽车的轮罩生产线由于其需求的产能不同(即每天的产能和年 8-2-2-42 度产能不同)，以及轮罩的零件组成的数量不同，零件本身的工艺组成不同(点焊、涂胶、螺柱焊等工艺需求的数量不同)，会导致该轮罩生产线的工装夹具数量，焊枪数量、机器人数量不同。
相关情况比较如下： 时间具体内容合同签订的含税金额(万元) 客户需求的产能 发行人提供的产品 2018年 2017年 2016年 通用沃兰多轮罩焊接生通用新君越新君威轮罩焊接 产线 生产线 通用昂科威后轮罩焊接生产线 1,285.52 1,975.58 766.00 每天生产10小时，每班设备开动率为：90%；单日最高产能要求为：450套；该零件由48小件组成，组成4个大件，合计：237个焊点，20螺柱，30条涂胶。
10台机器人，18套夹具，4套抓手，6把机器人焊枪，2套涂胶设备 每天生产10小时，每班设备开动率为：90%；单日最高产能要求为：450套；该零件由18小件组成，组成2个大件，合计：210个焊点，20条涂胶。
6台机器人，10套夹具，1套抓手，1条机器人导轨，1套机器人涂胶设备 每天生产10小时，每班设备开动率为：90%；单日最高产能要求为：659套；该零件由22小件组成，组成4个大件，合计：334个焊点，3条涂胶。
7台机器人，10套夹具，1套导轨，7把焊枪，2套抓手，1条机器人导轨，1套机器人涂胶设备 因此，即使是同一客户，同一类型生产线也会因车型、生产节拍要求等不同而存在较大的差异。
公司的单个项目毛利率主要受合同定价因素的影响，同时也会受成本投入因素的影响，具体如下：
(1)合同定价因素 发行人的工业机器人系统集成业务需参与客户的招投标或询价，发行人会在预估项目成本的基础上加成一定的利润确定投标价。
投标价还受到竞标者的综合实力、项目的技术附加值、订单结构以及该客户或者该项目的应用工艺对发行人的未来发展的战略意义等多因素的影响。
通常情况下，项目技术难度较大，竞标者的综合实力也相应较强，如发行人2016年度确认收入的汽车B柱焊接系统集成，该项目竞标者主要为外资系统集成商，综合实力较强，发行人最终中标价价格较高，项目毛利率较高；对于具有战略意义的项目，发行人通常会给予较有竞争力的价格，如发行人2017年确认收入的联明轮罩工作站项目系应用于通用第一个新能源车型项目的订单，发行人提供了较有竞争力的报价，项目毛利率较低。
(2)成本投入因素 8-2-2-43 发行人在项目实施过程中，由于新项目的研发攻关难度和预期不同、客户需
求变更等因素的影响，实际成本投入也会和预估项目成本有一定的差异，从而影响最终的毛利率。
部分采用新工艺、新技术、新方法的项目技术指标要求高、工艺复杂，如发行人2018年度确认收入的联明轮罩涂胶集成项目采用新的涂胶工艺，其溢胶、密封和减震工艺难度要求较高，在实施过程中，为达到最终技术指标，发行人进行了反复的试验，导致毛利率较低。
2、公司对联明股份销售的平均毛利率低于入股后的原因合理 联明入股前后，公司对联明股份销售的情况如下： 合同签订时间 2014.6～2015.6 2015.7～2015.12 2016 2017 20182019年1～ 6月 项目内容机器人焊接工作站/生产线系统集成 机器人焊接工作站/生产线系统集成 交易方式 相应项目产生收入(万元) 直销 3,573.84 1,520.84 4,204.35 直销 6,217.66 2,460.36 - 毛利率20.77% 23.12% 信用期30～90天 30～90天 合同签订的含税金额(万元) 4,181.33 1,779.154,909.2612,902.329,578.70 207.69 考虑到发行人单个项目的毛利率受项目的产品差异、合同定价、成本投入等 众多因素的影响，不同项目的毛利率都会有所差异。
联明股份入股发行人前后， 发行人对联明股份的毛利率分别为
20.77%和23.12%，差异较小，毛利率波动是 合理的。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与联明股份的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)访谈联明股份，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息。
2、核查结论 8-2-2-44 经核查，申报会计师认为：联明股份入股发行人前，发行人对联明股份销售的平均毛利率低于联明股份入股后具有合理性。
(三)结合产品内容、规模、价格、销量、毛利率等情况，说明报告期内向联明股份与其他客户销售的产品的差别，可比性较低的原因； 公司向联明销售的产品以轮罩、前围板等车身件焊接生产线为主，公司向客户销售的产品主要覆盖底盘、车身件、内饰、新能源电池托盘等汽车零部件焊接生产线以及应用航天、军工等领域的智能化焊接装备及生产线、焊接数字化车间等。
公司产品规模和向联明销售的规模区间占比如下： 合同金额区间 1000万元(含)以上500万元(含)至1000万元100万元(含)至500万元 100万元以下 2019年1～6月 所有客户(%) 联明客户(%) 10.42 30.00 12.50 - 31.25 20.00 45.83 50.00 2018年度 所有客户(%) 联明客户(%) 11.46 25.00 9.38 8.33 38.54 16.67 40.62 50.00 2017年度 所有客户(%) 联明客户(%) 4.40 22.22 8.79 - 29.67 33.33 57.14 44.44 2016年度 所有客户(%) 联明客户(%) 1.94 - 7.77 22.22 26.21 33.33 64.08 44.44 合计 100.00100.00100.00100.00 注：上述比例系该区间合同数量占合同总数量的比例 100.00 100.00 100.00 100.00 由于公司项目均是非标定制化产品，公司不同项目的合同规模也不相同。
公司对客户的定价原则均是在预估项目成本的基础上加成一定的利润确定
投标价，投标价会受到竞标者的综合实力、项目的技术附加值、订单结构以及该客户或者该项目的应用工艺对发行人的未来发展的战略意义等多因素的影响。
由于不同项目间的产品构成、技术难度等都存在差异，公司向联明销售的产品价格与向其他客户销售的产品也有一定差异。
公司项目毛利率受合同定价因素、执行过程中成本投入变动的影响，由于不同项目间的定价影响因素、实际执行过程均有差异，公司不同项目间的毛利率存在一定差异。
因此，公司向联明股份销售产品的毛利率也与向其他客户销售的毛利率存在一定差异。
8-2-2-45 由于工业机器人系统集成产品具有非标定制化的特点，公司向同一客户销售的产品以及向不同客户销售的产品均存在差异。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与联明股份的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料，核查发行人与其他客户的交易，取得发行人项目收入成本表；
(2)访谈联明股份，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息；
(3)访谈发行人管理人员，了解和联明股份交易的内容、方式、价格等相关
信息。
2、核查结论 经核查，申报会计师认为：由于产品的非标定制化特点，报告期内发行人向同一客户销售的产品差异以及向不同客户销售的产品均存在差异。
(四)说明与上海通程汽车零部件有限公司交易的具体情况，包括但不限于产品、价格、数量、信用政策； 2017年，上海通程汽车零部件有限公司(以下简称“上海通程”)承接了上海汽车RX5汽车零部件焊接的订单，并希望该项目的自动化程度达到较高水平。
因此，上海通程邀请了在汽车工业机器人系统集成领域相对领先的包括公司在内的五家企业竞标，公司凭借在汽车轮罩、前地板、前围等零部件方面的项目经验和技术积累、产品的高性价比，以及对行业的深度理解，最终获取了订单。
通过本项目的顺利实施，上海通程和公司后期开展了持续的合作，截至2019年6月30日，公司与上海通程的在手订单合同含税金额为1,404.58万元。
报告期内，公司与上海通程交易的具体情况如下： 收入确认时间 项目内容 2018年度 前轮罩、前地板、前围焊接系统集成 其他(注) 合计 相应项目产生收入(万元)项目数量 2,831.45
1 3.52 - 2,834.97 - 8-2-2-46 信用期30～90天- 注：其他系零部件销售收入，其中2017年零部件销售收入为1.37万元，2018年零部件销售收入为2.15万元。
公司向上海通程销售的产品主要为前轮罩、前地板等车身件焊接生产线，发行人对所有客户采用相同的定价方式、信用政策，并且没有发生重大变化。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与上海通程的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)取得上海通程的确认函，了解发行人与上海通程的交易内容等情况。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：发行人与上海通程的交易具体情况真实、准确。
(五)说明公司向上海通程销售金额占上海通程当期采购总额的比例； 报告期内，发行人向上海通程销售实现的收入金额为2,834.97万元，主要集中在2018年度，2018年实现收入金额为2,833.60万元。
2018年发行人向上海通程销售工业机器人系统集成产品收入金额为2,831.45万元，2018年上海通程采购类似生产线的金额约为5,600.00万元，发行人向上海通程的销售金额约占其当期类似生产线采购总额的50.56%。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与上海通程的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)访谈上海通程，并获取上海通程确认函，了解相关交易的内容、方式、价格及上海通程采购发行人同类产品的比例。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：公司向上海通程销售金额约占上海通程当期类似 8-2-2-47 生产线采购总额的比例为50.56%。
(六)说明向上海通程汽车零部件销售产品的毛利率低于同类项目平均毛利 率的原因； 截至2019年6月30日，发行人与上海通程之间确认收入的工业机器人系统集成项目仅有一单，该项目系焊接用工业机器人系统集成项目，为发行人进入上海通程的首单，发行人提供了较有竞争力的报价，故该项目毛利率为20.15%，虽然项目毛利率低于2018年度发行人焊接用工业机器人系统集成项目的平均毛利率，但毛利率仍处于合理范围内。
综上所述，发行人向上海通程销售产品的毛利率低于同类项目平均毛利率具有合理性。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与上海通程的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)取得上海通程的确认函，了解发行人与上海通程的交易内容等情况；
(3)访谈上海通程，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：发行人向上海通程汽车零部件销售产品的毛利率低于同类项目平均毛利率主要系确认收入的项目系发行人进入上海通程首单，发行人提供了较有竞争力的价格所致，具有合理性。
(七)结合同行业可比公司同类业务情况及向其他客户销售同类产品情况，说明与上海通程汽车零部件有限公司交易的公允性，毛利率水平与同行业相比是否存在差异及差异原因。
公司主要产品为工业机器人系统集成，报告期内该产品毛利额贡献率超过88%。
与同行业可比上市公司可比产品比较，具体情况如下表： 8-2-2-48 公司名称 可比产品 华昌达 工业机器人集成装备 三丰智能智能焊接生产线 天永智能焊装自动化生产线 哈工智能高端装备制造(注3) 同行业可比上市公司均值 发行人 工业机器人系统集成平均毛利率 2019年1～6月 7.50%28.99% 22.59%19.69%24.70% 2018年度21.69%26.46%20.51%22.89%24.43% 2017年度18.92%26.15%23.86%19.77%22.18%25.75% 2016年度24.17%20.64%23.55%26.33% 报告期内，发行人的主要产品的平均毛利率略高于同行业上市公司可比产品的平均值。
发行人与上海通程的交易的主要内容系焊接用工业机器人系统集成产品，截至2018年末，确认收入的工业机器人系统集成项目仅有一单，该项目系发行人进入上海通程的首单，发行人提供了较有竞争力的报价，故项目毛利率为20.15%。
虽然该项目毛利率低于公司焊接用工业机器人系统集成业务的平均毛利率，也低于同行业可比公司可比产品的毛利率，但毛利率水平仍处于毛利率合理范围内，公司与上海通程的交易价格公允，毛利率水平与同行业相比存在的差异具有合理性。
发行人与上海通程的交易价格公允，毛利率水平与同行业相比存在的差异具有合理性。
【中介机构核查过程与核查结论】
1、核查过程
(1)核查发行人与上海通程的交易，取得合同、验收单、发票、成本表等资料；
(2)取得上海通程的确认函，了解发行人与上海通程的交易内容等情况；
(3)访谈上海通程，了解相关交易的内容、方式、价格等相关信息。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：发行人与上海通程汽车零部件有限公司交易价格 8-2-2-49 公允，毛利率水平与同行业相比存在的差异具有合理性。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
申报会计师就上述问题进行了核查，并明确发表了核查意见，具体情况请见 关于上述具体问题的回复。
《第二轮问询函》之问题9关于会计政策变更： 依据首轮问询22题的回复，申报会计师认为：公司收入确认政策变更前的收入确认合理、谨慎，对前期收入确认进行追溯调整符合企业会计准则的规定，具备合理性。
《企业会计准则》规定，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。
请保荐机构和申报会计师：
(1)说明追溯调整前和追溯调整后的会计信息两者中孰更合理、更谨慎，并说明理由；如为前者，说明进行追溯调整是否能够提供更可靠、更相关的会计信息，是否应该进行追溯调整；如为后者，说明变更前的收入确认是否合理、谨慎，该收入确认政策调整是否属于会计差错更正；
(2)对首轮问询中“说明审计报告中披露报告期内不存在会计政策变更的原因，是否符合发行人报告期实际经营情况”的问题进行明确回复，并说明首轮回复未回答的原因。
回复：
一、请保荐机构和申报会计师：(一)说明追溯调整前和追溯调整后的会计信息两者中孰更合理、更谨慎，并说明理由；如为前者，说明进行追溯调整是否能够提供更可靠、更相关的会计信息，是否应该进行追溯调整；如为后者，说明变更前的收入确认是否合理、谨慎，该收入确认政策调整是否属于会计差错更正；
1、发行人变更会计政策能够提供更可靠、更相关的会计信息，且更具谨慎性发行人从事工业机器人系统集成业务，根据项目确认收入。
随着技术实力和项目经验的积累，发行人承接的项目规模逐渐向大型化发展，大型项目在原收入 8-2-2-50 确认“产品送抵客户指定地点安装完成且同时经客户预验收合格”后所需完成的工作量及工作复杂程度大幅度提高，预验收后发生的成本难以合理预计；此外受发行人场地、项目工期等因素的影响，即使是与收入规模与原来相当的项目，发行人在项目实施过程中也会将部分不影响预验收的工序调整到预验收完成后进行，增加了预验收之后的后续成本的不确定性。
虽然发行人从事的业务实质并未发生变化，但在业务实际执行过程中，发行人的项目规模逐步变大和部分实施工序的顺序也有所调整。
因此为了更好的反映业务特点，使得提供的会计信息更具可靠性、相关性，也更符合谨慎性原则，发行人将收入确认政策由“产品送抵客户指定地点安装完成且同时经客户预验收合格”变更为“产品已交付客户并经客户验收合格”。
上述变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第二章会计政策第四条“…满足下列条件之一的，可以变更会计政策：…(二)会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息”的要求。
2、发行人追溯调整前的会计信息合理谨慎 追溯调整前，发行人业务规模相对较小，发行人一般在试制运行生产出样品后，通知客户进行预验收，达到合同约定的预验收要求后，客户出具预验收合格报告。
因此在原收入确认“产品在送抵客户指定地点安装完成并经客户预验收合格”时，发行人已基本完成合同约定的工作内容，对于合同标的无继续管理权，也无法实施有效控制，收入金额能够根据合同约定的金额可靠地确认并很有可能流入企业，后续发生的成本非常少，发行人根据项目经验可以合理的预计，即已发生或将发生的成本均能够可靠计量，符合《企业会计准则第14号——收入》第四条对于销售商品收入的确认条件。
因此，发行人追溯调整前，根据原收入确认政策提供的会计信息是合理谨慎的。
3、发行人变更收入确认政策不属于会计差错更正 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》中对于前期差错更正的定义，前期会计差错更正是指没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报。
这两种信息是指：
(1)编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
(2)前期财务报告批准报出时能够取得的 8-2-2-51 可靠信息。
发行人项目规模的增加、工序实施顺序的调整在生产经营活动中是逐步变化的，在前期财务报表编制及报出时，项目后续发生的成本较少，可以根据取得的可靠信息对成本进行可靠计量，因此发行人变更收入确认政策不符合《企业会计准则》中关于前期会计差错更正的定义。
4、发行人变更收入确认政策属于会计政策变更且需进行追溯调整 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》中对于会计政策的定义：会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。
发行人收入确认的具体方法发生变化，属于会计政策变更。
发行人的会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息，依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第二章会计政策第六条“会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外”，对财务报表中的比较数据进行了一并调整。
5、上市公司收入确认会计政策变更案例
(1)捷佳伟创(300724)原系新三板挂牌企业(证券代码：833708)。
2017年3月捷佳伟创发布会计政策变更公告：经董事会批准进行收入确认方法的会计政策变更，将收入确认的具体方法由“在取得客户验收资料或虽未取得客户验收资料，但收款达到80%以上,且设备已实际使用”变更为“公司已根据合同约定将产品交付给购货方，经购货方验收合格,并出具验收单”,同时对前期的原始财务报表进行了追溯调整，并披露了对2014年末(2014年度)、2015年末(2015年度)相关财务报表数据的调整金额。
捷佳伟创首次披露的招股说明书中的财务信息为2014年度～2016年度，其中2014年度及2015年度的财务信息也采用了追溯调整后的财务信息。
(2)科创信息(300730)于2015年年中将软件开发收入确认方式由完工百分比 8-2-2-52 法变更为在将软件及其配套产品交付客户，并取得客户的最终验收单后确认收入的实现，并对比较报表进行了追溯调整。
科创信息首次披露的招股说明书中的财务信息为2013年度～2015年度，其中2013年度及2014年度的财务信息也采用了追溯调整后的财务信息。
(3)顶点软件(603383)于2014年10月将定制软件业务的收入确认原则由完工百分比法变更为项目已经完成并取得客户验收时确认收入，并对比较报表进行了追溯调整。
顶点软件首次披露的招股说明书中的财务信息为2012年度～2015年6月末，其中2012年度及2013年度的财务信息也采用了追溯调整后的财务信息。
综上所述，发行人进行收入的会计政策变更并对列报前期披露的比较数据进行追溯调整能够提供更可靠、更相关的会计信息，也更具谨慎性，符合《企业会计准则》的要求，不属于会计差错更正。
(二)对首轮问询中“说明审计报告中披露报告期内不存在会计政策变更的原因，是否符合发行人报告期实际经营情况”的问题进行明确回复，并说明首轮回复未回答的原因。
审计报告中披露报告期内不存在会计政策变更的原因系对于申报财务报表而言，发行人申报期各期采用了一致的收入确认政策，未发生会计政策变更，符合发行人报告期实际经营情况。
申报会计师首轮反馈意见回复中描述了发行人会计政策变更的原因及合理性，并说明了会计政策变更符合发行人报告期的经营实际情况，但未在核查结论中明确说明。
对于申报报表而言，发行人申报期各期采用了一致的收入确认政策，未发生会计政策变更；但对于原始财务报表而言，发行人于2017年起采用了新的收入确认政策，发生了会计政策变更。
发行人系新三板挂牌企业，其原始财务报表及收入确认的会计政策变更均已在新三板公开披露。
在科创板首次申报时，申报会计师在中汇会鉴[2019]0226号《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》中对上述会计政策变更出具了鉴证意见。
申报会计师认为：审计报告中披露报告期内不存在会计政策变更的原因系对于申报财务报表而言，发行人申报期各期采用了一致的收入确认政策，未发生会计政策变更，符合发行人报告期实际经营情况。
申报会计师首轮反馈意见回复中 8-2-2-53 描述了发行人会计政策变更的原因及合理性，并说明了会计政策变更符合发行人报告期的经营实际情况，但未在核查结论中明确说明。
《第二轮问询函》之问题10关于原材料及生产模式：依据首轮问询23题的回复，发行人存在总包订单和非总包订单两种订单模式。
请发行人：
(1)说明两种模式下各自的收入确认方法及会计核算方法；
(2)按照首轮问询24题中的要求在招股说明书业务与技术章节主要原材料供应及价格变动情况中，披露影响原材料价格变动的因素。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人： (一)说明两种模式下各自的收入确认方法及会计核算方法公司工业机器人系统集成业务的订单分为总包订单和非总包订单两类，总包订单中发行人负责非标设备以及机器人等主要标准设备的采购，非总包订单中发行人不负责机器人等主要标准设备的采购。
上述两类订单会计核算方法无差异，均根据项目进行核算，具体会计核算方法如下：从成本核算流程来看，项目发生材料成本、人工成本及费用时，借记“生产成本-原材料”、“生产成本-直接人工”、“生产成本-制造费用”等科目，贷记“原材料”、“应付职工薪酬”及“应付账款”等科目；项目确认收入时，借记“库存商品”，贷记“生产成本”，同时借记“营业成本”，贷记“库存商品”；从款项核算及收入确认流程来
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