中国旅游集团有限公司
（住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217）
2019年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
（住所：上海市广东路689号）
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
签署日期：年月日
中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
2 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、本期债券的交易场所为上海证券交易所。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
三、本期债券为无担保债券。
本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。
评级报告中的关注事项如下：
1．公司主营为旅游及相关产业，其经营易受经济景气度波动以及突发事件影响。
2．公司在建旅游地产项目及土地储备计划投资规模较大，资金压力将持续存在，各地房地产政策调控力度的加强对旅游地产的销售和经营带来较大的压力和不确定性。
3．2016年7月，公司与中国国旅集团有限公司实施战略重组，重组后双方组织机构和业务资源尚在梳理中，管理和业务整合情况有待持续观察。
3 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4．2017年公司协议无偿转出控股子公司港中旅华贸国际物流股份有限公司全部股权并完成后物流业务整体剥离以及退出电力业务，未来上述业务不再并表。
五、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、截至2018年9月末，发行人对外提供担保余额为22,430.98万元。
目前被担保企业目前经营以及财务状况正常，发行人出现代偿的可能性很小。
但是被担保企业一旦违约，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成影响。
4 中国旅游集团有限公司2019
7 第一节发行概况
5 中国旅游集团有限公司
2019
6 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司/中国旅游集指中国旅游集团有限公司团/港中旅集团 本期本期债券 指中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 募集说明书 指的《中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 募集说明书摘要 指的《中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 董事或董事会 指公司董事或董事会 监事或监事会 指公司监事或监事会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 控股股东/实际控制人/国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 牵头主承销商、簿记管理人、债券指中信建投证券股份有限公司受托管理人、中信建投证券 联席主承销商 指海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司 发行人律师 指北京市君合律师事务所 审计机构、大华会计师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构、天职国际会计师 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指本期债券募集资金专项账户监管银行 联合信用 指联合信用评级有限公司 上交所 指上海证券交易所 登记公司、登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 公司章程 指《中国旅游集团有限公司章程》 公司法 指《中华人民共和国公司法》 证券法债券受托管理协议债券持有人会议规则报告期、最近三年及一期 指《中华人民共和国证券法》指《中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债 券之债券受托管理协议》指《中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债 券债券持有人会议规则》指2015年1月1日至2018年9月30日
7 交易日法定假日元、万元、亿元 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 指上海证券交易所的正常交易日指中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
8 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况
一、发行人简介 中文名称：中国旅游集团有限公司英文名称：ChinaNationalTravelServiceGroupCorporationLimited.法定代表人：万敏住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217办公地址：北京市西城区广安门内大街338号十层邮政编码：100053设立日期：1987年1月3日注册资本：人民币158亿元实收资本：人民币158亿元信息披露负责人：马王军信息披露联络人：曹翀电话号码：00852-28533107传真号码：00852-25437971经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
9 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
二、公司债券发行核准情况 发行人于2018年12月24日以现场和通讯相结合的方式召开了中国旅游集团有限公司第一届董事会2018年第六次会议（以下简称“董事会会议”），董事会会议决议同意发行人“在境内储架式注册发行公司债100亿额度，其中，公司债不超过60亿元、可持续公司债不超过40亿元，呈报国资委审批。
” 发行人股东国务院国有资产监督管理委员会于2019年3月6日批复同意发行人公开发行本期债券，出具《关于中国旅游集团有限公司发行不超过100亿元公司债券有关问题的批复》（“国资产权[2019]94号”）。
经中国证监会“证监许可[2019]497号”文件核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过100亿元的公司债券。
三、本期公司债券的主要条款 （一）发行主体：中国旅游集团有限公司。
（二）债券名称：中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行规模：本期债券品种一发行规模不超过40亿元（含40亿元）、品种二发行规模不超过40亿元（含40亿元）；本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权；本期债券品种一和品种二总计发行规模不超过40亿元（含40亿元）。
（四）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种。
品种一为3年期；品种二为5年期。
（六）债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。
本期债券票面利率 10 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 将根据簿记建档结果确定。
（七）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价 发行。
（八）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。
具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（九）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（十）债券形式：实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十一）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十二）起息日：2019年4月16日。
（十三）付息日：本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的4月16日。
本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的4月16日。
（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）（十四）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2022年4月16日。
本期债券品种二的兑付日期为2024年4月16日。
（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（十五）利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
11 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （十六）担保方式：本期债券无担保。
（十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
（十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十九）牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十）联席主承销商：海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司（二十一）承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
（二十二）上市安排：本期债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。
（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金。
（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期公司债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2019年4月11日发行首日：2019年4月15日网下发行期：2019年4月15日至2019年4月16日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
12 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
五、本期发行有关机构（一）发行人：中国旅游集团有限公司 住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217法定代表人：万敏联系人：吴海、曹翀联系地址：北京市西城区广安门内大街338号十层联系电话：00852-28533107传真：00852-25437971邮政编码：100053 （二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青项目负责人：袁圣文项目组成员：邢超、桑雨联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座2层联系电话：010-65608397传真：010-65608445邮政编码：1000102、联席主承销商：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰 13 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 项目负责人：杨杰、陆晓静项目组成员：宋一航、许杰、刘佩榕、周新宸联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮政编码：1000292、联席主承销商：广发证券股份有限公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：孙树明项目负责人：王金锋项目组成员：王天超、白航联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层联系电话：010-56571870传真：010-56571688邮政编码：100033 （三）会计师事务所：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春联系人：刘国辉、刘学传联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院七号楼12层联系电话：010-58350090 14 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 传真：010-58350006邮政编码：1000392、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼负责人：邱靖之联系人：苏菊荣联系地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼审计二部联系电话：传真：010-88018737邮政编码：100048 （四）律师事务所：北京市君合律师事务所 负责人：肖微住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层经办律师：陶旭东、龚灵毅联系电话：010-85191300传真：010-85191350 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508法定代表人：万华伟 15 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 联系人：杨婷联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层联系电话：010-85171271传真：010-85171273邮政编码：100022 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系人：袁圣文、邢超、桑雨联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座2层联系电话：010-65608397传真：010-65608445邮政编码：100010 （七）募集资金专项账户开户银行：
1、中信银行股份有限公司深圳分行住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期北座5-10层负责人：陈许英联系人：林灿彬联系地址：深圳市南山区前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆11栋联系电话：0755-26863911传真：0755-26866750 16 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 邮政编码：5180002、中国银行股份有限公司深圳中心区支行住所：广东省深圳市福田区福华三路100号鼎和大厦45层负责人：翁开创联系人：王煜、倪晓联系地址：广东省深圳市福田区福华三路100号鼎和大厦45层联系电话：0755-22335660、0755-22338968传真：0755-82036195邮政编码：5180483、招商银行股份有限公司深圳分行营业部住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦负责人：岳鹰联系人：王童伟联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦联系电话：传真：0755-88025870邮政编码：518000 （八）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦总经理：黄红元联系电话：021-68808888传真：021-68804868 17 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人：聂燕联系电话：021-38874800传真：021-58754185联系人：王博
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
18 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况 （一）信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
联合信用评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合信用评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。
（二）本期评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 联合信用对发行人的评级反映了其作为国务院国资委直属企业，是中国最大的综合性旅游集团，是一家经营历史悠久、旅游产业链条完整、旅游要素齐全、经营规模大、品牌价值高的旅游企业集团，目前已形成以旅游文化为主业，同时涵盖旅行服务、旅游零售、旅行酒店、旅游投资运营（景区）、旅游新业态、旅游特色金融、旅游地产等相关旅游业态和细分领域的业务构成，经营网络遍布香港、内地及海外，整体竞争优势明显。
公司成功收购日上免税行（中国）有限公司（以下简称“日上中国”）和日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”），并相继中标香港机场烟草酒水标段经营权、首都机场T2、T3航站楼国际隔离区免税业务经营权和上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场免税经营权，旅游主业和金融等核心业务收入持续增长，整体盈利能力强。
同时，联合信用也关注到旅游行业易受宏观经济环境以及突发公共事件的影响，房地产政策调控力度的加强对旅游地产的销售和经营带来不确定性等因素可能给公司经营发展带来的影响。
中国旅游产业规模不断壮大、发展稳定，已成为具备竞争优势的产业之
一。
公司旅游产业链条完整，未来公司将集中力量重点发展旅游相关主业，同时积极 19 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 协调发展旅游地产和旅游特色金融等产业，产业结构协同性强，发展前景良好。
公司经营规模和盈利水平有望继续保持稳定。
联合评级对公司评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
优势：
1．中国国民经济的持续增长以及人均收入水平的提高，为旅游业的长期健康发展提供了较好的外部环境。
2．公司是国资委直属综合性旅游企业集团，股东背景雄厚。
3．公司是中国内地及香港地区最大的跨区域综合性旅游集团，拥有完整的旅游服务链条和全面的配套能力，品牌价值高，整体竞争优势明显。
4．公司2016年7月与中国国旅集团有限公司重组合并，且分别于2017年4月和2018年上半年成功收购日上中国和日上上海51%股权，并相继中标香港机场烟草酒水标段经营权、首都机场T2、T3航站楼国际隔离区免税经营权和上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场免税经营权，免税市场份额持续扩张，旅游主业和金融等核心业务收入持续增长，整体盈利能力强。
5．公司经营规模大，现金类资产充裕，近几年收入规模持续增长，盈利能力强，经营活动获现能力强。
关注：
1．公司主营为旅游及相关产业，其经营易受经济景气度波动以及突发事件影响。
2．公司在建旅游地产项目及土地储备计划投资规模较大，资金压力将持续存在，各地房地产政策调控力度的加强对旅游地产的销售和经营带来较大的压力和不确定性。
3．2016年7月，公司与中国国旅集团有限公司实施战略重组，重组后双方组织机构和业务资源尚在梳理中，管理和业务整合情况有待持续观察。
20 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4．2017年公司协议无偿转出控股子公司港中旅华贸国际物流股份有限公司全部股权并完成后物流业务整体剥离以及退出电力业务，未来上述业务不再并表。
（三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合信用）对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。
发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合信用对本期（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
二、发行人的资信情况 （一）公司获得金融机构的授信情况 截至2018年9月末，发行人金融机构授信已使用信用额度为104.30亿元。
具体情况如下： 21 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 表2-1截至2018年9月末发行人获得的金融机构授信情况单位：亿元 序号12345678910111213141516 授信银行建设银行农业银行中国银行中国工商银行北京银行民生银行招商银行恒生银行汇丰银行星展银行马来亚银行兴业银行交通银行东京三菱加拿大丰业银行 其他合计： 授信额度82.7085.74175.25127.8020.0020.0030.0013.204.407.044.400.2028.402.642.6453.50657.91 已使用额度28.2117.2011.2810.908.505.004.990.720.720.723.520.202.900.431.177.84104.30 尚未使用额度54.4968.54163.97116.9011.5015.0025.0112.483.686.320.8825.502.211.4745.66553.60 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违 约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年及一期所有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象。
发行人及子公司报告期内已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下： 22 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 表2-2报告期内发行人已发行债券、债务融资工具及偿还情况 证券名称 16港中旅SCP00316港中旅SCP00216港中旅SCP00115港中旅SCP001合计 期限（年） 0.40820.48770.49320.2459 票面利率(%)2.602.852.902.97 发行日期 2016-07-262016-06-282016-06-032015-09-21 发行规模(亿元)2015151060 证券类别 超短期融资债券超短期融资债券超短期融资债券超短期融资债券 截止2018年9月30日，发行人存续的债务工具情况如下： 偿还情况 已偿还已偿还已偿还已偿还 表2-3截止2018年9月30日，发行人存续的债务工具情况 证券名称 12港中旅MTN114港中旅MTN00114港中旅MTN002合计 期限（年） 777 票面利率(%)4.855.995.60 发行日期 2012-05-242014-03-182014-09-05 发行规模(亿元)26102662 证券类别 中期票据中期票据中期票据 偿还情况 正常付息正常付息正常付息 公司于2014年11月3日发行5年期3亿美元债券和10年期7亿美元债券。
公司子公司深圳安信小额贷款有限责任公司作为原始权益人于2017年12月15日发行中信证券-中旅安信安心贷1号资产支持专项计划-优先级资产，发行规模为4.24亿元，期限为2017年12月15日至2019年5月26日。
（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，发行人及子公司无存续企业债券及公司债券。
本期债券发行规模不超过100亿元，以100亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会审核并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为100亿元。
占发行人截至2018年9月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为22.39%，未超过40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标 表2-4报告期内影响债务偿还的主要财务指标情况表 23 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 项目流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）EBITDA（亿元）EBITDA利息倍数贷款偿还率（%）利息偿付率（%）备注： 2018年1-9月1.610.93 55.4980.9210.18100.00100.00 2017年0.720.49 69.9886.25 8.80100.00100.00 2016年0.870.6867.9281.208.11 100.00100.00 2015年0.990.7165.5773.317.48 100.00100.00
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
（7）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。
24 中国旅游集团有限公司
2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况 中文名称：中国旅游集团有限公司英文名称：ChinaNationalTravelServiceGroupCorporationLimited.法定代表人：万敏住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217办公地址：北京市西城区广安门内大街338号十层邮政编码：100053设立日期：1987年1月3日注册资本：人民币158亿元实收资本：人民币158亿元电话号码：00852-28533107传真号码：00852-25437971所属行业：公共设施管理业经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 25 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 统一社会信用代码：54U
二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 中国旅游集团有限公司原名中国港中旅集团公司，前身是中国早期爱国银行
家陈光甫先生于1928年设立的香港中国旅行社，1954年由中央人民政府华侨事务委员会接管；1985年注册成立香港中旅（集团）有限公司。
1992年11月，香港中旅（集团）有限公司（以下简称“香港中旅集团”）旗下的旅游业务在香港上市，成立了由香港中旅集团控股的香港中旅国际投资有限公司（以下简称“港中投”）（上市代码HK308）。
1999年4月，香港中旅集团与国务院侨务办公室“脱钩”，同年12月列为中央直接管理，成为以旅游为主业，以钢铁、物流贸易和房地产为支柱的在港国有重要骨干企业。
2005年6月30日，香港中旅集团和招商局集团有限公司共同签署了《关于招商局集团向香港中旅（集团）有限公司移交招商旅游管理权的协议》，招商局集团有限公司向香港中旅集团成建制无偿转让所持有的招商旅游。
招商旅游系由招商局集团有限公司出资组建的全民所有制企业，于1987年1月3日取得由国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照。
2006年8月15日，根据国资委《关于理顺香港中旅（集团）有限公司管理体制有关问题的通知》（国资改革(2006)1015号）的规定，招商旅游更名为中国港中旅集团公司，作为国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，并将香港中旅集团6位负责人代中旅总社持有的香港中旅集团全部股权调整为中国港中旅集团公司持有，香港中旅集团成为中国港中旅集团公司的全资子公司。
按香港中旅集团2005年度审计的所有者权益总额，相应调增中国港中旅集团公司注册资本，不再进行资产评估。
中国港中旅集团公司与香港中旅集团实行“一套机构、两块牌子”的管理体制。
2007年6月，经国务院、国务院国有资产监督管理委员会审批同意，中国 26 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 中旅（集团）公司并入港中旅集团并成为其全资子公司。
根据财政部（2006）第116号《财政部关于转增香港中旅（集团）有限公司国家资本金的批复》及财政部（2007）第165号《财政部关于转增香港中旅（集团）有限公司国家资本金的批复》，公司以债转股方式增加实收资本共计56,970万元；根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革（2007）538号《关于中国港中旅集团公司和中国中旅集团公司重组的通知》，公司以所有者权益转增实收资本187,841万元。
截至2007年12月31日，公司注册资本增加至513,886万元。
根据财政部财企（2010）372号和财企（2010）386号通知，公司分别申请增加注册资本12,408万元和15,000万元，均由国务院国有资产监督管理委员会以货币出资。
截至2010年12月31日，公司注册资本增加至541,294万元。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革（2011）1225号《关于中国移动通信集团公司所属重庆丽苑大酒店有限公司无偿划转中国港中旅集团公司的批复》和国资产权（2011）1278号《关于重庆丽苑大酒店有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，将重庆丽苑大酒店有限公司100%股权（截至2011年6月30日，重庆丽苑大酒店有限公司经审计的所有者权益为4,920万元）无偿划至港中旅酒店有限公司，作为国务院国有资产监督管理委员会的净资产出资。
根据财政部财企（2011）338号《关于下达2011年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》、财企（2011）340号《关于下达2011年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》、财企（2012）266号《关于下达2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、财企（2012）385号《关于下达2012年中央国有资本经营预算安全生产保障能力建设专项资金预算（拨款）的通知》和财企（2012）390号《关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》，公司分别申请增加注册资本163万元、2,034万元、100,000万元、1,230万元和5,645万元，均由国务院国有资产监督管理委员会以货币出资。
截至2012年12月31日，公司注册资本增加至655,286万元。
2013年11月1日，根据财政部和国资委联合下发财企（2013）346号《财 27 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 政部、国资委关于下达中国港中旅集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》通知，公司增加注册资本人民币5亿元。
截至2013年12月31日，公司注册资本增加至705,286万元。
于2014年内国资委以现金向本公司增加投资人民币3亿元，截至2014年12月31日本公司的实收资本增加至人民币735,286万元。
2015年发行人经国务院国资委批准，无偿转让其持有的唐山国丰钢铁有限公司58.49%股权予河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
至此，发行人剥离钢铁板块业务，将更加专注于旅游、文化产业的发展，有利于发行人优化资产负债结构，提高盈利能力。
2016年7月19日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革【2016】108号），公司与中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）实施重组，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，国旅集团整体并入本集团，成为本公司下属全资子公司。
2016年7月19日，国旅集团拟将所持中国国旅股份有限公司的全部股权无偿划转至中国旅游集团直接持有，同日，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。
2016年12月27日，国旅集团公司完成原所持有的中国国旅股份有限公司539,846,100股股份全部无偿划转给公司的证券过户登记手续。
2016年7月22日，国资委下发《关于中国港中旅集团公司国家资本金变动有关问题的批复》（国资产权[2016]788号）文件，增加本集团注册资本8,406,244千元。
2016年，根据财政部文件《财政部关于收回中国港中旅集团公司中央国有资本经营预算资金的通知》（财资[2016]7号）、《财政部关于收回中国港中旅集团公司中央国有资本经营预算结余资金的通知》（财资[2016]52号），公司退回国有资本金62,530千元。
公司于2016年7月27日取得由北京市工商行政管理局颁发的营业执照， 28 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 统一社会信用代码：54U。
2017年6月13日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]456号），同意中国旅游集团根据《关于无偿划转港中旅华贸国际物流股份有限公司部分国有股份的请示》（中国旅游集团请[2017]5号）无偿划转。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）等的有关规定，公司于2017年8月将所持有的港中旅华贸国际物流股份有限公司全部股份无偿划转至中国诚通控股集团有限公司。
2017年11月，经国务院国资委批准，公司由全民所有制企业改制为国有独资企业，改制后注册资本由157.59亿元变更为158.00亿元，公司名称变更为现名，工商变更已于2017年12月完成。
根据公司经审计的财务报表，截至2017年末，发行人总资产1,470.74亿元，总负债1,029.19亿元，资产负债率69.98%，全年实现营业收入629.84亿元，净利润43.62亿元。
截至2018年9月末，发行人总资产1,003.54亿元，总负债556.82亿元，资产负债率55.49%，2018年1-9月实现营业收入507.79亿元，净利润47.54亿元。
（二）发行人股东持股情况 发行人为国有独资公司，是国资委代表国务院履行出资人职责的企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的控股股东和实际控制人，其所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
图3-1发行人股权结构图 国务院国有资产监督管理委员会 100%香港中旅（集团）有限公司 中国旅游集团有限公司 香港中旅（集团）有限公司 29 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （三）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况 最近三年及一期内，国务院国有资产监督管理委员会持有发行人全部股权，为发行人的实际控制人，发行人实际控制人未发生变化。
（四）公司重大资产重组情况 2016年7月19日，国资委下发《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革【2016】108号），发行人与中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）实施重组，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，国旅集团整体并入公司，成为发行人下属全资子公司。
2016年7月19日，国旅集团拟将所持中国国旅股份有限公司的全部股权无偿划转至发行人直接持有，同日，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。
2016年12月27日，国旅集团公司完成原所持有的中国国旅股份有限公司539,846,100股股份全部无偿划转给发行人的证券过户登记手续。
本期重组触发《上市公司重大资产重组管理办法》中对于重大重组事项的约定，因此上述事项属于重大资产重组。
除上述事项外，发行人报告期内不存在重大资产重组事项。
三、公司治理情况和组织框架 （一）公司治理结构 经国务院批准，公司与香港中旅集团实行“一套机构，两块牌子”的体制，公
司董事长、董事及经营班子成员构成与香港中旅集团相同，董事长、总经理及经营班子成员由国务院任免。
1、董事会公司设董事会，董事会由7至13名董事组成，其中外部董事占多数，内部董事中包括1名职工董事，由职工代表大会或其他民主方式选举产生，其他董事按管理权限委派。
30 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 公司董事会对国资委负责，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董事会的权限和国资委授予的权利。
董事会的职责如下：
（1）根据国资委的审核意见，决定集团公司的发展战略与规划，并对其实施进行监控；确定应由董事会决定的集团公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目；
（2）决定集团公司的年度经营计划、投融资计划，批准交易性金融资产投资和非主业投资项目，决定集团公司的资产负债率上限，根据有关规定上报国资委审批或备案后实施；
（3）按照有关规定，行使对集团公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或者解聘集团公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经理助理，根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书；
（4）决定集团公司内部机构设置，决定集团公司的基本管理制度，基本管理制度的具体清单由董事会确定。
在基本管理制度中应包括集团公司授权制度，明确划分集团公司董事会常务委员会、董事长、总经理等被授权人的职责权限；
（5）按照国资委的规定，决定集团公司总经理和其他集团高级管理人员的经营业绩考核及薪酬等事项；
（6）依据国资委有关规定，决定集团公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等；
（7）决定集团公司的风险管理体系的建设方案，包括风险识别、风险评估、风险控制、风险监督与风险报告，并对风险管理的实施进行总体监控；
（8）决定集团公司对重要子企业行使股东权利所涉及的事项，重要子企业的名单及事项的具体范围由董事会确定并根据情况适时作出调整；
（9）批准集团公司的改革、重组方案；（10）批准集团公司的年度财务预算方案并报国资委备案，审核集团公司年 31 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报国资委批准； （11）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对集团公司高级管理人员的问责制度； （12）除应由国资委批准的有关方案外，批准集团公司重大资产抵押、质押、对外担保事项以及对外捐赠或赞助事项； （13）制订集团公司章程草案和修正案；（14）制订集团公司增加或者减少注册资本的方案；（15）审核集团公司发行债券的方案，并报国资委批准；（16）审议集团公司内部审计报告，决定聘用或解聘负责集团公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； （17）制订集团公司合并、分立、解散或变更集团公司形式的方案； （18）法律、行政法规赋予，国资委授予集团公司章程规定的其他权利。
2、监事会 按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重
点大型企业监事会。
其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。
3、公司管理层 公司管理层是董事会各项决策的执行机构，负责组织管理企业日常经营活动，行使日常经营管理活动的决策权，并承担相应的责任。
现公司管理层由7人组成，总经理1人、副总经理3人、总会计师1人、总经理助理2人。
总经理代表公司管理层向董事会负责，副总经理和总会计师协助总经理分管有关方面业务，承担相应责任。
总经理召集和主持总经理办公会议。
（二）组织结构图 图3-2公司组织结构 32 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 中国旅游集团有限公司 香港中旅（集团）有限公司 董办战人财审监法信旅服北深 事公略力务计察律息游务京圳 会厅发资部部室事部研中工代 办 展源 务 究心作表 公 部部 部 院 部处 室 （三）各职能部门主要职责 公司内设董事会办公室、办公厅、战略发展部、人力资源部、财务部、审计部、监察室、法律事务部、信息部、旅游研究院、服务中心、北京工作部和深圳代办处等职能部门，职责分工明确。
董事会办公室：组织实施集体企业文化建设工作；归口管理集团公司的外事工作；落实集体董事会建设工作，推动集体法人规范治理，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项，并负责与集团公司职能部门和企业的联系等。
办公厅：协助集体领导开展工作调研，协助起草调研报告和工作报告；开展宏观经济政策研究并承担集体总经理室重要文稿起草工作；筹备、组织集体总经理办公会和专题大会，督促、检查集体办公会决议事项和管控事项的落实情况；提供文秘和行政事务服务支持；承担集团公司文件、机要及档案管理工作；收集、分析、整理及报送综合信息，编印各类信息刊物，并承担集团公司网络信息平台运维工作；实施舆情监测、新闻宣传及应急处置工作，防范信息风险，为集团公司新闻发言人提供支持；承担集团公司公关联络接待、品牌体系建设和管理、企 33 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 业社会责任和定点扶贫工作。
战略发展部：拟定集团公司总体发展战略、滚动发展规划以及产业结构调整方案并组织实施；组织开展与集团公司相关的产业政策研究；统筹集团公司对外战略合作关系的建立和维护工作；承担集团公司安全生产、节能减排、科技创新等相关工作；牵头统筹集团公司产业协同、业务协同和资源共享工作；拟定集团公司年度资本性支出计划，牵头负责集团公司重大投资项目的组织评审、过程监督和后评价管理；动态监控集团公司经营活动情况，牵头建立和完善集团公司业绩考核评价体系并组织实施。
人力资源部：拟定和完善集团公司人力资源规划并组织实施，推动落实集团公司人才强企战略；建立健全集团公司人力资源管理体系，拟定、完善相关政策和管理制度；组织实施集团公司直属单位领导班子和集团公司高管人员队伍建设工作；承担集团公司高管人员、内派人员和离退休老干部的管理服务工作；统筹协调及组织实施集团公司相关招聘工作；建立健全集团公司薪酬福利管理体系和人工成本管理体系，并组织实施；组织实施集团公司人力资源培训与开发；指导、监督集团公司各直属单位实施依法用工；实施对集团公司直属企业的人力资源稽核工作；承担集团公司总部人力资源管理工作。
财务部：拟定、完善集团公司财务制度、会计政策；实施全面预算管理和决算管理；统一制定资金管理的制度和政策，制定年度资金安排计划和资金配置方案，并组织实施；组织实施集团公司资本运营和产权管理；组织实施税务管理以及总部会计核算；承担对板块公司和事业部财务总监履职情况的监督管理、业务指导和培训工作；实施财务分析、财务监督、财务风险管控，牵头组织实施集团公司全面风险和内控管理；组织实施财会信息化管理。
审计部：拟定集团公司内部审计规章制度并组织实施；编制内审工作计划并组织对集团公司下属各级企业、机构及相关责任人的经济活动、经营行为实施内部审计；建立健全集团公司内部审计体系，承担审计工作人员队伍建设工作。
监察室：监督检查各直属单位执行国家方针、政策、法律、法规以及集团公司决定、决议和规章制定的情况；受理信访举报事项，纠正、查处经营管理中的违规、违纪行为；监督检查各直属单位企业领导人员履行岗位职责情况和行权的 34 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 合法性、合规性、合理性，牵头组织开展效能监察；参与集团公司直接管理企业领导班子及成员的日常监督、考核管理，监督检查企业领导班子及成员纪律、作风建设、选人用人和廉洁从业等情况。
法律事务部：建立健全集团公司法律事务管理制度及实施；建立健全集团公司法律风险防范体系；为集团公司各类业务活动提供法律服务支持；对集团公司及所属单位法律事务进行指导与监督管理；承担集团公司知识产权工作；归口管理集团公司规章制度，主要承担集团公司规章制定合法合规、协同统一等方面的审核，并负责规章制度的流程把关、档案管理等相关工作；承担集团公司普法工作领导小组日常办理机构的职责。
信息部：拟定、完善集团公司信息化建设的总体规划并组织实施；建立健全集团公司信息化管理制度及实施；承担集团公司信息系统的选型、实施、运维及安全保障工作；提供集团公司及所属单位信息化建设支持服务与监督管理等职能。
旅游研究院：研究国家旅游相关产业政策及行业发展趋势，寻找集团公司中长期产业发展的结合点和突破口，以涉及集团公司发展的产业相关领域和重大项目为重点，为集团公司提供战略或策略建议；研究旅游业态和商业模式等课题，为集团公司旅游主业发展提供多维度的思路和可操作的方案；开展对外交流，进行业务合作及研究成果分享，协助集团公司扩大行业影响力。
服务中心：承担集团公司及在港单位委托的在港物业、不动产的经营管理工作，以及日常维修、保养等相关管理工作；承担集团公司总部车辆、餐饮、内派人员住宿、办公用房、会议场地、话务送件等服务和保障；组织实施集团公司车队、食堂、招待所等对外经营和管理工作。
北京工作部：承担集团公司与中央和北京市各级政府机构、中央企事业单位以及在京各大新闻机构的沟通联络工作；承担集团公司在京各项重要活动、会议的筹办和支持服务工作等。
深圳代表处：承担集团公司与广东省、深圳市各级政府机关以及企事单位的沟通联络工作；承担集团公司在深各项重要活动、会议的筹办和支持服务工作等。
35 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）内部管理制度和运行情况
1、内部管理体系 公司确立了“强总部管控下专业化经营”的管理体制，公司总部为“战略规划中心、投资决策中心、财务和资金管理中心、资本运作和资源配置中心、人力资源管理中心”。
公司建立了9个管理职能部门、七大板块公司、两个事业部和三级公司的“四层架构、三级管理”体系。
公司在“保稳、重优、创新、降本、增效”十字方针下建立了完善的内部控制制度。
公司按照现代企业管理的要求，制定了包括公司治理、行政管理、财务管理、企业管理、人力资源管理、审计管理、信息化管理、法律事务管理、后勤管理、保密工作、外事管理等十一大类91项规章制度，对公司走上制度化、科学化和规范化管理的轨道具有重要意义，并已取得了明显的效果。
2、战略管理 公司根据国资委要求和公司的自身实际制定《发展战略与规划》，并于每年年末把《发展战略与规划》中的各项任务、指标逐年、逐项分解到各经营单位，每年对各经营单位实施《发展战略与规划》、执行年度计划的情况进行评估。
根据《中国旅游集团公司“十三五”发展规划》，旅游集团大旅游主业成为中国第
一、亚洲前茅、世界一流。
旅游主业营业收入、利润、品牌和行业影响力、带动力都要成为中国旅游集团二十强第一名。
世界一流，就是旅游主业要做到一流的规模、一流的经营业绩、一流的发展潜力、一流的国际竞争力、一流的品牌形象、一流的公司治理与人才队伍。
到2020年，集团力争进入世界500强行列。
3、子公司管理 公司在行政管理、财务管理、企业管理、人力资源管理、审计管理、信息化管理、法律事务管理和后勤管理等多个管理制度方面均涉及了对子公司的管理要求。
如资金管理方面集团对属下全资及附属公司融资活动实施集中管理，集团财务部统一负责集团本部、全资及附属公司外部融资活动的组织和实施以及对集团内部融资的审核和报批；投资管理方面集团总部设立了投资评审委员会，负责投资项目的评审和预选工作，各下属公司（不含上市公司）只负责投资决策的执行、 36 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 落实，以及投资信息的反馈及日常经营、管理。
4、预算管理 公司为落实集团经营和战略目标，切实提高单位经营管理水平，促进集团持续、稳定、健康发展，确保国有资产保值增值，制定了《全面预算管理办法》，在全面预算管理工作的组织和职责、全面预算编制的程序、时间和内容、全面预算报告的编制、预算的控制等方面建立了相应的制度要求。
集团设立预算和考核委员会，成员7-9人，由集团有关领导，集团财务部、企业发展管理部、人力资源部负责人和港中投有关负责人组成。
5、资金管理 融资管理及担保管理公司为进一步加强资金管理，提高资金使用效率，控制财务风险，制定了《资金管理制度》，在资金管理、融资管理、信用管理、担保管理、高风险业务、有价证券的管理、专项活动资金管理等方面建立了相应的制度要求。
集团对下属全资及附属公司融资活动实施集中管理，集团财务部统一负责集团本部、全资及附属公司外部融资活动的组织和实施以及对集团内部融资的审核和报批。
集团本部、板块公司则可结合其自身经营情况提出相关融资建议，并配合集团财务部实施融资方案。
为规避和降低财务风险，保证集团财务安全，集团对担保实施统一管理，并在《资金管理制度》中提出担保管理的相关制度要求，明确对外担保的决策权限和审批流程。
6、投资管理 投资管理方面，项目的投资决策权集中于公司总部层面，公司总部设立了投资评审委员会，负责投资项目的评审和预选工作。
各下属公司（不含上市公司）只负责投资决策的执行、落实，以及投资信息的反馈及日常经营、管理，该管理体制增强了总部对下属公司的监控力度，并有效地控制了成员公司资金运作风险，提高了资金的使用效率。
7、财务管理 制度建设方面，公司作为多元化经营的大型集团公司，拥有健全的财务管理机制，制定了国有资产管理条例、全面预算管理办法、资金集中运作管理规定、 37 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 贷款及担保管理规定、银行账户管理规定及财经纪律等规章制度。
公司在遵循各地区的会计政策的同时，还在内部统一制订会计政策、科目与报表体系，通过财务“三统一”（统一会计科目、会计报表与会计政策）为公司会计语言及口径的一致、会计信息的交流与汇总起到了很好的保障作用。
内部资金管理及融资方面，公司实行高度集中的管理模式，按照“集中管理、统筹安排、预算管理、动态配置、控制风险、规范运作、强化考核、注重效率”的原则统一调度，加强了对下属公司的控管，保证了资金安全，实现了资源的均衡配置。
8、安全生产管理 公司为加强安全生产管理，落实安全生产主体责任，建立安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，保障员工、消费者及社会公众人身与财产安全，维护国有资产保值增值，制定了《安全生产监督管理办法》，在安全生产管理机构、安全生产责任、安全生产制度建设、应急管理预案与应急管理、安全生产信息报送、事故的调查与处理、考核与奖惩等方面建立了相应的制度要求。
集团要求安全生产必须坚持“安全第
一，预防为主，综合治理”的方针，建立安全生产保证体系和监督体系，建立健全安全生产责任制和安全生产规章制度，完善安全生产条件，确保安全生产。
9、关联交易管理 公司遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。
发行人及其下属子公司与关联方发生的关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信用和公开、公平、公允及商业原则进行，销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格参考的按照双方协商确定价格。
涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求分别制定内部管理制度及规则，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
10、业绩考核与激励 公司制订并推行以经济效益为中心、以绩效考核评价为依据的目标经营责任 38 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 制度，在多年的探索和实践中，建立了相对科学完善的二级经营单位和员工以及职能部门绩效考核评价体系，逐步完善了目标经营方案，并以财务指标为主要业绩评价指标，以绩效考核的指标结果作为奖惩的主要依据，强化了激励与约束机制。
公司通过“年度经营目标体系”，量化各二级经营单位年度经营任务；通过“工效挂钩计奖办法”，激励各二级经营单位完成和超额完成经营任务；通过“年度360度考核”，全面、综合、公正地评价各二级经营单位和经营者的业绩。
总体看，发行人制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有利于保证公司内各部门、各子公司的高质量运转，为发行人进一步发展奠定了良好的基础，发行人内部管理制度运行状况良好。
发行人将进一步健全各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作。
四、发行人独立经营情况 发行人与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
业务方面：公司的经营管理部门、财务部门、法律部门等机构具有独立性，具有独立的经营管理能力。
人员方面：公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。
公司有独立的经营管理、财务、法律等部门。
资产方面：公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
机构方面：公司根据需要，组建了完整的组织机构，完全独立于控股股东及实际控制人。
财务方面：公司设立独立的财务部门。
财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。
财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》。
五、发行人重要权益投资情况 （一）重要子公司情况 截至2018年9月末，发行人主要子公司情况具体如下表： 39 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 表3-1发行人主要权益投资情况 序号12345678910111213141516 公司名称香港中旅（集团）有限公司中国中旅酒店（集团）有限公司中国港中旅资产经营有限公司港中旅酒店有限公司招商局上海国际旅行社有限责任公司兰州招商国际旅游公司深圳招商国际旅游有限公司港中旅（深圳）投资发展有限公司港中旅财务有限公司星旅易游信息科技（北京）有限公司港中旅投资（上海）有限公司中国国旅股份有限公司中国国旅集团有限公司中旅金融控股（深圳）有限公司中旅芒果网发展（深圳）有限公司港中旅邮轮投资（深圳）有限公司 （二）对企业影响重大的子公司 对公司有重要影响的子公司具体情况如下： 单位：万元 注册资本- 191,829.20750.11 27,064.21150.00150.00 2,046.7090,000.00200,000.00 100.005,010.00195,247.55103,715.80100,000.001,000.0050,000.00 持股比例(%)10010010010010010010010095100100 55.30100100100100
1、中国中旅酒店（集团）有限公司该公司成立于1990年2月20日，法定代表人陈荣，注册地址北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店十层1061室，注册资本191829.203459万元。
经营范围包括：经营管理集团的旅行社、旅游饭店、旅游商店、旅游汽车以及其他与旅游有关的配套项目;物业管理。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)截至2017年末，中国中旅酒店（集团）有限公司总资产为370,407万元，负债178,041万元，所有者权益192,366万元。
2017年实现营业收入66,726万元，净利润6,409万元。
2、港中旅（深圳）投资发展有限公司 40 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 该公司成立于2011年12月22日，法定代表人傅卓洋，注册地址深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦28楼，注册资本90000万元。
经营范围包括：房地产、温泉设施产业投资;经济信息咨询。
截至2017年末，港中旅（深圳）投资发展有限公司总资产为193,125万元，负债73,721万元，所有者权益119,404万元。
2017年营业收入0亿元，净利润24,621万元。
3、港中旅财务有限公司该公司成立于2012年7月10日，法定代表人闫永夫，注册地址深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-
D，注册资本200000万元。
经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的买方信贷。
截至2017年末，港中旅财务有限公司总资产为1,275,474万元，负债1,052,661万元，所有者权益222,813万元。
2017年实现营业收入34,196万元，净利润10,724万元。
4、中国国旅股份有限公司该公司成立于2008年3月28日，法定代表人李刚，注册地址北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层，注册资本195247.5544万元。
经营范围包括：旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理;旅游服务配套设施的开发、改造与经营;旅游产业研究与咨询服务。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)截至2017年末，中国国旅股份有限公司总资产为2,093,221万元，负债592,093万元，所有者权益1,501,128万元。
2017年实现营业收入2,828,229万元，净利润293,455万元。
5、中旅金融控股（深圳）有限公司 41 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 该公司成立于2015年12月22日，法定代表人郑江，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本100000万元。
经营范围包括：投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资、投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);信息技术咨询(不含限制项目)。
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 截至2017年末，中旅金融控股（深圳）有限公司总资产为22,243万元，负债1,598万元，所有者权益20,646万元。
2017年实现营业收入245万元，净利润163万元。
（二）重要合营、联营公司情况 截至2018年9月末，发行人重要合联营公司具体情况如下： 表3-2截至2018年9月末发行人重要合联营公司 单位：元 序号123456 公司名称港中旅国际融资租赁有限公司 上海外轮供应有限公司农港控股有限公司 北京文投丽都文化科技有限公司庐山旅游发展股份有限公司焦作中旅银行股份有限公司
1、港中旅国际融资租赁有限公司 法定代表人曾荣胜张竞杨波姬连强肖武郑江 注册资本50000万1800万6000万97523.65万10000万500,000万 合营/联营合营合营合营联营联营联营 该公司成立于2015年10月29日，法定代表人曾荣胜，注册地址深圳市前 海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本50000万元。
经营范围包括： 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租 赁交易咨询和担保;兼营与主业相关的保理;经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
截至
2017年末，港中旅国际融资租赁有限公司总资产为82,265万元，负债 62,949万元，所有者权益19,316万元。
2017年实现营业收入3,319万元，净利 润494万元。
42 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、上海外轮供应有限公司该公司成立于1995年10月10日，法定代表人张竞，注册地址上海市虹口区东大名路359号13G室，注册资本1800万元。
经营范围包括：国际,国内航行船舶港口供应(含免税品),物业管理,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务,托运,报关,码头,自有设备租赁(不得从事金融租赁);销售旅游纪念品,日用百货,建筑材料,机电产品,家用电器,针纺织品,服装,船舶设备,润滑油,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品);批发预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售酒类商品(不含散装酒);批发(不带储存设施)危险化学品(具体项目见许可证);免税卷烟、雪茄烟在海关监管区内零售(限分支机构经营)。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2017年末，上海外轮供应有限公司总资产为13,531万元，负债10,374万元，所有者权益3,158万元。
2017年实现营业收入48,953万元，净利润1,739万元。
3、农港控股有限公司该公司成立于2016年5月9日，法定代表人杨波，注册地址北京市海淀区上庄乡上庄村北京市西郊农场机关第7号房屋，注册资本6000万元。
经营范围包括：投资管理;资产管理;会议服务;承办展览展示活动;婚庆服务;出租商业用房;物业管理;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);汽车租赁(不含九座以上客车);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;影视策划;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;电脑动画设计;销售汽车、电子产品、工艺品、日用品;互联网信息服务。
(“
1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 43 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 截至2017年末，农港控股有限公司总资产为5,929万元，负债0.6万元，所有者权益5,929万元。
2017年实现营业收入0万元，净利润-35万元。
4、北京文投丽都文化科技有限公司该公司成立于2016年12月7日，法定代表人姬连强，注册地址北京市朝阳区将台路6号丽都饭店O-326室，注册资本97523.65万元。
经营范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业管理;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;技术进出口;软件开发;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);销售计算机、软件及辅助设备;市场调查;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房;会议服务;翻译服务;物业管理。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)截至2017年末，北京文投丽都文化科技有限公司总资产为55,632万元，负债363万元，所有者权益55,269万元。
2017年实现营业收入1,027万元，净利润533万元。
5、庐山旅游发展股份有限公司该公司成立于2004年12月31日，法定代表人肖武，注册地址江西省九江市庐山风景名胜区河西路68号，注册资本10000万元。
经营范围包括：旅游资源开发;园林绿化;住宿、餐饮、副食(限分支机构经营);文物展览、工艺品、摄影、长话代办、广告业、停车场收费;营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末，庐山旅游发展股份有限公司总资产为43,309万元，负债4,427万元，所有者权益38,883万元。
2017年实现营业收入10,776万元，净利润3,240万元。
6、焦作中旅银行股份有限公司该公司成立于1999年8月16日，法定代表人郑江，注册地址焦作市山阳区迎宾路1号一幢
1，注册资本143,053.2739万元。
经营范围包括：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券; 44 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;基金销售;经中国银行业监督管理机关批准的其他业务。
(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营) 截至2017年末，焦作中旅银行股份有限公司总资产为621.86亿元，负债562.26亿元，所有者权益59.60亿元。
2017年实现营业收入33.10亿元，净利润5.18亿元。
六、关联方及关联交易情况 （一）关联方关系 发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，截至2018年9月末，国资委持有发行人100%的股份。
发行人子公司及合营联营公司情况详见“
五、发行人重要权益投资情况”。
（二）关联交易原则及定价政策 公司遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和
分工，维护公司的合法权益。
发行人及其下属子公司与关联方发生的关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信用和公开、公平、公允及商业原则进行，销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格参考的按照双方协商确定价格。
涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求分别制定内部管理制度及规则，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
（三）关联方往来款情况
1、应收关联方款项
（1）应收账款 表3-3发行人关联应收账款情况 单位：万元 45 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 关联方 北京清心居农庄有限公司瑞典中国旅行社有限公司四川快捷三一八汽车租赁有限责任公司中广核铀业物流（北京）有限公司安阳国旅尚柏奥莱置业有限公司珠海市中免免税品有限责任公司深圳市中免免税品有限责任公司大连中免友谊外供免税品有限公司西安咸阳国际机场免税品有限公司深圳市罗湖中免免税品有限责任公司广州南航中免免税品有限公司上海东航中免免税品有限公司武汉扬子江游船有限公司海南海航中免免税品有限公司中国免税品（澳门）有限公司日本中国旅行社株式会社三沙南海梦之旅邮轮有限公司澳门中国旅行社股份有限公司客运中心广西荔园饭店投资有限公司新疆绿洲中国旅行社有限责任公司郑州市公交总公司中旅途易旅游有限公司中国旅游产业基金管理有限公司
（2）预付账款 2017年末 账面余额 坏账准备 - - 302 - - - - - - - 2,587 - 264 - 537 - 163 - - - - - - -
9 - 668 - - - 72 - 54 - 48 - 38 -
3 -
1 -
1 -
1 - 2016
年末 账面余额 坏账准备 373 - 302 302 953 - 29 - 19 - 2,870 - 1,273 - 521 - 23 - 49 - - - - - 508 - 653 -
6 - - - - - - - - - - - - - - - - - 2015
年末账面余额坏账准备 147 - - - - - - - - - 2,786 - 701 - 402 - 312 - 376 - 343 - 290 - 73 -
8 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 表
3-4发行人关联预付账款情况 单位：万元 46 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 关联方 北京清心居农庄有限公司四川三一八汽车租赁有限责任公司武汉扬子江游船有限公司三沙南海梦之旅邮轮有限公司广州市港中旅商旅服务有限公司澳门中旅汽车客运股份有限公司港中旅(珠海)海洋温泉有限公司日本中国旅行社株式会社
（3）其他应收款 2017年末 账面余额 坏账准备 - - - - 112 - 102 -
2 -
1 -
0 -
0 - 2016年末 账面余额 坏账准备 400 -
4 - 389 - - - - - - - - - - - 2015年末账面余额坏账准备 - - - - 538 - - - - - - - - - - - 表3-5发行人关联其他应收账款情况 单位：万元 关联方 香港中旅物流贸易有限公司大连保税区中免友谊航运服务有限公司菲律宾中国旅行社有限公司香港友联汽车修理有限公司华景国际工程有限公司澳门中国旅行社股份有限公司青芒果控股有限公司吴桥杂技大世界旅游有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司国旅环球(北京)国际旅行社有限公司港中旅邮轮融资租赁(深圳)有限公司青芒果贸易(深圳)有限公司河南轮胎集团股份有限公司国旅物业管理有限公司 2017年末 账面余额 坏账准备 3,6583,658 1,350 - 1,232812772730377297 1,232- 772- 377297 203 - 200 - 90 - 78 - 53 - 34 - 2016年末 账面余额 坏账准备 - - - - 1,319- 1,301- - - - - - - - - - - - - 2015年末账面余额坏账准备 - - - - 1,237- 1,218- - - - - - - - - - - - - 47 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 港中旅(珠海)海洋温泉有限公司 43 - - - - - 中旅智业文化发展（深圳）有 限公司 26 - - - - - 国兴国际股份有限公司 25 - - - - - 焦作市百货大楼有限责任公司 21 - - - - - 中国旅游产业基金管理有限公 司 20 - - - - - 哈尔滨中国旅行社有限责任公 司 19 - - - - - 陝西渭河发电有限公司 21 - - - - - 山东中旅股权投资管理有限公 司 12 - - - - - 唐山国丰钢铁有限公司 11 - - - - - 港中旅华贸环球物流有限公司 11 - - - - - 焦作中小企业担保投资有限公
司
8 - - - - - 港中旅物业管理（深圳）有限公司大厦管理处
4 - - - - - 港中旅(信阳)鸡公山文化旅游发展有限公司
3 - - - - - 港中旅华贸国际货运有限公司
2 - - - - - 北京清心居农庄有限公司 - - 1,803 - 1,805 - 吉林省吉林国际大酒店有限公
司 - - 1,7871,787 1,787 1,787 印度尼西亚中国旅行社有限公司 - - 1,0241,024 959 959 上海柏溪商贸发展有限公司 - -
0 - - - 四川三一八汽车租赁有限责任 公司 - - 237 - - - 武汉市硚口农贸中心 - - - - 2,000 - 安阳国旅实业发展有限公司 - - - - 710 - 中免国际有限公司 - - - - 856 -
（4）其他 表
3-6发行人其他关联应收账款情况 项目名称 一年内到期的非流动资产 关联方 北京东方艺术大厦有限公司陕西秦龙电力股份有限公司 单位：万元 2016年末账面余额坏账准备 - - 16,900 - 2015年末 账面余额 坏账准备 4,820 - - - 48 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 华能陕西发电有限公司 3,000 - - - 发放贷款和垫款焦作市建设投资（控股）有限6,600-6,600公司 应收款项类投资中原信托有限公司 262,250 - 262,250 - 广西荔园饭店投资有限公司 1,000 - - - 长期应收款 华能陕西发电有限公司 - - 3,000 - 陕西秦龙电力股份有限公司 - - 1,900 -
2、应付关联方款项 表
3-7发行人应付关联方账款情况 单位：万元 关联方名称西安中国国际旅行社集团有限公司武汉扬子江游船有限公司上海东航中免免税品有限公司广州南航中免免税品有限公司北京文投丽都科技有限公司珠海市中免免税品有限责任公司深圳市中免免税品有限责任公司中免集团成都机场免税品有限公司香港中旅科技计算机有限公司国旅环球(北京)国际旅行社有限公司青芒果控股有限公司武汉华昊农产品股份有限公司中旅总社遂宁有限公司深圳港中旅供应链贸易有限公司成都花水湾中旅樱花宾馆有限责任公司中国旅行社总社(重庆)万州有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司中旅途易旅游有限公司唐山国丰维景国际大酒店黄山太平索道有限公司唐山海格雷骨质瓷有限公司兆东实业有限公司大连友谊集团有限公司中远海客运有限公司 应收项目应付账款应付款项预收账款预收账款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款 其他应付款 其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款 其他应付款 其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款 2017年末5653635 19,0002,5052,244 665175 131 75705717 6 6110- 2016年末- 217422 3,785 977- - 70 - - 159281,3507,566 2015年末- 567336205 - - - - - 49 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）关联方交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易表3-8发行人购买商品、接受劳务的关联交易情况 交易类型接受劳务 交易类型购买商品接受劳务接受劳务 交易类型接受劳务 2017年企业名称三沙南海梦之旅邮轮有 限公司2016年 企业名称北京清心居农庄有限公 司黑龙江招商国际旅游公 司武汉扬子江游船有限公 司2015年 企业名称武汉扬子江游船有限公 司
2、销售商品、提供劳务的关联交易 关联方关系性质联营企业 关联方关系性质其它关联方同一控制联营企业 关联方关系性质联营企业 表3-9发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况 交易类型销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品 2017年 企业名称珠海市中免免税品有限责 任公司深圳市中免免税品有限责 任公司广州南航中免免税品有限 公司深圳市罗湖中免免税品有 限责任公司上海东航中免免税品有限 公司 50 关联方关系性质联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业 单位：万元 交易金额1,290 交易金额358 6,711交易金额 6,194 单位：万元 交易金额36,48616,9596,9035,2224,931 销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品提供劳务 交易类型销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品提供劳务提供劳务 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 大连中免友谊外供免税品有限责任公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 深圳市中免招商免税品有限公司 中免（香港）供应有限公司 中免集团成都机场免税品有限公司 中旅国际会议展览有限公司 2016年 企业名称 四川快捷三一八汽车租赁有限责任公司 珠海市中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 中免（香港）供应有限公司 广州海航中免免税品有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 上海东航中免免税品有限公司 深圳市中免招商免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 中国免税品（澳门）有限公司 四川三一八汽车租赁有限责任公司 武汉扬子江游船有限公司 联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业 关联方关系性质联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业合营企业 其他关联方联营企业 4,8223,6632,6611,6191,5991,180 交易金额1,27988,61642,6238,9848,27511,27310,4516,0305,2567,4955,113426527 51 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 交易类型销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品提供劳务
3、向关联方租出资产 2015年 企业名称 珠海市中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 中免（香港）供应有限公司 广州海航中免免税品有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 上海东航中免免税品有限公司 深圳市中免招商免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 中国免税品（澳门）有限公司 中免国际有限公司 武汉扬子江游船有限公司 关联方关系性质联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业合营企业联营企业联营企业 表3-10发行人向关联方租出资产情况 单位名称国旅集团出入境服务有限公司 单位名称大连中免友谊外供免税品有限公司 单位名称 2017年关联方关系联营企业 2016年关联方关系 联营企业 2015年关联方关系 52 金额 交易金额49,12516,0537,1926,1725,7455,3244,8922,4132,3122,18925-994159 单位：万元 47金额 94金额 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 大连中免友谊外供免税品有限公联营企业90司
4、为关联方提供资金所收取的利息 表3-11发行人为关联方提供资金所收取的利息情况 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司
5、为关联方存款所支付的利息 2017年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方 2016年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方 2015年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方 单位：万元 金额297 金额594 金额594 表3-12发行人为关联方存款所支付的利息情况 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司中原信托有限公司 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司中原信托有限公司 2016年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方对子公司施加重大影响的投资方 2015年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方对子公司施加重大影响的投资方 （五）关联方担保情况 表3-13发行人2017年末关联担保的情况明细 单位：万元 金额67109 金额67109 被担保单位名称中国旅行社总社（北京）有限公司东三环营业部招商局国际旅行社有限责任公司国旅（北京）航空旅游服务有限公司江苏省中旅旅游航空服务有限公司广州招商国际旅行社有限公司 53 单位：万元 担保金额 1,3001,0003,0003,0003,300 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 广州招商国际旅行社有限公司东峻广场营业部上海招商国际商务旅行社有限公司上海招商国际商务旅行社有限公司黄浦分公司福建省旅游有限公司福建省旅游有限公司福清分公司福建省旅游有限公司长乐分公司中国旅行社总社西北有限公司深圳招商国际旅游有限公司深圳市招商国旅商务代理有限公司湖北省中国旅行社有限责任公司港中旅国际（山东）旅行社有限公司青岛芒果商务管理有限公司苏州中旅国际旅行社有限公司苏州中旅国际旅行社有限公司新区航空服务部港中旅国际成都旅行社有限公司上海中旅国际旅行社有限公司上海中旅国际旅行社有限公司澳门路营业分点北京招商国际运输有限公司中国旅行社总社（青岛）有限公司中国旅行社总社湖南有限公司广东省拱北口岸中国旅行社有限公司中国旅行社总社（上海）有限公司港中旅国际新疆旅行社有限责任公司港中旅国际担保有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司广州华贸国际货运代理有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司北京分公司港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司天津华贸柏骏国际物流有限公司深圳市港中旅华贸国际物流股份有限公司合计 925,807 3009004006003004,30060010015050669501501,200622,0001505006001501501,0003,4146506001,22545022038,439
七、董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员的情况如下表所示： 表3-14截至募集说明书摘要签署日发行人董事、监事及高级管理人员情况表 姓名 职务 性别 任职期限 54 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 万敏杜江李文新张晓铁高瑞彬袁久强欧阳谦傅卓洋吕友清王斌马王军李刚冉德章陈荣冯卫红聂忠权刘德福 董事长 男 董事、总经理 男 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 副总经理 男 副总经理 男 总会计师 男 副总经理 男 总经理助理 男 总经理助理 男 监事 男 监事 男 监事 男 （一）董事、监事和高管人员情况
1、董事 2017
年12月至今2018年10月至今2012年12月至今2012年12月至今2012年12月至今2019年1月至今2017年12月-2020年11月2018年12月至今2019年3月至今2018年8月至今2018年8月至今2016年7月至今2014年8月至今2016年10月至今2017年12月至今2017年12月至今2017年12月至今 万敏，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事长。
上海海事大学交通运输管理工程毕业，工学学士；上海交通大学工商管理硕士；工程师。
历任上海中远货运公司总经理助理，中远集装箱运输有限公司副总经理，中远美洲公司总裁，中远集装箱运输有限公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总经理等职。
2016年1月任中国远洋海运集团有限公司董事、总经理。
2017年12月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事长。
杜江，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事、总经理。
南开大学旅游学系旅游外语专业毕业，获文学学士学位，南开大学国际经济研究所世界经济专业在职研究生毕业，获经济学博士学位。
教授。
1985年7月 55 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 参加工作，曾任南开大学旅游学系副主任、主任、国际商学院副院长；北京第二外国语学院副院长、院长；北京市旅游局局长。
2007年7月任国家旅游局副局长。
2008年1月至2010年4月兼任中国旅游研究院院长，2009年2月至2016年8月兼任海峡两岸旅游交流协会执行会长。
2018年3月至2018年10月任文化和旅游部党组成员。
2018年10月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事、总经理。
李文新，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。
大学学历，1969年参加工作，历任中国通用航空公司航修厂党委书记，中国通用航空公司组织部副部长、纪委书记、党委副书记、副总经理，山西省民航管理局副局长，中国东方航空股份有限公司山西分公司党委书记，中国东方航空集团公司党委副书记、纪委书记，中国东方航空股份有限公司监事会主席，2002年任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理，2006年8月任中国南方航空集团公司党组书记、副总经理兼中国南方航空股份有限公司董事，2012年10月任香港中旅（集团）有限公司外部董事。
张晓铁，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事，中国电子信息產业集团有限公司外部董事，东风汽车公司外部董事。
清华大学经济管理学院工业管理工程专业研究生毕业。
1969年参加工作，历任北京市电信管理局企管处处长、规划主任，邮电部財务司副司长，信息產业部经济调节与通信清算司副司长、司长，中国网络通信集团公司计划財务部总经理、总裁助理，2003年任中国网络通信集团公司副总经理、党组成员，2008年5月任中国移动通信集团公司副总经理、党组成员，2010年任中国电子信息產业集团有限公司外部董事，2011年任东风汽车公司外部董事，2012年10月任香港中旅（集团）有限公司外部董事。
高瑞彬，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅(集团)有限公司]外部董事，曾在AT&T贝尔实验室工作，在美国和中国等地担任过营销、產品管理和研发管理等不同职位。
历任摩托罗拉公司副总裁兼原全球电讯方案部中国公司总经理兼杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司董事，摩托罗拉公司资深副总裁，摩托罗拉（中国）电子有限公司总裁，中国惠普有限公司总裁，美国应用材料公司中国区总裁， 56 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 澳大利亚电信大中华区首席执行官。
袁久强，男，中国旅游集团有限公司董事，历任中央纪委监察部第三纪检监察室正局级副主任；中央纪委四室主任；中粮集团有限公司党组成员、党组纪检组组长。
欧阳谦，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事,历任中信实业银行行长助理兼资金部总经理、党组成员、副行长、党委委员，中信银行党委委员、副行长，中信银行监事会主席、党委委员。
傅卓洋，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事。
厦门大学中文系汉语言文学专业大学毕业，文学学士；中国社会科学院研究生院商业经济专业在职研究生。
1976年参加工作，历任国家旅游局综合业务司综合处处长，中国旅游商贸服务总公司开发部经理，中国旅游商贸服务总公司总经理助理、副总经理、常务副总经理（主持工作）、总经理（正司级）并兼任中国泛旅实业发展有限公司（上市公司）董事长、总经理，中国中旅（集团）公司副总经理。
2007年12月任中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理，目前任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事。
兼任港中旅（中国）投资有限公司董事长。
2、监事 冯卫红，南京大学法律系毕业，硕士研究生，曾任南京航空航天大学法律系教师，南京钢铁联合有限公司任政策和法律高级专员兼董事会秘书，香港中旅（集团）有限公司法律事务部副总经理，中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]办公厅副主任兼法律事务总经理，2016年8月起任中国旅游集团公司法律事务部总经理，2017年12月起任中国旅游集团有限公司职工监事。
聂忠权，清华大学工商管理硕士，曾任化学工业部人事教育司科技干部处科员、副主任科员，中国中旅（集团）公司人力资源部人事主管、人力资源部副总监、党委办公室副主任、监察室总经理助理、董事会办公室副总经理、监察室副总经理，2014年起任中国港中旅集团公司监察室总经理、纪委委员，2017年12月起任中国旅游集团有限公司职工监事。
57 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 刘德福，北方交通大学（现北京交通大学）硕士研究生，曾任邮电部中鸿信会计师事务所审计助理、审计经理、副主任会计师，明天控股有限公司财务总监助理，香港中旅（集团）有限公司审计部副经理、经理，香港中旅国际投资有限公司内审部副总经理，中国港中旅集团公司审计部[港中投审计部]总经理助理，中国港中旅集团公司审计部副总经理，2016年12月起任中国旅游集团有限公司审计部总经理，2017年6月起任中国旅游集团公司审计部总经理、集团纪委委员，2017年12月起任中国旅游集团有限公司职工监事。
按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重点大型企业监事会。
其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。
集团监事会制度下一步如何修改，等待国资委进一步通知。
3、非董事高级管理人员 吕友清，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
四川省社会科学院科学社会主义与政治学所科学社会主义专业研究生毕业，获法学硕士学位。
四川大学经济学院政治经济学专业在职研究生毕业，获经济学博士学位。
教授级高级工程师。
1982年7月参加工作，历任中共四川省委研究室副处长，四川南充市齿轮厂副厂长、厂长，四川省南充市人民政府副市长，四川省泸州市人民政府常务副市长等职；2003年12月任中国铝业公司副总经理，2011年6月任中国驻美国大使馆公使，2012年2月任中国驻坦桑尼亚大使。
王斌，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
华南理工大学机械一系液压传动与气动专业硕士研究生，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。
1983年8月参加工作，早年间在中国技术进出口总公司工作，历任总经理办公室副主任、主任，企业管理部总经理，总公司总经理助理；1999年9月进入通用技术集团工作，先后担任集团企业发展部总经理、战略发展部总经理、集团总经理助理，2001年至2003年曾挂职陕西省政府副秘书长，2012年2月任中国通用技术集团副总经理。
2018年8月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
58 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 马王军，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总会计师。
北京商学院会计专业经济学学士，长江商学院高级管理人员工商管理专业硕士，高级会计师。
1986年8月参加工作，毕业后留校任北京商学院会计系教师；1988年8月进入中粮工作，先后任中国粮油食品进出口总公司计划财务部副总经理、资产管理部总经理、财务计划部总经理，中粮集团财务部总监，集团总经理助理、副总会计师，2012年10月任中粮集团总会计师。
2018年8月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总会计师。
李刚，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
吉林大学历史系历史专业大学毕业，文学学士。
1989年参加工作，历任国家旅游局团委书记，中国免税品（集团）总公司计算机信息管理部副经理、发展管理部副总经理、总经理办公室主任、营运部总监，中国免税品（集团）总公司总经理，中国免税品（集团）有限责任公司董事、总经理，中国国旅股份有限公司副总经理，中国国旅集团有限公司董事，中国国旅股份有限公司董事、总经理。
2016年7月任中国港中旅集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
兼任中国港中旅资產经营公司董事长。
冉德章，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
河北师范学院中文系汉语言文学专业大学毕业，文学学士；河北工业大学管理科学与工程专业在职研究生，管理学博士。
1983年参加工作，历任河北师范学院中文系教师，河北省监察厅政策法规研究室副主任、案件管理处处长、行政效能监察室副主任（主持工作），香港中旅（集团）有限公司董事会办公室总经理助理，董事会办公室副总经理兼监察室副总经理，监察室总经理兼董事会办公室副总经理，董事会办公室总经理兼监察室总经理，河北省监察厅派驻省国资委监察专员等职务。
2014年8月任中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
兼任集团办公厅主任。
陈荣，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
西北大学旅游经济专业大学毕业，经济学学士；西安交通大学工商管理专业硕士、管理科学与工程专业博士研究生毕业。
1988年参加工作，历任陕西旅游集团公司办公室主任兼陕西旅游股份有限公司董事会秘书、副总经理，陕西旅游集团总 59 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 经理助理兼陕西旅游股份有限公司总经理，中国国旅集团有限公司副总经理，中国国旅股份有限公司副总经理。
2016年10月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
兼任港中旅酒店有限公司董事长。
（二）持有发行人股票及债券情况 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股份及债券。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况 表3-15截至募集说明书摘要签署日发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况 姓名万敏 兼职所在公司渤海银行股份有限公司 职务董事
八、主要业务及行业情况 （一）发行人主营业务 公司创立于1928年4月，植根香港，是香港老牌的四大驻港中资企业之
一。
现已发展成为以旅游为主业，以旅游地产、旅游特色金融为支柱产业的知名综合性集团公司，是中央直接管理的国有骨干企业。
发行人近三年及一期主营业务收入及其占比情况如下： 表3-162015年-2017年及2018年1-9月公司主营业务收入及其占比 单位：亿元，% 项目 旅游主业旅游地产旅游特色 金融物流电力 收入 2015年占比 395.0636.92 69.196.47 36.386.37 79.9222.67 14.003.97 毛利率23.7534.67 62.56 8.8940.32 2016年收入占比 393.4775.47 64.1112.30 51.518.39 73.2320.09 11.933.27 毛利率24.8431.75 69.94 12.9328.14 收入 2017年占比 456.5360.44 71.399.45 61.179.56 54.648.546.751.06 毛利率27.8253.53 62.47 11.78-0.52 2018年9月30日收入占比毛利 率467.3488.7137.28 17.703.3655.30 41.797.9360.98 - - - - - - 60 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 分部间抵消合计 -14.18 - --10.13 - 556.78100.0025.15603.64100.00 （二）发行人主营业务情况 --9.68 - 27.65629.84100.00 --19.05 - 32.14507.79100.00 目前公司业务格局以旅游业务（包括旅行社、酒店、景区、免税、旅游新业态等）为核心，辅以旅游地产和旅游特色金融业务等。
2017年，公司实现营业总收入629.84亿元，同比增长4.34%。
从构成上看，在免税业务销售扩张的带动下，公司旅游主业收入不断增长，占比持续上升，2017年达到71.39%；其次为旅游地产和旅游特色金融业务，占比分别为9.45%和9.56%。
近年公司持续收缩非主业板块的业务资源和规模，并随着华贸物流的划出和陕西渭河发电有限公司合作期完结，公司分别自2017年9月和5月起不再从事物流和发电业务。
同期，公司旅游主业和旅游地产毛利率均有所提升，旅游特色金融业务毛利率有所下滑，2017年公司综合毛利率为32.14%，同比增加4.49个百分点。
39.73 2018年以来，发行人继续推进深化改革，对集团内实施了业务重组，进一步理顺产业链发展。
现已初步整合为六大事业群：一是旅行服务事业群，主要包括境内外旅行社及证件类业务；二是旅游零售事业群，主要包括免税销售业务；三是旅游投资和运营事业群，主要包括景区、旅游地产业务；四是商务酒店运营事业群，主要是酒店运营业务；五是旅游金融事业群，业务范围包括商业银行、财务公司、保险经纪、消费金融、互联网金融等，六是其他类业务事业群，主要包括一些创新型业务等。
未来，发行人将深入完善产业链发展，集中力量重点发展旅游相关主业并积极协调其他事业群的协同发展。
1、旅游主业 旅游业务是公司的传统及核心业务，主要包括境内外旅行社、景区、酒店运营、免税销售、主题公园和综合性旅游度假区、跨境水路客运、演艺及证件等业务，主要通过中旅总社、中国中旅、国旅总社、招商国际系列等经营。
经过90年的发展以及2016年与国旅集团重组后将国旅股份纳入合并范围，公司已经成为中国内地及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的服务链条和全民的配套能力。
截至2017年底，国旅股份资产总额209.32亿元，所有者权益150.11亿元；2017年实现收入282.82亿元，利润总额38.34亿元，同比 61 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 分别增长26.32%和43.53%。
近来年国民旅游消费持续旺盛，国内游和出境游快速增长，为公司旅行社业务发展提供了良好的外部环境。
与国旅集团重组后，为规避同业竞争并形成协同效应，公司将中旅总社托管予国旅股份，由国旅股份对中旅总社和国旅总社进行统一管理。
公司旅行社业务主要由票务、出境和入境业务、国内业务和签证服务等构成。
截至2017年底，公司在内地设有165间旅行社、会展和商旅服务等旅游周边产业公司，香港、澳门地区设有2间旅行社、海外19个国家设有15间海外旅行社和17家签证中心，并建有网上旅游商务平台，形成了庞大的营销、服务网络。
2017年，公司的旅游接待人次为2,290万人次，同比增长27.08%；2018年1-9月的接待人次为1,472.13万人次。
（1）旅行社业务 发行人旅行社业务的核心企业是中旅总社，该社始建于1949年11月，是新中国的第一家旅行社。
中旅总社作为全国旅行社的龙头企业，经过五十多年的发展，由一家以接待华侨、外籍华人、港澳同胞、台湾同胞为主的旅行社，发展成为入境游、出境游、国内游三业并举，每年接待数十万中外游客的国际旅行社，先后加入并成为中国旅行社协会、亚洲及太平洋旅游协会（PATA）、美国旅游批发商协会（USTOA）、美国旅游代理商协会（ASTA）、国际航空运输协会（IATA）等国际旅游组织的正式会员，与国际上数百家旅行商建立了紧密的合作关系，拥有良好的资信。
港中旅集团拥有的香港中旅社成立于1928年，是香港第一家由中国人开办的旅行社，是香港规模最大的旅游机构之
一。
香港中旅社在港岛、九龙、新界设有40间分社和办事处，
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
2 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、本期债券的交易场所为上海证券交易所。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
三、本期债券为无担保债券。
本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。
评级报告中的关注事项如下：
1．公司主营为旅游及相关产业，其经营易受经济景气度波动以及突发事件影响。
2．公司在建旅游地产项目及土地储备计划投资规模较大，资金压力将持续存在，各地房地产政策调控力度的加强对旅游地产的销售和经营带来较大的压力和不确定性。
3．2016年7月，公司与中国国旅集团有限公司实施战略重组，重组后双方组织机构和业务资源尚在梳理中，管理和业务整合情况有待持续观察。
3 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4．2017年公司协议无偿转出控股子公司港中旅华贸国际物流股份有限公司全部股权并完成后物流业务整体剥离以及退出电力业务，未来上述业务不再并表。
五、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、截至2018年9月末，发行人对外提供担保余额为22,430.98万元。
目前被担保企业目前经营以及财务状况正常，发行人出现代偿的可能性很小。
但是被担保企业一旦违约，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成影响。
4 中国旅游集团有限公司2019
年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 声明.........................................................................................................................
2重大事项提示.........................................................................................................
3目录.........................................................................................................................
5释义.........................................................................................................................
7 第一节发行概况
......................................................................................9
一、发行人简介.....................................................................................................
二、公司债券发行核准情况...............................................................................
五、本期发行有关机构.......................................................................................
................................................19
一、本期债券信用评级情况...............................................................................
二、发行人的资信情况.......................................................................................
........................................................................25
一、发行人基本情况...........................................................................................
四、发行人独立经营情况...................................................................................
六、关联方及关联交易情况...............................................................................
八、主要业务及行业情况...................................................................................
5 中国旅游集团有限公司
2019
年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
一、近年财务报告编制及审计情况...................................................................
............................................................89
一、本期债券募集资金运用计划.......................................................................
四、募集资金监管机制.......................................................................................
....................................................................................93
一、备查文件.......................................................................................................
二、备查地点.......................................................................................................
6 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司/中国旅游集指中国旅游集团有限公司团/港中旅集团 本期本期债券 指中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 募集说明书 指的《中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 募集说明书摘要 指的《中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 董事或董事会 指公司董事或董事会 监事或监事会 指公司监事或监事会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 控股股东/实际控制人/国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 牵头主承销商、簿记管理人、债券指中信建投证券股份有限公司受托管理人、中信建投证券 联席主承销商 指海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司 发行人律师 指北京市君合律师事务所 审计机构、大华会计师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构、天职国际会计师 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指本期债券募集资金专项账户监管银行 联合信用 指联合信用评级有限公司 上交所 指上海证券交易所 登记公司、登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 公司章程 指《中国旅游集团有限公司章程》 公司法 指《中华人民共和国公司法》 证券法债券受托管理协议债券持有人会议规则报告期、最近三年及一期 指《中华人民共和国证券法》指《中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债 券之债券受托管理协议》指《中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债 券债券持有人会议规则》指2015年1月1日至2018年9月30日
7 交易日法定假日元、万元、亿元 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 指上海证券交易所的正常交易日指中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
8 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况
一、发行人简介 中文名称：中国旅游集团有限公司英文名称：ChinaNationalTravelServiceGroupCorporationLimited.法定代表人：万敏住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217办公地址：北京市西城区广安门内大街338号十层邮政编码：100053设立日期：1987年1月3日注册资本：人民币158亿元实收资本：人民币158亿元信息披露负责人：马王军信息披露联络人：曹翀电话号码：00852-28533107传真号码：00852-25437971经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
9 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
二、公司债券发行核准情况 发行人于2018年12月24日以现场和通讯相结合的方式召开了中国旅游集团有限公司第一届董事会2018年第六次会议（以下简称“董事会会议”），董事会会议决议同意发行人“在境内储架式注册发行公司债100亿额度，其中，公司债不超过60亿元、可持续公司债不超过40亿元，呈报国资委审批。
” 发行人股东国务院国有资产监督管理委员会于2019年3月6日批复同意发行人公开发行本期债券，出具《关于中国旅游集团有限公司发行不超过100亿元公司债券有关问题的批复》（“国资产权[2019]94号”）。
经中国证监会“证监许可[2019]497号”文件核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过100亿元的公司债券。
三、本期公司债券的主要条款 （一）发行主体：中国旅游集团有限公司。
（二）债券名称：中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行规模：本期债券品种一发行规模不超过40亿元（含40亿元）、品种二发行规模不超过40亿元（含40亿元）；本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权；本期债券品种一和品种二总计发行规模不超过40亿元（含40亿元）。
（四）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种。
品种一为3年期；品种二为5年期。
（六）债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。
本期债券票面利率 10 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 将根据簿记建档结果确定。
（七）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价 发行。
（八）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。
具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（九）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（十）债券形式：实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十一）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十二）起息日：2019年4月16日。
（十三）付息日：本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的4月16日。
本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的4月16日。
（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）（十四）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2022年4月16日。
本期债券品种二的兑付日期为2024年4月16日。
（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（十五）利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
11 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （十六）担保方式：本期债券无担保。
（十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
（十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十九）牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十）联席主承销商：海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司（二十一）承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
（二十二）上市安排：本期债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。
（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金。
（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期公司债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2019年4月11日发行首日：2019年4月15日网下发行期：2019年4月15日至2019年4月16日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
12 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
五、本期发行有关机构（一）发行人：中国旅游集团有限公司 住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217法定代表人：万敏联系人：吴海、曹翀联系地址：北京市西城区广安门内大街338号十层联系电话：00852-28533107传真：00852-25437971邮政编码：100053 （二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青项目负责人：袁圣文项目组成员：邢超、桑雨联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座2层联系电话：010-65608397传真：010-65608445邮政编码：1000102、联席主承销商：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰 13 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 项目负责人：杨杰、陆晓静项目组成员：宋一航、许杰、刘佩榕、周新宸联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮政编码：1000292、联席主承销商：广发证券股份有限公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：孙树明项目负责人：王金锋项目组成员：王天超、白航联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层联系电话：010-56571870传真：010-56571688邮政编码：100033 （三）会计师事务所：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春联系人：刘国辉、刘学传联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院七号楼12层联系电话：010-58350090 14 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 传真：010-58350006邮政编码：1000392、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼负责人：邱靖之联系人：苏菊荣联系地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼审计二部联系电话：传真：010-88018737邮政编码：100048 （四）律师事务所：北京市君合律师事务所 负责人：肖微住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层经办律师：陶旭东、龚灵毅联系电话：010-85191300传真：010-85191350 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508法定代表人：万华伟 15 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 联系人：杨婷联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层联系电话：010-85171271传真：010-85171273邮政编码：100022 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系人：袁圣文、邢超、桑雨联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座2层联系电话：010-65608397传真：010-65608445邮政编码：100010 （七）募集资金专项账户开户银行：
1、中信银行股份有限公司深圳分行住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期北座5-10层负责人：陈许英联系人：林灿彬联系地址：深圳市南山区前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆11栋联系电话：0755-26863911传真：0755-26866750 16 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 邮政编码：5180002、中国银行股份有限公司深圳中心区支行住所：广东省深圳市福田区福华三路100号鼎和大厦45层负责人：翁开创联系人：王煜、倪晓联系地址：广东省深圳市福田区福华三路100号鼎和大厦45层联系电话：0755-22335660、0755-22338968传真：0755-82036195邮政编码：5180483、招商银行股份有限公司深圳分行营业部住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦负责人：岳鹰联系人：王童伟联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦联系电话：传真：0755-88025870邮政编码：518000 （八）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦总经理：黄红元联系电话：021-68808888传真：021-68804868 17 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人：聂燕联系电话：021-38874800传真：021-58754185联系人：王博
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
18 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况 （一）信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
联合信用评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合信用评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。
（二）本期评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 联合信用对发行人的评级反映了其作为国务院国资委直属企业，是中国最大的综合性旅游集团，是一家经营历史悠久、旅游产业链条完整、旅游要素齐全、经营规模大、品牌价值高的旅游企业集团，目前已形成以旅游文化为主业，同时涵盖旅行服务、旅游零售、旅行酒店、旅游投资运营（景区）、旅游新业态、旅游特色金融、旅游地产等相关旅游业态和细分领域的业务构成，经营网络遍布香港、内地及海外，整体竞争优势明显。
公司成功收购日上免税行（中国）有限公司（以下简称“日上中国”）和日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”），并相继中标香港机场烟草酒水标段经营权、首都机场T2、T3航站楼国际隔离区免税业务经营权和上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场免税经营权，旅游主业和金融等核心业务收入持续增长，整体盈利能力强。
同时，联合信用也关注到旅游行业易受宏观经济环境以及突发公共事件的影响，房地产政策调控力度的加强对旅游地产的销售和经营带来不确定性等因素可能给公司经营发展带来的影响。
中国旅游产业规模不断壮大、发展稳定，已成为具备竞争优势的产业之
一。
公司旅游产业链条完整，未来公司将集中力量重点发展旅游相关主业，同时积极 19 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 协调发展旅游地产和旅游特色金融等产业，产业结构协同性强，发展前景良好。
公司经营规模和盈利水平有望继续保持稳定。
联合评级对公司评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
优势：
1．中国国民经济的持续增长以及人均收入水平的提高，为旅游业的长期健康发展提供了较好的外部环境。
2．公司是国资委直属综合性旅游企业集团，股东背景雄厚。
3．公司是中国内地及香港地区最大的跨区域综合性旅游集团，拥有完整的旅游服务链条和全面的配套能力，品牌价值高，整体竞争优势明显。
4．公司2016年7月与中国国旅集团有限公司重组合并，且分别于2017年4月和2018年上半年成功收购日上中国和日上上海51%股权，并相继中标香港机场烟草酒水标段经营权、首都机场T2、T3航站楼国际隔离区免税经营权和上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场免税经营权，免税市场份额持续扩张，旅游主业和金融等核心业务收入持续增长，整体盈利能力强。
5．公司经营规模大，现金类资产充裕，近几年收入规模持续增长，盈利能力强，经营活动获现能力强。
关注：
1．公司主营为旅游及相关产业，其经营易受经济景气度波动以及突发事件影响。
2．公司在建旅游地产项目及土地储备计划投资规模较大，资金压力将持续存在，各地房地产政策调控力度的加强对旅游地产的销售和经营带来较大的压力和不确定性。
3．2016年7月，公司与中国国旅集团有限公司实施战略重组，重组后双方组织机构和业务资源尚在梳理中，管理和业务整合情况有待持续观察。
20 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4．2017年公司协议无偿转出控股子公司港中旅华贸国际物流股份有限公司全部股权并完成后物流业务整体剥离以及退出电力业务，未来上述业务不再并表。
（三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合信用）对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。
发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合信用对本期（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
二、发行人的资信情况 （一）公司获得金融机构的授信情况 截至2018年9月末，发行人金融机构授信已使用信用额度为104.30亿元。
具体情况如下： 21 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 表2-1截至2018年9月末发行人获得的金融机构授信情况单位：亿元 序号12345678910111213141516 授信银行建设银行农业银行中国银行中国工商银行北京银行民生银行招商银行恒生银行汇丰银行星展银行马来亚银行兴业银行交通银行东京三菱加拿大丰业银行 其他合计： 授信额度82.7085.74175.25127.8020.0020.0030.0013.204.407.044.400.2028.402.642.6453.50657.91 已使用额度28.2117.2011.2810.908.505.004.990.720.720.723.520.202.900.431.177.84104.30 尚未使用额度54.4968.54163.97116.9011.5015.0025.0112.483.686.320.8825.502.211.4745.66553.60 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违 约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年及一期所有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象。
发行人及子公司报告期内已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下： 22 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 表2-2报告期内发行人已发行债券、债务融资工具及偿还情况 证券名称 16港中旅SCP00316港中旅SCP00216港中旅SCP00115港中旅SCP001合计 期限（年） 0.40820.48770.49320.2459 票面利率(%)2.602.852.902.97 发行日期 2016-07-262016-06-282016-06-032015-09-21 发行规模(亿元)2015151060 证券类别 超短期融资债券超短期融资债券超短期融资债券超短期融资债券 截止2018年9月30日，发行人存续的债务工具情况如下： 偿还情况 已偿还已偿还已偿还已偿还 表2-3截止2018年9月30日，发行人存续的债务工具情况 证券名称 12港中旅MTN114港中旅MTN00114港中旅MTN002合计 期限（年） 777 票面利率(%)4.855.995.60 发行日期 2012-05-242014-03-182014-09-05 发行规模(亿元)26102662 证券类别 中期票据中期票据中期票据 偿还情况 正常付息正常付息正常付息 公司于2014年11月3日发行5年期3亿美元债券和10年期7亿美元债券。
公司子公司深圳安信小额贷款有限责任公司作为原始权益人于2017年12月15日发行中信证券-中旅安信安心贷1号资产支持专项计划-优先级资产，发行规模为4.24亿元，期限为2017年12月15日至2019年5月26日。
（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，发行人及子公司无存续企业债券及公司债券。
本期债券发行规模不超过100亿元，以100亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会审核并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为100亿元。
占发行人截至2018年9月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为22.39%，未超过40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标 表2-4报告期内影响债务偿还的主要财务指标情况表 23 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 项目流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）EBITDA（亿元）EBITDA利息倍数贷款偿还率（%）利息偿付率（%）备注： 2018年1-9月1.610.93 55.4980.9210.18100.00100.00 2017年0.720.49 69.9886.25 8.80100.00100.00 2016年0.870.6867.9281.208.11 100.00100.00 2015年0.990.7165.5773.317.48 100.00100.00
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
（7）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。
24 中国旅游集团有限公司
2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况 中文名称：中国旅游集团有限公司英文名称：ChinaNationalTravelServiceGroupCorporationLimited.法定代表人：万敏住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217办公地址：北京市西城区广安门内大街338号十层邮政编码：100053设立日期：1987年1月3日注册资本：人民币158亿元实收资本：人民币158亿元电话号码：00852-28533107传真号码：00852-25437971所属行业：公共设施管理业经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 25 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 统一社会信用代码：54U
二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 中国旅游集团有限公司原名中国港中旅集团公司，前身是中国早期爱国银行
家陈光甫先生于1928年设立的香港中国旅行社，1954年由中央人民政府华侨事务委员会接管；1985年注册成立香港中旅（集团）有限公司。
1992年11月，香港中旅（集团）有限公司（以下简称“香港中旅集团”）旗下的旅游业务在香港上市，成立了由香港中旅集团控股的香港中旅国际投资有限公司（以下简称“港中投”）（上市代码HK308）。
1999年4月，香港中旅集团与国务院侨务办公室“脱钩”，同年12月列为中央直接管理，成为以旅游为主业，以钢铁、物流贸易和房地产为支柱的在港国有重要骨干企业。
2005年6月30日，香港中旅集团和招商局集团有限公司共同签署了《关于招商局集团向香港中旅（集团）有限公司移交招商旅游管理权的协议》，招商局集团有限公司向香港中旅集团成建制无偿转让所持有的招商旅游。
招商旅游系由招商局集团有限公司出资组建的全民所有制企业，于1987年1月3日取得由国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照。
2006年8月15日，根据国资委《关于理顺香港中旅（集团）有限公司管理体制有关问题的通知》（国资改革(2006)1015号）的规定，招商旅游更名为中国港中旅集团公司，作为国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，并将香港中旅集团6位负责人代中旅总社持有的香港中旅集团全部股权调整为中国港中旅集团公司持有，香港中旅集团成为中国港中旅集团公司的全资子公司。
按香港中旅集团2005年度审计的所有者权益总额，相应调增中国港中旅集团公司注册资本，不再进行资产评估。
中国港中旅集团公司与香港中旅集团实行“一套机构、两块牌子”的管理体制。
2007年6月，经国务院、国务院国有资产监督管理委员会审批同意，中国 26 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 中旅（集团）公司并入港中旅集团并成为其全资子公司。
根据财政部（2006）第116号《财政部关于转增香港中旅（集团）有限公司国家资本金的批复》及财政部（2007）第165号《财政部关于转增香港中旅（集团）有限公司国家资本金的批复》，公司以债转股方式增加实收资本共计56,970万元；根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革（2007）538号《关于中国港中旅集团公司和中国中旅集团公司重组的通知》，公司以所有者权益转增实收资本187,841万元。
截至2007年12月31日，公司注册资本增加至513,886万元。
根据财政部财企（2010）372号和财企（2010）386号通知，公司分别申请增加注册资本12,408万元和15,000万元，均由国务院国有资产监督管理委员会以货币出资。
截至2010年12月31日，公司注册资本增加至541,294万元。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革（2011）1225号《关于中国移动通信集团公司所属重庆丽苑大酒店有限公司无偿划转中国港中旅集团公司的批复》和国资产权（2011）1278号《关于重庆丽苑大酒店有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，将重庆丽苑大酒店有限公司100%股权（截至2011年6月30日，重庆丽苑大酒店有限公司经审计的所有者权益为4,920万元）无偿划至港中旅酒店有限公司，作为国务院国有资产监督管理委员会的净资产出资。
根据财政部财企（2011）338号《关于下达2011年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》、财企（2011）340号《关于下达2011年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》、财企（2012）266号《关于下达2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、财企（2012）385号《关于下达2012年中央国有资本经营预算安全生产保障能力建设专项资金预算（拨款）的通知》和财企（2012）390号《关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》，公司分别申请增加注册资本163万元、2,034万元、100,000万元、1,230万元和5,645万元，均由国务院国有资产监督管理委员会以货币出资。
截至2012年12月31日，公司注册资本增加至655,286万元。
2013年11月1日，根据财政部和国资委联合下发财企（2013）346号《财 27 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 政部、国资委关于下达中国港中旅集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》通知，公司增加注册资本人民币5亿元。
截至2013年12月31日，公司注册资本增加至705,286万元。
于2014年内国资委以现金向本公司增加投资人民币3亿元，截至2014年12月31日本公司的实收资本增加至人民币735,286万元。
2015年发行人经国务院国资委批准，无偿转让其持有的唐山国丰钢铁有限公司58.49%股权予河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
至此，发行人剥离钢铁板块业务，将更加专注于旅游、文化产业的发展，有利于发行人优化资产负债结构，提高盈利能力。
2016年7月19日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革【2016】108号），公司与中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）实施重组，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，国旅集团整体并入本集团，成为本公司下属全资子公司。
2016年7月19日，国旅集团拟将所持中国国旅股份有限公司的全部股权无偿划转至中国旅游集团直接持有，同日，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。
2016年12月27日，国旅集团公司完成原所持有的中国国旅股份有限公司539,846,100股股份全部无偿划转给公司的证券过户登记手续。
2016年7月22日，国资委下发《关于中国港中旅集团公司国家资本金变动有关问题的批复》（国资产权[2016]788号）文件，增加本集团注册资本8,406,244千元。
2016年，根据财政部文件《财政部关于收回中国港中旅集团公司中央国有资本经营预算资金的通知》（财资[2016]7号）、《财政部关于收回中国港中旅集团公司中央国有资本经营预算结余资金的通知》（财资[2016]52号），公司退回国有资本金62,530千元。
公司于2016年7月27日取得由北京市工商行政管理局颁发的营业执照， 28 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 统一社会信用代码：54U。
2017年6月13日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]456号），同意中国旅游集团根据《关于无偿划转港中旅华贸国际物流股份有限公司部分国有股份的请示》（中国旅游集团请[2017]5号）无偿划转。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）等的有关规定，公司于2017年8月将所持有的港中旅华贸国际物流股份有限公司全部股份无偿划转至中国诚通控股集团有限公司。
2017年11月，经国务院国资委批准，公司由全民所有制企业改制为国有独资企业，改制后注册资本由157.59亿元变更为158.00亿元，公司名称变更为现名，工商变更已于2017年12月完成。
根据公司经审计的财务报表，截至2017年末，发行人总资产1,470.74亿元，总负债1,029.19亿元，资产负债率69.98%，全年实现营业收入629.84亿元，净利润43.62亿元。
截至2018年9月末，发行人总资产1,003.54亿元，总负债556.82亿元，资产负债率55.49%，2018年1-9月实现营业收入507.79亿元，净利润47.54亿元。
（二）发行人股东持股情况 发行人为国有独资公司，是国资委代表国务院履行出资人职责的企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的控股股东和实际控制人，其所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
图3-1发行人股权结构图 国务院国有资产监督管理委员会 100%香港中旅（集团）有限公司 中国旅游集团有限公司 香港中旅（集团）有限公司 29 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （三）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况 最近三年及一期内，国务院国有资产监督管理委员会持有发行人全部股权，为发行人的实际控制人，发行人实际控制人未发生变化。
（四）公司重大资产重组情况 2016年7月19日，国资委下发《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革【2016】108号），发行人与中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）实施重组，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，国旅集团整体并入公司，成为发行人下属全资子公司。
2016年7月19日，国旅集团拟将所持中国国旅股份有限公司的全部股权无偿划转至发行人直接持有，同日，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。
2016年12月27日，国旅集团公司完成原所持有的中国国旅股份有限公司539,846,100股股份全部无偿划转给发行人的证券过户登记手续。
本期重组触发《上市公司重大资产重组管理办法》中对于重大重组事项的约定，因此上述事项属于重大资产重组。
除上述事项外，发行人报告期内不存在重大资产重组事项。
三、公司治理情况和组织框架 （一）公司治理结构 经国务院批准，公司与香港中旅集团实行“一套机构，两块牌子”的体制，公
司董事长、董事及经营班子成员构成与香港中旅集团相同，董事长、总经理及经营班子成员由国务院任免。
1、董事会公司设董事会，董事会由7至13名董事组成，其中外部董事占多数，内部董事中包括1名职工董事，由职工代表大会或其他民主方式选举产生，其他董事按管理权限委派。
30 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 公司董事会对国资委负责，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董事会的权限和国资委授予的权利。
董事会的职责如下：
（1）根据国资委的审核意见，决定集团公司的发展战略与规划，并对其实施进行监控；确定应由董事会决定的集团公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目；
（2）决定集团公司的年度经营计划、投融资计划，批准交易性金融资产投资和非主业投资项目，决定集团公司的资产负债率上限，根据有关规定上报国资委审批或备案后实施；
（3）按照有关规定，行使对集团公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或者解聘集团公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经理助理，根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书；
（4）决定集团公司内部机构设置，决定集团公司的基本管理制度，基本管理制度的具体清单由董事会确定。
在基本管理制度中应包括集团公司授权制度，明确划分集团公司董事会常务委员会、董事长、总经理等被授权人的职责权限；
（5）按照国资委的规定，决定集团公司总经理和其他集团高级管理人员的经营业绩考核及薪酬等事项；
（6）依据国资委有关规定，决定集团公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等；
（7）决定集团公司的风险管理体系的建设方案，包括风险识别、风险评估、风险控制、风险监督与风险报告，并对风险管理的实施进行总体监控；
（8）决定集团公司对重要子企业行使股东权利所涉及的事项，重要子企业的名单及事项的具体范围由董事会确定并根据情况适时作出调整；
（9）批准集团公司的改革、重组方案；（10）批准集团公司的年度财务预算方案并报国资委备案，审核集团公司年 31 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报国资委批准； （11）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对集团公司高级管理人员的问责制度； （12）除应由国资委批准的有关方案外，批准集团公司重大资产抵押、质押、对外担保事项以及对外捐赠或赞助事项； （13）制订集团公司章程草案和修正案；（14）制订集团公司增加或者减少注册资本的方案；（15）审核集团公司发行债券的方案，并报国资委批准；（16）审议集团公司内部审计报告，决定聘用或解聘负责集团公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； （17）制订集团公司合并、分立、解散或变更集团公司形式的方案； （18）法律、行政法规赋予，国资委授予集团公司章程规定的其他权利。
2、监事会 按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重
点大型企业监事会。
其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。
3、公司管理层 公司管理层是董事会各项决策的执行机构，负责组织管理企业日常经营活动，行使日常经营管理活动的决策权，并承担相应的责任。
现公司管理层由7人组成，总经理1人、副总经理3人、总会计师1人、总经理助理2人。
总经理代表公司管理层向董事会负责，副总经理和总会计师协助总经理分管有关方面业务，承担相应责任。
总经理召集和主持总经理办公会议。
（二）组织结构图 图3-2公司组织结构 32 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 中国旅游集团有限公司 香港中旅（集团）有限公司 董办战人财审监法信旅服北深 事公略力务计察律息游务京圳 会厅发资部部室事部研中工代 办 展源 务 究心作表 公 部部 部 院 部处 室 （三）各职能部门主要职责 公司内设董事会办公室、办公厅、战略发展部、人力资源部、财务部、审计部、监察室、法律事务部、信息部、旅游研究院、服务中心、北京工作部和深圳代办处等职能部门，职责分工明确。
董事会办公室：组织实施集体企业文化建设工作；归口管理集团公司的外事工作；落实集体董事会建设工作，推动集体法人规范治理，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项，并负责与集团公司职能部门和企业的联系等。
办公厅：协助集体领导开展工作调研，协助起草调研报告和工作报告；开展宏观经济政策研究并承担集体总经理室重要文稿起草工作；筹备、组织集体总经理办公会和专题大会，督促、检查集体办公会决议事项和管控事项的落实情况；提供文秘和行政事务服务支持；承担集团公司文件、机要及档案管理工作；收集、分析、整理及报送综合信息，编印各类信息刊物，并承担集团公司网络信息平台运维工作；实施舆情监测、新闻宣传及应急处置工作，防范信息风险，为集团公司新闻发言人提供支持；承担集团公司公关联络接待、品牌体系建设和管理、企 33 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 业社会责任和定点扶贫工作。
战略发展部：拟定集团公司总体发展战略、滚动发展规划以及产业结构调整方案并组织实施；组织开展与集团公司相关的产业政策研究；统筹集团公司对外战略合作关系的建立和维护工作；承担集团公司安全生产、节能减排、科技创新等相关工作；牵头统筹集团公司产业协同、业务协同和资源共享工作；拟定集团公司年度资本性支出计划，牵头负责集团公司重大投资项目的组织评审、过程监督和后评价管理；动态监控集团公司经营活动情况，牵头建立和完善集团公司业绩考核评价体系并组织实施。
人力资源部：拟定和完善集团公司人力资源规划并组织实施，推动落实集团公司人才强企战略；建立健全集团公司人力资源管理体系，拟定、完善相关政策和管理制度；组织实施集团公司直属单位领导班子和集团公司高管人员队伍建设工作；承担集团公司高管人员、内派人员和离退休老干部的管理服务工作；统筹协调及组织实施集团公司相关招聘工作；建立健全集团公司薪酬福利管理体系和人工成本管理体系，并组织实施；组织实施集团公司人力资源培训与开发；指导、监督集团公司各直属单位实施依法用工；实施对集团公司直属企业的人力资源稽核工作；承担集团公司总部人力资源管理工作。
财务部：拟定、完善集团公司财务制度、会计政策；实施全面预算管理和决算管理；统一制定资金管理的制度和政策，制定年度资金安排计划和资金配置方案，并组织实施；组织实施集团公司资本运营和产权管理；组织实施税务管理以及总部会计核算；承担对板块公司和事业部财务总监履职情况的监督管理、业务指导和培训工作；实施财务分析、财务监督、财务风险管控，牵头组织实施集团公司全面风险和内控管理；组织实施财会信息化管理。
审计部：拟定集团公司内部审计规章制度并组织实施；编制内审工作计划并组织对集团公司下属各级企业、机构及相关责任人的经济活动、经营行为实施内部审计；建立健全集团公司内部审计体系，承担审计工作人员队伍建设工作。
监察室：监督检查各直属单位执行国家方针、政策、法律、法规以及集团公司决定、决议和规章制定的情况；受理信访举报事项，纠正、查处经营管理中的违规、违纪行为；监督检查各直属单位企业领导人员履行岗位职责情况和行权的 34 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 合法性、合规性、合理性，牵头组织开展效能监察；参与集团公司直接管理企业领导班子及成员的日常监督、考核管理，监督检查企业领导班子及成员纪律、作风建设、选人用人和廉洁从业等情况。
法律事务部：建立健全集团公司法律事务管理制度及实施；建立健全集团公司法律风险防范体系；为集团公司各类业务活动提供法律服务支持；对集团公司及所属单位法律事务进行指导与监督管理；承担集团公司知识产权工作；归口管理集团公司规章制度，主要承担集团公司规章制定合法合规、协同统一等方面的审核，并负责规章制度的流程把关、档案管理等相关工作；承担集团公司普法工作领导小组日常办理机构的职责。
信息部：拟定、完善集团公司信息化建设的总体规划并组织实施；建立健全集团公司信息化管理制度及实施；承担集团公司信息系统的选型、实施、运维及安全保障工作；提供集团公司及所属单位信息化建设支持服务与监督管理等职能。
旅游研究院：研究国家旅游相关产业政策及行业发展趋势，寻找集团公司中长期产业发展的结合点和突破口，以涉及集团公司发展的产业相关领域和重大项目为重点，为集团公司提供战略或策略建议；研究旅游业态和商业模式等课题，为集团公司旅游主业发展提供多维度的思路和可操作的方案；开展对外交流，进行业务合作及研究成果分享，协助集团公司扩大行业影响力。
服务中心：承担集团公司及在港单位委托的在港物业、不动产的经营管理工作，以及日常维修、保养等相关管理工作；承担集团公司总部车辆、餐饮、内派人员住宿、办公用房、会议场地、话务送件等服务和保障；组织实施集团公司车队、食堂、招待所等对外经营和管理工作。
北京工作部：承担集团公司与中央和北京市各级政府机构、中央企事业单位以及在京各大新闻机构的沟通联络工作；承担集团公司在京各项重要活动、会议的筹办和支持服务工作等。
深圳代表处：承担集团公司与广东省、深圳市各级政府机关以及企事单位的沟通联络工作；承担集团公司在深各项重要活动、会议的筹办和支持服务工作等。
35 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）内部管理制度和运行情况
1、内部管理体系 公司确立了“强总部管控下专业化经营”的管理体制，公司总部为“战略规划中心、投资决策中心、财务和资金管理中心、资本运作和资源配置中心、人力资源管理中心”。
公司建立了9个管理职能部门、七大板块公司、两个事业部和三级公司的“四层架构、三级管理”体系。
公司在“保稳、重优、创新、降本、增效”十字方针下建立了完善的内部控制制度。
公司按照现代企业管理的要求，制定了包括公司治理、行政管理、财务管理、企业管理、人力资源管理、审计管理、信息化管理、法律事务管理、后勤管理、保密工作、外事管理等十一大类91项规章制度，对公司走上制度化、科学化和规范化管理的轨道具有重要意义，并已取得了明显的效果。
2、战略管理 公司根据国资委要求和公司的自身实际制定《发展战略与规划》，并于每年年末把《发展战略与规划》中的各项任务、指标逐年、逐项分解到各经营单位，每年对各经营单位实施《发展战略与规划》、执行年度计划的情况进行评估。
根据《中国旅游集团公司“十三五”发展规划》，旅游集团大旅游主业成为中国第
一、亚洲前茅、世界一流。
旅游主业营业收入、利润、品牌和行业影响力、带动力都要成为中国旅游集团二十强第一名。
世界一流，就是旅游主业要做到一流的规模、一流的经营业绩、一流的发展潜力、一流的国际竞争力、一流的品牌形象、一流的公司治理与人才队伍。
到2020年，集团力争进入世界500强行列。
3、子公司管理 公司在行政管理、财务管理、企业管理、人力资源管理、审计管理、信息化管理、法律事务管理和后勤管理等多个管理制度方面均涉及了对子公司的管理要求。
如资金管理方面集团对属下全资及附属公司融资活动实施集中管理，集团财务部统一负责集团本部、全资及附属公司外部融资活动的组织和实施以及对集团内部融资的审核和报批；投资管理方面集团总部设立了投资评审委员会，负责投资项目的评审和预选工作，各下属公司（不含上市公司）只负责投资决策的执行、 36 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 落实，以及投资信息的反馈及日常经营、管理。
4、预算管理 公司为落实集团经营和战略目标，切实提高单位经营管理水平，促进集团持续、稳定、健康发展，确保国有资产保值增值，制定了《全面预算管理办法》，在全面预算管理工作的组织和职责、全面预算编制的程序、时间和内容、全面预算报告的编制、预算的控制等方面建立了相应的制度要求。
集团设立预算和考核委员会，成员7-9人，由集团有关领导，集团财务部、企业发展管理部、人力资源部负责人和港中投有关负责人组成。
5、资金管理 融资管理及担保管理公司为进一步加强资金管理，提高资金使用效率，控制财务风险，制定了《资金管理制度》，在资金管理、融资管理、信用管理、担保管理、高风险业务、有价证券的管理、专项活动资金管理等方面建立了相应的制度要求。
集团对下属全资及附属公司融资活动实施集中管理，集团财务部统一负责集团本部、全资及附属公司外部融资活动的组织和实施以及对集团内部融资的审核和报批。
集团本部、板块公司则可结合其自身经营情况提出相关融资建议，并配合集团财务部实施融资方案。
为规避和降低财务风险，保证集团财务安全，集团对担保实施统一管理，并在《资金管理制度》中提出担保管理的相关制度要求，明确对外担保的决策权限和审批流程。
6、投资管理 投资管理方面，项目的投资决策权集中于公司总部层面，公司总部设立了投资评审委员会，负责投资项目的评审和预选工作。
各下属公司（不含上市公司）只负责投资决策的执行、落实，以及投资信息的反馈及日常经营、管理，该管理体制增强了总部对下属公司的监控力度，并有效地控制了成员公司资金运作风险，提高了资金的使用效率。
7、财务管理 制度建设方面，公司作为多元化经营的大型集团公司，拥有健全的财务管理机制，制定了国有资产管理条例、全面预算管理办法、资金集中运作管理规定、 37 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 贷款及担保管理规定、银行账户管理规定及财经纪律等规章制度。
公司在遵循各地区的会计政策的同时，还在内部统一制订会计政策、科目与报表体系，通过财务“三统一”（统一会计科目、会计报表与会计政策）为公司会计语言及口径的一致、会计信息的交流与汇总起到了很好的保障作用。
内部资金管理及融资方面，公司实行高度集中的管理模式，按照“集中管理、统筹安排、预算管理、动态配置、控制风险、规范运作、强化考核、注重效率”的原则统一调度，加强了对下属公司的控管，保证了资金安全，实现了资源的均衡配置。
8、安全生产管理 公司为加强安全生产管理，落实安全生产主体责任，建立安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，保障员工、消费者及社会公众人身与财产安全，维护国有资产保值增值，制定了《安全生产监督管理办法》，在安全生产管理机构、安全生产责任、安全生产制度建设、应急管理预案与应急管理、安全生产信息报送、事故的调查与处理、考核与奖惩等方面建立了相应的制度要求。
集团要求安全生产必须坚持“安全第
一，预防为主，综合治理”的方针，建立安全生产保证体系和监督体系，建立健全安全生产责任制和安全生产规章制度，完善安全生产条件，确保安全生产。
9、关联交易管理 公司遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。
发行人及其下属子公司与关联方发生的关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信用和公开、公平、公允及商业原则进行，销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格参考的按照双方协商确定价格。
涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求分别制定内部管理制度及规则，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
10、业绩考核与激励 公司制订并推行以经济效益为中心、以绩效考核评价为依据的目标经营责任 38 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 制度，在多年的探索和实践中，建立了相对科学完善的二级经营单位和员工以及职能部门绩效考核评价体系，逐步完善了目标经营方案，并以财务指标为主要业绩评价指标，以绩效考核的指标结果作为奖惩的主要依据，强化了激励与约束机制。
公司通过“年度经营目标体系”，量化各二级经营单位年度经营任务；通过“工效挂钩计奖办法”，激励各二级经营单位完成和超额完成经营任务；通过“年度360度考核”，全面、综合、公正地评价各二级经营单位和经营者的业绩。
总体看，发行人制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有利于保证公司内各部门、各子公司的高质量运转，为发行人进一步发展奠定了良好的基础，发行人内部管理制度运行状况良好。
发行人将进一步健全各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作。
四、发行人独立经营情况 发行人与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
业务方面：公司的经营管理部门、财务部门、法律部门等机构具有独立性，具有独立的经营管理能力。
人员方面：公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。
公司有独立的经营管理、财务、法律等部门。
资产方面：公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
机构方面：公司根据需要，组建了完整的组织机构，完全独立于控股股东及实际控制人。
财务方面：公司设立独立的财务部门。
财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。
财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》。
五、发行人重要权益投资情况 （一）重要子公司情况 截至2018年9月末，发行人主要子公司情况具体如下表： 39 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 表3-1发行人主要权益投资情况 序号12345678910111213141516 公司名称香港中旅（集团）有限公司中国中旅酒店（集团）有限公司中国港中旅资产经营有限公司港中旅酒店有限公司招商局上海国际旅行社有限责任公司兰州招商国际旅游公司深圳招商国际旅游有限公司港中旅（深圳）投资发展有限公司港中旅财务有限公司星旅易游信息科技（北京）有限公司港中旅投资（上海）有限公司中国国旅股份有限公司中国国旅集团有限公司中旅金融控股（深圳）有限公司中旅芒果网发展（深圳）有限公司港中旅邮轮投资（深圳）有限公司 （二）对企业影响重大的子公司 对公司有重要影响的子公司具体情况如下： 单位：万元 注册资本- 191,829.20750.11 27,064.21150.00150.00 2,046.7090,000.00200,000.00 100.005,010.00195,247.55103,715.80100,000.001,000.0050,000.00 持股比例(%)10010010010010010010010095100100 55.30100100100100
1、中国中旅酒店（集团）有限公司该公司成立于1990年2月20日，法定代表人陈荣，注册地址北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店十层1061室，注册资本191829.203459万元。
经营范围包括：经营管理集团的旅行社、旅游饭店、旅游商店、旅游汽车以及其他与旅游有关的配套项目;物业管理。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)截至2017年末，中国中旅酒店（集团）有限公司总资产为370,407万元，负债178,041万元，所有者权益192,366万元。
2017年实现营业收入66,726万元，净利润6,409万元。
2、港中旅（深圳）投资发展有限公司 40 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 该公司成立于2011年12月22日，法定代表人傅卓洋，注册地址深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦28楼，注册资本90000万元。
经营范围包括：房地产、温泉设施产业投资;经济信息咨询。
截至2017年末，港中旅（深圳）投资发展有限公司总资产为193,125万元，负债73,721万元，所有者权益119,404万元。
2017年营业收入0亿元，净利润24,621万元。
3、港中旅财务有限公司该公司成立于2012年7月10日，法定代表人闫永夫，注册地址深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-
D，注册资本200000万元。
经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的买方信贷。
截至2017年末，港中旅财务有限公司总资产为1,275,474万元，负债1,052,661万元，所有者权益222,813万元。
2017年实现营业收入34,196万元，净利润10,724万元。
4、中国国旅股份有限公司该公司成立于2008年3月28日，法定代表人李刚，注册地址北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层，注册资本195247.5544万元。
经营范围包括：旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理;旅游服务配套设施的开发、改造与经营;旅游产业研究与咨询服务。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)截至2017年末，中国国旅股份有限公司总资产为2,093,221万元，负债592,093万元，所有者权益1,501,128万元。
2017年实现营业收入2,828,229万元，净利润293,455万元。
5、中旅金融控股（深圳）有限公司 41 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 该公司成立于2015年12月22日，法定代表人郑江，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本100000万元。
经营范围包括：投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资、投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);信息技术咨询(不含限制项目)。
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 截至2017年末，中旅金融控股（深圳）有限公司总资产为22,243万元，负债1,598万元，所有者权益20,646万元。
2017年实现营业收入245万元，净利润163万元。
（二）重要合营、联营公司情况 截至2018年9月末，发行人重要合联营公司具体情况如下： 表3-2截至2018年9月末发行人重要合联营公司 单位：元 序号123456 公司名称港中旅国际融资租赁有限公司 上海外轮供应有限公司农港控股有限公司 北京文投丽都文化科技有限公司庐山旅游发展股份有限公司焦作中旅银行股份有限公司
1、港中旅国际融资租赁有限公司 法定代表人曾荣胜张竞杨波姬连强肖武郑江 注册资本50000万1800万6000万97523.65万10000万500,000万 合营/联营合营合营合营联营联营联营 该公司成立于2015年10月29日，法定代表人曾荣胜，注册地址深圳市前 海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本50000万元。
经营范围包括： 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租 赁交易咨询和担保;兼营与主业相关的保理;经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
截至
2017年末，港中旅国际融资租赁有限公司总资产为82,265万元，负债 62,949万元，所有者权益19,316万元。
2017年实现营业收入3,319万元，净利 润494万元。
42 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、上海外轮供应有限公司该公司成立于1995年10月10日，法定代表人张竞，注册地址上海市虹口区东大名路359号13G室，注册资本1800万元。
经营范围包括：国际,国内航行船舶港口供应(含免税品),物业管理,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务,托运,报关,码头,自有设备租赁(不得从事金融租赁);销售旅游纪念品,日用百货,建筑材料,机电产品,家用电器,针纺织品,服装,船舶设备,润滑油,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品);批发预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售酒类商品(不含散装酒);批发(不带储存设施)危险化学品(具体项目见许可证);免税卷烟、雪茄烟在海关监管区内零售(限分支机构经营)。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2017年末，上海外轮供应有限公司总资产为13,531万元，负债10,374万元，所有者权益3,158万元。
2017年实现营业收入48,953万元，净利润1,739万元。
3、农港控股有限公司该公司成立于2016年5月9日，法定代表人杨波，注册地址北京市海淀区上庄乡上庄村北京市西郊农场机关第7号房屋，注册资本6000万元。
经营范围包括：投资管理;资产管理;会议服务;承办展览展示活动;婚庆服务;出租商业用房;物业管理;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);汽车租赁(不含九座以上客车);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;影视策划;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;电脑动画设计;销售汽车、电子产品、工艺品、日用品;互联网信息服务。
(“
1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 43 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 截至2017年末，农港控股有限公司总资产为5,929万元，负债0.6万元，所有者权益5,929万元。
2017年实现营业收入0万元，净利润-35万元。
4、北京文投丽都文化科技有限公司该公司成立于2016年12月7日，法定代表人姬连强，注册地址北京市朝阳区将台路6号丽都饭店O-326室，注册资本97523.65万元。
经营范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业管理;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;技术进出口;软件开发;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);销售计算机、软件及辅助设备;市场调查;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房;会议服务;翻译服务;物业管理。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)截至2017年末，北京文投丽都文化科技有限公司总资产为55,632万元，负债363万元，所有者权益55,269万元。
2017年实现营业收入1,027万元，净利润533万元。
5、庐山旅游发展股份有限公司该公司成立于2004年12月31日，法定代表人肖武，注册地址江西省九江市庐山风景名胜区河西路68号，注册资本10000万元。
经营范围包括：旅游资源开发;园林绿化;住宿、餐饮、副食(限分支机构经营);文物展览、工艺品、摄影、长话代办、广告业、停车场收费;营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末，庐山旅游发展股份有限公司总资产为43,309万元，负债4,427万元，所有者权益38,883万元。
2017年实现营业收入10,776万元，净利润3,240万元。
6、焦作中旅银行股份有限公司该公司成立于1999年8月16日，法定代表人郑江，注册地址焦作市山阳区迎宾路1号一幢
1，注册资本143,053.2739万元。
经营范围包括：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券; 44 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;基金销售;经中国银行业监督管理机关批准的其他业务。
(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营) 截至2017年末，焦作中旅银行股份有限公司总资产为621.86亿元，负债562.26亿元，所有者权益59.60亿元。
2017年实现营业收入33.10亿元，净利润5.18亿元。
六、关联方及关联交易情况 （一）关联方关系 发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，截至2018年9月末，国资委持有发行人100%的股份。
发行人子公司及合营联营公司情况详见“
五、发行人重要权益投资情况”。
（二）关联交易原则及定价政策 公司遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和
分工，维护公司的合法权益。
发行人及其下属子公司与关联方发生的关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信用和公开、公平、公允及商业原则进行，销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格参考的按照双方协商确定价格。
涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求分别制定内部管理制度及规则，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
（三）关联方往来款情况
1、应收关联方款项
（1）应收账款 表3-3发行人关联应收账款情况 单位：万元 45 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 关联方 北京清心居农庄有限公司瑞典中国旅行社有限公司四川快捷三一八汽车租赁有限责任公司中广核铀业物流（北京）有限公司安阳国旅尚柏奥莱置业有限公司珠海市中免免税品有限责任公司深圳市中免免税品有限责任公司大连中免友谊外供免税品有限公司西安咸阳国际机场免税品有限公司深圳市罗湖中免免税品有限责任公司广州南航中免免税品有限公司上海东航中免免税品有限公司武汉扬子江游船有限公司海南海航中免免税品有限公司中国免税品（澳门）有限公司日本中国旅行社株式会社三沙南海梦之旅邮轮有限公司澳门中国旅行社股份有限公司客运中心广西荔园饭店投资有限公司新疆绿洲中国旅行社有限责任公司郑州市公交总公司中旅途易旅游有限公司中国旅游产业基金管理有限公司
（2）预付账款 2017年末 账面余额 坏账准备 - - 302 - - - - - - - 2,587 - 264 - 537 - 163 - - - - - - -
9 - 668 - - - 72 - 54 - 48 - 38 -
3 -
1 -
1 -
1 - 2016
年末 账面余额 坏账准备 373 - 302 302 953 - 29 - 19 - 2,870 - 1,273 - 521 - 23 - 49 - - - - - 508 - 653 -
6 - - - - - - - - - - - - - - - - - 2015
年末账面余额坏账准备 147 - - - - - - - - - 2,786 - 701 - 402 - 312 - 376 - 343 - 290 - 73 -
8 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 表
3-4发行人关联预付账款情况 单位：万元 46 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 关联方 北京清心居农庄有限公司四川三一八汽车租赁有限责任公司武汉扬子江游船有限公司三沙南海梦之旅邮轮有限公司广州市港中旅商旅服务有限公司澳门中旅汽车客运股份有限公司港中旅(珠海)海洋温泉有限公司日本中国旅行社株式会社
（3）其他应收款 2017年末 账面余额 坏账准备 - - - - 112 - 102 -
2 -
1 -
0 -
0 - 2016年末 账面余额 坏账准备 400 -
4 - 389 - - - - - - - - - - - 2015年末账面余额坏账准备 - - - - 538 - - - - - - - - - - - 表3-5发行人关联其他应收账款情况 单位：万元 关联方 香港中旅物流贸易有限公司大连保税区中免友谊航运服务有限公司菲律宾中国旅行社有限公司香港友联汽车修理有限公司华景国际工程有限公司澳门中国旅行社股份有限公司青芒果控股有限公司吴桥杂技大世界旅游有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司国旅环球(北京)国际旅行社有限公司港中旅邮轮融资租赁(深圳)有限公司青芒果贸易(深圳)有限公司河南轮胎集团股份有限公司国旅物业管理有限公司 2017年末 账面余额 坏账准备 3,6583,658 1,350 - 1,232812772730377297 1,232- 772- 377297 203 - 200 - 90 - 78 - 53 - 34 - 2016年末 账面余额 坏账准备 - - - - 1,319- 1,301- - - - - - - - - - - - - 2015年末账面余额坏账准备 - - - - 1,237- 1,218- - - - - - - - - - - - - 47 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 港中旅(珠海)海洋温泉有限公司 43 - - - - - 中旅智业文化发展（深圳）有 限公司 26 - - - - - 国兴国际股份有限公司 25 - - - - - 焦作市百货大楼有限责任公司 21 - - - - - 中国旅游产业基金管理有限公 司 20 - - - - - 哈尔滨中国旅行社有限责任公 司 19 - - - - - 陝西渭河发电有限公司 21 - - - - - 山东中旅股权投资管理有限公 司 12 - - - - - 唐山国丰钢铁有限公司 11 - - - - - 港中旅华贸环球物流有限公司 11 - - - - - 焦作中小企业担保投资有限公
司
8 - - - - - 港中旅物业管理（深圳）有限公司大厦管理处
4 - - - - - 港中旅(信阳)鸡公山文化旅游发展有限公司
3 - - - - - 港中旅华贸国际货运有限公司
2 - - - - - 北京清心居农庄有限公司 - - 1,803 - 1,805 - 吉林省吉林国际大酒店有限公
司 - - 1,7871,787 1,787 1,787 印度尼西亚中国旅行社有限公司 - - 1,0241,024 959 959 上海柏溪商贸发展有限公司 - -
0 - - - 四川三一八汽车租赁有限责任 公司 - - 237 - - - 武汉市硚口农贸中心 - - - - 2,000 - 安阳国旅实业发展有限公司 - - - - 710 - 中免国际有限公司 - - - - 856 -
（4）其他 表
3-6发行人其他关联应收账款情况 项目名称 一年内到期的非流动资产 关联方 北京东方艺术大厦有限公司陕西秦龙电力股份有限公司 单位：万元 2016年末账面余额坏账准备 - - 16,900 - 2015年末 账面余额 坏账准备 4,820 - - - 48 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 华能陕西发电有限公司 3,000 - - - 发放贷款和垫款焦作市建设投资（控股）有限6,600-6,600公司 应收款项类投资中原信托有限公司 262,250 - 262,250 - 广西荔园饭店投资有限公司 1,000 - - - 长期应收款 华能陕西发电有限公司 - - 3,000 - 陕西秦龙电力股份有限公司 - - 1,900 -
2、应付关联方款项 表
3-7发行人应付关联方账款情况 单位：万元 关联方名称西安中国国际旅行社集团有限公司武汉扬子江游船有限公司上海东航中免免税品有限公司广州南航中免免税品有限公司北京文投丽都科技有限公司珠海市中免免税品有限责任公司深圳市中免免税品有限责任公司中免集团成都机场免税品有限公司香港中旅科技计算机有限公司国旅环球(北京)国际旅行社有限公司青芒果控股有限公司武汉华昊农产品股份有限公司中旅总社遂宁有限公司深圳港中旅供应链贸易有限公司成都花水湾中旅樱花宾馆有限责任公司中国旅行社总社(重庆)万州有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司中旅途易旅游有限公司唐山国丰维景国际大酒店黄山太平索道有限公司唐山海格雷骨质瓷有限公司兆东实业有限公司大连友谊集团有限公司中远海客运有限公司 应收项目应付账款应付款项预收账款预收账款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款 其他应付款 其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款 其他应付款 其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款 2017年末5653635 19,0002,5052,244 665175 131 75705717 6 6110- 2016年末- 217422 3,785 977- - 70 - - 159281,3507,566 2015年末- 567336205 - - - - - 49 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）关联方交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易表3-8发行人购买商品、接受劳务的关联交易情况 交易类型接受劳务 交易类型购买商品接受劳务接受劳务 交易类型接受劳务 2017年企业名称三沙南海梦之旅邮轮有 限公司2016年 企业名称北京清心居农庄有限公 司黑龙江招商国际旅游公 司武汉扬子江游船有限公 司2015年 企业名称武汉扬子江游船有限公 司
2、销售商品、提供劳务的关联交易 关联方关系性质联营企业 关联方关系性质其它关联方同一控制联营企业 关联方关系性质联营企业 表3-9发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况 交易类型销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品 2017年 企业名称珠海市中免免税品有限责 任公司深圳市中免免税品有限责 任公司广州南航中免免税品有限 公司深圳市罗湖中免免税品有 限责任公司上海东航中免免税品有限 公司 50 关联方关系性质联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业 单位：万元 交易金额1,290 交易金额358 6,711交易金额 6,194 单位：万元 交易金额36,48616,9596,9035,2224,931 销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品提供劳务 交易类型销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品提供劳务提供劳务 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 大连中免友谊外供免税品有限责任公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 深圳市中免招商免税品有限公司 中免（香港）供应有限公司 中免集团成都机场免税品有限公司 中旅国际会议展览有限公司 2016年 企业名称 四川快捷三一八汽车租赁有限责任公司 珠海市中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 中免（香港）供应有限公司 广州海航中免免税品有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 上海东航中免免税品有限公司 深圳市中免招商免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 中国免税品（澳门）有限公司 四川三一八汽车租赁有限责任公司 武汉扬子江游船有限公司 联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业 关联方关系性质联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业合营企业 其他关联方联营企业 4,8223,6632,6611,6191,5991,180 交易金额1,27988,61642,6238,9848,27511,27310,4516,0305,2567,4955,113426527 51 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 交易类型销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品提供劳务
3、向关联方租出资产 2015年 企业名称 珠海市中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 中免（香港）供应有限公司 广州海航中免免税品有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 上海东航中免免税品有限公司 深圳市中免招商免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 中国免税品（澳门）有限公司 中免国际有限公司 武汉扬子江游船有限公司 关联方关系性质联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业合营企业联营企业联营企业 表3-10发行人向关联方租出资产情况 单位名称国旅集团出入境服务有限公司 单位名称大连中免友谊外供免税品有限公司 单位名称 2017年关联方关系联营企业 2016年关联方关系 联营企业 2015年关联方关系 52 金额 交易金额49,12516,0537,1926,1725,7455,3244,8922,4132,3122,18925-994159 单位：万元 47金额 94金额 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 大连中免友谊外供免税品有限公联营企业90司
4、为关联方提供资金所收取的利息 表3-11发行人为关联方提供资金所收取的利息情况 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司
5、为关联方存款所支付的利息 2017年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方 2016年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方 2015年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方 单位：万元 金额297 金额594 金额594 表3-12发行人为关联方存款所支付的利息情况 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司中原信托有限公司 单位名称焦作市建设投资（控股）有限公司中原信托有限公司 2016年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方对子公司施加重大影响的投资方 2015年关联方关系对子公司施加重大影响的投资方对子公司施加重大影响的投资方 （五）关联方担保情况 表3-13发行人2017年末关联担保的情况明细 单位：万元 金额67109 金额67109 被担保单位名称中国旅行社总社（北京）有限公司东三环营业部招商局国际旅行社有限责任公司国旅（北京）航空旅游服务有限公司江苏省中旅旅游航空服务有限公司广州招商国际旅行社有限公司 53 单位：万元 担保金额 1,3001,0003,0003,0003,300 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 广州招商国际旅行社有限公司东峻广场营业部上海招商国际商务旅行社有限公司上海招商国际商务旅行社有限公司黄浦分公司福建省旅游有限公司福建省旅游有限公司福清分公司福建省旅游有限公司长乐分公司中国旅行社总社西北有限公司深圳招商国际旅游有限公司深圳市招商国旅商务代理有限公司湖北省中国旅行社有限责任公司港中旅国际（山东）旅行社有限公司青岛芒果商务管理有限公司苏州中旅国际旅行社有限公司苏州中旅国际旅行社有限公司新区航空服务部港中旅国际成都旅行社有限公司上海中旅国际旅行社有限公司上海中旅国际旅行社有限公司澳门路营业分点北京招商国际运输有限公司中国旅行社总社（青岛）有限公司中国旅行社总社湖南有限公司广东省拱北口岸中国旅行社有限公司中国旅行社总社（上海）有限公司港中旅国际新疆旅行社有限责任公司港中旅国际担保有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司广州华贸国际货运代理有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司北京分公司港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司天津华贸柏骏国际物流有限公司深圳市港中旅华贸国际物流股份有限公司合计 925,807 3009004006003004,30060010015050669501501,200622,0001505006001501501,0003,4146506001,22545022038,439
七、董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员的情况如下表所示： 表3-14截至募集说明书摘要签署日发行人董事、监事及高级管理人员情况表 姓名 职务 性别 任职期限 54 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 万敏杜江李文新张晓铁高瑞彬袁久强欧阳谦傅卓洋吕友清王斌马王军李刚冉德章陈荣冯卫红聂忠权刘德福 董事长 男 董事、总经理 男 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 董事 男 副总经理 男 副总经理 男 总会计师 男 副总经理 男 总经理助理 男 总经理助理 男 监事 男 监事 男 监事 男 （一）董事、监事和高管人员情况
1、董事 2017
年12月至今2018年10月至今2012年12月至今2012年12月至今2012年12月至今2019年1月至今2017年12月-2020年11月2018年12月至今2019年3月至今2018年8月至今2018年8月至今2016年7月至今2014年8月至今2016年10月至今2017年12月至今2017年12月至今2017年12月至今 万敏，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事长。
上海海事大学交通运输管理工程毕业，工学学士；上海交通大学工商管理硕士；工程师。
历任上海中远货运公司总经理助理，中远集装箱运输有限公司副总经理，中远美洲公司总裁，中远集装箱运输有限公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总经理等职。
2016年1月任中国远洋海运集团有限公司董事、总经理。
2017年12月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事长。
杜江，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事、总经理。
南开大学旅游学系旅游外语专业毕业，获文学学士学位，南开大学国际经济研究所世界经济专业在职研究生毕业，获经济学博士学位。
教授。
1985年7月 55 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 参加工作，曾任南开大学旅游学系副主任、主任、国际商学院副院长；北京第二外国语学院副院长、院长；北京市旅游局局长。
2007年7月任国家旅游局副局长。
2008年1月至2010年4月兼任中国旅游研究院院长，2009年2月至2016年8月兼任海峡两岸旅游交流协会执行会长。
2018年3月至2018年10月任文化和旅游部党组成员。
2018年10月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事、总经理。
李文新，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。
大学学历，1969年参加工作，历任中国通用航空公司航修厂党委书记，中国通用航空公司组织部副部长、纪委书记、党委副书记、副总经理，山西省民航管理局副局长，中国东方航空股份有限公司山西分公司党委书记，中国东方航空集团公司党委副书记、纪委书记，中国东方航空股份有限公司监事会主席，2002年任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理，2006年8月任中国南方航空集团公司党组书记、副总经理兼中国南方航空股份有限公司董事，2012年10月任香港中旅（集团）有限公司外部董事。
张晓铁，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事，中国电子信息產业集团有限公司外部董事，东风汽车公司外部董事。
清华大学经济管理学院工业管理工程专业研究生毕业。
1969年参加工作，历任北京市电信管理局企管处处长、规划主任，邮电部財务司副司长，信息產业部经济调节与通信清算司副司长、司长，中国网络通信集团公司计划財务部总经理、总裁助理，2003年任中国网络通信集团公司副总经理、党组成员，2008年5月任中国移动通信集团公司副总经理、党组成员，2010年任中国电子信息產业集团有限公司外部董事，2011年任东风汽车公司外部董事，2012年10月任香港中旅（集团）有限公司外部董事。
高瑞彬，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅(集团)有限公司]外部董事，曾在AT&T贝尔实验室工作，在美国和中国等地担任过营销、產品管理和研发管理等不同职位。
历任摩托罗拉公司副总裁兼原全球电讯方案部中国公司总经理兼杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司董事，摩托罗拉公司资深副总裁，摩托罗拉（中国）电子有限公司总裁，中国惠普有限公司总裁，美国应用材料公司中国区总裁， 56 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 澳大利亚电信大中华区首席执行官。
袁久强，男，中国旅游集团有限公司董事，历任中央纪委监察部第三纪检监察室正局级副主任；中央纪委四室主任；中粮集团有限公司党组成员、党组纪检组组长。
欧阳谦，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事,历任中信实业银行行长助理兼资金部总经理、党组成员、副行长、党委委员，中信银行党委委员、副行长，中信银行监事会主席、党委委员。
傅卓洋，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事。
厦门大学中文系汉语言文学专业大学毕业，文学学士；中国社会科学院研究生院商业经济专业在职研究生。
1976年参加工作，历任国家旅游局综合业务司综合处处长，中国旅游商贸服务总公司开发部经理，中国旅游商贸服务总公司总经理助理、副总经理、常务副总经理（主持工作）、总经理（正司级）并兼任中国泛旅实业发展有限公司（上市公司）董事长、总经理，中国中旅（集团）公司副总经理。
2007年12月任中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理，目前任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事。
兼任港中旅（中国）投资有限公司董事长。
2、监事 冯卫红，南京大学法律系毕业，硕士研究生，曾任南京航空航天大学法律系教师，南京钢铁联合有限公司任政策和法律高级专员兼董事会秘书，香港中旅（集团）有限公司法律事务部副总经理，中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]办公厅副主任兼法律事务总经理，2016年8月起任中国旅游集团公司法律事务部总经理，2017年12月起任中国旅游集团有限公司职工监事。
聂忠权，清华大学工商管理硕士，曾任化学工业部人事教育司科技干部处科员、副主任科员，中国中旅（集团）公司人力资源部人事主管、人力资源部副总监、党委办公室副主任、监察室总经理助理、董事会办公室副总经理、监察室副总经理，2014年起任中国港中旅集团公司监察室总经理、纪委委员，2017年12月起任中国旅游集团有限公司职工监事。
57 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 刘德福，北方交通大学（现北京交通大学）硕士研究生，曾任邮电部中鸿信会计师事务所审计助理、审计经理、副主任会计师，明天控股有限公司财务总监助理，香港中旅（集团）有限公司审计部副经理、经理，香港中旅国际投资有限公司内审部副总经理，中国港中旅集团公司审计部[港中投审计部]总经理助理，中国港中旅集团公司审计部副总经理，2016年12月起任中国旅游集团有限公司审计部总经理，2017年6月起任中国旅游集团公司审计部总经理、集团纪委委员，2017年12月起任中国旅游集团有限公司职工监事。
按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重点大型企业监事会。
其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。
集团监事会制度下一步如何修改，等待国资委进一步通知。
3、非董事高级管理人员 吕友清，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
四川省社会科学院科学社会主义与政治学所科学社会主义专业研究生毕业，获法学硕士学位。
四川大学经济学院政治经济学专业在职研究生毕业，获经济学博士学位。
教授级高级工程师。
1982年7月参加工作，历任中共四川省委研究室副处长，四川南充市齿轮厂副厂长、厂长，四川省南充市人民政府副市长，四川省泸州市人民政府常务副市长等职；2003年12月任中国铝业公司副总经理，2011年6月任中国驻美国大使馆公使，2012年2月任中国驻坦桑尼亚大使。
王斌，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
华南理工大学机械一系液压传动与气动专业硕士研究生，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。
1983年8月参加工作，早年间在中国技术进出口总公司工作，历任总经理办公室副主任、主任，企业管理部总经理，总公司总经理助理；1999年9月进入通用技术集团工作，先后担任集团企业发展部总经理、战略发展部总经理、集团总经理助理，2001年至2003年曾挂职陕西省政府副秘书长，2012年2月任中国通用技术集团副总经理。
2018年8月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
58 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 马王军，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总会计师。
北京商学院会计专业经济学学士，长江商学院高级管理人员工商管理专业硕士，高级会计师。
1986年8月参加工作，毕业后留校任北京商学院会计系教师；1988年8月进入中粮工作，先后任中国粮油食品进出口总公司计划财务部副总经理、资产管理部总经理、财务计划部总经理，中粮集团财务部总监，集团总经理助理、副总会计师，2012年10月任中粮集团总会计师。
2018年8月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总会计师。
李刚，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
吉林大学历史系历史专业大学毕业，文学学士。
1989年参加工作，历任国家旅游局团委书记，中国免税品（集团）总公司计算机信息管理部副经理、发展管理部副总经理、总经理办公室主任、营运部总监，中国免税品（集团）总公司总经理，中国免税品（集团）有限责任公司董事、总经理，中国国旅股份有限公司副总经理，中国国旅集团有限公司董事，中国国旅股份有限公司董事、总经理。
2016年7月任中国港中旅集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
兼任中国港中旅资產经营公司董事长。
冉德章，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
河北师范学院中文系汉语言文学专业大学毕业，文学学士；河北工业大学管理科学与工程专业在职研究生，管理学博士。
1983年参加工作，历任河北师范学院中文系教师，河北省监察厅政策法规研究室副主任、案件管理处处长、行政效能监察室副主任（主持工作），香港中旅（集团）有限公司董事会办公室总经理助理，董事会办公室副总经理兼监察室副总经理，监察室总经理兼董事会办公室副总经理，董事会办公室总经理兼监察室总经理，河北省监察厅派驻省国资委监察专员等职务。
2014年8月任中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
兼任集团办公厅主任。
陈荣，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
西北大学旅游经济专业大学毕业，经济学学士；西安交通大学工商管理专业硕士、管理科学与工程专业博士研究生毕业。
1988年参加工作，历任陕西旅游集团公司办公室主任兼陕西旅游股份有限公司董事会秘书、副总经理，陕西旅游集团总 59 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 经理助理兼陕西旅游股份有限公司总经理，中国国旅集团有限公司副总经理，中国国旅股份有限公司副总经理。
2016年10月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
兼任港中旅酒店有限公司董事长。
（二）持有发行人股票及债券情况 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股份及债券。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况 表3-15截至募集说明书摘要签署日发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况 姓名万敏 兼职所在公司渤海银行股份有限公司 职务董事
八、主要业务及行业情况 （一）发行人主营业务 公司创立于1928年4月，植根香港，是香港老牌的四大驻港中资企业之
一。
现已发展成为以旅游为主业，以旅游地产、旅游特色金融为支柱产业的知名综合性集团公司，是中央直接管理的国有骨干企业。
发行人近三年及一期主营业务收入及其占比情况如下： 表3-162015年-2017年及2018年1-9月公司主营业务收入及其占比 单位：亿元，% 项目 旅游主业旅游地产旅游特色 金融物流电力 收入 2015年占比 395.0636.92 69.196.47 36.386.37 79.9222.67 14.003.97 毛利率23.7534.67 62.56 8.8940.32 2016年收入占比 393.4775.47 64.1112.30 51.518.39 73.2320.09 11.933.27 毛利率24.8431.75 69.94 12.9328.14 收入 2017年占比 456.5360.44 71.399.45 61.179.56 54.648.546.751.06 毛利率27.8253.53 62.47 11.78-0.52 2018年9月30日收入占比毛利 率467.3488.7137.28 17.703.3655.30 41.797.9360.98 - - - - - - 60 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 分部间抵消合计 -14.18 - --10.13 - 556.78100.0025.15603.64100.00 （二）发行人主营业务情况 --9.68 - 27.65629.84100.00 --19.05 - 32.14507.79100.00 目前公司业务格局以旅游业务（包括旅行社、酒店、景区、免税、旅游新业态等）为核心，辅以旅游地产和旅游特色金融业务等。
2017年，公司实现营业总收入629.84亿元，同比增长4.34%。
从构成上看，在免税业务销售扩张的带动下，公司旅游主业收入不断增长，占比持续上升，2017年达到71.39%；其次为旅游地产和旅游特色金融业务，占比分别为9.45%和9.56%。
近年公司持续收缩非主业板块的业务资源和规模，并随着华贸物流的划出和陕西渭河发电有限公司合作期完结，公司分别自2017年9月和5月起不再从事物流和发电业务。
同期，公司旅游主业和旅游地产毛利率均有所提升，旅游特色金融业务毛利率有所下滑，2017年公司综合毛利率为32.14%，同比增加4.49个百分点。
39.73 2018年以来，发行人继续推进深化改革，对集团内实施了业务重组，进一步理顺产业链发展。
现已初步整合为六大事业群：一是旅行服务事业群，主要包括境内外旅行社及证件类业务；二是旅游零售事业群，主要包括免税销售业务；三是旅游投资和运营事业群，主要包括景区、旅游地产业务；四是商务酒店运营事业群，主要是酒店运营业务；五是旅游金融事业群，业务范围包括商业银行、财务公司、保险经纪、消费金融、互联网金融等，六是其他类业务事业群，主要包括一些创新型业务等。
未来，发行人将深入完善产业链发展，集中力量重点发展旅游相关主业并积极协调其他事业群的协同发展。
1、旅游主业 旅游业务是公司的传统及核心业务，主要包括境内外旅行社、景区、酒店运营、免税销售、主题公园和综合性旅游度假区、跨境水路客运、演艺及证件等业务，主要通过中旅总社、中国中旅、国旅总社、招商国际系列等经营。
经过90年的发展以及2016年与国旅集团重组后将国旅股份纳入合并范围，公司已经成为中国内地及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的服务链条和全民的配套能力。
截至2017年底，国旅股份资产总额209.32亿元，所有者权益150.11亿元；2017年实现收入282.82亿元，利润总额38.34亿元，同比 61 中国旅游集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 分别增长26.32%和43.53%。
近来年国民旅游消费持续旺盛，国内游和出境游快速增长，为公司旅行社业务发展提供了良好的外部环境。
与国旅集团重组后，为规避同业竞争并形成协同效应，公司将中旅总社托管予国旅股份，由国旅股份对中旅总社和国旅总社进行统一管理。
公司旅行社业务主要由票务、出境和入境业务、国内业务和签证服务等构成。
截至2017年底，公司在内地设有165间旅行社、会展和商旅服务等旅游周边产业公司，香港、澳门地区设有2间旅行社、海外19个国家设有15间海外旅行社和17家签证中心，并建有网上旅游商务平台，形成了庞大的营销、服务网络。
2017年，公司的旅游接待人次为2,290万人次，同比增长27.08%；2018年1-9月的接待人次为1,472.13万人次。
（1）旅行社业务 发行人旅行社业务的核心企业是中旅总社，该社始建于1949年11月，是新中国的第一家旅行社。
中旅总社作为全国旅行社的龙头企业，经过五十多年的发展，由一家以接待华侨、外籍华人、港澳同胞、台湾同胞为主的旅行社，发展成为入境游、出境游、国内游三业并举，每年接待数十万中外游客的国际旅行社，先后加入并成为中国旅行社协会、亚洲及太平洋旅游协会（PATA）、美国旅游批发商协会（USTOA）、美国旅游代理商协会（ASTA）、国际航空运输协会（IATA）等国际旅游组织的正式会员，与国际上数百家旅行商建立了紧密的合作关系，拥有良好的资信。
港中旅集团拥有的香港中旅社成立于1928年，是香港第一家由中国人开办的旅行社，是香港规模最大的旅游机构之
一。
香港中旅社在港岛、九龙、新界设有40间分社和办事处，
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