DISCLOSURE
制作王敬涛
电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ2020年12月23日星期
三 （上接C1版）
6、补充、修订、完善公司投资者权益保护的制度公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求， 并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（二）公司实际控制人的承诺公司实际控制人黎活明、陈琼承诺如下：
1、本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人将对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、财务报告审计截止日后主要经营状况（一）财务报告审计截止日后业绩实现及业绩预测情况公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。
2020年上半年，公司在疫情期间将线下培训转为线上培训，影响了学员参与就业班的意愿，从而对公司上半年的生产经营、财务状况产生了一定的不利影响。
2020年下半年国内疫情得到了有效控制，公司线下培训运营逐渐实现正常化，使得公司业绩逐渐恢复，公司2020年已实现业绩及预测业绩情况如下： 单位：万元 2020年1-9月 1-6月 7-9月 合计 （已审计）（已实现）（已实现） 2020年10-12月 10月 11-12月 （已实现）（预测） 2020年全年（预测） 营业收入 26,354.7317,726.0044,080.736,937.4013,318.8264,336.96 净利润 -3,076.704,454.941,378.24 2,492.592,421.576,292.41 归属于母公司股东的净利润 -3,076.70 4,454.94 1,378.24 2,492.592,421.576,292.41 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 -4,637.91 3,547.00 -1,090.91 2,427.92 2,316.643,653.65 注：上表中2020年11-12月业绩数据源自会计师出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司盈利预测报告及审核报告》。
如上表，随着疫情形势的好转和公司各教学中心陆续复课，2020年7月开始公司业务逐渐恢复正常运营。
2020年7-9月，营业收入为17,726.00万元，较上年同期的26,939.41万元，下降34.20%；归属于母公司股东的净利润为4,454.94万元，较上年同期的7,184.56万元，下降37.99%；扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为3,547.00万元，较上年同期的5,787.08万元，下降38.71%。
根据公司盈利预测报告，2020年预计营业收入为64,336.96万元，较上年同期的92,366.74万元，下降30.35%；预计归属于母公司股东的净利润约为6,292.41万元，较上年同期的18,027.18万元，下降65.09%；预计扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润约为3,653.65万元，较上年同期的14,814.80万元，下降75.34%。
疫情对公司生产经营、财务状况的影响为短期影响，随着疫情形势的好转，公司经营状况已恢复正常，经营模式未发生重大变化，不会影响公司持续经营能力。
公司的经营模式与核心业务未发生重大变化，公司主要财务指标未发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化，业绩变动情况具有合理性，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
（二）2020年1-9月审阅报告情况德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了标准无保留结论的《审阅报告》（德师报(阅)字(20)第R00071号）。
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 资产 2020.9.30 2019.12.31 同比变动 流动资产 84,908.59 91,655.79 -7.36% 非流动资产 24,791.68 20,564.53 20.56% 资产合计 109,700.27 112,220.32 -2.25% 流动负债 29,953.55 34,328.51 -12.74% 非流动负债 - - - 负债合计 29,953.55 34,328.51 -12.74% 归属于母公司所有者权益合计 79,746.72 77,891.81 2.38% 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 79,746.72 77,891.81 2.38%
2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年
1-92019年1-9同比变动2020年7-92019年7-9同比变动 月 月 月 月 营业收入 44,080.7371,028.48-37.94%17,726.0026,939.41-34.20% 营业利润 -1,252.8416,061.41-107.80%4,044.107,290.99-44.53% 利润总额 704.5817,623.56-96.00%5,106.368,331.00-38.71% 净利润 1,378.2415,549.97-91.14%4,454.947,184.56-37.99% 归属于母公司所有者的净利润 1,378.2415,549.97-91.14% 4,454.94 7,184.56-37.99% 少数股东损益 - - - - - - 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 -1,090.91 13,042.02-108.36% 3,547.00 5,787.08-38.71%
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -2,232.36 17,143.55 投资活动产生的现金流量净额 -22,293.27 -41,207.51 筹资活动产生的现金流量净额 -70.00 -401.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 -24,595.63 -24,464.96 期末现金及现金等价物余额 62,509.69 51,518.94
4、非经常性损益主要数据 单位：万元 项目 2020年
1-9月2019年1-9月 非流动资产处置收益 22.34 3.73 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,989.22 1,646.68 委托他人投资或管理资产的损益 929.12 1,382.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31.80 -84.52 所得税影响额 -439.72 -440.50 合计 2,469.16 2,507.95 （三）2020
年1-10月审阅报告情况德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年10月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-10月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了标准无保留结论的《审阅报告》（德师报(阅)字(20)第R00074号）。
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 资产 2020.10.31 2019.12.31 同比变动 流动资产 86,075.51 91,655.79 -6.09% 非流动资产 24,492.10 20,564.53 19.10% 资产合计 110,567.61 112,220.32 -1.47% 流动负债 28,275.34 34,328.51 -17.63% 非流动负债 - - - 负债合计 28,275.34 34,328.51 -17.63% 归属于母公司所有者权益合计 82,292.27 77,891.81 5.65% 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 82,292.27 77,891.81 5.65%
2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年 2019年
同比变动2020年 2019年同比变动 1-10月 1-10月 7-10月 7-10月 营业收入 51,018.1378,506.72-35.01%24,663.4134,417.65-28.34% 营业利润 1,532.5417,001.96-90.99%6,829.488,154.38-16.25% 利润总额 3,493.1218,569.58-81.19%7,894.909,199.84-14.18% 净利润 3,870.8316,333.53-76.30%6,947.537,949.64-12.61% 归属于母公司所有者的净利润 3,870.8316,333.53-76.30% 6,947.53 7,949.64-12.61% 少数股东损益 - - - - 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,337.0113,838.65-90.34% 5,974.92 6,547.52-8.75%
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-10月 2019年1-10月 经营活动产生的现金流量净额 -298.76 14,555.49 投资活动产生的现金流量净额 -20,221.38 -72,324.28 筹资活动产生的现金流量净额 -97.50 -488.50 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 -20,617.64 -58,257.29 期末现金及现金等价物余额 66,487.67 17,726.61
4、非经常性损益主要数据 单位：万元 项目 2020年
1-10月 2019年1-10月 非流动资产处置收益 22.34 3.73 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,992.50 1,652.10 委托他人投资或管理资产的损益 1,002.03 1,382.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31.92 -84.48 所得税影响额 -451.13 -441.12 合计 2,533.82 2,512.79 八、2020
年度盈利预测情况根据公司编制的盈利预测报告，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2020年11月2日出具的“德师报(核)字(20)第E00413号”《江苏传智播客教育科技股份有限公司盈利预测报告及审核报告》（以下简称“《盈利预测审核报告》”）审核，公司2020年度经营业绩预测情况如下： 单位：万元 1-9月 10-12月 全年 项目2020年2019年变动2020年2019年变动2020年2019年变动实现数实现数比例预测数实现数比例预测数实现数比例 营业收入44, 71,-37.20, 21,-
5. 64,92,366.74-30. 080.73028.4894%256.23338.2607%336.96 35% 营业利润 -1,252.84 16,061.41 -107.80%
5, 2,145.424,297.3718,322.91-76. 550.21261.50% 55% 利润总额704.5817, -96.
5, 2,114.076,317.9520,245.77-68. 623.5600%613.37622.21% 79% 净利润1,378.2415, -91.
4, 2,98.38%6,292.4118,027.18-65. 549.9714%914.17477.21 09% 归属于母 公司1,378.2415, -91.
4, 2,98.38%6,292.4118,027.18-65. 股东的净 549.9714%914.17477.21 09% 利润 扣除非经 常性 损益后归-
1, 13,-108.4, 1,167.63 -75. 属于090.91042.0236%744.56772.78%3,653.6514,814.8034% 母公司股 东的 净利润 注：
1、盈利预测报告情况详见招股意向书“第十节财务会计信息”之“十
六、盈利预测报告情况”；2、2020年10-12月预测数包括的10月份数据为已实现数。
根据《盈利预测审核报告》，2020年预计营业收入为64,336.96万元，较上年同期下降30.35%；预计归属于母公司股东的净利润约为6,292.41万元，较上年同期下降65.09%；预计扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润约为3,653.65万元，较上年同期下降75.34%。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
九、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，本公司制订《江苏传智播客教育科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，主要内容如下：（一）启动股价稳定预案的具体条件及停止条件
1、启动条件自公司股票正式挂牌上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司应当在10个工作日内召开董事会、30个工作日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在股东大会审议通过该等方案且履行必要的外部审批/备案程序（如需）后及时启动稳定股价具体方案的实施，并应提前公告具体实施方案；若股东大会未通过股份回购方案，则公司应敦促公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
2、停止条件
（1）在上述第1项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）在上述第1项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（3）如继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价具体措施和实施程序当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼、公司董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下简称“有义务增持的董事、高级管理人员”）将及时采取以下措施稳定公司股价：
1、公司回购股票
（1）公司应通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票以稳定股价。
（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）股份回购方案应由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；②公司单次回购股份不超过总股本的2%，一个年度回购股份总额不超过总股本的5%；③公司单次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。
（6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（7）自履行完毕一次股份回购方案后的90个交易日内，公司的回购义务自动暂时解除。
自履行完毕一次股份回购方案后的第91个交易日起，如稳定股价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回购义务。
2、公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼增持股票
（1）若公司股东大会未通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼承诺应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求的前提下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所允许的交易方式增持公司股票。
（2）控股股东及实际控制人黎活明、陈琼在公司股东大会未通过股份回购方案或者公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件之日起10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。
（3）公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：①单次增持股份不超过公司总股本的2%；②单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的50%；③在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的100%。
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
（4）公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼在增持计划完成后6个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
（5）自履行完毕一次增持方案后的90个交易日内，公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼的增持义务自动暂时解除。
自履行完毕一次增持方案后的第91个交易日起，如公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，将再次履行增持义务。
3、董事、高级管理人员增持股票
（1）若自上述1、2部分规定的稳定公司股价的措施实施完毕后90个交易日内公司再次触发稳定股价预案启动条件的，有义务增持的董事、高级管理人员承诺应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所允许的交易方式增持公司股票。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员在自上述1、2部分规定的稳定公司股价的措施实施完毕后90个交易日内公司再次触发稳定股价预案启动条件之日起10个工作日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）书面方式通知公司并由公司进行公告。
其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的50%。
（4）有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不转让所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。
（5）自履行完毕一次增持方案后的90个交易日内，有义务增持的公司董事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。
自履行完毕一次增持方案后的第91个交易日起，如有义务增持的公司董事、高级管理人员按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，有义务增持的公司董事、高级管理人员将再次履行增持义务。
（6）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
十、有关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺（一）发行人的承诺发行人承诺：若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行股票时的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息（如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
（二）控股股东、实际控制人的承诺发行人控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
（四）保荐机构（主承销商）的承诺中信建投证券股份有限公司承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
”（五）律师事务所的承诺北京市天元律师事务所承诺：“因本单位为江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
”（六）会计师事务所的承诺德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称‘发行人’）首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明（以下统‘报告及说明’）。
若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
”十
一、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交传智播客股东大会审议；
（3）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；
（4）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
2、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼，及其他董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就江苏传智播客教育科技股份有限公司（下称“传智播客”或“公司”）首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在传智播客股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向传智播客及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护传智播客及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交传智播客股东大会审议；
（3）不得转让公司股份。
因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（4）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且传智播客有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；
（7）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归传智播客所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给传智播客指定账户。
2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
十
二、本公司特别提醒投资者仔细阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别关注如下风险因素：（一）市场对IT人才需求下降的风险随着人工智能、云计算、物联网、智能终端、大数据等新一代信息技术的发展，以及与各产业的深度融合形成的各行业信息化、互联化趋势，IT人才的市场需求较大，并且在未来一段时间内仍将保持上升趋势，但仍不能排除上述行业系统性风险发生的可 能性以及未来新的产业升级对IT行业的冲击，在此情况下，IT人才的市场需求将有 所下降，IT教育培训行业市场容量可能萎缩，对公司的经营将产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险 随着信息技术的快速发展和我国产业升级的加快，各行业呈现信息化、互联化趋 势，IT人才的市场需求不断上升，IT教育培训产业的市场规模不断扩大。
但由于进入 该行业的企业越来越多，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大 的市场竞争加剧的风险。
虽然公司在行业内具有较强知名度，并通过不断加大课程研 发的力度、提高培训服务的质量持续提高行业竞争能力，但公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
（三）租赁场所存在合规瑕疵的风险
1、部分租赁场所的规划用途与实际用途不一致的风险 公司所有经营场地均为租赁，其中上海、深圳、南京、武汉、广州、西安等地租赁房 产的规划用途与公司从事
IT教育培训的实际用途不一致，主要原因是：为了降低学员的居住及其他生活成本，公司教学中心通常选择在郊区，所选部分教学中心所处区域 商业、教育等物业较少而工业物业较多。
土地规划用途与实际用途不一致的上海、深圳、南京、武汉、广州等地相关单位出 具的批复，允许公司租赁房产用于教育培训业务。
公司租赁场所多在当地政府主导规划建设的创新创业产业园区内，由于历史规划 等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉，且多地主管部门均出台了允许部分工业用地用于非规划用途的政策，公司因租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致而被处罚或被强制要求搬迁的风险较低。
公司已采取积极措施减少租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致的情况，且公司已在《租赁协议》中与出租方约定：如因非承租方原因（包括但不限于产权瑕疵、租赁权瑕疵等），导致承租方无法使用该等租赁房屋的，承租方有权利不付或少付租金，因此给承租方造成损失的，出租方应当对承租方进行赔偿。
2、租赁场所对应土地性质为集体用地的风险公司广州分公司所租赁的位于广州的房产对应的土地性质为集体用地，根据产权方（广州市天河区珠吉街吉山股份合作经济联社、广州市天河区珠吉街吉山第三股份合作经济社）出具的说明和广州市天河区珠吉街道办事出具的说明，确认该等房屋为合法建筑、产权清晰，相关房产的租赁已经产权方同意，不会因土地规划用途与实际用途不一致而对发行人及其分支机构进行处罚或强制要求搬迁。
因此，发行人租赁的前述集体用地上的房屋为合法建筑，产权清晰，相关房产的租赁已经产权方同意，符合《土地管理法》等法律法规的规定。
发行人租赁房产的实际用途与规划用途不一致的情况已经所在街道办事处确认。
发行人该租赁不构成重大违法行为，因该租赁被行政处罚或强制要求搬迁的可能性很小，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3、租赁场所的产权瑕疵风险截至2020年10月31日，公司共计47处租赁场所，其中5处租赁场所未能提供有效的权属证明。
如果因为部分租赁场所的产权手续不完善，而导致租赁期提前终止或下属经营主体因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，可能导致公司的业务在短期内受到一定影响。
公司已采取积极措施降低不能提供产权证书的租赁场所的占比，且公司已在《租赁协议》中与出租方约定：如因非承租方原因（包括但不限于产权瑕疵、租赁权瑕疵等），导致承租方无法使用该等租赁房屋的，承租方有权利不付或少付租金，因此给承租方造成损失的，出租方应当对承租方进行赔偿。
针对上述情形，公司未来将按照相关法律法规的规定，规范租赁房屋的合法合规性。
公司实际控制人已出具承诺：“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。
此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。
”（四）经营资质风险在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》（2017年9月1日起实施）、《营利性民办学校监督管理实施细则》出台前，仅有上海、重庆等个别地区的主管部门出台了地方性的规范性文件对营利性民办培训机构予以监管和规范，其他地区的主管部门一直未将营利性民办培训机构纳入许可监管范围，在该等地区从事培训业务除需依法进行工商登记之外，不需要取得其他专项的审批与许可。
在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》（2017年9月1日起实施）、《营利性民办学校监督管理实施细则》出台后，《中华人民共和国民办教育促进法》允许设立营利性民办学校，并对营利性民办学校和非营利性民办学校进行分类登记和管理。
2016年12月30日发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行了规定，并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规定执行，但对于营利性民办培训机构如何参照上述规定具体执行需要由《民办教育促进法实施条例》的修订及各地相关实施细则予以进一步明确。
由于《民办教育促进法实施条例》修订工作尚未完成，各地主管部门对各类民办营利性培训机构是否需要办理办学许可证存在不同理解。
截至2020年10月31日，公司目前开展业务涉及的20个地区就是否需要办理许可证的要求具体如下：
（1）江苏、杭州、济南、太原等地主管部门已明确不需要办理办学许可证，可直接进行工商登记。
①根据《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》，面向成年人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可直接向企业登记管理机关申请登记。
据此，发行人在江苏开展IT教育培训业务不需要取得办学许可证；②根据杭州钱塘新区教育与卫生健康局（当地教育主管部门）和杭州钱塘新区社会发展局（当地人力资源和社会保障主管部门）出具的证明，计算机编程语言培训不属于文化教育培训，不属于教育部门审批办学许可证的范围；不在人力资源和社会保障部颁发的《国家职业资格目录》规定的技能人员职业资格目录中，不属于人力资源和社会保障部门审批办学许可证的范围。
据此，发行人在杭州地区从事IT培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；③根据济南市历下区人力资源和社会保障局及济南市历下区教育局出具的证明，公司济南分公司从事IT培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；④根据太原市行政审批服务管理局出具的证明，因计算机编程语言培训不在《人力资源和社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》规定的技能人员职业资格目录中，发行人太原分公司从事计算机教育培训业务，不属于民办职业培训学校办学许可的审批范围，不需要办理办学许可证。
（2）发行人开展IT教育培训业务的武汉地区、合肥地区、西安地区、郑州地区、长沙地区、上海地区、成都地区、沈阳地区、广州地区、天津地区、石家庄地区、深圳地区主管部门明确要求营利性民办培训机构需要办理办学许可证，发行人已根据规定申请办理并取得了办学许可；
（3）发行人在沭阳地区开展IT非学历高等教育培训业务由传智专修学院开展，传智专修学院原为民办非企业法人单位，已于2018年12月完成营利性公司的变更登记，并换发了办学许可证。
（4）发行人开展IT教育培训业务的重庆地区在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》实施前已出台了地方性的规范性文件对营利性民办培训机构予以监管和规范，发行人已根据相关规定取得了主管部门的前置审批许可，目前依据上述批复文件继续正常经营。
（5）根据北京市顺义区人力和社会保障局、北京市昌平区人力资源和社会保障局分别于2019年11月27日、2019年12月18日出具的《说明》，两地“尚未开展民办职业培训机构转为营利性机构的登记工作，也未开始向民办职业培训机构颁发营利性的办学许可证”，在北京市相关操作细则颁布以后，发行人在两地“取得相应的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍”。
因此，发行人未来在北京地区取得相应的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍。
（6）根据厦门思明区人力资源与社会保障局于2020年10月15日出具的《证明》，该局“已经开始受理民办培训机构办理营利性的办学许可证的申请。
江苏传智播客教育科技股份有限公司设立的营利性民办培训机构厦门市传智播客职业技能培训学校有限公司正在申请办理办学许可证。
在其符合条件的前提下将依法为其办理办学许可证，传智播客取得相应的办学许可继续开展计算机教育培训业务预计不存在法律障碍”。
因此，发行人厦门地区教学中心正依照当地主管部门的规定申请办学许可证，结合在其他地区成功办理办学许可证的经验，发行人具备取得该地区办学许可证的能力。
公司的实际控制人黎活明、陈琼已出具书面承诺，若发行人及其下属从事IT教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到行政处罚或遭受其他损失的，黎活明、陈琼将承担由此给发行人及其下属分公司、子公司造成的一切损失。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险自2020年初新型冠状病毒疫情爆发后，为控制疫情的蔓延，各地采取了较为严格的控制措施，导致疫情期间公司线下培训活动无法正常开展。
为应对疫情形势公司将线下培训转为线上培训，但意向客户更倾向于参加线下培训，导致疫情期间公司客户量下降。
随着疫情防控形势的好转，公司成都、太原、长沙、合肥、南京、上海等教学中心于5月复课；重庆、深圳、广州、杭州、济南、天津、西安、厦门、郑州、石家庄等教学中心于6月复课；武汉、沈阳等教学中心于7月复课；北京教学中心于8月复课。
截至目前，公司所有教学中心均已实现复课。
管理层预计疫情的影响是短期的、非持续性的，但若疫情出现反复或出现其他类似的突发性事件，公司的生产经营可能会受到一定不利影响，甚至可能会出现利润下滑或亏损的情况。
（六）盈利预测的风险受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响，发行人2020年1-6月经营状况较去年同期有所下滑，为帮助投资者作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了《江苏传智播客教育科技股份有限公司盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(20)第E00413号）。
根据经审核的盈利预测报告，公司预计2020年度实现营业收入64,336.96万元，预计实现归属于母公司股东净利润6,292.41万元。
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,653.65万元。
尽管公司2020年度盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，而所依据的各种假设具有不确定性，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异，投资者在进行决策时应谨慎使用。
第二节本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次发行股票数量40,244,750股，占发行后总股本的比例为10.00%，其中公开发行新股40,244,750股，不涉及股东公开发售股份 发行价格 【】元/股（公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格） 市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.07元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 发行费用概算（依据相关规定
1，发行人选择适用简易计税方法缴纳增值税，本次发行费用相关进项税额无法进行抵扣，因此，各项费用均为含增值税费用，若有尾数差异，则为四舍五入导致） 保荐及承销费审计及验资费用律师费用用于本次发行的信息披露费用用于本次发行的手续费、印刷费 3074.00万元860.00万元475.00万元400.00万元72.94万元 拟上市地点 深圳证券交易所 注1：依据《关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税（2016）68号）第三条规定和《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）第二十七条，发行人选择适用简易计税方法缴纳增值税，本次发行费用相关进项税额无法进行抵扣。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况 发行人名称：江苏传智播客教育科技股份有限公司 英文名称： JiangsuChuanzhibokeEducationTechnologyCo.,LTD. 注册资本： 362,202,750元 法定代表人：黎活明 成立日期： 2012年9月4日，于2016年7月8日整体变更为股份有限公司 住所： 沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室 联系地址： 北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼一层 邮政编码： 100096 互联网网址： 电子信箱： ir@ 董事会秘书：曲晓燕 电话： 010-82939940 传真： 010-82932240
二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式1、2016年6月整体变更情况2016年5月30日，传智有限召开股东会，决议以2016年4月30日为整体变更的审计、评估基准日。
2016年5月31日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第115308号《审计报告》，根据该报告，传智有限截至2016年4月30日的净资产的审计值为5,726.27万元。
2016年6月3日，传智有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜以及股份有限公司经营范围；同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立公司。
全体发起人同意本次变更设立股份公司的基准日为2016年4月30日，根据立信会计师出具的审计报告，截至2016年4月30日，传智有限的所有者权益为5,726.27万元。
全体发起人同意变更设立的股份公司的注册资本为587.18万元，因此，传智有限所有者权益中除587.18万元作为股份公司实收资本，其余作为股份公司的资本公积。
2016年6月22日，江苏省工商行政管理局同意核准公司名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”。
2016年6月23日，立信会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并出具了信会师报字[2016]第151581号《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
2016年6月23日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司。
2016年7月8日，沭阳县市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为“526”的《营业执照》。
2、整体变更时净资产于2019年3月追溯调整情况2019年3月25日，立信会计师出具《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更、前期差错更正的专项说明》（信会师报字[2019]第ZA50539号）、《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更和差错更正对改制验资报告的影响说明》（信会师报字[2019]第ZA50538号），对公司由于会计政策变更及进行前期会计差错更正等原因导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认，并对上述净资产变化对发行人股改验资事项的影响予以说明。
由于会计政策变更及改制基准日前会计差错更正等原因，导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由5,726.27万元变更为4,365.82万元，减少了人民币1,360.45万元，具体情况包括： 影响项目 对改制基准日净资产影响金额（万元） 会计政策变更影响 -1,489.13 经营租赁费摊销更正影响 -251.72 长期待摊费用摊销更正影响 -130.15 前述全部事项的所得税调整影响 510.54 合计 -1,360.45 2019
年3月25日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议之补充协议》，约定由于整体变更时净资产变化导致发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
2019年3月25日、2019年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整。
2019年4月18日，天健兴业对公司于评估基准日2016年4月30日的净资产进行了追溯性评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0448号）。
本次评估采用了资产基础法进行评估，根据该报告，公司截至2016年4月30日的净资产账面价值为4,365.82万元，评估值为11,287.75万元，增值率为158.55%。
3、整体变更时净资产于2020年2月的追溯调整情况2020年2月，基于谨慎性考虑，发行人管理层决定将原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益。
2020年2月27日，德勤华永出具《江苏传智播客教育科技股份有限公司改制净资产调整情况说明的专项报告》（师报(函)字(20)第Q00157号），对公司由于“原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益”等事项导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认，由此导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由4,365.82万元变更为3,947.69万元。
2020年2月27日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议之补充协议（二）》，约定由于整体变更时净资产变化导致发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
2020年2月27日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整，并拟于2020年3月13日召开临时股东大会对该项议案进行审议。
根据天健兴业于2020年2月27日出具的《关于对江苏传智播客教育科技有限公司股份制改制净资产追溯性评估项目账面净资产调整情况说明》，由于“原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益”等事项导致公司截至2016年4月30日的净资产账面价值调整为3,947.69万元，评估值调整为10,869.62万元，增值率为175.34%。
发行人整体变更时的注册资本为587.1775万元，发行人经调整后整体变更时的净资产为39,476,866.62元，发行人前述整体变更方案的调整不涉及整体变更时注册资本的变化，仅将减少的净资产金额相应调减计入资本公积金的金额，上述整体变更时净资产的变化不影响发行人整体变更时注册资本的充实，不影响发行人股权结构的稳定，也不影响后续发行人进行的资本公积金转增股本等。
因此，上述净资产变化情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发起人公司的发起人及各发起人在公司设立时的持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 164.39 28.00
2 陈琼 144.43 24.60
3 天津心意云 143.73 24.48
4 方立勋 24.10 4.10
5 天津田长 19.33 3.29
6 天津乐邦 17.62 3.00
7 天津人欢 17.56 2.99
8 天津合鼎 17.28 2.94
9 天津地宽 15.39 2.62 10
曲晓燕 14.68 2.50 11张鹏 8.67 1.48 合计 587.18 100.00
三、发行人有关股本情况（一）本次发行前后的股本变化本次发行前公司总股本为362,202,750股，本次拟向社会公开发行A股股票40,244,750股，占发行后总股本的比例为10.00%。
（二）本次发行前后发行人前十名股东持股情况本次发行股票数量40,244,750股，截至本招股意向书摘要签署日，本次发行前后发行人前十名股东持股情况如下： 序股东名称号 本次发行前 股份数额（股） 持股比例 本次发行后 股份数额（股） 持股比例 持有人类别
1 黎活明 90,248,62724.92%90,248,62722.42%境内自然人
2 陈琼 66,978,33018.49%66,978,33016.64%境内自然人 3天津心意云 24,109,7876.66%24,109,7875.99%境内非国有法人
4 上海创稷 21,730,1826.00%21,730,1825.40%境内非国有法人 5北京创新工场 18,104,3554.9984%18,104,3554.50%境内非国有法人 6宁波君度德瑞 16,294,3994.50%16,294,3994.05%境内非国有法人
7 方立勋 13,228,9243.65%13,228,9243.29%境内自然人
8 苏州宜仲 11,590,4873.20%11,590,4872.88%境内非国有法人
9 天津田长 10,610,1392.93%10,610,1392.64%境内非国有法人 10天津乐邦 9,670,8002.67% 9,670,8002.40%境内非国有法人 合计 282,566,03078.01%282,566,03070.21% - （三）发行人前十名自然人股东持股情况以及在公司的任职情况截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股情况及在公司的任职情况如下： 序号股东名称 股份数额（股） 持股比例 在本公司任职情况
1 黎活明 90,248,627 24.92% 董事长、总经理
2 陈琼 66,978,330 18.49% 董事
3 方立勋 13,228,924 3.65% 董事、副总经理
4 曲晓燕 6,253,391 1.73%
副总经理、财务总监、董事会秘书
5 朱磊 5,791,889 1.60% 无任职
6 张鹏 4,762,410 1.31%监事、学工部主管
7 吕廷福 3,616,617 1.00% 无任职
8 曲静渊 2,171,600 0.60% 无任职
9 项红 2,166,305 0.60% 无任职 10 柯希杰 1,445,700 0.40% 无任职 （四）发行人国有股份或外资股份情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在国有股份或外资股份的情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例本次发行前，公司有14家机构股东以及12名自然人股东。
（1）黎活明与陈琼签订了一致行动协议，为一致行动人。
黎活明分别持有天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎及天津乐邦16.38%、46.32%、34.23%、31.23%及16.35%的合伙份额，并担任前述企业的执行事务合伙人；陈琼分别持有天津田长、天津地宽、天津人欢及天津合鼎1.40%、1.75%、1.54%及1.56%的合伙份额；
（2）方立勋分别持有天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦及天津心意云3.28%、4.12%、3.61%、3.67%、26.58%及1.37%的合伙份额；
（3）曲晓燕持有天津田长32.34%的合伙份额；
（4）张鹏持有天津田长1.11%的合伙份额；
（5）天津心意云的合伙人蒋涛及任园为夫妻关系。
（6）股东项红与股东宁波加泽北瑞有限合伙人之一甘亮为夫妻关系。
（7）股东宁波加泽北瑞、宁波君度德瑞的普通合伙人均为西藏君度投资有限公司， 同受西藏君度投资有限公司控制，为一致行动人。
宁波加泽北瑞有限合伙人之一陈军 系西藏君度投资有限公司主要股东之
一，陈军持有西藏君度投资有限公司36.00%的 股权。
（8）股东曲静渊系股东上海创稷的有限合伙人之
一。
除此之外，公司其他股东之间无其他关联关系。
（六）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 发行人本次拟向社会公众发行
40,244,750股人民币普通股，全部为公司公开发行 新股；本次发行不存在股东公开发售股份的情形。
（七）最近一年新进股东情况
1、苏州宜仲 2018年9月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意天津心意云将其 持有的公司0.90%股份（对应3,259,824股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜 仲，陈琼将其持有的公司0.70%股份（对应2,535,419股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲，朱磊将其持有的公司0.40%股份（对应1,448,811股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲。
2018年9月25日，天津心意云、陈琼、朱磊分别与苏州宜仲签订《股权转让协议书》，约定上述股份转让事宜。
2018年12月16日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，陈琼将其持有的发行人1.20%股份（对应4,346,433股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲。
2018年12月18日，陈琼与苏州宜仲签订《股权转让协议书》，约定上述股份转让事宜。
苏州宜仲的基本情况如下： 项目 基本情况 名称 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91320594MA1P485P1K 类型 有限合伙企业 主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号19栋244室 执行事务合伙人苏州宏维新力投资管理有限公司（委派代表：卫哲） 成立日期 2017年6月1日 合伙期限 2017年6月1日至2026年5月31日 经营范围 创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据苏州宜仲的工商登记资料，苏州宜仲的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质出资额（万元） 出资比例 1苏州宏维新力投资管理有限公司普通合伙人 800 0.5517% 2杭州宇仲创业投资合伙企业（有限有限合伙人合伙） 50,000 34.4828% 3上海科创中心一期股权投资基金有限合伙人合伙企业（有限合伙） 15,000 10.3448% 4华泰招商（江苏）资本市场投资母有限合伙人基金（有限合伙） 10,000 6.8966% 5苏州市创新产业发展引导基金（有有限合伙人限合伙） 10,000 6.8966% 6苏州工业园区元禾秉胜股权投资有限合伙人基金合伙企业（有限合伙） 10,000 6.8966%
7 正佳企业集团有限公司 有限合伙人 10,000 6.8966% 8苏州工业园区元禾招商股权投资有限合伙人基金合伙企业（有限合伙） 10,000 6.8966% 9三亚奥美信达投资中心（有限合有限合伙人伙） 6,000 4.1379% 10 顾家集团有限公司 有限合伙人 5,000 3.4483% 11河南省战新产业投资基金（有限合有限合伙人伙） 5,000 3.4483% 12 武汉卓尔创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 3.4483% 13南通泰德创业投资管理合伙企业有限合伙人（有限合伙） 3,000 2.0690% 14 顾刘成 有限合伙人 3,000 2.0690% 15 陈美琳 有限合伙人 1,200 0.8276% 16宁波梅山保税港区毛棒投资管理有限合伙人合伙企业（有限合伙） 1,000 0.6897% 合计 145,000 100.00% 苏州宜仲属于私募投资基金，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，已履行备案程序。
具体备案情况如下： 序号 基金名称 管理人名称 托管人名称备案日期备案编码 苏州宜仲创业投资合伙苏州维特力新创上海浦东发展2018年9月
1 企业（有限合伙）业投资管理有限银行股份有限20日 SEK016 公司 公司 苏州维特力新创业投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，登记编码为P1032365。
2、厦门力合智盈2018年12月16日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，同意天津心意云将其持有的发行人0.50%股份（对应1,811,014股股份）以5.52元/股的价格转让给厦门力合智盈，陈琼将其持有的发行人1.50%股份（对应5,433,041股股份）以5.52元/股的价格转让给厦门力合智盈。
2018年12月18日，天津心意云、陈琼分别与厦门力合智盈签订《股权转让协议书》，约定上述股份转让事宜。
厦门力合智盈的基本情况如下： 项目 基本情况 名称 厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91350200MA328DG3X5 类型 有限合伙企业 主要经营场所厦门市思明区环岛东路999号之73号101室 执行事务合伙人厦门灵溪管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：冯荣宇） 成立日期 2018年11月12日 合伙期限 2018年11月12日至长期 经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） 根据厦门力合智盈的工商登记资料，厦门力合智盈的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质
认缴出资（万元） 出资比例
1 厦门灵溪管理咨询合伙企普通合伙人 业（有限合伙） 2,255.00 53.00%
2 厦门市天地股权投资有限有限合伙人 公司 2,000.00 47.00% 合计 4,255.00 100.00% 厦门力合智盈属于私募投资基金，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，已履行备案程序。
具体备案情况如下： 序号 基金名称 管理人名称 托管人名称备案日期备案编码 1厦门力合智盈投资合伙北京真顺投资管 无 2019年4月SGC808 企业（有限合伙） 理有限公司 9日 私募基金管理人北京真顺投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的要求，在中
国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，登记编码为P1061744。
四、公司主营业务、主要产品及变化情况（一）主营业务 公司是一家国内领先的从事非学历、应用型计算机信息技术教育培训的高新技术 企业，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高 水平的IT技术教育培训服务。
报告期内公司累计向社会输送各类优秀IT人才15万余人，全面提升了学员的工作与就业能力，帮助贫困学子实现教育脱贫，积极响应了党和国家“教育脱贫”、“大力发展职业教育”、“新一代人工智能发展”号召，有力配合了国家“稳就业”、“教育强国”、“信息化发展”战略。
报告期内，公司营业收入主要来源于计算机信息技术（IT）短期培训业务，公司该类业务主要面向有IT学习需求的成年人，教学中心覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、沈阳、天津等地，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑。
公司于2017年开始运营主要面向高中毕业生的IT非学历高等教育业务，现有在校生1,100余人。
公司于2017年开始试运营面向学龄前少儿的、以少儿美术为主要内容的非学科素质教育业务，于2019年开始试运营面向青少儿的在线编程教育培训。
公司是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴。
报告期内，公司先后荣获腾讯网教育2016年度总评榜“公信力教育品牌”、百度教育2017年度盛典“年度品牌视频机构奖”、百度教育2017年度盛典“知名IT教育品牌奖”、2017新浪教育盛典“中国品牌实力教育集团奖”、新华网“2018年度影响力教育集团奖”、2019教育产业未来峰会“2019教育产业影响力企业TOP50”、第九届全国大学生计算机应用能力与信息素养大赛全国总决赛“优秀合作伙伴”、第三届蓝鲸教育大会“职业教育飞跃奖”，公司编著的《JAVA基础入门》获得中国大学出版社协会授予的第四届中国大学出版社图书奖优秀畅销书二等奖，公司原创教材《网页设计与制作（HTML+CSS）》、《Android移动应用基础教程》荣获中国铁道出版社“优秀双效出版物奖”，原创教材《Android项目实战一一手机安全卫士》荣获“全国电子教育学会2017年全国电子信息类优秀教材评选二等奖”。
根据行业内公众公司公开披露的财务数据，公司2019年营业收入在国内IT教育培训机构排名居第二位。
（二）公司产品在计算机信息技术（IT）短期培训领域，按照培训模式的不同，公司IT短期培训包括以“黑马程序员”为品牌的现场培训、以“博学谷”为品牌的线上培训。
黑马程序员现场培训的培训周期为4-6个月，博学谷线上培训的培训周期通常根据产品类型的不同设定不超过1年的学习服务周期，由学员在线上完成。
公司开设培训课程包括：①IT课程。
人工智能、Python、大数据、智能机器人软件开发、JAVAEE、前端与移动开发、软件测试、Linux云计算＋运维开发等；②泛IT课程。
新媒体＋短视频直播运营、产品经理、UI/UE+全链路设计师。
课程教授的具体内容如下： 课程名称 课程教授内容 人工智能 课程目标为培养人工智能AI开发人才，课程内容覆盖计算机视觉、自然语言处理、推荐系统、机器学习、深度学习、数据挖掘、数据分析、知识图谱等。
课程理论和实践相结合，培养学员AI算法的举一反三能力和企业业务流的实战能力；通过AI企业级项目全面提升学员的技术综合运用能力和典型行业问题解决能力。
Python 课程目标为培养专注培养一站式，全流程Python开发技术人才，课程内容覆盖Python-Web、自动化测试、自动化运维、数据采集，数据分析主流就业方向。
通过Web框架、自动化运维平台项目、自动化测试平台项目、数据分析行业项目提升学员的Python技术栈的综合运用能力和典型行业问题解决能力。
大数据 课程目标为培养市场紧缺的大数据技术方向人才，包括大数据开发工程师、ETL工程师、数据仓库工程师、大数据运维工程师。
课程内容覆盖主流和前沿的技术，包括离线数据处理、流式数据处理、海量数据快速查询、数据仓库、深度机器学习等，教学项目覆盖电商、金融、航空、电信等主流业务，满足企业对中、高端大数据人才的需求。
智能机器人软件课程目标为培养机器人开发和应用、人工智能领域软件工程师。
课程内容涵 开发 盖机器人学领域的多个方面知识，包括机器人操作系统、感知、传感器融合、实 时定位与路径规划、硬件控制驱动开发、无人驾驶等。
JAVAEE 课程目标为培养具备
JAVA技术综合运用能力和典型行业问题解决能力的JAVA软件工程师。
课程内容涵盖企业应用系统的服务器端JAVA开发热点技术，提供多套行业级技术及业务解决方案，通过JAVASE语言技术、JAVAWeb核心技术、基础架构技术、传统行业项目解决方案、互联网行业项目解决方案五个阶段的授课学习，全面提升学员的JAVA技术综合运用能力和典型行业问题解决能力。
前端与移动开发 课程目标为培养具备扎实前端应用开发和应用能力的前端工程师人才。
课程内容涵盖HTML5、CSS3、JavaScript、Vue、React、Node.js、微信小程序、多端跨平台、工程化、服务化等主流前端技术和应用，项目包括电商平台、在线教育、社交平台、旅游平台、金融平台、租房平台六大领域的十大项目，主要培养学生项目实战能力和技术方案解决能力。
课程目标为培养具备Linux云计算及运维开发优秀技术水平的IT人才。
课程 Linux云计算＋内容涵盖Linux云计算、DBA、Python运维开发、网络安全四大就业方向，通过 运维开发 多达32个综合业务场景实战和场景式教学模式（将企业真实业务场景设计 成课程实战案例），提升学员实战经验。
软件测试 课程目标为培养具备优秀软件测试技术的中高级测试人才。
课程采用一线互联网公司的测试技术栈进行教学，全面覆盖“功能测试、接口自动化测试、性能测试、Web自动化测试、移动自动化测试、微信小程序测试”等主流领域，并提供综合项目实战让学生真正掌握企业测试技术解决方案。
新媒体+短视频直播运营 课程目标为培养会策划、懂产品、精运营的高端新媒体+短视频直播人才。
课程内容从渠道上划分涵盖公众号运营、微博运营、自媒体运营、社群运营、短视频平台运营、直播平台运营、App产品运营、小程序运营等。
从技能上划分涵盖了内容运营、活动运营、渠道运营、用户运营、数据运营、爆款打造、直播带货、粉丝增长、粉丝留存、流量变现等。
通过11个企业级实训（真帐号、真过程、真数据）让学生能够掌握市场上最流行的运营方法及运营平台。
UI/UE+全链路设计师 课程目标为培养能够胜任UI设计师、平面设计师、电商视觉设计师等岗位的高水准设计师人才。
课程内容涵盖基本审美教学（美术鉴赏、基础绘画、美术理论等）、实用型软件教学（PS、AI、Sketch、C4D、AE等制图与动画软件）、基础图形图像处理和APP、小程序、H5项目设计全套流程、电商店铺的生成与装修、美术设计基础理论和VI、画册、展会、包装与印刷工艺等一系列视觉传达实战项目。
产品经理 课程目标为培养懂业务、懂策略、懂数据的互联网产品专精人才。
课程内容通过真实案例场景教学，融合贯通“需求调研-需求分析-产品规划-产品设计-项目管理-产品运营-用户反馈-数据分析-需求迭代”等产品全流程，以实战项目为中心，任务驱动式教学以及思辨练习的学习方式，提升学员产品专业知识、必备能力素质与实战应用能力。
在计算机信息技术（IT）高等教育培训领域，公司以“传智专修学院”为平台，主要面向高中毕业生，提供周期为2.5年至4年的IT技能教学服务，并与公办大学合作办学推出“技能＋学历”的业务模式，培养应用型IT专业技术人才。
该业务采用先付费和后付费两种收费模式，后付费模式“上学期间不收学费、毕业月薪不达8,000元不收学费（一线城市）”。
传智专修学院以计算机应用技术专业为主，现有JAVA应用开发、全栈应用开发、大数据应用开发、Python应用开发、数字媒体艺术五个方向。
公司于2017年开始试运营面向学龄前少儿的、以少儿美术为主要内容的非学科素质教育业务，于2019年开始试运营面向青少儿的在线编程教育培训。
（三）产品销售方式和渠道公司营销部门负责课程产品营销与市场推广。
目前，公司的学员主要来源于老学员推荐，公司也积极开拓其他推广模式，包括：①通过与互联网搜索平台合作提高公司搜索率的线上推广；②网络整合营销；③依托合作的中等院校、高等院校进行线下平面宣传和线上视频宣传；④通过编制、发放优质教材及学习资料提升公司在行业知名度的宣传推广。
（四）公司采购情况
1、公司的采购产品、接受服务的情况及相关价格趋势公司是一家以提供培训服务来获取收入的服务型企业，业务经营过程中的主要采购成本包括教学及办公场地租赁成本、推广服务购买成本、教室改造及装修成本、教学视频制作成本、在线网站运营成本、机票酒店等差旅住宿成本等。
由于公司向不同供应商及向相同供应商不同时期采购的内容存在较大差异，无法对整体采购价格进行直接比较分析。
2、公司采购总体情况 单位：万元 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 租赁、物业 4,56.90%615.78 10,766.89 54.31%8,663.7363.79%7,750.4967.56% 宣传推广 2,27.00%4,784.9524.13%2,201.2516.21%1,452.5712.66%190.35 装修 1,15.35%3,684.1518.58%2,134.1515.71%1,735.5115.13% 245.15 办公设备及用品61.37等 0.76% 589.84 2.98% 582.87 4.29% 532.94 4.65% 合计 8,100.00%19,100.00%13,100.00%11,100.00% 112.65 825.82 582.00 471.51
3、公司的主要供应商情况报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 年份 序号 供应商名称 金额 占总采购比例 1百度时代网络技术（北京）有限公司 1,604.93 19.78% 2020年1-6月 2北京正泽资产管理有限公司3广州市津和物业管理有限公司4上海优雅仓储有限公司 855.20374.91318.72 10.54%4.62%3.93% 5湖北远见时代建设工程有限公司 480.00 5.92% 合计 3,633.76 44.79% 1百度时代网络技术（北京）有限公司 3,115.48 15.71% 2北京正泽资产管理有限公司 1,869.01 9.43% 2019年 3广州市津和物业管理有限公司4上海优雅仓储有限公司 884.91857.76 4.46%4.33% 5北京博华东方教育投资管理咨询有限公司 831.75 4.20% 合计 7,558.91 38.13% 1百度时代网络技术（北京）有限公司 1,390.69 10.24% 2北京正泽资产管理有限公司 1,292.00 9.51% 2018年 3广州市津和物业管理有限公司4北京博华东方教育投资管理咨询 有限公司 879.94776.21 6.48%5.71% 5上海优雅仓储有限公司 708.20 5.21% 合计 5,047.04 37.16% 1北京金龙翔投资有限公司 1,685.35 14.69% 2百度时代网络技术（北京）有限公司 975.35 8.50% 2017年 3广州市津和物业管理有限公司4北京博华东方教育投资管理咨询 有限公司 853.87644.38 7.44%5.62% 5上海优雅仓储有限公司 592.37 5.16% 合计 4,751.32 41.42% 报告期内前五大供应商变化的原因如下表： 单位：万元 采购金额序号供应商名称采购内容210-260月年2019年2018年2017年变动原因 1百度时代网络技宣传推广1,604.933,115.481,390.69术（北京）有限公 975.35搜索点击量增加 北京正泽资产管房屋租赁 2理有限公司 及相关服 务 855.201,869.011,292.00 50.742租01赁8面年积、2增01加9年 广州市津和物业房屋租赁 3管理有限公司 及相关服 务 374.91884.91879.94853.87各年均为前五大 上海优雅仓储有房屋租赁 4限公司 及相关服 务 318.72857.76708.20592.372增01加8年租赁面积 北京博华东方教房屋租赁 5育投资管理咨询及相关服 有限公司 务 301.29 831.75 776.21 2017年新设北京644.38顺义教学场地， 租赁面积增加 北京金龙翔投资房屋租赁 6有限公司 及相关服 务 - -454.971,685.352018年退租 2019年长沙校区 7湖北远见时代建装修服务480.00202.23 - -装修，2020年 设工程有限公司 1-6月天津、郑 州校区装修 注：上表中带有下划线的数字为各期采购金额前五名；对于房屋租赁费，采购金额为计入当期损益的租赁费及其他服务费用 报告期内，本公司不存在向单个供应商采购金额占公司采购总额比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内前五名供应商不存在任何关联关系。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位国内市场对优质的教育品牌的需求增长迅猛，优质的IT教育培训品牌正得到越来越多的学员的青睐。
根据各公司2019年度报告中提供的IT教育培训营业收入数据，传智播客在国内的IT教育培训营业收入排在公众公司第二位，具体排名如下： 股票代码 2019年IT教育培 企业简称 训营业收入（亿 排名 元） 信息来源 TEDU 达内科技 20.51
1 2019年年报 - 传智播客 9.24
2 - 002696 百洋股份
（收购 4.03 火星时代）
3 2019年年报 838504 光环国际 1.73
4 2019年年报 300089 文化长城（收购 0.67 翡翠教育）
5 2019年年报 注：上表仅汇总了主要IT教育培训行业公众公司排名情况。
按照前瞻产业研究院对我国IT教育培训市场规模的估算，公司2019年市场占有率约为1.16%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）报告期内公司主要固定资产情况
1、固定资产总体情况公司固定资产主要包括电子设备、家具及器具。
截至2020年6月30日，公司的固定资产情况如下： 项目 折旧年限 原值（万元） 累计折旧净值（万元）成新率 （年） （万元） 电子设备
3 1,244.63 867.13 377.50 30.33% 家具及器具
5 131.54 92.40 39.14 29.75% 合计 - 1,376.16 959.53 416.64 30.28% （下
转C3版）
三 （上接C1版）
6、补充、修订、完善公司投资者权益保护的制度公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求， 并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（二）公司实际控制人的承诺公司实际控制人黎活明、陈琼承诺如下：
1、本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人将对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、财务报告审计截止日后主要经营状况（一）财务报告审计截止日后业绩实现及业绩预测情况公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。
2020年上半年，公司在疫情期间将线下培训转为线上培训，影响了学员参与就业班的意愿，从而对公司上半年的生产经营、财务状况产生了一定的不利影响。
2020年下半年国内疫情得到了有效控制，公司线下培训运营逐渐实现正常化，使得公司业绩逐渐恢复，公司2020年已实现业绩及预测业绩情况如下： 单位：万元 2020年1-9月 1-6月 7-9月 合计 （已审计）（已实现）（已实现） 2020年10-12月 10月 11-12月 （已实现）（预测） 2020年全年（预测） 营业收入 26,354.7317,726.0044,080.736,937.4013,318.8264,336.96 净利润 -3,076.704,454.941,378.24 2,492.592,421.576,292.41 归属于母公司股东的净利润 -3,076.70 4,454.94 1,378.24 2,492.592,421.576,292.41 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 -4,637.91 3,547.00 -1,090.91 2,427.92 2,316.643,653.65 注：上表中2020年11-12月业绩数据源自会计师出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司盈利预测报告及审核报告》。
如上表，随着疫情形势的好转和公司各教学中心陆续复课，2020年7月开始公司业务逐渐恢复正常运营。
2020年7-9月，营业收入为17,726.00万元，较上年同期的26,939.41万元，下降34.20%；归属于母公司股东的净利润为4,454.94万元，较上年同期的7,184.56万元，下降37.99%；扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为3,547.00万元，较上年同期的5,787.08万元，下降38.71%。
根据公司盈利预测报告，2020年预计营业收入为64,336.96万元，较上年同期的92,366.74万元，下降30.35%；预计归属于母公司股东的净利润约为6,292.41万元，较上年同期的18,027.18万元，下降65.09%；预计扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润约为3,653.65万元，较上年同期的14,814.80万元，下降75.34%。
疫情对公司生产经营、财务状况的影响为短期影响，随着疫情形势的好转，公司经营状况已恢复正常，经营模式未发生重大变化，不会影响公司持续经营能力。
公司的经营模式与核心业务未发生重大变化，公司主要财务指标未发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化，业绩变动情况具有合理性，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
（二）2020年1-9月审阅报告情况德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了标准无保留结论的《审阅报告》（德师报(阅)字(20)第R00071号）。
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 资产 2020.9.30 2019.12.31 同比变动 流动资产 84,908.59 91,655.79 -7.36% 非流动资产 24,791.68 20,564.53 20.56% 资产合计 109,700.27 112,220.32 -2.25% 流动负债 29,953.55 34,328.51 -12.74% 非流动负债 - - - 负债合计 29,953.55 34,328.51 -12.74% 归属于母公司所有者权益合计 79,746.72 77,891.81 2.38% 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 79,746.72 77,891.81 2.38%
2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年
1-92019年1-9同比变动2020年7-92019年7-9同比变动 月 月 月 月 营业收入 44,080.7371,028.48-37.94%17,726.0026,939.41-34.20% 营业利润 -1,252.8416,061.41-107.80%4,044.107,290.99-44.53% 利润总额 704.5817,623.56-96.00%5,106.368,331.00-38.71% 净利润 1,378.2415,549.97-91.14%4,454.947,184.56-37.99% 归属于母公司所有者的净利润 1,378.2415,549.97-91.14% 4,454.94 7,184.56-37.99% 少数股东损益 - - - - - - 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 -1,090.91 13,042.02-108.36% 3,547.00 5,787.08-38.71%
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -2,232.36 17,143.55 投资活动产生的现金流量净额 -22,293.27 -41,207.51 筹资活动产生的现金流量净额 -70.00 -401.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 -24,595.63 -24,464.96 期末现金及现金等价物余额 62,509.69 51,518.94
4、非经常性损益主要数据 单位：万元 项目 2020年
1-9月2019年1-9月 非流动资产处置收益 22.34 3.73 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,989.22 1,646.68 委托他人投资或管理资产的损益 929.12 1,382.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31.80 -84.52 所得税影响额 -439.72 -440.50 合计 2,469.16 2,507.95 （三）2020
年1-10月审阅报告情况德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年10月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-10月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了标准无保留结论的《审阅报告》（德师报(阅)字(20)第R00074号）。
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 资产 2020.10.31 2019.12.31 同比变动 流动资产 86,075.51 91,655.79 -6.09% 非流动资产 24,492.10 20,564.53 19.10% 资产合计 110,567.61 112,220.32 -1.47% 流动负债 28,275.34 34,328.51 -17.63% 非流动负债 - - - 负债合计 28,275.34 34,328.51 -17.63% 归属于母公司所有者权益合计 82,292.27 77,891.81 5.65% 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 82,292.27 77,891.81 5.65%
2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年 2019年
同比变动2020年 2019年同比变动 1-10月 1-10月 7-10月 7-10月 营业收入 51,018.1378,506.72-35.01%24,663.4134,417.65-28.34% 营业利润 1,532.5417,001.96-90.99%6,829.488,154.38-16.25% 利润总额 3,493.1218,569.58-81.19%7,894.909,199.84-14.18% 净利润 3,870.8316,333.53-76.30%6,947.537,949.64-12.61% 归属于母公司所有者的净利润 3,870.8316,333.53-76.30% 6,947.53 7,949.64-12.61% 少数股东损益 - - - - 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,337.0113,838.65-90.34% 5,974.92 6,547.52-8.75%
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-10月 2019年1-10月 经营活动产生的现金流量净额 -298.76 14,555.49 投资活动产生的现金流量净额 -20,221.38 -72,324.28 筹资活动产生的现金流量净额 -97.50 -488.50 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 -20,617.64 -58,257.29 期末现金及现金等价物余额 66,487.67 17,726.61
4、非经常性损益主要数据 单位：万元 项目 2020年
1-10月 2019年1-10月 非流动资产处置收益 22.34 3.73 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,992.50 1,652.10 委托他人投资或管理资产的损益 1,002.03 1,382.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31.92 -84.48 所得税影响额 -451.13 -441.12 合计 2,533.82 2,512.79 八、2020
年度盈利预测情况根据公司编制的盈利预测报告，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2020年11月2日出具的“德师报(核)字(20)第E00413号”《江苏传智播客教育科技股份有限公司盈利预测报告及审核报告》（以下简称“《盈利预测审核报告》”）审核，公司2020年度经营业绩预测情况如下： 单位：万元 1-9月 10-12月 全年 项目2020年2019年变动2020年2019年变动2020年2019年变动实现数实现数比例预测数实现数比例预测数实现数比例 营业收入44, 71,-37.20, 21,-
5. 64,92,366.74-30. 080.73028.4894%256.23338.2607%336.96 35% 营业利润 -1,252.84 16,061.41 -107.80%
5, 2,145.424,297.3718,322.91-76. 550.21261.50% 55% 利润总额704.5817, -96.
5, 2,114.076,317.9520,245.77-68. 623.5600%613.37622.21% 79% 净利润1,378.2415, -91.
4, 2,98.38%6,292.4118,027.18-65. 549.9714%914.17477.21 09% 归属于母 公司1,378.2415, -91.
4, 2,98.38%6,292.4118,027.18-65. 股东的净 549.9714%914.17477.21 09% 利润 扣除非经 常性 损益后归-
1, 13,-108.4, 1,167.63 -75. 属于090.91042.0236%744.56772.78%3,653.6514,814.8034% 母公司股 东的 净利润 注：
1、盈利预测报告情况详见招股意向书“第十节财务会计信息”之“十
六、盈利预测报告情况”；2、2020年10-12月预测数包括的10月份数据为已实现数。
根据《盈利预测审核报告》，2020年预计营业收入为64,336.96万元，较上年同期下降30.35%；预计归属于母公司股东的净利润约为6,292.41万元，较上年同期下降65.09%；预计扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润约为3,653.65万元，较上年同期下降75.34%。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
九、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，本公司制订《江苏传智播客教育科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，主要内容如下：（一）启动股价稳定预案的具体条件及停止条件
1、启动条件自公司股票正式挂牌上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司应当在10个工作日内召开董事会、30个工作日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在股东大会审议通过该等方案且履行必要的外部审批/备案程序（如需）后及时启动稳定股价具体方案的实施，并应提前公告具体实施方案；若股东大会未通过股份回购方案，则公司应敦促公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
2、停止条件
（1）在上述第1项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）在上述第1项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（3）如继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价具体措施和实施程序当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼、公司董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下简称“有义务增持的董事、高级管理人员”）将及时采取以下措施稳定公司股价：
1、公司回购股票
（1）公司应通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票以稳定股价。
（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）股份回购方案应由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；②公司单次回购股份不超过总股本的2%，一个年度回购股份总额不超过总股本的5%；③公司单次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。
（6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（7）自履行完毕一次股份回购方案后的90个交易日内，公司的回购义务自动暂时解除。
自履行完毕一次股份回购方案后的第91个交易日起，如稳定股价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回购义务。
2、公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼增持股票
（1）若公司股东大会未通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼承诺应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求的前提下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所允许的交易方式增持公司股票。
（2）控股股东及实际控制人黎活明、陈琼在公司股东大会未通过股份回购方案或者公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件之日起10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。
（3）公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：①单次增持股份不超过公司总股本的2%；②单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的50%；③在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的100%。
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
（4）公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼在增持计划完成后6个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
（5）自履行完毕一次增持方案后的90个交易日内，公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼的增持义务自动暂时解除。
自履行完毕一次增持方案后的第91个交易日起，如公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，将再次履行增持义务。
3、董事、高级管理人员增持股票
（1）若自上述1、2部分规定的稳定公司股价的措施实施完毕后90个交易日内公司再次触发稳定股价预案启动条件的，有义务增持的董事、高级管理人员承诺应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所允许的交易方式增持公司股票。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员在自上述1、2部分规定的稳定公司股价的措施实施完毕后90个交易日内公司再次触发稳定股价预案启动条件之日起10个工作日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）书面方式通知公司并由公司进行公告。
其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的50%。
（4）有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不转让所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。
（5）自履行完毕一次增持方案后的90个交易日内，有义务增持的公司董事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。
自履行完毕一次增持方案后的第91个交易日起，如有义务增持的公司董事、高级管理人员按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，有义务增持的公司董事、高级管理人员将再次履行增持义务。
（6）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
十、有关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺（一）发行人的承诺发行人承诺：若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行股票时的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息（如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
（二）控股股东、实际控制人的承诺发行人控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
（四）保荐机构（主承销商）的承诺中信建投证券股份有限公司承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
”（五）律师事务所的承诺北京市天元律师事务所承诺：“因本单位为江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
”（六）会计师事务所的承诺德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称‘发行人’）首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明（以下统‘报告及说明’）。
若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
”十
一、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交传智播客股东大会审议；
（3）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；
（4）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
2、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼，及其他董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就江苏传智播客教育科技股份有限公司（下称“传智播客”或“公司”）首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在传智播客股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向传智播客及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护传智播客及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交传智播客股东大会审议；
（3）不得转让公司股份。
因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（4）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且传智播客有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；
（7）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归传智播客所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给传智播客指定账户。
2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
十
二、本公司特别提醒投资者仔细阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别关注如下风险因素：（一）市场对IT人才需求下降的风险随着人工智能、云计算、物联网、智能终端、大数据等新一代信息技术的发展，以及与各产业的深度融合形成的各行业信息化、互联化趋势，IT人才的市场需求较大，并且在未来一段时间内仍将保持上升趋势，但仍不能排除上述行业系统性风险发生的可 能性以及未来新的产业升级对IT行业的冲击，在此情况下，IT人才的市场需求将有 所下降，IT教育培训行业市场容量可能萎缩，对公司的经营将产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险 随着信息技术的快速发展和我国产业升级的加快，各行业呈现信息化、互联化趋 势，IT人才的市场需求不断上升，IT教育培训产业的市场规模不断扩大。
但由于进入 该行业的企业越来越多，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大 的市场竞争加剧的风险。
虽然公司在行业内具有较强知名度，并通过不断加大课程研 发的力度、提高培训服务的质量持续提高行业竞争能力，但公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
（三）租赁场所存在合规瑕疵的风险
1、部分租赁场所的规划用途与实际用途不一致的风险 公司所有经营场地均为租赁，其中上海、深圳、南京、武汉、广州、西安等地租赁房 产的规划用途与公司从事
IT教育培训的实际用途不一致，主要原因是：为了降低学员的居住及其他生活成本，公司教学中心通常选择在郊区，所选部分教学中心所处区域 商业、教育等物业较少而工业物业较多。
土地规划用途与实际用途不一致的上海、深圳、南京、武汉、广州等地相关单位出 具的批复，允许公司租赁房产用于教育培训业务。
公司租赁场所多在当地政府主导规划建设的创新创业产业园区内，由于历史规划 等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉，且多地主管部门均出台了允许部分工业用地用于非规划用途的政策，公司因租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致而被处罚或被强制要求搬迁的风险较低。
公司已采取积极措施减少租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致的情况，且公司已在《租赁协议》中与出租方约定：如因非承租方原因（包括但不限于产权瑕疵、租赁权瑕疵等），导致承租方无法使用该等租赁房屋的，承租方有权利不付或少付租金，因此给承租方造成损失的，出租方应当对承租方进行赔偿。
2、租赁场所对应土地性质为集体用地的风险公司广州分公司所租赁的位于广州的房产对应的土地性质为集体用地，根据产权方（广州市天河区珠吉街吉山股份合作经济联社、广州市天河区珠吉街吉山第三股份合作经济社）出具的说明和广州市天河区珠吉街道办事出具的说明，确认该等房屋为合法建筑、产权清晰，相关房产的租赁已经产权方同意，不会因土地规划用途与实际用途不一致而对发行人及其分支机构进行处罚或强制要求搬迁。
因此，发行人租赁的前述集体用地上的房屋为合法建筑，产权清晰，相关房产的租赁已经产权方同意，符合《土地管理法》等法律法规的规定。
发行人租赁房产的实际用途与规划用途不一致的情况已经所在街道办事处确认。
发行人该租赁不构成重大违法行为，因该租赁被行政处罚或强制要求搬迁的可能性很小，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3、租赁场所的产权瑕疵风险截至2020年10月31日，公司共计47处租赁场所，其中5处租赁场所未能提供有效的权属证明。
如果因为部分租赁场所的产权手续不完善，而导致租赁期提前终止或下属经营主体因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，可能导致公司的业务在短期内受到一定影响。
公司已采取积极措施降低不能提供产权证书的租赁场所的占比，且公司已在《租赁协议》中与出租方约定：如因非承租方原因（包括但不限于产权瑕疵、租赁权瑕疵等），导致承租方无法使用该等租赁房屋的，承租方有权利不付或少付租金，因此给承租方造成损失的，出租方应当对承租方进行赔偿。
针对上述情形，公司未来将按照相关法律法规的规定，规范租赁房屋的合法合规性。
公司实际控制人已出具承诺：“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。
此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。
”（四）经营资质风险在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》（2017年9月1日起实施）、《营利性民办学校监督管理实施细则》出台前，仅有上海、重庆等个别地区的主管部门出台了地方性的规范性文件对营利性民办培训机构予以监管和规范，其他地区的主管部门一直未将营利性民办培训机构纳入许可监管范围，在该等地区从事培训业务除需依法进行工商登记之外，不需要取得其他专项的审批与许可。
在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》（2017年9月1日起实施）、《营利性民办学校监督管理实施细则》出台后，《中华人民共和国民办教育促进法》允许设立营利性民办学校，并对营利性民办学校和非营利性民办学校进行分类登记和管理。
2016年12月30日发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行了规定，并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规定执行，但对于营利性民办培训机构如何参照上述规定具体执行需要由《民办教育促进法实施条例》的修订及各地相关实施细则予以进一步明确。
由于《民办教育促进法实施条例》修订工作尚未完成，各地主管部门对各类民办营利性培训机构是否需要办理办学许可证存在不同理解。
截至2020年10月31日，公司目前开展业务涉及的20个地区就是否需要办理许可证的要求具体如下：
（1）江苏、杭州、济南、太原等地主管部门已明确不需要办理办学许可证，可直接进行工商登记。
①根据《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》，面向成年人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可直接向企业登记管理机关申请登记。
据此，发行人在江苏开展IT教育培训业务不需要取得办学许可证；②根据杭州钱塘新区教育与卫生健康局（当地教育主管部门）和杭州钱塘新区社会发展局（当地人力资源和社会保障主管部门）出具的证明，计算机编程语言培训不属于文化教育培训，不属于教育部门审批办学许可证的范围；不在人力资源和社会保障部颁发的《国家职业资格目录》规定的技能人员职业资格目录中，不属于人力资源和社会保障部门审批办学许可证的范围。
据此，发行人在杭州地区从事IT培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；③根据济南市历下区人力资源和社会保障局及济南市历下区教育局出具的证明，公司济南分公司从事IT培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；④根据太原市行政审批服务管理局出具的证明，因计算机编程语言培训不在《人力资源和社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》规定的技能人员职业资格目录中，发行人太原分公司从事计算机教育培训业务，不属于民办职业培训学校办学许可的审批范围，不需要办理办学许可证。
（2）发行人开展IT教育培训业务的武汉地区、合肥地区、西安地区、郑州地区、长沙地区、上海地区、成都地区、沈阳地区、广州地区、天津地区、石家庄地区、深圳地区主管部门明确要求营利性民办培训机构需要办理办学许可证，发行人已根据规定申请办理并取得了办学许可；
（3）发行人在沭阳地区开展IT非学历高等教育培训业务由传智专修学院开展，传智专修学院原为民办非企业法人单位，已于2018年12月完成营利性公司的变更登记，并换发了办学许可证。
（4）发行人开展IT教育培训业务的重庆地区在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》实施前已出台了地方性的规范性文件对营利性民办培训机构予以监管和规范，发行人已根据相关规定取得了主管部门的前置审批许可，目前依据上述批复文件继续正常经营。
（5）根据北京市顺义区人力和社会保障局、北京市昌平区人力资源和社会保障局分别于2019年11月27日、2019年12月18日出具的《说明》，两地“尚未开展民办职业培训机构转为营利性机构的登记工作，也未开始向民办职业培训机构颁发营利性的办学许可证”，在北京市相关操作细则颁布以后，发行人在两地“取得相应的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍”。
因此，发行人未来在北京地区取得相应的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍。
（6）根据厦门思明区人力资源与社会保障局于2020年10月15日出具的《证明》，该局“已经开始受理民办培训机构办理营利性的办学许可证的申请。
江苏传智播客教育科技股份有限公司设立的营利性民办培训机构厦门市传智播客职业技能培训学校有限公司正在申请办理办学许可证。
在其符合条件的前提下将依法为其办理办学许可证，传智播客取得相应的办学许可继续开展计算机教育培训业务预计不存在法律障碍”。
因此，发行人厦门地区教学中心正依照当地主管部门的规定申请办学许可证，结合在其他地区成功办理办学许可证的经验，发行人具备取得该地区办学许可证的能力。
公司的实际控制人黎活明、陈琼已出具书面承诺，若发行人及其下属从事IT教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到行政处罚或遭受其他损失的，黎活明、陈琼将承担由此给发行人及其下属分公司、子公司造成的一切损失。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险自2020年初新型冠状病毒疫情爆发后，为控制疫情的蔓延，各地采取了较为严格的控制措施，导致疫情期间公司线下培训活动无法正常开展。
为应对疫情形势公司将线下培训转为线上培训，但意向客户更倾向于参加线下培训，导致疫情期间公司客户量下降。
随着疫情防控形势的好转，公司成都、太原、长沙、合肥、南京、上海等教学中心于5月复课；重庆、深圳、广州、杭州、济南、天津、西安、厦门、郑州、石家庄等教学中心于6月复课；武汉、沈阳等教学中心于7月复课；北京教学中心于8月复课。
截至目前，公司所有教学中心均已实现复课。
管理层预计疫情的影响是短期的、非持续性的，但若疫情出现反复或出现其他类似的突发性事件，公司的生产经营可能会受到一定不利影响，甚至可能会出现利润下滑或亏损的情况。
（六）盈利预测的风险受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响，发行人2020年1-6月经营状况较去年同期有所下滑，为帮助投资者作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了《江苏传智播客教育科技股份有限公司盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(20)第E00413号）。
根据经审核的盈利预测报告，公司预计2020年度实现营业收入64,336.96万元，预计实现归属于母公司股东净利润6,292.41万元。
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,653.65万元。
尽管公司2020年度盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，而所依据的各种假设具有不确定性，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异，投资者在进行决策时应谨慎使用。
第二节本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次发行股票数量40,244,750股，占发行后总股本的比例为10.00%，其中公开发行新股40,244,750股，不涉及股东公开发售股份 发行价格 【】元/股（公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格） 市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.07元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 发行费用概算（依据相关规定
1，发行人选择适用简易计税方法缴纳增值税，本次发行费用相关进项税额无法进行抵扣，因此，各项费用均为含增值税费用，若有尾数差异，则为四舍五入导致） 保荐及承销费审计及验资费用律师费用用于本次发行的信息披露费用用于本次发行的手续费、印刷费 3074.00万元860.00万元475.00万元400.00万元72.94万元 拟上市地点 深圳证券交易所 注1：依据《关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税（2016）68号）第三条规定和《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）第二十七条，发行人选择适用简易计税方法缴纳增值税，本次发行费用相关进项税额无法进行抵扣。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况 发行人名称：江苏传智播客教育科技股份有限公司 英文名称： JiangsuChuanzhibokeEducationTechnologyCo.,LTD. 注册资本： 362,202,750元 法定代表人：黎活明 成立日期： 2012年9月4日，于2016年7月8日整体变更为股份有限公司 住所： 沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室 联系地址： 北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼一层 邮政编码： 100096 互联网网址： 电子信箱： ir@ 董事会秘书：曲晓燕 电话： 010-82939940 传真： 010-82932240
二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式1、2016年6月整体变更情况2016年5月30日，传智有限召开股东会，决议以2016年4月30日为整体变更的审计、评估基准日。
2016年5月31日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第115308号《审计报告》，根据该报告，传智有限截至2016年4月30日的净资产的审计值为5,726.27万元。
2016年6月3日，传智有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜以及股份有限公司经营范围；同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立公司。
全体发起人同意本次变更设立股份公司的基准日为2016年4月30日，根据立信会计师出具的审计报告，截至2016年4月30日，传智有限的所有者权益为5,726.27万元。
全体发起人同意变更设立的股份公司的注册资本为587.18万元，因此，传智有限所有者权益中除587.18万元作为股份公司实收资本，其余作为股份公司的资本公积。
2016年6月22日，江苏省工商行政管理局同意核准公司名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”。
2016年6月23日，立信会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并出具了信会师报字[2016]第151581号《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
2016年6月23日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司。
2016年7月8日，沭阳县市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为“526”的《营业执照》。
2、整体变更时净资产于2019年3月追溯调整情况2019年3月25日，立信会计师出具《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更、前期差错更正的专项说明》（信会师报字[2019]第ZA50539号）、《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更和差错更正对改制验资报告的影响说明》（信会师报字[2019]第ZA50538号），对公司由于会计政策变更及进行前期会计差错更正等原因导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认，并对上述净资产变化对发行人股改验资事项的影响予以说明。
由于会计政策变更及改制基准日前会计差错更正等原因，导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由5,726.27万元变更为4,365.82万元，减少了人民币1,360.45万元，具体情况包括： 影响项目 对改制基准日净资产影响金额（万元） 会计政策变更影响 -1,489.13 经营租赁费摊销更正影响 -251.72 长期待摊费用摊销更正影响 -130.15 前述全部事项的所得税调整影响 510.54 合计 -1,360.45 2019
年3月25日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议之补充协议》，约定由于整体变更时净资产变化导致发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
2019年3月25日、2019年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整。
2019年4月18日，天健兴业对公司于评估基准日2016年4月30日的净资产进行了追溯性评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0448号）。
本次评估采用了资产基础法进行评估，根据该报告，公司截至2016年4月30日的净资产账面价值为4,365.82万元，评估值为11,287.75万元，增值率为158.55%。
3、整体变更时净资产于2020年2月的追溯调整情况2020年2月，基于谨慎性考虑，发行人管理层决定将原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益。
2020年2月27日，德勤华永出具《江苏传智播客教育科技股份有限公司改制净资产调整情况说明的专项报告》（师报(函)字(20)第Q00157号），对公司由于“原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益”等事项导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认，由此导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由4,365.82万元变更为3,947.69万元。
2020年2月27日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议之补充协议（二）》，约定由于整体变更时净资产变化导致发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
2020年2月27日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整，并拟于2020年3月13日召开临时股东大会对该项议案进行审议。
根据天健兴业于2020年2月27日出具的《关于对江苏传智播客教育科技有限公司股份制改制净资产追溯性评估项目账面净资产调整情况说明》，由于“原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益”等事项导致公司截至2016年4月30日的净资产账面价值调整为3,947.69万元，评估值调整为10,869.62万元，增值率为175.34%。
发行人整体变更时的注册资本为587.1775万元，发行人经调整后整体变更时的净资产为39,476,866.62元，发行人前述整体变更方案的调整不涉及整体变更时注册资本的变化，仅将减少的净资产金额相应调减计入资本公积金的金额，上述整体变更时净资产的变化不影响发行人整体变更时注册资本的充实，不影响发行人股权结构的稳定，也不影响后续发行人进行的资本公积金转增股本等。
因此，上述净资产变化情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发起人公司的发起人及各发起人在公司设立时的持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 164.39 28.00
2 陈琼 144.43 24.60
3 天津心意云 143.73 24.48
4 方立勋 24.10 4.10
5 天津田长 19.33 3.29
6 天津乐邦 17.62 3.00
7 天津人欢 17.56 2.99
8 天津合鼎 17.28 2.94
9 天津地宽 15.39 2.62 10
曲晓燕 14.68 2.50 11张鹏 8.67 1.48 合计 587.18 100.00
三、发行人有关股本情况（一）本次发行前后的股本变化本次发行前公司总股本为362,202,750股，本次拟向社会公开发行A股股票40,244,750股，占发行后总股本的比例为10.00%。
（二）本次发行前后发行人前十名股东持股情况本次发行股票数量40,244,750股，截至本招股意向书摘要签署日，本次发行前后发行人前十名股东持股情况如下： 序股东名称号 本次发行前 股份数额（股） 持股比例 本次发行后 股份数额（股） 持股比例 持有人类别
1 黎活明 90,248,62724.92%90,248,62722.42%境内自然人
2 陈琼 66,978,33018.49%66,978,33016.64%境内自然人 3天津心意云 24,109,7876.66%24,109,7875.99%境内非国有法人
4 上海创稷 21,730,1826.00%21,730,1825.40%境内非国有法人 5北京创新工场 18,104,3554.9984%18,104,3554.50%境内非国有法人 6宁波君度德瑞 16,294,3994.50%16,294,3994.05%境内非国有法人
7 方立勋 13,228,9243.65%13,228,9243.29%境内自然人
8 苏州宜仲 11,590,4873.20%11,590,4872.88%境内非国有法人
9 天津田长 10,610,1392.93%10,610,1392.64%境内非国有法人 10天津乐邦 9,670,8002.67% 9,670,8002.40%境内非国有法人 合计 282,566,03078.01%282,566,03070.21% - （三）发行人前十名自然人股东持股情况以及在公司的任职情况截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股情况及在公司的任职情况如下： 序号股东名称 股份数额（股） 持股比例 在本公司任职情况
1 黎活明 90,248,627 24.92% 董事长、总经理
2 陈琼 66,978,330 18.49% 董事
3 方立勋 13,228,924 3.65% 董事、副总经理
4 曲晓燕 6,253,391 1.73%
副总经理、财务总监、董事会秘书
5 朱磊 5,791,889 1.60% 无任职
6 张鹏 4,762,410 1.31%监事、学工部主管
7 吕廷福 3,616,617 1.00% 无任职
8 曲静渊 2,171,600 0.60% 无任职
9 项红 2,166,305 0.60% 无任职 10 柯希杰 1,445,700 0.40% 无任职 （四）发行人国有股份或外资股份情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在国有股份或外资股份的情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例本次发行前，公司有14家机构股东以及12名自然人股东。
（1）黎活明与陈琼签订了一致行动协议，为一致行动人。
黎活明分别持有天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎及天津乐邦16.38%、46.32%、34.23%、31.23%及16.35%的合伙份额，并担任前述企业的执行事务合伙人；陈琼分别持有天津田长、天津地宽、天津人欢及天津合鼎1.40%、1.75%、1.54%及1.56%的合伙份额；
（2）方立勋分别持有天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦及天津心意云3.28%、4.12%、3.61%、3.67%、26.58%及1.37%的合伙份额；
（3）曲晓燕持有天津田长32.34%的合伙份额；
（4）张鹏持有天津田长1.11%的合伙份额；
（5）天津心意云的合伙人蒋涛及任园为夫妻关系。
（6）股东项红与股东宁波加泽北瑞有限合伙人之一甘亮为夫妻关系。
（7）股东宁波加泽北瑞、宁波君度德瑞的普通合伙人均为西藏君度投资有限公司， 同受西藏君度投资有限公司控制，为一致行动人。
宁波加泽北瑞有限合伙人之一陈军 系西藏君度投资有限公司主要股东之
一，陈军持有西藏君度投资有限公司36.00%的 股权。
（8）股东曲静渊系股东上海创稷的有限合伙人之
一。
除此之外，公司其他股东之间无其他关联关系。
（六）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 发行人本次拟向社会公众发行
40,244,750股人民币普通股，全部为公司公开发行 新股；本次发行不存在股东公开发售股份的情形。
（七）最近一年新进股东情况
1、苏州宜仲 2018年9月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意天津心意云将其 持有的公司0.90%股份（对应3,259,824股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜 仲，陈琼将其持有的公司0.70%股份（对应2,535,419股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲，朱磊将其持有的公司0.40%股份（对应1,448,811股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲。
2018年9月25日，天津心意云、陈琼、朱磊分别与苏州宜仲签订《股权转让协议书》，约定上述股份转让事宜。
2018年12月16日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，陈琼将其持有的发行人1.20%股份（对应4,346,433股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲。
2018年12月18日，陈琼与苏州宜仲签订《股权转让协议书》，约定上述股份转让事宜。
苏州宜仲的基本情况如下： 项目 基本情况 名称 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91320594MA1P485P1K 类型 有限合伙企业 主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号19栋244室 执行事务合伙人苏州宏维新力投资管理有限公司（委派代表：卫哲） 成立日期 2017年6月1日 合伙期限 2017年6月1日至2026年5月31日 经营范围 创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据苏州宜仲的工商登记资料，苏州宜仲的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质出资额（万元） 出资比例 1苏州宏维新力投资管理有限公司普通合伙人 800 0.5517% 2杭州宇仲创业投资合伙企业（有限有限合伙人合伙） 50,000 34.4828% 3上海科创中心一期股权投资基金有限合伙人合伙企业（有限合伙） 15,000 10.3448% 4华泰招商（江苏）资本市场投资母有限合伙人基金（有限合伙） 10,000 6.8966% 5苏州市创新产业发展引导基金（有有限合伙人限合伙） 10,000 6.8966% 6苏州工业园区元禾秉胜股权投资有限合伙人基金合伙企业（有限合伙） 10,000 6.8966%
7 正佳企业集团有限公司 有限合伙人 10,000 6.8966% 8苏州工业园区元禾招商股权投资有限合伙人基金合伙企业（有限合伙） 10,000 6.8966% 9三亚奥美信达投资中心（有限合有限合伙人伙） 6,000 4.1379% 10 顾家集团有限公司 有限合伙人 5,000 3.4483% 11河南省战新产业投资基金（有限合有限合伙人伙） 5,000 3.4483% 12 武汉卓尔创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 3.4483% 13南通泰德创业投资管理合伙企业有限合伙人（有限合伙） 3,000 2.0690% 14 顾刘成 有限合伙人 3,000 2.0690% 15 陈美琳 有限合伙人 1,200 0.8276% 16宁波梅山保税港区毛棒投资管理有限合伙人合伙企业（有限合伙） 1,000 0.6897% 合计 145,000 100.00% 苏州宜仲属于私募投资基金，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，已履行备案程序。
具体备案情况如下： 序号 基金名称 管理人名称 托管人名称备案日期备案编码 苏州宜仲创业投资合伙苏州维特力新创上海浦东发展2018年9月
1 企业（有限合伙）业投资管理有限银行股份有限20日 SEK016 公司 公司 苏州维特力新创业投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，登记编码为P1032365。
2、厦门力合智盈2018年12月16日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，同意天津心意云将其持有的发行人0.50%股份（对应1,811,014股股份）以5.52元/股的价格转让给厦门力合智盈，陈琼将其持有的发行人1.50%股份（对应5,433,041股股份）以5.52元/股的价格转让给厦门力合智盈。
2018年12月18日，天津心意云、陈琼分别与厦门力合智盈签订《股权转让协议书》，约定上述股份转让事宜。
厦门力合智盈的基本情况如下： 项目 基本情况 名称 厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91350200MA328DG3X5 类型 有限合伙企业 主要经营场所厦门市思明区环岛东路999号之73号101室 执行事务合伙人厦门灵溪管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：冯荣宇） 成立日期 2018年11月12日 合伙期限 2018年11月12日至长期 经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） 根据厦门力合智盈的工商登记资料，厦门力合智盈的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质
认缴出资（万元） 出资比例
1 厦门灵溪管理咨询合伙企普通合伙人 业（有限合伙） 2,255.00 53.00%
2 厦门市天地股权投资有限有限合伙人 公司 2,000.00 47.00% 合计 4,255.00 100.00% 厦门力合智盈属于私募投资基金，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，已履行备案程序。
具体备案情况如下： 序号 基金名称 管理人名称 托管人名称备案日期备案编码 1厦门力合智盈投资合伙北京真顺投资管 无 2019年4月SGC808 企业（有限合伙） 理有限公司 9日 私募基金管理人北京真顺投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的要求，在中
国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，登记编码为P1061744。
四、公司主营业务、主要产品及变化情况（一）主营业务 公司是一家国内领先的从事非学历、应用型计算机信息技术教育培训的高新技术 企业，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高 水平的IT技术教育培训服务。
报告期内公司累计向社会输送各类优秀IT人才15万余人，全面提升了学员的工作与就业能力，帮助贫困学子实现教育脱贫，积极响应了党和国家“教育脱贫”、“大力发展职业教育”、“新一代人工智能发展”号召，有力配合了国家“稳就业”、“教育强国”、“信息化发展”战略。
报告期内，公司营业收入主要来源于计算机信息技术（IT）短期培训业务，公司该类业务主要面向有IT学习需求的成年人，教学中心覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、沈阳、天津等地，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑。
公司于2017年开始运营主要面向高中毕业生的IT非学历高等教育业务，现有在校生1,100余人。
公司于2017年开始试运营面向学龄前少儿的、以少儿美术为主要内容的非学科素质教育业务，于2019年开始试运营面向青少儿的在线编程教育培训。
公司是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴。
报告期内，公司先后荣获腾讯网教育2016年度总评榜“公信力教育品牌”、百度教育2017年度盛典“年度品牌视频机构奖”、百度教育2017年度盛典“知名IT教育品牌奖”、2017新浪教育盛典“中国品牌实力教育集团奖”、新华网“2018年度影响力教育集团奖”、2019教育产业未来峰会“2019教育产业影响力企业TOP50”、第九届全国大学生计算机应用能力与信息素养大赛全国总决赛“优秀合作伙伴”、第三届蓝鲸教育大会“职业教育飞跃奖”，公司编著的《JAVA基础入门》获得中国大学出版社协会授予的第四届中国大学出版社图书奖优秀畅销书二等奖，公司原创教材《网页设计与制作（HTML+CSS）》、《Android移动应用基础教程》荣获中国铁道出版社“优秀双效出版物奖”，原创教材《Android项目实战一一手机安全卫士》荣获“全国电子教育学会2017年全国电子信息类优秀教材评选二等奖”。
根据行业内公众公司公开披露的财务数据，公司2019年营业收入在国内IT教育培训机构排名居第二位。
（二）公司产品在计算机信息技术（IT）短期培训领域，按照培训模式的不同，公司IT短期培训包括以“黑马程序员”为品牌的现场培训、以“博学谷”为品牌的线上培训。
黑马程序员现场培训的培训周期为4-6个月，博学谷线上培训的培训周期通常根据产品类型的不同设定不超过1年的学习服务周期，由学员在线上完成。
公司开设培训课程包括：①IT课程。
人工智能、Python、大数据、智能机器人软件开发、JAVAEE、前端与移动开发、软件测试、Linux云计算＋运维开发等；②泛IT课程。
新媒体＋短视频直播运营、产品经理、UI/UE+全链路设计师。
课程教授的具体内容如下： 课程名称 课程教授内容 人工智能 课程目标为培养人工智能AI开发人才，课程内容覆盖计算机视觉、自然语言处理、推荐系统、机器学习、深度学习、数据挖掘、数据分析、知识图谱等。
课程理论和实践相结合，培养学员AI算法的举一反三能力和企业业务流的实战能力；通过AI企业级项目全面提升学员的技术综合运用能力和典型行业问题解决能力。
Python 课程目标为培养专注培养一站式，全流程Python开发技术人才，课程内容覆盖Python-Web、自动化测试、自动化运维、数据采集，数据分析主流就业方向。
通过Web框架、自动化运维平台项目、自动化测试平台项目、数据分析行业项目提升学员的Python技术栈的综合运用能力和典型行业问题解决能力。
大数据 课程目标为培养市场紧缺的大数据技术方向人才，包括大数据开发工程师、ETL工程师、数据仓库工程师、大数据运维工程师。
课程内容覆盖主流和前沿的技术，包括离线数据处理、流式数据处理、海量数据快速查询、数据仓库、深度机器学习等，教学项目覆盖电商、金融、航空、电信等主流业务，满足企业对中、高端大数据人才的需求。
智能机器人软件课程目标为培养机器人开发和应用、人工智能领域软件工程师。
课程内容涵 开发 盖机器人学领域的多个方面知识，包括机器人操作系统、感知、传感器融合、实 时定位与路径规划、硬件控制驱动开发、无人驾驶等。
JAVAEE 课程目标为培养具备
JAVA技术综合运用能力和典型行业问题解决能力的JAVA软件工程师。
课程内容涵盖企业应用系统的服务器端JAVA开发热点技术，提供多套行业级技术及业务解决方案，通过JAVASE语言技术、JAVAWeb核心技术、基础架构技术、传统行业项目解决方案、互联网行业项目解决方案五个阶段的授课学习，全面提升学员的JAVA技术综合运用能力和典型行业问题解决能力。
前端与移动开发 课程目标为培养具备扎实前端应用开发和应用能力的前端工程师人才。
课程内容涵盖HTML5、CSS3、JavaScript、Vue、React、Node.js、微信小程序、多端跨平台、工程化、服务化等主流前端技术和应用，项目包括电商平台、在线教育、社交平台、旅游平台、金融平台、租房平台六大领域的十大项目，主要培养学生项目实战能力和技术方案解决能力。
课程目标为培养具备Linux云计算及运维开发优秀技术水平的IT人才。
课程 Linux云计算＋内容涵盖Linux云计算、DBA、Python运维开发、网络安全四大就业方向，通过 运维开发 多达32个综合业务场景实战和场景式教学模式（将企业真实业务场景设计 成课程实战案例），提升学员实战经验。
软件测试 课程目标为培养具备优秀软件测试技术的中高级测试人才。
课程采用一线互联网公司的测试技术栈进行教学，全面覆盖“功能测试、接口自动化测试、性能测试、Web自动化测试、移动自动化测试、微信小程序测试”等主流领域，并提供综合项目实战让学生真正掌握企业测试技术解决方案。
新媒体+短视频直播运营 课程目标为培养会策划、懂产品、精运营的高端新媒体+短视频直播人才。
课程内容从渠道上划分涵盖公众号运营、微博运营、自媒体运营、社群运营、短视频平台运营、直播平台运营、App产品运营、小程序运营等。
从技能上划分涵盖了内容运营、活动运营、渠道运营、用户运营、数据运营、爆款打造、直播带货、粉丝增长、粉丝留存、流量变现等。
通过11个企业级实训（真帐号、真过程、真数据）让学生能够掌握市场上最流行的运营方法及运营平台。
UI/UE+全链路设计师 课程目标为培养能够胜任UI设计师、平面设计师、电商视觉设计师等岗位的高水准设计师人才。
课程内容涵盖基本审美教学（美术鉴赏、基础绘画、美术理论等）、实用型软件教学（PS、AI、Sketch、C4D、AE等制图与动画软件）、基础图形图像处理和APP、小程序、H5项目设计全套流程、电商店铺的生成与装修、美术设计基础理论和VI、画册、展会、包装与印刷工艺等一系列视觉传达实战项目。
产品经理 课程目标为培养懂业务、懂策略、懂数据的互联网产品专精人才。
课程内容通过真实案例场景教学，融合贯通“需求调研-需求分析-产品规划-产品设计-项目管理-产品运营-用户反馈-数据分析-需求迭代”等产品全流程，以实战项目为中心，任务驱动式教学以及思辨练习的学习方式，提升学员产品专业知识、必备能力素质与实战应用能力。
在计算机信息技术（IT）高等教育培训领域，公司以“传智专修学院”为平台，主要面向高中毕业生，提供周期为2.5年至4年的IT技能教学服务，并与公办大学合作办学推出“技能＋学历”的业务模式，培养应用型IT专业技术人才。
该业务采用先付费和后付费两种收费模式，后付费模式“上学期间不收学费、毕业月薪不达8,000元不收学费（一线城市）”。
传智专修学院以计算机应用技术专业为主，现有JAVA应用开发、全栈应用开发、大数据应用开发、Python应用开发、数字媒体艺术五个方向。
公司于2017年开始试运营面向学龄前少儿的、以少儿美术为主要内容的非学科素质教育业务，于2019年开始试运营面向青少儿的在线编程教育培训。
（三）产品销售方式和渠道公司营销部门负责课程产品营销与市场推广。
目前，公司的学员主要来源于老学员推荐，公司也积极开拓其他推广模式，包括：①通过与互联网搜索平台合作提高公司搜索率的线上推广；②网络整合营销；③依托合作的中等院校、高等院校进行线下平面宣传和线上视频宣传；④通过编制、发放优质教材及学习资料提升公司在行业知名度的宣传推广。
（四）公司采购情况
1、公司的采购产品、接受服务的情况及相关价格趋势公司是一家以提供培训服务来获取收入的服务型企业，业务经营过程中的主要采购成本包括教学及办公场地租赁成本、推广服务购买成本、教室改造及装修成本、教学视频制作成本、在线网站运营成本、机票酒店等差旅住宿成本等。
由于公司向不同供应商及向相同供应商不同时期采购的内容存在较大差异，无法对整体采购价格进行直接比较分析。
2、公司采购总体情况 单位：万元 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 租赁、物业 4,56.90%615.78 10,766.89 54.31%8,663.7363.79%7,750.4967.56% 宣传推广 2,27.00%4,784.9524.13%2,201.2516.21%1,452.5712.66%190.35 装修 1,15.35%3,684.1518.58%2,134.1515.71%1,735.5115.13% 245.15 办公设备及用品61.37等 0.76% 589.84 2.98% 582.87 4.29% 532.94 4.65% 合计 8,100.00%19,100.00%13,100.00%11,100.00% 112.65 825.82 582.00 471.51
3、公司的主要供应商情况报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 年份 序号 供应商名称 金额 占总采购比例 1百度时代网络技术（北京）有限公司 1,604.93 19.78% 2020年1-6月 2北京正泽资产管理有限公司3广州市津和物业管理有限公司4上海优雅仓储有限公司 855.20374.91318.72 10.54%4.62%3.93% 5湖北远见时代建设工程有限公司 480.00 5.92% 合计 3,633.76 44.79% 1百度时代网络技术（北京）有限公司 3,115.48 15.71% 2北京正泽资产管理有限公司 1,869.01 9.43% 2019年 3广州市津和物业管理有限公司4上海优雅仓储有限公司 884.91857.76 4.46%4.33% 5北京博华东方教育投资管理咨询有限公司 831.75 4.20% 合计 7,558.91 38.13% 1百度时代网络技术（北京）有限公司 1,390.69 10.24% 2北京正泽资产管理有限公司 1,292.00 9.51% 2018年 3广州市津和物业管理有限公司4北京博华东方教育投资管理咨询 有限公司 879.94776.21 6.48%5.71% 5上海优雅仓储有限公司 708.20 5.21% 合计 5,047.04 37.16% 1北京金龙翔投资有限公司 1,685.35 14.69% 2百度时代网络技术（北京）有限公司 975.35 8.50% 2017年 3广州市津和物业管理有限公司4北京博华东方教育投资管理咨询 有限公司 853.87644.38 7.44%5.62% 5上海优雅仓储有限公司 592.37 5.16% 合计 4,751.32 41.42% 报告期内前五大供应商变化的原因如下表： 单位：万元 采购金额序号供应商名称采购内容210-260月年2019年2018年2017年变动原因 1百度时代网络技宣传推广1,604.933,115.481,390.69术（北京）有限公 975.35搜索点击量增加 北京正泽资产管房屋租赁 2理有限公司 及相关服 务 855.201,869.011,292.00 50.742租01赁8面年积、2增01加9年 广州市津和物业房屋租赁 3管理有限公司 及相关服 务 374.91884.91879.94853.87各年均为前五大 上海优雅仓储有房屋租赁 4限公司 及相关服 务 318.72857.76708.20592.372增01加8年租赁面积 北京博华东方教房屋租赁 5育投资管理咨询及相关服 有限公司 务 301.29 831.75 776.21 2017年新设北京644.38顺义教学场地， 租赁面积增加 北京金龙翔投资房屋租赁 6有限公司 及相关服 务 - -454.971,685.352018年退租 2019年长沙校区 7湖北远见时代建装修服务480.00202.23 - -装修，2020年 设工程有限公司 1-6月天津、郑 州校区装修 注：上表中带有下划线的数字为各期采购金额前五名；对于房屋租赁费，采购金额为计入当期损益的租赁费及其他服务费用 报告期内，本公司不存在向单个供应商采购金额占公司采购总额比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内前五名供应商不存在任何关联关系。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位国内市场对优质的教育品牌的需求增长迅猛，优质的IT教育培训品牌正得到越来越多的学员的青睐。
根据各公司2019年度报告中提供的IT教育培训营业收入数据，传智播客在国内的IT教育培训营业收入排在公众公司第二位，具体排名如下： 股票代码 2019年IT教育培 企业简称 训营业收入（亿 排名 元） 信息来源 TEDU 达内科技 20.51
1 2019年年报 - 传智播客 9.24
2 - 002696 百洋股份
（收购 4.03 火星时代）
3 2019年年报 838504 光环国际 1.73
4 2019年年报 300089 文化长城（收购 0.67 翡翠教育）
5 2019年年报 注：上表仅汇总了主要IT教育培训行业公众公司排名情况。
按照前瞻产业研究院对我国IT教育培训市场规模的估算，公司2019年市场占有率约为1.16%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）报告期内公司主要固定资产情况
1、固定资产总体情况公司固定资产主要包括电子设备、家具及器具。
截至2020年6月30日，公司的固定资产情况如下： 项目 折旧年限 原值（万元） 累计折旧净值（万元）成新率 （年） （万元） 电子设备
3 1,244.63 867.13 377.50 30.33% 家具及器具
5 131.54 92.40 39.14 29.75% 合计 - 1,376.16 959.53 416.64 30.28% （下
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