信息披露 2014年3月29日星期六zqsb@(0755)83501750 B16 （上接B15版）截至本报告书签署日，爱乐游租赁房产情况如下： 序号 出租方 承租方用途 租赁期限 1北京金泰集团有限公司房屋租爱乐游办公赁分公司 2013年5月6日-2014年5月5日 2北京金泰集团有限公司房屋租爱乐游办公赁分公司 2013年5月19日-2014年5月18日 3北京金泰集团有限公司房屋租爱乐游办公2013年2月5日-2014年5月
5 赁分公司 日 4北京金泰集团有限公司房屋租中盛天办公 赁分公司 创 2013年5月6日-2014年5月5日 5北京金泰集团有限公司房屋租中盛天办公 赁分公司 创 2013年5月24日-2014年5月5日
（2）无形资产1）商标截至本报告书签署日，爱乐游正在申请2项商标，具体情况如下： 租赁面积（㎡）420113131131125 地址北京市海淀区安宁庄西路9号院1101、1103北京市海淀区安宁庄西路9号院1105北京市海淀区安宁庄西路9号院1106北京市海淀区安宁庄西路9号院1102北京市海淀区安宁庄西路9号院1110 2）软件著作权截至本报告书签署日，爱乐游共拥有21项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号 登记号 软件全称 版本号 权利人 发表日期 登记 日期
1 2011SR066400 《AS
ABIRD!
》游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20110720 20110916
2 2011SR066477 《雷霆战机2012》游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20091101 20110916
3 2011SR066479 《仙缘-梦幻诛仙》游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20090701 20110916
4 2011SR066397 《修真天下》手机社交网络游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20100810 20110916
5 2011SR066480 《英雄OL》手机WAP网络游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20091119 20110916
6 2012SR093493 《英雄OL》移动网络游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20120601 20121008
7 2012SR093489 《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20120701 20121008
8 2013SR002516 《水果武士》手机单机游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20121120 20130109
9 2013SR011671 《大鱼吃小鱼》手机单机游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20121115 20130205 10 2013SR011684 《黄金矿工》手机单机游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20121220 20130205 11 2013SR074983 lucidworld游戏引擎软件V1.0 V1.0 爱乐游 20110310 20130726 12 2013SR087038 《英雄无双》移动网络游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20130601 20130819 13 2013SR087040 《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0 V1.0 爱乐游 20130701 20130819 14 2013SR099148 雷霆
战机2（完美版）手机单机游戏软件 V1.0 V1.0 爱乐游 20130630 20130911 15 2013SR098983 《开心泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1. V1.0
0 爱乐游 20130610 20130911 16 2013SR026300 《愤怒的小鱼》手机单机游戏软件V1.0 V1.0 中盛天创 20111023 20130321 17 2013SR026303 《雷霆战机》手机单机游戏软件V2.0 V1.0 中盛天创 20100910 20130321 18 2013SR026308 《美女如云斗地主》手机单机游戏软件V1. V1.0 中盛天创 20120808 20130321
0 19 2013SR026316 《潜艇大战》手机单机游戏软件V1.0 V1.0 中盛天创 20110928 20130321 20 2013SR026415 《水果传奇》手机单机游戏软件V1.0 V1.0 中盛天创 20121128 20130321 21 2013SR026309 《欢乐泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1. V1.0 中盛天创 20130115 20130321
0 3）域名
截至本报告书签署日，爱乐游共拥有1个顶级国际域名，具体情况如下： 域名 注册日期 到期日期 2008年11月6日 2017年11月6日
8、爱乐游的研发情况
（1）爱乐游正在开发的游戏产品最新进展情况： 游戏类型 名称 当前阶段截止当前完成预计完成时间已达重要里程碑及时间 比例 截止当前开发成果 移动网络游戏 英雄无双 内测 70% 2014年3月 2013年12月完成内测 已完成封测和内测，对游戏美工完善 移动网络游戏 雷霆战机 内测 60% 2014年4月 2013年12月已完成初版
主体功能已开发完成，正在与腾讯进行接 入调试 移动网络游戏 修真天下 开发中 10% 2014年10月 无 美术的主角设计风格定位基本完成，程序 基本功能完成一成，策划需求完成七成 移动网络游戏
英雄无双国战 开发中 20% 2014年4月 版 无 美术的主角设计风格定位完成，程序基本 功能完成二成，策划需求完成八成 移动休闲游戏开心泡泡猪 开发中 90% 2014年2月 2014年1月商业化初版已基本完成，正在进行商业完善和改进 移动休闲游戏大鱼吃小鱼
2 开发中 80% 2014年3月 2013年12月完成内测除美工外已基本完成，正在进行商业完善 和改进 移动休闲游戏3D赛车狂飙 开发中 30% 2014年6月 无 移动休闲游戏 穿越火线 开发中 30% 2014年6月 无 移动休闲游戏开心泡泡猪
2 开发中 5% 2014年7月 无
（2）研发人员情况爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。
截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名，人才素质高，结构合理。

（3）核心技术人员情况爱乐游的主要核心技术人员情况如下： 序号 姓名 出生 学历 工作经历
1 付涛 1982 硕士 曾任哈酷那、掌上明珠等知名手游公司的技术开发管理职位。
加盟公司前，创办了手游公司 北京无限宏图信息技术有限公司并担任总经理。

2 李朔峰 1974 硕士 曾创办手游公司北京都市苹果科技有限公司，担任总经理。
加盟公司前担任仙掌软件手机网 游业务部负责人。

3 陶冶刚 1977 博士 曾于英国格拉斯哥大学进行计算机科学研究，对用户交互设计、计算机图形学进行过深入研 究。

加盟公司前相继服务于3G门户及UCWeb，领导了游戏制作团队。

4 孙强 1977 大专 曾就职于乐乐科技、世魔科技等多家互联网网游公司，任职服务器端主程序、产品主策划等 职。

5 薛柳静 1981 本科 多年手机游戏美术经验，超过5年游戏主美经历，加盟公司前担任中西网联公司美术部经理。

6 高丽坤 1983 本科 多年手机游戏策划经验，超过3年游戏主策划经历，多项作品获得业界奖项。

（4）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
根据《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》以及爱乐游主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：1）任职期限安排为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。
除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。
本公司保证，股权交割日至爱乐游2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。
2）竞业禁止约定孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。
在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。
同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。
孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。
3）对价调整如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整。
如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则本公司对标的股权应追加6,200万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。
调整对价于本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
4）业绩奖励如果爱乐游2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。
爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。

9、爱乐游的关联交易情况
（1）报告期内爱乐游关联交易的总体情况1）游戏分成收入 单位：万元 关联企业名称 关联交易内容 2013年度 金额 占营业收入的 比例 2012年度 金额 占营业收入的比 例 2011年度 金额 占营业收入的 比例 腾讯计算机 游戏分成收入 2,091.99 32.60% 1,499.32 72.18% 612.98 68.01% 注：2013年度数据未经审计。

2）游戏推广分成款 单位：万元 关联企业名称 关联交易内容 2013年度 金额 占营业成本的比 例 2012年度 金额 占营业成本的比 例 2011年度金额占营业成本的比 例 中元创世 游戏推广分成款 178.20 15.65% 14.57 5.11% - - 注：2013年度数据未经审计。

（2）爱乐游与腾讯计算机游戏分成关联交易分析1）爱乐游与腾讯计算机签订的协议情况
A、与腾讯计算机签订的自2012年3月1日起有效期为三年的《腾讯平台游戏合作框架协议》分成与结算约定：在无线端合作时根据合同所约定的实际收入情况，Q币、Q点和元宝渠道按“腾讯计算机：爱乐游=6：4”的比例分成，手机充值卡和短信渠道按“腾讯计算机：爱乐游=7：3”的比例分成，苹果公司信用卡支付渠道按“腾讯计算机：爱乐游=5：5”的比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。
今后所有可能接入的其他支付渠道的实际收入比例双方以补充协议的方式确定。
此种方式以下简称为方式
一。

B、与腾讯计算机签订的自2012年9月1日起有效期为三年的《腾讯平台游戏合作框架协议201205版》分成与结算约定：在ANDROID平台、IOS平台、HTML5平台、WindowsPhone平台（以下简称“智能机平台”）的产品合作，双方根据合同所约定的实际收入情况，任意支付渠道均按“腾讯计算机：爱乐游=5：5”的比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。
此种方式以下简称为方式
二。

C、除智能机平台外，按照以下应收收入分区间的分成比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。
此种方式以下简称为方式
三。
产品月应收收入范围（元） 爱乐游收益比例 收益档数下限上限Q币/Q点/元宝渠手机充值卡和运营商代收渠道说明道 第一档 - 1,500,000 40% 30% 第二档第三档第四档 1,500,000 2,000,000 45% 2,000,000 3,000,000 50% 3,000,000 5,000,000 55% 35%当爱乐游各渠道最终累计收益比 40%例超过50%时，则爱乐游收益比例 45% 按照50%计算 第五档 5,000,000 60% 50%
D、基于ANDROID、HTML5、WindowsPhone三大系统平台开发的移动网络游戏，渠道成本固定成本为25%，即双方以毛收入的75%为双方进行收入分配的总额；基于IOS系统平台开发的移动网络游戏，渠道成本固定成本为30%，即双方以毛收入的70%为双方进行收入分配的总额；最后再扣除爱乐游使用的云服务的成本，即按安卓版本爱乐游实际收益=（毛收入-渠道成本）×爱乐游分成比例-云服务成本=毛收入×（1-25%）×45%-云服务成本，IOS版本爱乐游实际收益=（毛收入-渠道成本）×爱乐游分成比例-云服务成本=毛收入×（1-30%）×45%-云服务成本。
此种方式以下简称为方式
四。
爱乐游与腾讯计算机签订的协议分成比例情况如下： 游戏名称 有效期 平台类别 分成结算比例 协议前提 傲世OL 2012年3月1日至
2013年2月28日 功能机 方式
一 2012年3月1日签署的框架协议 傲世OL 2012年7月1日至2015年2月28日 功能机 方式
三 2012年3月1日签署的框架协议 钓鱼达人 2013年3月1日至2014年2月28日 功能机 方式
三 2012年3月1日签署的框架协议 傲剑 2012年8月1日至 2013年7月31日 功能机 方式
三 2012年3月1日签署的框架协议 傲剑 2013年8月1日至 2014年7月31日 功能机 方式
三 2012年3月1日签署的框架协议 英雄OL 2011年4月1日至2012年3月31日 功能机 方式
一 无 英雄OL 2012年4月1日至
2013年3月31日 功能机 方式
一 2012年3月1日签署的框架协议 英雄OL 2012年7月1日至2015年2月28日 功能机 方式
三 2012年3月1日签署的框架协议 修真天下 2011年9月1日 功能机 方式
三 无 至2012年8月31日 修真天下 2012年7月1日
至2015年2月28日 功能机 方式
三 2012年3月1日签署的框架协议 雷霆战机有效期截止至本产品商业服务开始 智能机 方式
四 无 之日起三周年 2）关联交易定价依据及公允性分析腾讯游戏平台对所有游戏产品采取统一的政策，体现为统一的标准格式合同《腾讯游戏平台开发者协议》及其他相关规则，相关规则是游戏运营商与众多游戏开发商相互博弈以及各个开放平台相互竞争的结果。
爱乐游与腾讯计算机的游戏分成结算与其他在腾讯开发平台推广的游戏定价没有差异，不存在不公允的交易。
从了解的腾讯计算机与其他公司签订的类似协议来看，分成比例与爱乐游的协议分成并无差别。
3）关联交易必要性分析腾讯自2011年6月推出开放平台以来，凭借其拥有的超过9.3亿的庞大用户群，以及与国内外优秀的游戏研发商合作，迅速成长为占据国内游戏运营市场份额第一位的运营商。
腾讯拥有庞大的活跃用户数量，且通过旗下QQ、朋友网等产品占据着用户上网入口，再配以腾讯在技术支撑、资本实力、用户体验、产品引导、资源整合等方面的显著优势，腾讯游戏平台迅速成长为领跑国内游戏运营市场的最大游戏联运平台。
随着游戏运营竞争程度的加剧，腾讯游戏平台依靠其品牌优势，通过加深与优秀游戏开发企业的产品合作，利用自身的用户数据积累挖掘产品运营的着力点，完善用户体验，将会在运营市场集中的趋势中保持自己的领先优势，不断占据更多的市场份额，增强对整个运营市场的控制力。
腾讯游戏平台是爱乐游目前合作的重要运营平台，爱乐游的部分游戏在该平台上运营，部分收入亦通过与该平台合作分成取得，因此，腾讯游戏平台的正常运转对爱乐游的游戏运营具有重要意义，爱乐游的游戏运营需要把腾讯游戏平台作为重要的渠道之
一。
4）对关联方的依赖性分析腾讯开发平台是爱乐游目前合作的重要运营平台，在游戏运营市场不断向大型优势互联网平台公司集中的趋势下，继续保持并深化与占据游戏运营市场份额第一的腾讯游戏平台的合作，将使爱乐游享受到游戏行业整体增长和游戏运营平台不断集中的双重益处。
同时爱乐游优秀的游戏产品也是腾讯游戏平台不断增加用户规模、增强用户活跃度、扩大市场份额占有率的必要保障。
爱乐游已经通过加大与包括中国移动、中国电信、中国联通在内的多平台进行合作等措施，使来自腾讯平台中的收入占比下降，其游戏运营渠道在腾讯平台集中的风险将逐步降低。

（3）爱乐游与中元创世游戏推广分成关联交易分析1）爱乐游与中元创世签订的协议情况2012年10月9日爱乐游与中元创世签订《游戏合作协议》，约定爱乐游提供手机移动休闲游戏，授权中元创世通过其渠道进行营销推广，供终端用户使用该产品，合作产生的纯收入双方5：5分成，其中纯收入指爱乐游与支付渠道最终结算的收入金额扣除6.7%税款后的金额，爱乐游在收到支付方结算款后的5个工作日内将结算单据与中元创世确认。
2）关联交易定价依据分析与爱乐游开展游戏推广合作的渠道商在推广环节享有的分成比例根据爱乐游的游戏业务推广策略、具体推广位置的质量、预期业务发生量，并结合该渠道的实际推广效果及推广资源的市场供求情况等多方面因素确定一般为50%。
3）关联交易公允性分析经抽查爱乐游与无关联第三方（深圳三义和科技发展有限公司、北京唐羽文化有限公司、上海善极计算机科技有限公司、广州蜂帮手网络科技有限公司、深圳市镜相科技有限公司、杭州趣源科技有限公司、北界无限（北京）软件有限公司、北京当乐信息技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、北京若启科技发展有限公司、北京指间乐游科技有限公司、北京掌汇天下科技有限公司、中德四方（北京）科技有限公司等）签订的游戏推广协议14份，爱乐游与这些无关联第三方的合同均约定双方按合作所产生的纯收入5:5分成，其中纯收入是指爱乐游与支付渠道最终结算的收入金额扣除6.7%税款的金额。
可见，爱乐游和中元创世合作分成比例和结算条件与其他推广合作商不存在显著差异，关联交易定价公允合理。
4）对关联方的依赖性分析报告期内爱乐游和中元创世的关联交易金额较小，且自2013年10月开始中元创世不再为爱乐游提供游戏推广服务，避免了关联交易的持续性，因此爱乐游对中元创世无依赖性。

（4）关联交易的决策程序2014年1月26日召开的爱乐游的2014年第一次股东会同意《关于追认2011年度-2013年度公司与腾讯计算机游戏业务合作事宜的议案》、《关于追认公司与北京中元创世科技有限公司游戏业务合作事宜的议案》、《关于公司继续与深圳市腾讯计算机系统有限公司游戏业务合作事宜的议案》等，因此关联交易符合爱乐游相关决策程序的要求。

（5）关联交易的会计处理，以及对财务状况和评估值的影响因上述两项关联交易的交易价格公允，该类交易的会计处理符合财政部和证监会的有关规定，对爱乐游的财务状况没有特别的影响，也不存在对关联方的依赖性，因此对评估值没有特别的影响。
（六）爱乐游主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入确认原则报告期内，爱乐游主要游戏产品具体收入确认原则如下：爱乐游根据全部游戏玩家付费金额并扣除通道费手续费等其他费用后，按照与合作方协议的分成比例计算的分成金额确认为主营业务收入。
爱乐游为授权运营模式下的游戏研发商，其主要根据游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入，符合游戏行业授权运营模式下收入确认的通常惯例。
报告期内爱乐游从游戏运营商（第三方平台）取得的游戏充值流水能及时收回，在与游戏运营商（第三方平台）确认分成额后一个月左右取得该项活动现金流入，且分成额不存在退还游戏运营商（第三方平台）的情形，爱乐游收入确认相关的风险报酬已经转移，以游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入符合企业会计准则的要求。
因此，爱乐游作为游戏研发商在收入确认方面不存在递延收益。

（2）研发费用的确认时点和相关账务处理因游戏的生命周期普遍不长，且未来盈利能力存在较大的不确定性，标的公司游戏项目提案阶段至项目相关测试完成后可进入商业运营阶段发生的全部费用在费用实际发生时在账面均作为管理费用（研发费用），不予以资本化直接进入当期损益；同时已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。

（3）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、最近两年及一期的主要财务数据根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，爱乐游最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

（1）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年8月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产合计 41,647,794.09 19,963,039.91 2,731,456.70 非流动资产合计 641,776.76 437,781.63 172,225.82 资产总计 42,289,570.85 20,400,821.54 2,903,682.52 流动负债合计 6,402,603.48 4,482,563.89 2,179,349.86 非流动负债合计 - - - 负债总计 6,402,603.48 4,482,563.89 2,179,349.86 所有者权益总计 35,886,967.37 15,918,257.65 724,332.66
（2）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年1-8月 2012年度 2011年度 营业收入 43,141,353.00 20,772,872.14 9,012,890.75 营业成本 10,437,238.23 2,850,226.22 2,227,265.13 利润总额 23,287,984.04 4,071,254.66 689,855.87 净利润 18,977,989.72 2,450,215.19 671,292.59 2011年度、2012年度和2013年1-8月爱乐游营业收入分别为9,012,890.75元、20,772,872.14元和43,141,353.00元，同期净利润分别为671,292.

59元、2,450,215.19元和18,977,989.72元。
爱乐游2013年1-8月营业收入、净利润比2012年度增长107.68%和674.54%，主要得益于：一是爱乐游坚持开发移动休闲游戏，与腾讯游戏
平台和通信运营商游戏基地的定位吻合，受到市场的广泛认同和欢迎；二是智能机游戏业务发展迅速，爱乐游移动WAP游戏的开发经历为其智能机游戏业务的发展奠定了坚实的基础，目前爱乐游收入的90%左右来源于智能机游戏业务；三是游戏平台渠道进一步丰富，截至目前，除腾讯游戏平台外，爱乐游已与三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等游戏联运平台建立了良好且密切的合作关系，运营渠道的丰富为爱乐游收入增长起到了较大的推动作用。

（3）合并现金流量表主要数据单位：元 项目 2013年1-8月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 8,656,358.74 5,750,628.87 453,990.93 投资活动产生的现金流量净额 -10,086,872.98 -357,133.84 -129,018.70 筹资活动产生的现金流量净额 -2,500,000.00 8,824,913.00 - 现金及现金等价物净增加额 -3,930,514.24 14,218,408.03 324,972.23
（4）爱乐游主要资产情况
根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013年8月31日，爱乐游的主要资产构成情况如下表所示： 单位：元 项目 2013年8月31日 流动资产： 货币资金 11,320,376.17 应收账款 17,192,272.11 预付款项 306,788.12 应收利息 75,900.00 其他应收款 2,752,457.69 其他流动资产 10,000,000.00 流动资产合计： 41,647,794.09 非流动资产: 固定资产 557,732.88 递延所得税资产 84,043.88 非流动资产合计： 641,776.76 资产总计： 42,289,570.85 爱乐游的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成。
2013年8月末，爱乐游流动资产占比为98.48%。

2013年8月末，应收账款占比为40.65%，是爱乐游的主要流动资产。
应收账款原值2013年8月末比2012年末增加1,304.67万元，增长290.15%，主要是公司游戏分成收入增长较快而导致期末动态未收回分成款增多。

（5）对外担保情况截至本报告书签署日，爱乐游在报告期内不存在对外担保情况。

（6）主要负债情况根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013年8月31日，爱乐游的主要负债构成情况如下表所示： 单位：元 项目 2013年8月31日 流动负债： 应付账款 1,600,000.00 应交税费 3,728,093.85 其他应付款 1,074,509.63 流动负债合计： 6,402,603.48 非流动负债： 非流动负债合计： - 负债合计： 6,402,603.48 爱乐游的负债主要是由应付账款、应交税费和其他应付款组成。
2013年8月末，爱乐游流动负债占比100%，其中应交税费占比58.23%，是爱
乐游的主要负债项。
（七）爱乐游主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况
1、爱乐游游戏的整体收入情况爱乐游开发的游戏主要通过腾讯游戏平台、中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。
其中，移动休闲游戏主要在腾讯平台、中国移动、中国联通和中国电信三大通讯运营商平台运营；移动WAP游戏主要在腾讯平台运营。
2012年度和2013年度，爱乐游收入按渠道划分的金额及占比如下表所示： 单位：万元 2013年度 2012年度 项目 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 腾讯游戏平台 2,091.99 32.60% 1,499.32 72.18% 中国移动 2,584.30 40.27% 38.88 1.87% 中国电信 475.91 7.42% - - 中国联通 543.66 8.47% 70.96 3.42% 其他 721.15 11.24% 468.13 22.53% 小计 6,417.01 100.00% 2,077.29 100.00% 注：2013年度财务数据未经审计。

可见，爱乐游收入主要来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。
2012年度和2013年度，爱乐游来自腾讯游戏平台和移动游戏基地收入金额合计达1,538.20万元和4,676.29万元，占营业收入的比例分别为74.05%和72.87%。
腾讯游戏平台主要运营《水果武士》系列、《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列三款移动休闲游戏，以及《英雄OL》和《修真天下》两款移动WAP游戏；移动游戏基地主要运营《水果武士》系列、《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列三款移动休闲游戏。

2、腾讯平台
（1）移动休闲游戏爱乐游在腾讯平台运营的移动休闲游戏的充值金额、爱乐游分成金额、收入确认金额和收款金额如下表所示： 单位：万元 项目 水果武士系列雷霆战机系列大鱼吃小鱼系其他游戏 充值金额爱乐游分成金收入确认金额收款金额 充值金额 充值金额 列充值金额 额 2013年度 2,386.80 1,213.49 479.05 575.31 4,654.66 1,356.72 1,317.20 1,323.30 2012年度 77.23 1,274.32 - 1,292.65 2,644.20 680.43 660.61 548.24 对于移动休闲游戏，爱乐游基于腾讯提供的对账单列示的分成金额确认收入。
腾讯提供的对账单按月列示了爱乐游所有移动休闲游戏
当月在腾讯平台的充值金额，并基于充值总额进行分成。
腾讯游戏平台在月度对账单上未提供分单个游戏的分成金额。
消费数据方面，由于移动休闲游戏多为离线游戏，具有玩家人数众多、付费人均ARPU值低等特点，玩家每次根据游戏中的计费点由运营
商及时扣减话费，小金额实时消费扣款，因此爱乐游移动休闲游戏的充值金额与消费金额相等，充值消费比为100%。

（2）移动WAP游戏爱乐游于2010年和2011年分别推出的大型移动WAP游戏《英雄OL》和《修真天下》。
这两款移动WAP游戏均在腾讯平台运营，每个月由腾讯平台提供对账单据确认收入。
2012年和2013年爱乐游在腾讯平台运营的《英雄OL》和《修真天下》两款移动WAP游戏的玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况具体如下： 单位：万元 主要游戏 期间 产品 玩家充值金额赠送仙券额 消费金额 充值消费比爱乐游分成金额收入确认金额收款金额 英雄OL 2012年度2013年度 1,406.65795.28 - 1,316.01 93.03% 335.80 326.02 342.91 - 755.60 95.01% 198.20 192.43 211.25 修真天下 2012年度
2013年度 1,603.732,100.73 341.471,241.60 1,795.043,171.99 92.28%94.90% 394.74532.14 383.24516.65 353.72537.14 注：《英雄OL》充值是元宝，返利获得是金豆，充值和返利能区分，消费金额不包括返利部分；《修真天下》充值和返利获得的均是仙券，充值和返利不能区分，消费金额包括返利部分。
综上所述，爱乐游主要游戏产品在腾讯游戏平台的收入基于其向爱乐游的分成金额确认；玩家的充值消费比相对较高；应收运营商的款项能够及时收回。
爱乐游收入确认原则与其经营模式相匹配，经营活动现金流入情况与收入确认金额相匹配。

3、中国移动平台爱乐游在中国移动平台运营的移动休闲游戏的充值金额、爱乐游分成金额、收入确认金额和收款金额如下表所示： 单位：万元 项目 水果武士系列雷霆战机系列大鱼吃小鱼系其他游戏充值 充值金额 爱乐游分成金收入确认金额 收款金额 充值金额 充值金额 列充值金额 金额 额 2013年度 1,250.30 2,570.22 886.82 1,042.22 5,749.55 2,661.83 2,584.30 2,535.38 2012年度 - - - 87.51 87.51 40.05 38.88 32.04 爱乐游在中国移动平台运营的移动休闲游戏在月度对账单上未提供分单个游戏的分成金额；且玩家充值金额与消费金额相等，充值消
费比为100%。
（八）爱乐游收入确认金额前100名的游戏账号情况报告期内，爱乐游的主要游戏产品分为移动休闲游戏和移动WAP游戏。
移动休闲游戏以《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列和《水果武士》系列为代表。
移动休闲游戏属于不联网的手机游戏，玩家从网上下载游戏安装以后可以在手机上体验，无需通过网络才能再次登陆游戏。
移动休闲游戏的突出特点体现在：用户基数大、计费点单价低、用户人均ARPU值小。
由于用户基数较大，平台用户信息共享也存在困难，因此无法统计爱乐游移动休闲游戏收入确认前100名的游戏账号情况。
爱乐游移动WAP游戏以《英雄OL》和《修真天下》为代表。
这两款游戏在腾讯平台前100名的游戏账号情况如下：
1、《英雄OL》腾讯平台收入确认金额前100名游戏账号情况： 序号充值额前100名账号主要角色名最高等在线时长（秒）充值金额(上线至充值金额(2012年和消耗金额（2012年消耗占充值 级 2013年底) 2013年) 和2013年） 比例 1813f7b2ce4蓝精灵之皇29340**** 22,593,600 103,928.00 32,298.00 34,310.36106.23% 2db38124555154bbf9dc667e32峨眉丁克298771**** 27,231,780 86,973.00 86,783.00 86,318.3599.46% 353a1c0a9c2d748b09496cac72a随风舞动30055**** 27,020,700 66,525.01 53,925.01 55,755.37103.39% 44cd8193fd4374566a36cfc6d86f天紫寘岚3007**** 37,794,540 60,166.89 58,316.89 62,565.37107.29% 5e224ec02101c4d58b307be031英雄阿虎3004f7**** 48,106,680 52,758.00 17,228.00 19,287.17111.95% 61bd5443c96ab4459af0eafc903屮洛洛屮29535**** 20,865,060 46,090.00 18,120.00 18,102.7699.90% 76eb19f5d2100493e90d1585ba孙总 300 276**** 53,097,240 44,662.22 26,442.26 22,983.7786.92% 86b368877c4614f64805c6313cABC情魂292728**** 36,646,080 43,583.95 39,223.95 42,136.68107.43% 98ab931e15ab14bcfae606d8d6大菜刀 300 5df**** 36,341,400 42,502.80 29,082.80 29,344.23100.90% 1057536c7439bb4d47831c56ae9轻狂钢铁2955f8**** 17,988,900 40,700.00 33,950.00 30,169.7288.87% 11ec0bf923a3b648239186c5d96轩辕一梦300019**** 42,163,740 38,980.00 35,045.00 34,292.8397.85% 129d7f0ba263804be380c0a7412 灬 293 522**** 25,961,100 38,072.89 32,066.99 31,165.9197.19% 13e7f219e4670c4167a2a4628c85六神人 297 31**** 17,047,200 36,235.27 36,185.27 33,907.4393.71% f3f2383114411bb51097d84文凭 297 4d9**** 27,345,600 35,739.00 35,659.00 42,426.48118.98% 151de89479731e411986895ca21a梦无名 300 56**** 32,932,920 33,613.00 29,193.00 26,522.5690.85% 167灵感悟性295059**** 25,903,920 32,166.41 9,466.00 10,191.62107.67% 170ce0beaa6d404d8f973600855沧海啸云3002e1**** 27,486,960 31,900.00 27,830.00 25,886.7793.02% 18f8大道勤酬30006**** 10,042,080 31,250.00 25,150.00 18,424.1173.26% 194a138a2ecad145fe91d206688eKis落叶疯281 73**** 癫 20,680,020 30,372.00 1,040.00 1,578.08151.74% 204c7f7c549f744579b23b6aa687神秘失踪30077**** 34,374,480 30,147.00 18,017.00 20,005.00111.03% 21b8ce37c97b654f328ab09293c丽丨丽 290 116**** 9,377,040 30,032.00 30,032.00 24,396.6981.24% 223f824953137c4006a6d626a6a0神NO潮人29155**** 30,446,160 29,839.49 22,691.49 21,204.9593.45% 2312a135c05b1e4019b1506a5a2dd我的最爰22920**** 19,563,540 29,790.00 16,090.00 17,361.60107.90% 2474e2043188784bce9cb01c4f6d醉逍遥 295 8d**** 26,569,140 29,280.00 17,130.00 17,925.50104.64% 25cbda9ae74e6f4ec1afdec179a56美女玲玲3008**** 20,625,540 28,210.50 28,210.50 27,839.2898.68% 266a45305b4bf14a3ca7572a5602cSmile毅 290 3**** 21,843,720 28,139.99 10,909.99 11,735.09107.56% 27e08afbd8a4724980aa4102a877f大益茶庄3003**** 26,808,060 28,078.05 28,078.05 25,963.5492.47% 28deca1197263947c8abb4417daling儿 300 427**** 46,890,240 28,076.10 16,836.10 16,970.14100.80% 29a8930ac74df64de386ff885d19逆天老鬼3002a**** 34,044,120 27,620.00 18,680.00 16,799.6989.93% 303b5623540d3b47e1a2ca8452d黑龙
A 292 612**** 30,207,000 26,450.00 9,420.00 8,434.7889.54% 315ffa76af3ff84d42ac5ed7f90f1 慕容 300 b**** 9,105,960 26,391.00 26,391.00 20,282.5176.85% 32704e6a476707446984c081dbc雪域之魔3000d3**** 31,174,080 25,989.99 19,219.99 19,044.0799.08% 33b61cd0be2d传说之鬼2760a**** 13,805,820 25,780.00 700.00 666.2295.17% 34279d1d65d8214a89a5f725c10野蠻钰兒3004a1**** 3594da9b8e762d4f2db98c48286女死神 292 320**** 366ce521a382a0433b90b1fb042QQQ 293 857**** 379487d3839fbe4f03aeee4013f2apromise 300 3**** 38549adbdb1a5047f09c138795e终恋丨永恒300451**** 398c372ed682204e579ba2770f4氵唯美灬悲293 476**** 伤丨 408520b800eabe4a0d9f8c3294b丶Cecil丿300 97d**** 宝宝 41790c2b701b6b4f7ba91e323cbc圯兮灬含笑29257**** 42805d421e29f64c46bc3313120e涟漪 300 74**** 43b3509d59314f41ed999966c8fd罗天 292 7a**** 442f54fb3947a54fe1abaa5cdbc2d哥8889992983**** 453abb516231434e3eb5f26dd44随风武动2912fc**** 465fbe01fa827546df99c6ea2f2b6碧玉君子2926**** 473eaa4cafbbca4bfa89173102e6愺愺愺愺愺289 3c**** 根丶爻 4836670e8151e6462dbf25e39d9绝对谋杀290941**** 497759a72c44ec48029dbf483b3璀璨丨空虚280 70a**** 寂寞冷 50250eac7c778240c39ca3e458a0世界在我脚300 99**** 下 51446a35b7e6084bcaa904f0a97ba虎啸 298 8**** 5293c5113cbfa3460098f77d49c8浪漫之等待2910b**** 53e8d476288cde0e6eb邓少 300 3a**** 54081809697d624efb9db4a1c17情义囧囧2965c4**** 551291f619cf6447bcae5c6a2b7aeLv丶流苏3008**** 5639297f9659d34b569db678b95泣血弑魂2902ca**** 577bc7bf3734c548c5aa5fc5ff9a逍遥菲雪2984e**** 5878c464d04c5c8f3755faf0e惜城厶战3000**** 593e955c133ad541c08acbf32e03风花血月30015**** 60a080081a79bc477581a35b574非攻飞攻298058**** 61e380d7e86af44c3cb573b9a44a琪妖艳舞2930f**** 626b20cf487d064ed6835172eae菲菲 300 15e**** 63a9434ed96a3449b2a0691f2e15隐沦紫烟2943d**** 64ba582e90cb374ef29817b8f442媛倩兰儿3008b**** 65251231aa22034b0393508286ec杜撰 299 96**** 667d7024cb7d9c4621b016a5cf6相伴一生2948c3**** 6792416f8f03bb48aba289cd48d0血刃14K2914b**** 6872f2f51851a540678988bb864随风飘舞3007ad**** 697907161372a74ad69357f1b9ff完颜含道2988f**** 70026cf02c37e643fb990fe040a6拽咪拽 297 30**** 714997ae74e507494ea3dbb8cf18e二十二岁2708**** 726fb0255429be463d87170fd70武之静 294 459**** 73bc9a5e9761d848d79fa6ada999丿殇灬神丨28020**** 74471ba4f3db04ffo李1寻1欢o29028**** 75377b8fa72887407fbb45c1beb7风流不下流2940f**** 761ab126cbaf704097b0ba952c8璀璨丨皇子290 93c**** 爷丶 7724a036426c1d4191a87d1e27e真系好想刁270 458**** 您 78e2ebc61丿追着灬幸287 44**** 福跑 7966b0896f29d6422ebe43a42e圆梦 296 6cbe**** 801dfa96f72c0c4ce3bd11f23392爷很嚣张2890e**** 811b7c6d11f0944c76a0a8eb560爺称霸全区3008ad**** 82c7158868f2fd4a82a3790f2213麦蒂灬娜2816b**** 83f7342b2167604b85842eb2651天辉 290 869**** 84314773dda1594b3e97e4b8961谁敢比我狠294521**** 8502b4a5786b824dcdb6b37873aM孤独求败295 0b6****
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Y 99af7e349ede8242beba7062956想你的夜2904ad**** 10060bb4eea5b2f4d5794984ad87秒杀万物桑29326a**** 合计 31,960,44025,516,80012,201,66028,673,70035,362,98032,507,34018,907,86019,005,18034,872,54041,144,04030,660,30013,686,96015,404,1607,988,52012,261,60010,943,28025,194,72024,293,16022,990,74047,748,84031,569,36035,417,52022,773,18022,437,78032,869,44040,752,78025,143,48034,955,82024,815,76020,051,52032,549,64037,357,98013,761,30013,986,48027,368,64012,209,16053,708,2804,418,82042,202,56010,755,00011,167,38020,913,18013,357,3208,509,20023,960,82042,547,9208,067,60026,607,90016,041,78024,254,94023,667,18016,879,92017,314,2009,586,9205,545,44027,959,52024,060,4202,968,98014,121,72019,624,14015,795,1806,623,46012,596,76011,594,2804,581,60013,849,92013,507,440 24,655.0024,478.0024,205.0023,692.0023,195.0022,892.5122,807.1422,670.0022,660.0022,560.0022,507.5922,462.0022,157.0022,105.0021,895.0021,859.1021,815.2021,475.0021,283.0020,895.0020,811.7020,666.2020,523.9920,490.0020,486.0020,480.9920,450.0020,236.0020,129.5520,020.0020,014.1620,010.9920,001.9419,870.0019,842.5019,753.0019,682.0019,640.0019,202.0319,060.0019,055.2018,724.8018,685.0017,831.0017,490.9917,244.5017,233.0017,111.0417,108.2017,051.0017,010.0016,810.0016,590.1016,530.0016,444.3016,133.2916,067.3916,040.0015,925.0015,770.0015,670.0015,630.0015,600.3115,537.0115,537.0015,520.0015,322.002,593,353.28 18,725.0016,478.0016,250.0022,508.0023,195.0016,922.514,807.1422,670.0018,530.0018,010.0019,577.592,032.0022,157.0022,105.006,025.001,394.1018,215.2014,455.00 833.0017,205.0014,921.2015,836.209,313.9920,100.0013,846.0010,050.9912,150.006,456.0018,369.5518,920.0019,913.0019,010.9920,001.9413,570.0014,432.5019,753.0018,402.00 13,372.031,250.0019,055.2017,974.8014,085.0010,641.0017,490.9912,976.5017,233.0017,008.049,027.208,966.008,960.0016,810.0016,590.10 16,444.302,640.2916,067.39 10,925.0011,140.0014,220.00 12,000.3115,537.0115,537.0010,570.0015,322.001,798,396.35 16,705.4089.21% 17,165.18104.17% 17,978.17110.63% 24,056.97106.88% 19,401.5883.65% 17,925.26105.93% 4,245.9488.33% 20,895.6392.17% 19,399.44104.69% 17,480.3297.06% 21,107.19107.81% 1,637.9280.61% 22,117.4399.82% 20,080.6990.84% 6,229.80103.40% 1,409.41101.10% 18,209.0999.97% 13,000.4989.94% 672.5880.74% 16,720.3797.18% 15,415.85103.32% 15,328.2396.79% 9,299.7199.85% 19,984.0899.42% 12,941.9593.47% 9,619.0695.70% 11,020.9190.71% 6,325.1197.97% 12,494.7068.02% 19,475.66102.94% 17,793.0289.35% 19,975.61105.07% 21,252.84106.25% 13,133.9296.79% 13,779.2395.47% 18,029.2691.27% 19,012.80103.32% - - 13,340.2499.76% 1,195.3295.63% 17,923.4394.06% 17,982.43100.04% 15,076.96107.04% 10,027.8394.24% 16,423.8093.90% 12,657.1597.54% 17,769.56103.11% 16,158.9995.01% 8,897.7998.57% 8,896.4199.22% 8,871.7799.02% 20,515.86122.05% 14,118.1685.10% - - 13,493.8082.06% 2,024.9476.69% 17,564.03109.31% 1.20 - 11,224.21102.74% 11,247.57100.97% 12,203.2385.82% - - 11,570.0796.41% 14,169.8591.20% 18,097.68116.48% 10,476.0299.11% 14,566.991,761,814.72 95.07%97.97% 注1：爱乐游后台未采取有效手段保存2011年6月之前的消费日志等记录，故充值金额、消耗金额的统计期间为2012年1月-2013年12月，其中第71名玩家、第87名玩家、第91名玩家和第95名玩家的充值和消费行为集中于2011年，故未计算其2012-2013年期间消费占充值的比例。
注2：账号为腾讯对QQ号加密转换形成的唯一号码，为腾讯游戏玩家在某一款游戏中的身份标识（OpenID）。

注3：在线时长统计区间为游戏上线至2014年1月15日晚13时。

2、《修真天下》腾讯平台收入确认金额前100名游戏账号情况： 注1：《修真天下》为大区游戏（即所有玩家在同一服务器中），由单一服务器记录所有玩家的活动日志，单一服务器的存储空间有限。
爱
乐游保存了单个玩家充值记录、注册角色等重要信息，但单个玩家的消费记录、在线时长等信息只保存40天左右，故无法统计前100名游戏账号的消费金额、充值消费比以及在线时长。
注2：充值金额统计口径为游戏上线至2013年12月。

三、方寸科技的估值本次交易的评估基准日为2013年8月31日。
根据中广信评估出具的中广信评报字[2013]第176号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据收益法评估结果，本次标的资产方寸科技股东全部权益价值为34,444.80万元，评估结论较母公司账面净资产增值32,912.98万元，评估增值率为2,148.62%。
（一）资产基础法评估情况2013年8月31日，方寸科技的资产总额账面值1,705.88万元，负债总额账面值174.06万元，净资产为1,531.82万元。
评估后的资产总额为1,770.41万元，负债总额为174.06万元，净资产为1,596.35万元，评估增值64.53万元，增幅为4.21%。
资产基础法评估结果详见下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目
A B C=B-
A D=C/A×100% 流动资产
1 1,629.91 1,629.91 - - 非流动资产
2 75.97 140.50 64.53 84.94 其中：可供出售金融资产
3 - - - - 持有至到期投资
4 - - - - 长期应收款
5 - - - - 长期股权投资
6 0.80 63.61 62.81 7,851.25 投资性房地产
7 - - - - 固定资产
8 69.59 71.31 1.72 2.47 在建工程
9 - - - - 工程物资 10 - - - - 固定资产清理 11 - - - - 生产性生物资产 12 - - - - 油气资产 13 - - - - 无形资产 14 0.72 0.72 - - 开发支出 15 - - - - 商誉 16 - - - - 长期待摊费用 17 4.86 4.86 0.00 0.00 递延所得税资产 18 - - - - 其他非流动资产 19 - - - - 资产总计 20 1,705.88 1,770.41 64.53 3.78 流动负债 21 174.06 174.06 - - 非流动负债 22 - - - - 负债合计 23 174.06 174.06 - - 净资产（所有者权益） 24 1,531.82 1,596.35 64.53 4.21 （二）收益法评估情况

1、收益法的定义原理和应用前提
（1）收益法的定义和原理收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。
以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

（2）收益法的应用前提方寸科技具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。

2、收益预测的假设条件
（1）一般假设
A.企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。

B.交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

C.公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设
A.本次评估是以《评估报告书》所列明的特定评估目的为基本假设前提。

B.经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

C.无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

D.无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

E.无瑕疵假设：是假定方寸科技无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

F.遵纪守法假设：假定方寸科技完全遵守所有有关的法律法规。

G.数据真实假设：是假定方寸科技年度财务报告能真实反映其实际状况。
评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。

H.政策一致假设：是假定方寸科技会计政策与核算方法无重大变化。

I.均衡经营假设：是假定方寸科技营业收入、成本费用均衡发生。

J.优势假设：是假定方寸科技保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。

K.收益稳定假设：是假定方寸科技以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

L.方向一致假设：是假定方寸科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

M.盈利能力不变假设：是假定方寸科技的经营状况与盈利能力不因重组事宜而发生变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

3、评估预测说明
（1）收益模型的选取 式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出另外，经评估人员分析，方寸科技下属全资子公司香港方寸成立时间距离评估基准日较近，原始投资成本较小，为方寸科技的收付平台公司，因此，本次评估不采用合并口径对未来收益进行预测，仅采用母公司口径进行预测，对子公司的投资作为溢余资产进行分析。

（2）收益期限的确定本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：①从现行《公司法》规定及方寸科技公司章程约定，方寸科技只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，方寸科技本身具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，经与方寸科技的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。
因此假设方寸科技持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

4、方寸科技2013年业务开展及预测收入可实现性
（1）影响方寸科技2013年预测收入可实现性的因素分析《怪物x联盟》是2012年11月份正式上线，属于手机卡牌对战网络游戏，是2013年市场上为数不多月流水超过一千万手游产品。
随着Appstore、GoogleMarket等国外市场的不断成熟，《怪物x联盟》迅速切入国际市场，国内外总流水自2013年8月起稳定在1,000万以上。
①移动网络游戏的市场需求和市场份额据易观国际，易观智库数据所示，到2015年底，中国手机终端市场销量（不含水货和山寨手机）将超过4亿部，随着未来中国移动互联网及智能手机的爆发式增长，移动网络游戏的用户增长也会呈强劲之势。
据《2013年中国移动游戏产业报告》显示，2013年中国游戏市场销售收入831.7亿元，比2012年的602.8亿元增长38%；其中移动网络游戏112.4亿元，比2012年的32.4亿元增长246.9%；另外，据《2014年中国移动游戏产业的融合与发展趋势》显示，2014年国内手机游戏市场将达到40亿美金，移动游戏市场规模将超200亿，市场规模巨大，需求旺盛。
②方寸科技移动网络游戏的产品特点方寸科技开发的《怪物X联盟》属于手机卡牌对战网络游戏，卡牌对战网络游戏属中度游戏，是手游市场中一个重要品类，用户规模较大，游戏生命周期较长，玩家付费能力强，付费用户人均ARPU值相对较高。
③方寸科技与平台的分成模式方寸科技与平台的分成模式具体参见本反馈意见问题十的相关内容。
④竞争对手情况受益于行业的快速发展，行业内竞争对手业绩普遍呈现良好增长趋势，具体参见本反馈意见问题十六的相关内容。

（2）方寸科技2013年预测收入的实现情况方寸科技2013年未经审计收入情况如下: 单位:万元 项目 2013年1-8月(审计数) 2013年9-12月（未经审计） 2013年1-12月 营业收入 2,145.15 2,046.82 4,191.97 方寸科技2013年9-12月的预测收入为2,132.60万元，实现的未经审计收入为2,046.82万元，比预测收入低85.78万元，差异为4.19%，在相关
规定的合理范围之内。
从2013年未经审计的利润表来看，方寸科技全年实现净利润约2,505.26万元，9-12月份实现净利润1,355.22万元，均超额完成了预定目标。

5、对2014年及以后年度的预测
（1）对主营业务收入未来的预测方寸科技未来年度的收入来源于移动终端游戏，通过平台运营的分成收入。
本次盈利预测结合方寸科技历史运营情况、业务数据、行业产品生命周期等情况而做出合理性判断：①关于游戏生命周期的选择游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。
方寸科技目前运营的游戏为移动终端游戏。
从方寸科技的产品来看，其出品均为精品游戏，开发产品分为A级及B级二类游戏。
A类游戏说明 制作周期：8-12个月 研发人员规模：15-20人 游戏类型：卡牌类RPG，3D新型RPG，经营类RPG，策略类RPG 面向人群：RPG玩家，重度游戏玩家 产品生命周期与收入规模 考察期：1个月 形成期：3个月 成熟期：8个月 衰退期：6个月 ARPU平均水平：200-400元 B类游戏品说明
制作周期：4-6个月研发人员规模：6-10人游戏类型：轻度卡牌，轻度经营，轻度RPG，轻度策略面向人群：较为休闲的移动网络游戏玩家产品生命周期与收入规模 考察期：1个月形成期：2个月成熟期：5个月衰退期：4个月ARPU平均水平：100-200元 ②关于游戏流水的预测根据方寸科技的产品规划，预计每年平均推出5-7款游戏。
其中2-3款A类游戏；3-4款B类游戏。
目前手机游戏行业中联运平台的分成比例为50%-80%，即方寸科技的收益分成比例为20%-50%。
对于方寸科技产品的分成比例:目前已上线的《怪物X联盟》为28%；《喵将传》和《光之帝国》（暂命名）为50%，未来计划开发的游戏FC-
A、B等多为25%和40%，均在行业指标的相对合理范围之内。
③以《怪物X联盟》为例，对未来收入预测（预计至2014年4月产品寿命结束）：A、2013年9-12月 单位：元 怪物X联盟总注册用户新增注册月活跃用户付费用户ARPU值月流水分成比例分成收入 2013年9月23645877762019680113776385 5,303,800.0028% 1,485,100.00 2013年10月24422077956518916713242386 5,111,400.0028% 1,431,200.00 2013年11月25217728130420905512580389 4,893,600.0028% 1,370,200.00 2013年12月26030777869622689811951392 4,684,800.0028% 1,311,700.00 （下转B17版）