南京天河汽车零部件股份有限公司
（（NaNnJainnJginTgianHTeiaAnHuteoPaArutstoCo.,PLtadrt.）s
Co.,Ltd.）
天河股份NEEQ:831162
年度报告2016
公司年度大事记
公司于2016年3月30新增取得一项发明专利。
（专利名称为：汽车排气系统壳体冲压模具，专利号为：ZL201410253010.6。
） 公司上半年度与北汽集团合作的新车型项目——B20A项目完成前期开发工作即将进入批产阶段。
2016年5月参与了北汽B20B车型的开发招标工作并中标。
公司商业模式的创新项目（天河模具云平台）取得阶段性成果，现已完成内测工作，并发布上线进 入试运营阶段。
增加了机器人工作站6个，为公司下一步全面运用智能智造奠定了基础。
2016年被评为北汽最佳合作供应商。
荣获溧水区“工业企业二十强”、溧水区年度科技创新“先进企业”及溧水开发区“有功企业”称号。
目录 公告编号：2017-017 第一节声明与提示········································································4第二节公司概况···········································································7第三节会计数据和财务指标摘要····················································9第四节管理层讨论与分析····························································12第五节重要事项·········································································26第六节股本变动及股东情况·························································28第七节融资及分配情况·······························································31第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况·······························34第九节公司治理及内部控制·························································39第十节财务报告·········································································44
1 释义项目 报告期公司、本公司、股份公司、天河股份高级管理人员关联关系 主办券商、申万宏源全国股份转让系统公司元、万元《公司法》《证券法》《公司章程》 三会 股东大会董事会监事会奇瑞汽车南京长安汽车广岛汽车广汽吉奥汽车北汽汽车 释义 公告编号：2017-017 释义 指2016年1月1日至2016年12月31日指南京天河汽车零部件股份有限公司指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其直接或间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他关系指申万宏源证券有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指最近一次由股东大会会议通过的《南京天河汽车零部件股份有限公司章程》指南京天河汽车零部件股份有限公司股东大会、董事会、监事会指南京天河汽车零部件股份有限公司股东大会指南京天河汽车零部件股份有限公司董事会指南京天河汽车零部件股份有限公司监事会指奇瑞汽车股份有限公司指南京长安汽车有限公司指广岛技术(南京)汽车部件有限公司指广汽吉奥汽车有限公司指北京(镇江)汽车有限公司
2 众泰汽车 公告编号：2017-017 指江苏金坛汽车工业有限公司
3 第一节声明与提示 公告编号：2017-017 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、完整。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否
4 重要风险事项名称 整车制造行业波动影响的风险
主要原材料价格波动的风险向实际控制人拆借资金实际控制人不当控制的风险内部控制的风险 部分建筑物未取得房产证的风险 重要风险提示表 公告编号：2017-017 重要风险事项简要描述 整车制造业是本公司生产的冲压件、冲压焊接件的销售对象,因此整车制造行业对本公司的生产经营存在重大影响。
整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大,近年来我国经济保持较快发展,整车制造业保持良好发展态势。
但如果未来宏观经济出现周期波动或国家政策发生变化而使整车制造业陷入低谷,将对本公司的生产经营造成重大不利影响。
公司主要产品是汽车冲压件、冲压焊接件,其使用的主要原材料是冷轧钢板、高强度双向钢板(简称汽车板)。
2014年、2015年、2016年汽车板占公司主营业务成本的平均比例为82.49%、81.55%、82.02%。
2014年、2015年、2016年市场上汽车板的平均采购价格分别为4,190.00/吨、3,560.00元/吨、4,280.00元/吨。
2015年较2014年下降15%、2016年较2015年上涨20%。
实际控制人薛萍为支持公司的发展,截至2016年12月31日仍借给公司2700万元。
若该笔资金无法正常继续使用,将对公司的正常运作产生风险。
公司股权高度集中,其中实际控制人王保平、薛萍、王胜合计持有公司70.55%的股份,较挂牌时的83%下降了12.45%。
若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
2014年6月3日,股份公司成立,并制定了《关联交易决策制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理办法》等制度。
2016年又建立了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。
但仍可能存在公司治理不够规范、相关内部控制制度不尽完善的情况。
三号建筑物是以公司一号、二号厂房之间的空间增加钢结构顶部的简易建筑物,主要是便于货物发运、周转过程中避阳遮雨。
四号建筑物主要用于存放生产过程中产生的废料。
即三号、四号简易建筑物内无任何生产设备,非生产之用,故未办理规划许可,但已向政府报告备案。
5 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2017-017
6 第二节公司概况 公告编号：2017-017
一、基本信息公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 南京天河汽车零部件股份有限公司NanJingTianHeAutoPartsCo.,Ltd.天河股份831162王保平南京市溧水区经济开发区团山东路5号南京市溧水区经济开发区团山东路5号申万宏源证券有限公司上海市常熟路239号瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)周伟,毕坤南京市鼓楼区江东北路289号银城广场A座9楼
二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 薛萍025-56233515025-562137302360757558@南京市溧水经济开发区团山东路5号211200/公司办公室
7 三、企业信息股票公开转让场所挂牌时间分层情况行业（证监会规定的行业大类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本做市商数量控股股东实际控制人
四、注册情况 项目 企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 全国中小企业股份转让系统2014年9月26日基础层汽车制造业汽车零部件的研发、生产及销售做市转让70,950,0003王保平王保平,薛萍 号码 120120120 公告编号：2017-017 报告期内是否变更 是是是
8 公告编号：2017-017 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 单位：元 营业收入毛利率净利润扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（依据净利润计算）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期193,734,104.65 27.25%27,158,359.6927,936,004.69 21.62%22.24% 上年同期124,497,633.36 26.71%17,747,768.7117,048,467.68 20.36%19.56% 增减比例55.61%53.02%63.86%- 0.38 0.25 52.00%
二、偿债能力 资产总计负债总计净资产每股净资产资产负债率流动比率利息保障倍数 本期期末217,445,903.6478,232,432.11139,213,471.531.9635.98%1.9690.62 单位：元 上年期末161,015,169.3748,960,057.53112,055,111.842.3730.41%2.0833.48 增减比例35.05%59.79%24.24% -17.30%-
三、营运情况 本期
9 单位：元 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 -9,133,123.493.625.25
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率净利润增长率 本期35.05%55.61%53.02%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末70,950,000-
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 10 公告编号：2017-017 -5,312,294.692.805.44 -71.92%- 上年同期18.08%11.40%54.43% 增减比例- 单位：股 上年期末47,300,000- 增减比例50%- 单位：元 金额 -1,199,331.82281,512.95 2,942.40-914,876.47 137,231.47- 非经常性损益净额
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况不适用 公告编号：2017-017-777,645.00 单位：元 11 第四节管理层讨论与分析公告编号：2017-017
一、经营分析 （一）商业模式 公司致力于汽车冲压件、冲压焊接件产品的研发、生产与销售等，主要为汽车整车公司（如奇瑞汽车、长安汽车、北汽、众泰等）、总成件公司配套服务。
公司采取直接销售的方式进行销售，与汽车整车公司等签订合同。
公司实行以销定产的生产模式，根据生产订单和产品库存安排生产计划，即按照汽车整车公司等的年、月、周计划及订单采购原材料、组织生产、质量控制、及时交付以满足客户的需求。
公司按双方约定的价格及付款周期，按时回笼资金。
公司在每个汽车整车公司均设有办事处，及时做好现场及售后服务工作。
公司通过上述业务流程的商业模式销售汽车冲压件、冲压焊接件产品，并获得收入、利润及现金流。
本年度公司对天河本部现有冲压业务板块，仅加大市场开拓、产品研发和供应商管理力度，不再进行规模化的固定资产投资，转变为整合社会资源进行供应商的管理来满足生产需求，扩大规模，增加企业净利润；与此同时公司计划在异地汽车公司附近建立汽车冲焊件新基地，从而扩大规模，为今后五年增长创造条件。
公司也在大胆的进行商业模式的创新，在车身开发细分市场的产业链上，搭建了一个“天河模具云”平台。
使公司逐步成为一家B2B平台商业模式的互联网+公司，为车身行业构建新模式创造新价值，从而提升公司的形象与市值。
年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 12 公告编号：2017-017 总体回顾： 报告期内，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营管理目标，强化技术创新不断提高工业装备水平，合
理配置资源，开拓市场，注重风险防控，不断提升核心竞争力，促进企业持续发展。
1、财务业绩情况 报告期内，公司经营业绩显著增长。
公司实现了销售收入193，734，104.65元，同比增长了55.61%；利润总额31,484,347.13元，同比增长了53.51%；实现净利润27,158,359.69元，同比增长了53.02%。
截止2016年12月31日，公司总资产为217,445,903.64元，同比增长了35.05%。
2、业务拓展情况 报告期内公司根据市场变化积极参与项目开发，并对新客户进行了开拓。
公司今年业绩有了大幅度提升，主要归结于2015年对新产品的开发投入，如众泰T22、S21；长安F102等新车型量产后的快速增长，新客户的开发与新产品的投入不断带动公司业务快速攀升，同时也使我公司客户多元化发展呈齐头并进发展态势，大幅度提高我司在运营过程中的抗风险能力。
在维护好现有产品的销售的同时，我们承接了如下新项目： ①北汽镇江B20A项目是北汽华东生产基地第一款投产车型，北汽作为拥有“越野世家”美誉的自主品牌公司，新基地、新车型、新起点，北汽B20A项目精准定位是越野SUV市场，北汽镇江基地的首推重点车型。
该车型在2016年已顺利完成试制并批量投放市场。
2017年将会给我司营业收入增加3,700万元。
②北汽B20B项目已进入开发阶段，预计2017年四季度可达产，今后将为公司增加收入3,000万元/年。
③众泰B17车型是很大气的SUV产品，也是众泰金坛基地的主打车型，当年年末已批量生产，2017年预计销量超6万台套，为我司增加收入3,000余万元。
④芜湖常瑞多款车型零件（共计30个零件）转移至我司生产。
3、质量管理与技术研发情况 2016年度公司继续秉持“前进有你，质胜未来”的质量方针，严把产品质量关，始终以顾客满意为奋斗目标。
积极有效的完成了本年度的质量指标，全年重大质量事故为零；供货质量PPM值均达到客户要求；公司通过内部质量管理体系审核、制造过程审核、产品审核以及外部第三方监督审核，保证了TS16949体系的有效运行。
报告期内，公司经过员工不断努力，进行技术创新，获批发明专利一项，荣获溧水区“工业企业二十强”、溧水区年度科技创新“先进企业”及溧水开发区“有功企业”称号。
1、主营业务分析
（1）利润构成 项目 金额 本期变动比例 占营业收入的比重 营业收入 193,734,104.65 55.61% - 13 单位：元 上年同期 金额 变动比例 占营业收入的比重 124,497,633.36 11.40% - 公告编号：2017-017 营业成本 140,933,605.29 54.46% 72.75% 91,240,882.78 5.65% 73.29% 毛利率 27.25% - - 26.71% - - 管理费用 12,885,272.18 19.11% 6.65% 10,818,249.41 9.34% 8.69% 销售费用 2,496,147.69 105.82% 1.29% 1,212,790.73 2.25% 0.97% 财务费用 289,500.87 -39.66% 0.15% 479,778.49 -68.11% 0.39% 营业利润 32,399,223.60 64.57% 16.72% 19,687,142.04 69.27% 15.81% 营业外收入 284,455.35 -65.42% 0.15% 822,707.10 -61.87% 0.66% 营业外支出 1,199,331.82 - 0.62% - - - 净利润 27,158,359.69 53.02% 14.02% 17,747,768.71 54.43% 14.26% 项目重大变动原因：
1、营业收入较上年增加
6923.65万元，增长55.61%，是因为公司主要客户江苏金坛汽车工业有限公司的新车型（众泰大迈X5车型）全面量产，2016年营业收入达到5408.83万元，较上年增加3671.83万元；南京长安汽车有限公司新车型（长安F102车型）全面量产，2016营业收入到4292.02万元，较上年增加2447.54万元。
2、营业成本较上年增加4969.27万元，增长54.46%，是因为公司经营规模扩大。
3、销售费用较上年增加128.33万元，增长105.82%，是因为公司经营规模扩大以及运输价格上涨。
4、财务费用较上年下降19.03万元，下降39.66%，是因为银行借款减少了。
5、营业利润较上年增加1271.21万元，增长64.57%，是因为经营规模扩大了。
6、营业外收入较上年下降53.82万元，下降65.42%，是因为2015年获政府新三板挂牌奖励，而2016年无该收入。
7、净利润较上年增加941.06万元，增长53.02%，是因为公司经营规模扩大。
（2）收入构成 项目 本期收入金额 主营业务收入 167,442,074.59 其他业务收入 26,292,030.06 合计 193,734,104.65 本期成本金额
123,362,309.1417,571,296.15140,933,605.29 单位：元 上期收入金额 上期成本金额 124,497,633.36 91,240,882.78 - - 124,497,633.36 91,240,882.78 14 按产品或区域分类分析： 公告编号：2017-017 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 江苏省内 157,278,252.20 81.18% 89,404,454.53 71.81% 江苏省外 36,455,852.45 18.82% 35,093,178.83 28.19% 收入构成变动的原因： 主营业务收入较去年增加
4294.44万元，是因为省内主要客户江苏金坛汽车工业有限公司收入增长5408.83万元，南京长安汽车有限公司收入增长2447.54万元，而外地有些客户收入下降了。
其他业务收入较去年增加2629.20万元，是因为公司把部分产品委外生产了，原材料由我司供应，由此增加材料销售收入1910.17万元；另外，公司下脚料销售收入709.03万元。
（3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -9,133,123.49 -5,312,294.69 投资活动产生的现金流量净额 -12,031,464.25 -9,258,606.71 筹资活动产生的现金流量净额 24,343,941.60 13,941,295.93 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额为-913.31
万元，虽然公司两客户-江苏金坛汽车工业有限公司、南京长安汽车有限公司营业收入增长较快，但回笼资金都是银行承兑汇票，无现金回笼，而公司铺垫原材料货款部分是用现款支付的。
投资活动产生的现金流量净额是公司投资设备、模具等固定资产所产生的。
筹资活动产生的现金流量净额2434万元，其中向银行借款600万元，其余是向大股东的借款。
（4）主要客户情况 序号 客户名称 1江苏金坛汽车工业有限公司 2南京长安汽车有限公司 3广岛技术(南京)汽车部件有限公司 单位：元 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 54,088,290.05 27.92% 否 42,920,245.37 22.15% 否 32,045,159.12 16.54% 否 15 4
临沂众泰汽车零部件制造有限公司5奇瑞汽车股份有限公司 合计
（5）主要供应商情况 序号 供应商名称 1马钢(芜湖)加工配售有限公司2无锡宝美锋金属加工配送有限公司3上海冠贸实业有限公司4上海君菲实业有限公司5山东冠邦国际贸易有限公司 合计 13,149,975.5410,636,956.49152,840,626.57 公告编号：2017-017 6.79% 否 5.49% 否 78.89% - 单位：元 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 42,307,323.52 28.99% 否 27,411,120.79 18.79% 否 23,375,887.26 16.02% 否 9,014,294.44 6.18% 否 5,917,914.96 4.06% 否 108,026,540.97 74.03% -
（6）研发支出与专利
研发支出： 项目 研发投入金额研发投入占营业收入的比例专利情况： 项目 公司拥有的专利数量公司拥有的发明专利数量研发情况： 16 单位：元 本期金额 上期金额 8,030,834.79 7,224,812.16 4.15% 5.80% 数量323 公告编号：2017-017 报告期内，公司研发支出约803万元，报告期内公司有41名研发人员，研发了长安F102项目B立柱焊接总成及内板、加强件的研发、众泰T22项目下车身支撑板、支架、加强板、纵梁焊接总成的研发、北汽B20A项目车身前舱前围区域焊接总成的研发智能机器人中频逆变焊应用的研发智能机器人拉弧植钉焊应用的研发北汽B20A全景天窗总成项目的研发等6个研发项目。
公司注重研发投入，增强公司技术实力，提高企业核心竞争力。
2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 金额 变动比例 占总资产的比重 金额 上年期末变动比例 占总资产的比重 占总资产比重的增减 货币资金 15,765,745.17125.69% 7.25% 6,985,679.74-35.39% 4.34%2.91% 应收账款 58,769,277.1921.58% 27.03% 48,339,838.9919.12%30.02%-2.99% 存货 35,917,109.50102.44% 16.52% 17,742,396.5112.15%11.02% 5.5% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 57,580,357.3522.47% 26.48% 47,015,937.96-2.92%29.20%-2.72% 在建工程 1,177,094.05-80.83% 0.54% 6,139,180.3265.17% 3.81%-3.27% 短期借款 6,000,000.00 - 2.76% - - -2.76% 其他应付款 27,133,476.296.58% 12.48% 9,505,000.00 - 5.90% - 资产总计 217,445,903.6435.05% - 161,015,169.3718.08% - - 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金较上年增加878.00万元，主要是由于公司本年筹资活动（银行借款及股东借款）的大幅增加。
2、存货较上年增加1817.47万元，是因为公司经营规模扩大而铺垫的原材料、在制品、产成品。
3、在建工程较上年减少496.21万元，是因为工程完工结转了固定资产。
4、短期借款增加600万元，是因为经营规模扩大的需要。
5、其他应付款较上年增加了1762.85万元，是因为大股东薛萍给公司增加了1750万元的借款，以支持公司的扩大经营。
3、投资状况分析 17
（1）主要控股子公司、参股公司情况无 公告编号：2017-017
（2）委托理财及衍生品投资情况无 （三）外部环境的分析 2016年，中国汽车产销2811.88万辆和2802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，增幅比上年提升11.21个百分点和8.97个百分点。
其中：乘用车产销2442.07万辆和2437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%；商用车产销369.81万辆和365.13万辆，同比增长8.01%和5.80%。
近年来由于环境危机的加大，汽车行业也朝着新能源方向发展，节能和环保是现代汽车行业发展的趋势，未来的部分燃油车市场份额将会被新能源车（如电动车等）所替代。
无论将来汽车行业的发展是趋于新能源还是智能化，作为汽车零部件行业中的冲压件这个细分市场任然是乐观的。
（四）竞争优势分析
1、具有较强的研发能力公司具有较强的技术和研发能力，公司有独立的研发部门，拥有一支经验丰富、研发能力强、核心人 员稳定的研发团队，形成了以市场为导向，面向顾客需求的高效研发管理模式。
2016年共计完成了5个新项目的开发： ①、北汽B20A项目开发，是三个总成件，有28个零件组成，焊点多，不同规格的植钉多，要求特别高。
在开发过程中，一是从设计工艺高水准入手，开发出精度高的模具、检具和夹具，二是从生产工艺智能化高水准入手，添置3台机器人焊接工作站，一台5头焊接专机和一台机器人自动螺柱焊接工作站，从而保证了项目开发圆满成功，也为我司今后开发焊接总成件产品积累了技术经验。
该项目产品工装投资723万元，各类装备投资387万元。
②、北汽B20B项目，基本等同于B20A项目，正在开发中。
可与B20A的装备通用，模具、夹具50%以上可兼容。
③、北汽B20A天窗、B20B天窗项目，在开发过程参与了汽车公司从数模构造、设变、CAE分析、模具设计制造、产品生产等全过程，体现了我公司的技术实力。
天窗产品已成为我司具有核心竞争力的产品。
④、众泰B17项目共40个产品，其中24个产品是我司独立开发，复合率达到95%以上，已批量供货。
⑤、广岛技术马自达J72Y项目，虽然零件只有5个，但材料均为不锈铁，要求高，难度大，16年已开发成功，具备批产条件。
2、生产能力资源丰富，满足各类汽车冲焊件产品的生产 18 公告编号：2017-017 公司具有各类生产、研发设备70多台套，投资额达4000多万元，冲压设备有6条生产线，从2000吨油压机到40吨冲床均覆盖，能满足轿车、面包车、SUV、MPV等车型上所有冲压件的生产，在汽车零部件冲焊企业内较为少见的。
其优势不仅能满足各类大、中、小冲压件的生产，更重要的是实施原材料的合理套裁，节约资源、降低成本，为客户提供良好的性价比产品。
2016年度更是增加了机器人工作站6个，为公司下一步全面运用智能智造奠定了基础。
3、人力资源优势 公司经过长期发展，形成一支长期合作、优势互补、善于学习、从业时间长的管理团队。
在此基础上，公司还吸引了一批技术、营销、生产、财务、人力资源等领域的优秀人才，形成了一支高素质的经营管理团队，特别还聘请一批从业时间长、动手能力强、经验丰富的模具方面的技工、技师。
公司根据各部门对高端人才、一线职工等的必要需求，多渠道、多层次创新招聘机制，如猎头、网络招聘、劳务公司劳务输出，季节性临时用工、招聘会等方法，解决用才、用工问题。
加强内部用工机制的管理，建立各部门的用工责任制，使员工三级培训、新员工入厂管理、干部对员工定责贴心关心、薪酬待遇等科学、合理、透明并落实到位，实施老员工传帮带激励办法，年度星级员工评选奖励等，降低员工离职率，从而解决当下用工难的问题。
4、地理位置的优势 公司位于南京市溧水区经济开发区，紧邻各个主机厂，如南京长安、奇瑞、大众、长安马自达、北汽、众泰汽车等，这样能够更加保质保量的给主机厂进行配套，并在出现紧急情况时能够立即到达现场进行处理，做到客户满意。
（五）持续经营评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。
（六）扶贫与社会责任 公司是溧水区工业前20强企业，2016年向政府缴纳各种税金1370万元，较好地支持了国家建设，获溧水区政府授予“有功企业”。
（七）自愿披露不适用
二、未来展望（自愿披露）（一）行业发展趋势 未来汽车冲压行业将向智能化、数据化、科技化、工业4.0方向发展，提供全方位汽车冲压件解决方 19 公告编号：2017-017 案。
我司紧紧围绕市场发展趋势，加深科技技术创新，改善工业装备，提高企业综合实力，为汽车工业发展贡献力量。
（二）公司发展战略 公司将秉承“发众力、奋向上”的企业文化，培育和建立不断适应市场变化的现代企业制度。
近2-3年以汽车冲焊件为主要产品，加大市场开拓、产品研发和供应商管理力度，公司本部不再进行规模化的固定资产投资，转变为整合社会资源进行供应商的管理来满足生产需求，扩大规模，增加企业净利润。
完善公司治理结构，充实技术、营销、管理人才，优化公司商业模式，将公司管理纳入现代管理体系。
与此同时公司计划在异地汽车公司附近建立汽车冲焊件新基地，从而扩大规模，为今后五年增长创造条件。
公司也在大胆的进行商业模式的创新，在车身开发细分市场的产业链上，搭建了一个“天河模具云”平台。
使公司逐步成为一家B2B平台商业模式的互联网+公司，为车身行业构建新模式创造新价值，从而提升公司的形象与市值。
（三）经营计划或目标 2016年公司在董事会领导及全体员工共同努力下，圆满完成既定目标，实现了销售和利润的双增长，2017年是我们商业模式创新的关键年，是企业长足发展打下坚实基础的重要年，我们将围绕以下六个方面开展工作：（一）、市场的维护和开拓
1、现有市场的维护：公司将以客户需求为导向，并将之转化为工作要求。
做好对市场工作的执行和管理，完成公司2017年度销售收入实现24019万元的目标计划。
①对市场形势进行分析，根据分析结果制定年、季、月度业务计划，并以责任状的形式落实到营销责任人。
②加强市场部管理，根据公司的管理体系，制定和实施详细的管理制度；坚持定期召开会议，对工作进行阶段性分析和总结，做到周周有计划，月月有汇报，季度有分析，年度有总结。
③公司各部门，精诚合作、相互配合，共同完成公司的整体工作任务。
④对外方面，做好市场维护，特别要重视和加强销售服务工作，使派驻各主机厂的办事处人员发挥作用，提高客户满意度。
2、客户的扩大合作：抓住细分市场，深挖现有客户，扩大合作空间。
①众泰汽车是全国汽车行业中成长最快的车企之
一，新车型更新换代快，跟随快速成长的客户也可全面提升我公司销售额的增长。
在2017年中计划扩大与众泰汽车其他基地的合作，已在接洽的众泰控股集团永康基地B11B/B11C车型，众泰杭州基地的A12车型等。
因众泰产品生命周期短，在与众泰项目合作中重点关注合作企业回款、产品库存管控、项目投资额度管控等，加强公司内部风险管控意识；②北京汽车作为国产汽车品牌的标杆企业，加深合作有助于提升我公司品牌价值，在与北汽合作的产 20 公告编号：2017-017 品中以焊接总成件为主，更有助提升我公司产品价值及产品附加值。
在
2017年工作中重点加深北汽项目合作，并做好相关售后服务，增强优质客户服务理念； ③加深与广岛公司的合作，扩展合作空间，在广岛全球供应链中寻找我公司的产品价值，以提升我公司产品国际化竞争价值。
在2017年做好J59项目开发承接工作； ④紧跟长安汽车的新车型开发。
做好F101电动汽车的对接、开发等工作；⑤与奇瑞汽车的三个焊接总成公司建立长期的合作关系。
3、中长期的项目储备，结合市场发展状况分析未来市场行情，结合公司发展规划及经营目标，在每年开发新项目的同时做好未来三至五年的项目储备工作，为公司后期的发展定奠基础。
4、运用有效的开发策略：维护高质量客户，提高公司的客户质量。
建立客户档案，加大对不良客户的管理力度，优化客户资源。
提高工作效能，增强公司对客户的应变能力，在提高订单数量和质量的同时降低了公司的业务风险。
（二）、2017年新项目开发
1、众泰汽车金坛基地M13项目，计划投资300万元，用于D类件开发，并承接部分
B、C类零件，预计2018年年底批产。
2、承接众泰杭州基地A12车型部分产品。
3、北汽集团B20B项目在开发中，有两个总成件与B20A车型共用，故减少了投资，另再投资400万元达产后可形成收入3000万元。
4、广岛技术（马自达）J59项目开发，预计投资300万元，2018年可批产。
5、南京长安F101-EV电动车项目开发，投资180万元，当年可产出。
南京长安F103车型，预计投资500万元，2018年年底可批产。
6、奇瑞M31T车型开发，预计投资300万元，2018年可量产。
7、国内电动车开发也将作为公司的开发重点之
一，目前待定项目有两个。
（三）、狠抓产品质量，坚持“前进有你，质胜未来”的思想理念。
产品质量是企业在市场竞争中获取胜利的重要因素，只有狠抓产品质量，在市场竞争中才能立于不败之地。
2017年度公司制定的质量目标、持续改进计划、内部审核计划及第三方对新版IATF16949的审核等，从而确保公司质量体系的有效运行以及产品质量的提升。
1、积极贯彻IATF16949的质量管理体系要求，持续改善提升公司的质量管理体系，加强标准要求的培训，按照质量管理体系的要求完成2017年度的各项质量目标，并通过第三方认证机构对新版IATF16949的审核。
2、在产品质量的管控方面建立产品质量控制四大管理板块：①原材料质量管理，完善原材料管理的标准、规范及流程，使原材料质量管控人员流程化作业，减少不良品流入的隐患；②制造过程质量管理，实行自检、巡检及专检的质量管控模式，以首末件全检以及中间抽检相结合的检验方法，使用专用检具、量具以及三坐标等专业的测量工具确保产品的质量；③成品入库出库质量管理，公司共设库检专检项目有：长安、奇瑞、众泰、北汽、广岛等，根据产品 21 公告编号：2017-017 质量等级采取抽检与全检相结合的检验方法，杜绝不良产品流向客户； ④
对于新项目产品质量的管控，由质量工程师进行产品验证会同项目经理进行跟进调整，配合项目经理在新项目的开发过程进行各项型式试验（如三坐标检测、标准件焊接扭力检测，焊接点进行破坏检测），确保新项目产品的品质要求满足客户的需求。
3、做好质量前置化工作，围绕不良品不流出，不良品不制造的要求，制定了公司包括质量保证、质量人员培训等在内的质量具体行动计划，从而不断提升产品质量，降低PPM值，减少质量成本，真正提高客户的满意度。
（四）、各项管理工作上台阶 企业各项管理工作要紧紧围绕市场、客户需求而运行和提升，我们的市场对象都是汽车公司等大客户，客户自身管理能力强、营运水平高，处于产业链的高端、有绝对的话语权。
所以我们必须提高自身的管理能力、核心竞争力，才能满足客户需求。
1、计划、采购、生产、物流管理：根据个主机厂的订单及3-6个月的滚动计划，认真编制公司周、月、年度生产经营计划，包括材料采购、产能分析、生产作业、交付发运等计划。
各相关部门，特别是采购、生产、物流部门严格按计划执行，提高执行力，确保任务及时受控完成。
进一步完善实际操作过程中各单、票、表的有效运用，确保及时准确，如领料单、出库单、工票、BOM表等，使数据管理真实、准确、及时、有效。
2、人力资源管理：根据企业各部门对高端人才、一线职工等的必要需求，多渠道、多层次创新招聘机制，如猎头、网络招聘、劳务公司劳务输出，季节性临时用工、招聘会等方法，解决用才、用工问题。
加强内部用工机制的管理，建立各部门的用工责任制，使员工三级培训、新员工入厂管理、干部对员工定责贴心关心、薪酬待遇等科学、合理、透明并落实到位，实施老员工传帮带激励办法，年度星级员工评选奖励等，降低员工离职率，从而解决当下用工难的问题。
3、技术、工装、设备、后勤保障管理：根据市场、生产等需求，认真做好技术、工装、设备、后勤保障工作，才能完成任务，满足客户需求。
技术部门一是做好各类工艺文件的编制、更新、发布执行等工作；二是抓好各车型开发的项目管理，从工艺报价、竞标、项目控制计划、项目实施、直到产品PSW签署、移交生产等全过程，从而形成规范、标准化的开发流程并有效执行。
工装部门一是做好日常工装模具、夹具的维护保养，减少停机率；二是积极投入到各车型项目的开发中，自制部分模具，压缩开发周期、降低开发成本；三是对现有产品进一步做好工艺、材料尺寸等优化，发挥专业技术的引领作用、降本增效。
设备部门一是做好日常设备的维护、检修、抢修工作，减少停机率；二是抓好智能化设备的引进与运用，提升企业智能制造的水平。
后勤部门重点是做好卫生、门卫、宿舍、食堂伙食等工作，消除职工生活之忧。
4、财务、成本管理：加强财务管理，特别在成本核算、数据归集的及时性、准确性等方面下功夫，夯
实基础，规范、真实、准确的反应经营成果。
加大降本力度，采取改善工艺方法降低材料成本；引用期权套保、“天河模具云”平台采购等模式降低采购成本；通过有效节约、强推定额消耗等方法降低消耗成本等，从而缓解2017年巨大的成本压力。
5、安全生产管理：不断完善安全管理制度，建立健全安全管理体系，以保障职工在生产劳动过程中的安全与健康。
全面贯彻“安全第
一、预防为主、综合治理”的安全方针，落实安全生产管理，从形式到内容上均采取积极的全员参与的预防措施，特别强化“三不伤”要求，即不伤害自己、不伤害别人、不被别人伤害，完成全年安全生产目标。
6、突出四项重点专项管理： ①、公司推行“日经营”管理工作，让每一位员工成为“日经营”的行动者，每个人每天为自己制定计划，使每人每天完成任务成为一种行为习惯，成为集体组织的基因，做到“加班是应该的，不加班也是 22 公告编号：2017-017 应该的，完不成任务是不应该的”。
②、公司推行“前置化”管理，公司以成品库管理为切入口，带动计划生产、入库、质量检验、工装、 设备保养等的前置化，提高公司各项数据报表的准确性，以提升ERP管理系统的准确度，减少客户抱怨，提高客户满意度。
③、加强“6S”现场管理，结合IATF16949质量管理体系，完善“6S”现场管理制度，不断的给员工进行培训，提高员工参与度，使“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”真正落到实处。
不断完善奖惩管理制度，提高员工责任感和素养。
④、打造铁军队伍，公司高层核心团队将团结在董事会领导之下，以公司发展为己任，加强对上市公司相关知识的学习和提高，不断提高决策水平、执行能力和监督手段；不断的组织公司员工参与学习和培训，制定人员绩效考核的激励约束制度，使其提高经营能力和工作水平，调动主观能动性；重视员工队伍的建设，关心员工的生活，体察员工的心声，用积极上进的企业情感文化感染员工、引导员工，通过培训提高他们的工作和生存技能，落实劳动者权益政策，保护他们的合法权益，调动了员工的积极性和创造性。
（五）、新基地建设 考虑公司长远发展之需求，公司计划在异地汽车公司附近建立汽车冲焊件新基地。
投资规模在2亿元左右，形成年产40万台套冲焊件产能，产出销售规模超3亿元。
该投资是建立在确定客户产品基础上的投资，分二期投入。
2017年开始一期投入8000万元，用于土地、厂房、设备、工装模具、检具、夹具等，2018年可形成1亿元的产出。
（六）、资本与创新 我们实施资本与创新双轮驱动，首先做精做强传统汽车冲焊件产业，同时逐步将公司打造成一个互联网+的平台型公司，即“中小汽车模具一站式服务云平台”（简称“天河模具云”）。
1、在资本方面，2017年我们发行股票两次，融资8000万元，其中第一次增发融资3000万元，第二次增发融资5000万元，主要用于新基地建设和流动资金补充。
公司争取在新三板进入创新层，提升公司的形象和融资发展实体的能力。
2、在创新方面，我们专注本行业细分市场，通过市场走访调研，找到了客户痛点，围绕客户痛点提出解决方案，即首先创建了“天河模具云”平台，这也是以客户为原点低成本创新的一种运用。
我们建立了自己的营运团队、市场营销团队以及模具技术专家审核团队，同时还与业界进行技术、业务方面的广泛合作。
2017年7月“天河模具云”网站将由试运行转为正式发布运营。
2017年完成在线入驻企业突破千家，交易额突破千万元的目标。
使平台真正开始为汽车车身开发及模具细分行业提高效率、创造价值服务。
（四）不确定性因素 暂没有对公司产生重大影响的不确定因素。
三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素
1、主要原材料价格波动的风险 23 公告编号：2017-017 公司主要产品是汽车冲压件、冲压焊接件,其使用的主要原材料是冷轧钢板、高强度双向钢板(简称汽
车板)。
2014年、2015年、2016年汽车板占公司主营业务成本的平均比例为82.49%、81.55%、82.02%。
2014年、2015年、2016年市场上汽车板的平均采购价格分别为4,190.00/吨、3,560.00元/吨、4,280.00元/吨。
2015年较2014年下降15%、2016年较2015年上涨20%。
报告期内，公司原材料汽车板的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，汽车板价格的变化对公司的盈利能力和经营业绩会产生较大影响。
应对措施：采用购买期货锁定价格，保证季度内价格的相对稳定。
2、受整车制造行业波动影响的风险 整车制造业是本公司生产的冲压件、冲压焊接件的销售对象，因此整车制造行业对本公司的生产经
营存在重大影响。
整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，近年来我国经济保持较快发展，整车制造业保持良好发展态势。
但如果未来宏观经济出现周期波动或国家政策发生变化而使整车制造业陷入低谷，将对本公司的生产经营造成重大不利影响。
应对措施：通过有针对性的新客户开发、老客户新品的开发降低风险。
3、向实际控制人拆借资金 实际控制人薛萍为支持公司的发展，截至2016年12月31日仍借给公司2700万元，且不向公司收取利息。
若该笔资金无法正常继续使用，将对公司的正常运作产生风险。
应对措施：公司计划在2017年12月31日前悉数还清。
4、实际控制人不当控制的风险 公司股权高度集中，其中实际控制人王保平、薛萍、王胜合计持有公司70.55%的股份，较挂牌时的83%下降了12.45%。
若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
应对措施：公司正在分散股份，且公司也会按照《公司法》、《公司章程》等规定制度来约束实际控制人。
5、内部控制的风险 2014年，股份公司成立，制定了《关联交易决策制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理办法》等制度，2016年又建立了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。
但仍可能存在公司治理不够规范、相关内部控制制度不尽完善的情况。
应对措施：公司将进一步完善各项管理制度。
6、部分建筑物未取得房产证的风险 三号建筑物是以公司一号、二号厂房之间的空间增加钢结构顶部的简易建筑物,主要是便于货物发
运、周转过程中避阳遮雨。
四号建筑物主要用于存放生产过程中产生的废料。
即三号、四号简易建筑物内无任何生产设备,也非生产之用,故未办理规划许可,但已向政府报告备案。
应对措施：也可以在公司一号、二号厂房内腾出部分空间用作周转库及废料存放，且不会对公司的生产经营造成不利影响。
24 （二）报告期内新增的风险因素无
四、董事会对审计报告的说明（一）非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：审计意见类型：董事会就非标准审计意见的说明：不适用（二）关键事项审计说明：不适用 否标准无保留意见 公告编号：2017-017 25 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项 是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在自愿披露的重要事项 公告编号：2017-017 是或否 索引 否 - 否 - 否 - 是
五、二(一) 是
五、二(二) 否 - 否 - 是
五、二(三) 否 - 否 - 否 -
二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 日常性关联交易事项
具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力 26 单位：元 预计金额- 发生金额-
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 公告编号：2017-017 9,500,000.009,500,000.00 27,400,000.0027,400,000.00 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 王保平、薛萍 为本公司向杭州银行 5,456,558.55 是 股份有限公司南京分 行取得综合授信额度 5252
万元提供连带责 任保证 薛萍 向实际控制人薛萍拆 27,400,000.00 是 入资金 总计 - 32,856,558.55 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述偶发性关联交易有利于增加公司的业务规模，补充流动资金，实现公司销售的增长和进一步提升
市场占有率，提升公司的持续发展能力与综合竞争实力。
（三）承诺事项的履行情况 公司在申请挂牌时，公司所有董事、监事、高级管理人员均已做出《规范关联交易承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》的承诺并在《公开转让说明书》中披露，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背。
27 第六节股本变动及股东情况公告编号：2017-017
一、普通股股本情况（一）普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数 无限售条件股份 其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管 核心员工 有限售股份总数 有限售条件股份 其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管 核心员工 总股本 普通股股东人数 期初 数量 比例 本期变动 26,230,830 55.46%16,291,170 6,231,000 13.17%2,944,000 6,292,500 13.30%3,235,000 467,500 0.99% 407,000 21,069,170 44.54%7,358,830 18,675,000 39.48%9,442,500 18,802,500 39.75%9,546,000 127,500 0.27% 183,000 47,300,000 -23,650,000 56 单位：股 期末 数量 比例 42,522,000 59.93% 9,175,000 12.93% 9,527,500 13.43% 874,500 1.23% 28,428,000 40.07% 28,117,500 39.63% 28,348,500 39.96% 310,500 0.44% 70,950,000 - （二）普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数
持股变动
1 王保平 15,306,0007,897,000
2 薛萍 9,600,0004,800,000
3 王胜 8,300,0004,150,000 4南京齐心力投资企业(有限合伙) 1,700,000 729,999 期末持股数 23,203,00014,400,00012,450,0002,429,999 单位：股 期末持股比例 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 32.70%17,317,500 5,885,500 20.30%10,800,000 3,600,000 17.55% - 12,450,000 3.42% - 2,429,999 28 公告编号：2017-017
5 金卫东 1,200,000 600,000 1,800,000 2.54% - 1,800,000
6 吴宁 1,200,000 600,000 1,800,000 2.54% - 1,800,000 7
申万宏源证券-工商银行-申万宏源宝鼎新三板1号集合资产管理计划 1,000,000 500,000 1,500,000 2.11% - 1,500,000 8浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板扬帆1号集合资产管理计划 1,000,000 497,000 1,497,000 2.11% - 1,497,000
9 张鲁鲁 800,000 400,001 1,200,001 1.69% - 1,200,001 10
南京楷天投资有限责任公司-楷天1号私募基金 1,000,000 23,000 1,023,000 1.44% - 1,023,000 合计 41,106,00020,197,000 61,303,000 86.40%28,117,500 33,185,500 前十名股东间相互关系说明： 天河股份前十名股东中，王保平与薛萍为夫妻关系，王胜为王保平与薛萍的子女，薛萍持有齐心力投资7.06%出资，其他股东之间不存在关联关系。
二、优先股股本基本情况 不适用
三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司控股股东为王保平先生，持有公司股份23,203,000股，持股比例为32.70%，是公司的第一大股东。
王保平先生，1964年10月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族，中共党员，高级工程师、高级经济师。
1986年7月毕业于南京林业大学机械设计与制造专业，本科学历；2004年2月毕业于澳门科技大学，工商管理硕士学位。
1986年7月至1996年3月于南京微型汽车厂历任技术员、工程 29 公告编号：2017-017 师、科长、处长、副总会计师、副厂长等职，1996年4月至1999年3月任南京微型汽车厂厂长；1999年4月至2008年5月任南京东宇汽车集团有限公司董事长、党委书记，1999年5月至2008年5月兼任南京春兰汽车制造有限公司副董事长，2001年6月至2005年8月兼任南京金龙客车有限公司董事长；2008年6月至2014年3月于南京天江工贸有限公司历任执行董事、经理，2014年4月至今任南京天江工贸有限公司监事；2009年11月至2013年11月于南京天河汽车配件有限公司任监事，2013年11月至2014年5月任南京天河汽车配件有限公司执行董事、总经理；2014年5月至今任股份公司董事长兼总经理。
报告期内公司控股股东未发生变化。
（二）实际控制人情况报告期内公司实际控制人为王保平先生和薛萍女士，王保平先生持有公司股份23,203,000股，持股比例为32.70%，是公司的第一大股东，薛萍女士持有公司股份14,400,000股，持股比例为20.30%，是公司的第二大股东，两人为一致行动人。
薛萍，女，1965年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族。
1987年7月毕业于苏州大学财政专业，本科学历。
1987年7月至1995年12月在南京市审计局工作，1992年任科长，同年参加全国统考，取得人事部和国家审计署联合颁发的审计师资格证书。
1996年1月至2003年7月，经市政府组织调动在南京银行从事审计专业工作及支行管理工作，期间任科长、支行行长职务。
2003年8月辞去南京银行工作及其职务，下海自主创业，创办了“南京天江工贸有限公司”，是该公司经理、股东。
公司主营贸易，注册资金1000万元，建有6000平方米厂房、办公楼。
2004年在溧水县经济开发区注册“南京天河汽车配件有限公司”，购得土地55亩，2006年动工建设，共建有20000平方米厂房，并已取得房产证、土地证。
2008年投产，从事汽车冲压件业务，现为奇瑞、长安、广汽、大众、马自达等汽车厂配套，近几年销售收入均在1亿元左右，总资产规模1亿元以上。
2014年5月至今担任股份公司董事、董秘、财务总监。
30 第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 公告编号：2017-017 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数 发行对象中信托及资管产品 家数 募集资金用途是否 变更 2015年4月2015年7月3.3015000004,950,00
0 3
0 0
0 否 14日 2日 0.00 2015年4月2015年8月4.80500000024,000,
0 0
0 0
5 0 否 22日 5日 00.00 2015年102015年126.508000005,200,00 27
0 0
0 0 否 月8日 月30日 0.00 2017年1月2017年4月4.33692840029,999,
9 3
0 0
2 0 否 23日 12日 72.00 募集资金使用情况：
1、经2015年4月13日第一届董事会第四次会议（公告编号：2015-006）、2015年5月8日2015年第二次临时股东大会（公告编号：2015-012）审议通过《股票发行方案》（公告编号：2015-008），并由全国中小企业股份转让系统《关于南京天河汽车零部件股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，本次发行股票1,500,000股，于2015年7月2日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
此次共计募集资金495万元，用于补充企业运营资金，保障公司经营的持续发展，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
2、经2015年4月21日第一届董事会第五次会议（公告编号：2015-009）、2015年4月29日2015年第三次临时股东大会（公告编号：2015-014）审议通过《股票发行方案》（公告编号：2015-011），并由全国中小企业股份转让系统《关于南京天河汽车零部件股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，本次发行股票5,000,000股，于2015年8月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
此次共计募集资金2400万元，用于补充企业运营资金，保障公司经营的持续发展，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
3、经2015年9月29日第一届董事会第八次临时董事会（公告编号：2015-033）、2015年10月15 31 公告编号：2017-017 日2015年第四次临时股东大会（公告编号：2015-038）审议通过《股票发行方案》（公告编号：2015-034），并由全国中小企业股份转让系统《关于南京天河汽车零部件股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，本次发行股票800,000股，其中无限售条件股份672,500股于2015年12月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
此次共计募集资金520万元，用于补充企业运营资金，保障公司经营的持续发展，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
4、经2017年1月20日第一届董事会第十三次临时董事会（公告编号：2017-003）、2017年2月8日2017年第二次临时股东大会（公告编号：2017-007）审议通过《股票发行方案》（公告编号：2017-004），并由全国中小企业股份转让系统《关于南京天河汽车零部件股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，本次发行股票6,928,400股，其中无限售条件股份5,540,900股于2017年4月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
此次共计募集资金2999.9972万元，用于补充流动资金、偿还贷款，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
二、存续至本期的优先股股票相关情况不适用
三、债券融资情况不适用债券违约情况:不适用 公开发行债券的披露特殊要求:不适用 单位：元
四、间接融资情况 单位：元 融资方式银行借款股东借款 融资方杭州银行南京分行 薛萍 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 6,000,000.004.56756%2016.5.27-2017.5.26 否 27,400,000.00 0.00%2016.7.1-2017.9.30 否 32 合计 违约情况:不适用 公告编号：2017-017 - 33,400,000.00 - - -
五、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 股利分配日期 每10股派现数（含税） 2016年5月17日 0.00 合计 0.00 单位：元/股 每10股送股数 每10股转增数 0.00 5.00 0.00 5.00 （二）利润分配预案 项目 每10股派现数（含税） 年度分配预案 0.00 单位：元/股 每10股送股数 每10股转增数 0.00 0.00 33 公告编号：2017-017 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 王保平 董事长、总经理 男 53 硕士 2014.5-2017.5 是 薛萍 董事、董秘、财 女 52 本科 2014.5-2017.5 是 务总监 王丽 董事、副总经理 女 30 本科 2014.5-2017.5 是 陶闻 董事 男 35 大专 2016.8-2017.5 是 张继生 董事 男 41 大专 2014.5-2017.5 是 陈恩俊 监事 男 46 大专 2016.8-2017.5 是 刘丽 监事会主席 女 36 大专 2014.5-2017.5 是 吴建 监事 男 37 高中 2014.5-2017.5 是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
公司董事会秘书兼财务总监薛萍女士为董事长王保平先生之配偶。
其他人员不存在关联关系。
（二）持股情况 姓名 职务 期初持普通股股数 王保平 董事长、总经理 15,306,000 薛萍 董事、董秘、财务总监 9,600,000 单位：股 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比例 期末持有股票期权数量 7,897,000 23,203,000 32.70%
0 4,800,000 14,400,000 20.30%
0 34 公告编号：2017-017 王丽 董事、副总经理 30,000 33,000 63,000 0.09%
0 陶闻 董事 75,000 37,500 112,500 0.16%
0 张继生 董事 40,000 20,000 60,000 0.08%
0 陈恩俊 监事 - - - - - 刘丽 监事会主席 15,000 7,500 22,500 0.03%
0 吴建 监事 - - - - - 合计 - 25,066,000 12,795,000 37,861,000 53.36%
0 （三）变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、
离任） 期末职务 简要变动原因 蒋旭东 副总经理 离任 - 个人原因 张生林 董事、副总经理 离任 - 个人原因 陶闻 - 新任 董事 选举 陈恩俊 - 新任 监事 选举 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 陶闻，男，1982
年12月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族；毕业于北京联合大学工商管理(企业管理)专业，大专学历。
ISO9001注册审核员VDA6.3内审员，2005年2月至2007年2月在北京辉煌盛业信息技术有限公司，担任服务器管理兼行政管理；2007年2月至2011年1月在南京川页机械有限公司，担任服务器管理、质量检验员、质量主管；2011年1月至2015年3月在南京旭升电器有限公司，担任质量部经理保全经理副总经理。
2015年3-至今在南京天河汽车零部件股份有限公司任质量部经理兼企管部体系工程师。
陈恩俊，男，1971年1月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族；毕业于南汽技工学校汽车制造与管理专业，大专学历。
1988年至2005年在南京汽车制造厂车辆改装厂，担任生产管理；2005年至2008年 35 公告编号：2017-017 在南京天人汽车零部件公司，担任车间主任；2008年至今在南京天河汽车零部件股份有限公司任计划部经理，总经理助理。
二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 行政人员 28 生产人员 185 销售人员 19 技术人员 67 财务人员
4 员工总计 303 期末人数
1817719784296 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士
2 2 本科 18 20 专科 71 73 专科以下 212 201 员工总计 303 296 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 36 公告编号：2017-017 企业在市场上竞争要素很多，但人才的竞争是参与市场竞争的核心，所以为保证公司的长期可持续发展，
公司将：
1、努力维持核心员工团队（如核心技术人员、管理人员、营销人员以及专业技工技师等）的稳定，加强员工的培训工作，不断提高公司现有员工团队的整体素质。
2、以“发众力、奋向上”的企业精神为指导，不断创造条件给员工培养、发展的平台。
3、根据公司业务发展的需要积极吸纳国内外优秀人才，特别是技术、营销、管理方面的人才。
4、我们成立了“南京齐心力投资企业（有限合伙）”公司作为股份公司的股东，已吸纳公司部分技术、营销、管理人员入股。
特别是2015年10月对企业27名核心员工进行了股权激励，从而增强了企业经营管理团队的稳定性及积极性，提高了企业的凝聚力。
5、在薪酬政策上向核心技术、营销、管理等专业人才倾斜，实施年薪工资制以及项目挂钩制的薪酬政策。
6、拟定出台科技创新、管理创新等方面的政策，激发人才创新的动力。
7、根据企业各部门对高端人才、一线职工等的必要需求，多渠道、多层次创新招聘机制，如猎头、网络招聘、劳务公司劳务输出，季节性临时用工、招聘会等方法，解决用才、用工问题。
8、加强内部用工机制的管理，建立各部门的用工责任制，使员工三级培训、新员工入厂管理、干部对员工定责贴心关心、薪酬待遇等科学、合理、透明并落实到位，实施老员工传帮带激励办法，年度星级员工评选奖励等，降低员工离职率，从而解决当下用工难的问题。
（二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 27 23 1,063,500 核心技术人员
5 20 37,951,000 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 本年度公司有蒋旭东等
4名核心员工因个人原因离职，该4名员工的离职后已聘用新的人员就任其岗位，并没有对公司的经营产生影响。
同时公司本年度的核心技术人员由5人增加至20人，分别是：王保平、薛萍、王丽、解辉、王荣辉、赵灿兵、张元林、张继生、李想、李永杰、徐永丰、施棱舰、高小进、钱大海、张生林、姜敬玉、靳国锋、陶闻、张忠安、徐东祥，其中6名主要核心人员情况如下：
1、王保平，1964年10月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族，中共党员，高级工程师、高级经济师。
1986年7月毕业于南京林业大学机械设计与制造专业，本科学历；2004年2月毕业于澳门科技大学，工商管理硕士学位。
1986年7月至1996年3月于南京微型汽车厂历任技术员、工程师、科长、处长、副总会计师、副厂长等职，1996年4月至1999年3月任南京微型汽车厂厂长；1999年4月至2008年5月任南京东宇汽车集团有限公司董事长、党委书记，1999年5月至2008年5月兼任南京春兰汽车制造有限公司副董事长，2001年6月至2005年8月兼任南京金龙客车有限公司董事长；2008年6月至2014年3月于南京天江工贸有限公司历任执行董事、经理，2014年4月至今任南京天江工 37 公告编号：2017-017 贸有限公司监事；2009年11月至2013年11月于南京天河汽车配件有限公司任监事，2013年11月至2014年5月任南京天河汽车配件有限公司执行董事、总经理；2014年5月至今任股份公司董事长兼总经理。
2、王荣辉先生，1986年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族。
2008年7月毕业于南通紫琅职业技术学院模具设计与制作专业，大专学历。
2007年6月至2008年1月于南通多媒体有限公司任技术员；2008年3月至今于公司历任技术员、工程师、技术部副经理、技术部经理。
王荣辉参与了公司“奇瑞A13\Q22\A19”等车型模具、“长安欧力威车型”等项目的产品开发。
3、王丽女士，1987年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，2008年7月毕业于北京兴华大学品质管理专业，本科学历。
2008年2月至2010年6月于南京秦川汽车电器有限公司从事质量管理工作，先后任品管、质量工程师、体系工程师等职务；2010年6月至2014年5月于南京天河汽车配件有限公司从事质量体系管理工作，先后任体系工程师、技术质量部常务副经理、企管部副经理职务。
现任公司董事、副总经理职务。
4、解辉先生，1988年3月，中国籍，无国外永久居留全，汉族。
2010年7月毕业于南京工程学院材料成型及控制工程（模具设计）专业，本科学历。
2010年9月至今于公司历任工装管理员、工装工程师，参与了“长安F101项目”、“广汽吉奥GA6440项目”的产品开发。
5、赵灿兵，男，1978年2月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族；毕业于河北兴林集团模具专业。
2008年7月至2010年9月在常州瑞普车业，任模具制造部经理；2010年10月至2015年5月在江苏昌顺汽配有限公司，任工装部经理；2015年6月至12月在南京天河汽车零部件股份有限公司任工装部经理，现任南京天河汽车零部件股份有限公司总经理助理。
6、李永杰，男，1980年6月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族；毕业于河北师范大学机械制造与工艺教育专业，本科学历。
2004年6月至2008年2月在石家庄金环模具有限公司，任模具设计与冲压工艺技术员；2008年3月至2015年10月在河北隆泰模具有限公司，任技术部长；2015年11月至今，现任南京天河汽车零部件股份有限公司“天河模具云”平台技术总监。
38 第九节公司治理及内部控制公告编号：2017-017 事项 年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否是否否否否否否否
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证劵法》、全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，在主办券商及律师的帮助下，进一步完善了公司治理，制定了三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规则等治理细则及关联交易、对外投资等重大制度，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职权及决策程序。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，三会决议内容完整，要件齐备，会议决议能够有效执行。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、纠纷
解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行， 39 公告编号：2017-017 截止报告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和人员依法运作，未出现违法、违规现象和
重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况 报告期内，公司对公司章程进行了如下修改： 1、2016年4月12日召开的一届九次董事会以及2016年5月4日召开的2016年年度股东大会审议通过后修改公司章程，原《公司章程》第十二条为：“公司的经营范围为：许可经营项目：无。
一般经营项目：汽车零部件研发、生产、销售。
（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
” 修订为： “公司的经营范围为：许可经营项目：无。
一般经营项目：汽车零部件的研发、生产及销售；钢材销售；技术服务，技术咨询，技术推广，技术转让；基础软件服务，应用软件服务；设计、制作、代理、发布各类广告；互联网信息服务；电子商务平台开发及技术服务等。
（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
” 2、2016年8月12日召开的一届九次董事会以及2016年8月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过后修改公司章程，《公司章程》第一章第五条，原为：“公司注册资本为4730万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会办理注册资本的变更登记手续。
” 现修改为： “公司注册资本为7095万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会办理注册资本的变更登记手续。
” 《公司章程》第三章第十六条，原为：“公司的股份总数为4730万股，均为普通股。
公司系由公司前身南京天河汽车配件有限公司整体变更而设立。
公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下： 现修改为： “公司的股份总数为7095万股，均为普通股。
公司系由公司前身南京天河汽车配件有限公司整体变更而设立。
公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：” （二）三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 40 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 监事会股东大会 公告编号：2017-017
4 1、审议2015年年度报告相关议案;
2、审议 2016年半年度报告相关议案;
3、审议《募 集资金管理制度》;
4、审议股票发行方案等 相关议案。
2 1、审议2015年年度报告相关议案;
2、审议 2016年半年度报告相关议案。
3 1、审议2015年年度报告相关议案;
2、审议 2016年半年度报告相关议案;
3、审议《募 集资金管理制度》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和
决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（三）公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层，均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
（四）投资者关系管理情况 自挂牌以来，公司在正常生产经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。
报告期内，公司受到了众多国内知名证券公司和投资机构的关注，在坚持信息披露公开公平公正原则的基础上，热情接待投资机构调研。
公司通过电话、网站等途径与潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议不适用 41 公告编号：2017-017
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立
公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未 受到公司控股股东的干涉、控制。
2、人员独立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和核心人员均专职在公司工作。
公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
3、资产独立 公司合法、独立拥有与目前业务有关的商标等资产的所有权及使用权，权属明晰，不存在被控股股东占有的情况。
4、机构独立 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东，公司设有市场部、人力资源部、财务部等各职能部门，且各部门均已建立了较为完整的规章制度。
5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职财务人员。
公司独立在银行开设了银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况。
公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
能够独立作出财务决策。
（三）对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
42 公告编号：2017-017
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、 严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层，严格遵守了公司已经制定的《信息披露管理制度》，执行情况良好。
截至报告期末，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》，公司将尽快建立《年度报告重大差错责任追究制度》，更好地落实年报信息披露工作，提高披露质量。
43 第十节财务报告 公告编号：2017-017
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限审计报告正文： 是标准无保留意见瑞华审字[2017]32010065号瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层2017年4月26日周伟,毕坤否
3 审计报告 瑞华审字[2017]32010065号 南京天河汽车零部件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京天河汽车零部件股份有限公司的财务报表，包括2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是南京天河汽车零部件股份有限公司管理层的责任。
这种责任包括：
（1）按 44 公告编号：2017-017 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京天河汽车零部件股份有限公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周伟 45 中国·北京 公告编号：2017-017 中国注册会计师：毕坤 二〇一七年四月二十六日
二、财务报表 （一）资产负债表 项目 附注 流动资产： 货币资金 六、
1 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、
2 应收账款 六、
3 预付款项 六、
4 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、
5 46 期末余额 单位：元
期初余额 15,765,745.17- 38,210,000.0058,769,277.19 2,745,262.23- 570,458.42 6,985,679.74- 24,132,965.3348,339,838.99 4,265,416.04- 152,057.50 公告编号：2017-017 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 六、6六、
7 六、8六、
9 六、10六、11六、12 35,917,109.50 1,220,605.42153,198,457.93 57,580,357.351,177,094.053,641,153.64447,581.17979,746.34 17,742,396.51 101,618,354.11 47,015,937.966,139,180.323,801,626.04336,000.00397,700.94 47 其他非流动资产 六、13 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 六、14 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、15 应付账款 六、16 预收款项 六、17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、18 应交税费 六、19 应付利息 六、20 应付股利 其他应付款 六、21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 公告编号：2017-017 421,513.16
64,247,445.71217,445,903.64 1,706,370.0059,396,815.26161,015,169.37 6,000,000.00- 21,146,558.5519,788,133.97 18,090.00- 383,789.003,754,008.90 8,375.40- 27,133,476.29- - 10,900,000.0022,906,507.92 28,092.38- 5,620,457.23- 9,505,000.00- 48 代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债 六、22 49 公告编号：2017-017 78,232,432.11 48,960,057.53 27,133,476.29- 78,232,432.11 9,505,000.00- 48,960,057.53 70,950,000.00- 47,300,000.00- 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益总计负债和所有者权益总计 法定代表人：王保平 六、23六、24六、25 主管会计工作负责人：毛琴芬 公告编号：2017-017 13,372,305.13- 5,489,116.64- 49,402,049.76139,213,471.53 139,213,471.53217,445,903.64会计机构负责人：薛萍 37,022,305.13- 2,773,280.67- 24,959,526.04112,055,111.84 112,055,111.84161,015,169.37 （二）利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出 附注六、26六、26 六、26六、26 本期发生额单位：元 193,734,104.65193,734,104.65 161,334,881.05140,933,605.29- 上期发生额124,497,633.36124,497,633.36104,810,491.3291,240,882.78- 50 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、27 销售费用 六、28 管理费用 六、29 财务费用 六、30 资产减值损失 六、31 加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 六、32 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 六、33 其中：非流动资产处置损失 六、33
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 减：所得税费用 六、34
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51 公告编号：2017-017 850,052.402,496,147.6912,885,272.18289,500.873,880,302.62- 588,536.911,212,790.7310,818,249.41479,778.49470,253.00- - - - - 32,399,223.60 284,455.35- 1,199,331.821,199,331.8231,484,347.13 19,687,142.04 822,707.1011,207.10 20,509,849.14 4,325,987.4427,158,359.69 2,762,080.4317,747,768.71 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他 归属少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 公告编号：2017-017 - - 27,158,359.69- 17,747,768.71- - - - - - - - - - - - - - 27,158,359.6952 - - - 17,747,768.71 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：王保平 主管会计工作负责人：毛琴芬 公告编号：2017-017 - - - - 0.38
0.38会计机构负责人：薛萍 0.250.25 （三）现金流量表 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、35 单位：元 本期发生额 上期发生额 106,072,272.05
- 3,834,434.86 100,481,690.54- 7,448,975.33 53 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 六、35 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 54 公告编号：2017-017 109,906,706.9170,064,789.49 17,403,249.8413,634,676.5217,937,114.55119,039,830.40-9,133,123.49 107,930,665.8782,317,461.21 11,811,963.859,251,905.699,861,629.81113,242,960.56-5,312,294.69 393,023.01 393,023.0112,424,487.26 - 34,817.44 34,817.449,293,424.15 - 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、35 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、35 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 六、36 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王保平 主管会计工作负责人：毛琴芬 公告编号：2017-017 12,424,487.26
-12,031,464.25 9,293,424.15-9,258,606.71 6,000,000.0027,400,000.0033,400,000.00156,058.408,900,000.009,056,058.4024,343,941.603,179,353.863,715,679.746,895,033.60会计机构负责人：薛萍 33,488,679.26- 33,488,679.2619,000,000.00 547,383.33- 19,547,383.3313,941,295.93 -629,605.474,345,285.213,715,679.74 55 （四）股东权益变动表 公告编号：2017-017 单位：元 本期 项目 股本 其他权益工具优先股永续债其他 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益
一、上年期末余额 47,300,000.00 - - -37,022,305.13 - - -2,773,280.67 -24,959,526.04 -112,055,111.84 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 - - - - - - - - - - - - - 并 其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 47,300,000.00 - - -
37,022,305.13 - - -2,773,280.67 -24,959,526.04 -112,055,111.84
三、本期增减变动金额2,3650,000.00 - - --23,650,000.00 - （减少以“－”号填列） - -2,715,835.97 -24,442,523.72 - 27,158,359.69 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -27,158,359.69 - 27,158,359.69 （二）所有者投入和减少 - - - - - - - - - - - - - 56 公告编号：2017-017
资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - - - - 投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - - - - - - - - - - 权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - -
2,715,835.97 --2,715,835.97 - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -2,715,835.97 --2,715,835.97 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - - - - 的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结
23,650,000.00 - - --23,650,000.00 - - - - - - - - 转
1．资本公积转增资本（或23,650,000.00 - - --23,650,000.00 - - - - - - - - 股本） 57
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．其他 - - - - - - （五）专项储备 - - - - - -
1．本期提取 - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - （六）其他 - - - - - -
四、本年期末余额 70,950,000.00 - - -
13,372,305.13 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -5,489,116.64 公告编号：2017-017 - - - - - - - - - - - - - - - - -49,402,049.76 - - - - - - - - - - - - -139,213,471.53 项目
一、上年期末余额 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股本 其他权益工具优先股永续债其他 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 40,000,000.00 - - -10,833,625.87 - - -998,503.80 -8,986,534.20 - 所有者权益60,818,663.87 58 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - 其他 - - - - - -
二、本年期初余额 40,000,000.00 - - -10,833,625.87 -
三、本期增减变动金额 7,300,000.00 - - -26,188,679.26 - （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 - - - - - - （二）所有者投入和减少 7,300,000.00 - - -
26,188,679.26 - 资本
1．股东投入的普通股 7,300,000.00 - - -26,188,679.26 -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4．其他 - - - - - - 59 - - - - - - - - - - - - - -
998,503.80 - -1,774,776.87 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2017-017 - - - - - - - - - - - - - - -
8,986,534.20 -15,972,991.84 - - - 60,818,663.87 - 51,236,447.97 -17,747,768.71 - - - 17,747,768.71 - 33,488,679.26 - - - 33,488,679.26 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 公告编号：2017-017 - - - - - - - -1,774,776.87 --1,774,776.87 - - - - - - - - - -1,774,776.87 --1,774,776.87 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 60 （六）其他 - - - - - -
四、本年期末余额 47,300,000.00 - - -
37,022,305.13 - 法定代表人：王保平 主管会计工作负责人：毛琴芬 会计机构负责人：薛萍 - - - - -2,773,280.67 公告编号：2017-017 - - -24,959,526.04 - - -112,055,111.84 61 南京天河汽车零部件股份有限公司2016年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 公告编号：2017-017
一、公司基本情况 南京天河汽车零部件股份有限公司前身为南京天河汽车配件有限公司，成立于2004年11月11日，经南京市溧水县工商行政管理局核准，由薛萍出资人民币40.00万元、张秀英出资人民币10.00万元共同设立，取得注册号为的《企业法人营业执照》。
经过历次增资和股权变动，现注册资本与实收股本均为人民币7,095.00万元。
本公司属于期初零部件制造行业。
主要经营范围：汽车零部件的研发、生产及销售。
主要产品：汽车零配件。
公司注册地址及办公地址：南京市溧水区经济开发区团山东路5号。
财务报表的批准：本财务报表经本公司董事会于2017年4月26日决议批准报出。
二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 62 公告编号：2017-017 司2016年12月31日的财务状况及2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计本公司从事汽车零部件生产经营。
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、14“收入”项描述。
关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注四、19“重大会计判断和估计”。
1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
63 公告编号：2017-017
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：
A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；
B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
64 公告编号：2017-017 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
但 65 公告编号：2017-017 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。
金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 66 公告编号：2017-017 回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
初始确认金融负债，以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
67 公告编号：2017-017 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。
其他金融负债采用实际
（专利名称为：汽车排气系统壳体冲压模具，专利号为：ZL201410253010.6。
） 公司上半年度与北汽集团合作的新车型项目——B20A项目完成前期开发工作即将进入批产阶段。
2016年5月参与了北汽B20B车型的开发招标工作并中标。
公司商业模式的创新项目（天河模具云平台）取得阶段性成果，现已完成内测工作，并发布上线进 入试运营阶段。
增加了机器人工作站6个，为公司下一步全面运用智能智造奠定了基础。
2016年被评为北汽最佳合作供应商。
荣获溧水区“工业企业二十强”、溧水区年度科技创新“先进企业”及溧水开发区“有功企业”称号。
目录 公告编号：2017-017 第一节声明与提示········································································4第二节公司概况···········································································7第三节会计数据和财务指标摘要····················································9第四节管理层讨论与分析····························································12第五节重要事项·········································································26第六节股本变动及股东情况·························································28第七节融资及分配情况·······························································31第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况·······························34第九节公司治理及内部控制·························································39第十节财务报告·········································································44
1 释义项目 报告期公司、本公司、股份公司、天河股份高级管理人员关联关系 主办券商、申万宏源全国股份转让系统公司元、万元《公司法》《证券法》《公司章程》 三会 股东大会董事会监事会奇瑞汽车南京长安汽车广岛汽车广汽吉奥汽车北汽汽车 释义 公告编号：2017-017 释义 指2016年1月1日至2016年12月31日指南京天河汽车零部件股份有限公司指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其直接或间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他关系指申万宏源证券有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指最近一次由股东大会会议通过的《南京天河汽车零部件股份有限公司章程》指南京天河汽车零部件股份有限公司股东大会、董事会、监事会指南京天河汽车零部件股份有限公司股东大会指南京天河汽车零部件股份有限公司董事会指南京天河汽车零部件股份有限公司监事会指奇瑞汽车股份有限公司指南京长安汽车有限公司指广岛技术(南京)汽车部件有限公司指广汽吉奥汽车有限公司指北京(镇江)汽车有限公司
2 众泰汽车 公告编号：2017-017 指江苏金坛汽车工业有限公司
3 第一节声明与提示 公告编号：2017-017 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、完整。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否
4 重要风险事项名称 整车制造行业波动影响的风险
主要原材料价格波动的风险向实际控制人拆借资金实际控制人不当控制的风险内部控制的风险 部分建筑物未取得房产证的风险 重要风险提示表 公告编号：2017-017 重要风险事项简要描述 整车制造业是本公司生产的冲压件、冲压焊接件的销售对象,因此整车制造行业对本公司的生产经营存在重大影响。
整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大,近年来我国经济保持较快发展,整车制造业保持良好发展态势。
但如果未来宏观经济出现周期波动或国家政策发生变化而使整车制造业陷入低谷,将对本公司的生产经营造成重大不利影响。
公司主要产品是汽车冲压件、冲压焊接件,其使用的主要原材料是冷轧钢板、高强度双向钢板(简称汽车板)。
2014年、2015年、2016年汽车板占公司主营业务成本的平均比例为82.49%、81.55%、82.02%。
2014年、2015年、2016年市场上汽车板的平均采购价格分别为4,190.00/吨、3,560.00元/吨、4,280.00元/吨。
2015年较2014年下降15%、2016年较2015年上涨20%。
实际控制人薛萍为支持公司的发展,截至2016年12月31日仍借给公司2700万元。
若该笔资金无法正常继续使用,将对公司的正常运作产生风险。
公司股权高度集中,其中实际控制人王保平、薛萍、王胜合计持有公司70.55%的股份,较挂牌时的83%下降了12.45%。
若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
2014年6月3日,股份公司成立,并制定了《关联交易决策制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理办法》等制度。
2016年又建立了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。
但仍可能存在公司治理不够规范、相关内部控制制度不尽完善的情况。
三号建筑物是以公司一号、二号厂房之间的空间增加钢结构顶部的简易建筑物,主要是便于货物发运、周转过程中避阳遮雨。
四号建筑物主要用于存放生产过程中产生的废料。
即三号、四号简易建筑物内无任何生产设备,非生产之用,故未办理规划许可,但已向政府报告备案。
5 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2017-017
6 第二节公司概况 公告编号：2017-017
一、基本信息公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 南京天河汽车零部件股份有限公司NanJingTianHeAutoPartsCo.,Ltd.天河股份831162王保平南京市溧水区经济开发区团山东路5号南京市溧水区经济开发区团山东路5号申万宏源证券有限公司上海市常熟路239号瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)周伟,毕坤南京市鼓楼区江东北路289号银城广场A座9楼
二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 薛萍025-56233515025-562137302360757558@南京市溧水经济开发区团山东路5号211200/公司办公室
7 三、企业信息股票公开转让场所挂牌时间分层情况行业（证监会规定的行业大类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本做市商数量控股股东实际控制人
四、注册情况 项目 企业法人营业执照注册号税务登记证号码组织机构代码 全国中小企业股份转让系统2014年9月26日基础层汽车制造业汽车零部件的研发、生产及销售做市转让70,950,0003王保平王保平,薛萍 号码 120120120 公告编号：2017-017 报告期内是否变更 是是是
8 公告编号：2017-017 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 单位：元 营业收入毛利率净利润扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（依据净利润计算）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期193,734,104.65 27.25%27,158,359.6927,936,004.69 21.62%22.24% 上年同期124,497,633.36 26.71%17,747,768.7117,048,467.68 20.36%19.56% 增减比例55.61%53.02%63.86%- 0.38 0.25 52.00%
二、偿债能力 资产总计负债总计净资产每股净资产资产负债率流动比率利息保障倍数 本期期末217,445,903.6478,232,432.11139,213,471.531.9635.98%1.9690.62 单位：元 上年期末161,015,169.3748,960,057.53112,055,111.842.3730.41%2.0833.48 增减比例35.05%59.79%24.24% -17.30%-
三、营运情况 本期
9 单位：元 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 -9,133,123.493.625.25
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率净利润增长率 本期35.05%55.61%53.02%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末70,950,000-
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 10 公告编号：2017-017 -5,312,294.692.805.44 -71.92%- 上年同期18.08%11.40%54.43% 增减比例- 单位：股 上年期末47,300,000- 增减比例50%- 单位：元 金额 -1,199,331.82281,512.95 2,942.40-914,876.47 137,231.47- 非经常性损益净额
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况不适用 公告编号：2017-017-777,645.00 单位：元 11 第四节管理层讨论与分析公告编号：2017-017
一、经营分析 （一）商业模式 公司致力于汽车冲压件、冲压焊接件产品的研发、生产与销售等，主要为汽车整车公司（如奇瑞汽车、长安汽车、北汽、众泰等）、总成件公司配套服务。
公司采取直接销售的方式进行销售，与汽车整车公司等签订合同。
公司实行以销定产的生产模式，根据生产订单和产品库存安排生产计划，即按照汽车整车公司等的年、月、周计划及订单采购原材料、组织生产、质量控制、及时交付以满足客户的需求。
公司按双方约定的价格及付款周期，按时回笼资金。
公司在每个汽车整车公司均设有办事处，及时做好现场及售后服务工作。
公司通过上述业务流程的商业模式销售汽车冲压件、冲压焊接件产品，并获得收入、利润及现金流。
本年度公司对天河本部现有冲压业务板块，仅加大市场开拓、产品研发和供应商管理力度，不再进行规模化的固定资产投资，转变为整合社会资源进行供应商的管理来满足生产需求，扩大规模，增加企业净利润；与此同时公司计划在异地汽车公司附近建立汽车冲焊件新基地，从而扩大规模，为今后五年增长创造条件。
公司也在大胆的进行商业模式的创新，在车身开发细分市场的产业链上，搭建了一个“天河模具云”平台。
使公司逐步成为一家B2B平台商业模式的互联网+公司，为车身行业构建新模式创造新价值，从而提升公司的形象与市值。
年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 12 公告编号：2017-017 总体回顾： 报告期内，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营管理目标，强化技术创新不断提高工业装备水平，合
理配置资源，开拓市场，注重风险防控，不断提升核心竞争力，促进企业持续发展。
1、财务业绩情况 报告期内，公司经营业绩显著增长。
公司实现了销售收入193，734，104.65元，同比增长了55.61%；利润总额31,484,347.13元，同比增长了53.51%；实现净利润27,158,359.69元，同比增长了53.02%。
截止2016年12月31日，公司总资产为217,445,903.64元，同比增长了35.05%。
2、业务拓展情况 报告期内公司根据市场变化积极参与项目开发，并对新客户进行了开拓。
公司今年业绩有了大幅度提升，主要归结于2015年对新产品的开发投入，如众泰T22、S21；长安F102等新车型量产后的快速增长，新客户的开发与新产品的投入不断带动公司业务快速攀升，同时也使我公司客户多元化发展呈齐头并进发展态势，大幅度提高我司在运营过程中的抗风险能力。
在维护好现有产品的销售的同时，我们承接了如下新项目： ①北汽镇江B20A项目是北汽华东生产基地第一款投产车型，北汽作为拥有“越野世家”美誉的自主品牌公司，新基地、新车型、新起点，北汽B20A项目精准定位是越野SUV市场，北汽镇江基地的首推重点车型。
该车型在2016年已顺利完成试制并批量投放市场。
2017年将会给我司营业收入增加3,700万元。
②北汽B20B项目已进入开发阶段，预计2017年四季度可达产，今后将为公司增加收入3,000万元/年。
③众泰B17车型是很大气的SUV产品，也是众泰金坛基地的主打车型，当年年末已批量生产，2017年预计销量超6万台套，为我司增加收入3,000余万元。
④芜湖常瑞多款车型零件（共计30个零件）转移至我司生产。
3、质量管理与技术研发情况 2016年度公司继续秉持“前进有你，质胜未来”的质量方针，严把产品质量关，始终以顾客满意为奋斗目标。
积极有效的完成了本年度的质量指标，全年重大质量事故为零；供货质量PPM值均达到客户要求；公司通过内部质量管理体系审核、制造过程审核、产品审核以及外部第三方监督审核，保证了TS16949体系的有效运行。
报告期内，公司经过员工不断努力，进行技术创新，获批发明专利一项，荣获溧水区“工业企业二十强”、溧水区年度科技创新“先进企业”及溧水开发区“有功企业”称号。
1、主营业务分析
（1）利润构成 项目 金额 本期变动比例 占营业收入的比重 营业收入 193,734,104.65 55.61% - 13 单位：元 上年同期 金额 变动比例 占营业收入的比重 124,497,633.36 11.40% - 公告编号：2017-017 营业成本 140,933,605.29 54.46% 72.75% 91,240,882.78 5.65% 73.29% 毛利率 27.25% - - 26.71% - - 管理费用 12,885,272.18 19.11% 6.65% 10,818,249.41 9.34% 8.69% 销售费用 2,496,147.69 105.82% 1.29% 1,212,790.73 2.25% 0.97% 财务费用 289,500.87 -39.66% 0.15% 479,778.49 -68.11% 0.39% 营业利润 32,399,223.60 64.57% 16.72% 19,687,142.04 69.27% 15.81% 营业外收入 284,455.35 -65.42% 0.15% 822,707.10 -61.87% 0.66% 营业外支出 1,199,331.82 - 0.62% - - - 净利润 27,158,359.69 53.02% 14.02% 17,747,768.71 54.43% 14.26% 项目重大变动原因：
1、营业收入较上年增加
6923.65万元，增长55.61%，是因为公司主要客户江苏金坛汽车工业有限公司的新车型（众泰大迈X5车型）全面量产，2016年营业收入达到5408.83万元，较上年增加3671.83万元；南京长安汽车有限公司新车型（长安F102车型）全面量产，2016营业收入到4292.02万元，较上年增加2447.54万元。
2、营业成本较上年增加4969.27万元，增长54.46%，是因为公司经营规模扩大。
3、销售费用较上年增加128.33万元，增长105.82%，是因为公司经营规模扩大以及运输价格上涨。
4、财务费用较上年下降19.03万元，下降39.66%，是因为银行借款减少了。
5、营业利润较上年增加1271.21万元，增长64.57%，是因为经营规模扩大了。
6、营业外收入较上年下降53.82万元，下降65.42%，是因为2015年获政府新三板挂牌奖励，而2016年无该收入。
7、净利润较上年增加941.06万元，增长53.02%，是因为公司经营规模扩大。
（2）收入构成 项目 本期收入金额 主营业务收入 167,442,074.59 其他业务收入 26,292,030.06 合计 193,734,104.65 本期成本金额
123,362,309.1417,571,296.15140,933,605.29 单位：元 上期收入金额 上期成本金额 124,497,633.36 91,240,882.78 - - 124,497,633.36 91,240,882.78 14 按产品或区域分类分析： 公告编号：2017-017 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 江苏省内 157,278,252.20 81.18% 89,404,454.53 71.81% 江苏省外 36,455,852.45 18.82% 35,093,178.83 28.19% 收入构成变动的原因： 主营业务收入较去年增加
4294.44万元，是因为省内主要客户江苏金坛汽车工业有限公司收入增长5408.83万元，南京长安汽车有限公司收入增长2447.54万元，而外地有些客户收入下降了。
其他业务收入较去年增加2629.20万元，是因为公司把部分产品委外生产了，原材料由我司供应，由此增加材料销售收入1910.17万元；另外，公司下脚料销售收入709.03万元。
（3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -9,133,123.49 -5,312,294.69 投资活动产生的现金流量净额 -12,031,464.25 -9,258,606.71 筹资活动产生的现金流量净额 24,343,941.60 13,941,295.93 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额为-913.31
万元，虽然公司两客户-江苏金坛汽车工业有限公司、南京长安汽车有限公司营业收入增长较快，但回笼资金都是银行承兑汇票，无现金回笼，而公司铺垫原材料货款部分是用现款支付的。
投资活动产生的现金流量净额是公司投资设备、模具等固定资产所产生的。
筹资活动产生的现金流量净额2434万元，其中向银行借款600万元，其余是向大股东的借款。
（4）主要客户情况 序号 客户名称 1江苏金坛汽车工业有限公司 2南京长安汽车有限公司 3广岛技术(南京)汽车部件有限公司 单位：元 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 54,088,290.05 27.92% 否 42,920,245.37 22.15% 否 32,045,159.12 16.54% 否 15 4
临沂众泰汽车零部件制造有限公司5奇瑞汽车股份有限公司 合计
（5）主要供应商情况 序号 供应商名称 1马钢(芜湖)加工配售有限公司2无锡宝美锋金属加工配送有限公司3上海冠贸实业有限公司4上海君菲实业有限公司5山东冠邦国际贸易有限公司 合计 13,149,975.5410,636,956.49152,840,626.57 公告编号：2017-017 6.79% 否 5.49% 否 78.89% - 单位：元 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 42,307,323.52 28.99% 否 27,411,120.79 18.79% 否 23,375,887.26 16.02% 否 9,014,294.44 6.18% 否 5,917,914.96 4.06% 否 108,026,540.97 74.03% -
（6）研发支出与专利
研发支出： 项目 研发投入金额研发投入占营业收入的比例专利情况： 项目 公司拥有的专利数量公司拥有的发明专利数量研发情况： 16 单位：元 本期金额 上期金额 8,030,834.79 7,224,812.16 4.15% 5.80% 数量323 公告编号：2017-017 报告期内，公司研发支出约803万元，报告期内公司有41名研发人员，研发了长安F102项目B立柱焊接总成及内板、加强件的研发、众泰T22项目下车身支撑板、支架、加强板、纵梁焊接总成的研发、北汽B20A项目车身前舱前围区域焊接总成的研发智能机器人中频逆变焊应用的研发智能机器人拉弧植钉焊应用的研发北汽B20A全景天窗总成项目的研发等6个研发项目。
公司注重研发投入，增强公司技术实力，提高企业核心竞争力。
2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 金额 变动比例 占总资产的比重 金额 上年期末变动比例 占总资产的比重 占总资产比重的增减 货币资金 15,765,745.17125.69% 7.25% 6,985,679.74-35.39% 4.34%2.91% 应收账款 58,769,277.1921.58% 27.03% 48,339,838.9919.12%30.02%-2.99% 存货 35,917,109.50102.44% 16.52% 17,742,396.5112.15%11.02% 5.5% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 57,580,357.3522.47% 26.48% 47,015,937.96-2.92%29.20%-2.72% 在建工程 1,177,094.05-80.83% 0.54% 6,139,180.3265.17% 3.81%-3.27% 短期借款 6,000,000.00 - 2.76% - - -2.76% 其他应付款 27,133,476.296.58% 12.48% 9,505,000.00 - 5.90% - 资产总计 217,445,903.6435.05% - 161,015,169.3718.08% - - 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金较上年增加878.00万元，主要是由于公司本年筹资活动（银行借款及股东借款）的大幅增加。
2、存货较上年增加1817.47万元，是因为公司经营规模扩大而铺垫的原材料、在制品、产成品。
3、在建工程较上年减少496.21万元，是因为工程完工结转了固定资产。
4、短期借款增加600万元，是因为经营规模扩大的需要。
5、其他应付款较上年增加了1762.85万元，是因为大股东薛萍给公司增加了1750万元的借款，以支持公司的扩大经营。
3、投资状况分析 17
（1）主要控股子公司、参股公司情况无 公告编号：2017-017
（2）委托理财及衍生品投资情况无 （三）外部环境的分析 2016年，中国汽车产销2811.88万辆和2802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，增幅比上年提升11.21个百分点和8.97个百分点。
其中：乘用车产销2442.07万辆和2437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%；商用车产销369.81万辆和365.13万辆，同比增长8.01%和5.80%。
近年来由于环境危机的加大，汽车行业也朝着新能源方向发展，节能和环保是现代汽车行业发展的趋势，未来的部分燃油车市场份额将会被新能源车（如电动车等）所替代。
无论将来汽车行业的发展是趋于新能源还是智能化，作为汽车零部件行业中的冲压件这个细分市场任然是乐观的。
（四）竞争优势分析
1、具有较强的研发能力公司具有较强的技术和研发能力，公司有独立的研发部门，拥有一支经验丰富、研发能力强、核心人 员稳定的研发团队，形成了以市场为导向，面向顾客需求的高效研发管理模式。
2016年共计完成了5个新项目的开发： ①、北汽B20A项目开发，是三个总成件，有28个零件组成，焊点多，不同规格的植钉多，要求特别高。
在开发过程中，一是从设计工艺高水准入手，开发出精度高的模具、检具和夹具，二是从生产工艺智能化高水准入手，添置3台机器人焊接工作站，一台5头焊接专机和一台机器人自动螺柱焊接工作站，从而保证了项目开发圆满成功，也为我司今后开发焊接总成件产品积累了技术经验。
该项目产品工装投资723万元，各类装备投资387万元。
②、北汽B20B项目，基本等同于B20A项目，正在开发中。
可与B20A的装备通用，模具、夹具50%以上可兼容。
③、北汽B20A天窗、B20B天窗项目，在开发过程参与了汽车公司从数模构造、设变、CAE分析、模具设计制造、产品生产等全过程，体现了我公司的技术实力。
天窗产品已成为我司具有核心竞争力的产品。
④、众泰B17项目共40个产品，其中24个产品是我司独立开发，复合率达到95%以上，已批量供货。
⑤、广岛技术马自达J72Y项目，虽然零件只有5个，但材料均为不锈铁，要求高，难度大，16年已开发成功，具备批产条件。
2、生产能力资源丰富，满足各类汽车冲焊件产品的生产 18 公告编号：2017-017 公司具有各类生产、研发设备70多台套，投资额达4000多万元，冲压设备有6条生产线，从2000吨油压机到40吨冲床均覆盖，能满足轿车、面包车、SUV、MPV等车型上所有冲压件的生产，在汽车零部件冲焊企业内较为少见的。
其优势不仅能满足各类大、中、小冲压件的生产，更重要的是实施原材料的合理套裁，节约资源、降低成本，为客户提供良好的性价比产品。
2016年度更是增加了机器人工作站6个，为公司下一步全面运用智能智造奠定了基础。
3、人力资源优势 公司经过长期发展，形成一支长期合作、优势互补、善于学习、从业时间长的管理团队。
在此基础上，公司还吸引了一批技术、营销、生产、财务、人力资源等领域的优秀人才，形成了一支高素质的经营管理团队，特别还聘请一批从业时间长、动手能力强、经验丰富的模具方面的技工、技师。
公司根据各部门对高端人才、一线职工等的必要需求，多渠道、多层次创新招聘机制，如猎头、网络招聘、劳务公司劳务输出，季节性临时用工、招聘会等方法，解决用才、用工问题。
加强内部用工机制的管理，建立各部门的用工责任制，使员工三级培训、新员工入厂管理、干部对员工定责贴心关心、薪酬待遇等科学、合理、透明并落实到位，实施老员工传帮带激励办法，年度星级员工评选奖励等，降低员工离职率，从而解决当下用工难的问题。
4、地理位置的优势 公司位于南京市溧水区经济开发区，紧邻各个主机厂，如南京长安、奇瑞、大众、长安马自达、北汽、众泰汽车等，这样能够更加保质保量的给主机厂进行配套，并在出现紧急情况时能够立即到达现场进行处理，做到客户满意。
（五）持续经营评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。
（六）扶贫与社会责任 公司是溧水区工业前20强企业，2016年向政府缴纳各种税金1370万元，较好地支持了国家建设，获溧水区政府授予“有功企业”。
（七）自愿披露不适用
二、未来展望（自愿披露）（一）行业发展趋势 未来汽车冲压行业将向智能化、数据化、科技化、工业4.0方向发展，提供全方位汽车冲压件解决方 19 公告编号：2017-017 案。
我司紧紧围绕市场发展趋势，加深科技技术创新，改善工业装备，提高企业综合实力，为汽车工业发展贡献力量。
（二）公司发展战略 公司将秉承“发众力、奋向上”的企业文化，培育和建立不断适应市场变化的现代企业制度。
近2-3年以汽车冲焊件为主要产品，加大市场开拓、产品研发和供应商管理力度，公司本部不再进行规模化的固定资产投资，转变为整合社会资源进行供应商的管理来满足生产需求，扩大规模，增加企业净利润。
完善公司治理结构，充实技术、营销、管理人才，优化公司商业模式，将公司管理纳入现代管理体系。
与此同时公司计划在异地汽车公司附近建立汽车冲焊件新基地，从而扩大规模，为今后五年增长创造条件。
公司也在大胆的进行商业模式的创新，在车身开发细分市场的产业链上，搭建了一个“天河模具云”平台。
使公司逐步成为一家B2B平台商业模式的互联网+公司，为车身行业构建新模式创造新价值，从而提升公司的形象与市值。
（三）经营计划或目标 2016年公司在董事会领导及全体员工共同努力下，圆满完成既定目标，实现了销售和利润的双增长，2017年是我们商业模式创新的关键年，是企业长足发展打下坚实基础的重要年，我们将围绕以下六个方面开展工作：（一）、市场的维护和开拓
1、现有市场的维护：公司将以客户需求为导向，并将之转化为工作要求。
做好对市场工作的执行和管理，完成公司2017年度销售收入实现24019万元的目标计划。
①对市场形势进行分析，根据分析结果制定年、季、月度业务计划，并以责任状的形式落实到营销责任人。
②加强市场部管理，根据公司的管理体系，制定和实施详细的管理制度；坚持定期召开会议，对工作进行阶段性分析和总结，做到周周有计划，月月有汇报，季度有分析，年度有总结。
③公司各部门，精诚合作、相互配合，共同完成公司的整体工作任务。
④对外方面，做好市场维护，特别要重视和加强销售服务工作，使派驻各主机厂的办事处人员发挥作用，提高客户满意度。
2、客户的扩大合作：抓住细分市场，深挖现有客户，扩大合作空间。
①众泰汽车是全国汽车行业中成长最快的车企之
一，新车型更新换代快，跟随快速成长的客户也可全面提升我公司销售额的增长。
在2017年中计划扩大与众泰汽车其他基地的合作，已在接洽的众泰控股集团永康基地B11B/B11C车型，众泰杭州基地的A12车型等。
因众泰产品生命周期短，在与众泰项目合作中重点关注合作企业回款、产品库存管控、项目投资额度管控等，加强公司内部风险管控意识；②北京汽车作为国产汽车品牌的标杆企业，加深合作有助于提升我公司品牌价值，在与北汽合作的产 20 公告编号：2017-017 品中以焊接总成件为主，更有助提升我公司产品价值及产品附加值。
在
2017年工作中重点加深北汽项目合作，并做好相关售后服务，增强优质客户服务理念； ③加深与广岛公司的合作，扩展合作空间，在广岛全球供应链中寻找我公司的产品价值，以提升我公司产品国际化竞争价值。
在2017年做好J59项目开发承接工作； ④紧跟长安汽车的新车型开发。
做好F101电动汽车的对接、开发等工作；⑤与奇瑞汽车的三个焊接总成公司建立长期的合作关系。
3、中长期的项目储备，结合市场发展状况分析未来市场行情，结合公司发展规划及经营目标，在每年开发新项目的同时做好未来三至五年的项目储备工作，为公司后期的发展定奠基础。
4、运用有效的开发策略：维护高质量客户，提高公司的客户质量。
建立客户档案，加大对不良客户的管理力度，优化客户资源。
提高工作效能，增强公司对客户的应变能力，在提高订单数量和质量的同时降低了公司的业务风险。
（二）、2017年新项目开发
1、众泰汽车金坛基地M13项目，计划投资300万元，用于D类件开发，并承接部分
B、C类零件，预计2018年年底批产。
2、承接众泰杭州基地A12车型部分产品。
3、北汽集团B20B项目在开发中，有两个总成件与B20A车型共用，故减少了投资，另再投资400万元达产后可形成收入3000万元。
4、广岛技术（马自达）J59项目开发，预计投资300万元，2018年可批产。
5、南京长安F101-EV电动车项目开发，投资180万元，当年可产出。
南京长安F103车型，预计投资500万元，2018年年底可批产。
6、奇瑞M31T车型开发，预计投资300万元，2018年可量产。
7、国内电动车开发也将作为公司的开发重点之
一，目前待定项目有两个。
（三）、狠抓产品质量，坚持“前进有你，质胜未来”的思想理念。
产品质量是企业在市场竞争中获取胜利的重要因素，只有狠抓产品质量，在市场竞争中才能立于不败之地。
2017年度公司制定的质量目标、持续改进计划、内部审核计划及第三方对新版IATF16949的审核等，从而确保公司质量体系的有效运行以及产品质量的提升。
1、积极贯彻IATF16949的质量管理体系要求，持续改善提升公司的质量管理体系，加强标准要求的培训，按照质量管理体系的要求完成2017年度的各项质量目标，并通过第三方认证机构对新版IATF16949的审核。
2、在产品质量的管控方面建立产品质量控制四大管理板块：①原材料质量管理，完善原材料管理的标准、规范及流程，使原材料质量管控人员流程化作业，减少不良品流入的隐患；②制造过程质量管理，实行自检、巡检及专检的质量管控模式，以首末件全检以及中间抽检相结合的检验方法，使用专用检具、量具以及三坐标等专业的测量工具确保产品的质量；③成品入库出库质量管理，公司共设库检专检项目有：长安、奇瑞、众泰、北汽、广岛等，根据产品 21 公告编号：2017-017 质量等级采取抽检与全检相结合的检验方法，杜绝不良产品流向客户； ④
对于新项目产品质量的管控，由质量工程师进行产品验证会同项目经理进行跟进调整，配合项目经理在新项目的开发过程进行各项型式试验（如三坐标检测、标准件焊接扭力检测，焊接点进行破坏检测），确保新项目产品的品质要求满足客户的需求。
3、做好质量前置化工作，围绕不良品不流出，不良品不制造的要求，制定了公司包括质量保证、质量人员培训等在内的质量具体行动计划，从而不断提升产品质量，降低PPM值，减少质量成本，真正提高客户的满意度。
（四）、各项管理工作上台阶 企业各项管理工作要紧紧围绕市场、客户需求而运行和提升，我们的市场对象都是汽车公司等大客户，客户自身管理能力强、营运水平高，处于产业链的高端、有绝对的话语权。
所以我们必须提高自身的管理能力、核心竞争力，才能满足客户需求。
1、计划、采购、生产、物流管理：根据个主机厂的订单及3-6个月的滚动计划，认真编制公司周、月、年度生产经营计划，包括材料采购、产能分析、生产作业、交付发运等计划。
各相关部门，特别是采购、生产、物流部门严格按计划执行，提高执行力，确保任务及时受控完成。
进一步完善实际操作过程中各单、票、表的有效运用，确保及时准确，如领料单、出库单、工票、BOM表等，使数据管理真实、准确、及时、有效。
2、人力资源管理：根据企业各部门对高端人才、一线职工等的必要需求，多渠道、多层次创新招聘机制，如猎头、网络招聘、劳务公司劳务输出，季节性临时用工、招聘会等方法，解决用才、用工问题。
加强内部用工机制的管理，建立各部门的用工责任制，使员工三级培训、新员工入厂管理、干部对员工定责贴心关心、薪酬待遇等科学、合理、透明并落实到位，实施老员工传帮带激励办法，年度星级员工评选奖励等，降低员工离职率，从而解决当下用工难的问题。
3、技术、工装、设备、后勤保障管理：根据市场、生产等需求，认真做好技术、工装、设备、后勤保障工作，才能完成任务，满足客户需求。
技术部门一是做好各类工艺文件的编制、更新、发布执行等工作；二是抓好各车型开发的项目管理，从工艺报价、竞标、项目控制计划、项目实施、直到产品PSW签署、移交生产等全过程，从而形成规范、标准化的开发流程并有效执行。
工装部门一是做好日常工装模具、夹具的维护保养，减少停机率；二是积极投入到各车型项目的开发中，自制部分模具，压缩开发周期、降低开发成本；三是对现有产品进一步做好工艺、材料尺寸等优化，发挥专业技术的引领作用、降本增效。
设备部门一是做好日常设备的维护、检修、抢修工作，减少停机率；二是抓好智能化设备的引进与运用，提升企业智能制造的水平。
后勤部门重点是做好卫生、门卫、宿舍、食堂伙食等工作，消除职工生活之忧。
4、财务、成本管理：加强财务管理，特别在成本核算、数据归集的及时性、准确性等方面下功夫，夯
实基础，规范、真实、准确的反应经营成果。
加大降本力度，采取改善工艺方法降低材料成本；引用期权套保、“天河模具云”平台采购等模式降低采购成本；通过有效节约、强推定额消耗等方法降低消耗成本等，从而缓解2017年巨大的成本压力。
5、安全生产管理：不断完善安全管理制度，建立健全安全管理体系，以保障职工在生产劳动过程中的安全与健康。
全面贯彻“安全第
一、预防为主、综合治理”的安全方针，落实安全生产管理，从形式到内容上均采取积极的全员参与的预防措施，特别强化“三不伤”要求，即不伤害自己、不伤害别人、不被别人伤害，完成全年安全生产目标。
6、突出四项重点专项管理： ①、公司推行“日经营”管理工作，让每一位员工成为“日经营”的行动者，每个人每天为自己制定计划，使每人每天完成任务成为一种行为习惯，成为集体组织的基因，做到“加班是应该的，不加班也是 22 公告编号：2017-017 应该的，完不成任务是不应该的”。
②、公司推行“前置化”管理，公司以成品库管理为切入口，带动计划生产、入库、质量检验、工装、 设备保养等的前置化，提高公司各项数据报表的准确性，以提升ERP管理系统的准确度，减少客户抱怨，提高客户满意度。
③、加强“6S”现场管理，结合IATF16949质量管理体系，完善“6S”现场管理制度，不断的给员工进行培训，提高员工参与度，使“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”真正落到实处。
不断完善奖惩管理制度，提高员工责任感和素养。
④、打造铁军队伍，公司高层核心团队将团结在董事会领导之下，以公司发展为己任，加强对上市公司相关知识的学习和提高，不断提高决策水平、执行能力和监督手段；不断的组织公司员工参与学习和培训，制定人员绩效考核的激励约束制度，使其提高经营能力和工作水平，调动主观能动性；重视员工队伍的建设，关心员工的生活，体察员工的心声，用积极上进的企业情感文化感染员工、引导员工，通过培训提高他们的工作和生存技能，落实劳动者权益政策，保护他们的合法权益，调动了员工的积极性和创造性。
（五）、新基地建设 考虑公司长远发展之需求，公司计划在异地汽车公司附近建立汽车冲焊件新基地。
投资规模在2亿元左右，形成年产40万台套冲焊件产能，产出销售规模超3亿元。
该投资是建立在确定客户产品基础上的投资，分二期投入。
2017年开始一期投入8000万元，用于土地、厂房、设备、工装模具、检具、夹具等，2018年可形成1亿元的产出。
（六）、资本与创新 我们实施资本与创新双轮驱动，首先做精做强传统汽车冲焊件产业，同时逐步将公司打造成一个互联网+的平台型公司，即“中小汽车模具一站式服务云平台”（简称“天河模具云”）。
1、在资本方面，2017年我们发行股票两次，融资8000万元，其中第一次增发融资3000万元，第二次增发融资5000万元，主要用于新基地建设和流动资金补充。
公司争取在新三板进入创新层，提升公司的形象和融资发展实体的能力。
2、在创新方面，我们专注本行业细分市场，通过市场走访调研，找到了客户痛点，围绕客户痛点提出解决方案，即首先创建了“天河模具云”平台，这也是以客户为原点低成本创新的一种运用。
我们建立了自己的营运团队、市场营销团队以及模具技术专家审核团队，同时还与业界进行技术、业务方面的广泛合作。
2017年7月“天河模具云”网站将由试运行转为正式发布运营。
2017年完成在线入驻企业突破千家，交易额突破千万元的目标。
使平台真正开始为汽车车身开发及模具细分行业提高效率、创造价值服务。
（四）不确定性因素 暂没有对公司产生重大影响的不确定因素。
三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素
1、主要原材料价格波动的风险 23 公告编号：2017-017 公司主要产品是汽车冲压件、冲压焊接件,其使用的主要原材料是冷轧钢板、高强度双向钢板(简称汽
车板)。
2014年、2015年、2016年汽车板占公司主营业务成本的平均比例为82.49%、81.55%、82.02%。
2014年、2015年、2016年市场上汽车板的平均采购价格分别为4,190.00/吨、3,560.00元/吨、4,280.00元/吨。
2015年较2014年下降15%、2016年较2015年上涨20%。
报告期内，公司原材料汽车板的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，汽车板价格的变化对公司的盈利能力和经营业绩会产生较大影响。
应对措施：采用购买期货锁定价格，保证季度内价格的相对稳定。
2、受整车制造行业波动影响的风险 整车制造业是本公司生产的冲压件、冲压焊接件的销售对象，因此整车制造行业对本公司的生产经
营存在重大影响。
整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，近年来我国经济保持较快发展，整车制造业保持良好发展态势。
但如果未来宏观经济出现周期波动或国家政策发生变化而使整车制造业陷入低谷，将对本公司的生产经营造成重大不利影响。
应对措施：通过有针对性的新客户开发、老客户新品的开发降低风险。
3、向实际控制人拆借资金 实际控制人薛萍为支持公司的发展，截至2016年12月31日仍借给公司2700万元，且不向公司收取利息。
若该笔资金无法正常继续使用，将对公司的正常运作产生风险。
应对措施：公司计划在2017年12月31日前悉数还清。
4、实际控制人不当控制的风险 公司股权高度集中，其中实际控制人王保平、薛萍、王胜合计持有公司70.55%的股份，较挂牌时的83%下降了12.45%。
若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
应对措施：公司正在分散股份，且公司也会按照《公司法》、《公司章程》等规定制度来约束实际控制人。
5、内部控制的风险 2014年，股份公司成立，制定了《关联交易决策制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理办法》等制度，2016年又建立了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。
但仍可能存在公司治理不够规范、相关内部控制制度不尽完善的情况。
应对措施：公司将进一步完善各项管理制度。
6、部分建筑物未取得房产证的风险 三号建筑物是以公司一号、二号厂房之间的空间增加钢结构顶部的简易建筑物,主要是便于货物发
运、周转过程中避阳遮雨。
四号建筑物主要用于存放生产过程中产生的废料。
即三号、四号简易建筑物内无任何生产设备,也非生产之用,故未办理规划许可,但已向政府报告备案。
应对措施：也可以在公司一号、二号厂房内腾出部分空间用作周转库及废料存放，且不会对公司的生产经营造成不利影响。
24 （二）报告期内新增的风险因素无
四、董事会对审计报告的说明（一）非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：审计意见类型：董事会就非标准审计意见的说明：不适用（二）关键事项审计说明：不适用 否标准无保留意见 公告编号：2017-017 25 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项 是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在自愿披露的重要事项 公告编号：2017-017 是或否 索引 否 - 否 - 否 - 是
五、二(一) 是
五、二(二) 否 - 否 - 是
五、二(三) 否 - 否 - 否 -
二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 日常性关联交易事项
具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力 26 单位：元 预计金额- 发生金额-
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 公告编号：2017-017 9,500,000.009,500,000.00 27,400,000.0027,400,000.00 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 王保平、薛萍 为本公司向杭州银行 5,456,558.55 是 股份有限公司南京分 行取得综合授信额度 5252
万元提供连带责 任保证 薛萍 向实际控制人薛萍拆 27,400,000.00 是 入资金 总计 - 32,856,558.55 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述偶发性关联交易有利于增加公司的业务规模，补充流动资金，实现公司销售的增长和进一步提升
市场占有率，提升公司的持续发展能力与综合竞争实力。
（三）承诺事项的履行情况 公司在申请挂牌时，公司所有董事、监事、高级管理人员均已做出《规范关联交易承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》的承诺并在《公开转让说明书》中披露，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背。
27 第六节股本变动及股东情况公告编号：2017-017
一、普通股股本情况（一）普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数 无限售条件股份 其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管 核心员工 有限售股份总数 有限售条件股份 其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管 核心员工 总股本 普通股股东人数 期初 数量 比例 本期变动 26,230,830 55.46%16,291,170 6,231,000 13.17%2,944,000 6,292,500 13.30%3,235,000 467,500 0.99% 407,000 21,069,170 44.54%7,358,830 18,675,000 39.48%9,442,500 18,802,500 39.75%9,546,000 127,500 0.27% 183,000 47,300,000 -23,650,000 56 单位：股 期末 数量 比例 42,522,000 59.93% 9,175,000 12.93% 9,527,500 13.43% 874,500 1.23% 28,428,000 40.07% 28,117,500 39.63% 28,348,500 39.96% 310,500 0.44% 70,950,000 - （二）普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数
持股变动
1 王保平 15,306,0007,897,000
2 薛萍 9,600,0004,800,000
3 王胜 8,300,0004,150,000 4南京齐心力投资企业(有限合伙) 1,700,000 729,999 期末持股数 23,203,00014,400,00012,450,0002,429,999 单位：股 期末持股比例 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 32.70%17,317,500 5,885,500 20.30%10,800,000 3,600,000 17.55% - 12,450,000 3.42% - 2,429,999 28 公告编号：2017-017
5 金卫东 1,200,000 600,000 1,800,000 2.54% - 1,800,000
6 吴宁 1,200,000 600,000 1,800,000 2.54% - 1,800,000 7
申万宏源证券-工商银行-申万宏源宝鼎新三板1号集合资产管理计划 1,000,000 500,000 1,500,000 2.11% - 1,500,000 8浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板扬帆1号集合资产管理计划 1,000,000 497,000 1,497,000 2.11% - 1,497,000
9 张鲁鲁 800,000 400,001 1,200,001 1.69% - 1,200,001 10
南京楷天投资有限责任公司-楷天1号私募基金 1,000,000 23,000 1,023,000 1.44% - 1,023,000 合计 41,106,00020,197,000 61,303,000 86.40%28,117,500 33,185,500 前十名股东间相互关系说明： 天河股份前十名股东中，王保平与薛萍为夫妻关系，王胜为王保平与薛萍的子女，薛萍持有齐心力投资7.06%出资，其他股东之间不存在关联关系。
二、优先股股本基本情况 不适用
三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司控股股东为王保平先生，持有公司股份23,203,000股，持股比例为32.70%，是公司的第一大股东。
王保平先生，1964年10月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族，中共党员，高级工程师、高级经济师。
1986年7月毕业于南京林业大学机械设计与制造专业，本科学历；2004年2月毕业于澳门科技大学，工商管理硕士学位。
1986年7月至1996年3月于南京微型汽车厂历任技术员、工程 29 公告编号：2017-017 师、科长、处长、副总会计师、副厂长等职，1996年4月至1999年3月任南京微型汽车厂厂长；1999年4月至2008年5月任南京东宇汽车集团有限公司董事长、党委书记，1999年5月至2008年5月兼任南京春兰汽车制造有限公司副董事长，2001年6月至2005年8月兼任南京金龙客车有限公司董事长；2008年6月至2014年3月于南京天江工贸有限公司历任执行董事、经理，2014年4月至今任南京天江工贸有限公司监事；2009年11月至2013年11月于南京天河汽车配件有限公司任监事，2013年11月至2014年5月任南京天河汽车配件有限公司执行董事、总经理；2014年5月至今任股份公司董事长兼总经理。
报告期内公司控股股东未发生变化。
（二）实际控制人情况报告期内公司实际控制人为王保平先生和薛萍女士，王保平先生持有公司股份23,203,000股，持股比例为32.70%，是公司的第一大股东，薛萍女士持有公司股份14,400,000股，持股比例为20.30%，是公司的第二大股东，两人为一致行动人。
薛萍，女，1965年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族。
1987年7月毕业于苏州大学财政专业，本科学历。
1987年7月至1995年12月在南京市审计局工作，1992年任科长，同年参加全国统考，取得人事部和国家审计署联合颁发的审计师资格证书。
1996年1月至2003年7月，经市政府组织调动在南京银行从事审计专业工作及支行管理工作，期间任科长、支行行长职务。
2003年8月辞去南京银行工作及其职务，下海自主创业，创办了“南京天江工贸有限公司”，是该公司经理、股东。
公司主营贸易，注册资金1000万元，建有6000平方米厂房、办公楼。
2004年在溧水县经济开发区注册“南京天河汽车配件有限公司”，购得土地55亩，2006年动工建设，共建有20000平方米厂房，并已取得房产证、土地证。
2008年投产，从事汽车冲压件业务，现为奇瑞、长安、广汽、大众、马自达等汽车厂配套，近几年销售收入均在1亿元左右，总资产规模1亿元以上。
2014年5月至今担任股份公司董事、董秘、财务总监。
30 第七节融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 公告编号：2017-017 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数 发行对象中信托及资管产品 家数 募集资金用途是否 变更 2015年4月2015年7月3.3015000004,950,00
0 3
0 0
0 否 14日 2日 0.00 2015年4月2015年8月4.80500000024,000,
0 0
0 0
5 0 否 22日 5日 00.00 2015年102015年126.508000005,200,00 27
0 0
0 0 否 月8日 月30日 0.00 2017年1月2017年4月4.33692840029,999,
9 3
0 0
2 0 否 23日 12日 72.00 募集资金使用情况：
1、经2015年4月13日第一届董事会第四次会议（公告编号：2015-006）、2015年5月8日2015年第二次临时股东大会（公告编号：2015-012）审议通过《股票发行方案》（公告编号：2015-008），并由全国中小企业股份转让系统《关于南京天河汽车零部件股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，本次发行股票1,500,000股，于2015年7月2日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
此次共计募集资金495万元，用于补充企业运营资金，保障公司经营的持续发展，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
2、经2015年4月21日第一届董事会第五次会议（公告编号：2015-009）、2015年4月29日2015年第三次临时股东大会（公告编号：2015-014）审议通过《股票发行方案》（公告编号：2015-011），并由全国中小企业股份转让系统《关于南京天河汽车零部件股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，本次发行股票5,000,000股，于2015年8月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
此次共计募集资金2400万元，用于补充企业运营资金，保障公司经营的持续发展，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
3、经2015年9月29日第一届董事会第八次临时董事会（公告编号：2015-033）、2015年10月15 31 公告编号：2017-017 日2015年第四次临时股东大会（公告编号：2015-038）审议通过《股票发行方案》（公告编号：2015-034），并由全国中小企业股份转让系统《关于南京天河汽车零部件股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，本次发行股票800,000股，其中无限售条件股份672,500股于2015年12月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
此次共计募集资金520万元，用于补充企业运营资金，保障公司经营的持续发展，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
4、经2017年1月20日第一届董事会第十三次临时董事会（公告编号：2017-003）、2017年2月8日2017年第二次临时股东大会（公告编号：2017-007）审议通过《股票发行方案》（公告编号：2017-004），并由全国中小企业股份转让系统《关于南京天河汽车零部件股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，本次发行股票6,928,400股，其中无限售条件股份5,540,900股于2017年4月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
此次共计募集资金2999.9972万元，用于补充流动资金、偿还贷款，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
二、存续至本期的优先股股票相关情况不适用
三、债券融资情况不适用债券违约情况:不适用 公开发行债券的披露特殊要求:不适用 单位：元
四、间接融资情况 单位：元 融资方式银行借款股东借款 融资方杭州银行南京分行 薛萍 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 6,000,000.004.56756%2016.5.27-2017.5.26 否 27,400,000.00 0.00%2016.7.1-2017.9.30 否 32 合计 违约情况:不适用 公告编号：2017-017 - 33,400,000.00 - - -
五、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 股利分配日期 每10股派现数（含税） 2016年5月17日 0.00 合计 0.00 单位：元/股 每10股送股数 每10股转增数 0.00 5.00 0.00 5.00 （二）利润分配预案 项目 每10股派现数（含税） 年度分配预案 0.00 单位：元/股 每10股送股数 每10股转增数 0.00 0.00 33 公告编号：2017-017 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 王保平 董事长、总经理 男 53 硕士 2014.5-2017.5 是 薛萍 董事、董秘、财 女 52 本科 2014.5-2017.5 是 务总监 王丽 董事、副总经理 女 30 本科 2014.5-2017.5 是 陶闻 董事 男 35 大专 2016.8-2017.5 是 张继生 董事 男 41 大专 2014.5-2017.5 是 陈恩俊 监事 男 46 大专 2016.8-2017.5 是 刘丽 监事会主席 女 36 大专 2014.5-2017.5 是 吴建 监事 男 37 高中 2014.5-2017.5 是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
公司董事会秘书兼财务总监薛萍女士为董事长王保平先生之配偶。
其他人员不存在关联关系。
（二）持股情况 姓名 职务 期初持普通股股数 王保平 董事长、总经理 15,306,000 薛萍 董事、董秘、财务总监 9,600,000 单位：股 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比例 期末持有股票期权数量 7,897,000 23,203,000 32.70%
0 4,800,000 14,400,000 20.30%
0 34 公告编号：2017-017 王丽 董事、副总经理 30,000 33,000 63,000 0.09%
0 陶闻 董事 75,000 37,500 112,500 0.16%
0 张继生 董事 40,000 20,000 60,000 0.08%
0 陈恩俊 监事 - - - - - 刘丽 监事会主席 15,000 7,500 22,500 0.03%
0 吴建 监事 - - - - - 合计 - 25,066,000 12,795,000 37,861,000 53.36%
0 （三）变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、
离任） 期末职务 简要变动原因 蒋旭东 副总经理 离任 - 个人原因 张生林 董事、副总经理 离任 - 个人原因 陶闻 - 新任 董事 选举 陈恩俊 - 新任 监事 选举 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 陶闻，男，1982
年12月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族；毕业于北京联合大学工商管理(企业管理)专业，大专学历。
ISO9001注册审核员VDA6.3内审员，2005年2月至2007年2月在北京辉煌盛业信息技术有限公司，担任服务器管理兼行政管理；2007年2月至2011年1月在南京川页机械有限公司，担任服务器管理、质量检验员、质量主管；2011年1月至2015年3月在南京旭升电器有限公司，担任质量部经理保全经理副总经理。
2015年3-至今在南京天河汽车零部件股份有限公司任质量部经理兼企管部体系工程师。
陈恩俊，男，1971年1月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族；毕业于南汽技工学校汽车制造与管理专业，大专学历。
1988年至2005年在南京汽车制造厂车辆改装厂，担任生产管理；2005年至2008年 35 公告编号：2017-017 在南京天人汽车零部件公司，担任车间主任；2008年至今在南京天河汽车零部件股份有限公司任计划部经理，总经理助理。
二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 行政人员 28 生产人员 185 销售人员 19 技术人员 67 财务人员
4 员工总计 303 期末人数
1817719784296 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士
2 2 本科 18 20 专科 71 73 专科以下 212 201 员工总计 303 296 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 36 公告编号：2017-017 企业在市场上竞争要素很多，但人才的竞争是参与市场竞争的核心，所以为保证公司的长期可持续发展，
公司将：
1、努力维持核心员工团队（如核心技术人员、管理人员、营销人员以及专业技工技师等）的稳定，加强员工的培训工作，不断提高公司现有员工团队的整体素质。
2、以“发众力、奋向上”的企业精神为指导，不断创造条件给员工培养、发展的平台。
3、根据公司业务发展的需要积极吸纳国内外优秀人才，特别是技术、营销、管理方面的人才。
4、我们成立了“南京齐心力投资企业（有限合伙）”公司作为股份公司的股东，已吸纳公司部分技术、营销、管理人员入股。
特别是2015年10月对企业27名核心员工进行了股权激励，从而增强了企业经营管理团队的稳定性及积极性，提高了企业的凝聚力。
5、在薪酬政策上向核心技术、营销、管理等专业人才倾斜，实施年薪工资制以及项目挂钩制的薪酬政策。
6、拟定出台科技创新、管理创新等方面的政策，激发人才创新的动力。
7、根据企业各部门对高端人才、一线职工等的必要需求，多渠道、多层次创新招聘机制，如猎头、网络招聘、劳务公司劳务输出，季节性临时用工、招聘会等方法，解决用才、用工问题。
8、加强内部用工机制的管理，建立各部门的用工责任制，使员工三级培训、新员工入厂管理、干部对员工定责贴心关心、薪酬待遇等科学、合理、透明并落实到位，实施老员工传帮带激励办法，年度星级员工评选奖励等，降低员工离职率，从而解决当下用工难的问题。
（二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 27 23 1,063,500 核心技术人员
5 20 37,951,000 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 本年度公司有蒋旭东等
4名核心员工因个人原因离职，该4名员工的离职后已聘用新的人员就任其岗位，并没有对公司的经营产生影响。
同时公司本年度的核心技术人员由5人增加至20人，分别是：王保平、薛萍、王丽、解辉、王荣辉、赵灿兵、张元林、张继生、李想、李永杰、徐永丰、施棱舰、高小进、钱大海、张生林、姜敬玉、靳国锋、陶闻、张忠安、徐东祥，其中6名主要核心人员情况如下：
1、王保平，1964年10月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族，中共党员，高级工程师、高级经济师。
1986年7月毕业于南京林业大学机械设计与制造专业，本科学历；2004年2月毕业于澳门科技大学，工商管理硕士学位。
1986年7月至1996年3月于南京微型汽车厂历任技术员、工程师、科长、处长、副总会计师、副厂长等职，1996年4月至1999年3月任南京微型汽车厂厂长；1999年4月至2008年5月任南京东宇汽车集团有限公司董事长、党委书记，1999年5月至2008年5月兼任南京春兰汽车制造有限公司副董事长，2001年6月至2005年8月兼任南京金龙客车有限公司董事长；2008年6月至2014年3月于南京天江工贸有限公司历任执行董事、经理，2014年4月至今任南京天江工 37 公告编号：2017-017 贸有限公司监事；2009年11月至2013年11月于南京天河汽车配件有限公司任监事，2013年11月至2014年5月任南京天河汽车配件有限公司执行董事、总经理；2014年5月至今任股份公司董事长兼总经理。
2、王荣辉先生，1986年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族。
2008年7月毕业于南通紫琅职业技术学院模具设计与制作专业，大专学历。
2007年6月至2008年1月于南通多媒体有限公司任技术员；2008年3月至今于公司历任技术员、工程师、技术部副经理、技术部经理。
王荣辉参与了公司“奇瑞A13\Q22\A19”等车型模具、“长安欧力威车型”等项目的产品开发。
3、王丽女士，1987年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，2008年7月毕业于北京兴华大学品质管理专业，本科学历。
2008年2月至2010年6月于南京秦川汽车电器有限公司从事质量管理工作，先后任品管、质量工程师、体系工程师等职务；2010年6月至2014年5月于南京天河汽车配件有限公司从事质量体系管理工作，先后任体系工程师、技术质量部常务副经理、企管部副经理职务。
现任公司董事、副总经理职务。
4、解辉先生，1988年3月，中国籍，无国外永久居留全，汉族。
2010年7月毕业于南京工程学院材料成型及控制工程（模具设计）专业，本科学历。
2010年9月至今于公司历任工装管理员、工装工程师，参与了“长安F101项目”、“广汽吉奥GA6440项目”的产品开发。
5、赵灿兵，男，1978年2月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族；毕业于河北兴林集团模具专业。
2008年7月至2010年9月在常州瑞普车业，任模具制造部经理；2010年10月至2015年5月在江苏昌顺汽配有限公司，任工装部经理；2015年6月至12月在南京天河汽车零部件股份有限公司任工装部经理，现任南京天河汽车零部件股份有限公司总经理助理。
6、李永杰，男，1980年6月出生，中国籍，无外境永久居留权，汉族；毕业于河北师范大学机械制造与工艺教育专业，本科学历。
2004年6月至2008年2月在石家庄金环模具有限公司，任模具设计与冲压工艺技术员；2008年3月至2015年10月在河北隆泰模具有限公司，任技术部长；2015年11月至今，现任南京天河汽车零部件股份有限公司“天河模具云”平台技术总监。
38 第九节公司治理及内部控制公告编号：2017-017 事项 年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否是否否否否否否否
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证劵法》、全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，在主办券商及律师的帮助下，进一步完善了公司治理，制定了三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规则等治理细则及关联交易、对外投资等重大制度，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职权及决策程序。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，三会决议内容完整，要件齐备，会议决议能够有效执行。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、纠纷
解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行， 39 公告编号：2017-017 截止报告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和人员依法运作，未出现违法、违规现象和
重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况 报告期内，公司对公司章程进行了如下修改： 1、2016年4月12日召开的一届九次董事会以及2016年5月4日召开的2016年年度股东大会审议通过后修改公司章程，原《公司章程》第十二条为：“公司的经营范围为：许可经营项目：无。
一般经营项目：汽车零部件研发、生产、销售。
（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
” 修订为： “公司的经营范围为：许可经营项目：无。
一般经营项目：汽车零部件的研发、生产及销售；钢材销售；技术服务，技术咨询，技术推广，技术转让；基础软件服务，应用软件服务；设计、制作、代理、发布各类广告；互联网信息服务；电子商务平台开发及技术服务等。
（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
” 2、2016年8月12日召开的一届九次董事会以及2016年8月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过后修改公司章程，《公司章程》第一章第五条，原为：“公司注册资本为4730万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会办理注册资本的变更登记手续。
” 现修改为： “公司注册资本为7095万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会办理注册资本的变更登记手续。
” 《公司章程》第三章第十六条，原为：“公司的股份总数为4730万股，均为普通股。
公司系由公司前身南京天河汽车配件有限公司整体变更而设立。
公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下： 现修改为： “公司的股份总数为7095万股，均为普通股。
公司系由公司前身南京天河汽车配件有限公司整体变更而设立。
公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：” （二）三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 40 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 监事会股东大会 公告编号：2017-017
4 1、审议2015年年度报告相关议案;
2、审议 2016年半年度报告相关议案;
3、审议《募 集资金管理制度》;
4、审议股票发行方案等 相关议案。
2 1、审议2015年年度报告相关议案;
2、审议 2016年半年度报告相关议案。
3 1、审议2015年年度报告相关议案;
2、审议 2016年半年度报告相关议案;
3、审议《募 集资金管理制度》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和
决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（三）公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层，均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
（四）投资者关系管理情况 自挂牌以来，公司在正常生产经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。
报告期内，公司受到了众多国内知名证券公司和投资机构的关注，在坚持信息披露公开公平公正原则的基础上，热情接待投资机构调研。
公司通过电话、网站等途径与潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议不适用 41 公告编号：2017-017
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立
公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未 受到公司控股股东的干涉、控制。
2、人员独立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和核心人员均专职在公司工作。
公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
3、资产独立 公司合法、独立拥有与目前业务有关的商标等资产的所有权及使用权，权属明晰，不存在被控股股东占有的情况。
4、机构独立 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东，公司设有市场部、人力资源部、财务部等各职能部门，且各部门均已建立了较为完整的规章制度。
5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职财务人员。
公司独立在银行开设了银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况。
公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
能够独立作出财务决策。
（三）对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
42 公告编号：2017-017
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、 严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层，严格遵守了公司已经制定的《信息披露管理制度》，执行情况良好。
截至报告期末，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》，公司将尽快建立《年度报告重大差错责任追究制度》，更好地落实年报信息披露工作，提高披露质量。
43 第十节财务报告 公告编号：2017-017
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限审计报告正文： 是标准无保留意见瑞华审字[2017]32010065号瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层2017年4月26日周伟,毕坤否
3 审计报告 瑞华审字[2017]32010065号 南京天河汽车零部件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京天河汽车零部件股份有限公司的财务报表，包括2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是南京天河汽车零部件股份有限公司管理层的责任。
这种责任包括：
（1）按 44 公告编号：2017-017 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京天河汽车零部件股份有限公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周伟 45 中国·北京 公告编号：2017-017 中国注册会计师：毕坤 二〇一七年四月二十六日
二、财务报表 （一）资产负债表 项目 附注 流动资产： 货币资金 六、
1 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、
2 应收账款 六、
3 预付款项 六、
4 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、
5 46 期末余额 单位：元
期初余额 15,765,745.17- 38,210,000.0058,769,277.19 2,745,262.23- 570,458.42 6,985,679.74- 24,132,965.3348,339,838.99 4,265,416.04- 152,057.50 公告编号：2017-017 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 六、6六、
7 六、8六、
9 六、10六、11六、12 35,917,109.50 1,220,605.42153,198,457.93 57,580,357.351,177,094.053,641,153.64447,581.17979,746.34 17,742,396.51 101,618,354.11 47,015,937.966,139,180.323,801,626.04336,000.00397,700.94 47 其他非流动资产 六、13 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 六、14 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、15 应付账款 六、16 预收款项 六、17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、18 应交税费 六、19 应付利息 六、20 应付股利 其他应付款 六、21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 公告编号：2017-017 421,513.16
64,247,445.71217,445,903.64 1,706,370.0059,396,815.26161,015,169.37 6,000,000.00- 21,146,558.5519,788,133.97 18,090.00- 383,789.003,754,008.90 8,375.40- 27,133,476.29- - 10,900,000.0022,906,507.92 28,092.38- 5,620,457.23- 9,505,000.00- 48 代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债 六、22 49 公告编号：2017-017 78,232,432.11 48,960,057.53 27,133,476.29- 78,232,432.11 9,505,000.00- 48,960,057.53 70,950,000.00- 47,300,000.00- 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益总计负债和所有者权益总计 法定代表人：王保平 六、23六、24六、25 主管会计工作负责人：毛琴芬 公告编号：2017-017 13,372,305.13- 5,489,116.64- 49,402,049.76139,213,471.53 139,213,471.53217,445,903.64会计机构负责人：薛萍 37,022,305.13- 2,773,280.67- 24,959,526.04112,055,111.84 112,055,111.84161,015,169.37 （二）利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出 附注六、26六、26 六、26六、26 本期发生额单位：元 193,734,104.65193,734,104.65 161,334,881.05140,933,605.29- 上期发生额124,497,633.36124,497,633.36104,810,491.3291,240,882.78- 50 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、27 销售费用 六、28 管理费用 六、29 财务费用 六、30 资产减值损失 六、31 加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 六、32 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 六、33 其中：非流动资产处置损失 六、33
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 减：所得税费用 六、34
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51 公告编号：2017-017 850,052.402,496,147.6912,885,272.18289,500.873,880,302.62- 588,536.911,212,790.7310,818,249.41479,778.49470,253.00- - - - - 32,399,223.60 284,455.35- 1,199,331.821,199,331.8231,484,347.13 19,687,142.04 822,707.1011,207.10 20,509,849.14 4,325,987.4427,158,359.69 2,762,080.4317,747,768.71 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他 归属少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 公告编号：2017-017 - - 27,158,359.69- 17,747,768.71- - - - - - - - - - - - - - 27,158,359.6952 - - - 17,747,768.71 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：王保平 主管会计工作负责人：毛琴芬 公告编号：2017-017 - - - - 0.38
0.38会计机构负责人：薛萍 0.250.25 （三）现金流量表 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、35 单位：元 本期发生额 上期发生额 106,072,272.05
- 3,834,434.86 100,481,690.54- 7,448,975.33 53 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 六、35 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 54 公告编号：2017-017 109,906,706.9170,064,789.49 17,403,249.8413,634,676.5217,937,114.55119,039,830.40-9,133,123.49 107,930,665.8782,317,461.21 11,811,963.859,251,905.699,861,629.81113,242,960.56-5,312,294.69 393,023.01 393,023.0112,424,487.26 - 34,817.44 34,817.449,293,424.15 - 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、35 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、35 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 六、36 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王保平 主管会计工作负责人：毛琴芬 公告编号：2017-017 12,424,487.26
-12,031,464.25 9,293,424.15-9,258,606.71 6,000,000.0027,400,000.0033,400,000.00156,058.408,900,000.009,056,058.4024,343,941.603,179,353.863,715,679.746,895,033.60会计机构负责人：薛萍 33,488,679.26- 33,488,679.2619,000,000.00 547,383.33- 19,547,383.3313,941,295.93 -629,605.474,345,285.213,715,679.74 55 （四）股东权益变动表 公告编号：2017-017 单位：元 本期 项目 股本 其他权益工具优先股永续债其他 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益
一、上年期末余额 47,300,000.00 - - -37,022,305.13 - - -2,773,280.67 -24,959,526.04 -112,055,111.84 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 - - - - - - - - - - - - - 并 其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 47,300,000.00 - - -
37,022,305.13 - - -2,773,280.67 -24,959,526.04 -112,055,111.84
三、本期增减变动金额2,3650,000.00 - - --23,650,000.00 - （减少以“－”号填列） - -2,715,835.97 -24,442,523.72 - 27,158,359.69 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -27,158,359.69 - 27,158,359.69 （二）所有者投入和减少 - - - - - - - - - - - - - 56 公告编号：2017-017
资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - - - - 投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - - - - - - - - - - 权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - -
2,715,835.97 --2,715,835.97 - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -2,715,835.97 --2,715,835.97 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - - - - 的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结
23,650,000.00 - - --23,650,000.00 - - - - - - - - 转
1．资本公积转增资本（或23,650,000.00 - - --23,650,000.00 - - - - - - - - 股本） 57
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．其他 - - - - - - （五）专项储备 - - - - - -
1．本期提取 - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - （六）其他 - - - - - -
四、本年期末余额 70,950,000.00 - - -
13,372,305.13 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -5,489,116.64 公告编号：2017-017 - - - - - - - - - - - - - - - - -49,402,049.76 - - - - - - - - - - - - -139,213,471.53 项目
一、上年期末余额 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股本 其他权益工具优先股永续债其他 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 40,000,000.00 - - -10,833,625.87 - - -998,503.80 -8,986,534.20 - 所有者权益60,818,663.87 58 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - 其他 - - - - - -
二、本年期初余额 40,000,000.00 - - -10,833,625.87 -
三、本期增减变动金额 7,300,000.00 - - -26,188,679.26 - （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 - - - - - - （二）所有者投入和减少 7,300,000.00 - - -
26,188,679.26 - 资本
1．股东投入的普通股 7,300,000.00 - - -26,188,679.26 -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4．其他 - - - - - - 59 - - - - - - - - - - - - - -
998,503.80 - -1,774,776.87 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2017-017 - - - - - - - - - - - - - - -
8,986,534.20 -15,972,991.84 - - - 60,818,663.87 - 51,236,447.97 -17,747,768.71 - - - 17,747,768.71 - 33,488,679.26 - - - 33,488,679.26 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 公告编号：2017-017 - - - - - - - -1,774,776.87 --1,774,776.87 - - - - - - - - - -1,774,776.87 --1,774,776.87 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 60 （六）其他 - - - - - -
四、本年期末余额 47,300,000.00 - - -
37,022,305.13 - 法定代表人：王保平 主管会计工作负责人：毛琴芬 会计机构负责人：薛萍 - - - - -2,773,280.67 公告编号：2017-017 - - -24,959,526.04 - - -112,055,111.84 61 南京天河汽车零部件股份有限公司2016年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 公告编号：2017-017
一、公司基本情况 南京天河汽车零部件股份有限公司前身为南京天河汽车配件有限公司，成立于2004年11月11日，经南京市溧水县工商行政管理局核准，由薛萍出资人民币40.00万元、张秀英出资人民币10.00万元共同设立，取得注册号为的《企业法人营业执照》。
经过历次增资和股权变动，现注册资本与实收股本均为人民币7,095.00万元。
本公司属于期初零部件制造行业。
主要经营范围：汽车零部件的研发、生产及销售。
主要产品：汽车零配件。
公司注册地址及办公地址：南京市溧水区经济开发区团山东路5号。
财务报表的批准：本财务报表经本公司董事会于2017年4月26日决议批准报出。
二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 62 公告编号：2017-017 司2016年12月31日的财务状况及2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计本公司从事汽车零部件生产经营。
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、14“收入”项描述。
关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注四、19“重大会计判断和估计”。
1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
63 公告编号：2017-017
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：
A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；
B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
64 公告编号：2017-017 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
但 65 公告编号：2017-017 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。
金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 66 公告编号：2017-017 回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
初始确认金融负债，以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
67 公告编号：2017-017 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。
其他金融负债采用实际
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