信息披露Disclosure 2012年3月17日星期六B15 （上接B14版）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前，公司股份总数为１，３２３，５９３，８８６股，其中长城科技直接持股７１３，６４７，９２１股，占本次 发行前公司股份总数的５３．９２％；通过其控股子公司长城开发间接持股３５，７１４，２８５股，占本次发行前公司股
份总数的２．７０％。
长城科技直接和间接合计持有占公司股份总数５６．６２％的股份，为公司的控股股东。
中国电子通过长城集团持有长城科技股份总数６２．１１％的股份，间接持有本公司５６．５２％的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，长城科技直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为４３．９８％，仍为本公司控股股东；中国电子直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为４５．１７％，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行方案（修订前）已经获得长城电脑于２０１１年５月１１日召开的第五届董事会第六次会议、２０１１年８月１９日２０１１年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行方案（修订后）已经获得长城电脑２０１２年３月１６日第五届董事会第九次会议审议通过，尚需取得国资委批准，并将提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二章董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况
一、中国电子概况（一）中国电子的基本情况名称：中国电子信息产业集团有限公司注册地址：北京市海淀区万寿路２７号法定代表人：熊群力注册资本：７，９３０，２２２，０００元经营范围：许可经营项目：（无）。
一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（二）中国电子的股权控制关系中国电子是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，其股权结构图如下： （三）中国电子近三年的经营情况中国电子成立于１９８９年，是中央管理的国有重要骨干企业。
中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有ＩＴ企业集团。
中国电子旗下拥有３７家成员企业和１５家控股上市公司，员工总数近１０万人。
近年来，中国电子积极应对国际金融危机带来的市场波动，主动参与激烈市场竞争和产业快速升级，不断提升综合竞争能力，取得优异的经营业绩。
２０１１年末，中国电子资产总额达到１，４３６亿元（２０１１年度财务数据尚未经审计，下同），相比“十五”末增长了１．３倍；２０１０年实现营业收入１，６９０亿元，利润总额３７．５亿元，相比２００５年分别增长了２．１倍和７．２倍。
六年的发展，相当于再造了两个中国电子。
在国家统计局评出的“中国大企业集团竞争力５００强”中，中国电子已连续五年位居中央企业前列。
（四）中国电子最近一年的财务状况截至２０１１年１２月３１日，中国电子的财务状况主要数据如下表所示： 单位：万元 报表项目 ２０１１年１２月３１日 ２０１０年１２月３１日 流动资产 ９，３７１，９５０．７４ ８，５０８，１７９．４８ 非流动资产 ４，９９１，９８６．４２ ３，８３２，９４２．８６ 资产总额 １，４３６３，９３７．１６ １２，３４１，１２２．３４ 流动负债 ７，３８９，０４６．１３ ６，５８８，２１５．６４ 非流动负债 ２，６１４，３２２．６７ １，６９９，７２５．００ 负债总额 １０，００３，３６８．８０ ８，２８７，９４０．６５ 所有者权益合计 ４，３６０，５６８．３６ ４，０５３，１８１．６９ 注：２０１１年度财务数据尚未经审计
（五）中国电子及其主要人员最近五年诉讼等相关情况中国电子及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，公司与实际控制人中国电子及其关联方的业务、管理关系维持不变，公司与中国电子及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于公司正常业务发展的需要，公司与中国电子及其关联方将持续存在部分关联交易，这些关联交易定价公允，程序合法合规，未损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
本公司主要业务并未因这些关联交易而对关联方形成依赖。
（七）本次发行预案披露前２４个月内中国电子与本公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前２４个月内中国电子及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
本次非公开发行预案披露前２４个月内公司与中国电子及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要（一）协议主体、签订时间股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司股份认购人：中国电子信息产业集团有限公司协议签订时间：２０１１年５月１１日（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期１、认购方式现金认购。
２、支付方式认购人将按照长城电脑和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将扣除履约保证金及其相应期间的银行活期存款利息后的全部总认购金额自认购人指定的一个银行账户一次性转账划入长城电脑就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。
３、每股价格本次非公开发行的定价基准日为长城电脑第五届董事会第六次会议决议公告日２０１１年５月１１日，发行价格不低于发行定价基准日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的长城电脑股票交易均价的９０％，即８．１４元／股。
具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由长城电脑股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
尽管有上述规定，如长城电脑在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《深圳交易所所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
认购人不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
４、锁定期认购人承诺，在本次非公开发行结束后三十六个月内不转让任何新发行股份。
（三）《股份认购协议》的生效条件１、《股份认购协议》及本次非公开发行经长城电脑董事会审议并获得批准、形成有效决议。
２、《股份认购协议》及本次非公开发行经长城电脑股东大会审议并获得批准、形成有效决议。
３、本次非公开发行获得证监会的核准。
４、本次非公开发行和认购人根据《股份认购协议》约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的监管机构的必要批准（如需）。
５、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成《股份认购协议》所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；６、就为实现成交需要由认购人履行的义务而言，长城电脑在协议第５．１条下的所有声明和保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；７、就为实现成交需要由长城电脑履行的义务而言，认购人在《股份认购协议》第５．３条下的所有声明和保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（四）《股份认购协议》附带的任何保留条款、前置条件１、长城电脑的声明和保证长城电脑向认购人保证，以下每一项声明和保证在《股份认购协议》签署日和成交日（如同在成交日再次做出）均为真实、准确、完整且没有重大误导：（１）长城电脑为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；（２）长城电脑有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署《股份认购协议》；（３）受限于为新发行股份必需的生效条件的取得，《股份认购协议》的签署和履行没有（ｉ）违反长城电脑应遵守或对其有约束力的适用法律，或者（ｉｉ）就长城电脑的组织文件或任何以长城电脑为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；（４）《股份认购协议》已由长城电脑适当签署。
除尚待获得长城电脑董事会及其股东大会批准外，长城电脑签署《股份认购协议》已经长城电脑采取所有必要的内部行为进行适当授权；（５）长城电脑所有公开披露的信息均不违反适用法律对该等披露的要求；以及长城电脑最近一次公布的财务报告出具日至《股份认购协议》签署日，长城电脑的财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。
（６）自《股份认购协议》签署至成交日之间，长城电脑如果获悉一项事实或情形构成或可能构成重大不利变化，或可能构成对第４．１条或第５．１条的重大违反，或合理预期可能导致一项保证不真实、不准确或具有重大误导性（如果该保证针对成交时的事实或情形做出），则长城电脑应立即通知认购人。
２、认购人的声明和保证认购人向长城电脑保证，下列每一项声明和保证在《股份认购协议》签署日和成交日（如同在成交日再次做出）均为真实、准确、完整且没有重大误导：（１）认购人为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；（２）认购人有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署《股份认购协议》；（３）认购人保证其认购新发行股份而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备；（４）认购人保证其用于认购新发行股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求；（５）认购人认购新发行股份并非代其他机构或个人投资或持有；（６）受限于为发行新发行股份必需的生效条件的满足，订立和履行《股份认购协议》没有（ｉ）违反认购人应遵守或受约束的适用法律，或（ｉｉ）就认购人的组织文件或任何以认购人为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；和（７）《股份认购协议》已由认购人适当签署，且认购人确保至迟于《股份认购协议》签署后十（１０）日之前获得就《股份认购协议》的所有内外部授权和／或批准；（８）认购人应按照《股份认购协议》第３．２．１条的约定支付全部认购价款。
（五）违约责任如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明和保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
认购人理解并同意由于其违约导致需要赔偿长城电脑的金额有可能会大于其根据《股份认购协议》约定缴付的履约保证金的数额。

三、附生效条件的股份认购协议的补充协议的内容摘要（一）协议主体、签订时间股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司股份认购人：中国电子信息产业集团有限公司协议签订时间：２０１２年３月１６日（二）补充协议概要１、２０１１年５月１１日，甲方与乙方签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股之股份认购协议》（“《股份认购协议》”），乙方拟以不超过壹亿元人民币的现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。
该等协议以及甲方本次非公开发行已分别经甲方第五届董事会第六次会议和２０１１年度第一次临时股东大会审议通过，《股份认购协议》将自甲方本次非公开发行取得中国证监会核准之日起生效；２、根据国内证券市场环境的变化情况，甲方拟对本次非公开发行的发行方案进行部分调整。
因此，双方一致同意，对《股份认购协议》项下的股份认购条款等内容进行相应的调整和变更。
基于上述，双方经友好协商，根据国有有关法律、法规和规范性文件的规定，订立本协议，以资共同遵守。
（三）补充协议之条款调整１、双方一致同意，《股份认购协议》第二条“股份认购”中第１项的部分内容修改如下：（ｂ）每股价格本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日（“发行定价基准日”），发行价格不低于发行定价基准日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股份的股票交易均价的９０％，即４．９４元／股（“发行底价”）。
具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
尽管有上述规定，如甲方在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
乙方不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格（“每股价格”）认购。
（ｃ）认购数量乙方认购股份的数量应为总认购金额除以每股价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计；乙方认购股份的数量上限为２０，２４２，９１５股（总认购金额除以发行底价）。
如果甲方在本次发行定价基准日至成交日期间发生除权、除息行为，则甲方本次非公开发行的数量和乙方认购的数量将相应调整。
２．除上述调整内容外，股份认购方面的其他约定保持不变。
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过１８１，８３７万元，拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） １（收占购冠华捷电科有技限股所份持总冠数捷的科１０技．７４２％５１），９５８，６４７股股份 １１３，６７６ １１３，６７６ ２ 投资ＬＥＤ电源项目 ７，１５５ ７，１５５ ３ 投资服务器电源项目 １７，００６ １７，００６ ４ 投资平板电脑项目 ８，０００ ８，０００ ５ 投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目 １１，０００ １１，０００ ６ 补充公司流动资金 ２５，０００ ２５，０００ 合计 １８１，８３７ １８１，８３７ 在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度
等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

二、募集资金投资项目的基本情况（一）收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份１、项目基本情况 （１）目标股份公司本次拟以１１３，６７６万元人民币的价格收购华电有限持有的冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）。
冠捷科技为一家注册于百慕大的公司，其注册资本为４，０００万美元，于１９９９年１０月在香港和新加坡上市。
截至２０１１年１２月３１日，冠捷科技发行在外的股份总数为２，３４５，６３６，１３９股。
本次收购前，公司直接和间接持有冠捷科技５７０，４５０，０００股股份（占冠捷科技股份总数的２４．３２％），其中，公司直接持有冠捷科技２００，０００，０００股股份（占冠捷科技股份总数的８．５３％），公司的子公司长城香港持有冠捷科技３７０，４５０，０００股股份（占冠捷科技股份总数的１５．７９％），为冠捷科技的第一大股东，并于２００９年将冠捷科技纳入公司的合并财务报表范围。
本次收购完成后，公司直接和间接持有冠捷科技的股份将增至８２２，４０８，６４７股（占冠捷科技股份总数的３５．０６％）。
（２）交易对方华电有限为一家注册成立于香港的公司，为中国电子间接持有１００％股权的子公司。
本次收购前，华电有限持有冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）。
由于中国电子为公司的实际控制人，本次收购构成公司的关联交易。
公司第五届董事会第九次会议在审议与本次收购相关的议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
２、冠捷科技的业务、财务和资产情况（１）业务情况冠捷科技主要从事液晶显示器、液晶电视、一体机的研究开发、生产制造和销售推广业务。
目前，冠捷科技的液晶显示器销售量为全球第
一，液晶电视的销售量位居全球第
三。
自２００７年以来，冠捷科技一直稳居中国显示器市场占有率第一位。
冠捷科技在中国、波兰、巴西等多国设有生产基地，业务遍布全球。
经营地域分布方面，与显示器行业的全球市场格局对应，冠捷科技地域市场可以分为北美、欧洲、中国和其他四个区域，其２００９年和２０１０年销售占比情况如下表所示： 项目 中国 欧洲 北美 其他地区 ２０１０年 ３０．８％ ３１．４％ １８．８％ １９．０％ ２００９年 ２９．６％ ２８．６％ ２４．２％ １７．６％ （２）财务情况
冠捷科技２００９年和２０１０年度及２０１１年前三季度主要资产负债表和利润表数据如下表所示： 单位：万美元 报表项目 ２０１１年９月３０日 ２０１０年１２月３１日 ２００９年１２月３１日 资产总额 ５３２，２１０．１０ ５１２，７１３．２０ ４１５，４８６．４０ 负债总额 ３５１，７０４．１０ ３３３，１１１．２０ ２６４，７２４．２０ 归属于母公司股东权益 １８０，５０１．００ １７９，３４９．１０ １５０，５５８．３０ 报表项目 ２０１１年１－９月 ２０１０年 ２００９年 总收入 ８１５，１７８．７０ １，１６３，１５７．６０ ８０３，１９７．２０ 归属于母公司的净利润 ８，０１０．５０ １６，９３４．９０ １４，１２１．４０ ２００９年度、２０１０年度数据经审计，２０１１年度前三季度数据未经审计。
下同。

（３）主要资产状况截至２０１０年１２月３１日，冠捷科技主要固定资产及无形资产情况如下表所示： 单位：万美元 报表项目 ２０１０年１２月３１日 ２００９年１２月３１日 无形资产 ４０，６７９．８０ ４０，８０４．５０ 物业、厂房和设备 ４５，８９５．８０ ３６，６８４．５０ 土地使用权 ２，７４０．８０ ２，３７９．７０ 投资物业 ２，８２４．６０ １，１８９．９０ 联营公司投资 ３，０２７．６０ １，８００．６０ 共同控制实体投资 １，１０２．００ － 可供出售财务资产 ２１５．５０ ３１７．７０ 递延所得税资产 １，０９４．９０ １，１６９．００ （４）对外担保和主要负债情况
截至２０１０年１２月３１日，冠捷科技的对外担保和主要负债情况如下表所示： 单位：万美元 报表项目 ２０１０年１２月３１日 ２００９年１２月３１日 贷款 ０．００ ６１２．４０ 递延所得税负债 ９５２．６０ ０．００ 退休金责任 ５８３．６０ ５０６．１０ 其他应付项及应计款项 ２，２４６．００ ２，８７５．９０ 非流动负债 ３，７８２．２０ ３，９９４．４０ 应付贸易款项 ２２３，５３１．００ １９３，１７２．１０ 其他应付款项及应计款项 ４３，４８８．３０ ３６，７２９．９０ 当期所得税负债 １，６４１．５０ １，４２２．００ 保用拨备 ７，０３１．２０ ６，７２７．２０ 衍生金融工具 ６，３８３．７０ １，７５７．４０ 贷款 ４７，２５３．３０ ２０，９２１．２０ 流动负债 ３２９，３２９．００ ２６０，７２９．８０ ３、本次收购涉及的审批事项
２０１１年７月２３日、８月２６日，国家发改委、商务部先后出具（发改外资【２０１１】１５９０号）及（商合批【２０１１】９７０号）批文同意长城电脑本次收购冠捷科技１０．７４％股权的相关事宜。
４、本次收购定价合理性分析（１）冠捷科技近年来经营情况良好，净资产逐年快速增长，本次交易定价低于每股净资产 单位：亿美元 报表项目 ２０１１．９．３０ ２０１０．１２．３１ ２００９．１２．３１ ２００８．１２．３１ 资产总额 ５３．２２ ５１．２７ ４１．５４ ３３．５４ 归属于母公司股东权益 １８．０５ １７．９３ １５．０６ １３．７６ ２０１１年１－９月 ２０１０年 ２００９年 ２００８年 总收入 ８１．５２ １１６．３２ ８０．３２ ９２．４７ 归属于母公司的净利润 ０．８０ １．６９ １．４２ ０．９７ 根据上表，报告期内冠捷科技经营情况较好，净资产逐年增加，作为全球最大的显示器生产企业，公司
具有较强的市场竞争力及抗风险能力。
公司本次交易价格低于冠捷科技的每股净资产，具有经济合理性。
此次收购冠捷科技的定价为５．４０港元／股，此定价综合考虑了冠捷科技账面净资产、华电有限收购成本
及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素而确定，客观公允，交易的顺利完成有利于提升长城电脑盈利能力、提高综合竞争力，为长城电脑后续在平板显示产业链的整合奠定了基础。
截止２０１０年１２月３１日，冠捷科技账面每股净资产为５．９６港元，扣除已宣布２０１０年股利分红约０．１１港元／股
后每股净资产为５．８５港元／股。
本次交易对价５．４港元／股，较后者折价７．７１％。
（２）华电有限系于２０１０年以协议及现金要约等方式收购了冠捷科技１０．７４％股权，收购成本为５．４港元／股，在此之前长城电脑已经直接和间接持有了冠捷科技２４．３２％股权且为第一大股东。
因此华电有限收购冠捷科技股权时便确定了日后必将该等股权注入长城电脑，以完成长城电脑对显示器行业的整合并奠定后续发展基础。
本次交易即基于此背景而发生，且华电有限以收购成本价转让该部分股权，未获取额外收益，切实保护了长城电脑股东的权益，充分体现了中国电子对长城电脑发展的支持。
（３）冠捷科技为全球最大的显示器生产企业，如下表所示，在过去几年中一直保持快速成长，行业地位日趋显著。
未来随着电脑监视器、液晶电视、ＬＥＤ背光显示产品、网络电视等产品市场的崛起，预计冠捷科技的经营业绩将获得快速发展。
单位：万美元 报表项目 ２０１１年１－９月 ２０１０年 ２００９年 ２００８年 综合收益（收入） ８１５，１７８．７０ １，１６３，１５７．６０ ８０３，１９７．２０ ９２４，７０２．００ 年度增长率 ４４．８２％ －１３．１４％ 权益持有人应占盈利 ８，０１０．５０ １６，９３４．９０ １４，１２１．４０ ９，７１７．７０ 年度增长率 １９．９２％ ４５．３２％ 每股基本盈利（美元） ０．０３４１ ０．０７３７ ０．０６６９ ０．０４７４ 年度增长率 １０．１６％ ４１．１４％ 本次长城电脑收购冠捷科技１０．７４％股权，系战略重组行为而非财务投资。
长城电脑一直以计算机及外
设和液晶电视为主营业务，近年来确立了收购冠捷科技做大显示器业务，并以此为依托整合平板显示产业链的发展战略，本次交易是该等战略实施的重要步骤，操作完成后公司现有业务将与冠捷科技业务进行有效的互补整合。
本次收购已经公司董事会按照关联交易审议程序审议并通过，公司独立董事认为：定价客观公允，有利于提升公司对冠捷科技的影响力，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
５、必要性分析（１）增强自身盈利能力显示器行业作为ＩＴ领域成熟度较高的行业，其发展格局逐渐趋于平缓和稳定。
但随着全球显示器市场的景气回升，显示器行业已有技术的成熟和新技术的发展，将不断降低生产成本并刺激新的市场需求，进一步提升显示器行业的市场盈利能力。
目前，公司已经直接和间接持有冠捷科技５７０，４５０，０００股股份（占冠捷科技股份总数的２４．３２％），是冠捷科技第一大股东。
通过本次收购，预计可使公司对冠捷科技的持股比例达到３５．０６％。
根据冠捷科技２０１０年财务数据测算，通过本次收购，能够为公司新增利润约１，８１９万美元。
另一方面，本次收购完成后，可以显著提高公司在冠捷科技股东大会上的影响力。
（２）进一步加深显示器业务的产业整合公司自２００７年确立了平板显示发展战略，收购冠捷科技是该战略举措实施的关键环节，只有充分保证公司对冠捷科技的控制力，方能够利用冠捷科技在显示器行业的优势地位，打造完整产业链提升竞争实力。
基于此种战略目的，公司历次收购冠捷科技股权，其定价均是综合考虑冠捷科技净资产、经营状况、交易对方持有成本、二级市场交易价格、收购后长城电脑业绩变动等因素而确定的，二级市场价格仅是参考因素之
一。
冠捷科技在中国、波兰、巴西等多国设有生产基地，业务遍布全球，主要从事液晶显示器、液晶电视、一体机的研究开发、生产制造和销售推广业务。
目前，冠捷科技的液晶显示器销售量为全球第
一，液晶电视的销售量位居全球第
三，其中委外代工部分仍为全球第
一。
与此同时，冠捷科技自有品牌ＡＯＣ系列产品市场占有率显著提升，自２００７年６月以来，ＡＯＣ一直稳居中国显示器市场占有率第一位。
冠捷科技具有较强的规模优势和市场优势。
（３）提升长城品牌价值和竞争力由于长城电脑已经具备了良好的产业基础，进一步完成对冠捷科技的收购后，依托冠捷科技在显示器制造业的领先地位，不仅可最大限度地发挥产业链资源的协同效应，形成配套完整的新型平板显示产业链。
同时，可增强并拓宽长城电脑与冠捷科技之间的技术和业务合作，达到双赢效果。
此外，基于冠捷科技在生产规模上的优势，增强在行业中的议价权，进而提升长城电脑在全球显示器行业的话语权和在国际市场的品牌附加值。
６、附条件生效的《股份转让协议》内容摘要（１）协议主体及签订时间购买方：中国长城计算机深圳股份有限公司转让方：华电有限公司协议签订时间：２０１１年５月１１日（２）目标资产长城电脑拟购买华电有限持有的冠捷科技１０．７４％股份。
（３）目标股份的转让价款及支付（ａ）作为长城电脑按照本协议条款及条件受让目标股份的对价，双方同意，转让价款参考冠捷科技２０１０度经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素，确定每股转让价格为５．４０港元，合计１，３６０，５７６，６９３．８０港元，折合人民币１，１３６，７６１，８２７．６７元。
（ｂ）华电有限同意，长城电脑将以本次非公开发行募集的资金支付目标股份转让价款。
若本次非公开发行募集的资金不足以支付股份转让价款，长城电脑将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。
长城电脑应在股份交割完成后１０个工作日内根据华电有限的指示以港币现金一次性支付全部股份转让价款。
（ｃ）上述购买价款未包括任何税费，双方应按本协议的约定各自缴纳目标股份转让所需的税费。
（４）目标资产的交割（ａ）在本协议约定的本次交易先决条件满足后，华电有限应根据长城电脑的指示立即办理标的股份的过户手续。
华电有限应全力协助长城电脑办理相关股份转让所需手续。
长城电脑应根据本协议的约定支付股份转让价款。
（ｂ）目标股份由华电有限过户至长城电脑所需手续全部办理完毕，目标股份全部登记至长城电脑名下时，视为交割完成。
（５）本次交易的先决条件本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：（ａ）本次股份转让事宜己经按照双方各自适用相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东会／股东大会等有权机构审议通过；（ｂ）中国电子信息产业集团有限公司及国务院国资委（如需要）批准本次交易；（ｃ）中华人民共和国国家发展和改革委员会或者具有相应审核权限的发改主管部门批准本次交易；（ｄ）中华人民共和国商务部或者具有相应审核权限的商务主管部门批准本次交易；（ｅ）本次非公开发行获得长城电脑股东大会、长城科技股份有限公司及国资委、中国证监会等相关监管机关的批准；（ｆ）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位；（ｇ）其他有关政府主管机关的备案或批准。
双方确认，若前述先决条件无法满足而导致本次交易无法进行，不构成其中任何一方违约，双方互不负法律责任。
（６）期间损益双方同意，标的股份２０１０年及２０１１年至股份交割日止所对应的红利所得应归属于华电有限所有，但该等分红的金额不得超过标的股份对应的冠捷科技在上述期间内产生的净利润。
（７）税费（ａ）在遵循本协议条款的情况下，双方应各自承担本协议中规定的目标股份的买卖的磋商、签署本协议和执行本协议拟进行的交易引致的其自身的法律、会计及其它费用及开支。
（ｂ）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（８）违约责任（ａ）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（ｂ）如因法律或政策限制，或因长城电脑股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及／或监管机构（包括但不限于国资委、中国证监会、深交所及登记结算公司、香港证券及期货事务监察委员会、联交所）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
（ｃ）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用、谈判费用等。
（二）投资ＬＥＤ电源项目１、项目基本情况（１）项目概况ＬＥＤ电源项目的概况如下： 项目名称： 投资ＬＥＤ电源项目 项目主体： 长城电脑 项目内容： 重点发展ＬＥＤ显示屏电源、ＬＥＤ路灯电源和ＬＥＤ室内灯电源的产品研发和生产线建设 项目地址： 深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期新厂房内１２，０００平方米建筑面积，配套宿舍３，８００平方米建筑
面积 投资规模： 长城电脑拟投资７，１５５万元，拟使用本次募集资金投资额为７，１５５万元 预计产能： 项目建设第１年二季度末建设完成第１、２条生产线，实现新增年产能１６０万台，其中ＬＥＤ显示屏／ＬＥＤ路
灯电源产能５０万台、ＬＥＤ室内灯电源１１０万台；第３年二季度末建设完成３、４条生产线，新增年产能１６０万台，其中ＬＥＤ显示屏／ＬＥＤ路灯电源产能５０万台、ＬＥＤ室内灯电源１１０万台；第４年四季度末建设完成第５条生产线，新增年ＬＥＤ室内灯电源产能１１０万台；第５年一季度末建设完成第６、７条生产线，新增年产能１６０万台，其中ＬＥＤ显示屏／ＬＥＤ路灯电源产能５０万台、ＬＥＤ室内灯电源１１０万台。
最终实现ＬＥＤ光源产品年产能５９０万台的规模。
（２）项目实施方式公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。
（３）项目建设期本项目第１年二季度末建设完成第１、２条生产线；自第１年一季度至第２年一季度完成厂房建设，并于第２年二季度将第１、２条生产线迁移至新建厂房；第３年二季度末建设完成３、４条生产线；第４年四季度末建设完成第５条生产线；第５年一季度末建设完成第６、７条生产线。
（４）土地权属情况公司就本项目建设所使用的石岩基地三期新厂房的１２，０００平方米建筑面积，相关土地已取得“深房地字第５０００４２２１３８号”土地使用权证。
（５）项目规划长城电脑在本项目中将新增ＬＥＤ电源生产线７条，并以购买方式获得本项目所需的生产制造设备。
（６）经济评价本项目估算新增总投资７，１５５万元，其中新增固定资产投资６，６５５万元；所得税前投资回收期为４．５年，税后投资回收期为５．０年；所得税前财务内部收益率为３９．３１％，所得税后财务内部收益率为２８．３９％。
经济指标显示项目具有较好投资回报。
２、必要性分析（１）本项目的实施是实现我国ＬＥＤ照明产业健康有序发展的重要保障数据显示，目前ＬＥＤ路灯８０％的故障是由于电源品质所造成的，在ＬＥＤ照明行业的高速发展中，ＬＥＤ电源技术和品质日益成为其行业发展的一个瓶颈因素，如果无法通过加大研发投入，彻底攻破ＬＥＤ电源在各种复杂应用环境下的功能、品质等问题，势必对国内乃至全球ＬＥＤ照明产业造成极为不利的影响。
长城电脑在电源行业技术和经验上有长期积累，在高效率和高可靠性方面处于行业领先地位，通过本项目的实施将加大ＬＥＤ电源产品研发和生产的投入，力争在短期内解决ＬＥＤ电源的若干关键技术难点，快速将长城电脑在电源研发上的技术优势转化为产品优势，力争在较短时期内占领国内ＬＥＤ电源技术及产品的制高点。
（２）本项目的实施将解决企业ＬＥＤ电源产能不足的问题近年来，随着长城电脑推出一系列ＬＥＤ电源产品，ＬＥＤ电源销量得到快速提升。
２０１１年１季度销量为５２６３０台，已达２０１０年全年销量的三分之
二，依据国内ＬＥＤ电源市场的发展趋势，结合企业自身现有的销售状况，可以预见，长城电脑ＬＥＤ电源在今后几年仍将继续快速增长。
在此预期下，现有的产能已无法满足市场需要，成为一个制约因素。
本项目计划新增厂房面积１２，０００平方米，新建７条ＬＥＤ电源生产线，其中ＬＥＤ室内灯电源生产线４条，ＬＥＤ显示屏／ＬＥＤ路灯电源３条。
至２０１５年形成年产室内灯电源４４０万台、ＬＥＤ显示屏电源／ＬＥＤ路灯电源１５０万台的生产能力，从而为业务拓展提供坚实的基础。
（３）本项目的实施将积极提升长城电脑电源产品的核心竞争力在ＬＥＤ照明行业的高速发展中，ＬＥＤ电源技术和品质日益成为其行业发展的一个瓶颈因素，如ＬＥＤ路灯８０％的故障出在电源上，长城在电源行业技术和经验上有长期积累，在高效率和高可靠性方面处于行业领先地位，通过加大力度投入ＬＥＤ电源行业，可以迅速把长城的技术优势转化为产品优势，尽快占领行业制高点。
３、项目发展前景（１）国内ＬＥＤ电源市场将持续高速发展ＣＣＩＤ预测未来几年内，随着我国ＬＥＤ行业的迅猛快速发展，ＬＥＤ电源也将保持高速增长态势。
预计２０１２年国内ＬＥＤ电源市场规模将达到４３．９亿元，依托整体ＬＥＤ产业持续发展以及ＬＥＤ电源厂商对技术产品的改进，预计到２０１７年国内ＬＥＤ电源市场规模将达到２２２．３亿元。
２０１２－２０１７年国内ＬＥＤ电源市场规模预测单位：亿元 ２０１２年 ２０１３年 ２０１４年 ２０１５年 ２０１６年 ２０１７年 ＬＥＤ室内灯 ２．３ ３．７ ６．４ １０．８ １６．４ ２４．６ ＬＥＤ显示屏 ３３．７ ４７．１ ６６．６ ９０．５ １１９．８ １４０．１ ＬＥＤ路灯 ７．９ １３ ２０．３ ２９．９ ４０．６ ５７．６ 合计 ４３．９ ６３．８ ９３．３ １３１．２ １７６．８ ２２２．３ （２）掌握ＬＥＤ电源核心技术的企业将具有更大的发展空间
未来几年，ＬＥＤ照明依旧是整个照明行业的主角光源。
我国城镇化建设中道路建设相当快，对ＬＥＤ路灯以及ＬＥＤ景观照明灯等户外照明有很大需求。
当前，我国ＬＥＤ电源专利技术少等因素严重束缚了中国ＬＥＤ电源乃至ＬＥＤ照明产业的发展。
在竞争激烈的ＬＥＤ电源市场需求中，只有掌握ＬＥＤ专利与技术，才能更好地保证产品的质量与性能，让ＬＥＤ电源产品在真正的应用中起到作用，使得企业具有更大的发展空间。
（３）ＬＥＤ电源厂商将逐步优胜劣汰由于ＬＥＤ路灯成品生产相对简单，各地政府都希望扶持本地企业，导致ＬＥＤ路灯生产企业众多，选用的电源产品技术规格各异，产品良莠不齐，电源生产企业分散，实际上，ＬＥＤ路灯应用在室外环境，日晒雨淋，夏天温度很高，冬天温度很低，而且偶有雷击，对ＬＥＤ路灯电源的质量要求很高，现在使用的大部分电源产品质量不好，这导致样板工程的ＬＥＤ路灯经常损坏，严重影响ＬＥＤ路灯产品的推广。
随着行业发展进步，劣质电源厂商将被逐步淘汰，ＬＥＤ路灯电源市场份额将集中在几家口碑较好的电源生产企业中，毛利会相对较高。
４、项目涉及的审批事项本项目已完成立项（深圳市发展和改革委员会：深发改备案【２０１１】００８９号）和环评批复（深圳市宝安区环境保护和水务局：深宝环水批【２０１１】６０３３１２号）。
（三）投资服务器电源项目１、项目基本情况（１）项目概况投资服务器电源项目的概况如下： 项目名称： 投资服务器电源项目 项目主体： 长城电脑 项目内容： 重点发展ＯＥＭ服务器电源中的可热插拔机架式服务器电源、刀片式服务器电源；完善可热插拔１＋１冗
余产品系列；研发可热插拔Ｎ＋１冗余服务器电源；研发可热插拔Ｎ＋Ｎ冗余服务器电源。
项目地址： 深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期新厂房内２０，０００平方米建筑面积，配套宿舍６，４８０平方米 投资规模： 长城电脑拟投资１７，００６万元，拟使用本次募集资金投资额为１７，００６万元 预计产能： 项目新增６条生产线后，产能将实现大幅增长。
依据生产线对应不同产品的生产能力，长城电脑将于第
４年实现年产高性能服务器电源产能１００万台或中低端服务器电源２４０万台的能力。
（２）项目实施方式公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。
（３）项目建设期本项目预计在１５个月内完成厂房建设。
于第１年一季度末完成第１、２条生产线建设；第２年二季度新厂房投入使用，将第１、２条生产线迁移至新建厂房；并于第一季度末完成第３条生产线建设；第２年四季度末完成第４、５条生产线建设；第４年第一季度末完成第６条生产线建设。
（４）土地权属情况公司就本项目建设所使用的石岩基地三期新厂房的２０，０００平方米建筑面积，相关土地已取得“深房地字第５０００４２２１３８号”土地使用权证。
（５）项目规划长城电脑在本项目中将新增服务器电源生产线６条，并以购买方式获得本项目所需的生产制造设备，共计７０台（套）。
（６）经济评价本项目估算新增总投资１７，００６万元，其中新增固定资产投资１３，４５６万元；本项目所得税前投资回收期为４．２年，税后投资回收期为４．４年；所得税前内部收益率为２２．９１％，所得税后内部收益率为１３．１０％。
经济指标显示项目具有较好投资回报。
２、必要性分析（１）加快提高企业在国内外服务器电源产品销量及份额根据ＣＣＩＤ数据，２０１０年国内ＯＥＭ服务器电源及ＤＩＹ服务器电源销量总计４８７．９６万台，销售总额４４．３３亿元；全球ＯＥＭ服务器电源及ＤＩＹ服务器电源销售量２，３３４．３７万台，销售总额４７．２８亿美元；预计到２０１５年，国内ＯＥＭ服务器电源及ＤＩＹ服务器电源销量将达到１，００８．６万台，销售额９８．８亿元；全球ＯＥＭ服务器电源及ＤＩＹ服务器电源销量将达到３，９５９万台，销售额７９．３亿美元。
整体市场需求呈现逐年稳步增长趋势，这为服务器电源厂商提供了广阔的发展空间和机遇。
国内市场，２０１０年长城电脑实现ＯＥＭ服务器电源销量２．６万台，占国内主要服务器品牌厂商浪潮、曙光和宝德采购电源的近３０％左右，占国内整体服务器电源市场的９％。
ＤＩＹ服务器电源市场方面，长城电脑２０１０年国内销量为２８．２万台，占国内ＤＩＹ服务器电源市场份额的８％。
长城电脑电源国内占有率６．１６％，位居国内服务器电源厂商首位。
海外市场，２００８年长城电脑海外ＯＥＭ服务器电源市场２１，７０４台；２００９年实现了飞跃增长，销售量１３１，２４３台，同比增长５０４．７％；在保持２０１０年原有市场规模的情况下，２０１１长城服务器电源海外市场继续快速增长，整体销售情况较为可观。
本项目的实施将进一步增加长城电脑服务器电源的销售量，并不断扩大长城电脑服务器电源国内外市场份额。
（２）解决企业服务器电源产品产能的不足长城电脑服务器电源业务在２００８至２０１１年期间快速发展，国内市场和国外市场均得到突破，随着销售渠道的有效开拓，服务器电源销量呈现快速增长。
随着合作企业的认同度提升以及产品订单的快速增长，预计将保持持续增长趋势。
原有生产线已不能满足公司生产需要，产能不足将成为制约业务发展的瓶颈。
本项目将进行基建建设、生产线建设和购买相关设备，新增厂房２０，０００平方米，新建６条服务器电源生产线，依据生产线对应不同产品的生产能力，长城电脑将于项目实施第４年实现年产高性能服务器电源产能１００万台或中低端服务器电源２４０万台的能力。
（３）提升企业服务器电源产品核心竞争力由于全球信息化的深入发展，服务器产品市场需求快速增长，用户对于服务器电源在功率、冗余性、可靠性等方面的要求也越来越高，中高端服务器电源尤其是高端服务器电源已经逐渐成为体现电源制造企业核心竞争力的关键。
本项目将着重研发服务器电源高端产品，实现热插拔、冗余等特性，为快速发展的服务器电源市场提供高性能、高品质的产品，实现长城电脑的发展战略，实现多功能、全系列、高品质的电源产品生产制造能力，依靠中高端服务器电源产品提升企业核心竞争力。
３、项目发展前景（１）国内服务器电源市场将保持长期快速增长随着信息化在我国的继续广泛深入推广，我国在云计算、虚拟化和绿色节能等领域实现快速发展，对服务器的需求也将快速增长，同时中小企业及个人对于服务器的需求也将保持较强的持续性，因此国内服务器电源市场将得到更大的发展空间。
根据ＣＣＩＤ数据，预计２０１１－２０１５年国内ＯＥＭ服务器电源整体市场将继续保持平稳增长，到２０１５年，国内服务器电源销量将达到１，００８．６万台，销售额９８．８亿元。
（２）海外服务器电源市场更加关注国有产品根据ＣＣＩＤ数据，２０１５年全球服务器电源销量将达到３，９５９万台，销售额７９．３亿美元。
（３）高性能冗余服务器电源将逐渐成为主要利润增长点未来几年，由于刀片式服务器具有节约空间、便于集中管理、易于扩展和提供不间断服务等特点，将更加为市场广泛接受，而刀片式服务器对于电源效率、过压保护、开机延时、噪音和滤波、瞬间反应能力等均有较高要求，因此高性能冗余服务器电源将成为市场关注重点，其产品也将继续保持较高的价位和产品利润。
考虑市场需求数量的提升和本身价格的因素，电源厂商势必把研发、生产和销售重心放在具有较高利润的高性能冗余服务器电源上。
（４）市场更加注重多功能高性能产品的研发和生产服务器电源的技术发展主要集中在具有高性能、高可靠性服务器电源的研发和生产，依据可靠性设计原则，电源厂商着重在服务器电源的降额设计、冗余设计、容错设计、热设计和电磁兼容性等方面进行研发，同时将进一步加强生产工艺和测试工艺，降低产品返修率。
（５）服务器厂商更加关注电源厂商的快速服务能力国内服务器厂商在服务器研发过程中更加强调缩短研发周期，并不断产生各种差异化的需求。
国际大型电源厂商由于地理位置、服务费用等问题，无法为国内服务器厂商提供及时、有效的服务。
因此，更具本土优势、研发中心更加贴近用户、可在第一时间内充分满足客户需求的电源厂商，将成为服务器厂商首选的合作伙伴。
４、项目涉及的审批事项本项目已完成立项（深圳市发展和改革委员会：深发改备案【２０１１】００８８号）和环评批复（深圳市宝安区环境保护和水务局：深宝环水批【２０１１】６０３３１４号）。
（四）投资平板电脑项目１、项目基本情况（１）项目概况投资平板电脑项目概况如下： 项目名称： 投资平板电脑项目 项目主体： 长城电脑 项目内容： 本项目建设内容主要包括生产线建设和技术及团队收购及产品研发。
项目地址： 深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期厂房 投资规模： 长城电脑拟投资８，０００万元，拟使用本次募集资金投资额为８，０００万元 建
设计划及预计本项目建设期前１年第四季度进行设备采购；生产线建设于建设期前１年第四季度开始，至第１年第
一 产能： 季度末完成，并投入生产；首批产品将于第１年第二季度投放市场。
项目建成后，形成１条年产能为３６万 台的新生产线。
（２）项目实施方式
公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。
（３）项目建设期本项目建设期前１年第四季度进行设备采购；生产线于建设期前１年第四季度开始，至第１年第一季度末完成并投入生产；首批产品将于第１年第二季度投放市场。
（４）土地权属情况本项目相关土地已取得“深房地字第５０００４２２１３８号”土地使用权证。
（５）项目规划本项目建设内容主要包括生产线建设和技术及团队收购及产品研发。
生产线建设方面，本项目将用２，０００万元建设１条年产能为３６万台的生产线，及生产所需的检验测试设备、仿真及环境实验设备、辅助设备等。
技术及团队收购及产品研发方面，本项目将用２，０００万元收购５０人左右的研发团队，满足客户对产品界面、外观设计以及应用程序开发的要求；投资２，０００万元用于应用程序开发、外观设计等软硬件涉及到的开发费用、软件采购、专利转让等。
投资１，０００万元用于产品测试、实验室环境建设。
（６）经济评价本项目估算新增总投资８，０００万元，包括设备投资２，０００万元，技术研发投资５，０００万；流动资金１，０００万元；本项目所得税前投资回收期为２．６年，税后投资回收期为３．１年；所得税前内部收益率为４４．２４％，所得税后内部收益率为３１．１５％。
经济指标显示项目具有较好投资回报。
２、必要性分析（１）抓住平板电脑所带来的商机，调整产品结构根据著名国际市场调研机构Ｇａｒｔｎｅｒ预测，未来５年全球平板电脑将呈现爆发式增长。
到２０１５年，全球平板电脑销售量为２６，９００万台，市场规模８６０．８亿美元。
ＣＣＩＤ认为国内平板电脑市场也将随着渗透率的提升呈现井喷。
２０１０年国内平板电脑保有量约为１３０万台，２０１５年将达到７，９６０万台，年复合增长率达１２８％。
自苹果于２０１０年推出ｉＰａｄ后，平板电脑逐渐开始蚕食传统ＰＣ市场份额。
ＣＣＩＤ预测２０１０年全球ＰＣ市场受到平板电脑销售的影响，增长率由１５％下降到９％。
众多国际ＰＣ厂商如戴尔、三星、联想等纷纷利用在传统ＰＣ业务中积累的技术上马平板电脑。
作为我国ＰＣ业领军企业，公司需尽快进入平板电脑业务：一方面，公司可抓住平板电脑爆发式增长所带来的无限商机；另一方面，公司需调整产品结构，降低对传统ＰＣ的依赖。
（２）填补行业用户细分市场的空白随着平板电脑为越来越多行业用户所采用，信息安全问题也变得日益重要。
政府、电力、金融、通讯等行业用户对数据安全、可信计算、虚拟化等有较高要求。
然而行业用户市场门槛较高，目前市场上能满足行业用户安全需求的厂商寥寥无几。
国际平板电脑产品由于受到国家采购政策限制，难以入围；国内山寨企业由于技术和售后服务等原因，也无法进入这些行业领域。
作为一家大型国有高科技企业，公司在进军行业用户方面有着得天独厚的优势。
在产品方面，公司拥有国际领先技术，所生产的平板电脑在性能和功能上不亚于国际厂商；在售后服务方面，行业用户则更愿意信任和选择长城品牌。
同时，由于行业用户市场竞争较小，产品价格可保持相对稳定，采购量大，公司进入行业用户市场后可大幅提高销量和利润。
（３）迅速提高平板电脑生产和研发能力公司近年的主营业务实现了较快增长，但是由于现有的石岩基地一期和二期厂房及配套设施在满足用 于显示器、电源等业务体系的生产需要之外，已无经营场地，公司前期不得不通过外部代工生产方式来实现
平板电脑产品的生产制造。
生产场地的不足限制严重制约了公司平板电脑自主研发体系的提升和生产建设能力的快速拓展。
本项目的实施将为发展平板电脑项目发展提供新建厂房和研发环境，以达到扩建增产的目的，是迅速提高平板电脑生产和研发能力的必要环节。
３、项目发展前景（１）平板电脑市场将呈现飞跃性增长态势自苹果于２０１０年推出ｉＰａｄ后，平板电脑逐渐流行，市场需求广阔。
根据Ｇａｒｔｎｅｒ预测数据，到２０１５年，全球平板电脑年销售量为２６，９００万台，市场规模８６０．８亿美元。
未来五年内，随着用户对平板电脑的认同以及厂商的积极引导，平板电脑将呈飞跃性增长态势，根据互联网消费调研中心ＺＤＣ对平板电脑用户需求和应用的调查显示，平板电脑在市场中具有极强的渗透力，国内８８．６％的用户看好平板电脑市场前景，其中在两年内有购买平板电脑计划的用户占据了７５．４％。
ＣＣＩＤ预计２０１２年国内平板电脑销售量将达到２，６００万台，市场规模６２４亿元；２０１５年国内平板电脑市场销售量将达到７，９６０万台，市场规模将达到１，６７１．６亿元，年均增长率达到５４％。
（２）安全平板电脑将成为平板电脑市场的重点产品随着越来越多的行业用户和零售客户选择平板电脑作为行业运行运作以及个人娱乐的终端产品，平板电脑将不断扩大应用领域和应用层次，而平板电脑核心部件、底层驱动、操作系统及应用软件的多样性和灵活性极易形成重大安全隐患，一旦发生信息安全事件，将给企业带来无法估量的重大损失。
因此，具有安全性保障的平板电脑在行业应用市场具有十分巨大的市场空间。
各个软硬件厂商都将面对如何为用户提供安全的产品，市场的需求必将使得高安全性能的平板电脑成为平板电脑市场的重点产品。
（３）行业用户将为平板电脑厂商贡献丰厚利润平板电脑在电力、金融、政府等多个行业具有良好的商机，平板电脑在行业客户中的应用可以提升行业的工作效率。
目前，我国重点大型行业用户市场门槛较高，资质不合格、技术实力不够以及背景复杂的厂商难以入围行业用户市场，行业用户市场竞争相对较小。
行业用户具有采购量大、需专业化定制、采购价格较高等特点，这些基本特征将保证获取订单的平板电脑厂商具有较为可观的销售收入和较高的利润。
４、项目涉及的审批事项本项目已完成立项（深圳市发展和改革委员会：深发改备案【２０１１】００８７号及深发改函【２０１１】１３１４号）和环评批复（深圳市宝安区环境保护和水务局：深宝环水批【２０１１】６０３３１５号）。
（五）投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目１、项目基本情况为确立公司在国内云计算产业的领先地位，提升公司产品结构，增强公司持续盈利能力，长城电脑经过前期调研，并根据自身技术和产业特点，制定了成为中国最大的自主可控云计算系统供应商的云计算发展战略，计划投资１．１亿元人民币，开展长城电脑在云计算方面的研发和产业化项目，项目名称为：“长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目”，项目内容为重点研究开发具有自主知识产权的、国内领先的长城云计算ＢＯＸ系统，实现自主可控的目的。
２、必要性分析（１）信息产业发展的需要云计算已写入温家宝总理的政府工作报告，纳入到《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》，成为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之
一，成为信息产业发展的方向，将受到国家和各级政府的高度重视和政策支持。
广东省省委书记汪洋在省委理论学习中也指出，广东省有关部门要加紧研究发展云计算，抢占现代信息技术和产业发展的先机。
长城电脑作为ＩＴ产业国家队中电集团的下属企业，应当响应国家政策号召，担当起我国云计算产业发展的重任，积极向云计算等新兴产业转型，通过云计算等新兴产业进一步提升公司的经营规模及盈利能力。
（２）长城电脑发展战略的需要云计算时代为国内ＩＴ企业带来巨大的商机，将催生企业形成更多的自主品牌、自主技术和自主知识产权，云计算技术和产业也可为传统ＩＴ企业提供绝佳的经济发展方式转型机会。
长城电脑近几年来狠抓科技进步和产业结构调整，产业向中上游转型，技术向中高端延伸，取得了明显成果。
但是，长城电脑所处的计算机产品行业竞争激烈，国内市场日趋饱和，产品利润率较低，价格疲弱导致市场机会越来越少。
企业积累的资本、技术和人才需要寻找新的产业；而云计算产业是ＩＴ产业链的“蓝海”，属于快速成长期的ＩＴ朝阳产业，保持着相对较高的利润率水平。
作为ＩＴ产业知名企业，长城电脑一直关注跟踪云计算产业，并在前期对云计算产业初步展开了多项技术研究，面对云计算所带来的爆发式增长，适逢国家新兴产业政策扶持，长城电脑绝对有必要尽快开展长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目，为公司云计算产业的健康持久发展打下坚实的基础。
（３）实现企业快速做强做大的需要长城电脑未来几年面临着新的发展机遇，将继续实施快速做强做大的产业发展战略，单纯依靠企业内部现有产业的滚动发展是远远不够的，抓住机遇，快速扩大新产业投资力度，有利于改善企业生存环境，提升长城电脑的规模、品牌和竞争力。
３、项目涉及的审批事项本项目已完成立项（深圳市发展和改革委员会：深发改备案【２０１１】００９０号）和环评批复（深圳市宝安区环境保护和水务局：深宝环水批【２０１１】６０３３１３号）。
（六）补充流动资金１、项目基本情况公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的约２５，０００万元用于补充公司流动资金。
２、必要性分析公司主营业务突出，产品众多、产量较大，为满足进行产业链整合及提升的战略发展目标，公司未来投资及建设的资金需求量较大。
同时，为提升公司创新及研发能力，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，亦需要投入大量资金。
通过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将会对公司的业务能力及行业竞争力的提升形成较大的支持力，增强公司资本流动性，一定程度上缓解公司营运资金压力，更进一步提高公司的盈利能力，为公司的战略发展及行业提升做好准备。
３、对公司财务状况的影响使用募集资金补充流动资金，有利于降低国家金融信贷政策调整给公司生产经营造成的负面影响，增强公司资金支付能力，降低融资成本和偿债风险，一定程度上缓解公司营运资金压力。

三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响（一）对公司财务状况的影响在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，假设负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将降低，负债结构更为合理，公司持续经营的能力将得到增强。
补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
（二）对公司经营管理的影响本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的实施，将有利于提升公司业绩，增加公司的净利润，扩大公司在ＬＥＤ电源、服务器电源和平板电脑国内市场的占有份额，进一步推进公司在国际市场的影响力，提升公司核心产品在国内外市场的市场竞争力。
长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目使公司担当起我国云计算产业发展的重任，通过云计算等新兴产业进一步提升公司的经营规模及盈利能力。
同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。
第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化情况（一）本次发行对公司主营业务的影响目前，公司的主营业务是电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务。
本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，能够改善经营业绩，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
因此，本次非公开发行股票完成后，公司主营业务保持不变，经营状况将得到改善。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其他调整计划。
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构和高管人员结构的影响本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。
但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
预计公司高管人员结构将保持稳定。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，假设公司的负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金投资项目完成或建成并投入运营后，将为公司未来业务发展提供强劲动力，从而为公司盈利能力的增强奠定坚实的基础。
（三）本次发行对公司现金流量的影响本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量增加，将有效缓解公司扩大经营规模导致的资金压力，降低经营风险，提高市场竞争力。
募集资金投资项目完成或建成投入运营后，公司的经营活动产生的现金流入量将逐年提升。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方将继续存在关联交易。
相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响本次非公开发行募集的资金将用于收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）、投资ＬＥＤ电源项目、投资服务器电源项目、投资平板电脑项目、投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目和补充流动资金。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至２０１１年９月３０日，公司合并报表资产负债率为６９．６５％。
按照２０１１年９月３０日的财务数据计算，本次非公开发行股票募集资金后，预计公司合并报表资产负债率将下降至６６．０５％，公司的资产负债结构将更为安全，公司财务结构将更加稳健。

六、本次股票发行相关的风险说明（一）境外子公司运营风险本次收购完成后，公司预计对冠捷科技的持股比例将达到３５．０６％，进一步提升对冠捷科技的影响力。
２０１０年，公司来自冠捷科技的收入贡献为７８７．４１亿元（合并口径），利润贡献为２．６９亿元。
未来，冠捷科技经营业绩的变化可能会造成公司盈利水平的波动。
（二）市场风险１、宏观经济下行风险自２００８年年初以来，金融危机在全球范围内爆发，各主要经济体均受到了不同程度的影响。
虽然自２００９年以来，随着中国政府一系列经济刺激政策的实施，中国经济已有效遏制了增长下滑态势，经济企稳回升的趋势已形成，但我国经济回升的基础还不牢固，世界经济复苏基础也不稳固，波及全球的金融海啸影响尚存。
在这种宏观经济形势下，民众消费意愿普遍下降，消费心理更为谨慎，给公司主营业务带来不利影响。
因此，未来宏观经济走势是否健康将间接影响公司主要产品的市场需求。
２、市场竞争格局演变风险公司业务主要分为四个方面：显示器业务、整机业务、电源业务和消费电子业务。
在显示器业务方面，该细分市场竞争激烈，产品毛利率低，公司产品销量持续增长，但是产品单价下降很快，如果公司在目前竞争格局下不能扩大市场份额则公司会面临该项业务亏损的风险。
整机业务方面，公司具有一定的自主品牌，在行业竞争方面拥有一定的优势；电源业务方面，公司具有一定的技术优势，产品毛利率高，销量、收入都持续增长。
如公司在整机业务和电源业务方面不能保持目前的品牌优势和技术优势，则面临着潜在新竞争者进入和原有竞争者扩大市场份额的风险。
（三）经营风险１、存货周转率下降及存货贬值风险公司属于计算机及相关设备制造业，产品及原材料升级换代快，产品价格下降速度快。
如果公司不能持续加强存货的管理，维持较高的存货周转率，则会发生资金使用效率下降和存货贬值风险。
２、管理风险公司进一步增持冠捷科技股份之后，将增加对冠捷科技的管理控制，由于两个公司因所在地及上市地法律及政策差异，以及二者之间存在的公司制度、管理体制和企业文化等方面的差异，如公司不能及时加强与冠捷科技的交流沟通，则公司对冠捷科技的管理控制过程中或将存在着管理上的风险。
公司实施发展服务器电源项目和发展平板电脑项目后，生产规模的扩大和研发投入将使公司增加一定管理难度，从而对公司在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
（四）技术风险及核心技术人员流失风险新产品研发、销售占本公司销售收入比重大，技术创新是企业的生命和发展动力。
公司所处行业技术更新快、产品同质化严重，公司如不能始终强调科技创新，加快新产品的研发速度，提高技术水平，每年推出更多新产品，始终保持国内领先地位，则公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。
作为我国计算机及相关设备制造行业的领先企业，公司建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。
优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之
一，如果公司不能采取适时提高员工的福利待遇、为员工提供适当的奖励及晋升机制，则会面临核心技术人员流失的风险，从而对公司的生产经营产生一定影响。
（五）财务风险截至２０１１年９月３０日，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为０．６９％。
若本次非公开发行股票成功，公司净资产将上升。
鉴于投资项目中的ＬＥＤ电源项目、服务器电源项目、平板电脑项目和长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。
因此，短期内公司存在净资产收益率下降引致的财务风险。
（六）募集资金投资项目进度风险在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关的市场行情也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。
公司本次发行募集资金的运用已经严密的可行性论证和市场预测，并已获得有权机关的批准。
投资项目在立项、市场调研及竞争分析过程中，公司已充分考虑了上述风险因素，并针对有关问题进行了专门的对策研究，力图使项目投资风险控制在最小范围内。
此外，公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，但募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性开支。
因此，公司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产收益率下降的风险。
（七）股票市场风险本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。
另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（八）审批风险本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，部分募集资金投资项目尚需获得相关部门的审批或备案，能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会 二○一二年三月十七日