公开转让说明书
主办券商
（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
天津晓沃环保工程股份公司
声明
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 天津晓沃环保工程股份公司 重大事项提示 公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人孙雷宇、陈多多二人为夫妻关系，合计持有公司60%的股份。
股份公司成立后，孙雷宇、陈多多均为公司董事，且孙雷宇担任董事长，能够对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重大影响。
虽然持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均签署了《规范关联交易承诺函》，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
二、公司治理的风险 公司于2013年8月12日由天津晓沃环保工程有限公司整体变更设立为天津晓沃环保工程股份公司。
变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。
但是，由于股份公司成立的时间较短，部分管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
三、工程项目分包的风险 随着公司业务规模的不断增长，公司现有施工队伍不能满足烟气除尘、脱硫装置建造工程的需要。
因此，在取得建设方许可的条件下，公司会根据项目情况将部分土木建设、通用设备安装等辅助性、非主体性、非技术性工作委托专业建筑安装工程公司实施，虽然公司采取了严格筛选分包商、配备项目经理和技术人员加强现场监管等一系列风险防控措施，但分包合同在实施过程中仍存在分包商劳务纠纷、施工安全纠纷、工程质量纠纷、分包索赔纠纷等引发的连带责任风险，对公司的经营产生重大影响。
2 天津晓沃环保工程股份公司
四、环境保护政策不确定的风险 公开转让说明书 公司是为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司。
环保产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。
环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。
但是短期来看，由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。
这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短期的经营产生一定影响。
五、工业烟气治理装置的运营业务不达标的风险 工业烟气治理装置的运营业务与验收合格即可的建造业务不同，运营业务需要在长时间内保持脱硫、脱硝装置运行的稳定性，使烟气排放能够始终达标，对环保公司运营管理和技术工艺有较高的要求。
一旦公司在运营过程中因污染物超标排放而受到环保部门处罚，会受运营合同约束而承担连带损失，并因可能产生的社会后果使公司声誉受损，进而影响后续业务开展。
六、客户集中风险 公司的主营业务为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
公司的主营业务具有以下几个特点：
1、客户相对集中，客户主要为热电厂、热源厂、供热站等大中型企业；
2、单笔合同的标的额一般较大，通常在几百万元至上千万元；
3、公司成立以来重点加强天津市及周边市场的开发和客户关系的维系，凭借优异的工程质量，赢得了一些客户的长期信任。
由于上述因素的影响，公司在报告期内客户比较集中，并可能会对公司后续拓展业务产生不利影响。
3 天津晓沃环保工程股份公司 目录 公开转让说明书 声明..............................................................1重大事项提示........................................................2释义..............................................................6第一节基本情况.....................................................9
一、公司基本情况..................................................9二、股票挂牌情况.................................................10三、公司的股权结构和主要股东情况.................................11四、董事、监事、高级管理人员基本情况.............................19五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表...................22六、与本次挂牌有关的机构.........................................23第二节公司业务....................................................25一、公司业务概况.................................................25二、公司的生产流程...............................................29三、与业务相关的关键要素.........................................34四、公司相关业务情况.............................................43五、公司的商业模式...............................................54六、所属行业基本情况.............................................57第三节公司治理....................................................75一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.................75二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.....................76三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.................................................................78四、公司的独立性.................................................78五、同业竞争情况.................................................80六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或提供担保的情况.....................................................82七、董事、监事、髙级管理人员.....................................83八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因.................85第四节公司财务....................................................87一、近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表...................................................87二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..........100三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响........100
4 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书
四、最近两年及一期的主要财务指标和会计数据及匹配情况............106五、报告期内各期末主要资产情况..................................120六、报告期内各期末主要负债情况..................................133七、所有者权益..................................................141八、关联方往来及关联方交易......................................142九、需提醒投资者关注财务报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................................146十、公司资产评估情况............................................146十
一、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配以及公开转让后的股利分配政策............................................................146十
二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况..................148十
三、公司风险因素..............................................148第五节有关声明...................................................152一、公司董事、监事、高级管理人员声明............................152二、主办券商声明................................................153三、律师事务所声明..............................................154四、会计师事务所声明............................................155五、资产评估机构声明............................................156第六节附件.......................................................157
5 天津晓沃环保工程股份公司 释义 公开转让说明书 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 股份公司、公司、晓沃股份有限公司、晓沃有限大地蓝天英凯科技股东会股东大会董事会监事会三会 高级管理人员 有限公司章程公司章程、股份公司章程 三会议事规则 全国股份转让系统公司全国股份转让系统 《业务规则》 最近二年及一期、报告期主办券商、中信证券会计师事务所律师事务所 指天津晓沃环保工程股份公司指天津晓沃环保工程有限公司指天津大地蓝天能源设备工程有限公司指天津英凯科技有限公司指天津晓沃环保工程有限公司股东会指天津晓沃环保工程股份公司股东大会指天津晓沃环保工程股份公司董事会指天津晓沃环保工程股份公司监事会指股东大会、董事会、监事会指本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人指天津晓沃环保工程有限公司章程指天津晓沃环保工程股份公司章程指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》指2011年度、2012年度、2013年1-6月指中信证券股份有限公司指华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）指北京市浩天信和律师事务所
6 天津晓沃环保工程股份公司 元、万元《公司法》《证券法》国家发改委中国证监会环保部工信部国家知识产权局中电联五大发电集团KWkW.ht/h FRP 二氧化硫、SO2 氮氧化物、NOx 公开转让说明书 指人民币元、人民币万元 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指中国证券监督管理委员会 指中华人民共和国国家环境保护部，原国家环保总局 指中华人民共和国工业和信息化部 指中华人民共和国国家知识产权局 指中国电力企业联合会 指大唐、华电、国电、中电投、华能五大发电集团公司 指千瓦，系功率单位 指千瓦时，系电量单位，1kW.h=1度 吨每小时、蒸吨，系锅炉蒸汽量单位，行业指内一般认为220t/h锅炉产生的烟气量与5万 千瓦机组相当 纤维增强复合塑料，是英文Fiber指ReinforcedPolymer的缩写，现有CFRP、 GFRP、AFRP、BFRP等，中文中玻璃钢指的就是GFRP 指最常见的硫氧化，无色气体，有强烈刺激性气味，大气主要污染物之
一 由氮、氧两种元素组成的化合物。
常见的氮氧化物有一氧化氮、二氧化氮，与空气中的指水结合最终会转化成硝酸和硝酸盐，硝酸是酸雨的成因之
一,与其他污染物在一定条件下能产生光化学烟雾污染
7 天津晓沃环保工程股份公司 工业烟气治理装置、装置烟气脱硫烟气脱硝湿法脱硫 运营、特许经营 脱硫效率脱硫塔除雾器 公开转让说明书 为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气提指供除尘、脱硫、脱硝的装置、设施，如除尘 器、脱硫塔等 指从煤炭燃烧或工业生产过程排放的废气中去除二氧化硫等硫化物的工艺过程 指从煤炭燃烧或工业生产过程中排放的烟气中脱除氮氧化物的工艺过程 指采用液体吸收剂洗涤烟气以去除其中的二氧化硫等硫化物 在政府有关部门的组织协调下，火电厂将国家出台的脱硫、脱硝电价、与其相关的优惠指政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化环保公司，由专业化环保公司承担脱硫、脱硝设施的投资建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务 指烟气通过脱硫设施后脱除的二氧化硫量与未经脱硫前烟气中所含二氧化硫的浓度百分比 广义指整个脱硫装置；狭义指相对公用系统指而言的脱硫系统的核心部分，由烟气系统、 吸收（附）系统等组成 用于分离吸收塔中烟气携带的液滴的装置，指布置于吸收塔顶部最后一个喷淋组件的上 部，以避免液滴沉淀在吸收塔下游设备表面形成石膏垢、加速设备腐蚀等损坏
8 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况 公司名称：天津晓沃环保工程股份公司法定代表人：孙雷宇有限公司成立日期：2008年7月24日股份公司成立日期：2013年8月12日注册资本：1,060万元住所：天津市南开区黄河道大通大厦十层B区（科技园）邮编：300110电话：022-27210773传真：022-27212771电子信箱：tjxwhb@互联网网址：董事会秘书：许志敏经营范围：环保工程、防腐工程；环保设备、建筑材料、电气设备、五金交电、化工（危险品、易制毒品除外）、石材批发兼零售；室内装饰；环保设备技术开发、咨询、服务；技术劳务服务（国家有专营专项规定按专营专项规定办理）。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为N77生态保护和环境治理业。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》规定，公司所处行业为N7723大气污染治理业。
主营业务：燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
组织机构代码：67598793-
1 9 天津晓沃环保工程股份公司
二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 公开转让说明书 股票代码 430412 股票简称 晓沃环保 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币
1.00元 股票总量 1,060万股 挂牌日期 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十七条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 10 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所
持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”
2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，股份公司发起人孙雷宇、钱松飞、陈多多、孙乐央持有的公司股票不得转让；股份公司董事长孙雷宇、董事兼总经理钱松飞、董事陈多多、监事会主席孙乐央在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股票总数的25%。
公司现有四名自然人股东全部为股份公司发起人，根据《公司法》第一百四十二条发起人所持股份自公司成立之日起锁定一年的规定，公司本次无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票。
三、公司的股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 11 天津晓沃环保工程股份公司 （二）股东基本情况 公开转让说明书 持股数量 是否存在质押 序号 股东名称 持股比例
股东性质 （万股） 或其他争议事项
1 孙雷宇 424.0040.00%自然人 否
2 钱松飞 318.0030.00%自然人 否
3 陈多多 212.0020.00%自然人 否
4 孙乐央 106.0010.00%自然人 否 合计 - 1,060.00100.00% - - 股东孙雷宇与陈多多系夫妻关系，孙乐央系孙雷宇与陈多多二人女儿。
除上述披露的情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无绝对控股股东，第一大股东孙雷宇持有公司股份数为424.00万股，持股比例为40.00%。
公司的实际控制人为孙雷宇和陈多多，二人为夫妻，合计持有公司60.00%的股份，公司为孙雷宇和陈多多共同控制。
实际控制人近两年内未发生变化。
1、实际控制人的认定
（1）孙雷宇和陈多多的持股情况 时间 2008年7月24日-2009年12月28日2009年12月28日-2010年3月29日2010年3月29日-2012年6月5日 2012年6月5日-至今 孙雷宇持股比例60.00%40.00%36.00%40.00% 陈多多持股比例- 20.00%30.00%20.00% 合计比例 60.00%60.00%66.00%60.00% 12 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 2009年12月，有限公司股东会决议吸收新股东陈多多，孙雷宇持有有限公司40%的股权，陈多多持有有限公司20%的股权，两人合计持有60%的股权，孙雷宇、陈多多从股权结构上形成对有限公司共同控制的局面。
股份公司成立后，孙雷宇、陈多多两人的持股比例为60%，在股权关系上保持对公司的共同控制。
（2）孙雷宇和陈多多能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响 有限公司阶段，公司治理结构简单，未设董事会、监事会。
2008年7月至2013年7月，孙雷宇为有限公司执行董事兼经理，事实上该期间内公司的发展战略、重大经营决策均是孙雷宇、陈多多协商一致的结果，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响。
股份公司阶段，根据公司法人治理结构的要求，孙雷宇、陈多多均为公司董事，且孙雷宇担任董事长，能够对公司董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重要影响。
基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，在股份公司历次的股东大会、董事会上均作出相同的表决意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司的共同控制。
（3）孙雷宇和陈多多签署《一致行动协议》，确保公司控制权稳定 2013年8月12日,孙雷宇和陈多多签署《一致行动协议》，就一致行动的范围、方式进行了详细约定，进一步保证了公司控制权的持续稳定。
2、实际控制人的变动 实际控制人近两年内未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。
3、实际控制人基本情况 孙雷宇：男，1963年5月17日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1980年5月至1983年2月，就职于乐清市翁垟供销社，担任会计；1983 13 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 年2月至1985年5月，就职于乐清市翁垟镇团委会，担任团委书记；1985年5月至1988年11月，就职于乐清市翁垟印刷厂，担任厂长；1988年11月至1990年9月，就职于乐清市胜花服装厂驻天津办事处，担任经理；1990年9月至1994年2月，就职于天津市华北灯饰总汇，担任经理；1994年2月至2000年1月，就职于天津石德顺达工贸有限公司，担任总经理；2000年1月至2005年5月，就职于天津万源房地产开发公司，担任总经理；2005年5月至2008年8月，就职于天津中麒电气集团公司中麒丰投资公司，担任总经理；2008年8月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任执行董事兼经理；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任董事长。
陈多多：女，1963年6月22日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1995年3月至2000年5月，就职于浙江茗熔集团天津销售公司，担任经理；2000年5月至2007年7月，就职于天津中麒丰投资有限公司，担任副总经理；2007年7月至2009年12月，待业；2009年12月至2013年7月，为天津晓沃环保工程有限公司股东；2013年7月至今，为天津晓沃环保工程股份公司股东、董事。
（四）历史沿革
1、有限公司设立及变更
（1）设立 2008年7月18日，孙雷宇、钱松飞、孙乐央3名自然人共同签署了《天津晓沃环保工程有限公司章程》，章程约定3人共同出资设立天津晓沃环保工程有限公司，注册资本为人民币200万元，其中孙雷宇以自有资金出资120万元，占注册资本的60%，钱松飞以自有资金出资60万元，占注册资本的30%，孙乐央以自有资金出资20万元，占注册资本的10%。
2008年7月24日，天津丽达有限责任会计师事务所出具了丽达内验字（2008）第2-136号验资报告，对上述出资予以验证。
2008年7月24日，有限公司取得注册号为的《企业法人营业执照》，有限公司法定代表人孙雷宇，公司注册地址为天津市南开区黄河道335/351号（单号）内406室（科技园），经营范围为：环保工程、防腐工程； 14 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 环保设备、建筑材料、电气设备、五金交电、化工（危险品、易制毒品除外）、石材批发兼零售；室内装饰（国家有专营专项规定按专营专项规定办理）。
有限公司设立时的股权结构为： 股东名称孙雷宇钱松飞孙乐央合计
（2）变更 出资额（万元）120.0060.0020.00200.00 出资比例60.00%30.00%10.00%100.00% 出资方式货币货币货币— ①有限公司第一次变更经营范围 2008年8月24日，有限公司召开股东会并作出决议：全体股东同意公司增加经营范围，并通过了章程修正案。
变更后，公司经营范围为：环保工程、防腐工程；环保设备、建筑材料、电气设备、五金交电、化工（危险品、易制毒品除外）、石材批发兼零售；室内装饰；环保设备技术开发、咨询、服务、转让；技术劳务服务。
（国家有专营专项规定按专营专项规定办理） 2008年8月28日，有限公司就上述事宜依法办理了工商变更登记。
②有限公司第一次股权转让及公司地址变更 2009年12月15日，孙雷宇与陈多多签订了股权转让协议，协议约定孙雷宇将其所持有天津晓沃环保工程有限公司20%的股份无偿转让给陈多多。
2009年12月15日，有限公司股东会决议，一致同意公司上述股东变更，决议变更公司地址，并通过了修改后公司章程。
2009年12月15日，有限公司新股东会决议，一致同意股权转让协议，通过了修改后新章程，并重新选举孙雷宇为执行董事，钱松飞为监事。
公司变更后注册地址为天津市南开区黄河道虹畔大厦西楼711-714（科技园）。
15 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 2009年12月29日，有限公司就上述变更事宜依法进行了工商登记变更。
此次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 孙雷宇 80.00 40.00% 货币 钱松飞 60.00 30.00% 货币 陈多多 40.00 20.00% 货币 孙乐央 20.00 10.00% 货币 合
计 200.00 100.00% — ③有限公司第一次增资 2010年3月18日，孙雷宇、钱松飞、陈多多、孙乐央4名股东召开了股东会，会议通过了股东会决议，同意将注册资本由200万元人民币增加至500万元人民币。
新增注册资本由股东孙雷宇以自有资金出资100万元，钱松飞以自有资金出资90万元，陈多多以自有资金出资110万元。
2010年3月19日，天津顺通有限责任会计师事务所出具了津顺通验内Ⅰ字（2010）第190号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2010年3月29日，有限公司依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 孙雷宇 180.00 36.00% 货币 钱松飞 150.00 30.00% 货币 陈多多 150.00 30.00% 货币 孙乐央 20.00 4.00% 货币 合
计 500.00 100.00% — ④有限公司第二次增资 2012年5月29日，孙雷宇、钱松飞、陈多多、孙乐央4名股东召开了股东 16 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 会，会议通过了股东会议决议，同意公司注册资本由500万元人民币增至1,060万元人民币，并通过了公司章程修正案。
新增注册资本由股东孙雷宇以货币形式出资244万元，钱松飞以货币形式出资168万元，陈多多以货币形式出资62万元，孙乐央以货币形式出资86万元。
2012年5月30日，天津顺通有限责任会计师事务所出具了津顺通验内Ⅰ字（2012）第2143号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2012年6月5日，有限公司依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 孙雷宇 424.00 40.00% 货币 钱松飞 318.00 30.00% 货币 陈多多 212.00 20.00% 货币 孙乐央 106.00 10.00% 货币 合
计 1,060.00 100.00% — ⑤有限公司第二次变更注册地址 2013年4月18日，有限公司股东会决议，同意公司地址变更并通过章程修正案。
变更后，公司注册地址为天津市南开区黄河道大通大厦十层B区（科技园）。
2013年4月27日，有限公司依法就上述事宜进行了工商变更登记。
2、股份公司设立 2013年7月10日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具华寅五洲津审字[2013]1538号《审计报告》，确认截至2013年6月30日，有限公司经审计的账面净资产值为人民币11,371,175.64元。
2013年7月12日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字(2013)066号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，有限公司净资产评估值为人民币12,448,870.64元。
2013年7月12日，有限公司股东会决议，全体股东一致同意作为发起人， 17 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 并以2013年6月30日为改制基准日，以经审计的账面净资产11,371,175.64元，折合为股本1,060万股，整体变更为股份公司，净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积，股份公司注册资本1,060万元。
2013年7月29日，股份公司依法召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司章程，选举了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会中非职工代表监事。
2013年7月29日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具华寅五洲津验字[2013]0126号《验资报告》，验证截至2013年7月29日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,060万元。
2013年8月12日，股份公司依法办理了工商变更登记并取得天津市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 孙雷宇 424.00 40.00% 钱松飞 318.00 30.00% 陈多多 212.00 20.00% 孙乐央 106.00 10.00% 合
计 1,060.00 100.00% （五）重大资产重组情况 公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。
出资方式净资产净资产净资产净资产 — 18 天津晓沃环保工程股份公司
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 公开转让说明书 （一）董事 公司共有董事5名，董事任期3年，任期届满可连选连任： 序号姓名 职务 任期
1 孙雷宇 董事长 2013.7.29-2016.7.28
2 钱松飞 董事、总经理 2013.7.29-2016.7.28
3 陈多多 董事 2013.7.29-2016.7.28
4 刘俊杰 董事、副总经理 2013.7.29-2016.7.28
5 潘小龙 董事、工程部部长 2013.7.29-2016.7.28 孙雷宇：简历详见本节“
三、公司的股权结构和主要股东情况——（三）控
股股东和实际控制人基本情况——
2、实际控制人——
（3）实际控制人的基本情况”。
陈多多：简历详见本节“
三、公司的股权结构和主要股东情况——（三）控股股东和实际控制人基本情况——
2、实际控制人——
（3）实际控制人的基本情况”。
钱松飞：男，1965年11月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年5月至2008年8月，就职于温州阳光环保设备有限公司，担任副总经理；2008年8月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任技术顾问；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任总经理。
刘俊杰：男，1959年12月17日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1978年7月至1989年10月，就职于天津市汽车运输六厂，担任司机；1989年10月至2008年7月，就职于天津市五金交电批发公司，担任业务员；2008年8月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任副总经理；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任副总经理。
潘小龙：男，1967年11月23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年7月至1999年5月，就职于吉林省辽源矿务局环保监测站，担任副站长；1999年5月至2006年8月，就职于温州阳光环保设备有限公司，担 19 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 任总工程师；2006年8月至2013年6月，就职于温州吉赫环保科技有限公司，担任总工程师；2013年6月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任工程部长；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任工程部长。
（二）监事 公司共有监事3名，其中职工代表监事2名，监事任期3年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职务 任期
1 孙乐央 监事会主席 2013.7.29-2016.7.28
2 赵纪柱 职工监事 2013.7.29-2016.7.28
3 张
琪 职工监事 2013.7.29-2016.7.28 孙乐央：女，1983年10月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年6月至2009年10月，就职于天津凯悦酒店，担任培训副经理；2009年10月至2011年5月，就职于天津利顺德大饭店豪华精选酒店，担任培训经理；2011年5月至2013年7月，待业；2013年7月至今，任天津晓沃环保工程股份公司监事会主席。
赵纪柱：男，1983年1月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年7月至2008年8月，就职于云南银发环保集团股份有限公司，担任工程师；2008年8月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任总工程师；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任总工程师。
张琪：女，1988年9月8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年10月至2011年3月，就职于天津华企方舟网络科技有限公司，担任销售代表；2011年3月至2013年1月，就职于天津品胜科技有限公司，担任人事经理；2013年1月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任办公室主任；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任办公室主任。
20 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 鉴于公司监事会成员孙乐央与公司董事会成员孙雷宇、陈多多之间存在关联关系，为进一步提高公司治理水平，防范监事履职风险，公司于2013年12月5日召开了第一届监事会第二次会议，审议通过孙乐央辞职事宜。
公司将按照《公司法》及《公司章程》的规定，召开股东大会选举产生新的、与董事及高级管理人员不存在关联关系的股东代表监事。
由于孙乐央的辞职导致公司监事会低于法定人数，因此，在股东大会选举产生新的股东代表监事之前，监事孙乐央继续履行其监管职责和权利。
（三）高级管理人员 公司共有高级管理人员4名，高级管理人员任期3年，可连聘连任： 序号 姓名 职务 任期
1 钱松飞 董事、总经理 2013.7.29-2016.7.28
2 刘俊杰 董事、副总经理 2013.7.29-2016.7.28
3 杨国生 副总经理 2013.7.29-2016.7.28
4 许志敏 财务负责人、董事会秘书 2013.7.29-2016.7.28 钱松飞：简历详见本节“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况——（一）
董事。
刘俊杰：简历详见本节“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况——（一）董事”。
杨国生：男，1974年10月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年7月至2007年9月，就职于吉林省电力建设总公司，担任电气工程师；2007年9月至2013年5月，就职于北京大全工程技术有限公司，担任调试总经理；2013年6月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任副总经理；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任副总经理。
许志敏：女，1955年11月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年6月至2002年10月，就职于艾姆林克（天津）电子有限公司，担任会计主管；2002年10月至2003年12月，就职于天津市安吉工程有限公司 21 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 母子公司，担任会计主管；2004年1月至2011年3月，就职于泰勒大地木业（天津）有限公司，担任财务主管；2011年3月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任财务负责人；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任财务负责人兼董事会秘书。
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2013年6月30日 资产总计（万元） 2,033.09 股东权益合计（万元） 1,137.12 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,137.12 每股净资产（元） 1.07 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.07 资产负债率（母公司） 44.07% 流动比率（倍） 2.11 速动比率（倍） 1.99 项目 2013年1-6月份 营业收入（万元） 614.32 净利润（万元） 80.72 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 80.72 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 69.28 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 69.28 毛利率（%） 40.53% 2012年12月31日2,420.091,056.40 2011年12月31日1,296.18396.99 1,056.40 396.99 1.00 0.79 1.00 0.79 56.35%2.552.382012年度1,226.1999.41 99.41 69.37%2.662.42 2011年度1,264.42 21.57 21.57 77.79 4.6 77.7929.92% 4.621.48% 22 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 净资产收益率（%） 7.36% 12.85% 5.58% 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 6.32% 10.06% 1.19% 基本每股收益（元/ 0.08 0.12 0.04 股） 稀释每股收益（元/ 0.08 0.12 0.04 股） 应收帐款周转率（次） 0.88 1.94 2.5 存货周转率（次） 4.79 9.61 4.55 经营活动产生的现金 847.04 -213.28 0.17 流量净额（万元） 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/ 0.80 -0.20 0.00 股） 注：上表中每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额
均以改制前公司实收资本金额计算。
六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：010-60833751 传真：010-60833739 项目小组负责人：李鹏 项目组成员：申鹏鹏、刘登光、白文志 （二）律师事务所 机构名称：北京市浩天信和律师事务所 负责人：刘鸿 23 天津晓沃环保工程股份公司 住所：中国北京市朝阳区光华路
7号汉威大厦5A1联系电话：010-52019988传真：010-65612322经办律师：邱梅、霍熠（三）会计师事务所机构名称：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：方文森住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室联系电话：022-23195223传真：022-23559045经办注册会计师：尹明、李建林（四）资产评估机构机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司负责人：施耘清住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室联系电话：022-23195295传真：022-23201482经办注册资产评估师：张文霞、刘维（五）证券登记结算结构机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122 公开转让说明书 24 天津晓沃环保工程股份公司 第二节公司业务 公开转让说明书
一、公司业务概况 公司的主营业务为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
（一）工业烟气治理装置的建造服务 工业烟气治理装置的建造服务是指为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备建造高效氧化镁湿法内循环脱硫装置（TXT高效脱硫塔），该装置主要安装于燃煤电厂烟囱入口处。
其用途为去除燃煤设备排放烟气中的烟尘、二氧化硫等排放物，防治大气污染。
TXT高效脱硫塔示意图
1、技术指标高效氧化镁湿法内循环脱硫装置的技术性能指标为二氧化硫排放浓度＜100mg/m3，脱硫效率＞95%，阻力损失＜800Pa，服务寿命20年，设备运行安全 25 天津晓沃环保工程股份公司 性＞95%。
公开转让说明书
2、装置优点
（1）常规脱硫塔普遍采用喷淋塔、鼓泡塔或板式塔等型式中的某一种单一塔型，它们的缺点分别为喷嘴易磨损、堵塞，喷嘴易损坏、需要定期检修更换；脱硫工艺复杂，系统阻力大，不适用烟尘含量大的工况；气相流动压降较大和传质表面较小。
而TXT高效脱硫塔将喷淋塔、鼓泡塔、板式塔三种塔型于一体，既克服其原有塔型的缺点，又充分利用各自的优点。
（2）常规脱硫塔采用碳钢加内部衬胶或衬塑防腐形式，投资高，防腐可靠性差。
而TXT高效脱硫塔塔体材料采用碳钢内部防腐底层加花岗岩石板防腐，花岗岩石材是一种天然的防腐材料，而且经济耐用。
（3）常规脱硫塔的喷淋层布置有多层喷管，每层喷管配有多个喷嘴，喷嘴由SiC烧制而成，喷淋管道一般选用FRP材质，但喷嘴易磨损、堵塞，需要定期检修更换。
而TXT高效脱硫塔的喷淋层一般布置3到4层喷管，喷管采用不锈钢316L材质，喷嘴采用大口径螺旋型喷嘴型式，材质为不锈钢316L，雾化效果好，而且不会堵塞。
（4）常规脱硫塔的除雾系统一般采用折流板式除雾器，除雾器叶片通常由高分子材料（如聚丙烯、FRP等）制成，但其耐温性能差，超过110℃时，叶片就会发生变形损坏。
TXT高效脱硫塔除雾器叶片由不锈钢316L材料制成，耐腐耐高温，工况适应性强。
（5）常规脱硫塔入口烟道一般采用水平中间进气方式，TXT高效脱硫塔改为切向斜向下方式，此种结构有利于削弱塔内回流旋涡，降低压损，延长气液接触时间，防止浆液倒流。
（6）前市场上建成的花岗岩塔器普遍存在接缝处渗漏的问题，TXT高效脱硫塔内部花岗岩防腐层采用新型砌筑方式和砌筑材料，保证石材接缝处不会渗漏。
3、装置构成 高效氧化镁湿法内循环脱硫装置主要由脱硫剂制备系统、烟气系统、二氧化 26 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 硫吸收系统、脱硫液循环系统、脱硫渣处理系统及辅助系统等组成。
（1）脱硫剂制备系统可以满足烟气脱硫所有可能的负荷范围。
脱硫剂制备
系统主要包括氧化镁仓库、氧化镁浆液罐、螺旋输送机、浆液罐搅拌机、浆液泵及配套的管道阀门等。
（2）烟气系统是指烟气自锅炉出来后经多管除尘器除尘后，由引风机输送进入吸收塔，向上流动穿过喷淋层，在此烟气被冷却到饱和温度，烟气中的二氧化硫等污染物被脱硫液吸收。
经过喷淋洗涤后的饱和烟气，经除雾器除去水雾后，通过烟道进入烟囱排空。
（3）二氧化硫吸收系统是指在吸收塔内，脱硫液中的氢氧化镁与从烟气中捕获的二氧化硫、三氧化硫、氢氟酸、氯化氢等发生化学反应，生成亚硫酸镁和亚硫酸氢镁等物质，脱硫并除尘后的净烟气通过除雾器除去气流中夹带的雾滴后排出吸收塔。
二氧化硫吸收系统包括吸收塔、烟气除雾等几个部分，还包括辅助的放空、排空设施。
（4）脱硫液循环系统包括循环泵、管道系统、及阀门等。
（5）脱硫渣处理系统是指在脱硫塔底部的持液槽中沉淀下来的镁盐及粉尘送入厢式压滤脱水机进行脱水处理。
含水脱硫副产物被脱至含水率低于50%，形成固态的脱硫副产物。
（6）辅助系统包括工艺水系统、排放系统、压缩空气系统、保温油漆、防腐、钢构平台扶手、检修起吊设施等。
27 天津晓沃环保工程股份公司 高效氧化镁湿法内循环脱硫装置示意图 公开转让说明书 （二）工业烟气治理装置的运营服务工业烟气治理装置的运营服务是指公司为燃煤电厂、工业锅炉等业主提供工 业烟气治理装置的运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。
脱硫装置建造相关的技术服务主要包括：
（1）工业烟气治理装置建造过程中 的系统整体设计、系统整体调试、168小时试运行、运营培训等技术服务；
（2）工业烟气治理装置移交业主后一定期限的运行技术指导。
28 天津晓沃环保工程股份公司
二、公司的生产流程 （一）公司的组织结构图天津晓沃环保工程股份公司组织结构图 公开转让说明书 （二）公司的主要生产流程
1、公司的生产流程
（1）工业烟气治理装置的建造流程 29 天津晓沃环保工程股份公司
（2）工业烟气治理装置的运营流程 公开转让说明书
2、公司的生产工艺氧化镁湿法烟气脱硫技术是湿法镁基脱硫的代表工艺。
氧化镁湿法烟气脱硫 30 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 技术在日本、东南亚及中国台湾地区得到了广泛的应用，主要采用我国辽宁、山
东等地出产的氧化镁作为脱硫剂。
近年来，随着烟气脱硫在我国的快速发展，氧化镁烟气脱硫技术也得到了广泛应用。
（1）脱硫原理 氧化镁湿法脱硫技术是用氧化镁作为脱硫剂进行烟气脱硫的一种湿法脱硫方式。
氧化镁的脱硫机理与氧化钙的脱硫机理相似，都是碱性氧化物与水反应生成氢氧化物，再与二氧化硫溶于水生成的亚硫酸溶液进行酸碱中和反应，反应生成亚硫酸镁和硫酸镁，亚硫酸镁氧化后生成硫酸镁。
（2）工艺流程 氧化镁湿法烟气脱硫工艺由烟气系统、氧化镁脱硫剂浆液制备与输送系统、二氧化硫吸收系统、脱硫塔排空系统、亚硫酸镁脱水系统、供水与排水系统、杂用和仪用压缩空气系统等组成。
其工艺流程是： ①先将粒径符合一定要求的氧化镁配制成氢氧化镁和重碳酸镁浆液，浓度为15%-25%，送入脱硫塔； ②锅炉烟气引入烟气脱硫预处理装置，去除部分烟尘、氢卤酸、氢氟酸、三氧化硫等成分后送入脱硫塔； ③在脱硫塔中，烟气中的二氧化硫与脱硫剂浆液中的氢氧化镁和重碳酸镁反应，生成亚硫酸镁，从而将烟气中的二氧化硫去除； ④当脱硫吸收循环过程稳定后，循环浆液即可进入副产品处理系统。
31 天津晓沃环保工程股份公司氧化镁湿法烟气脱硫工艺图 公开转让说明书
3、公司的质量控制公司已建立完善的ISO90001质量保障体系，在设计、采购、建造、运营系统中，建立了质量管理流程，确保每个环节不出现质量问题。
公司建立完善的质量追溯制度，为高品质、高稳定的建造业运营提供了有利保障。
具体措施包括：①通过不断的培训和教育，使质量意识扎根于每一位员工的思想中，并不断提高工作能力，力争做好每一件事情。
不断提高服务水平，持续满足顾客需求和期望；②严格控制各种采购材料和建造、运营质量，确保满足顾客要求；③严格运行和不断改进质量管理体系，以改善工作效率和经济效益；④严格执行质量追溯制度，发现问题及时纠正；⑤严格履行不合格原材料不使用，不合格产品不转序的工艺纪律。
32 天津晓沃环保工程股份公司 公司建造质量管理体系图 公开转让说明书 因公司在运营模式中，需要长时间内保持脱硫、脱硝装置运行的稳定性，使
烟气排放能够始终达标，否则将受到环保部门处罚，会受运营合同约束而承担连带损失。
因此公司特别针对运营业务制定了相应的风险控制和防范应对措施： ①针对运营业务人员长期在项目现场工作的特点，制定了《巡回检查管理制度》。
②针对运营业务人员必须7*24小时不间断在岗的特点，制定了《运行值班纪律管理规定》、《运行交接班管理制度》。
③为提高运营业务的质量，保证合格排放，可以有效进行事后检查，制定了《运行日志、表单、台账管理标准》。
33 天津晓沃环保工程股份公司 ④制定了火灾、断电等突发事件的应急管理办法。
公开转让说明书
三、与业务相关的关键要素 （一）使用的主要技术
1、公司主要服务的核心技术
（1）高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术） 公司的核心技术是高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术）。
TXT
高效脱硫塔已经处于批量生产阶段，大量应用于天津市及周边地区的热电厂、热源厂、供热站。
高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术）应用项目一览表 设备名称TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔 主要数据2×40t/h1×40t/h1×100t/h2×130t/h1×80t/h1×60t/h2×35t/h2×35t/h1×100t/h1×60t/h1×100t/h3×100t/h3×40t/h2×40t/h1×40t/h1×80t/h1×20t/h 数量2座2座2台1台1台2台2台1台1台1台3台3台2台2台1台 业主单位名称大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司天津泰嘉热力管理中心供热站—星耀五洲 辽宁开原宏达热电有限公司天津泰达西区热电有限公司热源一厂 天津市河北区第五供热站廊坊经济技术开发区第四供热站 金耀集团金耀生物工业园天津市河北区金泰供热中心天津市河北区嘉海供热站天津市汉沽区河西供热站天津市汉沽区平阳里供热站天津市汉沽区新开北路供热站天津市河北区第十一供热站天津市河北区金家窑供热站天津市河北区嘉海供热站 34 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 TXT高效脱硫塔3×40t/h3台 廊坊经济技术开发区第四供热站 TXT高效脱硫塔2×20t/h2台 廊坊经济技术开发区第二供热站 TXT高效脱硫塔 3×80t/h5台2×40t/h 天津市河北区金泰供热中心 公司根据锅炉烟气脱硫工程的实际情况，结合业主方确定的工艺要求，并结 合公司高效雾化喷淋脱硫技术在各种类型锅炉烟气治理中的技术积累和工程经 验，选择高效雾化喷淋吸收塔与氧化镁法相结合的脱硫技术作为脱硫工艺，设计 脱硫效率在
95%以上，确保烟气处理达到排放限值（100mg/m3）要求。
目前国内外脱硫技术应用最广泛的是湿式石灰石-石膏法，但该技术工程投资大、运行成本高，设备和管路系统易磨损和堵塞。
氧化镁湿法脱硫工艺是采用弱碱性的氧化镁与水混合生成的氢氧化镁浆液在塔内以雾状喷淋形式与烟气逆向接触，吸收烟气中的二氧化硫，生成亚硫酸镁、亚硫酸氢镁和硫酸镁,脱硫效率可达95%以上。
氧化镁活性大，吸附能力强，因具有缓冲性、安全、无毒、无害、无腐蚀性、脱硫效率高、运行安全、价格低廉、运行费用低等特点而被推广使用。
本世纪初，我国引进了氧化镁法脱硫技术。
目前国内热电厂烟气脱硫项目中利用氧化镁法脱硫技术的越来越多。
公司与上海交通大学环境学院紧密合作，在原有的技术基础上又进行了创新，脱硫效率达到95%以上，系统运行更加稳定。
（2）臭氧氧化法烟气脱硝装置（技术） 公司根据我国脱硝技术工艺不成熟、脱硝效率低的现状，自行研发了臭氧氧化法烟气脱硝装置（技术）。
臭氧氧化法烟气脱硝装置（技术）将待处理的烟气通过臭氧催化氧化反应器，对烟气中的氮氧化物进行氧化，低价的氮氧化物被氧化为高价的氮氧化物，经过氧化后的烟气进入吸收塔，进行循环喷淋吸收，烟气中的氮氧化物进入液相被湿法吸收，吸收净化的烟气经过除雾后经烟囱排放。
臭氧氧化法烟气脱硝装置（技术）具有脱硝效率高，设备简单，操作方便，占地面积小；烟气中一氧化氮的气相臭氧催化氧化，反应条件温和、氧化反应迅速、经济成本低；吸收液中的吸收剂与烟气中的氮氧化物发生化学反应，生产无 35 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 害的产物，后处理简单，采用本技术处理烟气可达到60-90%的氮氧化物去除效率。
2、公司核心技术的可替代性分析 在我国已投运的烟气脱硫机组中，石灰石-石膏法是主流的脱硫方法，占比92%，海水法占比3%，烟气循环流化床法占比2%，氨法占比2%，其他方法占比1%。
公司的核心技术高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术）采用的是国际最先进的氧化镁法脱硫技术，与占主导地位的石灰石-石膏法相比具有以下技术优势：
（1）工艺技术成熟 对于氧化镁湿法烟气脱硫工艺来说，从世界范围来看，美国、日本发展最早，在上世纪70年代末就开始开发氧化镁法脱硫，并陆续上了一些工业性装置，例如PECOEnergyCompany的Cromby1电厂以及Eddystone1和Eddystone2电厂。
随后韩国和台湾地区也发展了自己的湿式氧化镁法脱硫技术，在台湾有95%的电站采用氧化镁法脱硫。
近几年国内氧化镁湿法脱硫发展较快，已经有十几个氧化镁法烟气脱硫项目投入运行。
（2）脱硫效率高 氧化镁法使用的氧化镁是一种煅烧氧化镁，以菱镁矿石为原料在700-1000℃煅烧而成，即所谓的“轻烧镁”，又称苛性镁。
菱镁矿石加热时，在600℃左右出现等轴晶系方镁石，到650℃时等轴晶系方镁石消失，有非等轴方镁石产生，850℃时等轴晶系方镁石完全消失。
这些方镁石晶格，由于出现点状缺陷和位错而具有较高的表面能。
因而氧化镁的晶格间孔隙增大，气孔率高，比表面积大，且具有高的活性。
氢氧化镁的碱性也比氢氧化钙的碱性强，是由于Mg2+半径小于Ca2+的半径。
在脱硫反应中，氧化钙的颗粒与二氧化硫反应生成的硫酸钙是一层硬包膜，通常称此种现象为包裹现象，它阻碍了包膜内氧化钙的颗粒继续与二氧化硫反应。
而氧化镁颗粒与二氧化硫反应生成的亚硫酸镁、硫酸镁很快就溶解于水（循环浆液）中，使得氧化镁颗粒外表面不断更新并继续与二氧化硫反应，直至该氧 36 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 化镁颗粒全部反应完毕。
实验表明在相同的操作条件下，用氧化镁作为吸收剂比
用碳酸钙作为吸收剂的吸收效率高，氧化镁湿法脱硫效率可达到95%-98%。
（3）关键设备体积小，投资省 氧化镁工艺使用具有喷淋式和特殊结构形式的雾化喷咀，通过的气速高，传质效率高，与钙法相比，氧化镁法所用的吸收塔体积小，投资省。
（4）运行费用较低 同样达到90%以上的脱硫效率，氧化镁工艺脱硫液气比（L/G）约为5L/m3，而碳酸钙工艺脱硫液气比约为15L/m3。
由此产生的循环浆液量比值约为1：
3，因此在循环泵及循环管网的容量和电能消耗上，氧化镁法仅是石灰石-石膏法的三分之一左右，氧化镁法的运行费用较低。
氧化镁法、石灰石-石膏法脱硫费用比较表（以1台100t/h锅炉为例） 工艺项目 石灰石-石膏法 燃煤量（t/h） 18 锅炉运行时间（h/a） 2,880 硫含量（%） 1.0 脱硫效率（%） 90 脱硫剂 氧化钙 脱硫剂含量（%） 85 脱硫剂用量（t） 845 脱硫剂单价（元/t） 350 脱硫剂费用（万元） 29.58 耗电量（kwh/a） 1,612,800 电费（万元） 193.54 合计（万元） 223.12 等比系数 2.15
（5）脱硫剂的消耗量小，原料来源可靠 氧化镁法
18 2,8801.090 氧化镁85576600 34.56576,00069.12103.68
1 37 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 由于氧化镁的分子量是40，碳酸钙的分子量是100，因此由化学反应平衡式可知，脱除等量的二氧化硫消耗的氧化镁量仅为碳酸钙量的40%。
若以轻烧镁粉中氧化镁含量≥85%，碳酸钙粉中氧化钙（分子量56）的含量≥50%计，脱除等量的二氧化硫消耗的轻烧镁粉量为消耗的碳酸钙粉量的42%。
我国氧化镁的储量十分丰富，目前已经查明的储量约84亿吨，居世界首位，产出量居世界第
一。
我国的氧化镁资源主要分布在辽宁、山东、四川、河北等省，其中辽宁省产量占总产量的84.7%。
辽宁省营口市大石桥镇是世界四大镁矿之一（已经探明储量25亿多吨），被誉为“中国镁都”。
在辽宁海城（8.3亿吨）、山东莱州、河北邢台大河等地都有较大的储量和产出量。
（6）运行可靠 氧化镁法一个十分突出的优点是其运行可靠。
这是由于硫酸镁的溶解度大，脱硫塔内的循环吸收液为溶液水循环，不结垢，不产生沉渣，吸收塔内设置搅拌装置，提高了系统的运行可靠性，装置的运转率高，脱硫效果好。
而钙法脱硫是石灰石浆液和石膏浆液循环，运行中要采取相应的措施防止结垢和堵塞。
（7）副产物综合利用的市场前景好 氧化镁湿法脱硫后的副产物可制成七水硫酸镁或医用和工业级硫酸镁，副产物也可不经过氧化曝气就能把浆液脱水，生成湿渣，湿渣可作为农用肥料，如可直接作基肥、追肥和叶面肥。
植物正常发育的需镁量一般为干重5g/kg左右。
施用镁肥不仅可以增加作物产量，而且可以改善作物的品质。
例如施用镁肥对香蕉、烟叶的产量和品质都有良好的作用。
据全国土壤普查表明，我国不少地区土壤缺镁比较严重。
缺镁土壤面积巨大，约占全国土壤面积的5.8%。
若对缺镁土壤施用镁肥，则全年需要镁肥的数量十分可观。
因此，生产硫酸镁肥或将硫酸镁配制成复合肥料将有很好的市场前景。
因此，除非除尘脱硫工艺出现重大突破，短时间内公司的高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术）不具有可替代性。
38 天津晓沃环保工程股份公司 （二）主要无形资产情况 公开转让说明书
1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，公司无任何土地使用权。
2、商标 公司拥有一项注册商标的所有权： 商标 权利人 适用类型 证书编号
取得方式有效期限 天津晓沃环保工程有限公司 核定服务项目（第40类） 自2010年5月21日第6910541号原始取得 至2020年5月20日 公司商标的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况，现正在办理更名至股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍。
3、专利权公司是天津市地区领先的工业烟气治理专业企业。
公司成立以来一直致力于工业烟气治理设备的研发、设计、生产加工、安装施工与运营管理。
公司成立以来共拥有5项实用新型专利。
公司拥有的实用新型专利技术如下： 序 名称 号 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日 权利保护期限 1烟气脱硫循环ZL20082原始取得2008.12.102009.10.2110年浆液喷淋装置0144224.X 2高效花岗岩脱ZL20082原始取得 硫塔 0141809.6 2008.9.2 2009.7.1510年 3高效玻璃钢脱ZL20082原始取得 硫塔 0141810.9 2008.9.2 2009.7.1510年 4一种混凝土高ZL20112原始取得2011.02.282011.10.0510年 效脱硫塔 0050334.1 5臭氧氧化法烟ZL20132原始取得气脱硝装置0096922.8 2013.3.4 2013.8.1410年 公司专利的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况，现正在办理更名至 39 天津晓沃环保工程股份公司 股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍。
（三）取得的业务许可资格或资质 公司拥有的业务许可资格、资质情况如下： 公开转让说明书 证书名称 范围 证书编号 有效期 发证机关 环境污染治理设施运营资质证书 除尘脱硫甲级 国环运营证2613 2013.8注：正在办理换证 中华人民共和国环境保护部 天津市环境保护资质证书环境保护产品JHZA2013-984 2014.3.20 天津市环境保护产业协会 中国环境保护产品认证证书 脱硫塔 CCAEPI-EP-2012062 2015.3.30 中环协（北京）认证中心 环境保护产品认定证书 TXT型（260T）脱硫塔 冀环产认字[2011]004号 2013.9.27注：正在办理换证 河北省环境保护产业协会 GB/T19001-2008/ISO9001:2脱硫塔的制作及008质量管理体系认证证书相关管理活动 04812Q20151R1S 2015.3.25 北京泰瑞特认证中心 GB/T24001-2004/ISO14001:脱硫塔的制作及2004环境管理体系认证证书相关管理活动 04812E20040R1S 2015.3.25 北京泰瑞特认证中心 公司业务许可资格、资质的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况，现正在办理更名至股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍。
（四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无任何特许经营权。
（五）重要固定资产情况 截至2013年6月30日，公司的固定资产情况如下： 科目交通工具电子设备办公设备机器设备 原值1,701,002.50 66,957.00145,126.00 95,233.00 净值1,219,031.12 36,296.81116,581.2450,568.24 成新率71.67%54.21%80.33%53.10% 40 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 合计 2,008,318.50 1,422,477.41 70.83% 截至2013年6月30日，公司所使用的机器设备具体情况如下： 序设备名称数计量购置日期账面原值账面净值成新率 号 量单位 （元） （元）（%）
1 配电箱 1组2009年7月9,260.002,368.8625.58 2交流弧电焊机4台2009年7月7,644.001,955.5925.58 3交流弧电焊机6台2009年9月10,500.003,018.7528.75 4等离子切割机1台2009年7月3,700.00 946.7425.59
5 手推车 2台2009年8月2,400.00 652.0027.17
6 喷咀模具
1 2009年8月10,400.002,825.1827.17
7 清洗机
1 2010年4月1,665.00 663.3239.84 8电动打压泵
1 2011年1月1,010.00 546.0054.06 9烟气分析仪1台2012年8月37,000.0027,236.0073.61 10检测仪器
1 套2012年11月4,614.003,761.6881.53 11高压清洗机1台2013年2月7,040.006,594.1293.67 合计 95,233.0050,568.2453.10 （六）员工情况 截至2013年8月15日，公司共有在册员工56人，具体情况如下：
1、员工年龄结构 年龄结构20岁及以下 21-30岁31-40岁41-50岁50岁以上 人数（人）123111011 占员工总数比例1.79% 41.07%19.64%17.86%19.64% 41 天津晓沃环保工程股份公司 合计
2、员工工龄结构 工龄结构1年以下1-2年2-3年3-4年4年以上 合计
3、员工任职分布 任职分布管理人员行政人员技术人员生产人员营销人员 合计
4、员工学历结构 学历结构硕士本科大专高中合计 56 人数（人）37625656 人数（人）1115918356 人数（人）221181556 42 公开转让说明书 100.00% 占员工总数比例66.07%10.71%3.57%8.93%10.71% 100.00% 占员工总数比例19.64%26.79%16.07%32.14%5.36% 100.00% 占员工总数比例3.57% 37.50%32.14%26.79%100.00% 天津晓沃环保工程股份公司
5、核心技术人员 公开转让说明书 赵纪柱：简历详见“第一节基本情况——
四、董事、监事、高级管理人员基本情况——（二）监事”。
潘小龙：简历详见“第一节基本情况——
四、董事、监事、高级管理人员基本情况——（一）董事”。
四、公司相关业务情况 （一）报告期内业务收入情况
1、公司收入构成情况 报告期内公司收入变动分析表 名称 2013年1-6月 收入（元） 占比 2012年度 收入（元） 占比 2011年度 收入（元） 占比 主营业务收入 6,143,236.85100.00% 12,261,856.20100.00% 12,644,154.43 100.00% 合计6,143,236.85100.00%12,261,856.20100.00%12,644,154.43100.00% 公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。
2、报告期内各期每种服务的规模 公司的主营业务为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
报告期内公司业务规模表 名称 工程施工运营养管销售商品 2013年1-6月 收入（元） 占比 2,240,683.0036.47% 3,894,000.0063.39% 8,553.85 0.14% 2012年度 收入（元） 占比 7,933,564.0864.70% 3,398,000.0027.71% 930,292.12 7.59% 2011年度 收入（元） 占比 10,677,983.5084.45% - - 1,966,170.9315.55% 43 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 合计 6,143,236.85100.00%12,261,856.20100.00%12,644,154.43100.00% 公司主营业务变动原因分析： 报告期内，公司的主营业务规模快速增长，但是2012年公司主营业务收入1,226.19万元比2011年的1,264.42万元减少了3.02%。
影响公司收入变化的原因是公司经营重心转向。
公司取得环境污染治理设施运营资质（除尘脱硫甲级）后，将业务重心从工业烟气治理装置的建造转向运营。
2012年公司为筹划进入工业烟气治理装置的运营市场，投入了大量人力物力资源，导致工业烟气治理装置建造业务开展受限。
2012年公司运营养管业务实现收入339.80万元，实现了零的突破，但是当年公司工程施工收入较2011年下降了274.44万元。
同时，公司为突出建造和运营业务，逐步取消了销售电缆为主的产品销售，销售收入2012年比2011年减少了103.59万元。
（二）公司重要客户销售情况 2013年1-6月、2012年度、2011年度，公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的比例分别为100.00%、90.88%、100.00%。
报告期内，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例： 年度 2013年1-6月 2012年度 序号1234 12 公司名称 天津泰达西区热电有限公司廊坊经济开发区热力供应中心天津经济技术开发区汉沽现代产业区总公司天津泰嘉热力管理中心 合计销售总额开原宏达热电有限公司天津泰达西区热电有限公司 销售额（万元） 409.06130.00 74.40 0.86614.32614.32420.00315.00 占当期主营业务收入总额的比例 66.59%21.16% 12.11% 0.14%100.00%100.00% 34.25%25.69% 44 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 3天津市河北区人民政府供热办公室 171.82 14.01% 4沈阳佳和热源有限公司 106.10 8.65% 5廊坊经济开发区热力供应中心 101.50 8.28% 合计 1,114.42 90.88% 销售总额 1,226.19 100.00% 1天津市汉沽区集中供热管理处 593.25 46.92% 2011年度 2天津市河北区人民政府供热办公室3天津金耀生物科技有限公司 合计 474.59196.581,264.42 37.53%15.55%100.00% 销售总额 1,264.42 100.00% 公司的主营业务是为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
公司的主营业务具有以下几个特点：
1、客户相对集中，客户主要为热电厂、热源厂、供热站等大中型企业；
2、单笔合同的标的额一般较大，通常在几百万元至上千万元；
3、公司成立以来重点加天津市及周边市场的开发和客户关系的维系，凭借优异的工程质量，赢得了一些客户的长期信任。
由于上述因素的影响，公司在报告期内客户比较集中。
2013年1-6月，公司对天津泰达西区热电有限公司销售金额达409.06万元，占当期主营业务收入总额的比例为66.59%。
2012年7月，公司与天津泰达西区热点有限公司签署了为期一年的烟气脱硫装置的运营合同，合同金额为630万元。
该运营合同造成2013年1-6月期间对天津泰达西区热电有限公司的销售收入占当期营业务收入总额的比例较大。
2013年，公司除天津泰达西区热电有限公司的运营合同外，已经与天津市汉沽现代产业经济技术开发区总公司、天津天保热电有限公司签订了工业烟气治理装置的运营合同，为总计26台燃煤锅炉提供脱硫除尘系统的日常运行和维护检修服务，年合同金额达1,903.84万元。
到2013年末，天津泰达西区热电有限公司占当年主营业务收入总额的比例将大幅降低，不存在对单一客户依赖的风险。
45 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 公司、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益。
（三）公司原材料、能源及重要供应商采购情况
1、主要原材料和能源供应 公司建造工业烟气治理装置主要采购的物资、设备包括不锈钢、配电柜、水
泵、石材、搅拌器、压滤机、除雾器等。
公司运营工业烟气治理装置主要采购的物资是氧化镁粉。
公司与主要供应商均保持了良好、稳定地合作关系。
公司采购物资、设备的主要供应商不少于一家，避免了公司对单一供应商的依赖，有利于降低采购风险。
公司主要供应商有营口南楼经济开发区合兴镁质材料有限公司、宜兴市宙斯泵业有限公司、无锡玖泉金属材料有限公司、天津市格瑞普电气有限公司、山东景津环保设备有限公司、石家庄工业泵厂有限公司等。
公司生产所用能源主要是电力。
报告期内，公司主要原材料和能源供应充足。
报告期内，公司的主要原材料和能源占生产成本的比重如下： 2013
年1-6月项目 金额（元）比例 2012年度金额（元）比例 2011年度金额（元）比例 电力 6,031.86 0.24% 16,592.53 0.28% 18,038.56 0.65% 原材料2,541,579.2399.76%5,867,620.3799.72%2,776,985.6099.35% 合计2,547,611.09100.00%5,884,212.90100.00%2,795,024.16100.00%
2、重要供应商采购情况 2013年1-6月、2012年度、2011年度，公司对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为69.28%、64.37%、58.29%。
报告期内，公司前五大供应商额及占采购总额的比例： 年度2013年 序号 公司名称 1营口南楼经济开发区合兴镁质材料有限 采购额（万元） 68.64 占当期采购金额的比例 27.01% 46 天津晓沃环保工程股份公司 1-6月 公司 公开转让说明书 2天津开发区工友机电安装有限公司 42.12 16.57% 3江苏宇宏建设工程有限公司 39.39 15.50% 4无锡市玖蚨金属材料有限公司 15.02 5.91% 5石家庄工业泵厂有限公司 10.92 4.30% 合计 176.09 69.28% 采购总额 254.16 100.00% 1天津开发区工友机电安装有限公司 254.52 43.38% 2宜兴市宙斯泵业有限公司 33.00 5.62% 3天津市格瑞普电气有限公司2012 4无锡求和不锈钢有限公司年度 5山东景津环保设备有限公司 29.2023.3219.87 4.98%3.97%3.39% 合计 377.67 64.37% 采购总额 586.76 100.00% 1无锡玖泉金属材料有限公司 51.65 18.60% 2丹阳市埤城京城锅炉辅机厂 39.20 14.12% 3天津市格瑞普电气有限公司2011 4天津市海马水泵制造有限公司年度 5天津市荣顺达金属材料有限公司 31.0021.4418.58 11.16%7.72%6.69% 合计 161.87 58.29% 采购总额 277.70 100.00%
（1）分包业务情况 公司工业烟气治理装置的建造业务分为自行完成与分包两个部分。
其中分包
对象是专业建筑安装工程企业，其工作主要是工业烟气治理装置的土木建设、通用设备的安装等。
天津开发区工友机电安装有限公司施工质量可靠，严格保证施工进度，价格具有竞争力，公司长期将工业烟气治理装置建造业务中的土木建设、通用设备的 47 天津晓沃环保工程股份公司 安装环节分包给该企业。
公开转让说明书 分包合同在实施过程中存在分包商劳务纠纷、施工安全纠纷、工程质量纠纷、
分包索赔纠纷等引发的连带责任风险，可能会对公司的经营产生影响。
公司已充分意识到上述不确定性风险，因此，主要从以下几方面加强了风险管控工作：首先，严格筛选优质分包商，做好合作之前的资信、技术、业务质量调查工作；其次，在分包合同中就有关违约、赔偿责任进行详细约定，尽量做到分工、责任清晰明确；再次，每个项目现场都派驻有项目经理及技术人员进行监督管理。
随着公司工业烟气治理装置建造业务规模的不断扩大，业主层次的不断提高，对建造质量的要求越发严格。
公司为保证质量，树立企业品牌，将尽量减少上述工序的分包业务，由公司自行完成施工。
报告期内分包商明细表 分包商名称 项目名称 合同金额（万元） 2011年 分包金额（万元） 2012年 2013年1-6月 项目分包比例 河北区供热办第 808,500.00 180,000.00 — 五供热站项目 — 22.26% 河北区供热办第 五供热站项目增 909,705.50 290,890.00 — — 天津开发区 项合同 工友机电安 装有限公司 开原宏达热电有
限公司 4,200,000.00 — 2,545,221.10 — 31.98%60.60% 大厂潮白河工业 区南区热源厂
一 3240000.00 — 区 — 960000.00 29.63% 河南华瑞防水防腐有限 公司 河北区供热办第五供热站项目增 项合同 909,705.50 — 136,360.00 — 14.99% 江苏宇宏建筑工程有限 公司 泰达西区热电二厂 大厂潮白河工业区南区热源厂
一 区 390,160.003240000.00 — 114,484.50 29.34% — — 205389.80 6.34% 年度分包总额 — 470,890.002,681,581.101,165,389.80 — 年度建造业务总成本 — 8,187,705.277,559,125.073,219,088.05 — 分包额占总成本比重 — 5.75% 36.99% 36.20% — 48 天津晓沃环保工程股份公司 注：除建造业务总成本外，上表所列数据及时间以合同为依据。
公开转让说明书 开原宏达热电项目分包比例相对于其他项目较高，原因在于：一方面，该项
目为公司在辽宁市场的第一个项目，为起到开拓当地市场的示范效应，公司就总包合同工程款作出了一定程度的折让，同时提高了该项目的质量要求；另一方面，工友机电本次分包范围相对较大，负责脱硫塔塔体的制作、安装和防腐制作，且按照该项目的高质量要求，脱硫塔内件、喷淋嘴、除雾等全部是不锈钢。
该项目的核心及主体部分仍由公司自行实施，如图纸的设计，循环泵、搅拌器、循环管道、电控柜等脱硫系统配套设备的采购、安装、调试等。
（2）设备、原材料情况 公司工业烟气治理装置的建造和运营所需的原材料包括钢材、石材、水泵、搅拌器、压滤机、除雾器、氧化镁粉等。
公司不存在对单一供应商的依赖风险。
氧化镁粉是公司运营除尘脱硫装置的主要原材料。
氧化镁湿法内循环脱硫装置在运行时大量消耗氧化镁粉，使氧化镁粉的原材料成本占运营合同金额的30%。
公司取得环境污染治理设施运营资质证书（除尘脱硫甲级）后将业务重心转向工业烟气治理装置的运营养管，使得2013年1-6月期间，氧化镁粉的采购金额占同期采购总额的27.01%。
我国氧化镁的储量十分丰富，目前已经查明的储量约84亿吨，居世界首位，产量居世界第
一。
报告期内氧化镁粉价格保持基本平稳，略有上升，不会对公司业绩造成不利影响。
同时，公司在工业烟气治理装置的运营合同中保留在脱硫剂单价发生重大变化时对运营费用进行调整的权利。
49 天津晓沃环保工程股份公司报告期内氧化镁价格周变化图 公开转让说明书 资料来源：Wind资讯 为分散采购风险，避免对单一供应商的依赖，公司已经在我国最大的菱镁矿产地——素有“中国镁都”之称的辽宁省营口市大石桥市寻找新的氧化镁粉供应商。
未来将不会出现公司向单个供应商的采购比例超过当期总采购金额的50%的现象。
其他不锈钢、石材、水泵和搅拌机等原材料、设备均供应充足，为公司工业烟气治理装置的建造和运营提供了充足的原材料保证。
报告期内公司不存在对单一供应商依赖的风险。
公司及公司董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中占有任何权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况
1、采购合同公司采购部根据建造项目和脱硫运营的需要，制定采购计划，面向市场独立采购。
对于钢材、电缆等原材料以及脱硫系统备品备件等小额标准件设备，公司采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。
因此，公司的采购合同金额均较小。
报告期内，单笔合同金额在100万元以上的采购合同仅有一笔： 50 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 采购内容 合同金额 开工日期 2013年6月底完成进度 天津开发区工友机电安装有限公司2,330,000.002012.7.15 100.00% 合计 2,330,000.00 - -
2、销售合同 报告期内，对持续经营有重大影响的合同（合同金额100万元以上）： 51 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额 合同期间 2013年10月底履行情况 提供63人对天津天保热电有限公司空 港热电厂4*75T/H、4*29MW燃煤锅炉脱 空、海港热电厂 硫除尘系统日常运行维护检修和临检、 2013.6.1 脱硫除尘日常运天津天保热电事故性抢修，天津天保热电有限公司海11,250,000.00 - 23% 行维护检修委外有限公司港热电厂4*75T/H蒸汽锅炉脱硫除尘 2014.5.31 承运项目 系统日常运行维护检修和临检、事故性 抢修，新建2*240T/H锅炉脱硫除尘系 统生产准备 天津泰嘉热力管理中心供热站脱 硫系统 天津市河北区人民政府供热 办公室 1*40T+3*100T脱硫系统工程 9,860,000.00 2013.3.30- 2015.9.30 前期准备阶段 天津泰达西区热电有限公司热源一厂、热源二厂 锅炉烟气脱硫 天津泰达西区热电有限公司 2*20T/H蒸汽锅炉、1*29MW热水锅炉、3*35T/H蒸汽锅炉、2*75T/H蒸汽锅炉的烟气脱硫系统运行、管理和烟气中SO2达标 6,300,000.00 2012.7.1- 2013.7.1 100% 开原宏达热电有限公司2*130T/H锅炉烟气脱硫工 程 开原宏达热电有限公司 烟气脱硫塔、烟气脱硫辅助系统、安装调试、运输 4,200,000.00 2012.6.20- 2012.10.30 100% 收入实现（元）2,692,968.38 6,300,000.004,200,000.00 结算情况（元）704,473.20 6,300,000.004,200,000.00 52 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 大厂2*40T/H锅炉烟气除尘、脱 硫工程 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 图纸范围内所有烟气系统、脱硫剂制备系统、SO2吸收塔系统、副产品处理系统、工艺水系统、电气及控制系统、除尘系统等 3,240,000.00 2013.7.20- 2013.10.20 天津市河北区人民政府供热办公室第五供热站脱硫除尘项目及增 项 天津市河北区人民政府供热 办公室 建设规模30吨脱硫除尘设备； 增脱硫塔30吨，增副筒内防腐、水箱防腐、副筒下口天圆地方防腐，增脱硫塔管道弯口，增水池上面盖板 1,718,205.50 2011.8.1- 2011.10.30 天津开发区现代产业区热源厂锅炉脱硫除尘系统 委托运营项目 天津经济技术开发区汉沽现代产业区总公 司 3*35T/H和3*45T/H两套链条锅炉烟气脱硫除尘系统运行的全部工作内容 1,488,419.00 2012.11.1- 2013.10.31 合计 - - 38,056,624.50 - 50%100%80% - 1,620,000.001,620,000.00 1,718,205.501,718,205.50 992,000.00 800,000.00 17,523,173.8815,342,678.70 53 天津晓沃环保工程股份公司
3、银行借款合同截止2013年6月30日，公司共有2笔借款尚未还款： 公开转让说明书 贷款机构名称 借款金额 借款期限 年利率 款项用途 担保形式 保证人 浙商银行股份有限公司天津 南开支行 2011.6.232,300,000.00 2014.6.23 基准利率上浮15.00% 购入环保工程原材料及设备 最高额保证、抵押 孙雷宇、陈多多 浙商银行股份有限公司天津 南开支行 2011.6.232,300,000.00 2014.6.23 合计 4,600,000.00 -
五、公司的商业模式 基准利率上浮15.00% - 购入环保工程原材料及设备 - 最高额保证、抵押 - 孙雷宇、陈多多 - 我国环保企业进入工业烟气治理装置的建造和运营市场，一般需要具备中国环境保护产品认证证书和环境污染治理设施运营资质（除尘脱硫）。
但是，部分建造项目还要求投标方具备环境工程专项工程设计资质和/或建筑业环保工程专业承包资质。
公司拥有环境污染治理设施运营资质（除尘脱硫甲级），可在全国范围内从事任何规模的发电机组的烟气除尘、脱硫装置，工业锅炉烟气除尘或除尘脱硫装置，工业粉尘治理设施的运营。
遇要求专项工程设计资质和/或工程专业承包资质的项目，公司会与具有相关资质的企业联合投标。
公司依托与国内专业水泵、氧化镁厂商的合作关系，利用自身优秀的施工、运营团队，充分发挥自身相关资质及自有技术的优势，在市场营销的带动下，以燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营为公司的主营业务。
公司通过内控制度的建立，形成了部门分工明确、业务流程清晰、岗位职权明确的运营系统，根据业主的需求提供各种规格的工业烟气治理装置。
在工业烟气治理装置的建造业务中，公司作为专业的施工单位，其商业模式为公司自行选择或根据合同约定进行原材料（水泵、开关柜、钢材等）的采购，在公司内组织生产加工，在项目现场负责安装施工，在通过168小时试运行后，协调业主、监理、质检站、安检站、环保局通过项目验收，并对装置提供一定期 54 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 限（普遍为一年）的质量保证。
公司承担的成本主要包括为原材料成本及生产、
安装的人力成本等。
公司根据项目合同的规定按照工程进度收取费用，从而获得利润。
在工业烟气治理装置的运营业务中，公司承担工业烟气治理装置的运行、维护及日常管理，并按照合同约定完成除尘、脱硫、脱硝任务，承担相应责任。
工业烟气治理装置运营合同的期限较长，普遍为3-5年。
公司的运营收入具有长期性、稳定性的特点。
公司建造业务的客户主要是供热站等中小型企业，运营业务的客户主要是热厂电、热源厂等大中型企业，两类业务客户之间没有交集，目前还未采取建造并运营的类BOT的商业模式。
未来随着公司业务规模的扩大，业务领域的拓展，将有可能采取类BOT的商业模式。
公司上述主营业务中具体的采购模式、建造模式、运营模式、营销模式及盈利模式如下： （一）采购模式 公司采购部根据工业烟气治理装置建造和运营的需要，制定采购计划，面向市场独立采购，主要采购模式如下：
1、比价采购模式：对于钢材、电缆等原材料以及脱硫系统备品备件等小额标准件设备，公司采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。
2、定向采购模式：对于氧化镁等脱硫剂，为保证供货质量、确保供货时间，公司与部分核心供应商建立长期合作，根据在手运营合同，签订大批量采购合同，以保证采购原材料的品质、价格、供货期和服务。
（二）建造模式 在工业烟气治理装置的建造模式下，公司负责工业烟气治理装置的建造，建造完毕后将装置移交给业主方（燃煤电厂或工业锅炉），业主自行或委托专业脱硫企业负责装置的运营管理，并承担相应的运营责任，由公司提供移交后一定期限（通常为一年）内烟气除尘、脱硫、脱硝设施运营的性能保证和技术支持。
55 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 公司工业烟气治理装置的建造分为自行完成与外包两个部分。
公司自行完成的工作主要是：工业烟气治理装置的研发、基本设计、详细设
计、设备设计和采购、系统单体调试、系统分体调试、系统整体调试、168小时试运行；装置移交业主后，提供运行、维护和日常管理的运营保障技术服务。
外包的工作主要是：工业烟气治理装置装置的土木建设、通用设备的安装。
公司外包对象是专业建筑安装工程公司。
（三）运营模式 工业烟气治理装置的运营模式，又称为运营外包模式。
即业主方将发电机组、工业锅炉等燃煤设备的烟气治理装置的运行、维护及日常管理委托给公司，并按照合同约定完成除尘、脱硫、脱硝任务，承担相应责任。
运营期原则上与除尘、脱硫、脱硝项目对应的发电设施运行期限相同，亦可根据项目的实际情况进行调整。
在运营模式下，业主、公司之间形成利益和责任的实质性相互制约。
公司实现达标排放即可获得脱硫、脱硝收益。
业主是环保责任主体，承担烟尘、二氧化硫、氮氧化物减排的法律责任；业主通过合同约束，使公司承担合同规定的相应责任。
由于业主原因造成工业烟气治理装置运行达不到环保要求的，按国家有关规定扣减的除尘、脱硫、脱硝补贴和经济处罚由业主承担；由于公司原因造成工业烟气治理装置运行达不到环保要求的，按合同约定扣减运营费用，并由公司承担经济处罚。
实施运营外包的业主按照有关规定必须安装烟气连续监测系统，并与当地环保部门联网，向省级环保部门实时传送监测数据，省级环保部门负责实时监测燃煤机组脱硫设施运行情况，监控脱硫设施投运率和脱硫效率。
（四）营销模式 工业烟气治理装置主要应用于燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备。
因此，公司的客户群体主要为火电厂、供热站等。
环保行业普遍要求采取招标、投标的方式来获取合同，因此，公司的营销模式即围绕招投标而展开。
公司在总经理领导下，由市场部员工进行市场的开拓及营销工作。
56 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 在获取项目信息上，公司主要从天津市及周边地区政府采购网站搜集大气污
染防治设备的招标信息。
同时，公司亦采取聘用离退休行业专家的方式从侧面获取潜在项目信息，以完善市场部对目标市场的有效覆盖。
公司承建的工业烟气治理装置质量可靠、运行稳定、脱硫效率高，多次通过环保部的检查，获得了良好的市场口碑。
因此，亦有多家业主单位主动上门洽谈新建、改造及运营业务。
（五）盈利模式 公司利润主要来自于工业烟气治理装置的新建、改造和运营。
在工业烟气治理装置的新建、改造业务上，公司与业主签订的施工合同通常对合同总额与构成、工程设计、供应与施工范围、工期、工程款项的支付进度、工程的履约保证等内容进行约定。
合同签订后，公司通常向业主收取工程预付款，工程预付款比例通常为合同额的20%。
原材料到货后，公司按照约定的施工进度节点与业主办理工程产值的确认与工程结算，并按已完工工程收取工程进度款。
在工业烟气治理装置的运营业务上，公司在业主的装置经权威机构验收合格后，独立负责业主的装置连续、稳定的运行和管理，并使烟气达标排放。
公司与业主确定所运营设备的脱硫单价（通常为每吨蒸汽或每度电）后，按照当年实际产生蒸汽量或发电量进行结算。
业主依据合同约定的时间分批次向公司支付运营费用。
工业烟气治理装置运营合同的期限较长，普遍为3-5年，公司的运营收入具有长期性、稳定性的特点。
六、所属行业基本情况 （一）行业概况
1、行业基本情况
（1）行业分类根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司 所属的工业烟气治理行业属于水利、环境和公共设施管理业下的生态保护和环境治理业（N77）；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所属的工业烟气治理行业属于水利、环境和公共设施管理业下的大气污染治 57 天津晓沃环保工程股份公司 理业（N7723）。
公开转让说明书
（2）行业基本情况介绍 近些年来，随着我国社会经济的快速发展，环境问题也日益突出。
二氧化硫、氮氧化物是主要的大气污染物，严重地危害生态环境和人类的身体健康。
根据中国历年的环境状况公报，二氧化硫排放量自2006年以来呈下降趋势，2012年二氧化硫排放量为2,117.6万吨，比2005年下降约16.93%。
电力行业是我国二氧化硫排放大户，根据中电联统计分析，2011年，全国电力二氧化硫排放913万吨，比2010年下降1.4%，比2005年降低28.80%，提前超额完成“十一五”减排目标。
钢铁企业和工业锅炉也是重要的二氧化硫污染源，2012年全国钢铁企业二氧化硫排放量约150-180万吨，约占全国二氧化硫排放总量的8%；2010年全国燃煤工业锅炉排放二氧化硫470万吨，占全国二氧化硫排放量的22.2%。
2012年，我国的氮氧化物排放量2,337.8万吨，主要来源于火电厂、机动车和水泥窑。
据中国环保产业协会组织的《中国火电厂氮氧化物排放控制技术方案研究报告》的统计分析，2007年火电厂排放的氮氧化物总量已增至840万吨，比2003年的597.3万吨增加了近40.6%，约占全国氮氧化物排放量的35%-40%。
2010年全国水泥排放氮氧化物约200万吨，约占全国氮氧化物排放总量的10%，仅次于电力行业和机动车尾气排放，位居第
三。
2010年全国燃煤工业锅炉排放氮氧化物200万吨。
我国二氧化硫和氮氧化物排放量巨大，重点行业应承担起相应的减排责任。
2010年9月，国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保产业确定为七个战略性新兴产业发展的重点方向之
一。
2012年8月，国务院正式印发了《节能减排“十二五”规划》，要求到2015年，二氧化硫排放总量比2010年减少8%，氮氧化物排放总量比2010年减少10%，提出了脱硫脱硝工程等十大节能减排重点工程。
这就要求二氧化硫和氮氧化物排放大户火电厂、钢铁行业、水泥厂、燃煤工业锅炉承担起相应的减排责任。
另外，我国关于二氧化硫和氮氧化物排放的标准也日趋严格。
2011年7月发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），要求二氧化硫的排放限值降低到100mg/m3，（重点地区50mg/m3），氮氧化物（以二氧化氮计）的排放限值降低到100mg/m3。
《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB 58 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 28662-2012）中规定现有企业烧结（球团）设备二氧化硫的排放限值为
600mg/m3，新建企业为200mg/m3。
工信部颁布的水泥行业准入条件要求，新建或改扩建水泥（熟料）生产线项目须配置脱除氮氧化物效率不低于60%的烟气脱硝装置。
由此可见，我国工业烟气治理行业发展面临着新的机遇与挑战。
2、行业管理体制
（1）行业的监管体制 我国工业烟气治理行业采用政府宏观指导和调控、企业自主经营、行业协会积极参与服务的政策和管理体制。
工业烟气治理行业主管部门及其职责表 部门 职责 国家发展和改革委员会 制定产业发展政策、监督检查产业政策执行、提出产业发展战略和规划、指导拟定行业技术法规和行业标准、制定工业行业规划等。
国家环境保护部 拟定大气污染防治方针政策和战略规划、制定大气污染物排放标准、实施烟气脱硫达标监测，负责建设项目环境保护设施验收、燃煤电厂重大脱硫工程建设项目环境影响评价文件审批、环境保护设施运营单位资质认定等。
中国电力企业参与烟气脱硫和脱硝方面的法规、政策、规划、标准的研究和拟定，组织 联合会 开展脱硫工程后评估以及相关信息交流、咨询服务、培训、资格认证等。
（2）行业主要法律法规 工业烟气治理行业主要法律法规表 发文机关 颁布时间 文件名称 全国人民代表大
会常务委员会 全国人民代表大会常务委员会 国家环保局 国务院 1989年12月26日《中华人民共和国环境保护法》 2000年4月29日《中华人民共和国大气污染防治法》 2004年11月8日2005年12月3日 《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（国家环境保护总局令第23号） 《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》（国发[2005]39号） 59 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 国务院 2007年6月3日 《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号） 国务院 2011年8月31日 《“十二五”节能减排综合性工作方案》（国发[2011]26号）
3、行业扶持政策 2005年5月，国家发改委发布《关于加快火电厂烟气脱硫产业化发展的若干意见》（发改环资[2005]757号），提出“开展火电厂烟气脱硫设施后评估，建立健全火电厂烟气脱硫技术规范体系，推动中介机构建设，加强行业自律等”。
2007年4月，国家发改委发布《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》（2007修订），提出“电站烟气脱硫设备为鼓励发展对象”。
2007年5月，国家发改委、国家环保总局联合发布《国家发展改革委、国家环保总局关于印发《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》（试行）的通知》（发改价格[2007]1176号），规定现有燃煤机组应按照要求完成脱硫改造后，其上网电量执行在现行上网电价基础上每千瓦时加价1.5分钱的脱硫加价政策。
2007年7月，国家发改委、国家环保总局联合发布《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资[2007]1570号），提出“火电厂将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业环保公司，由专业环保公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理”。
2009年5月，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，提出为适应环境保护和社会民生需要，大力发展脱硝脱硫设备，发挥增值税转型政策的作用，调整税收优惠政策。
2010年5月，国务院发布《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发[2010]33号），提出：一是强化二氧化硫总量控制制度。
提高火电机组脱硫效率，完善火电厂脱硫设施特许经营制度。
加大钢铁、石化、有色等行业二氧化硫减排工作力度，推进锅炉脱硫工作。
二是加强氮氧化物污染减排。
建立氮氧化物排放总量控 60 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 制制度。
新建、扩建、改建火电厂应根据排放标准和建设项目环境影响报告书批
复要求建设烟气脱硝设施，重点区域内的火电厂应在“十二五”期间全部安装脱硝设施，其他区域的火电厂应预留烟气脱硝设施空间。
三是建设火电机组烟气脱硫、脱硝、除尘和除汞等多污染物协同控制技术示范工程。
四是开展烟气脱硝等技术攻关。
2010年10月，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），决定到2020年，推动节能环保产业成为国民经济的支柱产业，示范推广先进环保技术装备及产品，提升污染防治水平，推进市场化节能环保服务体系建设，在节能环保服务等领域支持企业大力发展有利于扩大市场需求的专业服务、增值服务等业态。
2010年11月，工信部颁布了水泥行业准入条件，要求新建或改扩建水泥（熟料）生产线项目须配置脱除氮氧化物效率不低于60%的烟气脱硝装置。
2011年7月，环境保护部和国家质检监督检验检疫总局联合发布了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），要求二氧化硫的排放限值降低到100mg/m3（重点地区50mg/m3），氮氧化物（以二氧化氮计）的排放限值降低到100mg/m3。
2011年8月，国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》中，提出“十二五”二氧化硫减排8%和氮氧化物减排10%的约束性指标。
要求二氧化硫和氮氧化物排放大户火电厂、钢铁行业、水泥厂、燃煤工业锅炉承担起相应的减排责任。
2011年11月，国家发改委出台了《国家采取综合措施调控煤炭和电力价格》，规定自2011年12月1日起，对安装并正常运行脱硝装置的燃煤电厂试行脱硝电价政策，每kW.h加价0.8分钱，以弥补脱硝成本增支，增强燃煤电厂安装、运行脱硝装置的积极性。
2012年6月，环境保护部和国家质检监督检验检疫总局联合发布了《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB13223-2011），规定现有企业烧结（球团）设备二氧化硫的排放限值降低到600mg/m3，氮氧化物的排放限值降低到500mg/m3；新建企业二氧化硫的排放限值降低到200mg/m3，氮氧化物的排放限值 61 天津晓沃环保工程股份公司 降低到300mg/m3。
公开转让说明书
4、行业发展概况 我国工业烟气治理行业大致可分为“试点、快速发展、调整提升、全面发展”四个阶段。
（1）试点阶段 20世纪90年代中期开始，我国陆续从国外引进近十种脱硫技术，并在不同燃煤电厂开展脱硫工艺试点。
通过技术引进、消化吸收等方式，我国初步掌握了烟气脱硫的工艺和技术，为工业烟气治理行业的快速发展奠定了基础。
（2）快速发展阶段 2003年开始，随着新建燃煤机组装机容量的增加和国家二氧化硫减排力度的加大，工业烟气治理市场需求急剧扩大，环保公司数量迅速增加，燃煤电厂脱硫装置建造和投运容量大幅增长，拥有自主知识产权脱硫技术的专业环保公司不断发展壮大，基本形成典型湿法为主、多种工艺并存的技术路线。
我国工业烟气治理行业逐步形成了以消化吸收为主、鼓励自主创新的产业化发展模式，但同时存在建造质量不过关、已投运脱硫设施运行状况良莠不齐、脱硫装置总体可靠性有待提高等脱硫状况不尽理想的情形。
（3）调整提升阶段 2007年以来，脱硫装置建造市场日趋成熟，竞争程度提高，技术不断成熟完善，设备国产化程度提高。
受金融危机影响市场增长放缓，行业毛利率水平总体下降。
由于烟气脱硫快速发展出现部分建造质量不过关、脱硫投运率低、运行维护专业化水平低、运行效果差，环保公司良莠不齐、技术创新动力不足等问题，因此为促进烟气脱硫行业健康良性发展，提高火电厂烟气脱硫技术和服务产业化水平，2008年国家开始推行火电厂烟气脱硫运营的新机制，由火电厂将脱硫电价等政策形成的收益权以合同形式特许给专业环保公司并由环保公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理。
随着运营项目的不断推进，行业内建造和运营两种模式并存发展。
62 天津晓沃环保工程股份公司
（4）全面发展阶段 公开转让说明书 2010年9月，国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保产业确定为七个战略性新兴产业发展的重点方向之
一。
2012年8月，国务院正式印发了《节能减排“十二五”规划》，要求到2015年，二氧化硫排放总量比2010年减少8%，氮氧化物排放总量比2010年减少10%，提出了脱硫脱硝工程等十大节能减排重点工程。
这就要求二氧化硫和氮氧化物排放大户火电厂、炼油厂、钢铁厂、水泥厂、燃煤工业锅炉承担起相应的减排责任。
在“十二五”期间，我国工业烟气治理行业将继火电厂之后，在炼油厂、钢铁厂、水泥厂迎来更大的发展机遇。
我国工业烟气治理行业已呈现出“经营模式日渐多元化，应用领域日益多样化”的发展态势。
行业中极少数环保企业已在引进国际领先的烟气集成净化技术的基础上，结合我国实际工矿条件进行了技术创新与改进，掌握了烟气净化的关键技术。
随着产业定位的提升和结构的调整，我国工业烟气治理行业正进入市场化、专业化的环保综合服务产业发展新阶段。
（二）行业的市场规模
1、新建及改造的市场规模
（1）火电除尘设施改造的市场规模 因可视性最为明显，燃煤电厂的除尘设施往往最早建设。
由于过去烟尘并未
像二氧化硫和氮氧化物一样作为约束性指标进行考核，尽管电厂大多配备了除尘设施，但实际运行效果却并不理想。
2011年我国修订了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），将火电排放烟尘限值由此前的50mg/m3显著降低至30mg/m3（特别限值为20mg/m3）。
若按新标准严格要求，则大部分电厂的除尘设施恐难以达标，因此除尘改造需求有望在治理PM2.5的新形势下显著释放。
假设截止2012年底我国7.6亿千瓦燃煤机组中90%需要实施除尘改造，未来年均新增燃煤机组0.4亿千瓦，新建、改造单位投入分别为70、50元/千瓦，则2013-2015年我国火电除尘设施新建及改造需求分别为84亿元、342亿元，合计市场规模将达到426亿元。
63 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 2013-2015年火电燃煤机组除尘新建及改造规模测算 指标 单位 数值 指标 单位 数值 2012年底燃煤机组 亿千瓦7.6 除尘新建造价 元/千万 70 年均新增燃煤机组 亿千瓦0.4 除尘改造造价 元/千万 50 除尘改造比例 % 90 除尘新建投资 亿元 84 除尘改造投资 亿元 342 资料来源：中信证券研究部
（2）火电脱硫设施新建及改造的市场规模 截至
2012年，我国火电厂烟气脱硫机组容量已达到6.8亿千瓦，占全国现役燃煤机组容量的90%，存量市场需求总量逐步减少。
根据《中华人民共和国环境保护法》第二十六条规定，建设项目中防治污染的设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
根据《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》第四条第十三款规定，新（扩）建燃煤电厂除燃用特低硫煤的坑口电厂外，必须同步建设脱硫设施或者采取其他降低二氧化硫排放量的措施。
因此，随着“十二五”期间乃至2020年前燃煤火电投资的平稳增长以及火电机组“上大压小”结构性调整的进行，新增燃煤机组将产生新的、持续性的脱硫装置建造的增量市场需求。
我国大量的火电厂建设，主要出现在“十五”期间。
由于电力行业对“稳定、安全”等有特殊要求，我国的火电脱硫技术主要从国外引进。
但由于发达国家一次能源结构中燃煤比重偏低，市场需求逐步萎缩，致使其火电脱硫技术在几十年前产生石灰石-石膏法后，一直没有太大进步。
而当时对环境和资源的要求，也不可与今天同日而语，这就使我国引进的石灰石法技术，从引进之日起就处于落后状态。
面对每年上百亿元的诱人市场，催生了一批环保公司，但由于进入门槛低、恶性竞争，部分脱硫设备在建设过程中被偷工减料，运行后故障频频，经常处于停运状态，二氧化硫排放指标继续恶化。
同时，新版《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）将新建燃煤锅 64 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 炉的二氧化硫排放限值降低至100mg/m3（现有降低至200mg/m3），这就要求脱硫设备连续稳定的脱硫效率能达到95%以上（含硫量2%的煤脱硫效率能达到97.5%以上）。
目前作为主流脱硫技术的石灰石-石膏法配用于燃用中、高硫煤的火电机组时，难以达到新标准的要求。
对现役燃煤机组已采用石灰石-石膏法烟气脱硫的工程，将面临大量的技术改造，使得大部分已完成脱硫改造的燃煤电厂又开始了脱硫系统升级扩容之路。
2012年，火电行业公开招标的脱硫设施改造项目已达到0.3亿千瓦，约占投运机组总容量的6%。
脱硫改造市场容量正逐渐超过新建机组市场容量。
考虑现有未脱硫装机以及未来有望年均新增0.4亿千瓦燃煤机组，并假设新建造价为120元/千瓦，估算得到2013-2015年新建火电脱硫设施投资需求为240亿元。
改造方面，基于火电排放新标及行业研究报告，假设现有脱硫机组中一半需要改造，单位投资80/千瓦（若拆塔造价还要高于新建），估算得到改造需求为272亿元，两者合计达到512亿元。
2013-2015年火电燃煤机组脱硫新建及改造规模测算 指标 单位 数值 指标 单位 数值 2012年底燃煤机组 亿千瓦 7.6 脱硫新建造价 元/千万 120 2012年底脱硫机组 亿千瓦6.8 除尘改造造价 元/千万 80 年均新增燃煤机组 亿千瓦0.4 脱硫新建投资 亿元 240 脱硫改造比例 % 50 脱硫改造投资 亿元 272 资料来源：中信证券研究部
（3）脱硝设施新建的市场规模 火电厂是我国氮氧化物排放的第一大户，占全国氮氧化物排放总量的
30%-40%。
自《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）颁布后，对氮氧化物的控制已引起火电行业的高度重视。
根据中电联的统计，截止2012年底，我国已投运火电厂烟气脱硝机组总容量超过2.3亿千瓦，占全国现役火电机组容量的28%。
其中，采用选择性催化还原技术（SCR工艺）的脱硝机组容量占当年投运脱硝机组总容量的98%。
65 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 2011年11月，国家发改委出台了《国家采取综合措施调控煤炭和电力价格》，规定自2011年12月1日起，对安装并正常运行脱硝装置的燃煤电厂试行脱硝电价政策，每kW.h加价0.8分钱，以弥补脱硝成本增支，增强燃煤电厂安装、运行脱硝装置的积极性。
2012年1月，随着《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的颁布以及脱硝电价政策的出台，新标准较老标准要严格得多，达到世界上最严格的排放标准，这将导致“十二五”期间脱硝产业将迎来爆发式增长。
根据环保部的预测，新标准实施后，到2015年，我国需要新增烟气脱硝容量8.17亿千瓦，共需脱硝投资1950亿元，2015年需运行费用612亿元。
到2020年，需要新增烟气脱硝容量10.66亿千瓦，共需脱硝投资2328亿元，2020年需运行费用800亿元，按照这个基础估算，全国每年新增烟气脱硝容量约1.6亿千瓦，投资为300亿-400亿元。
（4）工业锅炉脱硫设施新建的市场规模 我国是当今世界工业锅炉生产和使用最多的国家，全国31个省市均分布有工业锅炉，且广泛分布于国民经济各个部门，其中江苏、浙江、河北、辽宁、山东等东部经济较发达地区的总保有量较大。
截止到2008年底，全国有燃煤工业锅炉约为48万多台，总蒸发量达到294.5万t/h，年耗原煤约6.4亿吨，排放的二氧化硫占全国总量近1/4。
这些燃煤锅炉大多分布在城市及其周围地区，又是低烟囱排放，是影响城市空气环境质量的主要污染源之
一。
考虑到各类工业锅炉分布较为分散，部分或采取就地淘汰或“煤改气”、“煤改电”等方式改造，因此谨慎假设其中20%将进行烟气治理改造。
参考业内项目经验，采用8万元/蒸吨的投资水平，估算对应市场容量约400亿元。
（5）水泥行业烟气治理设施改造、新建的市场容量 2012年11月，《水泥工业大气污染物排放标准》（征求意见稿）已发布，未来正式出台后有望推动除尘机脱硝需求兴起。
除尘改造方面，主要采用“窑头电/袋除尘器+窑尾电/袋除尘器+通风设备用脉冲袋除尘器”的组合工艺。
若按照征求意见稿中的排放标准，根据2011年新型干法水泥生产线统计，有14亿吨熟料产能需要改造，所需费用约100亿元。
脱硝改造方面，2012年底我国已运转脱 66 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 硝设施水泥生产线为146条，剩余未安装生产线约1,200条左右，按单条线投资800万元测算，对应水泥脱硝新建市场为96亿元。
新增产能方面，预计“十二五”期间，水泥行业需要新建160条5,000吨/天新型干法生产线，按单线除尘系统投资3,500万元、脱硝系统投资800万元计算，则新建生产线烟气治理投资约70亿元。
由此可见，预计水泥行业改造及新建带来的环保投资需求或达到266亿元。
（6）钢铁行业脱硫设施新建的市场容量 钢铁行业排放的二氧化硫主要来源于烧结机，其排放的二氧化硫量占钢铁企业排放总量的70%以上。
由于烧结排放的烟气量、二氧化硫浓度、水分含量、波动大，成分复杂，增加了二氧化硫的治理难度。
对烧结烟气二氧化硫的控制，主要是通过安装脱硫设施来完成。
根据环保部最新公布的《全国投运钢铁烧结机脱硫设施清单》，截止2012年我国钢铁烧结机脱硫设施对应总面积为6.19万平方米。
若按脱硫除尘一体化单位投资15万元/平方米测算，则其余烧结机烟气脱硫设施新建需求约103亿元。
（7）石化行业烟气治理设施新建的市场容量 2011年，我国原油一次加工能力约5.4亿吨/年，其中催化裂化能力占比30%，约1.6亿吨/年，这也是该行业大气污染物的主要来源。
就项目投资看，参考镇海炼化建设的重油催化装置烟气脱硫脱硝除尘项目总投资1.16亿元，按单位投资60万元/万吨/年测算，对应石化行业大气治理市场规模接近100亿元。
2、运营的市场规模 火电厂实施烟气脱硫特许经营是国外大气污染治理的成功经验。
2009年以来，国务院先后下发《国务院办公厅关于印发2009年节能减排工作安排的通知》和《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》等文件，要求完善火电厂脱硫设施特许经营制度，继续开展烟气脱硫特许经营试点，鼓励排污单位委托专业化公司承担污染治理或设施运营。
根据中电联的统计，截至2012年底，我国已签订火电厂烟气脱硫特许经营合同的机组容量为8,389.5万千瓦，其中已投运机组容量为7,645.5万千瓦。
67 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 考虑到2012年底以及2013-2015年新增燃煤机组，预计2015年30万千瓦及以上燃煤机组容量约为7亿千瓦。
在此基础上，假设利用小时为5,000，脱硫/脱硝/除尘电价补贴分别为0.015/0.008/0.003元/千瓦时，特许经营比例分别为40%/50%/30%，估算到2015年脱硫/脱硝/除尘特许经营试产容量分别为210/140/31.5亿元，火电烟气脱硫脱硝除尘设施专业化运营市场规模有望达到381.5亿
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 天津晓沃环保工程股份公司 重大事项提示 公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人孙雷宇、陈多多二人为夫妻关系，合计持有公司60%的股份。
股份公司成立后，孙雷宇、陈多多均为公司董事，且孙雷宇担任董事长，能够对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重大影响。
虽然持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均签署了《规范关联交易承诺函》，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
二、公司治理的风险 公司于2013年8月12日由天津晓沃环保工程有限公司整体变更设立为天津晓沃环保工程股份公司。
变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。
但是，由于股份公司成立的时间较短，部分管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
三、工程项目分包的风险 随着公司业务规模的不断增长，公司现有施工队伍不能满足烟气除尘、脱硫装置建造工程的需要。
因此，在取得建设方许可的条件下，公司会根据项目情况将部分土木建设、通用设备安装等辅助性、非主体性、非技术性工作委托专业建筑安装工程公司实施，虽然公司采取了严格筛选分包商、配备项目经理和技术人员加强现场监管等一系列风险防控措施，但分包合同在实施过程中仍存在分包商劳务纠纷、施工安全纠纷、工程质量纠纷、分包索赔纠纷等引发的连带责任风险，对公司的经营产生重大影响。
2 天津晓沃环保工程股份公司
四、环境保护政策不确定的风险 公开转让说明书 公司是为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司。
环保产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。
环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。
但是短期来看，由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。
这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短期的经营产生一定影响。
五、工业烟气治理装置的运营业务不达标的风险 工业烟气治理装置的运营业务与验收合格即可的建造业务不同，运营业务需要在长时间内保持脱硫、脱硝装置运行的稳定性，使烟气排放能够始终达标，对环保公司运营管理和技术工艺有较高的要求。
一旦公司在运营过程中因污染物超标排放而受到环保部门处罚，会受运营合同约束而承担连带损失，并因可能产生的社会后果使公司声誉受损，进而影响后续业务开展。
六、客户集中风险 公司的主营业务为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
公司的主营业务具有以下几个特点：
1、客户相对集中，客户主要为热电厂、热源厂、供热站等大中型企业；
2、单笔合同的标的额一般较大，通常在几百万元至上千万元；
3、公司成立以来重点加强天津市及周边市场的开发和客户关系的维系，凭借优异的工程质量，赢得了一些客户的长期信任。
由于上述因素的影响，公司在报告期内客户比较集中，并可能会对公司后续拓展业务产生不利影响。
3 天津晓沃环保工程股份公司 目录 公开转让说明书 声明..............................................................1重大事项提示........................................................2释义..............................................................6第一节基本情况.....................................................9
一、公司基本情况..................................................9二、股票挂牌情况.................................................10三、公司的股权结构和主要股东情况.................................11四、董事、监事、高级管理人员基本情况.............................19五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表...................22六、与本次挂牌有关的机构.........................................23第二节公司业务....................................................25一、公司业务概况.................................................25二、公司的生产流程...............................................29三、与业务相关的关键要素.........................................34四、公司相关业务情况.............................................43五、公司的商业模式...............................................54六、所属行业基本情况.............................................57第三节公司治理....................................................75一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.................75二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.....................76三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.................................................................78四、公司的独立性.................................................78五、同业竞争情况.................................................80六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或提供担保的情况.....................................................82七、董事、监事、髙级管理人员.....................................83八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因.................85第四节公司财务....................................................87一、近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表...................................................87二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..........100三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响........100
4 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书
四、最近两年及一期的主要财务指标和会计数据及匹配情况............106五、报告期内各期末主要资产情况..................................120六、报告期内各期末主要负债情况..................................133七、所有者权益..................................................141八、关联方往来及关联方交易......................................142九、需提醒投资者关注财务报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................................146十、公司资产评估情况............................................146十
一、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配以及公开转让后的股利分配政策............................................................146十
二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况..................148十
三、公司风险因素..............................................148第五节有关声明...................................................152一、公司董事、监事、高级管理人员声明............................152二、主办券商声明................................................153三、律师事务所声明..............................................154四、会计师事务所声明............................................155五、资产评估机构声明............................................156第六节附件.......................................................157
5 天津晓沃环保工程股份公司 释义 公开转让说明书 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 股份公司、公司、晓沃股份有限公司、晓沃有限大地蓝天英凯科技股东会股东大会董事会监事会三会 高级管理人员 有限公司章程公司章程、股份公司章程 三会议事规则 全国股份转让系统公司全国股份转让系统 《业务规则》 最近二年及一期、报告期主办券商、中信证券会计师事务所律师事务所 指天津晓沃环保工程股份公司指天津晓沃环保工程有限公司指天津大地蓝天能源设备工程有限公司指天津英凯科技有限公司指天津晓沃环保工程有限公司股东会指天津晓沃环保工程股份公司股东大会指天津晓沃环保工程股份公司董事会指天津晓沃环保工程股份公司监事会指股东大会、董事会、监事会指本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人指天津晓沃环保工程有限公司章程指天津晓沃环保工程股份公司章程指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》指2011年度、2012年度、2013年1-6月指中信证券股份有限公司指华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）指北京市浩天信和律师事务所
6 天津晓沃环保工程股份公司 元、万元《公司法》《证券法》国家发改委中国证监会环保部工信部国家知识产权局中电联五大发电集团KWkW.ht/h FRP 二氧化硫、SO2 氮氧化物、NOx 公开转让说明书 指人民币元、人民币万元 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指中国证券监督管理委员会 指中华人民共和国国家环境保护部，原国家环保总局 指中华人民共和国工业和信息化部 指中华人民共和国国家知识产权局 指中国电力企业联合会 指大唐、华电、国电、中电投、华能五大发电集团公司 指千瓦，系功率单位 指千瓦时，系电量单位，1kW.h=1度 吨每小时、蒸吨，系锅炉蒸汽量单位，行业指内一般认为220t/h锅炉产生的烟气量与5万 千瓦机组相当 纤维增强复合塑料，是英文Fiber指ReinforcedPolymer的缩写，现有CFRP、 GFRP、AFRP、BFRP等，中文中玻璃钢指的就是GFRP 指最常见的硫氧化，无色气体，有强烈刺激性气味，大气主要污染物之
一 由氮、氧两种元素组成的化合物。
常见的氮氧化物有一氧化氮、二氧化氮，与空气中的指水结合最终会转化成硝酸和硝酸盐，硝酸是酸雨的成因之
一,与其他污染物在一定条件下能产生光化学烟雾污染
7 天津晓沃环保工程股份公司 工业烟气治理装置、装置烟气脱硫烟气脱硝湿法脱硫 运营、特许经营 脱硫效率脱硫塔除雾器 公开转让说明书 为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气提指供除尘、脱硫、脱硝的装置、设施，如除尘 器、脱硫塔等 指从煤炭燃烧或工业生产过程排放的废气中去除二氧化硫等硫化物的工艺过程 指从煤炭燃烧或工业生产过程中排放的烟气中脱除氮氧化物的工艺过程 指采用液体吸收剂洗涤烟气以去除其中的二氧化硫等硫化物 在政府有关部门的组织协调下，火电厂将国家出台的脱硫、脱硝电价、与其相关的优惠指政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化环保公司，由专业化环保公司承担脱硫、脱硝设施的投资建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务 指烟气通过脱硫设施后脱除的二氧化硫量与未经脱硫前烟气中所含二氧化硫的浓度百分比 广义指整个脱硫装置；狭义指相对公用系统指而言的脱硫系统的核心部分，由烟气系统、 吸收（附）系统等组成 用于分离吸收塔中烟气携带的液滴的装置，指布置于吸收塔顶部最后一个喷淋组件的上 部，以避免液滴沉淀在吸收塔下游设备表面形成石膏垢、加速设备腐蚀等损坏
8 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况 公司名称：天津晓沃环保工程股份公司法定代表人：孙雷宇有限公司成立日期：2008年7月24日股份公司成立日期：2013年8月12日注册资本：1,060万元住所：天津市南开区黄河道大通大厦十层B区（科技园）邮编：300110电话：022-27210773传真：022-27212771电子信箱：tjxwhb@互联网网址：董事会秘书：许志敏经营范围：环保工程、防腐工程；环保设备、建筑材料、电气设备、五金交电、化工（危险品、易制毒品除外）、石材批发兼零售；室内装饰；环保设备技术开发、咨询、服务；技术劳务服务（国家有专营专项规定按专营专项规定办理）。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为N77生态保护和环境治理业。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》规定，公司所处行业为N7723大气污染治理业。
主营业务：燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
组织机构代码：67598793-
1 9 天津晓沃环保工程股份公司
二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 公开转让说明书 股票代码 430412 股票简称 晓沃环保 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币
1.00元 股票总量 1,060万股 挂牌日期 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十七条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 10 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所
持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”
2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，股份公司发起人孙雷宇、钱松飞、陈多多、孙乐央持有的公司股票不得转让；股份公司董事长孙雷宇、董事兼总经理钱松飞、董事陈多多、监事会主席孙乐央在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股票总数的25%。
公司现有四名自然人股东全部为股份公司发起人，根据《公司法》第一百四十二条发起人所持股份自公司成立之日起锁定一年的规定，公司本次无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票。
三、公司的股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 11 天津晓沃环保工程股份公司 （二）股东基本情况 公开转让说明书 持股数量 是否存在质押 序号 股东名称 持股比例
股东性质 （万股） 或其他争议事项
1 孙雷宇 424.0040.00%自然人 否
2 钱松飞 318.0030.00%自然人 否
3 陈多多 212.0020.00%自然人 否
4 孙乐央 106.0010.00%自然人 否 合计 - 1,060.00100.00% - - 股东孙雷宇与陈多多系夫妻关系，孙乐央系孙雷宇与陈多多二人女儿。
除上述披露的情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无绝对控股股东，第一大股东孙雷宇持有公司股份数为424.00万股，持股比例为40.00%。
公司的实际控制人为孙雷宇和陈多多，二人为夫妻，合计持有公司60.00%的股份，公司为孙雷宇和陈多多共同控制。
实际控制人近两年内未发生变化。
1、实际控制人的认定
（1）孙雷宇和陈多多的持股情况 时间 2008年7月24日-2009年12月28日2009年12月28日-2010年3月29日2010年3月29日-2012年6月5日 2012年6月5日-至今 孙雷宇持股比例60.00%40.00%36.00%40.00% 陈多多持股比例- 20.00%30.00%20.00% 合计比例 60.00%60.00%66.00%60.00% 12 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 2009年12月，有限公司股东会决议吸收新股东陈多多，孙雷宇持有有限公司40%的股权，陈多多持有有限公司20%的股权，两人合计持有60%的股权，孙雷宇、陈多多从股权结构上形成对有限公司共同控制的局面。
股份公司成立后，孙雷宇、陈多多两人的持股比例为60%，在股权关系上保持对公司的共同控制。
（2）孙雷宇和陈多多能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响 有限公司阶段，公司治理结构简单，未设董事会、监事会。
2008年7月至2013年7月，孙雷宇为有限公司执行董事兼经理，事实上该期间内公司的发展战略、重大经营决策均是孙雷宇、陈多多协商一致的结果，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响。
股份公司阶段，根据公司法人治理结构的要求，孙雷宇、陈多多均为公司董事，且孙雷宇担任董事长，能够对公司董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重要影响。
基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，在股份公司历次的股东大会、董事会上均作出相同的表决意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司的共同控制。
（3）孙雷宇和陈多多签署《一致行动协议》，确保公司控制权稳定 2013年8月12日,孙雷宇和陈多多签署《一致行动协议》，就一致行动的范围、方式进行了详细约定，进一步保证了公司控制权的持续稳定。
2、实际控制人的变动 实际控制人近两年内未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。
3、实际控制人基本情况 孙雷宇：男，1963年5月17日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1980年5月至1983年2月，就职于乐清市翁垟供销社，担任会计；1983 13 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 年2月至1985年5月，就职于乐清市翁垟镇团委会，担任团委书记；1985年5月至1988年11月，就职于乐清市翁垟印刷厂，担任厂长；1988年11月至1990年9月，就职于乐清市胜花服装厂驻天津办事处，担任经理；1990年9月至1994年2月，就职于天津市华北灯饰总汇，担任经理；1994年2月至2000年1月，就职于天津石德顺达工贸有限公司，担任总经理；2000年1月至2005年5月，就职于天津万源房地产开发公司，担任总经理；2005年5月至2008年8月，就职于天津中麒电气集团公司中麒丰投资公司，担任总经理；2008年8月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任执行董事兼经理；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任董事长。
陈多多：女，1963年6月22日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1995年3月至2000年5月，就职于浙江茗熔集团天津销售公司，担任经理；2000年5月至2007年7月，就职于天津中麒丰投资有限公司，担任副总经理；2007年7月至2009年12月，待业；2009年12月至2013年7月，为天津晓沃环保工程有限公司股东；2013年7月至今，为天津晓沃环保工程股份公司股东、董事。
（四）历史沿革
1、有限公司设立及变更
（1）设立 2008年7月18日，孙雷宇、钱松飞、孙乐央3名自然人共同签署了《天津晓沃环保工程有限公司章程》，章程约定3人共同出资设立天津晓沃环保工程有限公司，注册资本为人民币200万元，其中孙雷宇以自有资金出资120万元，占注册资本的60%，钱松飞以自有资金出资60万元，占注册资本的30%，孙乐央以自有资金出资20万元，占注册资本的10%。
2008年7月24日，天津丽达有限责任会计师事务所出具了丽达内验字（2008）第2-136号验资报告，对上述出资予以验证。
2008年7月24日，有限公司取得注册号为的《企业法人营业执照》，有限公司法定代表人孙雷宇，公司注册地址为天津市南开区黄河道335/351号（单号）内406室（科技园），经营范围为：环保工程、防腐工程； 14 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 环保设备、建筑材料、电气设备、五金交电、化工（危险品、易制毒品除外）、石材批发兼零售；室内装饰（国家有专营专项规定按专营专项规定办理）。
有限公司设立时的股权结构为： 股东名称孙雷宇钱松飞孙乐央合计
（2）变更 出资额（万元）120.0060.0020.00200.00 出资比例60.00%30.00%10.00%100.00% 出资方式货币货币货币— ①有限公司第一次变更经营范围 2008年8月24日，有限公司召开股东会并作出决议：全体股东同意公司增加经营范围，并通过了章程修正案。
变更后，公司经营范围为：环保工程、防腐工程；环保设备、建筑材料、电气设备、五金交电、化工（危险品、易制毒品除外）、石材批发兼零售；室内装饰；环保设备技术开发、咨询、服务、转让；技术劳务服务。
（国家有专营专项规定按专营专项规定办理） 2008年8月28日，有限公司就上述事宜依法办理了工商变更登记。
②有限公司第一次股权转让及公司地址变更 2009年12月15日，孙雷宇与陈多多签订了股权转让协议，协议约定孙雷宇将其所持有天津晓沃环保工程有限公司20%的股份无偿转让给陈多多。
2009年12月15日，有限公司股东会决议，一致同意公司上述股东变更，决议变更公司地址，并通过了修改后公司章程。
2009年12月15日，有限公司新股东会决议，一致同意股权转让协议，通过了修改后新章程，并重新选举孙雷宇为执行董事，钱松飞为监事。
公司变更后注册地址为天津市南开区黄河道虹畔大厦西楼711-714（科技园）。
15 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 2009年12月29日，有限公司就上述变更事宜依法进行了工商登记变更。
此次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 孙雷宇 80.00 40.00% 货币 钱松飞 60.00 30.00% 货币 陈多多 40.00 20.00% 货币 孙乐央 20.00 10.00% 货币 合
计 200.00 100.00% — ③有限公司第一次增资 2010年3月18日，孙雷宇、钱松飞、陈多多、孙乐央4名股东召开了股东会，会议通过了股东会决议，同意将注册资本由200万元人民币增加至500万元人民币。
新增注册资本由股东孙雷宇以自有资金出资100万元，钱松飞以自有资金出资90万元，陈多多以自有资金出资110万元。
2010年3月19日，天津顺通有限责任会计师事务所出具了津顺通验内Ⅰ字（2010）第190号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2010年3月29日，有限公司依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 孙雷宇 180.00 36.00% 货币 钱松飞 150.00 30.00% 货币 陈多多 150.00 30.00% 货币 孙乐央 20.00 4.00% 货币 合
计 500.00 100.00% — ④有限公司第二次增资 2012年5月29日，孙雷宇、钱松飞、陈多多、孙乐央4名股东召开了股东 16 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 会，会议通过了股东会议决议，同意公司注册资本由500万元人民币增至1,060万元人民币，并通过了公司章程修正案。
新增注册资本由股东孙雷宇以货币形式出资244万元，钱松飞以货币形式出资168万元，陈多多以货币形式出资62万元，孙乐央以货币形式出资86万元。
2012年5月30日，天津顺通有限责任会计师事务所出具了津顺通验内Ⅰ字（2012）第2143号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2012年6月5日，有限公司依法办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 孙雷宇 424.00 40.00% 货币 钱松飞 318.00 30.00% 货币 陈多多 212.00 20.00% 货币 孙乐央 106.00 10.00% 货币 合
计 1,060.00 100.00% — ⑤有限公司第二次变更注册地址 2013年4月18日，有限公司股东会决议，同意公司地址变更并通过章程修正案。
变更后，公司注册地址为天津市南开区黄河道大通大厦十层B区（科技园）。
2013年4月27日，有限公司依法就上述事宜进行了工商变更登记。
2、股份公司设立 2013年7月10日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具华寅五洲津审字[2013]1538号《审计报告》，确认截至2013年6月30日，有限公司经审计的账面净资产值为人民币11,371,175.64元。
2013年7月12日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字(2013)066号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，有限公司净资产评估值为人民币12,448,870.64元。
2013年7月12日，有限公司股东会决议，全体股东一致同意作为发起人， 17 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 并以2013年6月30日为改制基准日，以经审计的账面净资产11,371,175.64元，折合为股本1,060万股，整体变更为股份公司，净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积，股份公司注册资本1,060万元。
2013年7月29日，股份公司依法召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司章程，选举了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会中非职工代表监事。
2013年7月29日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具华寅五洲津验字[2013]0126号《验资报告》，验证截至2013年7月29日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,060万元。
2013年8月12日，股份公司依法办理了工商变更登记并取得天津市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 孙雷宇 424.00 40.00% 钱松飞 318.00 30.00% 陈多多 212.00 20.00% 孙乐央 106.00 10.00% 合
计 1,060.00 100.00% （五）重大资产重组情况 公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。
出资方式净资产净资产净资产净资产 — 18 天津晓沃环保工程股份公司
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 公开转让说明书 （一）董事 公司共有董事5名，董事任期3年，任期届满可连选连任： 序号姓名 职务 任期
1 孙雷宇 董事长 2013.7.29-2016.7.28
2 钱松飞 董事、总经理 2013.7.29-2016.7.28
3 陈多多 董事 2013.7.29-2016.7.28
4 刘俊杰 董事、副总经理 2013.7.29-2016.7.28
5 潘小龙 董事、工程部部长 2013.7.29-2016.7.28 孙雷宇：简历详见本节“
三、公司的股权结构和主要股东情况——（三）控
股股东和实际控制人基本情况——
2、实际控制人——
（3）实际控制人的基本情况”。
陈多多：简历详见本节“
三、公司的股权结构和主要股东情况——（三）控股股东和实际控制人基本情况——
2、实际控制人——
（3）实际控制人的基本情况”。
钱松飞：男，1965年11月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年5月至2008年8月，就职于温州阳光环保设备有限公司，担任副总经理；2008年8月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任技术顾问；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任总经理。
刘俊杰：男，1959年12月17日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1978年7月至1989年10月，就职于天津市汽车运输六厂，担任司机；1989年10月至2008年7月，就职于天津市五金交电批发公司，担任业务员；2008年8月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任副总经理；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任副总经理。
潘小龙：男，1967年11月23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年7月至1999年5月，就职于吉林省辽源矿务局环保监测站，担任副站长；1999年5月至2006年8月，就职于温州阳光环保设备有限公司，担 19 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 任总工程师；2006年8月至2013年6月，就职于温州吉赫环保科技有限公司，担任总工程师；2013年6月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任工程部长；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任工程部长。
（二）监事 公司共有监事3名，其中职工代表监事2名，监事任期3年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职务 任期
1 孙乐央 监事会主席 2013.7.29-2016.7.28
2 赵纪柱 职工监事 2013.7.29-2016.7.28
3 张
琪 职工监事 2013.7.29-2016.7.28 孙乐央：女，1983年10月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年6月至2009年10月，就职于天津凯悦酒店，担任培训副经理；2009年10月至2011年5月，就职于天津利顺德大饭店豪华精选酒店，担任培训经理；2011年5月至2013年7月，待业；2013年7月至今，任天津晓沃环保工程股份公司监事会主席。
赵纪柱：男，1983年1月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年7月至2008年8月，就职于云南银发环保集团股份有限公司，担任工程师；2008年8月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任总工程师；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任总工程师。
张琪：女，1988年9月8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年10月至2011年3月，就职于天津华企方舟网络科技有限公司，担任销售代表；2011年3月至2013年1月，就职于天津品胜科技有限公司，担任人事经理；2013年1月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任办公室主任；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任办公室主任。
20 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 鉴于公司监事会成员孙乐央与公司董事会成员孙雷宇、陈多多之间存在关联关系，为进一步提高公司治理水平，防范监事履职风险，公司于2013年12月5日召开了第一届监事会第二次会议，审议通过孙乐央辞职事宜。
公司将按照《公司法》及《公司章程》的规定，召开股东大会选举产生新的、与董事及高级管理人员不存在关联关系的股东代表监事。
由于孙乐央的辞职导致公司监事会低于法定人数，因此，在股东大会选举产生新的股东代表监事之前，监事孙乐央继续履行其监管职责和权利。
（三）高级管理人员 公司共有高级管理人员4名，高级管理人员任期3年，可连聘连任： 序号 姓名 职务 任期
1 钱松飞 董事、总经理 2013.7.29-2016.7.28
2 刘俊杰 董事、副总经理 2013.7.29-2016.7.28
3 杨国生 副总经理 2013.7.29-2016.7.28
4 许志敏 财务负责人、董事会秘书 2013.7.29-2016.7.28 钱松飞：简历详见本节“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况——（一）
董事。
刘俊杰：简历详见本节“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况——（一）董事”。
杨国生：男，1974年10月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年7月至2007年9月，就职于吉林省电力建设总公司，担任电气工程师；2007年9月至2013年5月，就职于北京大全工程技术有限公司，担任调试总经理；2013年6月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任副总经理；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任副总经理。
许志敏：女，1955年11月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年6月至2002年10月，就职于艾姆林克（天津）电子有限公司，担任会计主管；2002年10月至2003年12月，就职于天津市安吉工程有限公司 21 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 母子公司，担任会计主管；2004年1月至2011年3月，就职于泰勒大地木业（天津）有限公司，担任财务主管；2011年3月至2013年7月，就职于天津晓沃环保工程有限公司，担任财务负责人；2013年7月至今，就职于天津晓沃环保工程股份公司，担任财务负责人兼董事会秘书。
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2013年6月30日 资产总计（万元） 2,033.09 股东权益合计（万元） 1,137.12 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,137.12 每股净资产（元） 1.07 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.07 资产负债率（母公司） 44.07% 流动比率（倍） 2.11 速动比率（倍） 1.99 项目 2013年1-6月份 营业收入（万元） 614.32 净利润（万元） 80.72 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 80.72 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 69.28 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 69.28 毛利率（%） 40.53% 2012年12月31日2,420.091,056.40 2011年12月31日1,296.18396.99 1,056.40 396.99 1.00 0.79 1.00 0.79 56.35%2.552.382012年度1,226.1999.41 99.41 69.37%2.662.42 2011年度1,264.42 21.57 21.57 77.79 4.6 77.7929.92% 4.621.48% 22 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 净资产收益率（%） 7.36% 12.85% 5.58% 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 6.32% 10.06% 1.19% 基本每股收益（元/ 0.08 0.12 0.04 股） 稀释每股收益（元/ 0.08 0.12 0.04 股） 应收帐款周转率（次） 0.88 1.94 2.5 存货周转率（次） 4.79 9.61 4.55 经营活动产生的现金 847.04 -213.28 0.17 流量净额（万元） 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/ 0.80 -0.20 0.00 股） 注：上表中每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额
均以改制前公司实收资本金额计算。
六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：010-60833751 传真：010-60833739 项目小组负责人：李鹏 项目组成员：申鹏鹏、刘登光、白文志 （二）律师事务所 机构名称：北京市浩天信和律师事务所 负责人：刘鸿 23 天津晓沃环保工程股份公司 住所：中国北京市朝阳区光华路
7号汉威大厦5A1联系电话：010-52019988传真：010-65612322经办律师：邱梅、霍熠（三）会计师事务所机构名称：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：方文森住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室联系电话：022-23195223传真：022-23559045经办注册会计师：尹明、李建林（四）资产评估机构机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司负责人：施耘清住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室联系电话：022-23195295传真：022-23201482经办注册资产评估师：张文霞、刘维（五）证券登记结算结构机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122 公开转让说明书 24 天津晓沃环保工程股份公司 第二节公司业务 公开转让说明书
一、公司业务概况 公司的主营业务为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
（一）工业烟气治理装置的建造服务 工业烟气治理装置的建造服务是指为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备建造高效氧化镁湿法内循环脱硫装置（TXT高效脱硫塔），该装置主要安装于燃煤电厂烟囱入口处。
其用途为去除燃煤设备排放烟气中的烟尘、二氧化硫等排放物，防治大气污染。
TXT高效脱硫塔示意图
1、技术指标高效氧化镁湿法内循环脱硫装置的技术性能指标为二氧化硫排放浓度＜100mg/m3，脱硫效率＞95%，阻力损失＜800Pa，服务寿命20年，设备运行安全 25 天津晓沃环保工程股份公司 性＞95%。
公开转让说明书
2、装置优点
（1）常规脱硫塔普遍采用喷淋塔、鼓泡塔或板式塔等型式中的某一种单一塔型，它们的缺点分别为喷嘴易磨损、堵塞，喷嘴易损坏、需要定期检修更换；脱硫工艺复杂，系统阻力大，不适用烟尘含量大的工况；气相流动压降较大和传质表面较小。
而TXT高效脱硫塔将喷淋塔、鼓泡塔、板式塔三种塔型于一体，既克服其原有塔型的缺点，又充分利用各自的优点。
（2）常规脱硫塔采用碳钢加内部衬胶或衬塑防腐形式，投资高，防腐可靠性差。
而TXT高效脱硫塔塔体材料采用碳钢内部防腐底层加花岗岩石板防腐，花岗岩石材是一种天然的防腐材料，而且经济耐用。
（3）常规脱硫塔的喷淋层布置有多层喷管，每层喷管配有多个喷嘴，喷嘴由SiC烧制而成，喷淋管道一般选用FRP材质，但喷嘴易磨损、堵塞，需要定期检修更换。
而TXT高效脱硫塔的喷淋层一般布置3到4层喷管，喷管采用不锈钢316L材质，喷嘴采用大口径螺旋型喷嘴型式，材质为不锈钢316L，雾化效果好，而且不会堵塞。
（4）常规脱硫塔的除雾系统一般采用折流板式除雾器，除雾器叶片通常由高分子材料（如聚丙烯、FRP等）制成，但其耐温性能差，超过110℃时，叶片就会发生变形损坏。
TXT高效脱硫塔除雾器叶片由不锈钢316L材料制成，耐腐耐高温，工况适应性强。
（5）常规脱硫塔入口烟道一般采用水平中间进气方式，TXT高效脱硫塔改为切向斜向下方式，此种结构有利于削弱塔内回流旋涡，降低压损，延长气液接触时间，防止浆液倒流。
（6）前市场上建成的花岗岩塔器普遍存在接缝处渗漏的问题，TXT高效脱硫塔内部花岗岩防腐层采用新型砌筑方式和砌筑材料，保证石材接缝处不会渗漏。
3、装置构成 高效氧化镁湿法内循环脱硫装置主要由脱硫剂制备系统、烟气系统、二氧化 26 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 硫吸收系统、脱硫液循环系统、脱硫渣处理系统及辅助系统等组成。
（1）脱硫剂制备系统可以满足烟气脱硫所有可能的负荷范围。
脱硫剂制备
系统主要包括氧化镁仓库、氧化镁浆液罐、螺旋输送机、浆液罐搅拌机、浆液泵及配套的管道阀门等。
（2）烟气系统是指烟气自锅炉出来后经多管除尘器除尘后，由引风机输送进入吸收塔，向上流动穿过喷淋层，在此烟气被冷却到饱和温度，烟气中的二氧化硫等污染物被脱硫液吸收。
经过喷淋洗涤后的饱和烟气，经除雾器除去水雾后，通过烟道进入烟囱排空。
（3）二氧化硫吸收系统是指在吸收塔内，脱硫液中的氢氧化镁与从烟气中捕获的二氧化硫、三氧化硫、氢氟酸、氯化氢等发生化学反应，生成亚硫酸镁和亚硫酸氢镁等物质，脱硫并除尘后的净烟气通过除雾器除去气流中夹带的雾滴后排出吸收塔。
二氧化硫吸收系统包括吸收塔、烟气除雾等几个部分，还包括辅助的放空、排空设施。
（4）脱硫液循环系统包括循环泵、管道系统、及阀门等。
（5）脱硫渣处理系统是指在脱硫塔底部的持液槽中沉淀下来的镁盐及粉尘送入厢式压滤脱水机进行脱水处理。
含水脱硫副产物被脱至含水率低于50%，形成固态的脱硫副产物。
（6）辅助系统包括工艺水系统、排放系统、压缩空气系统、保温油漆、防腐、钢构平台扶手、检修起吊设施等。
27 天津晓沃环保工程股份公司 高效氧化镁湿法内循环脱硫装置示意图 公开转让说明书 （二）工业烟气治理装置的运营服务工业烟气治理装置的运营服务是指公司为燃煤电厂、工业锅炉等业主提供工 业烟气治理装置的运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。
脱硫装置建造相关的技术服务主要包括：
（1）工业烟气治理装置建造过程中 的系统整体设计、系统整体调试、168小时试运行、运营培训等技术服务；
（2）工业烟气治理装置移交业主后一定期限的运行技术指导。
28 天津晓沃环保工程股份公司
二、公司的生产流程 （一）公司的组织结构图天津晓沃环保工程股份公司组织结构图 公开转让说明书 （二）公司的主要生产流程
1、公司的生产流程
（1）工业烟气治理装置的建造流程 29 天津晓沃环保工程股份公司
（2）工业烟气治理装置的运营流程 公开转让说明书
2、公司的生产工艺氧化镁湿法烟气脱硫技术是湿法镁基脱硫的代表工艺。
氧化镁湿法烟气脱硫 30 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 技术在日本、东南亚及中国台湾地区得到了广泛的应用，主要采用我国辽宁、山
东等地出产的氧化镁作为脱硫剂。
近年来，随着烟气脱硫在我国的快速发展，氧化镁烟气脱硫技术也得到了广泛应用。
（1）脱硫原理 氧化镁湿法脱硫技术是用氧化镁作为脱硫剂进行烟气脱硫的一种湿法脱硫方式。
氧化镁的脱硫机理与氧化钙的脱硫机理相似，都是碱性氧化物与水反应生成氢氧化物，再与二氧化硫溶于水生成的亚硫酸溶液进行酸碱中和反应，反应生成亚硫酸镁和硫酸镁，亚硫酸镁氧化后生成硫酸镁。
（2）工艺流程 氧化镁湿法烟气脱硫工艺由烟气系统、氧化镁脱硫剂浆液制备与输送系统、二氧化硫吸收系统、脱硫塔排空系统、亚硫酸镁脱水系统、供水与排水系统、杂用和仪用压缩空气系统等组成。
其工艺流程是： ①先将粒径符合一定要求的氧化镁配制成氢氧化镁和重碳酸镁浆液，浓度为15%-25%，送入脱硫塔； ②锅炉烟气引入烟气脱硫预处理装置，去除部分烟尘、氢卤酸、氢氟酸、三氧化硫等成分后送入脱硫塔； ③在脱硫塔中，烟气中的二氧化硫与脱硫剂浆液中的氢氧化镁和重碳酸镁反应，生成亚硫酸镁，从而将烟气中的二氧化硫去除； ④当脱硫吸收循环过程稳定后，循环浆液即可进入副产品处理系统。
31 天津晓沃环保工程股份公司氧化镁湿法烟气脱硫工艺图 公开转让说明书
3、公司的质量控制公司已建立完善的ISO90001质量保障体系，在设计、采购、建造、运营系统中，建立了质量管理流程，确保每个环节不出现质量问题。
公司建立完善的质量追溯制度，为高品质、高稳定的建造业运营提供了有利保障。
具体措施包括：①通过不断的培训和教育，使质量意识扎根于每一位员工的思想中，并不断提高工作能力，力争做好每一件事情。
不断提高服务水平，持续满足顾客需求和期望；②严格控制各种采购材料和建造、运营质量，确保满足顾客要求；③严格运行和不断改进质量管理体系，以改善工作效率和经济效益；④严格执行质量追溯制度，发现问题及时纠正；⑤严格履行不合格原材料不使用，不合格产品不转序的工艺纪律。
32 天津晓沃环保工程股份公司 公司建造质量管理体系图 公开转让说明书 因公司在运营模式中，需要长时间内保持脱硫、脱硝装置运行的稳定性，使
烟气排放能够始终达标，否则将受到环保部门处罚，会受运营合同约束而承担连带损失。
因此公司特别针对运营业务制定了相应的风险控制和防范应对措施： ①针对运营业务人员长期在项目现场工作的特点，制定了《巡回检查管理制度》。
②针对运营业务人员必须7*24小时不间断在岗的特点，制定了《运行值班纪律管理规定》、《运行交接班管理制度》。
③为提高运营业务的质量，保证合格排放，可以有效进行事后检查，制定了《运行日志、表单、台账管理标准》。
33 天津晓沃环保工程股份公司 ④制定了火灾、断电等突发事件的应急管理办法。
公开转让说明书
三、与业务相关的关键要素 （一）使用的主要技术
1、公司主要服务的核心技术
（1）高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术） 公司的核心技术是高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术）。
TXT
高效脱硫塔已经处于批量生产阶段，大量应用于天津市及周边地区的热电厂、热源厂、供热站。
高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术）应用项目一览表 设备名称TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔TXT高效脱硫塔 主要数据2×40t/h1×40t/h1×100t/h2×130t/h1×80t/h1×60t/h2×35t/h2×35t/h1×100t/h1×60t/h1×100t/h3×100t/h3×40t/h2×40t/h1×40t/h1×80t/h1×20t/h 数量2座2座2台1台1台2台2台1台1台1台3台3台2台2台1台 业主单位名称大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司天津泰嘉热力管理中心供热站—星耀五洲 辽宁开原宏达热电有限公司天津泰达西区热电有限公司热源一厂 天津市河北区第五供热站廊坊经济技术开发区第四供热站 金耀集团金耀生物工业园天津市河北区金泰供热中心天津市河北区嘉海供热站天津市汉沽区河西供热站天津市汉沽区平阳里供热站天津市汉沽区新开北路供热站天津市河北区第十一供热站天津市河北区金家窑供热站天津市河北区嘉海供热站 34 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 TXT高效脱硫塔3×40t/h3台 廊坊经济技术开发区第四供热站 TXT高效脱硫塔2×20t/h2台 廊坊经济技术开发区第二供热站 TXT高效脱硫塔 3×80t/h5台2×40t/h 天津市河北区金泰供热中心 公司根据锅炉烟气脱硫工程的实际情况，结合业主方确定的工艺要求，并结 合公司高效雾化喷淋脱硫技术在各种类型锅炉烟气治理中的技术积累和工程经 验，选择高效雾化喷淋吸收塔与氧化镁法相结合的脱硫技术作为脱硫工艺，设计 脱硫效率在
95%以上，确保烟气处理达到排放限值（100mg/m3）要求。
目前国内外脱硫技术应用最广泛的是湿式石灰石-石膏法，但该技术工程投资大、运行成本高，设备和管路系统易磨损和堵塞。
氧化镁湿法脱硫工艺是采用弱碱性的氧化镁与水混合生成的氢氧化镁浆液在塔内以雾状喷淋形式与烟气逆向接触，吸收烟气中的二氧化硫，生成亚硫酸镁、亚硫酸氢镁和硫酸镁,脱硫效率可达95%以上。
氧化镁活性大，吸附能力强，因具有缓冲性、安全、无毒、无害、无腐蚀性、脱硫效率高、运行安全、价格低廉、运行费用低等特点而被推广使用。
本世纪初，我国引进了氧化镁法脱硫技术。
目前国内热电厂烟气脱硫项目中利用氧化镁法脱硫技术的越来越多。
公司与上海交通大学环境学院紧密合作，在原有的技术基础上又进行了创新，脱硫效率达到95%以上，系统运行更加稳定。
（2）臭氧氧化法烟气脱硝装置（技术） 公司根据我国脱硝技术工艺不成熟、脱硝效率低的现状，自行研发了臭氧氧化法烟气脱硝装置（技术）。
臭氧氧化法烟气脱硝装置（技术）将待处理的烟气通过臭氧催化氧化反应器，对烟气中的氮氧化物进行氧化，低价的氮氧化物被氧化为高价的氮氧化物，经过氧化后的烟气进入吸收塔，进行循环喷淋吸收，烟气中的氮氧化物进入液相被湿法吸收，吸收净化的烟气经过除雾后经烟囱排放。
臭氧氧化法烟气脱硝装置（技术）具有脱硝效率高，设备简单，操作方便，占地面积小；烟气中一氧化氮的气相臭氧催化氧化，反应条件温和、氧化反应迅速、经济成本低；吸收液中的吸收剂与烟气中的氮氧化物发生化学反应，生产无 35 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 害的产物，后处理简单，采用本技术处理烟气可达到60-90%的氮氧化物去除效率。
2、公司核心技术的可替代性分析 在我国已投运的烟气脱硫机组中，石灰石-石膏法是主流的脱硫方法，占比92%，海水法占比3%，烟气循环流化床法占比2%，氨法占比2%，其他方法占比1%。
公司的核心技术高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术）采用的是国际最先进的氧化镁法脱硫技术，与占主导地位的石灰石-石膏法相比具有以下技术优势：
（1）工艺技术成熟 对于氧化镁湿法烟气脱硫工艺来说，从世界范围来看，美国、日本发展最早，在上世纪70年代末就开始开发氧化镁法脱硫，并陆续上了一些工业性装置，例如PECOEnergyCompany的Cromby1电厂以及Eddystone1和Eddystone2电厂。
随后韩国和台湾地区也发展了自己的湿式氧化镁法脱硫技术，在台湾有95%的电站采用氧化镁法脱硫。
近几年国内氧化镁湿法脱硫发展较快，已经有十几个氧化镁法烟气脱硫项目投入运行。
（2）脱硫效率高 氧化镁法使用的氧化镁是一种煅烧氧化镁，以菱镁矿石为原料在700-1000℃煅烧而成，即所谓的“轻烧镁”，又称苛性镁。
菱镁矿石加热时，在600℃左右出现等轴晶系方镁石，到650℃时等轴晶系方镁石消失，有非等轴方镁石产生，850℃时等轴晶系方镁石完全消失。
这些方镁石晶格，由于出现点状缺陷和位错而具有较高的表面能。
因而氧化镁的晶格间孔隙增大，气孔率高，比表面积大，且具有高的活性。
氢氧化镁的碱性也比氢氧化钙的碱性强，是由于Mg2+半径小于Ca2+的半径。
在脱硫反应中，氧化钙的颗粒与二氧化硫反应生成的硫酸钙是一层硬包膜，通常称此种现象为包裹现象，它阻碍了包膜内氧化钙的颗粒继续与二氧化硫反应。
而氧化镁颗粒与二氧化硫反应生成的亚硫酸镁、硫酸镁很快就溶解于水（循环浆液）中，使得氧化镁颗粒外表面不断更新并继续与二氧化硫反应，直至该氧 36 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 化镁颗粒全部反应完毕。
实验表明在相同的操作条件下，用氧化镁作为吸收剂比
用碳酸钙作为吸收剂的吸收效率高，氧化镁湿法脱硫效率可达到95%-98%。
（3）关键设备体积小，投资省 氧化镁工艺使用具有喷淋式和特殊结构形式的雾化喷咀，通过的气速高，传质效率高，与钙法相比，氧化镁法所用的吸收塔体积小，投资省。
（4）运行费用较低 同样达到90%以上的脱硫效率，氧化镁工艺脱硫液气比（L/G）约为5L/m3，而碳酸钙工艺脱硫液气比约为15L/m3。
由此产生的循环浆液量比值约为1：
3，因此在循环泵及循环管网的容量和电能消耗上，氧化镁法仅是石灰石-石膏法的三分之一左右，氧化镁法的运行费用较低。
氧化镁法、石灰石-石膏法脱硫费用比较表（以1台100t/h锅炉为例） 工艺项目 石灰石-石膏法 燃煤量（t/h） 18 锅炉运行时间（h/a） 2,880 硫含量（%） 1.0 脱硫效率（%） 90 脱硫剂 氧化钙 脱硫剂含量（%） 85 脱硫剂用量（t） 845 脱硫剂单价（元/t） 350 脱硫剂费用（万元） 29.58 耗电量（kwh/a） 1,612,800 电费（万元） 193.54 合计（万元） 223.12 等比系数 2.15
（5）脱硫剂的消耗量小，原料来源可靠 氧化镁法
18 2,8801.090 氧化镁85576600 34.56576,00069.12103.68
1 37 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 由于氧化镁的分子量是40，碳酸钙的分子量是100，因此由化学反应平衡式可知，脱除等量的二氧化硫消耗的氧化镁量仅为碳酸钙量的40%。
若以轻烧镁粉中氧化镁含量≥85%，碳酸钙粉中氧化钙（分子量56）的含量≥50%计，脱除等量的二氧化硫消耗的轻烧镁粉量为消耗的碳酸钙粉量的42%。
我国氧化镁的储量十分丰富，目前已经查明的储量约84亿吨，居世界首位，产出量居世界第
一。
我国的氧化镁资源主要分布在辽宁、山东、四川、河北等省，其中辽宁省产量占总产量的84.7%。
辽宁省营口市大石桥镇是世界四大镁矿之一（已经探明储量25亿多吨），被誉为“中国镁都”。
在辽宁海城（8.3亿吨）、山东莱州、河北邢台大河等地都有较大的储量和产出量。
（6）运行可靠 氧化镁法一个十分突出的优点是其运行可靠。
这是由于硫酸镁的溶解度大，脱硫塔内的循环吸收液为溶液水循环，不结垢，不产生沉渣，吸收塔内设置搅拌装置，提高了系统的运行可靠性，装置的运转率高，脱硫效果好。
而钙法脱硫是石灰石浆液和石膏浆液循环，运行中要采取相应的措施防止结垢和堵塞。
（7）副产物综合利用的市场前景好 氧化镁湿法脱硫后的副产物可制成七水硫酸镁或医用和工业级硫酸镁，副产物也可不经过氧化曝气就能把浆液脱水，生成湿渣，湿渣可作为农用肥料，如可直接作基肥、追肥和叶面肥。
植物正常发育的需镁量一般为干重5g/kg左右。
施用镁肥不仅可以增加作物产量，而且可以改善作物的品质。
例如施用镁肥对香蕉、烟叶的产量和品质都有良好的作用。
据全国土壤普查表明，我国不少地区土壤缺镁比较严重。
缺镁土壤面积巨大，约占全国土壤面积的5.8%。
若对缺镁土壤施用镁肥，则全年需要镁肥的数量十分可观。
因此，生产硫酸镁肥或将硫酸镁配制成复合肥料将有很好的市场前景。
因此，除非除尘脱硫工艺出现重大突破，短时间内公司的高效氧化镁湿法内循环脱硫装备（技术）不具有可替代性。
38 天津晓沃环保工程股份公司 （二）主要无形资产情况 公开转让说明书
1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，公司无任何土地使用权。
2、商标 公司拥有一项注册商标的所有权： 商标 权利人 适用类型 证书编号
取得方式有效期限 天津晓沃环保工程有限公司 核定服务项目（第40类） 自2010年5月21日第6910541号原始取得 至2020年5月20日 公司商标的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况，现正在办理更名至股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍。
3、专利权公司是天津市地区领先的工业烟气治理专业企业。
公司成立以来一直致力于工业烟气治理设备的研发、设计、生产加工、安装施工与运营管理。
公司成立以来共拥有5项实用新型专利。
公司拥有的实用新型专利技术如下： 序 名称 号 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日 权利保护期限 1烟气脱硫循环ZL20082原始取得2008.12.102009.10.2110年浆液喷淋装置0144224.X 2高效花岗岩脱ZL20082原始取得 硫塔 0141809.6 2008.9.2 2009.7.1510年 3高效玻璃钢脱ZL20082原始取得 硫塔 0141810.9 2008.9.2 2009.7.1510年 4一种混凝土高ZL20112原始取得2011.02.282011.10.0510年 效脱硫塔 0050334.1 5臭氧氧化法烟ZL20132原始取得气脱硝装置0096922.8 2013.3.4 2013.8.1410年 公司专利的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况，现正在办理更名至 39 天津晓沃环保工程股份公司 股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍。
（三）取得的业务许可资格或资质 公司拥有的业务许可资格、资质情况如下： 公开转让说明书 证书名称 范围 证书编号 有效期 发证机关 环境污染治理设施运营资质证书 除尘脱硫甲级 国环运营证2613 2013.8注：正在办理换证 中华人民共和国环境保护部 天津市环境保护资质证书环境保护产品JHZA2013-984 2014.3.20 天津市环境保护产业协会 中国环境保护产品认证证书 脱硫塔 CCAEPI-EP-2012062 2015.3.30 中环协（北京）认证中心 环境保护产品认定证书 TXT型（260T）脱硫塔 冀环产认字[2011]004号 2013.9.27注：正在办理换证 河北省环境保护产业协会 GB/T19001-2008/ISO9001:2脱硫塔的制作及008质量管理体系认证证书相关管理活动 04812Q20151R1S 2015.3.25 北京泰瑞特认证中心 GB/T24001-2004/ISO14001:脱硫塔的制作及2004环境管理体系认证证书相关管理活动 04812E20040R1S 2015.3.25 北京泰瑞特认证中心 公司业务许可资格、资质的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况，现正在办理更名至股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍。
（四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无任何特许经营权。
（五）重要固定资产情况 截至2013年6月30日，公司的固定资产情况如下： 科目交通工具电子设备办公设备机器设备 原值1,701,002.50 66,957.00145,126.00 95,233.00 净值1,219,031.12 36,296.81116,581.2450,568.24 成新率71.67%54.21%80.33%53.10% 40 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 合计 2,008,318.50 1,422,477.41 70.83% 截至2013年6月30日，公司所使用的机器设备具体情况如下： 序设备名称数计量购置日期账面原值账面净值成新率 号 量单位 （元） （元）（%）
1 配电箱 1组2009年7月9,260.002,368.8625.58 2交流弧电焊机4台2009年7月7,644.001,955.5925.58 3交流弧电焊机6台2009年9月10,500.003,018.7528.75 4等离子切割机1台2009年7月3,700.00 946.7425.59
5 手推车 2台2009年8月2,400.00 652.0027.17
6 喷咀模具
1 2009年8月10,400.002,825.1827.17
7 清洗机
1 2010年4月1,665.00 663.3239.84 8电动打压泵
1 2011年1月1,010.00 546.0054.06 9烟气分析仪1台2012年8月37,000.0027,236.0073.61 10检测仪器
1 套2012年11月4,614.003,761.6881.53 11高压清洗机1台2013年2月7,040.006,594.1293.67 合计 95,233.0050,568.2453.10 （六）员工情况 截至2013年8月15日，公司共有在册员工56人，具体情况如下：
1、员工年龄结构 年龄结构20岁及以下 21-30岁31-40岁41-50岁50岁以上 人数（人）123111011 占员工总数比例1.79% 41.07%19.64%17.86%19.64% 41 天津晓沃环保工程股份公司 合计
2、员工工龄结构 工龄结构1年以下1-2年2-3年3-4年4年以上 合计
3、员工任职分布 任职分布管理人员行政人员技术人员生产人员营销人员 合计
4、员工学历结构 学历结构硕士本科大专高中合计 56 人数（人）37625656 人数（人）1115918356 人数（人）221181556 42 公开转让说明书 100.00% 占员工总数比例66.07%10.71%3.57%8.93%10.71% 100.00% 占员工总数比例19.64%26.79%16.07%32.14%5.36% 100.00% 占员工总数比例3.57% 37.50%32.14%26.79%100.00% 天津晓沃环保工程股份公司
5、核心技术人员 公开转让说明书 赵纪柱：简历详见“第一节基本情况——
四、董事、监事、高级管理人员基本情况——（二）监事”。
潘小龙：简历详见“第一节基本情况——
四、董事、监事、高级管理人员基本情况——（一）董事”。
四、公司相关业务情况 （一）报告期内业务收入情况
1、公司收入构成情况 报告期内公司收入变动分析表 名称 2013年1-6月 收入（元） 占比 2012年度 收入（元） 占比 2011年度 收入（元） 占比 主营业务收入 6,143,236.85100.00% 12,261,856.20100.00% 12,644,154.43 100.00% 合计6,143,236.85100.00%12,261,856.20100.00%12,644,154.43100.00% 公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。
2、报告期内各期每种服务的规模 公司的主营业务为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
报告期内公司业务规模表 名称 工程施工运营养管销售商品 2013年1-6月 收入（元） 占比 2,240,683.0036.47% 3,894,000.0063.39% 8,553.85 0.14% 2012年度 收入（元） 占比 7,933,564.0864.70% 3,398,000.0027.71% 930,292.12 7.59% 2011年度 收入（元） 占比 10,677,983.5084.45% - - 1,966,170.9315.55% 43 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 合计 6,143,236.85100.00%12,261,856.20100.00%12,644,154.43100.00% 公司主营业务变动原因分析： 报告期内，公司的主营业务规模快速增长，但是2012年公司主营业务收入1,226.19万元比2011年的1,264.42万元减少了3.02%。
影响公司收入变化的原因是公司经营重心转向。
公司取得环境污染治理设施运营资质（除尘脱硫甲级）后，将业务重心从工业烟气治理装置的建造转向运营。
2012年公司为筹划进入工业烟气治理装置的运营市场，投入了大量人力物力资源，导致工业烟气治理装置建造业务开展受限。
2012年公司运营养管业务实现收入339.80万元，实现了零的突破，但是当年公司工程施工收入较2011年下降了274.44万元。
同时，公司为突出建造和运营业务，逐步取消了销售电缆为主的产品销售，销售收入2012年比2011年减少了103.59万元。
（二）公司重要客户销售情况 2013年1-6月、2012年度、2011年度，公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的比例分别为100.00%、90.88%、100.00%。
报告期内，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例： 年度 2013年1-6月 2012年度 序号1234 12 公司名称 天津泰达西区热电有限公司廊坊经济开发区热力供应中心天津经济技术开发区汉沽现代产业区总公司天津泰嘉热力管理中心 合计销售总额开原宏达热电有限公司天津泰达西区热电有限公司 销售额（万元） 409.06130.00 74.40 0.86614.32614.32420.00315.00 占当期主营业务收入总额的比例 66.59%21.16% 12.11% 0.14%100.00%100.00% 34.25%25.69% 44 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 3天津市河北区人民政府供热办公室 171.82 14.01% 4沈阳佳和热源有限公司 106.10 8.65% 5廊坊经济开发区热力供应中心 101.50 8.28% 合计 1,114.42 90.88% 销售总额 1,226.19 100.00% 1天津市汉沽区集中供热管理处 593.25 46.92% 2011年度 2天津市河北区人民政府供热办公室3天津金耀生物科技有限公司 合计 474.59196.581,264.42 37.53%15.55%100.00% 销售总额 1,264.42 100.00% 公司的主营业务是为燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营。
公司的主营业务具有以下几个特点：
1、客户相对集中，客户主要为热电厂、热源厂、供热站等大中型企业；
2、单笔合同的标的额一般较大，通常在几百万元至上千万元；
3、公司成立以来重点加天津市及周边市场的开发和客户关系的维系，凭借优异的工程质量，赢得了一些客户的长期信任。
由于上述因素的影响，公司在报告期内客户比较集中。
2013年1-6月，公司对天津泰达西区热电有限公司销售金额达409.06万元，占当期主营业务收入总额的比例为66.59%。
2012年7月，公司与天津泰达西区热点有限公司签署了为期一年的烟气脱硫装置的运营合同，合同金额为630万元。
该运营合同造成2013年1-6月期间对天津泰达西区热电有限公司的销售收入占当期营业务收入总额的比例较大。
2013年，公司除天津泰达西区热电有限公司的运营合同外，已经与天津市汉沽现代产业经济技术开发区总公司、天津天保热电有限公司签订了工业烟气治理装置的运营合同，为总计26台燃煤锅炉提供脱硫除尘系统的日常运行和维护检修服务，年合同金额达1,903.84万元。
到2013年末，天津泰达西区热电有限公司占当年主营业务收入总额的比例将大幅降低，不存在对单一客户依赖的风险。
45 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 公司、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益。
（三）公司原材料、能源及重要供应商采购情况
1、主要原材料和能源供应 公司建造工业烟气治理装置主要采购的物资、设备包括不锈钢、配电柜、水
泵、石材、搅拌器、压滤机、除雾器等。
公司运营工业烟气治理装置主要采购的物资是氧化镁粉。
公司与主要供应商均保持了良好、稳定地合作关系。
公司采购物资、设备的主要供应商不少于一家，避免了公司对单一供应商的依赖，有利于降低采购风险。
公司主要供应商有营口南楼经济开发区合兴镁质材料有限公司、宜兴市宙斯泵业有限公司、无锡玖泉金属材料有限公司、天津市格瑞普电气有限公司、山东景津环保设备有限公司、石家庄工业泵厂有限公司等。
公司生产所用能源主要是电力。
报告期内，公司主要原材料和能源供应充足。
报告期内，公司的主要原材料和能源占生产成本的比重如下： 2013
年1-6月项目 金额（元）比例 2012年度金额（元）比例 2011年度金额（元）比例 电力 6,031.86 0.24% 16,592.53 0.28% 18,038.56 0.65% 原材料2,541,579.2399.76%5,867,620.3799.72%2,776,985.6099.35% 合计2,547,611.09100.00%5,884,212.90100.00%2,795,024.16100.00%
2、重要供应商采购情况 2013年1-6月、2012年度、2011年度，公司对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为69.28%、64.37%、58.29%。
报告期内，公司前五大供应商额及占采购总额的比例： 年度2013年 序号 公司名称 1营口南楼经济开发区合兴镁质材料有限 采购额（万元） 68.64 占当期采购金额的比例 27.01% 46 天津晓沃环保工程股份公司 1-6月 公司 公开转让说明书 2天津开发区工友机电安装有限公司 42.12 16.57% 3江苏宇宏建设工程有限公司 39.39 15.50% 4无锡市玖蚨金属材料有限公司 15.02 5.91% 5石家庄工业泵厂有限公司 10.92 4.30% 合计 176.09 69.28% 采购总额 254.16 100.00% 1天津开发区工友机电安装有限公司 254.52 43.38% 2宜兴市宙斯泵业有限公司 33.00 5.62% 3天津市格瑞普电气有限公司2012 4无锡求和不锈钢有限公司年度 5山东景津环保设备有限公司 29.2023.3219.87 4.98%3.97%3.39% 合计 377.67 64.37% 采购总额 586.76 100.00% 1无锡玖泉金属材料有限公司 51.65 18.60% 2丹阳市埤城京城锅炉辅机厂 39.20 14.12% 3天津市格瑞普电气有限公司2011 4天津市海马水泵制造有限公司年度 5天津市荣顺达金属材料有限公司 31.0021.4418.58 11.16%7.72%6.69% 合计 161.87 58.29% 采购总额 277.70 100.00%
（1）分包业务情况 公司工业烟气治理装置的建造业务分为自行完成与分包两个部分。
其中分包
对象是专业建筑安装工程企业，其工作主要是工业烟气治理装置的土木建设、通用设备的安装等。
天津开发区工友机电安装有限公司施工质量可靠，严格保证施工进度，价格具有竞争力，公司长期将工业烟气治理装置建造业务中的土木建设、通用设备的 47 天津晓沃环保工程股份公司 安装环节分包给该企业。
公开转让说明书 分包合同在实施过程中存在分包商劳务纠纷、施工安全纠纷、工程质量纠纷、
分包索赔纠纷等引发的连带责任风险，可能会对公司的经营产生影响。
公司已充分意识到上述不确定性风险，因此，主要从以下几方面加强了风险管控工作：首先，严格筛选优质分包商，做好合作之前的资信、技术、业务质量调查工作；其次，在分包合同中就有关违约、赔偿责任进行详细约定，尽量做到分工、责任清晰明确；再次，每个项目现场都派驻有项目经理及技术人员进行监督管理。
随着公司工业烟气治理装置建造业务规模的不断扩大，业主层次的不断提高，对建造质量的要求越发严格。
公司为保证质量，树立企业品牌，将尽量减少上述工序的分包业务，由公司自行完成施工。
报告期内分包商明细表 分包商名称 项目名称 合同金额（万元） 2011年 分包金额（万元） 2012年 2013年1-6月 项目分包比例 河北区供热办第 808,500.00 180,000.00 — 五供热站项目 — 22.26% 河北区供热办第 五供热站项目增 909,705.50 290,890.00 — — 天津开发区 项合同 工友机电安 装有限公司 开原宏达热电有
限公司 4,200,000.00 — 2,545,221.10 — 31.98%60.60% 大厂潮白河工业 区南区热源厂
一 3240000.00 — 区 — 960000.00 29.63% 河南华瑞防水防腐有限 公司 河北区供热办第五供热站项目增 项合同 909,705.50 — 136,360.00 — 14.99% 江苏宇宏建筑工程有限 公司 泰达西区热电二厂 大厂潮白河工业区南区热源厂
一 区 390,160.003240000.00 — 114,484.50 29.34% — — 205389.80 6.34% 年度分包总额 — 470,890.002,681,581.101,165,389.80 — 年度建造业务总成本 — 8,187,705.277,559,125.073,219,088.05 — 分包额占总成本比重 — 5.75% 36.99% 36.20% — 48 天津晓沃环保工程股份公司 注：除建造业务总成本外，上表所列数据及时间以合同为依据。
公开转让说明书 开原宏达热电项目分包比例相对于其他项目较高，原因在于：一方面，该项
目为公司在辽宁市场的第一个项目，为起到开拓当地市场的示范效应，公司就总包合同工程款作出了一定程度的折让，同时提高了该项目的质量要求；另一方面，工友机电本次分包范围相对较大，负责脱硫塔塔体的制作、安装和防腐制作，且按照该项目的高质量要求，脱硫塔内件、喷淋嘴、除雾等全部是不锈钢。
该项目的核心及主体部分仍由公司自行实施，如图纸的设计，循环泵、搅拌器、循环管道、电控柜等脱硫系统配套设备的采购、安装、调试等。
（2）设备、原材料情况 公司工业烟气治理装置的建造和运营所需的原材料包括钢材、石材、水泵、搅拌器、压滤机、除雾器、氧化镁粉等。
公司不存在对单一供应商的依赖风险。
氧化镁粉是公司运营除尘脱硫装置的主要原材料。
氧化镁湿法内循环脱硫装置在运行时大量消耗氧化镁粉，使氧化镁粉的原材料成本占运营合同金额的30%。
公司取得环境污染治理设施运营资质证书（除尘脱硫甲级）后将业务重心转向工业烟气治理装置的运营养管，使得2013年1-6月期间，氧化镁粉的采购金额占同期采购总额的27.01%。
我国氧化镁的储量十分丰富，目前已经查明的储量约84亿吨，居世界首位，产量居世界第
一。
报告期内氧化镁粉价格保持基本平稳，略有上升，不会对公司业绩造成不利影响。
同时，公司在工业烟气治理装置的运营合同中保留在脱硫剂单价发生重大变化时对运营费用进行调整的权利。
49 天津晓沃环保工程股份公司报告期内氧化镁价格周变化图 公开转让说明书 资料来源：Wind资讯 为分散采购风险，避免对单一供应商的依赖，公司已经在我国最大的菱镁矿产地——素有“中国镁都”之称的辽宁省营口市大石桥市寻找新的氧化镁粉供应商。
未来将不会出现公司向单个供应商的采购比例超过当期总采购金额的50%的现象。
其他不锈钢、石材、水泵和搅拌机等原材料、设备均供应充足，为公司工业烟气治理装置的建造和运营提供了充足的原材料保证。
报告期内公司不存在对单一供应商依赖的风险。
公司及公司董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中占有任何权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况
1、采购合同公司采购部根据建造项目和脱硫运营的需要，制定采购计划，面向市场独立采购。
对于钢材、电缆等原材料以及脱硫系统备品备件等小额标准件设备，公司采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。
因此，公司的采购合同金额均较小。
报告期内，单笔合同金额在100万元以上的采购合同仅有一笔： 50 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 采购内容 合同金额 开工日期 2013年6月底完成进度 天津开发区工友机电安装有限公司2,330,000.002012.7.15 100.00% 合计 2,330,000.00 - -
2、销售合同 报告期内，对持续经营有重大影响的合同（合同金额100万元以上）： 51 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额 合同期间 2013年10月底履行情况 提供63人对天津天保热电有限公司空 港热电厂4*75T/H、4*29MW燃煤锅炉脱 空、海港热电厂 硫除尘系统日常运行维护检修和临检、 2013.6.1 脱硫除尘日常运天津天保热电事故性抢修，天津天保热电有限公司海11,250,000.00 - 23% 行维护检修委外有限公司港热电厂4*75T/H蒸汽锅炉脱硫除尘 2014.5.31 承运项目 系统日常运行维护检修和临检、事故性 抢修，新建2*240T/H锅炉脱硫除尘系 统生产准备 天津泰嘉热力管理中心供热站脱 硫系统 天津市河北区人民政府供热 办公室 1*40T+3*100T脱硫系统工程 9,860,000.00 2013.3.30- 2015.9.30 前期准备阶段 天津泰达西区热电有限公司热源一厂、热源二厂 锅炉烟气脱硫 天津泰达西区热电有限公司 2*20T/H蒸汽锅炉、1*29MW热水锅炉、3*35T/H蒸汽锅炉、2*75T/H蒸汽锅炉的烟气脱硫系统运行、管理和烟气中SO2达标 6,300,000.00 2012.7.1- 2013.7.1 100% 开原宏达热电有限公司2*130T/H锅炉烟气脱硫工 程 开原宏达热电有限公司 烟气脱硫塔、烟气脱硫辅助系统、安装调试、运输 4,200,000.00 2012.6.20- 2012.10.30 100% 收入实现（元）2,692,968.38 6,300,000.004,200,000.00 结算情况（元）704,473.20 6,300,000.004,200,000.00 52 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 大厂2*40T/H锅炉烟气除尘、脱 硫工程 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 图纸范围内所有烟气系统、脱硫剂制备系统、SO2吸收塔系统、副产品处理系统、工艺水系统、电气及控制系统、除尘系统等 3,240,000.00 2013.7.20- 2013.10.20 天津市河北区人民政府供热办公室第五供热站脱硫除尘项目及增 项 天津市河北区人民政府供热 办公室 建设规模30吨脱硫除尘设备； 增脱硫塔30吨，增副筒内防腐、水箱防腐、副筒下口天圆地方防腐，增脱硫塔管道弯口，增水池上面盖板 1,718,205.50 2011.8.1- 2011.10.30 天津开发区现代产业区热源厂锅炉脱硫除尘系统 委托运营项目 天津经济技术开发区汉沽现代产业区总公 司 3*35T/H和3*45T/H两套链条锅炉烟气脱硫除尘系统运行的全部工作内容 1,488,419.00 2012.11.1- 2013.10.31 合计 - - 38,056,624.50 - 50%100%80% - 1,620,000.001,620,000.00 1,718,205.501,718,205.50 992,000.00 800,000.00 17,523,173.8815,342,678.70 53 天津晓沃环保工程股份公司
3、银行借款合同截止2013年6月30日，公司共有2笔借款尚未还款： 公开转让说明书 贷款机构名称 借款金额 借款期限 年利率 款项用途 担保形式 保证人 浙商银行股份有限公司天津 南开支行 2011.6.232,300,000.00 2014.6.23 基准利率上浮15.00% 购入环保工程原材料及设备 最高额保证、抵押 孙雷宇、陈多多 浙商银行股份有限公司天津 南开支行 2011.6.232,300,000.00 2014.6.23 合计 4,600,000.00 -
五、公司的商业模式 基准利率上浮15.00% - 购入环保工程原材料及设备 - 最高额保证、抵押 - 孙雷宇、陈多多 - 我国环保企业进入工业烟气治理装置的建造和运营市场，一般需要具备中国环境保护产品认证证书和环境污染治理设施运营资质（除尘脱硫）。
但是，部分建造项目还要求投标方具备环境工程专项工程设计资质和/或建筑业环保工程专业承包资质。
公司拥有环境污染治理设施运营资质（除尘脱硫甲级），可在全国范围内从事任何规模的发电机组的烟气除尘、脱硫装置，工业锅炉烟气除尘或除尘脱硫装置，工业粉尘治理设施的运营。
遇要求专项工程设计资质和/或工程专业承包资质的项目，公司会与具有相关资质的企业联合投标。
公司依托与国内专业水泵、氧化镁厂商的合作关系，利用自身优秀的施工、运营团队，充分发挥自身相关资质及自有技术的优势，在市场营销的带动下，以燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的烟气除尘、脱硫、脱硝装置的建造和运营为公司的主营业务。
公司通过内控制度的建立，形成了部门分工明确、业务流程清晰、岗位职权明确的运营系统，根据业主的需求提供各种规格的工业烟气治理装置。
在工业烟气治理装置的建造业务中，公司作为专业的施工单位，其商业模式为公司自行选择或根据合同约定进行原材料（水泵、开关柜、钢材等）的采购，在公司内组织生产加工，在项目现场负责安装施工，在通过168小时试运行后，协调业主、监理、质检站、安检站、环保局通过项目验收，并对装置提供一定期 54 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 限（普遍为一年）的质量保证。
公司承担的成本主要包括为原材料成本及生产、
安装的人力成本等。
公司根据项目合同的规定按照工程进度收取费用，从而获得利润。
在工业烟气治理装置的运营业务中，公司承担工业烟气治理装置的运行、维护及日常管理，并按照合同约定完成除尘、脱硫、脱硝任务，承担相应责任。
工业烟气治理装置运营合同的期限较长，普遍为3-5年。
公司的运营收入具有长期性、稳定性的特点。
公司建造业务的客户主要是供热站等中小型企业，运营业务的客户主要是热厂电、热源厂等大中型企业，两类业务客户之间没有交集，目前还未采取建造并运营的类BOT的商业模式。
未来随着公司业务规模的扩大，业务领域的拓展，将有可能采取类BOT的商业模式。
公司上述主营业务中具体的采购模式、建造模式、运营模式、营销模式及盈利模式如下： （一）采购模式 公司采购部根据工业烟气治理装置建造和运营的需要，制定采购计划，面向市场独立采购，主要采购模式如下：
1、比价采购模式：对于钢材、电缆等原材料以及脱硫系统备品备件等小额标准件设备，公司采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。
2、定向采购模式：对于氧化镁等脱硫剂，为保证供货质量、确保供货时间，公司与部分核心供应商建立长期合作，根据在手运营合同，签订大批量采购合同，以保证采购原材料的品质、价格、供货期和服务。
（二）建造模式 在工业烟气治理装置的建造模式下，公司负责工业烟气治理装置的建造，建造完毕后将装置移交给业主方（燃煤电厂或工业锅炉），业主自行或委托专业脱硫企业负责装置的运营管理，并承担相应的运营责任，由公司提供移交后一定期限（通常为一年）内烟气除尘、脱硫、脱硝设施运营的性能保证和技术支持。
55 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 公司工业烟气治理装置的建造分为自行完成与外包两个部分。
公司自行完成的工作主要是：工业烟气治理装置的研发、基本设计、详细设
计、设备设计和采购、系统单体调试、系统分体调试、系统整体调试、168小时试运行；装置移交业主后，提供运行、维护和日常管理的运营保障技术服务。
外包的工作主要是：工业烟气治理装置装置的土木建设、通用设备的安装。
公司外包对象是专业建筑安装工程公司。
（三）运营模式 工业烟气治理装置的运营模式，又称为运营外包模式。
即业主方将发电机组、工业锅炉等燃煤设备的烟气治理装置的运行、维护及日常管理委托给公司，并按照合同约定完成除尘、脱硫、脱硝任务，承担相应责任。
运营期原则上与除尘、脱硫、脱硝项目对应的发电设施运行期限相同，亦可根据项目的实际情况进行调整。
在运营模式下，业主、公司之间形成利益和责任的实质性相互制约。
公司实现达标排放即可获得脱硫、脱硝收益。
业主是环保责任主体，承担烟尘、二氧化硫、氮氧化物减排的法律责任；业主通过合同约束，使公司承担合同规定的相应责任。
由于业主原因造成工业烟气治理装置运行达不到环保要求的，按国家有关规定扣减的除尘、脱硫、脱硝补贴和经济处罚由业主承担；由于公司原因造成工业烟气治理装置运行达不到环保要求的，按合同约定扣减运营费用，并由公司承担经济处罚。
实施运营外包的业主按照有关规定必须安装烟气连续监测系统，并与当地环保部门联网，向省级环保部门实时传送监测数据，省级环保部门负责实时监测燃煤机组脱硫设施运行情况，监控脱硫设施投运率和脱硫效率。
（四）营销模式 工业烟气治理装置主要应用于燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备。
因此，公司的客户群体主要为火电厂、供热站等。
环保行业普遍要求采取招标、投标的方式来获取合同，因此，公司的营销模式即围绕招投标而展开。
公司在总经理领导下，由市场部员工进行市场的开拓及营销工作。
56 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 在获取项目信息上，公司主要从天津市及周边地区政府采购网站搜集大气污
染防治设备的招标信息。
同时，公司亦采取聘用离退休行业专家的方式从侧面获取潜在项目信息，以完善市场部对目标市场的有效覆盖。
公司承建的工业烟气治理装置质量可靠、运行稳定、脱硫效率高，多次通过环保部的检查，获得了良好的市场口碑。
因此，亦有多家业主单位主动上门洽谈新建、改造及运营业务。
（五）盈利模式 公司利润主要来自于工业烟气治理装置的新建、改造和运营。
在工业烟气治理装置的新建、改造业务上，公司与业主签订的施工合同通常对合同总额与构成、工程设计、供应与施工范围、工期、工程款项的支付进度、工程的履约保证等内容进行约定。
合同签订后，公司通常向业主收取工程预付款，工程预付款比例通常为合同额的20%。
原材料到货后，公司按照约定的施工进度节点与业主办理工程产值的确认与工程结算，并按已完工工程收取工程进度款。
在工业烟气治理装置的运营业务上，公司在业主的装置经权威机构验收合格后，独立负责业主的装置连续、稳定的运行和管理，并使烟气达标排放。
公司与业主确定所运营设备的脱硫单价（通常为每吨蒸汽或每度电）后，按照当年实际产生蒸汽量或发电量进行结算。
业主依据合同约定的时间分批次向公司支付运营费用。
工业烟气治理装置运营合同的期限较长，普遍为3-5年，公司的运营收入具有长期性、稳定性的特点。
六、所属行业基本情况 （一）行业概况
1、行业基本情况
（1）行业分类根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司 所属的工业烟气治理行业属于水利、环境和公共设施管理业下的生态保护和环境治理业（N77）；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所属的工业烟气治理行业属于水利、环境和公共设施管理业下的大气污染治 57 天津晓沃环保工程股份公司 理业（N7723）。
公开转让说明书
（2）行业基本情况介绍 近些年来，随着我国社会经济的快速发展，环境问题也日益突出。
二氧化硫、氮氧化物是主要的大气污染物，严重地危害生态环境和人类的身体健康。
根据中国历年的环境状况公报，二氧化硫排放量自2006年以来呈下降趋势，2012年二氧化硫排放量为2,117.6万吨，比2005年下降约16.93%。
电力行业是我国二氧化硫排放大户，根据中电联统计分析，2011年，全国电力二氧化硫排放913万吨，比2010年下降1.4%，比2005年降低28.80%，提前超额完成“十一五”减排目标。
钢铁企业和工业锅炉也是重要的二氧化硫污染源，2012年全国钢铁企业二氧化硫排放量约150-180万吨，约占全国二氧化硫排放总量的8%；2010年全国燃煤工业锅炉排放二氧化硫470万吨，占全国二氧化硫排放量的22.2%。
2012年，我国的氮氧化物排放量2,337.8万吨，主要来源于火电厂、机动车和水泥窑。
据中国环保产业协会组织的《中国火电厂氮氧化物排放控制技术方案研究报告》的统计分析，2007年火电厂排放的氮氧化物总量已增至840万吨，比2003年的597.3万吨增加了近40.6%，约占全国氮氧化物排放量的35%-40%。
2010年全国水泥排放氮氧化物约200万吨，约占全国氮氧化物排放总量的10%，仅次于电力行业和机动车尾气排放，位居第
三。
2010年全国燃煤工业锅炉排放氮氧化物200万吨。
我国二氧化硫和氮氧化物排放量巨大，重点行业应承担起相应的减排责任。
2010年9月，国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保产业确定为七个战略性新兴产业发展的重点方向之
一。
2012年8月，国务院正式印发了《节能减排“十二五”规划》，要求到2015年，二氧化硫排放总量比2010年减少8%，氮氧化物排放总量比2010年减少10%，提出了脱硫脱硝工程等十大节能减排重点工程。
这就要求二氧化硫和氮氧化物排放大户火电厂、钢铁行业、水泥厂、燃煤工业锅炉承担起相应的减排责任。
另外，我国关于二氧化硫和氮氧化物排放的标准也日趋严格。
2011年7月发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），要求二氧化硫的排放限值降低到100mg/m3，（重点地区50mg/m3），氮氧化物（以二氧化氮计）的排放限值降低到100mg/m3。
《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB 58 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 28662-2012）中规定现有企业烧结（球团）设备二氧化硫的排放限值为
600mg/m3，新建企业为200mg/m3。
工信部颁布的水泥行业准入条件要求，新建或改扩建水泥（熟料）生产线项目须配置脱除氮氧化物效率不低于60%的烟气脱硝装置。
由此可见，我国工业烟气治理行业发展面临着新的机遇与挑战。
2、行业管理体制
（1）行业的监管体制 我国工业烟气治理行业采用政府宏观指导和调控、企业自主经营、行业协会积极参与服务的政策和管理体制。
工业烟气治理行业主管部门及其职责表 部门 职责 国家发展和改革委员会 制定产业发展政策、监督检查产业政策执行、提出产业发展战略和规划、指导拟定行业技术法规和行业标准、制定工业行业规划等。
国家环境保护部 拟定大气污染防治方针政策和战略规划、制定大气污染物排放标准、实施烟气脱硫达标监测，负责建设项目环境保护设施验收、燃煤电厂重大脱硫工程建设项目环境影响评价文件审批、环境保护设施运营单位资质认定等。
中国电力企业参与烟气脱硫和脱硝方面的法规、政策、规划、标准的研究和拟定，组织 联合会 开展脱硫工程后评估以及相关信息交流、咨询服务、培训、资格认证等。
（2）行业主要法律法规 工业烟气治理行业主要法律法规表 发文机关 颁布时间 文件名称 全国人民代表大
会常务委员会 全国人民代表大会常务委员会 国家环保局 国务院 1989年12月26日《中华人民共和国环境保护法》 2000年4月29日《中华人民共和国大气污染防治法》 2004年11月8日2005年12月3日 《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（国家环境保护总局令第23号） 《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》（国发[2005]39号） 59 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 国务院 2007年6月3日 《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号） 国务院 2011年8月31日 《“十二五”节能减排综合性工作方案》（国发[2011]26号）
3、行业扶持政策 2005年5月，国家发改委发布《关于加快火电厂烟气脱硫产业化发展的若干意见》（发改环资[2005]757号），提出“开展火电厂烟气脱硫设施后评估，建立健全火电厂烟气脱硫技术规范体系，推动中介机构建设，加强行业自律等”。
2007年4月，国家发改委发布《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》（2007修订），提出“电站烟气脱硫设备为鼓励发展对象”。
2007年5月，国家发改委、国家环保总局联合发布《国家发展改革委、国家环保总局关于印发《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》（试行）的通知》（发改价格[2007]1176号），规定现有燃煤机组应按照要求完成脱硫改造后，其上网电量执行在现行上网电价基础上每千瓦时加价1.5分钱的脱硫加价政策。
2007年7月，国家发改委、国家环保总局联合发布《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资[2007]1570号），提出“火电厂将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业环保公司，由专业环保公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理”。
2009年5月，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，提出为适应环境保护和社会民生需要，大力发展脱硝脱硫设备，发挥增值税转型政策的作用，调整税收优惠政策。
2010年5月，国务院发布《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发[2010]33号），提出：一是强化二氧化硫总量控制制度。
提高火电机组脱硫效率，完善火电厂脱硫设施特许经营制度。
加大钢铁、石化、有色等行业二氧化硫减排工作力度，推进锅炉脱硫工作。
二是加强氮氧化物污染减排。
建立氮氧化物排放总量控 60 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 制制度。
新建、扩建、改建火电厂应根据排放标准和建设项目环境影响报告书批
复要求建设烟气脱硝设施，重点区域内的火电厂应在“十二五”期间全部安装脱硝设施，其他区域的火电厂应预留烟气脱硝设施空间。
三是建设火电机组烟气脱硫、脱硝、除尘和除汞等多污染物协同控制技术示范工程。
四是开展烟气脱硝等技术攻关。
2010年10月，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），决定到2020年，推动节能环保产业成为国民经济的支柱产业，示范推广先进环保技术装备及产品，提升污染防治水平，推进市场化节能环保服务体系建设，在节能环保服务等领域支持企业大力发展有利于扩大市场需求的专业服务、增值服务等业态。
2010年11月，工信部颁布了水泥行业准入条件，要求新建或改扩建水泥（熟料）生产线项目须配置脱除氮氧化物效率不低于60%的烟气脱硝装置。
2011年7月，环境保护部和国家质检监督检验检疫总局联合发布了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），要求二氧化硫的排放限值降低到100mg/m3（重点地区50mg/m3），氮氧化物（以二氧化氮计）的排放限值降低到100mg/m3。
2011年8月，国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》中，提出“十二五”二氧化硫减排8%和氮氧化物减排10%的约束性指标。
要求二氧化硫和氮氧化物排放大户火电厂、钢铁行业、水泥厂、燃煤工业锅炉承担起相应的减排责任。
2011年11月，国家发改委出台了《国家采取综合措施调控煤炭和电力价格》，规定自2011年12月1日起，对安装并正常运行脱硝装置的燃煤电厂试行脱硝电价政策，每kW.h加价0.8分钱，以弥补脱硝成本增支，增强燃煤电厂安装、运行脱硝装置的积极性。
2012年6月，环境保护部和国家质检监督检验检疫总局联合发布了《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB13223-2011），规定现有企业烧结（球团）设备二氧化硫的排放限值降低到600mg/m3，氮氧化物的排放限值降低到500mg/m3；新建企业二氧化硫的排放限值降低到200mg/m3，氮氧化物的排放限值 61 天津晓沃环保工程股份公司 降低到300mg/m3。
公开转让说明书
4、行业发展概况 我国工业烟气治理行业大致可分为“试点、快速发展、调整提升、全面发展”四个阶段。
（1）试点阶段 20世纪90年代中期开始，我国陆续从国外引进近十种脱硫技术，并在不同燃煤电厂开展脱硫工艺试点。
通过技术引进、消化吸收等方式，我国初步掌握了烟气脱硫的工艺和技术，为工业烟气治理行业的快速发展奠定了基础。
（2）快速发展阶段 2003年开始，随着新建燃煤机组装机容量的增加和国家二氧化硫减排力度的加大，工业烟气治理市场需求急剧扩大，环保公司数量迅速增加，燃煤电厂脱硫装置建造和投运容量大幅增长，拥有自主知识产权脱硫技术的专业环保公司不断发展壮大，基本形成典型湿法为主、多种工艺并存的技术路线。
我国工业烟气治理行业逐步形成了以消化吸收为主、鼓励自主创新的产业化发展模式，但同时存在建造质量不过关、已投运脱硫设施运行状况良莠不齐、脱硫装置总体可靠性有待提高等脱硫状况不尽理想的情形。
（3）调整提升阶段 2007年以来，脱硫装置建造市场日趋成熟，竞争程度提高，技术不断成熟完善，设备国产化程度提高。
受金融危机影响市场增长放缓，行业毛利率水平总体下降。
由于烟气脱硫快速发展出现部分建造质量不过关、脱硫投运率低、运行维护专业化水平低、运行效果差，环保公司良莠不齐、技术创新动力不足等问题，因此为促进烟气脱硫行业健康良性发展，提高火电厂烟气脱硫技术和服务产业化水平，2008年国家开始推行火电厂烟气脱硫运营的新机制，由火电厂将脱硫电价等政策形成的收益权以合同形式特许给专业环保公司并由环保公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理。
随着运营项目的不断推进，行业内建造和运营两种模式并存发展。
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（4）全面发展阶段 公开转让说明书 2010年9月，国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保产业确定为七个战略性新兴产业发展的重点方向之
一。
2012年8月，国务院正式印发了《节能减排“十二五”规划》，要求到2015年，二氧化硫排放总量比2010年减少8%，氮氧化物排放总量比2010年减少10%，提出了脱硫脱硝工程等十大节能减排重点工程。
这就要求二氧化硫和氮氧化物排放大户火电厂、炼油厂、钢铁厂、水泥厂、燃煤工业锅炉承担起相应的减排责任。
在“十二五”期间，我国工业烟气治理行业将继火电厂之后，在炼油厂、钢铁厂、水泥厂迎来更大的发展机遇。
我国工业烟气治理行业已呈现出“经营模式日渐多元化，应用领域日益多样化”的发展态势。
行业中极少数环保企业已在引进国际领先的烟气集成净化技术的基础上，结合我国实际工矿条件进行了技术创新与改进，掌握了烟气净化的关键技术。
随着产业定位的提升和结构的调整，我国工业烟气治理行业正进入市场化、专业化的环保综合服务产业发展新阶段。
（二）行业的市场规模
1、新建及改造的市场规模
（1）火电除尘设施改造的市场规模 因可视性最为明显，燃煤电厂的除尘设施往往最早建设。
由于过去烟尘并未
像二氧化硫和氮氧化物一样作为约束性指标进行考核，尽管电厂大多配备了除尘设施，但实际运行效果却并不理想。
2011年我国修订了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），将火电排放烟尘限值由此前的50mg/m3显著降低至30mg/m3（特别限值为20mg/m3）。
若按新标准严格要求，则大部分电厂的除尘设施恐难以达标，因此除尘改造需求有望在治理PM2.5的新形势下显著释放。
假设截止2012年底我国7.6亿千瓦燃煤机组中90%需要实施除尘改造，未来年均新增燃煤机组0.4亿千瓦，新建、改造单位投入分别为70、50元/千瓦，则2013-2015年我国火电除尘设施新建及改造需求分别为84亿元、342亿元，合计市场规模将达到426亿元。
63 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 2013-2015年火电燃煤机组除尘新建及改造规模测算 指标 单位 数值 指标 单位 数值 2012年底燃煤机组 亿千瓦7.6 除尘新建造价 元/千万 70 年均新增燃煤机组 亿千瓦0.4 除尘改造造价 元/千万 50 除尘改造比例 % 90 除尘新建投资 亿元 84 除尘改造投资 亿元 342 资料来源：中信证券研究部
（2）火电脱硫设施新建及改造的市场规模 截至
2012年，我国火电厂烟气脱硫机组容量已达到6.8亿千瓦，占全国现役燃煤机组容量的90%，存量市场需求总量逐步减少。
根据《中华人民共和国环境保护法》第二十六条规定，建设项目中防治污染的设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
根据《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》第四条第十三款规定，新（扩）建燃煤电厂除燃用特低硫煤的坑口电厂外，必须同步建设脱硫设施或者采取其他降低二氧化硫排放量的措施。
因此，随着“十二五”期间乃至2020年前燃煤火电投资的平稳增长以及火电机组“上大压小”结构性调整的进行，新增燃煤机组将产生新的、持续性的脱硫装置建造的增量市场需求。
我国大量的火电厂建设，主要出现在“十五”期间。
由于电力行业对“稳定、安全”等有特殊要求，我国的火电脱硫技术主要从国外引进。
但由于发达国家一次能源结构中燃煤比重偏低，市场需求逐步萎缩，致使其火电脱硫技术在几十年前产生石灰石-石膏法后，一直没有太大进步。
而当时对环境和资源的要求，也不可与今天同日而语，这就使我国引进的石灰石法技术，从引进之日起就处于落后状态。
面对每年上百亿元的诱人市场，催生了一批环保公司，但由于进入门槛低、恶性竞争，部分脱硫设备在建设过程中被偷工减料，运行后故障频频，经常处于停运状态，二氧化硫排放指标继续恶化。
同时，新版《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）将新建燃煤锅 64 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 炉的二氧化硫排放限值降低至100mg/m3（现有降低至200mg/m3），这就要求脱硫设备连续稳定的脱硫效率能达到95%以上（含硫量2%的煤脱硫效率能达到97.5%以上）。
目前作为主流脱硫技术的石灰石-石膏法配用于燃用中、高硫煤的火电机组时，难以达到新标准的要求。
对现役燃煤机组已采用石灰石-石膏法烟气脱硫的工程，将面临大量的技术改造，使得大部分已完成脱硫改造的燃煤电厂又开始了脱硫系统升级扩容之路。
2012年，火电行业公开招标的脱硫设施改造项目已达到0.3亿千瓦，约占投运机组总容量的6%。
脱硫改造市场容量正逐渐超过新建机组市场容量。
考虑现有未脱硫装机以及未来有望年均新增0.4亿千瓦燃煤机组，并假设新建造价为120元/千瓦，估算得到2013-2015年新建火电脱硫设施投资需求为240亿元。
改造方面，基于火电排放新标及行业研究报告，假设现有脱硫机组中一半需要改造，单位投资80/千瓦（若拆塔造价还要高于新建），估算得到改造需求为272亿元，两者合计达到512亿元。
2013-2015年火电燃煤机组脱硫新建及改造规模测算 指标 单位 数值 指标 单位 数值 2012年底燃煤机组 亿千瓦 7.6 脱硫新建造价 元/千万 120 2012年底脱硫机组 亿千瓦6.8 除尘改造造价 元/千万 80 年均新增燃煤机组 亿千瓦0.4 脱硫新建投资 亿元 240 脱硫改造比例 % 50 脱硫改造投资 亿元 272 资料来源：中信证券研究部
（3）脱硝设施新建的市场规模 火电厂是我国氮氧化物排放的第一大户，占全国氮氧化物排放总量的
30%-40%。
自《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）颁布后，对氮氧化物的控制已引起火电行业的高度重视。
根据中电联的统计，截止2012年底，我国已投运火电厂烟气脱硝机组总容量超过2.3亿千瓦，占全国现役火电机组容量的28%。
其中，采用选择性催化还原技术（SCR工艺）的脱硝机组容量占当年投运脱硝机组总容量的98%。
65 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 2011年11月，国家发改委出台了《国家采取综合措施调控煤炭和电力价格》，规定自2011年12月1日起，对安装并正常运行脱硝装置的燃煤电厂试行脱硝电价政策，每kW.h加价0.8分钱，以弥补脱硝成本增支，增强燃煤电厂安装、运行脱硝装置的积极性。
2012年1月，随着《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的颁布以及脱硝电价政策的出台，新标准较老标准要严格得多，达到世界上最严格的排放标准，这将导致“十二五”期间脱硝产业将迎来爆发式增长。
根据环保部的预测，新标准实施后，到2015年，我国需要新增烟气脱硝容量8.17亿千瓦，共需脱硝投资1950亿元，2015年需运行费用612亿元。
到2020年，需要新增烟气脱硝容量10.66亿千瓦，共需脱硝投资2328亿元，2020年需运行费用800亿元，按照这个基础估算，全国每年新增烟气脱硝容量约1.6亿千瓦，投资为300亿-400亿元。
（4）工业锅炉脱硫设施新建的市场规模 我国是当今世界工业锅炉生产和使用最多的国家，全国31个省市均分布有工业锅炉，且广泛分布于国民经济各个部门，其中江苏、浙江、河北、辽宁、山东等东部经济较发达地区的总保有量较大。
截止到2008年底，全国有燃煤工业锅炉约为48万多台，总蒸发量达到294.5万t/h，年耗原煤约6.4亿吨，排放的二氧化硫占全国总量近1/4。
这些燃煤锅炉大多分布在城市及其周围地区，又是低烟囱排放，是影响城市空气环境质量的主要污染源之
一。
考虑到各类工业锅炉分布较为分散，部分或采取就地淘汰或“煤改气”、“煤改电”等方式改造，因此谨慎假设其中20%将进行烟气治理改造。
参考业内项目经验，采用8万元/蒸吨的投资水平，估算对应市场容量约400亿元。
（5）水泥行业烟气治理设施改造、新建的市场容量 2012年11月，《水泥工业大气污染物排放标准》（征求意见稿）已发布，未来正式出台后有望推动除尘机脱硝需求兴起。
除尘改造方面，主要采用“窑头电/袋除尘器+窑尾电/袋除尘器+通风设备用脉冲袋除尘器”的组合工艺。
若按照征求意见稿中的排放标准，根据2011年新型干法水泥生产线统计，有14亿吨熟料产能需要改造，所需费用约100亿元。
脱硝改造方面，2012年底我国已运转脱 66 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 硝设施水泥生产线为146条，剩余未安装生产线约1,200条左右，按单条线投资800万元测算，对应水泥脱硝新建市场为96亿元。
新增产能方面，预计“十二五”期间，水泥行业需要新建160条5,000吨/天新型干法生产线，按单线除尘系统投资3,500万元、脱硝系统投资800万元计算，则新建生产线烟气治理投资约70亿元。
由此可见，预计水泥行业改造及新建带来的环保投资需求或达到266亿元。
（6）钢铁行业脱硫设施新建的市场容量 钢铁行业排放的二氧化硫主要来源于烧结机，其排放的二氧化硫量占钢铁企业排放总量的70%以上。
由于烧结排放的烟气量、二氧化硫浓度、水分含量、波动大，成分复杂，增加了二氧化硫的治理难度。
对烧结烟气二氧化硫的控制，主要是通过安装脱硫设施来完成。
根据环保部最新公布的《全国投运钢铁烧结机脱硫设施清单》，截止2012年我国钢铁烧结机脱硫设施对应总面积为6.19万平方米。
若按脱硫除尘一体化单位投资15万元/平方米测算，则其余烧结机烟气脱硫设施新建需求约103亿元。
（7）石化行业烟气治理设施新建的市场容量 2011年，我国原油一次加工能力约5.4亿吨/年，其中催化裂化能力占比30%，约1.6亿吨/年，这也是该行业大气污染物的主要来源。
就项目投资看，参考镇海炼化建设的重油催化装置烟气脱硫脱硝除尘项目总投资1.16亿元，按单位投资60万元/万吨/年测算，对应石化行业大气治理市场规模接近100亿元。
2、运营的市场规模 火电厂实施烟气脱硫特许经营是国外大气污染治理的成功经验。
2009年以来，国务院先后下发《国务院办公厅关于印发2009年节能减排工作安排的通知》和《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》等文件，要求完善火电厂脱硫设施特许经营制度，继续开展烟气脱硫特许经营试点，鼓励排污单位委托专业化公司承担污染治理或设施运营。
根据中电联的统计，截至2012年底，我国已签订火电厂烟气脱硫特许经营合同的机组容量为8,389.5万千瓦，其中已投运机组容量为7,645.5万千瓦。
67 天津晓沃环保工程股份公司 公开转让说明书 考虑到2012年底以及2013-2015年新增燃煤机组，预计2015年30万千瓦及以上燃煤机组容量约为7亿千瓦。
在此基础上，假设利用小时为5,000，脱硫/脱硝/除尘电价补贴分别为0.015/0.008/0.003元/千瓦时，特许经营比例分别为40%/50%/30%，估算到2015年脱硫/脱硝/除尘特许经营试产容量分别为210/140/31.5亿元，火电烟气脱硫脱硝除尘设施专业化运营市场规模有望达到381.5亿
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