浙江万昌家具股份有限公司
ZHEJIANGWANCHANGFURNITURECO.,LTD.
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商二〇一七年十月
浙江万昌家具股份有限公司
公开转让说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、市场竞争风险 根据Choice数据统计，截至2017年7月31日，我国家具制造业行业总产值为
5,183.80亿元，家具制造业企业约有5,844万家，市场集中度较低。
大多数为中小企业，具有规模普遍偏小、产品规格多、实力较弱等特点。
部分中小企业受经济能力和经营规模等因素限制，长期为知名企业提供代工和配套生产，缺乏自有品牌、技术研发和设计能力，从而导致家具低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局。
目前，公司与同行业领先企业相比尚存在一定差距，仍将面临一定的市场竞争风险。
二、公司客户相对集中的风险 报告期内，公司客户销售相对较集中。
2015年度、2016年度和2017年1-7月，公司向前五大客户的销售总额分别为5,510.25万元、6,114.29万元和5,340.03万元，占当期营业收入的比例分别为51.65%、55.77%和64.61%，客户集中度相对较高。
公司与AXCESS、BLUDOT以及顾家家居等主要客户建立了长期合作关系。
这些客户会定期对供应商的研发设计、生产运营、品质管理、环境保护等方面进行严格的考核。
自合作以来，公司在其供应商考核中表现优良，双方得以继续深入合作。
如果上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化，或公司无法持续满足大客户的严格要求，将对公司产品销售及生产经营产生不利影响。
三、原材料成本波动风险 公司生产用主要原材料包括木材、布料、皮革、海绵以及包装纸箱等。
报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月原材料成本占主营业务成本的比重分别为68.06%、67.82%和70.84%，占比较高，因此原材料供应的稳定性和价格的波动性将直接影响公司的产品成本、毛利率和持续盈利能力。
近年来，国家
2 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 出于环境可持续发展的考虑，对林木砍伐制定了一系列限制性的政策，推行天然
林全面禁止采伐，2015年开始我国内蒙古、吉林等重点国有林区商业性采伐也已全面停止。
国家对林木政策的调控造成木材原材料价格的上升，同时劳动力成本的上升亦促使其他原材料价格的上涨。
若未来上述相关成本进一步增加，公司主要原材料的采购价格将受到不利影响，亦将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
四、汇率波动风险 报告期内，公司产品主要用于出口，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月出口收入占比分别为96.58%、89.94%和81.05%，占比较高。
公司外销货款一般以美元结算，因此人民币兑外币的汇率波动将直接影响到公司出口产品的销售定价，进而影响到产品的国际竞争力，导致公司未来的经营业绩出现一定的波动。
报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月的汇兑损益分别为-236.85万元、-184.82万元和67.52万元，尽管公司通过调整出口产品价格以及远期结售汇业务等方式已适量规避汇率风险，但未来人民币的汇率波动仍具有不确定性，公司存在因汇率变动而导致经营业绩出现下降的风险。
五、出口退税政策变动的风险 公司所属行业为家具行业，家具类产品的出口退税率波动较为频繁，从2001年至今，出口退税率进行了多次调整。
报告期内，公司主要产品餐椅适用的出口退税率为15.00%，保持稳定。
报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月出口退税差额计入营业成本的金额分别为215.56万元、217.51万元和138.62万元，对报告期各期利润影响较大。
如果未来经济形势发生变化或出口退税率政策发生变化，将给公司的盈利能力带来一定的影响。
六、控股股东、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为万传根、万隆鑫父子，二人通过持有万森木业、融汇投资的股权实现对万昌股份的绝对控制，能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响。
虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度上尽量避免实际控制人或大股东操纵现象的发
3 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 生，但在公司与实际控制人利益发生冲突时，仍存在实际控制人通过行使表决权
影响公司的重大决策进而损害公司及中小股东利益的风险。
七、资产负债率较高导致的财务风险 报告期内，公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年7月31日资产负债率分别为78.73%、78.69%和72.19%，资产负债率较高。
2015年度、2016年度以及2017年1-7月利息支出分别为445.84万元、355.00万元和131.36万元，而公司盈利能力较弱，各期利息支出占利润总额的比重较高，因此公司面临一定的偿债压力和财务成本压力。
4 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明·········································································································1
重大事项提示····························································································2
释义·········································································································7
第一节基本情况······················································································
9 一、公司基本情况···········································································································9
二、股票挂牌情况·········································································································10
三、公司股权结构·········································································································11
四、公司股本形成及变化情况·····················································································16
五、公司控股子公司情况·····························································································20
六、公司重大资产重组情况·························································································21
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况·························································21八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标·························································23九、相关中介机构·········································································································25
第二节公司业务·····················································································28一、公司业务概况·········································································································28
二、公司组织结构及业务流程·····················································································34
三、与公司业务相关的关键资源要素·········································································38
四、公司具体业务情况·································································································55
五、公司商业模式·········································································································62
六、公司所处行业基本情况·························································································64
七、公司未来发展规划·································································································76
第三节公司治理·····················································································78一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况·········································78二、董事会对现有公司治理机制的评估·····································································79三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况·····································································································································80
四、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况·········································································································81
5 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
五、同业竞争·················································································································82
六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况·····················································85七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况·························································86第四节公司财务·····················································································91一、审计意见·················································································································91
二、最近两年及一期的财务报表·················································································91
三、财务报表的编制基础···························································································103
四、主要会计政策和会计估计···················································································103
五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标·······················································122六、经营成果和财务状况分析···················································································127
七、关联方、关联方关系及关联交易·······································································159八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项···········································168九、最近两年及一期资产评估情况···········································································169
十、股利分配政策和报告期内分配情况···································································169十
一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况···································170十
二、风险因素与自我评估·······················································································170
第五节有关声明·····················································································174一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明···················································174二、主办券商声明·······································································································175
三、律师声明···············································································································176
四、会计师事务所声明·······························································································177
五、资产评估机构声明·······························································································178
第六节附件·························································································179
一、主办券商推荐报告·······························································································179
二、财务报表及审计报告···························································································179
三、法律意见书···········································································································179
四、公司章程···············································································································179
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见···················································179
6 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、万昌
指浙江万昌家具股份有限公司家具 有限公司、万昌有限 指安吉万昌家具有限公司（公司前身） 控股股东、万森木业 指安吉县万森木业有限公司 融汇投资 指安吉融汇投资合伙企业（有限合伙） 万荣家具 指安吉万荣家具有限公司 万贤新材料 指安吉万贤新材料有限公司，由万荣家具变更而来 爱美可 指浙江安吉爱美可家居有限公司 万家灯火AXCESSBLUDOT顾家家居 指安吉万家灯火餐饮有限公司指AXCESSINC.PTE.LTD.–MCO指BLUDOTDESIGN&MANUFACTURING指顾家家居股份有限公司 实际控制人 指万传根、万隆鑫父子 国务院 指中华人民共和国国务院 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 发改委 指中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指浙江万昌家具股份有限公司股东大会 董事会 指浙江万昌家具股份有限公司董事会 监事会 指浙江万昌家具股份有限公司监事会 三会 指股东大会、董事会、监事会
7 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 三会议事规则《公司法》《证券法》《公司章程》评估机构报告期元、万元本说明书 OEM ODM 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监指 事会议事规则》指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指《浙江万昌家具股份有限公司章程》 指天源资产评估有限公司 指2015年度、2016年度、2017年1-7月 指人民币元、人民币万元 指浙江万昌家具股份有限公司公开转让说明书“OriginalEquipmentManufacture”的缩写，指一种“代工生产”方式，其含义是制造厂商没有自主品 指牌，而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式 Originaldesignmanufacture(原始设计商)的缩写,指是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计 和生产产品。
受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现合计数与各单项加总位数不符的情况，均由四舍五入所致。
8 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况 中文名称：浙江万昌家具股份有限公司法定代表人：万隆鑫设立日期：2006年12月1日变更为股份有限公司日期：2017年10月26日注册资本：3,300.00万元住所：浙江省安吉县溪龙乡徐村湾村8幢邮编：313307董事会秘书：应牡丹电话：0572-5901779传真：0572-5907117电子邮箱：1375595756@公司网址：/统一社会信用代码：16Y所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本公司所属行业为家具制造业（行业代码：C-21）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为家具制造业（C-21）中的木质家具制造（C-2110）。
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为木质家具制造（C-2110），根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为13111011-家庭装饰品。
经营范围：生产、销售竹木家具、软体家具、五金塑料制品及其配件，货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 浙江万昌家具股份有限公司 主营业务：椅子、床垫等软体家具的研发、生产和销售。
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二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】
股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：3,300万股挂牌日期：【】年【】月【】日股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》（2013年12月最新修订版）“第五章股份有限公司的股份发行和转让”之“第二节股份转让”之“第一百四十一条”规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》“第二章股票挂牌”之2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理 10 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除
外。
”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 本公司全体董事、监事、高级管理人员分别承诺：本人应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东承诺：在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其所持股份的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
截至本说明书签署之日，股份公司成立尚不满一年，无可进行公开转让的股份。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下： 序号
1 股东名称万森木业 持股数量（股）持股比例（%）是否存在质押可公开转让的股或冻结情况份数量（股） 28,050,000 85.00 否 -
2 融汇投资 4,950,000 15.00 否 - 合计 33,000,000 100.00 - - 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。
三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 11 浙江万昌家具股份有限公司 截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股
东的持股情况 截至本说明书签署之日，公司共有2名机构股东，合计持有100.00%的公司股份，其基本情况如下： 序股东名称持股数量（股）持股比例股东性质是否存在质押或 号 （%） 其他争议事项
1 万森木业 28,050,000 85.00有限责任公司 否
2 融汇投资 4,950,000 15.00合伙企业 否 合计 33,000,000 100.00 - - 公司持股5%以上的股东基本情况如下：
1、万森木业 截至本说明书签署之日，万森木业的基本情况如下： 名称类型成立日期统一社会信用代码注册资本（万元） 安吉县万森木业有限公司私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)1998年3月11日28T1,000.00 12 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 住所 溪龙乡凉亭岗 法定代表人经营范围 万传根 竹木制品、金属制品、塑料制品、纺织品、五金、交电、陶瓷制品销售。
截至本说明书签署之日，万森木业的股权结构如下： 序号1234 股东万隆鑫万传根梅三宝雷群才合计
2、融汇投资 出资金额（万元） 出资比例（％） 616.00 61.60 358.00 35.80 15.00 1.50 11.001,000.00 1.10100.00 截至本说明书签署之日，融汇投资基本情况如下： 出资方式货币货币货币货币- 名称 安吉融汇投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 成立日期 2017年6月30日 统一社会信用代码 91330523MA29K55X3R 注册资本（万元） 500.00 住所 浙江省湖州市安吉县溪龙乡徐村湾村8幢 法定代表人经营范围 万传根 实业投资，投资管理，房地产开发及物业管理，工程项目招标代理；金属材料、建筑材料（除砂石）、橡塑制品、混疑土及制品、机械设备及配件销售；货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署之日，融汇投资的出资情况如下所示： 序号股东名称
1 万隆鑫 合伙人类型有限合伙人 出资金额（万元）出资方式 350.00 货币 所占比例（%）70.00 13 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序号股东名称
2 万传根 合计 合伙人类型普通合伙人 - 出资金额（万元）出资方式 150.00 货币 500.00 - 所占比例（%）30.00100.00 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
万森木业的经营范围及实际经营业务不涉及投资业务，其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
融汇投资系实际控制人拟进行股权激励所设立的员工持股平台，其出资人为万传根、万隆鑫父子，其设立时全部资金均来源于合伙人自有资金，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
融汇投资的普通合伙人为万传根，不存在由基金管理人进行管理的情形。
综上，融汇投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关的登记备案手续。
公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷，亦不存在股权代持的情况。
公司或公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。
（三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，股东万森木业及融汇投资均为公司实际控制人万传
根、万隆鑫父子控制的企业。
除此之外，股东万森木业及融汇投资不存在其他的关联关系。
（四）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的认定及其基本情况根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 14 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 50.00%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东以及出
资额或者持有股份的比例虽然不足50.00%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至本说明书签署之日，万森木业持有公司2,805万股，占公司股本总额的85.00%，为公司控股股东。
控股股东万森木业之基本情况详见本节之“
三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。
2、实际控制人的认定及其基本情况 《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
” 截至本说明书签署之日，自然人万传根通过持有法人股东万森木业35.80%的股权份额间接持有万昌家具30.43%的股份，通过持有有限合伙企业股东融汇投资30.00%的股权份额间接持有万昌家具4.50%的股份，其通过间接方式合计持有万昌家具34.93%的股份。
自然人万隆鑫通过持有法人股东万森木业61.60%的股权份额间接持有万昌家具52.36%的股份，通过持有有限合伙企业股东融汇投资70.00%的股权份额间接持有万昌家具10.50%的股份；其通过间接方式合持有万昌家具62.86%的股份。
因此自然人万传根与万隆鑫父子通过间接持股方式合计持有公司97.79%的股份，依其所持有的股份所享有的表决权，已足以对股东大会的决议产生重大影响。
此外，自然人万传根与万隆鑫父子自公司成立以来即担任公司主要经营管理人员，实际从事公司的经营管理活动，能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，因此认定万传根与万隆鑫父子为公司共同实际控制人。
实际控制人万传根与万隆鑫父子个人简历详见本节之“
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。
3、最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人变化情况报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
15 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 2006年11月21日，安吉县万森木业有限公司（以下简称“万森木业”）和昌达国际集团（香港）有限公司（以下简称“昌达国际”）签署《安吉万昌家具有限公司章程》，约定昌达有限注册资本为3,300万元；其中，万森木业以货币认缴出资2,475.00万元，占注册资本的75.00%；昌达国际以货币认缴出资825.00万元，占注册资本的25.00%。
昌达国际集团（香港）有限公司是香港居民杨珍梅女士依据香港法例设立，并通过方信国际有限公司间接控制的独立法人。
2006年11月30日，安吉县对外贸易经济合作局下发《关于同意设立中外合资企业安吉万昌家具有限公司合同、章程的批复》（安外经贸[2006]139号），批复同意设立万昌有限。
同日，公司取得了浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资湖字[2006]00223号）。
2006年12月1日，万昌有限经湖州市工商行政管理局核准成立。
有限公司设立时股东及股权结构情况如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 2,475.00 75.00 -货币 2昌达国际 825.00 25.00 -货币 合计 3,300.00 100.00 - － （二）有限公司第一期出资 2007年2月26日，湖州中天和会计师事务所出具了中天和验字（2007）第17号《验资报告》，对万昌有限的首次出资进行审验。
确认截至2007年2月16日止，公司已经收到万森木业货币出资580.00万元及昌达国际货币出资631.8万港元，折合人民币635.7023万元。
累计实缴出资额1,215.7023万元，占设立时注册资本的36.84%。
2007年4月5日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
16 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 2,475.00 75.00 580.00货币 2昌达国际 825.00 25.00 635.7023货币 合计 3,300.00 100.00 1,215.7023 － （三）有限公司第一次股权转让 2007年11月8日，有限公司召开董事会，决议同意股东万森木业将所持有的万昌有限18.00%的股权（未实缴出资）以人民币0.00万元的价格转让给受让方昌达国际；转让后，万森木业认缴出资1,881.00万元，占注册资本的57.00%，昌达国际认缴出资1,419.00万元，占注册资本的43.00%。
2007年11月15日，股权转让双方签署了股权转让协议。
2007年11月15日，安吉县对外贸易经济合作局下发《关于同意安吉万昌家具有限公司要求股权转让的批复》（安外经贸[2007]116号），批复同意万昌有限股权转让。
2007年11月23日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 1,881.00 57.00 580.00货币 2昌达国际 1,419.00 43.00 635.7023货币 合计 3,300.00 100.00 1,215.7023 － （四）有限公司设立的第二期第一次出资 2007年12月6日，湖州中天会计师事务所出具了中天和验字（2007）第152号《验资报告》，对万昌有限设立的第二期第一次出资进行审验。
确认截止2007年12月6日，公司收到全体股东缴纳的第二期第一次出资款807.3401万元，其中，万森木业以货币出资350.00万元，昌达国际以货币出资479.9万港元，折合人民币457.3401万元。
本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本为人民币 17 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 2,023.0424万元，占设立时注册资本的61.30%。
2007年12月18日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 1,881.00 57.00 930.00货币 2昌达国际 1,419.00 43.00 1,093.0424货币 合计 3,300.00 100.00 2,023.0424 － （五）有限公司设立的第二期第二次出资 2008年5月9日，湖州中天会计师事务所出具了中天和验字（2008）第69号《验资报告》，对万昌有限设立的第二期第二次出资进行审验，确认截至2008年5月8日，公司已经收到全体股东缴纳的第二期第二次出资款681.8314万元。
其中，万森木业以货币出资400.00万元，昌达国际以货币出资301.1445万港元，折合人民币281.8314万元。
本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本2,704.8738万元，占设立时注册资本的81.97%。
2008年5月13日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 1,881.00 57.00 1,330.00 货币 2昌达国际 1,419.00 43.00 1,374.8738 货币 合计 3,300.00 100.00 2,704.8738 － （六）有限公司设立的第二期第三次出资 2008
年12月9日，湖州中天会计师事务所出具了中天和验字（2008）第199号《验资报告》，对万昌有限设立的第二期第三次出资进行审验。
确认截至2008年11月28日，公司已经收到全体股东缴纳的第二期第三次出资款595.1262万元。
其中，万森木业以货币出资551.00万元，昌达国际以货币出资50.78万港元，其中50.066万港元折合人民币44.1262万元作为注册资本，剩余0.714万港元折 18 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 合人民币0.629287万元作为资本公积。
本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本3,300.00万元，占设立时注册资本的100.00%。
2008年12月10日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 1,881.00 57.00 1,881.00货币 2昌达国际 1,419.00 43.00 1,419.00货币 合计 3,300.00 100.00 3,300.00 － （七）有限公司第二次股权转让 2017年3月16日，有限公司召开董事会，决议同意公司股东昌达国际将其持有的43.00%的股权以1,419.00万元的价格转让给万森木业。
2017年5月31日，股权转让双方签署了股权转让协议。
2017年4月28日，安吉县商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（湖外资安吉备201700019），公司的外商投资企业变更事项属于备案范围，不涉及国家规定实施准入特别管理措施，备案材料符合要求。
2017年6月30日，安吉县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 3,300.00 100.00 3,300.00货币 合计 3,300.00 100.00 3,300.00 － （八）有限公司第三次股权转让 2017年7月5日，有限公司召开股东会，决议同意股东万森木业将其持有的万昌家具15.00%的股权以495.00万元的价格转让给融汇投资，并同意根据上述事项修改公司章程；同日，双方签署了股权转让协议。
2017年7月25日，安吉县工商行政管理局核准了本次变更。
19 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 2,805.00 85.00 2,805.00货币 2融汇投资 495.00 15.00 495.00货币 合计 3,300.00 100.00 3,300.00 － （九）有限公司整体变更为股份公司 2017年10月23日，公司召开股份公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会，万昌有限全体股东作为发起人，以经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2017年7月31日公司账面净资产33,000,824.68元为基础，按照1.000025：1的折股比例折合股份总额33,000,000股，剩余净资产824.68元计入资本公积，万昌有限整体变更为股份有限公司。
2017年10月6日，天源资产评估有限公司对公司整体净资产进行评估，出具了天源评报字[2017]第0359号《评估报告》，评估基准日为2017年7月31日。
有限公司2017年7月31日净资产账面值3,300.08万元，评估值5,402.50万元，增值2,102.42万元，增值率63.71%。
2017年10月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2017]4960号《验资报告》，审验确认公司股本已足额缴纳。
2017年10月26日，公司在湖州市工商局办理了变更登记手续，领取统一社会信用代码为16Y的《营业执照》。
股份公司设立后，股东持股比例情况如下： 序号12 股东名称/姓名万森木业融汇投资 合计 持股数量（股）28,050,0004,950,00033,000,000 持股比例（%）85.0015.00 100.00 出资方式净资产折股净资产折股 -
五、公司控股子公司情况 截至本说明书签署日，公司无控股子公司。
20 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
六、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 万传根，男，1953年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师。
1977年9月至1982年9月任安吉县杨店小学教师；1982年10月至1999年10月任安吉县梅溪镇人民政府林业技术员；1998年3月至今任万森木业董事长；2000年5月至今任万荣家具董事长；2017年6月至今任融汇投资执行事务合伙人；2006年12月至2017年5月任万昌有限董事兼总经理；2017年6月至2017年9月任有限公司执行董事；2017年10月至今任股份公司董事长。
万隆鑫，男，1985年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2006年12月至2017年5月任有限公司餐椅木质车间组长、业务部经理以及董事长等职务；2017年6月至今2017年9月任有限公司总经理；2017年10月至今任股份公司董事兼总经理。
孙婷婷，女，1984年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2009年8月至2017年9月任有限公司副总经理；2017年10月至今任股份公司董事兼副总经理。
俞帅，男，1985年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2006年9月至2012年1月任安吉广播电视台工程部职员；2012年2月至2013年2月从事自由职业；2013年3月至2017年9月任有限公司采购部副经理；2017年10月至今任股份公司董事兼采购部副经理。
梅有英，女，1976年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1993年9月至2000年4月任浙江安吉东光食品有限公司品管人员；2000年5月至2002年1月任安吉荣辉竹木制品有限公司出纳专员；2002年2月至2004年6月从事自由职业；2004年7月至2008年2月任万荣家具业务员；2008年3月至2013年2月任有限公司业务员；2013年3月至2017年9月任有限公司人事专员；2017年10月至今任股份公司 21 浙江万昌家具股份有限公司 董事兼人事专员。
公开转让说明书 （二）监事基本情况 章文杰，男，1988年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015
年2月至2017年9月任有限公司财务会计；2017年10月至今任股份公司监事会主席。
潘乃立，男，1973年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1995年8月至2004年7月任安吉县皈山中学教师；2004年8月至2008年2月任溪龙中学教师；2008年3月至2017年9月任有限公司办公室主任；2017年10月至今任股份公司监事兼办公室主任。
张荣曦，男，1985年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年7月至2008年9月任安吉华埠实业有限公司业务员；2008年10月至2011年9月任宁波新大陆电器有限公司业务员；2011年10月至2012年2月任浙江洁美电子科技有限公司业务员；2012年3月至2015年2月任有限公司业务员；2015年3月至2017年9月任有限公司质检部经理；2017年10月至今任股份公司职工代表监事兼质检部经理。
（三）高级管理人员基本情况 万隆鑫，总经理，详见本节之“
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
孙婷婷，副总经理，详见本节之“
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
应牡丹，女，1973年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，中级职称。
2005年5月至2015年1月历任湖州三井低温设备有限公司财务经理、财务总监；2015年2月至2015年9月任湖州冠民会计师事务所审计；2015年10月至2016年10月任浙江东尼电子股份有限公司（股票代码：603595）审计经理；2016年11月至2017年10月任湖州三井低温设备有限公司财务总监；2017年10月至今任股份公司董事会秘书。
李广槐，男，1965年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1985 22 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 年1月至1990年11月任梅溪乡水泥制品厂主管会计；1990年12月至1996年10月任
安吉县轻工机械总厂会计；1996年11月至1999年12月任湖州市丰丰丝织二厂主管会计；2000年1月至2001年1月任安吉乐平饮用水有限公司主管会计；2001年2月至2006年11月任万荣家具财务部经理；2006年12月至2017年9月任有限公司监事兼财务部经理；2017年10月至今任股份公司财务负责人。
八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 2017年7月31日2016年12月31日2015年12月31日 11,865.58 13,011.49 12,544.21 3,300.08 2,772.14 2,668.15 3,300.08 2,772.14 2,668.15 1.00 0.84 0.81 1.00 0.84 0.81 72.19
0.570.322017年1-7月8,266.68177.94 78.690.560.372016年度10,963.28103.99 78.730.540.332015年度10,668.9181.69 177.94 103.99 81.69 139.82 142.36 51.79 139.8220.806.224.89 0.0539 142.3620.813.825.23 0.0315 51.7919.38 3.111.970.0248 23 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.05394.493.16 754.93 0.23 0.03157.564.30 1,264.00 0.38 0.02487.583.6329.76 0.01 上述财务指标的计算公式如下： 每股净资产＝期末净资产/期末股本 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝期末归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末股本 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% 净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 扣
除非经常性损益后净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） （其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
） 基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk） 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 24 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 （其中：P0为报告期归属于公司普通股股东的净利润；P1为报告期归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本（股本的计算方法参考每股收益计算公式中分母的计算方法）
九、相关中介机构 （一）主办券商 机构名称：财通证券股份有限公司法定代表人：沈继宁住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室联系电话：0571-87687991传真：0571-87821698项目小组负责人：冷向亮项目小组成员：刘磊、詹珀、杨静 （二）律师事务所 机构名称：北京中银（杭州）律师事务所负责人：刘柏郁 25 浙江万昌家具股份有限公司 住所：杭州市西湖区省府路9号省人民大会堂北四楼联系电话：0571-87051421传真：0571-87051422经办律师：王颖睿、倪迪翔 （三）会计师事务所 机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余强住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室联系电话：0571-88879999传真：0571-88879000经办注册会计师：黄继佳、陈达华 （四）资产评估机构 机构名称：天源资产评估有限公司法定代表人：钱幽燕住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室联系电话：0571-88879777传真：0571-88879992-9777经办注册评估师：卢怡、梁雪冰 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司负责人：戴文桂住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 26 公开转让说明书 浙江万昌家具股份有限公司 联系电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）股票拟挂牌及交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：谢庚住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 27 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司业务概况 （一）主营业务 根据湖州市工商局核发的《营业执照》，公司的经营范围为：生产、销售竹木家具、软体家具、五金塑料制品及其配件，货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司是一家以椅子和床垫作为主营产品的家具出口企业。
自成立以来，公司一直致力于餐椅、吧椅、休闲椅、床头凳、换鞋凳、沙发椅等各类型椅子和多功能折叠床垫等软体家具的研发、生产和销售。
经过多年的发展，公司具备完善的供产销体系和成熟的市场开拓能力；同时作为家具行业的高新技术企业，公司依托自身丰富的行业经验和技术优势，不断实现公司产品的技术升级和功能优化及拓展，以满足不同客户的需求。
公司坚持以环保、安全、符合人体工程学原理为设计核心，严格执行国际质量、环境、职业健康安全管理体系标准，公司凭借优异的产品质量和良好的商业信誉，积累了一批优质的客户资源，产品远销美国、英国、加拿大、瑞典、丹麦等多个国家和地区。
报告期末，随着公司新产品爱美可多功能折叠床垫的技术更加成熟和稳定，公司以其可折叠的独特技术优势作为突破点，进一步加大国内市场推广力度，争取实现在国内外市场全面发展。
报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月主营业务收入分别为10,624.36万元、10,929.67万元和8,234.60万元，主营业务收入占营业收入比重分别为99.58%、99.69%和99.61%，主营业务明确。
（二）主要产品或服务及用途
1、椅子公司椅子类产品种类较多、规格齐全，产品涵盖餐椅、吧椅、休闲椅、床头凳、换鞋凳、沙发椅等多个系列，每种产品系列具有独特的用途和特点，适用于家庭、餐厅、酒吧、咖啡厅以及酒店等多个不同的场所。
各类产品情况具体如下： 28 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 ①餐椅 该系列产品设计简洁大方，形式多样，具有极高的实用性，其主要适用于餐
厅、家庭等场所，为公司较为畅销的产品系列，产品图片如下： 29 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 ②吧椅 吧椅是非常受国外客户青睐的一种产品系列，外观时尚，设计线条感较强；
吧椅椅腿较高，主要适用于咖啡厅、酒吧、茶餐厅、快餐店等场所，具体产品图片如下： ③休闲椅该系列产品通常在设计上突出其休闲特点，椅背或椅座通常有较为舒适的高弹海绵包装，以满足客户对座椅舒适、休闲的需求，该系列产品一般适用于高档餐厅的部分区域、休闲咖啡厅等场所，具体产品图片如下： 30 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 ④床头凳、换鞋凳 该系列产品一般适用于酒店、家庭等场所，其中部分型号设计了收纳空间，
具有较好的储物功能，可以放置鞋子等其他物品，在满足椅子的基本功能的基础上增加了其实用性，其产品图片如下： 31 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 ⑤沙发椅 沙发椅可以作为沙发椅和沙发床两用，将沙发椅靠背展开，即可作为简易的沙发床使用，通常适用于居家使用，包装材质通常以毛麻类或者布类材质，具体产品如下：
2、床垫目前公司拥有爱美可折叠床垫系列产品，该产品系公司经过多年研发成功，并拥有自主品牌和多项知识产权；该产品所依赖的关键技术《一种弹簧床垫及其卷曲方法》已于2013年获得国家发明专利，具有较高的创新水平。
爱美可品牌注册了马德里国际商标，可以在《商标国际注册马德里协定》里约定的成员国使用，为床垫产品的全面推广奠定了良好的基础。
由于该产品折叠功能的独特性，中央电视台主频道公益性报道栏目《我爱发明》于2016年9月对其进行了公开报道。
随着爱美可多功能折叠床垫的技术更加成熟和稳定，公司拟逐步进行全面市场拓展。
同时为了满足市场的不同需求，公司进一步加大研发投入，并同浙江大学进行合作，开展智能床垫的研发，以实现通过监测用户的呼吸、心率、翻动、温度以及打鼾等睡眠数据来实现睡眠保健改善功能和疾病预知预防功能。
爱美可折叠床垫的主要特点及具体情况如下： ①便捷性强 传统床垫通常笨重，搬运到居民房屋内时对楼道宽度要求较高，并且需要耗
费较大的人力搬运上楼或者借助工具将其运送至室内，成本高且较不便捷。
公司 32 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 生产的床垫采用先进的折叠技术折叠，一张1.8m*2m的床垫的包装体积仅为0.44m*0.45m*0.95m，可以置于相对较小的包装箱或者小汽车后备箱中进行搬运，为企业节约床垫的运输成本和搬运床垫的人力成本。
此外，将包装打开后，其可以在十几秒内平稳恢复至饱满状态，压缩折叠不会影响床垫的性能，该技术通过了国家发明专利认证，发明专利号为2011102392812。
②安全性高该床垫采用防螨虫抗菌针织面料、无粉尘海绵、环保隔音棉和阻燃防火材料，且包装采用无菌真空包装，在运输途中及存储过程中，均处于隔菌状态，相比传统床垫安全性更高。
③科学的结构、材质 33 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 床垫弹簧系统设计贴合人体工程学，对人体生理不同部位设计不同的承托力，提高消费者的使用舒适感。
腰椎有隐疾的客户，可以选择对腰椎区域进行定制化改造，加强腰椎部位床垫的承托力度以保证腰椎自然曲线，在增强睡眠舒适度的基础上缓解腰肌和腰椎劳损。
床垫采用温感记忆棉材质，能够根据人体体温来自行调节适应压力大小，人体与床垫接触时，床垫会抵消部分反作用，增强舒适体验度。
二、公司组织结构及业务流程（一）公司组织结构
1、公司内部组织架构图 34 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 根据《公司法》、《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，公司建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。
公司现行组织结构图如下： 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。
在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。
（二）公司主要业务流程
1、研发流程
2、销售流程
（1）外销 35 浙江万昌家具股份有限公司
（2）内销
3、采购流程
4、生产流程
（1）床垫生产流程 公开转让说明书 36 浙江万昌家具股份有限公司
（2）椅子生产流程 公开转让说明书 37 浙江万昌家具股份有限公司
5、外协流程 公开转让说明书
三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术
1、桌椅板倒角加工设备及其加工方法
现有桌椅制作较多采用手工操作，人工成本较大，且生产效率不高。
尤其是桌椅板的倒角操作，通常是采用手动工具人工切削形成，倒角质量难以标准化控制且耗费成本较高。
为克服上述不足，公司设计了一种桌椅板倒角加工设备及其加工方法，利用进给装置的输送轮和压紧轮实现了对待加工配件的自动化输送，利用倒角装置的磨盘实现倒角自动磨削加工，通过掌控待加工配件的进给速度和固定支架，实现对磨盘滑动速度的控制，实现倒角自动加工，加工效率较高，且生产过程安全可靠，生产的产品质量较高。
2、弹簧床垫及其卷曲方法传统床垫较为笨重、体积较大，在运输过程和搬运过程中需要耗费的人力和其他成本较高，且较不方便，而这些成本最终会提高床垫的销售价格，加重消费者负担。
为克服上述不足，公司研发了一种床垫折叠及卷曲方法，在床垫内部采用截锥螺旋弹簧或中凸螺旋弹簧，不同于传统床垫采用的弹簧材质，该弹簧能够更容易被压缩、且经过长时间的压缩后不会产生塑性变形。
床垫内设置多个弹性组件，相互平行且粘结固定，床垫底部固定有导向柱，在弹簧被压缩的时候起到导向作用，防止弹簧在压缩时发生侧向偏移。
同时，导向柱顶端的凹槽内设置有钢球， 38 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 钢球的滑动可以有效防止弹簧压缩的时候发生偏移。
该技术已于
2013年获得国家发明专利。
3、一种椅背绗缝工艺 传统椅子椅背的缝纫都是采用针织机进行缝纫，椅背缝纫工艺不够精细，、致密，产品美观度不高。
公司目前将椅背放置在绗缝机上进行绗缝，绗缝后使得椅背做工比较精细、产品外观美感度较高，具体方法如下： 选用5mm-6.5mm的皮革作为椅子椅背的原料，用蜡纸朴；将椅背放置于绗缝机上进行绗缝，选用人造丝线浸蜡后作为绣花线用以绗缝；绗缝针选用8-10号针，压脚弹簧为1800-2000g，压脚与针板间留有1.5～2mm的距离，刺针旋转速度为500-580转。
该技术将绗缝机对椅子背进行衍缝的工艺进行了优化，从而使生产出的椅背外观更加美观大方，质量更加优异且不易破损，产品工艺更加精细。
（二）公司的无形资产情况
1、账面无形资产 公司账面记录无形资产为土地使用权，截至2017年7月31日，公司账面记载的无形资产情况如下： 公司账面记载的无形资产情况如下： 名称土地使用权 账面原值1,550.63 累计摊销208.43 单位：万元 账面净值摊销年限1,342.2050年 截至本说明书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下： 所有权人 万昌有限万昌有限 权证编号安吉国用（2011）第01366号安吉国用（2011）第01367号 使用权面积（㎡）35,565.30 23,791.00 登记时间2011.03.102011.03.10 终止日期 取得方式 2058.01.28出让 2058.01.28出让 39 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 万昌安吉国用（2014）第04276号有限 6,721.00 2014.09.232063.01.30出让
2、其他无形资产
（1）专利 截至本说明书签署之日，公司拥有的专利情况如下： 序号
1. 专利类型 专利名称 发明专利 一种弹簧床垫及其卷曲方法 专利权人 万昌有限 专利号 专利申请日 有效期 ZL201110239281.22011.08.1920年
2.实用新型桌椅板倒角加工设万昌有ZL201621007749X2016.08.3110年 备 限
3. 实用新型 一种折叠椅 万昌有限 ZL201020694505.X2010.12.3110年
4. 实用新型 一种折叠桌 万昌有限 ZL201120184661.62011.06.0210年
5.实用新型一种折叠桌结构万昌有ZL201120186843.72011.06.0410年限
6.实用新型多功能电视床万昌有ZL201120495686.82011.12.0210年限
7.实用新型抽拉式活动桌万昌有ZL201120495681.52011.12.0210年限
8. 实用新型 一种折叠桌 万昌有限 ZL201420008410.62014.01.0710年
9.实用新型一种简易拉伸桌万昌有ZL201420008447.92014.01.0710年限 10.实用新型一种新型便携折叠万昌有ZL201420008429.02014.01.0710年 桌 限 11.实用新型一种折叠组合桌椅万昌有ZL201420008426.72014.01.0710年限 12.实用新型 床垫包装箱 万昌有限 ZL201420628697.22014.10.2810年 13.实用新型 床垫夹持装置 万昌有限 ZL201420628427.12014.10.2810年 40 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序号14. 专利类型 专利名称 实用新型一种布料裁剪装置 专利权人 万昌有限 专利号 专利申请日 有效期 ZL201420634614.02014.10.3010年 15.实用新型 床垫转移装置 万昌有限 ZL201420634592.82014.10.3010年 16.实用新型弹簧床垫双轨切割万昌有ZL201420634754.82014.10.3010年 装置 限 17.实用新型一种侧开式储物沙万昌有ZL201520491786.12015.07.0910年 发 限 18.实用新型 一种夹布装置 万昌有限 ZL201520496382.12015.07.1010年 19.实用新型座椅万昌有ZL201520496482.42015.07.1010年限 20.实用新型一种绗缝机机架万昌有ZL201520491809.92015.07.0910年限 21.实用新型一种带阶梯边的储万昌有ZL201520491808.42015.07.0910年 物箱体 限 22.实用新型 座椅沙发 万昌有限 ZL201520496080.42015.07.1010年 23.实用新型一种折叠式储物箱万昌有ZL201520491796.52015.07.0910年限 24.实用新型新型推台锯装置万昌有ZL201620422563.42016.05.1110年限 25.实用新型折叠桌用的折叠锁万昌有ZL201620422559.82016.05.1110年 扣机构 限 26.实用新型 箱式折叠桌 万昌有限 ZL201620422567.22016.05.1110年 27.实用新型 升降式储物床 万昌有限 ZL201620422572.32016.05.1110年 28.实用新型 床用的折叠桌 万昌有限 ZL201620415033.72016.05.1010年 29.实用新型储物床用的床架万昌有ZL201620415035.62016.05.1010年限 30.实用新型锯木台用的多功能万昌有ZL201620416568.62016.05.1010年 定位装置 限 31.实用新型锯木台上料装置万昌有ZL201620416631.62016.05.1010年限 41 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序号32.33. 专利类型 专利名称 实用新型 锯木台自动上料、锯切装置 外观设计椅子（天使翅膀） 专利权人 万昌有限 万昌有限 专利号 专利申请日 有效期 ZL201620422573.82016.05.1110年 ZL201430003949.82014.01.0710年 注：发明专利保护期为20年，实用新型专利和外观专利保护期限为10年，以上保护期自申请日起算。
截止本说明书签署之日，专利号为“ZL201520496482.4、ZL201520491808.4、ZL201620422563.4、ZL201620422572.3、ZL201620416631.6”的5个专利用于公司向中国工商银行湖州安吉支行的700.00万元的银行贷款的抵押担保，担保期限自2017年7月26日起至2019年7月25日止。
截至本说明书签署之日，公司已经获取受理通知书的专利情况如下： 序专利名称所有权人申请编号专利类型申请日号
1 多功能储物沙发 万昌有限201720989568.X实用新型2017.08.09
2 一种座椅的生产工艺 万昌有限201710670527.9实用新型2017.08.08 3一种环保床垫的生产工艺万昌有限201710671337.9实用新型2017.08.08
4 侧开式储物沙发 万昌有限201720983677.0实用新型2017.08.08
5 沙发用的折叠式靠背 万昌有限201720989566.0实用新型2017.08.09 6沙发用的侧开式储物茶几万昌有限201720989608.0实用新型2017.08.09
7 多功能沙发 万昌有限201720989947.9实用新型2017.08.09
8 多功能储物箱 万昌有限201720989950.0实用新型2017.08.09 截至本说明书签署之日，公司已经处于实质审查阶段的专利情况如下： 序专利名称所有权人申请编号专利类型号1桌椅板倒角加工设备及其加万昌有限ZL20发明专利 工方法 2一种沙发自动化装配生产线万昌有限ZL20发明专利 申请日2016.08.312016.08.30 42 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
3 一种椅背绗缝工艺 万昌有限ZL201510587945.2发明专利2015.09.16
（2）商标 截至本说明书签署之日，公司拥有7项商标，具体情况如下： 序商标号 所有人 国内注册商标核定使用的商品 注册号 有效期限
1 万昌有限第20类 7669060 2010.12.14-2020.12.13
2 万昌有限第20类 7565964 2010.11.14-2020.11.13
3 万昌有限第20类 10204473 2013.01.21-2023.01.20
4 万昌有限第20类 7669084 2010.12.14-2020.12.13
5 万昌有限第20类 7637363 2010.12.21-2020.12.20
6 万昌有限第20类 10204429 2013.01.21-2023.01.20
7 万昌有限第20类 10204460 2013.01.21-2023.01.20 序商标号 马德里国际注册商标 所有人 注册号 43 有效期限 浙江万昌家具股份有限公司 序商标号 所有人 国内注册商标核定使用的商品 注册号
1 万昌有限 1035346 公开转让说明书 有效期限2010.03.31-2020.03.31
2 万昌有限 1028249 2010.01.07-2020.01.07
（3）域名注册证书 序域名号 证书类别
1
2 浙ICP备11003599号-
1 所有权人注册日期万昌有限2011.03.10 有效期2017.10.22 注：截至本说明书签署之日，上述域名已到期，目前公司正在办理续期事项，预计不存在续期障碍。
截至本说明书签署之日，上述无形资产持有人名称仍为万昌有限，上述证书的持有人尚未变更为股份公司。
股份公司由万昌有限整体变更设立，万昌有限所有无形资产及权利义务全部由股份公司继承，相应证书的更名登记/备案不存在法律障碍。
截至本说明书签署之日，公司不存在由于侵犯他人知识产权或者公司知识产权被侵犯导致的诉讼或纠纷情况。
（三）公司业务许可资格、资质以及荣誉情况
1、公司业务许可资格、资质情况 序号12 项目质量管理体 系认证环境管理体 证书编号064-16-Q-0176-R0-M064-16-E2-0177-R0-
M 颁发单位北京斯坦达尔认证中心北京斯坦达 发证日期2016.01.272016.01.27 有效期2018.09.142018.09.14 44 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序号34567 项目系认证职业健康安全管理体系 认证知识产权管理体系认证 证书浙江省排污 许可证高新技术企 业证书安全生产标 准化证书（轻工） 证书编号 064-16-S-0178-R0-M 18116IPO573ROM浙EC2017B0109GR201533000220AQBIIIQG浙湖 201530035 颁发单位尔认证中心 发证日期 北京斯坦达尔认证中心 2016.01.27 中规（北京）认证有限公 司安吉县环境 保护局浙江省科技 厅等湖州市安全生产监督管 理局 2016.12.222017.01.242015.09.172016.03.01 有效期2019.01.262019.12.212023.01.232018.09.16 2019.02 公司具有经营业务所需的全部许可、认证，公司业务资质齐备，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
2、公司获得的荣誉情况 序号 项目 颁发单位
1 浙江省农业科技企业 浙江省科学技术厅
2 省级林业农业龙头企业 浙江省林业厅
3 浙江省科技型中小企业 浙江省科学技术厅
4 浙江省椅业协会理事单位 -
5 浙江省名牌林产品证书
浙江省名牌林产品认定委员会 6浙江省进出口质量诚信企业浙江省出入境检验检疫协会 中国轻工工艺品进出口商会
7 家具分会副理事长单位 -
8 浙江出口名牌 浙江省商务厅 发证日期2010年10月2010年12月2011年4月2011年7月2011年12月2012年8月2012年12月2015年12月 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署之日，公司经营不涉及特许经营权情况。
45 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 （五）公司的主要固定资产情况 公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备办公设备
及其他。
截至2017年7月31日，公司固定资产的构成情况如下： 类别 账面原值（元）账面价值（元） 房屋及建筑物 56,156,209.76 45,856,845.28 机器设备 17,700,467.20 6,102,599.66 运输工具 5,730,711.04 2,293,145.20 电子及其他设备 1,216,441.50 220,085.38 合计 80,803,829.50 54,472,675.52 注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值*100% 成新率（%）
81.6634.4840.0218.0967.41
1、建筑物基本情况截至本说明书签署之日，公司拥有的房屋建筑物情况如下： 序所有房屋所有权 号权人 号 房产坐落 面积（平规划用取得登记日期抵押 方米） 途方式 情况 万昌安房权证溪溪龙乡徐村湾 1有限龙字第00055 村1幢 6,280.70工业自建2011.03.03抵押 号 万昌安房权证梅安吉县溪龙乡2有限溪字第04029徐村湾村2幢6,762.71工业自建2008.12.30抵押 号 万昌安房权证溪溪龙乡徐村湾 3有限龙字第00057 村3幢 6,280.70工业自建2011.03.03抵押 号 万昌安房权证梅安吉县溪龙乡4有限溪字第04030徐村湾村4幢7,244.27工业自建2008.12.30抵押 号 万昌安房权证梅安吉县溪龙乡12,513.9 5有限溪字第04031徐村湾村5幢
2 工业自建2008.12.30抵押 号 6万昌安房权证溪溪龙乡徐村湾6,280.70工业自建2011.03.03抵押 有限龙字第00058 村6幢 46 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序所有房屋所有权 号权人 号 房产坐落 面积（平规划用取得登记日期抵押 方米） 途方式 情况 号 万昌安房权证溪溪龙乡徐村湾 7有限龙字第00056 村7幢 6,280.70工业自建2011.03.03抵押 号 万昌安房权证溪安吉县溪龙乡8有限龙字第00165徐村湾村8幢2,623.24办公自建2013.08.19抵押 号 万昌安房权证溪安吉县溪龙乡 集体宿 9有限龙字第00166徐村湾村9幢2,583.46舍自建2013.08.19抵押 号 浙（2016）安昌硕街道天荒 商业金 万昌吉县不动产坪南路99号 融及办 10有限权第0002454（安吉商会大1,398.23公/商购买2016.08.12抵押 号厦）1幢1单元 业服务 1101室
2、主要机器设备 资产名称油漆设备烘干设备袋装弹簧生产机(3台）供电设备油压机组合除尘设备全自动海绵搓卷机袋装弹簧粘胶机(3台）喷淋设备高速袋装机自动翻转围边机高速单针衍缝机锅炉设备车间供电设备 账面原值（元）账面价值（元）成新率（%） 2,544,753.931,259,782.081,172,649.61 928,300.00669,500.00664,500.00451,282.05427,350.41376,800.00341,880.34338,461.54276,923.08250,000.00235,572.40 562,454.78282,289.11346,720.29214,785.25147,290.00146,966.25143,281.63132,798.96354,192.00108,547.2499,846.3081,692.6055,000.0051,826.24 22.1022.4129.5723.1422.0022.1231.7531.0794.0031.7529.5029.5022.0022.00 47 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 资产名称搓卷包装机床垫围边机消防设施拼板机2630废气处理设备系统拼板机2620CNC带锯机单片锯(MJ153)螺杆机、过滤器双端截料锯(MJ243BMJ243B)空气辅助式喷涂机多功能锁边机四面木工刨床MBQ620A 账面原值（元）账面价值（元）成新率（%） 227,350.43193,034.19186,373.00184,000.00170,940.17144,000.00138,461.54136,800.00128,500.00125,100.00121,367.52114,803.41112,000.00 61,952.8264,183.5559,173.2034,960.00161,965.8227,360.00100,038.5224,966.0027,306.2522,830.7568,572.4433,866.5920,845.00 27.2533.2531.7519.0094.7519.0072.2518.2521.2518.2556.5029.5018.61 （六）环境保护、安全生产、质量标准
1、环境保护
（1）公司所处行业不属于重污染行业 公司主营业务为椅子、床垫等软体家具的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本公司所属行业为家具制造业（行业代码：C-21）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为家具制造业（C-21）中的木质家具制造（C-2110）。
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为木质家具制造（C-2110），根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为13111011-家庭装饰品。
参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）和《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。
根据上述规定，公司所处行业不属于重污染行业。
48 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
（2）环评批复及验收情况 2007年9月20日，公司委托湖州市环境科学研究所编制《建设项目环境影响
评价报告表》。
2007年9月25日，安吉县环境保护局针对上述建设项目报告表出具了《安吉县环境保护局关于安吉万昌家具有限公司各类高档家具建设项目环境影响报告表的批复》（安环建[2007]436号），原则上同意公司建设项目的实施。
2014年1月20日，安吉县环境保护局出具了《安吉万昌家具有限公司各类高档家具生产建设项目环保设施竣工验收意见》（安环验［2014］3号），原则上同意公司建设项目通过环保设施竣工验收。
截至本说明书签署日，公司持有安吉县环境保护局颁发的编号为浙EC2017B0109的《浙江省排污许可证》，有效期为2017年1月24日至2023年1月23日。
报告期内，公司未发生环境保护方面的事故、纠纷、处罚，公司遵守国家环境保护相关的法律、法规和规范性文件。
2017年9月14日，安吉县环境保护局出具《证明》：公司自2015年1月1日起至今未发生过重大环境污染事故，未受到过环保部门的处罚。
2、安全生产 目前，公司持有编号为AQBIIIQG浙湖201530035的《安全生产标准化证书（轻工）》，有效期至2019年2月。
在日常经营中，公司严格根据《安全生产法》、《浙江省安全生产条例》开展各项安全生产活动，开展各项安全生产活动。
公司在必要区域醒目位置设置安全警示标志，对生产工人上岗前进行岗前必要培训，制定了《安全生产管理条例》，对安全生产和风险防控制定了具体管理规定，确保生产活动安全进行。
公司拥有的7栋生产用房产以及1栋属于商业性质的办公用房产均已办理消防备案或验收；剩余2栋生活办公用房产由于历史原因，未按照正常程序完成消防备案。
公司在生产区域以及生活办公区域的房产均设置了完善的消防安全防范措施，如制定消防安全管理制度并严格执行、在经营场所楼内显著位置设置安全 49 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 标识、应急照明灯、灭火器以及配备喷淋等消防设施，并定期检查、维修；同时
定期对对公司员工进行消防应急培训以提升其消防安全意识。
报告期内，公司生产经营场所消防安全措施执行情况有效，未发生消防安全相关事故，公司生产经营场所消防安全。
2017年10月25日，公司所在地消防主管部门安吉县公安消防大队出具了无违规证明：万昌家具自2013年8月19日至2017年10月25日经我大队查询全国火灾统计和消防监管系统，该单位在此时间段无火灾出警记录及行政处罚记录。
报告期内，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司遵守国家安全生产相关的法律、法规和规范性文件。
2017年9月14日，安吉县安全生产监督管理局出具证明，公司自2015年至今未发生一般及以上生产安全事故，无安全生产行政处罚记录。
3、质量控制 公司设立以来，始终把产品和服务质量视为公司经营发展的重要保障。
公司在生产经营过程中遵守多项国家标准和行业标准，在经营发展中不断积累，自主建立了一套完善的质量保证体系，为产品生产、管理控制等经营活动提供了规范的标准，并先后通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、知识产权管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证等认证。
各种认证体系的有效运行体现了公司较强的服务质量，既是对公司持续加强品质管理的认可，也是公司参与市场竞争的重要助力，并极大增强了公司的综合竞争力。
（1）质量控制标准 公司主要产品的质量控制标准如下： 序号123456 标准名称GB/T3324—1995GB/T1743—1979GB/T4893.1-4893.8—1985GB/T3812.4—99GB/T3812.5—84GB/T3812.6—84 标准号木家具通用技术条件 漆膜光泽测定法家具表面漆膜测定法皮革—物理性能，厚度的测定皮革—抗张强度和伸长度的测定皮革—撕裂力的测定 类型国标国标国标国标国标国标 50 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
7 GB/T1327-91 皮革表面颜色摩擦牢固测定方法 国标
8 GB/T6343—1995 泡沫塑料和橡胶，表面（体积）密度的测定
国标 9GB/T6344—1996软质泡沫聚合物材料拉伸强度和断裂伸长国标度的测定
（2）质量控制措施 公司产品主要为出口销售，产品远销美国、英国、加拿大、瑞典、丹麦等多个国家和地区，国外客户对其采购产品的质量和生产厂家的综合实力均有较为严格的要求。
公司对生产、产品质量管理制定有一系列的措施，涵盖从原材料、生产过程到产成品完工、发货的整个流程。
同时，公司质检部根据相应的产品国标，对产成品、面料、木材、其他辅料的质量制定有相应的检测标准。
公司的质量控制措施具体如下： ①验厂 国外客户初始合作或每年会委派其员工或委托第三方专业验厂公司对公司厂房、办公楼的综合情况进行检验考核，范围包括公司的安全生产情况、产品质量控制情况、制度健全及执行的有效性、人权及反恐等方面，综合性较强。
在公司经国外客户验厂合格之后，公司才能成为国外客户潜在的合格供应商名单或达成进一步的合作。
②原材料 首先，公司对供应商制定了严格的管理制度，采购部筛选、甄别供应商资料，需送交部门经理审核，部门经理审核通过后需报总经理审批，通常综合考虑供应商资质、实力、产品质量、报价、地理位置等因素，确定供应商。
其次，公司对于供应商提供的原材料有严格的要求。
对于老供应商的新产品、新供应商的产品，公司会要求供应商提供原材料的质检证明和其他相关资质。
收到供应商的货物后，公司会对货物进行检验，验收合格的原材料才能入库。
③生产过程 公司内部设立了《生产部管理条例》及《质检部管理制度》以及其他业务管理制度，其中，《生产部管理条例》规定了生产纪律、生产过程管理、产品交接、不合格产品处理程序、样品管理程序等环节的管理制度；《质检部管理制度》规 51 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 定了质检部人员从原材料进厂检验到生产、产品完工的整个过程进行质量监控的
管理制度。
④产成品 在产品完工并发货前，国外客户通常会派员工或委托专业第三方机构对产品进行检验，客户对产品检验合格之后，公司才安排发货。
报告期内，公司严格遵守国家产品质量管理有关的法律、法规和规范性文件的规定，未发生产品质量方面的事故、纠纷、处罚。
2017年9月20日，安吉县市场监督管理局出具了证明：公司自2015年1月1日起至本证明出具之日止，各项经营活动基本符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到我局重大行政处罚的情形。
（七）员工情况
1、员工人数及结构 截至2017年8月31日，公司共有正式员工536人。
（1）按岗位结构划分 岗位财务人员采购人员研发人员质检人员销售人员仓储及物流人员行政管理人员生产人员 合计 人数451416172455401536 比例（%）0.750.932.612.993.174.4810.2674.81 100.00 52 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
（2）按学历结构划分 学历本科及以上 大专大专以下 合计 人数1528493536 比例（%）2.805.2291.98100
（3）按年龄结构划分 年龄段30岁（含30岁）以下30-40岁（含40岁）40-50岁（含50岁） 50岁以上合计 人数116119198103536 比例（%）21.6422.2036.9419.22100.00 员工严格按照上述岗位分配履行工作职责，公司人员结构与公司所处的行业特点以及目前公司采用商业模式情况相符。
2、公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况 截至2017年8月31日，公司共有正式员工536名。
其中，公司与其中513名员工签订了正式劳动合同；23名员工为退休返聘人员，公司与其签署了《劳务合同》。
公司为其中的421名员工缴纳了社会保险，未缴纳社保的115名员工中，有23名员工系退休返聘人员，其余92名员工因自身原因，不愿意参加公司统一缴纳的社会保险，并签署了《关于放弃缴纳社保的承诺书》。
为保障未缴纳社保员工的合法权益，公司为退休返聘人员购买了意外险，为放弃参保的员工购买了工伤保险、生育保险和失业保险等三险。
公司为76名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工，公司采取了一定的补助措施。
针对外来务工人员，公司为其中部分人员提供免费员工宿舍；对自行在外租房的外来务工人员，公司为其每月提供一定金额的补助；其余未缴 53 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 纳住房公积金的员工系在公司周边村庄拥有住房的员工，故未为其缴纳住房公积
金。
未来，在公司进一步发展壮大之后，公司将逐步提高其公积金缴纳比例，更好保证员工利益。
针对公司未对部分员工缴纳社保及公积金的情况，公司实际控制人万传根、万隆鑫以及控股股东万森木业承诺：“本公司/人将督促万昌家具依法为员工缴纳社会保险、住房公积金；若万昌家具所在地社会保险、住房公积金主管部门因社保、公积金事宜对公司进行处罚或要求补缴，本公司/人将按主管部门核定的金额无偿代万昌家具支付，并承担相关费用。
” 报告期内，公司同所有员工均签订了劳动合同或劳务合同，不存在劳务外协、劳务派遣等用工情况。
2017年9月14日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明：自2015年1月1日起至本证明出具之日，该公司一直按规定依法为员工缴纳社会保险费，也不存在因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到的行政处罚的情形。
4、核心技术人员情况
（1）公司核心技术人员基本情况陈路得，女，1982年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2002年2月至2008年2月任万荣家具业务员；2008年3月至2011年3月任有限公司成本核算员；2011年4月至今任公司技术部经理。
梅安意，男，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2001年3月至2002年6月任杭州市宝衣实业有限公司高频机组组长；2002年7月至2008年2月从事自由职业；2009年3月至2009年5月任有限公司枪钉车间员工；2009年6月至2012年5月任有限公司床垫弹簧组组长；2012年6月至今任公司床垫车间主任。
沈明海，男，1973年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1997年8月至2009年7月任万荣家具绘图员；2009年8月至今任公司绘图员。
54 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 杨玉亮，男，1970年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1995年3月至2010年8月任万荣家具木质车间主任；2010年9月至今任公司木质车间主任。
金敏，男，1986年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2008年7月毕业于浙江工业职业技术学院；2009年4月至2010年7月任安吉汇春园艺有限公司绘图员；2010年8月至今任公司绘图员。
（2）核心技术人员持股情况及报告期内的变动情况截至本说明书签署之日，公司核心技术人员未持有公司股份。
报告期内，公司核心技术人员保持稳定，未发生重大变动情况。
四、公司具体业务情况（一）公司主营业务收入构成情况 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： 项目 椅子及其他床垫 合计 2017年1-7月 金额（元） 占比（%） 81,644,676.7499.15 701,352.97 0.85 82,346,029.71100.00 2016年度 金额（元） 占比（%） 108,694,237.3499.45 602,507.87 0.55 109,296,745.21100.00 2015年度 金额（元） 占比（%） 106,144,870.4899.91 98,704.370.09 106,243,574.85100.00 （二）公司的主要客户情况
1、主要客户群体 经过多年的发展，公司凭借优异的产品质量和良好的商业信誉，积累了一批优质的客户资源，产品远销美国、英国、加拿大、瑞典、丹麦等多个国家和地区，客户群体主要以大型家具商贸企业为主。
2、报告期内公司前五名客户的销售情况2017年1-7月，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 55 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 客户名称 销售金额（元）占营业收入的比例（%） AXCESSINC.PTE.LTD.–MCOBLUDOTDESIGN&MANUFACTURING顾家家居股份有限公司2-CONNECT广东广新家具有限公司 合计 18,399,388.1111,313,662.539,348,547.666,694,839.457,643,903.5753,400,341.32 22.2613.6911.31 8.109.2564.61 2016年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 AXCESSINC.PTE.LTD.–MCO BLUDOTDESIGN&MANUFACTURING顾家家居股份有限公司SAMSONINTERNATIONALENTERPRISESLTD.OFFSHOREFURNITURESOURCELTD. 合计 销售金额（元）23,976,689.0418,951,223.007,567,170.116,637,682.944,010,099.1961,142,864.28 占营业收入的比例（%）21.8717.296.906.053.6655.77 2015年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元）占营业收入的比例（%） BLUDOTDESIGN&MANUFACTURINGAXCESSINC.PTE.LTD.–MCOSAMSONINTERNATIONALENTERPRISESLTD.S.A.MSTILLARTMOEBELBEVERLYFINEFURNITUREINC 合计 20,554,774.9017,189,313.20 6,561,783.075,465,340.545,331,246.8655,102,458.57 19.2716.116.155.125.0051.65 注：报告期内，公司客户浙江顾家梅林家居有限公司系顾家家居股份有限公司全资子公司，二者销售额合并披露。
报告期内，公司针对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为51.65%、55.77%和64.61%，不存在向单个客户销售比例超过50%的情况，不存在 56 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 对单一客户严重依赖情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东不存在在主要客户中占有权益情况。
（三）公司主要原材料、能源及其供应情况
1、原材料、能源及供应情况 公司主要产品包括椅子、床垫等，生产成本主要包括原材料成本、人工成本及制造费用，其中原材料成本为主要的生产成本。
公司产品所需主要原材料为木材、五金配件以及海绵、皮革布料等包材，原材料市场供应充足。
公司制造费用主要为厂房、机器设备的折旧以及能源消耗。
公司所需的能源主要为电力，供给充裕，价格透明公允。
2、公司的主营业务成本构成及成本归集、分配、结转方法 报告期内，公司的主营业务成本构成及成本归集、分配、结转方法详见本说明书“第四节公司财务”之“
六、经营成果和财务状况分析”之“（一）报告期经营成果情况”之“
4、主营业务成本情况”。
3、报告期内公司前五名供应商的采购情况 2017年1-7月，公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例如下： 供应商名称万荣家具安吉梅溪群胜纸箱厂宣城市周王金宝木业有限公司安吉亿英家具厂临颍县诚盛木业有限公司 合计 采购金额（元）6,381,932.472,724,619.102,621,277.322,439,446.712,192,552.31 16,359,827.91 占采购总额的比例（%）12.665.415.204.844.3532.46 2016年度，公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例如下： 供应商名称宣城市周王金宝木业有限公司安吉梅溪群胜纸箱厂 采购金额（元）4,961,398.213,528,487.06 占采购总额的比例（%）8.436.00 57 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 海宁宏祥海绵有限公司浙江华祥皮革有限公司安吉顺炬竹木制品厂 合计 2,400,388.532,295,357.341,896,132.8815,081,764.03 4.083.903.2225.63 2015年度，公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例如下： 供应商名称宣城市周王金宝木业有限公司安吉县新泰海绵厂安吉梅溪群胜纸箱厂浙江华祥皮革有限公司万荣家具 合计 采购金额（元）4,381,616.043,905,320.903,706,886.962,656,092.132,146,324.7916,796,240.81 占采购总额的比例（%）7.806.956.604.733.82 29.90 报告期内，公司前五大供应商的采购金额合计占采购总额的比例分别为29.90%、25.63%和32.46%，不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商严重依赖情况。
报告期内，公司前五大供应商中万荣家具、安吉梅溪群胜纸箱厂和安吉亿英家具厂为公司关联方，具体情况详见本说明书“第四节公司财务”之“
七、关联方、关联方关系及关联交易”。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东不存在在主要供应商中占有权益情况。
（四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同的披露标准如下：①公司产品主要用于出口，采购均为国内采购；产品销售、采购主要采用订单形式，因此选取披露的重大销售合同、采购合同以前十大客户、供应商中单笔金额重大（销售合同以6万美金或50万元人民币以上为标准；采购合同以50.00万元为标准）的订单进行披露；②截至报告期期末，仍在履行和待履行的借款、抵押等相关业务合同。
公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
1、销售合同报告期内，公司重大销售合同及履行情况如下： 58 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序客户名称号 合同标的 签订日期 合同金额（万元/万 美元） 履行情况 BLUDOTDESIGN&
1 MANUFACTURING 椅子 2017.06.27 履行完9.04 毕 2顾家家具股份有限公司 椅子 2017.05.04 履行完82.98 毕 3顾家家具股份有限公司 椅子 2017.05.04 履行完90.58 毕
V.NANDBRITANNIC4 WAREHOUSE 椅子 2016.12.23 履行完11.64 毕
V.NANDBRITANNIC5 WAREHOUSE 椅子 2016.11.12 履行完14.52 毕 SAMSONINTERNATIONL
6 椅子 ENTERPRISESLTD. 2016.10.20 履行完7.29 毕
V.NANDBRITANNIC7 WAREHOUSE 椅子 2016.08.31 履行完8.75 毕 BLUDOTDESIGN&
8 MANUFACTURING 椅子 2016.10.21 履行完16.42 毕 BLUDOTDESIGN&
9 MANUFACTURING 椅子 2016.10.21 履行完6.20 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 10 椅子 MCO 2016.06.16 履行完14.71 毕 BLUDOTDESIGN&11 MANUFACTURING 椅子 2016.06.01 履行完6.81 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 12 椅子 MCO 2016.05.12 履行完6.36 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 13 椅子 MCO 2016.01.28 履行完11.90 毕
V.NANDBRITANNIC14 WAREHOUSE 椅子 2015.12.09 履行完11.46 毕
V.NANDBRITANNIC15 WAREHOUSE 椅子 2015.12.09 履行完10.59 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 16 椅子 MCO 2015.12.17 履行完9.28 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 17 椅子 MCO 2015.11.24 履行完6.92 毕 注：上表中披露的合同金额，如果为国内客户，则其计价单位为人民币元， 59 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 如果为国外客户，则其计价单位为美元。
2、采购合同 报告期内，公司重大采购合同及履行情况如下： 序客户名称号 1苏州润方贸易有限公司2苏州润方贸易有限公司3临颍县诚盛木业有限公司4宣城市周王金宝木业有限公司5宣城市周王金宝木业有限公司6临颍县诚盛木业有限公司7宣城市周王金宝木业有限公司8安吉县新泰海绵厂9临颍县诚盛木业有限公司10宣城市周王金宝木业有限公司11宣城市周王金宝木业有限公司12宣城市周王金宝木业有限公司13宣城市周王金宝木业有限公司14宣城市周王金宝木业有限公司15宣城市周王金宝木业有限公司16宣城市周王金宝木业有限公司17宣城市周王金宝木业有限公司18安吉县新泰海绵厂19宣城市周王金宝木业有限公司20安吉县新泰海绵厂21安吉县新泰海绵厂22宣城市周王金宝木业有限公司23安吉县新泰海绵厂24宣城市周王金宝木业有限公司
3、重大借款合同 合同内容 油漆 合同金额（万元）签署日期55.812017.06.01 履行情况履行完毕 油漆 55.812017.05.04履行完毕 木材 88.622017.05.04履行完毕 木材 55.532017.05.03履行完毕 木材 56.982017.04.03履行完毕 木材 51.432017.03.04履行完毕 木材 79.182017.03.03履行完毕 海绵 55.592017.01.05履行完毕 木材 68.092017.01.03履行完毕 木材 64.812016.11.07履行完毕 木材 120.692016.10.06履行完毕 木材 121.992016.07.06履行完毕 木材 88.112016.05.06履行完毕 木材 56.522016.04.15履行完毕 木材 84.332016.02.18履行完毕 木材 55.482015.12.03履行完毕 木材 53.562015.09.05履行完毕 海绵 119.942015.05.10履行完毕 木材 98.532015.05.06履行完毕 海绵 79.232015.04.15履行完毕 海绵 64.122015.03.14履行完毕 木材 80.792015.03.05履行完毕 海绵 107.282015.01.08履行完毕 木材 69.222015.01.05履行完毕 60 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 截至本说明书签署之日，公司正在履行的重大借款合同情况如下： 序债权人号 借款起止日 借款金额 （万元） 担保形式
1 2016.10.31-2017.10.30500.00安吉权证梅溪字第04029号-04031 号房屋、安吉国用（2011）第01366
2 2016.11.11-2017.11.10500.00 号土地抵押担保 3中国农业银2016.12.13-2017.12.12 4行股份有限2017.01.25-2018.01.24 5公司安吉县2017.05.23-2018.05.22支行
6 2017.06.14-2018.06.13
7 2017.08.10-2018.08.09 145.00 200.00305.00130.00270.00 安房权证梅溪字第04029、04030、04031号房产、浙(2016)安吉县不动产权第0002454号房产、、安吉国用（2011）第01366号土地抵押担保；
8 2017.08.23-2018.08.22
9 2017.05.17-2018.05.15 10中国工商银行安吉支行 2017.08.14-2018.08.11 112017.09.12-2018.09.12 中信银行湖12州安吉支行 2017.08.03-2018.04.24 130.00680.00620.00700.00500.00 安房权证溪龙字第00055号、00056号、00057号、00058号房产抵押担保；安吉国用（2011）第01367号土地抵押担保；万传根、梅喜英连带责任保证担保； 安房权证溪龙字第00055号、00056号、00057号、00058号房产抵押担保；安吉国用（2011）第01367号土地抵押担保；万隆鑫、孙婷婷连带责任保证担保；专利号为ZL201520496482.4、ZL201520491808.4、ZL201620422563.4、ZL201620422572.3、ZL201620416631.6的5个专利质押担保； 安房权证溪龙字第00165、00166号房产抵押担保；安吉国用（2014）第04276号土地抵押担保；
4、抵押合同 截至本说明书签署之日，公司正在履行的重大抵押合同情况如下： 序债务号人 债权人 主债务最高额（万 元） 抵押物 担保主债务发生期间 61 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 万昌中国农业银行1有限安吉县支行 万昌中国工商银行2有限安吉支行湖州 安吉支行万昌中信银行湖州3有限安吉支行 万昌中国工商银行4有限湖州安吉支行 4,143.003,700.001,036.002,169.50 安房权证梅溪字第04029、04030、04031号房产；浙(2016)安吉县不动产权第0002454号房产；安房权证溪龙字第00055号、00056号、00057号、00058号房产；安吉国用（2011）第01367号房产；安房权证溪龙字第00165、00166号房产；安吉国用（2014）第04276号房产；专利号为ZL201520496482.4、ZL201520491808.4、ZL201620422563.4、ZL201620422572.3、ZL201620416631.6的5个专利； 2016.12.13-2019.12.12 2015.05.18-2019.05.17 2017.02.16-2020.02.16 2017.07.26-2019.07.25 截至本说明书签署日，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
五、公司商业模式 公司自成立以来，专注于椅子、床垫等软体家具的研发、生产及销售，目前已经在行业内建立了一定的知名度。
公司主要通过销售各种类型的椅子获取现金流，截至目前，椅子主要采取贴牌（OEM为主/ODM为辅）生产；未来，公司将进一步提高自身研发实力，进行产品创新，逐步推出自有品牌。
报告期内，公司产品主要为出口销售；未来，公司将在巩固现有市场、客户的基础上，开发新客户资源、扩大国内市场规模，进一步提高自身竞争力。
（一）采购模式 公司采购的主要原材料为木材、木架、面料、海绵、五金等，其中木材为主要的原材料，通常每月根据生产计划进行采购，其余原材料的采购根据订单需求进行。
采购部接到生产任务单后，先计算确定所需原材料的数量、规格等因素，在考虑已有库存原材料的基础上，确认新增的原材料采购需求并制定采购订单报采购部负责人审批。
供应商选择方面，如果客户指定供应商，公司向客户指定原材料供应商进行原材料的采购。
如果客户未指定供应商，公司则在综合考虑供应商资质、产品质量、报价等方面，按照审批流程最终确定该原材料的供应商。
供应商确定后，公司与其签订双方确认的采购合同。
通常，公司对于老供应 62 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 商提供的新产品以及新供应商提供的产品，均会由采购部、质检部于供应商发货
前进行发货前检验，检验合格的原材料，供应商安排发货。
供应商发货后出具送货单，公司收到货物后由质检部对货物进行产品质量检验并出具检测报告，对检验合格的货物确认收货；仓库部根据采购合同，对确认收货的货物的规格、数量、型号进行核对后安排入库。
采购部根据经确认的送货单、入库单申请开具付款申请书，报总经理审批后由财务部安排对供应商付款。
报告期内，公司销售规模不断扩大，销售订单逐渐增加，根据生产计划和具体订单，公司会将椅子生产的前端环节椅架的加工委托第三方家具加工厂进行，生产椅架的材料由外协厂商根据公司的质量要求和规格要求自行采购，椅架加工完成后，公司将其作为原材料入库核算。
（二）生产模式 公司采用“订单式”的生产模式，生产活动依据客户采购订单进行。
公司在与客户达成初步合作意向后，与客户就产品规格、性能、所需材质等因素达成一致，并由客户或者公司提供样品，双方对样品均进行确认之后，客户向公司正式发送订单。
公司的计划部根据采购订单所需配件、已有库存存货计算确定生产任务单，生产部收到生产任务单后安排产品生产活动。
生产过程中，由公司质检部对生产过程、外部采购的配件进行严格的质量把控，并对产成品进行质量检验，对检验合格的产成品入库，不合格产品视具体情况报废处理或返工。
（三）销售模式 公司产品主要用于出口，其中以OEM方式为主，以ODM方式为辅。
公司客户资源的取得包括以下途径：通过参加国内外展会，与国内外客户接洽合作意向；与公司合作关系稳定的老客户向公司推荐新客户；在行业内建立的口碑吸引的新客户。
截至目前，公司销售活动主要包括国内销售和国外销售，均为直销的销售模式，国内销售活动辅以线上销售。
1、线下销售 销售部在与客户洽谈合作意向时，与客户就价格、信用期和结算方式等因素达成一致后，由客户向公司发送销售订单。
销售部收到销售订单后，由计划部确 63 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 定订单产品样式后向采购部下达采购任务以及安排生产计划，在原材料符合生产
要求后安排生产部进行产品生产。
对于国内外客户，其均会于产品发货前，对产品进行现场验收，验收通过后再通知公司安排发货。
国外客户下达订单时，公司针对客户的具体情况收取一定比例的预收款；剩余款项于客户提货时收取，或者根据客户具体情况会给予其一定期限的信用期。
报告期内，公司国内客户尚处于开拓期，客户数量及实现的销售收入均较少。
国内客户一般于确认收货后，在公司确认的信用期内付款。
2、线上销售 公司的主要产品之一爱美可折叠床垫主要借助天猫、京东等电子商务平台，实现线上销售。
公司设立有专门的电子商务部对线上活动进行管理，电子商务部依据客户网上订单及填写的收货联系方式、地址，将产品通过第三方物流运送至客户指定地点。
公司天猫商店、京东商店均采取十五天无理由退换货销售方式，线上商店收款通过公司支付宝或快钱账户进行。
（四）研发模式 公司新产品的研发方案由销售部、质检部与研发部共同搜集市场信息，并结合公司发展规划提出。
研发方案提出后，研发和销售部共同对项目的可行性进行评估和筛选；通过筛选的项目由研发人员正式起草项目申报书；项目申报书经公司批准后，研发人员对项目进行打样、分析、总结，初步确定产品的生产工艺；公司根据确定的产品工艺进行小批量生产并给客人试样试销，如果产品试销顺利，生产部将进行批量生产；如果客户对试销产品有反馈意见，质检部与研发部根据试销的反馈意见进行产品的修改，优化产品后再次进行客户试验，待客户满意后交由生产部进行批量生产。
六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 公司主要从事椅子、床垫等软体家具的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本公司所属行业为家具制造 64 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 业（行业代码：C-21）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处
行业为家具制造业（C-21）中的木质家具制造（C-2110）。
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为木质家具制造（C-2110），根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为13111011-家庭装饰品。
（二）行业状况及公司核心竞争力
1、所处行业监管体制及产业政策 公司所处行业的主管部门为工业和信息化部，具体管理部门为消费品工业司，
行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
公司所属行业协会为中国家具协会（CNFA），主要负责：提出行业发展规划和行业发展的方针政策；协助制定行业标准，对行业检测、标准、信息等工作参与业务指导；参与行业重要产品的质量认证、质量监督；组织行规行约的制定和贯彻实施，维护行业和企业的合法权益，协调企业间行业间的关系等。
全国家具标准
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、市场竞争风险 根据Choice数据统计，截至2017年7月31日，我国家具制造业行业总产值为
5,183.80亿元，家具制造业企业约有5,844万家，市场集中度较低。
大多数为中小企业，具有规模普遍偏小、产品规格多、实力较弱等特点。
部分中小企业受经济能力和经营规模等因素限制，长期为知名企业提供代工和配套生产，缺乏自有品牌、技术研发和设计能力，从而导致家具低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局。
目前，公司与同行业领先企业相比尚存在一定差距，仍将面临一定的市场竞争风险。
二、公司客户相对集中的风险 报告期内，公司客户销售相对较集中。
2015年度、2016年度和2017年1-7月，公司向前五大客户的销售总额分别为5,510.25万元、6,114.29万元和5,340.03万元，占当期营业收入的比例分别为51.65%、55.77%和64.61%，客户集中度相对较高。
公司与AXCESS、BLUDOT以及顾家家居等主要客户建立了长期合作关系。
这些客户会定期对供应商的研发设计、生产运营、品质管理、环境保护等方面进行严格的考核。
自合作以来，公司在其供应商考核中表现优良，双方得以继续深入合作。
如果上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化，或公司无法持续满足大客户的严格要求，将对公司产品销售及生产经营产生不利影响。
三、原材料成本波动风险 公司生产用主要原材料包括木材、布料、皮革、海绵以及包装纸箱等。
报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月原材料成本占主营业务成本的比重分别为68.06%、67.82%和70.84%，占比较高，因此原材料供应的稳定性和价格的波动性将直接影响公司的产品成本、毛利率和持续盈利能力。
近年来，国家
2 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 出于环境可持续发展的考虑，对林木砍伐制定了一系列限制性的政策，推行天然
林全面禁止采伐，2015年开始我国内蒙古、吉林等重点国有林区商业性采伐也已全面停止。
国家对林木政策的调控造成木材原材料价格的上升，同时劳动力成本的上升亦促使其他原材料价格的上涨。
若未来上述相关成本进一步增加，公司主要原材料的采购价格将受到不利影响，亦将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
四、汇率波动风险 报告期内，公司产品主要用于出口，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月出口收入占比分别为96.58%、89.94%和81.05%，占比较高。
公司外销货款一般以美元结算，因此人民币兑外币的汇率波动将直接影响到公司出口产品的销售定价，进而影响到产品的国际竞争力，导致公司未来的经营业绩出现一定的波动。
报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月的汇兑损益分别为-236.85万元、-184.82万元和67.52万元，尽管公司通过调整出口产品价格以及远期结售汇业务等方式已适量规避汇率风险，但未来人民币的汇率波动仍具有不确定性，公司存在因汇率变动而导致经营业绩出现下降的风险。
五、出口退税政策变动的风险 公司所属行业为家具行业，家具类产品的出口退税率波动较为频繁，从2001年至今，出口退税率进行了多次调整。
报告期内，公司主要产品餐椅适用的出口退税率为15.00%，保持稳定。
报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月出口退税差额计入营业成本的金额分别为215.56万元、217.51万元和138.62万元，对报告期各期利润影响较大。
如果未来经济形势发生变化或出口退税率政策发生变化，将给公司的盈利能力带来一定的影响。
六、控股股东、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为万传根、万隆鑫父子，二人通过持有万森木业、融汇投资的股权实现对万昌股份的绝对控制，能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响。
虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度上尽量避免实际控制人或大股东操纵现象的发
3 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 生，但在公司与实际控制人利益发生冲突时，仍存在实际控制人通过行使表决权
影响公司的重大决策进而损害公司及中小股东利益的风险。
七、资产负债率较高导致的财务风险 报告期内，公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年7月31日资产负债率分别为78.73%、78.69%和72.19%，资产负债率较高。
2015年度、2016年度以及2017年1-7月利息支出分别为445.84万元、355.00万元和131.36万元，而公司盈利能力较弱，各期利息支出占利润总额的比重较高，因此公司面临一定的偿债压力和财务成本压力。
4 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明·········································································································1
重大事项提示····························································································2
释义·········································································································7
第一节基本情况······················································································
9 一、公司基本情况···········································································································9
二、股票挂牌情况·········································································································10
三、公司股权结构·········································································································11
四、公司股本形成及变化情况·····················································································16
五、公司控股子公司情况·····························································································20
六、公司重大资产重组情况·························································································21
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况·························································21八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标·························································23九、相关中介机构·········································································································25
第二节公司业务·····················································································28一、公司业务概况·········································································································28
二、公司组织结构及业务流程·····················································································34
三、与公司业务相关的关键资源要素·········································································38
四、公司具体业务情况·································································································55
五、公司商业模式·········································································································62
六、公司所处行业基本情况·························································································64
七、公司未来发展规划·································································································76
第三节公司治理·····················································································78一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况·········································78二、董事会对现有公司治理机制的评估·····································································79三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况·····································································································································80
四、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况·········································································································81
5 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
五、同业竞争·················································································································82
六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况·····················································85七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况·························································86第四节公司财务·····················································································91一、审计意见·················································································································91
二、最近两年及一期的财务报表·················································································91
三、财务报表的编制基础···························································································103
四、主要会计政策和会计估计···················································································103
五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标·······················································122六、经营成果和财务状况分析···················································································127
七、关联方、关联方关系及关联交易·······································································159八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项···········································168九、最近两年及一期资产评估情况···········································································169
十、股利分配政策和报告期内分配情况···································································169十
一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况···································170十
二、风险因素与自我评估·······················································································170
第五节有关声明·····················································································174一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明···················································174二、主办券商声明·······································································································175
三、律师声明···············································································································176
四、会计师事务所声明·······························································································177
五、资产评估机构声明·······························································································178
第六节附件·························································································179
一、主办券商推荐报告·······························································································179
二、财务报表及审计报告···························································································179
三、法律意见书···········································································································179
四、公司章程···············································································································179
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见···················································179
6 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、万昌
指浙江万昌家具股份有限公司家具 有限公司、万昌有限 指安吉万昌家具有限公司（公司前身） 控股股东、万森木业 指安吉县万森木业有限公司 融汇投资 指安吉融汇投资合伙企业（有限合伙） 万荣家具 指安吉万荣家具有限公司 万贤新材料 指安吉万贤新材料有限公司，由万荣家具变更而来 爱美可 指浙江安吉爱美可家居有限公司 万家灯火AXCESSBLUDOT顾家家居 指安吉万家灯火餐饮有限公司指AXCESSINC.PTE.LTD.–MCO指BLUDOTDESIGN&MANUFACTURING指顾家家居股份有限公司 实际控制人 指万传根、万隆鑫父子 国务院 指中华人民共和国国务院 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 发改委 指中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指浙江万昌家具股份有限公司股东大会 董事会 指浙江万昌家具股份有限公司董事会 监事会 指浙江万昌家具股份有限公司监事会 三会 指股东大会、董事会、监事会
7 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 三会议事规则《公司法》《证券法》《公司章程》评估机构报告期元、万元本说明书 OEM ODM 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监指 事会议事规则》指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指《浙江万昌家具股份有限公司章程》 指天源资产评估有限公司 指2015年度、2016年度、2017年1-7月 指人民币元、人民币万元 指浙江万昌家具股份有限公司公开转让说明书“OriginalEquipmentManufacture”的缩写，指一种“代工生产”方式，其含义是制造厂商没有自主品 指牌，而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式 Originaldesignmanufacture(原始设计商)的缩写,指是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计 和生产产品。
受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现合计数与各单项加总位数不符的情况，均由四舍五入所致。
8 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况 中文名称：浙江万昌家具股份有限公司法定代表人：万隆鑫设立日期：2006年12月1日变更为股份有限公司日期：2017年10月26日注册资本：3,300.00万元住所：浙江省安吉县溪龙乡徐村湾村8幢邮编：313307董事会秘书：应牡丹电话：0572-5901779传真：0572-5907117电子邮箱：1375595756@公司网址：/统一社会信用代码：16Y所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本公司所属行业为家具制造业（行业代码：C-21）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为家具制造业（C-21）中的木质家具制造（C-2110）。
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为木质家具制造（C-2110），根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为13111011-家庭装饰品。
经营范围：生产、销售竹木家具、软体家具、五金塑料制品及其配件，货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 浙江万昌家具股份有限公司 主营业务：椅子、床垫等软体家具的研发、生产和销售。
公开转让说明书
二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】
股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：3,300万股挂牌日期：【】年【】月【】日股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》（2013年12月最新修订版）“第五章股份有限公司的股份发行和转让”之“第二节股份转让”之“第一百四十一条”规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》“第二章股票挂牌”之2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理 10 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除
外。
”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 本公司全体董事、监事、高级管理人员分别承诺：本人应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东承诺：在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其所持股份的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
截至本说明书签署之日，股份公司成立尚不满一年，无可进行公开转让的股份。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下： 序号
1 股东名称万森木业 持股数量（股）持股比例（%）是否存在质押可公开转让的股或冻结情况份数量（股） 28,050,000 85.00 否 -
2 融汇投资 4,950,000 15.00 否 - 合计 33,000,000 100.00 - - 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。
三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 11 浙江万昌家具股份有限公司 截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股
东的持股情况 截至本说明书签署之日，公司共有2名机构股东，合计持有100.00%的公司股份，其基本情况如下： 序股东名称持股数量（股）持股比例股东性质是否存在质押或 号 （%） 其他争议事项
1 万森木业 28,050,000 85.00有限责任公司 否
2 融汇投资 4,950,000 15.00合伙企业 否 合计 33,000,000 100.00 - - 公司持股5%以上的股东基本情况如下：
1、万森木业 截至本说明书签署之日，万森木业的基本情况如下： 名称类型成立日期统一社会信用代码注册资本（万元） 安吉县万森木业有限公司私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)1998年3月11日28T1,000.00 12 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 住所 溪龙乡凉亭岗 法定代表人经营范围 万传根 竹木制品、金属制品、塑料制品、纺织品、五金、交电、陶瓷制品销售。
截至本说明书签署之日，万森木业的股权结构如下： 序号1234 股东万隆鑫万传根梅三宝雷群才合计
2、融汇投资 出资金额（万元） 出资比例（％） 616.00 61.60 358.00 35.80 15.00 1.50 11.001,000.00 1.10100.00 截至本说明书签署之日，融汇投资基本情况如下： 出资方式货币货币货币货币- 名称 安吉融汇投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 成立日期 2017年6月30日 统一社会信用代码 91330523MA29K55X3R 注册资本（万元） 500.00 住所 浙江省湖州市安吉县溪龙乡徐村湾村8幢 法定代表人经营范围 万传根 实业投资，投资管理，房地产开发及物业管理，工程项目招标代理；金属材料、建筑材料（除砂石）、橡塑制品、混疑土及制品、机械设备及配件销售；货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署之日，融汇投资的出资情况如下所示： 序号股东名称
1 万隆鑫 合伙人类型有限合伙人 出资金额（万元）出资方式 350.00 货币 所占比例（%）70.00 13 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序号股东名称
2 万传根 合计 合伙人类型普通合伙人 - 出资金额（万元）出资方式 150.00 货币 500.00 - 所占比例（%）30.00100.00 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
万森木业的经营范围及实际经营业务不涉及投资业务，其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
融汇投资系实际控制人拟进行股权激励所设立的员工持股平台，其出资人为万传根、万隆鑫父子，其设立时全部资金均来源于合伙人自有资金，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
融汇投资的普通合伙人为万传根，不存在由基金管理人进行管理的情形。
综上，融汇投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关的登记备案手续。
公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷，亦不存在股权代持的情况。
公司或公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。
（三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，股东万森木业及融汇投资均为公司实际控制人万传
根、万隆鑫父子控制的企业。
除此之外，股东万森木业及融汇投资不存在其他的关联关系。
（四）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的认定及其基本情况根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 14 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 50.00%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东以及出
资额或者持有股份的比例虽然不足50.00%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至本说明书签署之日，万森木业持有公司2,805万股，占公司股本总额的85.00%，为公司控股股东。
控股股东万森木业之基本情况详见本节之“
三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。
2、实际控制人的认定及其基本情况 《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
” 截至本说明书签署之日，自然人万传根通过持有法人股东万森木业35.80%的股权份额间接持有万昌家具30.43%的股份，通过持有有限合伙企业股东融汇投资30.00%的股权份额间接持有万昌家具4.50%的股份，其通过间接方式合计持有万昌家具34.93%的股份。
自然人万隆鑫通过持有法人股东万森木业61.60%的股权份额间接持有万昌家具52.36%的股份，通过持有有限合伙企业股东融汇投资70.00%的股权份额间接持有万昌家具10.50%的股份；其通过间接方式合持有万昌家具62.86%的股份。
因此自然人万传根与万隆鑫父子通过间接持股方式合计持有公司97.79%的股份，依其所持有的股份所享有的表决权，已足以对股东大会的决议产生重大影响。
此外，自然人万传根与万隆鑫父子自公司成立以来即担任公司主要经营管理人员，实际从事公司的经营管理活动，能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，因此认定万传根与万隆鑫父子为公司共同实际控制人。
实际控制人万传根与万隆鑫父子个人简历详见本节之“
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。
3、最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人变化情况报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
15 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 2006年11月21日，安吉县万森木业有限公司（以下简称“万森木业”）和昌达国际集团（香港）有限公司（以下简称“昌达国际”）签署《安吉万昌家具有限公司章程》，约定昌达有限注册资本为3,300万元；其中，万森木业以货币认缴出资2,475.00万元，占注册资本的75.00%；昌达国际以货币认缴出资825.00万元，占注册资本的25.00%。
昌达国际集团（香港）有限公司是香港居民杨珍梅女士依据香港法例设立，并通过方信国际有限公司间接控制的独立法人。
2006年11月30日，安吉县对外贸易经济合作局下发《关于同意设立中外合资企业安吉万昌家具有限公司合同、章程的批复》（安外经贸[2006]139号），批复同意设立万昌有限。
同日，公司取得了浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资湖字[2006]00223号）。
2006年12月1日，万昌有限经湖州市工商行政管理局核准成立。
有限公司设立时股东及股权结构情况如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 2,475.00 75.00 -货币 2昌达国际 825.00 25.00 -货币 合计 3,300.00 100.00 - － （二）有限公司第一期出资 2007年2月26日，湖州中天和会计师事务所出具了中天和验字（2007）第17号《验资报告》，对万昌有限的首次出资进行审验。
确认截至2007年2月16日止，公司已经收到万森木业货币出资580.00万元及昌达国际货币出资631.8万港元，折合人民币635.7023万元。
累计实缴出资额1,215.7023万元，占设立时注册资本的36.84%。
2007年4月5日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
16 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 2,475.00 75.00 580.00货币 2昌达国际 825.00 25.00 635.7023货币 合计 3,300.00 100.00 1,215.7023 － （三）有限公司第一次股权转让 2007年11月8日，有限公司召开董事会，决议同意股东万森木业将所持有的万昌有限18.00%的股权（未实缴出资）以人民币0.00万元的价格转让给受让方昌达国际；转让后，万森木业认缴出资1,881.00万元，占注册资本的57.00%，昌达国际认缴出资1,419.00万元，占注册资本的43.00%。
2007年11月15日，股权转让双方签署了股权转让协议。
2007年11月15日，安吉县对外贸易经济合作局下发《关于同意安吉万昌家具有限公司要求股权转让的批复》（安外经贸[2007]116号），批复同意万昌有限股权转让。
2007年11月23日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 1,881.00 57.00 580.00货币 2昌达国际 1,419.00 43.00 635.7023货币 合计 3,300.00 100.00 1,215.7023 － （四）有限公司设立的第二期第一次出资 2007年12月6日，湖州中天会计师事务所出具了中天和验字（2007）第152号《验资报告》，对万昌有限设立的第二期第一次出资进行审验。
确认截止2007年12月6日，公司收到全体股东缴纳的第二期第一次出资款807.3401万元，其中，万森木业以货币出资350.00万元，昌达国际以货币出资479.9万港元，折合人民币457.3401万元。
本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本为人民币 17 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 2,023.0424万元，占设立时注册资本的61.30%。
2007年12月18日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 1,881.00 57.00 930.00货币 2昌达国际 1,419.00 43.00 1,093.0424货币 合计 3,300.00 100.00 2,023.0424 － （五）有限公司设立的第二期第二次出资 2008年5月9日，湖州中天会计师事务所出具了中天和验字（2008）第69号《验资报告》，对万昌有限设立的第二期第二次出资进行审验，确认截至2008年5月8日，公司已经收到全体股东缴纳的第二期第二次出资款681.8314万元。
其中，万森木业以货币出资400.00万元，昌达国际以货币出资301.1445万港元，折合人民币281.8314万元。
本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本2,704.8738万元，占设立时注册资本的81.97%。
2008年5月13日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 1,881.00 57.00 1,330.00 货币 2昌达国际 1,419.00 43.00 1,374.8738 货币 合计 3,300.00 100.00 2,704.8738 － （六）有限公司设立的第二期第三次出资 2008
年12月9日，湖州中天会计师事务所出具了中天和验字（2008）第199号《验资报告》，对万昌有限设立的第二期第三次出资进行审验。
确认截至2008年11月28日，公司已经收到全体股东缴纳的第二期第三次出资款595.1262万元。
其中，万森木业以货币出资551.00万元，昌达国际以货币出资50.78万港元，其中50.066万港元折合人民币44.1262万元作为注册资本，剩余0.714万港元折 18 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 合人民币0.629287万元作为资本公积。
本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本3,300.00万元，占设立时注册资本的100.00%。
2008年12月10日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 1,881.00 57.00 1,881.00货币 2昌达国际 1,419.00 43.00 1,419.00货币 合计 3,300.00 100.00 3,300.00 － （七）有限公司第二次股权转让 2017年3月16日，有限公司召开董事会，决议同意公司股东昌达国际将其持有的43.00%的股权以1,419.00万元的价格转让给万森木业。
2017年5月31日，股权转让双方签署了股权转让协议。
2017年4月28日，安吉县商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（湖外资安吉备201700019），公司的外商投资企业变更事项属于备案范围，不涉及国家规定实施准入特别管理措施，备案材料符合要求。
2017年6月30日，安吉县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 3,300.00 100.00 3,300.00货币 合计 3,300.00 100.00 3,300.00 － （八）有限公司第三次股权转让 2017年7月5日，有限公司召开股东会，决议同意股东万森木业将其持有的万昌家具15.00%的股权以495.00万元的价格转让给融汇投资，并同意根据上述事项修改公司章程；同日，双方签署了股权转让协议。
2017年7月25日，安吉县工商行政管理局核准了本次变更。
19 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 本次变更完成后，股东出资情况及持股比例如下： 序股东名称认缴出资额（万元）出资比例（％）实缴出资额（万元）出资方式号 1万森木业 2,805.00 85.00 2,805.00货币 2融汇投资 495.00 15.00 495.00货币 合计 3,300.00 100.00 3,300.00 － （九）有限公司整体变更为股份公司 2017年10月23日，公司召开股份公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会，万昌有限全体股东作为发起人，以经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2017年7月31日公司账面净资产33,000,824.68元为基础，按照1.000025：1的折股比例折合股份总额33,000,000股，剩余净资产824.68元计入资本公积，万昌有限整体变更为股份有限公司。
2017年10月6日，天源资产评估有限公司对公司整体净资产进行评估，出具了天源评报字[2017]第0359号《评估报告》，评估基准日为2017年7月31日。
有限公司2017年7月31日净资产账面值3,300.08万元，评估值5,402.50万元，增值2,102.42万元，增值率63.71%。
2017年10月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2017]4960号《验资报告》，审验确认公司股本已足额缴纳。
2017年10月26日，公司在湖州市工商局办理了变更登记手续，领取统一社会信用代码为16Y的《营业执照》。
股份公司设立后，股东持股比例情况如下： 序号12 股东名称/姓名万森木业融汇投资 合计 持股数量（股）28,050,0004,950,00033,000,000 持股比例（%）85.0015.00 100.00 出资方式净资产折股净资产折股 -
五、公司控股子公司情况 截至本说明书签署日，公司无控股子公司。
20 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
六、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 万传根，男，1953年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师。
1977年9月至1982年9月任安吉县杨店小学教师；1982年10月至1999年10月任安吉县梅溪镇人民政府林业技术员；1998年3月至今任万森木业董事长；2000年5月至今任万荣家具董事长；2017年6月至今任融汇投资执行事务合伙人；2006年12月至2017年5月任万昌有限董事兼总经理；2017年6月至2017年9月任有限公司执行董事；2017年10月至今任股份公司董事长。
万隆鑫，男，1985年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2006年12月至2017年5月任有限公司餐椅木质车间组长、业务部经理以及董事长等职务；2017年6月至今2017年9月任有限公司总经理；2017年10月至今任股份公司董事兼总经理。
孙婷婷，女，1984年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2009年8月至2017年9月任有限公司副总经理；2017年10月至今任股份公司董事兼副总经理。
俞帅，男，1985年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2006年9月至2012年1月任安吉广播电视台工程部职员；2012年2月至2013年2月从事自由职业；2013年3月至2017年9月任有限公司采购部副经理；2017年10月至今任股份公司董事兼采购部副经理。
梅有英，女，1976年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1993年9月至2000年4月任浙江安吉东光食品有限公司品管人员；2000年5月至2002年1月任安吉荣辉竹木制品有限公司出纳专员；2002年2月至2004年6月从事自由职业；2004年7月至2008年2月任万荣家具业务员；2008年3月至2013年2月任有限公司业务员；2013年3月至2017年9月任有限公司人事专员；2017年10月至今任股份公司 21 浙江万昌家具股份有限公司 董事兼人事专员。
公开转让说明书 （二）监事基本情况 章文杰，男，1988年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015
年2月至2017年9月任有限公司财务会计；2017年10月至今任股份公司监事会主席。
潘乃立，男，1973年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1995年8月至2004年7月任安吉县皈山中学教师；2004年8月至2008年2月任溪龙中学教师；2008年3月至2017年9月任有限公司办公室主任；2017年10月至今任股份公司监事兼办公室主任。
张荣曦，男，1985年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年7月至2008年9月任安吉华埠实业有限公司业务员；2008年10月至2011年9月任宁波新大陆电器有限公司业务员；2011年10月至2012年2月任浙江洁美电子科技有限公司业务员；2012年3月至2015年2月任有限公司业务员；2015年3月至2017年9月任有限公司质检部经理；2017年10月至今任股份公司职工代表监事兼质检部经理。
（三）高级管理人员基本情况 万隆鑫，总经理，详见本节之“
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
孙婷婷，副总经理，详见本节之“
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
应牡丹，女，1973年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，中级职称。
2005年5月至2015年1月历任湖州三井低温设备有限公司财务经理、财务总监；2015年2月至2015年9月任湖州冠民会计师事务所审计；2015年10月至2016年10月任浙江东尼电子股份有限公司（股票代码：603595）审计经理；2016年11月至2017年10月任湖州三井低温设备有限公司财务总监；2017年10月至今任股份公司董事会秘书。
李广槐，男，1965年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1985 22 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 年1月至1990年11月任梅溪乡水泥制品厂主管会计；1990年12月至1996年10月任
安吉县轻工机械总厂会计；1996年11月至1999年12月任湖州市丰丰丝织二厂主管会计；2000年1月至2001年1月任安吉乐平饮用水有限公司主管会计；2001年2月至2006年11月任万荣家具财务部经理；2006年12月至2017年9月任有限公司监事兼财务部经理；2017年10月至今任股份公司财务负责人。
八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 2017年7月31日2016年12月31日2015年12月31日 11,865.58 13,011.49 12,544.21 3,300.08 2,772.14 2,668.15 3,300.08 2,772.14 2,668.15 1.00 0.84 0.81 1.00 0.84 0.81 72.19
0.570.322017年1-7月8,266.68177.94 78.690.560.372016年度10,963.28103.99 78.730.540.332015年度10,668.9181.69 177.94 103.99 81.69 139.82 142.36 51.79 139.8220.806.224.89 0.0539 142.3620.813.825.23 0.0315 51.7919.38 3.111.970.0248 23 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.05394.493.16 754.93 0.23 0.03157.564.30 1,264.00 0.38 0.02487.583.6329.76 0.01 上述财务指标的计算公式如下： 每股净资产＝期末净资产/期末股本 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝期末归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末股本 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% 净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 扣
除非经常性损益后净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） （其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
） 基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk） 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 24 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 （其中：P0为报告期归属于公司普通股股东的净利润；P1为报告期归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本（股本的计算方法参考每股收益计算公式中分母的计算方法）
九、相关中介机构 （一）主办券商 机构名称：财通证券股份有限公司法定代表人：沈继宁住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室联系电话：0571-87687991传真：0571-87821698项目小组负责人：冷向亮项目小组成员：刘磊、詹珀、杨静 （二）律师事务所 机构名称：北京中银（杭州）律师事务所负责人：刘柏郁 25 浙江万昌家具股份有限公司 住所：杭州市西湖区省府路9号省人民大会堂北四楼联系电话：0571-87051421传真：0571-87051422经办律师：王颖睿、倪迪翔 （三）会计师事务所 机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余强住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室联系电话：0571-88879999传真：0571-88879000经办注册会计师：黄继佳、陈达华 （四）资产评估机构 机构名称：天源资产评估有限公司法定代表人：钱幽燕住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室联系电话：0571-88879777传真：0571-88879992-9777经办注册评估师：卢怡、梁雪冰 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司负责人：戴文桂住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 26 公开转让说明书 浙江万昌家具股份有限公司 联系电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）股票拟挂牌及交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：谢庚住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 27 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司业务概况 （一）主营业务 根据湖州市工商局核发的《营业执照》，公司的经营范围为：生产、销售竹木家具、软体家具、五金塑料制品及其配件，货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司是一家以椅子和床垫作为主营产品的家具出口企业。
自成立以来，公司一直致力于餐椅、吧椅、休闲椅、床头凳、换鞋凳、沙发椅等各类型椅子和多功能折叠床垫等软体家具的研发、生产和销售。
经过多年的发展，公司具备完善的供产销体系和成熟的市场开拓能力；同时作为家具行业的高新技术企业，公司依托自身丰富的行业经验和技术优势，不断实现公司产品的技术升级和功能优化及拓展，以满足不同客户的需求。
公司坚持以环保、安全、符合人体工程学原理为设计核心，严格执行国际质量、环境、职业健康安全管理体系标准，公司凭借优异的产品质量和良好的商业信誉，积累了一批优质的客户资源，产品远销美国、英国、加拿大、瑞典、丹麦等多个国家和地区。
报告期末，随着公司新产品爱美可多功能折叠床垫的技术更加成熟和稳定，公司以其可折叠的独特技术优势作为突破点，进一步加大国内市场推广力度，争取实现在国内外市场全面发展。
报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-7月主营业务收入分别为10,624.36万元、10,929.67万元和8,234.60万元，主营业务收入占营业收入比重分别为99.58%、99.69%和99.61%，主营业务明确。
（二）主要产品或服务及用途
1、椅子公司椅子类产品种类较多、规格齐全，产品涵盖餐椅、吧椅、休闲椅、床头凳、换鞋凳、沙发椅等多个系列，每种产品系列具有独特的用途和特点，适用于家庭、餐厅、酒吧、咖啡厅以及酒店等多个不同的场所。
各类产品情况具体如下： 28 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 ①餐椅 该系列产品设计简洁大方，形式多样，具有极高的实用性，其主要适用于餐
厅、家庭等场所，为公司较为畅销的产品系列，产品图片如下： 29 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 ②吧椅 吧椅是非常受国外客户青睐的一种产品系列，外观时尚，设计线条感较强；
吧椅椅腿较高，主要适用于咖啡厅、酒吧、茶餐厅、快餐店等场所，具体产品图片如下： ③休闲椅该系列产品通常在设计上突出其休闲特点，椅背或椅座通常有较为舒适的高弹海绵包装，以满足客户对座椅舒适、休闲的需求，该系列产品一般适用于高档餐厅的部分区域、休闲咖啡厅等场所，具体产品图片如下： 30 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 ④床头凳、换鞋凳 该系列产品一般适用于酒店、家庭等场所，其中部分型号设计了收纳空间，
具有较好的储物功能，可以放置鞋子等其他物品，在满足椅子的基本功能的基础上增加了其实用性，其产品图片如下： 31 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 ⑤沙发椅 沙发椅可以作为沙发椅和沙发床两用，将沙发椅靠背展开，即可作为简易的沙发床使用，通常适用于居家使用，包装材质通常以毛麻类或者布类材质，具体产品如下：
2、床垫目前公司拥有爱美可折叠床垫系列产品，该产品系公司经过多年研发成功，并拥有自主品牌和多项知识产权；该产品所依赖的关键技术《一种弹簧床垫及其卷曲方法》已于2013年获得国家发明专利，具有较高的创新水平。
爱美可品牌注册了马德里国际商标，可以在《商标国际注册马德里协定》里约定的成员国使用，为床垫产品的全面推广奠定了良好的基础。
由于该产品折叠功能的独特性，中央电视台主频道公益性报道栏目《我爱发明》于2016年9月对其进行了公开报道。
随着爱美可多功能折叠床垫的技术更加成熟和稳定，公司拟逐步进行全面市场拓展。
同时为了满足市场的不同需求，公司进一步加大研发投入，并同浙江大学进行合作，开展智能床垫的研发，以实现通过监测用户的呼吸、心率、翻动、温度以及打鼾等睡眠数据来实现睡眠保健改善功能和疾病预知预防功能。
爱美可折叠床垫的主要特点及具体情况如下： ①便捷性强 传统床垫通常笨重，搬运到居民房屋内时对楼道宽度要求较高，并且需要耗
费较大的人力搬运上楼或者借助工具将其运送至室内，成本高且较不便捷。
公司 32 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 生产的床垫采用先进的折叠技术折叠，一张1.8m*2m的床垫的包装体积仅为0.44m*0.45m*0.95m，可以置于相对较小的包装箱或者小汽车后备箱中进行搬运，为企业节约床垫的运输成本和搬运床垫的人力成本。
此外，将包装打开后，其可以在十几秒内平稳恢复至饱满状态，压缩折叠不会影响床垫的性能，该技术通过了国家发明专利认证，发明专利号为2011102392812。
②安全性高该床垫采用防螨虫抗菌针织面料、无粉尘海绵、环保隔音棉和阻燃防火材料，且包装采用无菌真空包装，在运输途中及存储过程中，均处于隔菌状态，相比传统床垫安全性更高。
③科学的结构、材质 33 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 床垫弹簧系统设计贴合人体工程学，对人体生理不同部位设计不同的承托力，提高消费者的使用舒适感。
腰椎有隐疾的客户，可以选择对腰椎区域进行定制化改造，加强腰椎部位床垫的承托力度以保证腰椎自然曲线，在增强睡眠舒适度的基础上缓解腰肌和腰椎劳损。
床垫采用温感记忆棉材质，能够根据人体体温来自行调节适应压力大小，人体与床垫接触时，床垫会抵消部分反作用，增强舒适体验度。
二、公司组织结构及业务流程（一）公司组织结构
1、公司内部组织架构图 34 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 根据《公司法》、《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，公司建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。
公司现行组织结构图如下： 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。
在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。
（二）公司主要业务流程
1、研发流程
2、销售流程
（1）外销 35 浙江万昌家具股份有限公司
（2）内销
3、采购流程
4、生产流程
（1）床垫生产流程 公开转让说明书 36 浙江万昌家具股份有限公司
（2）椅子生产流程 公开转让说明书 37 浙江万昌家具股份有限公司
5、外协流程 公开转让说明书
三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术
1、桌椅板倒角加工设备及其加工方法
现有桌椅制作较多采用手工操作，人工成本较大，且生产效率不高。
尤其是桌椅板的倒角操作，通常是采用手动工具人工切削形成，倒角质量难以标准化控制且耗费成本较高。
为克服上述不足，公司设计了一种桌椅板倒角加工设备及其加工方法，利用进给装置的输送轮和压紧轮实现了对待加工配件的自动化输送，利用倒角装置的磨盘实现倒角自动磨削加工，通过掌控待加工配件的进给速度和固定支架，实现对磨盘滑动速度的控制，实现倒角自动加工，加工效率较高，且生产过程安全可靠，生产的产品质量较高。
2、弹簧床垫及其卷曲方法传统床垫较为笨重、体积较大，在运输过程和搬运过程中需要耗费的人力和其他成本较高，且较不方便，而这些成本最终会提高床垫的销售价格，加重消费者负担。
为克服上述不足，公司研发了一种床垫折叠及卷曲方法，在床垫内部采用截锥螺旋弹簧或中凸螺旋弹簧，不同于传统床垫采用的弹簧材质，该弹簧能够更容易被压缩、且经过长时间的压缩后不会产生塑性变形。
床垫内设置多个弹性组件，相互平行且粘结固定，床垫底部固定有导向柱，在弹簧被压缩的时候起到导向作用，防止弹簧在压缩时发生侧向偏移。
同时，导向柱顶端的凹槽内设置有钢球， 38 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 钢球的滑动可以有效防止弹簧压缩的时候发生偏移。
该技术已于
2013年获得国家发明专利。
3、一种椅背绗缝工艺 传统椅子椅背的缝纫都是采用针织机进行缝纫，椅背缝纫工艺不够精细，、致密，产品美观度不高。
公司目前将椅背放置在绗缝机上进行绗缝，绗缝后使得椅背做工比较精细、产品外观美感度较高，具体方法如下： 选用5mm-6.5mm的皮革作为椅子椅背的原料，用蜡纸朴；将椅背放置于绗缝机上进行绗缝，选用人造丝线浸蜡后作为绣花线用以绗缝；绗缝针选用8-10号针，压脚弹簧为1800-2000g，压脚与针板间留有1.5～2mm的距离，刺针旋转速度为500-580转。
该技术将绗缝机对椅子背进行衍缝的工艺进行了优化，从而使生产出的椅背外观更加美观大方，质量更加优异且不易破损，产品工艺更加精细。
（二）公司的无形资产情况
1、账面无形资产 公司账面记录无形资产为土地使用权，截至2017年7月31日，公司账面记载的无形资产情况如下： 公司账面记载的无形资产情况如下： 名称土地使用权 账面原值1,550.63 累计摊销208.43 单位：万元 账面净值摊销年限1,342.2050年 截至本说明书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下： 所有权人 万昌有限万昌有限 权证编号安吉国用（2011）第01366号安吉国用（2011）第01367号 使用权面积（㎡）35,565.30 23,791.00 登记时间2011.03.102011.03.10 终止日期 取得方式 2058.01.28出让 2058.01.28出让 39 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 万昌安吉国用（2014）第04276号有限 6,721.00 2014.09.232063.01.30出让
2、其他无形资产
（1）专利 截至本说明书签署之日，公司拥有的专利情况如下： 序号
1. 专利类型 专利名称 发明专利 一种弹簧床垫及其卷曲方法 专利权人 万昌有限 专利号 专利申请日 有效期 ZL201110239281.22011.08.1920年
2.实用新型桌椅板倒角加工设万昌有ZL201621007749X2016.08.3110年 备 限
3. 实用新型 一种折叠椅 万昌有限 ZL201020694505.X2010.12.3110年
4. 实用新型 一种折叠桌 万昌有限 ZL201120184661.62011.06.0210年
5.实用新型一种折叠桌结构万昌有ZL201120186843.72011.06.0410年限
6.实用新型多功能电视床万昌有ZL201120495686.82011.12.0210年限
7.实用新型抽拉式活动桌万昌有ZL201120495681.52011.12.0210年限
8. 实用新型 一种折叠桌 万昌有限 ZL201420008410.62014.01.0710年
9.实用新型一种简易拉伸桌万昌有ZL201420008447.92014.01.0710年限 10.实用新型一种新型便携折叠万昌有ZL201420008429.02014.01.0710年 桌 限 11.实用新型一种折叠组合桌椅万昌有ZL201420008426.72014.01.0710年限 12.实用新型 床垫包装箱 万昌有限 ZL201420628697.22014.10.2810年 13.实用新型 床垫夹持装置 万昌有限 ZL201420628427.12014.10.2810年 40 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序号14. 专利类型 专利名称 实用新型一种布料裁剪装置 专利权人 万昌有限 专利号 专利申请日 有效期 ZL201420634614.02014.10.3010年 15.实用新型 床垫转移装置 万昌有限 ZL201420634592.82014.10.3010年 16.实用新型弹簧床垫双轨切割万昌有ZL201420634754.82014.10.3010年 装置 限 17.实用新型一种侧开式储物沙万昌有ZL201520491786.12015.07.0910年 发 限 18.实用新型 一种夹布装置 万昌有限 ZL201520496382.12015.07.1010年 19.实用新型座椅万昌有ZL201520496482.42015.07.1010年限 20.实用新型一种绗缝机机架万昌有ZL201520491809.92015.07.0910年限 21.实用新型一种带阶梯边的储万昌有ZL201520491808.42015.07.0910年 物箱体 限 22.实用新型 座椅沙发 万昌有限 ZL201520496080.42015.07.1010年 23.实用新型一种折叠式储物箱万昌有ZL201520491796.52015.07.0910年限 24.实用新型新型推台锯装置万昌有ZL201620422563.42016.05.1110年限 25.实用新型折叠桌用的折叠锁万昌有ZL201620422559.82016.05.1110年 扣机构 限 26.实用新型 箱式折叠桌 万昌有限 ZL201620422567.22016.05.1110年 27.实用新型 升降式储物床 万昌有限 ZL201620422572.32016.05.1110年 28.实用新型 床用的折叠桌 万昌有限 ZL201620415033.72016.05.1010年 29.实用新型储物床用的床架万昌有ZL201620415035.62016.05.1010年限 30.实用新型锯木台用的多功能万昌有ZL201620416568.62016.05.1010年 定位装置 限 31.实用新型锯木台上料装置万昌有ZL201620416631.62016.05.1010年限 41 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序号32.33. 专利类型 专利名称 实用新型 锯木台自动上料、锯切装置 外观设计椅子（天使翅膀） 专利权人 万昌有限 万昌有限 专利号 专利申请日 有效期 ZL201620422573.82016.05.1110年 ZL201430003949.82014.01.0710年 注：发明专利保护期为20年，实用新型专利和外观专利保护期限为10年，以上保护期自申请日起算。
截止本说明书签署之日，专利号为“ZL201520496482.4、ZL201520491808.4、ZL201620422563.4、ZL201620422572.3、ZL201620416631.6”的5个专利用于公司向中国工商银行湖州安吉支行的700.00万元的银行贷款的抵押担保，担保期限自2017年7月26日起至2019年7月25日止。
截至本说明书签署之日，公司已经获取受理通知书的专利情况如下： 序专利名称所有权人申请编号专利类型申请日号
1 多功能储物沙发 万昌有限201720989568.X实用新型2017.08.09
2 一种座椅的生产工艺 万昌有限201710670527.9实用新型2017.08.08 3一种环保床垫的生产工艺万昌有限201710671337.9实用新型2017.08.08
4 侧开式储物沙发 万昌有限201720983677.0实用新型2017.08.08
5 沙发用的折叠式靠背 万昌有限201720989566.0实用新型2017.08.09 6沙发用的侧开式储物茶几万昌有限201720989608.0实用新型2017.08.09
7 多功能沙发 万昌有限201720989947.9实用新型2017.08.09
8 多功能储物箱 万昌有限201720989950.0实用新型2017.08.09 截至本说明书签署之日，公司已经处于实质审查阶段的专利情况如下： 序专利名称所有权人申请编号专利类型号1桌椅板倒角加工设备及其加万昌有限ZL20发明专利 工方法 2一种沙发自动化装配生产线万昌有限ZL20发明专利 申请日2016.08.312016.08.30 42 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
3 一种椅背绗缝工艺 万昌有限ZL201510587945.2发明专利2015.09.16
（2）商标 截至本说明书签署之日，公司拥有7项商标，具体情况如下： 序商标号 所有人 国内注册商标核定使用的商品 注册号 有效期限
1 万昌有限第20类 7669060 2010.12.14-2020.12.13
2 万昌有限第20类 7565964 2010.11.14-2020.11.13
3 万昌有限第20类 10204473 2013.01.21-2023.01.20
4 万昌有限第20类 7669084 2010.12.14-2020.12.13
5 万昌有限第20类 7637363 2010.12.21-2020.12.20
6 万昌有限第20类 10204429 2013.01.21-2023.01.20
7 万昌有限第20类 10204460 2013.01.21-2023.01.20 序商标号 马德里国际注册商标 所有人 注册号 43 有效期限 浙江万昌家具股份有限公司 序商标号 所有人 国内注册商标核定使用的商品 注册号
1 万昌有限 1035346 公开转让说明书 有效期限2010.03.31-2020.03.31
2 万昌有限 1028249 2010.01.07-2020.01.07
（3）域名注册证书 序域名号 证书类别
1
2 浙ICP备11003599号-
1 所有权人注册日期万昌有限2011.03.10 有效期2017.10.22 注：截至本说明书签署之日，上述域名已到期，目前公司正在办理续期事项，预计不存在续期障碍。
截至本说明书签署之日，上述无形资产持有人名称仍为万昌有限，上述证书的持有人尚未变更为股份公司。
股份公司由万昌有限整体变更设立，万昌有限所有无形资产及权利义务全部由股份公司继承，相应证书的更名登记/备案不存在法律障碍。
截至本说明书签署之日，公司不存在由于侵犯他人知识产权或者公司知识产权被侵犯导致的诉讼或纠纷情况。
（三）公司业务许可资格、资质以及荣誉情况
1、公司业务许可资格、资质情况 序号12 项目质量管理体 系认证环境管理体 证书编号064-16-Q-0176-R0-M064-16-E2-0177-R0-
M 颁发单位北京斯坦达尔认证中心北京斯坦达 发证日期2016.01.272016.01.27 有效期2018.09.142018.09.14 44 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序号34567 项目系认证职业健康安全管理体系 认证知识产权管理体系认证 证书浙江省排污 许可证高新技术企 业证书安全生产标 准化证书（轻工） 证书编号 064-16-S-0178-R0-M 18116IPO573ROM浙EC2017B0109GR201533000220AQBIIIQG浙湖 201530035 颁发单位尔认证中心 发证日期 北京斯坦达尔认证中心 2016.01.27 中规（北京）认证有限公 司安吉县环境 保护局浙江省科技 厅等湖州市安全生产监督管 理局 2016.12.222017.01.242015.09.172016.03.01 有效期2019.01.262019.12.212023.01.232018.09.16 2019.02 公司具有经营业务所需的全部许可、认证，公司业务资质齐备，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
2、公司获得的荣誉情况 序号 项目 颁发单位
1 浙江省农业科技企业 浙江省科学技术厅
2 省级林业农业龙头企业 浙江省林业厅
3 浙江省科技型中小企业 浙江省科学技术厅
4 浙江省椅业协会理事单位 -
5 浙江省名牌林产品证书
浙江省名牌林产品认定委员会 6浙江省进出口质量诚信企业浙江省出入境检验检疫协会 中国轻工工艺品进出口商会
7 家具分会副理事长单位 -
8 浙江出口名牌 浙江省商务厅 发证日期2010年10月2010年12月2011年4月2011年7月2011年12月2012年8月2012年12月2015年12月 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署之日，公司经营不涉及特许经营权情况。
45 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 （五）公司的主要固定资产情况 公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备办公设备
及其他。
截至2017年7月31日，公司固定资产的构成情况如下： 类别 账面原值（元）账面价值（元） 房屋及建筑物 56,156,209.76 45,856,845.28 机器设备 17,700,467.20 6,102,599.66 运输工具 5,730,711.04 2,293,145.20 电子及其他设备 1,216,441.50 220,085.38 合计 80,803,829.50 54,472,675.52 注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值*100% 成新率（%）
81.6634.4840.0218.0967.41
1、建筑物基本情况截至本说明书签署之日，公司拥有的房屋建筑物情况如下： 序所有房屋所有权 号权人 号 房产坐落 面积（平规划用取得登记日期抵押 方米） 途方式 情况 万昌安房权证溪溪龙乡徐村湾 1有限龙字第00055 村1幢 6,280.70工业自建2011.03.03抵押 号 万昌安房权证梅安吉县溪龙乡2有限溪字第04029徐村湾村2幢6,762.71工业自建2008.12.30抵押 号 万昌安房权证溪溪龙乡徐村湾 3有限龙字第00057 村3幢 6,280.70工业自建2011.03.03抵押 号 万昌安房权证梅安吉县溪龙乡4有限溪字第04030徐村湾村4幢7,244.27工业自建2008.12.30抵押 号 万昌安房权证梅安吉县溪龙乡12,513.9 5有限溪字第04031徐村湾村5幢
2 工业自建2008.12.30抵押 号 6万昌安房权证溪溪龙乡徐村湾6,280.70工业自建2011.03.03抵押 有限龙字第00058 村6幢 46 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序所有房屋所有权 号权人 号 房产坐落 面积（平规划用取得登记日期抵押 方米） 途方式 情况 号 万昌安房权证溪溪龙乡徐村湾 7有限龙字第00056 村7幢 6,280.70工业自建2011.03.03抵押 号 万昌安房权证溪安吉县溪龙乡8有限龙字第00165徐村湾村8幢2,623.24办公自建2013.08.19抵押 号 万昌安房权证溪安吉县溪龙乡 集体宿 9有限龙字第00166徐村湾村9幢2,583.46舍自建2013.08.19抵押 号 浙（2016）安昌硕街道天荒 商业金 万昌吉县不动产坪南路99号 融及办 10有限权第0002454（安吉商会大1,398.23公/商购买2016.08.12抵押 号厦）1幢1单元 业服务 1101室
2、主要机器设备 资产名称油漆设备烘干设备袋装弹簧生产机(3台）供电设备油压机组合除尘设备全自动海绵搓卷机袋装弹簧粘胶机(3台）喷淋设备高速袋装机自动翻转围边机高速单针衍缝机锅炉设备车间供电设备 账面原值（元）账面价值（元）成新率（%） 2,544,753.931,259,782.081,172,649.61 928,300.00669,500.00664,500.00451,282.05427,350.41376,800.00341,880.34338,461.54276,923.08250,000.00235,572.40 562,454.78282,289.11346,720.29214,785.25147,290.00146,966.25143,281.63132,798.96354,192.00108,547.2499,846.3081,692.6055,000.0051,826.24 22.1022.4129.5723.1422.0022.1231.7531.0794.0031.7529.5029.5022.0022.00 47 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 资产名称搓卷包装机床垫围边机消防设施拼板机2630废气处理设备系统拼板机2620CNC带锯机单片锯(MJ153)螺杆机、过滤器双端截料锯(MJ243BMJ243B)空气辅助式喷涂机多功能锁边机四面木工刨床MBQ620A 账面原值（元）账面价值（元）成新率（%） 227,350.43193,034.19186,373.00184,000.00170,940.17144,000.00138,461.54136,800.00128,500.00125,100.00121,367.52114,803.41112,000.00 61,952.8264,183.5559,173.2034,960.00161,965.8227,360.00100,038.5224,966.0027,306.2522,830.7568,572.4433,866.5920,845.00 27.2533.2531.7519.0094.7519.0072.2518.2521.2518.2556.5029.5018.61 （六）环境保护、安全生产、质量标准
1、环境保护
（1）公司所处行业不属于重污染行业 公司主营业务为椅子、床垫等软体家具的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本公司所属行业为家具制造业（行业代码：C-21）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为家具制造业（C-21）中的木质家具制造（C-2110）。
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为木质家具制造（C-2110），根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为13111011-家庭装饰品。
参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）和《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。
根据上述规定，公司所处行业不属于重污染行业。
48 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
（2）环评批复及验收情况 2007年9月20日，公司委托湖州市环境科学研究所编制《建设项目环境影响
评价报告表》。
2007年9月25日，安吉县环境保护局针对上述建设项目报告表出具了《安吉县环境保护局关于安吉万昌家具有限公司各类高档家具建设项目环境影响报告表的批复》（安环建[2007]436号），原则上同意公司建设项目的实施。
2014年1月20日，安吉县环境保护局出具了《安吉万昌家具有限公司各类高档家具生产建设项目环保设施竣工验收意见》（安环验［2014］3号），原则上同意公司建设项目通过环保设施竣工验收。
截至本说明书签署日，公司持有安吉县环境保护局颁发的编号为浙EC2017B0109的《浙江省排污许可证》，有效期为2017年1月24日至2023年1月23日。
报告期内，公司未发生环境保护方面的事故、纠纷、处罚，公司遵守国家环境保护相关的法律、法规和规范性文件。
2017年9月14日，安吉县环境保护局出具《证明》：公司自2015年1月1日起至今未发生过重大环境污染事故，未受到过环保部门的处罚。
2、安全生产 目前，公司持有编号为AQBIIIQG浙湖201530035的《安全生产标准化证书（轻工）》，有效期至2019年2月。
在日常经营中，公司严格根据《安全生产法》、《浙江省安全生产条例》开展各项安全生产活动，开展各项安全生产活动。
公司在必要区域醒目位置设置安全警示标志，对生产工人上岗前进行岗前必要培训，制定了《安全生产管理条例》，对安全生产和风险防控制定了具体管理规定，确保生产活动安全进行。
公司拥有的7栋生产用房产以及1栋属于商业性质的办公用房产均已办理消防备案或验收；剩余2栋生活办公用房产由于历史原因，未按照正常程序完成消防备案。
公司在生产区域以及生活办公区域的房产均设置了完善的消防安全防范措施，如制定消防安全管理制度并严格执行、在经营场所楼内显著位置设置安全 49 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 标识、应急照明灯、灭火器以及配备喷淋等消防设施，并定期检查、维修；同时
定期对对公司员工进行消防应急培训以提升其消防安全意识。
报告期内，公司生产经营场所消防安全措施执行情况有效，未发生消防安全相关事故，公司生产经营场所消防安全。
2017年10月25日，公司所在地消防主管部门安吉县公安消防大队出具了无违规证明：万昌家具自2013年8月19日至2017年10月25日经我大队查询全国火灾统计和消防监管系统，该单位在此时间段无火灾出警记录及行政处罚记录。
报告期内，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司遵守国家安全生产相关的法律、法规和规范性文件。
2017年9月14日，安吉县安全生产监督管理局出具证明，公司自2015年至今未发生一般及以上生产安全事故，无安全生产行政处罚记录。
3、质量控制 公司设立以来，始终把产品和服务质量视为公司经营发展的重要保障。
公司在生产经营过程中遵守多项国家标准和行业标准，在经营发展中不断积累，自主建立了一套完善的质量保证体系，为产品生产、管理控制等经营活动提供了规范的标准，并先后通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、知识产权管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证等认证。
各种认证体系的有效运行体现了公司较强的服务质量，既是对公司持续加强品质管理的认可，也是公司参与市场竞争的重要助力，并极大增强了公司的综合竞争力。
（1）质量控制标准 公司主要产品的质量控制标准如下： 序号123456 标准名称GB/T3324—1995GB/T1743—1979GB/T4893.1-4893.8—1985GB/T3812.4—99GB/T3812.5—84GB/T3812.6—84 标准号木家具通用技术条件 漆膜光泽测定法家具表面漆膜测定法皮革—物理性能，厚度的测定皮革—抗张强度和伸长度的测定皮革—撕裂力的测定 类型国标国标国标国标国标国标 50 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
7 GB/T1327-91 皮革表面颜色摩擦牢固测定方法 国标
8 GB/T6343—1995 泡沫塑料和橡胶，表面（体积）密度的测定
国标 9GB/T6344—1996软质泡沫聚合物材料拉伸强度和断裂伸长国标度的测定
（2）质量控制措施 公司产品主要为出口销售，产品远销美国、英国、加拿大、瑞典、丹麦等多个国家和地区，国外客户对其采购产品的质量和生产厂家的综合实力均有较为严格的要求。
公司对生产、产品质量管理制定有一系列的措施，涵盖从原材料、生产过程到产成品完工、发货的整个流程。
同时，公司质检部根据相应的产品国标，对产成品、面料、木材、其他辅料的质量制定有相应的检测标准。
公司的质量控制措施具体如下： ①验厂 国外客户初始合作或每年会委派其员工或委托第三方专业验厂公司对公司厂房、办公楼的综合情况进行检验考核，范围包括公司的安全生产情况、产品质量控制情况、制度健全及执行的有效性、人权及反恐等方面，综合性较强。
在公司经国外客户验厂合格之后，公司才能成为国外客户潜在的合格供应商名单或达成进一步的合作。
②原材料 首先，公司对供应商制定了严格的管理制度，采购部筛选、甄别供应商资料，需送交部门经理审核，部门经理审核通过后需报总经理审批，通常综合考虑供应商资质、实力、产品质量、报价、地理位置等因素，确定供应商。
其次，公司对于供应商提供的原材料有严格的要求。
对于老供应商的新产品、新供应商的产品，公司会要求供应商提供原材料的质检证明和其他相关资质。
收到供应商的货物后，公司会对货物进行检验，验收合格的原材料才能入库。
③生产过程 公司内部设立了《生产部管理条例》及《质检部管理制度》以及其他业务管理制度，其中，《生产部管理条例》规定了生产纪律、生产过程管理、产品交接、不合格产品处理程序、样品管理程序等环节的管理制度；《质检部管理制度》规 51 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 定了质检部人员从原材料进厂检验到生产、产品完工的整个过程进行质量监控的
管理制度。
④产成品 在产品完工并发货前，国外客户通常会派员工或委托专业第三方机构对产品进行检验，客户对产品检验合格之后，公司才安排发货。
报告期内，公司严格遵守国家产品质量管理有关的法律、法规和规范性文件的规定，未发生产品质量方面的事故、纠纷、处罚。
2017年9月20日，安吉县市场监督管理局出具了证明：公司自2015年1月1日起至本证明出具之日止，各项经营活动基本符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到我局重大行政处罚的情形。
（七）员工情况
1、员工人数及结构 截至2017年8月31日，公司共有正式员工536人。
（1）按岗位结构划分 岗位财务人员采购人员研发人员质检人员销售人员仓储及物流人员行政管理人员生产人员 合计 人数451416172455401536 比例（%）0.750.932.612.993.174.4810.2674.81 100.00 52 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书
（2）按学历结构划分 学历本科及以上 大专大专以下 合计 人数1528493536 比例（%）2.805.2291.98100
（3）按年龄结构划分 年龄段30岁（含30岁）以下30-40岁（含40岁）40-50岁（含50岁） 50岁以上合计 人数116119198103536 比例（%）21.6422.2036.9419.22100.00 员工严格按照上述岗位分配履行工作职责，公司人员结构与公司所处的行业特点以及目前公司采用商业模式情况相符。
2、公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况 截至2017年8月31日，公司共有正式员工536名。
其中，公司与其中513名员工签订了正式劳动合同；23名员工为退休返聘人员，公司与其签署了《劳务合同》。
公司为其中的421名员工缴纳了社会保险，未缴纳社保的115名员工中，有23名员工系退休返聘人员，其余92名员工因自身原因，不愿意参加公司统一缴纳的社会保险，并签署了《关于放弃缴纳社保的承诺书》。
为保障未缴纳社保员工的合法权益，公司为退休返聘人员购买了意外险，为放弃参保的员工购买了工伤保险、生育保险和失业保险等三险。
公司为76名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工，公司采取了一定的补助措施。
针对外来务工人员，公司为其中部分人员提供免费员工宿舍；对自行在外租房的外来务工人员，公司为其每月提供一定金额的补助；其余未缴 53 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 纳住房公积金的员工系在公司周边村庄拥有住房的员工，故未为其缴纳住房公积
金。
未来，在公司进一步发展壮大之后，公司将逐步提高其公积金缴纳比例，更好保证员工利益。
针对公司未对部分员工缴纳社保及公积金的情况，公司实际控制人万传根、万隆鑫以及控股股东万森木业承诺：“本公司/人将督促万昌家具依法为员工缴纳社会保险、住房公积金；若万昌家具所在地社会保险、住房公积金主管部门因社保、公积金事宜对公司进行处罚或要求补缴，本公司/人将按主管部门核定的金额无偿代万昌家具支付，并承担相关费用。
” 报告期内，公司同所有员工均签订了劳动合同或劳务合同，不存在劳务外协、劳务派遣等用工情况。
2017年9月14日，安吉县人力资源和社会保障局出具证明：自2015年1月1日起至本证明出具之日，该公司一直按规定依法为员工缴纳社会保险费，也不存在因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到的行政处罚的情形。
4、核心技术人员情况
（1）公司核心技术人员基本情况陈路得，女，1982年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2002年2月至2008年2月任万荣家具业务员；2008年3月至2011年3月任有限公司成本核算员；2011年4月至今任公司技术部经理。
梅安意，男，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2001年3月至2002年6月任杭州市宝衣实业有限公司高频机组组长；2002年7月至2008年2月从事自由职业；2009年3月至2009年5月任有限公司枪钉车间员工；2009年6月至2012年5月任有限公司床垫弹簧组组长；2012年6月至今任公司床垫车间主任。
沈明海，男，1973年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1997年8月至2009年7月任万荣家具绘图员；2009年8月至今任公司绘图员。
54 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 杨玉亮，男，1970年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1995年3月至2010年8月任万荣家具木质车间主任；2010年9月至今任公司木质车间主任。
金敏，男，1986年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2008年7月毕业于浙江工业职业技术学院；2009年4月至2010年7月任安吉汇春园艺有限公司绘图员；2010年8月至今任公司绘图员。
（2）核心技术人员持股情况及报告期内的变动情况截至本说明书签署之日，公司核心技术人员未持有公司股份。
报告期内，公司核心技术人员保持稳定，未发生重大变动情况。
四、公司具体业务情况（一）公司主营业务收入构成情况 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： 项目 椅子及其他床垫 合计 2017年1-7月 金额（元） 占比（%） 81,644,676.7499.15 701,352.97 0.85 82,346,029.71100.00 2016年度 金额（元） 占比（%） 108,694,237.3499.45 602,507.87 0.55 109,296,745.21100.00 2015年度 金额（元） 占比（%） 106,144,870.4899.91 98,704.370.09 106,243,574.85100.00 （二）公司的主要客户情况
1、主要客户群体 经过多年的发展，公司凭借优异的产品质量和良好的商业信誉，积累了一批优质的客户资源，产品远销美国、英国、加拿大、瑞典、丹麦等多个国家和地区，客户群体主要以大型家具商贸企业为主。
2、报告期内公司前五名客户的销售情况2017年1-7月，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 55 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 客户名称 销售金额（元）占营业收入的比例（%） AXCESSINC.PTE.LTD.–MCOBLUDOTDESIGN&MANUFACTURING顾家家居股份有限公司2-CONNECT广东广新家具有限公司 合计 18,399,388.1111,313,662.539,348,547.666,694,839.457,643,903.5753,400,341.32 22.2613.6911.31 8.109.2564.61 2016年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 AXCESSINC.PTE.LTD.–MCO BLUDOTDESIGN&MANUFACTURING顾家家居股份有限公司SAMSONINTERNATIONALENTERPRISESLTD.OFFSHOREFURNITURESOURCELTD. 合计 销售金额（元）23,976,689.0418,951,223.007,567,170.116,637,682.944,010,099.1961,142,864.28 占营业收入的比例（%）21.8717.296.906.053.6655.77 2015年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元）占营业收入的比例（%） BLUDOTDESIGN&MANUFACTURINGAXCESSINC.PTE.LTD.–MCOSAMSONINTERNATIONALENTERPRISESLTD.S.A.MSTILLARTMOEBELBEVERLYFINEFURNITUREINC 合计 20,554,774.9017,189,313.20 6,561,783.075,465,340.545,331,246.8655,102,458.57 19.2716.116.155.125.0051.65 注：报告期内，公司客户浙江顾家梅林家居有限公司系顾家家居股份有限公司全资子公司，二者销售额合并披露。
报告期内，公司针对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为51.65%、55.77%和64.61%，不存在向单个客户销售比例超过50%的情况，不存在 56 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 对单一客户严重依赖情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东不存在在主要客户中占有权益情况。
（三）公司主要原材料、能源及其供应情况
1、原材料、能源及供应情况 公司主要产品包括椅子、床垫等，生产成本主要包括原材料成本、人工成本及制造费用，其中原材料成本为主要的生产成本。
公司产品所需主要原材料为木材、五金配件以及海绵、皮革布料等包材，原材料市场供应充足。
公司制造费用主要为厂房、机器设备的折旧以及能源消耗。
公司所需的能源主要为电力，供给充裕，价格透明公允。
2、公司的主营业务成本构成及成本归集、分配、结转方法 报告期内，公司的主营业务成本构成及成本归集、分配、结转方法详见本说明书“第四节公司财务”之“
六、经营成果和财务状况分析”之“（一）报告期经营成果情况”之“
4、主营业务成本情况”。
3、报告期内公司前五名供应商的采购情况 2017年1-7月，公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例如下： 供应商名称万荣家具安吉梅溪群胜纸箱厂宣城市周王金宝木业有限公司安吉亿英家具厂临颍县诚盛木业有限公司 合计 采购金额（元）6,381,932.472,724,619.102,621,277.322,439,446.712,192,552.31 16,359,827.91 占采购总额的比例（%）12.665.415.204.844.3532.46 2016年度，公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例如下： 供应商名称宣城市周王金宝木业有限公司安吉梅溪群胜纸箱厂 采购金额（元）4,961,398.213,528,487.06 占采购总额的比例（%）8.436.00 57 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 海宁宏祥海绵有限公司浙江华祥皮革有限公司安吉顺炬竹木制品厂 合计 2,400,388.532,295,357.341,896,132.8815,081,764.03 4.083.903.2225.63 2015年度，公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例如下： 供应商名称宣城市周王金宝木业有限公司安吉县新泰海绵厂安吉梅溪群胜纸箱厂浙江华祥皮革有限公司万荣家具 合计 采购金额（元）4,381,616.043,905,320.903,706,886.962,656,092.132,146,324.7916,796,240.81 占采购总额的比例（%）7.806.956.604.733.82 29.90 报告期内，公司前五大供应商的采购金额合计占采购总额的比例分别为29.90%、25.63%和32.46%，不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商严重依赖情况。
报告期内，公司前五大供应商中万荣家具、安吉梅溪群胜纸箱厂和安吉亿英家具厂为公司关联方，具体情况详见本说明书“第四节公司财务”之“
七、关联方、关联方关系及关联交易”。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东不存在在主要供应商中占有权益情况。
（四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同的披露标准如下：①公司产品主要用于出口，采购均为国内采购；产品销售、采购主要采用订单形式，因此选取披露的重大销售合同、采购合同以前十大客户、供应商中单笔金额重大（销售合同以6万美金或50万元人民币以上为标准；采购合同以50.00万元为标准）的订单进行披露；②截至报告期期末，仍在履行和待履行的借款、抵押等相关业务合同。
公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
1、销售合同报告期内，公司重大销售合同及履行情况如下： 58 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 序客户名称号 合同标的 签订日期 合同金额（万元/万 美元） 履行情况 BLUDOTDESIGN&
1 MANUFACTURING 椅子 2017.06.27 履行完9.04 毕 2顾家家具股份有限公司 椅子 2017.05.04 履行完82.98 毕 3顾家家具股份有限公司 椅子 2017.05.04 履行完90.58 毕
V.NANDBRITANNIC4 WAREHOUSE 椅子 2016.12.23 履行完11.64 毕
V.NANDBRITANNIC5 WAREHOUSE 椅子 2016.11.12 履行完14.52 毕 SAMSONINTERNATIONL
6 椅子 ENTERPRISESLTD. 2016.10.20 履行完7.29 毕
V.NANDBRITANNIC7 WAREHOUSE 椅子 2016.08.31 履行完8.75 毕 BLUDOTDESIGN&
8 MANUFACTURING 椅子 2016.10.21 履行完16.42 毕 BLUDOTDESIGN&
9 MANUFACTURING 椅子 2016.10.21 履行完6.20 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 10 椅子 MCO 2016.06.16 履行完14.71 毕 BLUDOTDESIGN&11 MANUFACTURING 椅子 2016.06.01 履行完6.81 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 12 椅子 MCO 2016.05.12 履行完6.36 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 13 椅子 MCO 2016.01.28 履行完11.90 毕
V.NANDBRITANNIC14 WAREHOUSE 椅子 2015.12.09 履行完11.46 毕
V.NANDBRITANNIC15 WAREHOUSE 椅子 2015.12.09 履行完10.59 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 16 椅子 MCO 2015.12.17 履行完9.28 毕 AXCESSINC.PTE.LTD.– 17 椅子 MCO 2015.11.24 履行完6.92 毕 注：上表中披露的合同金额，如果为国内客户，则其计价单位为人民币元， 59 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 如果为国外客户，则其计价单位为美元。
2、采购合同 报告期内，公司重大采购合同及履行情况如下： 序客户名称号 1苏州润方贸易有限公司2苏州润方贸易有限公司3临颍县诚盛木业有限公司4宣城市周王金宝木业有限公司5宣城市周王金宝木业有限公司6临颍县诚盛木业有限公司7宣城市周王金宝木业有限公司8安吉县新泰海绵厂9临颍县诚盛木业有限公司10宣城市周王金宝木业有限公司11宣城市周王金宝木业有限公司12宣城市周王金宝木业有限公司13宣城市周王金宝木业有限公司14宣城市周王金宝木业有限公司15宣城市周王金宝木业有限公司16宣城市周王金宝木业有限公司17宣城市周王金宝木业有限公司18安吉县新泰海绵厂19宣城市周王金宝木业有限公司20安吉县新泰海绵厂21安吉县新泰海绵厂22宣城市周王金宝木业有限公司23安吉县新泰海绵厂24宣城市周王金宝木业有限公司
3、重大借款合同 合同内容 油漆 合同金额（万元）签署日期55.812017.06.01 履行情况履行完毕 油漆 55.812017.05.04履行完毕 木材 88.622017.05.04履行完毕 木材 55.532017.05.03履行完毕 木材 56.982017.04.03履行完毕 木材 51.432017.03.04履行完毕 木材 79.182017.03.03履行完毕 海绵 55.592017.01.05履行完毕 木材 68.092017.01.03履行完毕 木材 64.812016.11.07履行完毕 木材 120.692016.10.06履行完毕 木材 121.992016.07.06履行完毕 木材 88.112016.05.06履行完毕 木材 56.522016.04.15履行完毕 木材 84.332016.02.18履行完毕 木材 55.482015.12.03履行完毕 木材 53.562015.09.05履行完毕 海绵 119.942015.05.10履行完毕 木材 98.532015.05.06履行完毕 海绵 79.232015.04.15履行完毕 海绵 64.122015.03.14履行完毕 木材 80.792015.03.05履行完毕 海绵 107.282015.01.08履行完毕 木材 69.222015.01.05履行完毕 60 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 截至本说明书签署之日，公司正在履行的重大借款合同情况如下： 序债权人号 借款起止日 借款金额 （万元） 担保形式
1 2016.10.31-2017.10.30500.00安吉权证梅溪字第04029号-04031 号房屋、安吉国用（2011）第01366
2 2016.11.11-2017.11.10500.00 号土地抵押担保 3中国农业银2016.12.13-2017.12.12 4行股份有限2017.01.25-2018.01.24 5公司安吉县2017.05.23-2018.05.22支行
6 2017.06.14-2018.06.13
7 2017.08.10-2018.08.09 145.00 200.00305.00130.00270.00 安房权证梅溪字第04029、04030、04031号房产、浙(2016)安吉县不动产权第0002454号房产、、安吉国用（2011）第01366号土地抵押担保；
8 2017.08.23-2018.08.22
9 2017.05.17-2018.05.15 10中国工商银行安吉支行 2017.08.14-2018.08.11 112017.09.12-2018.09.12 中信银行湖12州安吉支行 2017.08.03-2018.04.24 130.00680.00620.00700.00500.00 安房权证溪龙字第00055号、00056号、00057号、00058号房产抵押担保；安吉国用（2011）第01367号土地抵押担保；万传根、梅喜英连带责任保证担保； 安房权证溪龙字第00055号、00056号、00057号、00058号房产抵押担保；安吉国用（2011）第01367号土地抵押担保；万隆鑫、孙婷婷连带责任保证担保；专利号为ZL201520496482.4、ZL201520491808.4、ZL201620422563.4、ZL201620422572.3、ZL201620416631.6的5个专利质押担保； 安房权证溪龙字第00165、00166号房产抵押担保；安吉国用（2014）第04276号土地抵押担保；
4、抵押合同 截至本说明书签署之日，公司正在履行的重大抵押合同情况如下： 序债务号人 债权人 主债务最高额（万 元） 抵押物 担保主债务发生期间 61 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 万昌中国农业银行1有限安吉县支行 万昌中国工商银行2有限安吉支行湖州 安吉支行万昌中信银行湖州3有限安吉支行 万昌中国工商银行4有限湖州安吉支行 4,143.003,700.001,036.002,169.50 安房权证梅溪字第04029、04030、04031号房产；浙(2016)安吉县不动产权第0002454号房产；安房权证溪龙字第00055号、00056号、00057号、00058号房产；安吉国用（2011）第01367号房产；安房权证溪龙字第00165、00166号房产；安吉国用（2014）第04276号房产；专利号为ZL201520496482.4、ZL201520491808.4、ZL201620422563.4、ZL201620422572.3、ZL201620416631.6的5个专利； 2016.12.13-2019.12.12 2015.05.18-2019.05.17 2017.02.16-2020.02.16 2017.07.26-2019.07.25 截至本说明书签署日，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
五、公司商业模式 公司自成立以来，专注于椅子、床垫等软体家具的研发、生产及销售，目前已经在行业内建立了一定的知名度。
公司主要通过销售各种类型的椅子获取现金流，截至目前，椅子主要采取贴牌（OEM为主/ODM为辅）生产；未来，公司将进一步提高自身研发实力，进行产品创新，逐步推出自有品牌。
报告期内，公司产品主要为出口销售；未来，公司将在巩固现有市场、客户的基础上，开发新客户资源、扩大国内市场规模，进一步提高自身竞争力。
（一）采购模式 公司采购的主要原材料为木材、木架、面料、海绵、五金等，其中木材为主要的原材料，通常每月根据生产计划进行采购，其余原材料的采购根据订单需求进行。
采购部接到生产任务单后，先计算确定所需原材料的数量、规格等因素，在考虑已有库存原材料的基础上，确认新增的原材料采购需求并制定采购订单报采购部负责人审批。
供应商选择方面，如果客户指定供应商，公司向客户指定原材料供应商进行原材料的采购。
如果客户未指定供应商，公司则在综合考虑供应商资质、产品质量、报价等方面，按照审批流程最终确定该原材料的供应商。
供应商确定后，公司与其签订双方确认的采购合同。
通常，公司对于老供应 62 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 商提供的新产品以及新供应商提供的产品，均会由采购部、质检部于供应商发货
前进行发货前检验，检验合格的原材料，供应商安排发货。
供应商发货后出具送货单，公司收到货物后由质检部对货物进行产品质量检验并出具检测报告，对检验合格的货物确认收货；仓库部根据采购合同，对确认收货的货物的规格、数量、型号进行核对后安排入库。
采购部根据经确认的送货单、入库单申请开具付款申请书，报总经理审批后由财务部安排对供应商付款。
报告期内，公司销售规模不断扩大，销售订单逐渐增加，根据生产计划和具体订单，公司会将椅子生产的前端环节椅架的加工委托第三方家具加工厂进行，生产椅架的材料由外协厂商根据公司的质量要求和规格要求自行采购，椅架加工完成后，公司将其作为原材料入库核算。
（二）生产模式 公司采用“订单式”的生产模式，生产活动依据客户采购订单进行。
公司在与客户达成初步合作意向后，与客户就产品规格、性能、所需材质等因素达成一致，并由客户或者公司提供样品，双方对样品均进行确认之后，客户向公司正式发送订单。
公司的计划部根据采购订单所需配件、已有库存存货计算确定生产任务单，生产部收到生产任务单后安排产品生产活动。
生产过程中，由公司质检部对生产过程、外部采购的配件进行严格的质量把控，并对产成品进行质量检验，对检验合格的产成品入库，不合格产品视具体情况报废处理或返工。
（三）销售模式 公司产品主要用于出口，其中以OEM方式为主，以ODM方式为辅。
公司客户资源的取得包括以下途径：通过参加国内外展会，与国内外客户接洽合作意向；与公司合作关系稳定的老客户向公司推荐新客户；在行业内建立的口碑吸引的新客户。
截至目前，公司销售活动主要包括国内销售和国外销售，均为直销的销售模式，国内销售活动辅以线上销售。
1、线下销售 销售部在与客户洽谈合作意向时，与客户就价格、信用期和结算方式等因素达成一致后，由客户向公司发送销售订单。
销售部收到销售订单后，由计划部确 63 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 定订单产品样式后向采购部下达采购任务以及安排生产计划，在原材料符合生产
要求后安排生产部进行产品生产。
对于国内外客户，其均会于产品发货前，对产品进行现场验收，验收通过后再通知公司安排发货。
国外客户下达订单时，公司针对客户的具体情况收取一定比例的预收款；剩余款项于客户提货时收取，或者根据客户具体情况会给予其一定期限的信用期。
报告期内，公司国内客户尚处于开拓期，客户数量及实现的销售收入均较少。
国内客户一般于确认收货后，在公司确认的信用期内付款。
2、线上销售 公司的主要产品之一爱美可折叠床垫主要借助天猫、京东等电子商务平台，实现线上销售。
公司设立有专门的电子商务部对线上活动进行管理，电子商务部依据客户网上订单及填写的收货联系方式、地址，将产品通过第三方物流运送至客户指定地点。
公司天猫商店、京东商店均采取十五天无理由退换货销售方式，线上商店收款通过公司支付宝或快钱账户进行。
（四）研发模式 公司新产品的研发方案由销售部、质检部与研发部共同搜集市场信息，并结合公司发展规划提出。
研发方案提出后，研发和销售部共同对项目的可行性进行评估和筛选；通过筛选的项目由研发人员正式起草项目申报书；项目申报书经公司批准后，研发人员对项目进行打样、分析、总结，初步确定产品的生产工艺；公司根据确定的产品工艺进行小批量生产并给客人试样试销，如果产品试销顺利，生产部将进行批量生产；如果客户对试销产品有反馈意见，质检部与研发部根据试销的反馈意见进行产品的修改，优化产品后再次进行客户试验，待客户满意后交由生产部进行批量生产。
六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 公司主要从事椅子、床垫等软体家具的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本公司所属行业为家具制造 64 浙江万昌家具股份有限公司 公开转让说明书 业（行业代码：C-21）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处
行业为家具制造业（C-21）中的木质家具制造（C-2110）。
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为木质家具制造（C-2110），根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为13111011-家庭装饰品。
（二）行业状况及公司核心竞争力
1、所处行业监管体制及产业政策 公司所处行业的主管部门为工业和信息化部，具体管理部门为消费品工业司，
行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
公司所属行业协会为中国家具协会（CNFA），主要负责：提出行业发展规划和行业发展的方针政策；协助制定行业标准，对行业检测、标准、信息等工作参与业务指导；参与行业重要产品的质量认证、质量监督；组织行规行约的制定和贯彻实施，维护行业和企业的合法权益，协调企业间行业间的关系等。
全国家具标准
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