广东丸美生物技术股份有限公司
GUANGDONGMARUBIBIOTECHNOLOGYCO.,LTD.
（住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼）
首次公开发行股票（A股）招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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1 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。
本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股份安排：本次公司公开发行新股不超过4,100万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）。
每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过40,100万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人在第1项所述锁定期届满后2年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。
本人不因职务变 1-1-
2 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）第1项所述锁定期届满后2年内，在符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，并及时、准确履行信息披露义务： ①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于发行价。
③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。
④减持数量：在第1项所述锁定期届满后12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的15%；在第1项所述锁定期届满后第13至24个月内，本人减持所持公司股份数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份数量的15%。
⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（4）第1项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲就任时确定的任期内（以后届满者为准），孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。
孙怀庆或王晓蒲任一人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。
如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
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3 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、LCapitalGuangzhouBeautyLtd.关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本企业有意在第1项所述锁定期届满后24个月内，在符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分60%到100%的公司股份。
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。
本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。
（3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
保荐人（主承销商）：招股说明书签署日期： 中信证券股份有限公司2017年【】月【】日 1-1-
4 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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5 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺 本次发行前持有公司股份的股东共有
3名，分别为孙怀庆、王晓蒲和LCapitalGuangzhouBeautyLtd.，分别持有公司81%、9%和10%的股份。
1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人在第1项所述锁定期届满后2年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）第1项所述锁定期届满后2年内，在符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，并及时、准确履行信息披露义务： ①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于发行价。
③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。
④减持数量：在第1项所述锁定期届满后12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的15%；在第1项所述锁定期届满后第13至24个月内，本人减持所持公司股份数量不超过本人所 1-1-
6 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份数量的15%。
⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（4）第1项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲就任时确定的任期内（以后届满者为准），孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。
孙怀庆或王晓蒲任一人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。
如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
2、LCapitalGuangzhouBeautyLtd.关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本企业有意在第1项所述锁定期届满后24个月内，在符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分60%到100%的公司股份。
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。
本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。
（3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接 1-1-
7 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上
公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 2017年5月22日，公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的具体条件 自公司A股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司实际控制人、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。
具体而言：
（1）启动条件及程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现持续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。
（2）停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；
2、稳定股价的义务人及顺序 公司、实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，实际控制人为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。
如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事。
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3、稳定股价的具体措施公司控股股东、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：
（1）实施利润分配或转增股本；
（2）公司回购公司股票；
（3）公司实际控制人增持公司股票；
（4）除公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲以外的董事、高级管理人员增持公司股票；
（5）其他证券监管部门认可的方式。
选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。
（1）实施利润分配或转增股本 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在3个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的2个月内，公司实施完毕该方案。
在股东大会审议通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。
公司在一个会计年度内，最多实施1次该股价稳定措施。
（2）公司回购股票 如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。
公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%，单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况 1-1-
9 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 确定。
在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近
一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。
本公司中止实施股份回购计划后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上述股份回购计划。
（3）公司实际控制人增持公司股票在下列情形之一出现时将启动实际控制人增持： ①公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件； ②公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。
公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司实际控制人应于增持通知书送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份。
单次用于增持股份的资金金额不超过其自上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现金分红金额的50%。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施股份增持计划。
公司实际控制人中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件，则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。
（4）除孙怀庆、王晓蒲之外的董事、高级管理人员增持公司股票在前述三项措施实施完毕后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动除孙怀庆、王晓蒲之外的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持措施，具体措施如下： 董事（不包括独立董事）和高级管理人员将在前述三项措施实施完毕之日起30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事买卖股票，则本人应在首次满足上述条件后的 1-1-10 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 30+N个交易日内）增持公司股票。
应按照相关规定披露董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。
在披露其买入股份计划的3个交易日后，董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。
单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。
公司董事、高级管理人员中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件，则应继续实施上述股份增持计划。
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：
（1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；
（2）冻结实际控制人在公司领取的全部收入；
（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。
4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公 1-1-11 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳
定措施时的补救及改正情况。
当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。
5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
6、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
（三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；
（2）若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。
上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
（3）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失。
2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 1-1-12 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。
上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（4）本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。
3、公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。
1-1-13 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的承诺 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：中信证券为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；若因中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人律师广东信达律师事务所承诺：如因本所未能履行法定职责，导致本所为本次发行上市出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规执行，如相关法律法规规定被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行上述承诺，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（四）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定， 1-1-14 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关要求，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束并控制职务消费行为。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来拟对董事、高级管理人员实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）关于未能履行招股说明书承诺的约束措施
1、发行人承诺本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
（1） 1-1-15 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股
东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺 本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
1-1-16 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。
如本人承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
二、本次发行概况 本次公开发行不超过4,100万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%。
本次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让）。
三、股利分配政策 （一）本次发行上市前的滚存利润分配方案经2017年5月22日召开的公司2017年第一临时股东大会决议，同意公司本次发行前 滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。
（二）公司本次发行上市后的股利分配政策 1-1-17 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司于2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章
程（草案）》，在遵循《公司章程》和相关法律法规基础上，将根据盈余状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。
有关内容如下： “公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策具体如下：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
1-1-18 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等
情况制定。
监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 1-1-19 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
”
四、特别风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。
（一）市场竞争日益加剧的风险 化妆品行业是一个自由竞争的行业。
近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。
但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。
若公司不能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
（二）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。
2014年、2015年和2016年，公司经销收入分别为99,607.98万元、109,595.75万元和106,328.92万元，占当年主营业务收入的92.63%、92.02%和88.02%。
截至2016年12月31日，公司正在合作的签约经销商数量为187家，登记在册的终端网点数量超过15,000个。
在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。
在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。
虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的经销商。
但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。
1-1-20 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）重庆博多享受的税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。
根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324号），重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第5条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第5条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。
重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔2012〕1号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按15%税率征收企业所得税。
同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）的规定，重庆博多2014年度和2015年度、2016年度分别取得了1,112.97万元、1,662.00万元和1,000.00万元的财政补贴。
重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。
若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。
公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。
” （四）品牌形象被侵权的风险 品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。
不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。
经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化 1-1-21 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。
未来，若存在不法厂商生
产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。
尽管公司可会依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
（五）广告宣传效果不确定的风险 公司产品主要包括“丸美”和“春纪”两个化妆品系列。
2014年、2015年和2016年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为29,555.58万元、29,247.97万元和31,579.01万元，占公司销售费用的比例分别为73.00%、69.68%和66.87%；公司广告宣传费用金额较大，占比较高。
报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。
广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。
同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。
报告期内，公司采用了新的广告推广策略。
倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的的风险。
（六）市场潮流及消费者偏好变化的风险 随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。
（七）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设以及信息网络平台建设。
该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。
公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。
1-1-22 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
1-1-23 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目
三、股利分配政策...........................................................................................................17
四、特别风险因素...........................................................................................................20
目录..................................................................................................................................24
第一节释义..........................................................................................................................29
一、基本术语...................................................................................................................29
二、专业术语...................................................................................................................30
第二节概览..........................................................................................................................32
一、发行人概况...............................................................................................................32
二、发行人控股股东和实际控制人...............................................................................33
三、发行人主要财务数据...............................................................................................33
四、募集资金用途...........................................................................................................35
五、本次发行情况...........................................................................................................35
第三节本次发行概况..........................................................................................................37
一、本次发行的基本情况...............................................................................................37
二、本次发行的有关当事人...........................................................................................38
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...........................................40四、预计发行上市时间表...............................................................................................40
第四节风险因素..................................................................................................................41
一、行业及市场风险.......................................................................................................41
二、经营风险...................................................................................................................42
三、管理风险...................................................................................................................44
四、财务风险...................................................................................................................44
五、募集资金投资项目的风险.......................................................................................45
第五节发行人基本情况......................................................................................................47
一、公司概况...................................................................................................................47
二、公司改制设立情况...................................................................................................47 1-1-24 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、公司历史沿革及股本形成情况...............................................................................49
四、发行人组织结构.......................................................................................................56
五、发行人控股子公司、分公司和参股子公司情况...................................................59六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况........63七、发行人股本情况.......................................................................................................69
八、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况.......................................70九、员工及社会保障情况...............................................................................................70
十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺...................................................................................................................................72
第六节业务与技术..............................................................................................................75
一、公司主营业务及其变化情况...................................................................................75
二、发行人所处行业的基本情况...................................................................................76
三、发行人在行业中的竞争地位...................................................................................92
四、主营业务的具体情况...............................................................................................96
八、技术与研发情况.....................................................................................................125
九、境外经营情况.........................................................................................................134
十、质量控制情况.........................................................................................................134
十
一、安全生产及环境保护.........................................................................................135
第七节同业竞争与关联交易............................................................................................137
一、独立经营情况.........................................................................................................137
二、同业竞争.................................................................................................................138
三、关联方及关联关系.................................................................................................139
四、关联交易情况及协议内容.....................................................................................141
五、关联交易对公司报告期财务状况和经营成果的影响.........................................143六、规范关联交易的制度安排.....................................................................................144
七、发行人减少和规范关联交易的措施以及实际控制人关于关联交易事项的承诺.........................................................................................................................................148
八、发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见.................................................149第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................................150一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介.........................................150 1-1-25 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况
.........................................................................................................................................155
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.................155四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况.................................156五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.................................157六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.........159七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其履行情况.........................................................................................................159
八、公司董事、监事及高级管理人员变动情况.........................................................160九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.............................................................162第九节公司治理结构........................................................................................................163
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.........................................................................................................................................163
三、董事会专门委员会设置情况.................................................................................176
四、资金占用与对外担保情况.....................................................................................178
五、公司的规范运作情况.............................................................................................178
六、公司的内部控制制度.............................................................................................179
第十节财务会计信息........................................................................................................181
一、财务报表.................................................................................................................181
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.........................191三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.........................................................192四、发行人适用的各种税项及税率.............................................................................207
五、非经常性损益.........................................................................................................208
六、主要资产情况.........................................................................................................208
七、主要债项.................................................................................................................209
八、所有者权益变动情况.............................................................................................210
九、简要现金流量情况.................................................................................................212
十、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................................213十
一、主要财务指标.....................................................................................................214
十
二、盈利预测.............................................................................................................216
十
三、评估情况.............................................................................................................216
十
四、历次验资情况.....................................................................................................216
第十一节管理层讨论与分析............................................................................................217 1-1-26 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
一、财务状况分析.........................................................................................................217
二、盈利能力分析.........................................................................................................231
三、现金流量分析.........................................................................................................243
四、资本性支出的分析.................................................................................................243
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响.....................................244六、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析.............................................................244七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.................................245第十二节业务发展目标....................................................................................................250
一、公司业务发展目标.................................................................................................250
二、公司业务发展主要规划.........................................................................................251
三、发展计划所依据的假设条件和主要困难.............................................................253四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.................................................254五、上述发展计划与现有业务的关系.........................................................................254
第十三节募集资金运用....................................................................................................256
一、募集资金投资概况.................................................................................................256
二、彩妆产品生产建设项目.........................................................................................258
三、营销网络建设项目.................................................................................................267
四、信息网络平台项目.................................................................................................273
五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.....................................................280六、募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明.................................................281第十四节股利分配政策....................................................................................................282
一、公司股利分配政策.................................................................................................282
二、报告期内公司股利实际分配情况.........................................................................283
三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.............................................283第十五节其他重要事项....................................................................................................284
一、信息披露和投资者关系.........................................................................................284
二、重要合同.................................................................................................................284
三、对外担保情况.........................................................................................................286
四、诉讼或仲裁事项.....................................................................................................286
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................................287一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................287二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................288 1-1-27 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、发行人律师声明.....................................................................................................289
四、会计师事务所声明.................................................................................................290
五、验资机构声明.........................................................................................................291
六、资产评估机构声明.................................................................................................292
第十七节附录和备查文件................................................................................................293
一、备查文件.................................................................................................................294
二、查阅地点.................................................................................................................294
三、查阅时间.................................................................................................................294
四、查阅网址.................................................................................................................294 1-1-28 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节
释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
一、基本术语 发行人、公司、本公司、母公司、丸美股份A股 本次发行 招股说明书广州佳禾重庆博多丸美科技香港丸美香港春纪日本丸美上海菲禾LCapital美林正大 广州升旺 广州初美 丸美学校 日本史威重庆庄胜证监会、中国证监会保荐人、主承销商律师会计师、正中珠江 Euromonitor、欧睿国际 《公司法》 指广东丸美生物技术股份有限公司 指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 指公司拟首次发行不超过4,100万股人民币普通股（A股）的行为 指《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 指广州佳禾化妆品制造有限公司，发行人前身 指重庆博多物流有限公司，发行人子公司 指广州丸美生物科技有限公司，发行人子公司 指丸美集团股份有限公司，发行人子公司 指春纪食材养肤中央研究所有限公司，发行人子公司 指丸美化妆品株式会社，香港丸美子公司 指上海菲禾生物科技有限公司，发行人子公司 指LCapitalGuangzhouBeautyLtd.，发行人股东指广州美林正大生物科技有限公司，发行人子公司，2014年12 月被丸美科技吸收合并后注销指广州升旺贸易有限公司（已注销），广州佳禾原股东，2010年 12月注销指广州初美贸易有限公司（已注销），广州佳禾原股东，2013年
6 月注销广州市丸美美容美发职业培训学校，实际控制人孙怀庆原控制指企业。
2015年4月，孙怀庆将其持有的丸美学校股份转让给非关联第三方指日本史威株式会社，发行人前股东 指重庆庄胜贸易有限公司，发行人关联方 指中国证券监督管理委员会 指中信证券股份有限公司 指广东信达律师事务所 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）EuromonitorInternational，欧睿信息咨询公司，在全球范围从事 指消费品市场调查，并独立地为各个国家、地区的消费细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库 指《中华人民共和国公司法》 1-1-29 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 《证券法》《公司章程》《公司章程（草案）》 《企业会计准则》报告期、最近三年元、万元股东大会董事会监事会《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上市规则》
二、专业术语 化妆品 护肤品彩妆 委外加工 经销模式直营模式代销模式GMPC ISO22716终端网点数量LVMH集团伽蓝集团上海家化珀莱雅韩束 指《中华人民共和国证券法》指《广东丸美生物技术股份有限公司章程》指经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程 指引》等中国相关法律法规制定的发行人《公司章程（草案）》指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用 指南和其他相关规定指2014年、2015年、2016年指人民币元、人民币万元指本公司股东大会指本公司董事会指本公司监事会指《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》指《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》指《广东丸美生物技术股份有限公司监事会议事规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 以涂抹、洒、喷或者其他类似方法，施于人体表面的任何部位指（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、芳香、改变外观、 修正人体气味、保持良好状态为目的产品指具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化妆品指用于脸部、眼部、唇部的化妆品 由委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包指装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品 加工的生产方式指公司与经销商签订销售合同，经销商向公司买断产品后销售给 下游的销售模式指公司直接向最终消费者销售产品的销售模式指公司与代销商签订代销协议由其代理销售公司产品的销售模式指美国联邦化妆品法规或欧盟化妆品指令，GuidelineforGood ManufacturePracticeofCosmeticProducts指国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的质量管 理体系标准指经销商在公司报备的日化店、美容院和百货专柜等终端数量指LouisVuittonMoëtHennessy，法国酩悦.轩尼诗－路易.威登集团指伽蓝（集团）股份有限公司指上海家化联合股份有限公司指珀莱雅化妆品股份有限公司，珀莱雅也为该公司旗下品牌指上海上美化妆品有限公司旗下的品牌 1-1-30 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 百雀羚欧莱雅资生堂自然堂佰草集 指上海百雀羚日用化学有限公司，百雀羚也为该公司旗下品牌指欧莱雅集团，欧莱雅也为欧莱雅集团旗下的品牌指日本株式会社资生堂（Shiseido）指伽蓝（集团）股份有限公司旗下的品牌指上海家化联合股份有限公司旗下品牌 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-31 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况 （一）发行人基本情况公司名称：广东丸美生物技术股份有限公司英文名称：GuangdongMarubiBiotechnologyCo.,Ltd.统一社会信用代码：6XH注册资本：36,000万元法定代表人：孙怀庆有限公司成立日期：2002年4月2日股份公司成立日期：2012年2月22日公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼邮政编码：510000电话号码：020-66378666传真号码：020-66378600互联网网址：电子信箱：securities@经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、 交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。
（二）发行人主要业务 公司自成立以来主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。
1-1-32 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）发行人设立情况 公司是由广州佳禾整体变更设立而来，广州佳禾以截至
2011年11月30日经正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2011]第11001990058号）审计的公司净资产94,817,836.04元作为折股依据，按1:0.8437的比例折合为股本8,000万股（每股面值为1.00元），折股后的净资产余额14,817,836.04元计入股份公司资本公积。
2012年2月22日，广州佳禾在广州市工商行政管理局办理了变更登记，整体变更为广东丸美生物技术股份有限公司，并领取了的《营业执照》（注册号），注册资本8,000万元。
（四）发行人设立时的股本结构 股东孙怀庆王晓蒲合计 持股数（万股）7,200.00800.008,000.00
二、发行人控股股东和实际控制人 持股比例90.00%10.00% 100.00% 截至本招股说明书签署日，孙怀庆和王晓蒲夫妇分别持有公司81%、9%股权，为公司的实际控制人。
孙怀庆先生为公司的控股股东，担任董事长、总经理职务。
王晓蒲女士为公司董事。
三、发行人主要财务数据 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据 流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计 项目 2016-12-31114,512.9236,330.90150,843.8266,726.841,307.9968,034.83 2015-12-31101,701.8234,878.06136,579.8864,988.2864,988.28 单位：万元2014-12-31 84,792.7235,404.35120,197.0759,748.92 59,748.92 1-1-33 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计 （二）合并利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 （四）主要财务指标 项目流动比率速动比率资产负债率（母公司）应收账款周转率（次）存货周转率（次）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动产生的现金流量（元）每股净现金流量（元）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 2016-12-3182,808.9982,808.99 2015-12-3171,591.6171,591.61 2014-12-3160,448.1560,448.15 2016年度120,812.5226,038.1827,350.7323,218.9723,218.97 22,101.96 2015年度119,123.0231,378.0433,005.9428,143.4628,143.46 26,758.09 单位：万元2014年度 107,551.2730,614.3431,877.6627,137.4227,137.42 26,063.42 2016年度21,333.26-661.49-11,500.009,164.11 2015年度25,951.34-1,202.21-15,440.009,309.14 单位：万元2014年度 37,623.55-4,462.86-12,000.0021,160.69 2016年度/2016-12-31 1.721.5622.80%75.653.5029,827.31 /0.590.25 0.75% 2015年度/2015-12-31 1.561.3925.97%315.343.9135,066.97 /0.720.26 0.33% 2014年度/2014-12-31 1.421.2933.88%200.433.3833,587.64 /2.091.18 0.07% 1-1-34 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、募集资金用途 经2017年5月5日召开的公司第二届董事会第十次会议以及2017年5月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资以下项目： 项目名称彩妆产品生产建设项目 营销网络建设项目信息网络平台项目 合计 项目总投资25,026.35 25,789.56 7,552.8958,368.80 募集资金使用金额25,026.35 25,789.56 7,552.8958,368.80 建设期24个月24个月12个月 - 项目备案编号 2017-440100-26-03-004173 2017-440100-26-03-004174 - 单位：万元 项目环评批复 穗开审批环评﹝2017﹞125号20 0004220 00041 注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的整体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
若公司募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
若公 司所募集资金超过拟投资项目的资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监 会的相关规定履行法定程序后做出适当使用。
本次公开发行募集资金到位之前，若公司 已根据项目的实际进度以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对公司的独立性不产生不利影
响。
关于募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
五、本次发行情况 股票种类每股面值本次拟发行股数 发行前每股净资产 人民币普通股（A股）1.00元/股本次公开发行不超过4,100万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 1-1-35 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 每股发行价格发行方式承销方式发行对象拟上市地点 通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式余额包销符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者上海证券交易所 1-1-36 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行股数：不超过4,100万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）；
4、发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格；
5、发行前每股净资产：【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；
6、发行后每股净资产：【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）；
7、发行市盈率：【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的【】年净利润除以本次发行前的总股数计算）；【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的【】年净利润除以本次发行后的总股数计算）；
8、发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式；10、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投 1-1-37 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资者；11、承销方式：余额包销；12、预计募集资金总额：【】万元；13、预计募集资金净额：【】万元；14、本次发行费用预算： 序号 项目
1 承销保荐费用
2 审计及验资费用
3 评估费用
4 律师费用 发行手续费、信息披露及材料制作
5 费用等其他费用
二、本次发行的有关当事人 金额（万元）
【】【】【】【】 【】 （一）发行人 名称：广东丸美生物技术股份有限公司法定代表人：孙怀庆住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼电话：020-66378666传真：020-66378600联系人：廉明、程迪互联网网址：电子邮箱：securities@ （二）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层电话：010-60833018 1-1-38 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 传真：010-60833955保荐代表人：李建、曾劲松项目协办人：李鹏其他经办人：陈双双、谭畔、方羚、罗琴 （三）律师事务所 名称：广东信达律师事务所负责人：张炯住所：深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼电话：0755-88265288传真：0755-88265537经办律师：麻云燕、李忠 （四）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：蒋洪峰住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼电话：020-83939698传真：020-83800977经办注册会计师：陈昭、刘远帅 （五）资产评估机构 名称：深圳德正信国际资产评估有限公司法定代表人：庞海涛住所：深圳市福田区华强北街道华强北路群星广场32层A3201-A3204，A3224-A3228电话：0755-82256682传真：0755-82355030经办注册资产评估师：毛媛、黄琼 （六）保荐人（主承销商）收款银行 名称：中信银行北京瑞城中心支行 1-1-39 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 户名：中信证券股份有限公司 （七）上市的证券交易所 名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868（八）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-58708888传真：021-58899400
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与上述和本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市时间表 询价推介日期定价公告刊登日期申购日期和缴款日期预计股票上市日期 【】【】【】【】 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
1-1-40 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、行业及市场风险 （一）宏观经济波动风险 公司所生产的化妆品主要销售对象是国内消费者。
而中国的宏观经济状况很大程度上将影响终端消费者的购买能力以及购买意愿。
倘若中国的经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，我国社会消费品零售总规模可能出现下降，消费者对化妆品产品的消费能力将可能受到一定影响，进而将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（二）市场竞争日益加剧的风险 化妆品行业是一个自由竞争的行业。
近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。
但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。
若公司不能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
（三）市场潮流及消费者偏好变化的风险 随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。
1-1-41 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、经营风险 （一）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。
2014
年、2015年和2016年，公司经销收入分别为99,607.98万元、109,595.75万元和106,328.92万元，占当年主营业务收入的92.63%、92.02%和88.02%。
截至2016年12月31日，公司正在合作的签约经销商数量为187家，登记在册的终端网点数量超过15,000个。
在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。
在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。
虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的经销商。
但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。
（二）电子商务等新兴业态冲击的风险 我国传统化妆品销售主要通过实体渠道完成，近几年，我国电子商务等新兴业态蓬勃发展，化妆品网络销售规模迅速增长，对我国化妆品行业传统销售模式造成了一定程度的冲击。
在直营模式下，报告期内通过电子商务平台实现的销售额分别为7,035.79万元、9,008.27万元及10,332.62万元，销售占比分别为6.54%、7.56%及8.55%；在经销模式下，北京美妮美雅商贸有限公司是公司主要的经销商，其销售渠道为电子商务平台。
由此可见电子商务渠道对公司的重要性日益显现。
在信息技术发展与行业市场变革的背景下，未来如果客户群的网络购物消费习惯逐步强化，以及O2O业务模式趋于成熟，公司如不能及时拓展网上销售渠道、加强电子商务建设及引进相应配套的电子商务人才等，将对公司的销售业绩带来一定程度的影响。
（三）品牌形象被侵权的风险 品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。
不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。
经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化 1-1-42 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。
未来，若存在不法厂商生
产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。
尽管公司可会依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
（四）广告宣传效果不确定的风险 公司产品主要包括“丸美”和“春纪”两个化妆品系列。
2014年、2015年和2016年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为29,555.58万元、29,247.97万元和31,579.01万元，占公司销售费用的比例分别为73.00%、69.68%和66.87%；公司广告宣传费用金额较大，占比较高。
报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。
广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。
同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。
报告期内，公司采用了新的广告推广策略。
倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的的风险。
（五）消费者个体差异导致的潜在风险 化妆品直接作用于消费者肌肤，且一般持续使用周期较长。
由于个人肤质受体质、生活环境、保养习惯等因素影响，存在一定的个体差异，消费者在使用产品后可能发生过敏或其他不适现象。
这会导致消费者投诉、诉讼或者要求赔偿的情况出现，甚至会招致负面新闻报道。
该等情况可能会影响消费者对公司的品牌的信心，从而导致公司品牌价值受损和市场份额的丢失，或者导致公司陷入诉讼或者大额赔偿，从而将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（六）核心人才和核心技术流失风险 技术人员及营销团队属于公司的核心人才，公司的专有技术是公司的核心技术。
核心人才和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。
截至2016年末，公司拥有研发人员38人，拥有销售人员352人，拥有独立研发的专有技术56项。
1-1-43 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 随着公司在行业中技术和市场地位的不断提高，公司的内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。
如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来公司竞争对手通过各种方式争夺公司人才，造成核心人员流失，这不仅影响公司的后续销售能力、产品研发能力，也会带来核心技术泄露的风险。
三、管理风险 （一）实际控制人控制风险 孙怀庆、王晓蒲夫妇为公司实际控制人。
本次发行前，两人共持有公司90%的股份；本次发行后，两人合计持有公司的股份仍将超过80%。
孙怀庆还担任公司董事长、总经理。
若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加控制或重大影响，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（二）经营规模扩大导致的管理风险 随着公司业务的不断发展，公司的资产规模、收入规模将不断增大。
若公司的管理制度和管理团队不能随着公司规模的扩大而进行相应的完善和提升，则将给公司经营和盈利水平带来一定负面影响。
四、财务风险 公司的财务风险主要体现在重庆博多享受的税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。
根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324号），重庆 1-1-44 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第5条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第5条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。
重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔2012〕1号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按15%税率征收企业所得税。
同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）的规定，重庆博多2014年度和2015年度、2016年度分别取得了1,112.97万元、1,662.00万元和1,000.00万元的财政补贴。
重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。
若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。
公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。
”
五、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设以及信息网络平台建设。
该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。
公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。
如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
1-1-45 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）净资产收益率被摊薄的风险 公司2014年度、2015年度及2016年度分别实现净利润27,137.42万元及28,143.46万元及23,218.97万元，加权平均净资产收益率为50.37%、37.77%及31.29%。
本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前大幅增加。
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内公司的净利润很可能无法同比增长，同时募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此，短期内公司将面临净资产扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
1-1-46 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节发行人基本情况
一、公司概况 公司名称：广东丸美生物技术股份有限公司英文名称：GuangdongMarubiBiotechnologyCo.,Ltd.统一社会信用代码：6XH注册资本：36,000万元法定代表人：孙怀庆有限公司成立日期：2002年4月2日股份公司成立日期：2012年2月22日公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼邮政编码：510000电话号码：020-66378666传真号码：020-66378600互联网网址：电子信箱：securities@经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。
二、公司改制设立情况 （一）设立方式丸美股份是由广州佳禾整体变更设立而来，广州佳禾以截至2011年11月30日经 正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2011]第11001990058号）审计的公司净资产94,817,836.04元作为折股依据，按1:0.8437的比例折合为股本8,000万股（每股面值 1-1-47 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为1.00元），折股后的净资产余额14,817,836.04元计入股份公司资本公积。
2012年2月22日，广州佳禾在广州市工商行政管理局办理了变更登记，整体变更 为广东丸美生物技术股份有限公司，并领取了的《营业执照》（注册号），注册资本8,000万元。
（二）发起人 公司发起人为孙怀庆、王晓蒲夫妇。
公司设立时发起人的出资和持股比例情况如下： 股东孙怀庆王晓蒲合计 持股数（万股）7,200.00800.008,000.00 （三）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 持股比例90.00%10.00% 100.00% 公司的主要发起人为孙怀庆及王晓蒲，公司改制前其拥有的主要资产如下表所示： 发起人孙怀庆王晓蒲 主要资产持有广州佳禾90%股权持有广州初美90%股权持有广州博多贸易有限公司50%股权持有广州丸美贸易有限公司89.11%股权占丸美学校100%出资比例持有美林正大国际投资（集团）有限公司100%股权持有国际金融社集团有限公司100%股权持有广州佳禾10%股权持有广州初美10%股权持有广州博多贸易有限公司50%股权持有广州丸美贸易有限公司10.89%股权持有大禾洋行国际贸易有限公司100%股权 截至本招股说明书签署日，广州初美、广州博多贸易有限公司、广州丸美贸易有限 公司、大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司均已注销，丸 美学校已转让给无关联第三方。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 1-1-48 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司系由广州佳禾整体变更设立而来，改制时依法继承了广州佳禾的全部资产与业
务，成立后继续从事化妆品的生产、加工和销售，并拥有与经营生产相关的资产。
公司改制设立前后的主营业务未发生重大变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 公司继承了广州佳禾的全部业务，公司改制前后的业务流程未发生变化，公司拥有独立、完整的业务体系，具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 报告期内，公司与主要发起人的关联关系及关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）公司出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由广州佳禾整体变更设立，公司完整继承了广州佳禾的全部资产，截至本招股说明书签署日，广州佳禾的资产或权利的权属证书已全部变更至本公司名下。
三、公司历史沿革及股本形成情况 （一）公司的历史沿革
1、股份公司设立前的情况（1）2002年4月，发行人前身广州佳禾设立2002年1月18日，广州升旺和日本史威共同签署了《中外合资经营广州佳禾化妆 品制造有限公司合同》。
2002年2月28日，广州市天河区对外经济贸易局出具《关于设立中外合资经营广 州佳禾化妆品制造有限公司的批复》（穗天外经贸业[2002]15号），同意广州升旺和日本史威共同投资设立广州佳禾。
2002年3月5日，广州佳禾取得了广州市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗合资证字[2002]0005号）。
2002年4月2日，广州佳禾领取了广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：企合粤穗总字第006654号），注册资本为100万元，企业类型为中外合资企业。
1-1-49 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2002年7月8日，广州市南方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2002）南会验字第036号），确认截至2002年5月31日，广州佳禾已全部收到股东广州升旺和日本史威缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。
广州佳禾设立时的股权结构如下： 序号12 股东名称广州升旺日本史威合计 出资额（万元）75.0025.00100.00 （2）2006年7月，广州佳禾股权转让 出资比例 75.00%25.00%100.00% 2005年6月30日，广州佳禾董事会作出决议，同意中方投资者广州升旺将其持有的广州佳禾75%股权全部转让给广州初美。
2005年7月10日，广州升旺作为转让方与受让方广州初美、第三方日本史威签署了《广州佳禾化妆品制造有限公司股份转让合同书》。
广州升旺将其合法持有的广州佳禾75%股权以人民币79万元的价格转让给广州初美。
2006年6月5日，广州市天河区对外贸易经济合作局核发了《关于中外合资企业广州佳禾化妆品制造有限公司变更法定地址和股权转让的批复》（穗天外经贸业[2006]111号），同意该股权转让事项。
2006年6月20日，广州市人民政府核发了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[2002]0005号）。
2006年7月28日，广州市工商行政管理局核发了本次变更后的《营业执照》（注册号：企合粤穗总字第006654号）。
本次股权转让完成后，广州佳禾股权结构如下： 序号12 股东名称广州初美日本史威合计 出资额（万元）75.0025.00100.00 出资比例 75.00%25.00%100.00% 1-1-50 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （3）2010年7月，广州佳禾股权转让 2009年11月12日，广州佳禾通过董事会决议，同意外方投资者日本史威将其持有的广州佳禾25%股权全部转让给中国自然人孙怀庆。
2009年11月20日，日本史威与孙怀庆签署《广州佳禾化
1 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。
本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股份安排：本次公司公开发行新股不超过4,100万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）。
每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过40,100万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人在第1项所述锁定期届满后2年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。
本人不因职务变 1-1-
2 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）第1项所述锁定期届满后2年内，在符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，并及时、准确履行信息披露义务： ①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于发行价。
③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。
④减持数量：在第1项所述锁定期届满后12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的15%；在第1项所述锁定期届满后第13至24个月内，本人减持所持公司股份数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份数量的15%。
⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（4）第1项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲就任时确定的任期内（以后届满者为准），孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。
孙怀庆或王晓蒲任一人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。
如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
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3 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、LCapitalGuangzhouBeautyLtd.关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本企业有意在第1项所述锁定期届满后24个月内，在符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分60%到100%的公司股份。
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。
本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。
（3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
保荐人（主承销商）：招股说明书签署日期： 中信证券股份有限公司2017年【】月【】日 1-1-
4 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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5 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺 本次发行前持有公司股份的股东共有
3名，分别为孙怀庆、王晓蒲和LCapitalGuangzhouBeautyLtd.，分别持有公司81%、9%和10%的股份。
1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人在第1项所述锁定期届满后2年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）第1项所述锁定期届满后2年内，在符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，并及时、准确履行信息披露义务： ①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于发行价。
③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。
④减持数量：在第1项所述锁定期届满后12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的15%；在第1项所述锁定期届满后第13至24个月内，本人减持所持公司股份数量不超过本人所 1-1-
6 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份数量的15%。
⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（4）第1项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲就任时确定的任期内（以后届满者为准），孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。
孙怀庆或王晓蒲任一人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。
如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
2、LCapitalGuangzhouBeautyLtd.关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本企业有意在第1项所述锁定期届满后24个月内，在符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分60%到100%的公司股份。
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。
本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。
（3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接 1-1-
7 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上
公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 2017年5月22日，公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的具体条件 自公司A股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司实际控制人、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。
具体而言：
（1）启动条件及程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现持续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。
（2）停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；
2、稳定股价的义务人及顺序 公司、实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，实际控制人为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。
如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事。
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3、稳定股价的具体措施公司控股股东、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：
（1）实施利润分配或转增股本；
（2）公司回购公司股票；
（3）公司实际控制人增持公司股票；
（4）除公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲以外的董事、高级管理人员增持公司股票；
（5）其他证券监管部门认可的方式。
选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。
（1）实施利润分配或转增股本 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在3个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的2个月内，公司实施完毕该方案。
在股东大会审议通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。
公司在一个会计年度内，最多实施1次该股价稳定措施。
（2）公司回购股票 如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。
公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%，单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况 1-1-
9 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 确定。
在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近
一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。
本公司中止实施股份回购计划后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上述股份回购计划。
（3）公司实际控制人增持公司股票在下列情形之一出现时将启动实际控制人增持： ①公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件； ②公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。
公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司实际控制人应于增持通知书送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份。
单次用于增持股份的资金金额不超过其自上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现金分红金额的50%。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施股份增持计划。
公司实际控制人中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件，则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。
（4）除孙怀庆、王晓蒲之外的董事、高级管理人员增持公司股票在前述三项措施实施完毕后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动除孙怀庆、王晓蒲之外的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持措施，具体措施如下： 董事（不包括独立董事）和高级管理人员将在前述三项措施实施完毕之日起30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事买卖股票，则本人应在首次满足上述条件后的 1-1-10 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 30+N个交易日内）增持公司股票。
应按照相关规定披露董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。
在披露其买入股份计划的3个交易日后，董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。
单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。
公司董事、高级管理人员中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件，则应继续实施上述股份增持计划。
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：
（1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；
（2）冻结实际控制人在公司领取的全部收入；
（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。
4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公 1-1-11 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳
定措施时的补救及改正情况。
当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。
5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
6、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
（三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；
（2）若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。
上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
（3）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失。
2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 1-1-12 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。
上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（4）本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。
3、公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。
1-1-13 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的承诺 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：中信证券为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；若因中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人律师广东信达律师事务所承诺：如因本所未能履行法定职责，导致本所为本次发行上市出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规执行，如相关法律法规规定被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行上述承诺，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（四）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定， 1-1-14 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关要求，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束并控制职务消费行为。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来拟对董事、高级管理人员实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）关于未能履行招股说明书承诺的约束措施
1、发行人承诺本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
（1） 1-1-15 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股
东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺 本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
1-1-16 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。
如本人承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
二、本次发行概况 本次公开发行不超过4,100万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%。
本次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让）。
三、股利分配政策 （一）本次发行上市前的滚存利润分配方案经2017年5月22日召开的公司2017年第一临时股东大会决议，同意公司本次发行前 滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。
（二）公司本次发行上市后的股利分配政策 1-1-17 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司于2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章
程（草案）》，在遵循《公司章程》和相关法律法规基础上，将根据盈余状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。
有关内容如下： “公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策具体如下：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
1-1-18 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等
情况制定。
监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 1-1-19 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
”
四、特别风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。
（一）市场竞争日益加剧的风险 化妆品行业是一个自由竞争的行业。
近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。
但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。
若公司不能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
（二）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。
2014年、2015年和2016年，公司经销收入分别为99,607.98万元、109,595.75万元和106,328.92万元，占当年主营业务收入的92.63%、92.02%和88.02%。
截至2016年12月31日，公司正在合作的签约经销商数量为187家，登记在册的终端网点数量超过15,000个。
在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。
在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。
虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的经销商。
但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。
1-1-20 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）重庆博多享受的税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。
根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324号），重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第5条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第5条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。
重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔2012〕1号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按15%税率征收企业所得税。
同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）的规定，重庆博多2014年度和2015年度、2016年度分别取得了1,112.97万元、1,662.00万元和1,000.00万元的财政补贴。
重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。
若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。
公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。
” （四）品牌形象被侵权的风险 品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。
不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。
经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化 1-1-21 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。
未来，若存在不法厂商生
产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。
尽管公司可会依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
（五）广告宣传效果不确定的风险 公司产品主要包括“丸美”和“春纪”两个化妆品系列。
2014年、2015年和2016年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为29,555.58万元、29,247.97万元和31,579.01万元，占公司销售费用的比例分别为73.00%、69.68%和66.87%；公司广告宣传费用金额较大，占比较高。
报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。
广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。
同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。
报告期内，公司采用了新的广告推广策略。
倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的的风险。
（六）市场潮流及消费者偏好变化的风险 随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。
（七）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设以及信息网络平台建设。
该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。
公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。
1-1-22 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
1-1-23 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目
录 发行人声明................................................................................................................................
5重大事项提示............................................................................................................................
6
一、本次发行的相关重要承诺和说明.............................................................................
三、股利分配政策...........................................................................................................17
四、特别风险因素...........................................................................................................20
目录..................................................................................................................................24
第一节释义..........................................................................................................................29
一、基本术语...................................................................................................................29
二、专业术语...................................................................................................................30
第二节概览..........................................................................................................................32
一、发行人概况...............................................................................................................32
二、发行人控股股东和实际控制人...............................................................................33
三、发行人主要财务数据...............................................................................................33
四、募集资金用途...........................................................................................................35
五、本次发行情况...........................................................................................................35
第三节本次发行概况..........................................................................................................37
一、本次发行的基本情况...............................................................................................37
二、本次发行的有关当事人...........................................................................................38
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...........................................40四、预计发行上市时间表...............................................................................................40
第四节风险因素..................................................................................................................41
一、行业及市场风险.......................................................................................................41
二、经营风险...................................................................................................................42
三、管理风险...................................................................................................................44
四、财务风险...................................................................................................................44
五、募集资金投资项目的风险.......................................................................................45
第五节发行人基本情况......................................................................................................47
一、公司概况...................................................................................................................47
二、公司改制设立情况...................................................................................................47 1-1-24 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、公司历史沿革及股本形成情况...............................................................................49
四、发行人组织结构.......................................................................................................56
五、发行人控股子公司、分公司和参股子公司情况...................................................59六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况........63七、发行人股本情况.......................................................................................................69
八、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况.......................................70九、员工及社会保障情况...............................................................................................70
十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺...................................................................................................................................72
第六节业务与技术..............................................................................................................75
一、公司主营业务及其变化情况...................................................................................75
二、发行人所处行业的基本情况...................................................................................76
三、发行人在行业中的竞争地位...................................................................................92
四、主营业务的具体情况...............................................................................................96
五、主要资产情况.........................................................................................................
八、技术与研发情况.....................................................................................................125
九、境外经营情况.........................................................................................................134
十、质量控制情况.........................................................................................................134
十
一、安全生产及环境保护.........................................................................................135
第七节同业竞争与关联交易............................................................................................137
一、独立经营情况.........................................................................................................137
二、同业竞争.................................................................................................................138
三、关联方及关联关系.................................................................................................139
四、关联交易情况及协议内容.....................................................................................141
五、关联交易对公司报告期财务状况和经营成果的影响.........................................143六、规范关联交易的制度安排.....................................................................................144
七、发行人减少和规范关联交易的措施以及实际控制人关于关联交易事项的承诺.........................................................................................................................................148
八、发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见.................................................149第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................................150一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介.........................................150 1-1-25 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况
.........................................................................................................................................155
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.................155四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况.................................156五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.................................157六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.........159七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其履行情况.........................................................................................................159
八、公司董事、监事及高级管理人员变动情况.........................................................160九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.............................................................162第九节公司治理结构........................................................................................................163
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.........................................................................................................................................163
三、董事会专门委员会设置情况.................................................................................176
四、资金占用与对外担保情况.....................................................................................178
五、公司的规范运作情况.............................................................................................178
六、公司的内部控制制度.............................................................................................179
第十节财务会计信息........................................................................................................181
一、财务报表.................................................................................................................181
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.........................191三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.........................................................192四、发行人适用的各种税项及税率.............................................................................207
五、非经常性损益.........................................................................................................208
六、主要资产情况.........................................................................................................208
七、主要债项.................................................................................................................209
八、所有者权益变动情况.............................................................................................210
九、简要现金流量情况.................................................................................................212
十、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................................213十
一、主要财务指标.....................................................................................................214
十
二、盈利预测.............................................................................................................216
十
三、评估情况.............................................................................................................216
十
四、历次验资情况.....................................................................................................216
第十一节管理层讨论与分析............................................................................................217 1-1-26 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
一、财务状况分析.........................................................................................................217
二、盈利能力分析.........................................................................................................231
三、现金流量分析.........................................................................................................243
四、资本性支出的分析.................................................................................................243
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响.....................................244六、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析.............................................................244七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.................................245第十二节业务发展目标....................................................................................................250
一、公司业务发展目标.................................................................................................250
二、公司业务发展主要规划.........................................................................................251
三、发展计划所依据的假设条件和主要困难.............................................................253四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.................................................254五、上述发展计划与现有业务的关系.........................................................................254
第十三节募集资金运用....................................................................................................256
一、募集资金投资概况.................................................................................................256
二、彩妆产品生产建设项目.........................................................................................258
三、营销网络建设项目.................................................................................................267
四、信息网络平台项目.................................................................................................273
五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.....................................................280六、募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明.................................................281第十四节股利分配政策....................................................................................................282
一、公司股利分配政策.................................................................................................282
二、报告期内公司股利实际分配情况.........................................................................283
三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.............................................283第十五节其他重要事项....................................................................................................284
一、信息披露和投资者关系.........................................................................................284
二、重要合同.................................................................................................................284
三、对外担保情况.........................................................................................................286
四、诉讼或仲裁事项.....................................................................................................286
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................................287一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................287二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................288 1-1-27 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、发行人律师声明.....................................................................................................289
四、会计师事务所声明.................................................................................................290
五、验资机构声明.........................................................................................................291
六、资产评估机构声明.................................................................................................292
第十七节附录和备查文件................................................................................................293
一、备查文件.................................................................................................................294
二、查阅地点.................................................................................................................294
三、查阅时间.................................................................................................................294
四、查阅网址.................................................................................................................294 1-1-28 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节
释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
一、基本术语 发行人、公司、本公司、母公司、丸美股份A股 本次发行 招股说明书广州佳禾重庆博多丸美科技香港丸美香港春纪日本丸美上海菲禾LCapital美林正大 广州升旺 广州初美 丸美学校 日本史威重庆庄胜证监会、中国证监会保荐人、主承销商律师会计师、正中珠江 Euromonitor、欧睿国际 《公司法》 指广东丸美生物技术股份有限公司 指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 指公司拟首次发行不超过4,100万股人民币普通股（A股）的行为 指《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 指广州佳禾化妆品制造有限公司，发行人前身 指重庆博多物流有限公司，发行人子公司 指广州丸美生物科技有限公司，发行人子公司 指丸美集团股份有限公司，发行人子公司 指春纪食材养肤中央研究所有限公司，发行人子公司 指丸美化妆品株式会社，香港丸美子公司 指上海菲禾生物科技有限公司，发行人子公司 指LCapitalGuangzhouBeautyLtd.，发行人股东指广州美林正大生物科技有限公司，发行人子公司，2014年12 月被丸美科技吸收合并后注销指广州升旺贸易有限公司（已注销），广州佳禾原股东，2010年 12月注销指广州初美贸易有限公司（已注销），广州佳禾原股东，2013年
6 月注销广州市丸美美容美发职业培训学校，实际控制人孙怀庆原控制指企业。
2015年4月，孙怀庆将其持有的丸美学校股份转让给非关联第三方指日本史威株式会社，发行人前股东 指重庆庄胜贸易有限公司，发行人关联方 指中国证券监督管理委员会 指中信证券股份有限公司 指广东信达律师事务所 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）EuromonitorInternational，欧睿信息咨询公司，在全球范围从事 指消费品市场调查，并独立地为各个国家、地区的消费细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库 指《中华人民共和国公司法》 1-1-29 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 《证券法》《公司章程》《公司章程（草案）》 《企业会计准则》报告期、最近三年元、万元股东大会董事会监事会《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上市规则》
二、专业术语 化妆品 护肤品彩妆 委外加工 经销模式直营模式代销模式GMPC ISO22716终端网点数量LVMH集团伽蓝集团上海家化珀莱雅韩束 指《中华人民共和国证券法》指《广东丸美生物技术股份有限公司章程》指经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程 指引》等中国相关法律法规制定的发行人《公司章程（草案）》指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用 指南和其他相关规定指2014年、2015年、2016年指人民币元、人民币万元指本公司股东大会指本公司董事会指本公司监事会指《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》指《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》指《广东丸美生物技术股份有限公司监事会议事规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 以涂抹、洒、喷或者其他类似方法，施于人体表面的任何部位指（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、芳香、改变外观、 修正人体气味、保持良好状态为目的产品指具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化妆品指用于脸部、眼部、唇部的化妆品 由委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包指装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品 加工的生产方式指公司与经销商签订销售合同，经销商向公司买断产品后销售给 下游的销售模式指公司直接向最终消费者销售产品的销售模式指公司与代销商签订代销协议由其代理销售公司产品的销售模式指美国联邦化妆品法规或欧盟化妆品指令，GuidelineforGood ManufacturePracticeofCosmeticProducts指国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的质量管 理体系标准指经销商在公司报备的日化店、美容院和百货专柜等终端数量指LouisVuittonMoëtHennessy，法国酩悦.轩尼诗－路易.威登集团指伽蓝（集团）股份有限公司指上海家化联合股份有限公司指珀莱雅化妆品股份有限公司，珀莱雅也为该公司旗下品牌指上海上美化妆品有限公司旗下的品牌 1-1-30 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 百雀羚欧莱雅资生堂自然堂佰草集 指上海百雀羚日用化学有限公司，百雀羚也为该公司旗下品牌指欧莱雅集团，欧莱雅也为欧莱雅集团旗下的品牌指日本株式会社资生堂（Shiseido）指伽蓝（集团）股份有限公司旗下的品牌指上海家化联合股份有限公司旗下品牌 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-31 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况 （一）发行人基本情况公司名称：广东丸美生物技术股份有限公司英文名称：GuangdongMarubiBiotechnologyCo.,Ltd.统一社会信用代码：6XH注册资本：36,000万元法定代表人：孙怀庆有限公司成立日期：2002年4月2日股份公司成立日期：2012年2月22日公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼邮政编码：510000电话号码：020-66378666传真号码：020-66378600互联网网址：电子信箱：securities@经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、 交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。
（二）发行人主要业务 公司自成立以来主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。
1-1-32 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）发行人设立情况 公司是由广州佳禾整体变更设立而来，广州佳禾以截至
2011年11月30日经正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2011]第11001990058号）审计的公司净资产94,817,836.04元作为折股依据，按1:0.8437的比例折合为股本8,000万股（每股面值为1.00元），折股后的净资产余额14,817,836.04元计入股份公司资本公积。
2012年2月22日，广州佳禾在广州市工商行政管理局办理了变更登记，整体变更为广东丸美生物技术股份有限公司，并领取了的《营业执照》（注册号），注册资本8,000万元。
（四）发行人设立时的股本结构 股东孙怀庆王晓蒲合计 持股数（万股）7,200.00800.008,000.00
二、发行人控股股东和实际控制人 持股比例90.00%10.00% 100.00% 截至本招股说明书签署日，孙怀庆和王晓蒲夫妇分别持有公司81%、9%股权，为公司的实际控制人。
孙怀庆先生为公司的控股股东，担任董事长、总经理职务。
王晓蒲女士为公司董事。
三、发行人主要财务数据 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据 流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计 项目 2016-12-31114,512.9236,330.90150,843.8266,726.841,307.9968,034.83 2015-12-31101,701.8234,878.06136,579.8864,988.2864,988.28 单位：万元2014-12-31 84,792.7235,404.35120,197.0759,748.92 59,748.92 1-1-33 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计 （二）合并利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 （四）主要财务指标 项目流动比率速动比率资产负债率（母公司）应收账款周转率（次）存货周转率（次）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动产生的现金流量（元）每股净现金流量（元）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 2016-12-3182,808.9982,808.99 2015-12-3171,591.6171,591.61 2014-12-3160,448.1560,448.15 2016年度120,812.5226,038.1827,350.7323,218.9723,218.97 22,101.96 2015年度119,123.0231,378.0433,005.9428,143.4628,143.46 26,758.09 单位：万元2014年度 107,551.2730,614.3431,877.6627,137.4227,137.42 26,063.42 2016年度21,333.26-661.49-11,500.009,164.11 2015年度25,951.34-1,202.21-15,440.009,309.14 单位：万元2014年度 37,623.55-4,462.86-12,000.0021,160.69 2016年度/2016-12-31 1.721.5622.80%75.653.5029,827.31 /0.590.25 0.75% 2015年度/2015-12-31 1.561.3925.97%315.343.9135,066.97 /0.720.26 0.33% 2014年度/2014-12-31 1.421.2933.88%200.433.3833,587.64 /2.091.18 0.07% 1-1-34 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、募集资金用途 经2017年5月5日召开的公司第二届董事会第十次会议以及2017年5月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资以下项目： 项目名称彩妆产品生产建设项目 营销网络建设项目信息网络平台项目 合计 项目总投资25,026.35 25,789.56 7,552.8958,368.80 募集资金使用金额25,026.35 25,789.56 7,552.8958,368.80 建设期24个月24个月12个月 - 项目备案编号 2017-440100-26-03-004173 2017-440100-26-03-004174 - 单位：万元 项目环评批复 穗开审批环评﹝2017﹞125号20 0004220 00041 注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的整体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
若公司募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
若公 司所募集资金超过拟投资项目的资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监 会的相关规定履行法定程序后做出适当使用。
本次公开发行募集资金到位之前，若公司 已根据项目的实际进度以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对公司的独立性不产生不利影
响。
关于募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
五、本次发行情况 股票种类每股面值本次拟发行股数 发行前每股净资产 人民币普通股（A股）1.00元/股本次公开发行不超过4,100万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 1-1-35 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 每股发行价格发行方式承销方式发行对象拟上市地点 通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式余额包销符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者上海证券交易所 1-1-36 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行股数：不超过4,100万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）；
4、发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格；
5、发行前每股净资产：【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；
6、发行后每股净资产：【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）；
7、发行市盈率：【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的【】年净利润除以本次发行前的总股数计算）；【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的【】年净利润除以本次发行后的总股数计算）；
8、发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式；10、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投 1-1-37 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资者；11、承销方式：余额包销；12、预计募集资金总额：【】万元；13、预计募集资金净额：【】万元；14、本次发行费用预算： 序号 项目
1 承销保荐费用
2 审计及验资费用
3 评估费用
4 律师费用 发行手续费、信息披露及材料制作
5 费用等其他费用
二、本次发行的有关当事人 金额（万元）
【】【】【】【】 【】 （一）发行人 名称：广东丸美生物技术股份有限公司法定代表人：孙怀庆住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼电话：020-66378666传真：020-66378600联系人：廉明、程迪互联网网址：电子邮箱：securities@ （二）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层电话：010-60833018 1-1-38 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 传真：010-60833955保荐代表人：李建、曾劲松项目协办人：李鹏其他经办人：陈双双、谭畔、方羚、罗琴 （三）律师事务所 名称：广东信达律师事务所负责人：张炯住所：深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼电话：0755-88265288传真：0755-88265537经办律师：麻云燕、李忠 （四）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：蒋洪峰住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼电话：020-83939698传真：020-83800977经办注册会计师：陈昭、刘远帅 （五）资产评估机构 名称：深圳德正信国际资产评估有限公司法定代表人：庞海涛住所：深圳市福田区华强北街道华强北路群星广场32层A3201-A3204，A3224-A3228电话：0755-82256682传真：0755-82355030经办注册资产评估师：毛媛、黄琼 （六）保荐人（主承销商）收款银行 名称：中信银行北京瑞城中心支行 1-1-39 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 户名：中信证券股份有限公司 （七）上市的证券交易所 名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868（八）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-58708888传真：021-58899400
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与上述和本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市时间表 询价推介日期定价公告刊登日期申购日期和缴款日期预计股票上市日期 【】【】【】【】 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
1-1-40 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、行业及市场风险 （一）宏观经济波动风险 公司所生产的化妆品主要销售对象是国内消费者。
而中国的宏观经济状况很大程度上将影响终端消费者的购买能力以及购买意愿。
倘若中国的经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，我国社会消费品零售总规模可能出现下降，消费者对化妆品产品的消费能力将可能受到一定影响，进而将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（二）市场竞争日益加剧的风险 化妆品行业是一个自由竞争的行业。
近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。
但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。
若公司不能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
（三）市场潮流及消费者偏好变化的风险 随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。
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二、经营风险 （一）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。
2014
年、2015年和2016年，公司经销收入分别为99,607.98万元、109,595.75万元和106,328.92万元，占当年主营业务收入的92.63%、92.02%和88.02%。
截至2016年12月31日，公司正在合作的签约经销商数量为187家，登记在册的终端网点数量超过15,000个。
在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。
在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。
虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的经销商。
但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。
（二）电子商务等新兴业态冲击的风险 我国传统化妆品销售主要通过实体渠道完成，近几年，我国电子商务等新兴业态蓬勃发展，化妆品网络销售规模迅速增长，对我国化妆品行业传统销售模式造成了一定程度的冲击。
在直营模式下，报告期内通过电子商务平台实现的销售额分别为7,035.79万元、9,008.27万元及10,332.62万元，销售占比分别为6.54%、7.56%及8.55%；在经销模式下，北京美妮美雅商贸有限公司是公司主要的经销商，其销售渠道为电子商务平台。
由此可见电子商务渠道对公司的重要性日益显现。
在信息技术发展与行业市场变革的背景下，未来如果客户群的网络购物消费习惯逐步强化，以及O2O业务模式趋于成熟，公司如不能及时拓展网上销售渠道、加强电子商务建设及引进相应配套的电子商务人才等，将对公司的销售业绩带来一定程度的影响。
（三）品牌形象被侵权的风险 品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。
不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。
经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化 1-1-42 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。
未来，若存在不法厂商生
产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。
尽管公司可会依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
（四）广告宣传效果不确定的风险 公司产品主要包括“丸美”和“春纪”两个化妆品系列。
2014年、2015年和2016年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为29,555.58万元、29,247.97万元和31,579.01万元，占公司销售费用的比例分别为73.00%、69.68%和66.87%；公司广告宣传费用金额较大，占比较高。
报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。
广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。
同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。
报告期内，公司采用了新的广告推广策略。
倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的的风险。
（五）消费者个体差异导致的潜在风险 化妆品直接作用于消费者肌肤，且一般持续使用周期较长。
由于个人肤质受体质、生活环境、保养习惯等因素影响，存在一定的个体差异，消费者在使用产品后可能发生过敏或其他不适现象。
这会导致消费者投诉、诉讼或者要求赔偿的情况出现，甚至会招致负面新闻报道。
该等情况可能会影响消费者对公司的品牌的信心，从而导致公司品牌价值受损和市场份额的丢失，或者导致公司陷入诉讼或者大额赔偿，从而将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（六）核心人才和核心技术流失风险 技术人员及营销团队属于公司的核心人才，公司的专有技术是公司的核心技术。
核心人才和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。
截至2016年末，公司拥有研发人员38人，拥有销售人员352人，拥有独立研发的专有技术56项。
1-1-43 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 随着公司在行业中技术和市场地位的不断提高，公司的内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。
如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来公司竞争对手通过各种方式争夺公司人才，造成核心人员流失，这不仅影响公司的后续销售能力、产品研发能力，也会带来核心技术泄露的风险。
三、管理风险 （一）实际控制人控制风险 孙怀庆、王晓蒲夫妇为公司实际控制人。
本次发行前，两人共持有公司90%的股份；本次发行后，两人合计持有公司的股份仍将超过80%。
孙怀庆还担任公司董事长、总经理。
若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加控制或重大影响，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（二）经营规模扩大导致的管理风险 随着公司业务的不断发展，公司的资产规模、收入规模将不断增大。
若公司的管理制度和管理团队不能随着公司规模的扩大而进行相应的完善和提升，则将给公司经营和盈利水平带来一定负面影响。
四、财务风险 公司的财务风险主要体现在重庆博多享受的税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。
根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324号），重庆 1-1-44 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第5条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第5条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。
重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔2012〕1号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按15%税率征收企业所得税。
同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区2011年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）的规定，重庆博多2014年度和2015年度、2016年度分别取得了1,112.97万元、1,662.00万元和1,000.00万元的财政补贴。
重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。
若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。
公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。
”
五、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设以及信息网络平台建设。
该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。
公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。
如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
1-1-45 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）净资产收益率被摊薄的风险 公司2014年度、2015年度及2016年度分别实现净利润27,137.42万元及28,143.46万元及23,218.97万元，加权平均净资产收益率为50.37%、37.77%及31.29%。
本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前大幅增加。
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内公司的净利润很可能无法同比增长，同时募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此，短期内公司将面临净资产扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
1-1-46 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节发行人基本情况
一、公司概况 公司名称：广东丸美生物技术股份有限公司英文名称：GuangdongMarubiBiotechnologyCo.,Ltd.统一社会信用代码：6XH注册资本：36,000万元法定代表人：孙怀庆有限公司成立日期：2002年4月2日股份公司成立日期：2012年2月22日公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼邮政编码：510000电话号码：020-66378666传真号码：020-66378600互联网网址：电子信箱：securities@经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。
二、公司改制设立情况 （一）设立方式丸美股份是由广州佳禾整体变更设立而来，广州佳禾以截至2011年11月30日经 正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2011]第11001990058号）审计的公司净资产94,817,836.04元作为折股依据，按1:0.8437的比例折合为股本8,000万股（每股面值 1-1-47 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为1.00元），折股后的净资产余额14,817,836.04元计入股份公司资本公积。
2012年2月22日，广州佳禾在广州市工商行政管理局办理了变更登记，整体变更 为广东丸美生物技术股份有限公司，并领取了的《营业执照》（注册号），注册资本8,000万元。
（二）发起人 公司发起人为孙怀庆、王晓蒲夫妇。
公司设立时发起人的出资和持股比例情况如下： 股东孙怀庆王晓蒲合计 持股数（万股）7,200.00800.008,000.00 （三）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 持股比例90.00%10.00% 100.00% 公司的主要发起人为孙怀庆及王晓蒲，公司改制前其拥有的主要资产如下表所示： 发起人孙怀庆王晓蒲 主要资产持有广州佳禾90%股权持有广州初美90%股权持有广州博多贸易有限公司50%股权持有广州丸美贸易有限公司89.11%股权占丸美学校100%出资比例持有美林正大国际投资（集团）有限公司100%股权持有国际金融社集团有限公司100%股权持有广州佳禾10%股权持有广州初美10%股权持有广州博多贸易有限公司50%股权持有广州丸美贸易有限公司10.89%股权持有大禾洋行国际贸易有限公司100%股权 截至本招股说明书签署日，广州初美、广州博多贸易有限公司、广州丸美贸易有限 公司、大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司均已注销，丸 美学校已转让给无关联第三方。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 1-1-48 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司系由广州佳禾整体变更设立而来，改制时依法继承了广州佳禾的全部资产与业
务，成立后继续从事化妆品的生产、加工和销售，并拥有与经营生产相关的资产。
公司改制设立前后的主营业务未发生重大变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 公司继承了广州佳禾的全部业务，公司改制前后的业务流程未发生变化，公司拥有独立、完整的业务体系，具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 报告期内，公司与主要发起人的关联关系及关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）公司出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由广州佳禾整体变更设立，公司完整继承了广州佳禾的全部资产，截至本招股说明书签署日，广州佳禾的资产或权利的权属证书已全部变更至本公司名下。
三、公司历史沿革及股本形成情况 （一）公司的历史沿革
1、股份公司设立前的情况（1）2002年4月，发行人前身广州佳禾设立2002年1月18日，广州升旺和日本史威共同签署了《中外合资经营广州佳禾化妆 品制造有限公司合同》。
2002年2月28日，广州市天河区对外经济贸易局出具《关于设立中外合资经营广 州佳禾化妆品制造有限公司的批复》（穗天外经贸业[2002]15号），同意广州升旺和日本史威共同投资设立广州佳禾。
2002年3月5日，广州佳禾取得了广州市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗合资证字[2002]0005号）。
2002年4月2日，广州佳禾领取了广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：企合粤穗总字第006654号），注册资本为100万元，企业类型为中外合资企业。
1-1-49 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2002年7月8日，广州市南方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2002）南会验字第036号），确认截至2002年5月31日，广州佳禾已全部收到股东广州升旺和日本史威缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。
广州佳禾设立时的股权结构如下： 序号12 股东名称广州升旺日本史威合计 出资额（万元）75.0025.00100.00 （2）2006年7月，广州佳禾股权转让 出资比例 75.00%25.00%100.00% 2005年6月30日，广州佳禾董事会作出决议，同意中方投资者广州升旺将其持有的广州佳禾75%股权全部转让给广州初美。
2005年7月10日，广州升旺作为转让方与受让方广州初美、第三方日本史威签署了《广州佳禾化妆品制造有限公司股份转让合同书》。
广州升旺将其合法持有的广州佳禾75%股权以人民币79万元的价格转让给广州初美。
2006年6月5日，广州市天河区对外贸易经济合作局核发了《关于中外合资企业广州佳禾化妆品制造有限公司变更法定地址和股权转让的批复》（穗天外经贸业[2006]111号），同意该股权转让事项。
2006年6月20日，广州市人民政府核发了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[2002]0005号）。
2006年7月28日，广州市工商行政管理局核发了本次变更后的《营业执照》（注册号：企合粤穗总字第006654号）。
本次股权转让完成后，广州佳禾股权结构如下： 序号12 股东名称广州初美日本史威合计 出资额（万元）75.0025.00100.00 出资比例 75.00%25.00%100.00% 1-1-50 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （3）2010年7月，广州佳禾股权转让 2009年11月12日，广州佳禾通过董事会决议，同意外方投资者日本史威将其持有的广州佳禾25%股权全部转让给中国自然人孙怀庆。
2009年11月20日，日本史威与孙怀庆签署《广州佳禾化
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