信息披露Disclosure
2012年4月28日星期六B28
中国北车股份有限公司
团01团第一季度报告
§１重要提示１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２本报告经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司６名董事出席董事会会议。
独立董事张忠先生因出差未能出席本次会议，委托独立董事邵瑛女士代为出席董事会会议并行使表决权。
未有董事、监事对本报告提出异议。
１．３公司第一季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人姓名 崔殿国 主管会计工作负责人姓名 高志 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王健 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度
报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１主要会计数据及财务指标 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产（千元） １０９，１９５，９３２．００９７，２５９，７３１．００ １２．２７ 所有者权益（或股东权益）（千元） ３２，５０５，６３２．００２４，９６９，０５１．００ ３０．１８ 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ３．１５ ３．０１ ４．７０ 年初至报告期期末 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额（千元） －１，３５６，２６４．００ 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） －０．１３ 不适用 报告期 年初至报告期期
本报告期比上年同期 末 增减（％） 归属于上市公司股东的净利润（千元） ６６４，２０１．００ ６６４，２０１．００ ８．２２ 基本每股收益（元／股） ０．０８ ０．０８ １．４５ 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） ０．０７ ０．０７ ６．１１ 加权平均净资产收益率（％） ２．４４ ２．４４
减少０．２４个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ２．２８ ２．２８减少０．１１个百分点 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：千元币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 ７６９ 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ５１，５６４ 债务重组损益 ０ 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 １，５７４ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －２，０４３ 所得税影响额 －７，６８１ 少数股东权益影响额（税后） －９０９ 合计 ４３，２７４ ２．２
报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） ２８１，０８３ 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 ７６，４３１，５３９
人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 ６５，７９７，７７１人民币普通股 中信证券股份有限公司 ６３，２８１，５０５人民币普通股 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 ６０，９２５，０００人民币普通股 华润深国投信托有限公司－福麟１号信托计划 ４５，０４０，０００人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪 ４１，７４０，６３０人民币普通股 中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金 ４０，９７６，５５６人民币普通股 交通银行－易方达５０指数证券投资基金 ３４，３２４，８８０人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 ３２，２８５，６１８人民币普通股 中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 ２２，５１５，６１８人民币普通股 §３重要事项３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用１、货币资金比年初增加６，７９９，８５７千元，增幅为１１２．６％，主要是公司在报告期完成配股募集资金到账增加所致。
２、短期借款比年初增加５，３２９，６１１千元，增幅为５２．７％，主要是公司在报告期偿付到期短期融资券后、增加了部分银行借款所致。
３、应交税费比年初减少４７４，７６９千元，减幅为５０．６％，主要是公司在报告期缴纳上年度应缴纳的相应税费所致。
４、其他流动负债比年初减少４，０７２，２８９千元，减幅为４７．９％，主要是公司报告期偿付部分到期短期融资券所致。
５、资本公积比年初增加４，８５２，３２４千元，增幅为４４．７％，主要是公司在报告期完成配股，募集资金中资本溢价部分计入资本公积所致。
６、营业税金及附加比上年同期增加２５，７５５千元，增幅为７１．０％，主要是公司报告期应缴纳的营业税及附加高于上年度同期所致。
７、财务费用与上年同期比较增加８１，８０４千元，增幅为６４．３％，主要是公司报告期平均有息负债同比增加且平均利率高于上年同期所致。
８、投资收益与上年同期相比减少６０，０１０千元，减幅为５４．０％，主要是公司报告期部分合营企业利润同比减少所致。
证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车 ９、经营活动的现金净流量为净流出１，３５６，２６３千元，净流出量比上年同期减少５，５２６，１７８千元，主要是公司报告期销售现金回款好于上年同期所致。
１０、投资活动的现金净流量为净流出１，０６４，４００千元，净流出量比上年同期减少１，１０４，２３２千元，主要是公司报告期现金投资支出较上年同期减少所致。
１１、筹资活动的现金净流量为净流入９，１５３，６５３千元，净流入量比上年同期减少３，３３６，０４１千元，主要是公司报告期销售现金回款好于上年同期致报告期筹资活动净现金流量低于上年同期。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用□不适用１．关于控股股东增持公司股票的情况本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称＂北车集团＂）自２０１１年７月１２日起在二级市场两次累计增持本公司股票８，７６２，９９９股，并拟在未来１２个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的２％（含本次已增持部分股份）。
并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
２．关于配股方案的实施情况经本公司２０１１年９月３０日召开的第一届董事会第二十七次会议、２０１１年１０月２５日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准，本公司向截至股权登记日２０１２年２月２４日（Ｔ日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国北车股份有限公司全体股东（总股本８，３００，０００，０００股），按照每１０股配２．５股的比例配售人民币普通股（Ａ股），配股价格为每股３．４２元。
截至２０１２年３月６日止，本公司实际配股数为２，０２０，０５６，３０３股，配售所获得的资金共计人民币６，９０８，５９２，５５６．２６元，扣除发行费用后净收入为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。
本次配股募集资金已于２０１２年３月６日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲＮｏ．０００８号验资报告。
３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用□不适用１、公司控股股东北车集团就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东北车集团在本报告期内遵守了其所作出的上述承诺。
２、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：（１）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（２）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（３）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（４）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。
北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。
同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；（５）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。
在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；（６）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。
在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
３、公司股东北京北车投资有限责任公司（以下简称＂北车投资＂）就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
在本报告期内，北车投资遵守了其所作出的上述承诺。
４、有关房屋产权问题的承诺公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。
截至２０１２年３月３１日，上述房屋中的４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；１０项、总建筑面积为２，９０９．３９４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０７％的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；７项、总建筑面积为９１６．４４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０２％的房屋已经拆除或出售；其余的１２７项、总建筑面积为１４３，４８０．２６平方米、占公司自有房产总面积３．６６％的房产尚未取得《房屋所有权证》。
该１２７项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。
报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。
报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。
５、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。
北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。
报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用３．５报告期内现金分红政策的执行情况２０１２年４月１０日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了２０１１年度利润分配预案，并同意提交将于２０１２年５月２３日召开的公司２０１１年年度股东大会审议批准。
中国北车股份有限公司法定代表人：崔殿国２０１２年４月２６日 证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车编号：临２０１２－０３１ 中国北车股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第五次会议于２０１２年４月２３日以书面形式发出通知，于２０１２年４月２６日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦召开。
会议应到董事７人，实到董事６人。
独立董事张忠先生委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。
公司监事会成员、董事会秘书、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。
具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过《关于修订＜中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则＞的议案》会议同意对现行的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》进行修订。
修订后的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》已在上海证券交易所网站另行公告。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》会议同意公司以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的９．９９％，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。
在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
有关本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的具体事宜请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司旅顺基地环形试验线建设项目的议案》会议同意公司以中国北车集团大连机车车辆有限公司为建设主体，在大连旅顺经济开发区建设具备国际先进水平的轨道交通装备和通用动力机械研发制造基地。
项目投资估算约人民币５０，６００万元，全部为固定资产投资。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过《关于变更中国北车股份有限公司部分募集资金投资项目建设地点的议案》会议同意公司大连电力牵引研发中心加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目实施地点变更为辽宁省大连市大连机车旅顺制造基地园区内；太原轨道交通装备有限责任公司新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目实施地点变更为太原市铁路装备工业园区太原轨道交通装备有限责任公司新厂区内。
有关本次变更的具体事宜请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过《关于向部分所属企业投资以支持创新能力建设和节能减排工作的议案》会议同意公司向以下８家所属企业进行投资，投资总额为１７，７３８万元：１、向长春轨道客车股份有限公司投资７，５８９万元；２、向中国北车集团大连机车车辆有限公司投资４，０２９万元；３、向永济新时速电机电器有限责任公司投资３，７１７万元；４、向中国北车集团大同电力机车有限责任公司投资８９６万元；５、向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司投资７３８万元；６、向唐山轨道客车有限责任公司投资４４９万元；７、向北车兰州机车有限公司投资３００万元；８、向西安轨道交通装备有限责任公司投资２０万元。
本次投资将列入各项目承担单位的资本公积。
其中，由于长春轨道客车股份有限公司为公司非全资子公司，将待其下次股权变动时一并处置。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会二○一二年四月二十六日 证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车编号：２０１２－０３２ 中国北车股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告 中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１２年４月２６日以现场会议方式在中国北车大厦召开。
公司监事刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任魏东先生、证券事务代表时景丽女士、财务部部长王健先生列席了会议。
会议应到监事３人，实到监事３人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。
监事会认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１２年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》会议同意公司以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的９．９９％，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。
在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会 二○一二年四月二十六日 证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车编号：２０１２－０３３ 中国北车股份有限公司 关于变更部分首次公开发行股票募集资金 投资项目实施地点的公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、变更募集资金投资项目概述（一）首次公开发行股票募集资金概况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１２７０号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２５０，０００万股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币１３，５４２，９２４，６２６元。
该等募集资金已于２００９年１２月 ２４日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＣＲＮＯ．００２２）予以验证。
（二）募集资金投资项目及拟变更实施地点的募集资金投资项目概况根据公司于２００８年９月２２日召开的公司第一届董事会第四次会议及２００８年９月２３日召开的公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《关于中国北车股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，公司首次公开发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于四大类、共计２４项募集资金投资项目及补充公司营运资金。
根据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟对上述２４项募集资金投资项目中的中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心（以下简称“大连电牵研发中心”）实施的加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目以及太原轨道交通装备有限责任公司（以下简称“太原装备公司”）实施的新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目的实施地点进行变更。
本次变更事宜已经公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因及影响１．加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目大连电牵研发中心所处位置已被大连市纳入新版《大连市整体城市规划》的商业区，中国北车将新址选择在大连旅顺机车基地区域，并实施动车组和机车牵引与控制国家工程实验室建设项目，本项目建设需要统一规划调整。
变更后的项目实施地点为：辽宁省大连市大连机车旅顺制造基地园区内。
本项目实施地点的变更，符合大连市政府产业结构调整和升级发展规划需求，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，可促进项目建设目标的实现。
２．新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目山西省太原市为促进带动山西装备制造业的发展，决定建设“铁路工业装备园”区，与中国北车签订战略合作框架协议，将太原装备公司整体搬迁入园，太原装备公司退城搬迁入园建设项目已开工建设，本项目应统筹规划。
变更后的项目实施地点为：太原市铁路装备工业园区太原装备公司新厂区内。
本项目实施地点的变更，符合太原市产业结构调整和升级发展规划需求，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现。
本次变更上述募集资金投资项目实施地点，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、需履行的决策程序本次变更募集资金投资项目实施地点已经公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。
依据相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点变更，无需股东大会审批。
四、保荐机构意见保荐机构中国国际金融有限公司经核查后认为：１、本次项目地点变更事项已经公司２０１２年４月２６日第二届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。
２、公司对募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
３、公司本次项目地点变更事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
本次项目地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
基于以上意见，本保荐机构同意中国北车变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点。
五、备查文件１．公司第二届董事会第五次会议决议；２．中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的保荐意见》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十六日 证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车编号：２０１２－０３４ 中国北车股份有限公司 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）配股发行人民币普通股（Ａ股）２，０２０，０５６，３０３股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。
上述资金已于２０１２年３月６日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲＮｏ．０００８号验资报告。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币６．８７亿元，占本次配股募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月。
在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司以闲置
募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时补充流动资金。
公司监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。
保荐机构中国国际金融有限公司认为：１、中国北车拟使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。
２、中国北车本次配股发行的募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。
公司本次拟使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％”的规定。
３、中国北车本次补充流动资金时间不超过６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
４、由于中国北车本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过本次配股发行募集资金金额的１０％，无须经股东大会审议通过。
５、此次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由中国北车第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。
鉴于上述情况，中国国际金融有限公司认为：中国北车本次以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。
同时，本次补充流动资金使用期限自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。
中国北车本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。
特此公告
六、备查文件１．中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；２．中国北车股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；３．独立董事关于中国北车股份有限公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见；４．保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十六日 广州汽车集团股份有限公司 团01团第一季度报告 证券代码：601238证券简称：广汽集团 §１重要提示１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２公司全体董事出席董事会会议。
１．３公司第一季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张房有王丹郑超 公司负责人张房有、主管会计工作负责人王丹及会计机构负责人（会计主管人员）郑超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１主要会计数据及财务指标 币种：人民币 总资产（万元）所有者权益（或股东权益）（万元）归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 归属于上市公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（％）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） ５，１７８，３１２．３２４，４３３，７０２．３２ １６．７９ ３，２５８，３１１．６５２，９１５，８７７．３３ １１．７４ ５．０６ ４．７４ ６．７５ 年初至报告期期末 比上年同期增减（％） －３２，７１７．４６ －３５６．１２ －０．０５ －３４４．７０ 报告期 年初至报告期期
本报告期比上年同期 末 增减（％） ９０，１９６．１１ ９０，１９６．１１ －３７．２９ ０．１５ ０．１５ －３４．７８ ０．１５ ０．１５ －３７．５０ ０．１５ ０．１５ －３４．７８ ３．０５ ３．０５ 减少２．４２个百分点 ３．０６ ３．０６ 减少２．６１个百分点 扣除非经常性损益项目和金额： 项目
非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后） 合计 ２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：万元币种：人民币金额２２．５２１，７４７．１６７．３１２６４．１６１６．９５－１，７６０．０６－１１６．２４－５８６．８０－４０５．００ 单位：股 报告期末股东总数（户） 前十名无限售条件流通股股东持股情况Ａ股３５２０１户、Ｈ股登记股东２９６户 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通 种类 股的数量 ＨＫＳＣＣＮＯＭＩＮＥＥＳＬＩＭＩＴＥＤ广州汽车工业集团有限公司中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金全国社保基金一零二组合丁碧霞深圳市品运投资咨询有限公司李志鹤中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行李怡名杨林发 ２，２０８，５７０，６７１境外上市外资股６２，１００，０００人民币普通股２１，２２６，８９０人民币普通股８，０００，０００人民币普通股３，０７７，６４０人民币普通股１，５００，０００人民币普通股１，３４７，７９７人民币普通股１，０００，０００人民币普通股９９０，０００人民币普通股９２４，２４６人民币普通股 §３重要事项３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用１、资产负债表项目 项目资产总计其中：应收票据 预付款项存货固定资产在建工程开发支出商誉负债总计其中：短期借款应付票据应付账款其他应付款一年内到期的非流动负债资本公积 ２０１２年３月３１日５１，７８３，１２３，２３２ ５８７，３１９，５６６５５４，９０６，９０７２，４５７，３５９，３７４５，９４４，５５２，３２９１，７５３，７２７，０７８１，２２２，８５８，１１９４，０８５，０６９，８１７１８，２１０，６４８，８４８２，５２５，５７６，９９８１，０３２，２８６，７２７２，６７５，６５１，２４６１，８２３，９０７，７９５１，２９３，６５５，６７８８，８７１，１０４，０７３ ２０１１年１２月３１日４４，３３７，０２３，２０６ ６３，６０２，４０２９２４，６２５，９２９１，５３６，６９８，４９４３，２７４，９５５，３８１８７５，１３０，２４７７６２，０３９，４１３３０４，５１７，７４４１４，２０２，１９７，５５８１，７９２，８２２，１６９６７７，８６０，１６０１，８５０，４０７，７８８６９０，８９９，０３６３０７，１９８，６１２６，６２２，８６３，７２３ 增减额７，４４６，１００，０２６ ５２３，７１７，１６４－３６９，７１９，０２２ ９２０，６６０，８８０２，６６９，５９６，９４８ ８７８，５９６，８３１４６０，８１８，７０６３，７８０，５５２，０７３４，００８，４５１，２９０７３２，７５４，８２９３５４，４２６，５６７８２５，２４３，４５８１，１３３，００８，７５９９８６，４５７，０６６２，２４８，２４０，３５０ （单位：元） 增减幅度％１６．７９８２３．４２ －３９．９９５９．９１８１．５２１００．４０６０．４７ １，２４１．４９２８．２２４０．８７５２．２９４４．６０１６３．９９３２１．１１３３．９５ 分析：２０１２年３月２９日，本集团发行Ａ股换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）并在上海证券交易所上市，合并范围新增子公司广汽长丰，致使本集团商誉增加３７．８１亿元（暂估）、资本公积增加２２．４７亿元。
（１）报告期内，本集团总资产增加７４．４６亿元，应收票据、存货、固定资产、开发支出、短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等相应较年初有较大幅度增加，主要原因是合并范围新增子公司广汽长丰所致。
（２）预付款项比年初减少３．７０亿元，主要原因是将预付购楼款转入在建工程所致。
（３）在建工程比年初增加８．７９亿元，主要原因是将预付购楼款转入在建工程及新增合并范围广汽长丰所致。
（４）开发支出比年初增加４．６１亿元，主要原因是合并范围新增广汽长丰及新产品研发支出增加所致。
（５）其他应付款比年初增加１１．３３亿元，主要原因是应付三菱自动车工业株式会社股权款本期尚未支付所致。
２、利润表项目 （单位：元） 项目期间费用投资收益归属母公司所有者的净利润 ２０１２年１－３月４６６，０５０，６１８ １，１９０，３１０，５０５９０１，９６１，１０７ ２０１１年１－３月３００，９７１，９２９ １，５４１，７３４，７１８１，４３８，３０３，１３４ 增减额 增减幅度％ １６５，０７８，６８９ ５４．８５ －３５１，４２４，２１３ －２２．７９ －５３６，３４２，０２７ －３７．２９ 分析：
２０１２年１－３月实现归属于母公司的净利润９．０２亿元，比上年同期减少５．３６亿元，下降３７．２９％。
主要是： （１）期间费用比上年同期增加１．６５亿元，主要原因是：①新产品上市，加大宣传力度，广告费用增加；②本期较上年同期纳入合并范围企业增加，相应期间费用增加所致。
（２）投资收益比上年同期减少３．５１亿元，主要是投资企业销量同比下降所致。
３、现金流量表项目 （单位：元） 项目 经营活动产生的现金流量净额 ２０１２年１－３月－３２７，１７４，６１４ ２０１１年１－３月１２７，７４１，０３６ 增减额－４５４，９１５，６５０ 增减幅度％－３５６．１２ 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 －１，８３１，６３６，１４８－１４６，２５３，４３９ －９６７，６５１，２１９５６，２８２，２９８ －８６３，９８４，９２９－２０２，５３５，７３７ ８９．２９－３５９．８６ 分析：１、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少４．５５亿元，主要原因是本期较上年同期加大支付原材料及零部件的应付款项。
２、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少８．６４亿元，主要原因是：在换股吸收合并广汽长丰时，向长丰集团有限责任公司支付首次现金选择权所对应的现金对价１４．４８亿元。
３、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少２．０３亿元，主要原因是：本期偿还债务所支付的现金较上年同期增加。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用□不适用公司发行Ａ股换股吸收合并广汽长丰相关工作已经完成，本次换股所发行的Ａ股已经在上海证券交易所上市。
后续成立广汽三菱合资公司等相关工作正在进行中。
３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用□不适用１、股东持有Ａ股股票锁定期承诺（１）广州汽车工业集团有限公司承诺其持有的３，６１７，４０３，５２９股Ａ股股份自股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
（２）万向集团公司、中国机构工业集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、广州长隆集团有限公司承诺其于Ａ股上市前各自持有的Ａ股股份自股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
２、首次发行Ａ股及换股吸收合并广汽长丰交易中有关完善土地房屋权属的相关承诺（１）广汽长丰子公司惠州市猎豹汽车销售公司（简称“惠州猎豹”）拥有一宗坐落在惠州市斜下仲恺三路、土地证号为惠府国有（２００２）１３０２１４０００３０号、面积为４，０１５平方米的土地为划拨用地，地上附建筑物为惠州猎豹的办公场所及汽车销售展厅，惠州猎豹目前已停止经营，并且正在办理注销手续，该宗土地及地上建筑物处于闲置状态。
就惠州猎豹公司拥有的上述划拨土地使用权，广汽长丰将在惠州猎豹注销前，向当地土地管理部门申请办理将上述划拨土地使用权转为出让的手续，如广汽长丰在惠州猎豹注销前未能办理完毕相关出让手续，将由存续公司广汽集团继续办理。
广汽集团承诺在２０１２年１２月３１日前由存续公司完善该划拨土地的产权手续，如果届时无法完成该宗土地出让等手续，存续公司将停止使用该宗划拨土地。
（２）截至２０１１年１２月３１日，广汽长丰尚未办妥产权证书的房屋建筑物６处，共计２５，６２６．６３平方米，广汽长丰已承诺尽快办理相关房屋建筑物的产权证书，广汽集团也承诺将促使广汽长丰尽快办理该等房屋建筑物的资产权属证书。
在广汽长丰注销前，其相关办理的手续及费用由广汽长丰承担，如广汽长丰注销后，广汽集团承诺将继续完成该等房屋建筑物资产权属证书的办理工作，并支付相关费用。
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用３．５报告期内现金分红政策的执行情况２０１２年３月３０日公司第二届董事会第５６次会议通过２０１１年度利润分配方案，拟向全体股东派发每股０．２元人民币的现金股息（含税）（其中内资股东以人民币支付，Ｈ股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日（股东大会召开日）前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价折算），合计派发现金股息总额计约１，２８７，００４，０１９．４元人民币（可能存在汇率折算差异）。
＠公司将于２０１２？年６月２１日年度股东大会审议该利润分配方案。
广州汽车集团股份有限公司法定代表人：张房有２０１２年４月２７日 上海汽车集团股份有限公司 团01团第一季度报告 证券代码：６００104证券简称：上汽集团 §１重要提示１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２公司全体董事出席董事会会议。
１．３公司第一季度财务报告未经审计。
１．４公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１主要会计数据及财务指标 币种：人民币单位：元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）＊ 总资产（元） ３３４，８８１，７２３，０９６．１０３１８，６３３，１８０，９９５．０７ ５．１ 所有者权益（或股东权益）（元） １０８，７６９，８４０，１９４．０７１０２，３６２，３１４，７２３．１８ ６．２６ 归属于上市公司股东的每股净资产（元） ９．８７ ９．２８ ６．３６ 年初至报告期期末（１－３月） 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额（元） ６，０５２，５４６，２５９．５９ ２１．８３ 每股经营活动产生的现金流量净额（元） ０．５４９ ２１．７３ 报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年同期
增减（％）＊ 归属于上市公司股东的净利润（元） ５，６０７，５２２，１６８．４７５，６０７，５２２，１６８．４７ ６．９５ 基本每股收益（元） ０．５０９ ０．５０９ ６．９３ 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） ０．４９６ ０．４９６ ８．３ 稀释每股收益（元） ０．５０９ ０．５０９ ６．９３ 加权净资产收益率（％） ５．３１ ５．３１ 下降０．５１个百分点 扣除非经常性损益后加权净资产收益率
（％） ５．１８ ５．１８ 下降１．００个百分点 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额（元）（１－３月） 处置非流动资产损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 ２６，０４８，６４２．１６ 各种形式的政府补贴 ２９，９１３，８９５．５９ 因不可抗力、自然灾害计提的资产减值准备 ３，３３３，８７８．１３ 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 １３４，５９４，５６２．６５ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 １４，５９０，１９３．１８ 所得税影响 －４９，７２１，６０２．９３ 非控制权益损益影响数 －１４，４３３，２５６．９０ 合计 １４４，３２６，３１１．８８ ＊公司于２０１１年底完成向控股股东发行股份购买资产的交易，并根据《会计准则》“同一控制下企业合并
的处理”相关要求对２０１１年一季度合并报表的财务数据进行了调整和重述。
“本报告期末比上年度期末增减”和“本报告期比上年同期增减”均指本报告期或本报告期末的数据与调整后的２０１１年３月３１日和２０１１年１－３月的数据进行比较。
２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股 报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称）上海汽车工业（集团）总公司跃进汽车集团公司双鸭山润科实业有限公司雅戈尔集团股份有限公司国华人寿保险股份有限公司中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金ＵＢＳＡＧ全国社保基金一零八组合全国社保基金一零三组合交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 １６３，５７１ 期末持有无限售条件流通股数量６，６７０，６１５，７１４４６８，３９８，５８０９５，１９１，０５９６３，３００，０００６０，７０２，５８０５８，２８４，２４８５４，０１２，８６１５１，０７２，３８６４３，８７５，２００３０，６３３，４０４ 种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 §３重要事项３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用１、资产负债表项目 币种：人民币 单位：元 项目预付款项其他应收款可供出售金融资产预收款项卖出回购金融资产款 ２０１２年３月３１日８，５９６，２１２，４４３．１６１，８１８，９２６，５７２．０１９，１１４，７５２，６７６．３８１１，３０６，４３８，７７１．７３５２９，９９６，８４４．３８ ２０１１年１２月３１日１２，７４７，９８２，５０７．２４１，３１２，５７８，８９４．６８１３，９７１，０７３，８９６．９８１７，６８３，１５０，３４３．４９１，１６４，９９５，５２７．２０ 增减额－４，１５１，７７０，０６４．０８ ５０６，３４７，６７７．３３－４，８５６，３２１，２２０．６０－６，３７６，７１１，５７１．７６ －６３４，９９８，６８２．８２ 增减幅度－３２．５７３８．５８－３４．７６－３６．０６－５４．５１ 分析：１）预付款项比期初减少４１．５２亿元，主要原因是合营整车企业新车交付速度加快，而使公司汽车销售企业支付的预付款下降。
２）其他应收账款比期初增加５．０６亿元，主要原因是公司因进口设备采购等其他经营业务往来结算增加。
３）可供出售金融资产比期初减少４８．５６亿元，主要原因是公司之子公司财务公司减持开放式基金和银行理财产品。
４）预收款项比期初减少６３．７７亿元，主要原因是公司根据市场需求，加快产品向市场投放的速度，从而加快客户预付货款的结算速度。
５）卖出回购金融资产款比期初减少６．３５亿元，主要原因是公司之子公司财务公司减少向市场融资规模所致。
２、利润表项目２０１２年１－３月，公司累计实现营业总收入１，２３９．６７亿元；实现归属于母公司所有者的净利润５６．０８亿元，比上年同期增长６．９５％。
２０１２年公司销售呈现平稳增长的发展态势，实现整车销售１１４．１９万辆，同比增长８．１４％。
３、现金流量表项目２０１２年１－３月，公司经营活动现金净流量６０．５３亿元，比去年同期增加２１．８３％，主要原因为公司之子公司财务公司的客户存款和银行同业存款较去年同期余额上升所致。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明□适用√不适用３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用□不适用１、公司完成向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产的交易之后，上汽总公司承诺对其通过发行新增持有的公司１，４４８，７３６，１６３股股票，３６个月内不转让；工业有限承诺对其通过发行新增持有的公司３３４，４０８，７７５股股票，３６个月内不转让。
报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。
２、公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路１６０号的房屋及３５个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（２００６）第０５２１７４号）和通用汽车韩国公司６．０１％的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。
上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异做出了补偿承诺。
截至２０１１年１２月３１日由于实际盈利数均高于资产评估报告中的相应利润预测数，上汽总公司出具的关于相关资产盈利预测补偿的履行条件未满足。
公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（商）字（１２）第Ａ００１０号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。
（详见公司２０１１年年度报告）公司将在２０１２年会计年度结束后对上述承诺事项进行检审，并在２０１２年年度报告中披露相关信息。
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用３．５报告期内现金分红政策的执行情况公司已经在《公司章程》中明确现金分红和利润分配政策。
公司四届三十六次董事会审议通过，按本公司当年度税后利润的１０％及１０％分别提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后，以公司总股本１１，０２５，５６６，６２９股为基准，每１０股派送现金红利３元（含税），计３，３０７，６６９，９８８．７０元。
公司未分配利润结余为２６，０２０，８４７，３９９．４８元。
该利润分配事项尚待公司２０１１年度股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司法定代表人：胡茂元 ２０１２年４月２８日
１．２本报告经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司６名董事出席董事会会议。
独立董事张忠先生因出差未能出席本次会议，委托独立董事邵瑛女士代为出席董事会会议并行使表决权。
未有董事、监事对本报告提出异议。
１．３公司第一季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人姓名 崔殿国 主管会计工作负责人姓名 高志 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王健 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度
报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１主要会计数据及财务指标 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产（千元） １０９，１９５，９３２．００９７，２５９，７３１．００ １２．２７ 所有者权益（或股东权益）（千元） ３２，５０５，６３２．００２４，９６９，０５１．００ ３０．１８ 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ３．１５ ３．０１ ４．７０ 年初至报告期期末 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额（千元） －１，３５６，２６４．００ 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） －０．１３ 不适用 报告期 年初至报告期期
本报告期比上年同期 末 增减（％） 归属于上市公司股东的净利润（千元） ６６４，２０１．００ ６６４，２０１．００ ８．２２ 基本每股收益（元／股） ０．０８ ０．０８ １．４５ 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） ０．０７ ０．０７ ６．１１ 加权平均净资产收益率（％） ２．４４ ２．４４
减少０．２４个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ２．２８ ２．２８减少０．１１个百分点 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：千元币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 ７６９ 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ５１，５６４ 债务重组损益 ０ 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 １，５７４ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －２，０４３ 所得税影响额 －７，６８１ 少数股东权益影响额（税后） －９０９ 合计 ４３，２７４ ２．２
报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） ２８１，０８３ 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 ７６，４３１，５３９
人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 ６５，７９７，７７１人民币普通股 中信证券股份有限公司 ６３，２８１，５０５人民币普通股 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 ６０，９２５，０００人民币普通股 华润深国投信托有限公司－福麟１号信托计划 ４５，０４０，０００人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪 ４１，７４０，６３０人民币普通股 中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金 ４０，９７６，５５６人民币普通股 交通银行－易方达５０指数证券投资基金 ３４，３２４，８８０人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 ３２，２８５，６１８人民币普通股 中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 ２２，５１５，６１８人民币普通股 §３重要事项３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用１、货币资金比年初增加６，７９９，８５７千元，增幅为１１２．６％，主要是公司在报告期完成配股募集资金到账增加所致。
２、短期借款比年初增加５，３２９，６１１千元，增幅为５２．７％，主要是公司在报告期偿付到期短期融资券后、增加了部分银行借款所致。
３、应交税费比年初减少４７４，７６９千元，减幅为５０．６％，主要是公司在报告期缴纳上年度应缴纳的相应税费所致。
４、其他流动负债比年初减少４，０７２，２８９千元，减幅为４７．９％，主要是公司报告期偿付部分到期短期融资券所致。
５、资本公积比年初增加４，８５２，３２４千元，增幅为４４．７％，主要是公司在报告期完成配股，募集资金中资本溢价部分计入资本公积所致。
６、营业税金及附加比上年同期增加２５，７５５千元，增幅为７１．０％，主要是公司报告期应缴纳的营业税及附加高于上年度同期所致。
７、财务费用与上年同期比较增加８１，８０４千元，增幅为６４．３％，主要是公司报告期平均有息负债同比增加且平均利率高于上年同期所致。
８、投资收益与上年同期相比减少６０，０１０千元，减幅为５４．０％，主要是公司报告期部分合营企业利润同比减少所致。
证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车 ９、经营活动的现金净流量为净流出１，３５６，２６３千元，净流出量比上年同期减少５，５２６，１７８千元，主要是公司报告期销售现金回款好于上年同期所致。
１０、投资活动的现金净流量为净流出１，０６４，４００千元，净流出量比上年同期减少１，１０４，２３２千元，主要是公司报告期现金投资支出较上年同期减少所致。
１１、筹资活动的现金净流量为净流入９，１５３，６５３千元，净流入量比上年同期减少３，３３６，０４１千元，主要是公司报告期销售现金回款好于上年同期致报告期筹资活动净现金流量低于上年同期。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用□不适用１．关于控股股东增持公司股票的情况本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称＂北车集团＂）自２０１１年７月１２日起在二级市场两次累计增持本公司股票８，７６２，９９９股，并拟在未来１２个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的２％（含本次已增持部分股份）。
并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
２．关于配股方案的实施情况经本公司２０１１年９月３０日召开的第一届董事会第二十七次会议、２０１１年１０月２５日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准，本公司向截至股权登记日２０１２年２月２４日（Ｔ日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国北车股份有限公司全体股东（总股本８，３００，０００，０００股），按照每１０股配２．５股的比例配售人民币普通股（Ａ股），配股价格为每股３．４２元。
截至２０１２年３月６日止，本公司实际配股数为２，０２０，０５６，３０３股，配售所获得的资金共计人民币６，９０８，５９２，５５６．２６元，扣除发行费用后净收入为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。
本次配股募集资金已于２０１２年３月６日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲＮｏ．０００８号验资报告。
３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用□不适用１、公司控股股东北车集团就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东北车集团在本报告期内遵守了其所作出的上述承诺。
２、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：（１）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（２）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（３）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（４）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。
北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。
同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；（５）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。
在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；（６）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。
在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
３、公司股东北京北车投资有限责任公司（以下简称＂北车投资＂）就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
在本报告期内，北车投资遵守了其所作出的上述承诺。
４、有关房屋产权问题的承诺公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。
截至２０１２年３月３１日，上述房屋中的４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；１０项、总建筑面积为２，９０９．３９４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０７％的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；７项、总建筑面积为９１６．４４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０２％的房屋已经拆除或出售；其余的１２７项、总建筑面积为１４３，４８０．２６平方米、占公司自有房产总面积３．６６％的房产尚未取得《房屋所有权证》。
该１２７项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。
报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。
报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。
５、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。
北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。
报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用３．５报告期内现金分红政策的执行情况２０１２年４月１０日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了２０１１年度利润分配预案，并同意提交将于２０１２年５月２３日召开的公司２０１１年年度股东大会审议批准。
中国北车股份有限公司法定代表人：崔殿国２０１２年４月２６日 证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车编号：临２０１２－０３１ 中国北车股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第五次会议于２０１２年４月２３日以书面形式发出通知，于２０１２年４月２６日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦召开。
会议应到董事７人，实到董事６人。
独立董事张忠先生委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。
公司监事会成员、董事会秘书、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。
具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过《关于修订＜中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则＞的议案》会议同意对现行的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》进行修订。
修订后的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》已在上海证券交易所网站另行公告。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》会议同意公司以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的９．９９％，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。
在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
有关本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的具体事宜请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司旅顺基地环形试验线建设项目的议案》会议同意公司以中国北车集团大连机车车辆有限公司为建设主体，在大连旅顺经济开发区建设具备国际先进水平的轨道交通装备和通用动力机械研发制造基地。
项目投资估算约人民币５０，６００万元，全部为固定资产投资。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过《关于变更中国北车股份有限公司部分募集资金投资项目建设地点的议案》会议同意公司大连电力牵引研发中心加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目实施地点变更为辽宁省大连市大连机车旅顺制造基地园区内；太原轨道交通装备有限责任公司新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目实施地点变更为太原市铁路装备工业园区太原轨道交通装备有限责任公司新厂区内。
有关本次变更的具体事宜请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过《关于向部分所属企业投资以支持创新能力建设和节能减排工作的议案》会议同意公司向以下８家所属企业进行投资，投资总额为１７，７３８万元：１、向长春轨道客车股份有限公司投资７，５８９万元；２、向中国北车集团大连机车车辆有限公司投资４，０２９万元；３、向永济新时速电机电器有限责任公司投资３，７１７万元；４、向中国北车集团大同电力机车有限责任公司投资８９６万元；５、向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司投资７３８万元；６、向唐山轨道客车有限责任公司投资４４９万元；７、向北车兰州机车有限公司投资３００万元；８、向西安轨道交通装备有限责任公司投资２０万元。
本次投资将列入各项目承担单位的资本公积。
其中，由于长春轨道客车股份有限公司为公司非全资子公司，将待其下次股权变动时一并处置。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会二○一二年四月二十六日 证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车编号：２０１２－０３２ 中国北车股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告 中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１２年４月２６日以现场会议方式在中国北车大厦召开。
公司监事刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任魏东先生、证券事务代表时景丽女士、财务部部长王健先生列席了会议。
会议应到监事３人，实到监事３人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。
监事会认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１２年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》会议同意公司以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的９．９９％，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。
在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会 二○一二年四月二十六日 证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车编号：２０１２－０３３ 中国北车股份有限公司 关于变更部分首次公开发行股票募集资金 投资项目实施地点的公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、变更募集资金投资项目概述（一）首次公开发行股票募集资金概况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１２７０号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２５０，０００万股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币１３，５４２，９２４，６２６元。
该等募集资金已于２００９年１２月 ２４日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＣＲＮＯ．００２２）予以验证。
（二）募集资金投资项目及拟变更实施地点的募集资金投资项目概况根据公司于２００８年９月２２日召开的公司第一届董事会第四次会议及２００８年９月２３日召开的公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《关于中国北车股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，公司首次公开发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于四大类、共计２４项募集资金投资项目及补充公司营运资金。
根据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟对上述２４项募集资金投资项目中的中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心（以下简称“大连电牵研发中心”）实施的加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目以及太原轨道交通装备有限责任公司（以下简称“太原装备公司”）实施的新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目的实施地点进行变更。
本次变更事宜已经公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因及影响１．加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目大连电牵研发中心所处位置已被大连市纳入新版《大连市整体城市规划》的商业区，中国北车将新址选择在大连旅顺机车基地区域，并实施动车组和机车牵引与控制国家工程实验室建设项目，本项目建设需要统一规划调整。
变更后的项目实施地点为：辽宁省大连市大连机车旅顺制造基地园区内。
本项目实施地点的变更，符合大连市政府产业结构调整和升级发展规划需求，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，可促进项目建设目标的实现。
２．新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目山西省太原市为促进带动山西装备制造业的发展，决定建设“铁路工业装备园”区，与中国北车签订战略合作框架协议，将太原装备公司整体搬迁入园，太原装备公司退城搬迁入园建设项目已开工建设，本项目应统筹规划。
变更后的项目实施地点为：太原市铁路装备工业园区太原装备公司新厂区内。
本项目实施地点的变更，符合太原市产业结构调整和升级发展规划需求，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现。
本次变更上述募集资金投资项目实施地点，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、需履行的决策程序本次变更募集资金投资项目实施地点已经公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。
依据相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点变更，无需股东大会审批。
四、保荐机构意见保荐机构中国国际金融有限公司经核查后认为：１、本次项目地点变更事项已经公司２０１２年４月２６日第二届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。
２、公司对募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
３、公司本次项目地点变更事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
本次项目地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
基于以上意见，本保荐机构同意中国北车变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点。
五、备查文件１．公司第二届董事会第五次会议决议；２．中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的保荐意见》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十六日 证券代码：６０１２９９股票简称：中国北车编号：２０１２－０３４ 中国北车股份有限公司 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）配股发行人民币普通股（Ａ股）２，０２０，０５６，３０３股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。
上述资金已于２０１２年３月６日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲＮｏ．０００８号验资报告。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币６．８７亿元，占本次配股募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月。
在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司以闲置
募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时补充流动资金。
公司监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。
保荐机构中国国际金融有限公司认为：１、中国北车拟使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。
２、中国北车本次配股发行的募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。
公司本次拟使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％”的规定。
３、中国北车本次补充流动资金时间不超过６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
４、由于中国北车本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过本次配股发行募集资金金额的１０％，无须经股东大会审议通过。
５、此次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由中国北车第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。
鉴于上述情况，中国国际金融有限公司认为：中国北车本次以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。
同时，本次补充流动资金使用期限自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。
中国北车本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。
特此公告
六、备查文件１．中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；２．中国北车股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；３．独立董事关于中国北车股份有限公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见；４．保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十六日 广州汽车集团股份有限公司 团01团第一季度报告 证券代码：601238证券简称：广汽集团 §１重要提示１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２公司全体董事出席董事会会议。
１．３公司第一季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张房有王丹郑超 公司负责人张房有、主管会计工作负责人王丹及会计机构负责人（会计主管人员）郑超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１主要会计数据及财务指标 币种：人民币 总资产（万元）所有者权益（或股东权益）（万元）归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 归属于上市公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（％）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） ５，１７８，３１２．３２４，４３３，７０２．３２ １６．７９ ３，２５８，３１１．６５２，９１５，８７７．３３ １１．７４ ５．０６ ４．７４ ６．７５ 年初至报告期期末 比上年同期增减（％） －３２，７１７．４６ －３５６．１２ －０．０５ －３４４．７０ 报告期 年初至报告期期
本报告期比上年同期 末 增减（％） ９０，１９６．１１ ９０，１９６．１１ －３７．２９ ０．１５ ０．１５ －３４．７８ ０．１５ ０．１５ －３７．５０ ０．１５ ０．１５ －３４．７８ ３．０５ ３．０５ 减少２．４２个百分点 ３．０６ ３．０６ 减少２．６１个百分点 扣除非经常性损益项目和金额： 项目
非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后） 合计 ２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：万元币种：人民币金额２２．５２１，７４７．１６７．３１２６４．１６１６．９５－１，７６０．０６－１１６．２４－５８６．８０－４０５．００ 单位：股 报告期末股东总数（户） 前十名无限售条件流通股股东持股情况Ａ股３５２０１户、Ｈ股登记股东２９６户 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通 种类 股的数量 ＨＫＳＣＣＮＯＭＩＮＥＥＳＬＩＭＩＴＥＤ广州汽车工业集团有限公司中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金全国社保基金一零二组合丁碧霞深圳市品运投资咨询有限公司李志鹤中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行李怡名杨林发 ２，２０８，５７０，６７１境外上市外资股６２，１００，０００人民币普通股２１，２２６，８９０人民币普通股８，０００，０００人民币普通股３，０７７，６４０人民币普通股１，５００，０００人民币普通股１，３４７，７９７人民币普通股１，０００，０００人民币普通股９９０，０００人民币普通股９２４，２４６人民币普通股 §３重要事项３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用１、资产负债表项目 项目资产总计其中：应收票据 预付款项存货固定资产在建工程开发支出商誉负债总计其中：短期借款应付票据应付账款其他应付款一年内到期的非流动负债资本公积 ２０１２年３月３１日５１，７８３，１２３，２３２ ５８７，３１９，５６６５５４，９０６，９０７２，４５７，３５９，３７４５，９４４，５５２，３２９１，７５３，７２７，０７８１，２２２，８５８，１１９４，０８５，０６９，８１７１８，２１０，６４８，８４８２，５２５，５７６，９９８１，０３２，２８６，７２７２，６７５，６５１，２４６１，８２３，９０７，７９５１，２９３，６５５，６７８８，８７１，１０４，０７３ ２０１１年１２月３１日４４，３３７，０２３，２０６ ６３，６０２，４０２９２４，６２５，９２９１，５３６，６９８，４９４３，２７４，９５５，３８１８７５，１３０，２４７７６２，０３９，４１３３０４，５１７，７４４１４，２０２，１９７，５５８１，７９２，８２２，１６９６７７，８６０，１６０１，８５０，４０７，７８８６９０，８９９，０３６３０７，１９８，６１２６，６２２，８６３，７２３ 增减额７，４４６，１００，０２６ ５２３，７１７，１６４－３６９，７１９，０２２ ９２０，６６０，８８０２，６６９，５９６，９４８ ８７８，５９６，８３１４６０，８１８，７０６３，７８０，５５２，０７３４，００８，４５１，２９０７３２，７５４，８２９３５４，４２６，５６７８２５，２４３，４５８１，１３３，００８，７５９９８６，４５７，０６６２，２４８，２４０，３５０ （单位：元） 增减幅度％１６．７９８２３．４２ －３９．９９５９．９１８１．５２１００．４０６０．４７ １，２４１．４９２８．２２４０．８７５２．２９４４．６０１６３．９９３２１．１１３３．９５ 分析：２０１２年３月２９日，本集团发行Ａ股换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）并在上海证券交易所上市，合并范围新增子公司广汽长丰，致使本集团商誉增加３７．８１亿元（暂估）、资本公积增加２２．４７亿元。
（１）报告期内，本集团总资产增加７４．４６亿元，应收票据、存货、固定资产、开发支出、短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等相应较年初有较大幅度增加，主要原因是合并范围新增子公司广汽长丰所致。
（２）预付款项比年初减少３．７０亿元，主要原因是将预付购楼款转入在建工程所致。
（３）在建工程比年初增加８．７９亿元，主要原因是将预付购楼款转入在建工程及新增合并范围广汽长丰所致。
（４）开发支出比年初增加４．６１亿元，主要原因是合并范围新增广汽长丰及新产品研发支出增加所致。
（５）其他应付款比年初增加１１．３３亿元，主要原因是应付三菱自动车工业株式会社股权款本期尚未支付所致。
２、利润表项目 （单位：元） 项目期间费用投资收益归属母公司所有者的净利润 ２０１２年１－３月４６６，０５０，６１８ １，１９０，３１０，５０５９０１，９６１，１０７ ２０１１年１－３月３００，９７１，９２９ １，５４１，７３４，７１８１，４３８，３０３，１３４ 增减额 增减幅度％ １６５，０７８，６８９ ５４．８５ －３５１，４２４，２１３ －２２．７９ －５３６，３４２，０２７ －３７．２９ 分析：
２０１２年１－３月实现归属于母公司的净利润９．０２亿元，比上年同期减少５．３６亿元，下降３７．２９％。
主要是： （１）期间费用比上年同期增加１．６５亿元，主要原因是：①新产品上市，加大宣传力度，广告费用增加；②本期较上年同期纳入合并范围企业增加，相应期间费用增加所致。
（２）投资收益比上年同期减少３．５１亿元，主要是投资企业销量同比下降所致。
３、现金流量表项目 （单位：元） 项目 经营活动产生的现金流量净额 ２０１２年１－３月－３２７，１７４，６１４ ２０１１年１－３月１２７，７４１，０３６ 增减额－４５４，９１５，６５０ 增减幅度％－３５６．１２ 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 －１，８３１，６３６，１４８－１４６，２５３，４３９ －９６７，６５１，２１９５６，２８２，２９８ －８６３，９８４，９２９－２０２，５３５，７３７ ８９．２９－３５９．８６ 分析：１、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少４．５５亿元，主要原因是本期较上年同期加大支付原材料及零部件的应付款项。
２、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少８．６４亿元，主要原因是：在换股吸收合并广汽长丰时，向长丰集团有限责任公司支付首次现金选择权所对应的现金对价１４．４８亿元。
３、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少２．０３亿元，主要原因是：本期偿还债务所支付的现金较上年同期增加。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用□不适用公司发行Ａ股换股吸收合并广汽长丰相关工作已经完成，本次换股所发行的Ａ股已经在上海证券交易所上市。
后续成立广汽三菱合资公司等相关工作正在进行中。
３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用□不适用１、股东持有Ａ股股票锁定期承诺（１）广州汽车工业集团有限公司承诺其持有的３，６１７，４０３，５２９股Ａ股股份自股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
（２）万向集团公司、中国机构工业集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、广州长隆集团有限公司承诺其于Ａ股上市前各自持有的Ａ股股份自股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
２、首次发行Ａ股及换股吸收合并广汽长丰交易中有关完善土地房屋权属的相关承诺（１）广汽长丰子公司惠州市猎豹汽车销售公司（简称“惠州猎豹”）拥有一宗坐落在惠州市斜下仲恺三路、土地证号为惠府国有（２００２）１３０２１４０００３０号、面积为４，０１５平方米的土地为划拨用地，地上附建筑物为惠州猎豹的办公场所及汽车销售展厅，惠州猎豹目前已停止经营，并且正在办理注销手续，该宗土地及地上建筑物处于闲置状态。
就惠州猎豹公司拥有的上述划拨土地使用权，广汽长丰将在惠州猎豹注销前，向当地土地管理部门申请办理将上述划拨土地使用权转为出让的手续，如广汽长丰在惠州猎豹注销前未能办理完毕相关出让手续，将由存续公司广汽集团继续办理。
广汽集团承诺在２０１２年１２月３１日前由存续公司完善该划拨土地的产权手续，如果届时无法完成该宗土地出让等手续，存续公司将停止使用该宗划拨土地。
（２）截至２０１１年１２月３１日，广汽长丰尚未办妥产权证书的房屋建筑物６处，共计２５，６２６．６３平方米，广汽长丰已承诺尽快办理相关房屋建筑物的产权证书，广汽集团也承诺将促使广汽长丰尽快办理该等房屋建筑物的资产权属证书。
在广汽长丰注销前，其相关办理的手续及费用由广汽长丰承担，如广汽长丰注销后，广汽集团承诺将继续完成该等房屋建筑物资产权属证书的办理工作，并支付相关费用。
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用３．５报告期内现金分红政策的执行情况２０１２年３月３０日公司第二届董事会第５６次会议通过２０１１年度利润分配方案，拟向全体股东派发每股０．２元人民币的现金股息（含税）（其中内资股东以人民币支付，Ｈ股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日（股东大会召开日）前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价折算），合计派发现金股息总额计约１，２８７，００４，０１９．４元人民币（可能存在汇率折算差异）。
＠公司将于２０１２？年６月２１日年度股东大会审议该利润分配方案。
广州汽车集团股份有限公司法定代表人：张房有２０１２年４月２７日 上海汽车集团股份有限公司 团01团第一季度报告 证券代码：６００104证券简称：上汽集团 §１重要提示１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２公司全体董事出席董事会会议。
１．３公司第一季度财务报告未经审计。
１．４公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１主要会计数据及财务指标 币种：人民币单位：元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）＊ 总资产（元） ３３４，８８１，７２３，０９６．１０３１８，６３３，１８０，９９５．０７ ５．１ 所有者权益（或股东权益）（元） １０８，７６９，８４０，１９４．０７１０２，３６２，３１４，７２３．１８ ６．２６ 归属于上市公司股东的每股净资产（元） ９．８７ ９．２８ ６．３６ 年初至报告期期末（１－３月） 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额（元） ６，０５２，５４６，２５９．５９ ２１．８３ 每股经营活动产生的现金流量净额（元） ０．５４９ ２１．７３ 报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年同期
增减（％）＊ 归属于上市公司股东的净利润（元） ５，６０７，５２２，１６８．４７５，６０７，５２２，１６８．４７ ６．９５ 基本每股收益（元） ０．５０９ ０．５０９ ６．９３ 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） ０．４９６ ０．４９６ ８．３ 稀释每股收益（元） ０．５０９ ０．５０９ ６．９３ 加权净资产收益率（％） ５．３１ ５．３１ 下降０．５１个百分点 扣除非经常性损益后加权净资产收益率
（％） ５．１８ ５．１８ 下降１．００个百分点 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额（元）（１－３月） 处置非流动资产损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 ２６，０４８，６４２．１６ 各种形式的政府补贴 ２９，９１３，８９５．５９ 因不可抗力、自然灾害计提的资产减值准备 ３，３３３，８７８．１３ 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 １３４，５９４，５６２．６５ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 １４，５９０，１９３．１８ 所得税影响 －４９，７２１，６０２．９３ 非控制权益损益影响数 －１４，４３３，２５６．９０ 合计 １４４，３２６，３１１．８８ ＊公司于２０１１年底完成向控股股东发行股份购买资产的交易，并根据《会计准则》“同一控制下企业合并
的处理”相关要求对２０１１年一季度合并报表的财务数据进行了调整和重述。
“本报告期末比上年度期末增减”和“本报告期比上年同期增减”均指本报告期或本报告期末的数据与调整后的２０１１年３月３１日和２０１１年１－３月的数据进行比较。
２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股 报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称）上海汽车工业（集团）总公司跃进汽车集团公司双鸭山润科实业有限公司雅戈尔集团股份有限公司国华人寿保险股份有限公司中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金ＵＢＳＡＧ全国社保基金一零八组合全国社保基金一零三组合交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 １６３，５７１ 期末持有无限售条件流通股数量６，６７０，６１５，７１４４６８，３９８，５８０９５，１９１，０５９６３，３００，０００６０，７０２，５８０５８，２８４，２４８５４，０１２，８６１５１，０７２，３８６４３，８７５，２００３０，６３３，４０４ 种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 §３重要事项３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用１、资产负债表项目 币种：人民币 单位：元 项目预付款项其他应收款可供出售金融资产预收款项卖出回购金融资产款 ２０１２年３月３１日８，５９６，２１２，４４３．１６１，８１８，９２６，５７２．０１９，１１４，７５２，６７６．３８１１，３０６，４３８，７７１．７３５２９，９９６，８４４．３８ ２０１１年１２月３１日１２，７４７，９８２，５０７．２４１，３１２，５７８，８９４．６８１３，９７１，０７３，８９６．９８１７，６８３，１５０，３４３．４９１，１６４，９９５，５２７．２０ 增减额－４，１５１，７７０，０６４．０８ ５０６，３４７，６７７．３３－４，８５６，３２１，２２０．６０－６，３７６，７１１，５７１．７６ －６３４，９９８，６８２．８２ 增减幅度－３２．５７３８．５８－３４．７６－３６．０６－５４．５１ 分析：１）预付款项比期初减少４１．５２亿元，主要原因是合营整车企业新车交付速度加快，而使公司汽车销售企业支付的预付款下降。
２）其他应收账款比期初增加５．０６亿元，主要原因是公司因进口设备采购等其他经营业务往来结算增加。
３）可供出售金融资产比期初减少４８．５６亿元，主要原因是公司之子公司财务公司减持开放式基金和银行理财产品。
４）预收款项比期初减少６３．７７亿元，主要原因是公司根据市场需求，加快产品向市场投放的速度，从而加快客户预付货款的结算速度。
５）卖出回购金融资产款比期初减少６．３５亿元，主要原因是公司之子公司财务公司减少向市场融资规模所致。
２、利润表项目２０１２年１－３月，公司累计实现营业总收入１，２３９．６７亿元；实现归属于母公司所有者的净利润５６．０８亿元，比上年同期增长６．９５％。
２０１２年公司销售呈现平稳增长的发展态势，实现整车销售１１４．１９万辆，同比增长８．１４％。
３、现金流量表项目２０１２年１－３月，公司经营活动现金净流量６０．５３亿元，比去年同期增加２１．８３％，主要原因为公司之子公司财务公司的客户存款和银行同业存款较去年同期余额上升所致。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明□适用√不适用３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用□不适用１、公司完成向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产的交易之后，上汽总公司承诺对其通过发行新增持有的公司１，４４８，７３６，１６３股股票，３６个月内不转让；工业有限承诺对其通过发行新增持有的公司３３４，４０８，７７５股股票，３６个月内不转让。
报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。
２、公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路１６０号的房屋及３５个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（２００６）第０５２１７４号）和通用汽车韩国公司６．０１％的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。
上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异做出了补偿承诺。
截至２０１１年１２月３１日由于实际盈利数均高于资产评估报告中的相应利润预测数，上汽总公司出具的关于相关资产盈利预测补偿的履行条件未满足。
公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（商）字（１２）第Ａ００１０号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。
（详见公司２０１１年年度报告）公司将在２０１２年会计年度结束后对上述承诺事项进行检审，并在２０１２年年度报告中披露相关信息。
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用３．５报告期内现金分红政策的执行情况公司已经在《公司章程》中明确现金分红和利润分配政策。
公司四届三十六次董事会审议通过，按本公司当年度税后利润的１０％及１０％分别提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后，以公司总股本１１，０２５，５６６，６２９股为基准，每１０股派送现金红利３元（含税），计３，３０７，６６９，９８８．７０元。
公司未分配利润结余为２６，０２０，８４７，３９９．４８元。
该利润分配事项尚待公司２０１１年度股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司法定代表人：胡茂元 ２０１２年４月２８日
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