A股代码：600293
A股简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
HubeiSanxiaNewBuildingMaterialsCo.,Ltd.（住所：湖北省当阳市经济技术开发区）
2015年非公开发行A股股票预案
（第三次修订版）
二〇一六年四月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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1 目
释义..............................................................................................................................................6
特别风险提示...................................................................................................................................8
重大事项提示.................................................................................................................................14
第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................................................................19
一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................22（一）本次非公开发行的背景.....................................................................................22（二）本次非公开发行的目的.....................................................................................24
三、本次非公开发行概要
四、募集资金投向
一、发行对象基本情况说明
2 第三节标的资产的基本情况.....................................................................................................58
一、标的资产基本情况
（二）2003年9月第一次股权转让与第一次增资....................................................59（三）2003年10月第二次增资..................................................................................59（四）2003年12月第三次增资..................................................................................60（五）2004年3月第二次股权转让............................................................................60（六）2007年7月第三次股权转让............................................................................61（七）2007年11月有限公司整体变更设立股份公司..............................................61（八）2007年12月第四次增资..................................................................................62（九）2013年9月第四次股权转让............................................................................63（十）2014年第五次股权转让及第五次增资............................................................64（十一）2015年第六次股权转让及第六次增资........................................................67（十二）恒波股份最近三年评估、交易、增资或改制情况.....................................68三、恒波股份主要股东的股权结构及控制情况.................................................................71（一）恒波股份股权结构和实际控制人.....................................................................71（二）恒波股份主要股东简介.....................................................................................73（三）恒波股份股东出资协议及章程可能对本次交易产生影响的内容.................75（四）本次交易后恒波股份高管人员的安排.............................................................75四、恒波股份主营业务
3 （四）盈利补偿的保障措施.......................................................................................126十、董事会关于恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析.......................128第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................130一、募集资金使用计划
4 （十一）拟购买资产的经营风险...............................................................................154（十二）股票价格波动风险.......................................................................................155第六节公司利润分配政策和执行情况...................................................................................156
一、公司利润分配政策
5 释义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 三峡新材、发行人、指公司、上市公司 本次发行 指 本预案 指 报告期 指 拟购买资产、标的股份、指标的资产 恒波股份、恒波、标的指公司、目标公司 恒波有限 指 湖北三峡新型建材股份有限公司湖北三峡新型建材股份有限公司本次非公开发行不超过43,025.2097万股（含43,025.2097万股）A股股票的行为湖北三峡新型建材股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订版）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度 深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 深圳市恒波商业连锁有限公司 前海佳浩 指深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙） 华昊投资 指深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙） 金鹰基金 指金鹰基金管理有限公司 前海富荣 指深圳市前海富荣资产管理有限公司 海之门休闲 指深圳海之门休闲体育发展有限公司 前海世嘉方盛 指深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） 蒙商基金 指深圳蒙商基金管理有限公司 波特餐饮 指深圳市波特餐饮管理有限公司 奥基数码 指深圳市奥基数码科技有限公司 江苏恒佳 指江苏恒佳投资有限公司 前海赢方 指深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙） 前海仁创 指深圳前海仁创财务顾问有限公司 迈客风 指深圳市迈客风科技有限公司及其子公司、门店 厚普加 指深圳市厚普加商业管理有限公司及其子公司、门店 1-3-
6 中恒国信 指深圳市中恒国信通信科技有限公司 定价基准日 指三峡新材第八届董事会第八次会议决议公告日 发行价格 《管理办法》《实施细则》湖北证监局 指本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.96元/股 指《上市公司证券发行管理办法》指《上市公司非公开发行股票实施细则》指中国证券监督管理委员会湖北监管局 上交所 指上海证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 运营商、移动运营商 指国内三大移动通信服务提供商，即中国移动、中国联通、中国电信 国代商 指具有在全国范围内代理、分销资格的销售商 返利 物联网3G4GO2O 元、万元 系手机供应商为保证价格稳定，或调动下级经销商的积极性，指下级经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务 后，厂商给以实物的或现金的奖励。
是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、指互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。
其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
指The3rd-Generationmunicationtechnology，表示第三代移动通讯技术，面向高速、宽带数据传输。
指The4th-Generationmunicationtechnology，指的是第四代移动通信技术。
即OnlineToOffline或OfflineToOnline，系一种新型的运作模指式，是指将线下的交易机会与互联网（线上）有机结合。
通过利用线下的信息展示渠道及各种线下推广活动等，将用户引导至线上。
或通过线上到线下的反向转移，促进线下销售。
指人民币元、万元 由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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7 特别风险提示
一、本公司存在被环保部门采取监管措施的风险
1、根据互联网信息并经核实，2014
年12月19日，湖北省环境保护厅办公室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号），认为：“位于当阳市经济技术开发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在5条玻璃生产线，目前只完成1条生产线的脱硫设施改造，其他4条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直排等环境问题”。
湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部门依法对其环境违法行为查处到位”。
2、根据和互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违法问题：
（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1号生产线废气污染治理设施未建设；（3）2-5号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5号生产线废气在线监测设施安装不规范，未经环保部门验收及联网运行；
（5）未缴纳排污费及罚款。
按照新《环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。
现责成你局对该企业存在的环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，督促其严格落实整改措施”。
3、2015年1月15日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限 1-3-
8 公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），当阳市环保局督促湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实。
整改落实的情况为： “
（1）截止2014年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入1亿元，完成了2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于2015年1月14日停止生产投料，启动技改工程。
（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，该2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标排放，二氧化硫排放浓度平均控制在263mg/m3（标准400），粉尘平均控制在27mg/m3（标准50）。
（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监管职责:1）加大现场监察频次。
我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。
2）行政处罚。
2014年11月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款10万元的行政处罚（2015年5月12日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司行政处罚（当环罚[2014]15号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。
3）追缴排污费。
针对该公司的排污行为，2014年12月我局依法追缴该公司排污费375万元。
（4）下一步工作措施：1）加快建设脱销设施。
2）完善在线监控设施。
该公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将于今年1月底前与环保部门在线监控系统联网。
3）全面落实环境保护制度。
督促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。
4）严格加强监管。
我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其环境违法行为，确保各项污染物达标排放。
”
4、根据互联网信息并经核实，2015年4月30日，宜昌市环保局向当阳市环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通 1-3-
9 知》（宜市环法[2015]99号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨2:00-6:00，17:00-20:00左右，二氧化硫浓度约为800-1000mg/m3，5#线从中控显示数据来看，二氧化硫浓度在4月8日零点到12点，为1000mg/m3，旁路开启为100%，无脱硫剂投加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施3、4、5#线未联网验收”。
宜昌市环保局责成当阳市环保局：“
1、责令该企业制定详细整改方案，限期整改存在的环境违法问题。
2、落实属地监管职责，按照新环保法规，据实依法立案查处”。
2015年5月11日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第2、3、5线竣工环境保护验收的预审意见》，预审意见如下：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目建设内容为第1至5线备用燃料技术改造工程。
现1线已停产，拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4线已于2014年11月完成备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收；本次验收属于阶段性验收，工程投资8,600万元，全部为环保投资，该项目于2013年8月动工建设，2014年12月建成投入试生产，主要建设内容为烟气除尘脱硫装置；该项目为2、3、5线备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，2、3、5线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报请宜昌市环保局验收。
5、2015年5月8日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各地环保局依法依规采取措施：对于未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严 1-3-10 格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完成整改任务的，依法予以严处。
公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。
公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部门处罚的风险。
6、存在取消本次非公开发行股份的可能 本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能完成以下工作，本次非公开发行股份将取消： （1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；
（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；
（3）完成主管环保部门提出的整改要求；
（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、截至本预案出具之日，公司已按环境保护主管部门的要求完成相关整改：
（1）宜昌市环保局于2015年9月6日以宜市环函[2015]43号《市环保局关于湖北三峡新型建材股份有限公司脱硫除尘设施验收的批复》同意公司的2、3、5号生产线除尘脱硫污染防治设施通过验收；
（2）公司2、3、4、5号生产线的脱硝污染防治设施已经完成建设，当阳市环保局于2015年9月11日批准该设施试运行。
公司就该等环保设施于取得了当阳市环保局2015年10月20日以当环验[2015]11号《关于湖北三峡新型建材股份有限公司烟气脱硝设施竣工验收环境保护验收的批复》同意该等设施通过验收；
（3）公司的废气排放在线监测设施已由宜昌市环保局于2015年8月分别以环验【2015】8号、10号文予以验收。
1-3-11 虽然公司积极根据环保部门的要求及时更新环保设施，并强化生产过程中的环保控制，但是由于公司所处行业为高污染行业，未来仍有可能面临因环保管控不到位而被相关政府部门采取监管措施的风险。
二、最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚 （一）受到的监管及处罚决定 由于公司2011年和2012年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面不规范等原因，2013年10月24日，湖北证监局下发《行政监管措施决定书》（[2013]5号）；2014年8月8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2014年12月30日，湖北证监局下发《行政处罚决定书》（[2014]1号），上述监管文件均已披露。
（二）整改措施
（1）公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限公司不再为本公司年报审计服务机构。
（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。
（3）武汉国中医药科技有限公司（以下简称“国中科技”）托管事项整改情况。
本公司与国中科技于2013年5月9日签订《协议书》，作出如下约定：1）国中科技向本公司支付尚需支付的托管费852万元；2）国中科技向本公司支付违约金200万元；3）国中医药以3,775万元回购苏州盛康达42%的股权，并按照《股权转让协议》的约定向本公司支付资金占用费1,145.32万元。
公司在2013年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合计2,197.32万元，并将扣除以前年度已确认的400万元托管费收入后的1,797.32万元计入营业外收入。
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（4）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。
（5）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
（6）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司提请广大投资者特别注意上述风险。
1-3-13 重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。
综合考虑上市公司、标的公司的实际情况和资本市场情况，根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议对本次非公开发行股票的发行对象、发行股票数量、募集资金金额和用途进行了适当调整。
本次发行方案尚待取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过43,025.2097万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格和发行股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、 陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计8名特定投资者，上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票： 序号 发行对象 认购数量（万股）认购金额（万元）发行后持股比例
1 许锡忠 13,529.4117 80,500.0000 17.46%
2 前海佳浩 10,517.6470 62,580.0000 13.58%
3 华昊投资 5,008.4033 29,800.0000 6.46%
4 前海富荣 3,163.0252 18,820.0000 4.08%
5 陈庚发 2,811.5779 16,728.8888 3.63%
6 海之门休闲 3,584.3137 21,326.6668 4.63%
7 蒙商基金 3,005.0420 17,880.0000 3.88%
8 前海世嘉方盛 1,405.7889 8,364.4444 1.81% 合
计 43,025.2097 256,000.0000 55.53% 本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
1-3-14 2015年5月20日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以2014年末总股本344,502,600股为基数，按每10股派发现金红利0.13元（含税），2015年7月16日，公司实施了上述利润分派方案。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过256,000万 元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目： 序号 项目名称 单位：万元 拟投入募集资金金额
1 收购恒波股份100%股权 217,000
2 补充三峡新材流动资金项目 39,000 合计 256,000 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份100%股权的价值进行了评估，并出具了开元评报字[2015]092号资产评估报告。
本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒波股份的股东全部权益于评估基准日的市场价值为217,468.19万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，恒波股份100%股权的交易作价为217,000万元。
7、刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加100%的股权，并间接控制迈客风100%股权。
迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。
本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接控制本公司13.58%的股权，迈客 1-3-15 风和厚普加与本公司将产生同业竞争，同时基于正常商业目的可能与上市公司发
生关联交易。
同业竞争及关联交易情况及解决措施参见“第二节/一、/（二）/6、本次发行完成后同业竞争情况”及“第二节/一、/（二）/7、本次发行完成后关联交易情况”。
8、购买恒波股份100%股权的盈利预测、补偿安排等
（1）承诺利润及实际利润 盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。
根据开元资产评估有限公司对恒波股份截至基准日2014年12月31日的全部权益价值进行评估后出具的开元评报字[2015]092号《资产评估报告》，恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为15,636.38万元、24,328.35万元、29,677.48万元和32,961.77万元（以下简称“承诺利润”）。
公司已与恒波股份全体股东就上述承诺利润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司的税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核意见。
（2）盈利补偿及其方案1）若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波股份全体股东应按其于协议出具之日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材进行补偿。
具体补偿方案如下： ①恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。
若刘德逊未能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的 1-3-16 前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。
②若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向三峡新材进行即时补偿。
③若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
④承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价款总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
2）如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年度报告披露后的10个交易日内，将补偿预案（包括现金和股份补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。
董事会应依据补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”）及/或当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数量”）。
恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。
3）承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下： ①当年度应补偿金额=（当年度承诺利润－当年度实际利润）×（本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和） ②当年度应补偿股份数量=（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次 1-3-17 发行价格其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的 合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。
4）在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回；刘 德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
5）在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。
9、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。
本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。
1-3-18 第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况 （一）基本情况 发行人名称：湖北三峡新型建材股份有限公司英文名称：HubeiSanxiaNewBuildingMaterialsCo.,Ltd.法定代表人：许锡忠股票上市地：上海证券交易所股票简称：三峡新材股票代码：600293成立日期：1993年3月26日注册资本：344,502,600元注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区邮政编码：444105电话：0717-3280108传真：0717-3285258企业法人营业执照注册号：互联网网址：电子信箱：zhanggc@经营范围：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补” 1-3-19 业务。
（二）财务概况 公司报告期内的主要财务数据中，2012年数据引自“众环审字（2014）第010930号”审计报告，2013年及2014年数据引自“众环审字（2015）011295号”审计报告，2015年数据引自“众环审字（2016）010392号”审计报告。
1、合并资产负债表主要数据 项目资产总计流动资产非流动资产负债合计流动负债非流动负债所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 2015-12-31260,411.9182,549.10177,862.81191,931.98188,046.363,885.6268,479.93 67,463.46 2014-12-31256,767.0582,821.33173,945.72181,359.14178,147.873,211.2675,407.91 74,377.68 2013-12-31288,852.48115,782.44173,070.05214,576.70213,237.731,338.9774,275.78 73,232.11 单位：万元2012-12-31 304,541.62158,869.93145,671.69232,688.97225,271.47 7,417.5171,852.64 70,788.54
2、合并利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 2015年度100,735.07-12,389.58-7,505.53-6,640.72 -6,626.95 2014年度130,280.28966.041,409.321,124.22 1,137.66 2013年度112,671.07-1,723.333,216.283,083.69 3,104.11 单位：万元2012年度 102,985.41-1,905.50464.60114.38 131.27 1-3-20
3、合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 2015年度-921.73 -2,366.246,248.67 2,960.70 2014年度-15,246.88-2,349.006,978.51-10,617.37 2013年度3,204.70-9,820.999,706.293,090.00 单位：万元2012年度 2,228.74-11,122.4311,797.87 2,904.19
4、主要财务指标 项目 资产负债率 流动比率 速动比率主营业务毛利率净利率利息保障倍数（倍）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年） 2015-12-31/2015年度 73.70%0.440.38 3.29%-6.59% -0.35 12.65 11.61 2014-12-31/2014年度 70.63%0.460.43 14.12%0.86%1.13 17.56 13.60 2013-12-31/2013年度 74.29%0.540.50 13.75%2.74% 1.30 21.13 6.91 2012-12-31/2012年度 76.41%0.710.63 13.79%0.11%1.04 17.29 5.13 （三）公司实际控制人介绍 截至本预案出具之日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。
许锡忠，2008年12月31日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董 1-3-21 事长；2010年8月17日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事
长；2011年8月31日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。
除此之外，截至本预案出具之日，许锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。
二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力公司主要产品为平板玻璃及玻璃深加工产品。
受国内经济增速放缓的影响，以及房地产行业及汽车等下游行业的影响，国内外市场对玻璃的需求增长放缓，加之目前国内玻璃制造行业总体产能过剩，近年来国内玻璃加工企业整体盈利能力偏弱。
但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，具有核心竞争优势的玻璃加工厂商仍具有较好的发展前景。
面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在玻璃加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。
但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司目前单一平板玻璃及玻璃深加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。
因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地获得在目标产业所必须的一整套优势资源。
因此，并购逐渐成为企业扩张、产业 1-3-22 升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意
见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：移动互联网终端及服务行业是一个较为理想的业务领域，行业发展前景广阔。
因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金收购恒波股份100%股权的方式进入战略目标行业——移动互联网终端及服务行业，并募集与公司及移动互联网终端及服务业务发展相关的流动资金，实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
3、政策因素推动移动互联网终端及服务行业全面发展，市场前景广阔2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出：信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。
2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出:加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012年2月，工信部制定并发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出：电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。
2012年6月，工信部发布了《关于加强移动智能终端进网管理的通知》，为加 1-3-23 强对智能终端安全及预置软件的管理征求意见。
2014年3月，工信部发布《关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》，强 调要从战略高度充分认识加快手机行业品牌建设的重要性和紧迫性，进一步加大工作力度，把国产手机品牌建设工作作为促进产业转型升级和发展方式转变、拉动居民信息消费的重要措施和长期任务抓好抓实。
2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确要求：要大力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。
国家对移动互联网终端及服务产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国移动互联网终端及服务行业的战略定位提升到新的高度。
同时，随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国移动互联网终端及服务产业不断增长，移动互联网终端作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
本次交易完成后，恒波股份将纳入上市公司体系，有利于恒波股份公司治理结构的持续完善，并利用上市公司的平台优势支持恒波股份发展，符合国家支持移动互联网终端及服务行业发展的行业政策。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
1-3-24
2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将在平板玻璃生产及玻璃深加工业务外，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实现双主业发展模式。
公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。
公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值 通过本次收购恒波股份100%股权，恒波股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供协助，有助于恒波股份实现跨越式发展。
随着本次非公开发行及收购恒波股份100%股权的完成，恒波股份的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，有利于提高上市公司股东的收益；同时，公司也将借助资本市场快速进入移动互联网终端及服务行业，并通过本次非公开发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破移动互联网终端及服务行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平截至2014年12月31日，公司的资产负债率超过了70%，银行借款中短期借款比重较高，较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱公司的举债能力，影响公司经营的稳健性和安全性；过高的有息负债也加大了公司的财务负担。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，降低偿债风险，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
1-3-25
三、本次非公开发行概要 （一）发行的股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为5.96元，不低于第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以公司2014年末总股本344,502,600股为基数，向股权登记日登记在册的股东按每10股派发现金红利0.13元（含税）。
2015年7月16日，公司实施了利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.95元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）发行数量 根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议对本次非公开发行股票的发行对象、发行股票数量、募集资金金额和用途进行了适当调整。
根据调整后的募集资金总额256,000万元和发行价格5.95元/股计算，公司本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过43,025.2097万股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息 1-3-26 后的发行价格作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过8名，发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计8名特定投资者。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期 本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排 本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点 在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金不超过256,000万元，拟投资于以下两个项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1-3-27
1 收购恒波股份
100%股权
2 补充三峡新材流动资金 合计 217,00039,000256,000 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易 根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司实际控制人，发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象前海佳浩、华昊投资、未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人亦为恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司实际控制人许锡忠，通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，由于许锡忠拟认购13,529.4117万股公司本次非公开发行的股票，发行结束后许锡忠将控制上市公司27.70%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。
1-3-28
七、本次交易构成重大资产重组 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条第一款第二项规定 “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；” 根据公司2014年度的年度报告、恒波股份2014年度审计报告，公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入为130,280万元，恒波股份2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入为316,808万元，恒波股份最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期营业收入的比例达到50%以上。
公司收购恒波股份的交易（以下简称“本次交易”）已达到重大重组的标准。
如前所述，本次交易同时亦属于《重组管理办法》第四十三条第三款所规定的情形。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）根据《重组管理办法》，本次交易符合重大资产重组的实质性条件
1、恒波股份主要从事手机、数码产品及配件的零售、代理分销和推广以及售后、增值服务，符合国家相关产业政策。
根据恒波股份的陈述，并经保荐机构、申请人律师登录恒波股份所在地环境保护、土地管理主管部门的网站查询，恒波股份自2014年以来不存在违反国家关于环境保护、土地管理相关法律、法规的情形。
公司和恒波股份分别从事不同的行业，本次交易不涉及经营者集中的情况。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规 1-3-29 定；
2、本次交易完成后，社会公众在公司的持股比例不会低于25%，公司的股 权结构和股权分布仍具备《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司或其股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记备案资料、本次交易相关协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统检索，截至本预案出具之日，恒波股份的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限制的情形；交易对方已承诺在本次交易获得证监会批准后将恒波股份变更为有限责任公司；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、本次交易为公司发行股份购买资产，不存在将公司现有资产对外出售或置换的情形，本次交易不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营项目的情形；本次交易后，公司将实现多元化发展战略，有助于公司进一步增强持续经营能力。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；
6、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；
7、公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备了有效的法人治理结构。
本次交易不会对公司现有的法人治理结构造成不利影响。
本次交易符合《重大重组办法》第十一条第（七）项之规定；
8、本次交易完成后，公司拟以募集资金中的39,000万元用于偿还银行借款，上述举措有利于降低公司的资产负债率，提高短期偿债能力，减轻财务负担，从而达到提高资产质量、改善财务状况的效果。
本次交易完成后，公司将持有恒波 1-3-30 股份100%的股权。
恒波股份2014年度归属于母公司股东的净利润（以归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）为6,395.40万元，远高于公司的净利润1,137.66万元。
根据本次交易的文件，交易对方承诺恒波股份2015年、2016年、2017年和2018年的净利润分别为15,403.23万元、24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元。
基于上述，本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不会导致公司与实际控制人控制的其它企业产生新的关联交易或同业竞争，也不会影响公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、众环海华已就公司2014年度财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（众环专字（2015）011295号）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定； 10、经保荐机构、申请人律师查阅公司的公告及证监会网站，截至本预案出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定； 11、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记资料、本次交易相关协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统网站检索，本次交易的协议已明确约定了恒波股份股权变更的期限，恒波股份的股权权属清晰，预计能够在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定； 12、公司本次发行股份购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应，公司已在预案中说明并披露了本次交易后的协同管理和发展相关规划，以及整合可能面临的风险和应对措施。
本次交易符合《重大重组办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》所规定的重大资产重组之实质性 1-3-31 条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票相关事宜已经三峡新材第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、2015年第三次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议审议通过，尚待中国证监会核准后方可实施。
1-3-32 第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明 （一）许锡忠
1、简历许锡忠，2008年12月31日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；2010年8月17日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长；2011年8月31日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。
除此之外，截至本预案出具之日，许锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。
截至本预案出具之日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。
2、许锡忠最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 许锡忠最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：华瀚科技有限公司（以下简称“华瀚公司”）、郑能欢于2009年5月24日与许锡忠签订借款合同，约定借款12,000万元，具体借款金额以借款借据为准，借款利息为月息2%计算。
2009年5月25日、26日、27日分别提款1,400万元、2,390万元、7,886万元，合计实际借款11,676万元，到期日分别为2009年6月24日、25日和26日。
借款用于华瀚公司归还农业银行借款。
华瀚公司、郑能欢与许锡忠还约定如不能按期归还上述借款，则从到期日开始，按（逾期还款金额×千分之五×逾期天数）计算违约金。
合同签订后，许锡忠按约定委托两家公司付款给华瀚公司的账户。
但借款到期后，华瀚公司、郑能欢分文未付。
许锡忠请求法院判令：华瀚公司、郑能欢偿还借款本金、违约金，并承担全部案件受理费。
1-3-33 2013年10月31日，广东省高级人民法院下达《民事判决书》（（2012）粤高法民二初字第2号），判决：华瀚公司、郑能欢应在判决生效至日起十五日内偿还11,676万元借款本金及相应逾期付款违约金，驳回许锡忠其他诉讼要求。
此后，该案件被最高人民法院裁定发回广东省高级人民法院重审，重审已开庭审理完毕，法院尚未作出判决。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况截至本预案出具之日，公司与许锡忠及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行亦不会导致公司与许锡忠产生同业竞争及新增关联交易。
4、本预案披露前24个月内，许锡忠与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，许锡忠与公司不存在重大关联交易事项。
（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息企业名称：深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）营业执照注册号：执行事务合伙人：刘德逊成立日期：2015年3月10日公司类型：有限合伙经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 1-3-34
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，前海佳浩的出资结构及控制关系图如下： 序号12 合伙人名称刘德逊刘懿 合计 认缴出资额（万元）900100 1,000 占比90%10% 100%
3、最近三年的业务发展情况前海佳浩成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据前海佳浩成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、前海佳浩最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（1）最近五年受处罚情况前海佳浩及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
（2）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况前海佳浩及其合伙人刘懿最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
前海佳浩合伙人刘德逊最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：2003年6月，交通银行深圳分行新洲支行（以下简称“交行新洲支行”）与深圳市科特通讯有限公司（以下简称“科特通讯”）签署贷款合同，并根据贷款合同向其发放贷款3,000万元，深圳市恒波通信发展有限公司（以下简称“恒波发展”，该公司已于2008年被吊销）同意以连带保证责任的方式为科特通讯在贷款合同下的债务提供担保。
2003年8月，交行新洲支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求科特通讯立即向其偿还3,000万元贷款及相关利息，并要求恒波发 1-3-35 展承担保证责任，理由为，科特通讯已停止经营，但未通知交行新洲支行，已在贷款合同下构成违约，交行新洲支行有权解除合同并要求立即偿还本息。
2003年12月，深圳市中级人民法院以作出（2003）深中法民二初字第386号《民事判决书》判决科特通讯在判决生效后的十日内向交行新洲支行偿还3,000万元贷款及相关利息，并判决恒波发展对科特通讯的上述还款义务承担连带清偿责任。
广东省高级人民法院(2007)粤高法执字第52号指定广东省陆河县人民法院执行该案，该院(2007)陆河法执字第213-2号裁定追加刘德逊、詹齐兴（恒波发展的股东）为该案件被执行人，在4,200万元人民币范围内承担民事责任。
此后，经广东省高级人民法院指定，该案件曾先后由广东省内的其它几家法院负责执行。
2010年3月，广东省高级人民法院（2010）粤高法执指字第11号指定深圳市中级人民法院执行该案件。
2012年7月，该院（2012）深中法执加字第2号裁定，驳回追加刘德逊、詹齐兴为该案件被执行人的申请。
2012年12月，该院(2012)深中法执异字第87号裁定驳回申请执行人的异议要求。
2013年7月，广东省高级人民法院（2013）粤高法民二执复字第12号裁定，驳回申请执行人的复议申请，维持深圳市中级人民法院（2012）深中法执异字第87号执行裁定。
该裁定已生效。
根据刘德逊、詹齐兴的承诺，其在广东省高级人民法院作出（2013）粤高法民二执复字第12号裁定后并未收到新的法律文书，也未被申请执行人另行起诉。
经检索最高人民法院被执行人查询系统，截至本预案出具之日，该案件尚未执行终结。
6、本次发行完成后同业竞争情况 刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加100%的股权，并间接控制迈客风100%股权。
本次发行后，恒波股份将成为本公司的全资子公司，且刘德逊先生通过前海佳浩间接持有本公司13.58%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞争。
（1）本次发行后的同业竞争情况 1-3-36 ①从主营业务和发展战略方面分析 报告期内，恒波股份主营业务为手机、数码产品及配件的零售、代理分销和 推广以及售后、增值服务。
未来五年，恒波股份将致力于成为智能移动终端销售 行业的龙头企业，通过大力开展线上电商销售、加深与运营商的合作、重点支持 高毛利率产品的销售以及加大移动互联软件、游戏和移动通信增值产品的开发与 推广，加强线上与线下业务扩张的良性互动，逐步扩大领先优势。
报告期内，迈客风主营业务为销售手机、数码产品及配件、智能家居产品， 与休闲咖啡区混合一体的休闲智能购物一体区。
未来五年，迈客风致力于成为基 于互联网提供商品消费和金融服务平台的高科技公司，拟逐步关闭实体门店，重 点发展自主研发的网上购物商城、智能终端销售机和
ERP+系列产品，通过网上 购物商城的年服务费和交易提成、智能终端销售机的视频广告和店铺返还折扣差 实现收入。
报告期内，厚普加主营业务为销售高端新奇产品（如独轮车、智能投影仪、 XBOX、智能按摩椅、高端音响）和高端奢侈品类智能终端（苹果手机以及万元 以上手机）。
未来五年，随着客户资源的巩固，厚普加将退出智能终端的销售业 务，重点发展高端新奇产品的销售业务。
从上述情况分析，报告期内迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售 方面与恒波股份存在一定的竞争关系，但随着迈客风、厚普加发展战略的顺利实 施，迈客风、厚普加将不会经营与恒波股份相竞争的业务。
②从收入构成方面分析
A、报告期迈客风、厚普加、恒波股份按产品划分的收入占比如下表所示： 产品类型
手机 智能终端奢侈品数码产品及配件 智慧家居其他合计 迈客风86.88% 7.20%3.38%2.54%100.00% 2013年度2014年度 厚普加37.14%37.97%11.85% 13.04%100.00% 恒波股份94.89% 4.86% 0.25%100.00% 产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份 手机智能终端奢侈品 60.73% 22.84%41.69% 96.79% 1-3-37 数码产品及配件智慧家居其他合计 产品类型手机 智能终端奢侈品数码产品及配件 智慧家居其他合计 19.11%5.63%14.53%100.00% 迈客风45.81% 31.15%12.13%10.91%100.00% 2015年度 16.68% 18.79%100.00% 厚普加7.97%65.49%10.87% 15.67%100.00% 3.03% 0.18%100.00% 恒波股份92.28% 3.82% 3.9%100.00% 从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份均有来自于手机、数码 产品及配件销售的收入。
但从产品收入占比来看，恒波股份的手机收入占总收入 的比例明显高于迈客风和厚普加。
B、迈客风、厚普加收入占恒波股份收入的比例 报告期内，迈客风、厚普加、恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营 业收入及占比情况如下： 项目
恒波股份相关收入（万元） 迈客风相关收入（万元）迈客风相关收入/恒波股份相关收入 厚普加相关收入（万元）厚普加相关收入/恒波股份相关收入 2015年度435,083.7255,723.9112.81%5,762.141.32% 2014年度296,841.0419,773.47 6.66%4,244.56 1.43% 2013年度207,650.232,196.481.06%3,293.541.59% 从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加销售手机、数码产品及配件取得的 营业收入与恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营业收入相比，比例很低。
从上述情况综合分析，报告期内，虽然迈客风、厚普加与恒波股份均有来自 于手机、数码产品及配件销售的收入，但迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份 要小很多，对恒波股份的经营业绩影响不大。
③从销售渠道方面分析 目前恒波股份和厚普加的销售渠道主要为连锁零售门店，迈客风的销售渠道 主要为电子商务。
A、连锁零售门店 迈客风、厚普加的连锁零售门店均为自有门店，恒波股份的连锁零售门店包 1-3-38 括自有门店、运营商合作厅店、加盟店，其中，自有门店的占比约为
67.04%。
截至2015年12月31日，迈客风、厚普加与恒波股份的门店分布情况如下 表所示： 门店位置深圳市 广东省（除深圳市外）其他省市合计 迈客风717731 厚普加10910 恒波股份2352221458 从上表分析，恒波股份的门店基本都在广东省内，而迈客风和厚普加在广东 省外布局较广，特别是厚普加。
因此，迈客风、厚普加、恒波股份在连锁零售门 店的设置和布局上是有所区隔的。
同时，从设置门店的目的分析，迈客风的门店 主要为零售体验店以及线上销售的提货点，厚普加和恒波股份的门店主要作为产 品的零售场所。
B、电子商务平台 迈客风拥有自有电子商务平台迈客风商城（），销售手 机、数码产品及配件、服装、化妆品等，并已开通门店周边
5公里内免费送货上 门服务。
此外，迈客风也利用天猫等第三方平台的网店从事手机、数码产品及配 件的网上销售。
恒波股份拥有自有电子商务平台恒波商城（），并利用 天猫、京东等第三方平台的网店开展手机、数码产品及配件的线上销售，通过 ERP、BI
及CRM系统实现线上与线下销售的联动。
综合上述情况分析，迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存 在迈客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形。
（2）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争对恒波股份生产经营的影响 报告期内，迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售方面与恒波股份
存在同业竞争的情形，但鉴于：第
一、迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份小很多；第
二、迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存在迈客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形；第
三，随着迈客风、厚普加发展战略的顺利实施，迈客风、厚普加将将不会经营与恒波股份相竞争的业务。
故迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争不会对恒波股份的生产经营造成重大不利影响。
1-3-39
（3）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 ①迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的说明 《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴。
据此，本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
②迈客风、厚普加与恒波股份同业竞争情况的解决措施
A、解决同业竞争问题的总体思路i.恒波股份通过收购迈客风、厚普加股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
ii.鉴于迈客风、厚普加目前均处于亏损状态，如现在将迈客风、厚普加纳入恒波股份的经营体系，将摊薄恒波股份的收益，进而会影响上市公司及股东的利益。
为充分保障恒波股份及上市公司的利益，自2015年11月1日至迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争彻底消除前（以下简称“过渡期”），迈客风、厚普加暂停销售手机、数码产品及配件等与恒波股份存在竞争关系的产品（以下简称“竞争产品”）。
B、迈客风与恒波股份同业竞争的解决措施i.2015年11月1日，恒波股份与迈客风签署买卖合同，约定迈客风将全部库存竞争产品以市场价格销售给恒波股份，并于当日办理了货物交割手续。
ii.2015年11月1日，恒波股份与迈客风签署代销合同，约定自2015年11月1日起，迈客风通过实体门店和电子商务平台为恒波股份代销竞争产品，且恒波股份为迈客风竞争产品的独家供应商，迈客风根据不同机型或配件收取一定比例的佣金，收入成本计入恒波股份。
iii.2015年11月1日，迈客风出具承诺函，承诺自2015年11月1日起除为恒波股份代销竞争产品外，不再单独销售竞争产品。
如违反承诺，迈客风销售竞 1-3-40 争产品所获利润将全部上缴上市公司。
同日，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴出具承诺函，同意对迈客风的补偿义务承担连带保证责任。
iv.待条件成熟时，恒波股份通过收购迈客风股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于2015年5月10日出具承诺，承诺内容如下： “
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业中厚普加和迈客风与目标公司及其子公司在移动终端产品、数码消费产品及配件的销售服务等产品领域存在经营业务相同或相似的情况。
由于涉及的企业处于发展初期和投入期，盈利前景尚不明确，风险较大，故暂不具备现阶段注入上市公司的条件。
为支持上市公司的持续稳定发展，本人承诺，于本函出具日起5年内，在条件成熟时对上述与目标公司经营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除本人及本人直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的目标公司，下同）相同或相似的经营业务。
2、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及本人控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任董事、高级管理人员。
3、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。
4、本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的 1-3-41 情形，不适用于本人的上述承诺。
5、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
本人及本人控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
6、前海佳浩作为上市公司持股5%以上股东且本人仍为前海佳浩实际控制人期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任”。
C、厚普加与恒波股份同业竞争的解决措施鉴于厚普加主要在商场以委托销售的方式销售竞争产品，自身不直接销售竞争产品，故在过渡期不适合采用代理恒波股份销售竞争产品的方式解决同业竞争问题，同时厚普加竞争产品的库存数量较少，故厚普加与恒波股份同业竞争的解决措施如下：i.2015年11月1日，厚普加出具承诺函，承诺销售完库存的竞争产品后，不再销售竞争产品。
ii.待条件成熟时，恒波股份通过收购厚普加股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于2015年5月10日出具承诺，承诺在承诺函出具的5年内，在条件成熟时对上述与恒波股份经营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除其本人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的恒波股份，下同）相同或相似的经营业务。
在相关的整合完成后，厚普加与公司/恒波股份的竞争将完全消除。
1-3-42
（4）中介机构的核查意见 经实地走访恒波股份、迈客风、厚普加的经营场所，查阅恒波股份、迈客风、厚普加的财务报表并和会计师沟通，查阅迈客风向恒波股份交割竞争产品的相关凭证，查阅恒波股份与迈客风与签订的相关协议、查阅刘德逊、詹齐兴、迈客风、厚普加出具的相关承诺函，保荐机构、申请人律师认为： ①报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份在业务方面存在一定的竞争关系，但对恒波股份生产经营不会造成重大不利影响。
②在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴。
因此本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
③为充分保障公司的利益，迈客风、厚普加与恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已采取了积极的方式解决同业竞争问题，该等措施切实可行，能充分保障恒波股份、上市公司及股东的利益。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况不会构成本次发行的实质性障碍。
7、本次发行完成后关联交易情况
（1）本次发行完成后关联交易基本情况 报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份，存在日常性的商品购销（相互拿货或供货），本次发行后，由于恒波股份将成为本公司的全资子公司，迈客风、厚普加将与本公司（含下属公司）产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时间可能持续。
（2）规范关联交易的措施 本次非公开发行完成后，迈客风、厚普加基于正常商业目的可能与上市公司发生关联交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，履行合法合规决策程序，同时采取切实措施规范并减少与上述刘德逊、詹齐兴实际控制的公司之间的关联交易，确保公司及中小股东的利益不受损害。
公司将严格按照《公司法》和 1-3-43 上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
为了规范关联交易，刘德逊及詹齐兴出具承诺函承诺如下：： “
1、本次发行完成后，本人及其关联自然人和关联法人等（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）将减少、规范并尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。
对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公允作价和公开公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
4、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
5、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非前海佳浩不再作为上市公司持股5%以上之股东或本人不再作为前海佳浩实际控制人，本承诺始终有效。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担”。
8、本次发行完成后资金往来情况
（1）本次发行完成后关联方资金往来基本情况报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份及其下属公司之间存在非经营性资金往来情况。
报告期内，迈客风向恒波股份借款的金额较大，主要原因是迈客风实体门店拓展、销售平台建设资金短缺。
随着迈客风经营业务的不断发展、经营效 1-3-44 益的不断提高，以及对外融资能力的增强，其欠款陆续归还。
截至2015年11月30日，迈客风已归还全部借款。
截至本预案出具之日，迈客风、厚普加等关联方已将全部借款归还恒波股份。
本次发行后，由于恒波股份将成为本公司的全资子公司，迈客风、厚普加与恒波股份的资金往来将形成上市公司体系内的关联方资金往来，恒波股份及相关方已采取措施严格规范与迈客风、厚普加等关联方之间的资金往来。
（2）规范关联方资金往来的措施 经保荐机构、会计师督促，恒波股份修订并完善了资金管理制度，规定恒波股份不得以任何方式实施与公司经营和业务无关的对外资金拆借行为，同时加强了与恒波股份经营业务相关的资金往来的审批程序。
恒波股份及其董事、监事、高级管理人员，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇均承诺：“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履行相应的审批程序，对资金拆借的关联性、必要性和公允性进行严格的审查，并杜绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发生。
”
9、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内前海佳浩与上市公司之间不存在重大交易情况。
10、前海佳浩私募基金备案手续的办理情况根据前海佳浩提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S36747），前海佳浩已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息 企业名称：深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 1-3-45 营业执照注册号：执行事务合伙人：陈娜成立日期：2015年3月30日公司类型：有限合伙经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，华昊投资的出资结构及控制关系图如下： 序号123 合伙人名称张兴华陈娜刘锐明 合计 认缴出资额（万元）340330330 1,000 占比34%33%33% 100%
3、最近三年的业务发展情况华昊投资成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据华昊投资成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、华昊投资最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 华昊投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-3-46
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况目前上市公司与华昊投资不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行完成后，华昊投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内华昊投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、华昊投资私募基金备案手续的办理情况根据华昊投资提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S38376），华昊投资已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（四）深圳市前海富荣资产管理有限公司
1、基本信息企业名称：深圳市前海富荣资产管理有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）营业执照注册号：执行事务合伙人：杨奋勃成立日期：2014年11月27日公司类型：有限责任公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 1-3-47
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，前海富荣的出资结构及控制关系图如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 深圳市亿尔德投资有限
1 公司 1,000 合
计 1,000 占比100%100% 截至本预案出具之日，深圳市亿尔德投资有限公司的出资结构及控制关系图如下： 序号 股东名称
1 郭景文
2 郭涛 合计 出资额（万元）401050 占比80%20% 100%
3、最近三年的业务发展情况前海富荣主要从事股权投资业务，业务发展良好。
4、最近一年的主要财务数据前海富荣成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、前海富荣最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 前海富荣及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况目前上市公司与前海富荣不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行完成后，前海富荣与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
1-3-48
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内前海富荣与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、前海富荣私募基金备案手续的办理情况根据前海富荣提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S62662），前海富荣已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（五）陈庚发
1、简历陈庚发，大专文化，2007年至今担任广东碧辉园酒店投资管理有限公司董事长、2013年至今任担任广东中茵投资有限公司董事长，除持有四川翔栩置业投资有限公司30%股份外，陈庚发无其他直接、间接控制或参股的企业。
陈庚发与本公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。
2、陈庚发最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 陈庚发最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况截至本预案出具之日，公司与陈庚发及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行亦不会导致公司与陈庚发及其控制的企业产生同业竞争及新增关联交易。
4、本预案披露前24个月内，陈庚发与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，陈庚发与公司不存在重大关联交易事项。
1-3-49 （六）深圳海之门休闲体育发展有限公司
1、基本信息 企业名称：深圳海之门休闲体育发展有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）营业执照注册号：44030111497693执行事务合伙人：胡建松成立日期：2014年10月22日公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目：体育活动策划；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生管理咨询；体育培训（不含高危险体育项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资；体育场馆的经营管理（应取得公共场所卫生许可证）
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，海之门的出资结构及控制关系图如下： 序号12 股东名称胡建松李永祥合计 出资额（万元）4,5005005,000 占比 90%10%100%
3、最近三年的业务发展情况海之门成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据海之门成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
1-3-50
5、海之门最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 海之门及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况截至本预案出具之日，公司与海之门不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行完成后，海之门与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内海之门与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、海之门休闲私募基金备案手续的办理情况根据海之门休闲提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S68338），海之门休闲已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（七）深圳蒙商基金管理有限公司
1、基本信息企业名称：深圳蒙商基金管理有限公司注册地址：深圳市罗湖区红宝路2号3栋417营业执照注册号：63执行事务合伙人：傅军如成立日期：2012年3月26日公司类型：有限责任公司（自然人独资） 1-3-51 经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询、经济信息咨询、房地产咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，蒙商基金的出资结构及控制关系图如下： 序号
1 合计 股东名称傅军如 出资额（万元）1,0001,000 占比100%100%
3、最近三年的业务发展情况蒙商基金成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据 项目总资产总负债所有者权益注：以上财务数据均未经审计。
（2）合并利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额净利润 注：以上财务数据均未经审计。
1-3-52 单位：万元2014年12月31日 5000.52499.48 单位：万元2014年度 0.00-0.44-0.44-0.44
5、蒙商基金最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 蒙商基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况截至本预案出具之日，公司与蒙商基金不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行完成后，蒙商基金与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内蒙商基金与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、蒙商基金私募基金备案手续的办理情况根据蒙商基金提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD6519），蒙商基金已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（八）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息 企业名称：深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路
1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-
1 目
录 公司声明...........................................................................................................................................
1目录................................................................................................................................................2释义..............................................................................................................................................6
特别风险提示...................................................................................................................................8
重大事项提示.................................................................................................................................14
第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................................................................19
一、发行人基本情况
.............................................................................................................
19（一）基本情况.............................................................................................................
19（二）财务概况.............................................................................................................
20（三）公司实际控制人介绍.........................................................................................21二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................22（一）本次非公开发行的背景.....................................................................................22（二）本次非公开发行的目的.....................................................................................24
三、本次非公开发行概要
.....................................................................................................
26（一）发行的股票种类和面值.....................................................................................26（二）定价基准日、发行价格及定价原则.................................................................26（三）发行数量.............................................................................................................
26（四）发行对象和认购方式.........................................................................................27（五）限售期.................................................................................................................
27（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排.........................................................27（七）上市地点.............................................................................................................
27（八）本次非公开发行股票决议的有效期.................................................................27四、募集资金投向
.................................................................................................................
27五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................28六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................28七、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................29 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条第一款第二项规定.....................................................................................................
29（二）根据《重组管理办法》，本次交易符合重大资产重组的实质性条件...........29八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........32第二节发行对象基本情况.........................................................................................................33一、发行对象基本情况说明
.................................................................................................
33（一）许锡忠.................................................................................................................
33（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）.................................................34（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）.................................................45（四）深圳市前海富荣资产管理有限公司.................................................................47（五）陈庚发.................................................................................................................
49（六）深圳海之门休闲体育发展有限公司.................................................................50（七）深圳蒙商基金管理有限公司.............................................................................51（八）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）.....................................53二、非公开发行股份认购协议内容摘要.............................................................................55 1-3-2 第三节标的资产的基本情况.....................................................................................................58
一、标的资产基本情况
.........................................................................................................
58二、历史沿革情况.................................................................................................................
59（一）2003年8月设立................................................................................................59（二）2003年9月第一次股权转让与第一次增资....................................................59（三）2003年10月第二次增资..................................................................................59（四）2003年12月第三次增资..................................................................................60（五）2004年3月第二次股权转让............................................................................60（六）2007年7月第三次股权转让............................................................................61（七）2007年11月有限公司整体变更设立股份公司..............................................61（八）2007年12月第四次增资..................................................................................62（九）2013年9月第四次股权转让............................................................................63（十）2014年第五次股权转让及第五次增资............................................................64（十一）2015年第六次股权转让及第六次增资........................................................67（十二）恒波股份最近三年评估、交易、增资或改制情况.....................................68三、恒波股份主要股东的股权结构及控制情况.................................................................71（一）恒波股份股权结构和实际控制人.....................................................................71（二）恒波股份主要股东简介.....................................................................................73（三）恒波股份股东出资协议及章程可能对本次交易产生影响的内容.................75（四）本次交易后恒波股份高管人员的安排.............................................................75四、恒波股份主营业务
.........................................................................................................
76（一）恒波股份所属行业基本情况.............................................................................76（二）恒波股份主要业务.............................................................................................
86（三）恒波股份主要业务流程、经营模式与业务开展情况.....................................88（四）恒波股份业务发展策略的变革.......................................................................103五、恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析...........................................104（一）恒波股份的财务状况、盈利能力分析...........................................................104（二）恒波股份的未来发展趋势分析.......................................................................105六、恒波股份的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况...................................106（一）主要资产的权属状况.......................................................................................106（二）对外担保...........................................................................................................
119（三）主要负债情况...................................................................................................
119
七、恒波股份的估值情况...................................................................................................
...........................................................................................
120（二）交易价格和交易价款.......................................................................................120（三）交易价款支付...................................................................................................
120（四）目标股份交割...................................................................................................
121（五）过渡期安排.......................................................................................................
121（六）盈利补偿...........................................................................................................
122九、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容摘要...........................................................122（一）承诺利润及实际利润.......................................................................................122（二）盈利补偿及其方案...........................................................................................
122（三）盈利补偿的实施...............................................................................................
124 1-3-3 （四）盈利补偿的保障措施.......................................................................................126十、董事会关于恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析.......................128第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................130一、募集资金使用计划
.......................................................................................................
130二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................................130 （一）收购恒波股份100%股权项目.........................................................................130（二）补充三峡新材流动资金项目...........................................................................132三、本次非公开发行对上市公司的影响...........................................................................136（一）本次非公开发行对公司持续经营能力、未来发展前景的影响...................136（二）本次非公开发行对公司财务指标和非财务指标的影响...............................137四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析...................................................138（一）本次非公开发行作价依据及方法...................................................................138（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析.......................................................138（三）董事会对评估事项的意见...............................................................................139（四）独立董事对评估事项的意见...........................................................................140第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................................141一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......................141（一）本次发行对公司业务及资产的影响...............................................................141（二）本次发行对公司章程的影响...........................................................................141（三）本次发行对股东结构的影响...........................................................................141（四）本次发行对高管人员结构的影响...................................................................141（五）本次发行对业务结构的影响...........................................................................142（六）本次发行对公司上市条件的影响...................................................................142二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................................................142（一）对公司财务状况的影响...................................................................................142（二）对公司盈利能力的影响...................................................................................142（三）对公司现金流量的影响...................................................................................143三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................................
143四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................................................143五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................................143六、本次发行后，公司与收购标的之间的协同管理与发展...........................................144七、本次发行相关的风险说明...........................................................................................
145（一）本公司存在被环保部门查处环境违法问题的风险.......................................145（二）最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚...........................................149（三）未决诉讼风险...................................................................................................
150（四）政策调整导致政府补助减少的风险...............................................................151（五）审批风险...........................................................................................................
151（六）本次发行被暂停、中止或取消的风险...........................................................151（七）标的资产的评估风险.......................................................................................152（八）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险...............................152（九）整合风险...........................................................................................................
153（十）商誉减值风险...................................................................................................
153 1-3-4 （十一）拟购买资产的经营风险...............................................................................154（十二）股票价格波动风险.......................................................................................155第六节公司利润分配政策和执行情况...................................................................................156
一、公司利润分配政策
.......................................................................................................
156二、公司最近三年分红情况...............................................................................................
159三、公司最近三年未分配利润的使用情况.......................................................................160四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划.................................................................160（一）公司未来三年的利润分配政策.......................................................................160（二）公司利润分配政策的实施...............................................................................162（三）公司利润分配政策的调整...............................................................................162（四）公司利润分配政策的监督...............................................................................162 1-3-5 释义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 三峡新材、发行人、指公司、上市公司 本次发行 指 本预案 指 报告期 指 拟购买资产、标的股份、指标的资产 恒波股份、恒波、标的指公司、目标公司 恒波有限 指 湖北三峡新型建材股份有限公司湖北三峡新型建材股份有限公司本次非公开发行不超过43,025.2097万股（含43,025.2097万股）A股股票的行为湖北三峡新型建材股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订版）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度 深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 深圳市恒波商业连锁有限公司 前海佳浩 指深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙） 华昊投资 指深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙） 金鹰基金 指金鹰基金管理有限公司 前海富荣 指深圳市前海富荣资产管理有限公司 海之门休闲 指深圳海之门休闲体育发展有限公司 前海世嘉方盛 指深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） 蒙商基金 指深圳蒙商基金管理有限公司 波特餐饮 指深圳市波特餐饮管理有限公司 奥基数码 指深圳市奥基数码科技有限公司 江苏恒佳 指江苏恒佳投资有限公司 前海赢方 指深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙） 前海仁创 指深圳前海仁创财务顾问有限公司 迈客风 指深圳市迈客风科技有限公司及其子公司、门店 厚普加 指深圳市厚普加商业管理有限公司及其子公司、门店 1-3-
6 中恒国信 指深圳市中恒国信通信科技有限公司 定价基准日 指三峡新材第八届董事会第八次会议决议公告日 发行价格 《管理办法》《实施细则》湖北证监局 指本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.96元/股 指《上市公司证券发行管理办法》指《上市公司非公开发行股票实施细则》指中国证券监督管理委员会湖北监管局 上交所 指上海证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 运营商、移动运营商 指国内三大移动通信服务提供商，即中国移动、中国联通、中国电信 国代商 指具有在全国范围内代理、分销资格的销售商 返利 物联网3G4GO2O 元、万元 系手机供应商为保证价格稳定，或调动下级经销商的积极性，指下级经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务 后，厂商给以实物的或现金的奖励。
是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、指互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。
其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
指The3rd-Generationmunicationtechnology，表示第三代移动通讯技术，面向高速、宽带数据传输。
指The4th-Generationmunicationtechnology，指的是第四代移动通信技术。
即OnlineToOffline或OfflineToOnline，系一种新型的运作模指式，是指将线下的交易机会与互联网（线上）有机结合。
通过利用线下的信息展示渠道及各种线下推广活动等，将用户引导至线上。
或通过线上到线下的反向转移，促进线下销售。
指人民币元、万元 由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
1-3-
7 特别风险提示
一、本公司存在被环保部门采取监管措施的风险
1、根据互联网信息并经核实，2014
年12月19日，湖北省环境保护厅办公室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号），认为：“位于当阳市经济技术开发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在5条玻璃生产线，目前只完成1条生产线的脱硫设施改造，其他4条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直排等环境问题”。
湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部门依法对其环境违法行为查处到位”。
2、根据和互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违法问题：
（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1号生产线废气污染治理设施未建设；（3）2-5号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5号生产线废气在线监测设施安装不规范，未经环保部门验收及联网运行；
（5）未缴纳排污费及罚款。
按照新《环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。
现责成你局对该企业存在的环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，督促其严格落实整改措施”。
3、2015年1月15日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限 1-3-
8 公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），当阳市环保局督促湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实。
整改落实的情况为： “
（1）截止2014年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入1亿元，完成了2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于2015年1月14日停止生产投料，启动技改工程。
（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，该2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标排放，二氧化硫排放浓度平均控制在263mg/m3（标准400），粉尘平均控制在27mg/m3（标准50）。
（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监管职责:1）加大现场监察频次。
我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。
2）行政处罚。
2014年11月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款10万元的行政处罚（2015年5月12日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司行政处罚（当环罚[2014]15号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。
3）追缴排污费。
针对该公司的排污行为，2014年12月我局依法追缴该公司排污费375万元。
（4）下一步工作措施：1）加快建设脱销设施。
2）完善在线监控设施。
该公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将于今年1月底前与环保部门在线监控系统联网。
3）全面落实环境保护制度。
督促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。
4）严格加强监管。
我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其环境违法行为，确保各项污染物达标排放。
”
4、根据互联网信息并经核实，2015年4月30日，宜昌市环保局向当阳市环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通 1-3-
9 知》（宜市环法[2015]99号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨2:00-6:00，17:00-20:00左右，二氧化硫浓度约为800-1000mg/m3，5#线从中控显示数据来看，二氧化硫浓度在4月8日零点到12点，为1000mg/m3，旁路开启为100%，无脱硫剂投加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施3、4、5#线未联网验收”。
宜昌市环保局责成当阳市环保局：“
1、责令该企业制定详细整改方案，限期整改存在的环境违法问题。
2、落实属地监管职责，按照新环保法规，据实依法立案查处”。
2015年5月11日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第2、3、5线竣工环境保护验收的预审意见》，预审意见如下：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目建设内容为第1至5线备用燃料技术改造工程。
现1线已停产，拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4线已于2014年11月完成备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收；本次验收属于阶段性验收，工程投资8,600万元，全部为环保投资，该项目于2013年8月动工建设，2014年12月建成投入试生产，主要建设内容为烟气除尘脱硫装置；该项目为2、3、5线备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，2、3、5线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报请宜昌市环保局验收。
5、2015年5月8日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各地环保局依法依规采取措施：对于未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严 1-3-10 格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完成整改任务的，依法予以严处。
公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。
公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部门处罚的风险。
6、存在取消本次非公开发行股份的可能 本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能完成以下工作，本次非公开发行股份将取消： （1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；
（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；
（3）完成主管环保部门提出的整改要求；
（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、截至本预案出具之日，公司已按环境保护主管部门的要求完成相关整改：
（1）宜昌市环保局于2015年9月6日以宜市环函[2015]43号《市环保局关于湖北三峡新型建材股份有限公司脱硫除尘设施验收的批复》同意公司的2、3、5号生产线除尘脱硫污染防治设施通过验收；
（2）公司2、3、4、5号生产线的脱硝污染防治设施已经完成建设，当阳市环保局于2015年9月11日批准该设施试运行。
公司就该等环保设施于取得了当阳市环保局2015年10月20日以当环验[2015]11号《关于湖北三峡新型建材股份有限公司烟气脱硝设施竣工验收环境保护验收的批复》同意该等设施通过验收；
（3）公司的废气排放在线监测设施已由宜昌市环保局于2015年8月分别以环验【2015】8号、10号文予以验收。
1-3-11 虽然公司积极根据环保部门的要求及时更新环保设施，并强化生产过程中的环保控制，但是由于公司所处行业为高污染行业，未来仍有可能面临因环保管控不到位而被相关政府部门采取监管措施的风险。
二、最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚 （一）受到的监管及处罚决定 由于公司2011年和2012年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面不规范等原因，2013年10月24日，湖北证监局下发《行政监管措施决定书》（[2013]5号）；2014年8月8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2014年12月30日，湖北证监局下发《行政处罚决定书》（[2014]1号），上述监管文件均已披露。
（二）整改措施
（1）公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限公司不再为本公司年报审计服务机构。
（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。
（3）武汉国中医药科技有限公司（以下简称“国中科技”）托管事项整改情况。
本公司与国中科技于2013年5月9日签订《协议书》，作出如下约定：1）国中科技向本公司支付尚需支付的托管费852万元；2）国中科技向本公司支付违约金200万元；3）国中医药以3,775万元回购苏州盛康达42%的股权，并按照《股权转让协议》的约定向本公司支付资金占用费1,145.32万元。
公司在2013年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合计2,197.32万元，并将扣除以前年度已确认的400万元托管费收入后的1,797.32万元计入营业外收入。
1-3-12
（4）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。
（5）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
（6）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司提请广大投资者特别注意上述风险。
1-3-13 重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。
综合考虑上市公司、标的公司的实际情况和资本市场情况，根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议对本次非公开发行股票的发行对象、发行股票数量、募集资金金额和用途进行了适当调整。
本次发行方案尚待取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过43,025.2097万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格和发行股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、 陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计8名特定投资者，上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票： 序号 发行对象 认购数量（万股）认购金额（万元）发行后持股比例
1 许锡忠 13,529.4117 80,500.0000 17.46%
2 前海佳浩 10,517.6470 62,580.0000 13.58%
3 华昊投资 5,008.4033 29,800.0000 6.46%
4 前海富荣 3,163.0252 18,820.0000 4.08%
5 陈庚发 2,811.5779 16,728.8888 3.63%
6 海之门休闲 3,584.3137 21,326.6668 4.63%
7 蒙商基金 3,005.0420 17,880.0000 3.88%
8 前海世嘉方盛 1,405.7889 8,364.4444 1.81% 合
计 43,025.2097 256,000.0000 55.53% 本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
1-3-14 2015年5月20日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以2014年末总股本344,502,600股为基数，按每10股派发现金红利0.13元（含税），2015年7月16日，公司实施了上述利润分派方案。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过256,000万 元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目： 序号 项目名称 单位：万元 拟投入募集资金金额
1 收购恒波股份100%股权 217,000
2 补充三峡新材流动资金项目 39,000 合计 256,000 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份100%股权的价值进行了评估，并出具了开元评报字[2015]092号资产评估报告。
本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒波股份的股东全部权益于评估基准日的市场价值为217,468.19万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，恒波股份100%股权的交易作价为217,000万元。
7、刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加100%的股权，并间接控制迈客风100%股权。
迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。
本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接控制本公司13.58%的股权，迈客 1-3-15 风和厚普加与本公司将产生同业竞争，同时基于正常商业目的可能与上市公司发
生关联交易。
同业竞争及关联交易情况及解决措施参见“第二节/一、/（二）/6、本次发行完成后同业竞争情况”及“第二节/一、/（二）/7、本次发行完成后关联交易情况”。
8、购买恒波股份100%股权的盈利预测、补偿安排等
（1）承诺利润及实际利润 盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。
根据开元资产评估有限公司对恒波股份截至基准日2014年12月31日的全部权益价值进行评估后出具的开元评报字[2015]092号《资产评估报告》，恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为15,636.38万元、24,328.35万元、29,677.48万元和32,961.77万元（以下简称“承诺利润”）。
公司已与恒波股份全体股东就上述承诺利润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司的税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核意见。
（2）盈利补偿及其方案1）若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波股份全体股东应按其于协议出具之日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材进行补偿。
具体补偿方案如下： ①恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。
若刘德逊未能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的 1-3-16 前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。
②若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向三峡新材进行即时补偿。
③若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
④承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价款总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
2）如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年度报告披露后的10个交易日内，将补偿预案（包括现金和股份补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。
董事会应依据补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”）及/或当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数量”）。
恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。
3）承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下： ①当年度应补偿金额=（当年度承诺利润－当年度实际利润）×（本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和） ②当年度应补偿股份数量=（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次 1-3-17 发行价格其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的 合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。
4）在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回；刘 德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
5）在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。
9、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。
本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。
1-3-18 第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况 （一）基本情况 发行人名称：湖北三峡新型建材股份有限公司英文名称：HubeiSanxiaNewBuildingMaterialsCo.,Ltd.法定代表人：许锡忠股票上市地：上海证券交易所股票简称：三峡新材股票代码：600293成立日期：1993年3月26日注册资本：344,502,600元注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区邮政编码：444105电话：0717-3280108传真：0717-3285258企业法人营业执照注册号：互联网网址：电子信箱：zhanggc@经营范围：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补” 1-3-19 业务。
（二）财务概况 公司报告期内的主要财务数据中，2012年数据引自“众环审字（2014）第010930号”审计报告，2013年及2014年数据引自“众环审字（2015）011295号”审计报告，2015年数据引自“众环审字（2016）010392号”审计报告。
1、合并资产负债表主要数据 项目资产总计流动资产非流动资产负债合计流动负债非流动负债所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 2015-12-31260,411.9182,549.10177,862.81191,931.98188,046.363,885.6268,479.93 67,463.46 2014-12-31256,767.0582,821.33173,945.72181,359.14178,147.873,211.2675,407.91 74,377.68 2013-12-31288,852.48115,782.44173,070.05214,576.70213,237.731,338.9774,275.78 73,232.11 单位：万元2012-12-31 304,541.62158,869.93145,671.69232,688.97225,271.47 7,417.5171,852.64 70,788.54
2、合并利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 2015年度100,735.07-12,389.58-7,505.53-6,640.72 -6,626.95 2014年度130,280.28966.041,409.321,124.22 1,137.66 2013年度112,671.07-1,723.333,216.283,083.69 3,104.11 单位：万元2012年度 102,985.41-1,905.50464.60114.38 131.27 1-3-20
3、合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 2015年度-921.73 -2,366.246,248.67 2,960.70 2014年度-15,246.88-2,349.006,978.51-10,617.37 2013年度3,204.70-9,820.999,706.293,090.00 单位：万元2012年度 2,228.74-11,122.4311,797.87 2,904.19
4、主要财务指标 项目 资产负债率 流动比率 速动比率主营业务毛利率净利率利息保障倍数（倍）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年） 2015-12-31/2015年度 73.70%0.440.38 3.29%-6.59% -0.35 12.65 11.61 2014-12-31/2014年度 70.63%0.460.43 14.12%0.86%1.13 17.56 13.60 2013-12-31/2013年度 74.29%0.540.50 13.75%2.74% 1.30 21.13 6.91 2012-12-31/2012年度 76.41%0.710.63 13.79%0.11%1.04 17.29 5.13 （三）公司实际控制人介绍 截至本预案出具之日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。
许锡忠，2008年12月31日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董 1-3-21 事长；2010年8月17日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事
长；2011年8月31日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。
除此之外，截至本预案出具之日，许锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。
二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力公司主要产品为平板玻璃及玻璃深加工产品。
受国内经济增速放缓的影响，以及房地产行业及汽车等下游行业的影响，国内外市场对玻璃的需求增长放缓，加之目前国内玻璃制造行业总体产能过剩，近年来国内玻璃加工企业整体盈利能力偏弱。
但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，具有核心竞争优势的玻璃加工厂商仍具有较好的发展前景。
面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在玻璃加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。
但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司目前单一平板玻璃及玻璃深加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。
因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地获得在目标产业所必须的一整套优势资源。
因此，并购逐渐成为企业扩张、产业 1-3-22 升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意
见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：移动互联网终端及服务行业是一个较为理想的业务领域，行业发展前景广阔。
因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金收购恒波股份100%股权的方式进入战略目标行业——移动互联网终端及服务行业，并募集与公司及移动互联网终端及服务业务发展相关的流动资金，实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
3、政策因素推动移动互联网终端及服务行业全面发展，市场前景广阔2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出：信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。
2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出:加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012年2月，工信部制定并发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出：电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。
2012年6月，工信部发布了《关于加强移动智能终端进网管理的通知》，为加 1-3-23 强对智能终端安全及预置软件的管理征求意见。
2014年3月，工信部发布《关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》，强 调要从战略高度充分认识加快手机行业品牌建设的重要性和紧迫性，进一步加大工作力度，把国产手机品牌建设工作作为促进产业转型升级和发展方式转变、拉动居民信息消费的重要措施和长期任务抓好抓实。
2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确要求：要大力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。
国家对移动互联网终端及服务产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国移动互联网终端及服务行业的战略定位提升到新的高度。
同时，随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国移动互联网终端及服务产业不断增长，移动互联网终端作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
本次交易完成后，恒波股份将纳入上市公司体系，有利于恒波股份公司治理结构的持续完善，并利用上市公司的平台优势支持恒波股份发展，符合国家支持移动互联网终端及服务行业发展的行业政策。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
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2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将在平板玻璃生产及玻璃深加工业务外，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实现双主业发展模式。
公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。
公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值 通过本次收购恒波股份100%股权，恒波股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供协助，有助于恒波股份实现跨越式发展。
随着本次非公开发行及收购恒波股份100%股权的完成，恒波股份的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，有利于提高上市公司股东的收益；同时，公司也将借助资本市场快速进入移动互联网终端及服务行业，并通过本次非公开发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破移动互联网终端及服务行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平截至2014年12月31日，公司的资产负债率超过了70%，银行借款中短期借款比重较高，较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱公司的举债能力，影响公司经营的稳健性和安全性；过高的有息负债也加大了公司的财务负担。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，降低偿债风险，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
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三、本次非公开发行概要 （一）发行的股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为5.96元，不低于第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以公司2014年末总股本344,502,600股为基数，向股权登记日登记在册的股东按每10股派发现金红利0.13元（含税）。
2015年7月16日，公司实施了利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.95元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）发行数量 根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议对本次非公开发行股票的发行对象、发行股票数量、募集资金金额和用途进行了适当调整。
根据调整后的募集资金总额256,000万元和发行价格5.95元/股计算，公司本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过43,025.2097万股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息 1-3-26 后的发行价格作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过8名，发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计8名特定投资者。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期 本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排 本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点 在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金不超过256,000万元，拟投资于以下两个项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1-3-27
1 收购恒波股份
100%股权
2 补充三峡新材流动资金 合计 217,00039,000256,000 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易 根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司实际控制人，发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象前海佳浩、华昊投资、未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人亦为恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司实际控制人许锡忠，通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，由于许锡忠拟认购13,529.4117万股公司本次非公开发行的股票，发行结束后许锡忠将控制上市公司27.70%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。
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七、本次交易构成重大资产重组 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条第一款第二项规定 “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；” 根据公司2014年度的年度报告、恒波股份2014年度审计报告，公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入为130,280万元，恒波股份2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入为316,808万元，恒波股份最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期营业收入的比例达到50%以上。
公司收购恒波股份的交易（以下简称“本次交易”）已达到重大重组的标准。
如前所述，本次交易同时亦属于《重组管理办法》第四十三条第三款所规定的情形。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）根据《重组管理办法》，本次交易符合重大资产重组的实质性条件
1、恒波股份主要从事手机、数码产品及配件的零售、代理分销和推广以及售后、增值服务，符合国家相关产业政策。
根据恒波股份的陈述，并经保荐机构、申请人律师登录恒波股份所在地环境保护、土地管理主管部门的网站查询，恒波股份自2014年以来不存在违反国家关于环境保护、土地管理相关法律、法规的情形。
公司和恒波股份分别从事不同的行业，本次交易不涉及经营者集中的情况。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规 1-3-29 定；
2、本次交易完成后，社会公众在公司的持股比例不会低于25%，公司的股 权结构和股权分布仍具备《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司或其股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记备案资料、本次交易相关协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统检索，截至本预案出具之日，恒波股份的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限制的情形；交易对方已承诺在本次交易获得证监会批准后将恒波股份变更为有限责任公司；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、本次交易为公司发行股份购买资产，不存在将公司现有资产对外出售或置换的情形，本次交易不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营项目的情形；本次交易后，公司将实现多元化发展战略，有助于公司进一步增强持续经营能力。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；
6、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；
7、公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备了有效的法人治理结构。
本次交易不会对公司现有的法人治理结构造成不利影响。
本次交易符合《重大重组办法》第十一条第（七）项之规定；
8、本次交易完成后，公司拟以募集资金中的39,000万元用于偿还银行借款，上述举措有利于降低公司的资产负债率，提高短期偿债能力，减轻财务负担，从而达到提高资产质量、改善财务状况的效果。
本次交易完成后，公司将持有恒波 1-3-30 股份100%的股权。
恒波股份2014年度归属于母公司股东的净利润（以归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）为6,395.40万元，远高于公司的净利润1,137.66万元。
根据本次交易的文件，交易对方承诺恒波股份2015年、2016年、2017年和2018年的净利润分别为15,403.23万元、24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元。
基于上述，本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不会导致公司与实际控制人控制的其它企业产生新的关联交易或同业竞争，也不会影响公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、众环海华已就公司2014年度财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（众环专字（2015）011295号）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定； 10、经保荐机构、申请人律师查阅公司的公告及证监会网站，截至本预案出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定； 11、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记资料、本次交易相关协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统网站检索，本次交易的协议已明确约定了恒波股份股权变更的期限，恒波股份的股权权属清晰，预计能够在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定； 12、公司本次发行股份购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应，公司已在预案中说明并披露了本次交易后的协同管理和发展相关规划，以及整合可能面临的风险和应对措施。
本次交易符合《重大重组办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》所规定的重大资产重组之实质性 1-3-31 条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票相关事宜已经三峡新材第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、2015年第三次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议审议通过，尚待中国证监会核准后方可实施。
1-3-32 第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明 （一）许锡忠
1、简历许锡忠，2008年12月31日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；2010年8月17日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长；2011年8月31日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。
除此之外，截至本预案出具之日，许锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。
截至本预案出具之日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。
2、许锡忠最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 许锡忠最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：华瀚科技有限公司（以下简称“华瀚公司”）、郑能欢于2009年5月24日与许锡忠签订借款合同，约定借款12,000万元，具体借款金额以借款借据为准，借款利息为月息2%计算。
2009年5月25日、26日、27日分别提款1,400万元、2,390万元、7,886万元，合计实际借款11,676万元，到期日分别为2009年6月24日、25日和26日。
借款用于华瀚公司归还农业银行借款。
华瀚公司、郑能欢与许锡忠还约定如不能按期归还上述借款，则从到期日开始，按（逾期还款金额×千分之五×逾期天数）计算违约金。
合同签订后，许锡忠按约定委托两家公司付款给华瀚公司的账户。
但借款到期后，华瀚公司、郑能欢分文未付。
许锡忠请求法院判令：华瀚公司、郑能欢偿还借款本金、违约金，并承担全部案件受理费。
1-3-33 2013年10月31日，广东省高级人民法院下达《民事判决书》（（2012）粤高法民二初字第2号），判决：华瀚公司、郑能欢应在判决生效至日起十五日内偿还11,676万元借款本金及相应逾期付款违约金，驳回许锡忠其他诉讼要求。
此后，该案件被最高人民法院裁定发回广东省高级人民法院重审，重审已开庭审理完毕，法院尚未作出判决。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况截至本预案出具之日，公司与许锡忠及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行亦不会导致公司与许锡忠产生同业竞争及新增关联交易。
4、本预案披露前24个月内，许锡忠与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，许锡忠与公司不存在重大关联交易事项。
（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息企业名称：深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）营业执照注册号：执行事务合伙人：刘德逊成立日期：2015年3月10日公司类型：有限合伙经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 1-3-34
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，前海佳浩的出资结构及控制关系图如下： 序号12 合伙人名称刘德逊刘懿 合计 认缴出资额（万元）900100 1,000 占比90%10% 100%
3、最近三年的业务发展情况前海佳浩成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据前海佳浩成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、前海佳浩最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（1）最近五年受处罚情况前海佳浩及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
（2）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况前海佳浩及其合伙人刘懿最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
前海佳浩合伙人刘德逊最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：2003年6月，交通银行深圳分行新洲支行（以下简称“交行新洲支行”）与深圳市科特通讯有限公司（以下简称“科特通讯”）签署贷款合同，并根据贷款合同向其发放贷款3,000万元，深圳市恒波通信发展有限公司（以下简称“恒波发展”，该公司已于2008年被吊销）同意以连带保证责任的方式为科特通讯在贷款合同下的债务提供担保。
2003年8月，交行新洲支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求科特通讯立即向其偿还3,000万元贷款及相关利息，并要求恒波发 1-3-35 展承担保证责任，理由为，科特通讯已停止经营，但未通知交行新洲支行，已在贷款合同下构成违约，交行新洲支行有权解除合同并要求立即偿还本息。
2003年12月，深圳市中级人民法院以作出（2003）深中法民二初字第386号《民事判决书》判决科特通讯在判决生效后的十日内向交行新洲支行偿还3,000万元贷款及相关利息，并判决恒波发展对科特通讯的上述还款义务承担连带清偿责任。
广东省高级人民法院(2007)粤高法执字第52号指定广东省陆河县人民法院执行该案，该院(2007)陆河法执字第213-2号裁定追加刘德逊、詹齐兴（恒波发展的股东）为该案件被执行人，在4,200万元人民币范围内承担民事责任。
此后，经广东省高级人民法院指定，该案件曾先后由广东省内的其它几家法院负责执行。
2010年3月，广东省高级人民法院（2010）粤高法执指字第11号指定深圳市中级人民法院执行该案件。
2012年7月，该院（2012）深中法执加字第2号裁定，驳回追加刘德逊、詹齐兴为该案件被执行人的申请。
2012年12月，该院(2012)深中法执异字第87号裁定驳回申请执行人的异议要求。
2013年7月，广东省高级人民法院（2013）粤高法民二执复字第12号裁定，驳回申请执行人的复议申请，维持深圳市中级人民法院（2012）深中法执异字第87号执行裁定。
该裁定已生效。
根据刘德逊、詹齐兴的承诺，其在广东省高级人民法院作出（2013）粤高法民二执复字第12号裁定后并未收到新的法律文书，也未被申请执行人另行起诉。
经检索最高人民法院被执行人查询系统，截至本预案出具之日，该案件尚未执行终结。
6、本次发行完成后同业竞争情况 刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加100%的股权，并间接控制迈客风100%股权。
本次发行后，恒波股份将成为本公司的全资子公司，且刘德逊先生通过前海佳浩间接持有本公司13.58%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞争。
（1）本次发行后的同业竞争情况 1-3-36 ①从主营业务和发展战略方面分析 报告期内，恒波股份主营业务为手机、数码产品及配件的零售、代理分销和 推广以及售后、增值服务。
未来五年，恒波股份将致力于成为智能移动终端销售 行业的龙头企业，通过大力开展线上电商销售、加深与运营商的合作、重点支持 高毛利率产品的销售以及加大移动互联软件、游戏和移动通信增值产品的开发与 推广，加强线上与线下业务扩张的良性互动，逐步扩大领先优势。
报告期内，迈客风主营业务为销售手机、数码产品及配件、智能家居产品， 与休闲咖啡区混合一体的休闲智能购物一体区。
未来五年，迈客风致力于成为基 于互联网提供商品消费和金融服务平台的高科技公司，拟逐步关闭实体门店，重 点发展自主研发的网上购物商城、智能终端销售机和
ERP+系列产品，通过网上 购物商城的年服务费和交易提成、智能终端销售机的视频广告和店铺返还折扣差 实现收入。
报告期内，厚普加主营业务为销售高端新奇产品（如独轮车、智能投影仪、 XBOX、智能按摩椅、高端音响）和高端奢侈品类智能终端（苹果手机以及万元 以上手机）。
未来五年，随着客户资源的巩固，厚普加将退出智能终端的销售业 务，重点发展高端新奇产品的销售业务。
从上述情况分析，报告期内迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售 方面与恒波股份存在一定的竞争关系，但随着迈客风、厚普加发展战略的顺利实 施，迈客风、厚普加将不会经营与恒波股份相竞争的业务。
②从收入构成方面分析
A、报告期迈客风、厚普加、恒波股份按产品划分的收入占比如下表所示： 产品类型
手机 智能终端奢侈品数码产品及配件 智慧家居其他合计 迈客风86.88% 7.20%3.38%2.54%100.00% 2013年度2014年度 厚普加37.14%37.97%11.85% 13.04%100.00% 恒波股份94.89% 4.86% 0.25%100.00% 产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份 手机智能终端奢侈品 60.73% 22.84%41.69% 96.79% 1-3-37 数码产品及配件智慧家居其他合计 产品类型手机 智能终端奢侈品数码产品及配件 智慧家居其他合计 19.11%5.63%14.53%100.00% 迈客风45.81% 31.15%12.13%10.91%100.00% 2015年度 16.68% 18.79%100.00% 厚普加7.97%65.49%10.87% 15.67%100.00% 3.03% 0.18%100.00% 恒波股份92.28% 3.82% 3.9%100.00% 从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份均有来自于手机、数码 产品及配件销售的收入。
但从产品收入占比来看，恒波股份的手机收入占总收入 的比例明显高于迈客风和厚普加。
B、迈客风、厚普加收入占恒波股份收入的比例 报告期内，迈客风、厚普加、恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营 业收入及占比情况如下： 项目
恒波股份相关收入（万元） 迈客风相关收入（万元）迈客风相关收入/恒波股份相关收入 厚普加相关收入（万元）厚普加相关收入/恒波股份相关收入 2015年度435,083.7255,723.9112.81%5,762.141.32% 2014年度296,841.0419,773.47 6.66%4,244.56 1.43% 2013年度207,650.232,196.481.06%3,293.541.59% 从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加销售手机、数码产品及配件取得的 营业收入与恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营业收入相比，比例很低。
从上述情况综合分析，报告期内，虽然迈客风、厚普加与恒波股份均有来自 于手机、数码产品及配件销售的收入，但迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份 要小很多，对恒波股份的经营业绩影响不大。
③从销售渠道方面分析 目前恒波股份和厚普加的销售渠道主要为连锁零售门店，迈客风的销售渠道 主要为电子商务。
A、连锁零售门店 迈客风、厚普加的连锁零售门店均为自有门店，恒波股份的连锁零售门店包 1-3-38 括自有门店、运营商合作厅店、加盟店，其中，自有门店的占比约为
67.04%。
截至2015年12月31日，迈客风、厚普加与恒波股份的门店分布情况如下 表所示： 门店位置深圳市 广东省（除深圳市外）其他省市合计 迈客风717731 厚普加10910 恒波股份2352221458 从上表分析，恒波股份的门店基本都在广东省内，而迈客风和厚普加在广东 省外布局较广，特别是厚普加。
因此，迈客风、厚普加、恒波股份在连锁零售门 店的设置和布局上是有所区隔的。
同时，从设置门店的目的分析，迈客风的门店 主要为零售体验店以及线上销售的提货点，厚普加和恒波股份的门店主要作为产 品的零售场所。
B、电子商务平台 迈客风拥有自有电子商务平台迈客风商城（），销售手 机、数码产品及配件、服装、化妆品等，并已开通门店周边
5公里内免费送货上 门服务。
此外，迈客风也利用天猫等第三方平台的网店从事手机、数码产品及配 件的网上销售。
恒波股份拥有自有电子商务平台恒波商城（），并利用 天猫、京东等第三方平台的网店开展手机、数码产品及配件的线上销售，通过 ERP、BI
及CRM系统实现线上与线下销售的联动。
综合上述情况分析，迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存 在迈客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形。
（2）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争对恒波股份生产经营的影响 报告期内，迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售方面与恒波股份
存在同业竞争的情形，但鉴于：第
一、迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份小很多；第
二、迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存在迈客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形；第
三，随着迈客风、厚普加发展战略的顺利实施，迈客风、厚普加将将不会经营与恒波股份相竞争的业务。
故迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争不会对恒波股份的生产经营造成重大不利影响。
1-3-39
（3）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 ①迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的说明 《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴。
据此，本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
②迈客风、厚普加与恒波股份同业竞争情况的解决措施
A、解决同业竞争问题的总体思路i.恒波股份通过收购迈客风、厚普加股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
ii.鉴于迈客风、厚普加目前均处于亏损状态，如现在将迈客风、厚普加纳入恒波股份的经营体系，将摊薄恒波股份的收益，进而会影响上市公司及股东的利益。
为充分保障恒波股份及上市公司的利益，自2015年11月1日至迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争彻底消除前（以下简称“过渡期”），迈客风、厚普加暂停销售手机、数码产品及配件等与恒波股份存在竞争关系的产品（以下简称“竞争产品”）。
B、迈客风与恒波股份同业竞争的解决措施i.2015年11月1日，恒波股份与迈客风签署买卖合同，约定迈客风将全部库存竞争产品以市场价格销售给恒波股份，并于当日办理了货物交割手续。
ii.2015年11月1日，恒波股份与迈客风签署代销合同，约定自2015年11月1日起，迈客风通过实体门店和电子商务平台为恒波股份代销竞争产品，且恒波股份为迈客风竞争产品的独家供应商，迈客风根据不同机型或配件收取一定比例的佣金，收入成本计入恒波股份。
iii.2015年11月1日，迈客风出具承诺函，承诺自2015年11月1日起除为恒波股份代销竞争产品外，不再单独销售竞争产品。
如违反承诺，迈客风销售竞 1-3-40 争产品所获利润将全部上缴上市公司。
同日，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴出具承诺函，同意对迈客风的补偿义务承担连带保证责任。
iv.待条件成熟时，恒波股份通过收购迈客风股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于2015年5月10日出具承诺，承诺内容如下： “
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业中厚普加和迈客风与目标公司及其子公司在移动终端产品、数码消费产品及配件的销售服务等产品领域存在经营业务相同或相似的情况。
由于涉及的企业处于发展初期和投入期，盈利前景尚不明确，风险较大，故暂不具备现阶段注入上市公司的条件。
为支持上市公司的持续稳定发展，本人承诺，于本函出具日起5年内，在条件成熟时对上述与目标公司经营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除本人及本人直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的目标公司，下同）相同或相似的经营业务。
2、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及本人控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任董事、高级管理人员。
3、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。
4、本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的 1-3-41 情形，不适用于本人的上述承诺。
5、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
本人及本人控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
6、前海佳浩作为上市公司持股5%以上股东且本人仍为前海佳浩实际控制人期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任”。
C、厚普加与恒波股份同业竞争的解决措施鉴于厚普加主要在商场以委托销售的方式销售竞争产品，自身不直接销售竞争产品，故在过渡期不适合采用代理恒波股份销售竞争产品的方式解决同业竞争问题，同时厚普加竞争产品的库存数量较少，故厚普加与恒波股份同业竞争的解决措施如下：i.2015年11月1日，厚普加出具承诺函，承诺销售完库存的竞争产品后，不再销售竞争产品。
ii.待条件成熟时，恒波股份通过收购厚普加股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于2015年5月10日出具承诺，承诺在承诺函出具的5年内，在条件成熟时对上述与恒波股份经营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除其本人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的恒波股份，下同）相同或相似的经营业务。
在相关的整合完成后，厚普加与公司/恒波股份的竞争将完全消除。
1-3-42
（4）中介机构的核查意见 经实地走访恒波股份、迈客风、厚普加的经营场所，查阅恒波股份、迈客风、厚普加的财务报表并和会计师沟通，查阅迈客风向恒波股份交割竞争产品的相关凭证，查阅恒波股份与迈客风与签订的相关协议、查阅刘德逊、詹齐兴、迈客风、厚普加出具的相关承诺函，保荐机构、申请人律师认为： ①报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份在业务方面存在一定的竞争关系，但对恒波股份生产经营不会造成重大不利影响。
②在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴。
因此本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
③为充分保障公司的利益，迈客风、厚普加与恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已采取了积极的方式解决同业竞争问题，该等措施切实可行，能充分保障恒波股份、上市公司及股东的利益。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况不会构成本次发行的实质性障碍。
7、本次发行完成后关联交易情况
（1）本次发行完成后关联交易基本情况 报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份，存在日常性的商品购销（相互拿货或供货），本次发行后，由于恒波股份将成为本公司的全资子公司，迈客风、厚普加将与本公司（含下属公司）产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时间可能持续。
（2）规范关联交易的措施 本次非公开发行完成后，迈客风、厚普加基于正常商业目的可能与上市公司发生关联交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，履行合法合规决策程序，同时采取切实措施规范并减少与上述刘德逊、詹齐兴实际控制的公司之间的关联交易，确保公司及中小股东的利益不受损害。
公司将严格按照《公司法》和 1-3-43 上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
为了规范关联交易，刘德逊及詹齐兴出具承诺函承诺如下：： “
1、本次发行完成后，本人及其关联自然人和关联法人等（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）将减少、规范并尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。
对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公允作价和公开公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
4、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
5、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非前海佳浩不再作为上市公司持股5%以上之股东或本人不再作为前海佳浩实际控制人，本承诺始终有效。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担”。
8、本次发行完成后资金往来情况
（1）本次发行完成后关联方资金往来基本情况报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份及其下属公司之间存在非经营性资金往来情况。
报告期内，迈客风向恒波股份借款的金额较大，主要原因是迈客风实体门店拓展、销售平台建设资金短缺。
随着迈客风经营业务的不断发展、经营效 1-3-44 益的不断提高，以及对外融资能力的增强，其欠款陆续归还。
截至2015年11月30日，迈客风已归还全部借款。
截至本预案出具之日，迈客风、厚普加等关联方已将全部借款归还恒波股份。
本次发行后，由于恒波股份将成为本公司的全资子公司，迈客风、厚普加与恒波股份的资金往来将形成上市公司体系内的关联方资金往来，恒波股份及相关方已采取措施严格规范与迈客风、厚普加等关联方之间的资金往来。
（2）规范关联方资金往来的措施 经保荐机构、会计师督促，恒波股份修订并完善了资金管理制度，规定恒波股份不得以任何方式实施与公司经营和业务无关的对外资金拆借行为，同时加强了与恒波股份经营业务相关的资金往来的审批程序。
恒波股份及其董事、监事、高级管理人员，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇均承诺：“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履行相应的审批程序，对资金拆借的关联性、必要性和公允性进行严格的审查，并杜绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发生。
”
9、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内前海佳浩与上市公司之间不存在重大交易情况。
10、前海佳浩私募基金备案手续的办理情况根据前海佳浩提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S36747），前海佳浩已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息 企业名称：深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 1-3-45 营业执照注册号：执行事务合伙人：陈娜成立日期：2015年3月30日公司类型：有限合伙经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，华昊投资的出资结构及控制关系图如下： 序号123 合伙人名称张兴华陈娜刘锐明 合计 认缴出资额（万元）340330330 1,000 占比34%33%33% 100%
3、最近三年的业务发展情况华昊投资成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据华昊投资成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、华昊投资最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 华昊投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-3-46
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况目前上市公司与华昊投资不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行完成后，华昊投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内华昊投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、华昊投资私募基金备案手续的办理情况根据华昊投资提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S38376），华昊投资已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（四）深圳市前海富荣资产管理有限公司
1、基本信息企业名称：深圳市前海富荣资产管理有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）营业执照注册号：执行事务合伙人：杨奋勃成立日期：2014年11月27日公司类型：有限责任公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 1-3-47
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，前海富荣的出资结构及控制关系图如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 深圳市亿尔德投资有限
1 公司 1,000 合
计 1,000 占比100%100% 截至本预案出具之日，深圳市亿尔德投资有限公司的出资结构及控制关系图如下： 序号 股东名称
1 郭景文
2 郭涛 合计 出资额（万元）401050 占比80%20% 100%
3、最近三年的业务发展情况前海富荣主要从事股权投资业务，业务发展良好。
4、最近一年的主要财务数据前海富荣成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、前海富荣最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 前海富荣及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况目前上市公司与前海富荣不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行完成后，前海富荣与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
1-3-48
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内前海富荣与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、前海富荣私募基金备案手续的办理情况根据前海富荣提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S62662），前海富荣已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（五）陈庚发
1、简历陈庚发，大专文化，2007年至今担任广东碧辉园酒店投资管理有限公司董事长、2013年至今任担任广东中茵投资有限公司董事长，除持有四川翔栩置业投资有限公司30%股份外，陈庚发无其他直接、间接控制或参股的企业。
陈庚发与本公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。
2、陈庚发最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 陈庚发最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况截至本预案出具之日，公司与陈庚发及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行亦不会导致公司与陈庚发及其控制的企业产生同业竞争及新增关联交易。
4、本预案披露前24个月内，陈庚发与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，陈庚发与公司不存在重大关联交易事项。
1-3-49 （六）深圳海之门休闲体育发展有限公司
1、基本信息 企业名称：深圳海之门休闲体育发展有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）营业执照注册号：44030111497693执行事务合伙人：胡建松成立日期：2014年10月22日公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目：体育活动策划；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生管理咨询；体育培训（不含高危险体育项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资；体育场馆的经营管理（应取得公共场所卫生许可证）
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，海之门的出资结构及控制关系图如下： 序号12 股东名称胡建松李永祥合计 出资额（万元）4,5005005,000 占比 90%10%100%
3、最近三年的业务发展情况海之门成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据海之门成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
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5、海之门最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 海之门及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况截至本预案出具之日，公司与海之门不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行完成后，海之门与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内海之门与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、海之门休闲私募基金备案手续的办理情况根据海之门休闲提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S68338），海之门休闲已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（七）深圳蒙商基金管理有限公司
1、基本信息企业名称：深圳蒙商基金管理有限公司注册地址：深圳市罗湖区红宝路2号3栋417营业执照注册号：63执行事务合伙人：傅军如成立日期：2012年3月26日公司类型：有限责任公司（自然人独资） 1-3-51 经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询、经济信息咨询、房地产咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、出资结构及控制关系 截至本预案出具之日，蒙商基金的出资结构及控制关系图如下： 序号
1 合计 股东名称傅军如 出资额（万元）1,0001,000 占比100%100%
3、最近三年的业务发展情况蒙商基金成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据 项目总资产总负债所有者权益注：以上财务数据均未经审计。
（2）合并利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额净利润 注：以上财务数据均未经审计。
1-3-52 单位：万元2014年12月31日 5000.52499.48 单位：万元2014年度 0.00-0.44-0.44-0.44
5、蒙商基金最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 蒙商基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况截至本预案出具之日，公司与蒙商基金不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行完成后，蒙商基金与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内蒙商基金与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、蒙商基金私募基金备案手续的办理情况根据蒙商基金提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD6519），蒙商基金已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（八）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息 企业名称：深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路
1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限
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