股票代码：002184
股票简称：海得控制
上海海得控制系统股份有限公司
ShanghaiHi-TechControlSystemCo.,LTD.
二OO八年年度报告
二OO九年四月二十八日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事亲自出席了本次审议2008年度报告的第三届董事会第十七次会议。
上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长许泓先生、主管会计工作负责人财务总监杨辉先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理许百花女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
1 目录 第一节公司基本情况简介-----------------------------------------3第二节会计数据和业务数据摘要-----------------------------------4第三节股本变动及股东情况---------------------------------------6第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------10第五节公司治理结构--------------------------------------------13第六节股东大会情况简介----------------------------------------19第七节董事会报告----------------------------------------------19第八节监事会报告----------------------------------------------43第九节重要事项------------------------------------------------45第十节财务会计报告--------------------------------------------50第十一节备查文件目录-------------------------------------------104
2 第一节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：上海海得控制系统股份有限公司公司法定中文名称缩写：海得控制公司英文名称：ShanghaiHi-TechControlSystemCo.,LTD.公司英文名称缩写：HiteControl
二、公司法定代表人：许泓
三、公司董事会秘书：陈建兴 电话：021-54235099传真：021-54235099E-mail：chenjx@联系地址：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼公司证券事务代表：蒋蕾电话：021-54235099传真：021-54235099E-mail：jiangl@联系地址：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼
四、公司注册地址：上海市浦东新区东塘路240号邮政编码：200137公司办公地址：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼邮政编码：200233公司国际互联网网址：公司电子信箱：chenjx@
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼
六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所公司A股简称：海得控制公司A股代码：002184
3 七、其他有关资料公司首次注册登记日期：2000年4月26日公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局公司最近一次变更注册登记日期：2008年8月14日公司最近一次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：公司税务登记号码：公司组织机构代码：13372720-3公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼公司投资者关系互动平台网址：/002184/ 第二节会计数据和业务数据摘要
一、主要业务数据 项目营业利润利润总额归属上市公司股东的净利润归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：人民币元金额58,921,416.8959,784,908.4354,324,419.1653,423,160.5922,823,469.62
二、主要会计数据 营业收入 利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 总资产所有者权益（或股东权益） 股本 2008年1,083,931,774.15 59,784,908.4354,324,419.16 53,423,160.59 22,823,469.622008年末 921,232,229.55664,780,472.43220,000,000.00 2007年949,810,383.96 60,876,674.25 单位：人民币元 本年比上年增减（%） 2006年 14.12757,050,327.84 -1.79 57,968,277.62 52,017,168.08 4.44 47,351,504.87 49,584,476.85 7.74 46,897,904.27 6,949,833.03 228.40 2007
年末 本年末比上年末增减（%） 864,807,112.48 6.52 568,926,053.27 16.85 110,000,000.00 100.00 14,774,561.45
2006年末377,930,223.29191,784,531.0982,000,000.00
4 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目计入当期损益的政府补贴其他营业外收入非流动资产处置损失影响利润总额非经常性损益对所得税的影响非经常性损益对少数股东收益的影响 合计 单位：人民币元金额 1,108,272.32-239,710.00 -5,070.78863,491.5429,353.66 8,413.37901,258.57
四、主要财务指标 基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2008年0.24690.24690.24288.179.068.04 8.91 0.1037 2008年末 3.02 2007年 0.30840.3084 单位：人民币元 本年比上年增减（%） 2006年 -19.94 0.2947 -19.94 0.2947 0.2940 -17.41 0.2919 9.14减少0.97个百分点24.87减少15.81个百分点 24.6928.21 8.72减少0.68个百分点 24.45 23.70减少14.79个百分点 27.94 0.0632 64.08 2007年末 本年末比上年末增减（％） 5.17 -41.59 0.18022006年末 2.34
5 第三节股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股 本次变动前 数量 比例发行送股 新股 82,000,00074.55% 本次变动增减（+，-） 公积金转股 其他 82,000,000
0 单位：股 本次变动后 小计 数量 比例 82,000,000164,000,00074.55%
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股
4、外资持股 16,557,4564,018,61712,538,839 15.05%3.65%11.40% 16,557,45611,449,5024,018,61712,538,83911,449,502 28,006,9584,018,61723,988,341 44,564,4148,037,23436,527,180 20.25%3.65%16.60% 其中：境外法人持股 境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 65,442,54428,000,00028,000,000 59.50%25.45%25.45% 65,442,544-11,449,50228,000,00028,000,000 53,993,042119,435,58628,000,00056,000,00028,000,00056,000,000 54.30%25.45%25.45%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 110,000,000100.00% 110,000,000 110,000,000220,000,000100.00% 注：报告期内,股份变动情况表中其他项目股份的变动系因何勤奋先生离任公司董事、副总经 理以致股份性质变更所致。
二、股票发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371号文核准，本公司于2007 年11月7日发行人民币普通股（A股）2,800万股，其中网下向询价对象配售560万股，网上定价发行2,240万股，发行价格为12.90元/股。
此次发行完毕后，公司总股本为11,000万股。
2、经深圳证券交易所深证上[2007]180号文件同意，本公司公开发行中网上定价发行的2,240万股人民币普通股股票自2007年11月16日起在深圳证券交易所上市交易。
其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及本公司相关股东的承诺执行。
3、2008年2月18日起，公司公开发行中网下配售的560万股股票上市流通。
6 4、经公司2007年年度股东大会审议通过，公司于2008年6月19日实施了2007年度公积金转增股本及利润分配方案：以截至2007年12月31日公司的总股本110,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，同时派发现金1元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派发现金0.9元)。
上述方案实施完毕后，公司总股本增加至22,000万股。
5、公司无内部职工股。
6、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 许泓 25,947,470
0 25,947,47051,894,940有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 郭孟榕 23,655,897
0 23,655,89747,311,794有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 赵大砥 5,724,751
0 5,724,75111,449,502有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 何勤奋 5,724,751
0 5,724,75111,449,502有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 景海国际 4,018,617
0 4,018,6178,037,234有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 许百花 1,783,497
0 1,783,4973,566,994有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 袁国民 1,665,296
0 1,665,2963,330,592有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 吴焕群 1,607,028
0 1,607,0283,214,056有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 许志汉 1,469,869
0 1,469,8692,939,738有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 劳红为 1,469,869
0 1,469,8692,939,738有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 唐开龙 1,262,456
0 1,262,4562,524,912有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 吴秋农 1,139,932
0 1,139,9322,279,864有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 陶卫华 809,436
0 809,4361,618,872有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 方健 767,761
0 767,7611,535,522有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 陈海清 762,580
0 762,5801,525,160有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 陈智萍 631,019
0 631,0191,262,038有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 刘春娥 604,000
0 604,0001,208,000有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 王晓波 518,949
0 518,9491,037,898有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 华伟源 501,805
0 501,8051,003,610有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 徐立辰 328,555
0 328,555 657,110有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 陈建兴 297,737
0 297,737 595,474有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 高玉坤 286,900
0 286,900 573,800有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
7 贾滢澜李向东朱友敞石朝珠合计 278,920271,800244,605226,50082,000,000
0 278,920 557,840有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
0 271,800 543,600有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
0 244,605 489,210有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
0 226,500 453,000有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
0 82,000,000164,000,000 － －
三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数(人) 15,635 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条质押或冻结的件股份数量股份数量 许泓 境内自然人 23.59%51,894,94051,894,940
0 郭孟榕 境内自然人 21.51%47,311,79447,311,794
0 赵大砥 境内自然人 5.20%11,449,50211,449,502
0 何勤奋 境内自然人 5.20%11,449,50211,449,502
0 上海景海国际贸易有限公司境内非国有法人 3.65% 8,037,234 8,037,234
0 许百花 境内自然人 1.62% 3,566,994 3,566,994
0 袁国民 境内自然人 1.51% 3,330,592 3,330,592
0 吴焕群 境内自然人 1.46% 3,214,056 3,214,056
0 劳红为 境内自然人 1.34% 2,939,738 2,939,738
0 许志汉 境内自然人 1.34% 2,939,738 2,939,738
0 前
10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈军庆 680,000 人民币普通股 耿奎 660,000 人民币普通股 何杰初 640,000 人民币普通股 张彦 240,000 人民币普通股 武汉东帝王子餐饮娱乐有限公司 219,245 人民币普通股 窦华军 200,000 人民币普通股 徐东涛 175,500 人民币普通股 林立峰 173,000 人民币普通股 陈水欢 160,678 人民币普通股 季荣星 156,100 人民币普通股 公司前十名股东中许志汉与许泓系父子关系，郭孟榕与劳红为系夫妻关系， 上述股东关联关系或一致行
其他股东之间不存在关联关系或一致行动的关系。
公司未知前十名无限售条 动的说明 件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系以及前十名股东与前十名无 限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系。
（二）报告期内，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前
10名股东的情况。
8 （三）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东及实际控制人为持有公司股权的管理层人员，包括许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健和陈建兴共七位自然人。
其中持股比例5%以上的控股股东及实际控制人情况如下： 许泓，42岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000年至今任本公司董事长兼总经理，兼任杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长。
郭孟榕，44岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000年至今任本公司副董事长兼副总经理，兼任福州得福水务科技有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事。
赵大砥，65岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000年-2003年任本公司董事、副总经理。
现任本公司董事，兼任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC专业委员会主任。
何勤奋，48岁，男，中国国籍，具有英国永久居留权。
2000年-2002年任本公司董事、技术总监；2003年4月至2008年4月任本公司副总经理，2003年4月至2008年12月任本公司董事。
2008年4月至今任本公司技术总监。
2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:
9 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 单位：股 姓名 许泓郭孟榕赵大砥何勤奋袁国民方健陈亚民任德祥刘逊吴秋农盛亚萍王晓波陈建兴杨辉合计 职务性别 董事长男总经理副董事长男副总经理 董事 男 董事 男 副总经理 董事 男 副总经理 董事 男 独立董事男独立董事男独立董事男 监事会主席男 监事 女 监事 女 董事会秘书男副总经理 财务总监男 - - 年龄任期起始日期任期终止日期 2006年05月28日2009年05月28日422006年06月22日2009年06月22日 2006年05月28日2009年05月28日442006年06月22日2009年06月22日 652006年05月28日2009年05月28日 2006年05月28日2008年12月23日482006年06月22日2008年4月8日 2006年05月28日2009年05月28日432006年06月22日2009年06月22日 452006年05月28日2009年05月28日 562006年05月28日2009年05月28日672006年05月28日2009年05月28日372006年05月28日2009年05月28日 432006年05月28日2009年05月28日 432006年05月28日2009年05月28日 462006年05月28日2009年05月28日 2006年06月22日2009年06月22日352008年1月15日2009年06月22日 372006年06月22日2009年06月22日 - - - 年初持股数年末持股数 变动原因 25,947,470 23,655,897 5,724,751 5,724,751 1,665,296 767,761000 1,139,9320 518,949 297,7370 65,442,544 51,894,940 47,311,794 11,449,502 11,449,502 3,330,592 1,535,522000 2,279,8640 1,037,898 595,4740 130,885,088 公积金转增股本 公积金转增股本 公积金转增股本 公积金转增股本 公积金转增股本 公积金转增股本无无无 公积金转增股本无 公积金转增股本 公积金转增股本无 - 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 否 否 否 否 否 否否否否否是否 否否- 报告期内，公司未实施股权激励计划。
（二）董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历：许泓，2000年至今任本公司董事长、总经理。
兼任杭州海得控制系统有限 公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长。
郭孟榕，2000至今任本公司副董事长、副总经理。
兼任福州得福水务科技有 10 限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事。
赵大砥，2000年1月-2003年4月任本公司董事、副总经理。
2003年4月至今任本公司董事。
何勤奋，2003年4月至2008年4月任本公司副总经理，2003年4月至2008年12月任本公司董事。
2008年4月至今任本公司技术总监。
袁国民，2004年-2005年任杭州海得控制系统有限公司和杭州海得控制技术有限公司董事、总经理，2006年5月至今任本公司董事、副总经理。
兼任杭州海得自动化成套制造有限公司总经理，杭州海得控制技术有限公司总经理。
方健，2004年至今历任本公司技术部经理、网络部经理、研发总监、网络总监。
2006年5月至今任本公司董事。
兼任上海海得自动化控制软件有限公司总经理。
陈亚民，2003年4月至今任本公司独立董事。
2000年1月至今任上海交通大学会计与资本运营研究所所长、会计学科责任教授，兼任上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事、上海开开实业股份有限公司独立董事。
任德祥，2004年12月至今任公司独立董事。
现任中国自动化学会理事、过程控制专业委员会副主任委员，兼任上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事。
刘逊，2006年5月至今任本公司独立董事。
现任上海市郑传本律师事务所首席合伙人、主任。
吴秋农，2004年至今任本公司监事会主席。
兼任海得电气科技有限公司董事。
盛亚萍，2004年-2005年任本公司董事，2006年至今任本公司监事。
王晓波，2004年-2005年任本公司董事，2006年至今任公司职工监事、工会主席、行政部经理。
陈建兴，2002年至今担任公司董事会秘书、投资发展部经理。
2008年1月至今任公司副总经理、董事会秘书。
兼任成都海得控制系统有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事。
杨辉，2003年－2004年任上海中洲企业发展有限公司财务总监；2005年至今任本公司财务总监。
兼任海得电气科技有限公司董事。
（三）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 11 姓名盛亚萍 任职单位上海景海国际贸易有限公司 职务执行董事、经理 任职单位与本公司的关联关系本公司股东 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序、报酬确定依据 鉴于本公司董事、监事、高级管理人员中大部分人员为公司股东，个人利益与公司利益相一致，且董事、监事均在公司担任经营管理岗位，并获取相应薪酬。
为此，公司对董事、监事及董事会秘书实行津贴制，同时按《高管人员薪酬考核管理办法》对公司高管人员实行年薪制并考核发放（董事、监事、董事会秘书的年薪不包括津贴）。
2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬、津贴情况 单位：人民币万元 姓名 许泓郭孟榕赵大砥何勤奋袁国民方健陈亚民任德祥刘逊吴秋农盛亚萍王晓波陈建兴杨辉 职务 董事长、总经理副董事长、副总经理 董事董事、副总经理（已离任） 董事、副总经理董事 独立董事独立董事独立董事监事会主席 监事职工监事副总经理、董事会秘书财务总监合计 2008年度从公司领取的报酬总额（税前）40.0434.4711.8034.0633.2328.016.006.006.0021.921.8015.5236.8326.57302.25 （五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况1、2008年1月公司第三届董事会第七次会议决议，聘任董事会秘书陈建兴为 公司副总经理兼董事会秘书。
2、2008年4月何勤奋先生辞去公司副总经理职务，并经公司第三届董事会第 八次会议决议改任为公司技术总监职务。
3、2008年12月何勤奋先生辞去公司董事职务并继续担任技术总监职务。
12
二、员工情况 截至2008年12月31日，公司在职员工为896人，需承担费用的离退休职工 人数为5人。
1、员工专业构成情况 专业类别管理人员及其他人员 销售人员系统开发、研发及技术支持人员 生产人员财务人员 人数272311189 7351
2、员工受教育程度情况 教育类别硕士及以上 本科大专其他 人数39 451287119 第五节公司治理结构
一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所法律法规的要求，设立了董事会提名委员会，持续深入开展公司治理活动，建立健全各项内控制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
截至报告期末，公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（一）股东和股东大会公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开、表决程序等。
公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。
（二）控股股东与公司的关系公司控股股东均为自然人，并在公司管理层担任职务。
公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，同时在公司日常生产经营活动中以管理层身份参与管 13 理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）董事与董事会报告期内，公司董事会及时修订和完善了《公司章程》、《董事会议事规则》 等各项管理制度，明确了日常经营管理中的各项审批程序和权限，设立了董事会提名委员会并调整了战略委员会的人员组成。
公司董事依据法律法规要求，勤勉尽责，按时出席董事会，认真审议各项议案并充分发挥专业特长，对公司发展和经营的重大事项做出决策，同时，积极参加相关培训，熟悉政策法律要求，努力提高自身素质。
独立董事独立履行职责，对公司重大事项和募集资金使用发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其是中小投资者的合法权益不受损害。
（四）监事与监事会公司监事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规要求，认真履行职责，对公司财务状况、募集资金使用的状况和公司管理层履行职责的合法合规性进行检查和监督。
（五）绩效评价与激励约束机制公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司建立了管理层的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。
（六）利益相关者公司充分尊重银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、和诣、健康的发展。
（七）信息披露与透明度公司建立了《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部报告制度》，并指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。
同时，公司建立的投资者关系互动平台，为投资者和公司交流沟通提供了有效的渠道。
2008年度，公司通过互联网召开了年度报告网上交流会，促进了公司与投资者交流。
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二、董事履行职责情况
1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》的规定和要求，勤勉履行董事职责和义 务，切实维护公司和投资者利益。
并积极参加董事培训，不断提高规范运作水平。
2、公司董事长严格按照相关法律法规的要求，依法行使权力，忠实履行职责， 依法召集、主持董事会会议，积极推动公司治理和内控建设，督促公司执行股东 大会和董事会的各项决议，确保董事会规范运作。
3、公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，按时参加董事会和股东大会，认真审阅各项会议议 案，对重大事项发表独立意见。
报告期内，独立董事对董事会的科学决策、募集 资金的运用和管理、公司董事津贴、高管人员的聘任和薪酬、对外担保及资金占 用等事项发表了独立意见，并对公司未来的经营和发展提出合理化意见和建议， 积极促进公司规范运作，切实维护广大投资者的利益。
4、报告期内，公司独立董事均对第三届董事会第十次会议中《关于公司与何 勤奋先生合作投资关联交易的议案》表示异议，相关的独立意见如下：本关联交 易所涉及的“港口集装箱轮胎吊油改电项目”有利的方面是：具有较高的技术含 量和较好的推广前景，公司成立项目公司推广该项目，有利于公司专注于主营业 务，并可有效隔离公司与项目公司之间经营风险；同时，根据项目公司经营情况 适时加大投资，分享项目公司的增长。
本关联交易所涉及的“港口集装箱轮胎吊油改电项目”不利的方面是：对于 所涉专利申请权利是和何勤奋先生成立合资公司的基础，但权利归属尚存在不确 定性；另如果基于业务发展机会，同意成立项目公司并对经营团队实施股权激励， 但因何勤奋先生现持有公司
11,449,502股股份，占公司股本总额的5.2%，为公司 实际控制人之
一，且担任公司技术总监职务,与公司合资成立项目公司并持有49% 的股权不合适。
故反对本项议案。
5、报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 许泓郭孟榕赵大砥 具体职务 董事长副董事长 董事 应出席次数 999 现场出席次以通讯方式委托出席次数参加会议次数数
5 4
0 5
4 0
4 3
2 缺席次数 000 是否连续两次未亲自出席会 议否否是 15 何勤奋董事、副总经理
9 5
4 0
0 否 （已离任） 袁国民 董事
9 5
4 0
0 否 方健 董事
9 5
4 0
0 否 陈亚民 独立董事
9 4
4 1
0 否 刘逊 独立董事
9 5
4 0
0 否 任德祥 独立董事
9 5
4 0
0 否 年内召开董事会会议次数
9 其中：现场会议次数
5 通讯方式召开会议次数
4 现场结合通讯方式召开会议次 数
0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：赵大砥董事因公在外地出差，无法亲自 出席董事会会议，但其事前已对董事会的相关议案进行了审议，并委托其他董事 代为出席并行使表决权。
三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营。
2、人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立。
3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。
4、机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、完 整的组织机构。
公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责划分明确，公司拥有独立的办公和经营场所。
5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行账户并依法经营纳税。
四、公司内部控制制度的的建立和健全情况根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制规范》等法律法规、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，努力提高治理水平，促进规范运作，完善内部控制管理体系，有效防范经营决策及管理风险，确保公司稳健经营与发展。
1、董事会对内部控制的自我评价公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够满足公司管理的要求，能够对公司持续健康稳定地发展提供有力支持。
《公司2008年度内部控制的自我评估报告》将于2009年4月28日刊登在《中 16 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
2、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了审计委员会，并下设内部审计部，建立了《内部审计工作制度》， 由公司董事会聘任内部审计部负责人。
内部审计部对董事会负责，独立行使审计 职权，不受其它部门和个人的干涉。
内部审计部主要对公司及下属子分公司财务 状况、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及内控制度的执行情况等 进行内部审计与监督。
2008
年内部控制相关情况披露表
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况
1．内部审计制度建立公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过
2．机构设置公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责
3．人员安排
（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告
2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：
（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。
如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷
4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告
5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。
如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明
6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）
7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1．审计委员会的主要工作内容与工作成效
（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况
（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况
（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原 因） 是 是 是是是是 是 是否不适用是是 相关说明 内审部每季度向审计委员会提交本季度审计报告及下一个季度的工作计划。
审计委员会向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，同时上报内审部门提交审计委员会的报告。
不适用 17
（4）说明审计委员会所做的其他工作
2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况
（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）
（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告
（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况
（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定
（7）说明内部审计部门所做的其他工作
四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 安排2007年度报告审计的相关工作，审核会计师事务所出具的年度财务审计报告后提交公司董事会审议；对会计师事务所从事年度审计工作做出评价，建议续聘会计师事务所并提请公司董事会审议。
内审部按照季度工作计划有序开展内审工作，在审计中发现的问题能及时向审计委员会报告，并提出整改建议。
内审部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告；对于其他重要的对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易、信息披露等事项按内审指引等规定进行审计，并出具审计报告上报审计委员会。
不适用 是 已提交《2008年度内部审计工作报告》、《2009年度审计工作计划》。
是对公司及下属子分公司的内控机制建立和执行情况进行审计。
无
3、公司治理自查专项活动开展情况根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）、中国证券监督管理委员会公告[2008]27号及上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的精神，公司于报告期内认真开展了治理自查专项活动。
截至2008年9月底，公司已基本完成了治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段的工作，并根据整改计划、上海监管局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的公司治理意见切实进行了整改。
通过本次公司治理专项活动和上海监管局的全面检查，公司根据相关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，修订和建立了一系列基础性管理制度和经营规范制度，对公司规范运作“三会”、主动及时信息披露、加强风险管理机制和完善内控制度起到了一定的促进作用，有利于公司完善法人治理结构，促进公司整体竞争水平的提高。
公司今后将继续严格遵循有关法律法规和监管的要求，不断完善和提高公司治理水平，实现公司的平稳发展、长足进步，用良好的经营业绩回馈股东。
18
五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况公司董事会制定了《高级管理人员薪酬考核管理办法》，由董事会薪酬与考核 委员会根据相关规定，建立和完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
公司对高级管理人员实行年度薪酬制，年度薪酬分为固定薪酬和浮动薪酬两部分。
薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作岗位职责及业绩考核指标，按照绩效评价标准和程序，对主要财务指标和经营指标的年度完成情况进行绩效评价，确定高级管理人员的浮动薪酬金额，报公司董事会批准后发放。
第六节股东大会情况简介
一、年度股东大会情况报告期，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议召开情 况如下：
1、公司于2008年2月2日召开2008年第一次临时股东大会，本次股东大会 的决议公告于2008年2月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（）上。
2、公司于2008年4月30日召开2007年度股东大会，本次股东大会的决议公告于2008年5月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（）上。
3、公司于2008年7月27日召开2008年第二次临时股东大会，本次股东大会的决议公告于2008年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（）上。
4、公司于2008年12月17日召开2008年第三次临时股东大会，本次股东大会的决议公告于2008年12月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（）上。
第七节董事会报告
一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况 19 2008年全球金融经济危机给中国市场带来了较大的冲击，机械装备制造行业由于下游行业购买能力的萎缩而受到显著影响。
国内工业自动化行业由于主要面对的市场是国家基础设施建设行业和机械装备制造行业，也受到一定程度的影响。
本公司面对如此严峻的外部客观环境，在公司董事会的领导下，依靠努力提升客户附加价值，注重发展自我核心能力业务，通过全体员工的努力，依然取得了较好的经营业绩。
报告期内，公司实现销售收入108,393.18万元，同比增长14.12%；营业利润5,892.14万元，同比下降2.44%；归属于上市公司股东的净利润5,432.44万元，同比增长4.44%。
2008年度营业收入同比增长14.12%，原因是2008年度公司系统集成业务和产品分销业务分别实现了55,703.65万元和52,689.53万元销售收入，同比分别增长了6.26%、23.80%、，公司整体经营业绩保持了平稳增长，其中：系统集成业务中的工业网络系统业务、起重工程业务和成套制造业务继续处于较好的增长势头，对系统集成业务的增长贡献尤为明显；产品分销业务收入增长较快的原因主要是公司基于扩大市场占有率的策略，加大了市场营销网点的建设和投入所致。
2、主要财务指标及变动情况 项目 营业收入毛利毛利率（%）销售费用管理费用财务费用资产减值损失营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润 项目 总资产 所有者权益 经营活动产生的现金流量净额 2008年 1,083,931,774.15188,538,376.4317.3954,140,391.2670,362,389.21-4,680,198.536,813,381.8258,921,416.8959,784,908.43 54,324,419.16 2008年末921,232,229.55 664,780,472.43 22,823,469.62 2007年 949,810,383.96158,896,190.13 16.7340,918,995.6245,659,901.925,150,989.264,919,067.0160,394,221.9860,876,674.25 52,017,168.08 2007年末864,807,112.48 568,926,053.27 6,949,833.03 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%） 2006年 14.1218.66增加0.66个百分点32.3154.10-190.8638.51-2.44-1.79 757,050,327.84133,792,014.61 17.6731,819,667.5437,194,622.98 2,967,557.962,244,858.2157,441,803.0557,968,277.62 4.4447,351,504.87 本年比上年增减幅度（%）6.52 16.85 2006年末377,930,223.29191,784,531.09 228.4014,774,561.45 报告期内，公司营业收入保持稳定增长，毛利增长速度略高于营业收入增长 20 速度，显示公司持续获利能力稳定；销售费用、管理费用增长速度高于与营业收入增长速度，主要是员工人数增加及薪酬调整、新市场区域前期投入及应收帐款分账龄计提比率变化引起的资产减值准备等费用增长所致；财务费用在公司归还了短期银行借款后呈现较大幅度的下降。
3、报告期及前一年度订单的签署和执行情况（1）2008年度，本公司产品分销业务及系统集成业务中非工程及成套制造的订单，除机械设备类客户订单有所减少，其他保持稳定。
（2）起重自动化系统工程业务的合同订单大幅增加，同比增长约80%。
（3）电气控制成套装置业务由于BTU等国外电气分包客户尚未受到国际金融危机的影响，故2008年度订单与同比增长约40%。
4、近三年销售毛利率变化情况分析公司近三年销售毛利率无显著变化。
2008年度，高附加值的系统工程性业务和工业网络系统业务在系统集成业务中的比重有所增长，由此带来系统集成业务的毛利率达到22.07%，高于2007年度系统集成业务毛利率21.02%。
2008年上半年产品分销业务毛利率同比有所下降，主要是由于公司长期重要客户比重较大且合同履行周期较长，故公司因供应商产品涨价而导致的采购成本增加未能全部及时转移至客户所致，2008年第二季度起，公司重新调整了部分产品销售价格并与相关长期客户重新签订了合同，由此保持了公司产品销售价格的相对稳定，故2008年度，公司产品分销业务的毛利率12.37%，高于2007年度的11.45%。
5、公司主要供应商、客户情况 项目 前五名供应商采购金额合计前五名供应商采购金额占采购总额的百分比（%）前五名销售客户销售金额合计 前五名销售客户销售金额占采购总额的百分比（%） 2008年85,367.7371.679,977.129.20 2007年 单位：人民币万元2006年 68,123.69 62,240.17 77.51 87.89 6,900.29 6,590.69 7.26 8.71 近三年，公司前五名供应商采购额同比增长，采购比重无重大变化，但公司 21 2008
年度对施耐德电气（中国）投资有限公司的采购金额仍占当期公司采购总额的53.5%，本公司存在采购集中的风险。
近三年，公司前五名客户中除江苏双良空调设备股份有限公司及中国华电工程（集团）公司以外，因自动化工程项目的承接导致前五名客户中项目型客户有所变化，但是公司前五名客户占年度销售额的比例无重大变化。
公司前五大供应商、客户与本公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户、供应商中直接或间接拥有权益。
由于国内工业自动化领域的高端产品主要由跨国公司提供，行业集中度较高，本公司系统集成业务和产品分销业务所需的重要器件和装备，以及主要产品或服务的上游设备，如PLC、DCS、变频器、元器件等需向施耐德、欧姆龙、ABB等国外设备制造商或其在国内的合资公司采购，且采购额近年来呈逐步增长态；同时由于工业自动化产品供应商之间存在着激烈的竞争，各供应商的同类型产品具有可替代性，因此本公司与主要供应商之间是相互依赖关系。
本公司将通过逐步调整各品牌产品的采购量并新增其他合作供应商伙伴来逐步降低对施耐德的采购集中风险。
6、政府补贴事项说明 政府补贴种类与资产相关的政府补助 技改项目补贴增值税返还 小计 2008年1,200,000.00 50,000.001,058,272.322,358,272.32 单位：人民币元 2007年本年比上年增减幅度（%） 1,850,000.00 -35.14 50,000.00 0.00 371,915.81 184.55 2,271,915.81 3.80 2006
年- 252,000.00- 252,000.00 （1）2008年度与资产相关的政府补助合计为120万元,其中：a、上海市科学技术委员会给予公司《上海市科技小巨人工程》07HX11702编号课题拨款90万元；b、上海市科学技术委员会给予公司企业资源管理（ERP）信息化系统课题拨款24万元；c、杭州市江干区科学技术局同杭州市江干区财政局拨付全资子公司杭州海得 22 自动化成套制造有限公司科技发展和社会调研项目首批资助金6万元。
（2）2008年度与收益相关的政府补助合计为110.83万元,其中：a、上海市徐汇区国家税务局以沪财税政（2000）15号文《关于转发财政部、 国家税务总局、海关总署〈关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉及本市实施意见的通知》给予全资子公司上海海得自动化软件有限公司的增值税实际税负超过3％部分即征即退的增值税返还105.83万元； b、福州市财政局给予控股子公司福州得福水务科技有限公司技术改造项目补贴5万元。
7、近三年公司费用情况分析 项目 营业收入销售费用管理费用销售及管理费用占营业收入比例（%）财务费用资产减值损失 2008年 2007年 1,083,931,774.1554,140,391.2670,362,389.21 949,810,383.9640,918,995.6245,659,901.92 11.49 -4,680,198.536,813,381.82 9.12 5,150,989.264,919,067.01 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%）14.12 2006年757,050,327.84 32.3131,819,667.54 54.1037,194,622.98 增加2.37个百分点 9.12 -190.8638.51 2,967,557.962,244,858.21 2008年度中销售费用5,414万元，同比增长32.31%；管理费用7,036万元，同比增长54.10%，财务费用-468万元，同比减少190.86%，资产减值准备计提681.3万元，增长38.51%。
公司2008年度销售费用与管理费用共计增长3,792万元，增长幅度为43.80%，其增长速度高于营业收入的增长速度。
主要原因是： （1）2008年度职工薪酬较2007年度增加2,272万元，占销售及管理费用增加值的59.92%，原因是2008年一季度末公司为应对市场消费指数增长，切实维护员工队伍稳定和提高工作积极性，调整了员工薪酬结构；同时，公司在2008年度中为推进各投资项目的实施进行了必要的人员补充，引起职工薪酬总额增加所致。
（2）公司在2008年度中为拓展公司业务的区域覆盖面，分别在大连、沈阳、新疆、郑州、长沙等地新设了营业机构，并且由于公司工业网络系统业务和工程项目的业务增长，由此带来公司在营业场所租赁、办公设备投入费用和业务差旅 23 方面的支出增加。
2008年度公司房租及固定资产折旧增加164万元、业务差旅相关费用支出增加513万元，上述两项费用的增加值占销售及管理费用增加值的比重为17.85%。
（3）2008年度公司重新测算了应收账款各账龄段实际回收情况，并结合现金回收折现率，根据谨慎原则及测算情况调整了应收帐款坏账计提比例，相关比例的调整使公司报告期内增提268万元坏账准备。
报告期内，公司归还了5,300万人民币借款，故借款利息支出大幅下降；另，2008年度内银行承兑汇票贴现利率回落、募集资金银行存款利息收入也使得本年度财务费用比2007年度大幅减少，形成财务费用-468万元。
8、国内外市场、信贷政策变动、成本要素价格变化对公司盈利能力的影响分析 根据国家信息中心《中国机械设备制造行业运行报告》，2008年以来，随着经济景气度的下滑，机械制造业累计增长速度出现同比下滑，通用机械制造业和专业设备制造业增速均出现回落，行业增长困难有所体现。
这对报告期内本公司以机械设备制造业为客户群体的业务增长形成影响。
由于公司首发上市募集资金到位和加强经营活动现金流量的管理，报告期末，公司资产负债率较低，自有现金资产充裕，故信贷政策变动对公司无影响。
尽管2008年上半年，因上游部分产品价格上涨尚未及时转移给下游客户，对本公司毛利率有一定影响；但自下半年，随着上游产品价格恢复较为稳定的状态，且公司与长期客户重新签署了产品价格调整的协议，有效地稳定了公司获利能力。
9、结合自身业务发展规模、区域、产品销售等，分析公司存在的优势和困难、相关国家产业政策及行业发展规划的调整变化对公司报告期业绩的影响及对未来发展的影响，分析公司经营和盈利能力的持续性和稳定性 本公司是工业自动化领域最具竞争力的本土企业之
一，主要为电力、市政及交通、机械制造行业提供自动化解决方案与软硬件产品服务。
2008年，本公司连续四年名列《电气时代》中国电气工业百强企业，自控与仪表行业十强企业，“中国电气工业成长力10强”称号。
本公司综合集成能力在国内系统集成商中居领先地位，并凭借丰富的自动化 24 产品系统的应用经验，与国电南瑞、国电南自、宝信软件等行业领先系统集成商 合作，为用户提供了可靠性高、性价比更好的综合自动化解决方案。
在产品分销 领域，本公司控股子公司海得电气是国内为数不多的多个主要品牌且业务覆盖多 个省市的重要分销商，分销规模一直位居前列。
2008
年，为应对国际金融危机的 影响，国务院及时出台了《工业产业调整和振兴规划》，提出投资总额高达4万亿 元的十项扩大内需措施；同时国家将实施积极的财政政策，促进经济社会又好又 快发展。
在此推动下，国内主要工业领域，特别是基础设施建设行业的景气度将 逐步提升。
公司将继续加大国家产业及扶持政策明朗的行业投入，同时，通过针 对性分析机械设备制造行业客户资料，对有自有技术产品、信誉一贯良好的客户， 采取多种方式互相支持，共渡难关。
（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
营业收入比营业成本比 毛利率比 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 工业自动化 108,393.1889,539.34 17.39 14.12 13.21增加0.66个百分点 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比营业成本比 毛利率比 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 产品分销业务 52,689.5346,172.82 12.37 23.80 22.45增加0.84个百分点 系统集成业务 55,703.6543,407.74 22.07 6.26 4.80增加1.05个百分点 报告期内，产品分销业务和系统集成业务营业收入同比分别增长23.80%和 6.26%，毛利率分别增加0.84和1.05个百分点，显示公司持续稳定经营能力和获 利能力均较强。
（2）主营业务分地区情况表 地区上海江苏浙江山东北京福州 营业收入241,440,122.23274,077,780.52138,300,142.3444,618,226.4172,412,810.4732,262,262.15 25 单位：人民币元营业收入比上年增减（%） 4.7516.68 5.34-18.02 9.632.81 湖北四川广东其他 合计 45,634,500.0531,474,403.5327,143,557.82176,567,968.631,083,931,774.15 23.2180.73 3.2946.4914.12 报告期内，公司主营业务各地区除山东外，同比均有稳定增长，且四川因公司承接了威立雅邯郸污水处理工程和乌鲁木齐河东创威水务有限公司污水处理工程部分业务合同，销售收入同比增长80.73%。
10、董事、监事、高管薪酬情况分析 单位：人民币万元 姓名 许泓郭孟榕赵大砥何勤奋袁国民方健陈亚民任德祥刘逊吴秋农盛亚萍王晓波陈建兴杨辉 职务 2008年度从公司领取的报酬总额（税前） 2007年度从公司领取的报酬总额（税前） 董事长、总经理 40.04 32.12 副董事长、副总经理 34.47 30.35 董事 11.80 12.51 董事、副总经理（已离任） 34.06 29.25 董事、副总经理 33.23 26.58 董事 28.01 28.86 独立董事 6.00 3.00 独立董事 6.00 3.00 独立董事 6.00 3.00 监事会主席 21.92 25.38 监事 1.80 1.20 职工监事 15.52 14.22 副总经理、董事会秘书 36.83 23.76 财务总监 26.57 25.32 合计 302.25 258.55 薪酬同比变动与净利润同比变动的比较说明： 薪酬同比增减 （%） 24.66
13.57-5.6816.4425.02-2.95100.00100.00100.00-13.6350.00 9.1455.01 4.9416.90 公司净利润同比增减（%） 4.44 -
1、报告期内，根据2008年第一次临时股东大会决议，公司上调了董事和监 事的津贴标准。
2、报告期内，经公司第三届董事会第七次会议决议，公司上调了高级管理人 员的薪酬。
11、本年度经营计划完成情况报告期内，公司主营业务收入实现108,393万元，完成年初计划127,000万 26 元的85.35%；各项费用支出12,663万元，比年初计划12,115万元增加548万元；应收账款净额占销售收入的比例为13.49%，比年初计划12.99%高出0.5个百分点；存货净额占销售收入的比例为18.20%，比年初计划14.17%高出4.03个百分点。
12、会计估计变更情况及影响 为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营和财务风险，并考 虑账款回收折现成本对坏账准备计提的影响，公司调整了应收款项坏帐准备计提 比例。
变更前
应收款项账龄 1年以内1-2年2-3年 3年以上 计提比例5.3%11%30%100% 变更后应收款项账龄 1年以内1-2年2-3年 3年以上 计提比例4.5%35%50%100% 上述会计估计变更对2008年度净利润的影响如下： 项目调整前净利润调整：应收账款-坏账准备计提比例变更应收账款-坏账准备计提比例变更所得税影响数调整后净利润 2008年度54,092,180.93-2,682,691.28670,672.8252,080,162.47 （二）报告期内公司资产、负债及重大投资事项情况分析
1、应收帐款 单位：人民币元 项目应收帐款 2008年146,264,113.53 2007年145,867,809.67 本年比上年增减幅度（%） 0.27 应收账款周转率 6.67 6.90 -3.33 报告期内，应收帐款余额和应收账款周转率同比无重大变化。
2006年107,247,893.19 7.07 27
2、存货余额分析说明 项目 存货存货周转率 2008年 197,237,525.675.30 2007年 138,177,642.586.83 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%） 2006年 42.7491,929,465.83 -22.40 7.26 本年度存货变动情况详见下表： 单位：人民币元 项目 2008年 2007年 本年比上年增减幅度（%） 库存商品 124,264,365.68 89,949,377.85 38.15 发出商品 15,326,851.45 17,167,150.65 -10.72 工程成本 52,452,834.09 29,885,191.80 75.51 原材料 1,688,463.58 1,628,211.40 3.70 生产成本 4,920,872.06 462,949.17 962.94 合计 198,653,386.86 139,092,880.87 42.82 存货年末余额的构成中在库、在途商品为
12,426.44万元较2007年末8,994.94 万元上升38.15%，高于公司产品分销业务和系统集成业务中系统性产品销售的增 长比率，说明存货的周转效率有所下降，在2009年中应重点改善，另工程成本余 额为5,245.28万元较2007年末2,988.52万元增长75.51%，与本年度公司起重系统 工程业务承接上升比率和实际营业额的增长相匹配。
3、主要控股公司及参股公司的基本情况
（1）杭州海得控制系统有限公司成立于1996年6月19日，注册资本100万元，为本公司的全资子公司。
经营范围为技术开发、服务、成果转让：工业自动化控制系统；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），建筑材料，五金、交电、办公自动化设备。
（2）福州得福水务科技有限公司成立于2002年10月17日，注册资本200万元，为本公司的控股子公司，本公司持有其55%的股份。
经营范围为计算机、工业自动化控制系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承接暖通、给排水工程；电子产品、计算机软硬件、普通机械、仪器仪表批发、代购代销。
28
（3）成都海得控制系统有限公司成立于2003年1月27日，注册资本2000万元，为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股份。
经营范围为工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术服务（国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；销售普通机械、电器机械及器材、建筑材料、办公自动化（不含彩色复印机）。
（4）杭州海得控制技术有限公司成立于2004年5月21日，注册资本500万元，为公司的全资子公司。
经营范围为技术开发、技术服务、批发、零售：工业自动化控制系统、电气工程、电子信息系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目。
（5）济南海得控制系统有限公司成立于2004年7月27日，注册资本210万元，为本公司的控股子公司，本公司持有其67%的股份。
经营范围为工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；批发、零售机械设备、建筑材料、办公自动化（未取得专项许可的除外）。
（6）杭州海得自动化成套制造有限公司成立于2006年9月22日，注册资本300万元，为本公司的全资子公司。
经营范围为技术开发、服务、制造：工业自动化控制系统，电子工程、电子信息系统集成及相关产品；批发、零售：本公司生产的产品。
（7）上海海得自动化控制软件有限公司成立于2006年9月29日，注册资本200万元，为本公司的全资子公司。
经营范围为软件开发，工业自动化，电气、电子、信息服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介、机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、办公自动化产品的销售。
（8）上海海得控制系统科技有限公司成立于2007年4月23日，注册资本500万元，为本公司的全资子公司。
经营范围为从事电器设备领域内的“四技”服务；电气控制板（箱）的制造、加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
29
（9）海得电气科技有限公司成立于2007年10月31日，注册资本7,000万元人民币，为本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股份。
经营范围为工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相关配套及相关技术服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
报告期内，上述子公司经营情况如下： 公司名称杭州海得控制系统有限公司福州得福水务科技有限公司成都海得控制系统有限公司杭州海得控制技术有限公司济南海得控制系统有限公司上海海得自动化控制软件有限公司杭州海得自动化成套制造有限公司上海海得控制系统科技有限公司海得电气科技有限公司 总资产14,458,506.30 5,371,436.0131,403,268.2618,055,160.4320,566,168.8419,055,977.6059,655,002.0716,261,269.25171,665,103.17 净资产1,590,639.594,735,972.7711,093,311.1814,631,132.65 472,623.318,091,921.391,613,936.355,614,912.32171,121,890.11 单位：人民币元 营业收入 净利润 98,253,229.48-484,463.64 5,174,053.50 92,064.09 40,219,997.341,949,161.35 37,422,020.30-180,186.09 51,885,920.41-3,212,135.51 12,983,067.084,835,849.43 10,587,189.49-1,004,983.27 34,631,692.061,066,025.33 60,265,607.29-1,878,109.89
4、短期借款 项目短期借款 2008年
0 2007年69,766,225.65 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%）-100.00 2006年73,871,151.33 2008年上半年，公司使用自有资金归还短期流动资金贷款5,300万元；另，2007年末银行承兑汇票贴现未到期的短期融资随着票据的到期托收完成后自动减少相应的短期借款余额，因此，报告期末，公司无短期借款。
30
5、重点财务比率 项目流动比率 2008年5.13 速动比率 3.93 资产负债率（%） 18.12 利息保障倍数 17.16 2007年 本年比上年增减幅度（%） 3.15 62.86 2.63 49.43 30.85 减少12.73个百分点 10.71 60.22 2006年1.971.4648.11 16.63 近三年，公司通过加强内部管理，流动比率、速动比率均有较大幅度的提高；同时，因公司首发上市，募集资金到位大幅增加了公司的资金存量，使得公司的资产负债率大幅下降、相应的偿债能力指标大幅提高。
6、公司营运效率指标 项目应收账款周转率存货周转率销售净利率全面摊薄净资产收益率归属上市公司股东的净利润（元） 2008年6.675.30 4.80%8.17%54,324,419.16 2007年6.906.83 5.50%9.14%52,017,168.08 本年比上年增减幅度（%）-3.33 -22.40 -12.73减少0.97个百分点 4.44 2006年7.077.26 6.38%24.69%47,351,504.87
7、公司现金流量分析 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响年末现金及现金等价物余额 2008年度22,823,469.62-57,979,544.4031,477,253.29-93,974.85 408,821,823.64 单位：人民币元 2007年度 增减变化 6,949,833.03 15,873,636.59 -13,940,793.91 -44,038,750.49 337,057,355.12 -305,580,101.83 -895,984.21 802,009.36 412,594,619.98 -3,772,796.34 2008
年，公司经营活动产生的现金净流量为2,282.35万元，主要系公司加强应收帐款的管理，促进经营性现金回收；购建固定资产、长期资产、无形资产支付的现金为5,703万元。
31
8、研发费用列表 项目研发费用 研发费用占销售的比率 2008年21,252,601.29 1.96% 2007年15,114,545.67 1.59% 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%）2006年40.6113,115,345.81 增加0.37个百分点 1.73% 报告期内，公司继续加大了自主技术的开发投入，研发费用占销售收入的比例同比有所增长，公司获得了“核电站计算机监控系统中电子硬盘性能测试结构”、“用于船上浮吊的起重物重量监控系统”、“船舶水上移位变频控制系统”三项实用新型专利证书。
公司报告期内未发生研发费用支出资本化的情况。
9、报告期内公司投资情况
（1）报告期内募集资金使用情况 募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 34,152.4400 承诺投资项目 是否已变募集资金更项承诺投资目（含总额部分变更） 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额
(1) 本年度投入金 额 高性能与输送自动化系否统项目系统集成增值业务网路否建设项目核电站数字化控制及计否算机仿真系统项目 4,504.504,504.502606.052036.246,489.736,489.733333.554038.593,668.233,668.231398.0060.97 电气控制装置成套项目否5,839.855,839.853337.37356.64 机械设备eCONTROL否控制系统项目风电机组电气控制系统否项目 4,320.324,320.321150.00478.183,310.343,310.341065.0035.18 企业技术中心项目 否1,754.601,754.60601.00506.21 合计 -29,887.5729,887.5713,490.977512.01 单位：人民币万元 本年度投入募集资金总额 7512.01 已累计投入募集资金总额 7512.01 截至期末累计投入金额
(2) 2036.24 4038.59 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝
(2)-
(1) -569.81 705.04 截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/
(1) 78.14 121.15 项目达到预定可使用状 态日期 2011年2月28日2011年2月28日 项目可本年度实是否达行性是现的效益到预计否发生 效益重大变化 161.78否否 34.24否否 60.97-1,337.034.36 - -60.97否是 356.64-2,980.7310.692010年12月-40.29否否31日 478.18 2011年2月-671.8241.5828日 -否否 35.18-1,029.823.302009年12月-7.58否否31日 506.21 -94.7984.232011年2月不适用不适用否28日 7512.01-5,978.96- - 87.18- - 32
1、电气控制装置成套项目由于实施主体和实施地点的变更，未达到预期的投入进度。
2、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目由于市场格局发生变化，项目投资无法按原定时间实现盈利计划，故项目投入进度减缓，公司2009年2月27日经2009年第一次临时股东大会决议已变更募集资金投资项目，改由自有资金继续发展该项目。
变更后的募集资金3,653万元用于增加系统集成增值业务网络建设募集资金投资项未达到计划进度或预计收益的情况和原因目中固定资产（工业厂房）的投资1,803万元和增加高性能起重与输送自动化系统项目中流动资金的投资1,850（分具体项目）万元。
3、风电机组电气控制系统项目由于调整了实施主体和实施地点，未达到预期的投入进度。
4、其余募集资金投资项目由于调整实施地点的原因，直接影响了项目固定资产的投资，原《招股说明书》中对外披露的上表所列的募集资金项目达到预定可使用状态日期需推迟至2011年3月。
核电项目自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核工业集团公司、中国广东核项目可行性发生重大变电集团、中国电力投资集团公司等国家批准的核电集团引进第三代核电技术的方式和采用EPC（工程＋采购＋建化的情况说明造）建设实施模式而对本项目建设产生了不利的变化。
1、经公司2008年7月27日第二次临时股东大会决议，在募集资金投向不改变的原则下，将电气控制成套项目实施地点变更为全资子公司上海海得控制系统科技有限公司所在地上海市外高桥保税区和全资子公司杭州海得自动化成套制造有限公司所在地杭州市。
募集资金投资项目实施
2、经公司2008年8月19日第三届董事会第十二次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将六个募集资地点变更情况金项目（电气控制装置成套项目除外）的实施地点从上海青浦工业园区变更至上海市漕河泾开发区浦江高科技园区。
3、经公司2008年11月28日第三届董事会第十四次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将风电机组电气控制系统项目的实施地点变更至控股子公司浙江海得新能源有限公司（筹）所在地浙江省桐乡经济开发区。
1、经公司2008年7月27日第二次临时股东大会决议，在募集资金投向不改变的原则下，将电气控制成套项目募集资金中实施主体变更为全资子公司上海海得控制系统科技有限公司和杭州海得自动化成套制造有限公司。
募集资金投资项目实施
2、经公司2008年11月28日第三届董事会第十四次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将风电机组电方式调整情况气控制系统项目的实施主体由原公司内相关部门变更为控股子公司浙江海得新能源有限公司（筹），由该项目公司具体负责实施风电投资项目。
募集资金投资项目先期经公司2008年1月15日第三届董事会第七次会议决议，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自有资金投入及置换情况人民币805.35万元。
1、经公司2008年1月15日第三届董事会第七次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，金用闲置募集资金暂时补额为人民币2,800万元，期限不超过6个月，上述募集资金已于2008年7月17日归还。
充流动资金情况
2、经公司2008年7月11日第三届董事会第十次会议决议，公司继续使用部分闲置的募集资金用于补充流动资金，金额为人民币2,800万元，期限不超过6个月，上述募集资金已于2009年1月14日归还。
项目实施出现募集资金募集资金项目尚未实施完毕。
结余的金额及原因尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金存储于专用帐户中。
途及去向募集资金使用及披露中募集资金净额超出募集资金项目投资总额的42,648,654.10元已补充公司流动资金。
存在的问题或其他情况
（2）报告期内非募集资金投资情况 ①根据公司《对外投资管理办法》的规定和控股子公司成都海得控制系统有 限公司的股东会决议，成都海得注册资本由人民币200万元增加至人民币2,000 万元，该次增资为股东同比例增资，公司应增资人民币1,080万元，增资后公司 33 持有成都海得60%股权比例保持不变。
经公司董事长审批，公司于6月12日拨付对成都海得首期增资款人民币360万元。
②报告期内，根据公司2008年第一次临时股东大会决议，本公司与法国索能达集团全资子公司荷兰HOCIIB.V.先后完成了对控股子公司海得电气科技有限公司的增资事宜。
增资完成后，海得电气的投资总额由人民币13,950万元增加至人民币15,350万元，注册资本由人民币5,000万元增加至人民币7,000万元，其中本公司出资3,570万元，占海得电气注册资本的51%，HOCIIB.V.出资3,430万元，占海得电气注册资本的49%。
（详见2008年1月17日、2008年2月5日、2008年7月12日、2008年10月7日、2008年11月21日本公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告） ③根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司参与了浙江省桐乡经济开发区靠城南路工业地块占地面积20,001.03平方米国有土地挂牌出让竞拍，并以成交价格411.02万元竞拍成功获得上述用地性质为工矿仓储用地地块的土地使用权。
目前，已办理完毕土地使用权证手续。
④报告期内，经公司第三届董事会第十四次会议决议，本公司控股子公司海得电气科技有限公司拟投资人民币5,000万元在浙江省桐乡市设立全资子公司浙江海得电气实业有限公司。
（详见2008年12月2日本公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告） ⑤报告期内，经公司第三届董事会第十五次会议决议，本公司控股子公司海得电气科技有限公司拟收购上海欧中电气有限公司100%股权，成交金额预计不超过人民币1,150万元。
（详见2008年12月13日本公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告） （二）对公司未来发展的展望1、2009年总体目标2009年总体目标为：积极应对复杂变化的宏观经济形势，有效整合现有资源， 积极拓展新业务新市场，理顺管理流程，提高管理效率，在先节流后开源的原则下，实现产品分销与系统集成业务的协同发展。
（1）系统集成业务通过加强技术应用研发，注重资源的横向联合与纵向一体化整合，完善“种 34 子”培育业务、“成长”发展业务、“成熟”支柱业务的优化战略配置，提供更完整的系统解决方案，利用系统集成的多种服务方式，扩大客户群体，提高市场竞争力。
把握上市的良好机遇，通过募集资金投入，进一步巩固发展系统业务。
成立战略项目部，在整合公司资源、大型项目承接、提升项目管理和实施能力上开创新局面，形成新的业务增长点，进一步推动电气总包/分包和成套业务、战略客户的发展，促进该平台和区域间的合作。
（2）产品分销业务通过深入细致地分析行业、市场和客户，提高业务的敏感性和预测的准确性；在制造业受到巨大冲击的形势下，抽调精兵强将，组织新客户开发团队，加大新客户开发力度；明确岗位职责，确保满负荷运转，提高人员使用效率；细化费用预算和考核，杜绝浪费，降低管理费用，保业务、保开发、保增长；健全不同业务模式的区别管理，加强培训机制，提高销售团队的市场竞争力。
同时，制定有针对性的区域市场策略，突破业务发展瓶颈，稳固业务基础；加强新员工培训和传帮带，在员工成长上继续努力；注重费用、资金、人员的投入产出效率，严格控制应收款帐龄和坏账风险；加强客户信用管理，降低经营风险；严密关注行业、客户群的动态，既要及时规避可能的风险，也要及时抓住机遇，练好内功。
（3）电气成套及机电一体化业务成套板块和机电板块要加快提升产品的成熟度，向优选行业加大推广应用力度，要善于抓住国家拉动内需、加大交通、基础设施、医药等投资的机遇，乘势而上，取得较快较好的发展。
同时，要完善作为公司整体成套、自主产品平台的功能，为业务发展提供良好的服务。
2、2009年经营计划及工作重点2009年经营计划：公司主营业务收入力争达到130,000万元，同比增长19.34%；各项费用不超过14,900万元，同比增长不超过17.67%；应收账款净额占销售收入的比例控制在12.69%以下；存货净额占销售收入的比例控制在16.15%以下；通过产品分销与系统集成协同发展，业务规模保持持续增长。
要完成公司的2009年经营目标，公司需在加强内部管理，降低成本，优化资源配置，合理有准备地进行资本运作与收购兼并，保持公司可持续发展能力等方面积极采取应对措施，具体计划为： 35
（1）加强企业文化建设、继续理顺与优化管理流程；积极推进企业文化建设，实现企业与员工的共同发展 企业文化是公司价值观的反映。
拥有正确的核心价值观，并形成以价值观为核心的企业文化，才能形成企业的核心竞争力。
公司的发展壮大，一直秉承“优质高效、追求卓越”的理念实现企业的持续发展，创造积极向上的企业价值观。
随着公司资产和业务规模的不断扩大，人才引进的步伐不断加快，公司将通过员工培训、内部通讯、优秀员工事迹介绍等形式进一步加强企业使命感和企业价值观的树立，并使之贯穿于每位员工的工作态度和行为之中。
2009年，公司将更聚焦于系统集成、成套制造和产品产业化业务，分销业务由控股子公司海得电气负责独立运作。
由于业务存在着协同交叉，在产品资源获取、客户共享、行业与区域资源的相互利用等方面都将面临着更大的管理挑战。
为此，公司将理顺与完善业务管理流程、规范财务管理制度，重点建立与规范总经理办公会议制度、业务板块总经理工作会议制度、区域经理/行业经理工作汇报制度等，以加强对规章制度无法穷尽事项的信息沟通及协调，深入推进矩阵式管理模式，提高管理效力。
（2）完善工作目标和管理考核，提高团队合作精神和执行力2009年，随着ERP管理信息系统功能的不断完善和运行稳定性的不断提高，对各业务单元的客户情况、系统项目的实施成本、应收帐款及库存商品情况进行动态监控成为可能。
这不但有利于对日常业务的信用管理和财务监控，更为精细化的业绩考核提供了数据支持。
公司将在健全与完善矩阵式管理模式的基础上，按照岗位职能的不同制订与岗位职能、目标任务相适应的关键绩效考核KPI要素指标，通过科学、量化、个性化的考核评价体系，阶段性的考核指标监控与反馈，正确预测与把握各业务单元经营目标的阶段完成情况，可以对出现的问题及时进行调整与反馈。
同时，为提高相互协作与资源优化利用与整合，以一定比例的考核权重单独考核协作团队效率，以提高不同业务板块、不同区域人员的团队合作精神，提高管理的执行力。
公司还积极鼓励与倡导机制、体制的创新，对有新业务开拓能力、新市场开发能力、、新产品开发能力、客户服务业绩表现突出的，在绩效考核上加大倾斜力度，张扬个性，突出业绩成就，以正面形象树立员工绩效标杆。
各板块与职能部门负责人要尽快制订岗位考核标准，建立价值评价体系，有效激励员工的工作激情。
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（3）进一步推进资源平台与品牌建设和产品、服务平台与团队建设鉴于分销业务与系统集成、成套制造、产品产业化业务在产品、服务平台上的差异，2009年，分销业务将更加突出产品线的扩展，逐步增加可“打包”销售的产品，积极支持分销新业务的开拓；系统集成业务将以战略项目管理的创新思路，整合系统板块内的产品供应、技术集成、服务资源，促进系统业务的稳定、持续增长。
具备自主知识产权的系统产品和专用产品研发与产业化将增强公司灵活应对客户个性化需求，提升系统项目承接能力的有力保障。
随着募集资金投资项目中设计、调试、检测、试验能力的健全与完善，专业技术人才能力的提升，将满足用户软硬件个性化的需求，实现客制化控制系统解决方案的能力。
z成套制造平台的建设成套设备制造是系统集成业务的重要环节，也是满足客户个性化需求的一种重要实现方式，已成为公司竞争力不可或缺的重要组成部分。
在09年要推进为系统板块提供成套设备制造服务的纵向一体化，降低运营与制造成本，提高产品质量和服务的及时性；以市场化的方式实现公司不同板块资源的有效整合。
通过募集资金项目的实施，加强对项目进度、内容的监督与考核，提高成套制造能力和产品服务能力。
形成质量过硬、服务优良，“非标开发+标准流水线生产”的业务能力。
zIT平台的完善和进一步提高ERP管理信息系统的各项基本功能已正常运行，可以对公司业务进展、成本及费用进行实时监控，预算的实时监控已成为可能。
09年信息化平台的主要任务是进一步规范管理与业务流程，打通资源共享的关键关节与瓶颈，提高经营管理效率。
在具体流程的制订中，减少不必要的操作步骤，提高流程的可操作性。
在信息化系统的功能上，完善企业实时数据的获取、管理、分析等多种用途的数据支撑系统（BI系统），提高对过程绩效的监控能力。
继续完善公司的项目销售管理系统、视频会议系统、协调办公信息化系统（OA系统），提高公司的经营管理效率。
z研发机制创新和成果产业化及募集资金项目的监督与管理随着漕河泾开发区浦江工业园区和浙江桐乡基地相继签约和破土动工；以及风电项目的项目公司，浙江海得新能源技术有限公司的成立，在新的一年里，公司的募投项目建设也将进入快车道。
募集资金项目的管理，强调项目的计划进度 37 与实施内容的跟踪与监督，要严格按照证监会对募集资金项目的管理要求，切实做好项目的实施工作。
通过项目实施达到业务发展成长是硬道理，技术创新、自主品牌产品开发和产业化以及核心能力建设是核心，而如何加大可预期产出的投入力度则是保证项目又好又快地推进的关键。
在新的一年里，将有越来越多的人员加入募投项目的实施中来，加速募投项目的建设。
z自主研发机制创新和市场资源优化配置公司09年将围绕技术中心的创新体系建设，进一步提高资源投入与利用 效率。
探索风险共担、利益共享的创新激励机制，以市场化的方式，促进自主研发和成果产业化进程。
与公司业务与能力相匹配的技术开发项目实行自主研发，积极采用多种形式激励方式，促进现有成果的产业化。
寻求与市场优质技术资源的合作、投资兼并和引进人才，以市场化方式，推进自主知识产权技术的创新。
风电项目作为公司重要的战略业务，组建风电研发、制造、销售、服务为一体的控股子公司，为公司的技术创新体系的建设和创新机制的探索积累了宝贵的经验。
z项目的自主建设结合投资发展目前，国内自动化市场中不乏一些具有自主产品或在区域市场中有自己独特优势的小企业与优质技术资源，但由于资金实力、市场资源或管理水平的缺失，阻碍其的发展。
公司在2009年，将积极推进对外投资发展、收购兼并的步伐，在充分调查分析的基础上，通过多种合作方式，形成未来外延扩展的利润增长点。
z加强企业形象宣传、推进品牌建设公司09年将在广告宣传、企业形象与品牌建设上保持必要的投入，宣传企业形象，提高品牌知名度。
参与公司细分行业相关的专业展览会和交流活动，提高公司形象与行业知名度。
3、公司面临的风险及应对措施
（1）国内经济景气下滑的风险2008年，面对全球性的金融危机和经济危机，中国政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币政策并及时推出4万亿经济刺激计划，但是2009年中国实体经济增长的不确定性仍然较大，消费终端市场需求能否保持稳定并增长是影响公司机械设备制造类客户业绩最大的经营风险。
公司将抓住国家大幅提高基础设施建设投资及新能源行业的发展契机，在巩固和扩大现有市场的基础上，把握国家 38 政策明朗行业存在的市场机会。
（2）各项费用增长较快导致利润下滑的风险公司2008年度销售费用与管理费用共计增长3,792万元，增长速度高于营业 收入的增长速度，公司存在因各项费用增长较快导致利润下滑的风险。
2009年，公司将通过完善工作目标和管理考核，提高团队合作精神和执行力 等措施严格控制各项费用的增长。
在健全与完善矩阵式管理模式的基础上，按照岗位职能的不同制订与岗位职能、目标任务相适应的关键绩效考核KPI要素指标，通过科学、量化、个性化的考核评价体系，阶段性的考核指标监控与反馈，正确预测与把握各业务单元经营目标的阶段完成情况，并对出现的问题及时进行调整与反馈。
（3）人力资源风险企业规模的扩张都离不开优秀的人力资源，一支素质良好、结构合理、分工明确的人力资源队伍是保证企业持续发展的前提，如不能保持人才队伍的相对稳定，将会制约了公司的未来发展。
公司将继续从内部培养及外部外聘两方面来解决该问题。
一方面完善内部人才的轮岗培养制度，加大培训体系建设，培育核心团队；另一方面通过多种措施引进优秀人才，丰富人才结构；同时，公司还将进一步完善薪酬、福利等各项激励措施，更好的推进人力资源战略。
二、公司董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第七次会议于2008年1月15日召开，本次会议的决议公告于2008年1月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
2、公司第三届董事会第八次会议于2008年4月8日召开，本次会议的决议公告于2008年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
3、公司第三届董事会第九次会议于2008年4月22日召开，本次会议审议通过的《2008年第一季度报告及摘要》于2008年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
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4、公司第三届董事会第十次会议于2008年7月11日召开，本次会议的决议公告于2008年7月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
5、公司第三届董事会第十一次会议于2008年7月27日召开，本次会议的决议公告于2008年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
6、公司第三届董事会第十二次会议于2008年8月19日召开，本次会议的决议公告于2008年8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
7、公司第三届董事会第十三次会议于2008年10月20日召开，本次会议的决议公告于2008年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
8、公司第三届董事会第十四次会议于2008年11月28日召开，本次会议的决议公告于2008年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
9、公司第三届董事会第十五次会议于2008年12月12日召开，本次会议的决议公告于2008年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据公司2008年第一次临时股东大会决议,公司与法国索能达集团旗下的全 资公司HOCIIB.V.先后完成了对控股子公司海得电气科技有限公司的增资事宜。
2、根据公司2007年度股东大会决议，公司董事会实施了公司2007年度公积 金转增股本及利润分配方案：以公司2007年12月31日总股本110,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，同时派发现金1元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派发现金0.9元)。
方案实施前公司总股本为110,000,000股，实施后公司总股本为220,000,000股。
3、根据公司2008年第二次临时股东大会决议，公司将电气控制装置成套项目的实施主体调整为杭州海得自动化成套制造有限公司和上海海得控制系统科技有限公司，实施地点也相应变更为杭州市和上海市外高桥保税区。
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4、根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司用募集资金人民币3,200.77万元投资设立浙江海得新能源有限公司，占注册资本的96.7%，并将该公司调整为风电机组控制系统项目的实施主体，实施地点由上海市漕河泾开发区浦江工业园调整至浙江省桐乡经济开发区。
风电机组控制系统项目募集资金余额约人民币109万元用于补充公司自有流动资金，作为与公司主营业务相关的生产经营使用。
（三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容 与格式>》（2007年修订）和《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知》（证监会字[2007]235号）等规定，审计委员会在2008年度审计工作中履职情况总结如下：
1、审计前期履职情况在公司审计机构进场审计前，审计委员会于2009年2月23日召开2009年第一次工作会议，听取了公司财务部门负责人关于2008年度财务报告审计工作的时间安排，并与上海众华沪银会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协商，形成如下决议：
（1）审议通过公司编制、内部审计后的合并会计报表，同意以此编制的2008年度业绩快报并按程序对外披露；
（2）审议通过2008年度内部审计工作报告及2009年度内部审计工作计划。
2、审计过程中履职情况上海众华沪银会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。
2009年2月27日，上海众华沪银会计师事务所注册会计师和公司独立董事举行了2008年年报第一次见面会，沟通本年度审计重点及相关问题等事项。
3、审计初稿审阅2009年3月31日，上海众华沪银会计师事务所向审计委员会提交《2008年度审计报告（初稿）》。
2009年4月15日，上海众华沪银会计师事务所与公司独立董事举行了2008年年报第二次见面会，在认真审阅了《2008年度审计报告（初稿）》全文后，会议形成决议如下： 41
（1）同意将经审计的2008年度财务报告提交董事会审议；
（2）同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为2009年度审计机构的议案并提交董事会审议。
以上为审计委员会2008年度审计工作中履职情况的总结。
（四）董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告公司高级管理人员实行年薪制，年薪由固定年薪和浮动年薪组成。
董事会薪 酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬考核办法》的有关规定，结合公司2008年度经营目标和高级管理人员的岗位差异，按照每个岗位的年度工作计划完成情况量化考核并确定高级管理人员的浮动薪酬，上报公司董事会后进行发放。
2008年度董事、独立董事和监事津贴已经公司2008年第一次临时股东大会确定。
公司目前尚未实施股权激励计划，公司将积极探索股权激励的有效形式，进一步健全长期激励机制。
（五）董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润54,324,419.16元，母公司实现净利润63,081,579.35元，加 上母公司期初未分配利润95,468,224.12元，母公司可供分配的利润为 158,549,803.47元，提取法定盈余公积金6,308,157.94元，扣减已分配股利 11,000,000.00元，实际可供股东分配利润为141,241,645.53元。
本次拟定的利润分配方案为： 以截止2008年12月31日的股本总额220,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金1元(含税)，即每1股派发现金0.1元(含税)。
上述利润分配方案共计分配现金股利22,000,000元，剩余119,241,645.53 元未分配利润留待后续分配。
公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 年度2007年 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公司所 所有者的净利润 有者的净利润的比率 11,000,000 52,017,168.08 21.15 2006年 16,400,000 47,351,504.87 34.63 2005年 8,033,470.40 37,395,241.95 21.48 42 第八节监事会报告
一、监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议了下列事项：
1、公司于2008年1月15日以现场会议的方式召开了第三届监事会第五次会 议，会议审议通过了：
（1）《公司章程修改草案》；
（2）《公司监事会议事规则》；
（3）《关于调整监事津贴的议案》。
2、公司于2008年4月8日以现场会议的方式召开了第三届监事会第六会议， 会议审议通过了：
（1）《2007年度监事会工作报告》；
（2）《公司2007年年度报告及摘要》；
（3）《公司2007年度募集资金使用情况的专项报告》；
（4）《2007年度财务决算报告》；
（5）《2007年度利润分配预案》；
（6）《关于调整2007年期初资产负债相关项目及金额的议案》；
（7）《公司2007年度资产减值计提准备的议案》。
3、公司于2008年4月22日以通讯表决的方式召开了第三届监事会第七会议， 会议审议通过了：
（1）《公司2008年第一季度报告及摘要》。
4、公司于2008年7月11日以现场会议的方式召开了第三届监事会第八会议， 会议审议通过了：
（1）《关于修订公司章程的议案》；
（2）《关于变更部分募集资金项目实施地点和实施主体的议案》；
（3）《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；会议未审议通过《关于与何勤奋先生合作投资关联交易的议案》。
5、公司于2008年8月19日以现场会议的方式召开了第三届监事会第九会议， 会议审议通过了：
（1）《公司2008年半年度报告及摘要》。
43
6、公司于2008年10月20日以通讯表决的方式召开了第三届监事会第十会议，会议审议通过了：
（1）《公司2008年第三季度报告及摘要》。
7、公司于2008年11月28日以现场会议的方式召开了第三届监事会第十一会议，会议审议通过了：
（1）《关于公司投资设立浙江海得新能源技术有限公司(暂名)的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作， 决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会检查了公司财务制度和财务管理情况，认为公司财务 制度健全，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用情况公司监事会对公司首次公开发行的募集资金的使用和管理进行了有效监督， 认为：公司通过制定《募集资金管理办法》和《募集资金使用管理细则》，建立健全募集资金的审批权限和流程，完善和监督公司募集资金的使用和管理。
报告期内，公司募集资金投资项目的调整和变更均履行了相应的审批手续，程序合法有效，监事会和保荐机构对此都发表了意见，通过合理的调整和变更，有利于保证募集资金投资项目的顺利进行。
将闲置募集资金用于补充流动资金，有利于发挥资金的使用效率，降低公司资金成本和财务费用。
五、收购出售资产情况报告期内，公司购买资产价格合理，履行了法定的审批程序，未发现内幕交 易或损害公司利益的情况。
44
六、关联交易情况报告期内，关于与何勤奋先生合作投资的关联交易事项未获公司董事会审议 通过，审议程序合理合法，未发现损害上市公司或者广大投资者利益的情形。
第九节重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内破产重组事项报告期内，公司未发生破产重组事项。
三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权。
四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项（一）报告期内，经公司第三届董事会第十二次会议决议，公司以募集资金 人民币7,077万元购买位于上海市漕河泾开发区浦江高科技园内定向建造的约25,000平方米的工业厂房；以自有资金人民币4,023万元购买位于上海市漕河泾开发区浦江高科技园内定向建造的约12,000平方米的工业厂房。
上述事项有利于公司加快募集资金投资项目的建设，有利于解决现有办公场地分散和募集资金项目建设基地的一体化矛盾，节约投资成本，降低公司的营运费用，提高公司综合管理效率。
本次交易主要影响报告期内的投资性现金流量，直接体现为预付帐款的增加和银行存款的减少，对经营成果无影响。
（详见本公司于2008年8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的公告） （二）报告期内，经公司第三届董事会第十四次会议决议，公司参与浙江省桐乡经济开发区国有土地挂牌竞拍，并以成交价格人民币411.02万元竞拍成功，获得相应地块土地使用权，用于公司新设立的浙江海得新能源有限公司和浙江海得电气实业有限公司等项目的建设实施，上述交易有利于充分利用浙江省桐乡经 45 济开发区具备的优越地理位置、良好的投资环境和比较完备的产业配套等优势，满足公司业务布局战略要求。
（详见本公司于2008年12月2日、2008年12月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的公告） （三）报告期内，经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司的控股子公司海得电气科技有限公司收购上海欧中电气有限公司100%股权，成交价格预计不超过人民币1,150万元，该事项目前正在进展过程中。
（详见本公司于2008年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的公告） （四）公司未发生出售资产、吸收合并事项。
五、报告期内实施股权激励计划相关事项报告期内，公司未实施股权激励计划。
六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）报告期内，公司不存在与日常经营相关的重大关联交易事项。
（二）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的关联交易事项。
（三）报告期内，公司与关联方共同对外投资的关联交易事项未经公司董事 会审议通过。
（四）报告期内，公司与关联方的债权债务往来及担保事项： 报告期内，本公司发生的所有银行借款均由公司监事盛亚萍担任执行董事的 股东单位上海景海国际贸易有限公司提供担保。
单位：人民币
万元 银行名称 借款金额 借款期限 工商银行上海分行漕河泾支行 1,000 2008/5/7-2008/11/5 上海银行徐家汇支行 500 2008/5/12-2008/11/12 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。
46
七、报告期内重大合同
（一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公 司资产事项报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来 利润达到公司当年利润总额的10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）重大担保事项
1、报告期内，公司无重大担保事项。
2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，我们对公司执行上述规定情况进行了核实了解，并发表如下意见：截至2008年12月31日，上海海得控制系统股份有限公司对外担保余额为零。
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（三）委托他人进行资产管理事项报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行资产管理事项。
（四）其他重大合同事项报告期内，公司无其他重大合同事项。
八、报告期内或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项本公司持股5%以上的股东许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋承诺：自本公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
九、公司聘任会计师事务所情况报告期内，公司董事会续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2008年度审计机构。
2008年度的审计报酬为人民币55万元人民币。
截至本报告期末，上述机构已为本公司提供了八年审计服务。
十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东无未发生被有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 47 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。
十
一、违规买卖股票情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未发生违反 相关规定买卖股票，或其他涉嫌违规买卖股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况发生。
十
二、报告期内重要信息索引 序号1234567891011121314151617181920212223242526 日期2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年2月5日2008年2月13日2008年4月10日2008年4月10日2008年4月10日2008年4月10日2008年4月21日2008年4月24日2008年5月5日2008年6月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月18日 披露内容第三届董事会第七次会议决议公告关于公司与SONEPAR集团签署合资合同补充协议的公告关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自有资金的公告关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告关于召开2008年第一次临时股东大会的通知第三届监事会第五次会议决议公告2007年度业绩快报2008年第一次临时股东大会决议公告关于网下配售股票上市流通的提示性公告第三届董事会第八次会议决议公告第三届监事会第六次会议决议公告关于召开2007年度股东大会有关事项的通知2007年年度报告摘要关于举行2007年年度报告网上说明会的通知2008年第一季度报告摘要2007年度股东大会决议公告2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告第三届董事会第十次会议决议公告第三届监事会第六次会议决议公告关于变更部分募集资金项目实施地点和实施主体的公告关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告关于签订募集资金专用帐户补充协议的公告治理自查情况和整改计划报告关于召开2008年第二次临时股东大会有关事项的通知关于控股子公司海得电气科技有限公司增资相关事宜的公告关于归还募集资金的公告 披露报刊中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报 48 27 2008年7月29日2008年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 28 2008年7月29日第三届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报 29 2008年8月21日第三届董事会第十二次会议决议公告 中国证券报、证券时报 30 2008年8月21日2008年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报 31 2008年8月21日关于使用募集资金购买定向建造工业厂房的公告 中国证券报、证券时报 32 2008年8月21日关于使用自有资金购买定向建造工业厂房的公告 中国证券报、证券时报 33 2008年8月21日关于变更募集资金投资项目实施地点的公告 中国证券报、证券时报 34 2008年8月21日第三届监事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报 35 2008年8月26日股票交易异常波动公告 中国证券报、证券时报 36 2008年8月28日关于2008年半年度报告中2008年1-9月业绩预告的修正公告 中国证券报、证券时报 37 2008年10月7日关于签署募集资金三方监管协议的公告 中国证券报、证券时报 38 2008年10月7日关于控股子公司海得电气科技有限公司增资相关事宜的进展公告 中国证券报、证券时报 39 2008年10月22日第三届董事会第十三次会议决议公告 中国证券报、证券时报 40 2008年10月22日2008年第三季度报告正文 中国证券报、证券时报 41 2008年10月22日治理自查专项活动整改报告 中国证券报、证券时报 42 2008年11月21日关于控股子公司海得电气科技有限公司增资相关事宜的进展公告 中国证券报、证券时报 43 2008年12月2日第三届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报、证券时报 44 2008年12月2日关于调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告 中国证券报、证券时报 关于控股子公司海得电气科技有限公司投资设立浙江海得电气科技有限公 45 2008年12月2日 中国证券报、证券时报 司(暂名)的公告 46 2008年12月2日
关于召开2008年第三次临时股东大会有关事项的通知 中国证券报、证券时报 47 2008年12月2日第三届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报 48 2008年12月13日第三届董事会第十五次会议决议公告 中国证券报、证券时报 49 2008年12月18日2008年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 50 2008年12月20日关于参与浙江省桐乡经济开发区国有土地挂牌出让竞拍成功的公告 中国证券报、证券时报 51 2008年12月26日董事辞职公告 中国证券报、证券时报 49 第十节财务会计报告 审计报告 沪众会字(2009)第2713号 上海海得控制系统股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海得控制系统股份有限公司(以下简称海得控制公司)财务报表，包括2008年12月31日的公司及合并资产负债表、2008年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是海得控制公司管理层的责任。
这种责任包括：
(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
(2)选择和运用恰当的会计政策；
(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，海得控制公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了海得控制公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云 中国注册会计师 方志刚 中国，上海 二〇〇九年四月二十四日 50 上海海得控制系统股份有限公司 2008
年12月31日合并及母公司资产负债表 (金额单位为人民币元) 资产 附2008年12月31日 注 合并 2007年12月31日
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事亲自出席了本次审议2008年度报告的第三届董事会第十七次会议。
上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长许泓先生、主管会计工作负责人财务总监杨辉先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理许百花女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
1 目录 第一节公司基本情况简介-----------------------------------------3第二节会计数据和业务数据摘要-----------------------------------4第三节股本变动及股东情况---------------------------------------6第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------10第五节公司治理结构--------------------------------------------13第六节股东大会情况简介----------------------------------------19第七节董事会报告----------------------------------------------19第八节监事会报告----------------------------------------------43第九节重要事项------------------------------------------------45第十节财务会计报告--------------------------------------------50第十一节备查文件目录-------------------------------------------104
2 第一节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：上海海得控制系统股份有限公司公司法定中文名称缩写：海得控制公司英文名称：ShanghaiHi-TechControlSystemCo.,LTD.公司英文名称缩写：HiteControl
二、公司法定代表人：许泓
三、公司董事会秘书：陈建兴 电话：021-54235099传真：021-54235099E-mail：chenjx@联系地址：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼公司证券事务代表：蒋蕾电话：021-54235099传真：021-54235099E-mail：jiangl@联系地址：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼
四、公司注册地址：上海市浦东新区东塘路240号邮政编码：200137公司办公地址：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼邮政编码：200233公司国际互联网网址：公司电子信箱：chenjx@
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼
六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所公司A股简称：海得控制公司A股代码：002184
3 七、其他有关资料公司首次注册登记日期：2000年4月26日公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局公司最近一次变更注册登记日期：2008年8月14日公司最近一次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：公司税务登记号码：公司组织机构代码：13372720-3公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼公司投资者关系互动平台网址：/002184/ 第二节会计数据和业务数据摘要
一、主要业务数据 项目营业利润利润总额归属上市公司股东的净利润归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：人民币元金额58,921,416.8959,784,908.4354,324,419.1653,423,160.5922,823,469.62
二、主要会计数据 营业收入 利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 总资产所有者权益（或股东权益） 股本 2008年1,083,931,774.15 59,784,908.4354,324,419.16 53,423,160.59 22,823,469.622008年末 921,232,229.55664,780,472.43220,000,000.00 2007年949,810,383.96 60,876,674.25 单位：人民币元 本年比上年增减（%） 2006年 14.12757,050,327.84 -1.79 57,968,277.62 52,017,168.08 4.44 47,351,504.87 49,584,476.85 7.74 46,897,904.27 6,949,833.03 228.40 2007
年末 本年末比上年末增减（%） 864,807,112.48 6.52 568,926,053.27 16.85 110,000,000.00 100.00 14,774,561.45
2006年末377,930,223.29191,784,531.0982,000,000.00
4 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目计入当期损益的政府补贴其他营业外收入非流动资产处置损失影响利润总额非经常性损益对所得税的影响非经常性损益对少数股东收益的影响 合计 单位：人民币元金额 1,108,272.32-239,710.00 -5,070.78863,491.5429,353.66 8,413.37901,258.57
四、主要财务指标 基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2008年0.24690.24690.24288.179.068.04 8.91 0.1037 2008年末 3.02 2007年 0.30840.3084 单位：人民币元 本年比上年增减（%） 2006年 -19.94 0.2947 -19.94 0.2947 0.2940 -17.41 0.2919 9.14减少0.97个百分点24.87减少15.81个百分点 24.6928.21 8.72减少0.68个百分点 24.45 23.70减少14.79个百分点 27.94 0.0632 64.08 2007年末 本年末比上年末增减（％） 5.17 -41.59 0.18022006年末 2.34
5 第三节股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股 本次变动前 数量 比例发行送股 新股 82,000,00074.55% 本次变动增减（+，-） 公积金转股 其他 82,000,000
0 单位：股 本次变动后 小计 数量 比例 82,000,000164,000,00074.55%
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股
4、外资持股 16,557,4564,018,61712,538,839 15.05%3.65%11.40% 16,557,45611,449,5024,018,61712,538,83911,449,502 28,006,9584,018,61723,988,341 44,564,4148,037,23436,527,180 20.25%3.65%16.60% 其中：境外法人持股 境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 65,442,54428,000,00028,000,000 59.50%25.45%25.45% 65,442,544-11,449,50228,000,00028,000,000 53,993,042119,435,58628,000,00056,000,00028,000,00056,000,000 54.30%25.45%25.45%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 110,000,000100.00% 110,000,000 110,000,000220,000,000100.00% 注：报告期内,股份变动情况表中其他项目股份的变动系因何勤奋先生离任公司董事、副总经 理以致股份性质变更所致。
二、股票发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371号文核准，本公司于2007 年11月7日发行人民币普通股（A股）2,800万股，其中网下向询价对象配售560万股，网上定价发行2,240万股，发行价格为12.90元/股。
此次发行完毕后，公司总股本为11,000万股。
2、经深圳证券交易所深证上[2007]180号文件同意，本公司公开发行中网上定价发行的2,240万股人民币普通股股票自2007年11月16日起在深圳证券交易所上市交易。
其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及本公司相关股东的承诺执行。
3、2008年2月18日起，公司公开发行中网下配售的560万股股票上市流通。
6 4、经公司2007年年度股东大会审议通过，公司于2008年6月19日实施了2007年度公积金转增股本及利润分配方案：以截至2007年12月31日公司的总股本110,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，同时派发现金1元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派发现金0.9元)。
上述方案实施完毕后，公司总股本增加至22,000万股。
5、公司无内部职工股。
6、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 许泓 25,947,470
0 25,947,47051,894,940有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 郭孟榕 23,655,897
0 23,655,89747,311,794有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 赵大砥 5,724,751
0 5,724,75111,449,502有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 何勤奋 5,724,751
0 5,724,75111,449,502有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 景海国际 4,018,617
0 4,018,6178,037,234有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 许百花 1,783,497
0 1,783,4973,566,994有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 袁国民 1,665,296
0 1,665,2963,330,592有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 吴焕群 1,607,028
0 1,607,0283,214,056有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 许志汉 1,469,869
0 1,469,8692,939,738有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 劳红为 1,469,869
0 1,469,8692,939,738有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 唐开龙 1,262,456
0 1,262,4562,524,912有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 吴秋农 1,139,932
0 1,139,9322,279,864有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 陶卫华 809,436
0 809,4361,618,872有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 方健 767,761
0 767,7611,535,522有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 陈海清 762,580
0 762,5801,525,160有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 陈智萍 631,019
0 631,0191,262,038有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 刘春娥 604,000
0 604,0001,208,000有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 王晓波 518,949
0 518,9491,037,898有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 华伟源 501,805
0 501,8051,003,610有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 徐立辰 328,555
0 328,555 657,110有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日 陈建兴 297,737
0 297,737 595,474有限售条件的股东承诺的有关条件2010年11月16日 高玉坤 286,900
0 286,900 573,800有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
7 贾滢澜李向东朱友敞石朝珠合计 278,920271,800244,605226,50082,000,000
0 278,920 557,840有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
0 271,800 543,600有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
0 244,605 489,210有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
0 226,500 453,000有限售条件的股东承诺的有关条件2009年11月16日
0 82,000,000164,000,000 － －
三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数(人) 15,635 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条质押或冻结的件股份数量股份数量 许泓 境内自然人 23.59%51,894,94051,894,940
0 郭孟榕 境内自然人 21.51%47,311,79447,311,794
0 赵大砥 境内自然人 5.20%11,449,50211,449,502
0 何勤奋 境内自然人 5.20%11,449,50211,449,502
0 上海景海国际贸易有限公司境内非国有法人 3.65% 8,037,234 8,037,234
0 许百花 境内自然人 1.62% 3,566,994 3,566,994
0 袁国民 境内自然人 1.51% 3,330,592 3,330,592
0 吴焕群 境内自然人 1.46% 3,214,056 3,214,056
0 劳红为 境内自然人 1.34% 2,939,738 2,939,738
0 许志汉 境内自然人 1.34% 2,939,738 2,939,738
0 前
10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈军庆 680,000 人民币普通股 耿奎 660,000 人民币普通股 何杰初 640,000 人民币普通股 张彦 240,000 人民币普通股 武汉东帝王子餐饮娱乐有限公司 219,245 人民币普通股 窦华军 200,000 人民币普通股 徐东涛 175,500 人民币普通股 林立峰 173,000 人民币普通股 陈水欢 160,678 人民币普通股 季荣星 156,100 人民币普通股 公司前十名股东中许志汉与许泓系父子关系，郭孟榕与劳红为系夫妻关系， 上述股东关联关系或一致行
其他股东之间不存在关联关系或一致行动的关系。
公司未知前十名无限售条 动的说明 件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系以及前十名股东与前十名无 限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系。
（二）报告期内，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前
10名股东的情况。
8 （三）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东及实际控制人为持有公司股权的管理层人员，包括许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健和陈建兴共七位自然人。
其中持股比例5%以上的控股股东及实际控制人情况如下： 许泓，42岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000年至今任本公司董事长兼总经理，兼任杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长。
郭孟榕，44岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000年至今任本公司副董事长兼副总经理，兼任福州得福水务科技有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事。
赵大砥，65岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000年-2003年任本公司董事、副总经理。
现任本公司董事，兼任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC专业委员会主任。
何勤奋，48岁，男，中国国籍，具有英国永久居留权。
2000年-2002年任本公司董事、技术总监；2003年4月至2008年4月任本公司副总经理，2003年4月至2008年12月任本公司董事。
2008年4月至今任本公司技术总监。
2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:
9 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 单位：股 姓名 许泓郭孟榕赵大砥何勤奋袁国民方健陈亚民任德祥刘逊吴秋农盛亚萍王晓波陈建兴杨辉合计 职务性别 董事长男总经理副董事长男副总经理 董事 男 董事 男 副总经理 董事 男 副总经理 董事 男 独立董事男独立董事男独立董事男 监事会主席男 监事 女 监事 女 董事会秘书男副总经理 财务总监男 - - 年龄任期起始日期任期终止日期 2006年05月28日2009年05月28日422006年06月22日2009年06月22日 2006年05月28日2009年05月28日442006年06月22日2009年06月22日 652006年05月28日2009年05月28日 2006年05月28日2008年12月23日482006年06月22日2008年4月8日 2006年05月28日2009年05月28日432006年06月22日2009年06月22日 452006年05月28日2009年05月28日 562006年05月28日2009年05月28日672006年05月28日2009年05月28日372006年05月28日2009年05月28日 432006年05月28日2009年05月28日 432006年05月28日2009年05月28日 462006年05月28日2009年05月28日 2006年06月22日2009年06月22日352008年1月15日2009年06月22日 372006年06月22日2009年06月22日 - - - 年初持股数年末持股数 变动原因 25,947,470 23,655,897 5,724,751 5,724,751 1,665,296 767,761000 1,139,9320 518,949 297,7370 65,442,544 51,894,940 47,311,794 11,449,502 11,449,502 3,330,592 1,535,522000 2,279,8640 1,037,898 595,4740 130,885,088 公积金转增股本 公积金转增股本 公积金转增股本 公积金转增股本 公积金转增股本 公积金转增股本无无无 公积金转增股本无 公积金转增股本 公积金转增股本无 - 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 否 否 否 否 否 否否否否否是否 否否- 报告期内，公司未实施股权激励计划。
（二）董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历：许泓，2000年至今任本公司董事长、总经理。
兼任杭州海得控制系统有限 公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长。
郭孟榕，2000至今任本公司副董事长、副总经理。
兼任福州得福水务科技有 10 限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事。
赵大砥，2000年1月-2003年4月任本公司董事、副总经理。
2003年4月至今任本公司董事。
何勤奋，2003年4月至2008年4月任本公司副总经理，2003年4月至2008年12月任本公司董事。
2008年4月至今任本公司技术总监。
袁国民，2004年-2005年任杭州海得控制系统有限公司和杭州海得控制技术有限公司董事、总经理，2006年5月至今任本公司董事、副总经理。
兼任杭州海得自动化成套制造有限公司总经理，杭州海得控制技术有限公司总经理。
方健，2004年至今历任本公司技术部经理、网络部经理、研发总监、网络总监。
2006年5月至今任本公司董事。
兼任上海海得自动化控制软件有限公司总经理。
陈亚民，2003年4月至今任本公司独立董事。
2000年1月至今任上海交通大学会计与资本运营研究所所长、会计学科责任教授，兼任上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事、上海开开实业股份有限公司独立董事。
任德祥，2004年12月至今任公司独立董事。
现任中国自动化学会理事、过程控制专业委员会副主任委员，兼任上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事。
刘逊，2006年5月至今任本公司独立董事。
现任上海市郑传本律师事务所首席合伙人、主任。
吴秋农，2004年至今任本公司监事会主席。
兼任海得电气科技有限公司董事。
盛亚萍，2004年-2005年任本公司董事，2006年至今任本公司监事。
王晓波，2004年-2005年任本公司董事，2006年至今任公司职工监事、工会主席、行政部经理。
陈建兴，2002年至今担任公司董事会秘书、投资发展部经理。
2008年1月至今任公司副总经理、董事会秘书。
兼任成都海得控制系统有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事。
杨辉，2003年－2004年任上海中洲企业发展有限公司财务总监；2005年至今任本公司财务总监。
兼任海得电气科技有限公司董事。
（三）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 11 姓名盛亚萍 任职单位上海景海国际贸易有限公司 职务执行董事、经理 任职单位与本公司的关联关系本公司股东 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序、报酬确定依据 鉴于本公司董事、监事、高级管理人员中大部分人员为公司股东，个人利益与公司利益相一致，且董事、监事均在公司担任经营管理岗位，并获取相应薪酬。
为此，公司对董事、监事及董事会秘书实行津贴制，同时按《高管人员薪酬考核管理办法》对公司高管人员实行年薪制并考核发放（董事、监事、董事会秘书的年薪不包括津贴）。
2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬、津贴情况 单位：人民币万元 姓名 许泓郭孟榕赵大砥何勤奋袁国民方健陈亚民任德祥刘逊吴秋农盛亚萍王晓波陈建兴杨辉 职务 董事长、总经理副董事长、副总经理 董事董事、副总经理（已离任） 董事、副总经理董事 独立董事独立董事独立董事监事会主席 监事职工监事副总经理、董事会秘书财务总监合计 2008年度从公司领取的报酬总额（税前）40.0434.4711.8034.0633.2328.016.006.006.0021.921.8015.5236.8326.57302.25 （五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况1、2008年1月公司第三届董事会第七次会议决议，聘任董事会秘书陈建兴为 公司副总经理兼董事会秘书。
2、2008年4月何勤奋先生辞去公司副总经理职务，并经公司第三届董事会第 八次会议决议改任为公司技术总监职务。
3、2008年12月何勤奋先生辞去公司董事职务并继续担任技术总监职务。
12
二、员工情况 截至2008年12月31日，公司在职员工为896人，需承担费用的离退休职工 人数为5人。
1、员工专业构成情况 专业类别管理人员及其他人员 销售人员系统开发、研发及技术支持人员 生产人员财务人员 人数272311189 7351
2、员工受教育程度情况 教育类别硕士及以上 本科大专其他 人数39 451287119 第五节公司治理结构
一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所法律法规的要求，设立了董事会提名委员会，持续深入开展公司治理活动，建立健全各项内控制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
截至报告期末，公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（一）股东和股东大会公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开、表决程序等。
公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。
（二）控股股东与公司的关系公司控股股东均为自然人，并在公司管理层担任职务。
公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，同时在公司日常生产经营活动中以管理层身份参与管 13 理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）董事与董事会报告期内，公司董事会及时修订和完善了《公司章程》、《董事会议事规则》 等各项管理制度，明确了日常经营管理中的各项审批程序和权限，设立了董事会提名委员会并调整了战略委员会的人员组成。
公司董事依据法律法规要求，勤勉尽责，按时出席董事会，认真审议各项议案并充分发挥专业特长，对公司发展和经营的重大事项做出决策，同时，积极参加相关培训，熟悉政策法律要求，努力提高自身素质。
独立董事独立履行职责，对公司重大事项和募集资金使用发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其是中小投资者的合法权益不受损害。
（四）监事与监事会公司监事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规要求，认真履行职责，对公司财务状况、募集资金使用的状况和公司管理层履行职责的合法合规性进行检查和监督。
（五）绩效评价与激励约束机制公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司建立了管理层的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。
（六）利益相关者公司充分尊重银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、和诣、健康的发展。
（七）信息披露与透明度公司建立了《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部报告制度》，并指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。
同时，公司建立的投资者关系互动平台，为投资者和公司交流沟通提供了有效的渠道。
2008年度，公司通过互联网召开了年度报告网上交流会，促进了公司与投资者交流。
14
二、董事履行职责情况
1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》的规定和要求，勤勉履行董事职责和义 务，切实维护公司和投资者利益。
并积极参加董事培训，不断提高规范运作水平。
2、公司董事长严格按照相关法律法规的要求，依法行使权力，忠实履行职责， 依法召集、主持董事会会议，积极推动公司治理和内控建设，督促公司执行股东 大会和董事会的各项决议，确保董事会规范运作。
3、公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，按时参加董事会和股东大会，认真审阅各项会议议 案，对重大事项发表独立意见。
报告期内，独立董事对董事会的科学决策、募集 资金的运用和管理、公司董事津贴、高管人员的聘任和薪酬、对外担保及资金占 用等事项发表了独立意见，并对公司未来的经营和发展提出合理化意见和建议， 积极促进公司规范运作，切实维护广大投资者的利益。
4、报告期内，公司独立董事均对第三届董事会第十次会议中《关于公司与何 勤奋先生合作投资关联交易的议案》表示异议，相关的独立意见如下：本关联交 易所涉及的“港口集装箱轮胎吊油改电项目”有利的方面是：具有较高的技术含 量和较好的推广前景，公司成立项目公司推广该项目，有利于公司专注于主营业 务，并可有效隔离公司与项目公司之间经营风险；同时，根据项目公司经营情况 适时加大投资，分享项目公司的增长。
本关联交易所涉及的“港口集装箱轮胎吊油改电项目”不利的方面是：对于 所涉专利申请权利是和何勤奋先生成立合资公司的基础，但权利归属尚存在不确 定性；另如果基于业务发展机会，同意成立项目公司并对经营团队实施股权激励， 但因何勤奋先生现持有公司
11,449,502股股份，占公司股本总额的5.2%，为公司 实际控制人之
一，且担任公司技术总监职务,与公司合资成立项目公司并持有49% 的股权不合适。
故反对本项议案。
5、报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 许泓郭孟榕赵大砥 具体职务 董事长副董事长 董事 应出席次数 999 现场出席次以通讯方式委托出席次数参加会议次数数
5 4
0 5
4 0
4 3
2 缺席次数 000 是否连续两次未亲自出席会 议否否是 15 何勤奋董事、副总经理
9 5
4 0
0 否 （已离任） 袁国民 董事
9 5
4 0
0 否 方健 董事
9 5
4 0
0 否 陈亚民 独立董事
9 4
4 1
0 否 刘逊 独立董事
9 5
4 0
0 否 任德祥 独立董事
9 5
4 0
0 否 年内召开董事会会议次数
9 其中：现场会议次数
5 通讯方式召开会议次数
4 现场结合通讯方式召开会议次 数
0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：赵大砥董事因公在外地出差，无法亲自 出席董事会会议，但其事前已对董事会的相关议案进行了审议，并委托其他董事 代为出席并行使表决权。
三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营。
2、人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立。
3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。
4、机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、完 整的组织机构。
公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责划分明确，公司拥有独立的办公和经营场所。
5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行账户并依法经营纳税。
四、公司内部控制制度的的建立和健全情况根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制规范》等法律法规、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，努力提高治理水平，促进规范运作，完善内部控制管理体系，有效防范经营决策及管理风险，确保公司稳健经营与发展。
1、董事会对内部控制的自我评价公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够满足公司管理的要求，能够对公司持续健康稳定地发展提供有力支持。
《公司2008年度内部控制的自我评估报告》将于2009年4月28日刊登在《中 16 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
2、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了审计委员会，并下设内部审计部，建立了《内部审计工作制度》， 由公司董事会聘任内部审计部负责人。
内部审计部对董事会负责，独立行使审计 职权，不受其它部门和个人的干涉。
内部审计部主要对公司及下属子分公司财务 状况、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及内控制度的执行情况等 进行内部审计与监督。
2008
年内部控制相关情况披露表
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况
1．内部审计制度建立公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过
2．机构设置公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责
3．人员安排
（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告
2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：
（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。
如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷
4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告
5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。
如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明
6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）
7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1．审计委员会的主要工作内容与工作成效
（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况
（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况
（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原 因） 是 是 是是是是 是 是否不适用是是 相关说明 内审部每季度向审计委员会提交本季度审计报告及下一个季度的工作计划。
审计委员会向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，同时上报内审部门提交审计委员会的报告。
不适用 17
（4）说明审计委员会所做的其他工作
2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况
（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）
（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告
（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况
（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定
（7）说明内部审计部门所做的其他工作
四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 安排2007年度报告审计的相关工作，审核会计师事务所出具的年度财务审计报告后提交公司董事会审议；对会计师事务所从事年度审计工作做出评价，建议续聘会计师事务所并提请公司董事会审议。
内审部按照季度工作计划有序开展内审工作，在审计中发现的问题能及时向审计委员会报告，并提出整改建议。
内审部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告；对于其他重要的对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易、信息披露等事项按内审指引等规定进行审计，并出具审计报告上报审计委员会。
不适用 是 已提交《2008年度内部审计工作报告》、《2009年度审计工作计划》。
是对公司及下属子分公司的内控机制建立和执行情况进行审计。
无
3、公司治理自查专项活动开展情况根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）、中国证券监督管理委员会公告[2008]27号及上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的精神，公司于报告期内认真开展了治理自查专项活动。
截至2008年9月底，公司已基本完成了治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段的工作，并根据整改计划、上海监管局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的公司治理意见切实进行了整改。
通过本次公司治理专项活动和上海监管局的全面检查，公司根据相关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，修订和建立了一系列基础性管理制度和经营规范制度，对公司规范运作“三会”、主动及时信息披露、加强风险管理机制和完善内控制度起到了一定的促进作用，有利于公司完善法人治理结构，促进公司整体竞争水平的提高。
公司今后将继续严格遵循有关法律法规和监管的要求，不断完善和提高公司治理水平，实现公司的平稳发展、长足进步，用良好的经营业绩回馈股东。
18
五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况公司董事会制定了《高级管理人员薪酬考核管理办法》，由董事会薪酬与考核 委员会根据相关规定，建立和完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
公司对高级管理人员实行年度薪酬制，年度薪酬分为固定薪酬和浮动薪酬两部分。
薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作岗位职责及业绩考核指标，按照绩效评价标准和程序，对主要财务指标和经营指标的年度完成情况进行绩效评价，确定高级管理人员的浮动薪酬金额，报公司董事会批准后发放。
第六节股东大会情况简介
一、年度股东大会情况报告期，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议召开情 况如下：
1、公司于2008年2月2日召开2008年第一次临时股东大会，本次股东大会 的决议公告于2008年2月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（）上。
2、公司于2008年4月30日召开2007年度股东大会，本次股东大会的决议公告于2008年5月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（）上。
3、公司于2008年7月27日召开2008年第二次临时股东大会，本次股东大会的决议公告于2008年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（）上。
4、公司于2008年12月17日召开2008年第三次临时股东大会，本次股东大会的决议公告于2008年12月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网（）上。
第七节董事会报告
一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况 19 2008年全球金融经济危机给中国市场带来了较大的冲击，机械装备制造行业由于下游行业购买能力的萎缩而受到显著影响。
国内工业自动化行业由于主要面对的市场是国家基础设施建设行业和机械装备制造行业，也受到一定程度的影响。
本公司面对如此严峻的外部客观环境，在公司董事会的领导下，依靠努力提升客户附加价值，注重发展自我核心能力业务，通过全体员工的努力，依然取得了较好的经营业绩。
报告期内，公司实现销售收入108,393.18万元，同比增长14.12%；营业利润5,892.14万元，同比下降2.44%；归属于上市公司股东的净利润5,432.44万元，同比增长4.44%。
2008年度营业收入同比增长14.12%，原因是2008年度公司系统集成业务和产品分销业务分别实现了55,703.65万元和52,689.53万元销售收入，同比分别增长了6.26%、23.80%、，公司整体经营业绩保持了平稳增长，其中：系统集成业务中的工业网络系统业务、起重工程业务和成套制造业务继续处于较好的增长势头，对系统集成业务的增长贡献尤为明显；产品分销业务收入增长较快的原因主要是公司基于扩大市场占有率的策略，加大了市场营销网点的建设和投入所致。
2、主要财务指标及变动情况 项目 营业收入毛利毛利率（%）销售费用管理费用财务费用资产减值损失营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润 项目 总资产 所有者权益 经营活动产生的现金流量净额 2008年 1,083,931,774.15188,538,376.4317.3954,140,391.2670,362,389.21-4,680,198.536,813,381.8258,921,416.8959,784,908.43 54,324,419.16 2008年末921,232,229.55 664,780,472.43 22,823,469.62 2007年 949,810,383.96158,896,190.13 16.7340,918,995.6245,659,901.925,150,989.264,919,067.0160,394,221.9860,876,674.25 52,017,168.08 2007年末864,807,112.48 568,926,053.27 6,949,833.03 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%） 2006年 14.1218.66增加0.66个百分点32.3154.10-190.8638.51-2.44-1.79 757,050,327.84133,792,014.61 17.6731,819,667.5437,194,622.98 2,967,557.962,244,858.2157,441,803.0557,968,277.62 4.4447,351,504.87 本年比上年增减幅度（%）6.52 16.85 2006年末377,930,223.29191,784,531.09 228.4014,774,561.45 报告期内，公司营业收入保持稳定增长，毛利增长速度略高于营业收入增长 20 速度，显示公司持续获利能力稳定；销售费用、管理费用增长速度高于与营业收入增长速度，主要是员工人数增加及薪酬调整、新市场区域前期投入及应收帐款分账龄计提比率变化引起的资产减值准备等费用增长所致；财务费用在公司归还了短期银行借款后呈现较大幅度的下降。
3、报告期及前一年度订单的签署和执行情况（1）2008年度，本公司产品分销业务及系统集成业务中非工程及成套制造的订单，除机械设备类客户订单有所减少，其他保持稳定。
（2）起重自动化系统工程业务的合同订单大幅增加，同比增长约80%。
（3）电气控制成套装置业务由于BTU等国外电气分包客户尚未受到国际金融危机的影响，故2008年度订单与同比增长约40%。
4、近三年销售毛利率变化情况分析公司近三年销售毛利率无显著变化。
2008年度，高附加值的系统工程性业务和工业网络系统业务在系统集成业务中的比重有所增长，由此带来系统集成业务的毛利率达到22.07%，高于2007年度系统集成业务毛利率21.02%。
2008年上半年产品分销业务毛利率同比有所下降，主要是由于公司长期重要客户比重较大且合同履行周期较长，故公司因供应商产品涨价而导致的采购成本增加未能全部及时转移至客户所致，2008年第二季度起，公司重新调整了部分产品销售价格并与相关长期客户重新签订了合同，由此保持了公司产品销售价格的相对稳定，故2008年度，公司产品分销业务的毛利率12.37%，高于2007年度的11.45%。
5、公司主要供应商、客户情况 项目 前五名供应商采购金额合计前五名供应商采购金额占采购总额的百分比（%）前五名销售客户销售金额合计 前五名销售客户销售金额占采购总额的百分比（%） 2008年85,367.7371.679,977.129.20 2007年 单位：人民币万元2006年 68,123.69 62,240.17 77.51 87.89 6,900.29 6,590.69 7.26 8.71 近三年，公司前五名供应商采购额同比增长，采购比重无重大变化，但公司 21 2008
年度对施耐德电气（中国）投资有限公司的采购金额仍占当期公司采购总额的53.5%，本公司存在采购集中的风险。
近三年，公司前五名客户中除江苏双良空调设备股份有限公司及中国华电工程（集团）公司以外，因自动化工程项目的承接导致前五名客户中项目型客户有所变化，但是公司前五名客户占年度销售额的比例无重大变化。
公司前五大供应商、客户与本公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户、供应商中直接或间接拥有权益。
由于国内工业自动化领域的高端产品主要由跨国公司提供，行业集中度较高，本公司系统集成业务和产品分销业务所需的重要器件和装备，以及主要产品或服务的上游设备，如PLC、DCS、变频器、元器件等需向施耐德、欧姆龙、ABB等国外设备制造商或其在国内的合资公司采购，且采购额近年来呈逐步增长态；同时由于工业自动化产品供应商之间存在着激烈的竞争，各供应商的同类型产品具有可替代性，因此本公司与主要供应商之间是相互依赖关系。
本公司将通过逐步调整各品牌产品的采购量并新增其他合作供应商伙伴来逐步降低对施耐德的采购集中风险。
6、政府补贴事项说明 政府补贴种类与资产相关的政府补助 技改项目补贴增值税返还 小计 2008年1,200,000.00 50,000.001,058,272.322,358,272.32 单位：人民币元 2007年本年比上年增减幅度（%） 1,850,000.00 -35.14 50,000.00 0.00 371,915.81 184.55 2,271,915.81 3.80 2006
年- 252,000.00- 252,000.00 （1）2008年度与资产相关的政府补助合计为120万元,其中：a、上海市科学技术委员会给予公司《上海市科技小巨人工程》07HX11702编号课题拨款90万元；b、上海市科学技术委员会给予公司企业资源管理（ERP）信息化系统课题拨款24万元；c、杭州市江干区科学技术局同杭州市江干区财政局拨付全资子公司杭州海得 22 自动化成套制造有限公司科技发展和社会调研项目首批资助金6万元。
（2）2008年度与收益相关的政府补助合计为110.83万元,其中：a、上海市徐汇区国家税务局以沪财税政（2000）15号文《关于转发财政部、 国家税务总局、海关总署〈关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉及本市实施意见的通知》给予全资子公司上海海得自动化软件有限公司的增值税实际税负超过3％部分即征即退的增值税返还105.83万元； b、福州市财政局给予控股子公司福州得福水务科技有限公司技术改造项目补贴5万元。
7、近三年公司费用情况分析 项目 营业收入销售费用管理费用销售及管理费用占营业收入比例（%）财务费用资产减值损失 2008年 2007年 1,083,931,774.1554,140,391.2670,362,389.21 949,810,383.9640,918,995.6245,659,901.92 11.49 -4,680,198.536,813,381.82 9.12 5,150,989.264,919,067.01 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%）14.12 2006年757,050,327.84 32.3131,819,667.54 54.1037,194,622.98 增加2.37个百分点 9.12 -190.8638.51 2,967,557.962,244,858.21 2008年度中销售费用5,414万元，同比增长32.31%；管理费用7,036万元，同比增长54.10%，财务费用-468万元，同比减少190.86%，资产减值准备计提681.3万元，增长38.51%。
公司2008年度销售费用与管理费用共计增长3,792万元，增长幅度为43.80%，其增长速度高于营业收入的增长速度。
主要原因是： （1）2008年度职工薪酬较2007年度增加2,272万元，占销售及管理费用增加值的59.92%，原因是2008年一季度末公司为应对市场消费指数增长，切实维护员工队伍稳定和提高工作积极性，调整了员工薪酬结构；同时，公司在2008年度中为推进各投资项目的实施进行了必要的人员补充，引起职工薪酬总额增加所致。
（2）公司在2008年度中为拓展公司业务的区域覆盖面，分别在大连、沈阳、新疆、郑州、长沙等地新设了营业机构，并且由于公司工业网络系统业务和工程项目的业务增长，由此带来公司在营业场所租赁、办公设备投入费用和业务差旅 23 方面的支出增加。
2008年度公司房租及固定资产折旧增加164万元、业务差旅相关费用支出增加513万元，上述两项费用的增加值占销售及管理费用增加值的比重为17.85%。
（3）2008年度公司重新测算了应收账款各账龄段实际回收情况，并结合现金回收折现率，根据谨慎原则及测算情况调整了应收帐款坏账计提比例，相关比例的调整使公司报告期内增提268万元坏账准备。
报告期内，公司归还了5,300万人民币借款，故借款利息支出大幅下降；另，2008年度内银行承兑汇票贴现利率回落、募集资金银行存款利息收入也使得本年度财务费用比2007年度大幅减少，形成财务费用-468万元。
8、国内外市场、信贷政策变动、成本要素价格变化对公司盈利能力的影响分析 根据国家信息中心《中国机械设备制造行业运行报告》，2008年以来，随着经济景气度的下滑，机械制造业累计增长速度出现同比下滑，通用机械制造业和专业设备制造业增速均出现回落，行业增长困难有所体现。
这对报告期内本公司以机械设备制造业为客户群体的业务增长形成影响。
由于公司首发上市募集资金到位和加强经营活动现金流量的管理，报告期末，公司资产负债率较低，自有现金资产充裕，故信贷政策变动对公司无影响。
尽管2008年上半年，因上游部分产品价格上涨尚未及时转移给下游客户，对本公司毛利率有一定影响；但自下半年，随着上游产品价格恢复较为稳定的状态，且公司与长期客户重新签署了产品价格调整的协议，有效地稳定了公司获利能力。
9、结合自身业务发展规模、区域、产品销售等，分析公司存在的优势和困难、相关国家产业政策及行业发展规划的调整变化对公司报告期业绩的影响及对未来发展的影响，分析公司经营和盈利能力的持续性和稳定性 本公司是工业自动化领域最具竞争力的本土企业之
一，主要为电力、市政及交通、机械制造行业提供自动化解决方案与软硬件产品服务。
2008年，本公司连续四年名列《电气时代》中国电气工业百强企业，自控与仪表行业十强企业，“中国电气工业成长力10强”称号。
本公司综合集成能力在国内系统集成商中居领先地位，并凭借丰富的自动化 24 产品系统的应用经验，与国电南瑞、国电南自、宝信软件等行业领先系统集成商 合作，为用户提供了可靠性高、性价比更好的综合自动化解决方案。
在产品分销 领域，本公司控股子公司海得电气是国内为数不多的多个主要品牌且业务覆盖多 个省市的重要分销商，分销规模一直位居前列。
2008
年，为应对国际金融危机的 影响，国务院及时出台了《工业产业调整和振兴规划》，提出投资总额高达4万亿 元的十项扩大内需措施；同时国家将实施积极的财政政策，促进经济社会又好又 快发展。
在此推动下，国内主要工业领域，特别是基础设施建设行业的景气度将 逐步提升。
公司将继续加大国家产业及扶持政策明朗的行业投入，同时，通过针 对性分析机械设备制造行业客户资料，对有自有技术产品、信誉一贯良好的客户， 采取多种方式互相支持，共渡难关。
（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
营业收入比营业成本比 毛利率比 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 工业自动化 108,393.1889,539.34 17.39 14.12 13.21增加0.66个百分点 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比营业成本比 毛利率比 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 产品分销业务 52,689.5346,172.82 12.37 23.80 22.45增加0.84个百分点 系统集成业务 55,703.6543,407.74 22.07 6.26 4.80增加1.05个百分点 报告期内，产品分销业务和系统集成业务营业收入同比分别增长23.80%和 6.26%，毛利率分别增加0.84和1.05个百分点，显示公司持续稳定经营能力和获 利能力均较强。
（2）主营业务分地区情况表 地区上海江苏浙江山东北京福州 营业收入241,440,122.23274,077,780.52138,300,142.3444,618,226.4172,412,810.4732,262,262.15 25 单位：人民币元营业收入比上年增减（%） 4.7516.68 5.34-18.02 9.632.81 湖北四川广东其他 合计 45,634,500.0531,474,403.5327,143,557.82176,567,968.631,083,931,774.15 23.2180.73 3.2946.4914.12 报告期内，公司主营业务各地区除山东外，同比均有稳定增长，且四川因公司承接了威立雅邯郸污水处理工程和乌鲁木齐河东创威水务有限公司污水处理工程部分业务合同，销售收入同比增长80.73%。
10、董事、监事、高管薪酬情况分析 单位：人民币万元 姓名 许泓郭孟榕赵大砥何勤奋袁国民方健陈亚民任德祥刘逊吴秋农盛亚萍王晓波陈建兴杨辉 职务 2008年度从公司领取的报酬总额（税前） 2007年度从公司领取的报酬总额（税前） 董事长、总经理 40.04 32.12 副董事长、副总经理 34.47 30.35 董事 11.80 12.51 董事、副总经理（已离任） 34.06 29.25 董事、副总经理 33.23 26.58 董事 28.01 28.86 独立董事 6.00 3.00 独立董事 6.00 3.00 独立董事 6.00 3.00 监事会主席 21.92 25.38 监事 1.80 1.20 职工监事 15.52 14.22 副总经理、董事会秘书 36.83 23.76 财务总监 26.57 25.32 合计 302.25 258.55 薪酬同比变动与净利润同比变动的比较说明： 薪酬同比增减 （%） 24.66
13.57-5.6816.4425.02-2.95100.00100.00100.00-13.6350.00 9.1455.01 4.9416.90 公司净利润同比增减（%） 4.44 -
1、报告期内，根据2008年第一次临时股东大会决议，公司上调了董事和监 事的津贴标准。
2、报告期内，经公司第三届董事会第七次会议决议，公司上调了高级管理人 员的薪酬。
11、本年度经营计划完成情况报告期内，公司主营业务收入实现108,393万元，完成年初计划127,000万 26 元的85.35%；各项费用支出12,663万元，比年初计划12,115万元增加548万元；应收账款净额占销售收入的比例为13.49%，比年初计划12.99%高出0.5个百分点；存货净额占销售收入的比例为18.20%，比年初计划14.17%高出4.03个百分点。
12、会计估计变更情况及影响 为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营和财务风险，并考 虑账款回收折现成本对坏账准备计提的影响，公司调整了应收款项坏帐准备计提 比例。
变更前
应收款项账龄 1年以内1-2年2-3年 3年以上 计提比例5.3%11%30%100% 变更后应收款项账龄 1年以内1-2年2-3年 3年以上 计提比例4.5%35%50%100% 上述会计估计变更对2008年度净利润的影响如下： 项目调整前净利润调整：应收账款-坏账准备计提比例变更应收账款-坏账准备计提比例变更所得税影响数调整后净利润 2008年度54,092,180.93-2,682,691.28670,672.8252,080,162.47 （二）报告期内公司资产、负债及重大投资事项情况分析
1、应收帐款 单位：人民币元 项目应收帐款 2008年146,264,113.53 2007年145,867,809.67 本年比上年增减幅度（%） 0.27 应收账款周转率 6.67 6.90 -3.33 报告期内，应收帐款余额和应收账款周转率同比无重大变化。
2006年107,247,893.19 7.07 27
2、存货余额分析说明 项目 存货存货周转率 2008年 197,237,525.675.30 2007年 138,177,642.586.83 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%） 2006年 42.7491,929,465.83 -22.40 7.26 本年度存货变动情况详见下表： 单位：人民币元 项目 2008年 2007年 本年比上年增减幅度（%） 库存商品 124,264,365.68 89,949,377.85 38.15 发出商品 15,326,851.45 17,167,150.65 -10.72 工程成本 52,452,834.09 29,885,191.80 75.51 原材料 1,688,463.58 1,628,211.40 3.70 生产成本 4,920,872.06 462,949.17 962.94 合计 198,653,386.86 139,092,880.87 42.82 存货年末余额的构成中在库、在途商品为
12,426.44万元较2007年末8,994.94 万元上升38.15%，高于公司产品分销业务和系统集成业务中系统性产品销售的增 长比率，说明存货的周转效率有所下降，在2009年中应重点改善，另工程成本余 额为5,245.28万元较2007年末2,988.52万元增长75.51%，与本年度公司起重系统 工程业务承接上升比率和实际营业额的增长相匹配。
3、主要控股公司及参股公司的基本情况
（1）杭州海得控制系统有限公司成立于1996年6月19日，注册资本100万元，为本公司的全资子公司。
经营范围为技术开发、服务、成果转让：工业自动化控制系统；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），建筑材料，五金、交电、办公自动化设备。
（2）福州得福水务科技有限公司成立于2002年10月17日，注册资本200万元，为本公司的控股子公司，本公司持有其55%的股份。
经营范围为计算机、工业自动化控制系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承接暖通、给排水工程；电子产品、计算机软硬件、普通机械、仪器仪表批发、代购代销。
28
（3）成都海得控制系统有限公司成立于2003年1月27日，注册资本2000万元，为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股份。
经营范围为工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术服务（国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；销售普通机械、电器机械及器材、建筑材料、办公自动化（不含彩色复印机）。
（4）杭州海得控制技术有限公司成立于2004年5月21日，注册资本500万元，为公司的全资子公司。
经营范围为技术开发、技术服务、批发、零售：工业自动化控制系统、电气工程、电子信息系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目。
（5）济南海得控制系统有限公司成立于2004年7月27日，注册资本210万元，为本公司的控股子公司，本公司持有其67%的股份。
经营范围为工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；批发、零售机械设备、建筑材料、办公自动化（未取得专项许可的除外）。
（6）杭州海得自动化成套制造有限公司成立于2006年9月22日，注册资本300万元，为本公司的全资子公司。
经营范围为技术开发、服务、制造：工业自动化控制系统，电子工程、电子信息系统集成及相关产品；批发、零售：本公司生产的产品。
（7）上海海得自动化控制软件有限公司成立于2006年9月29日，注册资本200万元，为本公司的全资子公司。
经营范围为软件开发，工业自动化，电气、电子、信息服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介、机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、办公自动化产品的销售。
（8）上海海得控制系统科技有限公司成立于2007年4月23日，注册资本500万元，为本公司的全资子公司。
经营范围为从事电器设备领域内的“四技”服务；电气控制板（箱）的制造、加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
29
（9）海得电气科技有限公司成立于2007年10月31日，注册资本7,000万元人民币，为本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股份。
经营范围为工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相关配套及相关技术服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
报告期内，上述子公司经营情况如下： 公司名称杭州海得控制系统有限公司福州得福水务科技有限公司成都海得控制系统有限公司杭州海得控制技术有限公司济南海得控制系统有限公司上海海得自动化控制软件有限公司杭州海得自动化成套制造有限公司上海海得控制系统科技有限公司海得电气科技有限公司 总资产14,458,506.30 5,371,436.0131,403,268.2618,055,160.4320,566,168.8419,055,977.6059,655,002.0716,261,269.25171,665,103.17 净资产1,590,639.594,735,972.7711,093,311.1814,631,132.65 472,623.318,091,921.391,613,936.355,614,912.32171,121,890.11 单位：人民币元 营业收入 净利润 98,253,229.48-484,463.64 5,174,053.50 92,064.09 40,219,997.341,949,161.35 37,422,020.30-180,186.09 51,885,920.41-3,212,135.51 12,983,067.084,835,849.43 10,587,189.49-1,004,983.27 34,631,692.061,066,025.33 60,265,607.29-1,878,109.89
4、短期借款 项目短期借款 2008年
0 2007年69,766,225.65 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%）-100.00 2006年73,871,151.33 2008年上半年，公司使用自有资金归还短期流动资金贷款5,300万元；另，2007年末银行承兑汇票贴现未到期的短期融资随着票据的到期托收完成后自动减少相应的短期借款余额，因此，报告期末，公司无短期借款。
30
5、重点财务比率 项目流动比率 2008年5.13 速动比率 3.93 资产负债率（%） 18.12 利息保障倍数 17.16 2007年 本年比上年增减幅度（%） 3.15 62.86 2.63 49.43 30.85 减少12.73个百分点 10.71 60.22 2006年1.971.4648.11 16.63 近三年，公司通过加强内部管理，流动比率、速动比率均有较大幅度的提高；同时，因公司首发上市，募集资金到位大幅增加了公司的资金存量，使得公司的资产负债率大幅下降、相应的偿债能力指标大幅提高。
6、公司营运效率指标 项目应收账款周转率存货周转率销售净利率全面摊薄净资产收益率归属上市公司股东的净利润（元） 2008年6.675.30 4.80%8.17%54,324,419.16 2007年6.906.83 5.50%9.14%52,017,168.08 本年比上年增减幅度（%）-3.33 -22.40 -12.73减少0.97个百分点 4.44 2006年7.077.26 6.38%24.69%47,351,504.87
7、公司现金流量分析 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响年末现金及现金等价物余额 2008年度22,823,469.62-57,979,544.4031,477,253.29-93,974.85 408,821,823.64 单位：人民币元 2007年度 增减变化 6,949,833.03 15,873,636.59 -13,940,793.91 -44,038,750.49 337,057,355.12 -305,580,101.83 -895,984.21 802,009.36 412,594,619.98 -3,772,796.34 2008
年，公司经营活动产生的现金净流量为2,282.35万元，主要系公司加强应收帐款的管理，促进经营性现金回收；购建固定资产、长期资产、无形资产支付的现金为5,703万元。
31
8、研发费用列表 项目研发费用 研发费用占销售的比率 2008年21,252,601.29 1.96% 2007年15,114,545.67 1.59% 单位：人民币元 本年比上年增减幅度（%）2006年40.6113,115,345.81 增加0.37个百分点 1.73% 报告期内，公司继续加大了自主技术的开发投入，研发费用占销售收入的比例同比有所增长，公司获得了“核电站计算机监控系统中电子硬盘性能测试结构”、“用于船上浮吊的起重物重量监控系统”、“船舶水上移位变频控制系统”三项实用新型专利证书。
公司报告期内未发生研发费用支出资本化的情况。
9、报告期内公司投资情况
（1）报告期内募集资金使用情况 募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 34,152.4400 承诺投资项目 是否已变募集资金更项承诺投资目（含总额部分变更） 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额
(1) 本年度投入金 额 高性能与输送自动化系否统项目系统集成增值业务网路否建设项目核电站数字化控制及计否算机仿真系统项目 4,504.504,504.502606.052036.246,489.736,489.733333.554038.593,668.233,668.231398.0060.97 电气控制装置成套项目否5,839.855,839.853337.37356.64 机械设备eCONTROL否控制系统项目风电机组电气控制系统否项目 4,320.324,320.321150.00478.183,310.343,310.341065.0035.18 企业技术中心项目 否1,754.601,754.60601.00506.21 合计 -29,887.5729,887.5713,490.977512.01 单位：人民币万元 本年度投入募集资金总额 7512.01 已累计投入募集资金总额 7512.01 截至期末累计投入金额
(2) 2036.24 4038.59 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝
(2)-
(1) -569.81 705.04 截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/
(1) 78.14 121.15 项目达到预定可使用状 态日期 2011年2月28日2011年2月28日 项目可本年度实是否达行性是现的效益到预计否发生 效益重大变化 161.78否否 34.24否否 60.97-1,337.034.36 - -60.97否是 356.64-2,980.7310.692010年12月-40.29否否31日 478.18 2011年2月-671.8241.5828日 -否否 35.18-1,029.823.302009年12月-7.58否否31日 506.21 -94.7984.232011年2月不适用不适用否28日 7512.01-5,978.96- - 87.18- - 32
1、电气控制装置成套项目由于实施主体和实施地点的变更，未达到预期的投入进度。
2、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目由于市场格局发生变化，项目投资无法按原定时间实现盈利计划，故项目投入进度减缓，公司2009年2月27日经2009年第一次临时股东大会决议已变更募集资金投资项目，改由自有资金继续发展该项目。
变更后的募集资金3,653万元用于增加系统集成增值业务网络建设募集资金投资项未达到计划进度或预计收益的情况和原因目中固定资产（工业厂房）的投资1,803万元和增加高性能起重与输送自动化系统项目中流动资金的投资1,850（分具体项目）万元。
3、风电机组电气控制系统项目由于调整了实施主体和实施地点，未达到预期的投入进度。
4、其余募集资金投资项目由于调整实施地点的原因，直接影响了项目固定资产的投资，原《招股说明书》中对外披露的上表所列的募集资金项目达到预定可使用状态日期需推迟至2011年3月。
核电项目自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核工业集团公司、中国广东核项目可行性发生重大变电集团、中国电力投资集团公司等国家批准的核电集团引进第三代核电技术的方式和采用EPC（工程＋采购＋建化的情况说明造）建设实施模式而对本项目建设产生了不利的变化。
1、经公司2008年7月27日第二次临时股东大会决议，在募集资金投向不改变的原则下，将电气控制成套项目实施地点变更为全资子公司上海海得控制系统科技有限公司所在地上海市外高桥保税区和全资子公司杭州海得自动化成套制造有限公司所在地杭州市。
募集资金投资项目实施
2、经公司2008年8月19日第三届董事会第十二次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将六个募集资地点变更情况金项目（电气控制装置成套项目除外）的实施地点从上海青浦工业园区变更至上海市漕河泾开发区浦江高科技园区。
3、经公司2008年11月28日第三届董事会第十四次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将风电机组电气控制系统项目的实施地点变更至控股子公司浙江海得新能源有限公司（筹）所在地浙江省桐乡经济开发区。
1、经公司2008年7月27日第二次临时股东大会决议，在募集资金投向不改变的原则下，将电气控制成套项目募集资金中实施主体变更为全资子公司上海海得控制系统科技有限公司和杭州海得自动化成套制造有限公司。
募集资金投资项目实施
2、经公司2008年11月28日第三届董事会第十四次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将风电机组电方式调整情况气控制系统项目的实施主体由原公司内相关部门变更为控股子公司浙江海得新能源有限公司（筹），由该项目公司具体负责实施风电投资项目。
募集资金投资项目先期经公司2008年1月15日第三届董事会第七次会议决议，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自有资金投入及置换情况人民币805.35万元。
1、经公司2008年1月15日第三届董事会第七次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，金用闲置募集资金暂时补额为人民币2,800万元，期限不超过6个月，上述募集资金已于2008年7月17日归还。
充流动资金情况
2、经公司2008年7月11日第三届董事会第十次会议决议，公司继续使用部分闲置的募集资金用于补充流动资金，金额为人民币2,800万元，期限不超过6个月，上述募集资金已于2009年1月14日归还。
项目实施出现募集资金募集资金项目尚未实施完毕。
结余的金额及原因尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金存储于专用帐户中。
途及去向募集资金使用及披露中募集资金净额超出募集资金项目投资总额的42,648,654.10元已补充公司流动资金。
存在的问题或其他情况
（2）报告期内非募集资金投资情况 ①根据公司《对外投资管理办法》的规定和控股子公司成都海得控制系统有 限公司的股东会决议，成都海得注册资本由人民币200万元增加至人民币2,000 万元，该次增资为股东同比例增资，公司应增资人民币1,080万元，增资后公司 33 持有成都海得60%股权比例保持不变。
经公司董事长审批，公司于6月12日拨付对成都海得首期增资款人民币360万元。
②报告期内，根据公司2008年第一次临时股东大会决议，本公司与法国索能达集团全资子公司荷兰HOCIIB.V.先后完成了对控股子公司海得电气科技有限公司的增资事宜。
增资完成后，海得电气的投资总额由人民币13,950万元增加至人民币15,350万元，注册资本由人民币5,000万元增加至人民币7,000万元，其中本公司出资3,570万元，占海得电气注册资本的51%，HOCIIB.V.出资3,430万元，占海得电气注册资本的49%。
（详见2008年1月17日、2008年2月5日、2008年7月12日、2008年10月7日、2008年11月21日本公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告） ③根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司参与了浙江省桐乡经济开发区靠城南路工业地块占地面积20,001.03平方米国有土地挂牌出让竞拍，并以成交价格411.02万元竞拍成功获得上述用地性质为工矿仓储用地地块的土地使用权。
目前，已办理完毕土地使用权证手续。
④报告期内，经公司第三届董事会第十四次会议决议，本公司控股子公司海得电气科技有限公司拟投资人民币5,000万元在浙江省桐乡市设立全资子公司浙江海得电气实业有限公司。
（详见2008年12月2日本公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告） ⑤报告期内，经公司第三届董事会第十五次会议决议，本公司控股子公司海得电气科技有限公司拟收购上海欧中电气有限公司100%股权，成交金额预计不超过人民币1,150万元。
（详见2008年12月13日本公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告） （二）对公司未来发展的展望1、2009年总体目标2009年总体目标为：积极应对复杂变化的宏观经济形势，有效整合现有资源， 积极拓展新业务新市场，理顺管理流程，提高管理效率，在先节流后开源的原则下，实现产品分销与系统集成业务的协同发展。
（1）系统集成业务通过加强技术应用研发，注重资源的横向联合与纵向一体化整合，完善“种 34 子”培育业务、“成长”发展业务、“成熟”支柱业务的优化战略配置，提供更完整的系统解决方案，利用系统集成的多种服务方式，扩大客户群体，提高市场竞争力。
把握上市的良好机遇，通过募集资金投入，进一步巩固发展系统业务。
成立战略项目部，在整合公司资源、大型项目承接、提升项目管理和实施能力上开创新局面，形成新的业务增长点，进一步推动电气总包/分包和成套业务、战略客户的发展，促进该平台和区域间的合作。
（2）产品分销业务通过深入细致地分析行业、市场和客户，提高业务的敏感性和预测的准确性；在制造业受到巨大冲击的形势下，抽调精兵强将，组织新客户开发团队，加大新客户开发力度；明确岗位职责，确保满负荷运转，提高人员使用效率；细化费用预算和考核，杜绝浪费，降低管理费用，保业务、保开发、保增长；健全不同业务模式的区别管理，加强培训机制，提高销售团队的市场竞争力。
同时，制定有针对性的区域市场策略，突破业务发展瓶颈，稳固业务基础；加强新员工培训和传帮带，在员工成长上继续努力；注重费用、资金、人员的投入产出效率，严格控制应收款帐龄和坏账风险；加强客户信用管理，降低经营风险；严密关注行业、客户群的动态，既要及时规避可能的风险，也要及时抓住机遇，练好内功。
（3）电气成套及机电一体化业务成套板块和机电板块要加快提升产品的成熟度，向优选行业加大推广应用力度，要善于抓住国家拉动内需、加大交通、基础设施、医药等投资的机遇，乘势而上，取得较快较好的发展。
同时，要完善作为公司整体成套、自主产品平台的功能，为业务发展提供良好的服务。
2、2009年经营计划及工作重点2009年经营计划：公司主营业务收入力争达到130,000万元，同比增长19.34%；各项费用不超过14,900万元，同比增长不超过17.67%；应收账款净额占销售收入的比例控制在12.69%以下；存货净额占销售收入的比例控制在16.15%以下；通过产品分销与系统集成协同发展，业务规模保持持续增长。
要完成公司的2009年经营目标，公司需在加强内部管理，降低成本，优化资源配置，合理有准备地进行资本运作与收购兼并，保持公司可持续发展能力等方面积极采取应对措施，具体计划为： 35
（1）加强企业文化建设、继续理顺与优化管理流程；积极推进企业文化建设，实现企业与员工的共同发展 企业文化是公司价值观的反映。
拥有正确的核心价值观，并形成以价值观为核心的企业文化，才能形成企业的核心竞争力。
公司的发展壮大，一直秉承“优质高效、追求卓越”的理念实现企业的持续发展，创造积极向上的企业价值观。
随着公司资产和业务规模的不断扩大，人才引进的步伐不断加快，公司将通过员工培训、内部通讯、优秀员工事迹介绍等形式进一步加强企业使命感和企业价值观的树立，并使之贯穿于每位员工的工作态度和行为之中。
2009年，公司将更聚焦于系统集成、成套制造和产品产业化业务，分销业务由控股子公司海得电气负责独立运作。
由于业务存在着协同交叉，在产品资源获取、客户共享、行业与区域资源的相互利用等方面都将面临着更大的管理挑战。
为此，公司将理顺与完善业务管理流程、规范财务管理制度，重点建立与规范总经理办公会议制度、业务板块总经理工作会议制度、区域经理/行业经理工作汇报制度等，以加强对规章制度无法穷尽事项的信息沟通及协调，深入推进矩阵式管理模式，提高管理效力。
（2）完善工作目标和管理考核，提高团队合作精神和执行力2009年，随着ERP管理信息系统功能的不断完善和运行稳定性的不断提高，对各业务单元的客户情况、系统项目的实施成本、应收帐款及库存商品情况进行动态监控成为可能。
这不但有利于对日常业务的信用管理和财务监控，更为精细化的业绩考核提供了数据支持。
公司将在健全与完善矩阵式管理模式的基础上，按照岗位职能的不同制订与岗位职能、目标任务相适应的关键绩效考核KPI要素指标，通过科学、量化、个性化的考核评价体系，阶段性的考核指标监控与反馈，正确预测与把握各业务单元经营目标的阶段完成情况，可以对出现的问题及时进行调整与反馈。
同时，为提高相互协作与资源优化利用与整合，以一定比例的考核权重单独考核协作团队效率，以提高不同业务板块、不同区域人员的团队合作精神，提高管理的执行力。
公司还积极鼓励与倡导机制、体制的创新，对有新业务开拓能力、新市场开发能力、、新产品开发能力、客户服务业绩表现突出的，在绩效考核上加大倾斜力度，张扬个性，突出业绩成就，以正面形象树立员工绩效标杆。
各板块与职能部门负责人要尽快制订岗位考核标准，建立价值评价体系，有效激励员工的工作激情。
36
（3）进一步推进资源平台与品牌建设和产品、服务平台与团队建设鉴于分销业务与系统集成、成套制造、产品产业化业务在产品、服务平台上的差异，2009年，分销业务将更加突出产品线的扩展，逐步增加可“打包”销售的产品，积极支持分销新业务的开拓；系统集成业务将以战略项目管理的创新思路，整合系统板块内的产品供应、技术集成、服务资源，促进系统业务的稳定、持续增长。
具备自主知识产权的系统产品和专用产品研发与产业化将增强公司灵活应对客户个性化需求，提升系统项目承接能力的有力保障。
随着募集资金投资项目中设计、调试、检测、试验能力的健全与完善，专业技术人才能力的提升，将满足用户软硬件个性化的需求，实现客制化控制系统解决方案的能力。
z成套制造平台的建设成套设备制造是系统集成业务的重要环节，也是满足客户个性化需求的一种重要实现方式，已成为公司竞争力不可或缺的重要组成部分。
在09年要推进为系统板块提供成套设备制造服务的纵向一体化，降低运营与制造成本，提高产品质量和服务的及时性；以市场化的方式实现公司不同板块资源的有效整合。
通过募集资金项目的实施，加强对项目进度、内容的监督与考核，提高成套制造能力和产品服务能力。
形成质量过硬、服务优良，“非标开发+标准流水线生产”的业务能力。
zIT平台的完善和进一步提高ERP管理信息系统的各项基本功能已正常运行，可以对公司业务进展、成本及费用进行实时监控，预算的实时监控已成为可能。
09年信息化平台的主要任务是进一步规范管理与业务流程，打通资源共享的关键关节与瓶颈，提高经营管理效率。
在具体流程的制订中，减少不必要的操作步骤，提高流程的可操作性。
在信息化系统的功能上，完善企业实时数据的获取、管理、分析等多种用途的数据支撑系统（BI系统），提高对过程绩效的监控能力。
继续完善公司的项目销售管理系统、视频会议系统、协调办公信息化系统（OA系统），提高公司的经营管理效率。
z研发机制创新和成果产业化及募集资金项目的监督与管理随着漕河泾开发区浦江工业园区和浙江桐乡基地相继签约和破土动工；以及风电项目的项目公司，浙江海得新能源技术有限公司的成立，在新的一年里，公司的募投项目建设也将进入快车道。
募集资金项目的管理，强调项目的计划进度 37 与实施内容的跟踪与监督，要严格按照证监会对募集资金项目的管理要求，切实做好项目的实施工作。
通过项目实施达到业务发展成长是硬道理，技术创新、自主品牌产品开发和产业化以及核心能力建设是核心，而如何加大可预期产出的投入力度则是保证项目又好又快地推进的关键。
在新的一年里，将有越来越多的人员加入募投项目的实施中来，加速募投项目的建设。
z自主研发机制创新和市场资源优化配置公司09年将围绕技术中心的创新体系建设，进一步提高资源投入与利用 效率。
探索风险共担、利益共享的创新激励机制，以市场化的方式，促进自主研发和成果产业化进程。
与公司业务与能力相匹配的技术开发项目实行自主研发，积极采用多种形式激励方式，促进现有成果的产业化。
寻求与市场优质技术资源的合作、投资兼并和引进人才，以市场化方式，推进自主知识产权技术的创新。
风电项目作为公司重要的战略业务，组建风电研发、制造、销售、服务为一体的控股子公司，为公司的技术创新体系的建设和创新机制的探索积累了宝贵的经验。
z项目的自主建设结合投资发展目前，国内自动化市场中不乏一些具有自主产品或在区域市场中有自己独特优势的小企业与优质技术资源，但由于资金实力、市场资源或管理水平的缺失，阻碍其的发展。
公司在2009年，将积极推进对外投资发展、收购兼并的步伐，在充分调查分析的基础上，通过多种合作方式，形成未来外延扩展的利润增长点。
z加强企业形象宣传、推进品牌建设公司09年将在广告宣传、企业形象与品牌建设上保持必要的投入，宣传企业形象，提高品牌知名度。
参与公司细分行业相关的专业展览会和交流活动，提高公司形象与行业知名度。
3、公司面临的风险及应对措施
（1）国内经济景气下滑的风险2008年，面对全球性的金融危机和经济危机，中国政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币政策并及时推出4万亿经济刺激计划，但是2009年中国实体经济增长的不确定性仍然较大，消费终端市场需求能否保持稳定并增长是影响公司机械设备制造类客户业绩最大的经营风险。
公司将抓住国家大幅提高基础设施建设投资及新能源行业的发展契机，在巩固和扩大现有市场的基础上，把握国家 38 政策明朗行业存在的市场机会。
（2）各项费用增长较快导致利润下滑的风险公司2008年度销售费用与管理费用共计增长3,792万元，增长速度高于营业 收入的增长速度，公司存在因各项费用增长较快导致利润下滑的风险。
2009年，公司将通过完善工作目标和管理考核，提高团队合作精神和执行力 等措施严格控制各项费用的增长。
在健全与完善矩阵式管理模式的基础上，按照岗位职能的不同制订与岗位职能、目标任务相适应的关键绩效考核KPI要素指标，通过科学、量化、个性化的考核评价体系，阶段性的考核指标监控与反馈，正确预测与把握各业务单元经营目标的阶段完成情况，并对出现的问题及时进行调整与反馈。
（3）人力资源风险企业规模的扩张都离不开优秀的人力资源，一支素质良好、结构合理、分工明确的人力资源队伍是保证企业持续发展的前提，如不能保持人才队伍的相对稳定，将会制约了公司的未来发展。
公司将继续从内部培养及外部外聘两方面来解决该问题。
一方面完善内部人才的轮岗培养制度，加大培训体系建设，培育核心团队；另一方面通过多种措施引进优秀人才，丰富人才结构；同时，公司还将进一步完善薪酬、福利等各项激励措施，更好的推进人力资源战略。
二、公司董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第七次会议于2008年1月15日召开，本次会议的决议公告于2008年1月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
2、公司第三届董事会第八次会议于2008年4月8日召开，本次会议的决议公告于2008年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
3、公司第三届董事会第九次会议于2008年4月22日召开，本次会议审议通过的《2008年第一季度报告及摘要》于2008年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
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4、公司第三届董事会第十次会议于2008年7月11日召开，本次会议的决议公告于2008年7月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
5、公司第三届董事会第十一次会议于2008年7月27日召开，本次会议的决议公告于2008年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
6、公司第三届董事会第十二次会议于2008年8月19日召开，本次会议的决议公告于2008年8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
7、公司第三届董事会第十三次会议于2008年10月20日召开，本次会议的决议公告于2008年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
8、公司第三届董事会第十四次会议于2008年11月28日召开，本次会议的决议公告于2008年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
9、公司第三届董事会第十五次会议于2008年12月12日召开，本次会议的决议公告于2008年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据公司2008年第一次临时股东大会决议,公司与法国索能达集团旗下的全 资公司HOCIIB.V.先后完成了对控股子公司海得电气科技有限公司的增资事宜。
2、根据公司2007年度股东大会决议，公司董事会实施了公司2007年度公积 金转增股本及利润分配方案：以公司2007年12月31日总股本110,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，同时派发现金1元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派发现金0.9元)。
方案实施前公司总股本为110,000,000股，实施后公司总股本为220,000,000股。
3、根据公司2008年第二次临时股东大会决议，公司将电气控制装置成套项目的实施主体调整为杭州海得自动化成套制造有限公司和上海海得控制系统科技有限公司，实施地点也相应变更为杭州市和上海市外高桥保税区。
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4、根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司用募集资金人民币3,200.77万元投资设立浙江海得新能源有限公司，占注册资本的96.7%，并将该公司调整为风电机组控制系统项目的实施主体，实施地点由上海市漕河泾开发区浦江工业园调整至浙江省桐乡经济开发区。
风电机组控制系统项目募集资金余额约人民币109万元用于补充公司自有流动资金，作为与公司主营业务相关的生产经营使用。
（三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容 与格式>》（2007年修订）和《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知》（证监会字[2007]235号）等规定，审计委员会在2008年度审计工作中履职情况总结如下：
1、审计前期履职情况在公司审计机构进场审计前，审计委员会于2009年2月23日召开2009年第一次工作会议，听取了公司财务部门负责人关于2008年度财务报告审计工作的时间安排，并与上海众华沪银会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协商，形成如下决议：
（1）审议通过公司编制、内部审计后的合并会计报表，同意以此编制的2008年度业绩快报并按程序对外披露；
（2）审议通过2008年度内部审计工作报告及2009年度内部审计工作计划。
2、审计过程中履职情况上海众华沪银会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。
2009年2月27日，上海众华沪银会计师事务所注册会计师和公司独立董事举行了2008年年报第一次见面会，沟通本年度审计重点及相关问题等事项。
3、审计初稿审阅2009年3月31日，上海众华沪银会计师事务所向审计委员会提交《2008年度审计报告（初稿）》。
2009年4月15日，上海众华沪银会计师事务所与公司独立董事举行了2008年年报第二次见面会，在认真审阅了《2008年度审计报告（初稿）》全文后，会议形成决议如下： 41
（1）同意将经审计的2008年度财务报告提交董事会审议；
（2）同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为2009年度审计机构的议案并提交董事会审议。
以上为审计委员会2008年度审计工作中履职情况的总结。
（四）董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告公司高级管理人员实行年薪制，年薪由固定年薪和浮动年薪组成。
董事会薪 酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬考核办法》的有关规定，结合公司2008年度经营目标和高级管理人员的岗位差异，按照每个岗位的年度工作计划完成情况量化考核并确定高级管理人员的浮动薪酬，上报公司董事会后进行发放。
2008年度董事、独立董事和监事津贴已经公司2008年第一次临时股东大会确定。
公司目前尚未实施股权激励计划，公司将积极探索股权激励的有效形式，进一步健全长期激励机制。
（五）董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润54,324,419.16元，母公司实现净利润63,081,579.35元，加 上母公司期初未分配利润95,468,224.12元，母公司可供分配的利润为 158,549,803.47元，提取法定盈余公积金6,308,157.94元，扣减已分配股利 11,000,000.00元，实际可供股东分配利润为141,241,645.53元。
本次拟定的利润分配方案为： 以截止2008年12月31日的股本总额220,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金1元(含税)，即每1股派发现金0.1元(含税)。
上述利润分配方案共计分配现金股利22,000,000元，剩余119,241,645.53 元未分配利润留待后续分配。
公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 年度2007年 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公司所 所有者的净利润 有者的净利润的比率 11,000,000 52,017,168.08 21.15 2006年 16,400,000 47,351,504.87 34.63 2005年 8,033,470.40 37,395,241.95 21.48 42 第八节监事会报告
一、监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议了下列事项：
1、公司于2008年1月15日以现场会议的方式召开了第三届监事会第五次会 议，会议审议通过了：
（1）《公司章程修改草案》；
（2）《公司监事会议事规则》；
（3）《关于调整监事津贴的议案》。
2、公司于2008年4月8日以现场会议的方式召开了第三届监事会第六会议， 会议审议通过了：
（1）《2007年度监事会工作报告》；
（2）《公司2007年年度报告及摘要》；
（3）《公司2007年度募集资金使用情况的专项报告》；
（4）《2007年度财务决算报告》；
（5）《2007年度利润分配预案》；
（6）《关于调整2007年期初资产负债相关项目及金额的议案》；
（7）《公司2007年度资产减值计提准备的议案》。
3、公司于2008年4月22日以通讯表决的方式召开了第三届监事会第七会议， 会议审议通过了：
（1）《公司2008年第一季度报告及摘要》。
4、公司于2008年7月11日以现场会议的方式召开了第三届监事会第八会议， 会议审议通过了：
（1）《关于修订公司章程的议案》；
（2）《关于变更部分募集资金项目实施地点和实施主体的议案》；
（3）《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；会议未审议通过《关于与何勤奋先生合作投资关联交易的议案》。
5、公司于2008年8月19日以现场会议的方式召开了第三届监事会第九会议， 会议审议通过了：
（1）《公司2008年半年度报告及摘要》。
43
6、公司于2008年10月20日以通讯表决的方式召开了第三届监事会第十会议，会议审议通过了：
（1）《公司2008年第三季度报告及摘要》。
7、公司于2008年11月28日以现场会议的方式召开了第三届监事会第十一会议，会议审议通过了：
（1）《关于公司投资设立浙江海得新能源技术有限公司(暂名)的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作， 决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会检查了公司财务制度和财务管理情况，认为公司财务 制度健全，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用情况公司监事会对公司首次公开发行的募集资金的使用和管理进行了有效监督， 认为：公司通过制定《募集资金管理办法》和《募集资金使用管理细则》，建立健全募集资金的审批权限和流程，完善和监督公司募集资金的使用和管理。
报告期内，公司募集资金投资项目的调整和变更均履行了相应的审批手续，程序合法有效，监事会和保荐机构对此都发表了意见，通过合理的调整和变更，有利于保证募集资金投资项目的顺利进行。
将闲置募集资金用于补充流动资金，有利于发挥资金的使用效率，降低公司资金成本和财务费用。
五、收购出售资产情况报告期内，公司购买资产价格合理，履行了法定的审批程序，未发现内幕交 易或损害公司利益的情况。
44
六、关联交易情况报告期内，关于与何勤奋先生合作投资的关联交易事项未获公司董事会审议 通过，审议程序合理合法，未发现损害上市公司或者广大投资者利益的情形。
第九节重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内破产重组事项报告期内，公司未发生破产重组事项。
三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权。
四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项（一）报告期内，经公司第三届董事会第十二次会议决议，公司以募集资金 人民币7,077万元购买位于上海市漕河泾开发区浦江高科技园内定向建造的约25,000平方米的工业厂房；以自有资金人民币4,023万元购买位于上海市漕河泾开发区浦江高科技园内定向建造的约12,000平方米的工业厂房。
上述事项有利于公司加快募集资金投资项目的建设，有利于解决现有办公场地分散和募集资金项目建设基地的一体化矛盾，节约投资成本，降低公司的营运费用，提高公司综合管理效率。
本次交易主要影响报告期内的投资性现金流量，直接体现为预付帐款的增加和银行存款的减少，对经营成果无影响。
（详见本公司于2008年8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的公告） （二）报告期内，经公司第三届董事会第十四次会议决议，公司参与浙江省桐乡经济开发区国有土地挂牌竞拍，并以成交价格人民币411.02万元竞拍成功，获得相应地块土地使用权，用于公司新设立的浙江海得新能源有限公司和浙江海得电气实业有限公司等项目的建设实施，上述交易有利于充分利用浙江省桐乡经 45 济开发区具备的优越地理位置、良好的投资环境和比较完备的产业配套等优势，满足公司业务布局战略要求。
（详见本公司于2008年12月2日、2008年12月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的公告） （三）报告期内，经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司的控股子公司海得电气科技有限公司收购上海欧中电气有限公司100%股权，成交价格预计不超过人民币1,150万元，该事项目前正在进展过程中。
（详见本公司于2008年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的公告） （四）公司未发生出售资产、吸收合并事项。
五、报告期内实施股权激励计划相关事项报告期内，公司未实施股权激励计划。
六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）报告期内，公司不存在与日常经营相关的重大关联交易事项。
（二）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的关联交易事项。
（三）报告期内，公司与关联方共同对外投资的关联交易事项未经公司董事 会审议通过。
（四）报告期内，公司与关联方的债权债务往来及担保事项： 报告期内，本公司发生的所有银行借款均由公司监事盛亚萍担任执行董事的 股东单位上海景海国际贸易有限公司提供担保。
单位：人民币
万元 银行名称 借款金额 借款期限 工商银行上海分行漕河泾支行 1,000 2008/5/7-2008/11/5 上海银行徐家汇支行 500 2008/5/12-2008/11/12 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。
46
七、报告期内重大合同
（一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公 司资产事项报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来 利润达到公司当年利润总额的10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）重大担保事项
1、报告期内，公司无重大担保事项。
2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，我们对公司执行上述规定情况进行了核实了解，并发表如下意见：截至2008年12月31日，上海海得控制系统股份有限公司对外担保余额为零。
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（三）委托他人进行资产管理事项报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行资产管理事项。
（四）其他重大合同事项报告期内，公司无其他重大合同事项。
八、报告期内或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项本公司持股5%以上的股东许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋承诺：自本公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
九、公司聘任会计师事务所情况报告期内，公司董事会续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2008年度审计机构。
2008年度的审计报酬为人民币55万元人民币。
截至本报告期末，上述机构已为本公司提供了八年审计服务。
十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东无未发生被有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 47 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。
十
一、违规买卖股票情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未发生违反 相关规定买卖股票，或其他涉嫌违规买卖股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况发生。
十
二、报告期内重要信息索引 序号1234567891011121314151617181920212223242526 日期2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年1月17日2008年2月5日2008年2月13日2008年4月10日2008年4月10日2008年4月10日2008年4月10日2008年4月21日2008年4月24日2008年5月5日2008年6月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月12日2008年7月18日 披露内容第三届董事会第七次会议决议公告关于公司与SONEPAR集团签署合资合同补充协议的公告关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自有资金的公告关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告关于召开2008年第一次临时股东大会的通知第三届监事会第五次会议决议公告2007年度业绩快报2008年第一次临时股东大会决议公告关于网下配售股票上市流通的提示性公告第三届董事会第八次会议决议公告第三届监事会第六次会议决议公告关于召开2007年度股东大会有关事项的通知2007年年度报告摘要关于举行2007年年度报告网上说明会的通知2008年第一季度报告摘要2007年度股东大会决议公告2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告第三届董事会第十次会议决议公告第三届监事会第六次会议决议公告关于变更部分募集资金项目实施地点和实施主体的公告关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告关于签订募集资金专用帐户补充协议的公告治理自查情况和整改计划报告关于召开2008年第二次临时股东大会有关事项的通知关于控股子公司海得电气科技有限公司增资相关事宜的公告关于归还募集资金的公告 披露报刊中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报中国证券报、证券时报 48 27 2008年7月29日2008年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 28 2008年7月29日第三届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报 29 2008年8月21日第三届董事会第十二次会议决议公告 中国证券报、证券时报 30 2008年8月21日2008年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报 31 2008年8月21日关于使用募集资金购买定向建造工业厂房的公告 中国证券报、证券时报 32 2008年8月21日关于使用自有资金购买定向建造工业厂房的公告 中国证券报、证券时报 33 2008年8月21日关于变更募集资金投资项目实施地点的公告 中国证券报、证券时报 34 2008年8月21日第三届监事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报 35 2008年8月26日股票交易异常波动公告 中国证券报、证券时报 36 2008年8月28日关于2008年半年度报告中2008年1-9月业绩预告的修正公告 中国证券报、证券时报 37 2008年10月7日关于签署募集资金三方监管协议的公告 中国证券报、证券时报 38 2008年10月7日关于控股子公司海得电气科技有限公司增资相关事宜的进展公告 中国证券报、证券时报 39 2008年10月22日第三届董事会第十三次会议决议公告 中国证券报、证券时报 40 2008年10月22日2008年第三季度报告正文 中国证券报、证券时报 41 2008年10月22日治理自查专项活动整改报告 中国证券报、证券时报 42 2008年11月21日关于控股子公司海得电气科技有限公司增资相关事宜的进展公告 中国证券报、证券时报 43 2008年12月2日第三届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报、证券时报 44 2008年12月2日关于调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告 中国证券报、证券时报 关于控股子公司海得电气科技有限公司投资设立浙江海得电气科技有限公 45 2008年12月2日 中国证券报、证券时报 司(暂名)的公告 46 2008年12月2日
关于召开2008年第三次临时股东大会有关事项的通知 中国证券报、证券时报 47 2008年12月2日第三届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报 48 2008年12月13日第三届董事会第十五次会议决议公告 中国证券报、证券时报 49 2008年12月18日2008年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 50 2008年12月20日关于参与浙江省桐乡经济开发区国有土地挂牌出让竞拍成功的公告 中国证券报、证券时报 51 2008年12月26日董事辞职公告 中国证券报、证券时报 49 第十节财务会计报告 审计报告 沪众会字(2009)第2713号 上海海得控制系统股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海得控制系统股份有限公司(以下简称海得控制公司)财务报表，包括2008年12月31日的公司及合并资产负债表、2008年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是海得控制公司管理层的责任。
这种责任包括：
(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
(2)选择和运用恰当的会计政策；
(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，海得控制公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了海得控制公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云 中国注册会计师 方志刚 中国，上海 二〇〇九年四月二十四日 50 上海海得控制系统股份有限公司 2008
年12月31日合并及母公司资产负债表 (金额单位为人民币元) 资产 附2008年12月31日 注 合并 2007年12月31日
合并 流动资产 货币资金 6.1 408,821,823.64 412,594,619.98 交易性金融资产 - - 应收票据 6.2 51,332,542.01 111,576,038.46 应收账款 6.4 146,264,113.53 145,867,809.67 预付款项 6.6 24,523,517.85 16,813,322.27 应收利息 6.3 1,292,335.
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