股票代码：603085
股票简称：天成自控
浙江天成自控股份有限公司关于
《请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）
浙江天成自控股份有限公司关于《请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）接到贵部
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后，及时组织浙江天成自控股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天成自控”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）对贵部提出的问题进行了认真落实，现将落实情况回复如下，请审阅。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《浙江天成自控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中相同） 2-
1 一、2017年9月，控股股东天成科投收购英国航空座椅制造商AcroAircraftSeatingLimited（以下简称“AASL”）100%股权。
AASL主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，发行人本次募集资金投向涉及航空座椅业务。
请发行人说明：
1.由控股股东天成科投而非发行人收购AASL的原因和合理性；
2.收购AASL航空座椅业务与前次和本次募投项目之间的关系，结合发行人实际控制人、控股股东自发行人首次公开发行股票起历次融资时作出的避免同业竞争承诺以及相关产品的技术、应用市场、所涉及人员等，说明AASL的航空座椅业务与发行人、募投项目中航空座椅业务是否构成同业竞争，如是，是否有具体举措消除同业竞争；
3.天成科投收购AASL公司是否需要获得发行人董事会、股东大会的同意，是否存在侵害发行人及发行人其他股东利益的情况、是否违反发行人实际控制人、控股股东作出的避免同业竞争承诺，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）（六）款的规定；
4.天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司的承诺是否符合相关法律法规要求，是否存在实施障碍。
请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：
一、由天成科投而非上市公司收购AASL公司的原因和合理性 根据天成科投的书面说明，在2017年收购AASL股权过程中，由上市公司控股股东天成科投而非上市公司进行收购，主要是由于：
1、AASL原股东要求尽快交易，为保证在既定的时间内尽快履行各方程序、完成交易并实现信息的保密，主张由非上市公司作为收购主体进行股权收购。
2、上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且当时无充裕自有可用资金用于该等收购。
根据中国证监会等监管机构的相关规定，上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性。
根据中国证监会于2017年2月发布的《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
而公司于2016年9月完成非公开发行股票，受上述规定限制，在2018年4月之前，上市公司均无法召开董事会审议增发、配 2-
2 股、非公开发行股票等事项使用募集资金进行支付。
同时标的公司注册地址为英国，标的公司存在境外股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》等文件规定，上市公司向境外股东发行股份、实现境外股东持有上市公司股份，面临证监会、商务部、发改委等多部门审批，执行时间、执行过程存在一定的不确定性。
另一方面，上市公司自有可用资金规模较小且需满足经营过程中的营运资金需求，因此无充裕资金用于收购AASL。
3、从保护上市公司广大股东利益角度出发，AASL当时尚不适合注入上市公司。
AASL成立于2006年且主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，在飞机座椅领域具有一定的经验和技术积累，在国内外飞机市场逐步发展的情况下具有良好的发展前景。
但AASL2016年净资产及净利润均为负数，直接注入上市公司不利于增强上市公司的盈利能力，因此需要进一步地加强管理和培养，以便符合注入上市公司标准。
综合以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产以便最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的，综合考虑后由天成科投采取自有资金及并购贷款相结合的方式，先行收购AASL100%股权，并承诺在完成交易之日起36个月内适时将所持有的AASL100%股权全部一次性注入上市公司。
二、收购AASL航空座椅业务与前次和本次募投项目之间的关系，结合发行人实际控制人、控股股东自发行人首次公开发行股票起历次融资时作出的避免同业竞争承诺以及相关产品的技术、应用市场、所涉及人员等，说明AASL的航空座椅业务与发行人、募投项目中航空座椅业务是否构成同业竞争，如是，是否有具体举措消除同业竞争。
（一）收购AASL航空座椅业务与前次募投项目之间的不存在竞争关系 发行人首次公开发行的募集资金，投资于年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目和研发中心改造项目。
发行人2016年度非公开发行的募集资金，投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，以及用于补充流动资金。
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3 根据天成科投提供关于AASL的基本情况说明、《境外投资项目备案通知书》、《企业境外投资证书》，AASL航空座椅主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，主要客户涵盖新西兰航空公司、FrontierAirline、AllegiantAirline、SpiritAirline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GECapital。
（二）AASL航空座椅业务与发行人及本次募投项目中航空座椅业务的竞争情况 上市公司目前仍然处于飞机座椅研发及准备阶段。
本次募集资金投资项目之一“航空座椅生产基地建设项目”建成、达产后，发行人将新增航空座椅及相关零配件产能。
虽然由于产业整合的原因导致发行人与AASL在业务范围及未来生产产品方面存在一定的潜在同业竞争，但由于两者处于不同业务发展阶段，技术、人才、经验等方面存在一定的差距，因此航空座椅生产基地建成、达产前二者之间存在实质性业务竞争的可能性较小；就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施，上述承诺及措施的履行可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形。
具体情况如下：
1、上市公司航空座椅基地建设项目建成、达产前与AASL的航空座椅业务形成实质性同业竞争的可能性较小 AASL自2006年成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售，其现有产品主要为经济舱座椅，并拟加大对高端座椅产品的研发力度。
AASL在航空座椅领域具备丰富的管理、市场经验，积累了较为丰富的管理、销售、研发及设计人才，在航空座椅研发设计领域拥有丰富的研发经验和技术积累，以及一定的客户积累，其产品已经取得欧洲航空安全管理局（EASA）的适航认证，主要客户包括新西兰航空公司、FrontierAirline、AllegiantAirline、SpiritAirline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GECapital等，客户覆盖范围涵盖欧洲、新西兰、美国等广泛区域。
上市公司目前仍然处于飞机座椅研发及准备阶段：发行人及其控股子公司均尚未取得相关机关的适航认证，也并未进入主流飞机制造商的供应商体系，未来短期内的上市公司主要业务收入仍将来源于汽车座椅的生产与销售。
而本次发行募投项目之一的航空座椅基地建设项目目前尚处于准备阶段。
根 2-
4 据该项目的立项备案文件，项目的建设期为两年，自
2018年10月起至2020年9月；根据该项目的《可行性研究报告》，项目建成后第一年达到设计产能的80%，第二年达到设计产能的85%，第三年及以后各年达到设计产能。
项目建成、达产需要较长时间，获得国内外航空主管机关及主流飞机制造商的资质认证也需要一定的时间。
发行人在募集资金到位后将通过生产设施建设、加大人才队伍建设等措施形成航空座椅产能，并将首先瞄准国内航空公司客户的市场开拓。
但是发行人在技术、人员等方面，与AASL依然存在较大的差距，双方瞄准的应用市场也各有倚重。
AASL的航空座椅业务与发行人、募投项目中的航空座椅业务处于不同的发展阶段，在技术、人才、经验等方面存在一定的差距，二者短期内形成实质性同业竞争的可能性较小。
2、收购AASL未违反首发上市过程中控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 作为公司控股股东，天成科投在发行人首发上市过程中出具了《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》。
具体内容如下： “
1、公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除所控股天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，公司及控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。
2、公司将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
4、如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。
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5 5、本承诺函在公司作为天成自控控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
” 作为公司实际控制人，陈邦锐先生、许筱荷女士在发行人首发上市过程中出具了《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》（与天成科投出具的《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》合称“《关于避免同业竞争的承诺函》”）。
具体内容如下： “
1、本人郑重声明，除所控制的天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，本人所控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为天成自控实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。
6、本人将采取措施确保与本人关系密切的亲属同样履行本承诺项下的义务。
” 自发行人上市以来，天成科投及陈邦锐先生、许筱荷女士一直严格履行相关承诺，积极支持上市公司的发展。
天成科投收购AASL的目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源并注入上市公司，促进上市公司航空座椅业务的发展，拓展上市公司业务覆盖领域，进一步增加上市公司的盈利点并增强持续盈利能力，实现上市公司的发展战略。
由天成科投收购AASL而非天成自控收购的原因主要系AASL原股东要求尽快交易并主张由非上市公司作为收购主体， 2-
6 且上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且天成自控当时无充裕自有可用资金用于该等收购。
基于以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产以便最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的，综合考虑后天成科投采取先行收购AASL100%股权并承诺在完成交易之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
综上所述，由天成科投收购AASL，而非天成自控进行收购，有源于交易对手方和上市公司等各方面的客观原因，其收购的目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源、最终注入上市公司并增强上市公司的盈利能力。
因此，控股股东和实际控制人未因天成科投收购AASL而违反其在天成自控首发上市时作出的避免同业竞争承诺。
3、就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施。
上述承诺及措施的履行，可合法、有效解决未来二者之间可能产生的同业竞争情形。
天成科投已经就未来将AASL注入上市公司作出公开承诺：“AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内，以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的AASL全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将天成科投持有的AASL全部股权转让给独立的第三方，以解决上述股权收购交易完成后与天成自控构成的同业竞争情形。
”上市公司于2017年9月21日对上述承诺事项进行了公告。
如根据上述承诺，在AASL满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的资产注入要求、经上市公司董事会认为AASL符合前述条件且上市公司、天成科投经友好协商达成一致意见后，天成自控通过现金收购、发行股份购买资产或其他合法合规方式取得AASL100% 2-
7 股权，则可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形。
虽然因二者所处不同发展阶段、技术经验差距等原因，航空座椅生产基地建成、达产前二者形成实质性同业竞争的可能性较小，但是天成科投及实际控制人依然承诺将采取如下措施避免同业竞争：
（1）将充分利用股东权利，保证AASL在现有经营范围内从事生产经营活动，从而促使其不会新增与上市公司构成同业竞争的业务；
（2）如AASL与天成自控或其控股子公司同时参与同一项目的招标且均符合投标条件的，则AASL应无条件退出并将业务机会让给天成自控或其控股子公司，避免损害天成自控及其控股子公司的合法利益。
三、天成科投收购AASL所履行的内部及外部程序（一）天成科投已履行了必要的内部批准程序天成科投已召开股东会审议并批准其收购AASL100%股权及公开作出《关于解决同业竞争的承诺》的相关事项。
（二）就收购AASL的事项天成科投及时履行了通知上市公司的义务2017年9月19日，天成科投与交易对手签订了关于收购AASL100%股权的《购买协议》，并于签约后及时履行了通知上市公司的义务。
2017年9月21日，发行人披露了《浙江天成自控股份有限公司控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》。
（三）天成科投收购AASL无需获得发行人董事会、股东大会的同意天成科投收购AASL不构成与上市公司的关联交易，无需获得发行人董事会、股东大会同意。
后续按其承诺，在完成交易之日起36个月内，其将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控，该等交易届时将按法律、法规的要求履行发行人董事会、股东大会审议程序。
（四）天成科投已承诺将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控，该等收购没有侵害发行人及发行人其他股东利益的情况。
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8 如上所述，由天成科投收购AASL而非天成自控收购的原因主要系AASL原股东要求尽快交易并主张由非上市公司作为收购主体，且上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且天成自控当时无充裕自有可用资金用于该等收购。
基于以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产以便最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的，综合考虑后，天成科投采取先行收购AASL100%股权并承诺在完成交易之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
故发行人依然拥有决定是否收购AASL的商业机会，并可获得相关投资收益，天成科投没有违反《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，天成科投收购AASL是控股股东为最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的而进行的交易，没有损害上市公司及其他股东的利益。
（五）收购AASL未违反首发上市过程中控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 作为公司控股股东，天成科投在发行人首发上市过程中出具了《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》。
具体内容如下： “
1、公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除所控股天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，公司及控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。
2、公司将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
2-
9 4、如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在公司作为天成自控控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
” 自发行人上市以来，天成科投及陈邦锐先生、许筱荷女士一直严格履行相关承诺，积极支持上市公司的发展。
天成科投收购AASL的目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源并注入上市公司，促进上市公司航空座椅业务的发展，拓展上市公司业务覆盖领域，进一步增加上市公司的盈利点并增强持续盈利能力，实现上市公司的发展战略。
由天成科投收购AASL而非天成自控收购的原因主要系AASL原股东要求尽快交易并主张由非上市公司作为收购主体，且上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且天成自控当时无充裕自有可用资金用于该等收购。
基于以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产以便最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的，综合考虑后天成科投采取先行收购AASL100%股权并承诺在完成交易之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
综上所述，由天成科投收购AASL，而非天成自控进行收购，有源于交易对手方和上市公司等各方面的客观原因，其收购的最终目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源、最终注入上市公司并增强上市公司的盈利能力。
因此，控股股东和实际控制人未因天成科投收购AASL而违反其在天成自控首发上市时作出的避免同业竞争承诺。
四、天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司的承诺符合相关法律法规要求，不存在实施障碍 （一）天成科投作出的解决同业竞争的公开承诺 为解决AASL与天成自控未来可能形成的同业竞争，天成科投做出了包括在一定期限内将AASL注入上市公司的一系列承诺，具体如下： 2-10
1、除获得AASL股权并最终注入天成自控外，天成科投目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何其他在商业上对天成自控构成竞争的业务及活动；或拥有与天成自控存在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、天成科投拟通过AASL公司的股东地位，在法律法规的规定权限内保证AASL在现有经营范围内从事生产经营活动。
3、天成科投将AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内，以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的AASL全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将天成科投持有的AASL全部股权转让给独立的第三方，以解决上述股权收购交易完成后与天成自控构成的同业竞争情形。
4、天成科投将按照《公司法》等法律法规以及天成自控公司章程的有关规定行使股东权利；在天成自控股东大会对涉及天成科投的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（二）解决同业竞争的承诺事项有明确的履行期限 天成科投作出的解决同业竞争的公开承诺有明确的履行期限，具体如下：
1、AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起
36个月内，天成科投以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
2、如届时天成自控明确放弃优先受让权，或者使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购AASL的事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年内，将其持有的AASL全部股权转让给独立的第三方。
（三）解决同业竞争的承诺事项具有可实现性，且天成科投已明确披露承诺实现的风险、需要取得的审批及无法取得审批的补救措施。
根据天成科投的书面说明及上市公司于2017年9月21日就上述承诺事项发 2-11 布的公告，天成科投在作出上述承诺前已分析论证承诺事项的可实现性，并明确披露了以下内容：
1、天成科投收购AASL尚需经过一系列国内行政审批，如行政审批未通过或触发合同约定终止的条款将导致收购终止。
2、AASL100%股权注入天成自控需要事先获得天成自控董事会、股东大会的审议及有关监管机构的核准。
3、虽然AASL为飞机座椅的专业供应商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
4、如上市公司明确放弃受让AASL100%股权，或该等收购事项无法获得必要的审批，天成科投将在上述事项发生之日一年内，将其持有的AASL全部股权转让给独立的第三方。
（四）天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司的承诺不存在实施障碍 天成科投收购AASL已完成境内行政审批或备案，并已完成交割。
截至本反馈意见回复出具之日，天成科投通过其控制的境外全资子公司AcroHoldingsLimited（以下简称“AHL”，同样注册于英国）持有AASL100%有表决权的股份。
根据天成科投的书面说明，天成科投与交易对手签订的《购买协议》未对AASL股权后续直接或间接转让作出任何限制，AHL或AASL的公司章程均未对股东转让公司股权作出限制。
综上所述，天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司的承诺，不存在实施障碍。
五、保荐机构核查意见保荐机构主要访谈了天成科投的主要股东，查阅了发行人历年审计报告及相关公告、天成科投《公司章程》，取得了天成科投相关股东会文件及其与交易对手签订的《购买协议》、天成科投收购AASL的《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》、控股股东及实际控制人首发上市时出具的《关于避免同业竞争承诺函》、天成科投提供的书面说明和《关于解决同业竞争的相关承诺》、航空座 2-12 椅生产基地项目的立项文件和《可行性研究报告》，查询了AASL公司相关资料。
经核查，保荐机构认为，由天成科投而非上市公司收购AASL公司具有合理性；短期内发行人、本次募投项目中航空座椅业务与AASL的航空座椅业务形成实质性同业竞争的可能性较小；控股股东和实际控制人未因天成科投收购AASL而违反其在天成自控首发上市时作出的避免同业竞争承诺；就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施，上述承诺及措施的履行可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形，不会损害上市公司及其广大股东的合法利益。
就收购AASL，天成科投无需取得发行人董事会、股东大会的同意，天成科投已履行了必要的内部批准程序，并且天成科投作为信息披露义务人，及时告知公司关于收购AASL的事项，主动配合公司做好信息披露工作。
天成科投收购AASL不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款规定的“最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，亦不属于第（六）款规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺，具有明确的履行期限且目前尚在履行期限内，且已明确披露承诺实现的风险、需取得的审批及无法取得审批的补救措施，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在实施障碍。
六、律师核查意见 律师主要访谈了天成科投的主要股东，查阅了发行人历年审计报告及相关公告、天成科投《公司章程》，取得了天成科投相关股东会文件及其与交易对手签订的《购买协议》、天成科投收购AASL的《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》、控股股东及实际控制人首发上市时出具的《关于避免同业竞争承诺函》、天成科投提供的书面说明和《关于解决同业竞争的相关承诺》、航空座椅生产基地项目的立项文件和《可行性研究报告》，查询了AASL公司相关资料。
经核查，律师认为，由天成科投而非上市公司收购AASL公司具有合理性；短期内发行人、本次募投项目中航空座椅业务与AASL的航空座椅业务形成实质性同业竞争的可能性较小；控股股东和实际控制人未因天成科投收购AASL而违 2-13 反其在天成自控首发上市时作出的避免同业竞争承诺；就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施，上述承诺及措施的履行可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形，不会损害上市公司及其广大股东的合法利益。
就收购AASL，天成科投无需取得发行人董事会、股东大会的同意，天成科投已履行了必要的内部批准程序，并且天成科投作为信息披露义务人，及时告知公司关于收购AASL的事项，主动配合公司做好信息披露工作。
天成科投收购AASL不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款规定的“最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，亦不属于第（六）款规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺，具有明确的履行期限且目前尚在履行期限内，且已明确披露承诺实现的风险、需取得的审批及无法取得审批的补救措施，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在实施障碍。
二、发行人2017年度营业收入、净利润大幅增长，经营活动产生的现金流量净额为-11,793.30万元，远小于同期净利润7,012.12万元。
截止2017年12月31日发行人应收账款较2016年12月31日增长154%，存货增长124%。
2017年流动比率、速动比率也比2016年度、2015年度有一定程度的降低。
请发行人结合历史情况、同行业可比公司情况说明：1.2017年度营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；
2.乘用车座椅收入大幅增长、但毛利率大幅下滑的原因，预计未来毛利率的变化情况；3.2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数、与净利润不匹配的原因及合理性，发行人的经营环境、行业竞争情况是否发现或将发生变化；
4.应收账款和存货增长较大的原因，相关坏账准备和跌价准备是否已充分计提。
请保荐机构、会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复： 一、2017年度营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性 2-14 （一）2017年度营业收入增长的原因及合理性 1、2017年度营业收入增长情况 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 主营业务收入 779,046,951.71359,893,341.54419,153,610.17 116.47% 其他业务收入 4,046,013.57 1,170,487.04 2,875,526.53 245.67% 合计 783,092,965.28361,063,828.58422,029,136.70 116.88% 2、2017年度营业收入增长的原因 2017年度营业收入增长主要系主营业务收入增长，2017年度的主营业务收入明细及其增长情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 工程机械座椅 235,009,731.50143,939,318.53 91,070,412.97 63.27% 商用车座椅 234,641,550.67130,142,072.46104,499,478.21 80.30% 乘用车座椅 243,993,527.78 13,312,759.20230,680,768.58 1732.78% 农用机械座椅 40,617,381.47 48,844,021.27 -8,226,639.80 -16.84% 其他车辆座椅 2,247,922.00 4,272,466.68 -2,024,544.68 -47.39% 配件 22,536,838.29 19,382,703.40 3,154,134.89 16.27% 合
计 779,046,951.71359,893,341.54419,153,610.17 116.47%
（1）行业回暖，工程机械座椅、商用车座椅等传统座椅产品收入增长明显 2016年以来，汽车零部件行业整体回暖，公司原有的工程机械座椅、商用车座椅产品客户较为稳定，客户订单量较上年同期增加，主要客户的销售额增长情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 东风商用车有限公司 61,261,623.05 22,750,111.81 38,511,511.24 169.28% 2-15 东风柳州汽车有限公司 58,372,952.10 32,047,919.35 26,325,032.75 82.14% 徐州徐工物资供应有限
公司 36,394,196.30 13,910,220.40 22,483,975.90 161.64% 安徽江淮汽车集团股份有限公司重型车分公司 19,210,516.83 3,075,139.84 16,135,376.99 524.70% 卡特彼勒（中国）机械部件有限公司 26,363,798.56 13,961,795.10 12,402,003.46 88.83% 合计 201,603,086.84 85,745,186.50115,857,900.34 135.12% 除大客户外，部分其他客户的订单量也有一定幅度的上涨。
（2）2017年受益于国内乘用车行业发展的良好契机，以及公司长期对乘用车座椅研发技术、客户资源等的投入，2017年公司乘用车座椅销售取得迅速发展，销售额从2016年的1,331.28万元增至2017年的24,399.35万元，主要系2017年5月之前公司乘用车座椅客户主要为知豆等新能源汽车座椅产品，销售收入总额较低；随着公司为众泰汽车开发的乘用车座椅开始供货，销售额迅速增加，仅此一家客户2017年乘用车座椅销售额即达到21,053.92万元，占2017年乘用车座椅销售收入的86.29%。
（3）随着公司首次公开发行的募投项目的达产以及定增募投项目的部分投产，公司产能得到了迅速提高，产量增加明显，为公司抓住行业发展契机、支撑销售收入增长提供了有利的推助。
综上所述，2017年度公司营业收入增长受行业发展、公司产能扩张等因素的影响，增长具有合理性。
（二）2017年度净利润增长的原因及合理性 1、2017年度净利润增长情况 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 净利润 70,121,183.1635,221,308.9334,899,874.23 99.09% 2、2017年度净利润增长的原因 2-16 2017年公司净利润较2016年有较大幅度增长，主要是由于2017年度营业收入规模较上期大幅增长，导致毛利金额较上期增加8,641.10万元，具体情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 营业收入 783,092,965.28361,063,828.58422,029,136.70 116.88% 营业成本 579,172,857.53243,554,763.90335,618,093.63 137.80% 毛利金额 203,920,107.75117,509,064.68 86,411,043.07 73.54% 同时，随着公司规模的扩大，销售费用、管理费用及资产减值损失较上年同期增加5,204.94万元，抵减了毛利金额的增长，导致净利润总体增长3,489.99万元。
单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 销售费用 45,779,706.61 28,258,521.02 17,521,185.59 62.00% 管理费用 76,320,262.52 50,294,182.72 26,026,079.80 51.75% 资产减值损失 10,487,831.07 1,985,712.15 8,502,118.92 428.16% 合
计 132,587,800.20 80,538,415.89 52,049,384.31 64.63% 综上所述，2017年度公司净利润增长符合公司整体发展状态，受益于公司收入的增长，并与成本、费用增长情况相符，增长具有合理性。
二、乘用车座椅收入大幅增长、但毛利率大幅下滑的原因，预计未来毛利率的变化情况 （一）乘用车座椅收入大幅增长、但毛利率大幅下滑的原因
1、乘用车座椅收入及毛利率情况 单位：元 年度2017年度 乘用车座椅收入243,993,527.78 毛利率14.28% 2-17 2016年度 13,312,759.20 26.54% 2015年度 6,125,994.32 28.97%
2、乘用车座椅收入增长、但毛利率下滑原因
（1）公司2017年度乘用车座椅相较于2015及2016年度，客户结构及产品情况发生一定变化 2015年度、2016年度和2017年度，公司乘用车座椅业务毛利金额分别为177.47万元、353.36万元、3,483.81万元，销售毛利金额实现快速增长。
报告期内公司乘用车座椅毛利率有所下滑，主要是客户结构和产品情况发生一定变化，新增客户众泰汽车毛利率较低且收入贡献度较大，导致整体乘用车座椅业务毛利率水平降低。
2015及2016年度，公司在乘用车座椅业务领域尚处于业务发展初期和起步阶段，生产规模相对较小并根据客户需求进行小批量供应，毛利率相对较高，分别为28.97%、26.54%。
伴随着发行人乘用车座椅业务的发展，2017年度公司新增众泰汽车客户且订单量较大，向该乘用车客户销售乘用车座椅共计19.96万席，实现座椅销售收入21,053.92万元，占2017年度乘用车座椅销售收入的86.29%。
同时向众泰汽车销售之乘用车座椅产品平均销售价格为1,054.93元/席，远高于同期其他客户乘用车座椅销售价格411.07元/席，在保证一定营业毛利的基础上，发行人向众泰汽车提供乘用车座椅产品的毛利率水平相对较低为13.78%，从而导致公司整体乘用车座椅业务的毛利率水平较2015年、2016年降低。
（2）受投入增加、产品情况变化等因素影响，2017年度公司乘用车座椅单位生产成本较2015、2016年度增加 2015年、2016年，公司乘用车座椅处于发展初期，人员及固定资产等投入规模相对较小。
受投入增加、产品情况变化等因素影响，2017年度公司乘用车座椅单位生产成本较2015、2016年度有所增加： 1）2016年9月公司完成非公开发行股票，使用募集资金不超过42,915万元建设“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，不断加大人员及固定资产等投入，2016、2017年度“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”投入金额分别为1,363.95万元、17,916.11万元，投入金额扩大使得人工费用和折旧等有所增加； 2）2017年新增乘用车座椅客户众泰汽车，公司向其提供乘用车座椅要求较 2-18 2015、2016年销售的乘用车座椅在技术要求等方面更高、更复杂，单位生产成本增加。
上述因素综合导致2017年度乘用车座椅之单位生产成本较2015、2016年度增加较大。
报告期内公司乘用车座椅业务单位成本情况如下： 年度 销售成本（万元） 销售量（席） 单位成本（元/席） 2017年度 20,915.54 280,629 745.31 2016年度 977.92 33,903 288.45 2015年度 435.13 13,475 322.92 其中，2017年度向众泰汽车销售乘用车座椅之单位生产成本为909.61元/席，远高于2015及2016年度乘用车座椅生产成本。
众泰汽车乘用车座椅的单位生产成本较高，主要是由于众泰汽车与其他乘用车客户相比，在技术指标等方面要求较高。
乘用车座椅产品的主要差异情况如下： 序号座椅应用车型 主要技术要求 众泰汽车之主要要求 其他乘用车客户之主要要求 众泰汽车较高端车型SUV 相对低端之微型电动车 实现靠背角度调节：向前32度向后52度 座垫高度调节行程48mm 座椅前后滑动调节150-200mm 具有座垫通风及加热装置 具有气动腰托及按摩功能座椅调节记忆功能可调节四向头枕靠背可锁止角度调节12度 实现座椅前后滑动调节靠背角度调节座垫高度调节行程 后排座椅独立放倒功能 中央扶手翻盖置杯盒及储物盒 侧安全气囊 座椅前后滑动的精度、准确度和稳定性要求更高 2-19 前排座椅调节方式面套材质 电动PVC及PU 手动PVC及织物 从上表可以看出，众泰汽车之乘用车座椅在应用车型、技术要求、调节方式、面套材质方面均与公司原有产品相比有较大的差异，各方面要求更高、更复杂，导致单位生产成本较高从而提升了乘用车座椅业务的整体生产成本。
综上所述，受报告期内客户结构及产品情况变化、生产成本增加等多因素影响，公司2017年度乘用车座椅业务毛利率水平较2016年有所下滑。
（二）乘用车座椅预计未来毛利率的变化情况
1、公司初入乘用车座椅市场，核心零部件依赖外购，原料价格较高，导致公司目前乘用车座椅毛利率较低，未来将逐步实现核心零部件的自制，降低生产成本。
以乘用车座椅使用之滑道为例，公司报告期内乘用车座椅中的滑道主要通过对外采购，采购单价较高从而增加了生产成本。
以众泰汽车为例，2017年度公司采购的一辆乘用车之全部座椅所需要滑道的价格为707.00元。
公司2016年9月完成非公开发行股票募集资金，使用募集资金不超过42,915.00万元用于建设“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，其中包括建设140万套单销核心件（包括滑道、调角器和调高器），上述项目建设期2年，目前正在建设过程中。
公司根据目前人力及原材料价格、生产条件等进行测算后，预计每辆乘用车之全部座椅所使用滑道的自制成本约为450.00元左右，相较于外购之滑道单位价格下降幅度较大，将有效降低生产成本从而提高盈利水平。
假设2017年度公司销售的乘用车座椅产品均使用自产滑道，在销售价格不变的情况下，众泰汽车2017年度乘用车座椅业务毛利率水平将由13.78%升至19.87%。
2、随着公司募投项目的建成投产，受公司产能扩大及采购量的增加等因素影响，公司乘用车座椅生产过程中使用的面料、骨架管、扶手总成等零部件的成本价格也呈现下降趋势，也将有助于公司降低生产成本从而提高毛利率水平。
因此未来随着核心件项目建设完成，核心零部件自制比例不断提高，以及产量不断增加，原材料采购价格和单位产品耗用的固定成本都将下降，都将降低乘用车座椅的单位成本，从而未来产品毛利率将逐步提升。
2-20 三、2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数、与净利润不匹配的原因及合理性，发行人的经营环境、行业竞争情况是否发生或将发生变化 （一）2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数、与净利润不匹配的原因及合理性 1、2017年度经营活动产生的现金流量净额情况 单位：元 项目 2017年度 2016年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额-117,933,015.92 39,312,870.91-157,245,886.83 净利润 70,121,183.16 35,221,308.93 34,899,874.23 2、2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数、与净利润不匹配的原因 2017年度，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异主要来自于存货、经营性应收和经营性应付项目互相抵减后对现金流量的影响，2017年具体情况如下： 将净利润调节为经营活动现金流量净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 金额（万元）7,012.121,048.781,360.52235.88 -1.94 124.58-321.82-154.83-9,432.24-39,443.08 2-21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他 27,778.75- 经营活动产生的现金流量净额 -11,793.30 差额（现金流量净额-净利润） -18,805.42 2017年，公司实现的经营性现金流量金额与净利润的差异为-18,805.42万元，主要受公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目变化的影响。
2017年，公司业务迅速发展，经营规模扩大，存货库存增加使现金流出增加9,432.24万元，经营性应收项目的增加使现金流入减少39,443.08万元，经营性应付项目的增加使现金流出减少27,778.75万元，综合影响金额-21,096.57万元，构成了差异的主要部分。
3、2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数的合理性 2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系公司受下游行业发展因素影响，营业收入及规模增加带来的应收款项增加以及原材料采购增加，导致的临时性资金净流入下降。
因此本期经营活动产生的现金流量净额减少并为负数的状态符合公司经营和下游座椅行业发展的实际情况。
（二）公司的经营环境、行业竞争情况是否发生或将发生变化 公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、农用机械座椅等系列为主。
在乘用车领域，公司近年来积极开拓乘用车市场，不断拓宽市场覆盖范围。
报告期内，公司销售收入前五大客户包括卡特彼勒、东风、徐工、众泰汽车等知名主机厂及美国CONCENTRIC、美国TVH、荷兰EBLO等当地经销商。
公司的经营环境、行业竞争情况等未发生或将发生重大变化，具体如下：
1、工程机械、商用车、乘用车等下游行业领域继续保持良好的增长态势 在工程机械领域，经过50多年的发展，我国工程机械行业不断发展壮大，成为装备制造业的重要支柱产业之
一。
目前，行业规模总量跃居世界首位，成为真正的世界工程机械制造大国，而且行业集中度大幅提高，龙头企业快速成长，具备了较强的国际竞争实力。
在2017年度全球工程机械五十强榜单（YellowTable 2-22 2017）中，中国企业占据了九个名额。
在乘用车和商用车领域，相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发 展迅速。
目前，我国已成为汽车产销大国。
根据中国汽车工业协会统计，2016年我国实现汽车产销2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%；2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势。
其中：2016年商用车产销分别完成369.81万辆和365.13万辆，与上年同期相比分别增长了8.01%和5.80%，2017年商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%，增幅进一步提高；2016年乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，2017年乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%。
2、公司不断优化产品结构、加大产品投入，营业规模和利润不断稳健增长2016年度，下游行业整体回暖，公司工程机械座椅、商用车座椅及农用机械座椅产品均有较为明显的上升，其中工程机械座椅、商用车座椅及农用机械座椅产品较2015年度销售收入分别增长13.89%、32.64%及16.95%；乘用车座椅产品销售收入实现1,331.28万元，同比增长117.32%。
2017年受益于国内乘用车行业发展的良好契机，结合公司对乘用车座椅的长期研发、生产、客户等方面的投入，公司乘用车座椅销售量及金额增长迅速，成为公司新的利润增长点，公司整体营业收入及利润增长情况良好。
综上所述，公司所处的经营环境、行业状况等情况良好，预期未来公司所处的经营环境、行业竞争情况依然将保持良好的增长态势，公司的经营环境、行业竞争情况未发生重大变化。
四、应收账款和存货增长较大的原因，相关坏账准备和跌价准备是否已经充分计提（一）应收账款增长较大的原因，相关坏账准备是否已经充分计提
1、应收账款增长情况及原因
（1）应收账款的增长情况 2-23 单位：元 项目 2017年12月31日2016年12月31日 增长额 增长率 账面余额 335,351,581.66 132,271,358.12203,080,223.54 153.53% 坏账准备 18,158,524.66 7,847,355.56 10,311,169.10 131.40% 账面价值 317,193,057.00 124,424,002.56
192,769,054.44 154.93%
（2）应收账款增长较大的原因 公司应收账款2017年期末余额较2016年增加20,308万元，主要客户变动情况如下： 单位：元 客户浙江众泰汽车制造有限公司 东风商用车有限公司徐州徐工物资供应有限公司徐州徐工汽车制造有限公司 东风柳州汽车有限公司合计 2017年12月31日147,518,227.0031,171,526.7917,564,673.5013,194,443.1011,236,825.68220,685,696.07 2016年12月31日- 17,154,440.4410,453,120.62 10,079,846.7037,687,407.76 增长额147,518,227.00 14,017,086.357,111,552.88 13,194,443.101,156,978.98182,998,288.31 1）2017年行业回暖，公司传统座椅产品销售额增长，原有客户的订单量增加；同时以众泰汽车为主的乘用车座椅销量迅速增加。
营业收入规模的扩张导致应收账款的相应增加。
2）2017年公司第四季度销售收入占比较高，金额占比为35.45%。
公司2017年度第四季度实现销售收入27,760.66万元，2016年第四季度实现销售收入10,281.35万元，增长17,479.31万元，且第四季度收入增长主要受众泰汽车销售收入影响。
考虑内销收入的税率影响，应收账款账面余额增加与收入增长情况匹配。
2、应收账款相关坏账准备是否已经充分计提
（1）公司应收账款的坏账准备计提政策 2-24 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准金额占应收款项账面余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A.具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备。
B.账龄分析法 账
龄 应收账款计提比例（%） 1年以内（含，下同）
5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100
C.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）同行业的坏账准备计提比例 公司与同行业上市公司应收账款坏账准备提取比例对比情况如下： 2-25 同行业上市公司 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 岱美股份 0.5% 10% 30% 50% 80% 100% 模塑科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 公司 5% 10% 30% 50% 80% 100% 公司的
1年以内应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司岱美股份相比更为严格，1年以上与之一致；4年以内的坏账计提比例与模塑科技一致，4年以上部分更为严格。
公司应收款项适用的坏账计提比例充分、恰当。
从账龄上看，公司绝大部分应收账款的账龄较短。
报告期内，账龄一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为94.90%、96.92%和99.11%，账龄一年以上的应收账款占比较小。
公司应收账款质量较高，客户信誉较好，回款风险小，账龄结构合理，坏账准备计提政策稳健。
（3）应收账款相关坏账准备的计提情况经测试，公司并无单项金额重大需单项计提坏账准备及单项金额不重大需单项计提坏账准备的应收款项。
2017年末应收账款坏账准备金额为18,158,524.66元，明细如下： 单位：元 账龄 账面余额 2017年12月31日坏账准备 计提比例（%） 1年以内 332,371,483.39 16,618,574.19 5.00 1-2年 859,886.02 85,988.63 10.00 2-3年 514,680.03 154,404.01 30.00 3-4年 481,125.55 240,562.78 50.00 4-5年 327,058.09 261,646.47 80.00 5年以上 797,348.58 797,348.58 100.00 合计 335,351,581.66 18,158,524.66 5.41 2-26 综上所述，应收账款相关坏账准备严格按照公司的坏账政策，进行了充分计提。
（二）存货增长较大的原因，相关跌价准备是否已经充分计提
1、存货增长情况及原因
（1）存货增长情况 单位：元 项目2017年12月31日2016年12月31日 增长额 增长率 原材料 84,243,671.19 29,646,269.27 54,597,401.92 184.16% 在产品 11,780,573.62 4,562,672.15 7,217,901.47 158.19% 库存商品 72,561,053.36 40,132,558.07 32,428,495.29 80.80% 包装物及低
值易耗品 1,590,895.08 1,512,280.85 78,614.23 5.20% 合计 170,176,193.25 75,853,780.34 94,322,412.91 124.35%
（2）存货增长原因 2017年末存货期末余额增长主要系公司销售额增长，公司为了备货加大了原材料的采购及产品生产，2017年度及2016年度的存货周转情况如下： 项目 2017年度 2016年度 存货周转率（次） 4.71 3.82 存货周转天数（天） 77.53 95.52 注：上述指标计算公式如下：①存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；②存货周转天数＝365天÷存货周转率。
2017年度的存货周转率较2016年度高，存货周转天数下降，公司存货占用水平降低，流动性增强，存货期末余额增长系公司销售规模扩张所致。
2、存货相关跌价准备是否已经充分计提
（1）经对库龄1年以上的原材料进行分析检查，主要为螺栓、面料、扶手骨架、升降器、安全带等原材料，单项金额较小。
该些材料主要是座椅研发备料、 2-27 售后备件及生产备件等形成的，主要是为满足座椅研发、备品备件等需求以及降低采购成本考虑进行采购形成的在库备件。
公司上述原材料可用于试制研发、售后质保、生产设备备件等用途且公司产品毛利空间稳定，故不存在跌价情况，无需计提跌价准备。
（2）经对库龄1年以上的库存商品进行分析检查，主要系各主机厂所需座椅型号众多，为方便主机厂领用，中转仓库需保有一定库存备货所造成的，后续主机厂需求该型号产品时将陆续销售。
如遇主机厂座椅型号更新换代，公司也可将该型号产品小幅改造成同系列的其他型号产品再次销售。
据测算，座椅产品改造后的产品成本一般不会超过产品销售价格，预计该类产品不存在跌价风险。
综上所述，公司存货增长较大的原因合理，相关跌价准备已经充分计提。
五、保荐机构核查意见 保荐机构主要访谈了客户管理层，查阅了公司审计报告，核查了公司营业收
入及净利润情况、核查了分客户销售明细表、分析了收入增长及净利润增长的原因，核查了乘用车座椅业务收入及毛利率情况，分析乘用车座椅业务毛利率各年变动的原因；核查了经营活动产生的现金流量情况，分析了经营活动产生的现金流量减少及为负数的原因；复核了坏账准备及跌价准备的计提。
经核查，保荐机构认为，公司营业收入和利润情况合理；乘用车座椅收入和毛利率变动原因具有合理性，未来公司毛利率将逐步提升；经营活动产生的现金流量减少及为负数的原因具有合理性，发行人经营环境、行业竞争情况未发生或将发生变化；应收账款和存货的增长具有合理性，坏账准备及跌价准备已充分计提。
六、会计师核查意见 会计师主要访谈了客户管理层，查阅了公司审计报告，核查了公司营业收入及净利润情况、核查了分客户销售明细表、分析了收入增长及净利润增长的原因，核查了乘用车座椅业务收入及毛利率情况，分析乘用车座椅业务毛利率各年变动的原因；核查了经营活动产生的现金流量情况，分析了经营活动产生的现金流量减少及为负数的原因；复核了坏账准备及跌价准备的计提。
经核查，会计师认为，公司营业收入和利润情况合理；乘用车座椅收入和毛 2-28 利率变动原因具有合理性，未来公司毛利率将逐步提升；经营活动产生的现金流
量减少及为负数的原因具有合理性，发行人经营环境、行业竞争情况未发生或将发生变化；应收账款和存货的增长具有合理性，坏账准备及跌价准备已充分计提。
三、发行人2017年乘用车座椅业务较2016年、2015年有大幅度增长。
2017年向新增客户众泰汽车销售乘用车座椅占2017年乘用车座椅销售收入86.29%。
请发行人：结合对发行人与众泰汽车等主要乘用车座椅客户业务合作内容的分析，说明众泰汽车作为发行人客户的稳定性、未来合作预期，发行人的乘用车座椅业务是否对众泰汽车存在依赖，本次募集资金投资“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”是否存在盈利能力风险。
请保荐机构、会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：
一、公司与众泰汽车的合作具有稳定性和持续性，且不存在对众泰汽车的重大依赖（一）公司与众泰汽车的合作具有稳定性和持续性
1、近年来众泰汽车所处汽车制造业行业发展较为迅速，同时众泰汽车近年来业务发展良好，为与公司交易的稳定及可持续性提供了有力的保障
（1）国内乘用车市场迅速发展，为合作的稳定性和持续性创造良好的条件近年来，众泰汽车所处的汽车制造业行业发展较为迅速。
以乘用车行业为例，受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年国内汽车市场保持较快的发展速度。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年中国汽车市场产销量分别为2,811.88万辆、2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，其中乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。
2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势，其中乘用车销量为2,471.83万辆。
2017年末全国民用汽车保有量21,743万辆，比上年末增长11.8%，其中民用轿车保有量及私人轿车保有量分别同比增长12.0%、12.5%，保持较快的增长速度。
2012年至2017年，中国乘用车销量情况如下： 2-29 数据来源：中国汽车工业协会统计信息网 根据中国汽车工业协会发布的2018年中国汽车市场预测，2018年乘用车销量预计同比增长3%，将达到2,559万辆。
（2）众泰汽车成功上市且经营稳定，为合作的稳定性和持续性奠定良好的基础 众泰汽车是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰汽车、江南汽车等自主品牌，产品覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类。
在近十年的发展历程中，众泰汽车深耕中国汽车产业，不断丰富和完善业务范围，逐渐成长为具有核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。
众泰汽车多年来保持快速增长，并在2017年成功登陆A股市场。
众泰汽车2014年度至2016年度销售收入分别为66.20亿元、137.45亿元及225.04亿元，平均增速84.37%；同期归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元、9.09亿元及13.07亿元，平均增速168.37%。
众泰汽车2017年前三季度实现销售收入115.95亿元，实现归属于上市公司股东的净利润4.80亿元。
众泰汽车近年来保持良好、稳定的增长态势，经营稳健增长情况良好。
整体而言，众泰汽车所在汽车制造业行业呈现良好发展态势，且众泰汽车经营稳定、经营业绩增长较快，均为与公司交易的稳定性及可持续性提供了有力的保障。
2、公司与众泰汽车有着良好的合作基础和合作关系，具有良好的未来合作预 2-30 期 公司与众泰汽车的业务合作是基于双方在各自行业的市场地位、乘用车座椅业务特点等因素所形成的。
近年来双方开展了一系列合作：2016年3月，公司与众泰汽车就B11车型座椅的供货签订了《供货合同（2016年）》。
2016年5月，公司与众泰汽车就B11B车型座椅零部件产品的同步开发签订了《配套零部件开发协议》，公司作为A点独家供应商，完全保持和客户整车开发的时间节点同步。
同时依托非公开发行股票募集资金项目的顺利实施，天成自控成功拓展乘用车市场，进入全新的发展阶段。
2017年7月，公司就众泰汽车B11B车型座椅与众泰汽车签订了《供货合同（2017年）》。
2017年12月，与众泰福特汽车有限公司（福特汽车与众泰汽车成立的新能源汽车合资公司）签订保密协议，已针对新能源电动车型W13和U11两个项目正在做前期招标准备工作。
公司与众泰汽车在近几年的密切合作过程中，形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关系，公司也在众泰汽车相关产品开发过程中发挥重要作用，进一步促使双方建立起长期合作关系，预期未来合作情况良好。
（二）公司不存在对众泰汽车的重大依赖
1、受行业因素影响，同行业企业客户集中度相对偏高 公司所处行业为汽车零部件制造，行业市场规模大且主要客户为各大主机厂商及机械制造商。
根据中国汽车工业协会统计数据，2017年汽车前十家生产企业销量合计2,556.24万辆，占总销量的比重为88.52%，行业集中度相对较高。
与大型主机厂商、机械制造企业保持长期合作关系有利于降低经营风险并保证业务发展的稳定性，因此汽车零部件生产企业的客户集中度相对偏高。
2015年-2017年，同行业部分企业前五大客户及第一大客户销售收入占公司总收入比例情况如下： 项目 岱美股份 前五大客户合计第一大客户 模塑科技 前五大客户合计 2017年度- 2016年度65.45%25.54%71.54% 2015年度67.38%26.64%71.61% 2-31 第一大客户 - 21.67% 19.75% 双林股份 前五大客户合计第一大客户 - 41.00% 37.09% - 16.88% 18.86% 新泉股份 前五大客户合计第一大客户 74.18%30.98% 61.42%22.58% 69.04%24.69% 常熟汽饰 前五大客户合计第一大客户 - 57.17% 69.67% - - 32.49% 宁波华翔 前五大客户合计第一大客户 - 37.19% 43.66% - 16.21% 16.20% 京威股份 前五大客户合计第一大客户 48.39%26.61% 46.58%29.33% 51.41%31.30% 注：上述数据来源为各家上市公司年报，部分公司尚未公告2017年度报告或未披露前五大及第一大客户信息。
报告期内，公司前五大客户较为稳定，2015年、2016年公司第一大客户及2017年公司第二大客户均为东风汽车有限公司及其关联公司，合计销售收入占比分别为12.86%、15.32%及15.36%。
2017年，受益于乘用车市场发展以及公司乘用车座椅生产基地的建设和生产，众泰汽车成为公司第一大客户，2017年实现销售收入21,084.31万元，占总销售收入比例为27.06%，前五大客户销售占比为60.83%，与同行业可比公司情况较为接近。
通过与众泰汽车的合作，公司在乘用车座椅领域积累了丰富的经验，公司目前已满足众泰汽车规定的各项技术要求，并已向众泰汽车进行批量供货。
同时，公司积极利用长期积累的车辆座椅经验，积极拓展乘用车领域的其他客户资源，公司已经向知豆汽车实现座椅批量供货，并于2016年11月收到上汽集团的《定点通知书》，成功与其建立业务联系。
2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目AM139Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。
2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。
2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定 2-32 点通知书》。
2018年1月，获得上汽集团EX21新能源电动车项目定点通知。
同时公司还在与其他乘用车客户进行业务接触，力争未来为更多乘用车厂商配套座椅产品，实现客户结构的多元化。
综上，公司与众泰汽车合作具有稳定性和持续性，不存在对众泰汽车的重大依赖。
二、本次募集资金投资“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”盈利能力较好，不存在重大盈利能力风险 乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）建成后，将年新增15万套乘用车成品座椅的生产能力，全部达产后预计每年营业收入40,360万元，实现净利润4,633万元，具有良好的经济效益，且项目效益测算具有谨慎性和合理性，项目效益实现具有可实现性，不存在重大盈利能力风险，具体情况如下：
1、本项目的投资方向为乘用车座椅业务，属于汽车零部件行业，可比公司包括双林股份、继峰股份、新泉股份、模塑科技、常熟汽饰、宁波华翔、京威股份、岱美股份等，通过查阅上述公司公开财务数据，2014年至2017年1-9月，上述公司财务情况如下表所示： 同行业可比公司 项目募投项目情况 2017年1-9月2016年 2015年 2014年 毛利率 24.14% 26.60% 27.67% 27.97% 29.22% 净利率 11.48% 11.19% 11.81% 11.84% 12.27% 注：数据来源为Wind资讯和上市公司公告；部分上市公司尚未公布2017年年报，因此使 用2017年1-9月数据。
经测算，本项目综合毛利率
24.14%、净利率11.48%与上述同行业公司较为接近。
2、乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）建成后，全部达产预计每年营业收入40,360万元，实现净利润4,633万元。
基于乘用车市场良好的发展前景、发行人良好的客户资源储备、未来自产量的增加等因素影响，上述项目效益具有可实现性，具体情况如下： 2-33
（1）近年来，国内汽车行业发展较为迅速。
以乘用车行业为例，受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年国内汽车市场保持较快的发展速度。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年中国汽车市场产销量分别为2,811.88万辆、2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，其中乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。
2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势，其中乘用车销量为2,471.83万辆。
2017年末全国民用汽车保有量21,743万辆，比上年末增长11.8%，其中民用轿车保有量及私人轿车保有量分别同比增长12.0%、12.5%，保持较快的增长速度。
（2）发行人于2015年之前即已经开始积极开拓乘用车市场，利用前期在乘用车人员、技术、市场等方面所做的充足准备，积极进行乘用车领域的业务拓展。
2015年开始实现小批量生产并实现销售。
2015年、2016年、2017年，发行人乘用车座椅产品销售量分别为13,475席、33,903席、280,629席，2015年、2016年发行人在乘用车座椅业务领域处于发展初期和起步阶段，整体产销量规模相对较小，销售客户和产品结构相对单
一。
伴随新客户不断开发，公司在乘用车座椅领域实力不断增强以及2016年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的建成达产，未来乘用车座椅产能及产销量规模进一步提升并实现大批量生产，公司将进一步优化生产流程、提高生产效率和规模效应，同时提高自主生产能力、降低座椅部件尤其是核心部件的外购比例，保持一定的毛利水平从而实现项目效益水平。
以乘用车座椅使用之滑道为例，发行人报告期内乘用车座椅中的滑道主要通过对外采购，采购单价较高从而增加了生产成本。
以众泰汽车为例，2017年发行人采购的乘用车之全部座椅所需要滑道的价格为707.00元。
发行人2016年9月完成非公开发行股票募集资金，使用募集资金不超过42,915.00万元用于建设“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，其中包括建设140万套单销核心件（包括滑道、调角器和调高器），上述项目建设期2年目前正在建设过程中。
发行人根据目前人力及原材料价格、生产条件等进行测算后，预计每辆乘用车之全部座椅所使用滑道的自制成本约为450.00元左右，相较于外购之滑道单位价格下降幅度较大，将有效降低生产成本从而提高盈利水平。
假设2017年发行人销售的乘用车座椅产品 2-34 均使用自产滑道，在销售价格不变的情况下，众泰汽车2017年乘用车座椅业务毛利率水平为19.87%，与本次募集资金投资项目毛利率差异较小。
同时，伴随着发行人产能扩大及采购量的增加等因素影响，发行人乘用车座椅生产过程中使用的面料、骨架管、扶手总成等零部件的成本价格也呈现下降趋势，也将有助于发行人降低生产成本从而提高毛利率水平。
（3）发行人2015年、2016年及2017年，乘用车座椅产品主要客户为众泰汽车、新大洋。
公司于2016年11月接到上汽集团的《定点通知书》，成功与其建立业务联系。
2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目AM139Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。
2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。
2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。
2018年1月，获得上汽集团EX21新能源电动车项目定点通知。
公司与上汽集团、赛麟汽车等相继建立业务合作联系。
同时公司还在与其他乘用车客户进行业务接触，力争未来为更多乘用车厂商配套座椅产品。
受益于乘用车整体市场的稳定向好以及客户资源的不断扩展，发行人未来乘用车座椅市场面临较为广阔的市场发展空间。
综上，综合考虑上述因素，发行人本次“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”收益测算的依据、过程和结果是谨慎、合理的，不存在误导性成分，项目效益具有可实现性，不存在重大盈利能力风险。
三、保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人与众泰汽车、上汽集团、赛麟汽车、南京汽车等签署的合作文件等；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；与公司高级管理人员就募投项目及业务发展情况进行了访谈；查阅了关于乘用车市场的相关研究报告及统计数据；查阅了同行业上市公司披露的定期报告资料。
经核查，保荐机构认为，众泰汽车作为发行人客户较为稳定且不存在重大依赖，未来合作预期良好。
募集资金投资项目预计效益的测算过程具有合理性、谨慎性，盈利能力风险较小。
2-35
四、会计师核查意见 会计师核查了发行人与众泰汽车、上汽集团、赛麟汽车、南京汽车等签署的合作文件等；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；与公司高级管理人员就募投项目及业务发展情况进行了访谈；查阅了关于乘用车市场的相关研究报告及统计数据；查阅了同行业上市公司披露的定期报告资料。
经核查，会计师认为，众泰汽车作为发行人客户较为稳定且不存在重大依赖，未来合作预期良好。
募集资金投资项目预计效益的测算过程具有合理性、谨慎性，盈利能力风险较小。
四、发行人本次可转债发行的保证人为发行人控股股东浙江天成科投有限公司。
根据发行人提供的《6-8-1控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告》，按照经审计的天成科投的财务报表（杭证瑞审字【2018】第1115号），2017年12月31日天成科投的所有者权益（或股东权益）合计项金额为86,899,488.87元。
请发行人说明：
1.截至目前，天成科技的全部的累计对外担保的金额及明细；
2.天成科投是否具备履行连带保证责任的能力，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
请保荐机构、会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：
一、天成科投累计对外担保的金额及明细 根据天成科投的《企业信用报告》及天成科投出具的书面说明，截至2018年3月9日，天成科投累计对外担保（不包括为自身融资而提供的股份质押担保，下同）金额为1,200万元，具体如下： 担保金额序号 （人民币万元） 被担保人 债权人 担保方式 借款期限 台州伊之友食中国银行天台连带责任保证2018-1-11至
1 1,200.00 品有限公司 县支行 担保 2018-7-
5 台州伊之友食品有限公司成立于2009年10月20日，注册资本为100.00万元，经营范围为“糕点生产（凭有效许可证经营）”。
台州伊之友食品有限公司由天成 2-36 自控实际控制人、董事长陈邦锐之弟陈昂扬持股50%并任执行董事兼经理、陈昂扬之妻谢贞翠持股50%并任监事。
二、天成科投是否具备履行连带保证责任的能力，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定 （一）天成科投最近一期的净资产以及累计对外担保情况 根据“杭正瑞审字[2017]第1391号”《审计报告》，截至2016年12月31日，天成科投合并口径归属于母公司股东的净资产为47,909.80万元；根据截至2017年12月31日天成科投经审计的母公司财务报表，天成科投母公司口径之净资产金额为8,689.95万元。
根据截至2017年12月31日未经审计的合并财务报表，天成科投合并口径归属于母公司股东的净资产为50,525.86万元。
根据天成科投的《企业信用报告》及天成科投出具的书面说明，截至2018年3月9日，天成科投累计对外担保（不包括为自身融资而提供的股份质押担保，下同）金额为1,200万元。
2017年10月25日，天成科投向发行人出具《担保函》，为发行人公开发行不超过38,400万元可转债提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。
根据上述情况，天成科投最近一期的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
（二）本次可转债的本金及利息 如发行人本次可转债发行规模为38,400万元，参照2017年1月1日至2018年3月29日公开发行可转债的市场利率情况，假设全部可转债均持有至到期，则本次可转债存续期间需要支付的利息情况测算如下： 序号 1234 证券代码 002284.SZ600183.SH600845.SH603822.SH 公司名称 亚太股份生益科技宝信软件嘉澳环保 发行规模（亿元） 第一年 第二年 利率水平（%）第三年第四年 第五年 10.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 18.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 16.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.85 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 第六年
2.01.81.82.0 2-37 序号 567891011121314151617181920212223242526272829303132 证券代码 601211.SH601818.SH002728.SZ601127.SH000700.SZ601222.SH002527.SZ002753.SZ300388.SZ002279.SZ601012.SH002707.SZ002772.SZ002562.SZ002273.SZ601311.SH002318.SZ603738.SH002597.SZ002271.SZ600863.SH002008.SZ002807.SZ601128.SH300168.SZ002658.SZ002100.SZ300059.SZ 公司名称 国泰君安光大银行特一药业小康股份模塑科技林洋能源新时达永东股份国祯环保久其软件隆基股份众信旅游众兴菌业兄弟科技水晶光电骆驼股份久立特材泰晶科技金禾实业东方雨虹内蒙华电大族激光江阴银行常熟银行万达信息雪迪龙天康生物东方财富 发行规模（亿元） 第一年 第二年 利率水平（%）第三年第四年 第五年 70.00 0.2 0.5 1.0 1.5 1.8 300.00 0.2 0.5 1.0 1.5 1.8 3.54 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 15.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 8.14 0.5 0.7 1.0 1.5 1.8 30.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 8.83 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 3.40 0.5 0.7 1.0 1.5 1.8 5.97 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 7.80 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 28.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 7.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 9.20 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 7.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 11.80 0.3 0.5 0.8 1.0 1.3 7.17 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 10.40 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 2.15 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 6.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 18.40 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 18.75 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 23.00 0.2 0.4 0.6 0.8 1.6 20.00 0.3 0.5 0.8 1.0 1.3 30.00 0.3 0.5 0.8 1.0 1.3 9.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 5.20 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 10.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 46.50 0.2 0.4 0.6 1.0 1.5 第六年
2.02.01.82.02.02.02.02.01.81.81.81.82.01.81.81.81.82.01.81.82.02.01.81.81.81.82.02.0 2-38 序号 证券代码 公司名称 发行规模（亿元） 第一年 第二年 利率水平（%）第三年第四年第五年 第六年 33300409.SZ道氏技术4.80 0.5 0.7 1.0 1.5 1.8 2.0 34300197.SZ铁汉生态11.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 35002472.SZ双环传动10.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 36002815.SZ崇达技术8.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 37002460.SZ赣锋锂业9.28 0.3 0.5 0.8 1.0 1.5 1.8 38300433.SZ蓝思科技48.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 39002078.SZ太阳纸业12.00 0.3 0.5 0.8 1.0 1.5 - 40601929.SH吉视传媒15.60 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 41600372.SH中航电子24.00 0.2 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 42002142.SZ宁波银行100.00 0.2 0.4 0.8 1.2 1.6 2.0 43600908.SH无锡银行 30 0.3 0.5 0.8
1 1.3 1.8 44300601.SZ康泰生物3.56 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 45601966.SH玲珑轮胎 20 0.3 0.5 1.0 1.5 2.0 - 46603989.SH艾华集团6.91 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 47603618.SH杭电股份 7.8 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 48300568.SZ星源材质 4.8 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 49002548.SZ金新农 6.5 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 2.0 50000783.SZ长江证券 50 0.2 0.4 1.0 1.5 1.8 2.0 51000623.SZ吉林敖东24.13 0.2 0.4 0.6 0.8 1.6 2.0 52002542.SZ中化岩土6.04 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 53002131.SZ利欧股份21.98 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 市场平均利率 0.310.510.951.331.641.91 付息金额测算（万元） 117.37196.35365.16512.24628.17733.36 根据上述测算结果，每年支付的利息金额相对较低，发行人良好的盈利能力可以偿付本次可转债的利息。
同时天成科投的各项收入也可以为可转债的付息提供有力保障。
（三）天成科投拥有稳定的现金收入，具有较为通畅的融资渠道筹措资金 2-39 根据发行人的现金利润分配政策，年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%，天成科投2015年度取得的现金分红金额为567万元，2016年度取得的现金分红金额为540万元。
根据2018年3月13日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过的2017年度利润分配预案，2017年度公司拟派发现金红利2,238.35万元，如上述利润分配方案经公司股东大会审议通过，则天成科投可取得的2017年度现金分红金额为1,080.00万元。
发行人持续的现金分红为天成科投提供了稳定的现金收入。
根据天成科投于2017年就自有物业与各承租人分别签订的《租赁合同》，在未来15年内，天成科投拥有稳定的租金收入，前两年的租金总金额为220万元/年，自第三年起逐年递增。
如发行人未能及时偿还利息，天成科投可以每年稳定的现金收入代偿上表测算得出的利息金额。
截至本反馈意见回复出具之日，天成科投共持有发行人股份108,000,000股，累计质押54,928,900股，占其所持股份总数的50.86%。
根据2018年3月29日之收盘价，天成科投持有发行人股票的市场价值总金额为289,872.00万元，未质押股票的市场价值总金额为142,442.83万元。
此外，根据天成科投就未来将AASL注入上市公司作出的公开承诺，天成科投出售AASL全部股权，将获得一定现金回流，或将取得可用于筹措资金的非现金资产。
如发行人未能及时偿还利息或兑付本金，天成科投可以其出售AASL股权所获得的现金履行代偿义务，或者通过出售AASL股权获得的非现金资产对价抵押、质押或天成自控股票质押融资的方式筹措资金、履行代偿义务。
综上所述，保证人天成科投最近一期的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
三、保荐机构核查意见 保荐机构主要访谈了天成科投主要管理人员及实际控制人，取得了对方出具的说明文件；查阅了天成科投的审计报告和最近一期报表；查阅了天成科投的房 2-40 产资料及出租合同；查阅了发行人的分红政策及历年分红公告；查阅了天成科投的《企业信用报告》；查阅了近期发行可转债票面利率情况；查询了发行人的股东名册及股权质押情况。
经核查，保荐机构认为，天成科投未来可取得稳定的现金收入，且具有较为畅通的融资渠道筹措资金；保证人天成科投最近一期的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
四、会计师核查意见会计师主要访谈了天成科投主要管理人员及实际控制人，取得了对方出具的说明文件；查阅了天成科投的审计报告和最近一期报表；查阅了天成科投的房产资料及出租合同；查阅了发行人的分红政策及历年分红公告；查阅了天成科投的《企业信用报告》；查阅了近期发行可转债票面利率情况；查询了发行人的股东名册及股权质押情况。
经核查，会计师认为，天成科投未来可取得稳定的现金收入，且具有较为畅通的融资渠道筹措资金；保证人天成科投最近一期的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
五、发行人前次募投建设年产30万席乘用车座椅项目，预计收入10亿元，内部收益率25%，已投入50%。
本次募投项目年产15万席，预计收入4亿元。
根据发行人反馈意见，2017年1-9月乘用车座椅产能增加14万席，产量16万席（新增12万席）。
根据发行人2017年度报告，2017年乘用车座椅产量新增25万席，实现销售收入2.44亿元。
请发行人：
1.说明前次募投项目募集资金使用进度、达产、效益情况，前次募投项目与本次募投项目之间的关系，是否存在利用同一项目多次融资、过度融资的情形；
2.结合行业发展、技术优势、在手订单等情况说明本次募投项目的合理性 2-41 和必要性，说明并披露在前次募投项目（“一期”）部分尚未完工的情况下就开始筹备本次募投项目（“二期”）是否合理、可行，新增产能能否消化，投资风险是否充分披露；
3.将乘用车座椅业务相关前次、本次募投项目预计收益率与2017年实际运行的财务数据进行比较，从产品价格波动、与可比上市公司对比等角度量化分析，说明前次募投项目与本次募投项目未来效益的具体核算情况及合理性、效益核算能否分开，说明募投项目预测信息是否真实、完整，效益预测是否谨慎、合理，是否存在误导性成分，并请补充披露本次募投项目可行性报告中有关效益测算的详细情况。
请保荐机构、会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：发行人前次募投“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建成达产后，将实现年产30万套乘用车座椅产能。
本次募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”建成达产后，将实现年产15万套乘用车座椅产能。
一、说明前次募投项目募集资金使用进度、达产、效益情况，前次募投项目与本次募投项目之间的关系，是否存在利用同一项目多次融资、过度融资的情形；（一）说明前次募投项目募集资金使用进度、达产、效益情况
1、发行人前次募集资金情况（1）2015年6月首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元。
发行完成后公司股本总额增加至10,000万股，公司注册资本变更为10,000万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 2-42 序号 项目 投资金额拟使用募集资金 1年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目21,406.00 13,850.00 2研发检测中心改造项目 1,990.00 1,210.00 合计 23,396.00 15,060.00 2015年12月23日，第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》。
根据经营环境及战略规划，公司拟将募投项目投资金额进行调整，计划将“年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目”投资金额调整为15,092.78万元，将“研发检测中心改造项目”投资金额调整为1,371.00万元，调整项目投资金额情况如下： 单位：万元 序号 项目 原计划投资金额 调整后的投资金额 涉及减少的金额占原计划投资额的比例 年产工程机械、商用车、农
1 业机械80万席座椅项目 21,406.00 15,092.78 29.49% 2研发检测中心改造项目 1,990.00 1,371.00 31.11% 合计 23,396.00 16,463.78 29.63% （2）2016年9月非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，公司非公开发行A股股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金507,099,964.65元。
发行完成后公司股本总额增加至111,917,743股，公司注册资本变更为111,917,743元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
上述A股股票于2016年9月21日在上海证券交易所上市。
公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 1乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00 2-43 2补充流动资金 7,795.00 合计 50,710.00
2、发行人前次募集资金的使用进度及效益情况 截至2017年12月31日，公司前次募集资金的使用进度及效益情况如下： （1）2015年6月首次公开发行股票募集资金 1）募集资金使用进度情况 单位：万元 序承诺投资项目 号 实际投资项目 募集后承诺投资金额 实际投资金额 使用进度 年产工程机械、商年产工程机械、商 1用车、农业机械80用车、农业机械 13,850.18 14,033.72 101.33% 万席座椅项目 80万席座椅项目 研发检测中心改造研发检测中心改 2项目 造项目 1,210.00 999.12 82.57% 合计 15,060.18 15,032.84 99.82% 注：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目实际投资金额超过募集后承 诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。
截至2017年12月31日，发行人2015年6月首次公开发行股票募集资金已经累计使用15,032.84万元，已经基本使用完毕，并已经于2017年6月30日达到预定可使用状态。
2）募集资金使用效益情况 实际投资项目 序号 项目名称 承诺效益（年净利润） 年产工程机械、商第一年3,478万元，第
二 1用车、农业机械80至五年每年5,664万元， 万席座椅项目 第六年起每年5,671万元 2研发检测中心改造 - 最近一期实际效益（2017年） 1,580.53 单位：万元 截止日累计实现 效益 是否达到预计效益 1,580.53 -- 不适用 2-44 项目 （2）2016年9月非公开发行股票募集资金 1）募集资金使用进度情况 序号承诺投资项目 实际投资项目 乘用车座椅智能化乘用车座椅智能化
1 生产基地建设项目生产基地建设项目 2补充流动资金项目补充流动资金项目 合计 募集后承诺投资金额 42,915.00 6,601.0149,516.01 实际投资金额 19,280.06 6,601.2125,881.27 单位：万元使用进度 44.93%100.00%52.27% 截至2017年12月31日，发行人2016年9月非公开发行股票募集资金已经累计使用25,881.27万元，已经签署合同但尚未支付的尾款金额为7,812.81万元，上述合计占2016年9月非公开发行股票募集资金净额的比例为68.05%。
“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建设期为2年，预计于2018年9月达到预定可使用状态。
目前该项目正在根据投资计划及募集资金指定用途使用过程中，剩余募集资金将继续用于采购设备等项目支出或根据采购设备的验收、调试等情况支付后续款项，用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。
2）募集资金使用效益情况 实际投资项目 序号 项目名称 乘用车座椅智能化
1 生产基地建设项目 2补充流动资金项目 承诺效益（年净利润） - 最近一期实际效益（2017年） 截止日累计实现 效益 单位：万元 是否达到预计效益 663.87 663.87不适用 不适用 （二）前次募投项目与本次募投项目之间的关系，是否存在利用同一项目多次融资、过度融资的情形； 发行人2015年6月完成首次公开发行股票并上市，募集资金投资于年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目以及研发检测中心改造项目。
发行人于 2-45 2016年9月完成非公开发行股票，募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目、补充流动资金。
发行人本次申请公开发行不超过38,400万元可转换债券，募集资金用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）、航空座椅生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目、补充流动资金项目等项目。
上述项目中，2016年9月非公开发行股票投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”与本次发行可转债募集资金投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”的关系如下：
1、本次项目是对发行人前次投资项目乘用车座椅业务基础上的进一步扩张和发展 2016年非公开募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”系发行人基于长期车辆座椅业务经验及技术研发以及对于乘用车市场未来良好发展预期基础上进入乘用车座椅业务的实施项目。
公司与众泰汽车自2014年开始接触，并就乘用车座椅开展各项合作。
2016年3月29日，天成自控与众泰汽车签订了《供货合同（2016年）》。
2016年4月，发行人公布了《非公开发行股票预案》计划募集资金进行该项目建设，项目建设期为2年，已经取得了天台县经济和信息局出具的《备案通知书》（天经技备案【2016】27号）。
并于2016年9月完成非公开发行股票募集资金。
上述项目实施后，发行人逐步形成乘用车座椅产品生产能力，市场竞争力不断提升。
自发行人决定实施上述项目起至今尤其是2016年下半年以来，发行人借助于乘用车市场的发展、国产乘用车座椅市场需求发展以及积累的乘用车座椅业务经验，相继与上汽集团、赛麟汽车、南京汽车集团等建立业务合作关系：2016年11月，天成自控接到上汽集团的《定点通知书》。
2017年7月，公司就众泰汽车B11B车型座椅与众泰汽车签订了《供货合同（2017年）》。
2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，天成自控已被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目AM139Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。
2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。
根据协议，公司接受江苏赛麟委托为该公司AM139车型进行座椅总成开发。
2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。
2017年12月，与众泰福特汽车有限公 2-46 司（福特汽车与众泰汽车成立的新能源汽车合资公司）签订保密协议，已针对新能源电动车型W13和U11项目开展前期招标准备工作。
2017年12月，给沂南知豆开发定型的出口新能源电动车专用座椅量产。
2018年1月，获得上汽集团EX21新能源电动车项目定点通知。
综上，发行人乘用车座椅业务面临较大的市场需求，发行人迫切需要建设新的厂房及生产设施，进一步拓展在乘用车市场领域的行业地位，丰富产品结构，缓冲下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响。
因此，发行人启动本次可转债发行工作，募集资金拟投资于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”，并已于2017年11月24日在天台县发展和改革局完成投资立项备案。
2、二者在产品内容、实施地点等方面存在一定区分，均有明确的建设方案，均为独立实施的项目 乘用车座椅智能化生产基地建设项目的建设内容包括乘用车座椅以及滑轨等座椅零部件，实施地点为位于天台县西工业区原有土地。
本次项目的建设内容为乘用车座椅，实施地点为天台县西工业区新增购买土地。
二者在实施地点、产品内容方面存在一定区分，且均已经取得天台县相关机关的备案及环境影响评价文件，均各自有明确的建设方案，均为独立实施的项目，在独立的土地、独立的建筑物内实施，不存在混同实施的情形。
综上所述，本次项目是对发行人在前次投资项目的乘用车座椅业务基础上进一步扩张和发展，二者在产品内容、实施地点等方面存在一定区分，均有明确的建设方案，均为独立实施的项目。
公司本次发行可转换债券，系基于公司实际业务发展需求结合实际情况作出的决策，符合发行人的业务发展实际和乘用车座椅业务未来发展方向，形成固定资产也将对发行人未来业绩增长奠定良好的基础，不属于利用同一项目进行多次融资、过度融资的情形。
二、结合行业发展、技术优势、在手订单等情况说明本次募投项目的合理性和必要性，说明并披露在前次募投项目（“一期”）部分尚未完工的情况下就开始筹备本次募投项目（“二期”）是否合理、可行，新增产能能否消化，投资风险是否充分披露； （一）结合行业发展、技术优势、在手订单等情况说明本次募投项目的合理 2-47 性和必要性，新增产能能否消化发行人本次公开发行可转债公司债券募集资金不超过38,400万元，其中不超 过20,000万元用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”。
本次项目建设具有必要性及合理性，具体情况如下：
1、国内乘用车市场发展迅速，汽车零部件行业发展面临良好的机遇受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年国内汽车市场保持较快的发展速度。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年中国汽车市场产销量分别为2,811.88万辆、2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，其中乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。
2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势，其中乘用车销量为2,471.83万辆。
2017年末全国民用汽车保有量21,743万辆，比上年末增长11.8%，其中民用轿车保有量及私人轿车保有量分别同比增长12.0%、12.5%，保持较快的增长速度。
2012年至2017年，中国乘用车销量情况如下： 数据来源：中国汽车工业协会统计信息网 根据中国汽车工业协会发布的2018年中国汽车市场预测，2018年乘用车销量预计同比增长3%，将达到2,559万辆。
同时，我国MPV汽车销量在近年也保持良好的增长速度。
2013年至2016年，MPV销售量占乘用车销售量的比例分别为7.31%、9.42%、9.86%、10.24%，占比 2-48 不断提升。
以前述2018年乘用车销售量预计2,559万辆计算，预计2018年MPV汽车销售量将超过262.07万辆。
未来乘用车市场年销量谨慎预计将超过2,500万辆，即新增座椅数量超过1.25亿席，考虑到其中7座MPV年销量谨慎预计将超过260万辆，即该部分新增座椅数量将超过520万席，市场空间巨大。
2、国家对于大力发展新能源汽车等汽车工业提供大力支持，为汽车零部件行业企业提供了良好的发展机遇 近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发展较为迅速。
2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。
2015年3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，要求在2020年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。
2017年9月，国家工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（简称“双积分”）。
该政策规定，传统能源乘用车年度生产量或进口量达3万辆以上的企业，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。
2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。
2017年12月，财政部、税务局、工信部、科技部共同发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，明确自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同期分别增长51.7%和53%。
2017年，新能源汽车产销均迅速增长，其中产量达到79.4万辆，销量达到77.7万辆，同比分别增长53.6%和53.3%。
随着充电设施推广等配套政策，预计未来新能源汽车的产销将继续保持较为高速的增长。
以上政策与法规的相继实施，将进一步推进新能源及传统汽车销售和服务体 2-49 系的建设，有助于整个汽车市场的继续发展，同时为包括发行人在内的乘用车座椅市场后进入者提供了良好的发展机遇。
3、国内自主乘用车品牌迅猛发展成为国内汽车市场的重要力量，国内乘用车座椅品牌将面临良好的机遇 中国自主品牌在经历发展和调整后，抓住SUV细分行业红利以及合资汽车品牌的空档等良好发展机遇，销售逐步步入增长周期。
2016年为自主品牌爆发期，根据中国汽车行业协会数据，2016年中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，达到1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%，占有率比上年同期提升2个百分点。
2017年中国品牌乘用车共销售1,084.67万辆，占乘用车销售总量的43.88%。
上汽集团、广汽集团、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、众泰汽车等作为国内自主品牌的领军企业，市场占有率不断提升。
其中上汽集团为国内整车产销规模最大的汽车集团，依靠荣威、名爵两大自主品牌系列车型在国内自主品牌乘用车领域迅速发展。
4、发行人在长期经营过程中积累了丰富的车辆座椅经验，在乘用车座椅领域积累了丰富的技术积累和实施经验 公司是国家高新技术企业，拥有浙江省高新技术企业研究开发中心，多年来始终专注于车辆座椅领域，具有较强的竞争力。
公司承担了多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目；汽车座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项目获得了科技部科技型中小企业技术创新基金的支持。
公司在车辆座椅业务经营过程中积累的丰富经验，为发行人乘用车座椅业务的开展奠定了扎实的技术基础。
公司从2008年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，从平衡生产节拍、减少等待浪费、培养多能工和一人多机等环节加以贯彻落实，不断提高生产效率。
公司的座椅产品供应具有平台化特点，针对座椅产品的基本特征与框架实现标准化生产，提高了不同车型间产品框架的通用性，缩短了开发时间，降低了制造成本，同时将优质产品的稳定特性扩展至多款车型座椅产品，从而实现性能的总体提升。
平台化生产是汽车整车及零部件生产企业未来的重要发展方向，受到了全 2-50 球主要汽车整车及零部件厂商的高度重视。
公司经过多年的技术储备，取得了多项与乘用车相关的专利。
部分专利情况 如下： 序号 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型 160%后排座椅内部ZL201621327125.62016.12.62017.6.9滑轨结构 实用新型
2 汽车座椅靠背护板ZL201621326757.02016.12.6 2017.6.9 与靠背的连接结构 实用新型
3 汽车后排座椅靠背ZL201621326998.52016.12.6 2017.6.9 回位弹簧安装结构 实用新型
4 汽车后排座椅坐垫ZL201621332318.02016.12.6 2017.6.9 回位弹簧安装结构 实用新型
5 汽车后排座椅调角ZL201621332768.X2016.12.6 2017.6.9 器拉线结构 实用新型
6 汽车座椅骨架的过ZL201621330697.X2016.12.6 2017.6.9 线孔结构 实用新型
7 具有辅助锁紧结构ZL201621327620.72016.12.6 2017.6.9 的座椅调角器 实用新型
8 汽车座椅靠背弹簧ZL201621327025.32016.12.6 2017.6.9 钢丝的连接结构 实用新型
9 汽车座椅前排护板ZL201621337703.42016.12.6 2017.6.9 固定结构 实用新型 10 具有双卡姆结构的ZL201621327842.92016.12.62017.6.27 座椅调角器 实用新型 11 座椅滑轨的无极双ZL201621332947.32016.12.62017.6.27 锁止结构 实用新型 12 具有多驱控制盘的ZL201621332766.02016.12.6 2017.7.7 座椅调角器 实用新型
5、公司与多家乘用车企业建立业务合作联系，为未来乘用车座椅业务的发展和扩张奠定了良好的客户基础 公司积极拓展乘用车座椅客户，积极提升市场份额和竞争力。
目前，公司已与包括上汽集团、众泰汽车、新大洋、赛麟汽车等在内的乘用车主机厂建立业务 2-51 联系，同时积极拓展其他乘用车客户资源。
2016年11月，天成自控接到上汽集团的《定点通知书》，该《定点通知书》所列零部件即为乘用车座椅产品。
2017年7月，公司就众泰汽车B11B车型座椅与众泰汽车签订了《供货合同（2017年）》。
2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目AM139Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。
2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。
根据协议，公司接受江苏赛麟委托为该公司AM139车型进行座椅总成开发。
2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。
2017年12月，与众泰福特汽车有限公司（福特汽车与众泰汽车成立的新能源汽车合资公司）签订保密协议，已针对新能源电动车型W13和U11项目开展前期招标准备工作。
2017年12月，给沂南知豆开发定型的出口新能源电动车专用座椅量产。
2018年1月，获得上汽集团EX21新能源电动车项目定点通知。
发行人乘用车座椅新增产能将根据客户具体订单要求满足发行人上述乘用车客户及未来其他新增客户的需求，具有良好的客户基础。
综上所述，基于乘用车市场尤其是国产乘用车市场的良好发展情况、扎实的技术储备、丰富的客户资源等因素，发行人决定实施本次项目。
本次项目的实施具有必要性和合理性，新增产能消化具有可实现性。
（二）说明并披露在前次募投项目（“一期”）部分尚未完工的情况下就开始筹备本次募投项目（“二期”）是否合理、可行，投资风险是否充分披露；
1、说明并披露在前次募投项目（“一期”）部分尚未完工的情况下就开始筹备本次募投项目（“二期”）是否合理、可行 公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“
七、前次募投项目尚未达产、募集资金尚未使用完毕，本次融资的必要性及合理性”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下： “发行人本次计划公开发行可转换公司债券募集资金，用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”等项目，系基于国内外下游行业发展需求等因素综合考虑的结果，具有必要性及合理性，具体情况如下： 2-52 （一）公司前次募集资金及自有资金、自身积累无法满足本次投资需求
1、前次募集资金均使用完毕或有明确使用安排，无法满足本次投资需求 截至
2017年12月31日，发行人2015年6月首次公开发行股票募集资金已经累计使用15,032.84万元，已经基本使用完毕。
发行人2016年9月非公开发行股票募集资金已经累计使用25,881.27万元，已经签署合同但尚未支付的尾款金额为7,812.81万元，上述合计占2016年非公开发行股票募集资金净额的比例为68.05%。
“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建设期为2年，目前该项目正在根据投资计划及募集资金指定用途使用过程中，剩余募集资金将继续用于采购设备等项目支出或根据采购设备的验收、调试等情况支付后续款项，用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。
因此，前次募集资金将无剩余或剩余较少，无法满足本次投资需求。
2、公司可使用的自有货币资金无法满足本次募集资金投资项目所需资金 截至2017年12月31日，公司货币资金余额为12,427.84万元，自有资金金额较小且需要满足日常经营资金需求。
同时前次募集资金均需要根据募集资金使用计划用于投资建设且实行专款专用。
发行人自有资金金额无法满足本次拟投资项目的全部资金需求。
3、公司盈利能力稳步提升但仍不足以满足本次募集资金的需求 科目 2017年 2016年 单位：万元2015年 营业收入营业利润利润总额净利润 78,309.307,962.397,945.317,012.12 36,106.383,741.904,013.633,522.13 29,258.893,852.413,942.653,340.82 报告期内，公司营业收入分别为29,258.89万元、36,106.38万元和78,309.30万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为3,340.82万元、3,522.13万元和7,012.12万元，盈利能力稳步提升，但依靠自身经营积累仍不足以满足本次募集资金的需要。
（二）发行人乘用车业务面临较好的市场发展机遇，发行人需要进一步扩大 2-53 规模以满足业务发展的需要
1、国内乘用车市场发展迅速，汽车零部件行业发展面临良好的机遇 受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车市场保持
了较快的发展速度。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。
2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到2,114.63万辆，同比增长7.3%。
2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.88万辆和2,802.82万辆，比上年同期分别增长14.46%和13.65%。
2017年中国汽车全年产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持较高数量和同比增长，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高。
其中，中国乘用车市场需求保持稳定增长，乘用车的销量在2015年首次超过2,000万辆，为2,114.63万辆，同比增长7.30%。
2016年乘用车销量首次超过2,400万辆，达到2,437.69万辆，同比增长14.93%，增幅比上年明显提升，高于上年7.63个百分点。
2017年中国乘用车销售量达到2,471.83万辆，依然保持较高水平。
同时，中国自主品牌在经历发展和调整后，抓住SUV细分行业红利以及合资汽车品牌的空档等良好发展机遇，销售逐步步入增长周期。
2016年为自主品牌爆发期，根据中国汽车行业协会数据，2016年中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，达到1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%，占有率比上年同期提升2个百分点。
2017年中国品牌乘用车共销售1,084.67万辆，占乘用车销售总量的43.88%。
上汽集团、广汽集团、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、众泰汽车等作为国内自主品牌的领军企业，市场占有率不断提升。
其中上汽集团为国内整车产销规模最大的汽车集团，依靠荣威、名爵两大自主品牌系列车型在国内自主品牌乘用车领域迅速发展。
2、公司与多家乘用车企业建立业务合作联系，为未来乘用车座椅业务的发展和扩张奠定了良好的客户基础 公司积极拓展乘用车座椅客户，积极提升市场份额和竞争力。
目前，公司已与包括上汽集团、众泰汽车、新大洋、江苏赛麟等在内的乘用车主机厂建立业务联系，同时积极拓展其他乘用车客户资源。
2-54 2016年11月，天成自控接到上汽集团的《定点通知书》，该《定点通知书》所
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《浙江天成自控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中相同） 2-
1 一、2017年9月，控股股东天成科投收购英国航空座椅制造商AcroAircraftSeatingLimited（以下简称“AASL”）100%股权。
AASL主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，发行人本次募集资金投向涉及航空座椅业务。
请发行人说明：
1.由控股股东天成科投而非发行人收购AASL的原因和合理性；
2.收购AASL航空座椅业务与前次和本次募投项目之间的关系，结合发行人实际控制人、控股股东自发行人首次公开发行股票起历次融资时作出的避免同业竞争承诺以及相关产品的技术、应用市场、所涉及人员等，说明AASL的航空座椅业务与发行人、募投项目中航空座椅业务是否构成同业竞争，如是，是否有具体举措消除同业竞争；
3.天成科投收购AASL公司是否需要获得发行人董事会、股东大会的同意，是否存在侵害发行人及发行人其他股东利益的情况、是否违反发行人实际控制人、控股股东作出的避免同业竞争承诺，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）（六）款的规定；
4.天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司的承诺是否符合相关法律法规要求，是否存在实施障碍。
请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：
一、由天成科投而非上市公司收购AASL公司的原因和合理性 根据天成科投的书面说明，在2017年收购AASL股权过程中，由上市公司控股股东天成科投而非上市公司进行收购，主要是由于：
1、AASL原股东要求尽快交易，为保证在既定的时间内尽快履行各方程序、完成交易并实现信息的保密，主张由非上市公司作为收购主体进行股权收购。
2、上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且当时无充裕自有可用资金用于该等收购。
根据中国证监会等监管机构的相关规定，上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性。
根据中国证监会于2017年2月发布的《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
而公司于2016年9月完成非公开发行股票，受上述规定限制，在2018年4月之前，上市公司均无法召开董事会审议增发、配 2-
2 股、非公开发行股票等事项使用募集资金进行支付。
同时标的公司注册地址为英国，标的公司存在境外股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》等文件规定，上市公司向境外股东发行股份、实现境外股东持有上市公司股份，面临证监会、商务部、发改委等多部门审批，执行时间、执行过程存在一定的不确定性。
另一方面，上市公司自有可用资金规模较小且需满足经营过程中的营运资金需求，因此无充裕资金用于收购AASL。
3、从保护上市公司广大股东利益角度出发，AASL当时尚不适合注入上市公司。
AASL成立于2006年且主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，在飞机座椅领域具有一定的经验和技术积累，在国内外飞机市场逐步发展的情况下具有良好的发展前景。
但AASL2016年净资产及净利润均为负数，直接注入上市公司不利于增强上市公司的盈利能力，因此需要进一步地加强管理和培养，以便符合注入上市公司标准。
综合以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产以便最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的，综合考虑后由天成科投采取自有资金及并购贷款相结合的方式，先行收购AASL100%股权，并承诺在完成交易之日起36个月内适时将所持有的AASL100%股权全部一次性注入上市公司。
二、收购AASL航空座椅业务与前次和本次募投项目之间的关系，结合发行人实际控制人、控股股东自发行人首次公开发行股票起历次融资时作出的避免同业竞争承诺以及相关产品的技术、应用市场、所涉及人员等，说明AASL的航空座椅业务与发行人、募投项目中航空座椅业务是否构成同业竞争，如是，是否有具体举措消除同业竞争。
（一）收购AASL航空座椅业务与前次募投项目之间的不存在竞争关系 发行人首次公开发行的募集资金，投资于年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目和研发中心改造项目。
发行人2016年度非公开发行的募集资金，投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，以及用于补充流动资金。
2-
3 根据天成科投提供关于AASL的基本情况说明、《境外投资项目备案通知书》、《企业境外投资证书》，AASL航空座椅主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，主要客户涵盖新西兰航空公司、FrontierAirline、AllegiantAirline、SpiritAirline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GECapital。
（二）AASL航空座椅业务与发行人及本次募投项目中航空座椅业务的竞争情况 上市公司目前仍然处于飞机座椅研发及准备阶段。
本次募集资金投资项目之一“航空座椅生产基地建设项目”建成、达产后，发行人将新增航空座椅及相关零配件产能。
虽然由于产业整合的原因导致发行人与AASL在业务范围及未来生产产品方面存在一定的潜在同业竞争，但由于两者处于不同业务发展阶段，技术、人才、经验等方面存在一定的差距，因此航空座椅生产基地建成、达产前二者之间存在实质性业务竞争的可能性较小；就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施，上述承诺及措施的履行可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形。
具体情况如下：
1、上市公司航空座椅基地建设项目建成、达产前与AASL的航空座椅业务形成实质性同业竞争的可能性较小 AASL自2006年成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售，其现有产品主要为经济舱座椅，并拟加大对高端座椅产品的研发力度。
AASL在航空座椅领域具备丰富的管理、市场经验，积累了较为丰富的管理、销售、研发及设计人才，在航空座椅研发设计领域拥有丰富的研发经验和技术积累，以及一定的客户积累，其产品已经取得欧洲航空安全管理局（EASA）的适航认证，主要客户包括新西兰航空公司、FrontierAirline、AllegiantAirline、SpiritAirline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GECapital等，客户覆盖范围涵盖欧洲、新西兰、美国等广泛区域。
上市公司目前仍然处于飞机座椅研发及准备阶段：发行人及其控股子公司均尚未取得相关机关的适航认证，也并未进入主流飞机制造商的供应商体系，未来短期内的上市公司主要业务收入仍将来源于汽车座椅的生产与销售。
而本次发行募投项目之一的航空座椅基地建设项目目前尚处于准备阶段。
根 2-
4 据该项目的立项备案文件，项目的建设期为两年，自
2018年10月起至2020年9月；根据该项目的《可行性研究报告》，项目建成后第一年达到设计产能的80%，第二年达到设计产能的85%，第三年及以后各年达到设计产能。
项目建成、达产需要较长时间，获得国内外航空主管机关及主流飞机制造商的资质认证也需要一定的时间。
发行人在募集资金到位后将通过生产设施建设、加大人才队伍建设等措施形成航空座椅产能，并将首先瞄准国内航空公司客户的市场开拓。
但是发行人在技术、人员等方面，与AASL依然存在较大的差距，双方瞄准的应用市场也各有倚重。
AASL的航空座椅业务与发行人、募投项目中的航空座椅业务处于不同的发展阶段，在技术、人才、经验等方面存在一定的差距，二者短期内形成实质性同业竞争的可能性较小。
2、收购AASL未违反首发上市过程中控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 作为公司控股股东，天成科投在发行人首发上市过程中出具了《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》。
具体内容如下： “
1、公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除所控股天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，公司及控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。
2、公司将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
4、如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。
2-
5 5、本承诺函在公司作为天成自控控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
” 作为公司实际控制人，陈邦锐先生、许筱荷女士在发行人首发上市过程中出具了《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》（与天成科投出具的《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》合称“《关于避免同业竞争的承诺函》”）。
具体内容如下： “
1、本人郑重声明，除所控制的天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，本人所控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为天成自控实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。
6、本人将采取措施确保与本人关系密切的亲属同样履行本承诺项下的义务。
” 自发行人上市以来，天成科投及陈邦锐先生、许筱荷女士一直严格履行相关承诺，积极支持上市公司的发展。
天成科投收购AASL的目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源并注入上市公司，促进上市公司航空座椅业务的发展，拓展上市公司业务覆盖领域，进一步增加上市公司的盈利点并增强持续盈利能力，实现上市公司的发展战略。
由天成科投收购AASL而非天成自控收购的原因主要系AASL原股东要求尽快交易并主张由非上市公司作为收购主体， 2-
6 且上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且天成自控当时无充裕自有可用资金用于该等收购。
基于以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产以便最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的，综合考虑后天成科投采取先行收购AASL100%股权并承诺在完成交易之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
综上所述，由天成科投收购AASL，而非天成自控进行收购，有源于交易对手方和上市公司等各方面的客观原因，其收购的目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源、最终注入上市公司并增强上市公司的盈利能力。
因此，控股股东和实际控制人未因天成科投收购AASL而违反其在天成自控首发上市时作出的避免同业竞争承诺。
3、就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施。
上述承诺及措施的履行，可合法、有效解决未来二者之间可能产生的同业竞争情形。
天成科投已经就未来将AASL注入上市公司作出公开承诺：“AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内，以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的AASL全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将天成科投持有的AASL全部股权转让给独立的第三方，以解决上述股权收购交易完成后与天成自控构成的同业竞争情形。
”上市公司于2017年9月21日对上述承诺事项进行了公告。
如根据上述承诺，在AASL满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的资产注入要求、经上市公司董事会认为AASL符合前述条件且上市公司、天成科投经友好协商达成一致意见后，天成自控通过现金收购、发行股份购买资产或其他合法合规方式取得AASL100% 2-
7 股权，则可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形。
虽然因二者所处不同发展阶段、技术经验差距等原因，航空座椅生产基地建成、达产前二者形成实质性同业竞争的可能性较小，但是天成科投及实际控制人依然承诺将采取如下措施避免同业竞争：
（1）将充分利用股东权利，保证AASL在现有经营范围内从事生产经营活动，从而促使其不会新增与上市公司构成同业竞争的业务；
（2）如AASL与天成自控或其控股子公司同时参与同一项目的招标且均符合投标条件的，则AASL应无条件退出并将业务机会让给天成自控或其控股子公司，避免损害天成自控及其控股子公司的合法利益。
三、天成科投收购AASL所履行的内部及外部程序（一）天成科投已履行了必要的内部批准程序天成科投已召开股东会审议并批准其收购AASL100%股权及公开作出《关于解决同业竞争的承诺》的相关事项。
（二）就收购AASL的事项天成科投及时履行了通知上市公司的义务2017年9月19日，天成科投与交易对手签订了关于收购AASL100%股权的《购买协议》，并于签约后及时履行了通知上市公司的义务。
2017年9月21日，发行人披露了《浙江天成自控股份有限公司控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》。
（三）天成科投收购AASL无需获得发行人董事会、股东大会的同意天成科投收购AASL不构成与上市公司的关联交易，无需获得发行人董事会、股东大会同意。
后续按其承诺，在完成交易之日起36个月内，其将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控，该等交易届时将按法律、法规的要求履行发行人董事会、股东大会审议程序。
（四）天成科投已承诺将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控，该等收购没有侵害发行人及发行人其他股东利益的情况。
2-
8 如上所述，由天成科投收购AASL而非天成自控收购的原因主要系AASL原股东要求尽快交易并主张由非上市公司作为收购主体，且上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且天成自控当时无充裕自有可用资金用于该等收购。
基于以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产以便最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的，综合考虑后，天成科投采取先行收购AASL100%股权并承诺在完成交易之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
故发行人依然拥有决定是否收购AASL的商业机会，并可获得相关投资收益，天成科投没有违反《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，天成科投收购AASL是控股股东为最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的而进行的交易，没有损害上市公司及其他股东的利益。
（五）收购AASL未违反首发上市过程中控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 作为公司控股股东，天成科投在发行人首发上市过程中出具了《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》。
具体内容如下： “
1、公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除所控股天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，公司及控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。
2、公司将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
2-
9 4、如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在公司作为天成自控控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
” 自发行人上市以来，天成科投及陈邦锐先生、许筱荷女士一直严格履行相关承诺，积极支持上市公司的发展。
天成科投收购AASL的目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源并注入上市公司，促进上市公司航空座椅业务的发展，拓展上市公司业务覆盖领域，进一步增加上市公司的盈利点并增强持续盈利能力，实现上市公司的发展战略。
由天成科投收购AASL而非天成自控收购的原因主要系AASL原股东要求尽快交易并主张由非上市公司作为收购主体，且上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且天成自控当时无充裕自有可用资金用于该等收购。
基于以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产以便最终实现将AASL100%股权注入上市公司、使上市公司获得行业资源、增强上市公司的盈利能力、完善上市公司业务布局的目的，综合考虑后天成科投采取先行收购AASL100%股权并承诺在完成交易之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
综上所述，由天成科投收购AASL，而非天成自控进行收购，有源于交易对手方和上市公司等各方面的客观原因，其收购的最终目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源、最终注入上市公司并增强上市公司的盈利能力。
因此，控股股东和实际控制人未因天成科投收购AASL而违反其在天成自控首发上市时作出的避免同业竞争承诺。
四、天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司的承诺符合相关法律法规要求，不存在实施障碍 （一）天成科投作出的解决同业竞争的公开承诺 为解决AASL与天成自控未来可能形成的同业竞争，天成科投做出了包括在一定期限内将AASL注入上市公司的一系列承诺，具体如下： 2-10
1、除获得AASL股权并最终注入天成自控外，天成科投目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何其他在商业上对天成自控构成竞争的业务及活动；或拥有与天成自控存在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、天成科投拟通过AASL公司的股东地位，在法律法规的规定权限内保证AASL在现有经营范围内从事生产经营活动。
3、天成科投将AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内，以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的AASL全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将天成科投持有的AASL全部股权转让给独立的第三方，以解决上述股权收购交易完成后与天成自控构成的同业竞争情形。
4、天成科投将按照《公司法》等法律法规以及天成自控公司章程的有关规定行使股东权利；在天成自控股东大会对涉及天成科投的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（二）解决同业竞争的承诺事项有明确的履行期限 天成科投作出的解决同业竞争的公开承诺有明确的履行期限，具体如下：
1、AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起
36个月内，天成科投以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
2、如届时天成自控明确放弃优先受让权，或者使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购AASL的事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年内，将其持有的AASL全部股权转让给独立的第三方。
（三）解决同业竞争的承诺事项具有可实现性，且天成科投已明确披露承诺实现的风险、需要取得的审批及无法取得审批的补救措施。
根据天成科投的书面说明及上市公司于2017年9月21日就上述承诺事项发 2-11 布的公告，天成科投在作出上述承诺前已分析论证承诺事项的可实现性，并明确披露了以下内容：
1、天成科投收购AASL尚需经过一系列国内行政审批，如行政审批未通过或触发合同约定终止的条款将导致收购终止。
2、AASL100%股权注入天成自控需要事先获得天成自控董事会、股东大会的审议及有关监管机构的核准。
3、虽然AASL为飞机座椅的专业供应商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
4、如上市公司明确放弃受让AASL100%股权，或该等收购事项无法获得必要的审批，天成科投将在上述事项发生之日一年内，将其持有的AASL全部股权转让给独立的第三方。
（四）天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司的承诺不存在实施障碍 天成科投收购AASL已完成境内行政审批或备案，并已完成交割。
截至本反馈意见回复出具之日，天成科投通过其控制的境外全资子公司AcroHoldingsLimited（以下简称“AHL”，同样注册于英国）持有AASL100%有表决权的股份。
根据天成科投的书面说明，天成科投与交易对手签订的《购买协议》未对AASL股权后续直接或间接转让作出任何限制，AHL或AASL的公司章程均未对股东转让公司股权作出限制。
综上所述，天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司的承诺，不存在实施障碍。
五、保荐机构核查意见保荐机构主要访谈了天成科投的主要股东，查阅了发行人历年审计报告及相关公告、天成科投《公司章程》，取得了天成科投相关股东会文件及其与交易对手签订的《购买协议》、天成科投收购AASL的《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》、控股股东及实际控制人首发上市时出具的《关于避免同业竞争承诺函》、天成科投提供的书面说明和《关于解决同业竞争的相关承诺》、航空座 2-12 椅生产基地项目的立项文件和《可行性研究报告》，查询了AASL公司相关资料。
经核查，保荐机构认为，由天成科投而非上市公司收购AASL公司具有合理性；短期内发行人、本次募投项目中航空座椅业务与AASL的航空座椅业务形成实质性同业竞争的可能性较小；控股股东和实际控制人未因天成科投收购AASL而违反其在天成自控首发上市时作出的避免同业竞争承诺；就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施，上述承诺及措施的履行可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形，不会损害上市公司及其广大股东的合法利益。
就收购AASL，天成科投无需取得发行人董事会、股东大会的同意，天成科投已履行了必要的内部批准程序，并且天成科投作为信息披露义务人，及时告知公司关于收购AASL的事项，主动配合公司做好信息披露工作。
天成科投收购AASL不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款规定的“最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，亦不属于第（六）款规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺，具有明确的履行期限且目前尚在履行期限内，且已明确披露承诺实现的风险、需取得的审批及无法取得审批的补救措施，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在实施障碍。
六、律师核查意见 律师主要访谈了天成科投的主要股东，查阅了发行人历年审计报告及相关公告、天成科投《公司章程》，取得了天成科投相关股东会文件及其与交易对手签订的《购买协议》、天成科投收购AASL的《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》、控股股东及实际控制人首发上市时出具的《关于避免同业竞争承诺函》、天成科投提供的书面说明和《关于解决同业竞争的相关承诺》、航空座椅生产基地项目的立项文件和《可行性研究报告》，查询了AASL公司相关资料。
经核查，律师认为，由天成科投而非上市公司收购AASL公司具有合理性；短期内发行人、本次募投项目中航空座椅业务与AASL的航空座椅业务形成实质性同业竞争的可能性较小；控股股东和实际控制人未因天成科投收购AASL而违 2-13 反其在天成自控首发上市时作出的避免同业竞争承诺；就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施，上述承诺及措施的履行可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形，不会损害上市公司及其广大股东的合法利益。
就收购AASL，天成科投无需取得发行人董事会、股东大会的同意，天成科投已履行了必要的内部批准程序，并且天成科投作为信息披露义务人，及时告知公司关于收购AASL的事项，主动配合公司做好信息披露工作。
天成科投收购AASL不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款规定的“最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，亦不属于第（六）款规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺，具有明确的履行期限且目前尚在履行期限内，且已明确披露承诺实现的风险、需取得的审批及无法取得审批的补救措施，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在实施障碍。
二、发行人2017年度营业收入、净利润大幅增长，经营活动产生的现金流量净额为-11,793.30万元，远小于同期净利润7,012.12万元。
截止2017年12月31日发行人应收账款较2016年12月31日增长154%，存货增长124%。
2017年流动比率、速动比率也比2016年度、2015年度有一定程度的降低。
请发行人结合历史情况、同行业可比公司情况说明：1.2017年度营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；
2.乘用车座椅收入大幅增长、但毛利率大幅下滑的原因，预计未来毛利率的变化情况；3.2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数、与净利润不匹配的原因及合理性，发行人的经营环境、行业竞争情况是否发现或将发生变化；
4.应收账款和存货增长较大的原因，相关坏账准备和跌价准备是否已充分计提。
请保荐机构、会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复： 一、2017年度营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性 2-14 （一）2017年度营业收入增长的原因及合理性 1、2017年度营业收入增长情况 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 主营业务收入 779,046,951.71359,893,341.54419,153,610.17 116.47% 其他业务收入 4,046,013.57 1,170,487.04 2,875,526.53 245.67% 合计 783,092,965.28361,063,828.58422,029,136.70 116.88% 2、2017年度营业收入增长的原因 2017年度营业收入增长主要系主营业务收入增长，2017年度的主营业务收入明细及其增长情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 工程机械座椅 235,009,731.50143,939,318.53 91,070,412.97 63.27% 商用车座椅 234,641,550.67130,142,072.46104,499,478.21 80.30% 乘用车座椅 243,993,527.78 13,312,759.20230,680,768.58 1732.78% 农用机械座椅 40,617,381.47 48,844,021.27 -8,226,639.80 -16.84% 其他车辆座椅 2,247,922.00 4,272,466.68 -2,024,544.68 -47.39% 配件 22,536,838.29 19,382,703.40 3,154,134.89 16.27% 合
计 779,046,951.71359,893,341.54419,153,610.17 116.47%
（1）行业回暖，工程机械座椅、商用车座椅等传统座椅产品收入增长明显 2016年以来，汽车零部件行业整体回暖，公司原有的工程机械座椅、商用车座椅产品客户较为稳定，客户订单量较上年同期增加，主要客户的销售额增长情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 东风商用车有限公司 61,261,623.05 22,750,111.81 38,511,511.24 169.28% 2-15 东风柳州汽车有限公司 58,372,952.10 32,047,919.35 26,325,032.75 82.14% 徐州徐工物资供应有限
公司 36,394,196.30 13,910,220.40 22,483,975.90 161.64% 安徽江淮汽车集团股份有限公司重型车分公司 19,210,516.83 3,075,139.84 16,135,376.99 524.70% 卡特彼勒（中国）机械部件有限公司 26,363,798.56 13,961,795.10 12,402,003.46 88.83% 合计 201,603,086.84 85,745,186.50115,857,900.34 135.12% 除大客户外，部分其他客户的订单量也有一定幅度的上涨。
（2）2017年受益于国内乘用车行业发展的良好契机，以及公司长期对乘用车座椅研发技术、客户资源等的投入，2017年公司乘用车座椅销售取得迅速发展，销售额从2016年的1,331.28万元增至2017年的24,399.35万元，主要系2017年5月之前公司乘用车座椅客户主要为知豆等新能源汽车座椅产品，销售收入总额较低；随着公司为众泰汽车开发的乘用车座椅开始供货，销售额迅速增加，仅此一家客户2017年乘用车座椅销售额即达到21,053.92万元，占2017年乘用车座椅销售收入的86.29%。
（3）随着公司首次公开发行的募投项目的达产以及定增募投项目的部分投产，公司产能得到了迅速提高，产量增加明显，为公司抓住行业发展契机、支撑销售收入增长提供了有利的推助。
综上所述，2017年度公司营业收入增长受行业发展、公司产能扩张等因素的影响，增长具有合理性。
（二）2017年度净利润增长的原因及合理性 1、2017年度净利润增长情况 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 净利润 70,121,183.1635,221,308.9334,899,874.23 99.09% 2、2017年度净利润增长的原因 2-16 2017年公司净利润较2016年有较大幅度增长，主要是由于2017年度营业收入规模较上期大幅增长，导致毛利金额较上期增加8,641.10万元，具体情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 营业收入 783,092,965.28361,063,828.58422,029,136.70 116.88% 营业成本 579,172,857.53243,554,763.90335,618,093.63 137.80% 毛利金额 203,920,107.75117,509,064.68 86,411,043.07 73.54% 同时，随着公司规模的扩大，销售费用、管理费用及资产减值损失较上年同期增加5,204.94万元，抵减了毛利金额的增长，导致净利润总体增长3,489.99万元。
单位：元 项目 2017年度 2016年度 增长额 增长率 销售费用 45,779,706.61 28,258,521.02 17,521,185.59 62.00% 管理费用 76,320,262.52 50,294,182.72 26,026,079.80 51.75% 资产减值损失 10,487,831.07 1,985,712.15 8,502,118.92 428.16% 合
计 132,587,800.20 80,538,415.89 52,049,384.31 64.63% 综上所述，2017年度公司净利润增长符合公司整体发展状态，受益于公司收入的增长，并与成本、费用增长情况相符，增长具有合理性。
二、乘用车座椅收入大幅增长、但毛利率大幅下滑的原因，预计未来毛利率的变化情况 （一）乘用车座椅收入大幅增长、但毛利率大幅下滑的原因
1、乘用车座椅收入及毛利率情况 单位：元 年度2017年度 乘用车座椅收入243,993,527.78 毛利率14.28% 2-17 2016年度 13,312,759.20 26.54% 2015年度 6,125,994.32 28.97%
2、乘用车座椅收入增长、但毛利率下滑原因
（1）公司2017年度乘用车座椅相较于2015及2016年度，客户结构及产品情况发生一定变化 2015年度、2016年度和2017年度，公司乘用车座椅业务毛利金额分别为177.47万元、353.36万元、3,483.81万元，销售毛利金额实现快速增长。
报告期内公司乘用车座椅毛利率有所下滑，主要是客户结构和产品情况发生一定变化，新增客户众泰汽车毛利率较低且收入贡献度较大，导致整体乘用车座椅业务毛利率水平降低。
2015及2016年度，公司在乘用车座椅业务领域尚处于业务发展初期和起步阶段，生产规模相对较小并根据客户需求进行小批量供应，毛利率相对较高，分别为28.97%、26.54%。
伴随着发行人乘用车座椅业务的发展，2017年度公司新增众泰汽车客户且订单量较大，向该乘用车客户销售乘用车座椅共计19.96万席，实现座椅销售收入21,053.92万元，占2017年度乘用车座椅销售收入的86.29%。
同时向众泰汽车销售之乘用车座椅产品平均销售价格为1,054.93元/席，远高于同期其他客户乘用车座椅销售价格411.07元/席，在保证一定营业毛利的基础上，发行人向众泰汽车提供乘用车座椅产品的毛利率水平相对较低为13.78%，从而导致公司整体乘用车座椅业务的毛利率水平较2015年、2016年降低。
（2）受投入增加、产品情况变化等因素影响，2017年度公司乘用车座椅单位生产成本较2015、2016年度增加 2015年、2016年，公司乘用车座椅处于发展初期，人员及固定资产等投入规模相对较小。
受投入增加、产品情况变化等因素影响，2017年度公司乘用车座椅单位生产成本较2015、2016年度有所增加： 1）2016年9月公司完成非公开发行股票，使用募集资金不超过42,915万元建设“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，不断加大人员及固定资产等投入，2016、2017年度“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”投入金额分别为1,363.95万元、17,916.11万元，投入金额扩大使得人工费用和折旧等有所增加； 2）2017年新增乘用车座椅客户众泰汽车，公司向其提供乘用车座椅要求较 2-18 2015、2016年销售的乘用车座椅在技术要求等方面更高、更复杂，单位生产成本增加。
上述因素综合导致2017年度乘用车座椅之单位生产成本较2015、2016年度增加较大。
报告期内公司乘用车座椅业务单位成本情况如下： 年度 销售成本（万元） 销售量（席） 单位成本（元/席） 2017年度 20,915.54 280,629 745.31 2016年度 977.92 33,903 288.45 2015年度 435.13 13,475 322.92 其中，2017年度向众泰汽车销售乘用车座椅之单位生产成本为909.61元/席，远高于2015及2016年度乘用车座椅生产成本。
众泰汽车乘用车座椅的单位生产成本较高，主要是由于众泰汽车与其他乘用车客户相比，在技术指标等方面要求较高。
乘用车座椅产品的主要差异情况如下： 序号座椅应用车型 主要技术要求 众泰汽车之主要要求 其他乘用车客户之主要要求 众泰汽车较高端车型SUV 相对低端之微型电动车 实现靠背角度调节：向前32度向后52度 座垫高度调节行程48mm 座椅前后滑动调节150-200mm 具有座垫通风及加热装置 具有气动腰托及按摩功能座椅调节记忆功能可调节四向头枕靠背可锁止角度调节12度 实现座椅前后滑动调节靠背角度调节座垫高度调节行程 后排座椅独立放倒功能 中央扶手翻盖置杯盒及储物盒 侧安全气囊 座椅前后滑动的精度、准确度和稳定性要求更高 2-19 前排座椅调节方式面套材质 电动PVC及PU 手动PVC及织物 从上表可以看出，众泰汽车之乘用车座椅在应用车型、技术要求、调节方式、面套材质方面均与公司原有产品相比有较大的差异，各方面要求更高、更复杂，导致单位生产成本较高从而提升了乘用车座椅业务的整体生产成本。
综上所述，受报告期内客户结构及产品情况变化、生产成本增加等多因素影响，公司2017年度乘用车座椅业务毛利率水平较2016年有所下滑。
（二）乘用车座椅预计未来毛利率的变化情况
1、公司初入乘用车座椅市场，核心零部件依赖外购，原料价格较高，导致公司目前乘用车座椅毛利率较低，未来将逐步实现核心零部件的自制，降低生产成本。
以乘用车座椅使用之滑道为例，公司报告期内乘用车座椅中的滑道主要通过对外采购，采购单价较高从而增加了生产成本。
以众泰汽车为例，2017年度公司采购的一辆乘用车之全部座椅所需要滑道的价格为707.00元。
公司2016年9月完成非公开发行股票募集资金，使用募集资金不超过42,915.00万元用于建设“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，其中包括建设140万套单销核心件（包括滑道、调角器和调高器），上述项目建设期2年，目前正在建设过程中。
公司根据目前人力及原材料价格、生产条件等进行测算后，预计每辆乘用车之全部座椅所使用滑道的自制成本约为450.00元左右，相较于外购之滑道单位价格下降幅度较大，将有效降低生产成本从而提高盈利水平。
假设2017年度公司销售的乘用车座椅产品均使用自产滑道，在销售价格不变的情况下，众泰汽车2017年度乘用车座椅业务毛利率水平将由13.78%升至19.87%。
2、随着公司募投项目的建成投产，受公司产能扩大及采购量的增加等因素影响，公司乘用车座椅生产过程中使用的面料、骨架管、扶手总成等零部件的成本价格也呈现下降趋势，也将有助于公司降低生产成本从而提高毛利率水平。
因此未来随着核心件项目建设完成，核心零部件自制比例不断提高，以及产量不断增加，原材料采购价格和单位产品耗用的固定成本都将下降，都将降低乘用车座椅的单位成本，从而未来产品毛利率将逐步提升。
2-20 三、2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数、与净利润不匹配的原因及合理性，发行人的经营环境、行业竞争情况是否发生或将发生变化 （一）2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数、与净利润不匹配的原因及合理性 1、2017年度经营活动产生的现金流量净额情况 单位：元 项目 2017年度 2016年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额-117,933,015.92 39,312,870.91-157,245,886.83 净利润 70,121,183.16 35,221,308.93 34,899,874.23 2、2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数、与净利润不匹配的原因 2017年度，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异主要来自于存货、经营性应收和经营性应付项目互相抵减后对现金流量的影响，2017年具体情况如下： 将净利润调节为经营活动现金流量净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 金额（万元）7,012.121,048.781,360.52235.88 -1.94 124.58-321.82-154.83-9,432.24-39,443.08 2-21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他 27,778.75- 经营活动产生的现金流量净额 -11,793.30 差额（现金流量净额-净利润） -18,805.42 2017年，公司实现的经营性现金流量金额与净利润的差异为-18,805.42万元，主要受公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目变化的影响。
2017年，公司业务迅速发展，经营规模扩大，存货库存增加使现金流出增加9,432.24万元，经营性应收项目的增加使现金流入减少39,443.08万元，经营性应付项目的增加使现金流出减少27,778.75万元，综合影响金额-21,096.57万元，构成了差异的主要部分。
3、2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少并为负数的合理性 2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系公司受下游行业发展因素影响，营业收入及规模增加带来的应收款项增加以及原材料采购增加，导致的临时性资金净流入下降。
因此本期经营活动产生的现金流量净额减少并为负数的状态符合公司经营和下游座椅行业发展的实际情况。
（二）公司的经营环境、行业竞争情况是否发生或将发生变化 公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、农用机械座椅等系列为主。
在乘用车领域，公司近年来积极开拓乘用车市场，不断拓宽市场覆盖范围。
报告期内，公司销售收入前五大客户包括卡特彼勒、东风、徐工、众泰汽车等知名主机厂及美国CONCENTRIC、美国TVH、荷兰EBLO等当地经销商。
公司的经营环境、行业竞争情况等未发生或将发生重大变化，具体如下：
1、工程机械、商用车、乘用车等下游行业领域继续保持良好的增长态势 在工程机械领域，经过50多年的发展，我国工程机械行业不断发展壮大，成为装备制造业的重要支柱产业之
一。
目前，行业规模总量跃居世界首位，成为真正的世界工程机械制造大国，而且行业集中度大幅提高，龙头企业快速成长，具备了较强的国际竞争实力。
在2017年度全球工程机械五十强榜单（YellowTable 2-22 2017）中，中国企业占据了九个名额。
在乘用车和商用车领域，相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发 展迅速。
目前，我国已成为汽车产销大国。
根据中国汽车工业协会统计，2016年我国实现汽车产销2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%；2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势。
其中：2016年商用车产销分别完成369.81万辆和365.13万辆，与上年同期相比分别增长了8.01%和5.80%，2017年商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%，增幅进一步提高；2016年乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，2017年乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%。
2、公司不断优化产品结构、加大产品投入，营业规模和利润不断稳健增长2016年度，下游行业整体回暖，公司工程机械座椅、商用车座椅及农用机械座椅产品均有较为明显的上升，其中工程机械座椅、商用车座椅及农用机械座椅产品较2015年度销售收入分别增长13.89%、32.64%及16.95%；乘用车座椅产品销售收入实现1,331.28万元，同比增长117.32%。
2017年受益于国内乘用车行业发展的良好契机，结合公司对乘用车座椅的长期研发、生产、客户等方面的投入，公司乘用车座椅销售量及金额增长迅速，成为公司新的利润增长点，公司整体营业收入及利润增长情况良好。
综上所述，公司所处的经营环境、行业状况等情况良好，预期未来公司所处的经营环境、行业竞争情况依然将保持良好的增长态势，公司的经营环境、行业竞争情况未发生重大变化。
四、应收账款和存货增长较大的原因，相关坏账准备和跌价准备是否已经充分计提（一）应收账款增长较大的原因，相关坏账准备是否已经充分计提
1、应收账款增长情况及原因
（1）应收账款的增长情况 2-23 单位：元 项目 2017年12月31日2016年12月31日 增长额 增长率 账面余额 335,351,581.66 132,271,358.12203,080,223.54 153.53% 坏账准备 18,158,524.66 7,847,355.56 10,311,169.10 131.40% 账面价值 317,193,057.00 124,424,002.56
192,769,054.44 154.93%
（2）应收账款增长较大的原因 公司应收账款2017年期末余额较2016年增加20,308万元，主要客户变动情况如下： 单位：元 客户浙江众泰汽车制造有限公司 东风商用车有限公司徐州徐工物资供应有限公司徐州徐工汽车制造有限公司 东风柳州汽车有限公司合计 2017年12月31日147,518,227.0031,171,526.7917,564,673.5013,194,443.1011,236,825.68220,685,696.07 2016年12月31日- 17,154,440.4410,453,120.62 10,079,846.7037,687,407.76 增长额147,518,227.00 14,017,086.357,111,552.88 13,194,443.101,156,978.98182,998,288.31 1）2017年行业回暖，公司传统座椅产品销售额增长，原有客户的订单量增加；同时以众泰汽车为主的乘用车座椅销量迅速增加。
营业收入规模的扩张导致应收账款的相应增加。
2）2017年公司第四季度销售收入占比较高，金额占比为35.45%。
公司2017年度第四季度实现销售收入27,760.66万元，2016年第四季度实现销售收入10,281.35万元，增长17,479.31万元，且第四季度收入增长主要受众泰汽车销售收入影响。
考虑内销收入的税率影响，应收账款账面余额增加与收入增长情况匹配。
2、应收账款相关坏账准备是否已经充分计提
（1）公司应收账款的坏账准备计提政策 2-24 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准金额占应收款项账面余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A.具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备。
B.账龄分析法 账
龄 应收账款计提比例（%） 1年以内（含，下同）
5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100
C.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）同行业的坏账准备计提比例 公司与同行业上市公司应收账款坏账准备提取比例对比情况如下： 2-25 同行业上市公司 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 岱美股份 0.5% 10% 30% 50% 80% 100% 模塑科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 公司 5% 10% 30% 50% 80% 100% 公司的
1年以内应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司岱美股份相比更为严格，1年以上与之一致；4年以内的坏账计提比例与模塑科技一致，4年以上部分更为严格。
公司应收款项适用的坏账计提比例充分、恰当。
从账龄上看，公司绝大部分应收账款的账龄较短。
报告期内，账龄一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为94.90%、96.92%和99.11%，账龄一年以上的应收账款占比较小。
公司应收账款质量较高，客户信誉较好，回款风险小，账龄结构合理，坏账准备计提政策稳健。
（3）应收账款相关坏账准备的计提情况经测试，公司并无单项金额重大需单项计提坏账准备及单项金额不重大需单项计提坏账准备的应收款项。
2017年末应收账款坏账准备金额为18,158,524.66元，明细如下： 单位：元 账龄 账面余额 2017年12月31日坏账准备 计提比例（%） 1年以内 332,371,483.39 16,618,574.19 5.00 1-2年 859,886.02 85,988.63 10.00 2-3年 514,680.03 154,404.01 30.00 3-4年 481,125.55 240,562.78 50.00 4-5年 327,058.09 261,646.47 80.00 5年以上 797,348.58 797,348.58 100.00 合计 335,351,581.66 18,158,524.66 5.41 2-26 综上所述，应收账款相关坏账准备严格按照公司的坏账政策，进行了充分计提。
（二）存货增长较大的原因，相关跌价准备是否已经充分计提
1、存货增长情况及原因
（1）存货增长情况 单位：元 项目2017年12月31日2016年12月31日 增长额 增长率 原材料 84,243,671.19 29,646,269.27 54,597,401.92 184.16% 在产品 11,780,573.62 4,562,672.15 7,217,901.47 158.19% 库存商品 72,561,053.36 40,132,558.07 32,428,495.29 80.80% 包装物及低
值易耗品 1,590,895.08 1,512,280.85 78,614.23 5.20% 合计 170,176,193.25 75,853,780.34 94,322,412.91 124.35%
（2）存货增长原因 2017年末存货期末余额增长主要系公司销售额增长，公司为了备货加大了原材料的采购及产品生产，2017年度及2016年度的存货周转情况如下： 项目 2017年度 2016年度 存货周转率（次） 4.71 3.82 存货周转天数（天） 77.53 95.52 注：上述指标计算公式如下：①存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；②存货周转天数＝365天÷存货周转率。
2017年度的存货周转率较2016年度高，存货周转天数下降，公司存货占用水平降低，流动性增强，存货期末余额增长系公司销售规模扩张所致。
2、存货相关跌价准备是否已经充分计提
（1）经对库龄1年以上的原材料进行分析检查，主要为螺栓、面料、扶手骨架、升降器、安全带等原材料，单项金额较小。
该些材料主要是座椅研发备料、 2-27 售后备件及生产备件等形成的，主要是为满足座椅研发、备品备件等需求以及降低采购成本考虑进行采购形成的在库备件。
公司上述原材料可用于试制研发、售后质保、生产设备备件等用途且公司产品毛利空间稳定，故不存在跌价情况，无需计提跌价准备。
（2）经对库龄1年以上的库存商品进行分析检查，主要系各主机厂所需座椅型号众多，为方便主机厂领用，中转仓库需保有一定库存备货所造成的，后续主机厂需求该型号产品时将陆续销售。
如遇主机厂座椅型号更新换代，公司也可将该型号产品小幅改造成同系列的其他型号产品再次销售。
据测算，座椅产品改造后的产品成本一般不会超过产品销售价格，预计该类产品不存在跌价风险。
综上所述，公司存货增长较大的原因合理，相关跌价准备已经充分计提。
五、保荐机构核查意见 保荐机构主要访谈了客户管理层，查阅了公司审计报告，核查了公司营业收
入及净利润情况、核查了分客户销售明细表、分析了收入增长及净利润增长的原因，核查了乘用车座椅业务收入及毛利率情况，分析乘用车座椅业务毛利率各年变动的原因；核查了经营活动产生的现金流量情况，分析了经营活动产生的现金流量减少及为负数的原因；复核了坏账准备及跌价准备的计提。
经核查，保荐机构认为，公司营业收入和利润情况合理；乘用车座椅收入和毛利率变动原因具有合理性，未来公司毛利率将逐步提升；经营活动产生的现金流量减少及为负数的原因具有合理性，发行人经营环境、行业竞争情况未发生或将发生变化；应收账款和存货的增长具有合理性，坏账准备及跌价准备已充分计提。
六、会计师核查意见 会计师主要访谈了客户管理层，查阅了公司审计报告，核查了公司营业收入及净利润情况、核查了分客户销售明细表、分析了收入增长及净利润增长的原因，核查了乘用车座椅业务收入及毛利率情况，分析乘用车座椅业务毛利率各年变动的原因；核查了经营活动产生的现金流量情况，分析了经营活动产生的现金流量减少及为负数的原因；复核了坏账准备及跌价准备的计提。
经核查，会计师认为，公司营业收入和利润情况合理；乘用车座椅收入和毛 2-28 利率变动原因具有合理性，未来公司毛利率将逐步提升；经营活动产生的现金流
量减少及为负数的原因具有合理性，发行人经营环境、行业竞争情况未发生或将发生变化；应收账款和存货的增长具有合理性，坏账准备及跌价准备已充分计提。
三、发行人2017年乘用车座椅业务较2016年、2015年有大幅度增长。
2017年向新增客户众泰汽车销售乘用车座椅占2017年乘用车座椅销售收入86.29%。
请发行人：结合对发行人与众泰汽车等主要乘用车座椅客户业务合作内容的分析，说明众泰汽车作为发行人客户的稳定性、未来合作预期，发行人的乘用车座椅业务是否对众泰汽车存在依赖，本次募集资金投资“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”是否存在盈利能力风险。
请保荐机构、会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：
一、公司与众泰汽车的合作具有稳定性和持续性，且不存在对众泰汽车的重大依赖（一）公司与众泰汽车的合作具有稳定性和持续性
1、近年来众泰汽车所处汽车制造业行业发展较为迅速，同时众泰汽车近年来业务发展良好，为与公司交易的稳定及可持续性提供了有力的保障
（1）国内乘用车市场迅速发展，为合作的稳定性和持续性创造良好的条件近年来，众泰汽车所处的汽车制造业行业发展较为迅速。
以乘用车行业为例，受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年国内汽车市场保持较快的发展速度。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年中国汽车市场产销量分别为2,811.88万辆、2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，其中乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。
2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势，其中乘用车销量为2,471.83万辆。
2017年末全国民用汽车保有量21,743万辆，比上年末增长11.8%，其中民用轿车保有量及私人轿车保有量分别同比增长12.0%、12.5%，保持较快的增长速度。
2012年至2017年，中国乘用车销量情况如下： 2-29 数据来源：中国汽车工业协会统计信息网 根据中国汽车工业协会发布的2018年中国汽车市场预测，2018年乘用车销量预计同比增长3%，将达到2,559万辆。
（2）众泰汽车成功上市且经营稳定，为合作的稳定性和持续性奠定良好的基础 众泰汽车是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰汽车、江南汽车等自主品牌，产品覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类。
在近十年的发展历程中，众泰汽车深耕中国汽车产业，不断丰富和完善业务范围，逐渐成长为具有核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。
众泰汽车多年来保持快速增长，并在2017年成功登陆A股市场。
众泰汽车2014年度至2016年度销售收入分别为66.20亿元、137.45亿元及225.04亿元，平均增速84.37%；同期归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元、9.09亿元及13.07亿元，平均增速168.37%。
众泰汽车2017年前三季度实现销售收入115.95亿元，实现归属于上市公司股东的净利润4.80亿元。
众泰汽车近年来保持良好、稳定的增长态势，经营稳健增长情况良好。
整体而言，众泰汽车所在汽车制造业行业呈现良好发展态势，且众泰汽车经营稳定、经营业绩增长较快，均为与公司交易的稳定性及可持续性提供了有力的保障。
2、公司与众泰汽车有着良好的合作基础和合作关系，具有良好的未来合作预 2-30 期 公司与众泰汽车的业务合作是基于双方在各自行业的市场地位、乘用车座椅业务特点等因素所形成的。
近年来双方开展了一系列合作：2016年3月，公司与众泰汽车就B11车型座椅的供货签订了《供货合同（2016年）》。
2016年5月，公司与众泰汽车就B11B车型座椅零部件产品的同步开发签订了《配套零部件开发协议》，公司作为A点独家供应商，完全保持和客户整车开发的时间节点同步。
同时依托非公开发行股票募集资金项目的顺利实施，天成自控成功拓展乘用车市场，进入全新的发展阶段。
2017年7月，公司就众泰汽车B11B车型座椅与众泰汽车签订了《供货合同（2017年）》。
2017年12月，与众泰福特汽车有限公司（福特汽车与众泰汽车成立的新能源汽车合资公司）签订保密协议，已针对新能源电动车型W13和U11两个项目正在做前期招标准备工作。
公司与众泰汽车在近几年的密切合作过程中，形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关系，公司也在众泰汽车相关产品开发过程中发挥重要作用，进一步促使双方建立起长期合作关系，预期未来合作情况良好。
（二）公司不存在对众泰汽车的重大依赖
1、受行业因素影响，同行业企业客户集中度相对偏高 公司所处行业为汽车零部件制造，行业市场规模大且主要客户为各大主机厂商及机械制造商。
根据中国汽车工业协会统计数据，2017年汽车前十家生产企业销量合计2,556.24万辆，占总销量的比重为88.52%，行业集中度相对较高。
与大型主机厂商、机械制造企业保持长期合作关系有利于降低经营风险并保证业务发展的稳定性，因此汽车零部件生产企业的客户集中度相对偏高。
2015年-2017年，同行业部分企业前五大客户及第一大客户销售收入占公司总收入比例情况如下： 项目 岱美股份 前五大客户合计第一大客户 模塑科技 前五大客户合计 2017年度- 2016年度65.45%25.54%71.54% 2015年度67.38%26.64%71.61% 2-31 第一大客户 - 21.67% 19.75% 双林股份 前五大客户合计第一大客户 - 41.00% 37.09% - 16.88% 18.86% 新泉股份 前五大客户合计第一大客户 74.18%30.98% 61.42%22.58% 69.04%24.69% 常熟汽饰 前五大客户合计第一大客户 - 57.17% 69.67% - - 32.49% 宁波华翔 前五大客户合计第一大客户 - 37.19% 43.66% - 16.21% 16.20% 京威股份 前五大客户合计第一大客户 48.39%26.61% 46.58%29.33% 51.41%31.30% 注：上述数据来源为各家上市公司年报，部分公司尚未公告2017年度报告或未披露前五大及第一大客户信息。
报告期内，公司前五大客户较为稳定，2015年、2016年公司第一大客户及2017年公司第二大客户均为东风汽车有限公司及其关联公司，合计销售收入占比分别为12.86%、15.32%及15.36%。
2017年，受益于乘用车市场发展以及公司乘用车座椅生产基地的建设和生产，众泰汽车成为公司第一大客户，2017年实现销售收入21,084.31万元，占总销售收入比例为27.06%，前五大客户销售占比为60.83%，与同行业可比公司情况较为接近。
通过与众泰汽车的合作，公司在乘用车座椅领域积累了丰富的经验，公司目前已满足众泰汽车规定的各项技术要求，并已向众泰汽车进行批量供货。
同时，公司积极利用长期积累的车辆座椅经验，积极拓展乘用车领域的其他客户资源，公司已经向知豆汽车实现座椅批量供货，并于2016年11月收到上汽集团的《定点通知书》，成功与其建立业务联系。
2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目AM139Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。
2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。
2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定 2-32 点通知书》。
2018年1月，获得上汽集团EX21新能源电动车项目定点通知。
同时公司还在与其他乘用车客户进行业务接触，力争未来为更多乘用车厂商配套座椅产品，实现客户结构的多元化。
综上，公司与众泰汽车合作具有稳定性和持续性，不存在对众泰汽车的重大依赖。
二、本次募集资金投资“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”盈利能力较好，不存在重大盈利能力风险 乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）建成后，将年新增15万套乘用车成品座椅的生产能力，全部达产后预计每年营业收入40,360万元，实现净利润4,633万元，具有良好的经济效益，且项目效益测算具有谨慎性和合理性，项目效益实现具有可实现性，不存在重大盈利能力风险，具体情况如下：
1、本项目的投资方向为乘用车座椅业务，属于汽车零部件行业，可比公司包括双林股份、继峰股份、新泉股份、模塑科技、常熟汽饰、宁波华翔、京威股份、岱美股份等，通过查阅上述公司公开财务数据，2014年至2017年1-9月，上述公司财务情况如下表所示： 同行业可比公司 项目募投项目情况 2017年1-9月2016年 2015年 2014年 毛利率 24.14% 26.60% 27.67% 27.97% 29.22% 净利率 11.48% 11.19% 11.81% 11.84% 12.27% 注：数据来源为Wind资讯和上市公司公告；部分上市公司尚未公布2017年年报，因此使 用2017年1-9月数据。
经测算，本项目综合毛利率
24.14%、净利率11.48%与上述同行业公司较为接近。
2、乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）建成后，全部达产预计每年营业收入40,360万元，实现净利润4,633万元。
基于乘用车市场良好的发展前景、发行人良好的客户资源储备、未来自产量的增加等因素影响，上述项目效益具有可实现性，具体情况如下： 2-33
（1）近年来，国内汽车行业发展较为迅速。
以乘用车行业为例，受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年国内汽车市场保持较快的发展速度。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年中国汽车市场产销量分别为2,811.88万辆、2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，其中乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。
2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势，其中乘用车销量为2,471.83万辆。
2017年末全国民用汽车保有量21,743万辆，比上年末增长11.8%，其中民用轿车保有量及私人轿车保有量分别同比增长12.0%、12.5%，保持较快的增长速度。
（2）发行人于2015年之前即已经开始积极开拓乘用车市场，利用前期在乘用车人员、技术、市场等方面所做的充足准备，积极进行乘用车领域的业务拓展。
2015年开始实现小批量生产并实现销售。
2015年、2016年、2017年，发行人乘用车座椅产品销售量分别为13,475席、33,903席、280,629席，2015年、2016年发行人在乘用车座椅业务领域处于发展初期和起步阶段，整体产销量规模相对较小，销售客户和产品结构相对单
一。
伴随新客户不断开发，公司在乘用车座椅领域实力不断增强以及2016年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的建成达产，未来乘用车座椅产能及产销量规模进一步提升并实现大批量生产，公司将进一步优化生产流程、提高生产效率和规模效应，同时提高自主生产能力、降低座椅部件尤其是核心部件的外购比例，保持一定的毛利水平从而实现项目效益水平。
以乘用车座椅使用之滑道为例，发行人报告期内乘用车座椅中的滑道主要通过对外采购，采购单价较高从而增加了生产成本。
以众泰汽车为例，2017年发行人采购的乘用车之全部座椅所需要滑道的价格为707.00元。
发行人2016年9月完成非公开发行股票募集资金，使用募集资金不超过42,915.00万元用于建设“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，其中包括建设140万套单销核心件（包括滑道、调角器和调高器），上述项目建设期2年目前正在建设过程中。
发行人根据目前人力及原材料价格、生产条件等进行测算后，预计每辆乘用车之全部座椅所使用滑道的自制成本约为450.00元左右，相较于外购之滑道单位价格下降幅度较大，将有效降低生产成本从而提高盈利水平。
假设2017年发行人销售的乘用车座椅产品 2-34 均使用自产滑道，在销售价格不变的情况下，众泰汽车2017年乘用车座椅业务毛利率水平为19.87%，与本次募集资金投资项目毛利率差异较小。
同时，伴随着发行人产能扩大及采购量的增加等因素影响，发行人乘用车座椅生产过程中使用的面料、骨架管、扶手总成等零部件的成本价格也呈现下降趋势，也将有助于发行人降低生产成本从而提高毛利率水平。
（3）发行人2015年、2016年及2017年，乘用车座椅产品主要客户为众泰汽车、新大洋。
公司于2016年11月接到上汽集团的《定点通知书》，成功与其建立业务联系。
2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目AM139Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。
2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。
2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。
2018年1月，获得上汽集团EX21新能源电动车项目定点通知。
公司与上汽集团、赛麟汽车等相继建立业务合作联系。
同时公司还在与其他乘用车客户进行业务接触，力争未来为更多乘用车厂商配套座椅产品。
受益于乘用车整体市场的稳定向好以及客户资源的不断扩展，发行人未来乘用车座椅市场面临较为广阔的市场发展空间。
综上，综合考虑上述因素，发行人本次“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”收益测算的依据、过程和结果是谨慎、合理的，不存在误导性成分，项目效益具有可实现性，不存在重大盈利能力风险。
三、保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人与众泰汽车、上汽集团、赛麟汽车、南京汽车等签署的合作文件等；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；与公司高级管理人员就募投项目及业务发展情况进行了访谈；查阅了关于乘用车市场的相关研究报告及统计数据；查阅了同行业上市公司披露的定期报告资料。
经核查，保荐机构认为，众泰汽车作为发行人客户较为稳定且不存在重大依赖，未来合作预期良好。
募集资金投资项目预计效益的测算过程具有合理性、谨慎性，盈利能力风险较小。
2-35
四、会计师核查意见 会计师核查了发行人与众泰汽车、上汽集团、赛麟汽车、南京汽车等签署的合作文件等；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；与公司高级管理人员就募投项目及业务发展情况进行了访谈；查阅了关于乘用车市场的相关研究报告及统计数据；查阅了同行业上市公司披露的定期报告资料。
经核查，会计师认为，众泰汽车作为发行人客户较为稳定且不存在重大依赖，未来合作预期良好。
募集资金投资项目预计效益的测算过程具有合理性、谨慎性，盈利能力风险较小。
四、发行人本次可转债发行的保证人为发行人控股股东浙江天成科投有限公司。
根据发行人提供的《6-8-1控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告》，按照经审计的天成科投的财务报表（杭证瑞审字【2018】第1115号），2017年12月31日天成科投的所有者权益（或股东权益）合计项金额为86,899,488.87元。
请发行人说明：
1.截至目前，天成科技的全部的累计对外担保的金额及明细；
2.天成科投是否具备履行连带保证责任的能力，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
请保荐机构、会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：
一、天成科投累计对外担保的金额及明细 根据天成科投的《企业信用报告》及天成科投出具的书面说明，截至2018年3月9日，天成科投累计对外担保（不包括为自身融资而提供的股份质押担保，下同）金额为1,200万元，具体如下： 担保金额序号 （人民币万元） 被担保人 债权人 担保方式 借款期限 台州伊之友食中国银行天台连带责任保证2018-1-11至
1 1,200.00 品有限公司 县支行 担保 2018-7-
5 台州伊之友食品有限公司成立于2009年10月20日，注册资本为100.00万元，经营范围为“糕点生产（凭有效许可证经营）”。
台州伊之友食品有限公司由天成 2-36 自控实际控制人、董事长陈邦锐之弟陈昂扬持股50%并任执行董事兼经理、陈昂扬之妻谢贞翠持股50%并任监事。
二、天成科投是否具备履行连带保证责任的能力，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定 （一）天成科投最近一期的净资产以及累计对外担保情况 根据“杭正瑞审字[2017]第1391号”《审计报告》，截至2016年12月31日，天成科投合并口径归属于母公司股东的净资产为47,909.80万元；根据截至2017年12月31日天成科投经审计的母公司财务报表，天成科投母公司口径之净资产金额为8,689.95万元。
根据截至2017年12月31日未经审计的合并财务报表，天成科投合并口径归属于母公司股东的净资产为50,525.86万元。
根据天成科投的《企业信用报告》及天成科投出具的书面说明，截至2018年3月9日，天成科投累计对外担保（不包括为自身融资而提供的股份质押担保，下同）金额为1,200万元。
2017年10月25日，天成科投向发行人出具《担保函》，为发行人公开发行不超过38,400万元可转债提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。
根据上述情况，天成科投最近一期的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
（二）本次可转债的本金及利息 如发行人本次可转债发行规模为38,400万元，参照2017年1月1日至2018年3月29日公开发行可转债的市场利率情况，假设全部可转债均持有至到期，则本次可转债存续期间需要支付的利息情况测算如下： 序号 1234 证券代码 002284.SZ600183.SH600845.SH603822.SH 公司名称 亚太股份生益科技宝信软件嘉澳环保 发行规模（亿元） 第一年 第二年 利率水平（%）第三年第四年 第五年 10.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 18.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 16.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.85 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 第六年
2.01.81.82.0 2-37 序号 567891011121314151617181920212223242526272829303132 证券代码 601211.SH601818.SH002728.SZ601127.SH000700.SZ601222.SH002527.SZ002753.SZ300388.SZ002279.SZ601012.SH002707.SZ002772.SZ002562.SZ002273.SZ601311.SH002318.SZ603738.SH002597.SZ002271.SZ600863.SH002008.SZ002807.SZ601128.SH300168.SZ002658.SZ002100.SZ300059.SZ 公司名称 国泰君安光大银行特一药业小康股份模塑科技林洋能源新时达永东股份国祯环保久其软件隆基股份众信旅游众兴菌业兄弟科技水晶光电骆驼股份久立特材泰晶科技金禾实业东方雨虹内蒙华电大族激光江阴银行常熟银行万达信息雪迪龙天康生物东方财富 发行规模（亿元） 第一年 第二年 利率水平（%）第三年第四年 第五年 70.00 0.2 0.5 1.0 1.5 1.8 300.00 0.2 0.5 1.0 1.5 1.8 3.54 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 15.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 8.14 0.5 0.7 1.0 1.5 1.8 30.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 8.83 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 3.40 0.5 0.7 1.0 1.5 1.8 5.97 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 7.80 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 28.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 7.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 9.20 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 7.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 11.80 0.3 0.5 0.8 1.0 1.3 7.17 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 10.40 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 2.15 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 6.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 18.40 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 18.75 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 23.00 0.2 0.4 0.6 0.8 1.6 20.00 0.3 0.5 0.8 1.0 1.3 30.00 0.3 0.5 0.8 1.0 1.3 9.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 5.20 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 10.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 46.50 0.2 0.4 0.6 1.0 1.5 第六年
2.02.01.82.02.02.02.02.01.81.81.81.82.01.81.81.81.82.01.81.82.02.01.81.81.81.82.02.0 2-38 序号 证券代码 公司名称 发行规模（亿元） 第一年 第二年 利率水平（%）第三年第四年第五年 第六年 33300409.SZ道氏技术4.80 0.5 0.7 1.0 1.5 1.8 2.0 34300197.SZ铁汉生态11.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 35002472.SZ双环传动10.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 36002815.SZ崇达技术8.00 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 37002460.SZ赣锋锂业9.28 0.3 0.5 0.8 1.0 1.5 1.8 38300433.SZ蓝思科技48.00 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 39002078.SZ太阳纸业12.00 0.3 0.5 0.8 1.0 1.5 - 40601929.SH吉视传媒15.60 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 41600372.SH中航电子24.00 0.2 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 42002142.SZ宁波银行100.00 0.2 0.4 0.8 1.2 1.6 2.0 43600908.SH无锡银行 30 0.3 0.5 0.8
1 1.3 1.8 44300601.SZ康泰生物3.56 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 45601966.SH玲珑轮胎 20 0.3 0.5 1.0 1.5 2.0 - 46603989.SH艾华集团6.91 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 47603618.SH杭电股份 7.8 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 48300568.SZ星源材质 4.8 0.3 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 49002548.SZ金新农 6.5 0.4 0.6 1.0 1.5 1.8 2.0 50000783.SZ长江证券 50 0.2 0.4 1.0 1.5 1.8 2.0 51000623.SZ吉林敖东24.13 0.2 0.4 0.6 0.8 1.6 2.0 52002542.SZ中化岩土6.04 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 53002131.SZ利欧股份21.98 0.3 0.5 1.0 1.5 1.8 2.0 市场平均利率 0.310.510.951.331.641.91 付息金额测算（万元） 117.37196.35365.16512.24628.17733.36 根据上述测算结果，每年支付的利息金额相对较低，发行人良好的盈利能力可以偿付本次可转债的利息。
同时天成科投的各项收入也可以为可转债的付息提供有力保障。
（三）天成科投拥有稳定的现金收入，具有较为通畅的融资渠道筹措资金 2-39 根据发行人的现金利润分配政策，年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%，天成科投2015年度取得的现金分红金额为567万元，2016年度取得的现金分红金额为540万元。
根据2018年3月13日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过的2017年度利润分配预案，2017年度公司拟派发现金红利2,238.35万元，如上述利润分配方案经公司股东大会审议通过，则天成科投可取得的2017年度现金分红金额为1,080.00万元。
发行人持续的现金分红为天成科投提供了稳定的现金收入。
根据天成科投于2017年就自有物业与各承租人分别签订的《租赁合同》，在未来15年内，天成科投拥有稳定的租金收入，前两年的租金总金额为220万元/年，自第三年起逐年递增。
如发行人未能及时偿还利息，天成科投可以每年稳定的现金收入代偿上表测算得出的利息金额。
截至本反馈意见回复出具之日，天成科投共持有发行人股份108,000,000股，累计质押54,928,900股，占其所持股份总数的50.86%。
根据2018年3月29日之收盘价，天成科投持有发行人股票的市场价值总金额为289,872.00万元，未质押股票的市场价值总金额为142,442.83万元。
此外，根据天成科投就未来将AASL注入上市公司作出的公开承诺，天成科投出售AASL全部股权，将获得一定现金回流，或将取得可用于筹措资金的非现金资产。
如发行人未能及时偿还利息或兑付本金，天成科投可以其出售AASL股权所获得的现金履行代偿义务，或者通过出售AASL股权获得的非现金资产对价抵押、质押或天成自控股票质押融资的方式筹措资金、履行代偿义务。
综上所述，保证人天成科投最近一期的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
三、保荐机构核查意见 保荐机构主要访谈了天成科投主要管理人员及实际控制人，取得了对方出具的说明文件；查阅了天成科投的审计报告和最近一期报表；查阅了天成科投的房 2-40 产资料及出租合同；查阅了发行人的分红政策及历年分红公告；查阅了天成科投的《企业信用报告》；查阅了近期发行可转债票面利率情况；查询了发行人的股东名册及股权质押情况。
经核查，保荐机构认为，天成科投未来可取得稳定的现金收入，且具有较为畅通的融资渠道筹措资金；保证人天成科投最近一期的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
四、会计师核查意见会计师主要访谈了天成科投主要管理人员及实际控制人，取得了对方出具的说明文件；查阅了天成科投的审计报告和最近一期报表；查阅了天成科投的房产资料及出租合同；查阅了发行人的分红政策及历年分红公告；查阅了天成科投的《企业信用报告》；查阅了近期发行可转债票面利率情况；查询了发行人的股东名册及股权质押情况。
经核查，会计师认为，天成科投未来可取得稳定的现金收入，且具有较为畅通的融资渠道筹措资金；保证人天成科投最近一期的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
五、发行人前次募投建设年产30万席乘用车座椅项目，预计收入10亿元，内部收益率25%，已投入50%。
本次募投项目年产15万席，预计收入4亿元。
根据发行人反馈意见，2017年1-9月乘用车座椅产能增加14万席，产量16万席（新增12万席）。
根据发行人2017年度报告，2017年乘用车座椅产量新增25万席，实现销售收入2.44亿元。
请发行人：
1.说明前次募投项目募集资金使用进度、达产、效益情况，前次募投项目与本次募投项目之间的关系，是否存在利用同一项目多次融资、过度融资的情形；
2.结合行业发展、技术优势、在手订单等情况说明本次募投项目的合理性 2-41 和必要性，说明并披露在前次募投项目（“一期”）部分尚未完工的情况下就开始筹备本次募投项目（“二期”）是否合理、可行，新增产能能否消化，投资风险是否充分披露；
3.将乘用车座椅业务相关前次、本次募投项目预计收益率与2017年实际运行的财务数据进行比较，从产品价格波动、与可比上市公司对比等角度量化分析，说明前次募投项目与本次募投项目未来效益的具体核算情况及合理性、效益核算能否分开，说明募投项目预测信息是否真实、完整，效益预测是否谨慎、合理，是否存在误导性成分，并请补充披露本次募投项目可行性报告中有关效益测算的详细情况。
请保荐机构、会计师说明核查方法、过程并发表核查意见。
回复：发行人前次募投“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建成达产后，将实现年产30万套乘用车座椅产能。
本次募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”建成达产后，将实现年产15万套乘用车座椅产能。
一、说明前次募投项目募集资金使用进度、达产、效益情况，前次募投项目与本次募投项目之间的关系，是否存在利用同一项目多次融资、过度融资的情形；（一）说明前次募投项目募集资金使用进度、达产、效益情况
1、发行人前次募集资金情况（1）2015年6月首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元。
发行完成后公司股本总额增加至10,000万股，公司注册资本变更为10,000万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 2-42 序号 项目 投资金额拟使用募集资金 1年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目21,406.00 13,850.00 2研发检测中心改造项目 1,990.00 1,210.00 合计 23,396.00 15,060.00 2015年12月23日，第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》。
根据经营环境及战略规划，公司拟将募投项目投资金额进行调整，计划将“年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目”投资金额调整为15,092.78万元，将“研发检测中心改造项目”投资金额调整为1,371.00万元，调整项目投资金额情况如下： 单位：万元 序号 项目 原计划投资金额 调整后的投资金额 涉及减少的金额占原计划投资额的比例 年产工程机械、商用车、农
1 业机械80万席座椅项目 21,406.00 15,092.78 29.49% 2研发检测中心改造项目 1,990.00 1,371.00 31.11% 合计 23,396.00 16,463.78 29.63% （2）2016年9月非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，公司非公开发行A股股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金507,099,964.65元。
发行完成后公司股本总额增加至111,917,743股，公司注册资本变更为111,917,743元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
上述A股股票于2016年9月21日在上海证券交易所上市。
公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 1乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00 2-43 2补充流动资金 7,795.00 合计 50,710.00
2、发行人前次募集资金的使用进度及效益情况 截至2017年12月31日，公司前次募集资金的使用进度及效益情况如下： （1）2015年6月首次公开发行股票募集资金 1）募集资金使用进度情况 单位：万元 序承诺投资项目 号 实际投资项目 募集后承诺投资金额 实际投资金额 使用进度 年产工程机械、商年产工程机械、商 1用车、农业机械80用车、农业机械 13,850.18 14,033.72 101.33% 万席座椅项目 80万席座椅项目 研发检测中心改造研发检测中心改 2项目 造项目 1,210.00 999.12 82.57% 合计 15,060.18 15,032.84 99.82% 注：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目实际投资金额超过募集后承 诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。
截至2017年12月31日，发行人2015年6月首次公开发行股票募集资金已经累计使用15,032.84万元，已经基本使用完毕，并已经于2017年6月30日达到预定可使用状态。
2）募集资金使用效益情况 实际投资项目 序号 项目名称 承诺效益（年净利润） 年产工程机械、商第一年3,478万元，第
二 1用车、农业机械80至五年每年5,664万元， 万席座椅项目 第六年起每年5,671万元 2研发检测中心改造 - 最近一期实际效益（2017年） 1,580.53 单位：万元 截止日累计实现 效益 是否达到预计效益 1,580.53 -- 不适用 2-44 项目 （2）2016年9月非公开发行股票募集资金 1）募集资金使用进度情况 序号承诺投资项目 实际投资项目 乘用车座椅智能化乘用车座椅智能化
1 生产基地建设项目生产基地建设项目 2补充流动资金项目补充流动资金项目 合计 募集后承诺投资金额 42,915.00 6,601.0149,516.01 实际投资金额 19,280.06 6,601.2125,881.27 单位：万元使用进度 44.93%100.00%52.27% 截至2017年12月31日，发行人2016年9月非公开发行股票募集资金已经累计使用25,881.27万元，已经签署合同但尚未支付的尾款金额为7,812.81万元，上述合计占2016年9月非公开发行股票募集资金净额的比例为68.05%。
“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建设期为2年，预计于2018年9月达到预定可使用状态。
目前该项目正在根据投资计划及募集资金指定用途使用过程中，剩余募集资金将继续用于采购设备等项目支出或根据采购设备的验收、调试等情况支付后续款项，用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。
2）募集资金使用效益情况 实际投资项目 序号 项目名称 乘用车座椅智能化
1 生产基地建设项目 2补充流动资金项目 承诺效益（年净利润） - 最近一期实际效益（2017年） 截止日累计实现 效益 单位：万元 是否达到预计效益 663.87 663.87不适用 不适用 （二）前次募投项目与本次募投项目之间的关系，是否存在利用同一项目多次融资、过度融资的情形； 发行人2015年6月完成首次公开发行股票并上市，募集资金投资于年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目以及研发检测中心改造项目。
发行人于 2-45 2016年9月完成非公开发行股票，募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目、补充流动资金。
发行人本次申请公开发行不超过38,400万元可转换债券，募集资金用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）、航空座椅生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目、补充流动资金项目等项目。
上述项目中，2016年9月非公开发行股票投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”与本次发行可转债募集资金投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”的关系如下：
1、本次项目是对发行人前次投资项目乘用车座椅业务基础上的进一步扩张和发展 2016年非公开募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”系发行人基于长期车辆座椅业务经验及技术研发以及对于乘用车市场未来良好发展预期基础上进入乘用车座椅业务的实施项目。
公司与众泰汽车自2014年开始接触，并就乘用车座椅开展各项合作。
2016年3月29日，天成自控与众泰汽车签订了《供货合同（2016年）》。
2016年4月，发行人公布了《非公开发行股票预案》计划募集资金进行该项目建设，项目建设期为2年，已经取得了天台县经济和信息局出具的《备案通知书》（天经技备案【2016】27号）。
并于2016年9月完成非公开发行股票募集资金。
上述项目实施后，发行人逐步形成乘用车座椅产品生产能力，市场竞争力不断提升。
自发行人决定实施上述项目起至今尤其是2016年下半年以来，发行人借助于乘用车市场的发展、国产乘用车座椅市场需求发展以及积累的乘用车座椅业务经验，相继与上汽集团、赛麟汽车、南京汽车集团等建立业务合作关系：2016年11月，天成自控接到上汽集团的《定点通知书》。
2017年7月，公司就众泰汽车B11B车型座椅与众泰汽车签订了《供货合同（2017年）》。
2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，天成自控已被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目AM139Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。
2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。
根据协议，公司接受江苏赛麟委托为该公司AM139车型进行座椅总成开发。
2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。
2017年12月，与众泰福特汽车有限公 2-46 司（福特汽车与众泰汽车成立的新能源汽车合资公司）签订保密协议，已针对新能源电动车型W13和U11项目开展前期招标准备工作。
2017年12月，给沂南知豆开发定型的出口新能源电动车专用座椅量产。
2018年1月，获得上汽集团EX21新能源电动车项目定点通知。
综上，发行人乘用车座椅业务面临较大的市场需求，发行人迫切需要建设新的厂房及生产设施，进一步拓展在乘用车市场领域的行业地位，丰富产品结构，缓冲下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响。
因此，发行人启动本次可转债发行工作，募集资金拟投资于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”，并已于2017年11月24日在天台县发展和改革局完成投资立项备案。
2、二者在产品内容、实施地点等方面存在一定区分，均有明确的建设方案，均为独立实施的项目 乘用车座椅智能化生产基地建设项目的建设内容包括乘用车座椅以及滑轨等座椅零部件，实施地点为位于天台县西工业区原有土地。
本次项目的建设内容为乘用车座椅，实施地点为天台县西工业区新增购买土地。
二者在实施地点、产品内容方面存在一定区分，且均已经取得天台县相关机关的备案及环境影响评价文件，均各自有明确的建设方案，均为独立实施的项目，在独立的土地、独立的建筑物内实施，不存在混同实施的情形。
综上所述，本次项目是对发行人在前次投资项目的乘用车座椅业务基础上进一步扩张和发展，二者在产品内容、实施地点等方面存在一定区分，均有明确的建设方案，均为独立实施的项目。
公司本次发行可转换债券，系基于公司实际业务发展需求结合实际情况作出的决策，符合发行人的业务发展实际和乘用车座椅业务未来发展方向，形成固定资产也将对发行人未来业绩增长奠定良好的基础，不属于利用同一项目进行多次融资、过度融资的情形。
二、结合行业发展、技术优势、在手订单等情况说明本次募投项目的合理性和必要性，说明并披露在前次募投项目（“一期”）部分尚未完工的情况下就开始筹备本次募投项目（“二期”）是否合理、可行，新增产能能否消化，投资风险是否充分披露； （一）结合行业发展、技术优势、在手订单等情况说明本次募投项目的合理 2-47 性和必要性，新增产能能否消化发行人本次公开发行可转债公司债券募集资金不超过38,400万元，其中不超 过20,000万元用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”。
本次项目建设具有必要性及合理性，具体情况如下：
1、国内乘用车市场发展迅速，汽车零部件行业发展面临良好的机遇受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年国内汽车市场保持较快的发展速度。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年中国汽车市场产销量分别为2,811.88万辆、2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，其中乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。
2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势，其中乘用车销量为2,471.83万辆。
2017年末全国民用汽车保有量21,743万辆，比上年末增长11.8%，其中民用轿车保有量及私人轿车保有量分别同比增长12.0%、12.5%，保持较快的增长速度。
2012年至2017年，中国乘用车销量情况如下： 数据来源：中国汽车工业协会统计信息网 根据中国汽车工业协会发布的2018年中国汽车市场预测，2018年乘用车销量预计同比增长3%，将达到2,559万辆。
同时，我国MPV汽车销量在近年也保持良好的增长速度。
2013年至2016年，MPV销售量占乘用车销售量的比例分别为7.31%、9.42%、9.86%、10.24%，占比 2-48 不断提升。
以前述2018年乘用车销售量预计2,559万辆计算，预计2018年MPV汽车销售量将超过262.07万辆。
未来乘用车市场年销量谨慎预计将超过2,500万辆，即新增座椅数量超过1.25亿席，考虑到其中7座MPV年销量谨慎预计将超过260万辆，即该部分新增座椅数量将超过520万席，市场空间巨大。
2、国家对于大力发展新能源汽车等汽车工业提供大力支持，为汽车零部件行业企业提供了良好的发展机遇 近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发展较为迅速。
2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。
2015年3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，要求在2020年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。
2017年9月，国家工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（简称“双积分”）。
该政策规定，传统能源乘用车年度生产量或进口量达3万辆以上的企业，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。
2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。
2017年12月，财政部、税务局、工信部、科技部共同发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，明确自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同期分别增长51.7%和53%。
2017年，新能源汽车产销均迅速增长，其中产量达到79.4万辆，销量达到77.7万辆，同比分别增长53.6%和53.3%。
随着充电设施推广等配套政策，预计未来新能源汽车的产销将继续保持较为高速的增长。
以上政策与法规的相继实施，将进一步推进新能源及传统汽车销售和服务体 2-49 系的建设，有助于整个汽车市场的继续发展，同时为包括发行人在内的乘用车座椅市场后进入者提供了良好的发展机遇。
3、国内自主乘用车品牌迅猛发展成为国内汽车市场的重要力量，国内乘用车座椅品牌将面临良好的机遇 中国自主品牌在经历发展和调整后，抓住SUV细分行业红利以及合资汽车品牌的空档等良好发展机遇，销售逐步步入增长周期。
2016年为自主品牌爆发期，根据中国汽车行业协会数据，2016年中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，达到1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%，占有率比上年同期提升2个百分点。
2017年中国品牌乘用车共销售1,084.67万辆，占乘用车销售总量的43.88%。
上汽集团、广汽集团、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、众泰汽车等作为国内自主品牌的领军企业，市场占有率不断提升。
其中上汽集团为国内整车产销规模最大的汽车集团，依靠荣威、名爵两大自主品牌系列车型在国内自主品牌乘用车领域迅速发展。
4、发行人在长期经营过程中积累了丰富的车辆座椅经验，在乘用车座椅领域积累了丰富的技术积累和实施经验 公司是国家高新技术企业，拥有浙江省高新技术企业研究开发中心，多年来始终专注于车辆座椅领域，具有较强的竞争力。
公司承担了多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目；汽车座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项目获得了科技部科技型中小企业技术创新基金的支持。
公司在车辆座椅业务经营过程中积累的丰富经验，为发行人乘用车座椅业务的开展奠定了扎实的技术基础。
公司从2008年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，从平衡生产节拍、减少等待浪费、培养多能工和一人多机等环节加以贯彻落实，不断提高生产效率。
公司的座椅产品供应具有平台化特点，针对座椅产品的基本特征与框架实现标准化生产，提高了不同车型间产品框架的通用性，缩短了开发时间，降低了制造成本，同时将优质产品的稳定特性扩展至多款车型座椅产品，从而实现性能的总体提升。
平台化生产是汽车整车及零部件生产企业未来的重要发展方向，受到了全 2-50 球主要汽车整车及零部件厂商的高度重视。
公司经过多年的技术储备，取得了多项与乘用车相关的专利。
部分专利情况 如下： 序号 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型 160%后排座椅内部ZL201621327125.62016.12.62017.6.9滑轨结构 实用新型
2 汽车座椅靠背护板ZL201621326757.02016.12.6 2017.6.9 与靠背的连接结构 实用新型
3 汽车后排座椅靠背ZL201621326998.52016.12.6 2017.6.9 回位弹簧安装结构 实用新型
4 汽车后排座椅坐垫ZL201621332318.02016.12.6 2017.6.9 回位弹簧安装结构 实用新型
5 汽车后排座椅调角ZL201621332768.X2016.12.6 2017.6.9 器拉线结构 实用新型
6 汽车座椅骨架的过ZL201621330697.X2016.12.6 2017.6.9 线孔结构 实用新型
7 具有辅助锁紧结构ZL201621327620.72016.12.6 2017.6.9 的座椅调角器 实用新型
8 汽车座椅靠背弹簧ZL201621327025.32016.12.6 2017.6.9 钢丝的连接结构 实用新型
9 汽车座椅前排护板ZL201621337703.42016.12.6 2017.6.9 固定结构 实用新型 10 具有双卡姆结构的ZL201621327842.92016.12.62017.6.27 座椅调角器 实用新型 11 座椅滑轨的无极双ZL201621332947.32016.12.62017.6.27 锁止结构 实用新型 12 具有多驱控制盘的ZL201621332766.02016.12.6 2017.7.7 座椅调角器 实用新型
5、公司与多家乘用车企业建立业务合作联系，为未来乘用车座椅业务的发展和扩张奠定了良好的客户基础 公司积极拓展乘用车座椅客户，积极提升市场份额和竞争力。
目前，公司已与包括上汽集团、众泰汽车、新大洋、赛麟汽车等在内的乘用车主机厂建立业务 2-51 联系，同时积极拓展其他乘用车客户资源。
2016年11月，天成自控接到上汽集团的《定点通知书》，该《定点通知书》所列零部件即为乘用车座椅产品。
2017年7月，公司就众泰汽车B11B车型座椅与众泰汽车签订了《供货合同（2017年）》。
2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目AM139Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。
2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。
根据协议，公司接受江苏赛麟委托为该公司AM139车型进行座椅总成开发。
2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。
2017年12月，与众泰福特汽车有限公司（福特汽车与众泰汽车成立的新能源汽车合资公司）签订保密协议，已针对新能源电动车型W13和U11项目开展前期招标准备工作。
2017年12月，给沂南知豆开发定型的出口新能源电动车专用座椅量产。
2018年1月，获得上汽集团EX21新能源电动车项目定点通知。
发行人乘用车座椅新增产能将根据客户具体订单要求满足发行人上述乘用车客户及未来其他新增客户的需求，具有良好的客户基础。
综上所述，基于乘用车市场尤其是国产乘用车市场的良好发展情况、扎实的技术储备、丰富的客户资源等因素，发行人决定实施本次项目。
本次项目的实施具有必要性和合理性，新增产能消化具有可实现性。
（二）说明并披露在前次募投项目（“一期”）部分尚未完工的情况下就开始筹备本次募投项目（“二期”）是否合理、可行，投资风险是否充分披露；
1、说明并披露在前次募投项目（“一期”）部分尚未完工的情况下就开始筹备本次募投项目（“二期”）是否合理、可行 公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“
七、前次募投项目尚未达产、募集资金尚未使用完毕，本次融资的必要性及合理性”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下： “发行人本次计划公开发行可转换公司债券募集资金，用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”等项目，系基于国内外下游行业发展需求等因素综合考虑的结果，具有必要性及合理性，具体情况如下： 2-52 （一）公司前次募集资金及自有资金、自身积累无法满足本次投资需求
1、前次募集资金均使用完毕或有明确使用安排，无法满足本次投资需求 截至
2017年12月31日，发行人2015年6月首次公开发行股票募集资金已经累计使用15,032.84万元，已经基本使用完毕。
发行人2016年9月非公开发行股票募集资金已经累计使用25,881.27万元，已经签署合同但尚未支付的尾款金额为7,812.81万元，上述合计占2016年非公开发行股票募集资金净额的比例为68.05%。
“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建设期为2年，目前该项目正在根据投资计划及募集资金指定用途使用过程中，剩余募集资金将继续用于采购设备等项目支出或根据采购设备的验收、调试等情况支付后续款项，用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。
因此，前次募集资金将无剩余或剩余较少，无法满足本次投资需求。
2、公司可使用的自有货币资金无法满足本次募集资金投资项目所需资金 截至2017年12月31日，公司货币资金余额为12,427.84万元，自有资金金额较小且需要满足日常经营资金需求。
同时前次募集资金均需要根据募集资金使用计划用于投资建设且实行专款专用。
发行人自有资金金额无法满足本次拟投资项目的全部资金需求。
3、公司盈利能力稳步提升但仍不足以满足本次募集资金的需求 科目 2017年 2016年 单位：万元2015年 营业收入营业利润利润总额净利润 78,309.307,962.397,945.317,012.12 36,106.383,741.904,013.633,522.13 29,258.893,852.413,942.653,340.82 报告期内，公司营业收入分别为29,258.89万元、36,106.38万元和78,309.30万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为3,340.82万元、3,522.13万元和7,012.12万元，盈利能力稳步提升，但依靠自身经营积累仍不足以满足本次募集资金的需要。
（二）发行人乘用车业务面临较好的市场发展机遇，发行人需要进一步扩大 2-53 规模以满足业务发展的需要
1、国内乘用车市场发展迅速，汽车零部件行业发展面临良好的机遇 受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车市场保持
了较快的发展速度。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。
2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到2,114.63万辆，同比增长7.3%。
2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.88万辆和2,802.82万辆，比上年同期分别增长14.46%和13.65%。
2017年中国汽车全年产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持较高数量和同比增长，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高。
其中，中国乘用车市场需求保持稳定增长，乘用车的销量在2015年首次超过2,000万辆，为2,114.63万辆，同比增长7.30%。
2016年乘用车销量首次超过2,400万辆，达到2,437.69万辆，同比增长14.93%，增幅比上年明显提升，高于上年7.63个百分点。
2017年中国乘用车销售量达到2,471.83万辆，依然保持较高水平。
同时，中国自主品牌在经历发展和调整后，抓住SUV细分行业红利以及合资汽车品牌的空档等良好发展机遇，销售逐步步入增长周期。
2016年为自主品牌爆发期，根据中国汽车行业协会数据，2016年中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，达到1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%，占有率比上年同期提升2个百分点。
2017年中国品牌乘用车共销售1,084.67万辆，占乘用车销售总量的43.88%。
上汽集团、广汽集团、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、众泰汽车等作为国内自主品牌的领军企业，市场占有率不断提升。
其中上汽集团为国内整车产销规模最大的汽车集团，依靠荣威、名爵两大自主品牌系列车型在国内自主品牌乘用车领域迅速发展。
2、公司与多家乘用车企业建立业务合作联系，为未来乘用车座椅业务的发展和扩张奠定了良好的客户基础 公司积极拓展乘用车座椅客户，积极提升市场份额和竞争力。
目前，公司已与包括上汽集团、众泰汽车、新大洋、江苏赛麟等在内的乘用车主机厂建立业务联系，同时积极拓展其他乘用车客户资源。
2-54 2016年11月，天成自控接到上汽集团的《定点通知书》，该《定点通知书》所
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