DISCLOSURE
制作李波电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
2020年5月12日星期
二 证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2020-045 债券代码：127006 债券简称：敖东转债 吉林敖东药业集团股份有限公司关于广发证券2020年4月主要财务信息公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的股东，截至2020年4月30日，本公司持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,252,297,867股、境外上市外资股（H股）股份41,026,000股，以上持股占广发证券总股本的16.9703%；本公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H股）股份36,868,800股，占广发证券总股本的0.4838%。
本公司采用权益法作为长期股权投资核算。
按照相关规定披露广发证券母公司及广发证券资产管理（广东）有限公司2020年4月经营情况主要财务信息：单位：人民币元 公司名称 2020年4月营业收入 净利润 营业收入 2020年1-4月 净利润 2020年4月30日净资产 广发证券（母公司） 1,374,932,315.82 607,679,647.91 4,894,916,793.57 2,166,177,795.95 83,081,504,164.72 广发证券资产管理（广东）有限公司 134,131,157.80 73,115,211.41 460,085,851.78 244,480,986.27 5,705,626,820.65 上述数据未经注册会计师审计且均为非合并报表数据，详见广发证券的相关公告，请投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2020年5月12日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、公司本次披露的涉及违规对外担保及诉讼事项是本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保事项进行补充披露，是基于保障中小股东的知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
2、公司将委托律师处理本次涉诉事宜；同时，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。
一、本次诉讼事项的基本情况2018年7月，优选资本管理有限公司(以下简称“优选资本”)因与杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品合同纠纷事宜向北京市第一中级人民法院提起诉讼。
（一）诉讼各方当事人原告：优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）法定代表人：张虎成被告一：杨振被告二：肖赛平被告三：湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）法定代表人：杨振被告四：加加食品集团股份有限公司法定代表人：杨振（二）诉讼请求原告请求判令四被告连带向原告支付：
（1）本金人民币27,805万元；
（2）以人民币27,805万元为基数的目标收益（年化收益率10%），期限自2018年6月22日起至本金全部支付给优选资本之日止；
（3）合理的律师费（诉讼标的的3%）等费用；
（4）本案的诉讼费。
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-044 加加食品集团股份有限公司关于重大诉讼暨违规担保的公告
二、违规担保产生的原因2017年6月20日，浙银协同资本管理有限公司（以下简称“浙银协同”）、卓越投资、优选资本（代表“优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金”）三方成立深圳景鑫投资中心（以下简称“景鑫投资”），并签署合同编号为2017612-XT的《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙企业》）。
2017年6月20日，优选资本与杨振、肖赛平、卓越投资签署《差额补足协议》，约定优选资本分得的现金及非现金资产变现后的总额低于依据《合伙协议》及《补充协议》约定应分得的投资本金及投资收益的总额时，杨振、肖赛平、卓越投资承诺对差额部分承担补偿责任和无限连带责任。
同日，加加食品签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》，向优选资本承诺对《合伙协议》及《补充协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。
上述协议签署后，优选资本向景鑫投资实缴投资27,805万元。
经公司核查，公司无限连带责任保证书(不可撤销)》是由公司实际控制人签字盖章，公司及公司董事会对签署《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》毫不知情。
上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
三、诉讼进展情况2018年7月，原告优选资本因与被告杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼。
2018年7月25日，北京市第一中级人民法院作出民事裁定书【（2018）京财保77号】，裁定冻结杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币二亿七千八百零五万）。
2018年12月，被告向北京市第一中级人民法院提出案件管辖权异议申请，请求驳回申请人的起诉或将案件移送有管辖权的人民法院。
2019年10月25日，北京市第一中级人民法院作出民事裁定书【（2018）京01民初796号】，裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。
2019年11月13日，公司就北京市第一中级人民法院作出的（2018）京01民初796号民事裁定，向北京市高级人民法院提起上诉。
2019年12月20日至12月25日，基于（2018）京财保77号民事裁定书，北京市第一中级人民法院陆续冻结公司5个银行账户，涉及金额合计15,491.42万元（之前一直未实施冻结）。
2020年4月17日，北京市高级人民法院对公司下发民事裁定书【（2020）京民辖终33号】，裁定一审法院北京市第一中级人民法院对诉讼案件具有管辖权，对公司的上诉请求不予支持，维持一审裁定。
四、账户冻结情况2020年4月22日，公司披露《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）。
截至本公告日，公司因该诉讼事项被冻结银行账户信息如下： 序号账户名称 账号 账户 类别 开户行 实际冻结日期 冻结金额（万元）
1 598***841一般户中国银行股份有限公司长沙2019/12/2015,290.91 宁乡支行
2 100***001一般户中国邮政储蓄银行股份有限2019/12/23 公司宁乡支行 加加食品 中国农业银行股份有限公司 3集团股份180***868基本户宁乡经济开发区支行 2019/12/25 有限公司
4 731***708一般户招商银行股份有限公司长沙2019/12/23 宁乡支行 71.75112.56 13.73
5 190***028一般户中国工商银行股份有限公司2019/12/25 2.47 长沙宁乡水晶城支行 合计 15,491.42
五、对公司的影响及风险提示公司认为以上担保属未履行公司任何审议程序的违规担保，属无效担保，上市公司无需承担连带责任。
本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司对上述违规担保进行补充披露，仅是基于保障全体股东知情权，并不表示公司对担保事项的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
公司将委托律师处理以上涉诉事宜；同时，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。
本次公告的诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司将根据诉讼的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件（一）北京市第一中级人民法院民事裁定书【（2018）京财保77号】（二）北京市第一中级人民法院应诉通知书【（2018）京01民初796号】（三）北京市第一中级人民法院民事裁定书【（2018）京01民初796号】（四）北京市高级人民法院对公司下发民事裁定书【（2020）京民辖终33号】特此公告。
加加食品集团股份有限公司董事会 2020年5月11日 证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-045 加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第75号）（以下简称“问询函”）。
公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
一、投资者举报称，优选资本少林地坤加加并购私募投资基金（以下简称“少林地坤”）成立于2017年7月18日，投资基金最终用于你公司的并购项目，基金管理人为优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）。
少林地坤基准收益率为9.2%/年，本息由你公司担保，且由你公司大股东及实际控制人夫妇承担无限连带责任担保。
请说明你公司是否对该基金承担担保责任，若是，请说明担保协议的具体内容，并说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）请说明你公司是否对该基金承担担保责任，若是，请说明担保协议的具体内容公司认为，公司不应当对该基金承担担保责任。
收到深交所下发的《问询函》后，公司通过法院调取的案卷材料，获取了盖有加加食品公章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”）复印件，落款日期为2017年6月20日。
该《保证书》未履行董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，是实际控制人在《保证书》上签字盖章。
公司认为，该保证书无效。
（1）基本事实2017年6月20日，优选资本、公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、浙银协同资本管理有限公司（以下简称“浙银协同”）共同签署《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）设立深圳景鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“景鑫投资”），浙银协同担任普通合伙人。
2017年6月20日，优选资本与杨振、肖赛平、卓越投资签署《差额补足协议》，约定优选资本分得的现金及非现金资产变现后的总额低于依据《合伙协议》及《补充协议》约定应分得的投资本金及投资收益的总额时，杨振、肖赛平、卓越投资承诺对差额部分承担补偿责任和无限连带责任。
同日，加加食品签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》，向优选资本承诺对《合伙协议》及《补充协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。
上述协议签署后，优选资本向景鑫投资实缴投资27,805万元。
（2）担保协议具体内容鉴于：优选资本管理有限公司（以下称乙方）系契约型基金优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金管理人，出资4亿元成为深圳景鑫投资中心（有限合伙人）（以下简称“有限合伙公司”）优先级有限合伙人（LP），有限合伙协议以及补充协议约定的乙方收益为10%/年。
湖南卓越投资有限公司（以下称甲方）系深圳景鑫投资中心（有限合伙人）的劣后级有限合伙人（LP），为加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650，以下称保证人）大股东。
加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650）自愿向乙方提供无限连带责任保证担保，保证责任如下：
一、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议以及补充协议》项下并购基金的乙方的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用等。
二、乙方有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与抵押/质押物的担保系平行的、并列的，乙方可以优先实现保证债权，不受抵押/质押物担保物权存在的影响。
三、如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方（卓越投资）前述合同项下的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的，并列的。
四、保证期限自有限合伙公司（景鑫投资）项下的投资行为履行期限届满之日起两年。
如果主合同项下的投资行为分期履行，则对每期投资而言，保证期间均为自每期投资行为履行期限届满之日起至主合同项下最后一期投资行为履行期限届满之日起两年。
如到期后，协商延期的，延长期亦属于保证期限，直至乙方所有本金以及对应期限的收益分配完毕为止。
五、甲方及甲方的授权代表与乙方达成的任何补充协议、展期协议、对账单等，均自动对保证人发生法律效力。
六、保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方、及其他保证人的追偿权，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还。
本保证书一经签发不可撤销。
（二）请说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务《保证书》未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与《保证书》有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）。
二、2018年9月29日，你公司披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》，称截至公告日，你公司的违规事项全部妥善解决。
投资者举报称，2019年3月，《优选资本少林地坤加加并购私募投资基金信息披露公告—2018年年度暨临时信息披露报告》（以下简称“报告”）显示，签署债务由中国东方资产管理公司天津分公司协助解决，但和解协议仍未签署。
2019年6月21日，你公司披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》称，截至目前，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项。
请补充说明你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：公司于2018年9月29日披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》及2019年6月21日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》不存在信息披露不真实、不准确的情况。
2018年5月28日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展报告》（公告编号：2018-045），公告显示公司委托聘请中介机构（会计师、律师）开展了尽职调查工作。
2018年6月1日，公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于加加食品集团股份有限公司关注函中有关事项的说明》（天健函【2018】2-42号）、湖南启元律师事务所《关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见》共同确认公司未履行审批程序及信息披露义务的对外担保情况如下：单位：万元 序号债权人 被担担保本担保本金 保方金 余额 主债权发生时间 担保是否提供反是否属于 期限 担保关联担保 1刘爱娟 卓越1,500 1,5002017-12-18- 无 是 投资 2彭于阳 杨振5,000 2,0002017-12-12- 无 是 3章赛红、吴卓越5,000 2,5002017-11-3- 无 是 文美 投资 4洪笃臣 杨振4,000 2,0002017-11-2- 无 是 5万国勇 卓越5,000 -2017-12-19- 无 是 投资 深圳兆邦小卓越 6额贷款有限投资2,000 8002017-11-30- 无 是 公司 7吴刚 卓越5,000 4,5002018-1-12- 无 是 投资 8王明星 杨振2,000 2,0002018-2-
1 - 无 是 合计 29,50015,300 - - - 2018年9月29日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084），公告显示“针对上市公司违规事项涉及的债权，上市公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认，除一户债权人债务已经清偿外，其他所有债权人与公司控股股东、中国东方于2018年7月签署了《债务清偿协议》；2018年8月13日至8月15日，违规事项相关债权人与中国东方天津分公司、上市公司控股股东在天津再次确认了债务本金、还款账户等信息，并签署了相关的确认文件。
2018年9月28日，东方资产天津分公司在履行完毕总部的决策程序和相关审批程序后，根据前述《债务清偿协议》和相关确认文件，代卓越投资向上述债权人进行了债务清偿。
” 经核查，公司确认《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084）中违规事项在公告截止日全部妥善解决。
公司委托天健会计师事务所在开展尽职调查期间，根据公开信息查询获得的《优选资本管理有限公司与杨振等申请诉前财产保全民事裁定书》（〔2018〕京01财保77号），公司与优选资本管理有限公司诉讼事项如下：申请人优选资本管理有限公司于2018年7月20日向北京市第一中级人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司价值27,805万元的财产采取保全措施。
中国平安财产保险股份有限公司提供担保。
北京市第一中级人民法院于2018年7月25日作出冻结被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币二亿七千八百零五万元）的《民事裁定书》。
针对上述诉前财产保全事项，优选资本、景鑫投资向天健会计师事务所出具了《关于（2018）京01财保77号相关情况的说明》，中明确表示，“本基金与加加食品无直接关联”。
基于该说明及2019年11月前未获知相关法律文书，确认截止到2019年6月21日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》时，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项。
三、投资者举报称，优选资本于2018年10月中旬完成对上述担保事项相关银行账户的诉前保全，并于2018年11月6日提交民事诉讼状。
2019年3月26日，你公司披露《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及土地房产解除查封的进展公告》，称截至公告日，相关银行账户、子公司股权及土地房产已全部解除冻结、查 封。
公告披露后，优选资本律师与法官确认前述向法院申请的冻结尚未解冻。
请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项，目前是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形，你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。
2020年5月11日，公司披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）（二）是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），被冻结银行账户明细信息如下： 序号账户 账号 账户 名称 类别 开户行 冻结日期 冻结金额
1 598***841一般户中国银行股份有限公司2019/12/20 15,290.91 长沙宁乡支行
2 100***001一般户中国邮政储蓄银行股份2019/12/23 71.75 有限公司宁乡支行 3加加食品180***868集团股份有限公司
4 731***708 基本户一般户 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 2019/12/252019/12/23 112.5613.73 中国工商银行股份有限
5 190***028一般户公司长沙宁乡水晶城支2019/12/25 2.47 行 15,491.42 截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户占银行开 户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期 经审计净资产的6.63%。
除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使 用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公 司日常生产经营的稳定。
被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行 账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响。
（三）你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
2019年3月26日，公司披露了《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及 土地房产解除查封的进展公告》，公告显示公司被冻结银行账户、子公司股权被冻 结及公司资产被查封的情况如下所示：
（1）公司银行账户被冻结的情况 （单位：万元） 序号账户 账号 名称 开户行 冻结金额（万元） 申请冻结方 007***355
1 007***522湖南三湘银行股份有限公司
0 深圳兆邦基小贷 007***787
2 007***522湖南三湘银行股份有限公司
0 深圳市雅美整体 家居有限公司 中国农业银行股份有限公司
3 180***868宁乡县支行经济开发区分理 处 585***715中国银行股份有限公司宁乡
4 598***841县支行营业部 604***970
5 190***264中国工商银行股份有限公司 加加食 宁乡支行 6品集团190***028中国工商银行股份有限公司 股份有 宁乡水晶城支行 限公司310***937中国民生银行股份有限公司
7 310***945长沙高桥支行 290.45 吴刚
8 731***708招商银行股份有限公司长沙 宁乡支行
9 731***205招商银行股份有限公司大河 西先导区支行 10 943***779中国邮政储蓄银行股份有限 100***001公司宁乡县支行 11 368***130兴业银行股份有限公司长沙 分行 12 007***522湖南三湘银行股份有限公司 007***787
（2）公司部分子公司股权被冻结的情况 序号 被冻结股权公司名称执行法院 执行裁定文号
1 盘中餐粮油食品（长 沙）有限公司 长沙加加食品销售有深圳前海合作(2018)粤0391
2 限公司 区人民法院执保487-490 号
3 加加食品集团（阆中） 有限公司
4 郑州加加味业有限公湖北省武汉市(2018)鄂01执 司 中级人民法院保338号之
四
（3）公司资产被查封的情况 （单位：万元）被执行人持有股权、其他投申请冻结方资权益的数额 15396.12深圳市雅美整 6000体家居有限公司 5000 2000吴刚 序号被冻结人 资产类型 权证号 执行法院执行裁定文号 申请冻结方
1 土地 宁
（1）国用**号
2 土地 宁
（1）国用**号
3 土地 宁
（1）国用**号
4 土地 宁
（1）国用**号
5 房屋 7******
9 6 房屋 7******
7 7 房屋 7******
6 8 房屋 7******
5 9 房屋 7******
3 10 房屋 7******
1 11 房屋 加加食品 12
集团股份 房屋 有限公司 13 房屋 7******97******87******
7 深圳前海合作区人民法院 2018粤深圳市雅美整0391执保体家居有限公487-490号司 14 房屋 7******
6 15 房屋 7******
5 16 房屋 7******
4 17 房屋 7******
3 18 房屋 7******
2 19 房屋 7******
5 20 房屋 7******
8 21 房屋 7******
9 22 房屋 7******
4 23 房屋 7******
5 上述银行账户、
子公司股权被冻结及资产被查封主要是公司违规开具商业票据、对外担保所致。
公司经核查，2019年3月26日披露公告中涉及的相关银行账户、子公司股权及土地房产已在公告日全部解除冻结、查封；期后新增账户冻结事项已于2020年4月22日《关于公司部分银行账户被冻结的公告》进行了披露，除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。
公司关于银行账户被冻结事项不存在不真实、不准确的情况。
四、你公司认为应予以说明的其他事项。
截至本回复公告日，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司 董事会 2020年5月11日 证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-046 加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2020年4月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第246号）（以下简称“关注函”）。
公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下: 一、2020年3月25日，我部向你公司发送《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第75号）（以下简称“问询函”），要求你公司就投资者举报你公司未按规定披露与优选资本相关违规担保、银行账户被冻结等事项作进一步说明，在2020年4月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
截至本函发出日，你公司仍未回复我部《问询函》。
请你公司说明未能及时回复我部《问询函》的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请明确说明预计回复时间。
回复：公司收到上述问询函后高度重视，及时组织相关部门及人员开展自查工作，公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，也由于在回复问询函期间受新型冠状病毒肺炎的影响，给自查工作带来一定难度，未及时对贵部予以回复。
公司已于2020年5月11日回复，详见《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》。
二、你公司《2019年第三季度报告》显示，你公司货币资金期末余额为15,761.69万元。
《公告》显示，你公司5个银行账户被冻结，涉及金额15,259.32万元，占三季度期末余额的96.77%，冻结日期为2019年12月20日至12月25日。
请你公司说明以下内容，并请律师、会计师发表明确意见：（一）请结合你公司货币资金余额与使用情况，说明上述银行账户被冻结对你公司日常资金使用的影响情况，同时结合你公司查询银行账户信息的具体时间与进展，说明你公司直至近日才发现并披露大比例银行存款被冻结的原因与合理性，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形，并提供相关查询文件作为证明性材料。
回复：
（1）被冻结银行账户对公司的影响截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户占银行开户总数的6.85%。
除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。
截至本回复公告日，被冻结银行账户具体情况如下：（单位：万元） 序账户 账号 账户 号名称 类别 开户行 冻结 冻结金额2019年9月 日期 30日余额
1 598***84一般户中国银行股份有限2019/12/2015,290.91 82.24
1 公司长沙宁乡支行
2 加加食3品集团 股份有限公司
4 100***001 180***868 731***708 一般户基本户一般户 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 2019/12/232019/12/252019/12/23 71.75112.5613.73 71.6486.7913.71 190***02 中国工商银行股份
5 8 一般户有限公司长沙宁乡2019/12/25 2.47 41.94 水晶城支行 合计 15,491.42 296.32
（2）是否及时履行信息披露义务《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。
第11.11.3条规定“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”。
第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。
公司知悉银行账户被冻结信息，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。
公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，与控股股东、实际控制人核实冻结原因及解决方案，于2020年4月22日对此事项进行披露（公告编号：2020-025），导致存在未及时披露的情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员意识到并深刻反省此次披露不及时的错误，公司将进一步组织加强学习《股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他关于信息披露的规定和要求，杜绝此类事项的再次发生。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，进一步提升规范运作意识，完善内部控制制度，切实提高信息披露质量和公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
公司通过网银结算及年度对账等方式对公司所有银行账户进行查询，具体被冻结银行账户的信息如下： 单位：万元 序账户 账号 号名称 账户类别 开户行 实际冻结日期 冻结金额 实际知悉冻结日期
1 598***841一般户中国银行股份有限2019/12/2015,290.912019/12/20 公司长沙宁乡支行 中国邮政储蓄银行
2 100***001一般户股份有限公司宁乡 支行 加加食 中国农业银行股份 3品集团180***868基本户有限公司宁乡经济 股份有 开发区支行 限公司
4 731***708一般户招商银行股份有限 公司长沙宁乡支行 2019/12/232019/12/252019/12/23 71.752019/12/31112.562019/12/3113.732019/12/31 中国工商银行股份
5 190***028一般户有限公司长沙宁乡2019/12/25 2.472019/12/31 水晶城支行 合计 15,491.42 （二）《公告》显示，2018年7月优选资本向北京市第一中级人民法院提起诉讼，并将你公司列为共同被告。
此外，根据投资者向我部提供的材料，优选资本于2018年10月10日完成对你公司30余个对公账户的查封冻结工作。
请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务，并对你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。
回复：
（1）请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。
第11.1.1条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。
第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。
该诉讼事项是由实际控制人在2017年在《保证书》上签字盖章，未履行董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程。
2018年实际控制人收到诉讼的法律文书后未向公司告知。
2019年11月份，公司才得知相应的诉讼事项，但是未在知悉该事项的两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。
2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。
2020年5月11日，公司披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）
（2）你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。
经核查除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。
（三）请结合被冻结银行账户的用途、金额、占货币资金余额及净资产比例、对公司日常经营影响等，说明被冻结账户是否为你公司主要银行账号，你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
回复：截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结银行账户占银行开户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的6.63%。
除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司日常生产经营的稳定未受到影响。
公司认为，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，未出现《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条规定的情形。
截至本回复公告日，公司被冻结银行账户具体信息如下：单位：万元 序号账户 账号 账户 名称 类别 开户行 冻结日期 冻结金额
1 598***841一般户中国银行股份有限公司2019/12/20 15,290.91 长沙宁乡支行
2 100***001一般户中国邮政储蓄银行股份2019/12/23 71.75 有限公司宁乡支行 3加加食品180***868集团股份有限公司
4 731***708 基本户一般户 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 2019/12/252019/12/23 112.5613.73 中国工商银行股份有限
5 190***028一般户公司长沙宁乡水晶城支2019/12/25 2.47 行 15,491.42
三、《公告》显示，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）称，你公司曾于2017年6月20日签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”），承诺为优选资本在相关协议项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿及实现债权的费用承担连带责任保证。
请补充说明以下事项： （一）你公司为上述事项担保的合计金额，以及是否存在其他未予披露的担保事项，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、你公司为上述事项担保的合计金额据《保证书》“第一条、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议及补充协议》项下并购基金的乙方（指优选资本）的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用”。
据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）3.2约定优选资本认缴出资额为40,000万元。
截至2017年8月31日，优选资本实缴出资27,805万元。
依据优先资本的起诉状，本金金额为27,805万元，利息金额以27,805万元为基数，按照年化收益率10%，自2018年6月22日起至本金全部支付给优选资本之日止的收益。
2、是否存在其他未予披露的担保事项近日，公司经询问控股股东及实际控制人获悉，2017年7月湖南三湘银行股份有限公司作为贷款人在SX2017流贷字第001号、SX2017流贷字第002号和SX2017流贷字第003号《贷款合同》项下分别向长沙可可槟榔屋有限公司、湖南卓越投资有限公司和湖南派仔食品有限公司发放7,000万元、8,000万元和5,000万元贷款（目前未偿还本金余额合计1.88亿元）。
该等贷款由加加食品的全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供了担保。
系实际控制人未履行加加食品董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，属于违规担保。
公司未发现与该项担保有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
上述担保文件由湖南三湘银行股份有限公司单方留存，截至本回复公告日，公司尚未取得涉及该项违规担保的相关书面文件。
公司将对该项违规担保情况进一步核查，并根据核查情况及时履行信息披露义务。
3、是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形
（1）《股票上市规则（2018年11月修订）》相关条款（a）第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形；”。
（b）第13.3.2条规定“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。
（2）经对照《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的条款规定，公司存在第13.3.1条（四）的情形，但暂不构成第13.3.2条规定的情形。
（a）公司目前生产经营正常，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形； （b）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；（c）公司董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；（d）控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，签署无效的《保证书》等违规行为，导致公司存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）的情形。
控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司名义签署无效的《保证书》，法律效力需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。
公司控股股东已于2020年5月11日出具了《承诺函》，承诺将在一个月内（2020年5月11日-2020年6月11日）通过出售控股股东资产、向控股股东主要纾困方求助、向金融机构融资等多种方式筹集资金，力争彻底解决各方与优选资本和湖南三湘银行股份有限公司之间的债务，进而消除因违规担保事项给加加食品和子公司造成的不利影响。
同时，在解决违规担保事项前，积极寻求第三方替控股股东向加加食品和子公司提供反担保或提供质押物等方式，保证加加食品和子公司不受因违规担保可能带来或有损失的影响。
公司认为，公司未出现《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
如上述违规担保事项未能在《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的期限内予以解决，则公司股票存在可能被实行其他风险警示的风险。
（二）《公告》显示，经公司核查，公司及公司董事会对《保证书》毫不知情，相关事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录。
请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请提供客观证据。
回复：
（1）请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷天健会计师事务所对公司2017年内部控制出具否定意见的审计报告，公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，说明公司内部控制存在重大缺陷。
（2）你公司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请提供客观证据。
天健会计师事务所对公司2017年内部控制出具否定意见审计报告后，公司高度重视，要求相关部门进行整改并纠正，具体措施如下：(一)董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。
同时，公司开展了内控制度的梳理工作，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。
(二)对导致内控制度及执行出现重大缺陷的工作岗位展开全面调查，将内控制度及执行出现重大缺陷的相关岗位人员换离工作岗位。
(三)安排公司审计委员会核实上述事项的具体金额与对公司的影响立刻开展公司重大事项的摸底工作，对公司的投资、融资、担保事项进行了摸底调查。
经董事会审计委员会提议，委托审计机构对该事项进行专项审计，并采取有效措施，消除上述事项对公司的影响。
四、《公告》显示，2018年9月你公司委托天健会计师事务所（以下简称“会计师”）对公司实际控制人、控股股东利用公司违规融资及担保事项进行专项检查。
会计师向优选资本发出询证函，优选资本针对询证函表示其与你公司无直接关联。
基于该回复，会计师出具《关于加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健[2018]2-398号），确认导致2017年财务报表保留意见所涉及的违规担保事项已经消除。
请会计师说明以下事项：
（1）上述询证函及优选资本回复的全部内容。
（2）优选资本的回复是否直接、明确，是否满足审计证据充分性与适当性的要求，会计师据此出具专项核查报告的合理性，会计师是否保持职业怀疑态度、是否尽到勤勉尽责义务。
回复：【会计师说明】具体内容详见《天健会计师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项说明》
五、你公司是否存在其他应披露未披露事项，以及其他违规事项。
回复：经核查，截至本回复公告日，除本回复中已披露的违规担保外，尚未发现其他应披露未披露事项，以及其他违规事项。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司董事会 2020年5月11日
二 证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2020-045 债券代码：127006 债券简称：敖东转债 吉林敖东药业集团股份有限公司关于广发证券2020年4月主要财务信息公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的股东，截至2020年4月30日，本公司持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,252,297,867股、境外上市外资股（H股）股份41,026,000股，以上持股占广发证券总股本的16.9703%；本公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H股）股份36,868,800股，占广发证券总股本的0.4838%。
本公司采用权益法作为长期股权投资核算。
按照相关规定披露广发证券母公司及广发证券资产管理（广东）有限公司2020年4月经营情况主要财务信息：单位：人民币元 公司名称 2020年4月营业收入 净利润 营业收入 2020年1-4月 净利润 2020年4月30日净资产 广发证券（母公司） 1,374,932,315.82 607,679,647.91 4,894,916,793.57 2,166,177,795.95 83,081,504,164.72 广发证券资产管理（广东）有限公司 134,131,157.80 73,115,211.41 460,085,851.78 244,480,986.27 5,705,626,820.65 上述数据未经注册会计师审计且均为非合并报表数据，详见广发证券的相关公告，请投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2020年5月12日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、公司本次披露的涉及违规对外担保及诉讼事项是本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保事项进行补充披露，是基于保障中小股东的知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
2、公司将委托律师处理本次涉诉事宜；同时，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。
一、本次诉讼事项的基本情况2018年7月，优选资本管理有限公司(以下简称“优选资本”)因与杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品合同纠纷事宜向北京市第一中级人民法院提起诉讼。
（一）诉讼各方当事人原告：优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）法定代表人：张虎成被告一：杨振被告二：肖赛平被告三：湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）法定代表人：杨振被告四：加加食品集团股份有限公司法定代表人：杨振（二）诉讼请求原告请求判令四被告连带向原告支付：
（1）本金人民币27,805万元；
（2）以人民币27,805万元为基数的目标收益（年化收益率10%），期限自2018年6月22日起至本金全部支付给优选资本之日止；
（3）合理的律师费（诉讼标的的3%）等费用；
（4）本案的诉讼费。
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-044 加加食品集团股份有限公司关于重大诉讼暨违规担保的公告
二、违规担保产生的原因2017年6月20日，浙银协同资本管理有限公司（以下简称“浙银协同”）、卓越投资、优选资本（代表“优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金”）三方成立深圳景鑫投资中心（以下简称“景鑫投资”），并签署合同编号为2017612-XT的《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙企业》）。
2017年6月20日，优选资本与杨振、肖赛平、卓越投资签署《差额补足协议》，约定优选资本分得的现金及非现金资产变现后的总额低于依据《合伙协议》及《补充协议》约定应分得的投资本金及投资收益的总额时，杨振、肖赛平、卓越投资承诺对差额部分承担补偿责任和无限连带责任。
同日，加加食品签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》，向优选资本承诺对《合伙协议》及《补充协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。
上述协议签署后，优选资本向景鑫投资实缴投资27,805万元。
经公司核查，公司无限连带责任保证书(不可撤销)》是由公司实际控制人签字盖章，公司及公司董事会对签署《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》毫不知情。
上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
三、诉讼进展情况2018年7月，原告优选资本因与被告杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼。
2018年7月25日，北京市第一中级人民法院作出民事裁定书【（2018）京财保77号】，裁定冻结杨振、肖赛平、卓越投资、加加食品在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币二亿七千八百零五万）。
2018年12月，被告向北京市第一中级人民法院提出案件管辖权异议申请，请求驳回申请人的起诉或将案件移送有管辖权的人民法院。
2019年10月25日，北京市第一中级人民法院作出民事裁定书【（2018）京01民初796号】，裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。
2019年11月13日，公司就北京市第一中级人民法院作出的（2018）京01民初796号民事裁定，向北京市高级人民法院提起上诉。
2019年12月20日至12月25日，基于（2018）京财保77号民事裁定书，北京市第一中级人民法院陆续冻结公司5个银行账户，涉及金额合计15,491.42万元（之前一直未实施冻结）。
2020年4月17日，北京市高级人民法院对公司下发民事裁定书【（2020）京民辖终33号】，裁定一审法院北京市第一中级人民法院对诉讼案件具有管辖权，对公司的上诉请求不予支持，维持一审裁定。
四、账户冻结情况2020年4月22日，公司披露《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）。
截至本公告日，公司因该诉讼事项被冻结银行账户信息如下： 序号账户名称 账号 账户 类别 开户行 实际冻结日期 冻结金额（万元）
1 598***841一般户中国银行股份有限公司长沙2019/12/2015,290.91 宁乡支行
2 100***001一般户中国邮政储蓄银行股份有限2019/12/23 公司宁乡支行 加加食品 中国农业银行股份有限公司 3集团股份180***868基本户宁乡经济开发区支行 2019/12/25 有限公司
4 731***708一般户招商银行股份有限公司长沙2019/12/23 宁乡支行 71.75112.56 13.73
5 190***028一般户中国工商银行股份有限公司2019/12/25 2.47 长沙宁乡水晶城支行 合计 15,491.42
五、对公司的影响及风险提示公司认为以上担保属未履行公司任何审议程序的违规担保，属无效担保，上市公司无需承担连带责任。
本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司对上述违规担保进行补充披露，仅是基于保障全体股东知情权，并不表示公司对担保事项的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
公司将委托律师处理以上涉诉事宜；同时，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。
本次公告的诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司将根据诉讼的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件（一）北京市第一中级人民法院民事裁定书【（2018）京财保77号】（二）北京市第一中级人民法院应诉通知书【（2018）京01民初796号】（三）北京市第一中级人民法院民事裁定书【（2018）京01民初796号】（四）北京市高级人民法院对公司下发民事裁定书【（2020）京民辖终33号】特此公告。
加加食品集团股份有限公司董事会 2020年5月11日 证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-045 加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第75号）（以下简称“问询函”）。
公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
一、投资者举报称，优选资本少林地坤加加并购私募投资基金（以下简称“少林地坤”）成立于2017年7月18日，投资基金最终用于你公司的并购项目，基金管理人为优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）。
少林地坤基准收益率为9.2%/年，本息由你公司担保，且由你公司大股东及实际控制人夫妇承担无限连带责任担保。
请说明你公司是否对该基金承担担保责任，若是，请说明担保协议的具体内容，并说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）请说明你公司是否对该基金承担担保责任，若是，请说明担保协议的具体内容公司认为，公司不应当对该基金承担担保责任。
收到深交所下发的《问询函》后，公司通过法院调取的案卷材料，获取了盖有加加食品公章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”）复印件，落款日期为2017年6月20日。
该《保证书》未履行董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，是实际控制人在《保证书》上签字盖章。
公司认为，该保证书无效。
（1）基本事实2017年6月20日，优选资本、公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、浙银协同资本管理有限公司（以下简称“浙银协同”）共同签署《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）设立深圳景鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“景鑫投资”），浙银协同担任普通合伙人。
2017年6月20日，优选资本与杨振、肖赛平、卓越投资签署《差额补足协议》，约定优选资本分得的现金及非现金资产变现后的总额低于依据《合伙协议》及《补充协议》约定应分得的投资本金及投资收益的总额时，杨振、肖赛平、卓越投资承诺对差额部分承担补偿责任和无限连带责任。
同日，加加食品签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》，向优选资本承诺对《合伙协议》及《补充协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。
上述协议签署后，优选资本向景鑫投资实缴投资27,805万元。
（2）担保协议具体内容鉴于：优选资本管理有限公司（以下称乙方）系契约型基金优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金管理人，出资4亿元成为深圳景鑫投资中心（有限合伙人）（以下简称“有限合伙公司”）优先级有限合伙人（LP），有限合伙协议以及补充协议约定的乙方收益为10%/年。
湖南卓越投资有限公司（以下称甲方）系深圳景鑫投资中心（有限合伙人）的劣后级有限合伙人（LP），为加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650，以下称保证人）大股东。
加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650）自愿向乙方提供无限连带责任保证担保，保证责任如下：
一、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议以及补充协议》项下并购基金的乙方的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用等。
二、乙方有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与抵押/质押物的担保系平行的、并列的，乙方可以优先实现保证债权，不受抵押/质押物担保物权存在的影响。
三、如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方（卓越投资）前述合同项下的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的，并列的。
四、保证期限自有限合伙公司（景鑫投资）项下的投资行为履行期限届满之日起两年。
如果主合同项下的投资行为分期履行，则对每期投资而言，保证期间均为自每期投资行为履行期限届满之日起至主合同项下最后一期投资行为履行期限届满之日起两年。
如到期后，协商延期的，延长期亦属于保证期限，直至乙方所有本金以及对应期限的收益分配完毕为止。
五、甲方及甲方的授权代表与乙方达成的任何补充协议、展期协议、对账单等，均自动对保证人发生法律效力。
六、保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方、及其他保证人的追偿权，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还。
本保证书一经签发不可撤销。
（二）请说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务《保证书》未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与《保证书》有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）。
二、2018年9月29日，你公司披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》，称截至公告日，你公司的违规事项全部妥善解决。
投资者举报称，2019年3月，《优选资本少林地坤加加并购私募投资基金信息披露公告—2018年年度暨临时信息披露报告》（以下简称“报告”）显示，签署债务由中国东方资产管理公司天津分公司协助解决，但和解协议仍未签署。
2019年6月21日，你公司披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》称，截至目前，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项。
请补充说明你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：公司于2018年9月29日披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》及2019年6月21日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》不存在信息披露不真实、不准确的情况。
2018年5月28日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展报告》（公告编号：2018-045），公告显示公司委托聘请中介机构（会计师、律师）开展了尽职调查工作。
2018年6月1日，公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于加加食品集团股份有限公司关注函中有关事项的说明》（天健函【2018】2-42号）、湖南启元律师事务所《关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见》共同确认公司未履行审批程序及信息披露义务的对外担保情况如下：单位：万元 序号债权人 被担担保本担保本金 保方金 余额 主债权发生时间 担保是否提供反是否属于 期限 担保关联担保 1刘爱娟 卓越1,500 1,5002017-12-18- 无 是 投资 2彭于阳 杨振5,000 2,0002017-12-12- 无 是 3章赛红、吴卓越5,000 2,5002017-11-3- 无 是 文美 投资 4洪笃臣 杨振4,000 2,0002017-11-2- 无 是 5万国勇 卓越5,000 -2017-12-19- 无 是 投资 深圳兆邦小卓越 6额贷款有限投资2,000 8002017-11-30- 无 是 公司 7吴刚 卓越5,000 4,5002018-1-12- 无 是 投资 8王明星 杨振2,000 2,0002018-2-
1 - 无 是 合计 29,50015,300 - - - 2018年9月29日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084），公告显示“针对上市公司违规事项涉及的债权，上市公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认，除一户债权人债务已经清偿外，其他所有债权人与公司控股股东、中国东方于2018年7月签署了《债务清偿协议》；2018年8月13日至8月15日，违规事项相关债权人与中国东方天津分公司、上市公司控股股东在天津再次确认了债务本金、还款账户等信息，并签署了相关的确认文件。
2018年9月28日，东方资产天津分公司在履行完毕总部的决策程序和相关审批程序后，根据前述《债务清偿协议》和相关确认文件，代卓越投资向上述债权人进行了债务清偿。
” 经核查，公司确认《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084）中违规事项在公告截止日全部妥善解决。
公司委托天健会计师事务所在开展尽职调查期间，根据公开信息查询获得的《优选资本管理有限公司与杨振等申请诉前财产保全民事裁定书》（〔2018〕京01财保77号），公司与优选资本管理有限公司诉讼事项如下：申请人优选资本管理有限公司于2018年7月20日向北京市第一中级人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司价值27,805万元的财产采取保全措施。
中国平安财产保险股份有限公司提供担保。
北京市第一中级人民法院于2018年7月25日作出冻结被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币二亿七千八百零五万元）的《民事裁定书》。
针对上述诉前财产保全事项，优选资本、景鑫投资向天健会计师事务所出具了《关于（2018）京01财保77号相关情况的说明》，中明确表示，“本基金与加加食品无直接关联”。
基于该说明及2019年11月前未获知相关法律文书，确认截止到2019年6月21日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》时，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项。
三、投资者举报称，优选资本于2018年10月中旬完成对上述担保事项相关银行账户的诉前保全，并于2018年11月6日提交民事诉讼状。
2019年3月26日，你公司披露《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及土地房产解除查封的进展公告》，称截至公告日，相关银行账户、子公司股权及土地房产已全部解除冻结、查 封。
公告披露后，优选资本律师与法官确认前述向法院申请的冻结尚未解冻。
请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项，目前是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形，你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。
2020年5月11日，公司披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）（二）是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），被冻结银行账户明细信息如下： 序号账户 账号 账户 名称 类别 开户行 冻结日期 冻结金额
1 598***841一般户中国银行股份有限公司2019/12/20 15,290.91 长沙宁乡支行
2 100***001一般户中国邮政储蓄银行股份2019/12/23 71.75 有限公司宁乡支行 3加加食品180***868集团股份有限公司
4 731***708 基本户一般户 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 2019/12/252019/12/23 112.5613.73 中国工商银行股份有限
5 190***028一般户公司长沙宁乡水晶城支2019/12/25 2.47 行 15,491.42 截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户占银行开 户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期 经审计净资产的6.63%。
除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使 用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公 司日常生产经营的稳定。
被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行 账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响。
（三）你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
2019年3月26日，公司披露了《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及 土地房产解除查封的进展公告》，公告显示公司被冻结银行账户、子公司股权被冻 结及公司资产被查封的情况如下所示：
（1）公司银行账户被冻结的情况 （单位：万元） 序号账户 账号 名称 开户行 冻结金额（万元） 申请冻结方 007***355
1 007***522湖南三湘银行股份有限公司
0 深圳兆邦基小贷 007***787
2 007***522湖南三湘银行股份有限公司
0 深圳市雅美整体 家居有限公司 中国农业银行股份有限公司
3 180***868宁乡县支行经济开发区分理 处 585***715中国银行股份有限公司宁乡
4 598***841县支行营业部 604***970
5 190***264中国工商银行股份有限公司 加加食 宁乡支行 6品集团190***028中国工商银行股份有限公司 股份有 宁乡水晶城支行 限公司310***937中国民生银行股份有限公司
7 310***945长沙高桥支行 290.45 吴刚
8 731***708招商银行股份有限公司长沙 宁乡支行
9 731***205招商银行股份有限公司大河 西先导区支行 10 943***779中国邮政储蓄银行股份有限 100***001公司宁乡县支行 11 368***130兴业银行股份有限公司长沙 分行 12 007***522湖南三湘银行股份有限公司 007***787
（2）公司部分子公司股权被冻结的情况 序号 被冻结股权公司名称执行法院 执行裁定文号
1 盘中餐粮油食品（长 沙）有限公司 长沙加加食品销售有深圳前海合作(2018)粤0391
2 限公司 区人民法院执保487-490 号
3 加加食品集团（阆中） 有限公司
4 郑州加加味业有限公湖北省武汉市(2018)鄂01执 司 中级人民法院保338号之
四
（3）公司资产被查封的情况 （单位：万元）被执行人持有股权、其他投申请冻结方资权益的数额 15396.12深圳市雅美整 6000体家居有限公司 5000 2000吴刚 序号被冻结人 资产类型 权证号 执行法院执行裁定文号 申请冻结方
1 土地 宁
（1）国用**号
2 土地 宁
（1）国用**号
3 土地 宁
（1）国用**号
4 土地 宁
（1）国用**号
5 房屋 7******
9 6 房屋 7******
7 7 房屋 7******
6 8 房屋 7******
5 9 房屋 7******
3 10 房屋 7******
1 11 房屋 加加食品 12
集团股份 房屋 有限公司 13 房屋 7******97******87******
7 深圳前海合作区人民法院 2018粤深圳市雅美整0391执保体家居有限公487-490号司 14 房屋 7******
6 15 房屋 7******
5 16 房屋 7******
4 17 房屋 7******
3 18 房屋 7******
2 19 房屋 7******
5 20 房屋 7******
8 21 房屋 7******
9 22 房屋 7******
4 23 房屋 7******
5 上述银行账户、
子公司股权被冻结及资产被查封主要是公司违规开具商业票据、对外担保所致。
公司经核查，2019年3月26日披露公告中涉及的相关银行账户、子公司股权及土地房产已在公告日全部解除冻结、查封；期后新增账户冻结事项已于2020年4月22日《关于公司部分银行账户被冻结的公告》进行了披露，除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。
公司关于银行账户被冻结事项不存在不真实、不准确的情况。
四、你公司认为应予以说明的其他事项。
截至本回复公告日，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司 董事会 2020年5月11日 证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-046 加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2020年4月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第246号）（以下简称“关注函”）。
公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下: 一、2020年3月25日，我部向你公司发送《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第75号）（以下简称“问询函”），要求你公司就投资者举报你公司未按规定披露与优选资本相关违规担保、银行账户被冻结等事项作进一步说明，在2020年4月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
截至本函发出日，你公司仍未回复我部《问询函》。
请你公司说明未能及时回复我部《问询函》的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请明确说明预计回复时间。
回复：公司收到上述问询函后高度重视，及时组织相关部门及人员开展自查工作，公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，也由于在回复问询函期间受新型冠状病毒肺炎的影响，给自查工作带来一定难度，未及时对贵部予以回复。
公司已于2020年5月11日回复，详见《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》。
二、你公司《2019年第三季度报告》显示，你公司货币资金期末余额为15,761.69万元。
《公告》显示，你公司5个银行账户被冻结，涉及金额15,259.32万元，占三季度期末余额的96.77%，冻结日期为2019年12月20日至12月25日。
请你公司说明以下内容，并请律师、会计师发表明确意见：（一）请结合你公司货币资金余额与使用情况，说明上述银行账户被冻结对你公司日常资金使用的影响情况，同时结合你公司查询银行账户信息的具体时间与进展，说明你公司直至近日才发现并披露大比例银行存款被冻结的原因与合理性，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形，并提供相关查询文件作为证明性材料。
回复：
（1）被冻结银行账户对公司的影响截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户占银行开户总数的6.85%。
除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。
截至本回复公告日，被冻结银行账户具体情况如下：（单位：万元） 序账户 账号 账户 号名称 类别 开户行 冻结 冻结金额2019年9月 日期 30日余额
1 598***84一般户中国银行股份有限2019/12/2015,290.91 82.24
1 公司长沙宁乡支行
2 加加食3品集团 股份有限公司
4 100***001 180***868 731***708 一般户基本户一般户 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 2019/12/232019/12/252019/12/23 71.75112.5613.73 71.6486.7913.71 190***02 中国工商银行股份
5 8 一般户有限公司长沙宁乡2019/12/25 2.47 41.94 水晶城支行 合计 15,491.42 296.32
（2）是否及时履行信息披露义务《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。
第11.11.3条规定“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”。
第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。
公司知悉银行账户被冻结信息，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。
公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，与控股股东、实际控制人核实冻结原因及解决方案，于2020年4月22日对此事项进行披露（公告编号：2020-025），导致存在未及时披露的情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员意识到并深刻反省此次披露不及时的错误，公司将进一步组织加强学习《股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他关于信息披露的规定和要求，杜绝此类事项的再次发生。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，进一步提升规范运作意识，完善内部控制制度，切实提高信息披露质量和公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
公司通过网银结算及年度对账等方式对公司所有银行账户进行查询，具体被冻结银行账户的信息如下： 单位：万元 序账户 账号 号名称 账户类别 开户行 实际冻结日期 冻结金额 实际知悉冻结日期
1 598***841一般户中国银行股份有限2019/12/2015,290.912019/12/20 公司长沙宁乡支行 中国邮政储蓄银行
2 100***001一般户股份有限公司宁乡 支行 加加食 中国农业银行股份 3品集团180***868基本户有限公司宁乡经济 股份有 开发区支行 限公司
4 731***708一般户招商银行股份有限 公司长沙宁乡支行 2019/12/232019/12/252019/12/23 71.752019/12/31112.562019/12/3113.732019/12/31 中国工商银行股份
5 190***028一般户有限公司长沙宁乡2019/12/25 2.472019/12/31 水晶城支行 合计 15,491.42 （二）《公告》显示，2018年7月优选资本向北京市第一中级人民法院提起诉讼，并将你公司列为共同被告。
此外，根据投资者向我部提供的材料，优选资本于2018年10月10日完成对你公司30余个对公账户的查封冻结工作。
请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务，并对你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。
回复：
（1）请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。
第11.1.1条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。
第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。
该诉讼事项是由实际控制人在2017年在《保证书》上签字盖章，未履行董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程。
2018年实际控制人收到诉讼的法律文书后未向公司告知。
2019年11月份，公司才得知相应的诉讼事项，但是未在知悉该事项的两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。
2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。
2020年5月11日，公司披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）
（2）你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。
经核查除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。
（三）请结合被冻结银行账户的用途、金额、占货币资金余额及净资产比例、对公司日常经营影响等，说明被冻结账户是否为你公司主要银行账号，你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
回复：截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结银行账户占银行开户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的6.63%。
除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司日常生产经营的稳定未受到影响。
公司认为，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，未出现《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条规定的情形。
截至本回复公告日，公司被冻结银行账户具体信息如下：单位：万元 序号账户 账号 账户 名称 类别 开户行 冻结日期 冻结金额
1 598***841一般户中国银行股份有限公司2019/12/20 15,290.91 长沙宁乡支行
2 100***001一般户中国邮政储蓄银行股份2019/12/23 71.75 有限公司宁乡支行 3加加食品180***868集团股份有限公司
4 731***708 基本户一般户 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 2019/12/252019/12/23 112.5613.73 中国工商银行股份有限
5 190***028一般户公司长沙宁乡水晶城支2019/12/25 2.47 行 15,491.42
三、《公告》显示，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）称，你公司曾于2017年6月20日签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”），承诺为优选资本在相关协议项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿及实现债权的费用承担连带责任保证。
请补充说明以下事项： （一）你公司为上述事项担保的合计金额，以及是否存在其他未予披露的担保事项，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、你公司为上述事项担保的合计金额据《保证书》“第一条、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议及补充协议》项下并购基金的乙方（指优选资本）的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用”。
据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）3.2约定优选资本认缴出资额为40,000万元。
截至2017年8月31日，优选资本实缴出资27,805万元。
依据优先资本的起诉状，本金金额为27,805万元，利息金额以27,805万元为基数，按照年化收益率10%，自2018年6月22日起至本金全部支付给优选资本之日止的收益。
2、是否存在其他未予披露的担保事项近日，公司经询问控股股东及实际控制人获悉，2017年7月湖南三湘银行股份有限公司作为贷款人在SX2017流贷字第001号、SX2017流贷字第002号和SX2017流贷字第003号《贷款合同》项下分别向长沙可可槟榔屋有限公司、湖南卓越投资有限公司和湖南派仔食品有限公司发放7,000万元、8,000万元和5,000万元贷款（目前未偿还本金余额合计1.88亿元）。
该等贷款由加加食品的全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供了担保。
系实际控制人未履行加加食品董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，属于违规担保。
公司未发现与该项担保有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
上述担保文件由湖南三湘银行股份有限公司单方留存，截至本回复公告日，公司尚未取得涉及该项违规担保的相关书面文件。
公司将对该项违规担保情况进一步核查，并根据核查情况及时履行信息披露义务。
3、是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形
（1）《股票上市规则（2018年11月修订）》相关条款（a）第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形；”。
（b）第13.3.2条规定“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。
（2）经对照《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的条款规定，公司存在第13.3.1条（四）的情形，但暂不构成第13.3.2条规定的情形。
（a）公司目前生产经营正常，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形； （b）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；（c）公司董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；（d）控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，签署无效的《保证书》等违规行为，导致公司存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）的情形。
控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司名义签署无效的《保证书》，法律效力需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。
公司控股股东已于2020年5月11日出具了《承诺函》，承诺将在一个月内（2020年5月11日-2020年6月11日）通过出售控股股东资产、向控股股东主要纾困方求助、向金融机构融资等多种方式筹集资金，力争彻底解决各方与优选资本和湖南三湘银行股份有限公司之间的债务，进而消除因违规担保事项给加加食品和子公司造成的不利影响。
同时，在解决违规担保事项前，积极寻求第三方替控股股东向加加食品和子公司提供反担保或提供质押物等方式，保证加加食品和子公司不受因违规担保可能带来或有损失的影响。
公司认为，公司未出现《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
如上述违规担保事项未能在《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的期限内予以解决，则公司股票存在可能被实行其他风险警示的风险。
（二）《公告》显示，经公司核查，公司及公司董事会对《保证书》毫不知情，相关事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录。
请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请提供客观证据。
回复：
（1）请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷天健会计师事务所对公司2017年内部控制出具否定意见的审计报告，公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，说明公司内部控制存在重大缺陷。
（2）你公司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请提供客观证据。
天健会计师事务所对公司2017年内部控制出具否定意见审计报告后，公司高度重视，要求相关部门进行整改并纠正，具体措施如下：(一)董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。
同时，公司开展了内控制度的梳理工作，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。
(二)对导致内控制度及执行出现重大缺陷的工作岗位展开全面调查，将内控制度及执行出现重大缺陷的相关岗位人员换离工作岗位。
(三)安排公司审计委员会核实上述事项的具体金额与对公司的影响立刻开展公司重大事项的摸底工作，对公司的投资、融资、担保事项进行了摸底调查。
经董事会审计委员会提议，委托审计机构对该事项进行专项审计，并采取有效措施，消除上述事项对公司的影响。
四、《公告》显示，2018年9月你公司委托天健会计师事务所（以下简称“会计师”）对公司实际控制人、控股股东利用公司违规融资及担保事项进行专项检查。
会计师向优选资本发出询证函，优选资本针对询证函表示其与你公司无直接关联。
基于该回复，会计师出具《关于加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健[2018]2-398号），确认导致2017年财务报表保留意见所涉及的违规担保事项已经消除。
请会计师说明以下事项：
（1）上述询证函及优选资本回复的全部内容。
（2）优选资本的回复是否直接、明确，是否满足审计证据充分性与适当性的要求，会计师据此出具专项核查报告的合理性，会计师是否保持职业怀疑态度、是否尽到勤勉尽责义务。
回复：【会计师说明】具体内容详见《天健会计师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项说明》
五、你公司是否存在其他应披露未披露事项，以及其他违规事项。
回复：经核查，截至本回复公告日，除本回复中已披露的违规担保外，尚未发现其他应披露未披露事项，以及其他违规事项。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司董事会 2020年5月11日
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