关于
华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所关于
华夏天信智能物联股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
德恒01F20171206-6号
致：华夏天信智能物联股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，于2019年5月出具了《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2019年7月出具了《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据《关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕353号，以下简称“《问询函》”）的要求以及发行人本次申请发行上市有关情况的变化，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》 8-3-
1 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在充分核查验证的基础上，现就发行人本次申请发行上市事宜出具补充法律意见如下： 第一部分《问询函》问题之回复
一、《问询函》问题1：招股说明书披露，华夏控股直接持有公司75.57%股权，为公司控股股东，汤秦婧通过DiamondLane、华夏开曼间接持有华夏控股100.00%股权，为公司实际控制人之
一。
截至2018年底，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产分别为-13,422,531、-43,002、-78,000港元。
请发行人说明：
（1）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负的原因及合理性、负债的主要构成、是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险、是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；
（2）在开曼设立上述公司的原因，上述公司是否符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第5问的要求进行核查并发表核查意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了华夏控股、华夏开曼、DiamondLane的注册证、公司章程、股东名册、董事名册等； 8-3-
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2．核查了境外律师出具的关于华夏控股、华夏开曼、DiamondLane的法律意见书；
3．核查了华夏控股、华夏开曼、DiamondLane截至2018年12月31日的审计报告或财务报表及截止2019年6月30日的财务报表；
4.访谈了华夏控股的董事梁家和关于华夏控股员工及机构设置情况等；
5.获取并查阅了华夏天信在报告期内向华夏控股分红的内部决策资料；
6.获取并查阅了华夏控股出具的关于其负债主要构成及不存在控制权变更风险
的说明；
7．取得了汤秦婧出具的关于股权清晰，不存在信托持股、委托持股的声明；
8．取得了人汤秦婧出具的关于在境外设立公司原因的说明；
9.获取并查阅了汤秦婧出具的不强行主张债权的《承诺函》； 10.获取并查阅了汤秦婧丈夫汤吉民（James
ThompsonIII）出具的不强行主张债权的《承诺函》； 11．访谈了汤秦婧关于华夏控股收购青岛天信资金来源事项，取得了收购资金来源相关的银行流水凭证； 12．核查了发行人公司治理与内部控制相关的制度文件，查阅了发行人设立以来的“三会”会议资料等； 13．查阅了注册会计师出具的对发行人内部控制的鉴证意见，查阅了公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估； 14．访谈了公司的生产、销售、采购部门的主要负责人员，查阅了发行人内部控制相关的制度等文件。
（一）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负的原因及合理性、负债的主要构成、是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险、是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷
1.华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负的原因及合理性 截至2018年12月31日，华夏控股净资产为-13,422,531港元，华夏开曼净资 8-3-
3 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 产为-43,002港元，DiamondLane净资产为-78,000港元，三家公司净资产均为负的原因如下：
（1）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股本金额较小。
其中，华夏控股股本为1股，每股面值1港元；华夏开曼股本为1股，每股面值0.01港元；DiamondLane股本为10,000股，每股面值1美元；
（2）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane均为投资控股型公司，主营业务为投资管理，以投资收益为收入来源，报告期内，华夏控股仅取得华夏天信向其分红的400万元人民币，华夏开曼、DiamondLane未取得分红收入；
（3）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane的财务报表均为单体报表，未将其控制的华夏天信及艾科激光的财务报表进行合并。
同时，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane需要支付日常经营管理等必要的运营费用。
因此，截至2018年12月31日，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负数。
其中，华夏控股累计亏损金额较大，原因为华夏控股自成立以来每年需支付房租、员工工资及必要的日常运营费用等。
综上，本所律师认为，截至2018年12月31日，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负数，该等情形符合其业务及实际运营情况，具备合理性。
2.华夏控股、华夏开曼、DiamondLane负债的主要构成，是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险、是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷 经本所律师核查，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane注册资本较少，2013年8月华夏控股收购青岛天信100%股权的支付价款系华夏控股逐层通过华夏开曼、DiamondLane向发行人实际控制人汤秦婧借款。
截至2018年12月31日，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane具体负债情况如下：
（1）华夏控股全部负债为160,554,844港元，其中139,990,067港元为应付华夏开曼借款。
（2）华夏开曼全部负债为140,033,070港元，其中140,033,069港元为应付 8-3-
4 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） DiamondLane借款。
（3）DiamondLane全部负债为140,111,069港元，其中140,033,069港元为应付汤秦婧借款。
关于实际控制人汤秦婧对上述公司享有债权的相关事项，汤秦婧已作出如下承诺： “本人承诺不对直接或间接持有的华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股权做抵押、质押，保证不强制行使对上述公司所享有的债权。
本人要求DiamondLane偿还借款的时间须在DiamondLane当年获得股利或股份转让等收益之后，本人当年要求DiamondLane偿还借款的金额不超过华夏控股当年获得的股利或股份转让等收益的总金额。
本人保证不以任何方式向DiamondLane申请强制行使债权或实施为保障实现债权而影响DiamondLane、华夏开曼、华夏控股正常经营的行为，本人保证为DiamondLane、华夏开曼、华夏控股的正常运营提供必要且足额的资金支持。
” 汤秦婧丈夫汤吉民（JamesThompsonIII）曾向汤秦婧提供借款，对此汤吉民已出具如下承诺，保证不以任何影响汤秦婧对华夏天信控制权的方式主张债权： “本人保证在任何情况下均不以设置权利限制、申请司法冻结、申请强制执行受让汤秦婧所实际控制的华夏天信工业物联网控股（香港）有限公司、DiamondLane、华夏天信工业物联网控股（开曼）有限公司股权的方式保障或实现相关债权。
” 根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律意见书，DiamondLane根据英属维京群岛法律成立和存续，不存在任何判决及未决的法律诉讼，股东名册不存在第三方权益等。
根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律意见书，华夏开曼成立及存续合法，股权没有第三方权益，不存在任何判决及未决的法律诉讼等。
根据香港张淑姬赵之威律师行出具的法律意见书，华夏控股是依法成立的香港私人有限公司并有效存续至今，股本不存在任何质押情形；自成立起并未收到任何香港政府机构发出的传票或控罪书，目前在香港不牵涉任何仲裁、诉讼或其他法律程序等。
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5 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 上述境外律师出具的法律意见书内容显示，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股权均不存在第三方权益；根据汤秦婧出具的相关声明与承诺，其持有公司的股份不存在各种影响控股权的约定的情况，亦不存在质押、锁定、特别转让安排或其它任何形式的转让限制情形，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（二）在开曼设立上述公司的原因，上述公司是否符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规
1.在开曼等地区设立上述公司的原因 境外自然人通过在英属维京群岛或开曼群岛等税收优惠地区设立公司，将其作为投资主体再投资境内主体，是境外自然人在中国大陆投资的惯常方式。
汤秦婧于2012年取得香港居民身份证，其后分别在维京群岛、开曼群岛、香港地区逐层设立DiamondLane、华夏开曼、华夏控股，再以华夏控股为投资主体在大陆进行投资活动，系参考该等惯常投资模式。
2.上述公司是否符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规 华夏控股、华夏开曼、DiamondLane均根据所在地法律合法设立及存续，符合当地税务、公司法、公司经营等方面的法律法规，不存在诉讼、仲裁等其他法律程序。
根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律意见书，DiamondLane根据英属维京群岛法律成立和存续，不存在任何判决及未决的法律诉讼等。
根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律意见书，华夏开曼成立及存续合法，股权没有第三方权益，不存在任何判决及未决的法律诉讼等。
根据香港张淑姬赵之威律师行出具的法律意见书，华夏控股是依法成立的香港私人有限公司并有效存续至今，股本不存在任何质押情形；自成立起并未收到任何香港政府机构发出的传票或控罪书，目前在香港不牵涉任何仲裁、诉讼或其他法律程序。
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6 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 综上，本所律师认为，华夏开曼、Diamondlane、华夏控股均根据当地的法律合法设立并存续，符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规。
（三）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第5问要求进行核查并发表核查意见 经核查，本所律师认为，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股权清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在影响公司控制权稳定的其他约定；股东出资来源为境外自筹资金，资金来源合法；发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规及上交所相关规定的要求，建立并完善了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和经理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构之间相互协调和制衡的治理机制；发行人建立了完整有效的内控制度，为公司的高效、规范运行提供了制度保证。
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二、《问询函》问题2：根据招股书披露，公司实际控制人为汤秦婧、李汝波。
汤秦婧通过华夏控股间接持有公司75.57%的股份，并于2018年7月起担任公司董事长。
李汝波未直接持有公司股份，作为北京物联的有限合伙人持有北京物联28.86%的合伙份额，而北京物联持有公司19.50%的股份。
此外，经查工商信息，李汝波曾于2018年5月退出北京物联，又于2018年12月加入北京物联，同月李汝波将其直接持有发行人的股份转让给北京物联。
请发行人：
（1）根据北京物联的历史沿革，说明李汝波在半年内退出又加入北京物联的原因、方式和价格，说明将直接持股变更为间接持股的原因及相关股份锁定期安排；
（2）结合北京物联的合伙协议、出资比例和李汝波对其他合伙人的影响力，说明李汝波作为北京物联的有限合伙人是否能控制北京物联持有的公司19.50%股份，李汝波如何实现对发行人的控制；
（3）汤秦婧于2018年7月起在发行人任职，说明汤秦婧任职之前发行人的董事长及管理团队情况、实际控制人认定及依据；汤秦婧任职之后对发行人的日常经营发挥的作用；汤秦婧及发行人其他股东是否存在股份代持情形；
（4）结合发行人报告期内公司治理、经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人认定的依据，并说明最近2年发行人实际控制人是否发生变化及依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了北京物联与发行人的工商档案；
2．核查了李汝波与北京物联签署的《股份转让协议》及关于股权转让价款的支付协议；
3．取得了公司出具的李汝波半年内退出又加入北京物联的原因、方式和价格的说明；
4．核查了李汝波对其间接持有公司股份所做的锁定期承诺；
5．取得北京物联出具的对其持有公司股份所做的锁定期承诺；
6．取得了实际控制人李汝波、汤秦婧关于如何对发行人实施控制的说明；
7．核查了发行人主要“三会”会议资料及总经理办公会会议纪要等； 8-3-
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8．核查了汤秦婧、李汝波与其他股东出具的《不存在股权纠纷的声明与承诺》；
9．访谈公司其他管理人员关于李汝波和汤秦婧在日常经营管理中如何对公司实
施控制的情形； 10．取得了汤秦婧出具的在其任职之前如何对公司实现控制的说明，以及在任职之后对公司的日常经营发挥的作用的说明。
（一）根据北京物联的历史沿革，说明李汝波在半年内退出又加入北京物联的原因、方式和价格，说明将直接持股变更为间接持股的原因及相关股份锁定期安排
1.李汝波半年内退出又加入北京物联的原因 北京物联设立之初，李汝波拟通过北京物联间接持有华夏天信股份，后考虑到
李汝波为公司实际控制人之
一，为能够直接体现实际控制人的持股状况，李汝波计划直接持有华夏天信股份。
鉴于此，李汝波于2018年5月退出北京物联；2018年8月，根据商务部商办资函（2009）173号《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》的批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”，李汝波与北京物联、青岛互联对华夏天信增资，成为华夏天信直接股东。
华夏天信于当月在青岛市工商局完成此次增资的工商变更备案登记。
上述增资的工商变更登记后，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，华夏天信在商务部业务系统统一平台网站申请外商投资企业变更备案时未能通过系统确认，原因系中国自然人不能直接持有中外合资企业股权。
华夏天信与当地商务局多次沟通后，仍无法办理李汝波作为股东直接持有华夏天信股份的变更备案。
为此，李汝波将其直接持有的华夏天信股份转让给北京物联，同时作为有限合伙人入伙北京物联，由直接持有华夏天信股份变更为通过北京物联间接持有华夏天信股份。
综上，李汝波半年内退出北京物联又加入北京物联的原因是持有华夏天信股份的方式由直接持股变为间接持股。
2.退出及加入北京物联的方式和价格 8-3-
9 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 李汝波退出及加入北京物联均经全体合伙人一致同意，退出及加入方式为退伙和投资入伙，李汝波退伙及入伙的价格均为1元/1元出资额。
3.股份锁定期安排 针对间接持有的公司股份，李汝波作出以下锁定承诺： “
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本人任职期间将如实并及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况；限售期满后，若在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
3、本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。
6、如本人基于其他身份作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。
7、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有。
如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。
以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
” 8-3-10 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 针对直接持有公司股份，北京物联作出以下锁定承诺： “
1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有。
如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。
以上承诺为不可撤销之承诺。
” 综上，本所律师认为，李汝波在半年内退出又加入北京物联的原因系其对公司持股方式由直接持股变更为间接持股；李汝波退出、加入北京物联的方式为退伙和入伙，价格均为1元/1元出资额。
李汝波及北京物联关于所持股份锁定期的安排符合要求。
（二）结合北京物联的合伙协议、出资比例和李汝波对其他合伙人的影响力，说明李汝波作为北京物联的有限合伙人是否能控制北京物联持有的公司19.50%股份，李汝波如何实现对发行人的控制 根据北京物联的合伙协议约定，全体合伙人委托卫三民为执行事务合伙人并对外执行合伙企业事务，李汝波作为北京物联有限合伙人，不能控制北京物联持有的华夏天信19.50%股份。
李汝波是公司创始人之
一，自2016年1月至今担任公司董事，自2018年7月22日至今担任发行人战略委员会委员。
李汝波自2012年12月至今担任DiamondLane董事，DiamondLane通过华夏开曼间接控制公司控股股东华夏控股。
作为公司创始人之
一，李汝波对公司历史发展有重大贡献，对公司具有持续的重大影响力。
李汝波通过参与公司战略发展方向的制定、日常经营管理、高级管理人员的任免等来对公司实现控制。
8-3-11 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） （三）汤秦婧于2018年7月起在发行人任职，说明汤秦婧任职之前发行人的董事长及管理团队情况、实际控制人认定及依据；汤秦婧任职之后对发行人的日常经营发挥的作用；汤秦婧及发行人其他股东是否存在股份代持情形
1．汤秦婧任职之前发行人董事长及管理团队情况 2018年7月汤秦婧就任公司董事长及战略委员会主任委员前，董事长及管理团队情况如下：郭旭任公司董事长，郭旭、李汝波、陈小燕、李中锋、卫三民为董事会成员；陈小燕任总经理，蒲绍宁任副总经理，宋书燕任财务负责人。
2．汤秦婧任职之前实际控制人认定及依据 2013年8月至2018年7月，汤秦婧为公司实际控制人之
一，依据如下： 自2013年8月香港九洪（后更名为华夏控股）完成收购青岛天信100%股权至2018年7月公司整体改制为股份公司，汤秦婧始终间接控制公司90%以上的股份。
汤秦婧通过华夏控股行使股东权利，提名或改选公司董事会成员、审议通过股东会决议事项、对公司发展战略及经营方针施加重大影响，为公司实际控制人之
一。
3．汤秦婧任职之后对发行人日常经营发挥的作用 2018年7月，汤秦婧就任公司董事长及战略委员会主任委员。
汤秦婧毕业于美国WashingtonUniversityinSt.Louis，获金融市场专业学士学位，曾任北京第一会达风险管理科技咨询有限公司咨询师、德勤华永会计师事务所审计员及白鲸创投副总经理，其具备公司管理相关教育背景及工作经验。
汤秦婧就任公司董事长及战略委员会主任委员以来积极履行职责、充分发挥自身学识和特长，期间公司战略发展明确，日常经营有序进行，经营规模不断扩大，盈利能力、综合竞争力不断增强。
4．经本所律师核查，汤秦婧出资资金的来源为其自筹资金，其他股东出资来源为自有资金，汤秦婧及公司其他股东不存在股份代持情形。
（四）结合发行人报告期内公司治理、经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人认定的依据，并说明最近2年发行人实际控制人是否发生变化及依据
1．报告期内公司治理、经营管理的实际运作情况 2013年8月香港九洪完成收购青岛天信，发行人变更为外商独资企业。
公司设立董事会及一名监事。
2018年7月公司整体改制为股份公司后，公司设立股东大会、 8-3-12 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 董事会、监事会及管理层。
凡涉及公司战略发展规划、重大人事任免、增资及股份制改造等重大事项，按照《公司法》等相关法律法规及公司章程规定履行内部审议程序，审议通过后实施执行，公司治理经营符合规范运作的要求。
2．李汝波及汤秦婧对公司共同控制情况 李汝波通过影响控股股东华夏控股决定发行人的重大事项、通过其作为公司创始人及核心人物始终积极影响公司的发展战略、经营监督管理以及在公司经营管理过程中形成了家庭成员内部沟通协商、通过公司权力机构、决策层表决的机制对发行人实施控制；汤秦婧自2013年8月至今，始终控制公司75%以上公司股份，通过行使股东权利对公司董事会成员任免、公司战略发展方向等施加重大影响；李汝波与汤秦婧系父女关系，二人共同主导公司的战略发展方向及日常运营，构成对公司的共同控制局面。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之“
5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？”的回答：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
”且根据实际控制人认定的基本要求：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
”并基于李汝波与汤秦婧的父女关系，结合二人对公司的持股及任职情况及对公司的实际控制情况，认定汤秦婧、李汝波为公司共同实际控制人。
综上，本所律师认为，认定汤秦婧、李汝波为公司共同实际控制人依据充分。
最近两年内，公司实际控制人未发生变更。
三、《问询函》问题3：招股说明书披露，报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均发生多次变化。
请发行人：
（1）说明公司认定核心技术人员的依据、大多数核心技术人员为近两年入职的原因及合理性，并结合核心技术人员年龄结构、工作年限、学历背景等方面说明与同行业公司相比是否存在显著差异；
（2）核心技术人员中张亨洋、王静宜、刘江、李何、黄鑫均为2018年开始在发 8-3-13 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 行人处任职，列表说明前述人员对发行人技术研发发挥的实际作用及认定为核心技术人员的原因；
（3）说明发行人核心技术的主要研发人员，及报告期内是否存在离职情况，是否存在技术泄密、专利侵权等风险，以及应对措施；
（4）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求，结合前述问题回复，说明发行人核心技术人员的认定是否准确，最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员变动的人数及比例，并结合报告期内公司董事长多次发生变化的情况说明上述人员变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅了发行人核心技术人员的认定标准，获取了发行人对于核心技术人员的认定依据及说明；
2．查阅了乐鑫科技、映翰通、罗克佳华、威胜信息、龙软科技的公开信息，查询了上述公司核心技术人员的相关情况；
3．查阅了发行人的相关内控制度；
4．查阅了发行人工商登记资料；
5．查阅了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查函；
6．查阅了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的《劳动合同》
《聘用合同》《保密协议》，查阅了核心技术人员与发行人签署的《竞业禁止协议》；
7．查阅了发行人报告期内的董事会会议文件和股东大会会议文件；
8．访谈了董事、高级管理人员及核心技术人员，并取得其出具的关于任职资格
的承诺函；
9．查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求。
（一）说明公司认定核心技术人员的依据、大多数核心技术人员为近两年入职的原因及合理性，并结合核心技术人员年龄结构、工作年限、学历背景等方面说明与同行业公司相比是否存在显著差异 8-3-14 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
1.公司认定核心技术人员的依据 公司核心技术人员是指从事科技活动组织、具体技术开发和设计、为科技活动 提供核心指导的重要人员，公司对于核心技术人员的认定依据具有详细的标准。
经本所律师核查，公司核心技术人员具体认定的标准为：相关人员具有专业技 能，在公司所从事的相关行业业务能力突出，产品设计经验丰富；能够把握行业发 展趋势，有行业相关的教育背景，有一定的产业经验和对行业的理解，同时还需要 符合下述标准之一者： 核心技术人员认定标准 编号 具体名称 标准
1研发组织能力 标准2新技术突破标准3核心技术攻关 标准4人才战略布局 专业素质 有重大产品、重大研发项目的优秀组织能力，经验丰富 能够持续跟踪前沿性技术，并能够结合行业需求进行创新性设计及应用，能够引领团队开拓新的业务在公司单一主要产品技术开发中，具有原创性的技术突破，或者具备复杂核心技术的攻关能力，经验丰富符合公司未来发展的战略方向，对公司产品体系的完备性有重要补充作用，能够为公司未来发展提供有力的技术支撑 基本素质 教育背景行业经验 学习能力创新能力处理复杂问题的能力 教育背景行业经验 典型岗位 技术负责人研发总监总工程师研发负责人研发负责人研发部门主要成员 研发负责人研发部门主要成员 研发负责人研发部门主要成员
2.大多数核心技术人员为近两年入职的原因及合理性公司大多数核心技术人员从2017年相继入职，实际是公司为落实发展战略而在人才引进方面的具体举措，是为加强公司工业物联网四层架构体系核心研发力量、增强公司研发实力而进行的合理布局。
（1）最近两年入职的核心技术人员情况①2017年7月，卫三民入职，主要负责智慧矿山整体架构的设计及操作系统平台的组织开发；宇文博入职，主要负责电力电子核心技术开发及电气设备大数据分析。
②2018年3月，张亨洋入职，主要负责网络传输层技术研发。
③2018年7月，王静宜入职，主要负责操作系统平台及大数据分析平台的设计优化；刘江入职，主要负责核心技术在智慧矿山建设中的应用以及煤矿具体业务、算法等研究；黄鑫入职，主要负责操作系统中数据综合服务平台等技术优化。
8-3-15 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） ④2018年8月，李何入职，主要负责智能应用APP层核心技术的设计和优化。
（2）大多数核心技术人员为近两年入职的原因 ①符合行业发展背景 物联网，尤其是工业物联网相关技术，近几年开始逐步在工业应用场景中落地实施，进入快速发展阶段。
2016年，发改委和能源局发布《能源技术革命创新行动计划》（2016-2030年）、《煤炭工业发展“十三五”规划》，国土资源部发布《全国矿产资源规划（2016—2020年）》，从政策层面对采用工业物联网技术推进矿业领域创新、建设智慧矿山进行了规划布局。
②公司战略布局需要 在工业物联网发展的大趋势下，公司于2016年12月召开会议讨论确定公司2017-2019未来三年的具体战略发展方向和实施策略。
会议决定：从2017年开始，采取自主研发和收购、重组等方式方法进行相关技术和产品的整合，争取三年内实现公司成为智慧矿山建设全方案提供者的战略目标。
这标志着公司确立了以智慧矿山为突破方向的能源工业物联网企业发展规划。
此后，公司以该发展规划为指导，不断引进相关技术人才，构建和完善了能源工业物联网四层架构体系，业务发展脉络清晰。
（3）大多数核心技术人员为近两年入职的合理性①符合发行人对核心技术人员的认定标准 根据本问题前述发行人对于核心技术人员认定的标准，近两年入职的核心技术人员至少符合上述标准之
一，具体情况如下： 序号1234567 近两年入职的核心技术人员卫三民宇文博张亨洋王静宜刘江黄鑫李何 ②具备较强的专业背景 对应的标准标准
1、标准2标准
2、标准
3 标准4标准
2、标准
3、标准
4 标准
1、标准4标准
2、标准
4 标准
4 上述核心技术人员具备较强的专业背景，具体情况如下： 8-3-16 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 序近两年入职的核心 号 技术人员
1 卫三民
2 宇文博
3 张亨洋
4 王静宜
5 刘江
6 黄鑫
7 李何 毕业院校 清华大学北京航空航天大学 哈尔滨工程大学清华大学清华大学清华大学 北京邮电大学天津大学天津大学 美国UniversityofMichigan,AnnArbor北京师范大学 煤炭科学研究总院中国矿业大学 阜新矿业学院（现辽宁工程技术大学）湖北大学 武汉理工大学武汉理工大学 ③符合公司战略发展规划 学历/学位 博士硕士本科博士硕士本科博士硕士本科硕士本科博士硕士本科本科硕士本科 随着公司战略布局的确立及快速发展，研发项目日益增加，公司对研发人员的需求越来越迫切。
上述核心技术人员的相关专业背景、研发方向以及工作经验均与公司的战略发展规划相契合，能够助力公司以智慧矿山为突破方向，向能源工业物联网企业不断发展，以实现公司“创新驱动，做能源领域智慧工业物联网（AI+IIOT）技术的领导者”的愿景。
3.结合核心技术人员年龄结构、工作年限、学历背景等方面说明与同行业公司相比是否存在显著差异 公司的可比公司主要为西门子、ABB、英威腾（002334.SZ）、汇川技术（300124.SZ）、蓝海华腾（300484.SZ）、梅安森（300275.SZ）及龙软科技（A19063.SH）。
其中，西门子、ABB、英威腾、汇川技术、蓝海华腾、梅安森未在其官网或年报中详细披露核心技术人员的年龄结构、工作年限、学历背景等方面信息。
因此，除原可比公司龙软科技外，公司选取近期申报科创板的物联网相关上市公司/拟上市公司（乐鑫科技、映翰通、罗克佳华、威胜信息），对核心技术人员的年龄结构、工作年限、学历背景进行比较。
8-3-17 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 发行人核心技术人员中，年龄结构方面，与上述公司基本一致，无显著差异；工作年限方面，发行人核心技术人员工作年限在6至15年之间的比例较高，与上述公司略有差异；学历背景方面，发行人具有博士学历背景的核心技术人员优于上述公司，具体情况如下：
（1）年龄结构方面的比较 公司核心技术人员在年龄结构方面与同行业公司比较情况如下： 单位：人 序号 123456 公司名称 乐鑫科技映翰通 罗克佳华威胜信息龙软科技华夏天信 30岁及以下人数比例 00.00%111.11%00.00%00.00%00.00%00.00% 31岁至40岁人数比例 777.78%666.67%571.43%342.86%758.33%763.64% 41岁至50岁人数比例 222.22%222.22%228.57%228.57%216.67%327.27% 51岁及以上人数比例 00.00%00.00%00.00%228.57%325.00%19.09% 合计人数比例 9100.00%9100.00%7100.00%7100.00%12100.00%11100.00% 注：上述数据均摘自上述公司的招股说明书（申报稿）或者招股说明书（上会稿），根据 核心技术人员的简历计算统计所得，由于招股说明书签署日期的不同，可能会与实际情况产生 偏差。
（下同） 发行人和同行业公司的核心技术人员，年龄大多都集中在
31岁至40岁，主要原因是，物联网行业属于新兴产业，所需的核心技术人员往往不仅要有一定的产业及行业经验，充分掌握近些年来发展的新技术，且具备创新性和开拓性。
在年龄方面，发行人的核心技术人员与同行业公司相比，不存在显著差异。
（2）工作年限方面的比较 公司核心技术人员在工作年限方面与同行业公司比较情况如下： 序号 123456 公司名称 乐鑫科技映翰通 罗克佳华威胜信息龙软科技华夏天信 5年及以下人数比例 00.00%111.11%114.29%00.00%00.00%19.09% 6年至15年人数比例 555.56%555.56%457.14%457.14%650.00%872.73% 16年至25年人数比例 444.44%222.22%228.57%114.29%325.00%19.09% 51岁及以上人数比例 00.00%111.11%00.00%228.57%325.00%19.09% 单位：人 合计 人数 比例 9100.00% 9100.00% 7100.00% 7100.00% 12100.00% 11100.00% 8-3-18 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 与同行业公司的核心技术人员相比，发行人核心技术人员工作年限在6年至15年的比例较高，主要是由于发行人核心技术人员的学历较高，多为博士毕业，其中卫三民、宇文博在加拿大RyersonUniversity还进行了博士后研究。
由于发行人的核心技术人员将较多时间投入在学业深造及学术研究方面，因此发行人的核心技术人员工作年限多集中在6至15年。
由上表可知，发行人和同行业的核心技术人员，工作年限都集中在6年至15年。
因此，在工作年限方面，发行人的核心技术人员与同行业公司相比，略有差异。
（3）学历背景方面的比较 公司核心技术人员在学历背景方面与同行业公司比较情况如下： 单位：人 序号 1
23456 公司名称 乐鑫科技映翰通 罗克佳华威胜信息龙软科技华夏天信 本科以下人数比例 00.00%00.00%00.00%00.00%00.00%00.00% 本科人数比例 333.33%444.44%685.71%114.29%325.00%19.09% 硕士 人数比例 666.67% 444.44%
0 0.00% 571.43% 866.67% 545.45% 博士 人数比例
0 0.00% 111.11% 114.29% 114.29%
1 8.33% 545.45% 合计人数比例 9100.00%9100.00%7100.00%7100.00%12100.00%11100.00% 发行人与同行业公司的核心技术人员相比，发行人的核心技术人员中博士的比 例较高，5人为博士，硕士的5人中还有2人为博士在读（王静宜、蒲绍宁），主 要是由于发行人重视研发人员（尤其是核心技术人员）的学历背景，有助于发行人 在前沿科技领域具有持续不断的创新能力以及高水平的技术研发能力。
能源工业物 联网行业，尤其是发行人目前专注的矿山的智慧化建设，都需要非常专业化的人才。
由上表可知，发行人中博士的比例明显高于同行业公司，存在显著差异。
综上所述，本所律师认为，发行人多数核心技术人员为近两年入职符合工业物
联网行业的发展趋势，符合发行人的发展战略规划，具有合理性；核心技术人员中，年龄结构方面，与同行业公司一致，不存在显著差异；工作年限方面，发行人核心技术人员工作年限6至15年比例较高，不存在显著差异；学历背景方面，发行人具有博士学历背景的核心技术人员优于同行业公司。
8-3-19 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） （二）核心技术人员中张亨洋、王静宜、刘江、李何、黄鑫均为2018年开始在发行人处任职，列表说明前述人员对发行人技术 研发发挥的实际作用及认定为核心技术人员的原因 经本所律师核查，张亨洋、王静宜、刘江、李何、黄鑫在发行人研发中发挥的实际作用、参与的在研项目情况，以及被认定 为核心技术人员的主要原因如下： 序号
1 234 姓名张亨洋 王静宜刘江李何 实际作用
1、强实时传输控制技术（RED-DDS）的研究及开发组织
2、矿用虚拟化弹性数据分发网络技术的研究及开发组织
3、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制及开发组织
4、实时数据综合服务平台（RED-DataHub）的设计与开发
5、MEMS传感检测产品技术研究与设计开发
1、智慧矿山总体架构设计
2、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）总体设计及开发组织
3、人工智能在智慧矿山视频分析等技术中的应用
4、时空一张图平台（RED-GIM）总体设计及开发组织
5、智能管控平台的总体设计及开发组织
1、基于DAS-UFBG系统的光纤测振关键技术研究及开发组织
2、少人矿山工作面集控系统的设备联动逻辑关系设计
3、智慧矿山管控平台的业务流程设计
4、智慧矿山中综采、综掘及主运输生产系统的业务流程设计与关键算法研究
5、大型矿用设备运行及传感监测技术研究
1、公司源代码管理规范制定
2、公司研发进度管理及研发人员资源协调
3、智慧矿山操作系统平台RED-MOS关键技术研究 参与的在研项目
1、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制
2、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发
3、矿用通用型电控系统研发
1、煤矿主运输智能管理系统V1.0的研究与开发
2、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发
3、页岩气压裂智能管控平台研究
1、基于DAS-UFBG系统的光纤测振车辆定位系统
2、MEMS技术在设备检测传感器中的应用
3、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发
1、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发 认定为核心技术人员的主要原因 符合公司核心技术人员认定标准4且具有良好的教育背景：加强公司智慧矿山四层架构中网络传输层的研发实力；获北京邮电大学信息与通信工程博士学位
1、符合公司核心技术人员认定标准2：对大数据、人工智能等前沿技术有深刻理解和具体应用经验
2、符合公司核心技术人员认定标准3：在AI视频分析的算法研究方面有丰富经验
3、符合核心技术人员认定标准4且具有良好的教育背景：对公司产品体系的完备性有重要补充作用：加强智慧矿山总价架构、智慧矿山操作系统平台、AI视频分析等方面的研发实力
1、符合公司核心技术人员认定标准1：有多年担任大同煤矿集团、内蒙古伊泰煤业有限公司技术负责人经历
2、符合核心技术人员认定标准4且具有丰富的相关行业从业经验和良好的教育背景：加强公司智慧矿山感知执行层研发实力；教育背景均为矿山院校，获煤炭科学研究总院采矿工程博士学位，有丰富矿山行业从业经验 符合核心技术人员认定标准4且具有丰富的相关行业从业经验和良好的教育背景：加强公司研发过程管控能力和智慧矿山操作系统平台研发实力；有甲骨文软件研究开发中心（北京）有限公司和百度在线（北 8-3-20 北京德恒律师事务所 序号 姓名 实际作用
4、时空一张图平台RED-GIM关键技术研究
5、实时数据综合服务平台关键技术研究
1、智能管控平台的架构设计及开发
2、智慧矿山操作系统平台RED-MOS关键技术研究
5 黄鑫
3、矿山AI视频分析关键技术研究
4、实时数据综合服务平台关键技术研究
5、人员定位系统的总体设计及开发组织 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 参与的在研项目
2、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制
1、页岩气压裂智能管控平台研究
2、基于专家系统的大型机电设备故障诊断系统
3、煤矿主运输智能管理系统V1.0的研究与开发
4、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制
5、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发 认定为核心技术人员的主要原因京）技术有限公司工作经历、获武汉理工大学计算机科学与技术硕士学位
1、符合公司核心技术人员认定标准2：对大数据、云计算等前沿技术有深刻理解和具体应用经验
2、符合核心技术人员认定标准4且具有丰富的相关行业从业经验：加强公司产品架构和智慧矿山操作系统平台研发实力；有软通动力信息技术（集团）有限公司和甲骨文软件研究开发中心（北京）有限公司工作经历 （三）说明发行人核心技术的主要研发人员，及报告期内是否存在离职情况，是否存在技术泄密、专利侵权等风险，以及应对措施
1．说明发行人核心技术的主要研发人员，及报告期内是否存在离职情况 经本所律师核查，报告期内，发行人核心技术的主要研发人员不存在离职情况。
发行人核心技术的主要研发人员具体情况如 下： 序号 主要核心技术 1
基于深度学习的矿山视频分析技术 支撑核心技术的主要研发项目九里山视频胶带机调速系统的研究与开发胶带机智能视频分析系统数据接入方案研究带式输送机视频调速系统研发煤矿主运输智能管理系统V1.0的研究与开发 主要研发人员注1张亨洋、张弓、韦飞翔、张俊喆 黄鑫、李何、王静宜陈旸、陈建斌、杨爱萍、王均华蒲绍宁、王静宜、张东岳、王茫、黄鑫 主要指导人员注2蒲绍宁、王静宜 8-3-21 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 序号 主要核心技术 支撑核心技术的主要研发项目 主要研发人员注
1 2UWB高精度多模式动目标定位技术高精度多模式人员设备定位管理系统 姚卉、郭瑞、顾传亮、王长城、雷兵飞 智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平张亨洋、张弓、韦飞翔、郭志毅 台的研究与开发3智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）煤矿主运输智能管理系统V1.0的研究与 开发 蒲绍宁、王静宜、张东岳、王茫、黄鑫 实时数据综合服务平台4（RED-DataHub） 胶带机智能视频分析系统数据接入方案研究 智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发 黄鑫、李何、王静宜张亨洋、张弓、韦飞翔、郭志毅 5时空一张图平台（RED-GIM） 智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）张亨洋、张弓、韦飞翔、郭志毅平台的研究与开发 6强实时传输控制技术（RED-DDS）智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）张亨洋、张弓、韦飞翔、郭志毅平台的研究与开发 矿用隔爆兼本质安全型高压变频器 陈旸 7分布式自均衡大转矩传动控制技术矮机身3300V大功率高压变频器矿用隔爆兼本质安全型组合变频器 陈建斌、谢永昌、崔焕朋张东岳、王德明、陈建斌、赵学宽 矿用通用型电控系统研发 陈旸、王茫、张亨洋、张东岳 8多相电机控制技术 矿用变频器控制系统平台开发项目5500HP压裂泵电驱动系统研发 卫三民、宇文博、冯哲、张旭方张东岳、孙宏贵、梁柱、周显礼、赵娟 矿用通用型电控系统研发 陈旸、王茫、张亨洋、张东岳 矿用变频器控制系统平台开发项目 卫三民、宇文博、冯哲、张旭方 9综合扰动自消除控制技术 5500HP压裂泵电驱动系统研发矿用隔爆兼本质安全型10kV高压变频器研发 张东岳、孙宏贵、梁柱、周显礼、赵娟陈旸、安郁熙、王威 10精准自适应闭环控制技术 矿用隔爆兼本质安全型乳化液泵站电控王茫、谢永昌、张青梅 注1：主要研发人员指参与该项研发项目时间较长、对该研发项目贡献较为突出的研发人员。
注2：主要指导人员指对该研发项目的研发方向、研发关键环节具有指导性作用的核心技术人员。
主要指导人员注2刘江、黄鑫王静宜、黄鑫、李何、刘江 张亨洋、黄鑫、李何 王静宜、李何张亨洋 蒲绍宁、陈旸、王茫卫三民、张东岳、宇文博、蒲绍宁宇文博、卫三民、陈旸、张东岳王茫 8-3-22 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
2.是否存在技术泄密、专利侵权等风险，以及应对措施 经本所律师核查，发行人可能存在技术泄密、专利侵权等风险，发行人制定了相关应对措施，主要情况如下：
（1）制定了严格的《文档保密管理规定》《知识产权保护办法》，知识产权管理工作由科技研发管理中心负责；
（2）针对关键技术，发行人积极安排申请专利及软件著作权等，对相关知识产权实施保护；
（3）公司与接触重要技术及核心技术文件的核心技术人员及相关员工签订《保密协议》；
（4）与核心技术员工签订《竞业禁止协议》；
（5）对核心技术相关文件采用电子加密措施进行保护，文件在离开了加密环境后，将无法打开；
（6）因公司经营需要向外提供公司核心技术文件的，需经严格审批，在与对方签订《保密协议》的同时，对核心技术文件中的敏感信息进行脱密处理。
（四）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求，结合前述问题回复，说明发行人核心技术人员的认定是否准确，最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员变动的人数及比例，并结合报告期内公司董事长多次发生变化的情况说明上述人员变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响
1.说明发行人核心技术人员的认定是否准确 经本所律师核查，发行人核心技术人员的认定均符合公司核心技术人员的认定标准，并且对公司的研发做出了重大贡献。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的相关要求为：“申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。
原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
” 8-3-23 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 发行人核心技术人员均符合公司核心技术人员的认定标准，并且对公司的研发做出 了重大贡献，其中每人最主要的五项贡献情况以及在技术和研发中的主要职能如下： 序号
1234 5678 核心技术人员卫三民王静宜宇文博刘江 张亨洋陈旸 蒲绍宁张东岳 对公司研发的具体贡献
1、智能传动技术体系架构的总体设计与关键技术开发
2、MEMS传感检测关键技术研究及开发组织
3、大型机电设备故障诊断关键技术研究及开发组织
4、传动系统的一体化设计和综合能效提升研究
5、智慧矿山感知执行层的架构和功能设计
1、智慧矿山总体架构设计
2、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）总体设计及开发组织
3、人工智能在智慧矿山视频分析等技术中的应用
4、时空一张图平台（RED-GIM）总体设计及开发组织
5、智能管控平台的总体设计及开发组织
1、矿用防爆永磁直驱电机的总体设计及开发组织
2、巡检机器人的传动系统的组织设计开发
3、传动系统中综合扰动自消除等关键技术的研究与开发组织
4、高压电能品质提升的关键技术研究与开发组织
5、矿用与油气压裂传动产品的拓扑结构和电气设计
1、基于DAS-UFBG系统的光纤测振关键技术研究及开发组织
2、少人矿山工作面集控系统的设备联动逻辑关系设计
3、智慧矿山管控平台的业务流程设计
4、智慧矿山中综采、综掘及主运输生产系统的业务流程设计与 关键算法研究
5、大型矿用设备运行及传感监测技术研究
1、强实时传输控制技术（RED-DDS）的研究及开发组织
2、矿用虚拟化弹性数据分发网络技术的研究及开发组织
3、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制及开发 组织
4、实时数据综合服务平台（RED-DataHub）的设计与开发
5、MEMS传感检测产品技术研究与设计开发
1、高压矿用智能隔爆变频器关键技术研究及开发组织
2、矿山通用型电控系统关键技术研究及开发组织
3、精准自适应闭环控制技术研究与开发
4、直接转矩控制等传动技术的研究与开发
5、高压电能品质提升技术研究与开发
1、分布式自均衡大转矩传动控制关键技术研究及开发组织
2、矿用变频一体机的总体规划与关键技术开发
3、煤矿主运输智能管理平台的总体规划与关键技术开发
4、矿山智能电控系统相关技术研究与开发
5、电驱压裂变频传动系统相关技术研究与开发
1、电驱压裂变频传动系统的总体设计及开发组织 在技术和研发中的主要职能 华夏天信技术负责人 华夏研究院技术负责人；已受理专利的发明人 华夏天信研发负责人；专利的发明人 华夏天信研发部门主要成员 华夏研究院研发部门主要成员 华夏天信研发部门主要成员；主专利的发明人 华夏天信研发负责人；专利的发明人华夏天信研发部门主要 8-3-24 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 序号核心技术人员 对公司研发的具体贡献
2、矿用智能传动高性能控制关键技术研究及开发组织
3、矿用变频一体机及高压变频器等产品技术研究与设计开发
4、矿用智能电控终端产品技术研究与设计开发
5、矿用巡检机器人产品技术研究与设计开发
1、智慧矿山工作面集控系统总体设计及开发组织
2、精准自适应闭环控制关键技术研究
9 王茫
3、矿用智能传动产品技术研究与设计开发
4、矿用永磁直驱电机设计与开发
5、煤矿主运输与油气压裂等行业应用管控平台的设计与开发
1、智能管控平台的架构设计及开发
2、智慧矿山操作系统平台RED-MOS关键技术研究 10 黄鑫
3、矿山AI视频分析关键技术研究
4、实时数据综合服务平台关键技术研究
5、人员定位系统的总体设计及开发组织
1、公司源代码管理规范制定
2、公司研发进度管理及研发人员资源协调 11 李何
3、智慧矿山操作系统平台
RED-MOS关键技术研究
4、时空一张图平台RED-GIM关键技术研究
5、实时数据综合服务平台关键技术研究 在技术和研发中的主要职能 成员；专利的发明人 华夏天信研发部门主要成员；专利的发明人 华夏研究院研发负责人 华夏研究院研发部门主要成员 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求、上述人员的具体贡献以及在技术和研发中的主要职能，本所律师认为，公司对核心技术人员的认定准确。
2.最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员变动的人数及比例，并结合报告期内公司董事长多次发生变化的情况说明上述人员变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响 经本所律师核查，最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况，以及报告期公司董事长的多次变化情况未对发行人生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
（1）最近2年内董事变动情况经本所律师核查，发行人最近2年内董事变动情况如下： 任职期间 2017.1.12018.4.25 董事会成员 郭旭、陈小燕、李汝波 变动人数和比例情况- 变动原因- 是否构成重大不利变化 - 8-3-25 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 任职期间2018.4.26 2018.7.22 董事会成员 变动人数和比例情况 变动原因 郭旭、陈小燕、李汝波、李中锋、卫三民 汤秦婧、陈小燕、李汝波、卫三民、卢侠巍、徐济铭、Zhou/You（周友） 增加李中锋、卫三民2名新董事，董事会总人数增加到5人，变动比例：2/5增加1名非独立董事汤秦婧，增加3名独立董事卢侠巍、徐济铭、Zhou/You（周友），因管理层内部调整，郭旭、李中锋不再担任董事，郭旭调任监事会主席，李中锋调任副总经理变动比例：4/6 原股东委派新董事 为完善公司治理结构，增加1名非独立董事及三名独立董事，因管理层内部调整，2名董事分别调任监事会主席及副总经理 是否构成重大不利变化 否 否 最近2年内，发行人董事变动人数为8人，增加6名，因管理层内部调整减少2名。
其中2018年4月，新增董事李中锋、卫三民系原股东委派；2018年7月22日，为完善公司治理结构，增加1名董事汤秦婧，增加3名独立董事卢侠巍、徐济铭、Zhou/You（周友），因管理层内部调整，郭旭、李中锋不再担任董事，郭旭调任监事会主席，李中锋调任副总经理。
最近2年内，未发生董事离职情形。
（2）最近2年内高级管理人员变动情况 经本所律师核查，发行人最近2年内高级管理人员变动情况如下： 任职期间2017.1.12018.7.21 2018.7.22 高级管理人员 变动人数和比例情况 变动原因 陈小燕、蒲绍宁、宋书燕 陈小燕、卫三民、李中锋、蒲绍宁、李汝刚、宋书燕 - 增加3名副总经理，其中卫三民、李汝刚为公司内部培养产生，李中锋因管理层内部调整，岗位发生变化变动比例：3/6 - 股份公司设立后基于完善公司治理结构进行的管理层充实 是否构成重大不利变化- 否 最近2年内，公司高级管理人员增加3名，主要是公司变更为股份公司，基于完善公司治理结构而充实公司管理层。
在增加的3名副总经理中，卫三民、李汝刚系公司内部培养，李中锋因管理层内部调整，由原来董事职务调整为副总经理。
最近2年内，公司高级管理人员未发生离职情形。
（3）最近2年内核心技术人员变动情况 经本所律师核查，发行人最近2年内核心技术人员变动情况如下： 8-3-26 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 任职期间2017.1.2017.6 2017.7 2018.32018.8 核心技术人员 变动人数和比例情况 变动原因 是否构成重大不利变化 蒲绍宁、陈旸、张东岳、王茫 - - - 新增卫三民、宇文博2名 蒲绍宁、陈旸、张东岳、王茫、 发行人战略 核心技术人员 否 卫三民、宇文博 发展需要 变动比例：2/6 新增张亨洋、王静宜、刘 蒲绍宁、陈旸、张东岳、王茫、 江、黄鑫、李何
5名核心发行人战略 卫三民、宇文博、张亨洋、王静 否 技术人员 发展需要 宜、刘江、黄鑫、李何 变动比例：5/11 最近2年内，发行人增加核心技术人员7名，其中2017年7月增加卫三民、宇文博为公司核心技术人员；2018年3月至8月，增加张亨洋、王静宜、刘江、黄鑫、李何5名核心技术人员。
新增核心技术人员人数较多，主要是随着发行人业务快速发展和战略布局的需要，需要不断引进符合公司战略发展方向的人才。
新增核心技术人员符合公司未来发展战略所需，增强了公司研发能力，提高了公司核心竞争力，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
最近2年内，未发生核心技术人员离职情形。
（4）报告期内公司董事长变动情况 经本所律师核查，报告期内，发行人董事长变动三次。
其中，2016年1月，邓克飞辞去董事长职务，李立忠接任公司董事长；2016年6月，李立忠辞去董事长职务，郭旭接任公司董事长；2018年7月22日，郭旭辞去董事长职务，汤秦婧接任公司董事长。
邓克飞和李立忠均系个人原因分别辞去公司董事长职务，郭旭系由于公司管理层内部调整，辞去董事长职务后调任监事会主席。
为完善公司治理结构，充实公司管理层，由公司实际控制人汤秦婧任董事长。
报告期内，公司董事长变动系管理层内部调整，公司的治理结构日趋完善，日常经营管理正常有序进行，内部控制制度有效执行，公司经营业绩大幅提高。
报告期内，公司董事长变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的相关要求为：“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
8-3-27 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重 大不利变化。
发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不 利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
如果最近
2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
” 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求，最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动，是基于公司不断规范、完善公司内部治理结构及业务快速发展和战略布局的需要，不断充实管理层及增加核心技术人员所致，最近2年内未发生董事、高级管理人员及核心技术人员离职情形。
因此，本所律师认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员变动符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，未发生重大不利变化。
报告期内董事长变动系管理层内部正常调整，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
四、《问询函》问题4：根据相关申请文件，2013年8月邓克飞、李汝波、赵春雨和李俊录分别将持有的青岛天信40%、34%、10%、16%的股权转让给香港九洪。
请发行人说明：
（1）上述股权转让的背景、定价依据及公允性、是否存在委托持股等利益输送安排、香港九洪收购公司股权的资金来源及其合法性、是否符合当时的外商投资及外汇管理相关规定；
（2）邓克飞作为公司创始人、时任第一大股东、董事长兼总经理将全部股权对外转让的原因及合理性，邓克飞离职后仍然为发行人提供6,000万元的担保的原因，邓克飞是否控制过发行人及丧失控制权的时间，并说明发行人的控制权是否发生过变更；
（3）邓克飞的简历情况、在公司创立和发展过程中起到的主要作用、在股权全部出让后仍担任公司董事长（2016年1月离职）的原因及合理性、股权全部出让是否对公司生产经营产生影响、邓克飞与香港九洪是否存在关联关系，是否委托他人持有发行人股份，邓克飞担任董事长期间发行人的管理团队情况；
（4）根据公开信息查询，邓克飞控制的中加特主营变频电动机等业务，青岛天信传动设备有限公司主营传动技术的研究与开发，说明上述公司与发行人或其实际控制人曾经是否存在股权关系，是否经营与发行人同行业业务，上述公司的业务与发行人是否存在竞争关系，技术与发行 8-3-28 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 人的技术是否相似，并说明对发行人业务和技术的影响，发行人或其实际控制人与邓克 飞及其控制的公司之间是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（5）说明报告期内邓克飞控制的 公司与发行人之间是否存在业务或者资金往来，如有，说明具体业务内容、金额、定价 方式及公允性。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了发行人的工商档案登记资料；
2．访谈了李汝波、李俊录、赵春雨，了解
2013年8月股权转让的背景和原因；
3．核查了2013年8月股权转让的股权转让协议及《资产评估报告》，核查本次股权转让定价的依据；
4．核查了香港九洪收购青岛天信相关资金来源的银行流水；
5．取得了公司出具的关于邓克飞股权转让后仍担任公司董事长的原因说明；
6．取得了公司出具的关于邓克飞离职后仍然为公司担保的原因说明；
7．取得了公司出具的发行人历史上曾存在控制权变更的说明；
8．查询了香港九洪的董事名册及股东名册，核查邓克飞与香港九洪的关联关系；
9．取得了白鲸创投出具的确认函，确认其将持有的中加特
40%股权转让后，白鲸创投不再以任何形式直接或间接持有青岛中加特的股权，不存在代他人持有青岛中加特股权或委托他人持有青岛中加特股权的情形。
10．取得了华夏壹泰出具的确认函，确认其将有的青岛天信传动设备有限公司3,000万股权转让后，华夏壹泰不再以任何形式直接或间接持有天信传动的股权，不存在代他人持有天信传动股权或委托他人持有天信传动股权的情形。
11．取得了邓克飞与李汝波签署的确认函，确认青岛天信、青岛中加特及天信传动根据自身业务发展情况自行开展各类产品及服务的生产经营活动；确认青岛中加特、天信传动及天信电气的业务、资产、人员及技术等方面相互独立，权属清晰，各方不存在 8-3-29 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 任何权属等方面的纠纷或潜在纠纷；确认李汝波及青岛天信与邓克飞、青岛中加特及天 信传动之间不存在任何纠纷或潜在纠纷； 12．核查了中加特出具的关于主营业务情况的说明函； 13．取得了中加特出具的确认函，确认中加特与华夏天信智能物联股份有限公司就
其取得的各项专利权、计算机软件著作权及其他技术成果不存在权属等方面的任何纠纷或潜在纠纷； 14．通过企查查、天眼查等查询了邓克飞、中加特及青岛天信传动设备有限公司资料； 15．核查了发行人与邓克飞控制的公司资金往来凭证、交易合同及凭证。
（一）上述股权转让的背景、定价依据及公允性、是否存在委托持股等利益输送安排、香港九洪收购公司股权的资金来源及其合法性、是否符合当时的外商投资及外汇管理相关规定
1.上述股权转让背景 2013年，煤炭价格持续走低，煤炭行业形势总体不景气；邓克飞、李汝波、赵春雨和李俊录出于各自商业经营规划考虑，2013年8月将其持有青岛天信的股权转让给香港九洪。
2.定价依据及公允性，是否存在委托持股等利益安排 本次股权转让的价格参考青岛子平资产评估事务所出具的青子平所评字（2013）第066号《资产评估报告书》，截至2013年6月30日，青岛天信净资产评估值为10,366.295881万元人民币，各方同意转让价款参考该等评估值，为相当于人民币10,366.295881万元的港币，汇率按转让价款支付日中国人民银行公布的汇率中间价折算，转让价格公允。
此次股权转让不存在委托持股等利益输送安排。
3.香港九洪收购公司股权的资金来源及合法性、是否符合当时的外商投资及外汇管理相关规定 8-3-30 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 香港九洪收购公司股权的资金来源于实际控制人汤秦婧在香港自筹，资金来源不违 反中国境内法律法规规定。
此次收购主体香港九洪为汤秦婧间接控制的公司，其实际控制人汤秦婧持有香港居
民身份证，收购主体不属于境内公司、企业或自然人在境外合法设立或控制的公司；此次收购资金均是汤秦婧在香港自筹，不涉及境内资金汇出情形；此次收购已经青岛市黄岛区商务局批复及青岛市人民政府审批，符合当时的外商投资及外汇管理相关规定。
综上，本所律师认为，青岛天信股东出于自身商业规划考虑将股权转让给香港九洪，属于正常的商业行为；定价依据为经评估的青岛天信净资产值，转让价格公允；股权转让过程中，不存在委托持股等利益输送安排；香港九洪收购资金来源为汤秦婧在香港自筹，资金来源不违反中国境内法律法规规定，香港九洪此次收购公司股权符合当时的外商投资及外汇管理相关规定。
（二）邓克飞作为公司创始人、时任第一大股东、董事长兼总经理将全部股权对外转让的原因及合理性，邓克飞离职后仍然为发行人提供6,000万元的担保的原因，邓克飞是否控制过发行人及丧失控制权的时间，并说明发行人的控制权是否发生过变更
1.邓克飞作为公司创始人、时任第一大股东、董事长兼总经理将全部股权对外转让的原因及合理性 邓克飞为公司创始人之
一、时任第一大股东、董事长兼总经理；当时煤炭行业整体不景气，邓克飞出于个人商业规划考虑，于2013年8月将其持有青岛天信的股权全部转让给香港九洪，转让具有合理性。
2.邓克飞离职后仍然为发行人提供6,000万元的担保的原因 2014年9月28日，邓克飞与中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行签署了《最高额保证合同》，为公司最高额6,000万元银行借款提供连带责任保证。
该等情形系银行按照商业惯例要求时任公司法定代表人邓克飞提供连带责任担保，借款担保期限自2014年9月28日至2017年9月28日。
2016年1月邓克飞离职，离职当月公司偿还完毕全部借款。
其后公司申请的银行贷款由继任法定代表人提供连带责任保证并签署《最高额保证合同》。
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3.邓克飞是否控制过发行人及丧失控制权的时间，并说明发行人的控制权是否发生过变更 2012年6月，青岛天信增资后邓克飞持有青岛天信40%股权，为青岛天信第一大股东；邓克飞时任青岛天信执行董事、总经理，对青岛天信具有控制权；2013年8月，香港九洪收购青岛天信100%股权，此次收购完成后，香港九洪持有青岛天信100%股权，邓克飞丧失对青岛天信控制权。
公司历史上控制权发生过变更。
邓克飞自2012年6月至2013年8月为青岛天信第一大股东并担任青岛天信执行董事、总经理，上述期限内邓克飞为青岛天信实际控制人。
2013年8月香港九洪收购青岛天信100%股权后，李汝波与汤秦婧父女成为公司共同实际控制人，自2013年8月至今，公司实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，邓克飞出于自身商业规划考虑，自愿将持有青岛天信股权转让给香港九洪，转让原因具有合理性；邓克飞时任法定代表人按照商业惯例为公司提供连带责任担保，在其离职后，担保对应的借款已经偿还完毕，新发生的借款由新任法定代表人为公司提供连带责任担保；发行人历史上曾发生控制权变更，自2012年6月至2013年8月，实际控制人为邓克飞；在2013年8月香港九洪收购青岛天信100%股权后，由李汝波与汤秦婧共同控制。
自2013年8月至今，发行人实际控制人未发生变更。
（三）邓克飞的简历情况、在公司创立和发展过程中起到的主要作用、在股权全部出让后仍担任公司董事长（2016年1月离职）的原因及合理性、股权全部出让是否对公司生产经营产生影响、邓克飞与香港九洪是否存在关联关系，是否委托他人持有发行人股份，邓克飞担任董事长期间发行人的管理团队情况
1.根据公开资料查询，邓克飞简历如下： 邓克飞，男，出生于1962年7月，中国国籍。
2001年1月至2001年8月，任兖矿集团新世纪公司的董事长兼总经理；2001年9月至2008年3月，任久益环球（青岛）电气有限公司（曾用名：青岛天讯电气有限公司）总经理；2008年4月至2011年5月，任青岛天信执行董事、总经理；2012年6月至2013年8月，任青岛天信执行董事、总经理；2013年8月至2016年1月，任青岛天信董事长；2011年11月至今，历任中加特董事、执行董事、总经理，现任中加特执行董事、总经理。
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2.邓克飞在公司创立和发展过程中起到的主要作用、在股权全部出让后仍担任公司 董事长（2016年1月离职）的原因及合理性、股权全部出让是否对公司生产经营产生影响、邓克飞与香港九洪是否存在关联关系，是否委托他人持有发行人股份，邓克飞担任 董事长期间发行人的管理团队情况
（1）邓克飞在公司创立和发展过程中起到的主要作用 公司系李汝波与邓克飞共同创立，邓克飞自公司成立至
2010年7月，担任执行董事兼总经理；2011年5月至2013年8月，担任执行董事兼总经理；2013年8月至2016年1月，担任董事长。
邓克飞在公司创立和发展过程中起到了重要作用，在2011年5月至2013年8月任职期间负责公司经营管理、参与重大事项的决策、确定战略发展方向、带领管理团队执行股东会决议或董事会决策等。
2013年8月公司被香港九洪收购完成后，公司变更为外商投资企业，设立了董事会，聘任了陈小燕担任公司总经理，主要负责公司的日常经营管理。
2013年8月至2016年1月，邓克飞担任公司董事长，主要对公司的战略发展方向等重大事项进行把控。
（2）在股权全部出让后仍担任公司董事长（2016年1月离职）的原因及合理性、股权全部出让是否对公司生产经营产生影响 2013年8月，香港九洪完成收购青岛天信100%股权后，青岛天信聘任陈小燕为公司总经理，主持公司的日常经营管理工作。
邓克飞在股权全部出让后仍担任公司董事长的原因之一是公司考虑到其是公司创始人之
一，为保持过渡期公司业务持续性及决策层的连续性，经与邓克飞协商，公司继续聘任邓克飞担任公司董事，并由其任公司董事长至2016年1月；原因之二是邓克飞女儿邓眉自2015年2月至2016年1月持有DiamondLane40%股权，DiamondLane通过华夏开曼及华夏控股间接控制青岛天信。
综上，邓克飞在其将股权全部转让后仍继续被聘任为董事，并被继续选举为公司董事长至2016年1月，具有合理性。
邓克飞股权转让至其离任（2016年1月）期间，公司日常经营管理已由聘任的总经理陈小燕负责。
因此，邓克飞的股权全部出让未对公司的生产经营带来重大不利影响。
（3）邓克飞与香港九洪是否存在关联关系，是否委托他人持有发行人股份，邓克飞担任董事长期间发行人的管理团队情况 8-3-33 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 邓克飞与香港九洪的关联关系为：2013年5月至2016年3月，邓克飞任香港九洪董事。
邓克飞未委托他人持有公司股份。
2013年8月9日至2016年1月邓克飞担任董事长，期间公司管理团队主要成员为：陈小燕任总经理，蒲绍宁任副总经理，宋书燕任财务负责人。
在邓克飞担任董事长期间管理团队未发生变化。
综上，本所律师认为，邓克飞为公司创始人之
一，为实现公司业务发展及经营管理的平稳过渡，其股权转让完成后一定期限内继续出任董事长具有合理性；邓克飞股权转让未对发行人生产经营造成重大不利影响。
邓克飞未委托他人持有发行人股份，不存在纠纷及潜在纠纷。
（四）根据公开信息查询，邓克飞控制的中加特主营变频电动机等业务，青岛天信传动设备有限公司主营传动技术的研究与开发，说明上述公司与发行人或其实际控制人曾经是否存在股权关系，是否经营与发行人同行业业务，上述公司的业务与发行人是否存在竞争关系，技术与发行人的技术是否相似，并说明对发行人业务和技术的影响，发行人或其实际控制人与邓克飞及其控制的公司之间是否存在纠纷或者潜在纠纷
1.青岛天信传动设备有限公司及中加特与发行人或其实际控制人曾存在的股权关系
（1）公司或其实际控制人与中加特的股权关系 2011年11月至2016年3月，李汝波通过其控制的白鲸创投间接持有中加特40%股权，此后李汝波不再直接或间接持有中加特股权。
截至本补充法律意见出具日，公司或其实际控制人与中加特之间无股权关系。
（2）公司或其实际控制人与青岛天信传动设备有限公司的股权关系 2011
年6月至2012年5月，李汝波通过白鲸创投控制的华夏壹泰间接持有青岛天信传动设备有限公司100%股权。
2012年6月白鲸创投将持有的华夏壹泰股权转让给李尧。
2016年3月，华夏壹泰将持有的青岛天信传动设备有限公司全部股权转让给邓克飞。
8-3-34 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 截至本补充法律意见出具日，公司或其实际控制人与青岛天信传动设备有限公司之 间无股权关系。
2.中加特与青岛天信传动是否与发行人经营同行业业务，中加特、天信传动是否与
发行人存在竞争关系 华夏天信的产品定位于智慧矿山的四层架构体系，在智能应用APP层、操作系统平台层、网络传输层、感知执行层，华夏天信布局了多个产品；根据中加特出具的说明，青岛中加特变频电机有限公司是一家专业研发与制造变频传动设备、特种电机及自动化控制系统等产品的企业。
主要产品未变频调速一体化电动机、高低压电动机、高低压变频器、电抗器、电气自动化控制系统等产品。
两个公司的产品在业务定位、产品种类、产品具体用途上都有很大区别。
二者在业务和产品方面的对比及竞争情况说明如下：
（1）发行人有智能应用APP层的矿用人员定位系统、矿山安全监控系统、胶带运输视频调速系统等产品；根据中加特出具的关于主营业务的说明函，中加特没有智能应用APP层的矿用人员定位系统、矿山安全监控系统。
根据中加特出具的关于主营业务的说明函及公开资料显示中加特有胶带机调速系统，与公司的胶带机视频调速系统产品存在潜在竞争关系；
（2）发行人有智慧矿山操作系统平台产品，根据中加特出具的关于主营业务的说明函，中加特没有相关产品；
（3）发行人有网络传输层的SDN隔爆智能交换机、智能网关等产品，根据中加特出具的关于主营业务的说明函，中加特没有相关产品；
（4）对于感知执行层：①在3300V及以上矿用智能传动隔爆变频器、1140V及以下矿用智能传动隔爆变频器等方面，华夏天信提供独立的矿用智能隔爆变频器产品，公开资料（截止2019年7月29日，安标国家矿用产品安全标志中心网站查询）未查阅到中加特有类似产品。
根据中加特出具的关于主营业务的说明函，中加特主要产品中有高低压变频器。
但对于一些同时需要购买电机、变频器的客户，客户可以分别采购电机和变频器产品，也可以采购矿用隔爆变频调速一体机产品。
二者在局部市场有竞争关系；②华夏天信的矿用智能隔爆变频一体机、隔爆永磁同步变频电动机两个产品正在处 8-3-35 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 于市场开拓阶段，二者有直接竞争关系。
综上，发行人和中加特的部分产品属于同行业业务产品，该部分产品具有竞争关系，但双方公司整体定位不同，产品交叉不多，竞争关系影响较小。
青岛天信传动设备有限公司存续期间主要持有中加特的股权，未实际开展业务。
根据公开查询，青岛天信传动设备有限公司已于2019年7月19日注销，与发行人不存在竞争关系。
3.中加特、天信传动技术是否与发行人的技术相似及对发行人的影响 中加特和华夏天信的矿用智能隔爆变频一体机等部分产品，在应用客户目标、产品的基本技术原理方面有相似之处，但在具体产品的外形设计、功能设计、产品内部布局等方面都有较大区别。
公司的其他产品，例如智慧矿山操作系统平台、矿用人员定位系统、矿山安全监控系统、SDN隔爆智能交换机和智能网关等方面与中加特不存在相似之处。
因此，对公司的业务和技术没有实质性影响。
青岛天信传动设备有限公司在存续期间主要持有中加特的股权，未实际开展业务，没有核心技术。
根据公开信息查询，青岛天信传动设备有限公司已于2019年7月19日注销，对公司的业务和技术不存在影响。
4.发行人或其实际控制人与邓克飞及其控制的公司之间是否存在纠纷或者潜在纠纷 根据邓克飞出具的承诺，其本人与李汝波的合作及退出均没有任何纠纷及争议，其与李汝波、汤秦婧之间无任何股权、债权方面的争议纠纷或潜在争议纠纷。
根据邓克飞与李汝波签署的确认函，主要确认内容如下：各方确认，天信电气、青岛中加特及天信传动可根据自身业务发展情况自行开展各类产品及服务的生产经营活动，青岛中加特、天信传动、及天信电气业务、资产、人员及技术等方面相互独立，权属清晰，各方不存在任何权属等方面的纠纷或潜在纠纷。
根据中加特出具确认函，确认主要内容如下：中加特与华夏天信智能物联股份有限公司就其所取得各项专利权、计算机软件著作权及其他技术成果不存在权属等方面的任何纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为，中加特与公司经营的业务有部分重合，业务重合部分存在竞争关系。
青岛天信传动设备有限公司属于持股型公司， 8-3-36 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 存续期间为实际开展业务，与公司不存在产品和技术上的竞争关系。
由于中加特、青岛 天信传动设备有限公司与发行人各自独立运营，自主生产销售，双方在产品上存在部分 竞争，技术上存在相似之处，是正常的商业经营情形，对发行人业务未产生重大不利影 响。
发行人及其实际控制人与邓克飞及其控制的公司之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
（五）说明报告期内邓克飞控制的公司与发行人之间是否存在业务或者资金往来，
如有，说明具体业务内容、金额、定价方式及公允性 报告期内邓克飞控制的公司与发行人之间存在的业务往来如下：
1.销售情况 关联方名称 中加特合计 2019年1-6月 2018年度 金额 占销售总额比例 金额 占销售总额比例 - - - - 2017年度 金额 占销售总额比 例 - - 单位：万元 2016年度 金额 占销售总额比例 76.0276.02 0.60%0.60%
2.采购情况 关联方名称 中加特合计 2019年1-6月 金额 占销售总额比例 - - 2018年度 金额 占采购总额比 例 - - - - 2017年度 金额 占采购总额比 例 151.191.84% 151.191.84% 单位：万元 2016年度 金额 占采购总额比 例 17.250.53% 17.250.53% 根据报告期内双方交易的合同，公司对中加特销售的产品为矿用防爆型移动变电站相关零部件，向中加特采购的产品为各类电子元器件、电机等。
交易内容均为双方业务所需。
该等交易价格参照市场价格由双方协调确定，不存在显失公允的情形。
3.资金往来 关联方拆出： 拆借金额 起始时间 到期时间 单位：万元 计息情况 8-3-37 北京德恒律师事务所 关联方中加特中加特中加特青岛天信传动设备有限公司 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 拆借金额1,035.38400.00814.8810.00 起始时间2015.122016.012016.022016.01 到期时间2016.012016.012016.022016.01 计息情况无利息无利息无利息无利息 公司拆出资金发生在报告期期初，系为中加特、天信传动资金周转提供临时性支持，拆借资金金额期限较短且均于1个月内偿还完毕，故未计算利息，上述情况不存在显失公允的情形。
五、《问询函》问题5：招股说明书披露，2018年6月20日、2018年8月28日，青岛互联通过增资入股发行人。
2018年12月26日，李汝波与北京物联签署《股份转让协议》，将其持有的8,780,000股股份转让给北京物联，转让价格为5元/股。
请发行人：
（1）说明青岛互联分两次入股发行人的原因；
（2）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问的要求，说明北京物联锁定期是否符合要求。
请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问的要求核查青岛互联和北京物联相关情况并发表意见。
回复意见：针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了2018年8月发行人关于本次增资的董事会及股东会会议资料、工商变更登记资料；
2．核查了2016年6月及2018年8月增资的《验资报告》；
3．取得了公司出具的李汝波将其直接持有发行人股份转让给北京物联的原因说明，取得李汝波与北京物联签署的《股份转让协议》及关于转让对价款支付的协议；
4．取得了公司出具的青岛互联分两次入股发行人的原因说明；
5．查阅了北京物联与合伙人签署的《持股协议》及全体合伙人签署的《合伙协议》；
6．查阅了北京物联与李汝波出具的《关于股份锁定的承诺函》； 8-3-38 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
7．核查了青岛互联和北京物联的营业执照、合伙协议及工商登记材料；
8．访谈了青岛互联和北京物联的普通合伙人及有限合伙人，取得合伙人的身份证
复印件，取得了合伙人出具的关于资金来源及不存在股份代持的承诺函；
9．核查了青岛互联和北京物联合伙人与公司签署的《持股协议》； 10．核查了青岛互联和北京物联合伙人对合伙企业出资的银行回单； 11．核查了青岛互联截至
2018年12月31日的财务报表以及北京物联截至2018年12月31日的审计报告。
（一）说明青岛互联分两次入股发行人的原因
1.青岛互联第一次入股发行人的背景和原因 2013年8月，香港九洪完成收购青岛天信，发行人变更为外商独资企业。
2017年末，为扩大公司规模、提升公司知名度、拓宽融资渠道，青岛天信计划登陆国内资本市场进行融资，并决定以2018年4月30日为股改基准日整体变更为股份公司。
根据《公司法》（2014年修订）第七十八条关于股份公司最低人数要求的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，2018年4月25日，青岛天信同意新增股东青岛互联，增加注册资本6万元。
2018年4月27日，青岛天信取得青岛市黄岛区市场和质量监督管理局核发的营业执照，并于2018年6月20日在青岛市黄岛区商务局完成外商投资企业变更备案登记。
上述增资完成后，华夏控股与青岛互联作为公司股东，分别持有公司99.91%、0.09%股权。
2.青岛互联第二次入股发行人的背景和原因 随着公司业务快速发展，为扩大公司生产经营规模，缓解公司经营资金压力，稳定公司管理层及研发人员等，建立风险共担，利益共享的机制，公司决定于2018年8月进行增资，公司部分管理层及研发人员等成为青岛互联有限合伙人，通过青岛互联间接持有公司股份。
8-3-39 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） （二）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问的要求，说明北京物联锁定期是否符合要求
1.北京物联在申报前对公司增资情况 2018年8月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了公司股本由11,800万元增加至15,600万元的议案，公司新增股本3,800万元分别由北京物联、李汝波、青岛互联以货币资金认购。
2018年8月28日，发行人在青岛市工商行政管理局完成对本次增资的工商变更登记，并取得新的营业执照。
发行人于2019年5月24日向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申报材料，并于2019年5月31日获得正式受理，取得上证科审（受理）（2019）113号受理函。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问对于申报前新增股东关于股份锁定的规定：申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。
北京物联本次增资自公司完成工商变更登记手续之日至发行人申报之日已超过6个月，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问中规定的“新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年”的情形。
北京物联已出具股份锁定的主要承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
”
2.李汝波直接持有公司8,780,000股股份转变为间接持有的具体情况 李汝波在北京物联设立时拟通过北京物联间接持有华夏天信股份，后考虑到李汝波为公司实际控制人之
一，出于能够直接体现实际控制人的持股状况，便于社会公众投资者能够更直接了解实际控制人持股情况等原因，李汝波拟直接持有发行人股份。
李汝波于2018年5月退出北京物联，并于2018年8月28日与北京物联、青岛互联同时对发行人进行增资，成为发行人直接股东。
2018年8月28日，华夏天信在青岛市工商局完成上述增资的变更备案登记。
8-3-40 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 上述增资的工商变更登记后，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》 的规定，发行人在商务部业务系统统一平台网站申请外商投资企业变更备案时未能通过 系统确认，原因系中国自然人不能直接持有中外合资企业股权。
根据商务部商办资函（2009）173
号《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》的批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”，发行人认为境内自然人可以增资的方式直接持有中外合资企业股权，经与当地商务局多次沟通后，仍无法办理李汝波作为股东直接持有发行人股份的变更备案。
为此，李汝波将其直接持有发行人的股份转让给北京物联，同时作为有限合伙人入伙北京物联，由直接持有发行人股份变更为通过北京物联间接持有。
李汝波对其通过北京物联间接持有的8,780,000股股份锁定主要承诺如下：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
综上，本所律师认为，青岛互联和北京物联为依法成立的合伙企业，具备法律法规规定的股东资格；青岛互联及北京物联关于股份锁定期承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问的要求。
六、《问询函》问题6：招股说明书披露，2017年11月30日，由于大连高端在业务过程存在给予客户30万元好处费的行为，被判处单位行贿罪，并判处罚金10万元，原董事长犯单位行贿罪。
请发行人：
（1）说明大连高端被判处单位行贿罪的具体情况；
（2）原董事长与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，涉案时是否为发行人或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司；
（3）发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等情形及保障经营合法合规的具体措施；
（4）前述事项是否对本次发行构成障碍及依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见：针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了大连高端工商档案及发行人内控制度等文件； 8-3-41 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
2．核查了大连市沙河口人民法院出具的刑事判决书；
3．访谈了大连高端原董事长，并取得了其出具的《说明》；
4．实地走访了大连市沙河口区人民法院；
5．查阅了公司实际控制人汤秦婧、李汝波填写的《董事、监事、高级管理人员调
查函》（包含关联方）；查阅了大连高端原董事长填写的《调查函》（包含关联方）；
6．通过“企业信用信息网站”及“天眼查”网站查询了大连高端涉案时的股权结
（一）大连高端被判处单位行贿罪的具体情况 经本所律师核查，大连高端原董事长于2010年12月至2011年5月期间，经人介绍与宁夏宁鲁煤电有限责任公司（以下简称宁鲁煤电）董事长结识，并请求宁鲁煤电董事长在宁鲁煤电中使用大连高端的矿井井下人员定位系统。
2011年5月，宁鲁煤电董事长未经招投标程序，安排大连高端给宁鲁煤电下属的企业安装矿井井下人员定位系统。
2012年7、8月间，大连高端原董事长以人民币30万元作为好处费送至宁鲁煤电董事长的办公室。
案发后，大连高端原董事长经电话传唤到案，如实供述上述事实。
2017年11月30日，大连市沙河口区人民法院作出（2017）辽0204刑初341号刑事判决书，其主要内容如下：公诉机关指控大连高端及其原董事长犯单位行贿罪的事实清楚，证据确实、充分，指控的罪名成立。
大连高端原董事长经电话传唤到案，如实供述犯罪事实，视为自首；综合全案情况，其犯罪情节相对轻微，可免予刑事刑罚。
综上， 8-3-42 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 依照《中华人民共和国刑法》之相关规定，判决大连高端犯单位行贿罪，判处罚金人民 币10万元（已缴纳）。
判处大连高端原董事长犯单位行贿罪，免于刑事处罚。
（二）原董事长与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，涉案时是否为发行人或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司 经本所律师核查，大连高端原董事长与发行人及其实际控制人汤秦婧、李汝波不存在关联关系。
大连高端及其原董事长涉案时间为2011年5月至2012年8月，大连高端被发行人收购的时间为2017年11月。
涉案时大连高端不属于华夏天信或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司。
（三）发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等情形及保障经营合法合规的具体措施
1.发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等情形 经本所律师核查，报告期内，发行人已建立了的内部控制制度、反商业贿赂制度，严格遵守有关法律、法规和规范性文件，不存在舞弊、商业贿赂情形；发行人实际控制人汤秦婧、李汝波亦严格遵守有关法律、法规和规范性文件，不存在商业贿赂情形。
2.发行人保障经营合法合规的具体措施
（1）完善制度建设保障 为保障合法合规经营，发行人已建立并执行内部控制制度、反商业贿赂制度，如《防
止不正当交易及商业贿赂管理制度》《投标管理制度》《代理商管理制度》《市场营销管理办法》《采购执行管理制度》等相关的具体制度。
公司在《防止不正当交易及商业贿赂管理制度》中规定，公司业务人员及代理商在从事销售活动中，不得向有关单位、个人账户暗中给予好处费，不得进行利益输送。
（2）加强内部控制管理 根据相关制度规定，公司内审控制部负责定期或者不定期地检查、审查公司运作及销售中是否存在各种不正当交易行为和商业贿赂行为，对发现的问题及时报告，并提出整改意见，严重的问题及时上报公司审计委员会。
如果发现员工进行了不正当交易或者商业贿赂行为的，需按照公司制度给予相应的处罚；构成法律责任的，公司有权追究其法律责任，或者移送有关司法机关处理。
8-3-43 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
（3）代理协议中关于防范商业贿赂的规定 发行人与代理商签署的代理协议中明确要求所有代理商在代理发行人业务时，必须合法合规经营，严禁欺诈、商业贿赂等违反国家法律法规的不正当行为，具体约定如下： 代理商向发行人提供服务的过程中，及执行其他任何代理商和发行人之间的合同的过程中，无论代理商或其任何高管、雇员、合伙人、代理、代表人及股东，均不得有（无论直接或间接的）下列行为： 为影响/回馈政府官员的行为或决定之目的，或为了诱使/回馈政府官员违反其法定职责而作为或不作为，或为获得任何不正当利益，或诱使/回馈政府官员利用其职权以影响政府或相关职能部门的行为或决定之目的，而向政府官员支付或承诺、授权支付任何金钱，或给予或承诺、授权给予任何有价值的物品。
上文所述“政府官员”包括：任何政府、政府机构或职能部门（包括国有企业及政府控制的企业）中的官员或雇员。
代理商已遵守并将继续遵守有关贿赂、洗钱及其他腐败行为的所有适用的法律法规。
代理商同意让发行人及其董事、高级职员、雇员不遭受因代理商违反协议条款、代理商在协议或任何合规证明中作出不实陈述或违反声明、代理商的任何过失或故意不当行为或是代理商违反任何适用法律、法规、规定或行业规范引起的致使针对以上各方主张的、实施的或以上各方承担的所有索赔、诉讼、责任、损失、成本和费用。
（4）代理商于廉洁自律承诺书中所做的承诺 发行人要求代理商签署廉洁自律承诺书，具体承诺内容如下： “①本公司知晓国家法律、法规和华夏天信营销管理的系列制度，认可并遵守华夏
天信包括《防范商业贿赂及不正当竞争管理制度》等相关制度，积极维护华夏天信权益，接受华夏天信监督检查和对本公司业务的各项考核； ②本公司已获华夏天信正式告知，华夏天信对于任何形式商业贿赂均持坚决反对的态度，亦不会授权任何员工要求、指示、暗示代理商实施、参与任何形式商业贿赂行为； 8-3-44 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） ③本公司在开展代理活动过程中，将严格遵守国家法律、法规和华夏天信相关制度 的各项规定，不从事、参与任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，以自身行动维护华 夏天信良好声誉和长远利益； ④本公司自愿接受华夏天信对代理活动的监督和检查，若本公司存在任何违法违规
行为，华夏天信不承担任何责任并有权单方面撤销本公司代理商资格。
如该等违法违规行为对华夏天信造成损失，由本公司对华夏天信所受全部损失进行赔偿。
⑤作为独立的市场主体，本公司任何行为触犯法律、法规的，由本公司单独承担相应法律责任。
” 综上，发行人在经营活动中，严格遵守国家相关法律、法规、规章制度，建立并执行相关内部控制制度及反商业贿赂制度等，保障合法合规经营。
同时发行人筛选合作的代理商，要求合作的代理商签署承诺并合法开展代理业务。
报告期内，发行人未发生商业贿赂及相关重大违法违规行为。
（四）前述事项是否对本次发行构成障碍及依据 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问关于“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为”中明确：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
大连高端案件发生时间在发行人收购大连高端之前，大连高端原董事长与发行人及其实际控制人不存在关联关系，涉案时大连高端不属于发行人或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司；而且，大连高端在发行人子公司中规模较小，截至2019年6月30日，其总资产为4,052.02万元，占华夏天信合并报表总资产的比例为5.46%，净利润为-201.73万元，对发行人影响较小；大连高端案件已由法院作出判决， 8-3-45 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 案件事实清楚，且犯罪情节轻微，法律后果明确，未造成严重社会损害的后果；发行人 收购大连高端后适时更换董事长，重新规范其内部控制管理体系，制定并严格执行了公 司《防止不正当交易及商业贿赂管理制度》等有关制度。
因此，本所律师认为，大连高 端案件不构成发行人本次申请发行上市的实质障碍。
七、《问询函》问题
7：根据相关申请文件，2015年2月27日，汤秦婧与邓眉签署股权转让协议，汤秦婧将其持有DiamondLane4,000股（占DiamondLane股权比例为40%）转让给邓眉。
2016年1月28日，汤秦婧与邓眉签署股权转让协议，邓眉将其持有的4,000股转让给汤秦婧。
上述两次股权转让价款均为
0。
请发行人说明：汤秦婧与邓眉股权转让的背景、原因及合理性、股权转让价款为0的原因及合理性、否存在委托持股或其他利益输送安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复意见：针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了DiamondLane的公司注册证、公司章程、股票证书、股东名册；
2．核查了汤秦婧与邓眉之间两次股权转让的董事会决议及股权转让协议；
3．核查了境外律师ConyersDill&Pearman出具的法律意见书；
4．取得了股权转让双方出具的确认函。
（一）汤秦婧与邓眉股权转让的背景、原因及合理性汤秦婧于2012年取得香港居民身份证，其本人看好中国大陆经济发展前景及投资环境，相继在英属维京群岛、开曼群岛、香港分别设立DiamondLane、华夏开曼及香港九洪（后更名为华夏控股），并以香港九洪为投资主体，在中国大陆开展投资。
邓眉系邓克飞女儿，同样看好中国大陆经济发展前景，希望与汤秦婧共同开展投资。
经双方友好协商，2015年2月汤秦婧将其持有DiamondLane的4,000股（占DiamondLane股权比例为40%）股权转让给邓眉。
双方共同以香港九洪为投资主体，在中国大陆共同进行投资活动。
8-3-46 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 2016年1月，邓眉计划独立开展投资活动，经双方友好协商，邓眉决定退出DiamondLane。
2016年1月28日，汤秦婧与邓眉签署股权转让协议，邓眉将其持有DiamondLane的4,000股（占DiamondLane股权比例为40%）股权转让给汤秦婧。
汤秦婧与邓眉之间的股权转让行为系自然人根据自身情况作出的自主选择，双方协商一致后进行转让，本所律师认为，股权转让具有合理性。
（二）股权转让价款为0的原因及合理性、否存在委托持股或其他利益输送安排 上述股权转让时，DiamondLane没有实缴资本，净资产为负，两次股权转让价款均为0元。
根据汤秦婧与邓眉书面确认：汤秦婧、邓眉及DiamondLane之间就上述股权转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
上述股权转让不存在委托持股或其他利益输送安排。
综上，本所律师认为，上述股权转让价款为0具有合理性，不存在委托持股或其他利益输送安排。
八、《问询函》问题8：青岛互联直接持有发行人总股本的4.93%，是发行人重要股东。
2018年4月，持股平台青岛互联以每1元注册资本作价5元的价格对公司增资，增加注册资本6万元，改制后北京物联、李汝波、青岛互联以货币资金认购新增股本3,800万元，增资价格仍然为5元/股。
针对改制前的青岛互联投资，公司按截至2018年4月30日经评估对应的净资产差额，计提22.13万元的股份支付费用。
发行人按照截至2018年4月30日，按收益法评估的所有者权益价值为57,546.96万元。
同时，发行人于2018年的合并净利润为9,017万元。
发行人选择第一套上市标准，预计市值不低于10亿元。
根据发行人提交的科创板预计市值分析报告，发行人预计市值区间为22.43亿元至26.92亿元。
请发行人补充披露：（1）2018年4月30日按收益法评估的所有者权益价值为57,546.96万元时使用的主要的评估参数，在经营成果明显大幅增长的情况下，分析评估结果的合理性；
（2）以上评估结果是否可以作为青岛互联改制前入股股份的公允价值，发行人股份支付费用确认的依据，计算的方式和过程；
（3）青岛互联在改制前后增资发行人的股份定价均为5元/股，但改制前后股本规模存在较大差异。
请结合股本规模变化，计算2018年改制前后每次增资时点的公允价值，分析每 8-3-47 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 次增资价格的公允性；
（4）发行人申请科创板时预计的市值区间为22.43亿元至26.92 亿元，申报距离评估时点较近，请结合预计市值测算方法和结果进一步论证改制前后增 资价格的公允性；
（5）北京物联、青岛互联均为发行人及子公司的员工持股平台，李 汝波为发行人实际控制人，请结合前述增资公允价格分析
2018年各增资行为以上三方 是否均涉及股份支付，发行人当前的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（6） 说明青岛互联和北京物联中发行人监事持股是否涉及股权激励及合法合规性。
请保荐机 构、申报会计师和发行人律师核查以上内容并发表明确意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师核查了
2018年两次增资事项相关董事会及股东会会议资料、董监高工商备案资料、股份支付的相关规定等文件。
（一）2018年4月30日按收益法评估的所有者权益价值为57,546.96万元时使用的主要的评估参数，在经营成果明显大幅增长的情况下，分析评估结果的合理性 本次评估的对象为青岛天信于评估基准日2018年4月30日净资产的市场价值，以收益法评估结果为57,546.96万元，本次评估的评估机构为开元资产评估有限公司，具有财政部、证监会授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100039016）。
收益法评估方法如下： 企业整体价值＝未来收益期内各期企业现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额 即： t P= Ai+ At +
B i=1(1+r)ir(1+r)t 式中： P为企业整体价值 r为折现率 t为测前段收益年限 8-3-48 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） Ai为测前段第i年企业自由现金流量 At为来第t年预期单元内企业自由现金流量 i为益计算年，取2018年5月1日为：t＝0；2023年12月31日为：t＝5.67 B为单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 收益法的关键评估参数为企业自由现金流量和折现率，公司的折旧摊销、利息支出及资本性支出金额较小，公司自由现金流量的关键影响因素为税后净利润及净营运资金追加额。
公司主要指标的预测情况如下： 预测项目 2018年5-12月 2019年 2020年 2021年 营业收入 27,381.59 44,093.16 51,672.18 58,208.60 营业成本 10,989.27 18,266.89 21,503.22 24,977.89 毛利率 59.87% 58.57% 58.39% 57.09% 其他开支 10,908.35 18,008.10 20,345.09 22,600.31 其他开支占营
业收入的比重 39.84% 40.84% 39.37% 38.83% 税后净利润 5,483.97 7,818.17 9,823.87 10,630.40 净营运资金追
加额 5,723.30 8,611.84 6,514.11 6,736.72 其他调整项 311.17 150.29 4.02 510.17 自由现金流量 71.84 -643.38 3,313.78 4,403.85 注
1：上表数据均为预测数注2：税后净利润=营业收入-营业成本-其他开支注3：自由现金流量=税后净利润-净营运资金追加额+其他调整项 a.营业收入 2022年 65,152.3128,025.68 56.98%24,390.52 单位：万元 2023年及以后的稳定增 长年度71,293.7130,724.8556.90%26,197.28 37.44% 36.75% 12,736.11 14,371.58 5,688.30 5,300.21 521.427,569.23 537.929,609.29 8-3-49 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 2018年1-4月，公司实际营业收入为8,437.14万元，评估时点预计2018年5-12月收入为27,381.59万元，为2018年1-4月实际营业收入的3.25倍，该预测符合公司业绩发展趋势，结论较为合理。
2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及永续的增长率分别为23.10%、17.19%、12.65%、11.93%和9.43%，呈逐渐下降趋势，首先系煤矿行业的复苏前景在评估时点时尚不完全明确；公司2017年及2018年1-4月的营业收入同比已实现大幅增长，且公司收入主要来源于智慧矿山感知执行层产品，未来能否维持高增长，及智能应用APP层和操作系统平台层产品的销售前景仍存在一定不确定性，因此，预计增长率较低并呈下降趋势具备较强的合理性。
b.营业成本 评估预测2018年5-12月毛利率为59.87%，且呈逐年下降趋势。
2018年公司实际毛利率为59.80%，与初始预测值较为接近，毛利率逐年下降也与公司报告期内的实际情况相符。
c.其他开支 其他开支占营业收入的预测值区间为36.75%至40.84%，2018年其他开支占营业收入的比例实际数为40.78%，出于预测值区间范围内，预测值相对合理。
d.净营运资金追加额 净营运资金追加额为期末净营运资金与期初净营运资金之差额，各预测期末净营运资金情况如下： 项目 净营运资金预测收入 净营运资金与预测收入比例 2018年 33,343.4235,818.73 93.09% 2019年 41,955.2644,093.16 95.15% 2020年 48,469.3751,672.18 93.80% 2021年 55,206.0958,208.60 94.84% 2022年 2023年及以后的稳定增长年度 60,894.3965,152.31 66,194.6071,293.71 93.46% 92.85% 2018年公司实际净营运资金与公司实际收入的比值为97.49%，与各期预测数较为接近，预测值相对合理。
e.折现率 8-3-50 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 折现率为加权平均资本成本14.09%。
评估机构根据资本资产定价模型并参照可比公司的资本结构调整发行人特有风险超额收益计算出来的股权资本成本为14.77%，债权收益率则是根据银行贷款利率平均值确定为4.75%，再结合五家对比公司前五年财务杠杆系数计算得出债权比6.36%；【加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝14.77%×93.64%＋4.75%×6.36%×（1－15%）＝14.09%】。
折现率为评估机构根据无风险收益率和公司风险特征计算得出。
（二）以上评估结果是否可以作为青岛互联改制前入股股份的公允价值，发行人股份支付费用确认的依据，计算的方式和过程 2018年4月25日，青岛天信召开董事会，同意注册资本由6,620万元增加至6,626万元，新增注册资本6万元由青岛互联以货币资金认购，每1元注册资本作价5元。
本次增资时点与股改评估基准日非常接近，以收益法评估值57,546.96万元作为股份公允价值具备合理性。
发行人股份支付费用的计算公式为： 股份支付费用=[（收益法评估值57,546.96万元-本次入资金额30万元）/实收资本6,620万元-入资价格5元]*新增注册资本6万元=22.13万元。
（三）青岛互联在改制前后增资发行人的股份定价均为5元/股，但改制前后股本规模存在较大差异。
请结合股本规模变化，计算2018年改制前后每次增资时点的公允价值，分析每次增资价格的公允性 a.改制前增资 发行人2018年改制后的增资时间为2018年8月1日，发行人股改时点为2018年4月30日，评估机构出具股改基准日评估报告的时间为2018年4月30日，三个时间点较为接近，本次增资选取2018年4月30日股改评估报告收益法评估值57,546.96万元作为公允价值，本次增资每股的公允价值=收益法评估值57,546.96万元/股本11,800万元=4.88元/股，低于本次增资的定价5元/股。
8-3-51 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 本次增资价格低于公允价值，主要原因系本次增资时青岛互联的合伙人为公司总经 理陈小燕、时任董事长郭旭、财务总监宋书燕及副总经理蒲绍宁，四人
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，于2019年5月出具了《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2019年7月出具了《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据《关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕353号，以下简称“《问询函》”）的要求以及发行人本次申请发行上市有关情况的变化，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》 8-3-
1 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在充分核查验证的基础上，现就发行人本次申请发行上市事宜出具补充法律意见如下： 第一部分《问询函》问题之回复
一、《问询函》问题1：招股说明书披露，华夏控股直接持有公司75.57%股权，为公司控股股东，汤秦婧通过DiamondLane、华夏开曼间接持有华夏控股100.00%股权，为公司实际控制人之
一。
截至2018年底，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产分别为-13,422,531、-43,002、-78,000港元。
请发行人说明：
（1）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负的原因及合理性、负债的主要构成、是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险、是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；
（2）在开曼设立上述公司的原因，上述公司是否符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第5问的要求进行核查并发表核查意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了华夏控股、华夏开曼、DiamondLane的注册证、公司章程、股东名册、董事名册等； 8-3-
2 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
2．核查了境外律师出具的关于华夏控股、华夏开曼、DiamondLane的法律意见书；
3．核查了华夏控股、华夏开曼、DiamondLane截至2018年12月31日的审计报告或财务报表及截止2019年6月30日的财务报表；
4.访谈了华夏控股的董事梁家和关于华夏控股员工及机构设置情况等；
5.获取并查阅了华夏天信在报告期内向华夏控股分红的内部决策资料；
6.获取并查阅了华夏控股出具的关于其负债主要构成及不存在控制权变更风险
的说明；
7．取得了汤秦婧出具的关于股权清晰，不存在信托持股、委托持股的声明；
8．取得了人汤秦婧出具的关于在境外设立公司原因的说明；
9.获取并查阅了汤秦婧出具的不强行主张债权的《承诺函》； 10.获取并查阅了汤秦婧丈夫汤吉民（James
ThompsonIII）出具的不强行主张债权的《承诺函》； 11．访谈了汤秦婧关于华夏控股收购青岛天信资金来源事项，取得了收购资金来源相关的银行流水凭证； 12．核查了发行人公司治理与内部控制相关的制度文件，查阅了发行人设立以来的“三会”会议资料等； 13．查阅了注册会计师出具的对发行人内部控制的鉴证意见，查阅了公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估； 14．访谈了公司的生产、销售、采购部门的主要负责人员，查阅了发行人内部控制相关的制度等文件。
（一）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负的原因及合理性、负债的主要构成、是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险、是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷
1.华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负的原因及合理性 截至2018年12月31日，华夏控股净资产为-13,422,531港元，华夏开曼净资 8-3-
3 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 产为-43,002港元，DiamondLane净资产为-78,000港元，三家公司净资产均为负的原因如下：
（1）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股本金额较小。
其中，华夏控股股本为1股，每股面值1港元；华夏开曼股本为1股，每股面值0.01港元；DiamondLane股本为10,000股，每股面值1美元；
（2）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane均为投资控股型公司，主营业务为投资管理，以投资收益为收入来源，报告期内，华夏控股仅取得华夏天信向其分红的400万元人民币，华夏开曼、DiamondLane未取得分红收入；
（3）华夏控股、华夏开曼、DiamondLane的财务报表均为单体报表，未将其控制的华夏天信及艾科激光的财务报表进行合并。
同时，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane需要支付日常经营管理等必要的运营费用。
因此，截至2018年12月31日，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负数。
其中，华夏控股累计亏损金额较大，原因为华夏控股自成立以来每年需支付房租、员工工资及必要的日常运营费用等。
综上，本所律师认为，截至2018年12月31日，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负数，该等情形符合其业务及实际运营情况，具备合理性。
2.华夏控股、华夏开曼、DiamondLane负债的主要构成，是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险、是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷 经本所律师核查，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane注册资本较少，2013年8月华夏控股收购青岛天信100%股权的支付价款系华夏控股逐层通过华夏开曼、DiamondLane向发行人实际控制人汤秦婧借款。
截至2018年12月31日，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane具体负债情况如下：
（1）华夏控股全部负债为160,554,844港元，其中139,990,067港元为应付华夏开曼借款。
（2）华夏开曼全部负债为140,033,070港元，其中140,033,069港元为应付 8-3-
4 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） DiamondLane借款。
（3）DiamondLane全部负债为140,111,069港元，其中140,033,069港元为应付汤秦婧借款。
关于实际控制人汤秦婧对上述公司享有债权的相关事项，汤秦婧已作出如下承诺： “本人承诺不对直接或间接持有的华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股权做抵押、质押，保证不强制行使对上述公司所享有的债权。
本人要求DiamondLane偿还借款的时间须在DiamondLane当年获得股利或股份转让等收益之后，本人当年要求DiamondLane偿还借款的金额不超过华夏控股当年获得的股利或股份转让等收益的总金额。
本人保证不以任何方式向DiamondLane申请强制行使债权或实施为保障实现债权而影响DiamondLane、华夏开曼、华夏控股正常经营的行为，本人保证为DiamondLane、华夏开曼、华夏控股的正常运营提供必要且足额的资金支持。
” 汤秦婧丈夫汤吉民（JamesThompsonIII）曾向汤秦婧提供借款，对此汤吉民已出具如下承诺，保证不以任何影响汤秦婧对华夏天信控制权的方式主张债权： “本人保证在任何情况下均不以设置权利限制、申请司法冻结、申请强制执行受让汤秦婧所实际控制的华夏天信工业物联网控股（香港）有限公司、DiamondLane、华夏天信工业物联网控股（开曼）有限公司股权的方式保障或实现相关债权。
” 根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律意见书，DiamondLane根据英属维京群岛法律成立和存续，不存在任何判决及未决的法律诉讼，股东名册不存在第三方权益等。
根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律意见书，华夏开曼成立及存续合法，股权没有第三方权益，不存在任何判决及未决的法律诉讼等。
根据香港张淑姬赵之威律师行出具的法律意见书，华夏控股是依法成立的香港私人有限公司并有效存续至今，股本不存在任何质押情形；自成立起并未收到任何香港政府机构发出的传票或控罪书，目前在香港不牵涉任何仲裁、诉讼或其他法律程序等。
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5 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 上述境外律师出具的法律意见书内容显示，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股权均不存在第三方权益；根据汤秦婧出具的相关声明与承诺，其持有公司的股份不存在各种影响控股权的约定的情况，亦不存在质押、锁定、特别转让安排或其它任何形式的转让限制情形，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（二）在开曼设立上述公司的原因，上述公司是否符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规
1.在开曼等地区设立上述公司的原因 境外自然人通过在英属维京群岛或开曼群岛等税收优惠地区设立公司，将其作为投资主体再投资境内主体，是境外自然人在中国大陆投资的惯常方式。
汤秦婧于2012年取得香港居民身份证，其后分别在维京群岛、开曼群岛、香港地区逐层设立DiamondLane、华夏开曼、华夏控股，再以华夏控股为投资主体在大陆进行投资活动，系参考该等惯常投资模式。
2.上述公司是否符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规 华夏控股、华夏开曼、DiamondLane均根据所在地法律合法设立及存续，符合当地税务、公司法、公司经营等方面的法律法规，不存在诉讼、仲裁等其他法律程序。
根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律意见书，DiamondLane根据英属维京群岛法律成立和存续，不存在任何判决及未决的法律诉讼等。
根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律意见书，华夏开曼成立及存续合法，股权没有第三方权益，不存在任何判决及未决的法律诉讼等。
根据香港张淑姬赵之威律师行出具的法律意见书，华夏控股是依法成立的香港私人有限公司并有效存续至今，股本不存在任何质押情形；自成立起并未收到任何香港政府机构发出的传票或控罪书，目前在香港不牵涉任何仲裁、诉讼或其他法律程序。
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6 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 综上，本所律师认为，华夏开曼、Diamondlane、华夏控股均根据当地的法律合法设立并存续，符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规。
（三）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第5问要求进行核查并发表核查意见 经核查，本所律师认为，华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股权清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在影响公司控制权稳定的其他约定；股东出资来源为境外自筹资金，资金来源合法；发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规及上交所相关规定的要求，建立并完善了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和经理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构之间相互协调和制衡的治理机制；发行人建立了完整有效的内控制度，为公司的高效、规范运行提供了制度保证。
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二、《问询函》问题2：根据招股书披露，公司实际控制人为汤秦婧、李汝波。
汤秦婧通过华夏控股间接持有公司75.57%的股份，并于2018年7月起担任公司董事长。
李汝波未直接持有公司股份，作为北京物联的有限合伙人持有北京物联28.86%的合伙份额，而北京物联持有公司19.50%的股份。
此外，经查工商信息，李汝波曾于2018年5月退出北京物联，又于2018年12月加入北京物联，同月李汝波将其直接持有发行人的股份转让给北京物联。
请发行人：
（1）根据北京物联的历史沿革，说明李汝波在半年内退出又加入北京物联的原因、方式和价格，说明将直接持股变更为间接持股的原因及相关股份锁定期安排；
（2）结合北京物联的合伙协议、出资比例和李汝波对其他合伙人的影响力，说明李汝波作为北京物联的有限合伙人是否能控制北京物联持有的公司19.50%股份，李汝波如何实现对发行人的控制；
（3）汤秦婧于2018年7月起在发行人任职，说明汤秦婧任职之前发行人的董事长及管理团队情况、实际控制人认定及依据；汤秦婧任职之后对发行人的日常经营发挥的作用；汤秦婧及发行人其他股东是否存在股份代持情形；
（4）结合发行人报告期内公司治理、经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人认定的依据，并说明最近2年发行人实际控制人是否发生变化及依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了北京物联与发行人的工商档案；
2．核查了李汝波与北京物联签署的《股份转让协议》及关于股权转让价款的支付协议；
3．取得了公司出具的李汝波半年内退出又加入北京物联的原因、方式和价格的说明；
4．核查了李汝波对其间接持有公司股份所做的锁定期承诺；
5．取得北京物联出具的对其持有公司股份所做的锁定期承诺；
6．取得了实际控制人李汝波、汤秦婧关于如何对发行人实施控制的说明；
7．核查了发行人主要“三会”会议资料及总经理办公会会议纪要等； 8-3-
8 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
8．核查了汤秦婧、李汝波与其他股东出具的《不存在股权纠纷的声明与承诺》；
9．访谈公司其他管理人员关于李汝波和汤秦婧在日常经营管理中如何对公司实
施控制的情形； 10．取得了汤秦婧出具的在其任职之前如何对公司实现控制的说明，以及在任职之后对公司的日常经营发挥的作用的说明。
（一）根据北京物联的历史沿革，说明李汝波在半年内退出又加入北京物联的原因、方式和价格，说明将直接持股变更为间接持股的原因及相关股份锁定期安排
1.李汝波半年内退出又加入北京物联的原因 北京物联设立之初，李汝波拟通过北京物联间接持有华夏天信股份，后考虑到
李汝波为公司实际控制人之
一，为能够直接体现实际控制人的持股状况，李汝波计划直接持有华夏天信股份。
鉴于此，李汝波于2018年5月退出北京物联；2018年8月，根据商务部商办资函（2009）173号《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》的批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”，李汝波与北京物联、青岛互联对华夏天信增资，成为华夏天信直接股东。
华夏天信于当月在青岛市工商局完成此次增资的工商变更备案登记。
上述增资的工商变更登记后，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，华夏天信在商务部业务系统统一平台网站申请外商投资企业变更备案时未能通过系统确认，原因系中国自然人不能直接持有中外合资企业股权。
华夏天信与当地商务局多次沟通后，仍无法办理李汝波作为股东直接持有华夏天信股份的变更备案。
为此，李汝波将其直接持有的华夏天信股份转让给北京物联，同时作为有限合伙人入伙北京物联，由直接持有华夏天信股份变更为通过北京物联间接持有华夏天信股份。
综上，李汝波半年内退出北京物联又加入北京物联的原因是持有华夏天信股份的方式由直接持股变为间接持股。
2.退出及加入北京物联的方式和价格 8-3-
9 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 李汝波退出及加入北京物联均经全体合伙人一致同意，退出及加入方式为退伙和投资入伙，李汝波退伙及入伙的价格均为1元/1元出资额。
3.股份锁定期安排 针对间接持有的公司股份，李汝波作出以下锁定承诺： “
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本人任职期间将如实并及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况；限售期满后，若在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
3、本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。
6、如本人基于其他身份作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。
7、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有。
如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。
以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
” 8-3-10 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 针对直接持有公司股份，北京物联作出以下锁定承诺： “
1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有。
如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。
以上承诺为不可撤销之承诺。
” 综上，本所律师认为，李汝波在半年内退出又加入北京物联的原因系其对公司持股方式由直接持股变更为间接持股；李汝波退出、加入北京物联的方式为退伙和入伙，价格均为1元/1元出资额。
李汝波及北京物联关于所持股份锁定期的安排符合要求。
（二）结合北京物联的合伙协议、出资比例和李汝波对其他合伙人的影响力，说明李汝波作为北京物联的有限合伙人是否能控制北京物联持有的公司19.50%股份，李汝波如何实现对发行人的控制 根据北京物联的合伙协议约定，全体合伙人委托卫三民为执行事务合伙人并对外执行合伙企业事务，李汝波作为北京物联有限合伙人，不能控制北京物联持有的华夏天信19.50%股份。
李汝波是公司创始人之
一，自2016年1月至今担任公司董事，自2018年7月22日至今担任发行人战略委员会委员。
李汝波自2012年12月至今担任DiamondLane董事，DiamondLane通过华夏开曼间接控制公司控股股东华夏控股。
作为公司创始人之
一，李汝波对公司历史发展有重大贡献，对公司具有持续的重大影响力。
李汝波通过参与公司战略发展方向的制定、日常经营管理、高级管理人员的任免等来对公司实现控制。
8-3-11 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） （三）汤秦婧于2018年7月起在发行人任职，说明汤秦婧任职之前发行人的董事长及管理团队情况、实际控制人认定及依据；汤秦婧任职之后对发行人的日常经营发挥的作用；汤秦婧及发行人其他股东是否存在股份代持情形
1．汤秦婧任职之前发行人董事长及管理团队情况 2018年7月汤秦婧就任公司董事长及战略委员会主任委员前，董事长及管理团队情况如下：郭旭任公司董事长，郭旭、李汝波、陈小燕、李中锋、卫三民为董事会成员；陈小燕任总经理，蒲绍宁任副总经理，宋书燕任财务负责人。
2．汤秦婧任职之前实际控制人认定及依据 2013年8月至2018年7月，汤秦婧为公司实际控制人之
一，依据如下： 自2013年8月香港九洪（后更名为华夏控股）完成收购青岛天信100%股权至2018年7月公司整体改制为股份公司，汤秦婧始终间接控制公司90%以上的股份。
汤秦婧通过华夏控股行使股东权利，提名或改选公司董事会成员、审议通过股东会决议事项、对公司发展战略及经营方针施加重大影响，为公司实际控制人之
一。
3．汤秦婧任职之后对发行人日常经营发挥的作用 2018年7月，汤秦婧就任公司董事长及战略委员会主任委员。
汤秦婧毕业于美国WashingtonUniversityinSt.Louis，获金融市场专业学士学位，曾任北京第一会达风险管理科技咨询有限公司咨询师、德勤华永会计师事务所审计员及白鲸创投副总经理，其具备公司管理相关教育背景及工作经验。
汤秦婧就任公司董事长及战略委员会主任委员以来积极履行职责、充分发挥自身学识和特长，期间公司战略发展明确，日常经营有序进行，经营规模不断扩大，盈利能力、综合竞争力不断增强。
4．经本所律师核查，汤秦婧出资资金的来源为其自筹资金，其他股东出资来源为自有资金，汤秦婧及公司其他股东不存在股份代持情形。
（四）结合发行人报告期内公司治理、经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人认定的依据，并说明最近2年发行人实际控制人是否发生变化及依据
1．报告期内公司治理、经营管理的实际运作情况 2013年8月香港九洪完成收购青岛天信，发行人变更为外商独资企业。
公司设立董事会及一名监事。
2018年7月公司整体改制为股份公司后，公司设立股东大会、 8-3-12 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 董事会、监事会及管理层。
凡涉及公司战略发展规划、重大人事任免、增资及股份制改造等重大事项，按照《公司法》等相关法律法规及公司章程规定履行内部审议程序，审议通过后实施执行，公司治理经营符合规范运作的要求。
2．李汝波及汤秦婧对公司共同控制情况 李汝波通过影响控股股东华夏控股决定发行人的重大事项、通过其作为公司创始人及核心人物始终积极影响公司的发展战略、经营监督管理以及在公司经营管理过程中形成了家庭成员内部沟通协商、通过公司权力机构、决策层表决的机制对发行人实施控制；汤秦婧自2013年8月至今，始终控制公司75%以上公司股份，通过行使股东权利对公司董事会成员任免、公司战略发展方向等施加重大影响；李汝波与汤秦婧系父女关系，二人共同主导公司的战略发展方向及日常运营，构成对公司的共同控制局面。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之“
5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？”的回答：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
”且根据实际控制人认定的基本要求：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
”并基于李汝波与汤秦婧的父女关系，结合二人对公司的持股及任职情况及对公司的实际控制情况，认定汤秦婧、李汝波为公司共同实际控制人。
综上，本所律师认为，认定汤秦婧、李汝波为公司共同实际控制人依据充分。
最近两年内，公司实际控制人未发生变更。
三、《问询函》问题3：招股说明书披露，报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均发生多次变化。
请发行人：
（1）说明公司认定核心技术人员的依据、大多数核心技术人员为近两年入职的原因及合理性，并结合核心技术人员年龄结构、工作年限、学历背景等方面说明与同行业公司相比是否存在显著差异；
（2）核心技术人员中张亨洋、王静宜、刘江、李何、黄鑫均为2018年开始在发 8-3-13 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 行人处任职，列表说明前述人员对发行人技术研发发挥的实际作用及认定为核心技术人员的原因；
（3）说明发行人核心技术的主要研发人员，及报告期内是否存在离职情况，是否存在技术泄密、专利侵权等风险，以及应对措施；
（4）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求，结合前述问题回复，说明发行人核心技术人员的认定是否准确，最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员变动的人数及比例，并结合报告期内公司董事长多次发生变化的情况说明上述人员变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅了发行人核心技术人员的认定标准，获取了发行人对于核心技术人员的认定依据及说明；
2．查阅了乐鑫科技、映翰通、罗克佳华、威胜信息、龙软科技的公开信息，查询了上述公司核心技术人员的相关情况；
3．查阅了发行人的相关内控制度；
4．查阅了发行人工商登记资料；
5．查阅了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查函；
6．查阅了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的《劳动合同》
《聘用合同》《保密协议》，查阅了核心技术人员与发行人签署的《竞业禁止协议》；
7．查阅了发行人报告期内的董事会会议文件和股东大会会议文件；
8．访谈了董事、高级管理人员及核心技术人员，并取得其出具的关于任职资格
的承诺函；
9．查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求。
（一）说明公司认定核心技术人员的依据、大多数核心技术人员为近两年入职的原因及合理性，并结合核心技术人员年龄结构、工作年限、学历背景等方面说明与同行业公司相比是否存在显著差异 8-3-14 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
1.公司认定核心技术人员的依据 公司核心技术人员是指从事科技活动组织、具体技术开发和设计、为科技活动 提供核心指导的重要人员，公司对于核心技术人员的认定依据具有详细的标准。
经本所律师核查，公司核心技术人员具体认定的标准为：相关人员具有专业技 能，在公司所从事的相关行业业务能力突出，产品设计经验丰富；能够把握行业发 展趋势，有行业相关的教育背景，有一定的产业经验和对行业的理解，同时还需要 符合下述标准之一者： 核心技术人员认定标准 编号 具体名称 标准
1研发组织能力 标准2新技术突破标准3核心技术攻关 标准4人才战略布局 专业素质 有重大产品、重大研发项目的优秀组织能力，经验丰富 能够持续跟踪前沿性技术，并能够结合行业需求进行创新性设计及应用，能够引领团队开拓新的业务在公司单一主要产品技术开发中，具有原创性的技术突破，或者具备复杂核心技术的攻关能力，经验丰富符合公司未来发展的战略方向，对公司产品体系的完备性有重要补充作用，能够为公司未来发展提供有力的技术支撑 基本素质 教育背景行业经验 学习能力创新能力处理复杂问题的能力 教育背景行业经验 典型岗位 技术负责人研发总监总工程师研发负责人研发负责人研发部门主要成员 研发负责人研发部门主要成员 研发负责人研发部门主要成员
2.大多数核心技术人员为近两年入职的原因及合理性公司大多数核心技术人员从2017年相继入职，实际是公司为落实发展战略而在人才引进方面的具体举措，是为加强公司工业物联网四层架构体系核心研发力量、增强公司研发实力而进行的合理布局。
（1）最近两年入职的核心技术人员情况①2017年7月，卫三民入职，主要负责智慧矿山整体架构的设计及操作系统平台的组织开发；宇文博入职，主要负责电力电子核心技术开发及电气设备大数据分析。
②2018年3月，张亨洋入职，主要负责网络传输层技术研发。
③2018年7月，王静宜入职，主要负责操作系统平台及大数据分析平台的设计优化；刘江入职，主要负责核心技术在智慧矿山建设中的应用以及煤矿具体业务、算法等研究；黄鑫入职，主要负责操作系统中数据综合服务平台等技术优化。
8-3-15 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） ④2018年8月，李何入职，主要负责智能应用APP层核心技术的设计和优化。
（2）大多数核心技术人员为近两年入职的原因 ①符合行业发展背景 物联网，尤其是工业物联网相关技术，近几年开始逐步在工业应用场景中落地实施，进入快速发展阶段。
2016年，发改委和能源局发布《能源技术革命创新行动计划》（2016-2030年）、《煤炭工业发展“十三五”规划》，国土资源部发布《全国矿产资源规划（2016—2020年）》，从政策层面对采用工业物联网技术推进矿业领域创新、建设智慧矿山进行了规划布局。
②公司战略布局需要 在工业物联网发展的大趋势下，公司于2016年12月召开会议讨论确定公司2017-2019未来三年的具体战略发展方向和实施策略。
会议决定：从2017年开始，采取自主研发和收购、重组等方式方法进行相关技术和产品的整合，争取三年内实现公司成为智慧矿山建设全方案提供者的战略目标。
这标志着公司确立了以智慧矿山为突破方向的能源工业物联网企业发展规划。
此后，公司以该发展规划为指导，不断引进相关技术人才，构建和完善了能源工业物联网四层架构体系，业务发展脉络清晰。
（3）大多数核心技术人员为近两年入职的合理性①符合发行人对核心技术人员的认定标准 根据本问题前述发行人对于核心技术人员认定的标准，近两年入职的核心技术人员至少符合上述标准之
一，具体情况如下： 序号1234567 近两年入职的核心技术人员卫三民宇文博张亨洋王静宜刘江黄鑫李何 ②具备较强的专业背景 对应的标准标准
1、标准2标准
2、标准
3 标准4标准
2、标准
3、标准
4 标准
1、标准4标准
2、标准
4 标准
4 上述核心技术人员具备较强的专业背景，具体情况如下： 8-3-16 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 序近两年入职的核心 号 技术人员
1 卫三民
2 宇文博
3 张亨洋
4 王静宜
5 刘江
6 黄鑫
7 李何 毕业院校 清华大学北京航空航天大学 哈尔滨工程大学清华大学清华大学清华大学 北京邮电大学天津大学天津大学 美国UniversityofMichigan,AnnArbor北京师范大学 煤炭科学研究总院中国矿业大学 阜新矿业学院（现辽宁工程技术大学）湖北大学 武汉理工大学武汉理工大学 ③符合公司战略发展规划 学历/学位 博士硕士本科博士硕士本科博士硕士本科硕士本科博士硕士本科本科硕士本科 随着公司战略布局的确立及快速发展，研发项目日益增加，公司对研发人员的需求越来越迫切。
上述核心技术人员的相关专业背景、研发方向以及工作经验均与公司的战略发展规划相契合，能够助力公司以智慧矿山为突破方向，向能源工业物联网企业不断发展，以实现公司“创新驱动，做能源领域智慧工业物联网（AI+IIOT）技术的领导者”的愿景。
3.结合核心技术人员年龄结构、工作年限、学历背景等方面说明与同行业公司相比是否存在显著差异 公司的可比公司主要为西门子、ABB、英威腾（002334.SZ）、汇川技术（300124.SZ）、蓝海华腾（300484.SZ）、梅安森（300275.SZ）及龙软科技（A19063.SH）。
其中，西门子、ABB、英威腾、汇川技术、蓝海华腾、梅安森未在其官网或年报中详细披露核心技术人员的年龄结构、工作年限、学历背景等方面信息。
因此，除原可比公司龙软科技外，公司选取近期申报科创板的物联网相关上市公司/拟上市公司（乐鑫科技、映翰通、罗克佳华、威胜信息），对核心技术人员的年龄结构、工作年限、学历背景进行比较。
8-3-17 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 发行人核心技术人员中，年龄结构方面，与上述公司基本一致，无显著差异；工作年限方面，发行人核心技术人员工作年限在6至15年之间的比例较高，与上述公司略有差异；学历背景方面，发行人具有博士学历背景的核心技术人员优于上述公司，具体情况如下：
（1）年龄结构方面的比较 公司核心技术人员在年龄结构方面与同行业公司比较情况如下： 单位：人 序号 123456 公司名称 乐鑫科技映翰通 罗克佳华威胜信息龙软科技华夏天信 30岁及以下人数比例 00.00%111.11%00.00%00.00%00.00%00.00% 31岁至40岁人数比例 777.78%666.67%571.43%342.86%758.33%763.64% 41岁至50岁人数比例 222.22%222.22%228.57%228.57%216.67%327.27% 51岁及以上人数比例 00.00%00.00%00.00%228.57%325.00%19.09% 合计人数比例 9100.00%9100.00%7100.00%7100.00%12100.00%11100.00% 注：上述数据均摘自上述公司的招股说明书（申报稿）或者招股说明书（上会稿），根据 核心技术人员的简历计算统计所得，由于招股说明书签署日期的不同，可能会与实际情况产生 偏差。
（下同） 发行人和同行业公司的核心技术人员，年龄大多都集中在
31岁至40岁，主要原因是，物联网行业属于新兴产业，所需的核心技术人员往往不仅要有一定的产业及行业经验，充分掌握近些年来发展的新技术，且具备创新性和开拓性。
在年龄方面，发行人的核心技术人员与同行业公司相比，不存在显著差异。
（2）工作年限方面的比较 公司核心技术人员在工作年限方面与同行业公司比较情况如下： 序号 123456 公司名称 乐鑫科技映翰通 罗克佳华威胜信息龙软科技华夏天信 5年及以下人数比例 00.00%111.11%114.29%00.00%00.00%19.09% 6年至15年人数比例 555.56%555.56%457.14%457.14%650.00%872.73% 16年至25年人数比例 444.44%222.22%228.57%114.29%325.00%19.09% 51岁及以上人数比例 00.00%111.11%00.00%228.57%325.00%19.09% 单位：人 合计 人数 比例 9100.00% 9100.00% 7100.00% 7100.00% 12100.00% 11100.00% 8-3-18 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 与同行业公司的核心技术人员相比，发行人核心技术人员工作年限在6年至15年的比例较高，主要是由于发行人核心技术人员的学历较高，多为博士毕业，其中卫三民、宇文博在加拿大RyersonUniversity还进行了博士后研究。
由于发行人的核心技术人员将较多时间投入在学业深造及学术研究方面，因此发行人的核心技术人员工作年限多集中在6至15年。
由上表可知，发行人和同行业的核心技术人员，工作年限都集中在6年至15年。
因此，在工作年限方面，发行人的核心技术人员与同行业公司相比，略有差异。
（3）学历背景方面的比较 公司核心技术人员在学历背景方面与同行业公司比较情况如下： 单位：人 序号 1
23456 公司名称 乐鑫科技映翰通 罗克佳华威胜信息龙软科技华夏天信 本科以下人数比例 00.00%00.00%00.00%00.00%00.00%00.00% 本科人数比例 333.33%444.44%685.71%114.29%325.00%19.09% 硕士 人数比例 666.67% 444.44%
0 0.00% 571.43% 866.67% 545.45% 博士 人数比例
0 0.00% 111.11% 114.29% 114.29%
1 8.33% 545.45% 合计人数比例 9100.00%9100.00%7100.00%7100.00%12100.00%11100.00% 发行人与同行业公司的核心技术人员相比，发行人的核心技术人员中博士的比 例较高，5人为博士，硕士的5人中还有2人为博士在读（王静宜、蒲绍宁），主 要是由于发行人重视研发人员（尤其是核心技术人员）的学历背景，有助于发行人 在前沿科技领域具有持续不断的创新能力以及高水平的技术研发能力。
能源工业物 联网行业，尤其是发行人目前专注的矿山的智慧化建设，都需要非常专业化的人才。
由上表可知，发行人中博士的比例明显高于同行业公司，存在显著差异。
综上所述，本所律师认为，发行人多数核心技术人员为近两年入职符合工业物
联网行业的发展趋势，符合发行人的发展战略规划，具有合理性；核心技术人员中，年龄结构方面，与同行业公司一致，不存在显著差异；工作年限方面，发行人核心技术人员工作年限6至15年比例较高，不存在显著差异；学历背景方面，发行人具有博士学历背景的核心技术人员优于同行业公司。
8-3-19 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） （二）核心技术人员中张亨洋、王静宜、刘江、李何、黄鑫均为2018年开始在发行人处任职，列表说明前述人员对发行人技术 研发发挥的实际作用及认定为核心技术人员的原因 经本所律师核查，张亨洋、王静宜、刘江、李何、黄鑫在发行人研发中发挥的实际作用、参与的在研项目情况，以及被认定 为核心技术人员的主要原因如下： 序号
1 234 姓名张亨洋 王静宜刘江李何 实际作用
1、强实时传输控制技术（RED-DDS）的研究及开发组织
2、矿用虚拟化弹性数据分发网络技术的研究及开发组织
3、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制及开发组织
4、实时数据综合服务平台（RED-DataHub）的设计与开发
5、MEMS传感检测产品技术研究与设计开发
1、智慧矿山总体架构设计
2、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）总体设计及开发组织
3、人工智能在智慧矿山视频分析等技术中的应用
4、时空一张图平台（RED-GIM）总体设计及开发组织
5、智能管控平台的总体设计及开发组织
1、基于DAS-UFBG系统的光纤测振关键技术研究及开发组织
2、少人矿山工作面集控系统的设备联动逻辑关系设计
3、智慧矿山管控平台的业务流程设计
4、智慧矿山中综采、综掘及主运输生产系统的业务流程设计与关键算法研究
5、大型矿用设备运行及传感监测技术研究
1、公司源代码管理规范制定
2、公司研发进度管理及研发人员资源协调
3、智慧矿山操作系统平台RED-MOS关键技术研究 参与的在研项目
1、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制
2、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发
3、矿用通用型电控系统研发
1、煤矿主运输智能管理系统V1.0的研究与开发
2、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发
3、页岩气压裂智能管控平台研究
1、基于DAS-UFBG系统的光纤测振车辆定位系统
2、MEMS技术在设备检测传感器中的应用
3、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发
1、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发 认定为核心技术人员的主要原因 符合公司核心技术人员认定标准4且具有良好的教育背景：加强公司智慧矿山四层架构中网络传输层的研发实力；获北京邮电大学信息与通信工程博士学位
1、符合公司核心技术人员认定标准2：对大数据、人工智能等前沿技术有深刻理解和具体应用经验
2、符合公司核心技术人员认定标准3：在AI视频分析的算法研究方面有丰富经验
3、符合核心技术人员认定标准4且具有良好的教育背景：对公司产品体系的完备性有重要补充作用：加强智慧矿山总价架构、智慧矿山操作系统平台、AI视频分析等方面的研发实力
1、符合公司核心技术人员认定标准1：有多年担任大同煤矿集团、内蒙古伊泰煤业有限公司技术负责人经历
2、符合核心技术人员认定标准4且具有丰富的相关行业从业经验和良好的教育背景：加强公司智慧矿山感知执行层研发实力；教育背景均为矿山院校，获煤炭科学研究总院采矿工程博士学位，有丰富矿山行业从业经验 符合核心技术人员认定标准4且具有丰富的相关行业从业经验和良好的教育背景：加强公司研发过程管控能力和智慧矿山操作系统平台研发实力；有甲骨文软件研究开发中心（北京）有限公司和百度在线（北 8-3-20 北京德恒律师事务所 序号 姓名 实际作用
4、时空一张图平台RED-GIM关键技术研究
5、实时数据综合服务平台关键技术研究
1、智能管控平台的架构设计及开发
2、智慧矿山操作系统平台RED-MOS关键技术研究
5 黄鑫
3、矿山AI视频分析关键技术研究
4、实时数据综合服务平台关键技术研究
5、人员定位系统的总体设计及开发组织 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 参与的在研项目
2、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制
1、页岩气压裂智能管控平台研究
2、基于专家系统的大型机电设备故障诊断系统
3、煤矿主运输智能管理系统V1.0的研究与开发
4、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制
5、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发 认定为核心技术人员的主要原因京）技术有限公司工作经历、获武汉理工大学计算机科学与技术硕士学位
1、符合公司核心技术人员认定标准2：对大数据、云计算等前沿技术有深刻理解和具体应用经验
2、符合核心技术人员认定标准4且具有丰富的相关行业从业经验：加强公司产品架构和智慧矿山操作系统平台研发实力；有软通动力信息技术（集团）有限公司和甲骨文软件研究开发中心（北京）有限公司工作经历 （三）说明发行人核心技术的主要研发人员，及报告期内是否存在离职情况，是否存在技术泄密、专利侵权等风险，以及应对措施
1．说明发行人核心技术的主要研发人员，及报告期内是否存在离职情况 经本所律师核查，报告期内，发行人核心技术的主要研发人员不存在离职情况。
发行人核心技术的主要研发人员具体情况如 下： 序号 主要核心技术 1
基于深度学习的矿山视频分析技术 支撑核心技术的主要研发项目九里山视频胶带机调速系统的研究与开发胶带机智能视频分析系统数据接入方案研究带式输送机视频调速系统研发煤矿主运输智能管理系统V1.0的研究与开发 主要研发人员注1张亨洋、张弓、韦飞翔、张俊喆 黄鑫、李何、王静宜陈旸、陈建斌、杨爱萍、王均华蒲绍宁、王静宜、张东岳、王茫、黄鑫 主要指导人员注2蒲绍宁、王静宜 8-3-21 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 序号 主要核心技术 支撑核心技术的主要研发项目 主要研发人员注
1 2UWB高精度多模式动目标定位技术高精度多模式人员设备定位管理系统 姚卉、郭瑞、顾传亮、王长城、雷兵飞 智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平张亨洋、张弓、韦飞翔、郭志毅 台的研究与开发3智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）煤矿主运输智能管理系统V1.0的研究与 开发 蒲绍宁、王静宜、张东岳、王茫、黄鑫 实时数据综合服务平台4（RED-DataHub） 胶带机智能视频分析系统数据接入方案研究 智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）平台的研究与开发 黄鑫、李何、王静宜张亨洋、张弓、韦飞翔、郭志毅 5时空一张图平台（RED-GIM） 智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）张亨洋、张弓、韦飞翔、郭志毅平台的研究与开发 6强实时传输控制技术（RED-DDS）智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）张亨洋、张弓、韦飞翔、郭志毅平台的研究与开发 矿用隔爆兼本质安全型高压变频器 陈旸 7分布式自均衡大转矩传动控制技术矮机身3300V大功率高压变频器矿用隔爆兼本质安全型组合变频器 陈建斌、谢永昌、崔焕朋张东岳、王德明、陈建斌、赵学宽 矿用通用型电控系统研发 陈旸、王茫、张亨洋、张东岳 8多相电机控制技术 矿用变频器控制系统平台开发项目5500HP压裂泵电驱动系统研发 卫三民、宇文博、冯哲、张旭方张东岳、孙宏贵、梁柱、周显礼、赵娟 矿用通用型电控系统研发 陈旸、王茫、张亨洋、张东岳 矿用变频器控制系统平台开发项目 卫三民、宇文博、冯哲、张旭方 9综合扰动自消除控制技术 5500HP压裂泵电驱动系统研发矿用隔爆兼本质安全型10kV高压变频器研发 张东岳、孙宏贵、梁柱、周显礼、赵娟陈旸、安郁熙、王威 10精准自适应闭环控制技术 矿用隔爆兼本质安全型乳化液泵站电控王茫、谢永昌、张青梅 注1：主要研发人员指参与该项研发项目时间较长、对该研发项目贡献较为突出的研发人员。
注2：主要指导人员指对该研发项目的研发方向、研发关键环节具有指导性作用的核心技术人员。
主要指导人员注2刘江、黄鑫王静宜、黄鑫、李何、刘江 张亨洋、黄鑫、李何 王静宜、李何张亨洋 蒲绍宁、陈旸、王茫卫三民、张东岳、宇文博、蒲绍宁宇文博、卫三民、陈旸、张东岳王茫 8-3-22 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
2.是否存在技术泄密、专利侵权等风险，以及应对措施 经本所律师核查，发行人可能存在技术泄密、专利侵权等风险，发行人制定了相关应对措施，主要情况如下：
（1）制定了严格的《文档保密管理规定》《知识产权保护办法》，知识产权管理工作由科技研发管理中心负责；
（2）针对关键技术，发行人积极安排申请专利及软件著作权等，对相关知识产权实施保护；
（3）公司与接触重要技术及核心技术文件的核心技术人员及相关员工签订《保密协议》；
（4）与核心技术员工签订《竞业禁止协议》；
（5）对核心技术相关文件采用电子加密措施进行保护，文件在离开了加密环境后，将无法打开；
（6）因公司经营需要向外提供公司核心技术文件的，需经严格审批，在与对方签订《保密协议》的同时，对核心技术文件中的敏感信息进行脱密处理。
（四）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求，结合前述问题回复，说明发行人核心技术人员的认定是否准确，最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员变动的人数及比例，并结合报告期内公司董事长多次发生变化的情况说明上述人员变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响
1.说明发行人核心技术人员的认定是否准确 经本所律师核查，发行人核心技术人员的认定均符合公司核心技术人员的认定标准，并且对公司的研发做出了重大贡献。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的相关要求为：“申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。
原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
” 8-3-23 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 发行人核心技术人员均符合公司核心技术人员的认定标准，并且对公司的研发做出 了重大贡献，其中每人最主要的五项贡献情况以及在技术和研发中的主要职能如下： 序号
1234 5678 核心技术人员卫三民王静宜宇文博刘江 张亨洋陈旸 蒲绍宁张东岳 对公司研发的具体贡献
1、智能传动技术体系架构的总体设计与关键技术开发
2、MEMS传感检测关键技术研究及开发组织
3、大型机电设备故障诊断关键技术研究及开发组织
4、传动系统的一体化设计和综合能效提升研究
5、智慧矿山感知执行层的架构和功能设计
1、智慧矿山总体架构设计
2、智慧矿山操作系统平台（RED-MOS）总体设计及开发组织
3、人工智能在智慧矿山视频分析等技术中的应用
4、时空一张图平台（RED-GIM）总体设计及开发组织
5、智能管控平台的总体设计及开发组织
1、矿用防爆永磁直驱电机的总体设计及开发组织
2、巡检机器人的传动系统的组织设计开发
3、传动系统中综合扰动自消除等关键技术的研究与开发组织
4、高压电能品质提升的关键技术研究与开发组织
5、矿用与油气压裂传动产品的拓扑结构和电气设计
1、基于DAS-UFBG系统的光纤测振关键技术研究及开发组织
2、少人矿山工作面集控系统的设备联动逻辑关系设计
3、智慧矿山管控平台的业务流程设计
4、智慧矿山中综采、综掘及主运输生产系统的业务流程设计与 关键算法研究
5、大型矿用设备运行及传感监测技术研究
1、强实时传输控制技术（RED-DDS）的研究及开发组织
2、矿用虚拟化弹性数据分发网络技术的研究及开发组织
3、基于DDS和SDN技术的井下智能物联网综合分站研制及开发 组织
4、实时数据综合服务平台（RED-DataHub）的设计与开发
5、MEMS传感检测产品技术研究与设计开发
1、高压矿用智能隔爆变频器关键技术研究及开发组织
2、矿山通用型电控系统关键技术研究及开发组织
3、精准自适应闭环控制技术研究与开发
4、直接转矩控制等传动技术的研究与开发
5、高压电能品质提升技术研究与开发
1、分布式自均衡大转矩传动控制关键技术研究及开发组织
2、矿用变频一体机的总体规划与关键技术开发
3、煤矿主运输智能管理平台的总体规划与关键技术开发
4、矿山智能电控系统相关技术研究与开发
5、电驱压裂变频传动系统相关技术研究与开发
1、电驱压裂变频传动系统的总体设计及开发组织 在技术和研发中的主要职能 华夏天信技术负责人 华夏研究院技术负责人；已受理专利的发明人 华夏天信研发负责人；专利的发明人 华夏天信研发部门主要成员 华夏研究院研发部门主要成员 华夏天信研发部门主要成员；主专利的发明人 华夏天信研发负责人；专利的发明人华夏天信研发部门主要 8-3-24 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 序号核心技术人员 对公司研发的具体贡献
2、矿用智能传动高性能控制关键技术研究及开发组织
3、矿用变频一体机及高压变频器等产品技术研究与设计开发
4、矿用智能电控终端产品技术研究与设计开发
5、矿用巡检机器人产品技术研究与设计开发
1、智慧矿山工作面集控系统总体设计及开发组织
2、精准自适应闭环控制关键技术研究
9 王茫
3、矿用智能传动产品技术研究与设计开发
4、矿用永磁直驱电机设计与开发
5、煤矿主运输与油气压裂等行业应用管控平台的设计与开发
1、智能管控平台的架构设计及开发
2、智慧矿山操作系统平台RED-MOS关键技术研究 10 黄鑫
3、矿山AI视频分析关键技术研究
4、实时数据综合服务平台关键技术研究
5、人员定位系统的总体设计及开发组织
1、公司源代码管理规范制定
2、公司研发进度管理及研发人员资源协调 11 李何
3、智慧矿山操作系统平台
RED-MOS关键技术研究
4、时空一张图平台RED-GIM关键技术研究
5、实时数据综合服务平台关键技术研究 在技术和研发中的主要职能 成员；专利的发明人 华夏天信研发部门主要成员；专利的发明人 华夏研究院研发负责人 华夏研究院研发部门主要成员 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求、上述人员的具体贡献以及在技术和研发中的主要职能，本所律师认为，公司对核心技术人员的认定准确。
2.最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员变动的人数及比例，并结合报告期内公司董事长多次发生变化的情况说明上述人员变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响 经本所律师核查，最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况，以及报告期公司董事长的多次变化情况未对发行人生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
（1）最近2年内董事变动情况经本所律师核查，发行人最近2年内董事变动情况如下： 任职期间 2017.1.12018.4.25 董事会成员 郭旭、陈小燕、李汝波 变动人数和比例情况- 变动原因- 是否构成重大不利变化 - 8-3-25 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 任职期间2018.4.26 2018.7.22 董事会成员 变动人数和比例情况 变动原因 郭旭、陈小燕、李汝波、李中锋、卫三民 汤秦婧、陈小燕、李汝波、卫三民、卢侠巍、徐济铭、Zhou/You（周友） 增加李中锋、卫三民2名新董事，董事会总人数增加到5人，变动比例：2/5增加1名非独立董事汤秦婧，增加3名独立董事卢侠巍、徐济铭、Zhou/You（周友），因管理层内部调整，郭旭、李中锋不再担任董事，郭旭调任监事会主席，李中锋调任副总经理变动比例：4/6 原股东委派新董事 为完善公司治理结构，增加1名非独立董事及三名独立董事，因管理层内部调整，2名董事分别调任监事会主席及副总经理 是否构成重大不利变化 否 否 最近2年内，发行人董事变动人数为8人，增加6名，因管理层内部调整减少2名。
其中2018年4月，新增董事李中锋、卫三民系原股东委派；2018年7月22日，为完善公司治理结构，增加1名董事汤秦婧，增加3名独立董事卢侠巍、徐济铭、Zhou/You（周友），因管理层内部调整，郭旭、李中锋不再担任董事，郭旭调任监事会主席，李中锋调任副总经理。
最近2年内，未发生董事离职情形。
（2）最近2年内高级管理人员变动情况 经本所律师核查，发行人最近2年内高级管理人员变动情况如下： 任职期间2017.1.12018.7.21 2018.7.22 高级管理人员 变动人数和比例情况 变动原因 陈小燕、蒲绍宁、宋书燕 陈小燕、卫三民、李中锋、蒲绍宁、李汝刚、宋书燕 - 增加3名副总经理，其中卫三民、李汝刚为公司内部培养产生，李中锋因管理层内部调整，岗位发生变化变动比例：3/6 - 股份公司设立后基于完善公司治理结构进行的管理层充实 是否构成重大不利变化- 否 最近2年内，公司高级管理人员增加3名，主要是公司变更为股份公司，基于完善公司治理结构而充实公司管理层。
在增加的3名副总经理中，卫三民、李汝刚系公司内部培养，李中锋因管理层内部调整，由原来董事职务调整为副总经理。
最近2年内，公司高级管理人员未发生离职情形。
（3）最近2年内核心技术人员变动情况 经本所律师核查，发行人最近2年内核心技术人员变动情况如下： 8-3-26 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 任职期间2017.1.2017.6 2017.7 2018.32018.8 核心技术人员 变动人数和比例情况 变动原因 是否构成重大不利变化 蒲绍宁、陈旸、张东岳、王茫 - - - 新增卫三民、宇文博2名 蒲绍宁、陈旸、张东岳、王茫、 发行人战略 核心技术人员 否 卫三民、宇文博 发展需要 变动比例：2/6 新增张亨洋、王静宜、刘 蒲绍宁、陈旸、张东岳、王茫、 江、黄鑫、李何
5名核心发行人战略 卫三民、宇文博、张亨洋、王静 否 技术人员 发展需要 宜、刘江、黄鑫、李何 变动比例：5/11 最近2年内，发行人增加核心技术人员7名，其中2017年7月增加卫三民、宇文博为公司核心技术人员；2018年3月至8月，增加张亨洋、王静宜、刘江、黄鑫、李何5名核心技术人员。
新增核心技术人员人数较多，主要是随着发行人业务快速发展和战略布局的需要，需要不断引进符合公司战略发展方向的人才。
新增核心技术人员符合公司未来发展战略所需，增强了公司研发能力，提高了公司核心竞争力，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
最近2年内，未发生核心技术人员离职情形。
（4）报告期内公司董事长变动情况 经本所律师核查，报告期内，发行人董事长变动三次。
其中，2016年1月，邓克飞辞去董事长职务，李立忠接任公司董事长；2016年6月，李立忠辞去董事长职务，郭旭接任公司董事长；2018年7月22日，郭旭辞去董事长职务，汤秦婧接任公司董事长。
邓克飞和李立忠均系个人原因分别辞去公司董事长职务，郭旭系由于公司管理层内部调整，辞去董事长职务后调任监事会主席。
为完善公司治理结构，充实公司管理层，由公司实际控制人汤秦婧任董事长。
报告期内，公司董事长变动系管理层内部调整，公司的治理结构日趋完善，日常经营管理正常有序进行，内部控制制度有效执行，公司经营业绩大幅提高。
报告期内，公司董事长变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的相关要求为：“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
8-3-27 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重 大不利变化。
发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不 利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
如果最近
2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
” 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的要求，最近两年内公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动，是基于公司不断规范、完善公司内部治理结构及业务快速发展和战略布局的需要，不断充实管理层及增加核心技术人员所致，最近2年内未发生董事、高级管理人员及核心技术人员离职情形。
因此，本所律师认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员变动符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，未发生重大不利变化。
报告期内董事长变动系管理层内部正常调整，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
四、《问询函》问题4：根据相关申请文件，2013年8月邓克飞、李汝波、赵春雨和李俊录分别将持有的青岛天信40%、34%、10%、16%的股权转让给香港九洪。
请发行人说明：
（1）上述股权转让的背景、定价依据及公允性、是否存在委托持股等利益输送安排、香港九洪收购公司股权的资金来源及其合法性、是否符合当时的外商投资及外汇管理相关规定；
（2）邓克飞作为公司创始人、时任第一大股东、董事长兼总经理将全部股权对外转让的原因及合理性，邓克飞离职后仍然为发行人提供6,000万元的担保的原因，邓克飞是否控制过发行人及丧失控制权的时间，并说明发行人的控制权是否发生过变更；
（3）邓克飞的简历情况、在公司创立和发展过程中起到的主要作用、在股权全部出让后仍担任公司董事长（2016年1月离职）的原因及合理性、股权全部出让是否对公司生产经营产生影响、邓克飞与香港九洪是否存在关联关系，是否委托他人持有发行人股份，邓克飞担任董事长期间发行人的管理团队情况；
（4）根据公开信息查询，邓克飞控制的中加特主营变频电动机等业务，青岛天信传动设备有限公司主营传动技术的研究与开发，说明上述公司与发行人或其实际控制人曾经是否存在股权关系，是否经营与发行人同行业业务，上述公司的业务与发行人是否存在竞争关系，技术与发行 8-3-28 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 人的技术是否相似，并说明对发行人业务和技术的影响，发行人或其实际控制人与邓克 飞及其控制的公司之间是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（5）说明报告期内邓克飞控制的 公司与发行人之间是否存在业务或者资金往来，如有，说明具体业务内容、金额、定价 方式及公允性。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了发行人的工商档案登记资料；
2．访谈了李汝波、李俊录、赵春雨，了解
2013年8月股权转让的背景和原因；
3．核查了2013年8月股权转让的股权转让协议及《资产评估报告》，核查本次股权转让定价的依据；
4．核查了香港九洪收购青岛天信相关资金来源的银行流水；
5．取得了公司出具的关于邓克飞股权转让后仍担任公司董事长的原因说明；
6．取得了公司出具的关于邓克飞离职后仍然为公司担保的原因说明；
7．取得了公司出具的发行人历史上曾存在控制权变更的说明；
8．查询了香港九洪的董事名册及股东名册，核查邓克飞与香港九洪的关联关系；
9．取得了白鲸创投出具的确认函，确认其将持有的中加特
40%股权转让后，白鲸创投不再以任何形式直接或间接持有青岛中加特的股权，不存在代他人持有青岛中加特股权或委托他人持有青岛中加特股权的情形。
10．取得了华夏壹泰出具的确认函，确认其将有的青岛天信传动设备有限公司3,000万股权转让后，华夏壹泰不再以任何形式直接或间接持有天信传动的股权，不存在代他人持有天信传动股权或委托他人持有天信传动股权的情形。
11．取得了邓克飞与李汝波签署的确认函，确认青岛天信、青岛中加特及天信传动根据自身业务发展情况自行开展各类产品及服务的生产经营活动；确认青岛中加特、天信传动及天信电气的业务、资产、人员及技术等方面相互独立，权属清晰，各方不存在 8-3-29 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 任何权属等方面的纠纷或潜在纠纷；确认李汝波及青岛天信与邓克飞、青岛中加特及天 信传动之间不存在任何纠纷或潜在纠纷； 12．核查了中加特出具的关于主营业务情况的说明函； 13．取得了中加特出具的确认函，确认中加特与华夏天信智能物联股份有限公司就
其取得的各项专利权、计算机软件著作权及其他技术成果不存在权属等方面的任何纠纷或潜在纠纷； 14．通过企查查、天眼查等查询了邓克飞、中加特及青岛天信传动设备有限公司资料； 15．核查了发行人与邓克飞控制的公司资金往来凭证、交易合同及凭证。
（一）上述股权转让的背景、定价依据及公允性、是否存在委托持股等利益输送安排、香港九洪收购公司股权的资金来源及其合法性、是否符合当时的外商投资及外汇管理相关规定
1.上述股权转让背景 2013年，煤炭价格持续走低，煤炭行业形势总体不景气；邓克飞、李汝波、赵春雨和李俊录出于各自商业经营规划考虑，2013年8月将其持有青岛天信的股权转让给香港九洪。
2.定价依据及公允性，是否存在委托持股等利益安排 本次股权转让的价格参考青岛子平资产评估事务所出具的青子平所评字（2013）第066号《资产评估报告书》，截至2013年6月30日，青岛天信净资产评估值为10,366.295881万元人民币，各方同意转让价款参考该等评估值，为相当于人民币10,366.295881万元的港币，汇率按转让价款支付日中国人民银行公布的汇率中间价折算，转让价格公允。
此次股权转让不存在委托持股等利益输送安排。
3.香港九洪收购公司股权的资金来源及合法性、是否符合当时的外商投资及外汇管理相关规定 8-3-30 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 香港九洪收购公司股权的资金来源于实际控制人汤秦婧在香港自筹，资金来源不违 反中国境内法律法规规定。
此次收购主体香港九洪为汤秦婧间接控制的公司，其实际控制人汤秦婧持有香港居
民身份证，收购主体不属于境内公司、企业或自然人在境外合法设立或控制的公司；此次收购资金均是汤秦婧在香港自筹，不涉及境内资金汇出情形；此次收购已经青岛市黄岛区商务局批复及青岛市人民政府审批，符合当时的外商投资及外汇管理相关规定。
综上，本所律师认为，青岛天信股东出于自身商业规划考虑将股权转让给香港九洪，属于正常的商业行为；定价依据为经评估的青岛天信净资产值，转让价格公允；股权转让过程中，不存在委托持股等利益输送安排；香港九洪收购资金来源为汤秦婧在香港自筹，资金来源不违反中国境内法律法规规定，香港九洪此次收购公司股权符合当时的外商投资及外汇管理相关规定。
（二）邓克飞作为公司创始人、时任第一大股东、董事长兼总经理将全部股权对外转让的原因及合理性，邓克飞离职后仍然为发行人提供6,000万元的担保的原因，邓克飞是否控制过发行人及丧失控制权的时间，并说明发行人的控制权是否发生过变更
1.邓克飞作为公司创始人、时任第一大股东、董事长兼总经理将全部股权对外转让的原因及合理性 邓克飞为公司创始人之
一、时任第一大股东、董事长兼总经理；当时煤炭行业整体不景气，邓克飞出于个人商业规划考虑，于2013年8月将其持有青岛天信的股权全部转让给香港九洪，转让具有合理性。
2.邓克飞离职后仍然为发行人提供6,000万元的担保的原因 2014年9月28日，邓克飞与中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行签署了《最高额保证合同》，为公司最高额6,000万元银行借款提供连带责任保证。
该等情形系银行按照商业惯例要求时任公司法定代表人邓克飞提供连带责任担保，借款担保期限自2014年9月28日至2017年9月28日。
2016年1月邓克飞离职，离职当月公司偿还完毕全部借款。
其后公司申请的银行贷款由继任法定代表人提供连带责任保证并签署《最高额保证合同》。
8-3-31 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
3.邓克飞是否控制过发行人及丧失控制权的时间，并说明发行人的控制权是否发生过变更 2012年6月，青岛天信增资后邓克飞持有青岛天信40%股权，为青岛天信第一大股东；邓克飞时任青岛天信执行董事、总经理，对青岛天信具有控制权；2013年8月，香港九洪收购青岛天信100%股权，此次收购完成后，香港九洪持有青岛天信100%股权，邓克飞丧失对青岛天信控制权。
公司历史上控制权发生过变更。
邓克飞自2012年6月至2013年8月为青岛天信第一大股东并担任青岛天信执行董事、总经理，上述期限内邓克飞为青岛天信实际控制人。
2013年8月香港九洪收购青岛天信100%股权后，李汝波与汤秦婧父女成为公司共同实际控制人，自2013年8月至今，公司实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，邓克飞出于自身商业规划考虑，自愿将持有青岛天信股权转让给香港九洪，转让原因具有合理性；邓克飞时任法定代表人按照商业惯例为公司提供连带责任担保，在其离职后，担保对应的借款已经偿还完毕，新发生的借款由新任法定代表人为公司提供连带责任担保；发行人历史上曾发生控制权变更，自2012年6月至2013年8月，实际控制人为邓克飞；在2013年8月香港九洪收购青岛天信100%股权后，由李汝波与汤秦婧共同控制。
自2013年8月至今，发行人实际控制人未发生变更。
（三）邓克飞的简历情况、在公司创立和发展过程中起到的主要作用、在股权全部出让后仍担任公司董事长（2016年1月离职）的原因及合理性、股权全部出让是否对公司生产经营产生影响、邓克飞与香港九洪是否存在关联关系，是否委托他人持有发行人股份，邓克飞担任董事长期间发行人的管理团队情况
1.根据公开资料查询，邓克飞简历如下： 邓克飞，男，出生于1962年7月，中国国籍。
2001年1月至2001年8月，任兖矿集团新世纪公司的董事长兼总经理；2001年9月至2008年3月，任久益环球（青岛）电气有限公司（曾用名：青岛天讯电气有限公司）总经理；2008年4月至2011年5月，任青岛天信执行董事、总经理；2012年6月至2013年8月，任青岛天信执行董事、总经理；2013年8月至2016年1月，任青岛天信董事长；2011年11月至今，历任中加特董事、执行董事、总经理，现任中加特执行董事、总经理。
8-3-32 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
2.邓克飞在公司创立和发展过程中起到的主要作用、在股权全部出让后仍担任公司 董事长（2016年1月离职）的原因及合理性、股权全部出让是否对公司生产经营产生影响、邓克飞与香港九洪是否存在关联关系，是否委托他人持有发行人股份，邓克飞担任 董事长期间发行人的管理团队情况
（1）邓克飞在公司创立和发展过程中起到的主要作用 公司系李汝波与邓克飞共同创立，邓克飞自公司成立至
2010年7月，担任执行董事兼总经理；2011年5月至2013年8月，担任执行董事兼总经理；2013年8月至2016年1月，担任董事长。
邓克飞在公司创立和发展过程中起到了重要作用，在2011年5月至2013年8月任职期间负责公司经营管理、参与重大事项的决策、确定战略发展方向、带领管理团队执行股东会决议或董事会决策等。
2013年8月公司被香港九洪收购完成后，公司变更为外商投资企业，设立了董事会，聘任了陈小燕担任公司总经理，主要负责公司的日常经营管理。
2013年8月至2016年1月，邓克飞担任公司董事长，主要对公司的战略发展方向等重大事项进行把控。
（2）在股权全部出让后仍担任公司董事长（2016年1月离职）的原因及合理性、股权全部出让是否对公司生产经营产生影响 2013年8月，香港九洪完成收购青岛天信100%股权后，青岛天信聘任陈小燕为公司总经理，主持公司的日常经营管理工作。
邓克飞在股权全部出让后仍担任公司董事长的原因之一是公司考虑到其是公司创始人之
一，为保持过渡期公司业务持续性及决策层的连续性，经与邓克飞协商，公司继续聘任邓克飞担任公司董事，并由其任公司董事长至2016年1月；原因之二是邓克飞女儿邓眉自2015年2月至2016年1月持有DiamondLane40%股权，DiamondLane通过华夏开曼及华夏控股间接控制青岛天信。
综上，邓克飞在其将股权全部转让后仍继续被聘任为董事，并被继续选举为公司董事长至2016年1月，具有合理性。
邓克飞股权转让至其离任（2016年1月）期间，公司日常经营管理已由聘任的总经理陈小燕负责。
因此，邓克飞的股权全部出让未对公司的生产经营带来重大不利影响。
（3）邓克飞与香港九洪是否存在关联关系，是否委托他人持有发行人股份，邓克飞担任董事长期间发行人的管理团队情况 8-3-33 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 邓克飞与香港九洪的关联关系为：2013年5月至2016年3月，邓克飞任香港九洪董事。
邓克飞未委托他人持有公司股份。
2013年8月9日至2016年1月邓克飞担任董事长，期间公司管理团队主要成员为：陈小燕任总经理，蒲绍宁任副总经理，宋书燕任财务负责人。
在邓克飞担任董事长期间管理团队未发生变化。
综上，本所律师认为，邓克飞为公司创始人之
一，为实现公司业务发展及经营管理的平稳过渡，其股权转让完成后一定期限内继续出任董事长具有合理性；邓克飞股权转让未对发行人生产经营造成重大不利影响。
邓克飞未委托他人持有发行人股份，不存在纠纷及潜在纠纷。
（四）根据公开信息查询，邓克飞控制的中加特主营变频电动机等业务，青岛天信传动设备有限公司主营传动技术的研究与开发，说明上述公司与发行人或其实际控制人曾经是否存在股权关系，是否经营与发行人同行业业务，上述公司的业务与发行人是否存在竞争关系，技术与发行人的技术是否相似，并说明对发行人业务和技术的影响，发行人或其实际控制人与邓克飞及其控制的公司之间是否存在纠纷或者潜在纠纷
1.青岛天信传动设备有限公司及中加特与发行人或其实际控制人曾存在的股权关系
（1）公司或其实际控制人与中加特的股权关系 2011年11月至2016年3月，李汝波通过其控制的白鲸创投间接持有中加特40%股权，此后李汝波不再直接或间接持有中加特股权。
截至本补充法律意见出具日，公司或其实际控制人与中加特之间无股权关系。
（2）公司或其实际控制人与青岛天信传动设备有限公司的股权关系 2011
年6月至2012年5月，李汝波通过白鲸创投控制的华夏壹泰间接持有青岛天信传动设备有限公司100%股权。
2012年6月白鲸创投将持有的华夏壹泰股权转让给李尧。
2016年3月，华夏壹泰将持有的青岛天信传动设备有限公司全部股权转让给邓克飞。
8-3-34 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 截至本补充法律意见出具日，公司或其实际控制人与青岛天信传动设备有限公司之 间无股权关系。
2.中加特与青岛天信传动是否与发行人经营同行业业务，中加特、天信传动是否与
发行人存在竞争关系 华夏天信的产品定位于智慧矿山的四层架构体系，在智能应用APP层、操作系统平台层、网络传输层、感知执行层，华夏天信布局了多个产品；根据中加特出具的说明，青岛中加特变频电机有限公司是一家专业研发与制造变频传动设备、特种电机及自动化控制系统等产品的企业。
主要产品未变频调速一体化电动机、高低压电动机、高低压变频器、电抗器、电气自动化控制系统等产品。
两个公司的产品在业务定位、产品种类、产品具体用途上都有很大区别。
二者在业务和产品方面的对比及竞争情况说明如下：
（1）发行人有智能应用APP层的矿用人员定位系统、矿山安全监控系统、胶带运输视频调速系统等产品；根据中加特出具的关于主营业务的说明函，中加特没有智能应用APP层的矿用人员定位系统、矿山安全监控系统。
根据中加特出具的关于主营业务的说明函及公开资料显示中加特有胶带机调速系统，与公司的胶带机视频调速系统产品存在潜在竞争关系；
（2）发行人有智慧矿山操作系统平台产品，根据中加特出具的关于主营业务的说明函，中加特没有相关产品；
（3）发行人有网络传输层的SDN隔爆智能交换机、智能网关等产品，根据中加特出具的关于主营业务的说明函，中加特没有相关产品；
（4）对于感知执行层：①在3300V及以上矿用智能传动隔爆变频器、1140V及以下矿用智能传动隔爆变频器等方面，华夏天信提供独立的矿用智能隔爆变频器产品，公开资料（截止2019年7月29日，安标国家矿用产品安全标志中心网站查询）未查阅到中加特有类似产品。
根据中加特出具的关于主营业务的说明函，中加特主要产品中有高低压变频器。
但对于一些同时需要购买电机、变频器的客户，客户可以分别采购电机和变频器产品，也可以采购矿用隔爆变频调速一体机产品。
二者在局部市场有竞争关系；②华夏天信的矿用智能隔爆变频一体机、隔爆永磁同步变频电动机两个产品正在处 8-3-35 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 于市场开拓阶段，二者有直接竞争关系。
综上，发行人和中加特的部分产品属于同行业业务产品，该部分产品具有竞争关系，但双方公司整体定位不同，产品交叉不多，竞争关系影响较小。
青岛天信传动设备有限公司存续期间主要持有中加特的股权，未实际开展业务。
根据公开查询，青岛天信传动设备有限公司已于2019年7月19日注销，与发行人不存在竞争关系。
3.中加特、天信传动技术是否与发行人的技术相似及对发行人的影响 中加特和华夏天信的矿用智能隔爆变频一体机等部分产品，在应用客户目标、产品的基本技术原理方面有相似之处，但在具体产品的外形设计、功能设计、产品内部布局等方面都有较大区别。
公司的其他产品，例如智慧矿山操作系统平台、矿用人员定位系统、矿山安全监控系统、SDN隔爆智能交换机和智能网关等方面与中加特不存在相似之处。
因此，对公司的业务和技术没有实质性影响。
青岛天信传动设备有限公司在存续期间主要持有中加特的股权，未实际开展业务，没有核心技术。
根据公开信息查询，青岛天信传动设备有限公司已于2019年7月19日注销，对公司的业务和技术不存在影响。
4.发行人或其实际控制人与邓克飞及其控制的公司之间是否存在纠纷或者潜在纠纷 根据邓克飞出具的承诺，其本人与李汝波的合作及退出均没有任何纠纷及争议，其与李汝波、汤秦婧之间无任何股权、债权方面的争议纠纷或潜在争议纠纷。
根据邓克飞与李汝波签署的确认函，主要确认内容如下：各方确认，天信电气、青岛中加特及天信传动可根据自身业务发展情况自行开展各类产品及服务的生产经营活动，青岛中加特、天信传动、及天信电气业务、资产、人员及技术等方面相互独立，权属清晰，各方不存在任何权属等方面的纠纷或潜在纠纷。
根据中加特出具确认函，确认主要内容如下：中加特与华夏天信智能物联股份有限公司就其所取得各项专利权、计算机软件著作权及其他技术成果不存在权属等方面的任何纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为，中加特与公司经营的业务有部分重合，业务重合部分存在竞争关系。
青岛天信传动设备有限公司属于持股型公司， 8-3-36 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 存续期间为实际开展业务，与公司不存在产品和技术上的竞争关系。
由于中加特、青岛 天信传动设备有限公司与发行人各自独立运营，自主生产销售，双方在产品上存在部分 竞争，技术上存在相似之处，是正常的商业经营情形，对发行人业务未产生重大不利影 响。
发行人及其实际控制人与邓克飞及其控制的公司之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
（五）说明报告期内邓克飞控制的公司与发行人之间是否存在业务或者资金往来，
如有，说明具体业务内容、金额、定价方式及公允性 报告期内邓克飞控制的公司与发行人之间存在的业务往来如下：
1.销售情况 关联方名称 中加特合计 2019年1-6月 2018年度 金额 占销售总额比例 金额 占销售总额比例 - - - - 2017年度 金额 占销售总额比 例 - - 单位：万元 2016年度 金额 占销售总额比例 76.0276.02 0.60%0.60%
2.采购情况 关联方名称 中加特合计 2019年1-6月 金额 占销售总额比例 - - 2018年度 金额 占采购总额比 例 - - - - 2017年度 金额 占采购总额比 例 151.191.84% 151.191.84% 单位：万元 2016年度 金额 占采购总额比 例 17.250.53% 17.250.53% 根据报告期内双方交易的合同，公司对中加特销售的产品为矿用防爆型移动变电站相关零部件，向中加特采购的产品为各类电子元器件、电机等。
交易内容均为双方业务所需。
该等交易价格参照市场价格由双方协调确定，不存在显失公允的情形。
3.资金往来 关联方拆出： 拆借金额 起始时间 到期时间 单位：万元 计息情况 8-3-37 北京德恒律师事务所 关联方中加特中加特中加特青岛天信传动设备有限公司 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 拆借金额1,035.38400.00814.8810.00 起始时间2015.122016.012016.022016.01 到期时间2016.012016.012016.022016.01 计息情况无利息无利息无利息无利息 公司拆出资金发生在报告期期初，系为中加特、天信传动资金周转提供临时性支持，拆借资金金额期限较短且均于1个月内偿还完毕，故未计算利息，上述情况不存在显失公允的情形。
五、《问询函》问题5：招股说明书披露，2018年6月20日、2018年8月28日，青岛互联通过增资入股发行人。
2018年12月26日，李汝波与北京物联签署《股份转让协议》，将其持有的8,780,000股股份转让给北京物联，转让价格为5元/股。
请发行人：
（1）说明青岛互联分两次入股发行人的原因；
（2）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问的要求，说明北京物联锁定期是否符合要求。
请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问的要求核查青岛互联和北京物联相关情况并发表意见。
回复意见：针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了2018年8月发行人关于本次增资的董事会及股东会会议资料、工商变更登记资料；
2．核查了2016年6月及2018年8月增资的《验资报告》；
3．取得了公司出具的李汝波将其直接持有发行人股份转让给北京物联的原因说明，取得李汝波与北京物联签署的《股份转让协议》及关于转让对价款支付的协议；
4．取得了公司出具的青岛互联分两次入股发行人的原因说明；
5．查阅了北京物联与合伙人签署的《持股协议》及全体合伙人签署的《合伙协议》；
6．查阅了北京物联与李汝波出具的《关于股份锁定的承诺函》； 8-3-38 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
7．核查了青岛互联和北京物联的营业执照、合伙协议及工商登记材料；
8．访谈了青岛互联和北京物联的普通合伙人及有限合伙人，取得合伙人的身份证
复印件，取得了合伙人出具的关于资金来源及不存在股份代持的承诺函；
9．核查了青岛互联和北京物联合伙人与公司签署的《持股协议》； 10．核查了青岛互联和北京物联合伙人对合伙企业出资的银行回单； 11．核查了青岛互联截至
2018年12月31日的财务报表以及北京物联截至2018年12月31日的审计报告。
（一）说明青岛互联分两次入股发行人的原因
1.青岛互联第一次入股发行人的背景和原因 2013年8月，香港九洪完成收购青岛天信，发行人变更为外商独资企业。
2017年末，为扩大公司规模、提升公司知名度、拓宽融资渠道，青岛天信计划登陆国内资本市场进行融资，并决定以2018年4月30日为股改基准日整体变更为股份公司。
根据《公司法》（2014年修订）第七十八条关于股份公司最低人数要求的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，2018年4月25日，青岛天信同意新增股东青岛互联，增加注册资本6万元。
2018年4月27日，青岛天信取得青岛市黄岛区市场和质量监督管理局核发的营业执照，并于2018年6月20日在青岛市黄岛区商务局完成外商投资企业变更备案登记。
上述增资完成后，华夏控股与青岛互联作为公司股东，分别持有公司99.91%、0.09%股权。
2.青岛互联第二次入股发行人的背景和原因 随着公司业务快速发展，为扩大公司生产经营规模，缓解公司经营资金压力，稳定公司管理层及研发人员等，建立风险共担，利益共享的机制，公司决定于2018年8月进行增资，公司部分管理层及研发人员等成为青岛互联有限合伙人，通过青岛互联间接持有公司股份。
8-3-39 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） （二）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问的要求，说明北京物联锁定期是否符合要求
1.北京物联在申报前对公司增资情况 2018年8月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了公司股本由11,800万元增加至15,600万元的议案，公司新增股本3,800万元分别由北京物联、李汝波、青岛互联以货币资金认购。
2018年8月28日，发行人在青岛市工商行政管理局完成对本次增资的工商变更登记，并取得新的营业执照。
发行人于2019年5月24日向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申报材料，并于2019年5月31日获得正式受理，取得上证科审（受理）（2019）113号受理函。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问对于申报前新增股东关于股份锁定的规定：申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。
北京物联本次增资自公司完成工商变更登记手续之日至发行人申报之日已超过6个月，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问中规定的“新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年”的情形。
北京物联已出具股份锁定的主要承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
”
2.李汝波直接持有公司8,780,000股股份转变为间接持有的具体情况 李汝波在北京物联设立时拟通过北京物联间接持有华夏天信股份，后考虑到李汝波为公司实际控制人之
一，出于能够直接体现实际控制人的持股状况，便于社会公众投资者能够更直接了解实际控制人持股情况等原因，李汝波拟直接持有发行人股份。
李汝波于2018年5月退出北京物联，并于2018年8月28日与北京物联、青岛互联同时对发行人进行增资，成为发行人直接股东。
2018年8月28日，华夏天信在青岛市工商局完成上述增资的变更备案登记。
8-3-40 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 上述增资的工商变更登记后，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》 的规定，发行人在商务部业务系统统一平台网站申请外商投资企业变更备案时未能通过 系统确认，原因系中国自然人不能直接持有中外合资企业股权。
根据商务部商办资函（2009）173
号《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》的批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”，发行人认为境内自然人可以增资的方式直接持有中外合资企业股权，经与当地商务局多次沟通后，仍无法办理李汝波作为股东直接持有发行人股份的变更备案。
为此，李汝波将其直接持有发行人的股份转让给北京物联，同时作为有限合伙人入伙北京物联，由直接持有发行人股份变更为通过北京物联间接持有。
李汝波对其通过北京物联间接持有的8,780,000股股份锁定主要承诺如下：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
综上，本所律师认为，青岛互联和北京物联为依法成立的合伙企业，具备法律法规规定的股东资格；青岛互联及北京物联关于股份锁定期承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2问的要求。
六、《问询函》问题6：招股说明书披露，2017年11月30日，由于大连高端在业务过程存在给予客户30万元好处费的行为，被判处单位行贿罪，并判处罚金10万元，原董事长犯单位行贿罪。
请发行人：
（1）说明大连高端被判处单位行贿罪的具体情况；
（2）原董事长与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，涉案时是否为发行人或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司；
（3）发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等情形及保障经营合法合规的具体措施；
（4）前述事项是否对本次发行构成障碍及依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见：针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了大连高端工商档案及发行人内控制度等文件； 8-3-41 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
2．核查了大连市沙河口人民法院出具的刑事判决书；
3．访谈了大连高端原董事长，并取得了其出具的《说明》；
4．实地走访了大连市沙河口区人民法院；
5．查阅了公司实际控制人汤秦婧、李汝波填写的《董事、监事、高级管理人员调
查函》（包含关联方）；查阅了大连高端原董事长填写的《调查函》（包含关联方）；
6．通过“企业信用信息网站”及“天眼查”网站查询了大连高端涉案时的股权结
构及董事、监事、高级管理人员名单；
7．取得了公司出具的《发行人保障经营合法合规的具体措施》的说明；
8．通过“中国裁判文书网”等网站查询了报告期内公司的诉讼及仲裁情况；
9．取得了公司实际控制人汤秦婧、李汝波的信用报告及无犯罪记录证明；
10.
（一）大连高端被判处单位行贿罪的具体情况 经本所律师核查，大连高端原董事长于2010年12月至2011年5月期间，经人介绍与宁夏宁鲁煤电有限责任公司（以下简称宁鲁煤电）董事长结识，并请求宁鲁煤电董事长在宁鲁煤电中使用大连高端的矿井井下人员定位系统。
2011年5月，宁鲁煤电董事长未经招投标程序，安排大连高端给宁鲁煤电下属的企业安装矿井井下人员定位系统。
2012年7、8月间，大连高端原董事长以人民币30万元作为好处费送至宁鲁煤电董事长的办公室。
案发后，大连高端原董事长经电话传唤到案，如实供述上述事实。
2017年11月30日，大连市沙河口区人民法院作出（2017）辽0204刑初341号刑事判决书，其主要内容如下：公诉机关指控大连高端及其原董事长犯单位行贿罪的事实清楚，证据确实、充分，指控的罪名成立。
大连高端原董事长经电话传唤到案，如实供述犯罪事实，视为自首；综合全案情况，其犯罪情节相对轻微，可免予刑事刑罚。
综上， 8-3-42 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 依照《中华人民共和国刑法》之相关规定，判决大连高端犯单位行贿罪，判处罚金人民 币10万元（已缴纳）。
判处大连高端原董事长犯单位行贿罪，免于刑事处罚。
（二）原董事长与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，涉案时是否为发行人或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司 经本所律师核查，大连高端原董事长与发行人及其实际控制人汤秦婧、李汝波不存在关联关系。
大连高端及其原董事长涉案时间为2011年5月至2012年8月，大连高端被发行人收购的时间为2017年11月。
涉案时大连高端不属于华夏天信或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司。
（三）发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等情形及保障经营合法合规的具体措施
1.发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等情形 经本所律师核查，报告期内，发行人已建立了的内部控制制度、反商业贿赂制度，严格遵守有关法律、法规和规范性文件，不存在舞弊、商业贿赂情形；发行人实际控制人汤秦婧、李汝波亦严格遵守有关法律、法规和规范性文件，不存在商业贿赂情形。
2.发行人保障经营合法合规的具体措施
（1）完善制度建设保障 为保障合法合规经营，发行人已建立并执行内部控制制度、反商业贿赂制度，如《防
止不正当交易及商业贿赂管理制度》《投标管理制度》《代理商管理制度》《市场营销管理办法》《采购执行管理制度》等相关的具体制度。
公司在《防止不正当交易及商业贿赂管理制度》中规定，公司业务人员及代理商在从事销售活动中，不得向有关单位、个人账户暗中给予好处费，不得进行利益输送。
（2）加强内部控制管理 根据相关制度规定，公司内审控制部负责定期或者不定期地检查、审查公司运作及销售中是否存在各种不正当交易行为和商业贿赂行为，对发现的问题及时报告，并提出整改意见，严重的问题及时上报公司审计委员会。
如果发现员工进行了不正当交易或者商业贿赂行为的，需按照公司制度给予相应的处罚；构成法律责任的，公司有权追究其法律责任，或者移送有关司法机关处理。
8-3-43 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
（3）代理协议中关于防范商业贿赂的规定 发行人与代理商签署的代理协议中明确要求所有代理商在代理发行人业务时，必须合法合规经营，严禁欺诈、商业贿赂等违反国家法律法规的不正当行为，具体约定如下： 代理商向发行人提供服务的过程中，及执行其他任何代理商和发行人之间的合同的过程中，无论代理商或其任何高管、雇员、合伙人、代理、代表人及股东，均不得有（无论直接或间接的）下列行为： 为影响/回馈政府官员的行为或决定之目的，或为了诱使/回馈政府官员违反其法定职责而作为或不作为，或为获得任何不正当利益，或诱使/回馈政府官员利用其职权以影响政府或相关职能部门的行为或决定之目的，而向政府官员支付或承诺、授权支付任何金钱，或给予或承诺、授权给予任何有价值的物品。
上文所述“政府官员”包括：任何政府、政府机构或职能部门（包括国有企业及政府控制的企业）中的官员或雇员。
代理商已遵守并将继续遵守有关贿赂、洗钱及其他腐败行为的所有适用的法律法规。
代理商同意让发行人及其董事、高级职员、雇员不遭受因代理商违反协议条款、代理商在协议或任何合规证明中作出不实陈述或违反声明、代理商的任何过失或故意不当行为或是代理商违反任何适用法律、法规、规定或行业规范引起的致使针对以上各方主张的、实施的或以上各方承担的所有索赔、诉讼、责任、损失、成本和费用。
（4）代理商于廉洁自律承诺书中所做的承诺 发行人要求代理商签署廉洁自律承诺书，具体承诺内容如下： “①本公司知晓国家法律、法规和华夏天信营销管理的系列制度，认可并遵守华夏
天信包括《防范商业贿赂及不正当竞争管理制度》等相关制度，积极维护华夏天信权益，接受华夏天信监督检查和对本公司业务的各项考核； ②本公司已获华夏天信正式告知，华夏天信对于任何形式商业贿赂均持坚决反对的态度，亦不会授权任何员工要求、指示、暗示代理商实施、参与任何形式商业贿赂行为； 8-3-44 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） ③本公司在开展代理活动过程中，将严格遵守国家法律、法规和华夏天信相关制度 的各项规定，不从事、参与任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，以自身行动维护华 夏天信良好声誉和长远利益； ④本公司自愿接受华夏天信对代理活动的监督和检查，若本公司存在任何违法违规
行为，华夏天信不承担任何责任并有权单方面撤销本公司代理商资格。
如该等违法违规行为对华夏天信造成损失，由本公司对华夏天信所受全部损失进行赔偿。
⑤作为独立的市场主体，本公司任何行为触犯法律、法规的，由本公司单独承担相应法律责任。
” 综上，发行人在经营活动中，严格遵守国家相关法律、法规、规章制度，建立并执行相关内部控制制度及反商业贿赂制度等，保障合法合规经营。
同时发行人筛选合作的代理商，要求合作的代理商签署承诺并合法开展代理业务。
报告期内，发行人未发生商业贿赂及相关重大违法违规行为。
（四）前述事项是否对本次发行构成障碍及依据 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问关于“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为”中明确：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
大连高端案件发生时间在发行人收购大连高端之前，大连高端原董事长与发行人及其实际控制人不存在关联关系，涉案时大连高端不属于发行人或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司；而且，大连高端在发行人子公司中规模较小，截至2019年6月30日，其总资产为4,052.02万元，占华夏天信合并报表总资产的比例为5.46%，净利润为-201.73万元，对发行人影响较小；大连高端案件已由法院作出判决， 8-3-45 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 案件事实清楚，且犯罪情节轻微，法律后果明确，未造成严重社会损害的后果；发行人 收购大连高端后适时更换董事长，重新规范其内部控制管理体系，制定并严格执行了公 司《防止不正当交易及商业贿赂管理制度》等有关制度。
因此，本所律师认为，大连高 端案件不构成发行人本次申请发行上市的实质障碍。
七、《问询函》问题
7：根据相关申请文件，2015年2月27日，汤秦婧与邓眉签署股权转让协议，汤秦婧将其持有DiamondLane4,000股（占DiamondLane股权比例为40%）转让给邓眉。
2016年1月28日，汤秦婧与邓眉签署股权转让协议，邓眉将其持有的4,000股转让给汤秦婧。
上述两次股权转让价款均为
0。
请发行人说明：汤秦婧与邓眉股权转让的背景、原因及合理性、股权转让价款为0的原因及合理性、否存在委托持股或其他利益输送安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复意见：针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了DiamondLane的公司注册证、公司章程、股票证书、股东名册；
2．核查了汤秦婧与邓眉之间两次股权转让的董事会决议及股权转让协议；
3．核查了境外律师ConyersDill&Pearman出具的法律意见书；
4．取得了股权转让双方出具的确认函。
（一）汤秦婧与邓眉股权转让的背景、原因及合理性汤秦婧于2012年取得香港居民身份证，其本人看好中国大陆经济发展前景及投资环境，相继在英属维京群岛、开曼群岛、香港分别设立DiamondLane、华夏开曼及香港九洪（后更名为华夏控股），并以香港九洪为投资主体，在中国大陆开展投资。
邓眉系邓克飞女儿，同样看好中国大陆经济发展前景，希望与汤秦婧共同开展投资。
经双方友好协商，2015年2月汤秦婧将其持有DiamondLane的4,000股（占DiamondLane股权比例为40%）股权转让给邓眉。
双方共同以香港九洪为投资主体，在中国大陆共同进行投资活动。
8-3-46 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 2016年1月，邓眉计划独立开展投资活动，经双方友好协商，邓眉决定退出DiamondLane。
2016年1月28日，汤秦婧与邓眉签署股权转让协议，邓眉将其持有DiamondLane的4,000股（占DiamondLane股权比例为40%）股权转让给汤秦婧。
汤秦婧与邓眉之间的股权转让行为系自然人根据自身情况作出的自主选择，双方协商一致后进行转让，本所律师认为，股权转让具有合理性。
（二）股权转让价款为0的原因及合理性、否存在委托持股或其他利益输送安排 上述股权转让时，DiamondLane没有实缴资本，净资产为负，两次股权转让价款均为0元。
根据汤秦婧与邓眉书面确认：汤秦婧、邓眉及DiamondLane之间就上述股权转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
上述股权转让不存在委托持股或其他利益输送安排。
综上，本所律师认为，上述股权转让价款为0具有合理性，不存在委托持股或其他利益输送安排。
八、《问询函》问题8：青岛互联直接持有发行人总股本的4.93%，是发行人重要股东。
2018年4月，持股平台青岛互联以每1元注册资本作价5元的价格对公司增资，增加注册资本6万元，改制后北京物联、李汝波、青岛互联以货币资金认购新增股本3,800万元，增资价格仍然为5元/股。
针对改制前的青岛互联投资，公司按截至2018年4月30日经评估对应的净资产差额，计提22.13万元的股份支付费用。
发行人按照截至2018年4月30日，按收益法评估的所有者权益价值为57,546.96万元。
同时，发行人于2018年的合并净利润为9,017万元。
发行人选择第一套上市标准，预计市值不低于10亿元。
根据发行人提交的科创板预计市值分析报告，发行人预计市值区间为22.43亿元至26.92亿元。
请发行人补充披露：（1）2018年4月30日按收益法评估的所有者权益价值为57,546.96万元时使用的主要的评估参数，在经营成果明显大幅增长的情况下，分析评估结果的合理性；
（2）以上评估结果是否可以作为青岛互联改制前入股股份的公允价值，发行人股份支付费用确认的依据，计算的方式和过程；
（3）青岛互联在改制前后增资发行人的股份定价均为5元/股，但改制前后股本规模存在较大差异。
请结合股本规模变化，计算2018年改制前后每次增资时点的公允价值，分析每 8-3-47 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 次增资价格的公允性；
（4）发行人申请科创板时预计的市值区间为22.43亿元至26.92 亿元，申报距离评估时点较近，请结合预计市值测算方法和结果进一步论证改制前后增 资价格的公允性；
（5）北京物联、青岛互联均为发行人及子公司的员工持股平台，李 汝波为发行人实际控制人，请结合前述增资公允价格分析
2018年各增资行为以上三方 是否均涉及股份支付，发行人当前的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（6） 说明青岛互联和北京物联中发行人监事持股是否涉及股权激励及合法合规性。
请保荐机 构、申报会计师和发行人律师核查以上内容并发表明确意见。
回复意见： 针对该问题，本所律师核查了
2018年两次增资事项相关董事会及股东会会议资料、董监高工商备案资料、股份支付的相关规定等文件。
（一）2018年4月30日按收益法评估的所有者权益价值为57,546.96万元时使用的主要的评估参数，在经营成果明显大幅增长的情况下，分析评估结果的合理性 本次评估的对象为青岛天信于评估基准日2018年4月30日净资产的市场价值，以收益法评估结果为57,546.96万元，本次评估的评估机构为开元资产评估有限公司，具有财政部、证监会授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100039016）。
收益法评估方法如下： 企业整体价值＝未来收益期内各期企业现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额 即： t P= Ai+ At +
B i=1(1+r)ir(1+r)t 式中： P为企业整体价值 r为折现率 t为测前段收益年限 8-3-48 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） Ai为测前段第i年企业自由现金流量 At为来第t年预期单元内企业自由现金流量 i为益计算年，取2018年5月1日为：t＝0；2023年12月31日为：t＝5.67 B为单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 收益法的关键评估参数为企业自由现金流量和折现率，公司的折旧摊销、利息支出及资本性支出金额较小，公司自由现金流量的关键影响因素为税后净利润及净营运资金追加额。
公司主要指标的预测情况如下： 预测项目 2018年5-12月 2019年 2020年 2021年 营业收入 27,381.59 44,093.16 51,672.18 58,208.60 营业成本 10,989.27 18,266.89 21,503.22 24,977.89 毛利率 59.87% 58.57% 58.39% 57.09% 其他开支 10,908.35 18,008.10 20,345.09 22,600.31 其他开支占营
业收入的比重 39.84% 40.84% 39.37% 38.83% 税后净利润 5,483.97 7,818.17 9,823.87 10,630.40 净营运资金追
加额 5,723.30 8,611.84 6,514.11 6,736.72 其他调整项 311.17 150.29 4.02 510.17 自由现金流量 71.84 -643.38 3,313.78 4,403.85 注
1：上表数据均为预测数注2：税后净利润=营业收入-营业成本-其他开支注3：自由现金流量=税后净利润-净营运资金追加额+其他调整项 a.营业收入 2022年 65,152.3128,025.68 56.98%24,390.52 单位：万元 2023年及以后的稳定增 长年度71,293.7130,724.8556.90%26,197.28 37.44% 36.75% 12,736.11 14,371.58 5,688.30 5,300.21 521.427,569.23 537.929,609.29 8-3-49 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 2018年1-4月，公司实际营业收入为8,437.14万元，评估时点预计2018年5-12月收入为27,381.59万元，为2018年1-4月实际营业收入的3.25倍，该预测符合公司业绩发展趋势，结论较为合理。
2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及永续的增长率分别为23.10%、17.19%、12.65%、11.93%和9.43%，呈逐渐下降趋势，首先系煤矿行业的复苏前景在评估时点时尚不完全明确；公司2017年及2018年1-4月的营业收入同比已实现大幅增长，且公司收入主要来源于智慧矿山感知执行层产品，未来能否维持高增长，及智能应用APP层和操作系统平台层产品的销售前景仍存在一定不确定性，因此，预计增长率较低并呈下降趋势具备较强的合理性。
b.营业成本 评估预测2018年5-12月毛利率为59.87%，且呈逐年下降趋势。
2018年公司实际毛利率为59.80%，与初始预测值较为接近，毛利率逐年下降也与公司报告期内的实际情况相符。
c.其他开支 其他开支占营业收入的预测值区间为36.75%至40.84%，2018年其他开支占营业收入的比例实际数为40.78%，出于预测值区间范围内，预测值相对合理。
d.净营运资金追加额 净营运资金追加额为期末净营运资金与期初净营运资金之差额，各预测期末净营运资金情况如下： 项目 净营运资金预测收入 净营运资金与预测收入比例 2018年 33,343.4235,818.73 93.09% 2019年 41,955.2644,093.16 95.15% 2020年 48,469.3751,672.18 93.80% 2021年 55,206.0958,208.60 94.84% 2022年 2023年及以后的稳定增长年度 60,894.3965,152.31 66,194.6071,293.71 93.46% 92.85% 2018年公司实际净营运资金与公司实际收入的比值为97.49%，与各期预测数较为接近，预测值相对合理。
e.折现率 8-3-50 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 折现率为加权平均资本成本14.09%。
评估机构根据资本资产定价模型并参照可比公司的资本结构调整发行人特有风险超额收益计算出来的股权资本成本为14.77%，债权收益率则是根据银行贷款利率平均值确定为4.75%，再结合五家对比公司前五年财务杠杆系数计算得出债权比6.36%；【加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝14.77%×93.64%＋4.75%×6.36%×（1－15%）＝14.09%】。
折现率为评估机构根据无风险收益率和公司风险特征计算得出。
（二）以上评估结果是否可以作为青岛互联改制前入股股份的公允价值，发行人股份支付费用确认的依据，计算的方式和过程 2018年4月25日，青岛天信召开董事会，同意注册资本由6,620万元增加至6,626万元，新增注册资本6万元由青岛互联以货币资金认购，每1元注册资本作价5元。
本次增资时点与股改评估基准日非常接近，以收益法评估值57,546.96万元作为股份公允价值具备合理性。
发行人股份支付费用的计算公式为： 股份支付费用=[（收益法评估值57,546.96万元-本次入资金额30万元）/实收资本6,620万元-入资价格5元]*新增注册资本6万元=22.13万元。
（三）青岛互联在改制前后增资发行人的股份定价均为5元/股，但改制前后股本规模存在较大差异。
请结合股本规模变化，计算2018年改制前后每次增资时点的公允价值，分析每次增资价格的公允性 a.改制前增资 发行人2018年改制后的增资时间为2018年8月1日，发行人股改时点为2018年4月30日，评估机构出具股改基准日评估报告的时间为2018年4月30日，三个时间点较为接近，本次增资选取2018年4月30日股改评估报告收益法评估值57,546.96万元作为公允价值，本次增资每股的公允价值=收益法评估值57,546.96万元/股本11,800万元=4.88元/股，低于本次增资的定价5元/股。
8-3-51 北京德恒律师事务所 关于华夏天信智能物联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） 本次增资价格低于公允价值，主要原因系本次增资时青岛互联的合伙人为公司总经 理陈小燕、时任董事长郭旭、财务总监宋书燕及副总经理蒲绍宁，四人
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