Inc.）首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复
上海证券交易所：
贵所于2020年10月22日出具的《关于格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]826号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。
根据贵所的要求，格科微有限公司（以下简称“格科微”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
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1 说明 如无特别说明，本回复使用的简称与《格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题对审核问询函所列问题的回复对招股说明书的修订、补充 黑体宋体楷体（加粗） 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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2 目录问题
3 问题1：请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—— 科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：
（1）公司CMOS图像传感器产品主要应用于1,300万像素及以下中低阶领域；
（2）募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险。
回复： 发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理重大事项提示各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并就以下楷体加粗内容在招股说明书“重大事项提示”之“
一、特别风险提示”中进行补充披露： （一）红筹企业境内上市的风险
1、本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险 本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。
根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。
本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。
本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“
二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
2、依赖境内运营子公司股利分配的风险 本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。
本公司 8-1-3-
4 是一家控股公司，控股的下属运营子公司除格科微香港外，主要位于中国大陆境内，包括格科微上海、格科微浙江等。
境内运营子公司的股利分配是满足本公司资金需求的重要方式之
一。
根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。
此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向本公司分配股利。
同时，虽然《开曼群岛公司法》允许开曼公司使用股份溢价进行股利分配，但本公司及其控股股东、实际控制人已承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。
进而公司将依赖境内运营子公司的股利分配作为发行人向其股东支付股利的资金来源。
如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则本公司的资金需求可能无法得到满足，进而影响本公司向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对本公司的持续经营产生不利影响，本公司向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。
3、公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性本公司为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。
本次发行后，公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。
如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。
该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内实体运营企业之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。
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5 此外，本公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法院提起民事诉讼，诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。
4、公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自2008年1月1日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。
“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。
如果发行人将来被认定为中国居民企业，则可能需要按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税，可能对公司造成一定不利影响。
对应测算发行人母公司在2017年、2018年、2019年的应纳税所得额分别为1,410.99万元、42,898.20万元、2,494.39万元，2020年第一至三季度为亏损，该等应纳税所得额主要来源于从格科微香港获得的原材料销售收入、从格科微上海获得的特许权使用费以及出售思立微开曼股份的收入。
如果按照中国居民企业纳税，发行人母公司在2017年、2018年、2019年分别要计提所得税费用352.75万元、10,724.55万元、623.60万元，相应会导致发行人2017年、2018年、2019年合并报表的净利润下降为-1,224.45万元、39,250.26万元、35,313.52万元，对发行人2020年第一至三季度合并报表的净利润不产生影响。
（三）募投项目风险
1、募投项目实施风险 本次募集资金主要用于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目，虽然公司对本项目进行了充分的论证，但该项目的建设和运营具备一定的复杂性，公司能否按照计划完成项目建设，以及管理团队是否具备足够的能力和经验运营该项目均存在一定的不确定性。
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6 另一方面，本次发行的募投项目投资总额合计约74.29亿元，金额较大且在短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，公司面临较大的折旧压力。
如果未来募投项目实施后，市场环境发生重大不利变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，公司将面临因产能消化能力不足导致业绩大幅下滑的风险。
此外，发行人是一家根据开曼群岛相关法律设立的公司。
发行人将本次发行募集的资金用于本招股书所述募集资金投资项目涉及资金跨境流动的情形，需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制。
如果发行人无法办理募集资金留存境内使用的相关外商投资、外汇手续，则本次发行的募投项目可能面临无法顺利实施的风险。
2、募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险 12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目投产后，公司的经营模式将由Fabless模式转变为Fab-Lite模式，部分BSI图像传感器产品的生产将从直接采购BSI晶圆转变为先采购标准CIS逻辑电路晶圆，再自主进行晶圆键合、晶圆减薄等BSI晶圆特殊加工工序，使得公司在人员构成、技术储备、管理模式等方面需要做出适当调整和提高。
经营模式的转变能够有力保障公司12英寸BSI晶圆的产能供应，但同时也可能降低运营效率和灵活性，如果经营模式转变效果不达预期，可能会对经营业绩带来不利影响。
（四）市场竞争风险近年来，随着下游市场需求的快速增长，CMOS图像传感器及显示驱动芯片 设计企业市场竞争日益加剧。
一方面，一些来自日本、韩国、中国大陆和中国台湾的国际龙头企业凭借强大的资金与技术实力，不断提升其品牌知名度和市场地位，在中高阶像素CMOS图像传感器、OLED显示驱动芯片等领域占据了较高的市场份额。
与之相比，公司CMOS图像传感器产品主要应用于1,300万像素及以下的中低阶领域，在高像素领域的产品布局尚待进一步完善，在经营规模、市场影响力、中高阶产品覆盖范围等方面与龙头企业尚存在一定差距；另一方面，本土竞争对手的涌入使得产品同质化程度提升，行业利润空间有所缩减。
因此，市场竞争的日益加剧可能导 8-1-3-
7 致公司市场份额降低、利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。
问题2：请发行人：
（1）进一步说明对过往失效期权的处理。
是否存在纠纷或潜在 纠纷，请保荐机构和发行人律师说明核查过程、核查方式及核查结论；
（2）进一步说明“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述是否准确，如否，请修改相关表述；
（3）结合自身实际情况，进一步论证房产项目建设的必要性和合理性、企业房产的来源性质、是否符合相关监管要求、是否有利于发行人持续稳定发展，并结合房地产开发建设背景、保障房相关政策、房产转让限制（包括在职及离职员工转让、房屋产权办理等）、销售价格、募集资金投向等，进一步明确对涉房业务的处理措施；
（4）进一步说明在客户无法按时回款的情况下，发行人与代销商之间是否存在公司对代销商垫付资金的偿还义务或资金占用补偿等相关安排，如有，进一步说明相关应收账款是否符合终止确认条件，发行人的有关义务是否在财务报表中充分反映。
请保荐机构核查并发表明确意见；请发行人律师就上述问题
（1）（2）
（3）核查并发表明确意见；请申报会计师就上述问题
（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明对过往失效期权的处理。
是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师说明核查过程、核查方式及核查结论（一）进一步说明对过往失效期权的处理，及核查过程、核查方式及核查结论 经核查，发行人的失效期权包括授予对象未满足期权释放要求而失效、离职自动失效及被公司回购取消而失效三种失效情形。
其中，目前在职的激励对象仅涉及“被公司回购取消”这一期权失效情形；已离职的激励对象则涉及上述全部三种期权失效情形。
在离职时已释放期权因“离职自动失效”的情形中，发行人与部分在离职时拥有已释放期权的离职激励对象签署了书面确认文件，确认已不再拥有相应期权相关权利，因此分别列示。
各类期权失效情形的处理及保荐机构的核查过程、核查方式及核查结论如下表所示： 8-1-3-
8 人员类型 在职激励对象 离职激励对象 期权失效情形 公司回购取消 授予对象未满足期权释放要求 失效期权数占失效期占已发行股权数比例份总数比例 核查过程与方式 核查结果 核查结论 102,552,94516.21%233,703,91736.94% 4.56%10.39% 审阅了在职激励对象与发行人签署的《股份期权协议》、向发行人发送的行权通知申请行权和期权确认书；访谈了该等在职激励对象；审阅了基础书面文件1；审阅了期权延期通知及其附件发送情况；审阅并取得了回购取消相关文件及说明；审阅了发行人关于期权授予对象是否提出异议情况的说明。
审阅了发行人历次修订的《股份期权计划》及其相关内部决策文件、失效期权人员签署的各版本期权授予文件、发行人期权统计明细、发行人人事部门提供的离职员工统计明细等； 期权因“公司回购取消”而失效的情形是指，发行人与激励对象约定回购并取消特定数量已释放的有效期权，同时，由发行人或发行人子公司向激励对象支付补偿款；该类人员已通过书面和访谈的方式向发行人确认其被授予期权总数、上市前行权期权数和拟上市后行权期权数，即该类人员对其失效期权数无异议2；该类人员被计入“因公司回购取消”而失效的期权数与其签署的期权回购取消相关协议所记载的期权数一致；发行人均已对该类人员发放补偿款；截至本回复出具之日，尚无任何在职激励对象就期权相关任何事宜向发行人提出过异议。
根据发行人的股份期权计划及发行人与激励对象签署的期权授予文件，与激励对象签署的期权授予文件中均约定了“释放期（VestingSchedule）”，激励对象被授予的期权均分期释放，若激励对象在期权完全释放前离职，则截至激励对象离职之日，尚未释放的期权被计入因“授予对象未满足期权释放要求”而失效； 在职激励对象被回购取消的期权均已失效；发行人与在职激励对象目前就失效期权事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
离职激励对象离职时未满足释放要求的期权均已失效；发行人与离职激励对象目前就“因授予对象未满足期权释放要求”的失效期权 1基础书面文件指发行人历次修订的《股份期权计划》及其相关内部决策文件、失效期权人员签署的各版本期权授予文件、发行人期权统计明细、发行人人事部门提供的离职员工统计明细、发行人境内及香港代理律师出具的通用法律分析意见等，下同2失效期权数=被授予期权总数-上市前行权期权数-拟上市后行权期权数 8-1-3-
9 人员类型 期权失效情形 公司回购取消 失效期权数占失效期占已发行股权数比例份总数比例 核查过程与方式 核查结果 核查结论 108,880,36017.21% 4.84% 审阅了发行人关于期根据《股份期权计划》及期权授予文件， 权授予对象是否提出异议期权的释放以雇佣关系的存续为前提，且激励 情况的说明。
对象就未满足期权释放要求的期权无法向发行 人主张行权； 该类人员被计入“因授予对象未满足期权 释放要求”而失效的期权数与根据其签署的期 权授予文件计算所得未满足释放条件的期权数 一致； 截至本回复出具之日，尚无任何离职激励 对象就“因授予对象未满足期权释放要求”而 失效的期权向发行人提出过异议。
期权因“公司回购取消”而失效的情形是 指，发行人与激励对象约定回购并取消特定数 量已释放的有效期权，同时，由发行人或发行 人子公司向激励对象支付补偿款。
根据期权回购取消文件，离职激励对象已 审阅了基础书面文件；在期权回购取消文件中确认不再拥有被回购取 审阅了回购取消相关消期权的所有相关权利； 文件及说明； 该类人员被计入“因公司回购取消”而失 审阅了发行人关于期效的期权数与其签署的期权回购取消相关协议 权授予对象是否提出异议所记载的期权数一致； 情况的说明。
发行人均已对该类人员发放补偿款（发行 人因对异议人员B不负有支付义务而未支付补 偿款）； 截至本回复出具之日，除异议人员B外， 尚无其他离职激励对象就因发行人回购取消的 失效期权相关事宜向发行人提出过异议。
相关不存在纠纷或潜在纠纷。
离职激励对象在职时被发行人回购取消的期权均已失效；除异议人员B外，发行人与其他离职激励对象就因发行人回购取消的失效期权相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
8-1-3-10 人员类型 期权失效情形 离职自动失效经书面确认 离职自动失效未经书面确认 失效期权数占失效期占已发行股权数比例份总数比例 核查过程与方式 核查结果 核查结论 96,179,51015.20%91,328,71314.44% 4.28%4.06% 期权授予文件的主要版本3中均设定了离职 后期权有效性的相关条款，根据该等条款，若 激励对象在期权释放后离职的，除非存在期权 被延期行权4的情况，已释放期权均自动失效， 审阅了基础书面文件；被计入“离职自动失效”的期权； 审阅了离职激励对象根据离职激励对象的书面确认，离职激励 的书面确认； 对象确认已不再拥有相应部分期权的所有相关 审阅了发行人关于期权利； 权授予对象是否提出异议该类人员被计入“因离职自动失效”的期 情况的说明。
权数与根据其签署的期权授予文件计算所得离 职自动失效的已释放期权数一致； 截至本回复出具之日，尚无任何已作出书 面确认离职激励对象就其书面确认的相应部分 期权向发行人提出过异议。
审阅了基础书面文件；根据发行人的说明、期权授予文件及发行 取得了发行人境内及人境内与香港代理律师的法律分析意见及相应 香港代理律师就异议人员具体执行情况，期权授予文件的主要版本中均 和可能产生异议人员的专设定了离职后期权有效性的相关条款，根据该 项法律意见； 等条款，若激励对象在期权释放后离职的，除 审阅了期权延期通知非期权被延期行权，已释放期权均自动失效； 及其附件发送情况； 存在两名异议人员就离职时已释放期权的 离职激励对象离职时已释放的期权在其离职时均自动失效；发行人与离职激励对象就已经书面确认失效的离职自动失效期权相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
异议人员及可能产生异议人员被授予的所有期权已根据其签署的相关期权文件因各类原因失效，该等人员已不再拥有任何有效期权； 3仅2010年前顾问所签署的期权授予函中未明确约定期权在离职后失效，但顾问在该等期权授予文件下被授予的所有期权已行权落地，或因未满足释放条件而失效、被回购取消或已书面确认期权在离职时失效，目前不存在任何异议。
4根据发行人与相关员工签署的期权授予文件、期权延期通知和员工发送的行权通知、相关统计明细及发行人的说明，“延期行权”是指，在2012年以前，发行人希望少数激励对象在离职后仍承担保密和/或竞业限制等相关义务，为此，在相关员工离职时向其发送期权延期通知，承诺在激励对象履行一至二年保密和不竞争义务、并按约定在履行完相关义务后按时向发行人提供证明并发送通知的前提下，激励对象有权获得截至离职时已释放的期权。
8-1-3-11 人员类型 期权失效情形 总计 失效期权数占失效期占已发行股权数比例份总数比例 核查过程与方式 核查结果 核查结论 审阅了异议人员与发行人、保荐机构及发行人律师的往来邮件；审阅了异议人员A诉讼相关的调解告知书、民事起诉状及相关证据；参与了发行人与异议人员的沟通会谈；审阅了沟通人员与发行人之间的往来邮件。
有效性与发行人存在争议或潜在争议，具体分析参见下文“（二）是否存在纠纷或潜在纠纷”；存在一名可能产生异议人员可能与异议人员采取相似的行动，但目前尚未向发行人提出异议，具体分析参见下文“（二）是否存在纠纷或潜在纠纷”；根据发行人与沟通人员的邮件往来，存在部分沟通人员曾以书面形式与发行人沟通过期权相关事宜（以下简称“沟通人员”），沟通内容主要为咨询离职后期权的有效性及询问是否存在回购取消安排，不存在向发行人主张期权行权的情况，也未对发行人的沟通情况提出明确的异议；除上述人员外，其他未确认期权失效人员在离职后从未联系过发行人，更未向发行人提出过任何期权相关主张或异议，因此保荐机构主要以书面审阅的方式核查其期权授予、失效情况及任职和离职情况。
即使异议人员及可能产生异议人员期权可行权落地为股份，所涉股份数量和占比也较低，不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更；经书面核查并取得了代理律师的分析意见，沟通人员和其他未确认期权失效人员被授予的期权均已失效，且该等人员均未就期权相关问题向发行人提出任何异议，与发行人不存在纠纷。
632,645,445100.00%28.13% 8-1-3-12 综上，保荐机构已核查所有类别的失效期权情形。
失效期权中，就因“公司回购取消”而失效的期权及经书面确认“离职自动失效”的期权，激励对象均已签署了相应书面文件予以确认；就因“授予对象未满足期权释放要求”而失效的期权，激励对象就未满足释放要求的期权无法向发行人主张行权；就未经书面确认的“离职自动失效”的期权，保荐机构根据书面文件审阅情况及发行人代理律师的分析意见认为该等期权已失效，该部分失效期权对应期权股份91,328,713股普通股，占发行人已发行股份总数4.06%，即使存在争议，亦不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更，不影响发行条件。
（二）是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查，2名离职激励对象（异议人员A与异议人员
B，合称为“异议人员”）在和发行人的沟通中明确主张其对期权的效力认定存在异议，与发行人存在纠纷或潜在纠纷；另有一名离职激励人员与异议人员A关系密切（根据发行人了解为亲属关系），虽然其目前尚未向发行人直接提出异议，但不排除其可能与异议人员A采取相似的行动，而于将来向发行人提出异议。
上述人员的具体情况如下：
1、异议人员A异议人员A已与发行人、保荐机构及发行人律师进行过直接沟通，且发行人于2020年10月19日收到上海市浦东新区人民法院自贸试验区商事纠纷法院于2020年10月16日发出的（2020）沪0115诉前调9533号《上海市浦东新区人民法院自贸试验区商事纠纷法院委派调解告知书》及随附《民事起诉状》副本与相关证据，被告知异议人员A已向该法院向发行人及格科微上海提起诉讼。
根据《民事起诉状》，异议人员A提起的诉讼请求包括5
（1）发行人立即履行其2,958,300股股票期权行权购买普通股的要求，并在5日内完成存管在开曼群岛及中登公司上海分公司备案登记义务，向原告出具证券登记记录；
（2）发行人在异议人员A行使股票期权购买普通股时，向异议人员A支付14,333.20 5异议人员A主张行权的期权为其离职时已释放的期权，较保荐机构及发行人律师计算的离职时已释放期权少了33股，差值系根据期权授予文件计算已释放期权数时存在小数并经扩股放大后所致。
诉讼请求中的14,333.20美元特别奖金即异议人员A在与发行人的沟通中向发行人主张的行权价款等额的补偿款。
诉讼请求
（3）与
（4）在与发行人的沟通中未明确提出，而该等诉讼请求属于诉讼中常规的附带性诉讼请求。
8-1-3-13 美元（折合人民币100,332.40元）的特别奖金，用以行使期权购买普通股；
（3）请求判决格科微上海承担连带责任；
（4）请求判决发行人和格科微上海承担本案诉讼费和翻译费。
本案尚未开庭审理实体问题；格科微上海已提出管辖权异议，要求将案件从上海市浦东新区人民法院移送至上海市第一中级人民法院审理，法院就格科微上海申请的管辖权异议作出了驳回裁定，格科微上海将在上诉期限内提出上诉。
根据发行人与异议人员A签署的期权授予的相关文件，异议人员A自2004年至2008年共计被授予的期权对应期权股份共计12,200,000股普通股。
根据代理律师的法律分析，截至其离职之日：
（1）异议人员A于2008年7月作为员工离职，于2008年12月作为顾问离职。
根据其作为员工时签署的期权授予文件，该等期权的释放期为4年；根据其作为顾问时签署的期权授予文件，该等期权的释放期为1年。
截至异议人员A顾问离职之日，该等期权中未满足释放条件而失效的期权对应期权股份共计9,241,667股普通股，已被计入因“授予对象未满足期权释放要求”而失效的失效期权类别；
（2）该等期权中在其离职时已释放的期权对应期权股份共计2,958,333股普通股，已被计入因“离职自动失效”的失效期权类别。
根据境内代理律师的法律分析，根据异议人员A所签署的期权授予函中约定的“终止（Termination）”条款
6，员工的雇佣关系终止时，期权授予函即终止，鉴于期权为合同债权，相应的，异议人员A被授予的期权在雇佣关系终止时即终止失效。
（3）异议人员A在其作为员工离职时被发行人发送期权延期通知，其中“前提A（PremiseA）”约定：“若异议人员A以令发行人满意的形式在2008年8月1日至2008年11月21日内完成工作交接，期权停止释放日可定于2008年11月21日”，“前提B（PremiseB）”约定：“公司同意，若异议人员A在期权停止释放日后18个月内（即2008年11月21日至2010年5月21日）未违反其签署的重要信息和发明协议（ProprietaryInformationandInventions 6具体条款详见本问题之“（四）区分授予对象离职自动失效、公司回购取消、授予对象未满足期权释放要求等各类失效原因，说明失效期权的具体情况，包括对应人员、职位、失效份额”之“
3、期权因‘离职自动失效’” 8-1-3-14 Agreement），异议人员A可有权取得离职时已释放的期权，并可在生效日（即2010年5月21日）后90日内（即2010年8月22日前）申请行权。
如果发行人在2010年8月22日前未收到异议人员A的行权通知，则异议人员A的行权资格将被取消。
”发行人未在2010年5月21日至2010年8月22日间内收到异议人员A收到发送的行权通知，因此其离职时已失效的期权未得以延期行权。
据此，异议人员A不拥有任何合法有效的公司期权或与公司股份相关的任何权益。
2、异议人员B异议人员B已与发行人、保荐机构及发行人律师进行过直接沟通。
异议人员B向发行人主张：
（1）其在职期间已释放的、且发行人未回购的期权（对应期权股份共计400,000股普通股）依然合法有效，要求公司配合行权；
（2）公司应按照与其在职时签署的期权回购取消协议及补偿款支付备忘录向其支付119,952元期权取消补偿款。
（1）关于“其在职期间已释放的、且发行人未回购的期权（对应期权股份共计400,000股普通股）依然合法有效”的诉求根据发行人与异议人员B签署的期权授予的相关文件，异议人员B自2012年至2013年共计被授予的期权对应期权股份共计1,300,000股普通股。
该等期权的效力情况如下：①异议人员B在职期间，发行人向其回购取消的期权对应期权股份共计175,000股普通股，已被计入因“公司回购取消”而失效的失效期权类别。
根据期权回购取消协议，该协议一经签署，异议人员B即同意放弃任何被取消期权在股份期权协议下的任何口头或书面的权利或利益，并同意取消期权。
据此，期权取消的生效不以支付取消补偿款为前提。
②异议人员B于2015年2月离职，根据股份期权协议所约定的4年释放期，截至其离职之日，因未满足释放条件而失效的期权对应期权股份共计725,000股普通股，已被计入因“授予对象未满足期权释放要求”而失效的失效期权类别。
③异议人员B在离职时已释放的期权对应期权股份共计400,000股普通股，已被计入因“离职自动失效”的失效期权类别。
根据香港代理律师的法律 8-1-3-15 分析，根据异议人员B所签署的期权授予协议中约定的“期权的失效（LapseofOption）”条款，期权在被授予人离职或终止雇佣关系之日自动失效（因死亡、残疾、因健康原因退休、经济性裁员或其他董事会认可的原因离职的除外），异议人员B被授予的期权在激励对象离职时自动失效。
据此，异议人员B亦不拥有任何合法有效的公司期权或与公司股份相关的任何权益。
（2）关于“公司应按照与其在职时签署的期权回购取消协议及补偿款支付备忘录向其支付119,952元期权取消补偿款”的诉求 根据
（1）中所述，异议人员B在职期间，发行人向其回购取消的期权对应期权股份共计175,000股普通股。
根据期权回购取消协议，该协议一经签署，期权取消即生效，即期权取消的生效不以支付取消补偿款为前提。
异议人员B在签署期权回购取消协议及补偿款支付备忘录后两周内即离职，离职后未完全履行协议约定的竞业禁止义务。
根据代理律师的分析意见，根据异议人员B签署的补偿款支付备忘录、期权回购取消协议、期权授予文件及入职时签署的《技术及商业保密合同书》，发行人子公司（即补偿款支付备忘录的签署主体）可据此终止补偿款支付备忘录项下义务的履行。
此外，若无相反证据，异议人员B主张支付该笔款项的诉讼时效已于2017年3月届满。
据此，公司没有义务向异议人员B支付期权取消补偿款。
3、可能产生异议人员根据可能产生异议人员签署的期权授予的相关文件，可能产生异议人员自2003年至2008年被授予的期权对应期权股份共计16,750,000股普通股。
可能产生异议人员所有被授予的期权均已根据相关条款约定的情形失效，具体原因如下：
（1）根据可能产生异议人员的期权授予文件、相关人事档案和记录，可能产生异议人员作为员工被授予的期权对应期权股份共计16,000,000股普通股，其于2008年4月作为员工离职。
根据其作为员工时签署的期权授予文件，该等期权的释放期为4年。
因此，截至可能产生异议人员作为员工离职之日，其获 8-1-3-16 授的期权中因未满足释放条件而失效的期权对应期权股份共计750,000股普通股。
（2）可能产生异议人员在作为员工离职时已释放的期权对应期权股份共计15,250,000股普通股。
根据代理律师的法律分析，根据可能产生异议人员所签署的期权授予函中约定的“终止（Termination）”7条款，员工的雇佣关系终止时，期权授予函即终止，相应的，可能产生异议人员被授予的期权在雇佣关系终止时即终止失效。
因此，可能产生异议人员持有的已释放期权（对应15,250,000股期权股份）因离职而自动失效。
（3）可能产生异议人员在其作为员工离职时被发行人发送期权延期通知，其中第二段约定，经可能产生异议人员与公司沟通，可能产生异议人员的雇佣关系终止之日为2008年4月2日。
另于“前提（Premise）”条款约定：“公司同意，若可能产生异议人员在离职之日后18个月内（即2008年4月2日至2009年10月2日，2009年10月2日为“有权申请日”）未违反其签署的重要信息和发明协议（ProprietaryInformationandInventionsAgreement），可能产生异议人员可有权申请取得离职时已释放的期权。
股份期权计划允许可能产生异议人员在有权申请日起90天内（即2010年1月2日前）申请行权。
如果发行人在2010年1月2日前未收到可能产生异议人员的行权通知，则可能产生异议人员丧失拥有上述权益的资格。
”发行人未在2009年10月2日至2010年1月2日收到可能产生异议人员发送的行权通知，且可能产生异议人员从未提出过证明其已按时发送行权通知的任何书面证据，因此可能产生异议人员离职时已失效的期权未得以延期行权。
（4）根据可能产生异议人员的期权授予文件，可能产生异议人员2008年4月作为员工离职并被授予顾问职位，同时被授予期权对应期权股份750,000股普通股。
发行人仅以期权作为顾问提供服务的报酬，而可能产生异议人员被授予顾问职务后从未实际向发行人提供过顾问服务。
根据代理律师的分析意见，期权授予文件作为双务合同，在顾问没有实际为公司提供服务的情况下，期权不应当被释放进而作为顾问的报酬。
据此，可能产生异议人员作为顾问被授予的对应750,000股普通股的期权亦因未满足释放条件而失效。
7原文为"Termination:ThisOptionOfferwillbeterminatedimmediatelywhentheemploymentrelationshipbetweenyouandtheCompanyisterminated.” 8-1-3-17 据此，根据可能产生异议人员签署的期权授予文件和被发送的期权延期通知，可能产生异议人员所有被授予的期权均已根据相关条款约定的情形失效，且未被延期行权，可能产生异议人员目前已不拥有任何合法有效的公司期权或与公司股份相关的任何权益。
综上，鉴于
（1）异议人员及可能产生异议人员已不再拥有有效期权，及
（2）异议人员A和异议人员B离职时已释放的期权对应期权股份共计3,358,335股普通股，占发行人已发行股份总数0.15%，即使出于谨慎考虑，计入可能产生异议人员在离职时已释放的期权，对应期权股份共计18,608,335股普通股，占发行人已发行股份总数0.83%，即使上述期权可行权落地为股份，也不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更，保荐机构认为，该等异议人员、可能产生异议人员的纠纷和潜在纠纷对发行上市不构成实质影响；除上述异议人员与可能产生异议人员外，截止本回复出具之日，发行人与包括沟通人员在内的其他期权失效人员不存在纠纷。
二、进一步说明“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述是否准确，如否，请修改相关表述 （一）“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述是否准确 发行人的主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售；子公司格科微上海主要从事CMOS图像传感器及显示驱动芯片的研发、设计和销售；上海算芯微主要从事CMOS图像传感器研发；格科微浙江主要从事封装、产品测试；格科半导体主要从事集成电路芯片设计及制造；格科置业目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》，主要从事开发建设“科薇嘉城项目”，该项目属于房地产开发项目，该项目房产有销售给公司员工的后续安排，故格科置业涉及从事房地产的开发、销售的情形。
因此，在首轮问询答复中，关于“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述存在不准确之处。
8-1-3-18 （二）相关表述的修改保荐机构、发行人律师在本回复中对上述表述不准确之处进行修改如下：“发行人子公司格科置业目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》，主要从事开发建设“科薇嘉城项目”，该项目属于房地产开发项目，该项目房产有销售给公司员工的后续安排，故格科置业涉及从事房地产的开发、销售的情形。
”在《格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中，不存在相关不准确的表述。
三、结合自身实际情况，进一步论证房产项目建设的必要性和合理性、企业房产的来源性质、是否符合相关监管要求、是否有利于发行人持续稳定发展，并结合房地产开发建设背景、保障房相关政策、房产转让限制（包括在职及离职员工转让、房屋产权办理等）、销售价格、募集资金投向等，进一步明确对涉房业务的处理措施 （一）房产项目建设的必要性和合理性、是否有利于发行人持续稳定发展“科薇嘉城项目”系住宅项目，用于解决发行人员工在嘉善当地的住房问题，“科薇嘉城项目”的建设对发行人具有合理性和必要性，是发行人在嘉善当地持续稳定经营的重要保障，具体如下：
1、建设“科薇嘉城项目”系发行人在嘉善当地投资建厂的配套举措发行人在嘉善当地投资建厂，拟从事CMOS图像传感器芯片、新一代VCM马达和摄像头模组以及特殊工艺晶圆的设计开发和销售，必须需同步考虑员工在当地的生活居住便利性问题。
嘉善县经济技术开发区管理委员会在招商引资过程中，也同意给予包括提供土地公开挂牌出让等一系列优惠政策，保障公司在当地产业园工作的高科技人才的生活和居住。
以此为契机，公司通过竞拍取得地块，并成立格科置业开发建设“科薇嘉城项目”。
该项目位置距离公司的嘉善厂区仅2公里左右，建成后将用于员工的居住用房。
“科薇嘉城项目”的建设对于发行人在嘉善当地的经营发展具有充分合理性和必要性。
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2、公司在嘉善当地的员工人数在未来会有显著提高，“科薇嘉城项目”的建设规模能够相应匹配和满足 根据公司内部关于长三角运营一体化的战略安排，公司未来会有较多员工调动至嘉善工作，目前已有部分格科微上海的员工长期负责嘉善工厂的建设和运营工作，日常会往来两地，且公司将在嘉善招募大量新员工。
随着嘉善厂区的完全建成及投产，公司在嘉善当地的正式员工人数将会显著提高，预计不少于700余名员工，并将相应产生在嘉善厂区周边住宿的迫切现实需求。
在嘉善厂区就近建设的“科薇嘉城项目”，在扣除无偿为政府配建的保障性住房后，预计建设的房屋约450套，包括两室、三室和四室房型，因此，能够在较大程度上解决员工的住宿需求。
“科薇嘉城项目”的建设具有合理性和必要性。
3、“科薇嘉城项目”的建设有利于发行人持续稳定发展 结合上文所述，“科薇嘉城项目”的建设能够满足公司在嘉善当地员工的基本生活配套需要，提升员工归属感，有利于为公司吸引和留住更多高科技人才落户嘉善，是公司未来在嘉善当地保持持续竞争力从而持续稳定经营必不可少的条件，因此“科薇嘉城项目”的建设有利于发行人持续稳定发展。
（二）企业房产的来源、性质 2017年1月25日，格科微上海与嘉善县经济技术开发区（以下简称“经开区”）管理委员会（以下简称“管委会”）签署了相关投资框架协议，约定了格科微上海于经开区投资建立嘉善产业基地，主要从事CMOS图像传感器芯片、新一代VCM马达和摄像头模组以及特殊工艺晶圆的设计开发和销售。
经开区管委会对于格科微上海在当地投资建厂给予了一系列投资优惠政策，积极保障公司在当地产业园工作的高科技人才的生活和居住，包括提供位于优家社区北侧约61亩的住宅用地公开挂牌出让，在格科微上海竞拍成功后作为其人才生活居住用地。
2018年3月至5月，格科置业参与了嘉善县国土资源局与嘉善县公共资源交易中心组织的挂牌出让程序并成交，拍得相关土地。
2018年5月14日，格科置业与嘉善县国土资源局签署了《国有建设用地使 8-1-3-20 用权出让合同》，格科置业以3,000元/平方米的价格受让宗地面积为41,123平方米的住宅用地。
根据招拍挂条件和《国有建设用地使用权出让合同》，格科置业需在出让的地块上无偿配建保障性住房，配建的保障性住房的建筑面积为24,800平方米。
此外，《国有建设用地使用权出让合同》对出让的地块还约定了其他限制条件，包括：项目土地竣工验收合格之日起满5年后可以上市交易；中买人永久自持计容建筑面积不低于20%；中买人必须一次性开发，不得分期建设。
格科置业已相应取得了由嘉善县住房和城乡建设局颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》，在上述地块上开发建设住宅项目，即“科薇嘉城项目”，除无偿为政府配建的保障性住房外，将用于发行人员工在嘉善当地的住房。
格科置业开发“科薇嘉城项目”已相应办理了立项、规划、施工、环评手续，报批报建手续合法合规。
目前“科薇嘉城项目”尚在建设中，预计于2021年竣工。
（三）是否符合相关监管要求 发行人本次发行上市符合《证券法》、《科创板首发注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的各项实质性条件。
此外，发行人子公司格科置业具备房地产开发资质，并开发建设“科薇嘉城”项目用于员工自用，符合国务院、中国证监会相关的监管要求，具体核查情况如下： 序号
1 法规名称 具体监管要求 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号） 加强对节约集约用地工作的监管。
国土资源部要会同监察部等有关部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。
要将企业违法用地、闲置土地等信息纳入有关部门信用信息基础数据库。
金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任。
核查情况 “科薇嘉城”项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形，不存在严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规行为，符合监管要求。
8-1-3-21 序号2345 法规名称 具体监管要求 核查情况 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号） 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号） 《上市一部关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号） 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日） 加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。
房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。
严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。
国有资产和金融监管部门要加大查处力度。
商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。
对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务时（房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及住宅房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务），在向证监会提交行政许可申报材料时，同时分别提交涉及用地和商品房开发的专项核查报告，核查是否涉及闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具 格科置业不存在土地闲置及炒地行为，符合监管要。
格科置业不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合监管要。
本次发行不涉及上市公司并购重组、再融资，本次募投资金亦不涉及用于房地产项目的开发建设，因此不涉及提交土地及商品房开发的专项核查报告。
“科薇嘉城”项目不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
符合监管要求。
经查询国土资源部门网站，格科置业及“科薇嘉城”项目不存在违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
符合监管要求。
8-1-3-22 序号 法规名称 具体监管要求 专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
涉房企业申请首次公开发行股票参照上述政策执行。
核查情况 格科置业开发“科薇嘉城项目”已相应办理了立项、规划、施工、环评手续，报批报建手续合法合规。
此外，格科置业已取得嘉善县住房和城乡建设局出具的《证明》，证明其遵守建设工程、房屋管理、城镇排水的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反房屋管理、城镇排水法律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情形，与住房和城乡建设局亦无任何相关争议。
格科置业已取得嘉善县自然资源和规划局出具的《证明》，证明其遵守国家及地方有关自然资源和规划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反自然资源和规划管理法律、法规的情形，未发生过因违反自然资源和规划管理法律、法规而受到行政处罚的事件。
此外，格科置业无偿配建保障性住房系根据嘉善县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（善土告字[2018]13号）的要求以及《国有建设用地使用权出让合同》的约定，不存在违反国家和地方法律法规的情形，符合相关监管要求。
（四）结合房地产开发建设背景、保障房相关政策、房产转让限制（包括在职及离职员工转让、房屋产权办理等）、销售价格、募集资金投向等，进一步明确对涉房业务的处理措施
1、房地产开发建设背景方面 如上文所述，“科薇嘉城项目”除无偿配建的保障性住房外，系用于嘉善当地员工的生活居住使用，是发行人在嘉善当地投资建厂的配套举措，有利于为公司吸引和留住更多高科技人才落户嘉善，是公司未来在嘉善当地保持持续竞争力从而持续稳定经营必不可少的条件，“科薇嘉城项目”对发行人具有合理性和必要性。
发行人的主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销 8-1-3-23 售，非商业化的房地产开发。
除“科薇嘉城项目”外，发行人、格科置业以及发行人其他控股子公司未有其他房地产开发项目计划，亦不会从事其他房地产开发项目。
“科薇嘉城项目”的预计竣工时间为2021年，但根据与嘉善县住房保障与房地产管理服务中心及嘉善县经济开发区规划建设局的访谈，公司的房地产开发资质需在相关房屋完成销售交易后方可注销。
根据《国有建设用地使用权出让合同》，项目土地竣工验收合格之日起满5年后房屋方可上市交易；结合发行人制定的《员工租住及购买自建城镇住宅管理制度》，格科置业最早能够在“科薇嘉城项目”竣工后满5年（即2026年）方可向其员工转让房屋。
如在2026年当年格科置业即完成向其员工的房屋转让，则其房地产开发资质最早可于2026年完成注销。
但鉴于该等房产向员工转让的进度存在不确定性，故完成房地产开发资质注销的具体时间亦相应存在不确定性。
发行人及其实际控制人、格科置业已出具《关于房地产业务的承诺》，承诺待“科薇嘉城项目”未来完成竣工后，在相关法律法规及主管部门允许的最短时限内，包括但不限于完成可售房产的全部交易后，发行人将促使格科置业及时向嘉善县住房和城乡建设局提交房地产开发资质注销的相关申请资料，及时注销房地产开发资质。
2、保障房相关政策方面 根据“科薇嘉城项目”所在地块的挂牌出让公告，配建保障性住房系该地块的挂牌条件之
一，即当最高报价达到3,000元/平方米（包含本数）时锁定限价，转入投报配建保障性住房的程序。
设置该等招拍挂条件是当地政府调节和稳定地价，促进和保障民生的手段。
嘉善经济技术开发区管理委员会已出具《关于格科置业无偿配建保障性住房的说明》，说明其将根据国家及地方的相关保障性住房法律、法规和政策要求，在准入审核、租售管理、使用管理和退出机制等方面依法依规进行规范，包括但不限于设置相关保障性住房在禁售期（不少于5年）内不得上市交易，且保障性住房的买受人自实际受让之日起5年内不得另行转让该等住房等限制条件。
严格贯彻中央宏观调控的方针政策，采取切实有效措施，抑制和稳定住房价格，切实 8-1-3-24 保障中低收入家庭的基本居住需求。
在“科薇嘉城项目”中的保障性住房建成后，将由县政府指定保障性住房接
收单位进行接收，发行人及格科置业不享有保障性住房的所有权、占有权、使用权、收益权或其他处置权限，后续处置安排由当地政府部门确定。
3、发行人作出或制定的承诺和制度安排 针对发行人的募集资金投向、“科薇嘉城项目”房产的销售价格和转让限制，发行人作出或制定了相关的承诺和制度，以明确对涉房业务的处理措施，具体方面如下：
（1）募投资金投向 本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序 募集资金投资方向 号 12英寸CIS集成电路特色工艺研发与1产业化项目 2CMOS图像传感器研发项目 投资总额 单位：万元拟使用募集资金金额 684,502.9158,380.12 637,619.8858,380.12 合计 742,883.03 696,000.00 上述投向均不涉及格科置业开发的房地产项目。
根据发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》，“科薇嘉城项目”所在地块将不会用于其他住宅类或商服类房地产项目的开发，除“科薇嘉城项目”外，发行人、格科置业以及发行人其他控股子公司未有其他房地产开发项目计划，亦不会从事其他房地产开发项目，发行人的募集资金投向亦不会用于“科薇嘉城项目”或其他房地产项目的开发建设。
根据上述安排和承诺，发行人及其控股子公司未来不会存在使用募集资金变相投资房地产开发的情形。
（2）“科薇嘉城项目”的销售价格针对“科薇嘉城项目”的销售定价机制，根据发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》，发行人及格科置业确认，在“科薇嘉城 8-1-3-25 项目”竣工后，在符合土地出让合同及相关内部住房管理制度的前提下，受限于届时最终核定的开发成本和注销成本，在向员工转让房屋时，销售定价原则上将在土地成本、开发成本以及资金成本等成本的基础上，仅增加不超过5%的利润，该等利润将用于覆盖未来格科置业清算注销时的相关税费成本。
鉴于上述定价机制以及公司在建设“科薇嘉城项目”中投入的较大资金成本，公司在该项目上并无营利的目的和空间。
（3）转让限制 发行人已制定《员工租住及购买自建城镇住宅管理制度》，根据该制度， ①科薇嘉城项目自竣工后的五年内由公司予以内部出租，自该项目竣工后的
十年内仅向发行人及子企业的员工转让相关房产； ②员工购买公司自建房屋应当只能用于自身居住使用，购买公司自建房屋五年内（从房屋所有权变更登记到员工名下（“科薇嘉城项目”的房屋系销售给员工，需要为员工办理登记至其名下的房屋产权证书，即俗称的“小产证”）之日起算，以下简称“禁止转让期间”）不得转让，禁止转让期间届满之日起的五年内（以下简称“限制转让期间”，与禁止转让期间合称为“整个限制期”）非经公司事先书面同意不得对外转让； ③限制转让期间届满后，相关员工可以转让购买的公司自建房屋，公司或公司指定的内部员工对该等拟转让房屋享有优先购买权； ④在整个限制期内，员工辞职与公司或子企业解除劳动关系的（不包括因工作要求员工在公司与子公司，子公司与子公司之间的劳动关系变动，及员工因已到法定的退休年龄而与公司解除劳动关系的），公司有权要求员工将已取得的自建房产转让给公司或公司指定的其他员工；转让价格按照以下价格的孰低值确定：(i)以当时购房价为基础按每年6%的复利计算的价格；(ii)外部市场公平价格*70%； ⑤在整个限制期内，员工因违反公司管理规定被公司开除，导致和公司或者子企业解除劳动关系的，公司有权要求员工按照其购买价格向公司转让自建房屋； 8-1-3-26 ⑥已取得自建房产的员工，在限制转让期间有转让意向的，须先向公司报备，公司指定的员工有优先购买权。
如无指定的，经公司书面同意后则可向符合本管理制度及管理细则规定条件的本公司其他员工转让房产。
转让价格按照以下价格的孰低值确定：(i)以当时购房价为基础按每年6%的复利计算的价格；(ii)外部市场公平价格*70%。
⑦受让人应当向公司住房管理委员会提交资料；住房管理委员会审核受让人资格通过后，出具书面同意转让的证明，双方可凭该证明领取不动产权证书，办理相关转让手续。
受让人取得自建房产的整个限制期可与转让人连续计算，但公司对转让人另有要求的除外。
⑧员工租赁、购买自建房屋应当充分考虑自身经济状况，自建房屋自登记至员工个人名下之日起属于员工个人财产，财产相关风险由员工个人承担。
此外，根据发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》，“针对格科置业在优家社区北侧土地上正在建设中的“科薇嘉城”房地产开发建设项目（“科薇嘉城项目”），发行人及格科置业将严格遵守其制定的相关内部住房管理制度，并承诺自项目竣工后的五年内不转让该等房产，自项目竣工后的十年内仅向发行人或其子公司的员工转让相关房产，且发行人应促使格科置业及该等员工根据发行人制定的住房管理制度处置该等房产。
” 通过上述制度和承诺，发行人能够有力保证“科薇嘉城项目”主要用于向员工出租或出售。
（4）承诺的补充披露 发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况”之“（一）发行人境内控股子公司”之“
1、基本情况”以及“第十节投资者保护”之“
七、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（六）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”之“
7、关于房地产项目的承诺”中进行了补充披露。
8-1-3-27 综上所述，从开发建设背景方面，“科薇嘉城项目”除无偿配建的保障性住房外，将用于嘉善当地员工的生活居住使用，是发行人在嘉善当地投资建厂的配套举措，并将在相关法律法规及主管部门允许的最短时限内，及时注销房地产开发资质；在保障房方面，发行人及格科置业不享有保障性住房的所有权、占有权、使用权、收益权或其他处置权限，建成后将移交政府部门，后续处置安排由当地政府部门确定；在募集资金投向方面，发行人的募集资金投向亦不会用于“科薇嘉城项目”或其他房地产项目的开发建设；在销售价格方面，原则上将在土地成本、开发成本以及资金成本等成本的基础上，仅增加不超过5%的利润，该等利润将用于覆盖未来格科置业清算注销时的相关税费成本；在转让限制方面，发行人对在职和离职员工对房产的转让施加了严格的限制，以确保“科薇嘉城项目”主要用于向员工出租或出售。
发行人已通过相关承诺和制度对上述涉房业务的处理措施进行了明确约定和安排。
四、进一步说明在客户无法按时回款的情况下，发行人与代销商之间是否存在公司对代销商垫付资金的偿还义务或资金占用补偿等相关安排，如有，进一步说明相关应收账款是否符合终止确认条件，发行人的有关义务是否在财务报表中充分反映 回复： （一）进一步说明在客户无法按时回款的情况下，发行人与代销商之间是否存在公司对代销商垫付资金的偿还义务或资金占用补偿等相关安排
1、报告期内事实描述 报告期内，公司与代销商深圳市富森供应链管理有限公司及其关联主体智龙科技有限公司（以下统称“富森供应链”）签订的代销合同中，曾经存在当下游模组厂客户无法按时回款的情况下，发行人协助代销商向下游模组厂进行催收并承担一定连带责任的相关安排，公司与其他代销商无类似安排，具体情况如下： 发行人与富森供应链分别于2018年5月1日签订《供应链合作框架协议》（协议期限为2018年5月1日至2019年4月30日）、2019年5月1日签订《供应链合作框架协议》（协议期限为2019年5月1日至2021年4月30日），前 8-1-3-28 述两份协议中均约定如模组厂未能按时向富森供应链支付应付货款，发行人无条件配合富森供应链采取协同行动向模组厂收款，并向富森供应链承担模组厂基于本协议委托富森供应链向发行人采购图像传感器芯片产生的芯片欠款（含税）10%的连带责任，包括但不限于停止发货、暂扣返点、按照本协议约定方式回购产品、代模组厂向富森供应链清偿10%的应收账款的方式向富森供应链偿付上述保证责任项下的应付款项。
2020年5月1日发行人与富森供应链签订《代理合作框架协议》，约定双方于2019年5月1日签订的《供应链合作框架协议》同时终止，并且前述协助催收并承担一定连带责任的约定修改为如模组厂未能按时向富森供应链支付应付货款，发行人应配合富森供应链采取协同行动向模组厂催收货款，催收措施包括但不限于停止发货，暂扣返点、按约定回购产品等。
2、上述安排系发行人对于模组厂应付代销商款项提供连带保证，并不导致发行人存在对于代销商的资金偿还义务或资金占用补偿义务 根据发行人与富森供应链分别于2018年5月1日、2019年5月1日签订的《供应链合作框架协议》中的相关安排，在下游客户模组厂未能按时向富森供应链支付应付货款的情况下，发行人有义务协助催款并承担一定连带责任，可以通过停止发货、暂扣返点等多种方式协助富森供应链对下游客户货款进行催收，上述安排为发行人对于模组厂需支付代销商款项所提供连带保证，并不导致发行人在收到代销商货款的情况下仍然存在对于代销商的资金偿还义务或资金占用补偿义务。
于2018年5月1日至2020年5月1日上述安排存在期间，发行人实际未发生由于下游客户模组厂未支付货款从而对富森供应链应收下游货款进行先行偿付的情况。
（二）相关应收账款符合终止确认条件，发行人的有关义务已在财务报表中充分反映 在代销模式下，发行人将产品销售给代销商，向代销商开具销售发票并收取货款，由代销商再将产品销售给下游模组厂，发行人的客户是代销商，同下游模组厂并没有直接的购销关系。
上述代销合同中约定的协助催款并承担一定连带责任的相关安排，是基于代销商将产品销售给下游模组厂之后可能产生的责任的一 8-1-3-29 种备用性安排。
根据上述安排的特点以及具体的会计准则判断：
1、发行人相关应收账款符合终止确认条件根据《企业会计准则第23号应用指南-金融资产转移》：“
四、关于金融 资产终止确认的判断流程，第三条、确定收取金融资产现金流量的合同权利是否终止：企业在确定适用金融资产终止确认规定的报告主体层面以及对象后，即可开始判断是否对金融资产进行终止确认。
本准则规定，收取金融资产现金流量的合同权利已经终止的，企业应当终止确认该金融资产。
如一项应收账款的债务人在约定期限内支付了全部款项，或者在期权合同到期时期权持有人未行使期权权利，导致收取金融资产现金流量的合同权利终止，企业应终止确认金融资产。
” 根据上述会计准则的相关规定，发行人按照合同约定销售产品至代销商，也在期限内收取了相关应收账款的全部现金流，即使存在上述代销合同中约定的协助催款并承担一定连带责任的相关安排，但并不影响发行人对上述应收账款全部现金流的回收，在上述安排存在期间也确实从未发生对代销商应收下游货款进行先行偿付或对其资金占用费进行支付的情况。
因此相关应收账款可以终止确认。
2、发行人的有关义务已在财务报表中充分反映虽然代销合同中存在约定协助催款并承担一定连带责任的相关安排，但发行人在上述安排存在期间从未发生对代销商应收下游货款进行偿付的情况。
根据上述事实情况，预计该项对于模组厂的连带保证可能导致的发行人经济利益流出的可能性极低，无需计提相关预计负债，因此不存在未在财务报表中反映的其他义务。
综上所述，根据上述安排的特点以及具体的会计准则判断，发行人相关应收账款符合终止确认条件，有关义务也已在财务报表中充分反映，不存在未在财务报表中反映的其他义务。
8-1-3-30
五、请保荐机构核查并发表明确意见；请发行人律师就上述问题
（1）（2）
（3）核查并发表明确意见；请申报会计师就上述问题
（4）核查并发表明确意见。
回复：（一）核查程序保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、审阅了激励对象与发行人签署的《股份期权协议》、向发行人发送的行权通知申请行权和期权确认书；
2、访谈了所有上市前行权的激励对象；
3、审阅了发行人历次修订的《股份期权计划》及其相关内部决策文件、失效期权人员签署的各版本期权授予文件、发行人期权统计明细、发行人人事部门提供的离职员工统计明细、发行人境内及香港代理律师出具的法律分析意见等；
4、核查了期权延期通知及其附件发送情况；
5、审阅了期权回购取消文件及补偿款支付相关协议文件、取得了发行人的说明，抽查了发行人内部取消补偿款支付记录及相关银行流水（前述相关材料以下合称为“回购取消相关文件及说明”）；
6、审阅了离职激励对象的书面确认；
7、审阅了异议人员与发行人、保荐机构及发行人律师的往来邮件；
8、审阅了异议人员A诉讼相关的调解告知书、民事起诉状及相关证据；
9、参与了发行人与异议人员的沟通会谈；10、审阅了沟通人员与发行人之间的往来邮件；11、审阅了发行人关于期权授予对象是否提出异议情况的说明；12、审阅新增离职人员的期权授予文件、行权落地相关文件及相关统计信息；13、取得发行人的离职人员情况说明；14、审阅了“科薇嘉城项目”所在土地的招拍挂文件和土地使用权出让合 8-1-3-31 同；15、审阅了格科置业购买土地使用权支付的出让金凭据和纳税凭证；16、审阅了格科微上海与嘉善县经济技术开发区管理委员会签署的相关投资 框架协议；17、审阅了土地使用权证书、发改委立项备案文件、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《建设项目环境影响登记表》等报批报建文件、格科置业的房地产开发企业暂定资质证书； 18、取得了发行人关于“科薇嘉城项目”定价机制的说明；19、取得了发行人制定的《员工租住及购买自建城镇住宅管理制度》和发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》；20、审阅了发行人的募投项目报告和相关董事会、股东大会会议决议；21、取得了发行人和格科置业关于格科置业房地产开发资质注销的具体时间、计划安排的承诺；22、访谈了嘉善县住房保障与房地产管理服务中心及嘉善县规划建设局；23、查阅了嘉善县住房和城乡规划建设局、嘉善县经济技术开发区管理委员会出具的《关于格科置业无偿配建保障性住房的说明》。
保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与主要代销商签订的代销合同，核查相关付款条款和信用政策；
2、核查了发行人对富森供应链的销售明细和相关期后收款水单；
3、访谈了管理层对代销模式下销售和应收账款内部控制制度，评估了相关制度的合理性并测试了关键控制执行的有效性。
8-1-3-32 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、保荐机构已核查所有类别的失效期权情形。
失效期权中，就因“公司回
购取消”而失效的期权及经书面确认“离职自动失效”的期权，激励对象均已签署了相应书面文件予以确认；就因“授予对象未满足期权释放要求”而失效的期权，激励对象就未满足期权释放要求的期权无法向发行人主张行权；就未经书面确认的“离职自动失效”的期权，保荐机构根据书面文件审阅情况及发行人代理律师的分析意见认为该等期权已失效，该部分失效期权对应期权股份91,328,713股普通股，占发行人已发行股份总数4.06%，即使存在争议，亦不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更，不影响发行条件；
2、鉴于
（1）异议人员及可能产生异议人员已不再拥有有效期权，及
（2）异议人员A和异议人员B离职时已释放的期权对应期权股份共计3,358,335股普通股，占发行人已发行股份总数0.15%，即使出于谨慎考虑，计入可能产生异议人员在离职时已释放的期权，对应期权股份共计18,608,335股普通股，占发行人已发行股份总数0.83%，即使上述期权可行权落地为股份，也不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更，保荐机构认为，该等异议人员、可能产生异议人员的纠纷和潜在纠纷对发行上市不构成实质影响；除上述异议人员与可能产生异议人员外，发行人其他期权失效人员不存在纠纷；
3、发行人子公司格科置业目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》，格科置业主要从事开发建设“科薇嘉城项目”，该项目属于房地产开发项目，该项目房产有销售给公司员工的后续安排，故格科置业涉及从事房地产的开发、销售的情形。
保荐机构、发行人律师已对相关表述进行了修改。
在招股说明书中，不存在相关不准确的表述；
4、房产项目建设对于发行人而言具有必要性和合理性，房产项目建设符合相关监管要求，有利于发行人持续稳定发展；发行人已结合房地产开发建设背景、保障房相关政策，在房产转让限制（包括在职及离职员工转让、房屋产权 8-1-3-33 办理等）、销售价格、募集资金投向等方面制定了相应制度并出具了相应承诺，进一步明确了对涉房业务的处理措施。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司与代销商富森供应链签订的代销合同中，曾经存在当下游模组厂客户无法按时回款的情况下，发行人协助代销商向下游模组厂进行催收并承担一定连带责任的相关安排，公司与其他代销商无类似安排；
2、发行人相关应收账款符合终止确认条件，发行人的有关义务已在财务报表中充分反映，不存在未在财务报表中反映的其他义务。
申报会计师认为：就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对应收账款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
申报会计师审阅了发行人关于：
1、发行人与代销商富森供应链之间存在当下游模组厂客户无法按时回款的情况下，发行人协助代销商向下游模组厂进行催收并承担一定连带责任的相关安排；和
2、相关应收账款符合终止确认条件，发行人的有关义务已在财务报表中充分反映的说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题3：请发行人进一步说明招股说明书中“公司已成为国际领先的CMOS图像传 感器供应商”相关表述是否准确，依据是否充分，是否符合实际情况；如否，请修改相关表述。
回复：发行人在CMOS图像传感器领域深耕多年，根据Frost&Sullivan统计，按出货量口径统计，2019年，公司实现13.1亿颗CMOS图像传感器出货，占据了全球20.7%的市场份额，在全球供应商中排名第
二，中国供应商中排名第一；以销售额口径统计，2019年，公司CMOS图像传感器销售收入达到31.9亿元，在全 8-1-3-34 球供应商中排名第
八，中国供应商中排名第
二。
目前，发行人已形成了一套自主研发的工艺研发及电路设计核心技术体系， 并凭借优异的产品质量与性价比、高效的服务与技术支持、强大的供应链垂直整合能力，积累了深厚的客户资源，获得了广泛的市场认可，主要终端客户包括三星、小米、OPPO、vivo、传音、诺基亚等多家来自境内外的主流品牌。
因此，发行人市场份额在全球和中国CMOS图像传感器供应商中位居前列，且具备全球化的优质客户资源，达到了“国内领先、国际知名”市场地位。
发行人已修改招股说明书中的相应描述，将“国际领先”等相关表述调整为“国内领先、国际知名”，并以楷体加粗形式列示。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
8-1-3-35 （本页无正文，为《关于格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》的签章页） 董事长/授权代表（签字）： _________________赵立新 格科微有限公司（GalaxyCoreInc.） 年月日 8-1-3-36 （本页无正文，为《关于格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》的签章页） 保荐代表人： 孙远 章志皓 中国国际金融股份有限公司年月日 8-1-3-37 声明 本人已认真阅读格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）本次审核中心意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人： 沈如军 中国国际金融股份有限公司年月日 8-1-3-38
根据贵所的要求，格科微有限公司（以下简称“格科微”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
8-1-3-
1 说明 如无特别说明，本回复使用的简称与《格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题对审核问询函所列问题的回复对招股说明书的修订、补充 黑体宋体楷体（加粗） 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-1-3-
2 目录问题
1：.........................................................................................................................
4问题2：.........................................................................................................................
8问题3：.......................................................................................................................
34 8-1-3-3 问题1：请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—— 科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：
（1）公司CMOS图像传感器产品主要应用于1,300万像素及以下中低阶领域；
（2）募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险。
回复： 发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理重大事项提示各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并就以下楷体加粗内容在招股说明书“重大事项提示”之“
一、特别风险提示”中进行补充披露： （一）红筹企业境内上市的风险
1、本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险 本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。
根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。
本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。
本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“
二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
2、依赖境内运营子公司股利分配的风险 本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。
本公司 8-1-3-
4 是一家控股公司，控股的下属运营子公司除格科微香港外，主要位于中国大陆境内，包括格科微上海、格科微浙江等。
境内运营子公司的股利分配是满足本公司资金需求的重要方式之
一。
根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。
此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向本公司分配股利。
同时，虽然《开曼群岛公司法》允许开曼公司使用股份溢价进行股利分配，但本公司及其控股股东、实际控制人已承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。
进而公司将依赖境内运营子公司的股利分配作为发行人向其股东支付股利的资金来源。
如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则本公司的资金需求可能无法得到满足，进而影响本公司向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对本公司的持续经营产生不利影响，本公司向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。
3、公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性本公司为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。
本次发行后，公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。
如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。
该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内实体运营企业之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。
8-1-3-
5 此外，本公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法院提起民事诉讼，诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。
4、公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自2008年1月1日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。
“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。
如果发行人将来被认定为中国居民企业，则可能需要按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税，可能对公司造成一定不利影响。
对应测算发行人母公司在2017年、2018年、2019年的应纳税所得额分别为1,410.99万元、42,898.20万元、2,494.39万元，2020年第一至三季度为亏损，该等应纳税所得额主要来源于从格科微香港获得的原材料销售收入、从格科微上海获得的特许权使用费以及出售思立微开曼股份的收入。
如果按照中国居民企业纳税，发行人母公司在2017年、2018年、2019年分别要计提所得税费用352.75万元、10,724.55万元、623.60万元，相应会导致发行人2017年、2018年、2019年合并报表的净利润下降为-1,224.45万元、39,250.26万元、35,313.52万元，对发行人2020年第一至三季度合并报表的净利润不产生影响。
（三）募投项目风险
1、募投项目实施风险 本次募集资金主要用于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目，虽然公司对本项目进行了充分的论证，但该项目的建设和运营具备一定的复杂性，公司能否按照计划完成项目建设，以及管理团队是否具备足够的能力和经验运营该项目均存在一定的不确定性。
8-1-3-
6 另一方面，本次发行的募投项目投资总额合计约74.29亿元，金额较大且在短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，公司面临较大的折旧压力。
如果未来募投项目实施后，市场环境发生重大不利变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，公司将面临因产能消化能力不足导致业绩大幅下滑的风险。
此外，发行人是一家根据开曼群岛相关法律设立的公司。
发行人将本次发行募集的资金用于本招股书所述募集资金投资项目涉及资金跨境流动的情形，需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制。
如果发行人无法办理募集资金留存境内使用的相关外商投资、外汇手续，则本次发行的募投项目可能面临无法顺利实施的风险。
2、募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险 12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目投产后，公司的经营模式将由Fabless模式转变为Fab-Lite模式，部分BSI图像传感器产品的生产将从直接采购BSI晶圆转变为先采购标准CIS逻辑电路晶圆，再自主进行晶圆键合、晶圆减薄等BSI晶圆特殊加工工序，使得公司在人员构成、技术储备、管理模式等方面需要做出适当调整和提高。
经营模式的转变能够有力保障公司12英寸BSI晶圆的产能供应，但同时也可能降低运营效率和灵活性，如果经营模式转变效果不达预期，可能会对经营业绩带来不利影响。
（四）市场竞争风险近年来，随着下游市场需求的快速增长，CMOS图像传感器及显示驱动芯片 设计企业市场竞争日益加剧。
一方面，一些来自日本、韩国、中国大陆和中国台湾的国际龙头企业凭借强大的资金与技术实力，不断提升其品牌知名度和市场地位，在中高阶像素CMOS图像传感器、OLED显示驱动芯片等领域占据了较高的市场份额。
与之相比，公司CMOS图像传感器产品主要应用于1,300万像素及以下的中低阶领域，在高像素领域的产品布局尚待进一步完善，在经营规模、市场影响力、中高阶产品覆盖范围等方面与龙头企业尚存在一定差距；另一方面，本土竞争对手的涌入使得产品同质化程度提升，行业利润空间有所缩减。
因此，市场竞争的日益加剧可能导 8-1-3-
7 致公司市场份额降低、利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。
问题2：请发行人：
（1）进一步说明对过往失效期权的处理。
是否存在纠纷或潜在 纠纷，请保荐机构和发行人律师说明核查过程、核查方式及核查结论；
（2）进一步说明“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述是否准确，如否，请修改相关表述；
（3）结合自身实际情况，进一步论证房产项目建设的必要性和合理性、企业房产的来源性质、是否符合相关监管要求、是否有利于发行人持续稳定发展，并结合房地产开发建设背景、保障房相关政策、房产转让限制（包括在职及离职员工转让、房屋产权办理等）、销售价格、募集资金投向等，进一步明确对涉房业务的处理措施；
（4）进一步说明在客户无法按时回款的情况下，发行人与代销商之间是否存在公司对代销商垫付资金的偿还义务或资金占用补偿等相关安排，如有，进一步说明相关应收账款是否符合终止确认条件，发行人的有关义务是否在财务报表中充分反映。
请保荐机构核查并发表明确意见；请发行人律师就上述问题
（1）（2）
（3）核查并发表明确意见；请申报会计师就上述问题
（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明对过往失效期权的处理。
是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师说明核查过程、核查方式及核查结论（一）进一步说明对过往失效期权的处理，及核查过程、核查方式及核查结论 经核查，发行人的失效期权包括授予对象未满足期权释放要求而失效、离职自动失效及被公司回购取消而失效三种失效情形。
其中，目前在职的激励对象仅涉及“被公司回购取消”这一期权失效情形；已离职的激励对象则涉及上述全部三种期权失效情形。
在离职时已释放期权因“离职自动失效”的情形中，发行人与部分在离职时拥有已释放期权的离职激励对象签署了书面确认文件，确认已不再拥有相应期权相关权利，因此分别列示。
各类期权失效情形的处理及保荐机构的核查过程、核查方式及核查结论如下表所示： 8-1-3-
8 人员类型 在职激励对象 离职激励对象 期权失效情形 公司回购取消 授予对象未满足期权释放要求 失效期权数占失效期占已发行股权数比例份总数比例 核查过程与方式 核查结果 核查结论 102,552,94516.21%233,703,91736.94% 4.56%10.39% 审阅了在职激励对象与发行人签署的《股份期权协议》、向发行人发送的行权通知申请行权和期权确认书；访谈了该等在职激励对象；审阅了基础书面文件1；审阅了期权延期通知及其附件发送情况；审阅并取得了回购取消相关文件及说明；审阅了发行人关于期权授予对象是否提出异议情况的说明。
审阅了发行人历次修订的《股份期权计划》及其相关内部决策文件、失效期权人员签署的各版本期权授予文件、发行人期权统计明细、发行人人事部门提供的离职员工统计明细等； 期权因“公司回购取消”而失效的情形是指，发行人与激励对象约定回购并取消特定数量已释放的有效期权，同时，由发行人或发行人子公司向激励对象支付补偿款；该类人员已通过书面和访谈的方式向发行人确认其被授予期权总数、上市前行权期权数和拟上市后行权期权数，即该类人员对其失效期权数无异议2；该类人员被计入“因公司回购取消”而失效的期权数与其签署的期权回购取消相关协议所记载的期权数一致；发行人均已对该类人员发放补偿款；截至本回复出具之日，尚无任何在职激励对象就期权相关任何事宜向发行人提出过异议。
根据发行人的股份期权计划及发行人与激励对象签署的期权授予文件，与激励对象签署的期权授予文件中均约定了“释放期（VestingSchedule）”，激励对象被授予的期权均分期释放，若激励对象在期权完全释放前离职，则截至激励对象离职之日，尚未释放的期权被计入因“授予对象未满足期权释放要求”而失效； 在职激励对象被回购取消的期权均已失效；发行人与在职激励对象目前就失效期权事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
离职激励对象离职时未满足释放要求的期权均已失效；发行人与离职激励对象目前就“因授予对象未满足期权释放要求”的失效期权 1基础书面文件指发行人历次修订的《股份期权计划》及其相关内部决策文件、失效期权人员签署的各版本期权授予文件、发行人期权统计明细、发行人人事部门提供的离职员工统计明细、发行人境内及香港代理律师出具的通用法律分析意见等，下同2失效期权数=被授予期权总数-上市前行权期权数-拟上市后行权期权数 8-1-3-
9 人员类型 期权失效情形 公司回购取消 失效期权数占失效期占已发行股权数比例份总数比例 核查过程与方式 核查结果 核查结论 108,880,36017.21% 4.84% 审阅了发行人关于期根据《股份期权计划》及期权授予文件， 权授予对象是否提出异议期权的释放以雇佣关系的存续为前提，且激励 情况的说明。
对象就未满足期权释放要求的期权无法向发行 人主张行权； 该类人员被计入“因授予对象未满足期权 释放要求”而失效的期权数与根据其签署的期 权授予文件计算所得未满足释放条件的期权数 一致； 截至本回复出具之日，尚无任何离职激励 对象就“因授予对象未满足期权释放要求”而 失效的期权向发行人提出过异议。
期权因“公司回购取消”而失效的情形是 指，发行人与激励对象约定回购并取消特定数 量已释放的有效期权，同时，由发行人或发行 人子公司向激励对象支付补偿款。
根据期权回购取消文件，离职激励对象已 审阅了基础书面文件；在期权回购取消文件中确认不再拥有被回购取 审阅了回购取消相关消期权的所有相关权利； 文件及说明； 该类人员被计入“因公司回购取消”而失 审阅了发行人关于期效的期权数与其签署的期权回购取消相关协议 权授予对象是否提出异议所记载的期权数一致； 情况的说明。
发行人均已对该类人员发放补偿款（发行 人因对异议人员B不负有支付义务而未支付补 偿款）； 截至本回复出具之日，除异议人员B外， 尚无其他离职激励对象就因发行人回购取消的 失效期权相关事宜向发行人提出过异议。
相关不存在纠纷或潜在纠纷。
离职激励对象在职时被发行人回购取消的期权均已失效；除异议人员B外，发行人与其他离职激励对象就因发行人回购取消的失效期权相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
8-1-3-10 人员类型 期权失效情形 离职自动失效经书面确认 离职自动失效未经书面确认 失效期权数占失效期占已发行股权数比例份总数比例 核查过程与方式 核查结果 核查结论 96,179,51015.20%91,328,71314.44% 4.28%4.06% 期权授予文件的主要版本3中均设定了离职 后期权有效性的相关条款，根据该等条款，若 激励对象在期权释放后离职的，除非存在期权 被延期行权4的情况，已释放期权均自动失效， 审阅了基础书面文件；被计入“离职自动失效”的期权； 审阅了离职激励对象根据离职激励对象的书面确认，离职激励 的书面确认； 对象确认已不再拥有相应部分期权的所有相关 审阅了发行人关于期权利； 权授予对象是否提出异议该类人员被计入“因离职自动失效”的期 情况的说明。
权数与根据其签署的期权授予文件计算所得离 职自动失效的已释放期权数一致； 截至本回复出具之日，尚无任何已作出书 面确认离职激励对象就其书面确认的相应部分 期权向发行人提出过异议。
审阅了基础书面文件；根据发行人的说明、期权授予文件及发行 取得了发行人境内及人境内与香港代理律师的法律分析意见及相应 香港代理律师就异议人员具体执行情况，期权授予文件的主要版本中均 和可能产生异议人员的专设定了离职后期权有效性的相关条款，根据该 项法律意见； 等条款，若激励对象在期权释放后离职的，除 审阅了期权延期通知非期权被延期行权，已释放期权均自动失效； 及其附件发送情况； 存在两名异议人员就离职时已释放期权的 离职激励对象离职时已释放的期权在其离职时均自动失效；发行人与离职激励对象就已经书面确认失效的离职自动失效期权相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
异议人员及可能产生异议人员被授予的所有期权已根据其签署的相关期权文件因各类原因失效，该等人员已不再拥有任何有效期权； 3仅2010年前顾问所签署的期权授予函中未明确约定期权在离职后失效，但顾问在该等期权授予文件下被授予的所有期权已行权落地，或因未满足释放条件而失效、被回购取消或已书面确认期权在离职时失效，目前不存在任何异议。
4根据发行人与相关员工签署的期权授予文件、期权延期通知和员工发送的行权通知、相关统计明细及发行人的说明，“延期行权”是指，在2012年以前，发行人希望少数激励对象在离职后仍承担保密和/或竞业限制等相关义务，为此，在相关员工离职时向其发送期权延期通知，承诺在激励对象履行一至二年保密和不竞争义务、并按约定在履行完相关义务后按时向发行人提供证明并发送通知的前提下，激励对象有权获得截至离职时已释放的期权。
8-1-3-11 人员类型 期权失效情形 总计 失效期权数占失效期占已发行股权数比例份总数比例 核查过程与方式 核查结果 核查结论 审阅了异议人员与发行人、保荐机构及发行人律师的往来邮件；审阅了异议人员A诉讼相关的调解告知书、民事起诉状及相关证据；参与了发行人与异议人员的沟通会谈；审阅了沟通人员与发行人之间的往来邮件。
有效性与发行人存在争议或潜在争议，具体分析参见下文“（二）是否存在纠纷或潜在纠纷”；存在一名可能产生异议人员可能与异议人员采取相似的行动，但目前尚未向发行人提出异议，具体分析参见下文“（二）是否存在纠纷或潜在纠纷”；根据发行人与沟通人员的邮件往来，存在部分沟通人员曾以书面形式与发行人沟通过期权相关事宜（以下简称“沟通人员”），沟通内容主要为咨询离职后期权的有效性及询问是否存在回购取消安排，不存在向发行人主张期权行权的情况，也未对发行人的沟通情况提出明确的异议；除上述人员外，其他未确认期权失效人员在离职后从未联系过发行人，更未向发行人提出过任何期权相关主张或异议，因此保荐机构主要以书面审阅的方式核查其期权授予、失效情况及任职和离职情况。
即使异议人员及可能产生异议人员期权可行权落地为股份，所涉股份数量和占比也较低，不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更；经书面核查并取得了代理律师的分析意见，沟通人员和其他未确认期权失效人员被授予的期权均已失效，且该等人员均未就期权相关问题向发行人提出任何异议，与发行人不存在纠纷。
632,645,445100.00%28.13% 8-1-3-12 综上，保荐机构已核查所有类别的失效期权情形。
失效期权中，就因“公司回购取消”而失效的期权及经书面确认“离职自动失效”的期权，激励对象均已签署了相应书面文件予以确认；就因“授予对象未满足期权释放要求”而失效的期权，激励对象就未满足释放要求的期权无法向发行人主张行权；就未经书面确认的“离职自动失效”的期权，保荐机构根据书面文件审阅情况及发行人代理律师的分析意见认为该等期权已失效，该部分失效期权对应期权股份91,328,713股普通股，占发行人已发行股份总数4.06%，即使存在争议，亦不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更，不影响发行条件。
（二）是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查，2名离职激励对象（异议人员A与异议人员
B，合称为“异议人员”）在和发行人的沟通中明确主张其对期权的效力认定存在异议，与发行人存在纠纷或潜在纠纷；另有一名离职激励人员与异议人员A关系密切（根据发行人了解为亲属关系），虽然其目前尚未向发行人直接提出异议，但不排除其可能与异议人员A采取相似的行动，而于将来向发行人提出异议。
上述人员的具体情况如下：
1、异议人员A异议人员A已与发行人、保荐机构及发行人律师进行过直接沟通，且发行人于2020年10月19日收到上海市浦东新区人民法院自贸试验区商事纠纷法院于2020年10月16日发出的（2020）沪0115诉前调9533号《上海市浦东新区人民法院自贸试验区商事纠纷法院委派调解告知书》及随附《民事起诉状》副本与相关证据，被告知异议人员A已向该法院向发行人及格科微上海提起诉讼。
根据《民事起诉状》，异议人员A提起的诉讼请求包括5
（1）发行人立即履行其2,958,300股股票期权行权购买普通股的要求，并在5日内完成存管在开曼群岛及中登公司上海分公司备案登记义务，向原告出具证券登记记录；
（2）发行人在异议人员A行使股票期权购买普通股时，向异议人员A支付14,333.20 5异议人员A主张行权的期权为其离职时已释放的期权，较保荐机构及发行人律师计算的离职时已释放期权少了33股，差值系根据期权授予文件计算已释放期权数时存在小数并经扩股放大后所致。
诉讼请求中的14,333.20美元特别奖金即异议人员A在与发行人的沟通中向发行人主张的行权价款等额的补偿款。
诉讼请求
（3）与
（4）在与发行人的沟通中未明确提出，而该等诉讼请求属于诉讼中常规的附带性诉讼请求。
8-1-3-13 美元（折合人民币100,332.40元）的特别奖金，用以行使期权购买普通股；
（3）请求判决格科微上海承担连带责任；
（4）请求判决发行人和格科微上海承担本案诉讼费和翻译费。
本案尚未开庭审理实体问题；格科微上海已提出管辖权异议，要求将案件从上海市浦东新区人民法院移送至上海市第一中级人民法院审理，法院就格科微上海申请的管辖权异议作出了驳回裁定，格科微上海将在上诉期限内提出上诉。
根据发行人与异议人员A签署的期权授予的相关文件，异议人员A自2004年至2008年共计被授予的期权对应期权股份共计12,200,000股普通股。
根据代理律师的法律分析，截至其离职之日：
（1）异议人员A于2008年7月作为员工离职，于2008年12月作为顾问离职。
根据其作为员工时签署的期权授予文件，该等期权的释放期为4年；根据其作为顾问时签署的期权授予文件，该等期权的释放期为1年。
截至异议人员A顾问离职之日，该等期权中未满足释放条件而失效的期权对应期权股份共计9,241,667股普通股，已被计入因“授予对象未满足期权释放要求”而失效的失效期权类别；
（2）该等期权中在其离职时已释放的期权对应期权股份共计2,958,333股普通股，已被计入因“离职自动失效”的失效期权类别。
根据境内代理律师的法律分析，根据异议人员A所签署的期权授予函中约定的“终止（Termination）”条款
6，员工的雇佣关系终止时，期权授予函即终止，鉴于期权为合同债权，相应的，异议人员A被授予的期权在雇佣关系终止时即终止失效。
（3）异议人员A在其作为员工离职时被发行人发送期权延期通知，其中“前提A（PremiseA）”约定：“若异议人员A以令发行人满意的形式在2008年8月1日至2008年11月21日内完成工作交接，期权停止释放日可定于2008年11月21日”，“前提B（PremiseB）”约定：“公司同意，若异议人员A在期权停止释放日后18个月内（即2008年11月21日至2010年5月21日）未违反其签署的重要信息和发明协议（ProprietaryInformationandInventions 6具体条款详见本问题之“（四）区分授予对象离职自动失效、公司回购取消、授予对象未满足期权释放要求等各类失效原因，说明失效期权的具体情况，包括对应人员、职位、失效份额”之“
3、期权因‘离职自动失效’” 8-1-3-14 Agreement），异议人员A可有权取得离职时已释放的期权，并可在生效日（即2010年5月21日）后90日内（即2010年8月22日前）申请行权。
如果发行人在2010年8月22日前未收到异议人员A的行权通知，则异议人员A的行权资格将被取消。
”发行人未在2010年5月21日至2010年8月22日间内收到异议人员A收到发送的行权通知，因此其离职时已失效的期权未得以延期行权。
据此，异议人员A不拥有任何合法有效的公司期权或与公司股份相关的任何权益。
2、异议人员B异议人员B已与发行人、保荐机构及发行人律师进行过直接沟通。
异议人员B向发行人主张：
（1）其在职期间已释放的、且发行人未回购的期权（对应期权股份共计400,000股普通股）依然合法有效，要求公司配合行权；
（2）公司应按照与其在职时签署的期权回购取消协议及补偿款支付备忘录向其支付119,952元期权取消补偿款。
（1）关于“其在职期间已释放的、且发行人未回购的期权（对应期权股份共计400,000股普通股）依然合法有效”的诉求根据发行人与异议人员B签署的期权授予的相关文件，异议人员B自2012年至2013年共计被授予的期权对应期权股份共计1,300,000股普通股。
该等期权的效力情况如下：①异议人员B在职期间，发行人向其回购取消的期权对应期权股份共计175,000股普通股，已被计入因“公司回购取消”而失效的失效期权类别。
根据期权回购取消协议，该协议一经签署，异议人员B即同意放弃任何被取消期权在股份期权协议下的任何口头或书面的权利或利益，并同意取消期权。
据此，期权取消的生效不以支付取消补偿款为前提。
②异议人员B于2015年2月离职，根据股份期权协议所约定的4年释放期，截至其离职之日，因未满足释放条件而失效的期权对应期权股份共计725,000股普通股，已被计入因“授予对象未满足期权释放要求”而失效的失效期权类别。
③异议人员B在离职时已释放的期权对应期权股份共计400,000股普通股，已被计入因“离职自动失效”的失效期权类别。
根据香港代理律师的法律 8-1-3-15 分析，根据异议人员B所签署的期权授予协议中约定的“期权的失效（LapseofOption）”条款，期权在被授予人离职或终止雇佣关系之日自动失效（因死亡、残疾、因健康原因退休、经济性裁员或其他董事会认可的原因离职的除外），异议人员B被授予的期权在激励对象离职时自动失效。
据此，异议人员B亦不拥有任何合法有效的公司期权或与公司股份相关的任何权益。
（2）关于“公司应按照与其在职时签署的期权回购取消协议及补偿款支付备忘录向其支付119,952元期权取消补偿款”的诉求 根据
（1）中所述，异议人员B在职期间，发行人向其回购取消的期权对应期权股份共计175,000股普通股。
根据期权回购取消协议，该协议一经签署，期权取消即生效，即期权取消的生效不以支付取消补偿款为前提。
异议人员B在签署期权回购取消协议及补偿款支付备忘录后两周内即离职，离职后未完全履行协议约定的竞业禁止义务。
根据代理律师的分析意见，根据异议人员B签署的补偿款支付备忘录、期权回购取消协议、期权授予文件及入职时签署的《技术及商业保密合同书》，发行人子公司（即补偿款支付备忘录的签署主体）可据此终止补偿款支付备忘录项下义务的履行。
此外，若无相反证据，异议人员B主张支付该笔款项的诉讼时效已于2017年3月届满。
据此，公司没有义务向异议人员B支付期权取消补偿款。
3、可能产生异议人员根据可能产生异议人员签署的期权授予的相关文件，可能产生异议人员自2003年至2008年被授予的期权对应期权股份共计16,750,000股普通股。
可能产生异议人员所有被授予的期权均已根据相关条款约定的情形失效，具体原因如下：
（1）根据可能产生异议人员的期权授予文件、相关人事档案和记录，可能产生异议人员作为员工被授予的期权对应期权股份共计16,000,000股普通股，其于2008年4月作为员工离职。
根据其作为员工时签署的期权授予文件，该等期权的释放期为4年。
因此，截至可能产生异议人员作为员工离职之日，其获 8-1-3-16 授的期权中因未满足释放条件而失效的期权对应期权股份共计750,000股普通股。
（2）可能产生异议人员在作为员工离职时已释放的期权对应期权股份共计15,250,000股普通股。
根据代理律师的法律分析，根据可能产生异议人员所签署的期权授予函中约定的“终止（Termination）”7条款，员工的雇佣关系终止时，期权授予函即终止，相应的，可能产生异议人员被授予的期权在雇佣关系终止时即终止失效。
因此，可能产生异议人员持有的已释放期权（对应15,250,000股期权股份）因离职而自动失效。
（3）可能产生异议人员在其作为员工离职时被发行人发送期权延期通知，其中第二段约定，经可能产生异议人员与公司沟通，可能产生异议人员的雇佣关系终止之日为2008年4月2日。
另于“前提（Premise）”条款约定：“公司同意，若可能产生异议人员在离职之日后18个月内（即2008年4月2日至2009年10月2日，2009年10月2日为“有权申请日”）未违反其签署的重要信息和发明协议（ProprietaryInformationandInventionsAgreement），可能产生异议人员可有权申请取得离职时已释放的期权。
股份期权计划允许可能产生异议人员在有权申请日起90天内（即2010年1月2日前）申请行权。
如果发行人在2010年1月2日前未收到可能产生异议人员的行权通知，则可能产生异议人员丧失拥有上述权益的资格。
”发行人未在2009年10月2日至2010年1月2日收到可能产生异议人员发送的行权通知，且可能产生异议人员从未提出过证明其已按时发送行权通知的任何书面证据，因此可能产生异议人员离职时已失效的期权未得以延期行权。
（4）根据可能产生异议人员的期权授予文件，可能产生异议人员2008年4月作为员工离职并被授予顾问职位，同时被授予期权对应期权股份750,000股普通股。
发行人仅以期权作为顾问提供服务的报酬，而可能产生异议人员被授予顾问职务后从未实际向发行人提供过顾问服务。
根据代理律师的分析意见，期权授予文件作为双务合同，在顾问没有实际为公司提供服务的情况下，期权不应当被释放进而作为顾问的报酬。
据此，可能产生异议人员作为顾问被授予的对应750,000股普通股的期权亦因未满足释放条件而失效。
7原文为"Termination:ThisOptionOfferwillbeterminatedimmediatelywhentheemploymentrelationshipbetweenyouandtheCompanyisterminated.” 8-1-3-17 据此，根据可能产生异议人员签署的期权授予文件和被发送的期权延期通知，可能产生异议人员所有被授予的期权均已根据相关条款约定的情形失效，且未被延期行权，可能产生异议人员目前已不拥有任何合法有效的公司期权或与公司股份相关的任何权益。
综上，鉴于
（1）异议人员及可能产生异议人员已不再拥有有效期权，及
（2）异议人员A和异议人员B离职时已释放的期权对应期权股份共计3,358,335股普通股，占发行人已发行股份总数0.15%，即使出于谨慎考虑，计入可能产生异议人员在离职时已释放的期权，对应期权股份共计18,608,335股普通股，占发行人已发行股份总数0.83%，即使上述期权可行权落地为股份，也不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更，保荐机构认为，该等异议人员、可能产生异议人员的纠纷和潜在纠纷对发行上市不构成实质影响；除上述异议人员与可能产生异议人员外，截止本回复出具之日，发行人与包括沟通人员在内的其他期权失效人员不存在纠纷。
二、进一步说明“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述是否准确，如否，请修改相关表述 （一）“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述是否准确 发行人的主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售；子公司格科微上海主要从事CMOS图像传感器及显示驱动芯片的研发、设计和销售；上海算芯微主要从事CMOS图像传感器研发；格科微浙江主要从事封装、产品测试；格科半导体主要从事集成电路芯片设计及制造；格科置业目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》，主要从事开发建设“科薇嘉城项目”，该项目属于房地产开发项目，该项目房产有销售给公司员工的后续安排，故格科置业涉及从事房地产的开发、销售的情形。
因此，在首轮问询答复中，关于“发行人及其子公司未直接或变相从事房地产的开发、销售”等相关表述存在不准确之处。
8-1-3-18 （二）相关表述的修改保荐机构、发行人律师在本回复中对上述表述不准确之处进行修改如下：“发行人子公司格科置业目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》，主要从事开发建设“科薇嘉城项目”，该项目属于房地产开发项目，该项目房产有销售给公司员工的后续安排，故格科置业涉及从事房地产的开发、销售的情形。
”在《格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中，不存在相关不准确的表述。
三、结合自身实际情况，进一步论证房产项目建设的必要性和合理性、企业房产的来源性质、是否符合相关监管要求、是否有利于发行人持续稳定发展，并结合房地产开发建设背景、保障房相关政策、房产转让限制（包括在职及离职员工转让、房屋产权办理等）、销售价格、募集资金投向等，进一步明确对涉房业务的处理措施 （一）房产项目建设的必要性和合理性、是否有利于发行人持续稳定发展“科薇嘉城项目”系住宅项目，用于解决发行人员工在嘉善当地的住房问题，“科薇嘉城项目”的建设对发行人具有合理性和必要性，是发行人在嘉善当地持续稳定经营的重要保障，具体如下：
1、建设“科薇嘉城项目”系发行人在嘉善当地投资建厂的配套举措发行人在嘉善当地投资建厂，拟从事CMOS图像传感器芯片、新一代VCM马达和摄像头模组以及特殊工艺晶圆的设计开发和销售，必须需同步考虑员工在当地的生活居住便利性问题。
嘉善县经济技术开发区管理委员会在招商引资过程中，也同意给予包括提供土地公开挂牌出让等一系列优惠政策，保障公司在当地产业园工作的高科技人才的生活和居住。
以此为契机，公司通过竞拍取得地块，并成立格科置业开发建设“科薇嘉城项目”。
该项目位置距离公司的嘉善厂区仅2公里左右，建成后将用于员工的居住用房。
“科薇嘉城项目”的建设对于发行人在嘉善当地的经营发展具有充分合理性和必要性。
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2、公司在嘉善当地的员工人数在未来会有显著提高，“科薇嘉城项目”的建设规模能够相应匹配和满足 根据公司内部关于长三角运营一体化的战略安排，公司未来会有较多员工调动至嘉善工作，目前已有部分格科微上海的员工长期负责嘉善工厂的建设和运营工作，日常会往来两地，且公司将在嘉善招募大量新员工。
随着嘉善厂区的完全建成及投产，公司在嘉善当地的正式员工人数将会显著提高，预计不少于700余名员工，并将相应产生在嘉善厂区周边住宿的迫切现实需求。
在嘉善厂区就近建设的“科薇嘉城项目”，在扣除无偿为政府配建的保障性住房后，预计建设的房屋约450套，包括两室、三室和四室房型，因此，能够在较大程度上解决员工的住宿需求。
“科薇嘉城项目”的建设具有合理性和必要性。
3、“科薇嘉城项目”的建设有利于发行人持续稳定发展 结合上文所述，“科薇嘉城项目”的建设能够满足公司在嘉善当地员工的基本生活配套需要，提升员工归属感，有利于为公司吸引和留住更多高科技人才落户嘉善，是公司未来在嘉善当地保持持续竞争力从而持续稳定经营必不可少的条件，因此“科薇嘉城项目”的建设有利于发行人持续稳定发展。
（二）企业房产的来源、性质 2017年1月25日，格科微上海与嘉善县经济技术开发区（以下简称“经开区”）管理委员会（以下简称“管委会”）签署了相关投资框架协议，约定了格科微上海于经开区投资建立嘉善产业基地，主要从事CMOS图像传感器芯片、新一代VCM马达和摄像头模组以及特殊工艺晶圆的设计开发和销售。
经开区管委会对于格科微上海在当地投资建厂给予了一系列投资优惠政策，积极保障公司在当地产业园工作的高科技人才的生活和居住，包括提供位于优家社区北侧约61亩的住宅用地公开挂牌出让，在格科微上海竞拍成功后作为其人才生活居住用地。
2018年3月至5月，格科置业参与了嘉善县国土资源局与嘉善县公共资源交易中心组织的挂牌出让程序并成交，拍得相关土地。
2018年5月14日，格科置业与嘉善县国土资源局签署了《国有建设用地使 8-1-3-20 用权出让合同》，格科置业以3,000元/平方米的价格受让宗地面积为41,123平方米的住宅用地。
根据招拍挂条件和《国有建设用地使用权出让合同》，格科置业需在出让的地块上无偿配建保障性住房，配建的保障性住房的建筑面积为24,800平方米。
此外，《国有建设用地使用权出让合同》对出让的地块还约定了其他限制条件，包括：项目土地竣工验收合格之日起满5年后可以上市交易；中买人永久自持计容建筑面积不低于20%；中买人必须一次性开发，不得分期建设。
格科置业已相应取得了由嘉善县住房和城乡建设局颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》，在上述地块上开发建设住宅项目，即“科薇嘉城项目”，除无偿为政府配建的保障性住房外，将用于发行人员工在嘉善当地的住房。
格科置业开发“科薇嘉城项目”已相应办理了立项、规划、施工、环评手续，报批报建手续合法合规。
目前“科薇嘉城项目”尚在建设中，预计于2021年竣工。
（三）是否符合相关监管要求 发行人本次发行上市符合《证券法》、《科创板首发注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的各项实质性条件。
此外，发行人子公司格科置业具备房地产开发资质，并开发建设“科薇嘉城”项目用于员工自用，符合国务院、中国证监会相关的监管要求，具体核查情况如下： 序号
1 法规名称 具体监管要求 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号） 加强对节约集约用地工作的监管。
国土资源部要会同监察部等有关部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。
要将企业违法用地、闲置土地等信息纳入有关部门信用信息基础数据库。
金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任。
核查情况 “科薇嘉城”项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形，不存在严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规行为，符合监管要求。
8-1-3-21 序号2345 法规名称 具体监管要求 核查情况 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号） 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号） 《上市一部关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号） 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日） 加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。
房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。
严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。
国有资产和金融监管部门要加大查处力度。
商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。
对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务时（房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及住宅房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务），在向证监会提交行政许可申报材料时，同时分别提交涉及用地和商品房开发的专项核查报告，核查是否涉及闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具 格科置业不存在土地闲置及炒地行为，符合监管要。
格科置业不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合监管要。
本次发行不涉及上市公司并购重组、再融资，本次募投资金亦不涉及用于房地产项目的开发建设，因此不涉及提交土地及商品房开发的专项核查报告。
“科薇嘉城”项目不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
符合监管要求。
经查询国土资源部门网站，格科置业及“科薇嘉城”项目不存在违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
符合监管要求。
8-1-3-22 序号 法规名称 具体监管要求 专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
涉房企业申请首次公开发行股票参照上述政策执行。
核查情况 格科置业开发“科薇嘉城项目”已相应办理了立项、规划、施工、环评手续，报批报建手续合法合规。
此外，格科置业已取得嘉善县住房和城乡建设局出具的《证明》，证明其遵守建设工程、房屋管理、城镇排水的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反房屋管理、城镇排水法律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情形，与住房和城乡建设局亦无任何相关争议。
格科置业已取得嘉善县自然资源和规划局出具的《证明》，证明其遵守国家及地方有关自然资源和规划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反自然资源和规划管理法律、法规的情形，未发生过因违反自然资源和规划管理法律、法规而受到行政处罚的事件。
此外，格科置业无偿配建保障性住房系根据嘉善县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（善土告字[2018]13号）的要求以及《国有建设用地使用权出让合同》的约定，不存在违反国家和地方法律法规的情形，符合相关监管要求。
（四）结合房地产开发建设背景、保障房相关政策、房产转让限制（包括在职及离职员工转让、房屋产权办理等）、销售价格、募集资金投向等，进一步明确对涉房业务的处理措施
1、房地产开发建设背景方面 如上文所述，“科薇嘉城项目”除无偿配建的保障性住房外，系用于嘉善当地员工的生活居住使用，是发行人在嘉善当地投资建厂的配套举措，有利于为公司吸引和留住更多高科技人才落户嘉善，是公司未来在嘉善当地保持持续竞争力从而持续稳定经营必不可少的条件，“科薇嘉城项目”对发行人具有合理性和必要性。
发行人的主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销 8-1-3-23 售，非商业化的房地产开发。
除“科薇嘉城项目”外，发行人、格科置业以及发行人其他控股子公司未有其他房地产开发项目计划，亦不会从事其他房地产开发项目。
“科薇嘉城项目”的预计竣工时间为2021年，但根据与嘉善县住房保障与房地产管理服务中心及嘉善县经济开发区规划建设局的访谈，公司的房地产开发资质需在相关房屋完成销售交易后方可注销。
根据《国有建设用地使用权出让合同》，项目土地竣工验收合格之日起满5年后房屋方可上市交易；结合发行人制定的《员工租住及购买自建城镇住宅管理制度》，格科置业最早能够在“科薇嘉城项目”竣工后满5年（即2026年）方可向其员工转让房屋。
如在2026年当年格科置业即完成向其员工的房屋转让，则其房地产开发资质最早可于2026年完成注销。
但鉴于该等房产向员工转让的进度存在不确定性，故完成房地产开发资质注销的具体时间亦相应存在不确定性。
发行人及其实际控制人、格科置业已出具《关于房地产业务的承诺》，承诺待“科薇嘉城项目”未来完成竣工后，在相关法律法规及主管部门允许的最短时限内，包括但不限于完成可售房产的全部交易后，发行人将促使格科置业及时向嘉善县住房和城乡建设局提交房地产开发资质注销的相关申请资料，及时注销房地产开发资质。
2、保障房相关政策方面 根据“科薇嘉城项目”所在地块的挂牌出让公告，配建保障性住房系该地块的挂牌条件之
一，即当最高报价达到3,000元/平方米（包含本数）时锁定限价，转入投报配建保障性住房的程序。
设置该等招拍挂条件是当地政府调节和稳定地价，促进和保障民生的手段。
嘉善经济技术开发区管理委员会已出具《关于格科置业无偿配建保障性住房的说明》，说明其将根据国家及地方的相关保障性住房法律、法规和政策要求，在准入审核、租售管理、使用管理和退出机制等方面依法依规进行规范，包括但不限于设置相关保障性住房在禁售期（不少于5年）内不得上市交易，且保障性住房的买受人自实际受让之日起5年内不得另行转让该等住房等限制条件。
严格贯彻中央宏观调控的方针政策，采取切实有效措施，抑制和稳定住房价格，切实 8-1-3-24 保障中低收入家庭的基本居住需求。
在“科薇嘉城项目”中的保障性住房建成后，将由县政府指定保障性住房接
收单位进行接收，发行人及格科置业不享有保障性住房的所有权、占有权、使用权、收益权或其他处置权限，后续处置安排由当地政府部门确定。
3、发行人作出或制定的承诺和制度安排 针对发行人的募集资金投向、“科薇嘉城项目”房产的销售价格和转让限制，发行人作出或制定了相关的承诺和制度，以明确对涉房业务的处理措施，具体方面如下：
（1）募投资金投向 本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序 募集资金投资方向 号 12英寸CIS集成电路特色工艺研发与1产业化项目 2CMOS图像传感器研发项目 投资总额 单位：万元拟使用募集资金金额 684,502.9158,380.12 637,619.8858,380.12 合计 742,883.03 696,000.00 上述投向均不涉及格科置业开发的房地产项目。
根据发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》，“科薇嘉城项目”所在地块将不会用于其他住宅类或商服类房地产项目的开发，除“科薇嘉城项目”外，发行人、格科置业以及发行人其他控股子公司未有其他房地产开发项目计划，亦不会从事其他房地产开发项目，发行人的募集资金投向亦不会用于“科薇嘉城项目”或其他房地产项目的开发建设。
根据上述安排和承诺，发行人及其控股子公司未来不会存在使用募集资金变相投资房地产开发的情形。
（2）“科薇嘉城项目”的销售价格针对“科薇嘉城项目”的销售定价机制，根据发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》，发行人及格科置业确认，在“科薇嘉城 8-1-3-25 项目”竣工后，在符合土地出让合同及相关内部住房管理制度的前提下，受限于届时最终核定的开发成本和注销成本，在向员工转让房屋时，销售定价原则上将在土地成本、开发成本以及资金成本等成本的基础上，仅增加不超过5%的利润，该等利润将用于覆盖未来格科置业清算注销时的相关税费成本。
鉴于上述定价机制以及公司在建设“科薇嘉城项目”中投入的较大资金成本，公司在该项目上并无营利的目的和空间。
（3）转让限制 发行人已制定《员工租住及购买自建城镇住宅管理制度》，根据该制度， ①科薇嘉城项目自竣工后的五年内由公司予以内部出租，自该项目竣工后的
十年内仅向发行人及子企业的员工转让相关房产； ②员工购买公司自建房屋应当只能用于自身居住使用，购买公司自建房屋五年内（从房屋所有权变更登记到员工名下（“科薇嘉城项目”的房屋系销售给员工，需要为员工办理登记至其名下的房屋产权证书，即俗称的“小产证”）之日起算，以下简称“禁止转让期间”）不得转让，禁止转让期间届满之日起的五年内（以下简称“限制转让期间”，与禁止转让期间合称为“整个限制期”）非经公司事先书面同意不得对外转让； ③限制转让期间届满后，相关员工可以转让购买的公司自建房屋，公司或公司指定的内部员工对该等拟转让房屋享有优先购买权； ④在整个限制期内，员工辞职与公司或子企业解除劳动关系的（不包括因工作要求员工在公司与子公司，子公司与子公司之间的劳动关系变动，及员工因已到法定的退休年龄而与公司解除劳动关系的），公司有权要求员工将已取得的自建房产转让给公司或公司指定的其他员工；转让价格按照以下价格的孰低值确定：(i)以当时购房价为基础按每年6%的复利计算的价格；(ii)外部市场公平价格*70%； ⑤在整个限制期内，员工因违反公司管理规定被公司开除，导致和公司或者子企业解除劳动关系的，公司有权要求员工按照其购买价格向公司转让自建房屋； 8-1-3-26 ⑥已取得自建房产的员工，在限制转让期间有转让意向的，须先向公司报备，公司指定的员工有优先购买权。
如无指定的，经公司书面同意后则可向符合本管理制度及管理细则规定条件的本公司其他员工转让房产。
转让价格按照以下价格的孰低值确定：(i)以当时购房价为基础按每年6%的复利计算的价格；(ii)外部市场公平价格*70%。
⑦受让人应当向公司住房管理委员会提交资料；住房管理委员会审核受让人资格通过后，出具书面同意转让的证明，双方可凭该证明领取不动产权证书，办理相关转让手续。
受让人取得自建房产的整个限制期可与转让人连续计算，但公司对转让人另有要求的除外。
⑧员工租赁、购买自建房屋应当充分考虑自身经济状况，自建房屋自登记至员工个人名下之日起属于员工个人财产，财产相关风险由员工个人承担。
此外，根据发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》，“针对格科置业在优家社区北侧土地上正在建设中的“科薇嘉城”房地产开发建设项目（“科薇嘉城项目”），发行人及格科置业将严格遵守其制定的相关内部住房管理制度，并承诺自项目竣工后的五年内不转让该等房产，自项目竣工后的十年内仅向发行人或其子公司的员工转让相关房产，且发行人应促使格科置业及该等员工根据发行人制定的住房管理制度处置该等房产。
” 通过上述制度和承诺，发行人能够有力保证“科薇嘉城项目”主要用于向员工出租或出售。
（4）承诺的补充披露 发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况”之“（一）发行人境内控股子公司”之“
1、基本情况”以及“第十节投资者保护”之“
七、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（六）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”之“
7、关于房地产项目的承诺”中进行了补充披露。
8-1-3-27 综上所述，从开发建设背景方面，“科薇嘉城项目”除无偿配建的保障性住房外，将用于嘉善当地员工的生活居住使用，是发行人在嘉善当地投资建厂的配套举措，并将在相关法律法规及主管部门允许的最短时限内，及时注销房地产开发资质；在保障房方面，发行人及格科置业不享有保障性住房的所有权、占有权、使用权、收益权或其他处置权限，建成后将移交政府部门，后续处置安排由当地政府部门确定；在募集资金投向方面，发行人的募集资金投向亦不会用于“科薇嘉城项目”或其他房地产项目的开发建设；在销售价格方面，原则上将在土地成本、开发成本以及资金成本等成本的基础上，仅增加不超过5%的利润，该等利润将用于覆盖未来格科置业清算注销时的相关税费成本；在转让限制方面，发行人对在职和离职员工对房产的转让施加了严格的限制，以确保“科薇嘉城项目”主要用于向员工出租或出售。
发行人已通过相关承诺和制度对上述涉房业务的处理措施进行了明确约定和安排。
四、进一步说明在客户无法按时回款的情况下，发行人与代销商之间是否存在公司对代销商垫付资金的偿还义务或资金占用补偿等相关安排，如有，进一步说明相关应收账款是否符合终止确认条件，发行人的有关义务是否在财务报表中充分反映 回复： （一）进一步说明在客户无法按时回款的情况下，发行人与代销商之间是否存在公司对代销商垫付资金的偿还义务或资金占用补偿等相关安排
1、报告期内事实描述 报告期内，公司与代销商深圳市富森供应链管理有限公司及其关联主体智龙科技有限公司（以下统称“富森供应链”）签订的代销合同中，曾经存在当下游模组厂客户无法按时回款的情况下，发行人协助代销商向下游模组厂进行催收并承担一定连带责任的相关安排，公司与其他代销商无类似安排，具体情况如下： 发行人与富森供应链分别于2018年5月1日签订《供应链合作框架协议》（协议期限为2018年5月1日至2019年4月30日）、2019年5月1日签订《供应链合作框架协议》（协议期限为2019年5月1日至2021年4月30日），前 8-1-3-28 述两份协议中均约定如模组厂未能按时向富森供应链支付应付货款，发行人无条件配合富森供应链采取协同行动向模组厂收款，并向富森供应链承担模组厂基于本协议委托富森供应链向发行人采购图像传感器芯片产生的芯片欠款（含税）10%的连带责任，包括但不限于停止发货、暂扣返点、按照本协议约定方式回购产品、代模组厂向富森供应链清偿10%的应收账款的方式向富森供应链偿付上述保证责任项下的应付款项。
2020年5月1日发行人与富森供应链签订《代理合作框架协议》，约定双方于2019年5月1日签订的《供应链合作框架协议》同时终止，并且前述协助催收并承担一定连带责任的约定修改为如模组厂未能按时向富森供应链支付应付货款，发行人应配合富森供应链采取协同行动向模组厂催收货款，催收措施包括但不限于停止发货，暂扣返点、按约定回购产品等。
2、上述安排系发行人对于模组厂应付代销商款项提供连带保证，并不导致发行人存在对于代销商的资金偿还义务或资金占用补偿义务 根据发行人与富森供应链分别于2018年5月1日、2019年5月1日签订的《供应链合作框架协议》中的相关安排，在下游客户模组厂未能按时向富森供应链支付应付货款的情况下，发行人有义务协助催款并承担一定连带责任，可以通过停止发货、暂扣返点等多种方式协助富森供应链对下游客户货款进行催收，上述安排为发行人对于模组厂需支付代销商款项所提供连带保证，并不导致发行人在收到代销商货款的情况下仍然存在对于代销商的资金偿还义务或资金占用补偿义务。
于2018年5月1日至2020年5月1日上述安排存在期间，发行人实际未发生由于下游客户模组厂未支付货款从而对富森供应链应收下游货款进行先行偿付的情况。
（二）相关应收账款符合终止确认条件，发行人的有关义务已在财务报表中充分反映 在代销模式下，发行人将产品销售给代销商，向代销商开具销售发票并收取货款，由代销商再将产品销售给下游模组厂，发行人的客户是代销商，同下游模组厂并没有直接的购销关系。
上述代销合同中约定的协助催款并承担一定连带责任的相关安排，是基于代销商将产品销售给下游模组厂之后可能产生的责任的一 8-1-3-29 种备用性安排。
根据上述安排的特点以及具体的会计准则判断：
1、发行人相关应收账款符合终止确认条件根据《企业会计准则第23号应用指南-金融资产转移》：“
四、关于金融 资产终止确认的判断流程，第三条、确定收取金融资产现金流量的合同权利是否终止：企业在确定适用金融资产终止确认规定的报告主体层面以及对象后，即可开始判断是否对金融资产进行终止确认。
本准则规定，收取金融资产现金流量的合同权利已经终止的，企业应当终止确认该金融资产。
如一项应收账款的债务人在约定期限内支付了全部款项，或者在期权合同到期时期权持有人未行使期权权利，导致收取金融资产现金流量的合同权利终止，企业应终止确认金融资产。
” 根据上述会计准则的相关规定，发行人按照合同约定销售产品至代销商，也在期限内收取了相关应收账款的全部现金流，即使存在上述代销合同中约定的协助催款并承担一定连带责任的相关安排，但并不影响发行人对上述应收账款全部现金流的回收，在上述安排存在期间也确实从未发生对代销商应收下游货款进行先行偿付或对其资金占用费进行支付的情况。
因此相关应收账款可以终止确认。
2、发行人的有关义务已在财务报表中充分反映虽然代销合同中存在约定协助催款并承担一定连带责任的相关安排，但发行人在上述安排存在期间从未发生对代销商应收下游货款进行偿付的情况。
根据上述事实情况，预计该项对于模组厂的连带保证可能导致的发行人经济利益流出的可能性极低，无需计提相关预计负债，因此不存在未在财务报表中反映的其他义务。
综上所述，根据上述安排的特点以及具体的会计准则判断，发行人相关应收账款符合终止确认条件，有关义务也已在财务报表中充分反映，不存在未在财务报表中反映的其他义务。
8-1-3-30
五、请保荐机构核查并发表明确意见；请发行人律师就上述问题
（1）（2）
（3）核查并发表明确意见；请申报会计师就上述问题
（4）核查并发表明确意见。
回复：（一）核查程序保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、审阅了激励对象与发行人签署的《股份期权协议》、向发行人发送的行权通知申请行权和期权确认书；
2、访谈了所有上市前行权的激励对象；
3、审阅了发行人历次修订的《股份期权计划》及其相关内部决策文件、失效期权人员签署的各版本期权授予文件、发行人期权统计明细、发行人人事部门提供的离职员工统计明细、发行人境内及香港代理律师出具的法律分析意见等；
4、核查了期权延期通知及其附件发送情况；
5、审阅了期权回购取消文件及补偿款支付相关协议文件、取得了发行人的说明，抽查了发行人内部取消补偿款支付记录及相关银行流水（前述相关材料以下合称为“回购取消相关文件及说明”）；
6、审阅了离职激励对象的书面确认；
7、审阅了异议人员与发行人、保荐机构及发行人律师的往来邮件；
8、审阅了异议人员A诉讼相关的调解告知书、民事起诉状及相关证据；
9、参与了发行人与异议人员的沟通会谈；10、审阅了沟通人员与发行人之间的往来邮件；11、审阅了发行人关于期权授予对象是否提出异议情况的说明；12、审阅新增离职人员的期权授予文件、行权落地相关文件及相关统计信息；13、取得发行人的离职人员情况说明；14、审阅了“科薇嘉城项目”所在土地的招拍挂文件和土地使用权出让合 8-1-3-31 同；15、审阅了格科置业购买土地使用权支付的出让金凭据和纳税凭证；16、审阅了格科微上海与嘉善县经济技术开发区管理委员会签署的相关投资 框架协议；17、审阅了土地使用权证书、发改委立项备案文件、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《建设项目环境影响登记表》等报批报建文件、格科置业的房地产开发企业暂定资质证书； 18、取得了发行人关于“科薇嘉城项目”定价机制的说明；19、取得了发行人制定的《员工租住及购买自建城镇住宅管理制度》和发行人及其实际控制人、格科置业出具的《关于房地产业务的承诺》；20、审阅了发行人的募投项目报告和相关董事会、股东大会会议决议；21、取得了发行人和格科置业关于格科置业房地产开发资质注销的具体时间、计划安排的承诺；22、访谈了嘉善县住房保障与房地产管理服务中心及嘉善县规划建设局；23、查阅了嘉善县住房和城乡规划建设局、嘉善县经济技术开发区管理委员会出具的《关于格科置业无偿配建保障性住房的说明》。
保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与主要代销商签订的代销合同，核查相关付款条款和信用政策；
2、核查了发行人对富森供应链的销售明细和相关期后收款水单；
3、访谈了管理层对代销模式下销售和应收账款内部控制制度，评估了相关制度的合理性并测试了关键控制执行的有效性。
8-1-3-32 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、保荐机构已核查所有类别的失效期权情形。
失效期权中，就因“公司回
购取消”而失效的期权及经书面确认“离职自动失效”的期权，激励对象均已签署了相应书面文件予以确认；就因“授予对象未满足期权释放要求”而失效的期权，激励对象就未满足期权释放要求的期权无法向发行人主张行权；就未经书面确认的“离职自动失效”的期权，保荐机构根据书面文件审阅情况及发行人代理律师的分析意见认为该等期权已失效，该部分失效期权对应期权股份91,328,713股普通股，占发行人已发行股份总数4.06%，即使存在争议，亦不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更，不影响发行条件；
2、鉴于
（1）异议人员及可能产生异议人员已不再拥有有效期权，及
（2）异议人员A和异议人员B离职时已释放的期权对应期权股份共计3,358,335股普通股，占发行人已发行股份总数0.15%，即使出于谨慎考虑，计入可能产生异议人员在离职时已释放的期权，对应期权股份共计18,608,335股普通股，占发行人已发行股份总数0.83%，即使上述期权可行权落地为股份，也不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人控制权变更，保荐机构认为，该等异议人员、可能产生异议人员的纠纷和潜在纠纷对发行上市不构成实质影响；除上述异议人员与可能产生异议人员外，发行人其他期权失效人员不存在纠纷；
3、发行人子公司格科置业目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》，格科置业主要从事开发建设“科薇嘉城项目”，该项目属于房地产开发项目，该项目房产有销售给公司员工的后续安排，故格科置业涉及从事房地产的开发、销售的情形。
保荐机构、发行人律师已对相关表述进行了修改。
在招股说明书中，不存在相关不准确的表述；
4、房产项目建设对于发行人而言具有必要性和合理性，房产项目建设符合相关监管要求，有利于发行人持续稳定发展；发行人已结合房地产开发建设背景、保障房相关政策，在房产转让限制（包括在职及离职员工转让、房屋产权 8-1-3-33 办理等）、销售价格、募集资金投向等方面制定了相应制度并出具了相应承诺，进一步明确了对涉房业务的处理措施。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司与代销商富森供应链签订的代销合同中，曾经存在当下游模组厂客户无法按时回款的情况下，发行人协助代销商向下游模组厂进行催收并承担一定连带责任的相关安排，公司与其他代销商无类似安排；
2、发行人相关应收账款符合终止确认条件，发行人的有关义务已在财务报表中充分反映，不存在未在财务报表中反映的其他义务。
申报会计师认为：就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对应收账款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
申报会计师审阅了发行人关于：
1、发行人与代销商富森供应链之间存在当下游模组厂客户无法按时回款的情况下，发行人协助代销商向下游模组厂进行催收并承担一定连带责任的相关安排；和
2、相关应收账款符合终止确认条件，发行人的有关义务已在财务报表中充分反映的说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题3：请发行人进一步说明招股说明书中“公司已成为国际领先的CMOS图像传 感器供应商”相关表述是否准确，依据是否充分，是否符合实际情况；如否，请修改相关表述。
回复：发行人在CMOS图像传感器领域深耕多年，根据Frost&Sullivan统计，按出货量口径统计，2019年，公司实现13.1亿颗CMOS图像传感器出货，占据了全球20.7%的市场份额，在全球供应商中排名第
二，中国供应商中排名第一；以销售额口径统计，2019年，公司CMOS图像传感器销售收入达到31.9亿元，在全 8-1-3-34 球供应商中排名第
八，中国供应商中排名第
二。
目前，发行人已形成了一套自主研发的工艺研发及电路设计核心技术体系， 并凭借优异的产品质量与性价比、高效的服务与技术支持、强大的供应链垂直整合能力，积累了深厚的客户资源，获得了广泛的市场认可，主要终端客户包括三星、小米、OPPO、vivo、传音、诺基亚等多家来自境内外的主流品牌。
因此，发行人市场份额在全球和中国CMOS图像传感器供应商中位居前列，且具备全球化的优质客户资源，达到了“国内领先、国际知名”市场地位。
发行人已修改招股说明书中的相应描述，将“国际领先”等相关表述调整为“国内领先、国际知名”，并以楷体加粗形式列示。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
8-1-3-35 （本页无正文，为《关于格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》的签章页） 董事长/授权代表（签字）： _________________赵立新 格科微有限公司（GalaxyCoreInc.） 年月日 8-1-3-36 （本页无正文，为《关于格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》的签章页） 保荐代表人： 孙远 章志皓 中国国际金融股份有限公司年月日 8-1-3-37 声明 本人已认真阅读格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）本次审核中心意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人： 沈如军 中国国际金融股份有限公司年月日 8-1-3-38
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