Disclosure
2010年4月24日星期六B77
§１重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２
如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张驰 独立董事 因工作原因 施继兴 １．３天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 １．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 １．６公司负责人陈纯先生、总裁史烈先生、主管会计工作负责人耿晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）吴颖艳女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况 ２．１基本情况简介 股票简称 浙大网新 股票代码 ６００７９７ 股票上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 浙江省杭州市天目山路２２６号１２楼 邮政编码 ３１０００７ 公司国际互联网网址 ｗｗｗ．ｉｎｓｉｇｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子信箱 ｚｄｗｘ＠ｉｎｓｉｇｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ ２．２联系人和联系方式 姓名联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书董丹青浙江省杭州市天目山路２２６号１２楼 ０５７１－８７９５０５００ ０５７１－８７９５０１１７ ｄｏｎｇｄａｎｑｉｎｇ＠ｉｎｓｉｇｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ 证券事务代表许克菲浙江省杭州市天目山路２２６号１２楼 ０５７１－８７７５００１２ ０５７１－８７９５０１１７ ｘｕｋｅｆｅｉ＠ｉｎｓｉｇｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ §３会计数据和业务数据摘要３．１主要会计数据 年２００９ 营业收入 ４，８５４，３１５，９５４．８５ 利润总额 ３３，６６３，３８１．５３ 归属于上市公司股东的净 利润 ３４，４２８，１２９．２１ 归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润－３６，４４４，８７５．７８ 经营活动产生的现金流量 净额 １３４，７４１，２５２．６７ ２００９年末 总资产 ３，９０７，３４２，３１５．７６ 所有者权益（或股东权益）
１，５８７，７９５，３３５．３９ 年２００８ ５，２４８，７０２，４５８．６５９３，８７１，３８０．５９７１，４９５，９２４．３６ ２７，０４５，２６７．１２ ２１０，７３７，６５３．４２ ２００８年末 ４，３８９，０７０，８４３．８４１，４４９，０７２，４２０．７５ 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减（％） 年２００７ －７．５１５，４４６，０４６，５７８．６０ －６４．１４１９２，１１３，９０７．１７ －５１．８５１５２，２９２，９２８．７７ －２３４．７６７３，７４７，５１６．６６ －３６．０６１４６，０８５，０４０．６７ 本期末比上年同期末增减（％） ２００７年末 －１０．９８４，２１３，７１１，８８３．６９ ９．５７１，４１１，２５６，５７６．６８ ３．２主要财务指标 年２００９年２００８本期比上年同期增减（％）年２００７ 基本每股收益（元／股） ０．０４ ０．０９ －５５．５６ ０．１９ 稀释每股收益（元／股） ０．０４ ０．０９ －５５．５６ ０．１９ 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） －０．０４ ０．０３ －２３３．３３ ０．０９ 加权平均净资产收益率（％） ２．３３ ４．９７ 减少２．６４
个百分点１１．２３ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（％） －２．４６ １．８８ 减少４．３４个百分点５．２３ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）０．１７０．２６ －３４．６２ ０．１８ ２００９年末２００８年末 本期末比上年同期末增减（％） ２００７年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）１．９５１．７８ ９．５５ １．７４ 非经常性损益项目 √适用□不适用 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后） 合计 金额单位：元币种：人民币 －１４，２００，７６２．４３３４，０８０，７０３．２４２，３５７，８００．００ ２，００４，３０２．２１ １２２，６７５，３８２．０２ ６，３５０，８３３．６９ －７５，６１８，０２９．４４－２，４１５，３７５．０４－４，３６１，８４９．２６７０，８７３，００４．９９ 采用公允价值计量的项目 项目名称 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 合计 期初余额 １，０６０，５４１．５７１，０６０，５４１．５７ 期末余额 １３，９９４，５６５．８４１３，９９４，５６５．８４ 单位：元币种：人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 １２，９３４，０２４．２７ ３，０４０，０７８．９７ １２，９３４，０２４．２７ ３，０４０，０７８．９７ §４股本变动及股东情况４．１股份变动情况表√适用□不适用
一、有限售条件股份１、国家持股２、国有法人持股３、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 数量 比例 （％） 发行股新送股 公积金转股 其他小计 单位：股 本次变动后数量比例 （％） 境内自然人持股 ４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通 股份 ８１３，０４３，４９５１００ １、人民币普通股８１３，０４３，４９５１００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他
三、股份总数 ８１３，０４３，４９５１００ ８１３，０４３，４９５１００８１３，０４３，４９５１００ ８１３，０４３，４９５１００ 限售股份变动情况表□适用√不适用４．２股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称浙江浙大网新集团有限公司中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 股东性质境内非国有 法人其他 其他 前十名股东持股情况持股比例持股总数 （％）１６．６３１３５，１９６，０５９ ２．９６２４，０７１，３５７ １．５７１２，７４５，０００ 户单位：股 １０５，０２６ 持有有限售条件质押或冻结的股份数 股份数量 量 ０质押１３５，０００，０００ ０无 ０无 股票简称:浙大网新证券代码:600797 编号:2010-013 浙大网新科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 暨召开2009年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月22日在公司会议室召开。
本次会议的通知已于 4月12日向各位董事、监事及高管人员发出。
应到董事11人,实到董事9人,独立董事张驰委托独立董事施继兴先生进行表 决,独立董事刘俊先生以电话会议及通讯表决形式参加会议并表决。
公司高级管理人员、监事会成员列席会议。
会议的召开 与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。
会议审议通过如下决议:
一、审议通过了2009年度董事会工作报告 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
二、审议通过了2009年度总裁工作报告 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
三、审议通过了公司2009年度报告全文及摘要的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
四、审议关于公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
五、审议通过了公司2009年度利润分配预案的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,母公司2009年度实现净利润153,904,522.42元,按照公司章程规定, 提取10%的法定公积金15,390,452.24元,加上年初未分配利润73,309,441.27元,减派发上年度股利8,130,434.95元,年末实 际可供分配的利润为203,693,076.50元。
现拟以2009年末股份总数813043495股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金
8, 130,434.95元,剩余可分配利润195,562,641.55元转入以后年度分配。
本年度公司不进行公积金转增股本方案。
本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。
六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 同意支付给浙江天健会计师事务所有限公司2009年度财务审计费用人民币150万元整。
提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。
此议案中续聘会计师事务所事项须经2009年度股东大会审议通过方可实施。
七、审议通过了关于公司董事长变更的议案 议案表决情况:赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 关联董事史烈回避表决。
公司董事长陈纯先生因工作原因,向董事会提出辞呈,申请辞去公司董事长及法人代表职务。
陈纯先生作为公司创始人, 主持并完成了公司历次资产及业务重组,引导和推进了公司整体经营方式的创新与变革,确立了puter+x的国际化发展战 略,对公司发展作出了卓著贡献。
同意聘任陈纯先生担任公司名誉董事长并继续担任公司董事及战略委员会主任委员、提名 委员会委员。
同意选举史烈先生担任公司董事长及法人代表。
八、审议通过了关于公司副董事长变更的议案 议案表决情况:赞成
10票、反对0票、弃权0票、回避1票 关联董事陈锐回避表决。
因公司副董事长史烈先生职务变动,同意选举陈锐董事担任公司副董事长。
九、审议通过了关于公司总裁变更的议案 议案表决情况:赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 关联董事陈健回避表决。
因公司总裁史烈先生职务变动,同意选举陈健先生担任公司新任总裁。
十、审议通过了调整组织架构及高管任命的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 根据公司2010年经营计划,公司调整组织结构如下:建立IT服务、外包服务、金融投资三大虚拟事业集团及管理职能平 台。
(1)IT服务事业集团负责公司IT服务业务,将在巩固原有的应用服务、集成服务、渠道服务的基础上,推进国内IT业务整 合发展与创新。
(2)外包服务事业集团负责公司软件外包业务,将整合公司软件外包业务,推进离岸、在岸服务外包发展。
(3)金融投资事业集团负责公司金融投资服务业务,将充分整合产业资源、财务杠杆与融资渠道,加大
IT领域的战略投资 力度,孵化IT优质资产。
(4)管理职能平台作为三大虚拟事业部的支撑平台,下设财务部、资金部、投资管理部、总裁办、人力资源部、信息中心、品 牌市场部、创新中心(含中研院)以及国际合作部。
根据上述组织架构调整,公司对经营团队进行重新任命与职责划分:
(1)任命蒋忆女士担任公司执行总裁,分管
IT服务事业集团,任命郁强先生担任副总裁,协助分管IT服务事业集团,负责 创新中心;
(2)任命钟明博先生担任公司执行总裁,分管外包服务事业集团;任命杨小虎先生担任公司副总裁,协助分管外包服务事 业集团,负责对美业务;
(3)任命董丹青女士担任公司副总裁兼董事会秘书,分管金融投资业务、董事会办公室和投资部;
(4)任命谢巍先生担任公司副总裁,分管总裁办和人力资源部;
(5)任命顾帼英女士担任公司副总裁,分管国际合作部和外包服务事业集团品牌建设;
(6)任命耿晖女士担任公司副总裁兼财务总监,分管公司财务部与资金部。
十
一、审议通过了关于公司董事、高管薪酬的议案 议案表决情况:赞成
11票、反对0票、弃权0票、回避0票 其中董事长年薪拟确定为每年60万元。
独立董事津贴拟确定为每年6万元。
本议案中的董事薪酬事项需提交公司2009年度股东大会审议通过方可实施。
十
二、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
三、审议通过了关于公司审计委员会履职报告 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
四、审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
五、审议通过了关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
六、审议通过了关于制订《内幕信息知情人信息管理制度》的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
七、审议通过了关于制订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法》的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
八、审议通过了公司2009年度内部控制的自我评价报告 2009 浙大网新科技股份有限公司 年度报告摘要结构变动说明： Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ、Ｆ、各项指标占利润总额的比例上升，主要是因为本年度公司计提ＡＬＳＴＯＭ仲裁损失，使本年度利润总额 较上年同期减少所致。
资产负债变动情况： 项目 年２００９金额年２００８ 增减额 单位：元币种：人民币 增减幅度％ 说明 总资产 ３，９０７，３４２，３１５．７６４，３８９，０７０，８４３．８４－４８１，７２８，５２８．０８－１０．９８ 交通银行－天治核心成长股票型证券投资其他基金 浙江浙大网新教育发境内非国有 展有限公司 法人 １．４８１２，０００，０００１．１９，０００，０００ ０无０无 在大客户战略上，公司互为客户的３６０度全方位战略合作模式取得良好进展，在ＩＴ应用解决方案、产品、技术合作、软件外包、企业协议、投资等一系列领域深化与微软、ＩＢＭ、思科等国际知名企业的全方位合作。
２００９年，浙大网新软件园已正式投入使用，被认定为杭州市首批服务外包示范园区、特色软件园，为杭州接受国际服务外包大客户以及承接世界软件外包产业转移奠定坚实的基础。
Ｂ、ＩＴ应用服务２００９年，公司在数字城管、市民一卡通、劳动保障一体化、智能电网、企业数字证书等领域保持快速发展。
以城市化和工 货币资金交易性金融资产应收账款预付账款 ６４２，６２８，４９５．５２１３，９９４，５６５．８４７０４，７０２，６５９．９０１６２，７９１，４２７．１５ １，０７９，４３０，７２７．０５１，０６０，５４１．５７１，０８３，６２８，４２２．２８５４２，２１４，５２７．０９ －４３６，８０２，２３１．５３－４０．４７Ａ１２，９３４，０２４．２７１，２１９．５７Ｂ－３７８，９２５，７６２．３８－３４．９７Ｃ－３７９，４２３，０９９．９４－６９．９８Ｄ 浙江浙大网新科技产境内非国有业孵化器有限公司法人 １．１９，０００，０００ ０质押９，０００，０００ 浙江中泰投资管理有境内非国有 限公司 法人 ０．７８６，３７８，１２７ ０无 黎虹 境内自然人０．５４４４，４２４，８００ ０无 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券其他０．４９３，９９９，９２６投资基金 ０无 陶勇 境内自然人０．４３９３，４８６，４００ ０无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江浙大网新集团有限公司 １３５，１９６，０５９人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 ２４，０７１，３５７人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 １２，７４５，０００人民币普通股 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 １２，０００，０００人民币普通股 浙江浙大网新教育发展有限公司 ９，０００，０００人民币普通股 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 ９，０００，０００人民币普通股 浙江中泰投资管理有限公司 ６，３７８，１２７人民币普通股 黎虹 ４，４２４，８００人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 ３，９９９，９２６人民币普通股 陶勇 ３，４８６，４００人民币普通股 浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新教育发展有限公司与说上明述股东关联关系或一致行动的浙江中浙大国网建新设科银技行产－交业银孵施化罗器德有蓝限筹公股司票的证股券东投，均资持基有金１与００中％国股权农。
业银 行－交银施罗德成长股票证券投资基金同为交银施罗德基金管理公司
旗下的证券投资基金。
４．３控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 ４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍 ４．３．２．１控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 浙江浙大网新集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵建 成立日期 ２００１年６月６日 注册资本 ３３７，０２６，０００ 主要经营业务或管理活动 软件产品开发；计算机技术的研究及产品开发；通讯设备的研究开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务。
４．３．２．２实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 浙江浙大圆正集团有限公司 单位负责人或法定代表人 褚健 成立日期 １９９８年４月２４日 注册资本 ７０，０００，０００ 主要经营业务或管理活动 高新技术投资开发，计算机软件，单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制作、销售与服务。
４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 业化为发展契机，公司开始布局“智慧城市”战略，加速业务的整合协同，进一步合并传统服务业务，实现传统ＩＴ服务业务的转型突破。
在“智能电网”建设领域，公司参加由国网公司统一组织的系统设计和开发，并与国网电科院（南瑞集团）合作承接了青海、山西、甘肃、辽宁、天津等１３个省（网）电力公司的ＳＧ１８６状态检修辅助决策系统推广实施项目。
２００９年，浙大网新共承接了逾５０个电力信息化项目，进一步深化与国网电科院、国网信息通信公司、ＩＢＭ公司等国内外知名企业的战略合作，为建设国家智能电网做出新贡献 在城市信息化领域，公司重点布局“智慧城市”战略，实现城市信息化业务的整合协同。
“市民卡”解决方案再次荣获“２００９年国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖（自主创新奖）”。
设计、开发建设的杭州市、宁波市、江阴市等三个城市的市民卡应用系统也先后获得国家金卡工程优秀应用成果奖 在数字城管领域，公司承建了杭州市、大庆市等众多城市的数字城管系统，并为众多城市提供了专家级的数字城管系统规划设计咨询服务。
公司的数字城管采集运营服务进一步拓展，目前已辐射到浙江、山东、江西、黑龙江、内蒙古、河南六省，服务模式受到国家建设部的高度认可。
公司在社保领域稳步发展，７月，浙大网新凭借在社保核心平台三版研发的优秀表现，荣获《人力资源和社会保障部颁发的社会保险管理信息系统核心平台（三版）前台技术支持商》的资格证书。
公司的社保解决方案相继中标江西省、江苏省、浙江省等劳保信息系统项目，并取得“浙江省社会保险管理信息系统”方案评审第一名的优异成绩。
在企业数字证书和网络认证领域，浙大网新企业数字证书的普及应用踏上规模化发展的征程，企业网络认证领域迎来新的发展契机，成为全国首个网站信用联盟的首批成员单位。
Ｃ、技术创新２００９年公司加大新业务、新模式和新技术的投入。
公司创新体验中心和数据中心建成，通过验收投入运营。
创新体验中心及数据中心为下一步ＩＴ运维外包服务、ＳＡＡＳ服务、云计算等新业务发展提供了支撑平台。
公司通过承担众合机电轨道交通公司总包的沈阳、成都地铁的信号系统项目中“基于通信的列车控制系统”的实施，在轨道交通通信及控制系统中成功应用并融合思科的无线和光传输等新技术，成功研究了一套地铁专用的无线测试方法，积累了各种隧道环境下的无线数据传输指标，完成了行业特色解决方案的创新。
公司联合浙江大学、阿里巴巴、中国建设银行浙江分行申报的《网络交易市场经营者信用综合服务支撑平台研发》课题正式被国家科技部通过批准。
公司在Ｌｉｎｕｘ与Ｗｉｎｄｏｗｓ操作系统共享内核技术的开发方面继续取得进展，并取得二项操作系统领域发明专利的授权。
公司与中国移动和中国软件与集成电路促进中心（ＣＳＩＰ）联合申报的国家“核高基”项目已经通过工信部和财政部的初审。
浙大网新与金山合作ＷＰＳＯｆｆｉｃｅＦｏｒＬｉｎｕｘ项目，使ＷＰＳＯｆｆｉｃｅ办公软件能在Ｌｉｎｕｘ操作系统上运行，从而实现金山公司在Ｌｉｎｕｘ版办公软件研发领域取得突破性进展。
２、２０１０年经营计划（１）公司经营计划２００９年，公司通过剥离原有的机电硫脱业务，实现了ＩＴ专业化道路的回归。
２０１０年，公司将通过内部资源的大力整合，实现组织管理、业务发展的战略协同，通过技术创新与模式创新打造公司创新业务的发展引擎，以崭新的面貌，实现未来三到五年内经营业绩的跨越式成长。
在组织管理协同上，公司将加强对各业务单位的战略控制，以上市公司为战略平台整体布局子公司的业务发展方向，有 序指导传统ＩＴ业务资源整合和转型突破。
同时，公司将通过调整与优化组织结构，建立ＩＴ服务、外包服务、金融投资三大虚拟事业集团及管理职能平台，清晰管理流程和责任，全面调整子公司股权结构，建立合理的长效激励与考核机制，充实领导团队，强化上市公司平台业务发展、资源整合、创新发展能力。
在业务协同上，公司将实现从整合到协同、从外包到运营、从信息技术到基于信息技术服务的战略转变，形成以ＩＴ服务、外包服务为主，金融投资为辅的战略业务架构，实现公司业绩快速持续增长。
２０１０年，公司ＩＴ服务事业集团，将在巩固原有的应用服务、集成服务、渠道服务的基础上，加快推进“智能＋互联＋协同”智慧城市战略执行，重点发展基于项目总包的运营服务业务，同时积极发展新业务。
公司外包服务事业集团将积极推进离 岸、在岸服务外包协同发展，形成跨越日本、欧美、中国三个服务外包市场以及从ＩＴＯ、ＢＰＯ到ＫＰＯ全面的外包服务业务体系。
公司的金融投资事业集团，将充分利用产业资源、财务杠杆与融资渠道，围绕公司的主营业务方向，加大ＩＴ领域的战略投资力度，孵化ＩＴ优质资产，为公司培育新的利润增长点。
２０１０年，公司将加快创新中心建设，建立长效创新机制，通过模式创新、技术创新为双引擎驱动公司各项业务的创新发展。
创新中心充分依托浙江大学、网新集团创新中心两大能力源泉，强化技术积累，在若干个关系到国家战略规划和产业发展方向的核心技术领域继续保持国内领先地位。
２０１０年，公司计划实现主营业务收入５２．２亿元，毛利５．８亿元，其中ＩＴ服务事业集团争取实现业务收入４８．７亿元，其中，网络设备与终端收入３９．２亿元，ＩＴ服务９．５亿元，服务外包事业集团争取实现业务收入３．５亿元。
ＩＴ服务事业集团（ＩＴＧ）将推进国内ＩＴ业务整合发展与创新，实现公司从ＩＴ服务到基于ＩＴ的服务的成功演进。
未来３－５年内，在３－４个领域培育国内领先的服务、运营业务，形成公司未来利润重要增长点。
２０１０年，作为ＩＴ协同服务平台，ＩＴ服务事业集团将调动全局资源，发挥综合能力，深化协同创新，开拓新业务、新模式，通过“顶天立地”的业务策略，实施整合式营销，对接国家战略，承接大项目，加快提升ＩＴ服务的整合协同运作能力；强化产学研平台支撑，强化“云”服务，提升融合创新能力。
布局智慧城市、智能电网、数字铁路等重点领域，重点选择３－４个领域培育国内领先的运营服务业务，形成公司未来利润重要增长点。
公司将以布局“智慧城市”战略为契机促进ＩＴ服务的整合、协同，为政府各管理服务部门、公共事业部门及企业提供领先的“智慧城市”解决方案，２０１０年，公司将世博会思科馆紧密携手，通过世博会平台，全面展现公司智能、互联、协同的“智慧城市”系列解决方案，加快推进“智慧城市”总体解决方案与服务在目标市场的拓展和渗透，争取２０１０年在
二、三线城市完成若干“智慧城市”战略合作与运营服务试点项目。
在开拓新业务新模式的同时，公司将继续加强、巩固传统业务，保持代理厂商产品的领先市场份额及竞争力，在渠道服务、集成服务基础上实现应用服务、运营服务的转型突破。
提升服务性收入在主营收入中的比率，提升客户服务粘性，在开拓服务类别和项目上促进资源整合和创新，实现整合式营销。
外包服务事业集团（ＯＳＧ）将整合公司软件外包业务，推进离岸、在岸服务外包发展。
未来３－５年，ＯＳＧ将组建万人外包团队，形成从ＩＴＯ、ＢＰＯ到ＫＰＯ全面的外包服务业务体系，同时实现国际与国内服务外包市场的良好互动。
２０１０年，公司推进离岸、在岸服务外包协同发展。
在对美外包上，公司积极发挥国际业务与国内业务的协同效应，在原有战略客户合作基础上，积极开拓新市场、新客户，将国际先进的软件开发经验辐射到国内市场，在内需市场持续增长及政府大力投入和推动下，重点发展国内金融服务外包市场，深化与本土银行的合作，提升客户粘度。
在对日服务外包上，紧抓行业逐步好转的发展机遇，通过并购国内外服务外包企业，加大市场开拓力度。
对杭州、北京、无锡、沈阳、大连、东京六地已有子公司业务、组织、资源及技术能力进行有效整合，发挥协同作战能力，建立规模优势。
加速并购整合进程，对新思及新并购公司的业务、客户及技术能力进行整合、重新定位，实现日本市场与中国市场的良性互动，完善业务流程的互动机制。
扩大服务外包类别及外包业务，促进从ＩＴＯ、ＢＰＯ到ＫＰＯ的“整合式外包”的营销力度，建立更全面的外包服务业务体系实现服务外包业务快速发展。
通过ＩＴ服务和外包服务的整合协同，使单一的软件外包业务逐步向规划设计、信息咨询、技术支持、项目运维等外包领域不断延伸，提升综合竞争力。
提升公司在国内外的品牌影响力，积极参加、赞助具有国际影响力的展会及论坛，提升公司服务外包行业影响力和知名度，为争取一手订单奠定商务基础。
金融投资事业集团（ＦＩＧ）一方面将积极主动地谋求现有存量资产的证券化，利用现有市场的多种渠道盘活存量资产，提升资产效率。
另一方面将充分利用浙江大学充沛的产业化项目资源，公司自身畅通的融资渠道，以及公司在业内多年的技术和行业的积累和经验，积极寻求短中期结合的投资项目，通过设立创投公司，孵化、并购相关行业的公司，为公司未来的战 略发展找寻新的方向，并获取财务投资收益。
（２）资金需求及使用计划根据２０１０年的公司战略计划，公司正常的生产经营所需资金主要以销售款回笼解决，不足部分向银行申请流动资金贷 款方式解决。
公司将集中资源发展软件外包产业，对软件外包及服务的投入约在２８０００万人民币，用以促进公司软件外包业务规模的快速增长，成为国内软件外包行业的领军企业。
针对上述资金需求，公司２０１０年对软件外包企业的收购计划用资约１００００万人民币，对软件园基地的建设投入约１００００万人民币，对ＳＡＡＳ营运的投入及ＩＴ应用服务分别为３０００万和５０００万人民币。
所需资金以处置部分公司资产和公司经营净现金流予以解决，不足部分公司将以债权融资方式解决。
（３）风险与对策 其他应收款存货长期股权投资固定资产在建工程商誉短期借款应付账款长期借款 ２９２，６８３，５５５．０２５４７，６２１，４２１．７１９２４，１３０，６９５．４０４６５，１４２，９１０．９６８２９，８６７．９９１０，８２６，０６５．４５９６５，４０２，８２７．００５０５，５５１，９０７．４８９５，４７２，７２９．８９ ２９１，０１６，５４９．６６６８４，０１５，６８９．３１２７５，４８７，３５０．９３２６１，２５１，９３１．５６２，０５１，９４０．６０４９，８４６，５６５．３３６９１，４４０，０００．００８９３，４６７，８４３．２６１４６，８８４，０００．００ １，６６７，００５．３６ ０．５７ －１３６，３９４，２６７．６０－１９．９４ ６４８，６４３，３４４．４７２３５．４５Ｅ ２０３，８９０，９７９．４０７８．０４ Ｆ －１，２２２，０７２．６１－５９．５６Ｇ －３９，０２０，４９９．８８－７８．２８Ｈ ２７３，９６２，８２７．００３９．６２ Ｉ －３８７，９１５，９３５．７８－４３．４２Ｊ －５１，４１１，２７０．１１－３５．００Ｋ 变动情况说明： Ａ、Ｃ、Ｊ、主要系本期减少子公司浙江浙大网新机电工程有限公司所致。
Ｂ、主要系公司和子公司本期购入基金及进行股票投资所致。
Ｄ、主要系本期减少子公司浙江浙大网新机电工程有限公司以及本期将预付购房款转入固定资产所致。
Ｅ、主要系本期增加对浙江众合机电和上海微创投资所致。
Ｆ、主要系本期预付购房款转入固定资产所致。
Ｇ、系西湖区科技经济园区房产装修工程本期完工转入固定资产所致。
Ｈ、主要系本期减少子公司Ｃｏｍｔｅｃｈ对应转出商誉所致。
Ｉ、主要系本期短期融资券到期，公司增加短期借款所致。
Ｋ、系将长期借款中一年内到期部分转入一年内到期的非流动负债所致。
资产负债构成情况： 单位：元币种：人民币 资产负债构成情况： 项目 总资产货币资金交易性金融资产应收账款预付账款其他应收款存货长期股权投资固定资产在建工程商誉短期借款应付账款长期借款 金额 年２００９ 年２００８ ３，９０７，３４２，３１５．７６４，３８９，０７０，８４３．８４ ６４２，６２８，４９５．５２１，０７９，４３０，７２７．０５ １３，９９４，５６５．８４ １，０６０，５４１．５７ ７０４，７０２，６５９．９０１，０８３，６２８，４２２．２８ １６２，７９１，４２７．１５５４２，２１４，５２７．０９ ２９２，６８３，５５５．０２２９１，０１６，５４９．６６ ５４７，６２１，４２１．７１６８４，０１５，６８９．３１ ９２４，１３０，６９５．４０２７５，４８７，３５０．９３ ４６５，１４２，９１０．９６２６１，２５１，９３１．５６ ８２９，８６７．９９ ２，０５１，９４０．６０ １０，８２６，０６５．４５ ４９，８４６，５６５．３３ ９６５，４０２，８２７．００６９１，４４０，０００．００ ５０５，５５１，９０７．４８８９３，４６７，８４３．２６ ９５，４７２，７２９．８９１４６，８８４，０００．００ 单位：元币种：人民币 ２００９年占总２资００产８年比例增减％说明 １６．４５％２４．５９％ －８．１５ Ａ ０．３６％０．０２％ ０．３３ １８．０４％２４．６９％－６．６５ Ｂ ４．１７％１２．３５％－８．１９ Ｃ ７．４９％６．６３％ ０．８６ １４．０２％１５．５８％－１．５７ ２３．６５％６．２８％ １７．３７ Ｄ １１．９０％５．９５％ ５．９５ Ｅ ０．０２％０．０５％－０．０３ ０．２８％１．１４％－０．８６ ２４．７１％１５．７５％ ８．９５ １２．９４％２０．３６％－７．４２ ２．４４％３．３５％－０．９０ 资产结构变动说明： Ａ、Ｂ、Ｃ、本期转让子公司网新机电与Ｃｏｍｔｅｃｈ，其资产负债表不再纳入合并范围，同时增加对众合机电、上海微创的投资，各项资产下降幅度大于总资产下降所致。
Ｄ、主要系本期增加对众合机电、上海微创投资所致。
Ｅ、主要系本期预付购房款转入固定资产所致。
项目 年２００９ 年２００８ 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额 １３４，７４１，２５２．６７－４６１，２２７，０８５．８１－５４，９４６，８４２．８１ ５８８，９０７．８３－３８０，８４３，７６８．１２ ２１０，７３７，６５３．４２－８７，５１０，５８９．０３－９２，９６２，６７１．７９－１３，５７８，１１７．０７ １６，６８６，２７５．５３ 增减额 －７５，９９６，４００．７５ 增减幅度％ －３６．０６％ 说明 Ａ －３７３，７１６，４９６．７８４２７．０５％Ｂ ３８，０１５，８２８．９８４０．８９％Ｃ １４，１６７，０２４．９０１０４．３４％Ｄ －３９７，５３０，０４３．６５－２３８２．３８％Ｅ 变动情况说明： Ａ、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少３６．０６％，主要系子公司０９年新签合同量增加较多，导致采购占款增加所致。
Ｂ、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少４２８．８６％，主要系本期减少子公司网新机电工程之日其持有的现金和现金等价物作为投资活动流出所致。
Ｃ、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加４０．８９％，主要系本期利息费用减少及支付给少数股东的股利较少所致。
Ｄ、汇率变动对现金的影响较上年同期增加１０４．３４％，主要系本期转让网新机电，公司期末外币货币资金较少所致。
Ｅ、现金及现金等价物经增加额较上年同期减少２３９１．８８％，主要系投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少较多所致。
（４）公司主营业务及其经营状况 ４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 §５董事、监事和高级管理人员 ５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 年初年末 变动 内从公司领取 股东单位或其 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 持股持股数数 原因 的报酬总额（万 他关联单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 陈纯董事长男５４２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ １５否 史烈副董事长男４５２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ４６．６９否 赵建董事男４３２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０是 潘丽春董事女４１２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０是 陈健董事男４７２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０否 陈锐董事男４６２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０否 郁强董事男４３２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０否 张仁寿独立董事男５２２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ４．８否 施继兴独立董事男６８２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ２否 刘俊独立董事男５０２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ２否 张驰独立董事男５２２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ２否 吴晓农监事男４５２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０是 李晖监事男３８２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ２３．１３否 谢飞职工监事男３９２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ １７．３９否 蒋忆副总裁女４７２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ０否 钟明博副总裁男４２２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ０否 董丹青事副会总秘裁书、董女３８２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ３６．６８否 杨小虎副总裁男４３２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ０否 谢巍副总裁男４３２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ３３．６６否 顾帼英副总裁女４３２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ３３．６６否 耿晖务副总总监裁、财女３９２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ３３．６６否 合计／ ／ ／ ／ ／ ／２５０．６７／ §６董事会报告 ６．１管理层讨论与分析 １、２００９年公司总体经营情况 （１）总体经营情况 ２００９年是公司战略转型、承前启后的一年。
公司在行业低迷时期采取了积极市场策略取得良好效果。
服务外包业务稳 步发展，新增多家国际大客户，赢得经济复苏时期日本、美国新一轮发包的良好机遇。
ＩＴ服务业务持续增长，市民一卡通、数 字城管、社保、智能电网、电子政务等业务迎合城市信息化需求，在国内市场斩获颇丰，同时在“智慧城市”战略指导下开始进 行整合协同。
公司创新体验中心和数据中心建设，为公司业务协同和新业务发展打下基础。
２００９年，浙大网新影响力进一步提升，蝉联中国软件外包第２名，连续六年被国家工信部评为中国软件收入十强，位居 中国纯软件业前三强，获得“全球ＩＴ服务１００强”及“亚洲新兴１０强”等多项荣誉。
２００９年公司实现收入４８．５４亿元，归属于上市公司股东的净利润３４４２．８万元。
（２）主营业务经营情况 Ａ、服务外包业务 在服务外包领域，２００９年公司采取积极的市场策略，国际业务坚持主动走出国门争取一手订单，同时重视国内业务的 拓展。
对美服务外包保持稳定增长，先后与友邦保险、ＤＳＴ、ＰＦＳ、ＩＦＤＳ、ＩＢＭ、Ｓｃｈｏｏｎｅｒ、澳大利亚的路透社、ＤＳＴＧＳ公司建立 了良好的合作伙伴关系，服务内容涉及股票、外汇、债券和基金等各金融领域。
在国内金融服务外包领域，继续深化中国外 汇交易中心合作，并赢得浙商银行、中国农业银行浙江省分行等一批国内银行客户并取得良好进展。
公司在服务外包领域 的优异成绩吸引了包括美国ＣＩＯ杂志、香港计算机世界杂志、人民网浙江频道在内的诸多媒体的持续关注。
对日外包因日 本持续低迷的经济环境受到一定影响，但通过进一步巩固日本市场，扩大服务外包类别和业务开拓，使对日外包业务有较明 显的好转。
“新思新农合系统”的成功应用开辟了国内医疗事业的新农合市场，实现了国际与国内服务外包市场的良好互动。
公司在将来在经营运作中存在如下风险： Ａ、后金融危机时期国内外经济环境仍然严峻复杂，不确定因素仍然很多，经济回升的基础仍然薄弱。
同时金融危机时 期国际ＩＴ企业开始更多参与对中国市场的争夺，行业竞争升级加剧。
面对不确定的行业因素和竞争的日益加剧，公司紧抓政府扩大内需和城市化工业化进程的发展机遇，调动全局资源，发 挥综合能力，深化协同创新，开拓新业务、新模式，进一步开拓中国内需市场。
在巩固原有的应用服务、集成服务、渠道服务 的基础上，重点发展基于物联网、互联网、３Ｇ等国家关注领域的创新运营服务，２０１０年，公司以布局“智慧城市”战略为契 机促进ＩＴ服务的整合、协同，为政府各管理服务部门、公共事业部门及企业提供领先的“智慧城市”技术平台和解决方案，推 进“智慧城市”业务在中国市场持续深入发展。
在服务外包领域加快国际化进程，积极通过兼并收购、战略联盟等形式参与 国际竞争，提升国际品牌影响力，争取一手订单。
Ｂ、在战略执行过程中公司自身的资源和能力还需要进一步与公司战略进行匹配。
公司在注重内涵式发展的同时，注重对国家关注领域拥有创新技术、创新模式的公司进行积极的收购兼并策略，与公司 具备的资源能力进行良性互补。
公司将实现管理协同，加快创新中心建设步伐，加强对各业务单位的战略控制，以上市公司 为战略平台整体布局子公司的业务发展方向，有序指导传统业务资源整合和转型突破。
调整组织结构，清晰企业管理流程 和责任，建立合理的治理机构，改革考核机制，充实领导团队，强化浙大网新平台业务发展、资源整合、创新发展能力。
Ｃ、创新平台建设、业务整合协同需要大量充实复合型人才，搭建领导团队。
公司将进一步扩大招聘范围，寻求具备复合知识架构的创业型人才，加强内部员工的实训、内训和培训提升，做好人才 储备工作。
进一步发掘与浙江大学的合作潜力，整合学科资源优势，开发特色专业课程，培养实践型高素质人才。
（３）公司经营成果与利润分析 项目 年２００９ 金额年２００８ 增减额增减幅度％说明 营业收入 ４，８５４，３１５，９５４．８５５，２４８，７０２，４５８．６５－３９４，３８６，５０３．８０ －７．５１ 营业成本 ４，３４８，１０５，１８４．２８４，６１２，７２３，２２３．５９－２６４，６１８，０３９．３１ －５．７４ 营业利润 ６６，７５１，２９８．７１ ６９，５２３，０３５．４２ －２，７７１，７３６．７１ －３．９９ 财务费用 ５９，９７５，４８９．５４ ６４，４４８，０５９．８６ －４，４７２，５７０．３２ －６．９４ 销售费用 １２６，５４９，１８５．８１ １６７，３９７，０７９．３２
－４０，８４７，８９３．５１ －２４．４０ 管理费用 ３４８，３８２，９５５．９６ ２７１，９６９，３６２．５３ ７６，４１３，５９３．４３ ２８．１０ 资产减值损失 ３９，３７０，０９０．１５ ６３，５０１，３７４．４３
－２４，１３１，２８４．２８ －３８．００Ａ 投资收益 １５７，７８９，６７８．４０ ３０，７８７，１８０．３０１２７，００２，４９８．１０ ４１２．５２Ｂ 营业外收入 ４６，５２８，６９７．４６ ２７，５５０，５７９．５２ １８，９７８，１１７．９４ ６８．８８Ｃ 营业外支出 ７９，６１６，６１４．６４ ３，２０２，２３４．３５ ７６，４１４，３８０．２９２，３８６．２８Ｄ 利润总额 ３３，６６３，３８１．５３ ９３，８７１，３８０．５９－６０，２０７，９９９．０６ －６４．１４Ｅ 所得税 －４２０，４７２．２８ １６，８６１，２３５．４４－１７，２８１，７０７．７２－１０２．４９Ｆ 少数股东损益 －３４４，２７５．４０ ５，５１４，２２０．７９ －５，８５８，４９６．１９－１０６．２４Ｇ 归属母公司净利润３４，４２８，１２９．２１ ７１，４９５，９２４．３６－３７，０６７，７９５．１５ －５１．８５ 变动情况说明： Ａ、主要系本期减少子公司浙江浙大网新机电工程有限公司以及本期收回货款相应坏账准备转回所致。
Ｂ、主要系本期转让浙江浙大网新机电工程有限公司股权产生较大处置收益所致。
Ｃ、主要系本期收到政府补助较上期增加较多所致。
Ｄ、主要系本期公司将在脱硫业务转让协议生效日前涉及的阿尔斯通仲裁损失部分
７５７８万元计提赔偿支出所致。
因实 际损失由控股股东承担，同时调增资本公积７５７８万元。
Ｅ、主要系本期计提仲裁赔偿支出及子公司经营业绩较去年有所下降所致。
Ｆ、主要系本期减少子公司浙江浙大网新机电工程有限公司且子公司经营业绩较去年有所下降相应计提的所得税费用 减少以及本期收到所得税退税所致。
Ｇ、主要是部分子公司本期亏损及从
４月份起ＣＯＭＴＥＣＨ公司不再纳入合并所致。
利润表构成情况： 单位：元币种：人民币 项目 年２００９金额年２００８ 占利润总额比例年２００９年２００８增减％ 说明 营业收入 ４，８５４，３１５，９５４．８５５，２４８，７０２，４５８．６５１４４２０．１７％５５９１．３８％８，８２８．７９Ａ 营业成本 ４，３４８，１０５，１８４．２８４，６１２，７２３，２２３．５９１２９１６．４２％４９１３．８８％８，００２．５５Ｂ 营业利润 ６６，７５１，２９８．７１ ６９，５２３，０３５．４２ １９８．２９％ ７４．０６％ １２４．２３ 财务费用 ５９，９７５，４８９．５４ ６４，４４８，０５９．８６ １７８．１６％ ６８．６６％ １０９．５１ 销售费用 １２６，５４９，１８５．８１ １６７，３９７，０７９．３２
３７５．９３％１７８．３３％ １９７．６０ 管理费用 ３４８，３８２，９５５．９６ ２７１，９６９，３６２．５３１０３４．９０％２８９．７３％ ７４５．１８Ｃ 资产减值损失 ３９，３７０，０９０．１５ ６３，５０１，３７４．４３ １１６．９５％ ６７．６５％ ４９．３１ 投资收益 １５７，７８９，６７８．４０ ３０，７８７，１８０．３０ ４６８．７３％ ３２．８０％ ４３５．９３
Ｄ 营业外收入 ４６，５２８，６９７．４６ ２７，５５０，５７９．５２ １３８．２２％ ２９．３５％ １０８．８７Ｅ 营业外支出 ７９，６１６，６１４．６４ ３，２０２，２３４．３５２３６．５１％ ３．４１％ ２３３．１０Ｆ 利润总额 ３３，６６３，３８１．５３ ９３，８７１，３８０．５９ 所得税 －４２０，４７２．２８ １６，８６１，２３５．４４ －１．２５％ １７．９６％ －１９．２１ 少数股东损益 －３４４，２７５．４０ ５，５１４，２２０．７９ －１．０２％ ５．８７％ －６．９０ 归属母公司净利润
３４，４２８，１２９．２１ ７１，４９５，９２４．３６ １０２．２７％ ７６．１６％ ２６．１１ Ａ、主营业务分行业、产品情况表注７ 分行业或分产品 营业收入 分行业网络设备与终端软件外包与服务机电总包小计抵消合计 ３，６４７，３５７，７３８．３８ ９８０，８４７，３８３．１４２０６，７１８，８９３．１６４，８３４，９２４，０１４．６８２７，２７７，７８１．７５４，８０７，６４６，２３２．９３ 营业成本 营率业利润营比业上收年入增营上业年成增本减比营上业年利增润减率比 （％）减（％） （％） （％） ３，５０８，７２１，０８２．３８ ６６０，７４０，０１５．４５１８４，０２８，２８６．３０４，３５３，４８９，３８４．１３ ２７，２７７，７８１．７５４，３２６，２１１，６０２．３８ ３．８０３２．６４１０．９８９．９６ １０．０１ ９．８４３．６１－７８．５３－７．５６ －７．７６ １１．４２３．９７ －７７．７５－５．６０ －５．８２ －１．３６－０．２３－３．１２－１．８６ －１．８５ 主营业务分行业和分产品情况的说明 Ｂ、主营业务分地区情况 地区大陆地区香港地区合计 营业收入 ４，７０７，４６９，６４２．２８１００，１７６，５９０．６５ ４，８０７，６４６，２３２．９３ 单位：元币种：人民币 营业收入比上年增减（％） －８．１２１３．０９－７．７６ （５）公司主要控股子公司情况 子公司名称 注册资本（万元） 北京晓通网络科 技有限公司 ２０，０００ 北京新思软件技术有限公司５，０００．００ 浙江浙大网新图灵信息科技有限１０，０００．００公司 快威科技集团有 限公司 １０，０００．００ 持有股权比例 １００％ ７５％ ９５％９５％ 主要业务 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动开发、生产计算机软、硬件产品；自产产品的技术服务；销售自产产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通信；工程承包：楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售：电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口 当期利润 １０，１６６，６６８．８１ ５，８３５，１０８．８７ ６，２７５，２９７．６０９，２８９，５０９．２１ ６．２募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 ６．３非募集资金项目情况 √适用□不适用 项目名称上海微创软件有限公司 项目金额 项目进度 １４８１万美元或者人等民值币０元８年，０支９年付支３０付，４３剩５，余４３８７．６００，８５８，２１７．０７元 辽宁新天数字科技有限公司１０００万元人民币０９年已支付５００万元 腾创科技（北京）有限公司５８５万元人民币０９年支付５８５万元 单位：元币种：人民币 项目收益情况 ０９年确认投资收益９，７２７，１１５．６１元 ０９年已确认投资收益４４９１５．３７元０９年确认投资收益为０元 （下转B78版） 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票详见上海证券交易所网站十
九、审议通过了公司2009年度社会责任报告议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票详见上海证券交易所网站二
十、审议通过了公司2010年度日常关联交易的议案关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春、陈健回避表决。
议案表决情况:赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票二十
一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
1、为明确公司的投资权限,对《公司章程》第五章一百一十八条进行修订,增加第8款如下:董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产5%,且不高于5000万元的委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资等范围的短期资金运用及收购、出售资产决策权;在公司资产负债率70%以下,有权签署单笔金额不高于5000万元的融资合同。
2、对《公司章程》第六章第一百三十四条总裁职权修订如下:原文:(十)行使不超过5000万元的单项投资、收购出售资产决策权;现修订为:(十)有权签署不超过5000万元的相关业务(包括但不限于系统集成、软件开发及设备采购等)合同;本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。
二十
二、审议通过了制订2010年度子公司担保额度的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票为支持控股子公司的业务发展,2010年公司体系内为下属控股子公司提供总额不超过51000万元的银行融资担保,比去年同期对子公司担保额度增加6000万元,其中:
1、为北京晓通网络科技有限公司提供余额不超过15000万元的担保。
其中为北京晓通在招商银行股份有限公司北京首体支行的融资提供不超过3000万的担保,为北京晓通在中国光大银行北京朝阳支行的融资提供不超过2500万的担保。
为北京晓通在北京银行白石桥支行的融资提供不超过3500万的担保。
被担保方情况:
(1)、公司名称:北京晓通网络科技有限公司(以下简称“北京晓通”)
(2)、注册资金:人民币20000万元整
(3)、注册地:北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层
(4)、法人代表:陈锐
(5)、经营范围:网络技术、通信设备、机械电器、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;电子商务服务;计算机机房设备安装等。
(6)、经营状况:至2009年12月31日,北京晓通的总资产为72069万元,资产负债率为59.38%,实现主营业务收入218259万元,实现净利润1017万元。
公司持有北京晓通100%股权。
2、为快威科技集团有限公司提供余额不超过17000万元的担保。
其中为快威科技在中国银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过3292万的担保。
为快威科技在招商银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过2000万的担保,为快威科技在华夏银行股份有限公司杭州文晖支行的融资提供不超过3050万的担保,为快威科技在中国光大银行杭州分行的融资提供不超过1000万的担保。
被担保人基本情况:
(1)、公司名称:快威科技集团有限公司
(2)、注册资本:人民币10000万整
(3)、注册地址:杭州市西湖区中融大厦1101室
(4)、法定代表人:卜凡孝
(5)、经营范围:技术开发,技术咨询、技术服务、成果转让;电子计算机软、硬件及其数据传输设备,电子通讯;工程承包;楼宇综合布线,电子计算机联网;批发、零售;电子计算机及其配件,通信设备。
(6)、经营状况:至2009年12月31日,快威科技的总资产为62655万元,资产负债率为68.35%,实现主营业务收入79589万元,实现净利润929万元。
公司持有其95%股权。
3、为浙江浙大网图灵信息科技有限公司提供余额不超过8000万元的担保。
其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行的综合授信提供不超过3000万的担保。
被担保方情况:
(1)、公司名称:浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
(2)、注册资金:10000万元人民币
(3)、注册地:杭州市教工路1号书源科技园18号楼69层
(4)、法人代表:史烈
(5)、经营范围:网络技术、通信设备、机械电器、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;电子商务服务;计算机机房设备安装等。
(6)、经营状况:至2009年12月31日,网新图灵的总资产为50616万元,资产负债率为66.58%,实现主营业务收入101847万元,实现净利润628万元。
公司持有其95%股权。
4、为北京网新易尚科技有限公司提供余额不超过7000万元的担保。
被担保方情况:
(1)、公司名称:北京网新易尚科技有限公司
(2)、注册资金:人民币5000万元整
(3)、注册地:北京市丰台区科学城星火路10号B-520室
(4)、法人代表:罗永涛
(5)、经营范围:计算机网络设备、通信设备等。
(6)、经营状况:至2009年12月31日,网新易尚的总资产为19662万元,资产负债率为65.26%,实现主营业务收入72668万元,实现净利润458万元。
公司持有其90%股权。
5、为其他子公司提供余额不超过4000万的担保。
截止至2009年12月31日,公司累计对外担保总额为40206万元,占公司2009年经审计净资产24.17%,其中对子公司担保余额为27206万元,无逾期担保。
同意授权公司董事长在以上额度内签署具体担保协议及相关文件。
二十
三、审议通过了关于向中国农业银行浙江省分行营业部申请最高信用额度的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司向中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部申请金额为人民币1亿元的各类信用业务(包括但不限于本外币贷款、贴现、国际贸易融资、承兑、信用证、保函、承诺等),期限一年。
同意授权公司董事长在以上额度内签署具体协议及相关文件。
二十
四、审议通过了关于向中国银行股份有限公司浙江省分行申请最高信用额度的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司向中国银行股份有限公司浙江省分行申请最高额度为人民币29000万元的综合授信,期限一年。
公司以所持有的浙江众合机电股份有限公司(000925.SZ)的1200万股股份为公司在中国银行股份有限公司浙江省分行人民币10000万元的流动资金贷款提供质押担保。
同意授权公司董事长在以上额度内签署具体协议及相关文件。
二十
五、审议通过了关于继续与浙江巨化股份有限公司互保额度的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司继续与浙江巨化股份有限公司就银行贷款提供互保,互保额度不超过人民币7000万元(含7000万元),互保总额不超过人民币12000万元(含12000万元)。
自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计,所提供的担保为在双方互保期内,被担保方的贷款期不超过3年的银行贷款;担保方式为等额连带责任保证;在互保总额内,担保方有权要求被担保方以合法有效资产提供反担保。
被担保人基本情况:
1、公司名称:浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份”)
2、注册资本:55680万元
3、注册地点:浙江省衢州市柯城区
4、法定代表人:杜世源
5、经营范围:氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售。
6、经营状况:至2009年12月31日,巨化股份的总资产为409896万元,净资产为205793万元,负债总额为204103万元, 资产负债率为49.79%;2009年实现营业收入369961万元,净利润9246万元。
截止至2009年12月31日,巨化股份对外累计担保余额为30429万元,对子公司累计担保余额为38660万元,无逾期担 保。
同意授权公司董事长在以上额度内签署具体担保协议及相关文件。
二十
六、审议通过了关于与浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案 议案表决情况:赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 关联董事潘丽春回避表决。
同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保,互保额度不超过人民币5000万元(含5000万 元)。
自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计,所提供的担保为在双方互保期内,被担保方的贷款期不超过1年的银行 贷款,担保方式为等额连带责任保证。
被担保人基本情况:
1、公司名称:浙江众合机电股份有限公司(以下简称“众合机电”)
2、注册资本:279,048,108.00元
3、注册地点:杭州高新区之江科技工业园2号路5号楼
4、法定代表人:陈均
5、经营范围:单晶硅及其制品、烟气脱硫机电工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通机电工程。
6、经营状况:截至2009年12月31日,众合机电的总资产为222,593.67万元,净资产为55,170.55万元,负债总额为166, 339.34万元,资产负债率为74.73%。
2009年度实现主营业务收入120,642.00万元,净利润9417.07万元。
7、关联关系:众合机电与公司为同一实际控制人控制的企业,本次担保构成关联交易,同时,众合机电的资产负债率高于 70%,本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。
8、独立董事意见: 本次与关联企业的互保是为了支持双方业务的发展需要,考虑到众合机电系公司重要的参股子公司,09年通过资产重 组后,各项业务发展较快,鉴于众合机电目前经营情况良好,现金流情况属稳健可控状态,在浙江省各金融机构拥有良好的信 誉,同意与之建立互保关系。
上述关联交易按照市场价格定价,遵循公允、公平、公正的原则,议案表决程序合理合法,关联董事回避表决。
二十
七、审议通过了关于召开公司
2009年度股东大会的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 同意公司于2010年5月28日在杭州市天目山路226号网新大厦二楼公司会议室召开2009年度股东大会。
具体安排 如下: (一)会议时间:2010年5月28日上午9:30,会期半天 (二)会议地点:杭州市天目山路226号网新大厦二楼会议室 (三)会议议程
1、审议公司2009董事会工作报告的议案;
2、审议公司2009年监事会工作报告的议案;
3、审议公司2009年度报告摘要及全文的议案;
4、审议关于公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告的议案;
5、审议公司2009年度利润分配方案;
6、审议关于公司续聘会计师事务所的议案;
7、审议关于修订公司章程的议案;
8、审议关于公司董事会董事薪酬议案;
9、审议与浙江众合机电股份有限公司互保的议案 (四)出席会议人员:
1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。
2、截至
2010年5月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议 登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(五)会议登记日及登记办法:
1、股权登记日:2010
年5月19日
2、登记办法:股东参加会议,请于2009年5月21日(上午9:00~11:00,下午2:30~5:00)持股东账户卡及个人身份证:委托 代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权 委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。
股东可以用信函或传真方式登记。
2、会议登记处及联系地址:浙江省杭州市天目山路226号网新大厦12楼董事会办公室。
邮编:310007 电话:(0571)87950500,(0571)87750012 传真:(0571)87988110 联系人:许克菲 (六)其他事项:出席会议的股东食宿交通费用自理。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会 2010
年4月22日 附件: 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙大网新科技股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人: 委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人持股数: 委托人股东帐号: 委托人姓名: 受托人身份证号码: 对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示: 如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字: 受托人签字: 委托日股期:票简年称:月浙大日网新
证券代码:600797 编号:2010-014 浙大网新科技股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年4月22日在公司会议室召开。
应出席监事3人,实际 出席监事2人,吴晓农先生因出差在外,无法参加本次会议。
本次会议的通知已于4月12日向各位监事发出。
会议的召开与 表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告的议案;
二、审议通过了公司2009年度报告摘要及其全文的议案; 经审核,我们认为公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,公司 2009年度摘要及全文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,并真实地反映了公司的经营管理和财务状 况;未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了公司2009年度社会责任报告
四、审议通过了公司2009年内部控制自我评价报告
五、审议通过了公司2010年日常关联交易的议案经讨论,我们认为2010年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。
关联交易的决策程序合理合法,关联董事回避表决。
六、审议通过了公司与浙江众合机电股份有限公司互保的议案 同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保,互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。
本次互保构成关联交易,并需提交2009年度股东大会审议。
关联交易的决策程序合理合法,关联董事回避表决。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司监事会 股票简称:浙大网新证券代码:600797 编号二0一0年四月二十二日:2010-015 浙大网新科技股份有限公司 关于2010年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2010年度日常关联交易的基本情况 关联交易类别关联人交易内容 (单位:人民币万元) ２０１０年预计关联２０１０年预计占２００９年关联交易交易总金额同类交易比例总金额 购买商品 浙江腾创科技有限公司 网络设备和终端 ２００ ０．０６％ ８７８．３ 接受劳务浙江大学委托开发 ５８０ ９．６７％ ５６５ 浙江腾创科技有限公司 网络设备与终端 ２００ ０．０６％ ９９０．４ 浙江大学 系统集成及软件开发 ５６８．７ 浙江浙大网 销售商品、提供新众合轨道设备销售及软件服 劳务 交通工程有务 限公司 ３４００ ３．４０％ ３４５６．１５ 浙江浙大网新集团有限 系统集成及软件开发 公司 １００ ０．１０％ ５９２．６ 2010年销售商品各提供劳务关联交易预计总金额3700万元,购买商品和接受劳务的关联易额预计780万元。
二、关联方基本情况与关联关系
1、浙江大学:综合类大学,非盈利事业法人,公司的实际控制人。
2、浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”)
(1)注册资本:337,026,000元人民币;
(2)法定代表人:赵建;
(3)主营业务为软件产品开发,计算机技术的研究及产品开发;通信设备的研究开发;经济信息、环保信息的资讯服务;高新技术研究、开发;交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询;培训服务(国家设置专项行政许可项目除外)。
(4)关联关系:网新集团持有公司16.63%的股权,为公司控股股东。
3、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司(以下简称“众合轨道”)
(1)注册资本:5000万元人民币;
(2)法定代表人:林毅
(3)主营业务范围:轨道交通工程的设计、施工、咨询;
(4)关联关系:众合轨道为公司实际控制人网新集团控制下的企业。
(5)履约能力:众合轨道2006年7月份成立,已取得业务合同7.92亿元。
因其从事轨道交通工程行业项目前期投入较多,收入确认滞后,随着成都、沈阳地铁的等一系列项目施工进展,众合轨道的财务状况将会得到明显改善,履约能力进一步增加。
4、浙江腾创科技有限公司(以下简称“浙江腾创”)
(1)注册资本:1000万元人民币
(2)法定代表人:俞兵
(3)主营业务范围:计算机软件的开发,计算机维修服务,计算机及其配件和消耗材料、办公设备、电子数码产品、通讯设备的销售。
(4)关联关系:腾创科技为公司子公司之联营企业,公司董事陈健先生担任该公司董事
(5)履约能力:作为地区分销商,浙江腾创具有区域竞争优势,履约能力良好。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时,均会订立书面协议,协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,以市场公允价格定价。
2、主要内容公司与浙江大学的关联交易主要是公司与浙江大学长期以来在共同申报项目过程中产生的软件委托开发。
与网新集 团的关联交易主要是为网新集团提供相关项目软件开发服务,与网新众合轨道的关联交易主要是公司控股子公司快威科技集团有限公司向网新众合轨道销售思科网络交换机、思科无线路由器、惠普网管服务器、光纤收发器等设备自行开发的有 线及无线网管软件,用于众合轨道地铁等项目。
与浙江腾创的采购与销售主要是因为供应商有统一采购的需求,浙江腾创作为网络设备及终端产品的分销商,在地区具有一定竞争优势,与公司发生日常的库存商品购销关系。
四、关联交易对上市公司的影响 上述预计的2010年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,上述关联方均与公司有着长期和良好的合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序 公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述日常关联交易须经董事会履行审议程序,本
项议案提交董事会审议前经公司独立董事事前审核,董事会对关联交易议案审议表决时关联董事回避。
六、独立董事意见 公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核,同意提交董事会审议,并发表如下意见:2010
年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。
上述关联交易按照市场价格定价,遵循公允、公平、公正的原则,议案表决程序合理合法,关联董事回避表决。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会 2010年4月22日
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２
如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张驰 独立董事 因工作原因 施继兴 １．３天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 １．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 １．６公司负责人陈纯先生、总裁史烈先生、主管会计工作负责人耿晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）吴颖艳女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况 ２．１基本情况简介 股票简称 浙大网新 股票代码 ６００７９７ 股票上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 浙江省杭州市天目山路２２６号１２楼 邮政编码 ３１０００７ 公司国际互联网网址 ｗｗｗ．ｉｎｓｉｇｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子信箱 ｚｄｗｘ＠ｉｎｓｉｇｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ ２．２联系人和联系方式 姓名联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书董丹青浙江省杭州市天目山路２２６号１２楼 ０５７１－８７９５０５００ ０５７１－８７９５０１１７ ｄｏｎｇｄａｎｑｉｎｇ＠ｉｎｓｉｇｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ 证券事务代表许克菲浙江省杭州市天目山路２２６号１２楼 ０５７１－８７７５００１２ ０５７１－８７９５０１１７ ｘｕｋｅｆｅｉ＠ｉｎｓｉｇｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ §３会计数据和业务数据摘要３．１主要会计数据 年２００９ 营业收入 ４，８５４，３１５，９５４．８５ 利润总额 ３３，６６３，３８１．５３ 归属于上市公司股东的净 利润 ３４，４２８，１２９．２１ 归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润－３６，４４４，８７５．７８ 经营活动产生的现金流量 净额 １３４，７４１，２５２．６７ ２００９年末 总资产 ３，９０７，３４２，３１５．７６ 所有者权益（或股东权益）
１，５８７，７９５，３３５．３９ 年２００８ ５，２４８，７０２，４５８．６５９３，８７１，３８０．５９７１，４９５，９２４．３６ ２７，０４５，２６７．１２ ２１０，７３７，６５３．４２ ２００８年末 ４，３８９，０７０，８４３．８４１，４４９，０７２，４２０．７５ 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减（％） 年２００７ －７．５１５，４４６，０４６，５７８．６０ －６４．１４１９２，１１３，９０７．１７ －５１．８５１５２，２９２，９２８．７７ －２３４．７６７３，７４７，５１６．６６ －３６．０６１４６，０８５，０４０．６７ 本期末比上年同期末增减（％） ２００７年末 －１０．９８４，２１３，７１１，８８３．６９ ９．５７１，４１１，２５６，５７６．６８ ３．２主要财务指标 年２００９年２００８本期比上年同期增减（％）年２００７ 基本每股收益（元／股） ０．０４ ０．０９ －５５．５６ ０．１９ 稀释每股收益（元／股） ０．０４ ０．０９ －５５．５６ ０．１９ 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） －０．０４ ０．０３ －２３３．３３ ０．０９ 加权平均净资产收益率（％） ２．３３ ４．９７ 减少２．６４
个百分点１１．２３ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（％） －２．４６ １．８８ 减少４．３４个百分点５．２３ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）０．１７０．２６ －３４．６２ ０．１８ ２００９年末２００８年末 本期末比上年同期末增减（％） ２００７年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）１．９５１．７８ ９．５５ １．７４ 非经常性损益项目 √适用□不适用 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后） 合计 金额单位：元币种：人民币 －１４，２００，７６２．４３３４，０８０，７０３．２４２，３５７，８００．００ ２，００４，３０２．２１ １２２，６７５，３８２．０２ ６，３５０，８３３．６９ －７５，６１８，０２９．４４－２，４１５，３７５．０４－４，３６１，８４９．２６７０，８７３，００４．９９ 采用公允价值计量的项目 项目名称 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 合计 期初余额 １，０６０，５４１．５７１，０６０，５４１．５７ 期末余额 １３，９９４，５６５．８４１３，９９４，５６５．８４ 单位：元币种：人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 １２，９３４，０２４．２７ ３，０４０，０７８．９７ １２，９３４，０２４．２７ ３，０４０，０７８．９７ §４股本变动及股东情况４．１股份变动情况表√适用□不适用
一、有限售条件股份１、国家持股２、国有法人持股３、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 数量 比例 （％） 发行股新送股 公积金转股 其他小计 单位：股 本次变动后数量比例 （％） 境内自然人持股 ４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通 股份 ８１３，０４３，４９５１００ １、人民币普通股８１３，０４３，４９５１００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他
三、股份总数 ８１３，０４３，４９５１００ ８１３，０４３，４９５１００８１３，０４３，４９５１００ ８１３，０４３，４９５１００ 限售股份变动情况表□适用√不适用４．２股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称浙江浙大网新集团有限公司中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 股东性质境内非国有 法人其他 其他 前十名股东持股情况持股比例持股总数 （％）１６．６３１３５，１９６，０５９ ２．９６２４，０７１，３５７ １．５７１２，７４５，０００ 户单位：股 １０５，０２６ 持有有限售条件质押或冻结的股份数 股份数量 量 ０质押１３５，０００，０００ ０无 ０无 股票简称:浙大网新证券代码:600797 编号:2010-013 浙大网新科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 暨召开2009年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月22日在公司会议室召开。
本次会议的通知已于 4月12日向各位董事、监事及高管人员发出。
应到董事11人,实到董事9人,独立董事张驰委托独立董事施继兴先生进行表 决,独立董事刘俊先生以电话会议及通讯表决形式参加会议并表决。
公司高级管理人员、监事会成员列席会议。
会议的召开 与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。
会议审议通过如下决议:
一、审议通过了2009年度董事会工作报告 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
二、审议通过了2009年度总裁工作报告 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
三、审议通过了公司2009年度报告全文及摘要的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
四、审议关于公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
五、审议通过了公司2009年度利润分配预案的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,母公司2009年度实现净利润153,904,522.42元,按照公司章程规定, 提取10%的法定公积金15,390,452.24元,加上年初未分配利润73,309,441.27元,减派发上年度股利8,130,434.95元,年末实 际可供分配的利润为203,693,076.50元。
现拟以2009年末股份总数813043495股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金
8, 130,434.95元,剩余可分配利润195,562,641.55元转入以后年度分配。
本年度公司不进行公积金转增股本方案。
本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。
六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 同意支付给浙江天健会计师事务所有限公司2009年度财务审计费用人民币150万元整。
提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。
此议案中续聘会计师事务所事项须经2009年度股东大会审议通过方可实施。
七、审议通过了关于公司董事长变更的议案 议案表决情况:赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 关联董事史烈回避表决。
公司董事长陈纯先生因工作原因,向董事会提出辞呈,申请辞去公司董事长及法人代表职务。
陈纯先生作为公司创始人, 主持并完成了公司历次资产及业务重组,引导和推进了公司整体经营方式的创新与变革,确立了puter+x的国际化发展战 略,对公司发展作出了卓著贡献。
同意聘任陈纯先生担任公司名誉董事长并继续担任公司董事及战略委员会主任委员、提名 委员会委员。
同意选举史烈先生担任公司董事长及法人代表。
八、审议通过了关于公司副董事长变更的议案 议案表决情况:赞成
10票、反对0票、弃权0票、回避1票 关联董事陈锐回避表决。
因公司副董事长史烈先生职务变动,同意选举陈锐董事担任公司副董事长。
九、审议通过了关于公司总裁变更的议案 议案表决情况:赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 关联董事陈健回避表决。
因公司总裁史烈先生职务变动,同意选举陈健先生担任公司新任总裁。
十、审议通过了调整组织架构及高管任命的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 根据公司2010年经营计划,公司调整组织结构如下:建立IT服务、外包服务、金融投资三大虚拟事业集团及管理职能平 台。
(1)IT服务事业集团负责公司IT服务业务,将在巩固原有的应用服务、集成服务、渠道服务的基础上,推进国内IT业务整 合发展与创新。
(2)外包服务事业集团负责公司软件外包业务,将整合公司软件外包业务,推进离岸、在岸服务外包发展。
(3)金融投资事业集团负责公司金融投资服务业务,将充分整合产业资源、财务杠杆与融资渠道,加大
IT领域的战略投资 力度,孵化IT优质资产。
(4)管理职能平台作为三大虚拟事业部的支撑平台,下设财务部、资金部、投资管理部、总裁办、人力资源部、信息中心、品 牌市场部、创新中心(含中研院)以及国际合作部。
根据上述组织架构调整,公司对经营团队进行重新任命与职责划分:
(1)任命蒋忆女士担任公司执行总裁,分管
IT服务事业集团,任命郁强先生担任副总裁,协助分管IT服务事业集团,负责 创新中心;
(2)任命钟明博先生担任公司执行总裁,分管外包服务事业集团;任命杨小虎先生担任公司副总裁,协助分管外包服务事 业集团,负责对美业务;
(3)任命董丹青女士担任公司副总裁兼董事会秘书,分管金融投资业务、董事会办公室和投资部;
(4)任命谢巍先生担任公司副总裁,分管总裁办和人力资源部;
(5)任命顾帼英女士担任公司副总裁,分管国际合作部和外包服务事业集团品牌建设;
(6)任命耿晖女士担任公司副总裁兼财务总监,分管公司财务部与资金部。
十
一、审议通过了关于公司董事、高管薪酬的议案 议案表决情况:赞成
11票、反对0票、弃权0票、回避0票 其中董事长年薪拟确定为每年60万元。
独立董事津贴拟确定为每年6万元。
本议案中的董事薪酬事项需提交公司2009年度股东大会审议通过方可实施。
十
二、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
三、审议通过了关于公司审计委员会履职报告 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
四、审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
五、审议通过了关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
六、审议通过了关于制订《内幕信息知情人信息管理制度》的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
七、审议通过了关于制订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法》的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 十
八、审议通过了公司2009年度内部控制的自我评价报告 2009 浙大网新科技股份有限公司 年度报告摘要结构变动说明： Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ、Ｆ、各项指标占利润总额的比例上升，主要是因为本年度公司计提ＡＬＳＴＯＭ仲裁损失，使本年度利润总额 较上年同期减少所致。
资产负债变动情况： 项目 年２００９金额年２００８ 增减额 单位：元币种：人民币 增减幅度％ 说明 总资产 ３，９０７，３４２，３１５．７６４，３８９，０７０，８４３．８４－４８１，７２８，５２８．０８－１０．９８ 交通银行－天治核心成长股票型证券投资其他基金 浙江浙大网新教育发境内非国有 展有限公司 法人 １．４８１２，０００，０００１．１９，０００，０００ ０无０无 在大客户战略上，公司互为客户的３６０度全方位战略合作模式取得良好进展，在ＩＴ应用解决方案、产品、技术合作、软件外包、企业协议、投资等一系列领域深化与微软、ＩＢＭ、思科等国际知名企业的全方位合作。
２００９年，浙大网新软件园已正式投入使用，被认定为杭州市首批服务外包示范园区、特色软件园，为杭州接受国际服务外包大客户以及承接世界软件外包产业转移奠定坚实的基础。
Ｂ、ＩＴ应用服务２００９年，公司在数字城管、市民一卡通、劳动保障一体化、智能电网、企业数字证书等领域保持快速发展。
以城市化和工 货币资金交易性金融资产应收账款预付账款 ６４２，６２８，４９５．５２１３，９９４，５６５．８４７０４，７０２，６５９．９０１６２，７９１，４２７．１５ １，０７９，４３０，７２７．０５１，０６０，５４１．５７１，０８３，６２８，４２２．２８５４２，２１４，５２７．０９ －４３６，８０２，２３１．５３－４０．４７Ａ１２，９３４，０２４．２７１，２１９．５７Ｂ－３７８，９２５，７６２．３８－３４．９７Ｃ－３７９，４２３，０９９．９４－６９．９８Ｄ 浙江浙大网新科技产境内非国有业孵化器有限公司法人 １．１９，０００，０００ ０质押９，０００，０００ 浙江中泰投资管理有境内非国有 限公司 法人 ０．７８６，３７８，１２７ ０无 黎虹 境内自然人０．５４４４，４２４，８００ ０无 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券其他０．４９３，９９９，９２６投资基金 ０无 陶勇 境内自然人０．４３９３，４８６，４００ ０无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江浙大网新集团有限公司 １３５，１９６，０５９人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 ２４，０７１，３５７人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 １２，７４５，０００人民币普通股 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 １２，０００，０００人民币普通股 浙江浙大网新教育发展有限公司 ９，０００，０００人民币普通股 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 ９，０００，０００人民币普通股 浙江中泰投资管理有限公司 ６，３７８，１２７人民币普通股 黎虹 ４，４２４，８００人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 ３，９９９，９２６人民币普通股 陶勇 ３，４８６，４００人民币普通股 浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新教育发展有限公司与说上明述股东关联关系或一致行动的浙江中浙大国网建新设科银技行产－交业银孵施化罗器德有蓝限筹公股司票的证股券东投，均资持基有金１与００中％国股权农。
业银 行－交银施罗德成长股票证券投资基金同为交银施罗德基金管理公司
旗下的证券投资基金。
４．３控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 ４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍 ４．３．２．１控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 浙江浙大网新集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵建 成立日期 ２００１年６月６日 注册资本 ３３７，０２６，０００ 主要经营业务或管理活动 软件产品开发；计算机技术的研究及产品开发；通讯设备的研究开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务。
４．３．２．２实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 浙江浙大圆正集团有限公司 单位负责人或法定代表人 褚健 成立日期 １９９８年４月２４日 注册资本 ７０，０００，０００ 主要经营业务或管理活动 高新技术投资开发，计算机软件，单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制作、销售与服务。
４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 业化为发展契机，公司开始布局“智慧城市”战略，加速业务的整合协同，进一步合并传统服务业务，实现传统ＩＴ服务业务的转型突破。
在“智能电网”建设领域，公司参加由国网公司统一组织的系统设计和开发，并与国网电科院（南瑞集团）合作承接了青海、山西、甘肃、辽宁、天津等１３个省（网）电力公司的ＳＧ１８６状态检修辅助决策系统推广实施项目。
２００９年，浙大网新共承接了逾５０个电力信息化项目，进一步深化与国网电科院、国网信息通信公司、ＩＢＭ公司等国内外知名企业的战略合作，为建设国家智能电网做出新贡献 在城市信息化领域，公司重点布局“智慧城市”战略，实现城市信息化业务的整合协同。
“市民卡”解决方案再次荣获“２００９年国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖（自主创新奖）”。
设计、开发建设的杭州市、宁波市、江阴市等三个城市的市民卡应用系统也先后获得国家金卡工程优秀应用成果奖 在数字城管领域，公司承建了杭州市、大庆市等众多城市的数字城管系统，并为众多城市提供了专家级的数字城管系统规划设计咨询服务。
公司的数字城管采集运营服务进一步拓展，目前已辐射到浙江、山东、江西、黑龙江、内蒙古、河南六省，服务模式受到国家建设部的高度认可。
公司在社保领域稳步发展，７月，浙大网新凭借在社保核心平台三版研发的优秀表现，荣获《人力资源和社会保障部颁发的社会保险管理信息系统核心平台（三版）前台技术支持商》的资格证书。
公司的社保解决方案相继中标江西省、江苏省、浙江省等劳保信息系统项目，并取得“浙江省社会保险管理信息系统”方案评审第一名的优异成绩。
在企业数字证书和网络认证领域，浙大网新企业数字证书的普及应用踏上规模化发展的征程，企业网络认证领域迎来新的发展契机，成为全国首个网站信用联盟的首批成员单位。
Ｃ、技术创新２００９年公司加大新业务、新模式和新技术的投入。
公司创新体验中心和数据中心建成，通过验收投入运营。
创新体验中心及数据中心为下一步ＩＴ运维外包服务、ＳＡＡＳ服务、云计算等新业务发展提供了支撑平台。
公司通过承担众合机电轨道交通公司总包的沈阳、成都地铁的信号系统项目中“基于通信的列车控制系统”的实施，在轨道交通通信及控制系统中成功应用并融合思科的无线和光传输等新技术，成功研究了一套地铁专用的无线测试方法，积累了各种隧道环境下的无线数据传输指标，完成了行业特色解决方案的创新。
公司联合浙江大学、阿里巴巴、中国建设银行浙江分行申报的《网络交易市场经营者信用综合服务支撑平台研发》课题正式被国家科技部通过批准。
公司在Ｌｉｎｕｘ与Ｗｉｎｄｏｗｓ操作系统共享内核技术的开发方面继续取得进展，并取得二项操作系统领域发明专利的授权。
公司与中国移动和中国软件与集成电路促进中心（ＣＳＩＰ）联合申报的国家“核高基”项目已经通过工信部和财政部的初审。
浙大网新与金山合作ＷＰＳＯｆｆｉｃｅＦｏｒＬｉｎｕｘ项目，使ＷＰＳＯｆｆｉｃｅ办公软件能在Ｌｉｎｕｘ操作系统上运行，从而实现金山公司在Ｌｉｎｕｘ版办公软件研发领域取得突破性进展。
２、２０１０年经营计划（１）公司经营计划２００９年，公司通过剥离原有的机电硫脱业务，实现了ＩＴ专业化道路的回归。
２０１０年，公司将通过内部资源的大力整合，实现组织管理、业务发展的战略协同，通过技术创新与模式创新打造公司创新业务的发展引擎，以崭新的面貌，实现未来三到五年内经营业绩的跨越式成长。
在组织管理协同上，公司将加强对各业务单位的战略控制，以上市公司为战略平台整体布局子公司的业务发展方向，有 序指导传统ＩＴ业务资源整合和转型突破。
同时，公司将通过调整与优化组织结构，建立ＩＴ服务、外包服务、金融投资三大虚拟事业集团及管理职能平台，清晰管理流程和责任，全面调整子公司股权结构，建立合理的长效激励与考核机制，充实领导团队，强化上市公司平台业务发展、资源整合、创新发展能力。
在业务协同上，公司将实现从整合到协同、从外包到运营、从信息技术到基于信息技术服务的战略转变，形成以ＩＴ服务、外包服务为主，金融投资为辅的战略业务架构，实现公司业绩快速持续增长。
２０１０年，公司ＩＴ服务事业集团，将在巩固原有的应用服务、集成服务、渠道服务的基础上，加快推进“智能＋互联＋协同”智慧城市战略执行，重点发展基于项目总包的运营服务业务，同时积极发展新业务。
公司外包服务事业集团将积极推进离 岸、在岸服务外包协同发展，形成跨越日本、欧美、中国三个服务外包市场以及从ＩＴＯ、ＢＰＯ到ＫＰＯ全面的外包服务业务体系。
公司的金融投资事业集团，将充分利用产业资源、财务杠杆与融资渠道，围绕公司的主营业务方向，加大ＩＴ领域的战略投资力度，孵化ＩＴ优质资产，为公司培育新的利润增长点。
２０１０年，公司将加快创新中心建设，建立长效创新机制，通过模式创新、技术创新为双引擎驱动公司各项业务的创新发展。
创新中心充分依托浙江大学、网新集团创新中心两大能力源泉，强化技术积累，在若干个关系到国家战略规划和产业发展方向的核心技术领域继续保持国内领先地位。
２０１０年，公司计划实现主营业务收入５２．２亿元，毛利５．８亿元，其中ＩＴ服务事业集团争取实现业务收入４８．７亿元，其中，网络设备与终端收入３９．２亿元，ＩＴ服务９．５亿元，服务外包事业集团争取实现业务收入３．５亿元。
ＩＴ服务事业集团（ＩＴＧ）将推进国内ＩＴ业务整合发展与创新，实现公司从ＩＴ服务到基于ＩＴ的服务的成功演进。
未来３－５年内，在３－４个领域培育国内领先的服务、运营业务，形成公司未来利润重要增长点。
２０１０年，作为ＩＴ协同服务平台，ＩＴ服务事业集团将调动全局资源，发挥综合能力，深化协同创新，开拓新业务、新模式，通过“顶天立地”的业务策略，实施整合式营销，对接国家战略，承接大项目，加快提升ＩＴ服务的整合协同运作能力；强化产学研平台支撑，强化“云”服务，提升融合创新能力。
布局智慧城市、智能电网、数字铁路等重点领域，重点选择３－４个领域培育国内领先的运营服务业务，形成公司未来利润重要增长点。
公司将以布局“智慧城市”战略为契机促进ＩＴ服务的整合、协同，为政府各管理服务部门、公共事业部门及企业提供领先的“智慧城市”解决方案，２０１０年，公司将世博会思科馆紧密携手，通过世博会平台，全面展现公司智能、互联、协同的“智慧城市”系列解决方案，加快推进“智慧城市”总体解决方案与服务在目标市场的拓展和渗透，争取２０１０年在
二、三线城市完成若干“智慧城市”战略合作与运营服务试点项目。
在开拓新业务新模式的同时，公司将继续加强、巩固传统业务，保持代理厂商产品的领先市场份额及竞争力，在渠道服务、集成服务基础上实现应用服务、运营服务的转型突破。
提升服务性收入在主营收入中的比率，提升客户服务粘性，在开拓服务类别和项目上促进资源整合和创新，实现整合式营销。
外包服务事业集团（ＯＳＧ）将整合公司软件外包业务，推进离岸、在岸服务外包发展。
未来３－５年，ＯＳＧ将组建万人外包团队，形成从ＩＴＯ、ＢＰＯ到ＫＰＯ全面的外包服务业务体系，同时实现国际与国内服务外包市场的良好互动。
２０１０年，公司推进离岸、在岸服务外包协同发展。
在对美外包上，公司积极发挥国际业务与国内业务的协同效应，在原有战略客户合作基础上，积极开拓新市场、新客户，将国际先进的软件开发经验辐射到国内市场，在内需市场持续增长及政府大力投入和推动下，重点发展国内金融服务外包市场，深化与本土银行的合作，提升客户粘度。
在对日服务外包上，紧抓行业逐步好转的发展机遇，通过并购国内外服务外包企业，加大市场开拓力度。
对杭州、北京、无锡、沈阳、大连、东京六地已有子公司业务、组织、资源及技术能力进行有效整合，发挥协同作战能力，建立规模优势。
加速并购整合进程，对新思及新并购公司的业务、客户及技术能力进行整合、重新定位，实现日本市场与中国市场的良性互动，完善业务流程的互动机制。
扩大服务外包类别及外包业务，促进从ＩＴＯ、ＢＰＯ到ＫＰＯ的“整合式外包”的营销力度，建立更全面的外包服务业务体系实现服务外包业务快速发展。
通过ＩＴ服务和外包服务的整合协同，使单一的软件外包业务逐步向规划设计、信息咨询、技术支持、项目运维等外包领域不断延伸，提升综合竞争力。
提升公司在国内外的品牌影响力，积极参加、赞助具有国际影响力的展会及论坛，提升公司服务外包行业影响力和知名度，为争取一手订单奠定商务基础。
金融投资事业集团（ＦＩＧ）一方面将积极主动地谋求现有存量资产的证券化，利用现有市场的多种渠道盘活存量资产，提升资产效率。
另一方面将充分利用浙江大学充沛的产业化项目资源，公司自身畅通的融资渠道，以及公司在业内多年的技术和行业的积累和经验，积极寻求短中期结合的投资项目，通过设立创投公司，孵化、并购相关行业的公司，为公司未来的战 略发展找寻新的方向，并获取财务投资收益。
（２）资金需求及使用计划根据２０１０年的公司战略计划，公司正常的生产经营所需资金主要以销售款回笼解决，不足部分向银行申请流动资金贷 款方式解决。
公司将集中资源发展软件外包产业，对软件外包及服务的投入约在２８０００万人民币，用以促进公司软件外包业务规模的快速增长，成为国内软件外包行业的领军企业。
针对上述资金需求，公司２０１０年对软件外包企业的收购计划用资约１００００万人民币，对软件园基地的建设投入约１００００万人民币，对ＳＡＡＳ营运的投入及ＩＴ应用服务分别为３０００万和５０００万人民币。
所需资金以处置部分公司资产和公司经营净现金流予以解决，不足部分公司将以债权融资方式解决。
（３）风险与对策 其他应收款存货长期股权投资固定资产在建工程商誉短期借款应付账款长期借款 ２９２，６８３，５５５．０２５４７，６２１，４２１．７１９２４，１３０，６９５．４０４６５，１４２，９１０．９６８２９，８６７．９９１０，８２６，０６５．４５９６５，４０２，８２７．００５０５，５５１，９０７．４８９５，４７２，７２９．８９ ２９１，０１６，５４９．６６６８４，０１５，６８９．３１２７５，４８７，３５０．９３２６１，２５１，９３１．５６２，０５１，９４０．６０４９，８４６，５６５．３３６９１，４４０，０００．００８９３，４６７，８４３．２６１４６，８８４，０００．００ １，６６７，００５．３６ ０．５７ －１３６，３９４，２６７．６０－１９．９４ ６４８，６４３，３４４．４７２３５．４５Ｅ ２０３，８９０，９７９．４０７８．０４ Ｆ －１，２２２，０７２．６１－５９．５６Ｇ －３９，０２０，４９９．８８－７８．２８Ｈ ２７３，９６２，８２７．００３９．６２ Ｉ －３８７，９１５，９３５．７８－４３．４２Ｊ －５１，４１１，２７０．１１－３５．００Ｋ 变动情况说明： Ａ、Ｃ、Ｊ、主要系本期减少子公司浙江浙大网新机电工程有限公司所致。
Ｂ、主要系公司和子公司本期购入基金及进行股票投资所致。
Ｄ、主要系本期减少子公司浙江浙大网新机电工程有限公司以及本期将预付购房款转入固定资产所致。
Ｅ、主要系本期增加对浙江众合机电和上海微创投资所致。
Ｆ、主要系本期预付购房款转入固定资产所致。
Ｇ、系西湖区科技经济园区房产装修工程本期完工转入固定资产所致。
Ｈ、主要系本期减少子公司Ｃｏｍｔｅｃｈ对应转出商誉所致。
Ｉ、主要系本期短期融资券到期，公司增加短期借款所致。
Ｋ、系将长期借款中一年内到期部分转入一年内到期的非流动负债所致。
资产负债构成情况： 单位：元币种：人民币 资产负债构成情况： 项目 总资产货币资金交易性金融资产应收账款预付账款其他应收款存货长期股权投资固定资产在建工程商誉短期借款应付账款长期借款 金额 年２００９ 年２００８ ３，９０７，３４２，３１５．７６４，３８９，０７０，８４３．８４ ６４２，６２８，４９５．５２１，０７９，４３０，７２７．０５ １３，９９４，５６５．８４ １，０６０，５４１．５７ ７０４，７０２，６５９．９０１，０８３，６２８，４２２．２８ １６２，７９１，４２７．１５５４２，２１４，５２７．０９ ２９２，６８３，５５５．０２２９１，０１６，５４９．６６ ５４７，６２１，４２１．７１６８４，０１５，６８９．３１ ９２４，１３０，６９５．４０２７５，４８７，３５０．９３ ４６５，１４２，９１０．９６２６１，２５１，９３１．５６ ８２９，８６７．９９ ２，０５１，９４０．６０ １０，８２６，０６５．４５ ４９，８４６，５６５．３３ ９６５，４０２，８２７．００６９１，４４０，０００．００ ５０５，５５１，９０７．４８８９３，４６７，８４３．２６ ９５，４７２，７２９．８９１４６，８８４，０００．００ 单位：元币种：人民币 ２００９年占总２资００产８年比例增减％说明 １６．４５％２４．５９％ －８．１５ Ａ ０．３６％０．０２％ ０．３３ １８．０４％２４．６９％－６．６５ Ｂ ４．１７％１２．３５％－８．１９ Ｃ ７．４９％６．６３％ ０．８６ １４．０２％１５．５８％－１．５７ ２３．６５％６．２８％ １７．３７ Ｄ １１．９０％５．９５％ ５．９５ Ｅ ０．０２％０．０５％－０．０３ ０．２８％１．１４％－０．８６ ２４．７１％１５．７５％ ８．９５ １２．９４％２０．３６％－７．４２ ２．４４％３．３５％－０．９０ 资产结构变动说明： Ａ、Ｂ、Ｃ、本期转让子公司网新机电与Ｃｏｍｔｅｃｈ，其资产负债表不再纳入合并范围，同时增加对众合机电、上海微创的投资，各项资产下降幅度大于总资产下降所致。
Ｄ、主要系本期增加对众合机电、上海微创投资所致。
Ｅ、主要系本期预付购房款转入固定资产所致。
项目 年２００９ 年２００８ 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额 １３４，７４１，２５２．６７－４６１，２２７，０８５．８１－５４，９４６，８４２．８１ ５８８，９０７．８３－３８０，８４３，７６８．１２ ２１０，７３７，６５３．４２－８７，５１０，５８９．０３－９２，９６２，６７１．７９－１３，５７８，１１７．０７ １６，６８６，２７５．５３ 增减额 －７５，９９６，４００．７５ 增减幅度％ －３６．０６％ 说明 Ａ －３７３，７１６，４９６．７８４２７．０５％Ｂ ３８，０１５，８２８．９８４０．８９％Ｃ １４，１６７，０２４．９０１０４．３４％Ｄ －３９７，５３０，０４３．６５－２３８２．３８％Ｅ 变动情况说明： Ａ、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少３６．０６％，主要系子公司０９年新签合同量增加较多，导致采购占款增加所致。
Ｂ、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少４２８．８６％，主要系本期减少子公司网新机电工程之日其持有的现金和现金等价物作为投资活动流出所致。
Ｃ、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加４０．８９％，主要系本期利息费用减少及支付给少数股东的股利较少所致。
Ｄ、汇率变动对现金的影响较上年同期增加１０４．３４％，主要系本期转让网新机电，公司期末外币货币资金较少所致。
Ｅ、现金及现金等价物经增加额较上年同期减少２３９１．８８％，主要系投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少较多所致。
（４）公司主营业务及其经营状况 ４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 §５董事、监事和高级管理人员 ５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 年初年末 变动 内从公司领取 股东单位或其 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 持股持股数数 原因 的报酬总额（万 他关联单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 陈纯董事长男５４２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ １５否 史烈副董事长男４５２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ４６．６９否 赵建董事男４３２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０是 潘丽春董事女４１２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０是 陈健董事男４７２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０否 陈锐董事男４６２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０否 郁强董事男４３２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０否 张仁寿独立董事男５２２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ４．８否 施继兴独立董事男６８２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ２否 刘俊独立董事男５０２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ２否 张驰独立董事男５２２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ２否 吴晓农监事男４５２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ０是 李晖监事男３８２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ ２３．１３否 谢飞职工监事男３９２００９年６月２５日２０１２年６月２４日００ １７．３９否 蒋忆副总裁女４７２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ０否 钟明博副总裁男４２２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ０否 董丹青事副会总秘裁书、董女３８２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ３６．６８否 杨小虎副总裁男４３２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ０否 谢巍副总裁男４３２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ３３．６６否 顾帼英副总裁女４３２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ３３．６６否 耿晖务副总总监裁、财女３９２００９年７月１０日２０１２年７月９日００ ３３．６６否 合计／ ／ ／ ／ ／ ／２５０．６７／ §６董事会报告 ６．１管理层讨论与分析 １、２００９年公司总体经营情况 （１）总体经营情况 ２００９年是公司战略转型、承前启后的一年。
公司在行业低迷时期采取了积极市场策略取得良好效果。
服务外包业务稳 步发展，新增多家国际大客户，赢得经济复苏时期日本、美国新一轮发包的良好机遇。
ＩＴ服务业务持续增长，市民一卡通、数 字城管、社保、智能电网、电子政务等业务迎合城市信息化需求，在国内市场斩获颇丰，同时在“智慧城市”战略指导下开始进 行整合协同。
公司创新体验中心和数据中心建设，为公司业务协同和新业务发展打下基础。
２００９年，浙大网新影响力进一步提升，蝉联中国软件外包第２名，连续六年被国家工信部评为中国软件收入十强，位居 中国纯软件业前三强，获得“全球ＩＴ服务１００强”及“亚洲新兴１０强”等多项荣誉。
２００９年公司实现收入４８．５４亿元，归属于上市公司股东的净利润３４４２．８万元。
（２）主营业务经营情况 Ａ、服务外包业务 在服务外包领域，２００９年公司采取积极的市场策略，国际业务坚持主动走出国门争取一手订单，同时重视国内业务的 拓展。
对美服务外包保持稳定增长，先后与友邦保险、ＤＳＴ、ＰＦＳ、ＩＦＤＳ、ＩＢＭ、Ｓｃｈｏｏｎｅｒ、澳大利亚的路透社、ＤＳＴＧＳ公司建立 了良好的合作伙伴关系，服务内容涉及股票、外汇、债券和基金等各金融领域。
在国内金融服务外包领域，继续深化中国外 汇交易中心合作，并赢得浙商银行、中国农业银行浙江省分行等一批国内银行客户并取得良好进展。
公司在服务外包领域 的优异成绩吸引了包括美国ＣＩＯ杂志、香港计算机世界杂志、人民网浙江频道在内的诸多媒体的持续关注。
对日外包因日 本持续低迷的经济环境受到一定影响，但通过进一步巩固日本市场，扩大服务外包类别和业务开拓，使对日外包业务有较明 显的好转。
“新思新农合系统”的成功应用开辟了国内医疗事业的新农合市场，实现了国际与国内服务外包市场的良好互动。
公司在将来在经营运作中存在如下风险： Ａ、后金融危机时期国内外经济环境仍然严峻复杂，不确定因素仍然很多，经济回升的基础仍然薄弱。
同时金融危机时 期国际ＩＴ企业开始更多参与对中国市场的争夺，行业竞争升级加剧。
面对不确定的行业因素和竞争的日益加剧，公司紧抓政府扩大内需和城市化工业化进程的发展机遇，调动全局资源，发 挥综合能力，深化协同创新，开拓新业务、新模式，进一步开拓中国内需市场。
在巩固原有的应用服务、集成服务、渠道服务 的基础上，重点发展基于物联网、互联网、３Ｇ等国家关注领域的创新运营服务，２０１０年，公司以布局“智慧城市”战略为契 机促进ＩＴ服务的整合、协同，为政府各管理服务部门、公共事业部门及企业提供领先的“智慧城市”技术平台和解决方案，推 进“智慧城市”业务在中国市场持续深入发展。
在服务外包领域加快国际化进程，积极通过兼并收购、战略联盟等形式参与 国际竞争，提升国际品牌影响力，争取一手订单。
Ｂ、在战略执行过程中公司自身的资源和能力还需要进一步与公司战略进行匹配。
公司在注重内涵式发展的同时，注重对国家关注领域拥有创新技术、创新模式的公司进行积极的收购兼并策略，与公司 具备的资源能力进行良性互补。
公司将实现管理协同，加快创新中心建设步伐，加强对各业务单位的战略控制，以上市公司 为战略平台整体布局子公司的业务发展方向，有序指导传统业务资源整合和转型突破。
调整组织结构，清晰企业管理流程 和责任，建立合理的治理机构，改革考核机制，充实领导团队，强化浙大网新平台业务发展、资源整合、创新发展能力。
Ｃ、创新平台建设、业务整合协同需要大量充实复合型人才，搭建领导团队。
公司将进一步扩大招聘范围，寻求具备复合知识架构的创业型人才，加强内部员工的实训、内训和培训提升，做好人才 储备工作。
进一步发掘与浙江大学的合作潜力，整合学科资源优势，开发特色专业课程，培养实践型高素质人才。
（３）公司经营成果与利润分析 项目 年２００９ 金额年２００８ 增减额增减幅度％说明 营业收入 ４，８５４，３１５，９５４．８５５，２４８，７０２，４５８．６５－３９４，３８６，５０３．８０ －７．５１ 营业成本 ４，３４８，１０５，１８４．２８４，６１２，７２３，２２３．５９－２６４，６１８，０３９．３１ －５．７４ 营业利润 ６６，７５１，２９８．７１ ６９，５２３，０３５．４２ －２，７７１，７３６．７１ －３．９９ 财务费用 ５９，９７５，４８９．５４ ６４，４４８，０５９．８６ －４，４７２，５７０．３２ －６．９４ 销售费用 １２６，５４９，１８５．８１ １６７，３９７，０７９．３２
－４０，８４７，８９３．５１ －２４．４０ 管理费用 ３４８，３８２，９５５．９６ ２７１，９６９，３６２．５３ ７６，４１３，５９３．４３ ２８．１０ 资产减值损失 ３９，３７０，０９０．１５ ６３，５０１，３７４．４３
－２４，１３１，２８４．２８ －３８．００Ａ 投资收益 １５７，７８９，６７８．４０ ３０，７８７，１８０．３０１２７，００２，４９８．１０ ４１２．５２Ｂ 营业外收入 ４６，５２８，６９７．４６ ２７，５５０，５７９．５２ １８，９７８，１１７．９４ ６８．８８Ｃ 营业外支出 ７９，６１６，６１４．６４ ３，２０２，２３４．３５ ７６，４１４，３８０．２９２，３８６．２８Ｄ 利润总额 ３３，６６３，３８１．５３ ９３，８７１，３８０．５９－６０，２０７，９９９．０６ －６４．１４Ｅ 所得税 －４２０，４７２．２８ １６，８６１，２３５．４４－１７，２８１，７０７．７２－１０２．４９Ｆ 少数股东损益 －３４４，２７５．４０ ５，５１４，２２０．７９ －５，８５８，４９６．１９－１０６．２４Ｇ 归属母公司净利润３４，４２８，１２９．２１ ７１，４９５，９２４．３６－３７，０６７，７９５．１５ －５１．８５ 变动情况说明： Ａ、主要系本期减少子公司浙江浙大网新机电工程有限公司以及本期收回货款相应坏账准备转回所致。
Ｂ、主要系本期转让浙江浙大网新机电工程有限公司股权产生较大处置收益所致。
Ｃ、主要系本期收到政府补助较上期增加较多所致。
Ｄ、主要系本期公司将在脱硫业务转让协议生效日前涉及的阿尔斯通仲裁损失部分
７５７８万元计提赔偿支出所致。
因实 际损失由控股股东承担，同时调增资本公积７５７８万元。
Ｅ、主要系本期计提仲裁赔偿支出及子公司经营业绩较去年有所下降所致。
Ｆ、主要系本期减少子公司浙江浙大网新机电工程有限公司且子公司经营业绩较去年有所下降相应计提的所得税费用 减少以及本期收到所得税退税所致。
Ｇ、主要是部分子公司本期亏损及从
４月份起ＣＯＭＴＥＣＨ公司不再纳入合并所致。
利润表构成情况： 单位：元币种：人民币 项目 年２００９金额年２００８ 占利润总额比例年２００９年２００８增减％ 说明 营业收入 ４，８５４，３１５，９５４．８５５，２４８，７０２，４５８．６５１４４２０．１７％５５９１．３８％８，８２８．７９Ａ 营业成本 ４，３４８，１０５，１８４．２８４，６１２，７２３，２２３．５９１２９１６．４２％４９１３．８８％８，００２．５５Ｂ 营业利润 ６６，７５１，２９８．７１ ６９，５２３，０３５．４２ １９８．２９％ ７４．０６％ １２４．２３ 财务费用 ５９，９７５，４８９．５４ ６４，４４８，０５９．８６ １７８．１６％ ６８．６６％ １０９．５１ 销售费用 １２６，５４９，１８５．８１ １６７，３９７，０７９．３２
３７５．９３％１７８．３３％ １９７．６０ 管理费用 ３４８，３８２，９５５．９６ ２７１，９６９，３６２．５３１０３４．９０％２８９．７３％ ７４５．１８Ｃ 资产减值损失 ３９，３７０，０９０．１５ ６３，５０１，３７４．４３ １１６．９５％ ６７．６５％ ４９．３１ 投资收益 １５７，７８９，６７８．４０ ３０，７８７，１８０．３０ ４６８．７３％ ３２．８０％ ４３５．９３
Ｄ 营业外收入 ４６，５２８，６９７．４６ ２７，５５０，５７９．５２ １３８．２２％ ２９．３５％ １０８．８７Ｅ 营业外支出 ７９，６１６，６１４．６４ ３，２０２，２３４．３５２３６．５１％ ３．４１％ ２３３．１０Ｆ 利润总额 ３３，６６３，３８１．５３ ９３，８７１，３８０．５９ 所得税 －４２０，４７２．２８ １６，８６１，２３５．４４ －１．２５％ １７．９６％ －１９．２１ 少数股东损益 －３４４，２７５．４０ ５，５１４，２２０．７９ －１．０２％ ５．８７％ －６．９０ 归属母公司净利润
３４，４２８，１２９．２１ ７１，４９５，９２４．３６ １０２．２７％ ７６．１６％ ２６．１１ Ａ、主营业务分行业、产品情况表注７ 分行业或分产品 营业收入 分行业网络设备与终端软件外包与服务机电总包小计抵消合计 ３，６４７，３５７，７３８．３８ ９８０，８４７，３８３．１４２０６，７１８，８９３．１６４，８３４，９２４，０１４．６８２７，２７７，７８１．７５４，８０７，６４６，２３２．９３ 营业成本 营率业利润营比业上收年入增营上业年成增本减比营上业年利增润减率比 （％）减（％） （％） （％） ３，５０８，７２１，０８２．３８ ６６０，７４０，０１５．４５１８４，０２８，２８６．３０４，３５３，４８９，３８４．１３ ２７，２７７，７８１．７５４，３２６，２１１，６０２．３８ ３．８０３２．６４１０．９８９．９６ １０．０１ ９．８４３．６１－７８．５３－７．５６ －７．７６ １１．４２３．９７ －７７．７５－５．６０ －５．８２ －１．３６－０．２３－３．１２－１．８６ －１．８５ 主营业务分行业和分产品情况的说明 Ｂ、主营业务分地区情况 地区大陆地区香港地区合计 营业收入 ４，７０７，４６９，６４２．２８１００，１７６，５９０．６５ ４，８０７，６４６，２３２．９３ 单位：元币种：人民币 营业收入比上年增减（％） －８．１２１３．０９－７．７６ （５）公司主要控股子公司情况 子公司名称 注册资本（万元） 北京晓通网络科 技有限公司 ２０，０００ 北京新思软件技术有限公司５，０００．００ 浙江浙大网新图灵信息科技有限１０，０００．００公司 快威科技集团有 限公司 １０，０００．００ 持有股权比例 １００％ ７５％ ９５％９５％ 主要业务 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动开发、生产计算机软、硬件产品；自产产品的技术服务；销售自产产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通信；工程承包：楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售：电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口 当期利润 １０，１６６，６６８．８１ ５，８３５，１０８．８７ ６，２７５，２９７．６０９，２８９，５０９．２１ ６．２募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 ６．３非募集资金项目情况 √适用□不适用 项目名称上海微创软件有限公司 项目金额 项目进度 １４８１万美元或者人等民值币０元８年，０支９年付支３０付，４３剩５，余４３８７．６００，８５８，２１７．０７元 辽宁新天数字科技有限公司１０００万元人民币０９年已支付５００万元 腾创科技（北京）有限公司５８５万元人民币０９年支付５８５万元 单位：元币种：人民币 项目收益情况 ０９年确认投资收益９，７２７，１１５．６１元 ０９年已确认投资收益４４９１５．３７元０９年确认投资收益为０元 （下转B78版） 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票详见上海证券交易所网站十
九、审议通过了公司2009年度社会责任报告议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票详见上海证券交易所网站二
十、审议通过了公司2010年度日常关联交易的议案关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春、陈健回避表决。
议案表决情况:赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票二十
一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
1、为明确公司的投资权限,对《公司章程》第五章一百一十八条进行修订,增加第8款如下:董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产5%,且不高于5000万元的委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资等范围的短期资金运用及收购、出售资产决策权;在公司资产负债率70%以下,有权签署单笔金额不高于5000万元的融资合同。
2、对《公司章程》第六章第一百三十四条总裁职权修订如下:原文:(十)行使不超过5000万元的单项投资、收购出售资产决策权;现修订为:(十)有权签署不超过5000万元的相关业务(包括但不限于系统集成、软件开发及设备采购等)合同;本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。
二十
二、审议通过了制订2010年度子公司担保额度的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票为支持控股子公司的业务发展,2010年公司体系内为下属控股子公司提供总额不超过51000万元的银行融资担保,比去年同期对子公司担保额度增加6000万元,其中:
1、为北京晓通网络科技有限公司提供余额不超过15000万元的担保。
其中为北京晓通在招商银行股份有限公司北京首体支行的融资提供不超过3000万的担保,为北京晓通在中国光大银行北京朝阳支行的融资提供不超过2500万的担保。
为北京晓通在北京银行白石桥支行的融资提供不超过3500万的担保。
被担保方情况:
(1)、公司名称:北京晓通网络科技有限公司(以下简称“北京晓通”)
(2)、注册资金:人民币20000万元整
(3)、注册地:北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层
(4)、法人代表:陈锐
(5)、经营范围:网络技术、通信设备、机械电器、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;电子商务服务;计算机机房设备安装等。
(6)、经营状况:至2009年12月31日,北京晓通的总资产为72069万元,资产负债率为59.38%,实现主营业务收入218259万元,实现净利润1017万元。
公司持有北京晓通100%股权。
2、为快威科技集团有限公司提供余额不超过17000万元的担保。
其中为快威科技在中国银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过3292万的担保。
为快威科技在招商银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过2000万的担保,为快威科技在华夏银行股份有限公司杭州文晖支行的融资提供不超过3050万的担保,为快威科技在中国光大银行杭州分行的融资提供不超过1000万的担保。
被担保人基本情况:
(1)、公司名称:快威科技集团有限公司
(2)、注册资本:人民币10000万整
(3)、注册地址:杭州市西湖区中融大厦1101室
(4)、法定代表人:卜凡孝
(5)、经营范围:技术开发,技术咨询、技术服务、成果转让;电子计算机软、硬件及其数据传输设备,电子通讯;工程承包;楼宇综合布线,电子计算机联网;批发、零售;电子计算机及其配件,通信设备。
(6)、经营状况:至2009年12月31日,快威科技的总资产为62655万元,资产负债率为68.35%,实现主营业务收入79589万元,实现净利润929万元。
公司持有其95%股权。
3、为浙江浙大网图灵信息科技有限公司提供余额不超过8000万元的担保。
其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行的综合授信提供不超过3000万的担保。
被担保方情况:
(1)、公司名称:浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
(2)、注册资金:10000万元人民币
(3)、注册地:杭州市教工路1号书源科技园18号楼69层
(4)、法人代表:史烈
(5)、经营范围:网络技术、通信设备、机械电器、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;电子商务服务;计算机机房设备安装等。
(6)、经营状况:至2009年12月31日,网新图灵的总资产为50616万元,资产负债率为66.58%,实现主营业务收入101847万元,实现净利润628万元。
公司持有其95%股权。
4、为北京网新易尚科技有限公司提供余额不超过7000万元的担保。
被担保方情况:
(1)、公司名称:北京网新易尚科技有限公司
(2)、注册资金:人民币5000万元整
(3)、注册地:北京市丰台区科学城星火路10号B-520室
(4)、法人代表:罗永涛
(5)、经营范围:计算机网络设备、通信设备等。
(6)、经营状况:至2009年12月31日,网新易尚的总资产为19662万元,资产负债率为65.26%,实现主营业务收入72668万元,实现净利润458万元。
公司持有其90%股权。
5、为其他子公司提供余额不超过4000万的担保。
截止至2009年12月31日,公司累计对外担保总额为40206万元,占公司2009年经审计净资产24.17%,其中对子公司担保余额为27206万元,无逾期担保。
同意授权公司董事长在以上额度内签署具体担保协议及相关文件。
二十
三、审议通过了关于向中国农业银行浙江省分行营业部申请最高信用额度的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司向中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部申请金额为人民币1亿元的各类信用业务(包括但不限于本外币贷款、贴现、国际贸易融资、承兑、信用证、保函、承诺等),期限一年。
同意授权公司董事长在以上额度内签署具体协议及相关文件。
二十
四、审议通过了关于向中国银行股份有限公司浙江省分行申请最高信用额度的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司向中国银行股份有限公司浙江省分行申请最高额度为人民币29000万元的综合授信,期限一年。
公司以所持有的浙江众合机电股份有限公司(000925.SZ)的1200万股股份为公司在中国银行股份有限公司浙江省分行人民币10000万元的流动资金贷款提供质押担保。
同意授权公司董事长在以上额度内签署具体协议及相关文件。
二十
五、审议通过了关于继续与浙江巨化股份有限公司互保额度的议案议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司继续与浙江巨化股份有限公司就银行贷款提供互保,互保额度不超过人民币7000万元(含7000万元),互保总额不超过人民币12000万元(含12000万元)。
自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计,所提供的担保为在双方互保期内,被担保方的贷款期不超过3年的银行贷款;担保方式为等额连带责任保证;在互保总额内,担保方有权要求被担保方以合法有效资产提供反担保。
被担保人基本情况:
1、公司名称:浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份”)
2、注册资本:55680万元
3、注册地点:浙江省衢州市柯城区
4、法定代表人:杜世源
5、经营范围:氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售。
6、经营状况:至2009年12月31日,巨化股份的总资产为409896万元,净资产为205793万元,负债总额为204103万元, 资产负债率为49.79%;2009年实现营业收入369961万元,净利润9246万元。
截止至2009年12月31日,巨化股份对外累计担保余额为30429万元,对子公司累计担保余额为38660万元,无逾期担 保。
同意授权公司董事长在以上额度内签署具体担保协议及相关文件。
二十
六、审议通过了关于与浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案 议案表决情况:赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 关联董事潘丽春回避表决。
同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保,互保额度不超过人民币5000万元(含5000万 元)。
自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计,所提供的担保为在双方互保期内,被担保方的贷款期不超过1年的银行 贷款,担保方式为等额连带责任保证。
被担保人基本情况:
1、公司名称:浙江众合机电股份有限公司(以下简称“众合机电”)
2、注册资本:279,048,108.00元
3、注册地点:杭州高新区之江科技工业园2号路5号楼
4、法定代表人:陈均
5、经营范围:单晶硅及其制品、烟气脱硫机电工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通机电工程。
6、经营状况:截至2009年12月31日,众合机电的总资产为222,593.67万元,净资产为55,170.55万元,负债总额为166, 339.34万元,资产负债率为74.73%。
2009年度实现主营业务收入120,642.00万元,净利润9417.07万元。
7、关联关系:众合机电与公司为同一实际控制人控制的企业,本次担保构成关联交易,同时,众合机电的资产负债率高于 70%,本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。
8、独立董事意见: 本次与关联企业的互保是为了支持双方业务的发展需要,考虑到众合机电系公司重要的参股子公司,09年通过资产重 组后,各项业务发展较快,鉴于众合机电目前经营情况良好,现金流情况属稳健可控状态,在浙江省各金融机构拥有良好的信 誉,同意与之建立互保关系。
上述关联交易按照市场价格定价,遵循公允、公平、公正的原则,议案表决程序合理合法,关联董事回避表决。
二十
七、审议通过了关于召开公司
2009年度股东大会的议案 议案表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 同意公司于2010年5月28日在杭州市天目山路226号网新大厦二楼公司会议室召开2009年度股东大会。
具体安排 如下: (一)会议时间:2010年5月28日上午9:30,会期半天 (二)会议地点:杭州市天目山路226号网新大厦二楼会议室 (三)会议议程
1、审议公司2009董事会工作报告的议案;
2、审议公司2009年监事会工作报告的议案;
3、审议公司2009年度报告摘要及全文的议案;
4、审议关于公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告的议案;
5、审议公司2009年度利润分配方案;
6、审议关于公司续聘会计师事务所的议案;
7、审议关于修订公司章程的议案;
8、审议关于公司董事会董事薪酬议案;
9、审议与浙江众合机电股份有限公司互保的议案 (四)出席会议人员:
1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。
2、截至
2010年5月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议 登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(五)会议登记日及登记办法:
1、股权登记日:2010
年5月19日
2、登记办法:股东参加会议,请于2009年5月21日(上午9:00~11:00,下午2:30~5:00)持股东账户卡及个人身份证:委托 代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权 委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。
股东可以用信函或传真方式登记。
2、会议登记处及联系地址:浙江省杭州市天目山路226号网新大厦12楼董事会办公室。
邮编:310007 电话:(0571)87950500,(0571)87750012 传真:(0571)87988110 联系人:许克菲 (六)其他事项:出席会议的股东食宿交通费用自理。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会 2010
年4月22日 附件: 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙大网新科技股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人: 委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人持股数: 委托人股东帐号: 委托人姓名: 受托人身份证号码: 对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示: 如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字: 受托人签字: 委托日股期:票简年称:月浙大日网新
证券代码:600797 编号:2010-014 浙大网新科技股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年4月22日在公司会议室召开。
应出席监事3人,实际 出席监事2人,吴晓农先生因出差在外,无法参加本次会议。
本次会议的通知已于4月12日向各位监事发出。
会议的召开与 表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告的议案;
二、审议通过了公司2009年度报告摘要及其全文的议案; 经审核,我们认为公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,公司 2009年度摘要及全文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,并真实地反映了公司的经营管理和财务状 况;未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了公司2009年度社会责任报告
四、审议通过了公司2009年内部控制自我评价报告
五、审议通过了公司2010年日常关联交易的议案经讨论,我们认为2010年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。
关联交易的决策程序合理合法,关联董事回避表决。
六、审议通过了公司与浙江众合机电股份有限公司互保的议案 同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保,互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。
本次互保构成关联交易,并需提交2009年度股东大会审议。
关联交易的决策程序合理合法,关联董事回避表决。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司监事会 股票简称:浙大网新证券代码:600797 编号二0一0年四月二十二日:2010-015 浙大网新科技股份有限公司 关于2010年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2010年度日常关联交易的基本情况 关联交易类别关联人交易内容 (单位:人民币万元) ２０１０年预计关联２０１０年预计占２００９年关联交易交易总金额同类交易比例总金额 购买商品 浙江腾创科技有限公司 网络设备和终端 ２００ ０．０６％ ８７８．３ 接受劳务浙江大学委托开发 ５８０ ９．６７％ ５６５ 浙江腾创科技有限公司 网络设备与终端 ２００ ０．０６％ ９９０．４ 浙江大学 系统集成及软件开发 ５６８．７ 浙江浙大网 销售商品、提供新众合轨道设备销售及软件服 劳务 交通工程有务 限公司 ３４００ ３．４０％ ３４５６．１５ 浙江浙大网新集团有限 系统集成及软件开发 公司 １００ ０．１０％ ５９２．６ 2010年销售商品各提供劳务关联交易预计总金额3700万元,购买商品和接受劳务的关联易额预计780万元。
二、关联方基本情况与关联关系
1、浙江大学:综合类大学,非盈利事业法人,公司的实际控制人。
2、浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”)
(1)注册资本:337,026,000元人民币;
(2)法定代表人:赵建;
(3)主营业务为软件产品开发,计算机技术的研究及产品开发;通信设备的研究开发;经济信息、环保信息的资讯服务;高新技术研究、开发;交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询;培训服务(国家设置专项行政许可项目除外)。
(4)关联关系:网新集团持有公司16.63%的股权,为公司控股股东。
3、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司(以下简称“众合轨道”)
(1)注册资本:5000万元人民币;
(2)法定代表人:林毅
(3)主营业务范围:轨道交通工程的设计、施工、咨询;
(4)关联关系:众合轨道为公司实际控制人网新集团控制下的企业。
(5)履约能力:众合轨道2006年7月份成立,已取得业务合同7.92亿元。
因其从事轨道交通工程行业项目前期投入较多,收入确认滞后,随着成都、沈阳地铁的等一系列项目施工进展,众合轨道的财务状况将会得到明显改善,履约能力进一步增加。
4、浙江腾创科技有限公司(以下简称“浙江腾创”)
(1)注册资本:1000万元人民币
(2)法定代表人:俞兵
(3)主营业务范围:计算机软件的开发,计算机维修服务,计算机及其配件和消耗材料、办公设备、电子数码产品、通讯设备的销售。
(4)关联关系:腾创科技为公司子公司之联营企业,公司董事陈健先生担任该公司董事
(5)履约能力:作为地区分销商,浙江腾创具有区域竞争优势,履约能力良好。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时,均会订立书面协议,协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,以市场公允价格定价。
2、主要内容公司与浙江大学的关联交易主要是公司与浙江大学长期以来在共同申报项目过程中产生的软件委托开发。
与网新集 团的关联交易主要是为网新集团提供相关项目软件开发服务,与网新众合轨道的关联交易主要是公司控股子公司快威科技集团有限公司向网新众合轨道销售思科网络交换机、思科无线路由器、惠普网管服务器、光纤收发器等设备自行开发的有 线及无线网管软件,用于众合轨道地铁等项目。
与浙江腾创的采购与销售主要是因为供应商有统一采购的需求,浙江腾创作为网络设备及终端产品的分销商,在地区具有一定竞争优势,与公司发生日常的库存商品购销关系。
四、关联交易对上市公司的影响 上述预计的2010年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,上述关联方均与公司有着长期和良好的合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序 公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述日常关联交易须经董事会履行审议程序,本
项议案提交董事会审议前经公司独立董事事前审核,董事会对关联交易议案审议表决时关联董事回避。
六、独立董事意见 公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核,同意提交董事会审议,并发表如下意见:2010
年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。
上述关联交易按照市场价格定价,遵循公允、公平、公正的原则,议案表决程序合理合法,关联董事回避表决。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会 2010年4月22日
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