股票简称：仙鹤股份
股票代码：603733
公告编号：2021-083
仙鹤股份有限公司
XianheCo.,Ltd.
（浙江省衢州市衢江区天湖南路69号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）
二〇二一年十二月
第一节重要声明与提示
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年11月15日刊载于《上海证券报》等法定信息披露媒体的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（）的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2 第二节概览
一、可转换公司债券简称：鹤21转债
二、可转换公司债券代码：113632三、可转换公司债券发行量：205,000万元（2,050万张，205万手）
四、可转换公司债券上市量：205,000万元（2,050万张，205万手）
五、可转换公司债券上市地点：上交所
六、可转换公司债券上市时间：2021年12月9日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年11月17日至2027年11月16日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年5月23日至2027年11月16日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十
一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）十
二、托管方式：账户托管十
三、登记公司托管量：205,000.00万元十
四、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司十
五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
3 十
六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。
4 第三节绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，公司于2021年11月17日公开发行了2,050万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.50亿元。
本次发行的鹤21转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，向原A股股东优先配售的比例为本次发行规模的93.13%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。
认购不足的余额由主承销商进行包销。
经上交所自律监管决定书[2021]461号文同意，公司205,000万元可转换公司债券将于2021年12月9日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹤21转债”，债券代码“113632”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年11月15日的《上海证券报》等法定信息披露媒体。
《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（）查询。
5 第四节公司概况
一、公司基本情况 公司名称：仙鹤股份有限公司英文名称：XianheCo.,Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：仙鹤股份股票代码：603733注册资本：705,972,266元法定代表人：王敏良董事会秘书：王昱哲成立日期：2001年12月19日经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；供电业务；出入境检疫处理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号邮政编码：324022联系电话：0570-2833055
6 传真：0570-2931631互联网网址：电子信箱：zqb@
二、公司的历史沿革 （一）2001年12月仙鹤特纸成立浙江仙鹤特种纸有限公司成立于2001年12月19日，成立时的注册资本为5,000万元，住所为衢县沈家经济开发区，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王敏良，《企业法人营业执照》注册号为3308212000322。
经衢州正达会计师事务所于2001年12月19日出具的《验资报告》（衢正会验字（2001）第372号）验证，截至2001年12月19日止，公司已收到由其股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式均为货币出资。
仙鹤特纸设立时的出资情况如下： 股东名称王敏文王敏良王敏强王明龙王敏岚合计 出资金额（万元）1,6001,5001,1505002505,000 出资比例32%30%23%10%5% 100% （二）2006年9月出资转让2006年9月，王敏文与王敏岚签署了《股权转让协议书》，约定王敏文将其持有仙鹤特纸的1,600万元出资额转让给王敏岚，股权转让款为1,600万元。
同日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议同意王敏文将其持有仙鹤特纸的1,600万元出资额转让给王敏岚，其他股东放弃优先受让权。
2006年9月27日，公司在衢州市衢江区工商局完成了该次股权转让的变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为3308212000322。
7 本次出资转让完成后，仙鹤特纸的出资情况如下： 股东名称王敏岚王敏良王敏强王明龙合计 出资金额（万元）1,8501,5001,1505005,000 出资比例37%30%23%10% 100% （三）2006年11月增资至15,000万元 2006年9月27日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至15,000万元，新增的10,000万元出资分别由王敏岚以货币出资3,700万元、王敏良以货币出资3,000万元、王敏强以货币出资2,300万元、王明龙以货币出资1,000万元，并通过了《章程修正案》。
经衢州中瑞华会计师事务所2006年11月16日出具的《验资报告》（衢瑞验字[2006]168号）验证：截至2006年11月8日止，仙鹤特纸已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元。
2006年11月24日，公司领取了衢州市衢江区工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3308212000322。
本次增资完成后，仙鹤特纸的出资情况如下： 股东名称王敏岚王敏良王敏强王明龙 合计 出资金额（万元）5,5504,5003,4501,500 15,000 出资比例 37%30%23%10%100% （四）2014年12月增资至45,000万元2014年12月25日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至45,000万元，新增的30,000万元由仙鹤控股以货币形式出资，并通过了《公司章程》修正案。
8 2014年12月25日，公司领取了衢州市衢江区工商局核发的变更后的《营业执照》，注册号为。
2016年9月23日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]4931号《验资报告》，截至2014年12月25日，公司已收到关于该次增资仙鹤控股认缴的出资，增加注册资本30,000万元均已到位。
本次增资完成后，仙鹤特纸的出资情况如下： 股东名称仙鹤控股王敏岚王敏良王敏强王明龙 合计 出资金额（万元）30,0005,5504,5003,4501,50045,000 出资比例66.67%12.33%10.00%7.67%3.33% 100.00% （五）2014年12月出资转让 2014年12月31日，王敏岚、王敏良、王敏强、王明龙与仙鹤控股签署了《股权转让协议》，约定王敏岚、王敏良、王敏强和王明龙分别将其持有仙鹤特纸的5,550万元、4,500万元、3,450万元和500万元出资额转让给仙鹤控股，股权转让款分别为5,550万元、4,500万元、3,450万元与500万元。
同日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先受让权。
2014年12月31日，公司在衢州市衢江区工商局完成了该次股权转让的变更登记，并领取了新的《营业执照》，注册号为。
本次出资转让完成后，仙鹤特纸的出资情况如下： 股东名称仙鹤控股王明龙 合计 出资金额（万元）44,0001,00045,000 出资比例97.78%2.22% 100.00% （六）2015年12月整体变更为股份公司2015年11月5日仙鹤特纸股东会作出决议，决定将仙鹤特纸由有限责任公
9 司整体变更为股份有限公司。
股份公司股份总额为45,000万股，每股面值人民币1元，股份公司的注册资本为人民币45,000万元。
同日，仙鹤特纸全体股东签署《发起人协议书》，以仙鹤特纸截至2015年6月30日经审计的净资产1,401,157,051.47元，按照3.1137:1的比例折合股份450,000,000股，其余951,157,051.47元计入资本公积，依法整体变更设立股份公司。
根据中汇会计师事务所于2015年9月25日出具的中汇会审[2015]3865号《审计报告》：公司截至2015年6月30日经审计的净资产为人民币1,401,157,051.47元；根据天源资产评估有限公司于2015年9月26日出具的天源评报字[2015]第0385号《资产评估报告》：公司截至2015年6月30日的净资产账面值为净资产账面价值为140,115.71万元，评估价值为206,913.50万元，评估增值66,797.79万元，增值率47.67%。
2015年11月20日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验[2015]4008号），截至2015年11月19日，股份公司（筹）已收到全体股东拥有的浙江仙鹤特种纸有限公司截至2015年6月30日止经审计的净资产人民币1,401,157,051.47元，根据公司折股方案，将收到的净资产按3.1137:1的折股比例折合股份总数45,000万股，每股面值1元，总计人民币肆亿伍仟万元，超过折股部分的净资产951,157,051.47元计入资本公积。
2015年12月3日，公司在衢州市市场监督管理局完成登记并取得统一社会信用代码为434的《营业执照》。
本次整体变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称仙鹤控股王明龙 合计 持股数量（股）440,000,00010,000,000450,000,000 持股比例97.78%2.22% 100.00% （七）2016年9月增资至55,000万元2016年6月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了关于公司增加注册资本的议案，公司注册资本增加至55,000万元，新增注册资本10,000万元全部由仙鹤控股以货币35,000万元出资。
10 2016年9月13日，公司在衢州市市场监督管理局完成登记并取得统一社会信用代码为434的《营业执照》。
2016年9月23日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]4529号《验资报告》，截至2016年9月23日，仙鹤股份已收到仙鹤控股以货币缴纳的投资款35,000万元，其中10,000万元计入实收资本，其余25,000万元计入资本公积。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称仙鹤控股王明龙 合计 持股数量（股）540,000,00010,000,000550,000,000 持股比例98.18%1.82% 100.00% （八）2018年4月首次公开发行人并上市2018年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票6,200万股，公司总股本增加至61,200万股。
（九）2020年6月至9月“仙鹤转债”转股2019年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额125,000万元可转换公司债券，期限6年。
“仙鹤转债”自2020年6月22日起可转换为公司股份。
公司股票自2020年7月29日至2020年8月18日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27元/股）的130%（即17.25元/股），根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。
公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。
本次“仙鹤转债”转股完成后，公司总股本增至70,597.23万股。
11 截至本公告书出具之日，发行人股本结构未发生变化。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构截至2021年9月30日，发行人的总股本为705,972,266股，股本结构如下： 股份性质有限售条件流通股无限售条件流通股 股份总数 股份数量（股）- 705,972,266705,972,266 占总股本的比例- 100.00%100.00% （二）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2021年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数（股）占总股本比例（%） 浙江仙鹤控股集团有限公境内非国有 1司 法人 540,000,000 博时汇兴回报一年持有期 2灵活配置混合型证券投资其他 23,778,761 基金 3香港中央结算有限公司 境内非国有法人 20,889,907 4王明龙 境内自然人10,000,600 5农银汇理策略收益一年持其他有期混合型证券投资基金 6,016,070 6博时汇融回报一年持有期其他混合型证券投资基金 4,918,676 7农银汇理策略精选混合型其他证券投资基金 3,532,950 8全国社保基金422组合 境内非国有法人 2,777,800 9陈漓高 境内自然人 2,769,501 10睿远均衡价值三年持有期其他混合型证券投资基金 2,500,000 76.49 3.37 2.961.420.850.700.500.390.390.35 持有有限售条件流通股数量（股） 0 0 000 0 0 000 质押股份数量（股）91,960,000 0 00000000
四、控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东 12 仙鹤控股现持有本公司股份54,000万股，占本公司现有总股本的76.49%，为本公司的控股股东。
仙鹤控股成立于2014年12月8日，注册资本30,000万元，主营业务为实业投资、投资管理服务等，注册地为浙江省衢州市衢江区东迹大道310号201-1室。
仙鹤控股最近一期的主要财务数据如下： 项目总资产净资产 2021年6月30日238,240.95175,791.90 项目营业收入净利润 单位：万元2021年1-6月 -1,815.63 （二）实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计持有仙鹤控股100%股权，根据其签署的《共同控制协议》，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚为本公司的共同实际控制人。
此外，王明龙单独持有发行人1.42%的股份。
公司与实际控制人之间的控制关系具体如下： 公司实际控制人的基本情况如下： 王敏强先生，1959年7月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号330121195907******，住址为杭州市萧山区******。
1981年至1993年任浙江省地质调查院团委书记、总务科副科长；1995年至1997年任义乌复合原纸厂副厂长；1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2006年任仙鹤特纸副总经理；现任发行人副董事长，河南仙鹤董事长、总经理，仙鹤控股董事。
13 王敏文先生，1963年11月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号310110196311******，住址为上海市浦东新区******。
硕士研究生学历，工程师职称。
曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理、董事，申能（集团）有限公司副总经理，上海申能资产管理有限公司董事长、总经理，东方证券股份有限公司副董事长，上海电气集团股份有限公司董事。
现任浙江仙鹤控股集团有限公司董事长，浙江夏王纸业有限公司董事，杭州立昂微电子股份有限公司董事长。
王敏良先生，1965年1月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号330523196501******，住址为浙江省衢州市柯城区******。
1987年至1995年任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任；1995年至1997年任义乌复合原纸厂厂长；1997年至2001年任衢州仙鹤董事长兼总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸董事长兼总经理；现任发行人董事长、总经理，仙鹤控股董事。
王明龙先生，1968年9月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号330724196809******，住址为浙江省东阳市******。
1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸副总经理；现任发行人董事，仙鹤控股董事、副总经理。
王敏岚女士，1972年3月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号330724197203******，住址为浙江省衢州市柯城区******。
1994年至1997年任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理；1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸副总经理；2013年6月至2015年5月任浙江金瑞泓科技股份有限公司监事；现任发行人董事、副总经理、财务总监，仙鹤控股董事。
五、公司的主营业务 （一）公司主营业务 发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。
根据产品的下游应用领域与生产工艺相似程度，发行人主要产品可划分为日用消费系列、食品与医疗包装材 14 料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电气及工业用纸系列和其他类共六大系列产品。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。
经过多年的客户、技术积累，发行人目前已成为国内特种纸行业的主要企业之
一，在浙江衢州市、衢州常山县、河南内乡县设有三个制造基地。
截至2021年6月末，发行人及合营企业共拥有49条纸机生产线，年生产能力超过100万吨，是国内特种纸行业生产销售规模最大的企业之
一。
（二）公司主要产品
1、日用消费系列发行人生产的日用消费系列用纸包括热转印用纸、离型用纸、热敏纸等与日常民生消费紧密相联的材料系列。
其中，热转印用纸系列主要包括用于纺织品转印的转移印花原纸、用于建材领域的热转移原纸，以及越来越被年轻消费群体喜爱的数码喷绘类转印纸和水转印纸；离型用纸系列主要包括格拉辛原纸和离型原纸，运用于日化不干胶、物流不干胶等与日常生活密切相关的领域；热敏纸广泛运用于商业、超市、餐饮、银行、快递、交通、娱乐等领域的打印记录、票据和标签业务中。
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2、食品与医疗包装材料系列发行人生产的食品与医疗包装材料系列被应用于一次性食品包装和一次性医疗耗材包装领域。
其中，食品包装纸系列主要包括食品级防油纸、涂布纸、零食包装、液体包装等材料产品，镀铝原纸、湿强标签原纸等用于食品饮料的标签产品，以及纸吸管、薄型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧板纸等面向终端的产品；医疗包装纸主要包括医用透析纸、医用皱纹纸、手套内衬纸、医用离型纸等。
3、商务交流及出版印刷材料系列发行人生产的商务交流及出版印刷材料系列是公司根据现代商务发展需求开发的特种纸基型应用材料，包括无碳打印类、防伪材料类、复写纸类、彩色和白色打印纸类以及低定量高档出版用纸等产品。
其中，无碳打印、水印防伪材料等在银行、超市、酒店、餐饮、快递等商务领域的票据中被广泛应用；复写纸类 16 和打印纸类广泛应用于商务办公；定量出版印刷用纸主要应用于印刷字典、词典、圣经、经典书籍等页码较多、使用率较高、便于携带的工具书籍。
4、烟草行业配套系列发行人生产的烟草行业配套系列用纸属于除卷烟纸以外的烟草行业配套用纸，主要有烟用内衬原纸、烟用接装纸原纸、滤嘴棒成型纸、烟用封签用纸等，适用于卷烟类产品（传统可燃烟及加热不燃烧新型烟草等）过滤嘴和烟盒内衬材料的包装。
5、电气及工业用纸系列发行人生产的电气及工业用纸系列用纸主要为电解电容器纸等绝缘材料用纸，以及不锈钢衬纸、CTP版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业。
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6、其他类发行人还生产装饰原纸（又称“宝丽板纸”，克重在40克以下）、壁纸原纸，主要用于人造板基材的覆压、贴面以及建筑内墙的贴面。
除上述特种纸产品外，发行人还生产特种浆和笔记本。
特种浆主要有龙须草浆、杨木浆、麦草浆、稻草浆等，纸浆质量和用途根据原料类别和制浆方法不同，可用于抄制高级书写纸、印刷用纸、工业技术用纸等。
六、公司所处行业的基本情况（一）公司所属行业 按《上市公司行业分类指引（2012年修订）》对照归属行业，公司属于C22造纸和纸制品业，细分为特种纸行业；根据国家统计局国民经济分类，公司属于C制造业——C22造纸和纸制品业。
公司所处的特种纸行业获得了国家产业政策支持。
在《造业产业发展政策》、《造纸工业发展“十二五”规划》、《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等一系列指导我国造纸行业运行方向的文件中，均被放在相当重要的地 18 位。
（二）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门及监管体制 目前，我国造纸行业的政府主管部门主要是国家发改委、工业和信息化部及
生态环境部。
国家发改委主要负责投资综合管理，会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资项目目录，组织拟订综合性产业政策，推进实施可持续发展战略，推动生态文明建设和改革，协调生态环境保护与修复、能源资源节约和综合利用等工作；工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等；生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度，负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理，监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资规模和方向，监督管理环境污染防治，指导协调和监督生态保护修复工作等工作。
中国造纸协会是企业和政府之间的桥梁和纽带，负责对会员单位进行自律管理，促进造纸行业的进步和可持续发展。
主要职能为研究制定行业发展规划、产业发展政策和行业准入条件，完善行业管理，促进行业发展。
开展技术咨询，发展与外国同行业组织的联系，建立国际间市场信息网络；开展国际间技术、经济、引进技术和设备的进出口等方面的合作与交流，组织会员单位参加国内外新技术成果展览活动，定期提供国内外造纸工业发展的技术经济和市场信息。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规 特种纸行业的主要法律法规如下： 法律法规名称 发布单位 施行时间 《
价法中》华（人2民01共8年和修国订环）境影响评第七次十会三议届通全过国人民代表大会常务委员会第2018年12月 19 法律法规名称 发布单位 施行时间 《中华人民共和国节约能源法》第十三届全国人民代表大会常务委员会第 （2018年修订） 六次会议通过 《中华人民共和国循环经济促第十三届全国人民代表大会常务委员会第 进法》（2018年修订） 六次会议通过 《中华人民共和国环境保护税第十二届全国人民代表大会常务委员会第 法》 二十五次会议通过 《中华人民共和国水污染防治第十二届全国人民代表大会常务委员会第 法》（2017年修订） 二十八次会议 《中华人民共和国环境保护法》第十二届全国人民代表大会常务委员会第 （2014年修订） 八次修订 《中华人民共和国清洁生产促第九届全国人民代表大会常务委员会第
二 进法》（2012年修订） 十八次会议通过 2018年10月2018年10月2018年1月2018年1月2015年1月2012年7月 《制浆造纸企业环境守法导则》环境保护部 2015年5月 《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的环保部办公厅通知》 2013年11月 《造纸工业发展“十二五”规划》国家发改委、工信部、国家林业局 2011年12月 《国家环境保护“十二五”规划》国务院 国务院关于进一步加强淘汰落国务院后产能工作的通知 造纸产业发展政策 国家发改委 2011年12月2010年2月2007年10月 促进产业结构调整暂行规定国务院 2005年12月 取水许可制度实施办法 国务院 2017年3月 关于防治造纸行业水污染的规国务院环保委员会、轻工业部、农业部、1989年1月 定 财政部
（2）主要产业政策 根据国务院2005年12月发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，特种纸行业符合国家有关法律、法规和政策规定，为允许类。
根据国家发改委2007年10月发布的《造纸产业发展政策》，造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品；特种纸项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。
国家发改委、工信部、国家林业局于2011年12月发布的《造纸工业发展“十二五”规划》提出：“增加纸及纸板新品种，大力发展特种纸及纸板，形成造纸工业新的增长点。
重点开发低定量含机械浆的未涂布和涂布印刷用纸，如精制新 20 闻纸、超级压光纸、颜料纸、低定量涂布纸、薄膜涂布胶印纸、机械整饰纸等具有良好彩印性能的纸张；信息用纸，如喷墨打印纸、热敏纸、复印纸等纸品种；食品包装纸及纸板，如液体包装纸板、食品包装专用纸等纸品种；低克重、高强度瓦楞原纸及纸板，如应用于小型和重型商品保护及运输包装的低克重、高强度的瓦楞箱纸板；功能各异技术含量较高的特种纸及纸板，主要包括生活、建材、电气制品、工业过滤器、机械工业、农业、信息、光学、文化艺术、生化尖端技术等领域用纸；引导低碳消费的低白度或未漂白系列环保型纸产品等。
” 工信部于2016年7月发布的《轻工业发展规划（2016-2020年）》提出：“推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。
加强造纸纤维原料高效利用技术，高速纸机自动化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。
重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。
” 中国造纸协会于2017年6月发布的《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》提出：“深入贯彻‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念，坚持以市场为导向，以结构调整为主线，以科技创新为动力，以建设资源节约型和环境友好型现代造纸工业为目标，提高供给质量，补足短板，加快产业结构调整，科学统筹，有序发展，满足我国社会经济发展对纸张和纸制品的需求，推进我国造纸工业由大国向强国转变。
” 浙江省人民政府于2017年6月发布《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017—2020年）》提出：“推动造纸制造业向节能、环保、绿色方向发展。
加强造纸纤维原料高效利用技术、高速纸机自动化控制集成技术、清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用，重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种纸。
” 浙江省经济和信息化厅于2017年8月发布《造纸制造业改造提升实施方案（2017-2020年）》提出：“巩固扩大印花纸、过滤用纸等特种纸优势，积极开发测试及信息记录用纸和纸板、电气绝缘用纸和纸板、工农业生产配套用纸和纸板以及国防、通讯、医疗等领域的特种用纸等产品。
到2020年造纸制造业改造提升效果显著，着力打造全球最大的特种纸生产基地、国内领先的绿色造纸研发 21 生产基地，确立我省特种纸行业在全国的领先地位。
” 国家发改委于2019年10月发布《产业结构调整指导目录（2019年本），其中，“单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”、“纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”等列为鼓励类项目。
（三）行业概况
1、特种纸概念及特点 特种纸是指具有某些特殊性能、适应某种特殊用途的纸，是造纸工业的高技术产品，一般是经过特殊的抄造工艺、或添加特殊的原料、或特殊的工序（涂布或复合或加工），生产出满足特定用途的纸张。
通常，特种纸具有以下特点：
（1）独特技术和专门制造，附加值比较高特种纸需要独特的加工手段和专门的技术来制造，加工工序复杂、技术难度大、控制精密度高、生产设备特殊、固定投资高，具有较高的附加值，产品品种多。
（2）用途的针对性较强，与普通纸相比市场容量偏小从市场的角度来看，特种纸针对性强，应用面窄，单品种需求量小。
很多纸种在开发之初，就是为某一实用性需求而研制的，故市场容量较小。
（3）具有独特的性能，客户是专业化的特种纸的产品品种特别多，多到很难进行简单分类。
特种纸行业涉及电力、电子、汽车、建材、农业、航空、航天、医疗、食品、装饰、金融、政务、物流、服装等众多行业，并且应用领域不断扩大。
2、特种纸行业的发展状况 特种纸起源于1945年美国企业研制成功的无碳复写纸，20世纪60年代开始兴起，1969年美国的莫舍等编著的《工业及特种纸》出版发行后，根据书中的定义，把那些具有特殊性质、适合于特别部门应用的纸种，归纳为一大类，并 22 取名为特种纸。
由此，特种纸成为造纸技术中一个专有名词而逐渐流行起来。
特种纸首先在发达国家获得快速发展，并伴随经济全球化的扩张而向新兴市场国家推广，在世界范围内的普及度不断增加，占世界纸和纸板产量比重不断提升，已成为各行各业不可缺少一种重要材料。
经过多年发展，目前特种纸行业呈现出以下新的发展状况：
（1）世界特种纸行业中，发达国家市场份额下降，亚洲市场份额上升进入21世纪以来，世界经济增长的主要推动力除美国以外，主要是新兴市场国家，因而，世界特种纸行业格局发展变化也符合这一变动趋势。
根据SmithersPira报告数据，作为曾经特种纸行业的主产地，西欧产量逐年下滑，由2008年的661万吨下降至2015年的608万吨，占世界总产量的比重由26.27%降至22.86%；而亚洲2015年总产量已达1,071万吨，占世界总产量比重达到39.81%，预计未来这一比重仍将不断上升。
2008年、2015年世界特种纸产量分布情况分别如下： 数据来源：SmithersPira
（2）中国特种纸行业产量、消费量平稳增长，占比持续上升根据《2020中国造纸年鉴》，2019年我国特种纸及纸板总生产量为709万吨，同比增长2.01%，特种纸及纸板生产量占全国纸及纸板总生产量的6.59%。
2010-2019年，我国特种纸市场得到迅速发展，特种纸及纸板产量从2010年的230万吨，增长至2019年的709万吨，年复合增长率达13.32%。
23 数据来源：中国造纸协会,、《2020中国造纸年鉴》 目前，我国已是全球最大的纸及纸板生产和消费国，造纸产业已经进入成熟期，而特种纸行业的发展起步较晚，随着产业产能逐步向亚洲转移，我国特种纸市场得到迅速发展，2010-2019年中国特种纸及纸板生产量年复合增长率13.32%，显著高于同期我国纸及纸板产量的增长率。
在我国纸及纸板的产量中，特种纸及纸板所占比重逐年提升，产量占比从2010年的2.48%增长至2019年的6.59%，具体占比变化趋势如下图所示： 24 数据来源：中国造纸协会,、《2020中国造纸年鉴》
（3）我国特种纸行业呈现新的增长趋势，与消费类相关的产品增长显著，并且开始向海外输出产能 伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费水平升级，我国特种纸市场继续保持增长态势，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网上购物越来越普及，包装类、标签类等特种纸的需求显著增长，驱动国内特种纸市场的持续扩张。
根据《2020中国造纸年鉴》，随着国家供给侧改革的推进实施，我国造纸行业整体回暖，我国特种纸行业整体经营状况表现较好。
据不完全统计，2019年我国特种纸企业的总体开工率达到83.45%，产销率达到98.44%，基本实现供需平衡。
此外，我国特种纸产量持续增长，世界影响力逐步增强，在出口保持增长的同时，部分有实力的国内厂商开始走出国门，在海外设厂输出产能，开始在更大的平台参与国际竞争。
（四）特种纸行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度 我国的特种纸产业以中小型企业居多，且分布较集中，主要分布在山东、浙江、河南、江苏、广东等几个地区，这几个地区的特种纸厂商也有明显的地域特 25 色：山东的特种纸厂商主要是大型纸生产商的分厂或子公司，浙江和河南的特种纸厂商数量众多，江苏的特种纸厂商以外资居多，广东的特种纸厂商主要是一些后加工的企业。
据统计，这几个地区的特种纸产量占全国特种纸产量近90%，其中山东和浙江两个地区的产量就超过了我国特种纸产量的一半。
我国特种纸行业虽然起步较晚，但较高的盈利水平和广阔的市场前景推动了整个产业规模的迅速扩张，特别是经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高。
国内多数特种纸生产厂商规模较小，产品同质化、附加值低、质量不稳定，因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局；而高品质特种纸在国内只有少数具有规模的厂商进行生产，而中高档市场的竞争，主要体现在产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等方面。
2、细分行业竞争情况及主要企业
（1）日用消费系列用纸行业竞争情况 发行人生产的日用消费系列用纸主要包括热转印用纸、离型用纸、热敏纸等与日常民生消费紧密相联的材料系列。
①热转印用纸 热转印用纸系列主要包括用于纺织品转印的转移印花原纸、用于建材领域的热转移原纸，以及越来越被年轻消费群体喜爱的数码喷绘类转印纸和水转印纸。
近年来国内热转印用纸的需求日益增长，大部分热转印用纸需求来自于服装行业，与其他品种相比热转印纸行业规模较小，厂商产能较为分散，市场集中度低，生产厂商主要分布在长三角地区和珠三角地区。
除发行人外，国内主要企业情况如下（相关资料和数据来自企业网站及公开披露信息整理，以下同）： 浙江佳维康特种纸有限公司，主营热转移印花原纸、食品医疗包装原纸、耐水标签原纸、喷铝原纸、信息记录原纸等特种纸。
黄山金仕特种包装材料有限公司，产能12,000吨，主要生产高档转移印花原纸、防盗门转移印花原纸、糖果包装原纸、食品包装纸及各种特种纸等产品。
②离型用纸 26 离型用纸系列主要包括格拉辛离型纸，运用于日化不干胶、物流不干胶等与日常生活密切相关的标签领域。
近年来，随着物流行业的高速发展，离型用纸下游应用需求增长较快，尤其是在物流标签、不干胶等下游应用的推动下，呈现高速增长态势。
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，国家对环境的控制力度日益加大，原有采用淋膜涂塑的不干胶底纸由于其不可回收性，产品出口受阻，淋膜涂塑的不干胶底纸被迫逐步退出市场，取而代之的是环保型的可回收的格拉辛纸。
随着国内使用量逐年呈快速增长态势，开发生产厂家也日趋增多，并从小型加工生产向大规模生产发展。
2012年格拉辛纸在国内正式大规模化生产，生产厂商不断涌现，随着国内厂商的产能不断增长，开始摆脱了依赖进口的局面。
其下游应用增长较快，尤其是在物流标签等众多下游应用的推动下，呈现在高速增长态势，产品供不应求。
经过近20年的发展，市场竞争格局呈现外资厂商、国内大型厂商以及众多中小企业林立的局面。
前两类厂商凭借技术水平、规模效应、品类多样的优势占据主要市场份额。
除发行人外，国内格拉辛离型纸主要生产企业情况如下： 晨鸣纸业，国内大型造纸龙头企业，主要产品包括高档文化纸、铜版纸、白卡纸、新闻纸、轻涂纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸九大系列。
其中特种纸品种为格拉辛纸、热敏纸。
2020年，公司完成机制纸产量577万吨、销量561万吨。
芬欧汇川集团（UPM）常熟工厂，是世界大型造纸企业芬欧汇川集团（UPM）在中国常熟投资的生产基地，主要生产包括铜版纸、双胶纸在内的文化纸产品和不干胶材料标签产品，总产能为140万吨，其中格拉辛纸产能超过10万吨。
民丰特纸，国内大型特种纸生产商，主要面向的客户包括全国各大中烟公司、各类标签制造商和纸品经销商等。
截至2020年末，拥有多条现代化造纸生产线，产品主要包括烟草系列用纸、格拉辛系列用纸、涂布类用纸等数百种规格用纸。
河南江河纸业股份有限公司，国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。
五洲特纸，是一家专业生产中、高档特种工业用纸和文化用纸系列的造纸企 27 业。
截至2020年末，五洲特纸共有2条格拉辛产线，拥有21万吨的生产能力，是目前国内最大的格拉辛纸生产企业。
③热敏纸 热敏纸在银行、超市、酒店、餐饮、快递、交通以及娱乐等领域的打印记录、票据和标签业务中被广泛应用。
公司热敏类材料可根据客户需求实现个性化定制，具备直接面向终端消费市场的特性，公司的热敏收银纸在国内市场占有率近25%，被多家国内外众多知名餐饮巨头及酒店指定使用。
除发行人外，行业内国内主要企业情况如下： 金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司：世界纸业十强之一的金光集团（APP）于1996年在中国投资的公司。
该公司主要生产文化用纸、无碳纸、热敏纸、双胶纸等，其中无碳纸和热敏纸总产能约17万吨。
冠豪高新：主营无碳纸、热敏纸和不干胶。
冠豪高新是国内老牌无碳和热敏纸的生产厂，也是增值税发票和许多大型企业用户指定的无碳纸供应商。
河南江河纸业股份有限公司：国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。
（2）食品与医疗包装材料系列用纸行业竞争情况食品与医疗包装材料系列用纸下游应用领域十分广泛，导致国内生产厂商众多，各厂商细分产品种类多有不同，市场集中度不高，行业呈现市场充分竞争态势。
除发行人外，国内重点企业情况如下： 金奉源纸业（上海）有限公司，为金光集团（APP）的子公司，主营食品包装纸，包括液体食品无菌包原纸、食品级白卡、纸杯原纸、餐盒原纸等。
张家港市茂翔纸业有限公司，主要产品有食品包装纸、果蔬冷饮糕点月饼包装纸、涂蜡纸、防油纸、硅油纸、烤箱纸、蒸笼纸、淋膜纸等。
浙江恒达新材料股份有限公司，专业研发、生产各种高档烟用、医用、食品和建筑装饰辅料等特种纸。
28 奥斯龙明士克玉龙特种纸业有限公司，由芬兰奥斯龙集团和龙口玉龙纸业有限公司合资建立，主要生产医用包装纸、医用透析纸、美纹纸等。
浙江华邦特种纸业有限公司，主要产品为壁纸原纸、医用包装纸、防油纸、胶水原纸、彩喷纸等，年产能7万吨。
（3）商务交流及出版印刷材料系列用纸行业竞争情况发行人生产的商务交流及出版印刷材料系列用纸是公司根据现代商务发展需求开发的特种纸基型应用材料，包括无碳打印类、防伪材料类、彩色和白色打印纸类以及低定量高档出版用纸等产品。
①无碳打印类用纸 近年来，在电子化、热敏化影响下，无碳纸需求不断下滑，尤其在医疗票据、财税票据电子化的推动下，用于票据的无碳纸需求下滑较快。
无碳纸领域在我国属于充分竞争领域，生产企业众多，经过多年的市场充分竞争，行业集中度不断提高，行业规模化效应显著。
除发行人外，行业内国内主要企业情况如下： 冠豪高新：主营无碳纸、热敏纸和不干胶。
冠豪高新是国内老牌无碳和热敏纸的生产厂，也是增值税发票和许多大型企业用户指定的无碳纸供应商。
河南江河纸业股份有限公司：国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。
②低定量出版印刷用纸 低定量出版印刷用纸主要应用于印刷字典、词典、圣经、经典书籍等页码较多、使用率较高、便于携带的工具书籍，对产品印刷适应性要求高，国内只有少数厂商能够生产，市场集中度高，市场竞争格局稳定。
发行人作为字典纸国家标准主要制定者，市场占有率超过90%。
除发行人外，国内主要企业情况如下： 恒丰纸业，截至2020年末，拥有21条造纸生产线、年生产能力23万吨，产品包括烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸、其他纸等特种工业用纸近千个规格品种，具有延伸企业产业链的印刷机、高白度连续漂白亚麻浆专业生产线， 29 可满足个性化的特种薄页纸的生产需求。
恒丰纸业2020年营业收入为18.29亿元。
（4）烟草行业配套系列用纸行业竞争情况 除发行人外，烟草行业内国内主要卷烟配套用纸生产企业情况如下： 恒丰纸业：中国烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，产品包括各种系列卷烟纸、滤嘴棒成型纸、滤嘴棒接装原纸、铝箔衬纸等。
民丰特纸：国内最早的生产卷烟纸的企业和国内最大的从事卷烟配套系列用纸制造商之
一，主导产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等。
云南红塔蓝鹰纸业有限公司：云南省第一家集卷烟纸生产、销售、研发为一体的国家高新技术企业，现已拥有世界顶尖水平的两条高档卷烟纸生产线，年生产能力达到22,000吨，主营产品为高档卷烟盘纸、嘴棒成形纸。
浙江华丰纸业科技有限公司：产品有系列卷烟纸、成形纸、烟用接装原纸、复写原纸、拷贝纸、电话纸、电缆纸等工业特种用纸10余个品种，主导产品卷烟纸、成形纸等烟草配套用纸年生产能力26,000吨以上。
中烟摩迪（江门）纸业有限公司：由中国烟草总公司与施伟策-摩迪国际（中国）有限公司，以各占50%的股份比例兴办的合资企业。
由法国摩迪制纸公司提供技术支持，是国内大型的专业高档卷烟用纸生产企业。
（5）电气及工业用纸系列用纸行业竞争情况 发行人生产的电气及工业用纸系列用纸主要包括电解电容器纸等绝缘材料用纸，以及不锈钢衬纸、CTP版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业。
其中，电解电容器纸具有下游认证严苛、质量稳定性要求高等特点，被广泛应用于电视机、电脑、手机数码、空调、特殊照明等消费领域以及工业通讯电源、5G配套设施、专业变频器、数控伺服系统、风力发电、汽车电子、机台自动化、包装设备、工业流程控制等工业领域；不锈钢衬纸被应用于冷轧不锈钢2B板和BA板（镜面板）的上下两层不锈钢材料之间，用于保护成卷锈钢衬纸主的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤；CTP版具有感 30 光涂层，大量应用于印刷行业，CTP衬纸被放置于两层CTP版之间，保护版材的感光层不受损伤。
目前，国内上述电气及工业用纸的大部分市场份额被少数几家公司占据，已形成寡头竞争格局。
除发行人外，行业内主要生产企业如下： 沈阳思特雷斯纸业有限责任公司：不锈钢衬纸产能为4万吨/年，部分产品已出口至韩国、越南、台湾等国家和地区。
浙江凯丰新材料股份有限公司：主要产品为烟用接装纸原纸、不锈钢垫纸、高光热敏原纸、美纹原纸等。
电解电容器纸行业由于电解电容器纸的生产技术门槛高，能够规模化、系列化生产高、中、低压电解电容器纸产品的厂家较少。
除发行人外，行业内的主要企业如下： 日本的NKK（NipponKodoshiCorporation）：主要产品是电解电容器纸、电池用纸和回路基板等。
该公司最早发明了电解电容器纸，并致力于工业应用。
几十年来，该公司已研发了数十个系列数百个品种的电解电容器纸，是全球范围内电解电容器纸的最大供应商。
凯恩股份：主要产品为工业配套用纸（最主要为电解电容器纸）、特种食品包装用纸、过滤纸和动力电池，其中2020年工业配套用纸收入60,282.44万元。
（五）进入行业的主要障碍
1、技术壁垒
（1）先进的生产研发设备以及稳定的运行保障能力 特种纸所需生产设备投资大，建设周期长，通常由国内外知名的大型造纸机械厂商提供。
这些设备在生产过程中有很高的技术要求，需要实现整条纸机生产线的纸张质量监测与控制系统（QCS）、集散控制系统（DCS）的自动化、一体化管理，确保对产品质量实时在线跟踪和产品的稳定生产。
此外还需要特种纸厂商具有强大的设备设计和安装团队，能够独立的完成设备的技改、维修和其他组件的设计加工，以保障生产线的平稳运行。
（2）专业的技术人才 31 从事特种纸的生产需要设备调试、工艺研发、工艺设计、自动化控制、现场配色等多种特殊的专业人才，这些技术人员需要较高的理论知识基础和长期的工作经验相结合，具备很高的专业性；并且随着特种纸行业的不断细分，一些具有特殊性能的纸张不断发展，目前能熟练掌握这些新领域技艺的核心专业人才十分缺乏，现主要集中在少数设备先进，规模较大的特种纸企业当中；此外，特种纸生产过程中自动化程度高，纸机车速快，因此生产操作人员也需要有丰富的经验积累和熟练的操作技能，能够在短时间内判断问题，解决问题。
（3）高端而成熟的技术工艺水平 随着客户对产品的质量要求越来越高，高端而成熟稳定的生产工艺是特种纸行业能够保证不断发展的前提。
国内特种纸行业经过40年左右的发展，各品种的生产工艺也不断根据客户需求而提升，不断进行改进和优化，现有主要厂商均已形成了自成一体并成套的成熟稳定的生产工艺体系。
此外，目前对特种纸新产品的应用需求层出不穷，这些新产品通常具有特殊性能，这对生产厂商是否拥有高端的技术工艺水平和快速生产实施能力，提出更高要求。
一整套高端而成熟稳定的生产工艺必须经过长期不停的试验开发才能形成，这对行业新进入者构成较高的壁垒。
2、资金壁垒 造纸行业属于资金密集的基础原材料制造业。
国际上造纸行业通常的规模产能起点是：纸浆年产30万吨、造纸年产15万吨，投入较大。
目前，我国在政策导向上，已对进入造纸行业的企业资质、规模、技术装备等提出了准入标准，《造纸产业发展政策》规定：“进入造纸产业的国内外投资主体必须具备技术水平高、资金实力强、管理经验丰富、信誉度高的条件。
企业资产负债率在70%以内，银行信用等级AA级以上。
”特种纸制备工艺比较复杂，生产中、高档特种纸对纸机设备要求高，资金投入大，单条特种纸生产线一般均需要上亿资金的投资，并且项目建设周期一般需要1~2年，对于一般中小型企业压力巨大。
同时，为获取较高盈利水平，大型特种纸厂商需投入不少资金从事多种研发项目，以开发出新型、高档产品。
因此，特种纸行业具有较高的资金壁垒。
3、规模壁垒 32 特种纸行业属于造纸行业，经济上存在着显著的企业规模效应。
实现产品大订单连续化生产，既能很好地稳定产品质量，保证产品的交货期；在企业达到定机定量生产之后，又能节省停机时间，有效的稳定产品质量和降低成本；规模化生产还能获得稳定的原材料供应，降低采购成本。
规模化还体现在产业链的延伸上，特种纸企业通过建设热电联产项目以及配料自产自用等项目，能有效的降低企业生产成本。
而规模较小的特种纸企业由于采购成本高、管理和创新能力较弱、产品订单及产品质量的稳定性较低等因素，一般难以在竞争中处于有利地位。
4、产品和管理壁垒 目前市场上仅仅依靠一种或是少数品种来进入特种纸行业已经越来越困难。
特种纸产品种类繁多，随着市场需求不断的变化，企业必须生产多种品种才能有较强的抗击风险能力；而多样化的生产对企业的销售、采购、生产、检验等提出了更高的管理要求。
5、环保壁垒 近年来国家各类环保标准及监管日趋严格，国家对特种纸行业的环保要求越来越高，特种纸企业对废水、废气、废渣的处理不仅需要投入较大的资金和设备，还需要专业的治污人才进行配套运营管理，这对行业新进者和很多低产能、高污染排放的中小型特种纸企业形成了更进一步的进入壁垒。
6、品质壁垒 特种纸和人们的生活息息相关，客户对产品品质和产品的卫生指标要求很高，例如食品包装用纸和医用包装用纸，具有极高的卫生指标要求，国家对此类产品也有明确的指标规定；电解电容器纸做成的电容器直接影响电子产品的终端使用，知名的电容器生产商十分注重产品质量的稳定和品牌的维护，因此往往选择质量有保障，规模大的特种纸厂家作为合作伙伴。
客户对产品质量的高要求形成了对行业新进入者的障碍。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因 我国特种纸行业企业数量众多，发展水平参差不齐，近年来很多中小型企业受前期特种纸行业较高利润率的吸引而进入。
这些企业技术创新能力不足，产品 33 同质化严重，往往采用降价策略以抢占市场，对部分特种纸产品形成一定冲击，行业利润水平呈下降趋势。
而对于技术门槛高、客户质量要求高的特种纸产品，例如烟草行业用纸、装饰原纸等，竞争较为平稳，产品毛利率保持较高水平。
从短期来看，这种竞争态势对行业利润水平影响仍将持续；但长期来看，中小型企业无法应对行业产能迅速扩张、宏观经济持续不景气的不利局面。
受益于下游行业的发展、国家供给侧改革政策的推进实施所带来的挤出效应和禁塑政策的逐步推广带来的替代效应的影响，那些具有规模优势、技术优势的大型厂商有望从竞争中胜出，从而引领行业利润水平回升。
七、发行人在行业中的竞争地位 （一）发行人的综合竞争力地位 公司是国内大型特种纸企业。
截至2021年6月末，公司及合营公司已建成各类纸机生产线49条，特种纸及纸制品年生产能力超过100万吨，是目前国内规模最大的特种纸生产企业之
一。
公司产品线丰富，是国内品种最齐全、工艺技术最全面的特种纸制造企业，也是少数能进行大规模高档特种纸生产替代进口并参与全球化竞争的企业。
公司是国家高新技术企业，荣获浙江省绿色企业、浙江省著名商标、浙江省名牌产品、浙江省“三名”（知名企业、知名品牌、知名企业家）企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院等多项荣誉，拥有发明专利20项，实用新型专利71项。
公司牵头制订了字典纸的国家标准，并参与制订了无碳复写纸的国家标准、真空镀铝原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准；公司主导制订了四个地方团体标准，分别是热升华转印纸、字典纸、烘焙原纸、单面光烟用接装纸原纸的浙江制造标准。
到目前为止，公司多种产品的市场占有率较高，拥有较强的市场抗风险能力。
（二）主要竞争对手的情况 发行人的竞争对手主要为国内特种纸行业综合实力较强的已上市公司，基本情况如下： 齐峰新材，是国内装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸核心技术的龙头企 34 业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心。
民丰特纸，国内最早的生产卷烟纸的企业和国内最大的从事卷烟配套系列用纸制造商之
一，主导产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等。
恒丰纸业，中国烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，产品包括各种系列卷烟纸、滤嘴棒成型纸、滤嘴棒接装原纸、铝箔衬纸、无碳复写原纸等，主导产品为“天鹅”牌卷烟纸。
冠豪高新，是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司和目前国内生产设备及工艺最先进的无碳复写纸大型生产基地，主要生产销售热敏纸、无碳复写纸及其微胶囊系列产品。
凯恩股份，是一家以电气用纸和纤维薄型纸为主的特种纸生产企业，是国内能够系列化生产电解电容器纸的主要厂家之
一，该公司的低、中、高压电解纸达到十个系列一百多个品种。
五洲特纸，国内大型特种纸研发和生产企业之
一，生产的产品按下游应用可划分为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸，转移印花纸以及文化纸五大系列。
截至2020年末，已经建成6条原纸生产线，产能近55万吨。
华旺科技，国内从事装饰原纸生产的主要企业之
一，主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务，其主要产品包括可印刷装饰原纸、素色装饰原纸和木浆。
（三）公司的竞争优势
1、规模优势特种纸行业作为造纸业的细分行业同样具有规模效应。
国际知名特种纸生产企业，都具有显著的规模优势和完善的产业链布局，例如实现林纸一体化并延伸到产业链下游，接触终端消费者。
在其大规模稳定生产，保证产品质量的同时，会利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发和新技术应用。
35 公司是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产的企业。
从规模上来看，公司是国内最大的专业研发和生产高性能纸基功能材料的企业之
一。
截至2021年6月末，公司及合营公司拥有特种纸及纸制品年生产能力超过100万吨，产品涉及日用消费系列、食品与医疗包装材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电气及工业用纸系列及其他等六大系列60多个品种。
公司现有特种纸机生产线49条，制浆生产线1条，涂布、超压线20多条，并拥有化工、制浆、能源、环保、物流、原纸及纸制品等全产业链生产产能，产业宽度和产业深度布局相对完善。
规模效应奠定市场地位，公司的多项产品也在国内细分行业中具备龙头地位。
其中，公司在烟草行业配套系列的产品包括烟用接装纸原纸、烟用内衬原纸、滤嘴棒成型纸等产品，在同类产品市场占有率近45%，处于行业重要地位；公司在国内热敏纸市场的占有率近25%，并具有深加工技术和能力，使其可以直接面对终端市场销售，赢得了良好的市场口碑和品牌形象；公司的低定量出版印刷用纸包括圣经纸和字典纸，国内市场占有率达到90%，是国内几大辞书出版商的指定用纸，并被国内外众多印刷巨头指定为专用纸；公司的食品包装用纸被应用在一次性食品包装中，与国内多家包装行业巨头具有长期稳定的合作，并具备面向终端的能力；医疗包装用纸被应用于一次性医疗低值耗材的包装行业中，为国内为数不多的具备食品与医疗包装材料产品的上市公司，具有较大的发展空间和潜力。
公司为国内最大的热转印用纸生产企业之
一，其产品被广泛应用于纺织品，瓷器和建材领域的外部装饰。
规模优势为发行人控制生产成本、保证产品质量稳定、巩固客户关系、开拓市场发挥了显著作用。
2、产品多元化优势 公司在国内专业特种纸生产和制造企业，具备十分显著的产品多元化优势，可以帮助公司分散单个产品风险。
公司产品涉及日用消费系列、食品与医疗包装材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电器及工业用纸系列及其他等六大系列60多个品种，是我国产品种类最多，细分领域布局最广的特种纸生产企业之
一。
由于特种纸具有用途针对性较强，单个纸种市场容量偏小 36 的特点，产品多元化更有利于公司在市场上寻找多元发展机遇，分散单个纸种市场变动带来的风险，并且能够为客户提供更全面、更多元化的解决方案。
在市场竞争中，公司的多元化发展优势可以显著提高公司竞争能力和抗风险能力，保持公司业绩稳健增长。
3、技术创新优势 公司是国家高新技术企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院、浙江省专利示范企业，截至本募集说明书出具日，公司拥有20项发明专利、71项实用新型专利。
公司牵头制订了字典纸的国家标准，并参与制订了无碳复写纸的国家标准、真空镀铝原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准。
由公司主导的“单面光烟用接装纸原纸”、“烘焙原纸”、“字典纸”、“热升华转印原纸”等四个浙江制造标准已经完成了评审和认证工作，并正式发布。
公司在产品研发方面一直保持了持续的投入，公司2021年1-6月的研发费用支出达到8,090.86万元，同比增加39.82%。
公司认为，持续的研发投入是保持公司持续性竞争力关键，不断的培育新产品也为公司未来的持续发展奠定了基础。
公司一直保持自我设计，合作开发的创新理念。
由公司牵头设计开发新的工艺技术，与合作伙伴一同开发具有产品特色的机器设备，寻找性价比最高的投资方案。
公司单条产线至少能够适应2-3种纸基功能材料的稳定生产，能够在不同产品中做到稳定的切换，充分利用公司产品多元化的优势，为终端客户提供更具有技术性和针对性的产品解决方案。
近几年，公司与合作伙伴一道合作，引进了国内外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度进一步提高，产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。
4、环保治理优势 公司坚持走循环经济的可持续发展道路，重视环境保护和可持续发展。
公司及其旗下重要子公司均具备ISO14001环境管理体系认证，并通过FSC/COC和PEFC/COC产销监管链认证。
公司以资源综合利用和环保投入为手段实现节能减排和清洁生产，并建立了能源大数据分析系统，利用自动化、信息化手段对生产线的水、电、汽等主要能源的消耗实施集中动态监控和数字化管理，实现能耗的优化和效率的提升。
公司及控股子公司近年来投资建设了碱回收系统、中段水处 37 理系统、白水回收系统、黑液综合利用系统、太阳能发电系统等污染治理、绿色能源及节能降耗设施。
实现废水、废气、噪声达标排放，固废合法合规处理，节能降耗取得显著成效。
被浙江省命名为首批“浙江省绿色企业”，荣获了“浙江省转型引领示范企业”和工信部“国家级绿色工厂”称号。
5、信息化管理优势 公司为国家两化融合管理体系贯标试点单位，企业工业化和信息化的深度融合促进了公司智能制造的发展。
公司全面实施“数字化仙鹤”工业4.0管理创新战略，经过近几年的基础建设、人才培育、经验积累、快速推进，基础管理向网络化、智能化、协同化进军，提升了公司的智能制造水平。
截至2020年末，公司整体已全面实现了ERP大数据应用的信息化管理和集团OA网络协同办公系统，公司人力资源管理、采购管理、工艺管理、财务管理、行政业务审批等一系列环节，均实现了无纸化电子系统管理模式，节约了成本，提高了效率，同时为信息化智能制造提供了数据基础，公司的生产现场智能管控系统MES已初步成形进入试运行阶段。
公司签约启动智慧车间建设，在试点车间引入3D模型、动态数据可视化系统，打造5G“智慧车间”，完成了数字化升级，使车间拥有了生产数字孪生系统和防尘帽AI视觉监控系统，并与ERP系统形成实时互通。
上述一系列新时代工业升级版信息化手段的实施，为公司实现智能化生产，迈向“中国制造2025”奠定了坚实的基础。
6、品牌与客户优势 公司坚持以诚信为本，重视与客户合作共赢关系，在产品工艺上追求精益求精，公司品牌在行业内享有良好声誉。
2018年2月仙鹤商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。
公司凭借卓越的品牌优势与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系。
这些优质客户包括国际知名跨国公司，例如利乐公司、安姆科公司、艾利丹尼森、当纳利等，以及国内各行各业的龙头企业。
这些优质客户的长期伙伴关系不仅有力的支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力。
7、企业文化和人才团队优势 公司拥有自己独特的企业文化，即“以人为本”的“家文化”。
公司一直以 38 来把“家文化”的提升作为企业核心竞争力进行培育。
“让员工快乐工作、健康
幸福生活”成为了公司“家文化”永恒不变的主题。
“家文化”为公司构建了互相关爱的和谐团队，形成了忠诚奉献的创业氛围，正是这样的文化背景下，公司造就了一支“能干、实干、忠诚”的人才队伍。
公司20多年来，主要高管和核心人员保持稳定，稳定的核心团队积累了丰富的经营、技术和管理经验，形成了有效的内部培养机制，促进了公司的长期稳定发展，也是公司核心竞争力所在。
39 第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：205,000万元（2,050万张，205万手）
2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售1,909,200手，即1,909,200,000元，占本次发行总量的93.13%
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币205,000万元
6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原
A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
7、配售比例 原A股股东优先配售1,909,200手，占本次发行总量的93.13%；网上社会公众投资者实际认购137,950手，占本次发行总量的6.73%；主承销商包销2,850手，占本次发行总量的0.14%。
8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量 序号 持有人名称 1浙江仙鹤控股集团有限公司兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年 2持有期灵活配置混合型证券投资基金3王明龙 招商银行股份有限公司－农银汇理策略收益4一年持有期混合型证券投资基金 持有数量（张）15,676,200702,880290,300181,660 占总发行量比例（%）76.47 3.43 1.42 0.89 40 序号 持有人名称 江苏银行股份有限公司－博时汇融回报一年5持有期混合型证券投资基金 中信银行股份有限公司－农银汇理策略精选6混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司－睿远均衡价值三年7持有期混合型证券投资基金 华夏银行股份有限公司－博时博盈稳健6个8月持有期混合型证券投资基金9张雁 上海立龙资产管理合伙企业（有限合伙）－10立龙丰华一号私募证券投资基金 合计 持有数量（张）142,790101,82087,09069,96050,66047,440 17,350,800 占总发行量比例（%）0.70 0.50 0.42 0.340.250.2384.65
9、发行费用总额及项目 本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为1,184.58万元，具体为： 项目保荐及承销费用律师费用会计师费用资信评级费用信息披露及路演推介、发行手续费等 合计 金额（万元）1,025.0047.1742.4523.5846.371,184.58
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为205,000万元，向原A股股东优先配售1,909,200手，即1,909,200,000.00元，占本次发行总量的93.13%；网上社会公众投资者实际认购137,950手，即137,950,000.00元，占本次发行总量的6.73%；主承销商包销可转换公司债券的数量为2,850手，即2,850,000.00元，占本次发行总量的0.14%。
三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年11 41 月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2021]7734号《债券募集资金到位情况验证报告》。
42 第六节发行条款
一、本次发行基本情况（一）核准情况 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年1月22日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2021年4月22日召开的第二届董事会第二十次会议、2021年11月12日召开的第二届董事会第二十四次会议以及2021年3月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会2021年9月30日印发的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准。
（二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行数量、证券面值、发行价格、发行规模 本次可转债发行规模为205,000万元（含发行费用）。
可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行2,050万张。
（四）募集资金专项存储的账户 开户行名称 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 中国工商银行股份有限公司常山支行中信银行股份有限公司衢州分行招商银行股份有限公司衢州分行 账号34503574384911354697 43 （五）募集资金量及募集资金净额 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币20.50亿元，扣除各项发行费用人民币1,184.58万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币203,815.42万元。
（六）本次发行主要条款
1、发行证券的种类本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量本次发行可转换公司债券募集资金总额为205,000万元，发行数量为2,050万张。
3、债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2021年11月17日至2027年11月16日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
4、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算 44 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日（2027年11月16日）止，即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中： 45 V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格为39.09元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
46 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
47
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
48 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属 49 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（2）发行对象 ①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
（1）优先配售数量 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.903元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002903手可转债。
（2）原A股股东的优先认购方式 原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。
本次可转债发行向原A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上海证券交易所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国 50 结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。
原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。
本次发行的原A股股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，认购时间为2021年11月17日（T日）上海证券交易所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
配售代码为“753733”，配售简称为“仙鹤配债”。
可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。
若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配鹤21转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原A股股东的优先认购程序如下： ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“仙鹤配债”的可配余额。
②原A股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
③投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上海证券交易所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
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（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配鹤21转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
公司持股5%以上股东为仙鹤控股，仙鹤控股拟参与本次可转债的发行认购，并已出具承诺，主要内容如下：“
（1）本公司拟参与认购仙鹤股份公开发行的本次可转换公司债券；
（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；
（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本公司不以任何方式减持所持有的仙鹤股份股票或可转换公司债券；
（4）本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
” 公司实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王敏岚拟通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购，不直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要内容如下：“
（1）除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人不以直接或其他间接形式参与本次可转债的发行认购；
（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；
（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本人及配偶、父母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙鹤股份股票或仙鹤股份可转债；
（4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
” 公司实际控制人王明龙除通过仙鹤控股间接持有仙鹤股份股票外，直接持有仙鹤股份1.42%的股份。
除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，王明龙拟直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要内容如下：“
（1）除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人拟直接参与本次可转债的发行认购；
（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；
（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本人及配偶、父母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙鹤股份股票或仙鹤股份可转债；
（4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
” 52 除上述情形外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债的发行认购，并已出具确认函，主要内容如下：“
（1）本人不参与仙鹤股份本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购仙鹤股份本次公开发行的可转债；
（2）本人承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。
” 16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 53 ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：①当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
17、本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 54 序号1234 项目名称年产30万吨高档纸基材料项目年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目年产100亿根纸吸管项目补充流动资金 合计 总投资141,069 单位：万元募集资金拟投入金额 120,000 16,701 12,500 16,68160,000234,451 12,50060,000205,000 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
18、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
55 第七节公司的资信及担保事项
一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况 2019
年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额125,000万元可转换公司债券，期限6年。
“仙鹤转债”自2020年6月22日起可转换为公司股份。
公司股票自2020年7月29日至2020年8月18日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27元/股）的130%（即17.25元/股），根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。
公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。
本次“仙鹤转债”转股完成后，公司总股本增至70,597.23万股。
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四、本公司商业信誉情况 公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
57 第八节偿债措施 公司已聘请中诚信作为本次发行的资信评级机构，根据中诚信出具的CCXI-20211143D-01号《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA。
中诚信将于本次发行的可转债存续期内进行跟踪评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示： 财务指标 2021.6.30 2020.12.312019.12.312018.12.31 流动比率 1.86 1.76 1.71 1.24 速动比率 0.76 0.75 0.95 0.68 资产负债率（合并） 30.66% 32.46% 47.89% 41.51% 资产负债率（母公司） 17.37% 20.06% 41.48% 34.52% 财务指标 2021
年1-6月2020年度2019年度2018年度 息税折旧摊销前利润（万元） 87,685.14118,042.9481,178.5263,583.00 利息保障倍数（倍） 57.05 12.99 8.84 6.56 经营活动产生的现金流量净额（万元） 51,251.6030,192.9645,564.33-32,065.01 注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；其中利息费用为利息收支净额；利息保障倍数（倍）=息税前利润/计入财务费用的利息收支净额。
1、资产负债率 最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别为41.51%、47.89%、32.46%及30.66%；母公司资产负债率分别为34.52%、41.48%、20.06%及17.37%。
公司长期偿债能力指标在维持良好水平，有较强偿债能力。
2019年较2018年合并口径下资产负债率较高，主要系当年发行可转换公司债券所致。
2、流动比率和速动比率 最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.24、1.71、1.76及1.86，速动比率分别为0.68、0.95、0.75及0.76。
公司资产管理能力良好，短期偿债能力较强，流动比率和速动比率变动相对稳定。
总体而言，公司具有较强的偿债能力，财务 58 风险较小。
3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数最近三年及一期内，公司息税折旧摊销前利润分别为63,583.00万元、 81,178.52万元、118,042.94万元及87,685.14万元；利息保障倍数分别为6.56、8.84、12.99及57.05。
公司各项指标稳步上升，长期偿债能力不断增强，债务资本安全性不断巩固。
4、经营活动产生的现金流量公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,065.01万元、45,564.33万元、30,192.96万元及51,251.60万元，最近三年及一期内公司经营活动产生的现金流量净额总体向好，2018年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司背书转让票据支付长期资产购置款所致。
综上所述，公司短期偿债能力和长期偿债能力均不存在重大风险。
59 第九节财务与会计资料
一、最近三年财务报告及审计情况 公司2018-2020年财务报告已经中汇会计师事务所审计，并分别出具了中汇会审[2019]0926号、中汇会审[2020]0810号、中汇会审[2021]1357号标准无保留意见审计报告。
二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
1、合并资产负债表 项目资产总计负债合计归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计
2、合并利润表 2021/6/30832,382.91255,225.13574,456.42 2,701.35577,157.77 2020/12/31796,359.67258,461.81535,356.16 2,541.71537,897.86 2019/12/31737,832.31353,355.69383,045.23 1,431.39384,476.62 单位：万元2018/12/31553,462.93229,732.69323,452.12 278.12323,730.24 项目 营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润归属于母公司股东综合收益总额
3、合并现金流量表 2021年1-6月288,614.2670,216.6370,427.5561,046.6760,887.0260,985.40 2020年度 484,310.0883,384.0483,469.4171,901.3771,716.0570,995.13 2019年度 456,703.6850,449.5750,654.8543,945.8043,992.5343,992.53 单位：万元2018年度 409,776.8633,175.6434,252.1029,266.3329,240.6829,240.68 单位：万元 60 项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 2021年1-6月51,251.60-29,209.01-34,101.24 -34.39 -12,093.05 2020年度30,192.96-60,470.17-47,640.28-201.74-78,119.22 （二）发行人最近三年及一期主要财务指标 2019年度45,564.33-26,962.5893,952.82230.10112,784.67 2018年度-32,065.01 5,275.8233,197.27 144.386,552.46 项目流动比率 2021.6.30/2021年1-6月 1.86 2020.12.31/2020年度 1.76 2019.12.31/2019年度 1.71 2018.12.31/2018年度 1.24 速动比率 0.76 0.75 0.95 0.68 资产负债率（合并） 30.66% 32.46% 47.89% 41.51% 资产负债率（母公司）
归属于母公司所有者每股净资产（元/股）应收账款周转率（次/年） 17.37%8.145.55 20.06%7.585.27 41.48%6.265.66 34.52%5.296.29 存货周转率（次/年） 3.15 3.28 3.76 4.17 每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.73 0.43 0.74 -0.52 每股净现金流量（元/股） -0.17 -1.11 1.84 0.11 研发费用占营业收入比重（母公司） 3.42% 3.17% 3.16% 3.03% 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-应收款项融资-预付账款-存货- 其他流动资产 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流=净现金流量/期末股本总数研发费用占营业收入比重（母公司）=研发费用/营业收入2021年1-6月相关财务指标为经年化后计算结果。
（三）发行人最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 61 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 最近三年及一期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2021年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.76% 0.86 0.86 10.39% 0.83 0.83 2020年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.62% 1.13 1.06 14.97% 1.02 0.96 2019年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.88% 0.72 0.72 12.26% 0.68 0.68 2018年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.86% 0.49 0.49 9.01% 0.45 0.45 注：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）发行人最近三年及一期非经常性损益明细 公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示： 62 项目 2021
年1-6月 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2.791,606.75 - 1,038.71 185.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.97 非经常性损益小计 2,829.58 减：所得税影响数 721.44 非经常性损益净额 2,108.14 减：归属于少数股东的非经常性损益 0.04 归属于母公司股东的非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 2,108.1058,778.92 2020年度-7.48 4,595.4157.55 2,737.48 -275.171,568.838,676.621,527.707,148.92 7.057,141.8664,574.19 2019年度 单位：万元 2018年度 -0.10 36.06 3,468.67 2,095.59 - - -1,836.29 846.12 40.9232.21867.242,572.65461.502,111.16 5.032,106.1341,886.40 41.26109.193,128.22628.802,499.43 2,499.4326,741.26
三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。
投资者可浏览上海证券交易所网站（）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格39.09元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加205,000.00万元，总股本增加约5,244.31万股。
63 第十节其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；10、发生新的重大负债或重大债项变化；11、公司资信情况发生变化；12、其他应披露的重大事项。
64 第十一节董事会上市承诺 公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
65 第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构（主承销商）相关情况 名称：法定代表人：办公地址：联系电话：传真：保荐代表人：项目协办人：项目组成员： 东方证券承销保荐有限公司马骥上海市黄浦区中山南路318号24层021-23153888021-23153500陈睿、赵冠群萧家怡陈奇涵、陈一尧
二、上市保荐机构推荐意见 保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鹤21转债具备在上交所上市的条件。
东方证券承销保荐有限公司同意推荐鹤21转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：仙鹤股份有限公司 保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 66 （本页无正文，为《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之
盖章页） 发行人：仙鹤股份有限公司年月日 （本页无正文，为《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司年月日
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年11月15日刊载于《上海证券报》等法定信息披露媒体的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（）的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2 第二节概览
一、可转换公司债券简称：鹤21转债
二、可转换公司债券代码：113632三、可转换公司债券发行量：205,000万元（2,050万张，205万手）
四、可转换公司债券上市量：205,000万元（2,050万张，205万手）
五、可转换公司债券上市地点：上交所
六、可转换公司债券上市时间：2021年12月9日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年11月17日至2027年11月16日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年5月23日至2027年11月16日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十
一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）十
二、托管方式：账户托管十
三、登记公司托管量：205,000.00万元十
四、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司十
五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
3 十
六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。
4 第三节绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，公司于2021年11月17日公开发行了2,050万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.50亿元。
本次发行的鹤21转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，向原A股股东优先配售的比例为本次发行规模的93.13%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。
认购不足的余额由主承销商进行包销。
经上交所自律监管决定书[2021]461号文同意，公司205,000万元可转换公司债券将于2021年12月9日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹤21转债”，债券代码“113632”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年11月15日的《上海证券报》等法定信息披露媒体。
《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（）查询。
5 第四节公司概况
一、公司基本情况 公司名称：仙鹤股份有限公司英文名称：XianheCo.,Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：仙鹤股份股票代码：603733注册资本：705,972,266元法定代表人：王敏良董事会秘书：王昱哲成立日期：2001年12月19日经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；供电业务；出入境检疫处理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号邮政编码：324022联系电话：0570-2833055
6 传真：0570-2931631互联网网址：电子信箱：zqb@
二、公司的历史沿革 （一）2001年12月仙鹤特纸成立浙江仙鹤特种纸有限公司成立于2001年12月19日，成立时的注册资本为5,000万元，住所为衢县沈家经济开发区，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王敏良，《企业法人营业执照》注册号为3308212000322。
经衢州正达会计师事务所于2001年12月19日出具的《验资报告》（衢正会验字（2001）第372号）验证，截至2001年12月19日止，公司已收到由其股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式均为货币出资。
仙鹤特纸设立时的出资情况如下： 股东名称王敏文王敏良王敏强王明龙王敏岚合计 出资金额（万元）1,6001,5001,1505002505,000 出资比例32%30%23%10%5% 100% （二）2006年9月出资转让2006年9月，王敏文与王敏岚签署了《股权转让协议书》，约定王敏文将其持有仙鹤特纸的1,600万元出资额转让给王敏岚，股权转让款为1,600万元。
同日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议同意王敏文将其持有仙鹤特纸的1,600万元出资额转让给王敏岚，其他股东放弃优先受让权。
2006年9月27日，公司在衢州市衢江区工商局完成了该次股权转让的变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为3308212000322。
7 本次出资转让完成后，仙鹤特纸的出资情况如下： 股东名称王敏岚王敏良王敏强王明龙合计 出资金额（万元）1,8501,5001,1505005,000 出资比例37%30%23%10% 100% （三）2006年11月增资至15,000万元 2006年9月27日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至15,000万元，新增的10,000万元出资分别由王敏岚以货币出资3,700万元、王敏良以货币出资3,000万元、王敏强以货币出资2,300万元、王明龙以货币出资1,000万元，并通过了《章程修正案》。
经衢州中瑞华会计师事务所2006年11月16日出具的《验资报告》（衢瑞验字[2006]168号）验证：截至2006年11月8日止，仙鹤特纸已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元。
2006年11月24日，公司领取了衢州市衢江区工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3308212000322。
本次增资完成后，仙鹤特纸的出资情况如下： 股东名称王敏岚王敏良王敏强王明龙 合计 出资金额（万元）5,5504,5003,4501,500 15,000 出资比例 37%30%23%10%100% （四）2014年12月增资至45,000万元2014年12月25日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至45,000万元，新增的30,000万元由仙鹤控股以货币形式出资，并通过了《公司章程》修正案。
8 2014年12月25日，公司领取了衢州市衢江区工商局核发的变更后的《营业执照》，注册号为。
2016年9月23日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]4931号《验资报告》，截至2014年12月25日，公司已收到关于该次增资仙鹤控股认缴的出资，增加注册资本30,000万元均已到位。
本次增资完成后，仙鹤特纸的出资情况如下： 股东名称仙鹤控股王敏岚王敏良王敏强王明龙 合计 出资金额（万元）30,0005,5504,5003,4501,50045,000 出资比例66.67%12.33%10.00%7.67%3.33% 100.00% （五）2014年12月出资转让 2014年12月31日，王敏岚、王敏良、王敏强、王明龙与仙鹤控股签署了《股权转让协议》，约定王敏岚、王敏良、王敏强和王明龙分别将其持有仙鹤特纸的5,550万元、4,500万元、3,450万元和500万元出资额转让给仙鹤控股，股权转让款分别为5,550万元、4,500万元、3,450万元与500万元。
同日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先受让权。
2014年12月31日，公司在衢州市衢江区工商局完成了该次股权转让的变更登记，并领取了新的《营业执照》，注册号为。
本次出资转让完成后，仙鹤特纸的出资情况如下： 股东名称仙鹤控股王明龙 合计 出资金额（万元）44,0001,00045,000 出资比例97.78%2.22% 100.00% （六）2015年12月整体变更为股份公司2015年11月5日仙鹤特纸股东会作出决议，决定将仙鹤特纸由有限责任公
9 司整体变更为股份有限公司。
股份公司股份总额为45,000万股，每股面值人民币1元，股份公司的注册资本为人民币45,000万元。
同日，仙鹤特纸全体股东签署《发起人协议书》，以仙鹤特纸截至2015年6月30日经审计的净资产1,401,157,051.47元，按照3.1137:1的比例折合股份450,000,000股，其余951,157,051.47元计入资本公积，依法整体变更设立股份公司。
根据中汇会计师事务所于2015年9月25日出具的中汇会审[2015]3865号《审计报告》：公司截至2015年6月30日经审计的净资产为人民币1,401,157,051.47元；根据天源资产评估有限公司于2015年9月26日出具的天源评报字[2015]第0385号《资产评估报告》：公司截至2015年6月30日的净资产账面值为净资产账面价值为140,115.71万元，评估价值为206,913.50万元，评估增值66,797.79万元，增值率47.67%。
2015年11月20日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验[2015]4008号），截至2015年11月19日，股份公司（筹）已收到全体股东拥有的浙江仙鹤特种纸有限公司截至2015年6月30日止经审计的净资产人民币1,401,157,051.47元，根据公司折股方案，将收到的净资产按3.1137:1的折股比例折合股份总数45,000万股，每股面值1元，总计人民币肆亿伍仟万元，超过折股部分的净资产951,157,051.47元计入资本公积。
2015年12月3日，公司在衢州市市场监督管理局完成登记并取得统一社会信用代码为434的《营业执照》。
本次整体变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称仙鹤控股王明龙 合计 持股数量（股）440,000,00010,000,000450,000,000 持股比例97.78%2.22% 100.00% （七）2016年9月增资至55,000万元2016年6月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了关于公司增加注册资本的议案，公司注册资本增加至55,000万元，新增注册资本10,000万元全部由仙鹤控股以货币35,000万元出资。
10 2016年9月13日，公司在衢州市市场监督管理局完成登记并取得统一社会信用代码为434的《营业执照》。
2016年9月23日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]4529号《验资报告》，截至2016年9月23日，仙鹤股份已收到仙鹤控股以货币缴纳的投资款35,000万元，其中10,000万元计入实收资本，其余25,000万元计入资本公积。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称仙鹤控股王明龙 合计 持股数量（股）540,000,00010,000,000550,000,000 持股比例98.18%1.82% 100.00% （八）2018年4月首次公开发行人并上市2018年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票6,200万股，公司总股本增加至61,200万股。
（九）2020年6月至9月“仙鹤转债”转股2019年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额125,000万元可转换公司债券，期限6年。
“仙鹤转债”自2020年6月22日起可转换为公司股份。
公司股票自2020年7月29日至2020年8月18日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27元/股）的130%（即17.25元/股），根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。
公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。
本次“仙鹤转债”转股完成后，公司总股本增至70,597.23万股。
11 截至本公告书出具之日，发行人股本结构未发生变化。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构截至2021年9月30日，发行人的总股本为705,972,266股，股本结构如下： 股份性质有限售条件流通股无限售条件流通股 股份总数 股份数量（股）- 705,972,266705,972,266 占总股本的比例- 100.00%100.00% （二）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2021年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数（股）占总股本比例（%） 浙江仙鹤控股集团有限公境内非国有 1司 法人 540,000,000 博时汇兴回报一年持有期 2灵活配置混合型证券投资其他 23,778,761 基金 3香港中央结算有限公司 境内非国有法人 20,889,907 4王明龙 境内自然人10,000,600 5农银汇理策略收益一年持其他有期混合型证券投资基金 6,016,070 6博时汇融回报一年持有期其他混合型证券投资基金 4,918,676 7农银汇理策略精选混合型其他证券投资基金 3,532,950 8全国社保基金422组合 境内非国有法人 2,777,800 9陈漓高 境内自然人 2,769,501 10睿远均衡价值三年持有期其他混合型证券投资基金 2,500,000 76.49 3.37 2.961.420.850.700.500.390.390.35 持有有限售条件流通股数量（股） 0 0 000 0 0 000 质押股份数量（股）91,960,000 0 00000000
四、控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东 12 仙鹤控股现持有本公司股份54,000万股，占本公司现有总股本的76.49%，为本公司的控股股东。
仙鹤控股成立于2014年12月8日，注册资本30,000万元，主营业务为实业投资、投资管理服务等，注册地为浙江省衢州市衢江区东迹大道310号201-1室。
仙鹤控股最近一期的主要财务数据如下： 项目总资产净资产 2021年6月30日238,240.95175,791.90 项目营业收入净利润 单位：万元2021年1-6月 -1,815.63 （二）实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计持有仙鹤控股100%股权，根据其签署的《共同控制协议》，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚为本公司的共同实际控制人。
此外，王明龙单独持有发行人1.42%的股份。
公司与实际控制人之间的控制关系具体如下： 公司实际控制人的基本情况如下： 王敏强先生，1959年7月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号330121195907******，住址为杭州市萧山区******。
1981年至1993年任浙江省地质调查院团委书记、总务科副科长；1995年至1997年任义乌复合原纸厂副厂长；1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2006年任仙鹤特纸副总经理；现任发行人副董事长，河南仙鹤董事长、总经理，仙鹤控股董事。
13 王敏文先生，1963年11月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号310110196311******，住址为上海市浦东新区******。
硕士研究生学历，工程师职称。
曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理、董事，申能（集团）有限公司副总经理，上海申能资产管理有限公司董事长、总经理，东方证券股份有限公司副董事长，上海电气集团股份有限公司董事。
现任浙江仙鹤控股集团有限公司董事长，浙江夏王纸业有限公司董事，杭州立昂微电子股份有限公司董事长。
王敏良先生，1965年1月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号330523196501******，住址为浙江省衢州市柯城区******。
1987年至1995年任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任；1995年至1997年任义乌复合原纸厂厂长；1997年至2001年任衢州仙鹤董事长兼总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸董事长兼总经理；现任发行人董事长、总经理，仙鹤控股董事。
王明龙先生，1968年9月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号330724196809******，住址为浙江省东阳市******。
1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸副总经理；现任发行人董事，仙鹤控股董事、副总经理。
王敏岚女士，1972年3月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份证号330724197203******，住址为浙江省衢州市柯城区******。
1994年至1997年任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理；1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸副总经理；2013年6月至2015年5月任浙江金瑞泓科技股份有限公司监事；现任发行人董事、副总经理、财务总监，仙鹤控股董事。
五、公司的主营业务 （一）公司主营业务 发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。
根据产品的下游应用领域与生产工艺相似程度，发行人主要产品可划分为日用消费系列、食品与医疗包装材 14 料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电气及工业用纸系列和其他类共六大系列产品。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。
经过多年的客户、技术积累，发行人目前已成为国内特种纸行业的主要企业之
一，在浙江衢州市、衢州常山县、河南内乡县设有三个制造基地。
截至2021年6月末，发行人及合营企业共拥有49条纸机生产线，年生产能力超过100万吨，是国内特种纸行业生产销售规模最大的企业之
一。
（二）公司主要产品
1、日用消费系列发行人生产的日用消费系列用纸包括热转印用纸、离型用纸、热敏纸等与日常民生消费紧密相联的材料系列。
其中，热转印用纸系列主要包括用于纺织品转印的转移印花原纸、用于建材领域的热转移原纸，以及越来越被年轻消费群体喜爱的数码喷绘类转印纸和水转印纸；离型用纸系列主要包括格拉辛原纸和离型原纸，运用于日化不干胶、物流不干胶等与日常生活密切相关的领域；热敏纸广泛运用于商业、超市、餐饮、银行、快递、交通、娱乐等领域的打印记录、票据和标签业务中。
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2、食品与医疗包装材料系列发行人生产的食品与医疗包装材料系列被应用于一次性食品包装和一次性医疗耗材包装领域。
其中，食品包装纸系列主要包括食品级防油纸、涂布纸、零食包装、液体包装等材料产品，镀铝原纸、湿强标签原纸等用于食品饮料的标签产品，以及纸吸管、薄型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧板纸等面向终端的产品；医疗包装纸主要包括医用透析纸、医用皱纹纸、手套内衬纸、医用离型纸等。
3、商务交流及出版印刷材料系列发行人生产的商务交流及出版印刷材料系列是公司根据现代商务发展需求开发的特种纸基型应用材料，包括无碳打印类、防伪材料类、复写纸类、彩色和白色打印纸类以及低定量高档出版用纸等产品。
其中，无碳打印、水印防伪材料等在银行、超市、酒店、餐饮、快递等商务领域的票据中被广泛应用；复写纸类 16 和打印纸类广泛应用于商务办公；定量出版印刷用纸主要应用于印刷字典、词典、圣经、经典书籍等页码较多、使用率较高、便于携带的工具书籍。
4、烟草行业配套系列发行人生产的烟草行业配套系列用纸属于除卷烟纸以外的烟草行业配套用纸，主要有烟用内衬原纸、烟用接装纸原纸、滤嘴棒成型纸、烟用封签用纸等，适用于卷烟类产品（传统可燃烟及加热不燃烧新型烟草等）过滤嘴和烟盒内衬材料的包装。
5、电气及工业用纸系列发行人生产的电气及工业用纸系列用纸主要为电解电容器纸等绝缘材料用纸，以及不锈钢衬纸、CTP版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业。
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6、其他类发行人还生产装饰原纸（又称“宝丽板纸”，克重在40克以下）、壁纸原纸，主要用于人造板基材的覆压、贴面以及建筑内墙的贴面。
除上述特种纸产品外，发行人还生产特种浆和笔记本。
特种浆主要有龙须草浆、杨木浆、麦草浆、稻草浆等，纸浆质量和用途根据原料类别和制浆方法不同，可用于抄制高级书写纸、印刷用纸、工业技术用纸等。
六、公司所处行业的基本情况（一）公司所属行业 按《上市公司行业分类指引（2012年修订）》对照归属行业，公司属于C22造纸和纸制品业，细分为特种纸行业；根据国家统计局国民经济分类，公司属于C制造业——C22造纸和纸制品业。
公司所处的特种纸行业获得了国家产业政策支持。
在《造业产业发展政策》、《造纸工业发展“十二五”规划》、《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等一系列指导我国造纸行业运行方向的文件中，均被放在相当重要的地 18 位。
（二）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门及监管体制 目前，我国造纸行业的政府主管部门主要是国家发改委、工业和信息化部及
生态环境部。
国家发改委主要负责投资综合管理，会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资项目目录，组织拟订综合性产业政策，推进实施可持续发展战略，推动生态文明建设和改革，协调生态环境保护与修复、能源资源节约和综合利用等工作；工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等；生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度，负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理，监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资规模和方向，监督管理环境污染防治，指导协调和监督生态保护修复工作等工作。
中国造纸协会是企业和政府之间的桥梁和纽带，负责对会员单位进行自律管理，促进造纸行业的进步和可持续发展。
主要职能为研究制定行业发展规划、产业发展政策和行业准入条件，完善行业管理，促进行业发展。
开展技术咨询，发展与外国同行业组织的联系，建立国际间市场信息网络；开展国际间技术、经济、引进技术和设备的进出口等方面的合作与交流，组织会员单位参加国内外新技术成果展览活动，定期提供国内外造纸工业发展的技术经济和市场信息。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规 特种纸行业的主要法律法规如下： 法律法规名称 发布单位 施行时间 《
价法中》华（人2民01共8年和修国订环）境影响评第七次十会三议届通全过国人民代表大会常务委员会第2018年12月 19 法律法规名称 发布单位 施行时间 《中华人民共和国节约能源法》第十三届全国人民代表大会常务委员会第 （2018年修订） 六次会议通过 《中华人民共和国循环经济促第十三届全国人民代表大会常务委员会第 进法》（2018年修订） 六次会议通过 《中华人民共和国环境保护税第十二届全国人民代表大会常务委员会第 法》 二十五次会议通过 《中华人民共和国水污染防治第十二届全国人民代表大会常务委员会第 法》（2017年修订） 二十八次会议 《中华人民共和国环境保护法》第十二届全国人民代表大会常务委员会第 （2014年修订） 八次修订 《中华人民共和国清洁生产促第九届全国人民代表大会常务委员会第
二 进法》（2012年修订） 十八次会议通过 2018年10月2018年10月2018年1月2018年1月2015年1月2012年7月 《制浆造纸企业环境守法导则》环境保护部 2015年5月 《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的环保部办公厅通知》 2013年11月 《造纸工业发展“十二五”规划》国家发改委、工信部、国家林业局 2011年12月 《国家环境保护“十二五”规划》国务院 国务院关于进一步加强淘汰落国务院后产能工作的通知 造纸产业发展政策 国家发改委 2011年12月2010年2月2007年10月 促进产业结构调整暂行规定国务院 2005年12月 取水许可制度实施办法 国务院 2017年3月 关于防治造纸行业水污染的规国务院环保委员会、轻工业部、农业部、1989年1月 定 财政部
（2）主要产业政策 根据国务院2005年12月发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，特种纸行业符合国家有关法律、法规和政策规定，为允许类。
根据国家发改委2007年10月发布的《造纸产业发展政策》，造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品；特种纸项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。
国家发改委、工信部、国家林业局于2011年12月发布的《造纸工业发展“十二五”规划》提出：“增加纸及纸板新品种，大力发展特种纸及纸板，形成造纸工业新的增长点。
重点开发低定量含机械浆的未涂布和涂布印刷用纸，如精制新 20 闻纸、超级压光纸、颜料纸、低定量涂布纸、薄膜涂布胶印纸、机械整饰纸等具有良好彩印性能的纸张；信息用纸，如喷墨打印纸、热敏纸、复印纸等纸品种；食品包装纸及纸板，如液体包装纸板、食品包装专用纸等纸品种；低克重、高强度瓦楞原纸及纸板，如应用于小型和重型商品保护及运输包装的低克重、高强度的瓦楞箱纸板；功能各异技术含量较高的特种纸及纸板，主要包括生活、建材、电气制品、工业过滤器、机械工业、农业、信息、光学、文化艺术、生化尖端技术等领域用纸；引导低碳消费的低白度或未漂白系列环保型纸产品等。
” 工信部于2016年7月发布的《轻工业发展规划（2016-2020年）》提出：“推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。
加强造纸纤维原料高效利用技术，高速纸机自动化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。
重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。
” 中国造纸协会于2017年6月发布的《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》提出：“深入贯彻‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念，坚持以市场为导向，以结构调整为主线，以科技创新为动力，以建设资源节约型和环境友好型现代造纸工业为目标，提高供给质量，补足短板，加快产业结构调整，科学统筹，有序发展，满足我国社会经济发展对纸张和纸制品的需求，推进我国造纸工业由大国向强国转变。
” 浙江省人民政府于2017年6月发布《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017—2020年）》提出：“推动造纸制造业向节能、环保、绿色方向发展。
加强造纸纤维原料高效利用技术、高速纸机自动化控制集成技术、清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用，重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种纸。
” 浙江省经济和信息化厅于2017年8月发布《造纸制造业改造提升实施方案（2017-2020年）》提出：“巩固扩大印花纸、过滤用纸等特种纸优势，积极开发测试及信息记录用纸和纸板、电气绝缘用纸和纸板、工农业生产配套用纸和纸板以及国防、通讯、医疗等领域的特种用纸等产品。
到2020年造纸制造业改造提升效果显著，着力打造全球最大的特种纸生产基地、国内领先的绿色造纸研发 21 生产基地，确立我省特种纸行业在全国的领先地位。
” 国家发改委于2019年10月发布《产业结构调整指导目录（2019年本），其中，“单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”、“纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”等列为鼓励类项目。
（三）行业概况
1、特种纸概念及特点 特种纸是指具有某些特殊性能、适应某种特殊用途的纸，是造纸工业的高技术产品，一般是经过特殊的抄造工艺、或添加特殊的原料、或特殊的工序（涂布或复合或加工），生产出满足特定用途的纸张。
通常，特种纸具有以下特点：
（1）独特技术和专门制造，附加值比较高特种纸需要独特的加工手段和专门的技术来制造，加工工序复杂、技术难度大、控制精密度高、生产设备特殊、固定投资高，具有较高的附加值，产品品种多。
（2）用途的针对性较强，与普通纸相比市场容量偏小从市场的角度来看，特种纸针对性强，应用面窄，单品种需求量小。
很多纸种在开发之初，就是为某一实用性需求而研制的，故市场容量较小。
（3）具有独特的性能，客户是专业化的特种纸的产品品种特别多，多到很难进行简单分类。
特种纸行业涉及电力、电子、汽车、建材、农业、航空、航天、医疗、食品、装饰、金融、政务、物流、服装等众多行业，并且应用领域不断扩大。
2、特种纸行业的发展状况 特种纸起源于1945年美国企业研制成功的无碳复写纸，20世纪60年代开始兴起，1969年美国的莫舍等编著的《工业及特种纸》出版发行后，根据书中的定义，把那些具有特殊性质、适合于特别部门应用的纸种，归纳为一大类，并 22 取名为特种纸。
由此，特种纸成为造纸技术中一个专有名词而逐渐流行起来。
特种纸首先在发达国家获得快速发展，并伴随经济全球化的扩张而向新兴市场国家推广，在世界范围内的普及度不断增加，占世界纸和纸板产量比重不断提升，已成为各行各业不可缺少一种重要材料。
经过多年发展，目前特种纸行业呈现出以下新的发展状况：
（1）世界特种纸行业中，发达国家市场份额下降，亚洲市场份额上升进入21世纪以来，世界经济增长的主要推动力除美国以外，主要是新兴市场国家，因而，世界特种纸行业格局发展变化也符合这一变动趋势。
根据SmithersPira报告数据，作为曾经特种纸行业的主产地，西欧产量逐年下滑，由2008年的661万吨下降至2015年的608万吨，占世界总产量的比重由26.27%降至22.86%；而亚洲2015年总产量已达1,071万吨，占世界总产量比重达到39.81%，预计未来这一比重仍将不断上升。
2008年、2015年世界特种纸产量分布情况分别如下： 数据来源：SmithersPira
（2）中国特种纸行业产量、消费量平稳增长，占比持续上升根据《2020中国造纸年鉴》，2019年我国特种纸及纸板总生产量为709万吨，同比增长2.01%，特种纸及纸板生产量占全国纸及纸板总生产量的6.59%。
2010-2019年，我国特种纸市场得到迅速发展，特种纸及纸板产量从2010年的230万吨，增长至2019年的709万吨，年复合增长率达13.32%。
23 数据来源：中国造纸协会,、《2020中国造纸年鉴》 目前，我国已是全球最大的纸及纸板生产和消费国，造纸产业已经进入成熟期，而特种纸行业的发展起步较晚，随着产业产能逐步向亚洲转移，我国特种纸市场得到迅速发展，2010-2019年中国特种纸及纸板生产量年复合增长率13.32%，显著高于同期我国纸及纸板产量的增长率。
在我国纸及纸板的产量中，特种纸及纸板所占比重逐年提升，产量占比从2010年的2.48%增长至2019年的6.59%，具体占比变化趋势如下图所示： 24 数据来源：中国造纸协会,、《2020中国造纸年鉴》
（3）我国特种纸行业呈现新的增长趋势，与消费类相关的产品增长显著，并且开始向海外输出产能 伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费水平升级，我国特种纸市场继续保持增长态势，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网上购物越来越普及，包装类、标签类等特种纸的需求显著增长，驱动国内特种纸市场的持续扩张。
根据《2020中国造纸年鉴》，随着国家供给侧改革的推进实施，我国造纸行业整体回暖，我国特种纸行业整体经营状况表现较好。
据不完全统计，2019年我国特种纸企业的总体开工率达到83.45%，产销率达到98.44%，基本实现供需平衡。
此外，我国特种纸产量持续增长，世界影响力逐步增强，在出口保持增长的同时，部分有实力的国内厂商开始走出国门，在海外设厂输出产能，开始在更大的平台参与国际竞争。
（四）特种纸行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度 我国的特种纸产业以中小型企业居多，且分布较集中，主要分布在山东、浙江、河南、江苏、广东等几个地区，这几个地区的特种纸厂商也有明显的地域特 25 色：山东的特种纸厂商主要是大型纸生产商的分厂或子公司，浙江和河南的特种纸厂商数量众多，江苏的特种纸厂商以外资居多，广东的特种纸厂商主要是一些后加工的企业。
据统计，这几个地区的特种纸产量占全国特种纸产量近90%，其中山东和浙江两个地区的产量就超过了我国特种纸产量的一半。
我国特种纸行业虽然起步较晚，但较高的盈利水平和广阔的市场前景推动了整个产业规模的迅速扩张，特别是经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高。
国内多数特种纸生产厂商规模较小，产品同质化、附加值低、质量不稳定，因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局；而高品质特种纸在国内只有少数具有规模的厂商进行生产，而中高档市场的竞争，主要体现在产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等方面。
2、细分行业竞争情况及主要企业
（1）日用消费系列用纸行业竞争情况 发行人生产的日用消费系列用纸主要包括热转印用纸、离型用纸、热敏纸等与日常民生消费紧密相联的材料系列。
①热转印用纸 热转印用纸系列主要包括用于纺织品转印的转移印花原纸、用于建材领域的热转移原纸，以及越来越被年轻消费群体喜爱的数码喷绘类转印纸和水转印纸。
近年来国内热转印用纸的需求日益增长，大部分热转印用纸需求来自于服装行业，与其他品种相比热转印纸行业规模较小，厂商产能较为分散，市场集中度低，生产厂商主要分布在长三角地区和珠三角地区。
除发行人外，国内主要企业情况如下（相关资料和数据来自企业网站及公开披露信息整理，以下同）： 浙江佳维康特种纸有限公司，主营热转移印花原纸、食品医疗包装原纸、耐水标签原纸、喷铝原纸、信息记录原纸等特种纸。
黄山金仕特种包装材料有限公司，产能12,000吨，主要生产高档转移印花原纸、防盗门转移印花原纸、糖果包装原纸、食品包装纸及各种特种纸等产品。
②离型用纸 26 离型用纸系列主要包括格拉辛离型纸，运用于日化不干胶、物流不干胶等与日常生活密切相关的标签领域。
近年来，随着物流行业的高速发展，离型用纸下游应用需求增长较快，尤其是在物流标签、不干胶等下游应用的推动下，呈现高速增长态势。
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，国家对环境的控制力度日益加大，原有采用淋膜涂塑的不干胶底纸由于其不可回收性，产品出口受阻，淋膜涂塑的不干胶底纸被迫逐步退出市场，取而代之的是环保型的可回收的格拉辛纸。
随着国内使用量逐年呈快速增长态势，开发生产厂家也日趋增多，并从小型加工生产向大规模生产发展。
2012年格拉辛纸在国内正式大规模化生产，生产厂商不断涌现，随着国内厂商的产能不断增长，开始摆脱了依赖进口的局面。
其下游应用增长较快，尤其是在物流标签等众多下游应用的推动下，呈现在高速增长态势，产品供不应求。
经过近20年的发展，市场竞争格局呈现外资厂商、国内大型厂商以及众多中小企业林立的局面。
前两类厂商凭借技术水平、规模效应、品类多样的优势占据主要市场份额。
除发行人外，国内格拉辛离型纸主要生产企业情况如下： 晨鸣纸业，国内大型造纸龙头企业，主要产品包括高档文化纸、铜版纸、白卡纸、新闻纸、轻涂纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸九大系列。
其中特种纸品种为格拉辛纸、热敏纸。
2020年，公司完成机制纸产量577万吨、销量561万吨。
芬欧汇川集团（UPM）常熟工厂，是世界大型造纸企业芬欧汇川集团（UPM）在中国常熟投资的生产基地，主要生产包括铜版纸、双胶纸在内的文化纸产品和不干胶材料标签产品，总产能为140万吨，其中格拉辛纸产能超过10万吨。
民丰特纸，国内大型特种纸生产商，主要面向的客户包括全国各大中烟公司、各类标签制造商和纸品经销商等。
截至2020年末，拥有多条现代化造纸生产线，产品主要包括烟草系列用纸、格拉辛系列用纸、涂布类用纸等数百种规格用纸。
河南江河纸业股份有限公司，国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。
五洲特纸，是一家专业生产中、高档特种工业用纸和文化用纸系列的造纸企 27 业。
截至2020年末，五洲特纸共有2条格拉辛产线，拥有21万吨的生产能力，是目前国内最大的格拉辛纸生产企业。
③热敏纸 热敏纸在银行、超市、酒店、餐饮、快递、交通以及娱乐等领域的打印记录、票据和标签业务中被广泛应用。
公司热敏类材料可根据客户需求实现个性化定制，具备直接面向终端消费市场的特性，公司的热敏收银纸在国内市场占有率近25%，被多家国内外众多知名餐饮巨头及酒店指定使用。
除发行人外，行业内国内主要企业情况如下： 金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司：世界纸业十强之一的金光集团（APP）于1996年在中国投资的公司。
该公司主要生产文化用纸、无碳纸、热敏纸、双胶纸等，其中无碳纸和热敏纸总产能约17万吨。
冠豪高新：主营无碳纸、热敏纸和不干胶。
冠豪高新是国内老牌无碳和热敏纸的生产厂，也是增值税发票和许多大型企业用户指定的无碳纸供应商。
河南江河纸业股份有限公司：国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。
（2）食品与医疗包装材料系列用纸行业竞争情况食品与医疗包装材料系列用纸下游应用领域十分广泛，导致国内生产厂商众多，各厂商细分产品种类多有不同，市场集中度不高，行业呈现市场充分竞争态势。
除发行人外，国内重点企业情况如下： 金奉源纸业（上海）有限公司，为金光集团（APP）的子公司，主营食品包装纸，包括液体食品无菌包原纸、食品级白卡、纸杯原纸、餐盒原纸等。
张家港市茂翔纸业有限公司，主要产品有食品包装纸、果蔬冷饮糕点月饼包装纸、涂蜡纸、防油纸、硅油纸、烤箱纸、蒸笼纸、淋膜纸等。
浙江恒达新材料股份有限公司，专业研发、生产各种高档烟用、医用、食品和建筑装饰辅料等特种纸。
28 奥斯龙明士克玉龙特种纸业有限公司，由芬兰奥斯龙集团和龙口玉龙纸业有限公司合资建立，主要生产医用包装纸、医用透析纸、美纹纸等。
浙江华邦特种纸业有限公司，主要产品为壁纸原纸、医用包装纸、防油纸、胶水原纸、彩喷纸等，年产能7万吨。
（3）商务交流及出版印刷材料系列用纸行业竞争情况发行人生产的商务交流及出版印刷材料系列用纸是公司根据现代商务发展需求开发的特种纸基型应用材料，包括无碳打印类、防伪材料类、彩色和白色打印纸类以及低定量高档出版用纸等产品。
①无碳打印类用纸 近年来，在电子化、热敏化影响下，无碳纸需求不断下滑，尤其在医疗票据、财税票据电子化的推动下，用于票据的无碳纸需求下滑较快。
无碳纸领域在我国属于充分竞争领域，生产企业众多，经过多年的市场充分竞争，行业集中度不断提高，行业规模化效应显著。
除发行人外，行业内国内主要企业情况如下： 冠豪高新：主营无碳纸、热敏纸和不干胶。
冠豪高新是国内老牌无碳和热敏纸的生产厂，也是增值税发票和许多大型企业用户指定的无碳纸供应商。
河南江河纸业股份有限公司：国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。
②低定量出版印刷用纸 低定量出版印刷用纸主要应用于印刷字典、词典、圣经、经典书籍等页码较多、使用率较高、便于携带的工具书籍，对产品印刷适应性要求高，国内只有少数厂商能够生产，市场集中度高，市场竞争格局稳定。
发行人作为字典纸国家标准主要制定者，市场占有率超过90%。
除发行人外，国内主要企业情况如下： 恒丰纸业，截至2020年末，拥有21条造纸生产线、年生产能力23万吨，产品包括烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸、其他纸等特种工业用纸近千个规格品种，具有延伸企业产业链的印刷机、高白度连续漂白亚麻浆专业生产线， 29 可满足个性化的特种薄页纸的生产需求。
恒丰纸业2020年营业收入为18.29亿元。
（4）烟草行业配套系列用纸行业竞争情况 除发行人外，烟草行业内国内主要卷烟配套用纸生产企业情况如下： 恒丰纸业：中国烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，产品包括各种系列卷烟纸、滤嘴棒成型纸、滤嘴棒接装原纸、铝箔衬纸等。
民丰特纸：国内最早的生产卷烟纸的企业和国内最大的从事卷烟配套系列用纸制造商之
一，主导产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等。
云南红塔蓝鹰纸业有限公司：云南省第一家集卷烟纸生产、销售、研发为一体的国家高新技术企业，现已拥有世界顶尖水平的两条高档卷烟纸生产线，年生产能力达到22,000吨，主营产品为高档卷烟盘纸、嘴棒成形纸。
浙江华丰纸业科技有限公司：产品有系列卷烟纸、成形纸、烟用接装原纸、复写原纸、拷贝纸、电话纸、电缆纸等工业特种用纸10余个品种，主导产品卷烟纸、成形纸等烟草配套用纸年生产能力26,000吨以上。
中烟摩迪（江门）纸业有限公司：由中国烟草总公司与施伟策-摩迪国际（中国）有限公司，以各占50%的股份比例兴办的合资企业。
由法国摩迪制纸公司提供技术支持，是国内大型的专业高档卷烟用纸生产企业。
（5）电气及工业用纸系列用纸行业竞争情况 发行人生产的电气及工业用纸系列用纸主要包括电解电容器纸等绝缘材料用纸，以及不锈钢衬纸、CTP版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业。
其中，电解电容器纸具有下游认证严苛、质量稳定性要求高等特点，被广泛应用于电视机、电脑、手机数码、空调、特殊照明等消费领域以及工业通讯电源、5G配套设施、专业变频器、数控伺服系统、风力发电、汽车电子、机台自动化、包装设备、工业流程控制等工业领域；不锈钢衬纸被应用于冷轧不锈钢2B板和BA板（镜面板）的上下两层不锈钢材料之间，用于保护成卷锈钢衬纸主的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤；CTP版具有感 30 光涂层，大量应用于印刷行业，CTP衬纸被放置于两层CTP版之间，保护版材的感光层不受损伤。
目前，国内上述电气及工业用纸的大部分市场份额被少数几家公司占据，已形成寡头竞争格局。
除发行人外，行业内主要生产企业如下： 沈阳思特雷斯纸业有限责任公司：不锈钢衬纸产能为4万吨/年，部分产品已出口至韩国、越南、台湾等国家和地区。
浙江凯丰新材料股份有限公司：主要产品为烟用接装纸原纸、不锈钢垫纸、高光热敏原纸、美纹原纸等。
电解电容器纸行业由于电解电容器纸的生产技术门槛高，能够规模化、系列化生产高、中、低压电解电容器纸产品的厂家较少。
除发行人外，行业内的主要企业如下： 日本的NKK（NipponKodoshiCorporation）：主要产品是电解电容器纸、电池用纸和回路基板等。
该公司最早发明了电解电容器纸，并致力于工业应用。
几十年来，该公司已研发了数十个系列数百个品种的电解电容器纸，是全球范围内电解电容器纸的最大供应商。
凯恩股份：主要产品为工业配套用纸（最主要为电解电容器纸）、特种食品包装用纸、过滤纸和动力电池，其中2020年工业配套用纸收入60,282.44万元。
（五）进入行业的主要障碍
1、技术壁垒
（1）先进的生产研发设备以及稳定的运行保障能力 特种纸所需生产设备投资大，建设周期长，通常由国内外知名的大型造纸机械厂商提供。
这些设备在生产过程中有很高的技术要求，需要实现整条纸机生产线的纸张质量监测与控制系统（QCS）、集散控制系统（DCS）的自动化、一体化管理，确保对产品质量实时在线跟踪和产品的稳定生产。
此外还需要特种纸厂商具有强大的设备设计和安装团队，能够独立的完成设备的技改、维修和其他组件的设计加工，以保障生产线的平稳运行。
（2）专业的技术人才 31 从事特种纸的生产需要设备调试、工艺研发、工艺设计、自动化控制、现场配色等多种特殊的专业人才，这些技术人员需要较高的理论知识基础和长期的工作经验相结合，具备很高的专业性；并且随着特种纸行业的不断细分，一些具有特殊性能的纸张不断发展，目前能熟练掌握这些新领域技艺的核心专业人才十分缺乏，现主要集中在少数设备先进，规模较大的特种纸企业当中；此外，特种纸生产过程中自动化程度高，纸机车速快，因此生产操作人员也需要有丰富的经验积累和熟练的操作技能，能够在短时间内判断问题，解决问题。
（3）高端而成熟的技术工艺水平 随着客户对产品的质量要求越来越高，高端而成熟稳定的生产工艺是特种纸行业能够保证不断发展的前提。
国内特种纸行业经过40年左右的发展，各品种的生产工艺也不断根据客户需求而提升，不断进行改进和优化，现有主要厂商均已形成了自成一体并成套的成熟稳定的生产工艺体系。
此外，目前对特种纸新产品的应用需求层出不穷，这些新产品通常具有特殊性能，这对生产厂商是否拥有高端的技术工艺水平和快速生产实施能力，提出更高要求。
一整套高端而成熟稳定的生产工艺必须经过长期不停的试验开发才能形成，这对行业新进入者构成较高的壁垒。
2、资金壁垒 造纸行业属于资金密集的基础原材料制造业。
国际上造纸行业通常的规模产能起点是：纸浆年产30万吨、造纸年产15万吨，投入较大。
目前，我国在政策导向上，已对进入造纸行业的企业资质、规模、技术装备等提出了准入标准，《造纸产业发展政策》规定：“进入造纸产业的国内外投资主体必须具备技术水平高、资金实力强、管理经验丰富、信誉度高的条件。
企业资产负债率在70%以内，银行信用等级AA级以上。
”特种纸制备工艺比较复杂，生产中、高档特种纸对纸机设备要求高，资金投入大，单条特种纸生产线一般均需要上亿资金的投资，并且项目建设周期一般需要1~2年，对于一般中小型企业压力巨大。
同时，为获取较高盈利水平，大型特种纸厂商需投入不少资金从事多种研发项目，以开发出新型、高档产品。
因此，特种纸行业具有较高的资金壁垒。
3、规模壁垒 32 特种纸行业属于造纸行业，经济上存在着显著的企业规模效应。
实现产品大订单连续化生产，既能很好地稳定产品质量，保证产品的交货期；在企业达到定机定量生产之后，又能节省停机时间，有效的稳定产品质量和降低成本；规模化生产还能获得稳定的原材料供应，降低采购成本。
规模化还体现在产业链的延伸上，特种纸企业通过建设热电联产项目以及配料自产自用等项目，能有效的降低企业生产成本。
而规模较小的特种纸企业由于采购成本高、管理和创新能力较弱、产品订单及产品质量的稳定性较低等因素，一般难以在竞争中处于有利地位。
4、产品和管理壁垒 目前市场上仅仅依靠一种或是少数品种来进入特种纸行业已经越来越困难。
特种纸产品种类繁多，随着市场需求不断的变化，企业必须生产多种品种才能有较强的抗击风险能力；而多样化的生产对企业的销售、采购、生产、检验等提出了更高的管理要求。
5、环保壁垒 近年来国家各类环保标准及监管日趋严格，国家对特种纸行业的环保要求越来越高，特种纸企业对废水、废气、废渣的处理不仅需要投入较大的资金和设备，还需要专业的治污人才进行配套运营管理，这对行业新进者和很多低产能、高污染排放的中小型特种纸企业形成了更进一步的进入壁垒。
6、品质壁垒 特种纸和人们的生活息息相关，客户对产品品质和产品的卫生指标要求很高，例如食品包装用纸和医用包装用纸，具有极高的卫生指标要求，国家对此类产品也有明确的指标规定；电解电容器纸做成的电容器直接影响电子产品的终端使用，知名的电容器生产商十分注重产品质量的稳定和品牌的维护，因此往往选择质量有保障，规模大的特种纸厂家作为合作伙伴。
客户对产品质量的高要求形成了对行业新进入者的障碍。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因 我国特种纸行业企业数量众多，发展水平参差不齐，近年来很多中小型企业受前期特种纸行业较高利润率的吸引而进入。
这些企业技术创新能力不足，产品 33 同质化严重，往往采用降价策略以抢占市场，对部分特种纸产品形成一定冲击，行业利润水平呈下降趋势。
而对于技术门槛高、客户质量要求高的特种纸产品，例如烟草行业用纸、装饰原纸等，竞争较为平稳，产品毛利率保持较高水平。
从短期来看，这种竞争态势对行业利润水平影响仍将持续；但长期来看，中小型企业无法应对行业产能迅速扩张、宏观经济持续不景气的不利局面。
受益于下游行业的发展、国家供给侧改革政策的推进实施所带来的挤出效应和禁塑政策的逐步推广带来的替代效应的影响，那些具有规模优势、技术优势的大型厂商有望从竞争中胜出，从而引领行业利润水平回升。
七、发行人在行业中的竞争地位 （一）发行人的综合竞争力地位 公司是国内大型特种纸企业。
截至2021年6月末，公司及合营公司已建成各类纸机生产线49条，特种纸及纸制品年生产能力超过100万吨，是目前国内规模最大的特种纸生产企业之
一。
公司产品线丰富，是国内品种最齐全、工艺技术最全面的特种纸制造企业，也是少数能进行大规模高档特种纸生产替代进口并参与全球化竞争的企业。
公司是国家高新技术企业，荣获浙江省绿色企业、浙江省著名商标、浙江省名牌产品、浙江省“三名”（知名企业、知名品牌、知名企业家）企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院等多项荣誉，拥有发明专利20项，实用新型专利71项。
公司牵头制订了字典纸的国家标准，并参与制订了无碳复写纸的国家标准、真空镀铝原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准；公司主导制订了四个地方团体标准，分别是热升华转印纸、字典纸、烘焙原纸、单面光烟用接装纸原纸的浙江制造标准。
到目前为止，公司多种产品的市场占有率较高，拥有较强的市场抗风险能力。
（二）主要竞争对手的情况 发行人的竞争对手主要为国内特种纸行业综合实力较强的已上市公司，基本情况如下： 齐峰新材，是国内装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸核心技术的龙头企 34 业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心。
民丰特纸，国内最早的生产卷烟纸的企业和国内最大的从事卷烟配套系列用纸制造商之
一，主导产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等。
恒丰纸业，中国烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，产品包括各种系列卷烟纸、滤嘴棒成型纸、滤嘴棒接装原纸、铝箔衬纸、无碳复写原纸等，主导产品为“天鹅”牌卷烟纸。
冠豪高新，是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司和目前国内生产设备及工艺最先进的无碳复写纸大型生产基地，主要生产销售热敏纸、无碳复写纸及其微胶囊系列产品。
凯恩股份，是一家以电气用纸和纤维薄型纸为主的特种纸生产企业，是国内能够系列化生产电解电容器纸的主要厂家之
一，该公司的低、中、高压电解纸达到十个系列一百多个品种。
五洲特纸，国内大型特种纸研发和生产企业之
一，生产的产品按下游应用可划分为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸，转移印花纸以及文化纸五大系列。
截至2020年末，已经建成6条原纸生产线，产能近55万吨。
华旺科技，国内从事装饰原纸生产的主要企业之
一，主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务，其主要产品包括可印刷装饰原纸、素色装饰原纸和木浆。
（三）公司的竞争优势
1、规模优势特种纸行业作为造纸业的细分行业同样具有规模效应。
国际知名特种纸生产企业，都具有显著的规模优势和完善的产业链布局，例如实现林纸一体化并延伸到产业链下游，接触终端消费者。
在其大规模稳定生产，保证产品质量的同时，会利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发和新技术应用。
35 公司是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产的企业。
从规模上来看，公司是国内最大的专业研发和生产高性能纸基功能材料的企业之
一。
截至2021年6月末，公司及合营公司拥有特种纸及纸制品年生产能力超过100万吨，产品涉及日用消费系列、食品与医疗包装材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电气及工业用纸系列及其他等六大系列60多个品种。
公司现有特种纸机生产线49条，制浆生产线1条，涂布、超压线20多条，并拥有化工、制浆、能源、环保、物流、原纸及纸制品等全产业链生产产能，产业宽度和产业深度布局相对完善。
规模效应奠定市场地位，公司的多项产品也在国内细分行业中具备龙头地位。
其中，公司在烟草行业配套系列的产品包括烟用接装纸原纸、烟用内衬原纸、滤嘴棒成型纸等产品，在同类产品市场占有率近45%，处于行业重要地位；公司在国内热敏纸市场的占有率近25%，并具有深加工技术和能力，使其可以直接面对终端市场销售，赢得了良好的市场口碑和品牌形象；公司的低定量出版印刷用纸包括圣经纸和字典纸，国内市场占有率达到90%，是国内几大辞书出版商的指定用纸，并被国内外众多印刷巨头指定为专用纸；公司的食品包装用纸被应用在一次性食品包装中，与国内多家包装行业巨头具有长期稳定的合作，并具备面向终端的能力；医疗包装用纸被应用于一次性医疗低值耗材的包装行业中，为国内为数不多的具备食品与医疗包装材料产品的上市公司，具有较大的发展空间和潜力。
公司为国内最大的热转印用纸生产企业之
一，其产品被广泛应用于纺织品，瓷器和建材领域的外部装饰。
规模优势为发行人控制生产成本、保证产品质量稳定、巩固客户关系、开拓市场发挥了显著作用。
2、产品多元化优势 公司在国内专业特种纸生产和制造企业，具备十分显著的产品多元化优势，可以帮助公司分散单个产品风险。
公司产品涉及日用消费系列、食品与医疗包装材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电器及工业用纸系列及其他等六大系列60多个品种，是我国产品种类最多，细分领域布局最广的特种纸生产企业之
一。
由于特种纸具有用途针对性较强，单个纸种市场容量偏小 36 的特点，产品多元化更有利于公司在市场上寻找多元发展机遇，分散单个纸种市场变动带来的风险，并且能够为客户提供更全面、更多元化的解决方案。
在市场竞争中，公司的多元化发展优势可以显著提高公司竞争能力和抗风险能力，保持公司业绩稳健增长。
3、技术创新优势 公司是国家高新技术企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院、浙江省专利示范企业，截至本募集说明书出具日，公司拥有20项发明专利、71项实用新型专利。
公司牵头制订了字典纸的国家标准，并参与制订了无碳复写纸的国家标准、真空镀铝原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准。
由公司主导的“单面光烟用接装纸原纸”、“烘焙原纸”、“字典纸”、“热升华转印原纸”等四个浙江制造标准已经完成了评审和认证工作，并正式发布。
公司在产品研发方面一直保持了持续的投入，公司2021年1-6月的研发费用支出达到8,090.86万元，同比增加39.82%。
公司认为，持续的研发投入是保持公司持续性竞争力关键，不断的培育新产品也为公司未来的持续发展奠定了基础。
公司一直保持自我设计，合作开发的创新理念。
由公司牵头设计开发新的工艺技术，与合作伙伴一同开发具有产品特色的机器设备，寻找性价比最高的投资方案。
公司单条产线至少能够适应2-3种纸基功能材料的稳定生产，能够在不同产品中做到稳定的切换，充分利用公司产品多元化的优势，为终端客户提供更具有技术性和针对性的产品解决方案。
近几年，公司与合作伙伴一道合作，引进了国内外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度进一步提高，产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。
4、环保治理优势 公司坚持走循环经济的可持续发展道路，重视环境保护和可持续发展。
公司及其旗下重要子公司均具备ISO14001环境管理体系认证，并通过FSC/COC和PEFC/COC产销监管链认证。
公司以资源综合利用和环保投入为手段实现节能减排和清洁生产，并建立了能源大数据分析系统，利用自动化、信息化手段对生产线的水、电、汽等主要能源的消耗实施集中动态监控和数字化管理，实现能耗的优化和效率的提升。
公司及控股子公司近年来投资建设了碱回收系统、中段水处 37 理系统、白水回收系统、黑液综合利用系统、太阳能发电系统等污染治理、绿色能源及节能降耗设施。
实现废水、废气、噪声达标排放，固废合法合规处理，节能降耗取得显著成效。
被浙江省命名为首批“浙江省绿色企业”，荣获了“浙江省转型引领示范企业”和工信部“国家级绿色工厂”称号。
5、信息化管理优势 公司为国家两化融合管理体系贯标试点单位，企业工业化和信息化的深度融合促进了公司智能制造的发展。
公司全面实施“数字化仙鹤”工业4.0管理创新战略，经过近几年的基础建设、人才培育、经验积累、快速推进，基础管理向网络化、智能化、协同化进军，提升了公司的智能制造水平。
截至2020年末，公司整体已全面实现了ERP大数据应用的信息化管理和集团OA网络协同办公系统，公司人力资源管理、采购管理、工艺管理、财务管理、行政业务审批等一系列环节，均实现了无纸化电子系统管理模式，节约了成本，提高了效率，同时为信息化智能制造提供了数据基础，公司的生产现场智能管控系统MES已初步成形进入试运行阶段。
公司签约启动智慧车间建设，在试点车间引入3D模型、动态数据可视化系统，打造5G“智慧车间”，完成了数字化升级，使车间拥有了生产数字孪生系统和防尘帽AI视觉监控系统，并与ERP系统形成实时互通。
上述一系列新时代工业升级版信息化手段的实施，为公司实现智能化生产，迈向“中国制造2025”奠定了坚实的基础。
6、品牌与客户优势 公司坚持以诚信为本，重视与客户合作共赢关系，在产品工艺上追求精益求精，公司品牌在行业内享有良好声誉。
2018年2月仙鹤商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。
公司凭借卓越的品牌优势与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系。
这些优质客户包括国际知名跨国公司，例如利乐公司、安姆科公司、艾利丹尼森、当纳利等，以及国内各行各业的龙头企业。
这些优质客户的长期伙伴关系不仅有力的支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力。
7、企业文化和人才团队优势 公司拥有自己独特的企业文化，即“以人为本”的“家文化”。
公司一直以 38 来把“家文化”的提升作为企业核心竞争力进行培育。
“让员工快乐工作、健康
幸福生活”成为了公司“家文化”永恒不变的主题。
“家文化”为公司构建了互相关爱的和谐团队，形成了忠诚奉献的创业氛围，正是这样的文化背景下，公司造就了一支“能干、实干、忠诚”的人才队伍。
公司20多年来，主要高管和核心人员保持稳定，稳定的核心团队积累了丰富的经营、技术和管理经验，形成了有效的内部培养机制，促进了公司的长期稳定发展，也是公司核心竞争力所在。
39 第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：205,000万元（2,050万张，205万手）
2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售1,909,200手，即1,909,200,000元，占本次发行总量的93.13%
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币205,000万元
6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原
A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
7、配售比例 原A股股东优先配售1,909,200手，占本次发行总量的93.13%；网上社会公众投资者实际认购137,950手，占本次发行总量的6.73%；主承销商包销2,850手，占本次发行总量的0.14%。
8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量 序号 持有人名称 1浙江仙鹤控股集团有限公司兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年 2持有期灵活配置混合型证券投资基金3王明龙 招商银行股份有限公司－农银汇理策略收益4一年持有期混合型证券投资基金 持有数量（张）15,676,200702,880290,300181,660 占总发行量比例（%）76.47 3.43 1.42 0.89 40 序号 持有人名称 江苏银行股份有限公司－博时汇融回报一年5持有期混合型证券投资基金 中信银行股份有限公司－农银汇理策略精选6混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司－睿远均衡价值三年7持有期混合型证券投资基金 华夏银行股份有限公司－博时博盈稳健6个8月持有期混合型证券投资基金9张雁 上海立龙资产管理合伙企业（有限合伙）－10立龙丰华一号私募证券投资基金 合计 持有数量（张）142,790101,82087,09069,96050,66047,440 17,350,800 占总发行量比例（%）0.70 0.50 0.42 0.340.250.2384.65
9、发行费用总额及项目 本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为1,184.58万元，具体为： 项目保荐及承销费用律师费用会计师费用资信评级费用信息披露及路演推介、发行手续费等 合计 金额（万元）1,025.0047.1742.4523.5846.371,184.58
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为205,000万元，向原A股股东优先配售1,909,200手，即1,909,200,000.00元，占本次发行总量的93.13%；网上社会公众投资者实际认购137,950手，即137,950,000.00元，占本次发行总量的6.73%；主承销商包销可转换公司债券的数量为2,850手，即2,850,000.00元，占本次发行总量的0.14%。
三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年11 41 月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2021]7734号《债券募集资金到位情况验证报告》。
42 第六节发行条款
一、本次发行基本情况（一）核准情况 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年1月22日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2021年4月22日召开的第二届董事会第二十次会议、2021年11月12日召开的第二届董事会第二十四次会议以及2021年3月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会2021年9月30日印发的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准。
（二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行数量、证券面值、发行价格、发行规模 本次可转债发行规模为205,000万元（含发行费用）。
可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行2,050万张。
（四）募集资金专项存储的账户 开户行名称 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 中国工商银行股份有限公司常山支行中信银行股份有限公司衢州分行招商银行股份有限公司衢州分行 账号34503574384911354697 43 （五）募集资金量及募集资金净额 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币20.50亿元，扣除各项发行费用人民币1,184.58万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币203,815.42万元。
（六）本次发行主要条款
1、发行证券的种类本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量本次发行可转换公司债券募集资金总额为205,000万元，发行数量为2,050万张。
3、债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2021年11月17日至2027年11月16日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
4、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算 44 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日（2027年11月16日）止，即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中： 45 V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格为39.09元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
46 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
47
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
48 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属 49 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（2）发行对象 ①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
（1）优先配售数量 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.903元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002903手可转债。
（2）原A股股东的优先认购方式 原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。
本次可转债发行向原A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上海证券交易所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国 50 结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。
原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。
本次发行的原A股股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，认购时间为2021年11月17日（T日）上海证券交易所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
配售代码为“753733”，配售简称为“仙鹤配债”。
可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。
若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配鹤21转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原A股股东的优先认购程序如下： ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“仙鹤配债”的可配余额。
②原A股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
③投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上海证券交易所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
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（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配鹤21转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
公司持股5%以上股东为仙鹤控股，仙鹤控股拟参与本次可转债的发行认购，并已出具承诺，主要内容如下：“
（1）本公司拟参与认购仙鹤股份公开发行的本次可转换公司债券；
（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；
（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本公司不以任何方式减持所持有的仙鹤股份股票或可转换公司债券；
（4）本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
” 公司实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王敏岚拟通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购，不直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要内容如下：“
（1）除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人不以直接或其他间接形式参与本次可转债的发行认购；
（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；
（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本人及配偶、父母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙鹤股份股票或仙鹤股份可转债；
（4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
” 公司实际控制人王明龙除通过仙鹤控股间接持有仙鹤股份股票外，直接持有仙鹤股份1.42%的股份。
除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，王明龙拟直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要内容如下：“
（1）除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人拟直接参与本次可转债的发行认购；
（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；
（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本人及配偶、父母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙鹤股份股票或仙鹤股份可转债；
（4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
” 52 除上述情形外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债的发行认购，并已出具确认函，主要内容如下：“
（1）本人不参与仙鹤股份本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购仙鹤股份本次公开发行的可转债；
（2）本人承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。
” 16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 53 ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：①当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
17、本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 54 序号1234 项目名称年产30万吨高档纸基材料项目年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目年产100亿根纸吸管项目补充流动资金 合计 总投资141,069 单位：万元募集资金拟投入金额 120,000 16,701 12,500 16,68160,000234,451 12,50060,000205,000 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
18、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
55 第七节公司的资信及担保事项
一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况 2019
年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额125,000万元可转换公司债券，期限6年。
“仙鹤转债”自2020年6月22日起可转换为公司股份。
公司股票自2020年7月29日至2020年8月18日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27元/股）的130%（即17.25元/股），根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。
公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。
本次“仙鹤转债”转股完成后，公司总股本增至70,597.23万股。
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四、本公司商业信誉情况 公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
57 第八节偿债措施 公司已聘请中诚信作为本次发行的资信评级机构，根据中诚信出具的CCXI-20211143D-01号《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA。
中诚信将于本次发行的可转债存续期内进行跟踪评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示： 财务指标 2021.6.30 2020.12.312019.12.312018.12.31 流动比率 1.86 1.76 1.71 1.24 速动比率 0.76 0.75 0.95 0.68 资产负债率（合并） 30.66% 32.46% 47.89% 41.51% 资产负债率（母公司） 17.37% 20.06% 41.48% 34.52% 财务指标 2021
年1-6月2020年度2019年度2018年度 息税折旧摊销前利润（万元） 87,685.14118,042.9481,178.5263,583.00 利息保障倍数（倍） 57.05 12.99 8.84 6.56 经营活动产生的现金流量净额（万元） 51,251.6030,192.9645,564.33-32,065.01 注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；其中利息费用为利息收支净额；利息保障倍数（倍）=息税前利润/计入财务费用的利息收支净额。
1、资产负债率 最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别为41.51%、47.89%、32.46%及30.66%；母公司资产负债率分别为34.52%、41.48%、20.06%及17.37%。
公司长期偿债能力指标在维持良好水平，有较强偿债能力。
2019年较2018年合并口径下资产负债率较高，主要系当年发行可转换公司债券所致。
2、流动比率和速动比率 最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.24、1.71、1.76及1.86，速动比率分别为0.68、0.95、0.75及0.76。
公司资产管理能力良好，短期偿债能力较强，流动比率和速动比率变动相对稳定。
总体而言，公司具有较强的偿债能力，财务 58 风险较小。
3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数最近三年及一期内，公司息税折旧摊销前利润分别为63,583.00万元、 81,178.52万元、118,042.94万元及87,685.14万元；利息保障倍数分别为6.56、8.84、12.99及57.05。
公司各项指标稳步上升，长期偿债能力不断增强，债务资本安全性不断巩固。
4、经营活动产生的现金流量公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,065.01万元、45,564.33万元、30,192.96万元及51,251.60万元，最近三年及一期内公司经营活动产生的现金流量净额总体向好，2018年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司背书转让票据支付长期资产购置款所致。
综上所述，公司短期偿债能力和长期偿债能力均不存在重大风险。
59 第九节财务与会计资料
一、最近三年财务报告及审计情况 公司2018-2020年财务报告已经中汇会计师事务所审计，并分别出具了中汇会审[2019]0926号、中汇会审[2020]0810号、中汇会审[2021]1357号标准无保留意见审计报告。
二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
1、合并资产负债表 项目资产总计负债合计归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计
2、合并利润表 2021/6/30832,382.91255,225.13574,456.42 2,701.35577,157.77 2020/12/31796,359.67258,461.81535,356.16 2,541.71537,897.86 2019/12/31737,832.31353,355.69383,045.23 1,431.39384,476.62 单位：万元2018/12/31553,462.93229,732.69323,452.12 278.12323,730.24 项目 营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润归属于母公司股东综合收益总额
3、合并现金流量表 2021年1-6月288,614.2670,216.6370,427.5561,046.6760,887.0260,985.40 2020年度 484,310.0883,384.0483,469.4171,901.3771,716.0570,995.13 2019年度 456,703.6850,449.5750,654.8543,945.8043,992.5343,992.53 单位：万元2018年度 409,776.8633,175.6434,252.1029,266.3329,240.6829,240.68 单位：万元 60 项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 2021年1-6月51,251.60-29,209.01-34,101.24 -34.39 -12,093.05 2020年度30,192.96-60,470.17-47,640.28-201.74-78,119.22 （二）发行人最近三年及一期主要财务指标 2019年度45,564.33-26,962.5893,952.82230.10112,784.67 2018年度-32,065.01 5,275.8233,197.27 144.386,552.46 项目流动比率 2021.6.30/2021年1-6月 1.86 2020.12.31/2020年度 1.76 2019.12.31/2019年度 1.71 2018.12.31/2018年度 1.24 速动比率 0.76 0.75 0.95 0.68 资产负债率（合并） 30.66% 32.46% 47.89% 41.51% 资产负债率（母公司）
归属于母公司所有者每股净资产（元/股）应收账款周转率（次/年） 17.37%8.145.55 20.06%7.585.27 41.48%6.265.66 34.52%5.296.29 存货周转率（次/年） 3.15 3.28 3.76 4.17 每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.73 0.43 0.74 -0.52 每股净现金流量（元/股） -0.17 -1.11 1.84 0.11 研发费用占营业收入比重（母公司） 3.42% 3.17% 3.16% 3.03% 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-应收款项融资-预付账款-存货- 其他流动资产 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流=净现金流量/期末股本总数研发费用占营业收入比重（母公司）=研发费用/营业收入2021年1-6月相关财务指标为经年化后计算结果。
（三）发行人最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 61 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 最近三年及一期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2021年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.76% 0.86 0.86 10.39% 0.83 0.83 2020年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.62% 1.13 1.06 14.97% 1.02 0.96 2019年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.88% 0.72 0.72 12.26% 0.68 0.68 2018年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.86% 0.49 0.49 9.01% 0.45 0.45 注：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）发行人最近三年及一期非经常性损益明细 公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示： 62 项目 2021
年1-6月 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2.791,606.75 - 1,038.71 185.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.97 非经常性损益小计 2,829.58 减：所得税影响数 721.44 非经常性损益净额 2,108.14 减：归属于少数股东的非经常性损益 0.04 归属于母公司股东的非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 2,108.1058,778.92 2020年度-7.48 4,595.4157.55 2,737.48 -275.171,568.838,676.621,527.707,148.92 7.057,141.8664,574.19 2019年度 单位：万元 2018年度 -0.10 36.06 3,468.67 2,095.59 - - -1,836.29 846.12 40.9232.21867.242,572.65461.502,111.16 5.032,106.1341,886.40 41.26109.193,128.22628.802,499.43 2,499.4326,741.26
三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。
投资者可浏览上海证券交易所网站（）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格39.09元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加205,000.00万元，总股本增加约5,244.31万股。
63 第十节其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；10、发生新的重大负债或重大债项变化；11、公司资信情况发生变化；12、其他应披露的重大事项。
64 第十一节董事会上市承诺 公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
65 第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构（主承销商）相关情况 名称：法定代表人：办公地址：联系电话：传真：保荐代表人：项目协办人：项目组成员： 东方证券承销保荐有限公司马骥上海市黄浦区中山南路318号24层021-23153888021-23153500陈睿、赵冠群萧家怡陈奇涵、陈一尧
二、上市保荐机构推荐意见 保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鹤21转债具备在上交所上市的条件。
东方证券承销保荐有限公司同意推荐鹤21转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
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盖章页） 发行人：仙鹤股份有限公司年月日 （本页无正文，为《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司年月日
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