青岛森麒麟轮胎股份有限公司
QINGDAOSENTURYTIRECO.,LTD.（山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：森麒麟股票代码：002984注册地址：青岛市即墨区大信镇
保荐人（主承销商）
二零二一年十月
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1 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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2 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的中鹏信评[2021]第Z[173]号02《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，青岛森麒麟主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行可转换公司债券，中证鹏元将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
二、公司的股利分配政策和现金分红比例 根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下： （一）股利分配基本原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股利分配基本条款
1、利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔 1-2-
3 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、差异化的现金分红政策公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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4 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策程序、调整及实施
1、利润分配的决策程序董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
2、调整利润分配的审议程序在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经二分之一以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决 1-2-
5 议通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）未来三年分红回报具体计划 发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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6 3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（5）公司期末资产负债率超过70%。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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7 （五）公司上市后利润分配情况 公司上市以来的利润分配方案及实施情况如下： 项目 实施分红方案 2020年 以现有总股本649,668,940股为基数，向全体股东每10股派1.66元人民币现金。
公司以现金股利方式向全体股东派发红利10,784.50万元；本年度不送红股，不进行资本公积转增股本 注：上述为公司2020年前三季度利润分配方案的实施情况。
实施情况 2021年1月15日实施完毕 发行人上市以来以现金方式分配的利润以及公司实现的可分配利润如下： 项目2020年 现金分红金额（万元）10,784.50 归属于母公司股东的净利润（万元）98,055.25 公司上市后年均以现金方式分配的利润金额为10,784.50万元，实现的年均可 分配利润为98,055.25元，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均 可分配利润比例为11.00%，不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。
根据《再 融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），符合可转债发行条件。
三、公司本次发行可转换公司债券不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2020年末，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为55.50亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）市场竞争日益加剧的风险 公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。
前述竞争对手拥有较高国际市场份额，且持续加强渗透中国市场。
以普利司通、米其林、固特异传统三强为例，其全球市场占有率近十年均超过三成，相比之下全球轮胎75强中有30余家中国企业，2019年市场份额合计逾15%。
我国轿车轮胎市场，外资品牌也占据接近65% 1-2-
8 的市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。
（二）原材料价格波动风险
1、橡胶价格波动风险作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价2018-2020年振幅达48.26%，波动幅度较大。
天然橡胶价格波动对包括公司在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2018-2020年收盘价单位：元/吨 数据来源：WIND 天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在35%左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性，因此天然橡胶对轮胎成本的影响在各类原材料中较为突出。
天然橡胶价格震荡将对公司成本控制及业绩稳定构成一定不利影响。
2、其他原材料价格波动风险公司生产用其他主要原材料包括炭黑、帘布（线）、橡胶助剂等，近年来原材料价格呈现波动趋势。
由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利影响。
（三）境外经营相关风险 1-2-
9 公司根据全球化布局需要，报告期内泰国工厂逐步达产，报告期内泰国工厂实现营业收入逾20亿元，净利润逐年递增，为发行人盈利的重要来源。
泰国工厂运营状况与泰国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变化，将影响公司业绩。
（四）国际贸易摩擦风险
1、青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通过“双反”及301调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
2018-2020年，青岛工厂销售收入均超过18亿元，海外市场是青岛工厂主要盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和经营业绩成长。
2、泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险2020年12月30日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。
目前，根据初裁结果，泰国工厂适用的反倾销关税为16.66%，加征的关税最终将由购销各环节共同承担。
目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接。
报告期内，泰国工厂实现年营业收入逾20亿元，为发行人盈利的重要来源。
本次加征关税对泰国工厂及其实施的本次募投项目最终盈利的实现存在一定不利影响。
（五）诉讼风险 1、2018年，因保理合同纠纷导致公司资金冻结2018年7-8月，公司及其关联方青岛森麒麟集团股份有限公司陆续收到天津市滨海新区人民法院出具的编号为（2018）津0116民初2826号及天津市第二中级人民法院出具的编号为（2018）津02民初字第681、682、684号的传票等法律文书，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行将森麒麟集团及公司列为 1-2-10 四宗保理合同纠纷案件的被告，且申请冻结公司银行存款1,960万美元。
2、经公安机关技术部门鉴定，保理合同纠纷涉及公司印章存在伪造情形 公司已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于2018年9月出具《立案告知书》：森麒麟集团、公司被伪造印章一案，有犯罪事实发生，现立案侦查。
2018年10-12月，公安机关技术部门对《应收账款转让通知书》、《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现公司及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
3、保理合同纠纷涉诉审理过程，公司已就一审判决情况进行上诉 （1）2019年12月，一审裁定驳回平安银行天津自贸分行起诉 2019年12月10日，天津市第二中级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出一审裁定，分别出具（2018）津02民初681号、（2018）津02民初682号及（2018）津02民初684号民事裁定书；2019年12月25日，天津市滨海新区人民法院对第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津0116民初2826号之四民事裁定书。
上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人陈述，原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
（2）2020年5月，二审裁定指令原法院审理保理合同纠纷 平安银行天津自贸分行对上述裁定结果不服提起上诉。
2020年5月，天津市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理上述三宗保理合同纠纷。
2020年6月，天津市第三中级人民法院对最后一宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市滨海新区人民法院作出的民事裁定，指令天津市滨海新区人民法院审理该项保理合同纠纷。
（3）2020年12月，其中三项保理合同纠纷一审判决情况及其影响 2020年12月28日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1150号《民事判决书》，判决如下：被告天津滨海维创进出口有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金3000万元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在37,705,578.46元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务 1-2-11 承担补充赔偿责任。
2020年12月28日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1149号《民事判决书》，判决如下：被告天津德泰行国际贸易有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金34,976,462.97元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在44,572,787.53元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
2020年12月29日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1151号《民事判决书》，判决如下：被告天津茂隆源达进出口集团有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金39,487,553.05元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在57,048,947.32元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
森麒麟集团和公司对上述判决不服，已于2021年1月12日就上述三宗保理合同纠纷的判决结果向天津市高级人民法院提起上诉。
上述三宗保理合同纠纷案件涉诉的天津滨海维创进出口有限公司、天津德泰行国际贸易有限公司、天津茂隆源达进出口集团有限公司的偿债能力无法估计，具有不确定性，森麒麟集团也不具有承担赔偿的能力，基于以上原因，公司根据谨慎性原则，按照一审判决结果，对此事项涉及的补充赔偿责任计提预计负债4,179.82万元，未来存在现金偿付的风险。
（4）2021年2月，第四项保理合同纠纷一审判决情况 2021年2月4日，天津市滨海新区人民法院出具（2020）津0116民初21681号《民事判决书》，判决如下：被告天津启运创世国际贸易有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金19,484,144.6元及相应利息、罚息和复利，如未履行给付义务，原告平安银行天津自贸分行有权申请对抵押物即天津启运创世国际贸易有限公司坐落于天津市南开区的两处房屋依法拍卖或变卖，以所得价款优先受偿；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在24,735,995.11元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
森麒麟集团和公司对本判决不服，已于2021年2 1-2-12 月25日向天津市第三中级人民法院提起上诉。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募投项目产能短期内无法完全消化、效益释放不及预期的风险本次募集资金投资项目为“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”。
如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
2、全钢子午线轮胎开发及销售风险为了满足客户多元化的需求、丰富公司产品线、增加盈利点、增强抗风险能力，公司近年来不断地研发和推出新产品，针对全钢子午线轮胎进行了相应的技术及人才沉淀。
如果全钢子午线轮胎开发及销售过程中不及预期，或者市场需求在短时间内出现重大变化而公司未能进行有效应对，可能会对公司的经营和利润情况产生不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣非后）分别为19.71%、23.32%及23.85%。
本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
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2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。
虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
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5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、信用评级变化风险经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
7、利息风险根据《企业会计准则37号——金融工具列报》的规定，可转换债券所包含的可转换选择权属于一种权益工具，而可转换债券本身则是一种同时具有负债和权益性质的混合金融工具，企业发行的非衍生金融具包含负债和权益成分的，应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。
负债成分的公允价值是合同规定的未来现金流量按一定利率折现的现值，该利率根据当时市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相等现金流量且不具有转换期权的工具的适用利率确定，企业应当采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
本次发行的可转债的票面利率区间一般远低于实际利率，利息费用按实际利率进行计提，利息费用与票面利息的差额计入摊余成本。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
1-2-15 目录 目录.....................................................................................................................................16
第一节释义.........................................................................................................................17
一、基本术语
一、发行人基本情况
一、发行人的股本总额
一、会计师事务所的审计意见类型........................................................................................38二、发行人财务报表
一、财务状况分析
一、本次募集资金使用计划
一、本募集说明书摘要备查文件..........................................................................................100二、查阅时间、地点
一、基本术语 公司、本公司、股份公司、指发行人、森麒麟有限公司、森麒麟有限指实际控制人、控股股东指 青岛森宝林 指 青岛森忠林 指 青岛森玲林 指 青岛森伟林 指 青岛双林林 指 润泽森投资 指 新荣智汇 指 昆明嘉银 指 新疆鑫石 指 新疆恒厚 指 珠海安赐 指 厦门象晟 指 宁波森润 指 广州瑞森 指 森麒麟（香港） 指 森麒麟（美国销售） 指 天弘益森 指 森麒麟（泰国） 指 森麒麟国际贸易 指 森麒麟（北美股份） 指 森麒麟（北美控股） 指 森麒麟（北美资产） 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 公司前身青岛森麒麟轮胎有限公司
秦龙青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙），实际控制人通过其控制四家员工持股平台青岛润泽森投资企业（有限合伙），发起人股东之一新疆新荣智汇股权投资有限公司，发起人股东之一昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙），发起人股东之一新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业（有限合伙），公司股东厦门象晟投资合伙企业（有限合伙），公司股东宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东广州瑞森创盈投资中心（有限合伙），公司股东Sentury（HongKong）TradingCo.,Limited，森麒麟（香港）贸易有限公司，公司全资子公司SenturyTireUSA,Inc.，公司通过森麒麟（香港）持有其100.00%股权青岛天弘益森国际贸易有限公司，公司全资子公司SenturyTire（Thailand）Co.，Ltd，森麒麟轮胎（泰国）有限公司，公司控制其99.999%股权，为公司重要的海外生产基地，泰国工厂运营主体青岛森麒麟国际贸易有限公司，公司全资子公司SenturyTireNorthAmerica,Inc.，公司全资子公司，青岛市商务局备案名称为森麒麟轮胎北美股份有限公司SenturyTireHoldings,LLC.，森麒麟（北美股份）下属全资子公司，青岛市商务局备案名称为森麒麟轮胎赫德有限责任公司SenturyTireRealEstate,LLC.，森麒麟（北美股份）下属全资子公司，青岛市商务局备案名称为森麒麟轮胎瑞尔有限责任公司 1-2-17 SenturyTireNorthAmerica,LLC.，森麒麟（北美控股）下属森麒麟（北美生产运营）指全资子公司，青岛市商务局备案名称为森麒麟轮胎北美有限 责任公司 森麒麟（北美网络销售）指AvantechTire,LLC.，森麒麟（北美控股）下属全资子公司，青岛市商务局备案名称为高端轮胎有限责任公司 森泰达集团 指森泰达集团有限公司，实际控制人控制的公司 森麒麟集团 指青岛森麒麟集团股份有限公司，实际控制人控制的企业 海泰林 指青岛海泰林国际贸易有限公司，实际控制人控制的企业 森麒特 指青岛森麒特国际贸易有限公司，实际控制人控制的企业 大众出租 指即墨市大众出租汽车有限公司，森麒麟集团曾经的下属控股子公司 动力驿站 指青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司，实际控制人控制的企业 泰国橡胶局 指泰国橡胶局系泰国政府机构，专门负责泰国的橡胶种植管理及进出口管理等相关工作 青岛工厂 指公司位于青岛的轮胎生产制造工厂 泰国工厂 指公司位于泰国的轮胎生产制造工厂 航空轮胎工厂 指本次募集资金项目之一“新建8万条航空轮胎项目”投产后运营主体 中国商飞 指中国商用飞机有限责任公司，国产大飞机航空事业领军企业，公司航空轮胎产业化重要合作对象 DISCOUNTTIRE 指DISCOUNTTIRECOMPANY，美国最大的轮胎零售商之
一，公司主要客户 INTER-SPRINT 指INTER-SPRINTBANDENB.V，欧洲最大的轮胎贸易商之
一，公司主要客户 OAKTYRES 指OAKTYRESUKLTD.，英国最大的轮胎贸易商，公司主要客户 DAVANTIWORLD 指DAVANTIWORLDLIMITED，OAKTYRES兄弟公司，公司主要客户 上海耐石 指上海耐石轮胎国际贸易有限公司，国际轮胎贸易商，公司主要客户 TURBOWHOLESALE 指TURBOWHOLESALETIRESINC，国际轮胎贸易商，公司主要客户 LEXANITIRES 指LEXANITIRESWORLDWIDEINC，TURBOWHOLESALE兄弟公司，公司主要客户 OMNIUNITED 指OMNIUNITED(S)PTELTD，国际轮胎贸易商，公司主要客户 AMERICANOMNI 指AMERICANOMNITRADINGCOMPANY，美国轮胎贸易商，公司主要客户 SYNTHOS公司 SYNTHOSDWORY7SPOLKAZOGRANICZONA指ODPOWIEDZIALNOSCIASPOL，波兰华沙证券交易所上 市公司，公司合成橡胶供应商 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深圳交易所 指深圳证券交易所 工信部、国家工信部 指中华人民共和国工信部 BOI 指泰国投资促进委员会（theBoardOfInvestment），主要职责 与义务是以税收和非税收激励措施，鼓励投资者在泰国投资 保荐人、保荐机构、主承指海通证券股份有限公司销商、海通证券 信永中和、信永中和会计指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 1-2-18 师 发行人律师 指北京德恒律师事务所 资信评估机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 远东国际律师 指远东国际法律事务有限公司，为森麒麟（泰国）出具专项法律意见书 公司法 指《中华人民共和国公司法》 证券法 指《中华人民共和国证券法》 报告期 指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 元、万元 指人民币元、人民币万元 可转债 指可转换公司债券
二、专业术语 子午线轮胎 指胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎 半钢子午线轮胎 指设计用于乘用车及轻卡的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其它骨架材料为钢丝材料 轮胎制造领域尖端产品，飞机上安全性与可靠性要求都很高的重 航空轮胎、航空胎指要部件，飞机的安全起飞和降落都必须依靠航空轮胎。
根据其下游飞机分类，航空轮胎应用领域含民用航空轮胎、军用航空轮胎、 通用航空轮胎 全钢子午线轮胎 指设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其胎体与带束层骨架材料均为钢丝材料 斜交胎、斜交轮胎指轮胎一种，胎体为斜线交叉的帘布层，其消费趋势逐步为子午线轮胎取代 大尺寸轮胎 指一般指轮胎内径17英寸及以上的轮胎产品 公司将智能制造应用于轮胎生产工艺流程，实现生产“自动化、信 智能制造模式 指息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”，成功构建工业互联网 和生产制造物联网体系，获得国家工信部嘉奖 现代工厂信息化发展新阶段，在数字化工厂的基础上，利用物联 网技术和设备监控技术加强信息管理和服务；提高生产过程的可 智慧工厂 指
控性、减少生产线上人工干预、即时正确采集生产线数据，以及 合理编排生产计划、掌握生产进度；同时辅助绿色智能手段和智 能系统等新兴技术，实现高效节能、绿色环保、环境舒适 可溯化 指
单条轮胎产品通过唯一条形码标识，详细记载生产信息，通过大数据检索，精准追溯其生产信息，实现轮胎生命周期追溯管理 制造企业生产指挥管理系统，面向制造企业车间执行层的生产信 息化管理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管 MES 指
理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板 管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等 管理模块，打造制造协同管理平台 MDA证书 指中国民用航空局重要改装设计批准书 CTSOA证书 指技术标准规定项目批准书，为中国民航总局批准民用航空材料、零部件和机载设备满足相应性能标准 自动导引运输车（AutomatedGuidedVehicle），是装备有电磁或光 AGV 指学等自动导引装置，能沿规定导引路径行驶，具有安全保护及各 种移载功能的运输车 替换市场、替换胎指轮胎消费重要领域，主要由各级经销商、零售店、连锁店、专卖 市场 店、改装厂组成，最终流通至终端消费者，轮胎行业普遍采用经 1-2-19 销模式运营 配套市场、配套胎指轮胎消费重要领域，其客户群体为整车制造厂商，轮胎行业普遍 市场 采用直销模式运营，其开发周期通常耗时3-5年 乘用车轮胎 指适用于各式轿车、SUV、越野车、城市多功能车等车型的轮胎 轻卡轮胎 指适用于皮卡、商务车、轻型载重货车等车型的轮胎 特殊性能轮胎 指主要包括缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等 特种轮胎 指公司产品序列中赛车轮胎、航空轮胎 赛车胎、赛车轮胎指适用于赛车的轮胎 在漏气后仍然可以正常使用，又称安全轮胎或零压轮胎。
缺气保 缺气保用轮胎 指用轮胎在完全漏光气的情况下，仍然能以普通正常时速安全行驶 一定里程 轮胎领域新产品，利用自修复技术在普通轮胎内加入具有密封功 自修复轮胎 指能的高分子记忆橡胶图层/粘性密封层，异物（如钉子、玻璃等） 刺穿胎面时，可实现永久自修复 石墨烯轮胎 指轮胎领域新产品，将石墨烯添加进轮胎生产中，可以使轮胎更加耐磨、防穿刺，提高使用寿命 绿色轮胎、绿色子 节能、环保、安全的轮胎产品，生产中践行绿色制造理念，应用 午胎、绿色环保轮指过程倡导绿色使用 胎 从含胶植物中提取、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合 天然橡胶 指物，其成分中91%-94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、 脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质 以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法聚合一种或几种 合成橡胶 指单体生产的橡胶，性能上一般不如天然橡胶全面，但具有高弹性、 绝缘性、气密性、耐油、耐高温或低温等性能 助剂 指在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，或者为赋予产品某种特有应用性能所添加的辅助化学品 白色粉末状X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主要是指沉 白炭黑 指淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝胶，也包括粉末状合成硅酸铝和硅酸钙等，具备耐高温、不燃、无味、无嗅、良好 电绝缘性等特点 橡胶近月（RU00.SHF） 指天然橡胶期货市场上离交割月份较近、但尚未进入交割月份的期货合约 欧盟标签法、欧盟 欧盟通过轮胎燃料标签法案，欧盟销售的轮胎必须在轮胎标签上 标签法规 指标注轮胎的关键参数，包括燃料效率级别、湿地抓着性能以及外 部滚动噪声参数 在轮胎设计过程中，利用各种手段（包括优化理论、数学计算、 轮胎轮廓优化设计指计算机仿真、试验等）确定轮胎外轮廓形状，使轮胎满足特定性 能目标 六分力 指在特定工况下轮胎的力和力矩，包括三个力和三个力矩 动态印痕 指轮胎在运动过程中，其与地面接触部分的形状 在产品开发过程中，通过计算机模拟技术利用数学近似方法对轮 有限元仿真 指胎设计过程中真实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟，从而预测产品性能，分析过程中需要把模型划分为有限个单元，又称 有限元分析 皮卡 指一种驾驶室后方设有无车顶货箱，货箱侧板与驾驶室连为一体的轻型载货汽车 ModernTireDealer，美国当代轮胎经销商新闻网，美国最具权威轮 MTD 指胎网站之
一，专注于高/超高性能轮胎测评、全球轮胎市场份额分 析、新品轮胎上市研究 1-2-20 本募集说明书摘要除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2-21 第二节本次发行概况
一、发行人基本情况 公司名称： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 英文名称： QINGDAOSENTURYTIRECO.,LTD. 股票简称： 森麒麟 股票代码： 002984.SZ 上市交易所：深圳证券交易所 注册资本： 649,668,940元 法定代表人：秦龙 成立日期： 2007年12月04日 整体变更日期：2015年12月22日 住所： 即墨市大信镇天山三路5号 股本总额： 649,668,940元 邮政编码： 266229 电话： 0532-68968612 传真： 0532-68968683 互联网地址： 电子信箱： zhengquan@ 经营范围：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债的方案于2020年11月13日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，于2020年12月2日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转债的修订方案于2021年2月1日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，于2021年2月23日经公司2020年年度股东大会审议通过。
本次可转债的二次修订方案于2021年4月30日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次修订无需提交股东大会审议。
本次可转债的发行已经获取中国证监会出具的《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币219,893.91万元（含219,893.91万元），发行数量为不超过2,198.9391万张（含2,198.9391万张）。
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
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5、票面利率本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
1-2-24 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
1-2-25 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
1-2-26 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1-2-27 12、回售条款
（1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。
在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见到期赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
1-2-28 14、发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月10日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②一般社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月10日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售3.3847元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有A股总股本649,668,940股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约21,989,344张，约占本次发行的可转债总额的99.9998%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务①债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 1-2-29 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）召集债券持有人会议的情形在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；②公司拟修改债券持有人会议规则；③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；④公司已经或者预计不能按期支付可转债本息；⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 1-2-30 被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化； ⑥公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,893.91万元（含219,893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 项目名称森麒麟（泰国）新建年产600万条高性能半钢子午线轮胎、200万条高性能全钢子午线轮胎项目 合计 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元） 318,365.00 219,893.91 318,365.00 219,893.91 在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
1-2-31 18、募集资金存管公司已经制订了募集资金管理相关制度。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2021]第Z[173]号02《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，青岛森麒麟主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行可转换公司债券，中证鹏元资信评估股份有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
（四）违约情形、责任及争议解决
1、违约的情形在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 1-2-32
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式发生上诉所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等相关规定，向受托管理人所在地的仲裁庭申请按其规则和程序进行仲裁。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年11月9日至2021年11月17日。
（六）发行费用 项目发行费用：其中：承销保荐费用会计师费用律师费用 325.69万元100.00万元28.30万元60.00万元 1-2-33 金额（不含税） 资信评级费用用于本次发行的信息披露及其他发行费用 23.58万元113.81万元 （七）主要日程与停复牌示意性安排
1、本次发行时间安排 交易日T－2日 日期2021年11月9日 T－1日2021年11月10日 T日 2021年11月11日 T＋1日2021年11月12日 T＋2日2021年11月15日 T＋3日2021年11月16日T＋4日2021年11月17日 发行安排刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》原股东优先配售股权登记日；网上路演；刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上发行中签率刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号抽签刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）；根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户 停牌安排正常交易正常交易正常交易 正常交易 正常交易正常交易正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交
易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：法定代表人：住所：联系人：邮政编码： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司秦龙青岛市即墨区大信镇天山三路5号金胜勇266229 1-2-34 联系电话：传真： 0532-689686120532-68968683 （二）保荐人（主承销商） 名称：法定代表人：住所：邮政编码：联系电话：传真：保荐代表人：项目协办人：项目经办人： （三）律师事务所 海通证券股份有限公司周杰上海市广东路689号200001021-23219000021-63411627焦阳、陈轶超 葛龙龙、周昱含、杨鑫、侯捷 名称：负责人：住所：联系电话：经办律师： 北京德恒律师事务所王丽北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层021-55989888官昌罗、徐志祥 （四）会计师事务所 名称：法定代表人：住所：联系电话：传真：经办注册会计师： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）谭小青北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层010-65542288010-65547190毕强、潘素娇、张吉范 （五）资信评级机构 名称：法定代表人：住所：联系电话：传真：经办注册资产评估师： 中证鹏元资信评估股份有限公司张剑文深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼0755-828728630755-82872338胡长森、宋晨阳 （六）申请上市的证券交易所 名称：住所：联系电话：传真： 深圳证券交易所深圳市福田区深南大道2012号0755-886688880755-82083104 1-2-35 （七）登记机构 股票登记机构：联系地址：联系电话：传真： （八）收款银行 住所：户名：账号： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼0755-218999990755-21899000 招商银行上海分行常德支行海通证券股份有限公司 1-2-36 第三节发行人主要股东情况
一、发行人的股本总额 截至2021年6月30日，公司总股本为649,668,940.00股，股本结构如下： 序号1
2 股份类型有限售条件股份无限售条件股份其中：人民币普通股 股份总数 数量（股）580,668,940.0069,000,000.0069,000,000.00649,668,940.00
二、发行人前十名股东持股情况 比例89.38%10.62%10.62% 100.00% 截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称1秦龙2林文龙3新疆鑫石4润泽森投资5新荣智汇6珠海安赐7厦门象晟8昆明嘉银9青岛森伟林9青岛森宝林9青岛森忠林9青岛森玲林合计 直接持股数量（万股） 27,279.343,747.692,945.672,436.212,106.981,911.761,600.001,322.711,250.001,250.001,250.001,250.00 48,350.36 持股比例 股东性质 41.99%5.77%4.53%3.75%3.24%2.94%2.46%2.04%1.92%1.92%1.92%1.92% 74.40% 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 限售股份数量（万股） 27,279.343,747.692,945.672,436.212,106.981,911.761,600.001,322.711,250.001,250.001,250.001,250.00 48,350.36 1-2-37 第四节财务会计信息
一、会计师事务所的审计意见类型 公司已聘请信永中和会计师对本公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表进行审计，并出具了XYZH/2020JNA50002号和XYZH/2021JNAA50005号标准无保留意见的审计报告。
2021年1-6月财务报表未经审计。
二、发行人财务报表 （一）合并报表
1、合并资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据及应收账款应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计非流动资产：其他权益工具投资固定资产在建工程使用权资产无形资产递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据及应付账款 2021年6月末2020年末 2019年末 单位：万元2018年末 63,973.7315,071.1463,923.90 63,923.90221.49 4,777.717,191.34135,886.665,639.01296,684.96 162,029.2115,097.4946,202.32 46,202.32514.07 11,104.637,757.41 79,367.883,606.36 325,679.35 90,458.96 44,596.31 44,596.31582.18 6,824.1610,235.8778,962.11 5,012.78236,672.37 50,393.90100.77 56,015.29354.00 55,661.29 7,337.7311,242.5196,688.71 4,991.42226,770.33 1,050.00314,169.15109,580.26 4,357.5714,132.832,178.1259,531.53504,999.46801,684.42 328,533.6227,762.52 15,096.722,138.15 74,463.36447,994.37773,673.72 346,767.195,683.74 19,340.761,988.93 30,169.02403,949.63640,622.00 354,141.4017,712.22 23,926.961,160.845,300.00 402,481.51629,251.83 18,681.061,992.6488,045.82 1-2-38 16,590.831,915.28 81,877.68 10,556.55241.18 68,743.67 39,222.081,065.30 79,379.79 应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延所得税负债递延收益-非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本资本公积金其它综合收益盈余公积金未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计
2、合并利润表 项目营业总收入营业收入营业总成本营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用减：利息收入 30,094.9657,950.85 1,142.138,793.682,150.4418,282.33 18,282.3316,965.56156,053.65 23,843.9958,033.70 1,614.6111,609.83 2,612.2128,594.47 10,784.5017,809.9716,156.30160,971.21 19,064.0049,679.68 1,211.90 8,857.942,417.787,428.95 316.41 7,112.5440,233.18139,691.15 20,423.5758,956.22 1,009.84 6,115.123,013.3211,165.72 592.49 10,573.2332,565.64173,536.81 35,256.654,355.72 365.385,053.34 10.677,605.5052,647.27208,700.93 45,167.32 455.714,739.54 14.627,340.5257,717.72218,688.92 130,690.95 1,660.71324.11371.95 6,866.38139,914.10279,605.24 160,128.82 9,488.51197.03188.17 3,625.00173,627.53347,164.34 64,966.89230,800.54 -4,688.666,311.60295,593.10592,983.48 0.01592,983.50 64,966.89230,610.49 -2,807.486,311.60255,903.28554,984.79 0.01554,984.80 58,066.89116,566.1111,309.78 5,056.69170,017.27361,016.75 0.01361,016.76 58,066.89116,566.11 6,351.413,828.5297,274.55282,087.49 0.01282,087.49 2021年1-6月253,053.01253,053.01206,549.25184,050.33650.465,802.567,274.795,312.943,458.191,180.55290.76 2020年470,538.18470,538.18362,404.22311,497.32 1,784.7313,449.7716,602.99 8,906.1810,163.23 7,191.54584.24 2019年457,891.83457,891.83370,906.04310,594.02 1,608.9521,200.5516,220.38 6,503.7914,778.3612,251.91 589.65 单位：万元2018年 417,593.32417,593.32367,268.84298,764.30 1,748.9018,758.3615,110.47 5,807.4420,506.5614,184.28 504.81 1-2-39 加：其他收益投资净收益公允价值变动净收益资产减值损失信用减值损失资产处置收益营业利润加：营业外收入减：营业外支出利润总额减：所得税净利润持续经营净利润归属于母公司所有者的净利润加：其他综合收益综合收益总额
3、合并现金流量表 项目经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 922.67-1,546.50-1,936.48 -605.61-1,405.18 14.6741,947.34 17.935.9741,959.302,269.4939,689.8139,689.8139,689.81-1,881.1737,808.64 1,562.50-1,547.19-1,817.79 -897.76-601.66 38.82104,870.89 275.754,208.02100,938.622,883.3698,055.2598,055.2598,055.25-14,117.2683,937.99 1,694.58-326.88-241.18-2,907.18-7,005.53221.1178,420.71 38.512,245.1276,214.102,141.5574,072.5674,072.5674,072.554,958.3779,030.92 972.78824.94-964.536,572.81 -1,004.2350,153.44 54.94222.5249,985.871,134.4048,851.4748,851.4748,851.478,788.4957,639.96 2021年1-6月2020年 2019年 单位：万元2018年 236,358.864,738.313,372.85 244,470.02210,084.3418,465.07 2,539.098,064.60239,153.105,316.92 472,148.5613,152.713,937.19 489,238.47268,563.26 29,977.964,721.0417,878.33321,140.59168,097.88 461,228.867,513.599,106.26 477,848.72258,544.89 27,628.685,344.5726,953.37318,471.51159,377.20 403,707.084,337.54 19,716.09427,760.71302,177.6026,999.05 3,018.1037,800.51369,995.2657,765.46 57,000.00 57,000.0069,624.2858,050.00 6,487.99134,162.27-77,162.27 75,000.00138.212.67 75,140.8893,517.5090,000.005,689.03189,206.52-114,065.65 1.38706.00707.3848,304.44 1,355.0049,659.44-48,952.07 12.40 12.4033,622.66 1,204.5934,827.25-34,814.85 29,524.421-2-40 123,418.8748,289.01 46,237.03249,044.78 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 （二）母公司报表 29,524.4235,749.40 11,996.06 47,745.46-18,221.05 -519.45-90,585.85120,650.2730,064.41 2,591.21174,299.09139,476.78 6,982.20 17,256.51163,715.49 10,583.60-1,663.4562,952.3857,697.88120,650.27 2,000.0048,237.0393,012.25 11,593.51 17,049.00121,654.76-73,417.73 407.4737,414.8820,283.0057,697.88 20,000.00269,044.78261,022.96 13,068.92 20,924.15295,016.03-25,971.25 1,914.30-1,106.3521,389.3520,283.00
1、资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据及应收账款应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计非流动资产：其他权益工具投资长期股权投资固定资产(合计)在建工程(合计)无形资产递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据及应付账款应付票据应付账款 2021年6月末 2020年末 2019年末 单位：万元2018年末 38,515.0315,071.1495,015.47 95,015.47221.49 3,124.0252,897.4954,516.20 5,512.41264,873.24 109,477.3115,097.4961,892.66 61,892.66514.07 9,619.5343,607.7333,467.22 3,476.79277,152.80 43,821.00 30,269.88 30,269.88582.18 5,337.0251,741.5834,039.12 4,877.34170,668.12 25,118.70 44,649.56354.00 44,295.56 6,320.0255,406.2945,015.29 4,404.70180,914.55 1,050.0046,723.80168,792.27 8,568.5214,002.20 2,178.127,407.20248,722.11513,595.36 46,723.80175,583.44 4,547.1114,365.03 2,138.1510,093.36253,450.88530,603.68 46,223.80177,966.83 5,563.4614,989.29 1,988.852,664.69249,396.91420,065.04 46,223.80174,681.6014,915.5015,472.29 1,160.752,453.04254,906.97435,821.53 6,975.771,905.9461,183.6129,886.2731,297.34 1-2-41 8,534.531,910.0952,555.1222,064.4030,490.73 10,556.55241.18 46,016.7017,254.5228,762.18 37,196.481,065.30 49,436.5614,533.0034,903.56 预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款长期应付款预计负债递延所得税负债递延收益-非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本资本公积金盈余公积金未分配利润归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计
2、利润表 项目营业总收入营业收入营业总成本营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用减：利息收入加：其他收益投资净收益公允价值变动净收益资产减值损失信用减值损失资产处置收益营业利润加：营业外收入减：营业外支出 399.807,308.872,053.5416,180.5516,965.56112,973.64 977.417,180.231,622.1143,390.8216,156.10132,326.42 893.16 5,367.341,394.4026,846.1625,872.28117,187.77 654.52 3,555.161,575.7912,501.1018,437.36124,422.27 35,066.07 4,305.9610.67 7,605.5046,988.21159,961.85 44,974.83 4,284.9414.62 6,914.9056,189.29188,515.71 74,868.771,660.71102.40 6,866.3883,498.26200,686.03 91,082.569,488.51105.87 3,625.00104,301.95228,724.22 64,966.89225,074.82 6,311.6057,280.19353,633.51353,633.51 64,966.89224,884.76 6,311.6045,924.71342,087.97342,087.97 58,066.89110,840.39 5,056.6945,415.03219,379.00219,379.00 58,066.89110,840.39 3,828.5234,361.50207,097.31207,097.31 2021年1-6月110,937.83110,937.8395,741.2881,204.95672.623,073.523,966.624,382.812,440.751,133.63287.59487.19-1,632.66-1,854.97-356.93-59.241,522.9313,302.8710.835.97 2020年185,372.14185,372.14164,707.99132,353.03 1,800.508,297.668,763.367,230.646,262.804,933.88 446.781,455.51-1,319.78-1,812.61-459.32 196.7444.8018,769.49272.634,207.99 2019年181,041.24181,041.24160,880.33129,802.77 1,559.558,739.978,566.086,503.795,708.187,524.06 463.121,688.53-709.83-241.18-722.58-6,175.34 198.8314,199.34 35.45352.86 单位：万元2018年183,509.63183,509.63174,211.70135,950.111,592.718,268.127,768.155,807.449,691.488,630.81216.19968.91899.70-1,065.305,133.70 -950.669,150.59 48.27218.69 1-2-42 利润总额减：所得税净利润持续经营净利润归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表 项目经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额 13,307.731,952.24 11,355.4911,355.4911,355.49 14,834.132,285.04 12,549.0912,549.0912,549.09 13,881.931,534.1712,347.7612,347.7612,347.76 8,980.17990.96 7,989.217,989.217,989.21 2021年1-6月2020年 2019年 单位：万元2018年 79,136.143,155.233,255.5685,546.9472,270.0710,486.082,507.884,503.5589,767.58-4,220.65 170,371.978,531.146,640.61 185,543.72112,821.2117,570.25 4,069.4026,213.04160,673.9024,869.82 178,414.726,809.6436,719.98 221,944.34101,905.8216,486.29 4,133.7613,236.53135,762.4186,181.94 165,622.932,870.14 22,197.88190,690.95136,597.3315,974.10 2,827.9228,545.73183,945.07 6,745.88 57,000.00 57,000.005,988.0458,050.00 28,443.9492,481.98-35,481.98 75,000.00138.21 75,138.2121,359.8690,000.00 500.005,406.18117,266.04-42,127.83 17,703.84 1,355.0019,058.84-19,058.84 12.4012.4022,561.67 823.5323,385.20-23,372.80 6,875.30 6,875.3017,074.9811,949.11 29,024.10-22,148.80 -466.34-62,317.761-2-43 123,418.8723,555.71 883.25147,857.8253,031.56 4,626.35 10,050.8967,708.8180,149.01 -631.4862,259.52 19,649.672,000.0021,649.6749,950.89 6,811.64 17,033.8573,796.37-52,146.70 -179.9314,796.47 216,117.0620,000.00236,117.06197,586.95 7,634.98 20,713.25225,935.1810,181.88 1,193.17-5,251.87 期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 80,169.9617,852.21
三、合并财务报表范围及变化情况 17,910.4480,169.96 3,113.9717,910.44 8,365.843,113.97 （一）合并财务报表范围 公司合并财务报表范围包括森麒麟（泰国）、森麒麟（香港）、森麒麟（美国销售）、天弘益森、森麒麟国际贸易、森麒麟（北美股份）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）等10家公司。
2018年、2020年、2021年1-6月，合并报表范围未发生变化；2019年，公司新设立森麒麟国际贸易全资子公司。
（二）合并范围的变化情况
1、报告期内新纳入合并范围的主体（1）2018年公司相应期间合并范围未发生变化。
（2）2019年2019年11月4日，公司在山东省青岛市即墨区设立全资子公司森麒麟国际贸易；注册资本：500万元，经营范围：贸易业务。
（3）2020-2021年6月公司相应期间合并范围未发生变化。
四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标 主要财务指标流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（母公司）资产负债率（合并）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股经营活动产生的现金流量（元） 2021年6月末1.901.03 31.15%26.03% 3.691.690.08 2020年末2.021.53 35.53%28.27% 8.043.872.59 2019年末1.691.13 47.77%43.65% 7.653.412.74 2018年末1.310.75 52.48%55.17% 6.932.970.99 1-2-44 每股净现金流量（元）研发费用占营业收入 -1.392.10% 0.971.89% 0.641.42% -0.021.39% （二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益 率 项目 基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 2021年1-6月0.610.65 6.91% 7.30% 2020年1.641.73 22.64% 23.85% （三）公司最近三年的非经常性损益明细表 2019年1.281.29 23.03% 23.32% 2018年0.840.86 19.32% 19.71% 内容 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)债务重组损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计减：所得税影响额非经常性净损益合计其中：归属于母公司股东非经常性净损益 2021年1-6月 14.67 913.32 -13.85- -3,463.15 90.0121.32 -2,437.69 -206.50-2,231.19-2,231.19 2020年20.65 1,769.48 389.76-4,179.82 -3,754.74 300.2658.750.00 -5,395.67-163.10 -5,232.57-5,232.57 单位：万元2019年2018年-1,979.67-1,004.23 1,694.58964.66 0.00 0.00 -30.00 0.00 -568.05-139.59 0.0024.17 0.00-858.98 97.34-956.32-956.32 0.00-159.46-709.77-1,048.39-44.66-1,003.72-1,003.72 1-2-45 第五节管理层讨论与分析
一、财务状况分析 （一）资产构成及变化情况分析
1、资产结构总体分析 项目 流动资产非流动资产资产总额 2021年6月末 金额 比例 296,684.9637.01% 504,999.4662.99% 801,684.42100.00% 2020年末 金额 比例 325,679.3542.10% 447,994.3757.90% 773,673.72100.00% 2019年末 金额 比例 236,672.3736.94% 403,949.6363.06% 640,622.00100.00% 单位：万元 2018年末 金额 比例 226,770.3336.04% 402,481.5163.96% 629,251.83100.00% 轮胎行业为资本密集型行业，规模效应显著。
报告期内，公司通过泰国工厂 建设及青岛工厂智能化改造，有效提升自身产能及其效率，轮胎品质及其一致性 得到高度保障，产能有效释放，经营业绩持续向好。
公司资产规模与轮胎行业经 营特点、公司发展阶段及其趋势相匹配。
2、流动资产情况 项目 货币资金
交易性金融资产应收款项融资应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产合计 2021年6月末 金额 比例 63,973.7321.56% 15,071.145.08% 221.490.07% 63,923.904,777.71 21.55%1.61% 7,191.342.42% 135,886.6645.80% 5,639.011.90% 296,684.96100.00% 2020年末 金额 比例 162,029.2149.75% 15,097.494.64% 514.070.16% 46,202.3211,104.63 14.19%3.41% 7,757.412.38% 79,367.8824.37% 3,606.361.11% 325,679.35100.00% 2019年末 金额 比例 90,458.9638.22% - - 582.180.25% 44,596.316,824.16 18.84%2.88% 10,235.874.32% 78,962.1133.36% 5,012.782.12% 236,672.37100.00% 单位：万元 2018年末 金额 比例 50,393.9022.22% 100.770.04% 354.000.16% 55,661.297,337.73 24.55%3.24% 11,242.514.96% 96,688.7142.64% 4,991.422.20% 226,770.33100.00% 公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。
最近三年各年末，货 币资金占流动资产比例分别为22.22%、38.22%、49.75%及21.56%；应收账款占 流动资产比例分别为24.55%、18.84%、14.19%及21.55%；存货占流动资产比例 分别为42.64%、33.36%、24.37%及45.80%。
2020年末公司货币资金金额增加较 多，主要系IPO募集资金到位，报告期内公司流动资产结构相对稳定，资产负债 1-2-46 结构得到改善。
（1）货币资金 项目 现金银行存款其他货币资金合计 2021年6月末 金额 比例 47.830.07% 42,246.3066.04% 21,679.5963,973.73 33.89%100.00% 2020年末 金额 比例 49.11 0.03% 132,177.9981.58% 29,802.11162,029.21 18.39%100.00% 2019年末 金额 比例 50.23 0.06% 70,492.9377.93% 19,915.8090,458.96 22.02%100.00% 单位：万元 2018年末 金额 比例 61.18 0.12% 31,788.1863.08% 18,544.5450,393.90 36.80%100.00% 2019年，公司盈利水平进一步提升，推动当年末银行存款余额上升。
泰国工 厂因筹备建设新增产能，亦预留了部分自有资金用于项目建设。
2020年末公司货 币资金金额增加较多，主要系IPO募集资金到位所致，后续随着募集资金使用相 应下降。
截至2021年6月末，公司存在因司法冻结形成的受限资金，其中金额较大的情况如下： 项目 申请人 司法冻结存款余额（万元） 保理合同纠纷注
1 平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 $1,960.00 天裁案然注橡2胶采购合同争议仲红日国际经贸有限公司 1,000.00 注1：2020年，公司就保理合同纠纷事项，根据谨慎性原则，按照一审判决结果，对此事项涉及的补充赔偿责任计提预计负债4,179.82万元，具体情况参见本节“六/（一）或有事项”。
注2：2020年12月，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，红日国际经贸有限公司应依约履行对应交付货物的义务，公司支付78.30万美元货款，驳回对方其他仲裁请求。
公司另需承担1.12万美元仲裁费。
（2）交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为100.77万元、0万元、15,097.49万元及15,071.14万元。
2018年，因主营业务日常经营所需，公司开展大宗商品期货交易，期末持有的未结算部分形成浮盈100.77万元，计入期末“交易性金融资产”。
2020年末，交易性金融资产金额为15,097.49万元，均为购买的银行理财产品。
（3）应收款项融资/应收票据 1-2-47 单位：万元 项目银行承兑汇票 合计 2021年6月末221.49221.49 2020年末514.07514.07 2019年末582.18582.18 2018年末354.00354.00 报告期内，应收款项融资及应收票据为银行承兑汇票，公司收到承兑汇票后， 通常以背书方式结算供应商款项，故期末余额相对较低。
（4）应收账款 ①应收账款变动分析 报告期各期末，应收账款账面余额分别为
62,242.49万元、57,509.25万元、59,532.01万元及63,923.90万元。
最近三年，应收账款余额相对营业收入比整体呈现下降趋势，显示公司销售收现能力稳步增强。
项目 应收账款账面余额坏账准备应收账款账面价值 项目营业收入应收账款账面余额/营业收入 2021年6月末金额 77,684.23 13,760.33 63,923.902021年1-6月 253,053.01 30.70% ②应收账款账龄分析 2020年末 金额 增幅 59,532.013.52% 13,329.703.23% 46,202.323.60% 2020年470,538.182.76% 12.65% 2019年末 金额 增幅 57,509.25-7.60% 12,912.9496.21% 44,596.31-19.88% 2019年457,891.839.65% 12.56% 单位：万元 2018年末 金额 增幅 62,242.496.94% 6,581.21257.44% 55,661.29-1.24% 2018年417,593.3215.47% 14.91% 账龄结构 2021年6月末 金额 比例 按信用风险特征组合分析的应收账款 1年以内（含
1 年） 65,652.33 84.51% 1-2年（含2年）83.750.11% 2-3年（含3年）260.680.34% 3年以上 963.371.24% 小计 66,960.1386.20% 单项计提坏账 的应收账款 10,724.10 13.80% 合计 77,684.23100.00% 2020年末 金额 比例 47,427.83 33.16280.35986.2448,727.58 10,804.43 59,532.01 79.67% 0.06%0.47%1.66%81.85% 18.15% 100.00% 2019年末 金额 比例 44,991.54 386.321,071.41 23.2046,472.47 11,036.78 57,509.25 78.23% 0.67%1.86%0.04%80.81% 19.19% 100.00% 单位：万元 2018年末 金额 比例 54,848.26 3,011.2370.7- 57,930.19 4,312.30 62,242.49 88.12% 4.84%0.11% 93.07% 6.93% 100.00% 2018-2019年，配套客户销售回款逾期情况明显，公司相应针对部分经营困难、 款项回收难度较大客户形成的应收账款余额单项计提坏账准备。
导致公司1年以 内应收账款占比下降。
如剔除单项计提坏账准备的应收账款，报告期各期末公司 1年以内应收账款占比分别为94.68%、96.81%、97.33%及98.05%，占比较高。
③坏账准备计提情况 1-2-48 类别 按信用风险特征组合计提单项计提坏账准备 合计 类别 按信用风险特征组合计提单项计提坏账准备 合计 类别 按信用风险特征组合计提单项计提坏账准备 合计 类别 按信用风险特征组合计提单项计提坏账准备 合计 账面余额 2021年6月末坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 66,960.1386.20%3,036.23 4.53% 10,724.1013.80%10,724.10100.00% 77,684.23100.00%账面余额 13,329.7022.39%2020年末 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 48,727.5881.85%2,525.26 5.18% 10,804.4318.15%10,804.43100.00% 59,532.01100.00%账面余额 13,329.7022.39%2019年末 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 46,472.4780.81%1,876.16 4.04% 11,036.7819.19%11,036.78100.00% 57,509.25100.00%账面余额 12,912.9422.45%2018年末 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 57,930.1993.07%2,268.90 3.92% 4,312.30 6.93%4,312.30100.00% 62,242.49100.00%6,581.2110.57% 单位：万元 账面价值63,923.90 63,923.90 账面价值46,202.32 46,202.32 账面价值44,596.31 44,596.31 账面价值55,661.29 55,661.29
A.按信用风险特征组合计提坏账准备 2018年末，公司账龄分析法下坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下： 公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 玲珑轮胎0.5、120、5080100100100 三角轮胎5103050100100 赛轮轮胎0.55105080100 风神股份35103040100 佳通轮胎0.55103050100 青岛双星0.55103050100 单位：%公司 320305080100 2018年末，账龄分析法下一年以内的应收账款余额占比为94.68%，2年以下 应收账款余额占比接近100%。
相应账龄对应的坏账准备计提比例普遍高于其他同 行业上市公司，坏账准备计提谨慎，2018年末计提比例为3.92%。
2019年末、2020年末及2021年6月末，公司根据财会[2017]7号规定，按照预计信用损失模型测算不同账龄下发生坏账风险，年末计提坏账准备余额分别为1,876.16万元、2,525.26万元及3,036.23万元，综合计提比例分别为4.04%、5.18% 1-2-49 及4.53%。
B.单项计提坏账准备的应收账款 报告期内，因部分客户经营困难或进入破产程序，应收账款收回难度较大，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征。
公司基于谨慎性角度，对该部分客户的应收账款100%计提坏账准备。
最近三年各年末，单项计提坏账准备余额分别为4,312.30万元、11,036.78万元、10,804.43万元及10,724.10万元。
④期末应收账款余额前五名客户情况 单位：万元 序号 客户名称 账面余额与公司关系 账龄 2021年6月末 1DISCOUNTTIRE 8,225.07非关联方 1年以内 2DAVANTIWORLD 3,811.88非关联方 1年以内 3INTER-SPRINT 3,706.96非关联方 1年以内，1-2年 4OAKTYRES 3,484.16非关联方 1年以内 5上海耐石 3,216.72非关联方 1年以内 合计 22,444.78 2020年末 1MAVISTIRESUPPLYCORP. 4,809.99非关联方 1年以内 2INTER-SPRINT 4,505.56非关联方 1年以内 3DISCOUNTTIRE 4,153.91非关联方 1年以内 4TBCCORPORATION 3,334.52非关联方 1年以内 5OAKTYRES 3,210.24非关联方 1年以内 合计 20,014.21 2019年末
1 上海耐石 4,925.93非关联方 1年以内
2 INTER-SPRINT 3,457.77非关联方 1年以内
3 OAKTYRES 3,338.11非关联方 1年以内
4 浙江众泰汽车制造有限公司 3,133.46非关联方 1-3年
5 DAVANTIWORLD 3,034.02非关联方 1年以内 合计 17,889.29 2018年末
1 上海耐石 7,866.42非关联方 1年以内
2 INTER-SPRINT 4,330.32非关联方 1年以内
3 LEXANITIRES 4,270.61非关联方 1年以内
4 浙江众泰汽车制造有限公司 4,227.42非关联方 2年以内
5 OMNIUNITD 3,508.16非关联方 1年以内 合计 24,202.93- - 注：本处应收账款余额前五名主要客户未按照合并关联客户口径列示。
（5）预付账款 项目 2020年末 2019年末 单位：万元2018年末 1-2-50 预付材料款预付其他款项 合计 金额10,496.59 608.0411,104.63 占比94.52% 5.48%100.00% 金额6,477.70 346.466,824.16 占比94.92%5.08%100.00% 金额6,571.93 765.87,337.73 占比89.56%10.44%100.00% 报告期内，公司预付款项主要为预付天然橡胶、合成橡胶等原材料采购款， 国内橡胶市场多通过先款后货模式交易。
预付其他款项主要为购买设备配件及预 付进口报关行的进口费用。
2020
年末预付账款余额为11,104.63万元，较2019年末增长4,280.47万元，主要系
1 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-2-
2 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的中鹏信评[2021]第Z[173]号02《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，青岛森麒麟主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行可转换公司债券，中证鹏元将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
二、公司的股利分配政策和现金分红比例 根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下： （一）股利分配基本原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股利分配基本条款
1、利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔 1-2-
3 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、差异化的现金分红政策公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
1-2-
4 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策程序、调整及实施
1、利润分配的决策程序董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
2、调整利润分配的审议程序在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经二分之一以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决 1-2-
5 议通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）未来三年分红回报具体计划 发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
1-2-
6 3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（5）公司期末资产负债率超过70%。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1-2-
7 （五）公司上市后利润分配情况 公司上市以来的利润分配方案及实施情况如下： 项目 实施分红方案 2020年 以现有总股本649,668,940股为基数，向全体股东每10股派1.66元人民币现金。
公司以现金股利方式向全体股东派发红利10,784.50万元；本年度不送红股，不进行资本公积转增股本 注：上述为公司2020年前三季度利润分配方案的实施情况。
实施情况 2021年1月15日实施完毕 发行人上市以来以现金方式分配的利润以及公司实现的可分配利润如下： 项目2020年 现金分红金额（万元）10,784.50 归属于母公司股东的净利润（万元）98,055.25 公司上市后年均以现金方式分配的利润金额为10,784.50万元，实现的年均可 分配利润为98,055.25元，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均 可分配利润比例为11.00%，不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。
根据《再 融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），符合可转债发行条件。
三、公司本次发行可转换公司债券不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2020年末，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为55.50亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）市场竞争日益加剧的风险 公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。
前述竞争对手拥有较高国际市场份额，且持续加强渗透中国市场。
以普利司通、米其林、固特异传统三强为例，其全球市场占有率近十年均超过三成，相比之下全球轮胎75强中有30余家中国企业，2019年市场份额合计逾15%。
我国轿车轮胎市场，外资品牌也占据接近65% 1-2-
8 的市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。
（二）原材料价格波动风险
1、橡胶价格波动风险作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价2018-2020年振幅达48.26%，波动幅度较大。
天然橡胶价格波动对包括公司在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2018-2020年收盘价单位：元/吨 数据来源：WIND 天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在35%左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性，因此天然橡胶对轮胎成本的影响在各类原材料中较为突出。
天然橡胶价格震荡将对公司成本控制及业绩稳定构成一定不利影响。
2、其他原材料价格波动风险公司生产用其他主要原材料包括炭黑、帘布（线）、橡胶助剂等，近年来原材料价格呈现波动趋势。
由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利影响。
（三）境外经营相关风险 1-2-
9 公司根据全球化布局需要，报告期内泰国工厂逐步达产，报告期内泰国工厂实现营业收入逾20亿元，净利润逐年递增，为发行人盈利的重要来源。
泰国工厂运营状况与泰国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变化，将影响公司业绩。
（四）国际贸易摩擦风险
1、青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通过“双反”及301调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
2018-2020年，青岛工厂销售收入均超过18亿元，海外市场是青岛工厂主要盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和经营业绩成长。
2、泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险2020年12月30日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。
目前，根据初裁结果，泰国工厂适用的反倾销关税为16.66%，加征的关税最终将由购销各环节共同承担。
目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接。
报告期内，泰国工厂实现年营业收入逾20亿元，为发行人盈利的重要来源。
本次加征关税对泰国工厂及其实施的本次募投项目最终盈利的实现存在一定不利影响。
（五）诉讼风险 1、2018年，因保理合同纠纷导致公司资金冻结2018年7-8月，公司及其关联方青岛森麒麟集团股份有限公司陆续收到天津市滨海新区人民法院出具的编号为（2018）津0116民初2826号及天津市第二中级人民法院出具的编号为（2018）津02民初字第681、682、684号的传票等法律文书，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行将森麒麟集团及公司列为 1-2-10 四宗保理合同纠纷案件的被告，且申请冻结公司银行存款1,960万美元。
2、经公安机关技术部门鉴定，保理合同纠纷涉及公司印章存在伪造情形 公司已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于2018年9月出具《立案告知书》：森麒麟集团、公司被伪造印章一案，有犯罪事实发生，现立案侦查。
2018年10-12月，公安机关技术部门对《应收账款转让通知书》、《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现公司及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
3、保理合同纠纷涉诉审理过程，公司已就一审判决情况进行上诉 （1）2019年12月，一审裁定驳回平安银行天津自贸分行起诉 2019年12月10日，天津市第二中级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出一审裁定，分别出具（2018）津02民初681号、（2018）津02民初682号及（2018）津02民初684号民事裁定书；2019年12月25日，天津市滨海新区人民法院对第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津0116民初2826号之四民事裁定书。
上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人陈述，原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
（2）2020年5月，二审裁定指令原法院审理保理合同纠纷 平安银行天津自贸分行对上述裁定结果不服提起上诉。
2020年5月，天津市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理上述三宗保理合同纠纷。
2020年6月，天津市第三中级人民法院对最后一宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市滨海新区人民法院作出的民事裁定，指令天津市滨海新区人民法院审理该项保理合同纠纷。
（3）2020年12月，其中三项保理合同纠纷一审判决情况及其影响 2020年12月28日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1150号《民事判决书》，判决如下：被告天津滨海维创进出口有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金3000万元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在37,705,578.46元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务 1-2-11 承担补充赔偿责任。
2020年12月28日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1149号《民事判决书》，判决如下：被告天津德泰行国际贸易有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金34,976,462.97元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在44,572,787.53元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
2020年12月29日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1151号《民事判决书》，判决如下：被告天津茂隆源达进出口集团有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金39,487,553.05元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在57,048,947.32元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
森麒麟集团和公司对上述判决不服，已于2021年1月12日就上述三宗保理合同纠纷的判决结果向天津市高级人民法院提起上诉。
上述三宗保理合同纠纷案件涉诉的天津滨海维创进出口有限公司、天津德泰行国际贸易有限公司、天津茂隆源达进出口集团有限公司的偿债能力无法估计，具有不确定性，森麒麟集团也不具有承担赔偿的能力，基于以上原因，公司根据谨慎性原则，按照一审判决结果，对此事项涉及的补充赔偿责任计提预计负债4,179.82万元，未来存在现金偿付的风险。
（4）2021年2月，第四项保理合同纠纷一审判决情况 2021年2月4日，天津市滨海新区人民法院出具（2020）津0116民初21681号《民事判决书》，判决如下：被告天津启运创世国际贸易有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金19,484,144.6元及相应利息、罚息和复利，如未履行给付义务，原告平安银行天津自贸分行有权申请对抵押物即天津启运创世国际贸易有限公司坐落于天津市南开区的两处房屋依法拍卖或变卖，以所得价款优先受偿；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在24,735,995.11元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
森麒麟集团和公司对本判决不服，已于2021年2 1-2-12 月25日向天津市第三中级人民法院提起上诉。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募投项目产能短期内无法完全消化、效益释放不及预期的风险本次募集资金投资项目为“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”。
如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
2、全钢子午线轮胎开发及销售风险为了满足客户多元化的需求、丰富公司产品线、增加盈利点、增强抗风险能力，公司近年来不断地研发和推出新产品，针对全钢子午线轮胎进行了相应的技术及人才沉淀。
如果全钢子午线轮胎开发及销售过程中不及预期，或者市场需求在短时间内出现重大变化而公司未能进行有效应对，可能会对公司的经营和利润情况产生不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣非后）分别为19.71%、23.32%及23.85%。
本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
1-2-13
2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。
虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
1-2-14
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、信用评级变化风险经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
7、利息风险根据《企业会计准则37号——金融工具列报》的规定，可转换债券所包含的可转换选择权属于一种权益工具，而可转换债券本身则是一种同时具有负债和权益性质的混合金融工具，企业发行的非衍生金融具包含负债和权益成分的，应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。
负债成分的公允价值是合同规定的未来现金流量按一定利率折现的现值，该利率根据当时市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相等现金流量且不具有转换期权的工具的适用利率确定，企业应当采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
本次发行的可转债的票面利率区间一般远低于实际利率，利息费用按实际利率进行计提，利息费用与票面利息的差额计入摊余成本。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
1-2-15 目录 目录.....................................................................................................................................16
第一节释义.........................................................................................................................17
一、基本术语
............................................................................................................................
17二、专业术语............................................................................................................................
19第二节本次发行概况..........................................................................................................22一、发行人基本情况
................................................................................................................
22二、本次发行概况....................................................................................................................
23三、本次发行的有关机构........................................................................................................
34第三节发行人主要股东情况..............................................................................................37一、发行人的股本总额
............................................................................................................
37二、发行人前十名股东持股情况............................................................................................
37第四节财务会计信息..........................................................................................................38一、会计师事务所的审计意见类型........................................................................................38二、发行人财务报表
................................................................................................................
38三、合并财务报表范围及变化情况........................................................................................44四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表.................................................44第五节管理层讨论与分析..................................................................................................46一、财务状况分析
....................................................................................................................
46二、盈利能力分析....................................................................................................................
65三、现金流量分析....................................................................................................................
74四、资本性支出分析................................................................................................................
77五、前期会计差错更正事项....................................................................................................
78六、或有事项和重大期后事项对发行人的影响.....................................................................79七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.....................................................................81第六节募集资金运用..........................................................................................................83一、本次募集资金使用计划
....................................................................................................
83二、本次募集资金投资项目概况............................................................................................
83三、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响.................................................98第七节备查文件...............................................................................................................100一、本募集说明书摘要备查文件..........................................................................................100二、查阅时间、地点
..............................................................................................................
100 1-2-16 第一节释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、基本术语 公司、本公司、股份公司、指发行人、森麒麟有限公司、森麒麟有限指实际控制人、控股股东指 青岛森宝林 指 青岛森忠林 指 青岛森玲林 指 青岛森伟林 指 青岛双林林 指 润泽森投资 指 新荣智汇 指 昆明嘉银 指 新疆鑫石 指 新疆恒厚 指 珠海安赐 指 厦门象晟 指 宁波森润 指 广州瑞森 指 森麒麟（香港） 指 森麒麟（美国销售） 指 天弘益森 指 森麒麟（泰国） 指 森麒麟国际贸易 指 森麒麟（北美股份） 指 森麒麟（北美控股） 指 森麒麟（北美资产） 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 公司前身青岛森麒麟轮胎有限公司
秦龙青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙），实际控制人通过其控制四家员工持股平台青岛润泽森投资企业（有限合伙），发起人股东之一新疆新荣智汇股权投资有限公司，发起人股东之一昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙），发起人股东之一新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业（有限合伙），公司股东厦门象晟投资合伙企业（有限合伙），公司股东宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东广州瑞森创盈投资中心（有限合伙），公司股东Sentury（HongKong）TradingCo.,Limited，森麒麟（香港）贸易有限公司，公司全资子公司SenturyTireUSA,Inc.，公司通过森麒麟（香港）持有其100.00%股权青岛天弘益森国际贸易有限公司，公司全资子公司SenturyTire（Thailand）Co.，Ltd，森麒麟轮胎（泰国）有限公司，公司控制其99.999%股权，为公司重要的海外生产基地，泰国工厂运营主体青岛森麒麟国际贸易有限公司，公司全资子公司SenturyTireNorthAmerica,Inc.，公司全资子公司，青岛市商务局备案名称为森麒麟轮胎北美股份有限公司SenturyTireHoldings,LLC.，森麒麟（北美股份）下属全资子公司，青岛市商务局备案名称为森麒麟轮胎赫德有限责任公司SenturyTireRealEstate,LLC.，森麒麟（北美股份）下属全资子公司，青岛市商务局备案名称为森麒麟轮胎瑞尔有限责任公司 1-2-17 SenturyTireNorthAmerica,LLC.，森麒麟（北美控股）下属森麒麟（北美生产运营）指全资子公司，青岛市商务局备案名称为森麒麟轮胎北美有限 责任公司 森麒麟（北美网络销售）指AvantechTire,LLC.，森麒麟（北美控股）下属全资子公司，青岛市商务局备案名称为高端轮胎有限责任公司 森泰达集团 指森泰达集团有限公司，实际控制人控制的公司 森麒麟集团 指青岛森麒麟集团股份有限公司，实际控制人控制的企业 海泰林 指青岛海泰林国际贸易有限公司，实际控制人控制的企业 森麒特 指青岛森麒特国际贸易有限公司，实际控制人控制的企业 大众出租 指即墨市大众出租汽车有限公司，森麒麟集团曾经的下属控股子公司 动力驿站 指青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司，实际控制人控制的企业 泰国橡胶局 指泰国橡胶局系泰国政府机构，专门负责泰国的橡胶种植管理及进出口管理等相关工作 青岛工厂 指公司位于青岛的轮胎生产制造工厂 泰国工厂 指公司位于泰国的轮胎生产制造工厂 航空轮胎工厂 指本次募集资金项目之一“新建8万条航空轮胎项目”投产后运营主体 中国商飞 指中国商用飞机有限责任公司，国产大飞机航空事业领军企业，公司航空轮胎产业化重要合作对象 DISCOUNTTIRE 指DISCOUNTTIRECOMPANY，美国最大的轮胎零售商之
一，公司主要客户 INTER-SPRINT 指INTER-SPRINTBANDENB.V，欧洲最大的轮胎贸易商之
一，公司主要客户 OAKTYRES 指OAKTYRESUKLTD.，英国最大的轮胎贸易商，公司主要客户 DAVANTIWORLD 指DAVANTIWORLDLIMITED，OAKTYRES兄弟公司，公司主要客户 上海耐石 指上海耐石轮胎国际贸易有限公司，国际轮胎贸易商，公司主要客户 TURBOWHOLESALE 指TURBOWHOLESALETIRESINC，国际轮胎贸易商，公司主要客户 LEXANITIRES 指LEXANITIRESWORLDWIDEINC，TURBOWHOLESALE兄弟公司，公司主要客户 OMNIUNITED 指OMNIUNITED(S)PTELTD，国际轮胎贸易商，公司主要客户 AMERICANOMNI 指AMERICANOMNITRADINGCOMPANY，美国轮胎贸易商，公司主要客户 SYNTHOS公司 SYNTHOSDWORY7SPOLKAZOGRANICZONA指ODPOWIEDZIALNOSCIASPOL，波兰华沙证券交易所上 市公司，公司合成橡胶供应商 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深圳交易所 指深圳证券交易所 工信部、国家工信部 指中华人民共和国工信部 BOI 指泰国投资促进委员会（theBoardOfInvestment），主要职责 与义务是以税收和非税收激励措施，鼓励投资者在泰国投资 保荐人、保荐机构、主承指海通证券股份有限公司销商、海通证券 信永中和、信永中和会计指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 1-2-18 师 发行人律师 指北京德恒律师事务所 资信评估机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 远东国际律师 指远东国际法律事务有限公司，为森麒麟（泰国）出具专项法律意见书 公司法 指《中华人民共和国公司法》 证券法 指《中华人民共和国证券法》 报告期 指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 元、万元 指人民币元、人民币万元 可转债 指可转换公司债券
二、专业术语 子午线轮胎 指胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎 半钢子午线轮胎 指设计用于乘用车及轻卡的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其它骨架材料为钢丝材料 轮胎制造领域尖端产品，飞机上安全性与可靠性要求都很高的重 航空轮胎、航空胎指要部件，飞机的安全起飞和降落都必须依靠航空轮胎。
根据其下游飞机分类，航空轮胎应用领域含民用航空轮胎、军用航空轮胎、 通用航空轮胎 全钢子午线轮胎 指设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其胎体与带束层骨架材料均为钢丝材料 斜交胎、斜交轮胎指轮胎一种，胎体为斜线交叉的帘布层，其消费趋势逐步为子午线轮胎取代 大尺寸轮胎 指一般指轮胎内径17英寸及以上的轮胎产品 公司将智能制造应用于轮胎生产工艺流程，实现生产“自动化、信 智能制造模式 指息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”，成功构建工业互联网 和生产制造物联网体系，获得国家工信部嘉奖 现代工厂信息化发展新阶段，在数字化工厂的基础上，利用物联 网技术和设备监控技术加强信息管理和服务；提高生产过程的可 智慧工厂 指
控性、减少生产线上人工干预、即时正确采集生产线数据，以及 合理编排生产计划、掌握生产进度；同时辅助绿色智能手段和智 能系统等新兴技术，实现高效节能、绿色环保、环境舒适 可溯化 指
单条轮胎产品通过唯一条形码标识，详细记载生产信息，通过大数据检索，精准追溯其生产信息，实现轮胎生命周期追溯管理 制造企业生产指挥管理系统，面向制造企业车间执行层的生产信 息化管理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管 MES 指
理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板 管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等 管理模块，打造制造协同管理平台 MDA证书 指中国民用航空局重要改装设计批准书 CTSOA证书 指技术标准规定项目批准书，为中国民航总局批准民用航空材料、零部件和机载设备满足相应性能标准 自动导引运输车（AutomatedGuidedVehicle），是装备有电磁或光 AGV 指学等自动导引装置，能沿规定导引路径行驶，具有安全保护及各 种移载功能的运输车 替换市场、替换胎指轮胎消费重要领域，主要由各级经销商、零售店、连锁店、专卖 市场 店、改装厂组成，最终流通至终端消费者，轮胎行业普遍采用经 1-2-19 销模式运营 配套市场、配套胎指轮胎消费重要领域，其客户群体为整车制造厂商，轮胎行业普遍 市场 采用直销模式运营，其开发周期通常耗时3-5年 乘用车轮胎 指适用于各式轿车、SUV、越野车、城市多功能车等车型的轮胎 轻卡轮胎 指适用于皮卡、商务车、轻型载重货车等车型的轮胎 特殊性能轮胎 指主要包括缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等 特种轮胎 指公司产品序列中赛车轮胎、航空轮胎 赛车胎、赛车轮胎指适用于赛车的轮胎 在漏气后仍然可以正常使用，又称安全轮胎或零压轮胎。
缺气保 缺气保用轮胎 指用轮胎在完全漏光气的情况下，仍然能以普通正常时速安全行驶 一定里程 轮胎领域新产品，利用自修复技术在普通轮胎内加入具有密封功 自修复轮胎 指能的高分子记忆橡胶图层/粘性密封层，异物（如钉子、玻璃等） 刺穿胎面时，可实现永久自修复 石墨烯轮胎 指轮胎领域新产品，将石墨烯添加进轮胎生产中，可以使轮胎更加耐磨、防穿刺，提高使用寿命 绿色轮胎、绿色子 节能、环保、安全的轮胎产品，生产中践行绿色制造理念，应用 午胎、绿色环保轮指过程倡导绿色使用 胎 从含胶植物中提取、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合 天然橡胶 指物，其成分中91%-94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、 脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质 以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法聚合一种或几种 合成橡胶 指单体生产的橡胶，性能上一般不如天然橡胶全面，但具有高弹性、 绝缘性、气密性、耐油、耐高温或低温等性能 助剂 指在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，或者为赋予产品某种特有应用性能所添加的辅助化学品 白色粉末状X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主要是指沉 白炭黑 指淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝胶，也包括粉末状合成硅酸铝和硅酸钙等，具备耐高温、不燃、无味、无嗅、良好 电绝缘性等特点 橡胶近月（RU00.SHF） 指天然橡胶期货市场上离交割月份较近、但尚未进入交割月份的期货合约 欧盟标签法、欧盟 欧盟通过轮胎燃料标签法案，欧盟销售的轮胎必须在轮胎标签上 标签法规 指标注轮胎的关键参数，包括燃料效率级别、湿地抓着性能以及外 部滚动噪声参数 在轮胎设计过程中，利用各种手段（包括优化理论、数学计算、 轮胎轮廓优化设计指计算机仿真、试验等）确定轮胎外轮廓形状，使轮胎满足特定性 能目标 六分力 指在特定工况下轮胎的力和力矩，包括三个力和三个力矩 动态印痕 指轮胎在运动过程中，其与地面接触部分的形状 在产品开发过程中，通过计算机模拟技术利用数学近似方法对轮 有限元仿真 指胎设计过程中真实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟，从而预测产品性能，分析过程中需要把模型划分为有限个单元，又称 有限元分析 皮卡 指一种驾驶室后方设有无车顶货箱，货箱侧板与驾驶室连为一体的轻型载货汽车 ModernTireDealer，美国当代轮胎经销商新闻网，美国最具权威轮 MTD 指胎网站之
一，专注于高/超高性能轮胎测评、全球轮胎市场份额分 析、新品轮胎上市研究 1-2-20 本募集说明书摘要除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2-21 第二节本次发行概况
一、发行人基本情况 公司名称： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 英文名称： QINGDAOSENTURYTIRECO.,LTD. 股票简称： 森麒麟 股票代码： 002984.SZ 上市交易所：深圳证券交易所 注册资本： 649,668,940元 法定代表人：秦龙 成立日期： 2007年12月04日 整体变更日期：2015年12月22日 住所： 即墨市大信镇天山三路5号 股本总额： 649,668,940元 邮政编码： 266229 电话： 0532-68968612 传真： 0532-68968683 互联网地址： 电子信箱： zhengquan@ 经营范围：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1-2-22
二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债的方案于2020年11月13日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，于2020年12月2日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转债的修订方案于2021年2月1日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，于2021年2月23日经公司2020年年度股东大会审议通过。
本次可转债的二次修订方案于2021年4月30日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次修订无需提交股东大会审议。
本次可转债的发行已经获取中国证监会出具的《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币219,893.91万元（含219,893.91万元），发行数量为不超过2,198.9391万张（含2,198.9391万张）。
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
1-2-23
5、票面利率本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
1-2-24 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
1-2-25 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
1-2-26 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1-2-27 12、回售条款
（1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。
在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见到期赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
1-2-28 14、发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月10日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②一般社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月10日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售3.3847元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有A股总股本649,668,940股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约21,989,344张，约占本次发行的可转债总额的99.9998%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务①债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 1-2-29 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）召集债券持有人会议的情形在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；②公司拟修改债券持有人会议规则；③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；④公司已经或者预计不能按期支付可转债本息；⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 1-2-30 被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化； ⑥公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,893.91万元（含219,893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 项目名称森麒麟（泰国）新建年产600万条高性能半钢子午线轮胎、200万条高性能全钢子午线轮胎项目 合计 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元） 318,365.00 219,893.91 318,365.00 219,893.91 在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
1-2-31 18、募集资金存管公司已经制订了募集资金管理相关制度。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2021]第Z[173]号02《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，青岛森麒麟主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行可转换公司债券，中证鹏元资信评估股份有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
（四）违约情形、责任及争议解决
1、违约的情形在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 1-2-32
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式发生上诉所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等相关规定，向受托管理人所在地的仲裁庭申请按其规则和程序进行仲裁。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年11月9日至2021年11月17日。
（六）发行费用 项目发行费用：其中：承销保荐费用会计师费用律师费用 325.69万元100.00万元28.30万元60.00万元 1-2-33 金额（不含税） 资信评级费用用于本次发行的信息披露及其他发行费用 23.58万元113.81万元 （七）主要日程与停复牌示意性安排
1、本次发行时间安排 交易日T－2日 日期2021年11月9日 T－1日2021年11月10日 T日 2021年11月11日 T＋1日2021年11月12日 T＋2日2021年11月15日 T＋3日2021年11月16日T＋4日2021年11月17日 发行安排刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》原股东优先配售股权登记日；网上路演；刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上发行中签率刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号抽签刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）；根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户 停牌安排正常交易正常交易正常交易 正常交易 正常交易正常交易正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交
易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：法定代表人：住所：联系人：邮政编码： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司秦龙青岛市即墨区大信镇天山三路5号金胜勇266229 1-2-34 联系电话：传真： 0532-689686120532-68968683 （二）保荐人（主承销商） 名称：法定代表人：住所：邮政编码：联系电话：传真：保荐代表人：项目协办人：项目经办人： （三）律师事务所 海通证券股份有限公司周杰上海市广东路689号200001021-23219000021-63411627焦阳、陈轶超 葛龙龙、周昱含、杨鑫、侯捷 名称：负责人：住所：联系电话：经办律师： 北京德恒律师事务所王丽北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层021-55989888官昌罗、徐志祥 （四）会计师事务所 名称：法定代表人：住所：联系电话：传真：经办注册会计师： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）谭小青北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层010-65542288010-65547190毕强、潘素娇、张吉范 （五）资信评级机构 名称：法定代表人：住所：联系电话：传真：经办注册资产评估师： 中证鹏元资信评估股份有限公司张剑文深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼0755-828728630755-82872338胡长森、宋晨阳 （六）申请上市的证券交易所 名称：住所：联系电话：传真： 深圳证券交易所深圳市福田区深南大道2012号0755-886688880755-82083104 1-2-35 （七）登记机构 股票登记机构：联系地址：联系电话：传真： （八）收款银行 住所：户名：账号： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼0755-218999990755-21899000 招商银行上海分行常德支行海通证券股份有限公司 1-2-36 第三节发行人主要股东情况
一、发行人的股本总额 截至2021年6月30日，公司总股本为649,668,940.00股，股本结构如下： 序号1
2 股份类型有限售条件股份无限售条件股份其中：人民币普通股 股份总数 数量（股）580,668,940.0069,000,000.0069,000,000.00649,668,940.00
二、发行人前十名股东持股情况 比例89.38%10.62%10.62% 100.00% 截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称1秦龙2林文龙3新疆鑫石4润泽森投资5新荣智汇6珠海安赐7厦门象晟8昆明嘉银9青岛森伟林9青岛森宝林9青岛森忠林9青岛森玲林合计 直接持股数量（万股） 27,279.343,747.692,945.672,436.212,106.981,911.761,600.001,322.711,250.001,250.001,250.001,250.00 48,350.36 持股比例 股东性质 41.99%5.77%4.53%3.75%3.24%2.94%2.46%2.04%1.92%1.92%1.92%1.92% 74.40% 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 限售股份数量（万股） 27,279.343,747.692,945.672,436.212,106.981,911.761,600.001,322.711,250.001,250.001,250.001,250.00 48,350.36 1-2-37 第四节财务会计信息
一、会计师事务所的审计意见类型 公司已聘请信永中和会计师对本公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表进行审计，并出具了XYZH/2020JNA50002号和XYZH/2021JNAA50005号标准无保留意见的审计报告。
2021年1-6月财务报表未经审计。
二、发行人财务报表 （一）合并报表
1、合并资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据及应收账款应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计非流动资产：其他权益工具投资固定资产在建工程使用权资产无形资产递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据及应付账款 2021年6月末2020年末 2019年末 单位：万元2018年末 63,973.7315,071.1463,923.90 63,923.90221.49 4,777.717,191.34135,886.665,639.01296,684.96 162,029.2115,097.4946,202.32 46,202.32514.07 11,104.637,757.41 79,367.883,606.36 325,679.35 90,458.96 44,596.31 44,596.31582.18 6,824.1610,235.8778,962.11 5,012.78236,672.37 50,393.90100.77 56,015.29354.00 55,661.29 7,337.7311,242.5196,688.71 4,991.42226,770.33 1,050.00314,169.15109,580.26 4,357.5714,132.832,178.1259,531.53504,999.46801,684.42 328,533.6227,762.52 15,096.722,138.15 74,463.36447,994.37773,673.72 346,767.195,683.74 19,340.761,988.93 30,169.02403,949.63640,622.00 354,141.4017,712.22 23,926.961,160.845,300.00 402,481.51629,251.83 18,681.061,992.6488,045.82 1-2-38 16,590.831,915.28 81,877.68 10,556.55241.18 68,743.67 39,222.081,065.30 79,379.79 应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延所得税负债递延收益-非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本资本公积金其它综合收益盈余公积金未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计
2、合并利润表 项目营业总收入营业收入营业总成本营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用减：利息收入 30,094.9657,950.85 1,142.138,793.682,150.4418,282.33 18,282.3316,965.56156,053.65 23,843.9958,033.70 1,614.6111,609.83 2,612.2128,594.47 10,784.5017,809.9716,156.30160,971.21 19,064.0049,679.68 1,211.90 8,857.942,417.787,428.95 316.41 7,112.5440,233.18139,691.15 20,423.5758,956.22 1,009.84 6,115.123,013.3211,165.72 592.49 10,573.2332,565.64173,536.81 35,256.654,355.72 365.385,053.34 10.677,605.5052,647.27208,700.93 45,167.32 455.714,739.54 14.627,340.5257,717.72218,688.92 130,690.95 1,660.71324.11371.95 6,866.38139,914.10279,605.24 160,128.82 9,488.51197.03188.17 3,625.00173,627.53347,164.34 64,966.89230,800.54 -4,688.666,311.60295,593.10592,983.48 0.01592,983.50 64,966.89230,610.49 -2,807.486,311.60255,903.28554,984.79 0.01554,984.80 58,066.89116,566.1111,309.78 5,056.69170,017.27361,016.75 0.01361,016.76 58,066.89116,566.11 6,351.413,828.5297,274.55282,087.49 0.01282,087.49 2021年1-6月253,053.01253,053.01206,549.25184,050.33650.465,802.567,274.795,312.943,458.191,180.55290.76 2020年470,538.18470,538.18362,404.22311,497.32 1,784.7313,449.7716,602.99 8,906.1810,163.23 7,191.54584.24 2019年457,891.83457,891.83370,906.04310,594.02 1,608.9521,200.5516,220.38 6,503.7914,778.3612,251.91 589.65 单位：万元2018年 417,593.32417,593.32367,268.84298,764.30 1,748.9018,758.3615,110.47 5,807.4420,506.5614,184.28 504.81 1-2-39 加：其他收益投资净收益公允价值变动净收益资产减值损失信用减值损失资产处置收益营业利润加：营业外收入减：营业外支出利润总额减：所得税净利润持续经营净利润归属于母公司所有者的净利润加：其他综合收益综合收益总额
3、合并现金流量表 项目经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 922.67-1,546.50-1,936.48 -605.61-1,405.18 14.6741,947.34 17.935.9741,959.302,269.4939,689.8139,689.8139,689.81-1,881.1737,808.64 1,562.50-1,547.19-1,817.79 -897.76-601.66 38.82104,870.89 275.754,208.02100,938.622,883.3698,055.2598,055.2598,055.25-14,117.2683,937.99 1,694.58-326.88-241.18-2,907.18-7,005.53221.1178,420.71 38.512,245.1276,214.102,141.5574,072.5674,072.5674,072.554,958.3779,030.92 972.78824.94-964.536,572.81 -1,004.2350,153.44 54.94222.5249,985.871,134.4048,851.4748,851.4748,851.478,788.4957,639.96 2021年1-6月2020年 2019年 单位：万元2018年 236,358.864,738.313,372.85 244,470.02210,084.3418,465.07 2,539.098,064.60239,153.105,316.92 472,148.5613,152.713,937.19 489,238.47268,563.26 29,977.964,721.0417,878.33321,140.59168,097.88 461,228.867,513.599,106.26 477,848.72258,544.89 27,628.685,344.5726,953.37318,471.51159,377.20 403,707.084,337.54 19,716.09427,760.71302,177.6026,999.05 3,018.1037,800.51369,995.2657,765.46 57,000.00 57,000.0069,624.2858,050.00 6,487.99134,162.27-77,162.27 75,000.00138.212.67 75,140.8893,517.5090,000.005,689.03189,206.52-114,065.65 1.38706.00707.3848,304.44 1,355.0049,659.44-48,952.07 12.40 12.4033,622.66 1,204.5934,827.25-34,814.85 29,524.421-2-40 123,418.8748,289.01 46,237.03249,044.78 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 （二）母公司报表 29,524.4235,749.40 11,996.06 47,745.46-18,221.05 -519.45-90,585.85120,650.2730,064.41 2,591.21174,299.09139,476.78 6,982.20 17,256.51163,715.49 10,583.60-1,663.4562,952.3857,697.88120,650.27 2,000.0048,237.0393,012.25 11,593.51 17,049.00121,654.76-73,417.73 407.4737,414.8820,283.0057,697.88 20,000.00269,044.78261,022.96 13,068.92 20,924.15295,016.03-25,971.25 1,914.30-1,106.3521,389.3520,283.00
1、资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据及应收账款应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计非流动资产：其他权益工具投资长期股权投资固定资产(合计)在建工程(合计)无形资产递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据及应付账款应付票据应付账款 2021年6月末 2020年末 2019年末 单位：万元2018年末 38,515.0315,071.1495,015.47 95,015.47221.49 3,124.0252,897.4954,516.20 5,512.41264,873.24 109,477.3115,097.4961,892.66 61,892.66514.07 9,619.5343,607.7333,467.22 3,476.79277,152.80 43,821.00 30,269.88 30,269.88582.18 5,337.0251,741.5834,039.12 4,877.34170,668.12 25,118.70 44,649.56354.00 44,295.56 6,320.0255,406.2945,015.29 4,404.70180,914.55 1,050.0046,723.80168,792.27 8,568.5214,002.20 2,178.127,407.20248,722.11513,595.36 46,723.80175,583.44 4,547.1114,365.03 2,138.1510,093.36253,450.88530,603.68 46,223.80177,966.83 5,563.4614,989.29 1,988.852,664.69249,396.91420,065.04 46,223.80174,681.6014,915.5015,472.29 1,160.752,453.04254,906.97435,821.53 6,975.771,905.9461,183.6129,886.2731,297.34 1-2-41 8,534.531,910.0952,555.1222,064.4030,490.73 10,556.55241.18 46,016.7017,254.5228,762.18 37,196.481,065.30 49,436.5614,533.0034,903.56 预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款长期应付款预计负债递延所得税负债递延收益-非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本资本公积金盈余公积金未分配利润归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计
2、利润表 项目营业总收入营业收入营业总成本营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用减：利息收入加：其他收益投资净收益公允价值变动净收益资产减值损失信用减值损失资产处置收益营业利润加：营业外收入减：营业外支出 399.807,308.872,053.5416,180.5516,965.56112,973.64 977.417,180.231,622.1143,390.8216,156.10132,326.42 893.16 5,367.341,394.4026,846.1625,872.28117,187.77 654.52 3,555.161,575.7912,501.1018,437.36124,422.27 35,066.07 4,305.9610.67 7,605.5046,988.21159,961.85 44,974.83 4,284.9414.62 6,914.9056,189.29188,515.71 74,868.771,660.71102.40 6,866.3883,498.26200,686.03 91,082.569,488.51105.87 3,625.00104,301.95228,724.22 64,966.89225,074.82 6,311.6057,280.19353,633.51353,633.51 64,966.89224,884.76 6,311.6045,924.71342,087.97342,087.97 58,066.89110,840.39 5,056.6945,415.03219,379.00219,379.00 58,066.89110,840.39 3,828.5234,361.50207,097.31207,097.31 2021年1-6月110,937.83110,937.8395,741.2881,204.95672.623,073.523,966.624,382.812,440.751,133.63287.59487.19-1,632.66-1,854.97-356.93-59.241,522.9313,302.8710.835.97 2020年185,372.14185,372.14164,707.99132,353.03 1,800.508,297.668,763.367,230.646,262.804,933.88 446.781,455.51-1,319.78-1,812.61-459.32 196.7444.8018,769.49272.634,207.99 2019年181,041.24181,041.24160,880.33129,802.77 1,559.558,739.978,566.086,503.795,708.187,524.06 463.121,688.53-709.83-241.18-722.58-6,175.34 198.8314,199.34 35.45352.86 单位：万元2018年183,509.63183,509.63174,211.70135,950.111,592.718,268.127,768.155,807.449,691.488,630.81216.19968.91899.70-1,065.305,133.70 -950.669,150.59 48.27218.69 1-2-42 利润总额减：所得税净利润持续经营净利润归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表 项目经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额 13,307.731,952.24 11,355.4911,355.4911,355.49 14,834.132,285.04 12,549.0912,549.0912,549.09 13,881.931,534.1712,347.7612,347.7612,347.76 8,980.17990.96 7,989.217,989.217,989.21 2021年1-6月2020年 2019年 单位：万元2018年 79,136.143,155.233,255.5685,546.9472,270.0710,486.082,507.884,503.5589,767.58-4,220.65 170,371.978,531.146,640.61 185,543.72112,821.2117,570.25 4,069.4026,213.04160,673.9024,869.82 178,414.726,809.6436,719.98 221,944.34101,905.8216,486.29 4,133.7613,236.53135,762.4186,181.94 165,622.932,870.14 22,197.88190,690.95136,597.3315,974.10 2,827.9228,545.73183,945.07 6,745.88 57,000.00 57,000.005,988.0458,050.00 28,443.9492,481.98-35,481.98 75,000.00138.21 75,138.2121,359.8690,000.00 500.005,406.18117,266.04-42,127.83 17,703.84 1,355.0019,058.84-19,058.84 12.4012.4022,561.67 823.5323,385.20-23,372.80 6,875.30 6,875.3017,074.9811,949.11 29,024.10-22,148.80 -466.34-62,317.761-2-43 123,418.8723,555.71 883.25147,857.8253,031.56 4,626.35 10,050.8967,708.8180,149.01 -631.4862,259.52 19,649.672,000.0021,649.6749,950.89 6,811.64 17,033.8573,796.37-52,146.70 -179.9314,796.47 216,117.0620,000.00236,117.06197,586.95 7,634.98 20,713.25225,935.1810,181.88 1,193.17-5,251.87 期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 80,169.9617,852.21
三、合并财务报表范围及变化情况 17,910.4480,169.96 3,113.9717,910.44 8,365.843,113.97 （一）合并财务报表范围 公司合并财务报表范围包括森麒麟（泰国）、森麒麟（香港）、森麒麟（美国销售）、天弘益森、森麒麟国际贸易、森麒麟（北美股份）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）等10家公司。
2018年、2020年、2021年1-6月，合并报表范围未发生变化；2019年，公司新设立森麒麟国际贸易全资子公司。
（二）合并范围的变化情况
1、报告期内新纳入合并范围的主体（1）2018年公司相应期间合并范围未发生变化。
（2）2019年2019年11月4日，公司在山东省青岛市即墨区设立全资子公司森麒麟国际贸易；注册资本：500万元，经营范围：贸易业务。
（3）2020-2021年6月公司相应期间合并范围未发生变化。
四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标 主要财务指标流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（母公司）资产负债率（合并）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股经营活动产生的现金流量（元） 2021年6月末1.901.03 31.15%26.03% 3.691.690.08 2020年末2.021.53 35.53%28.27% 8.043.872.59 2019年末1.691.13 47.77%43.65% 7.653.412.74 2018年末1.310.75 52.48%55.17% 6.932.970.99 1-2-44 每股净现金流量（元）研发费用占营业收入 -1.392.10% 0.971.89% 0.641.42% -0.021.39% （二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益 率 项目 基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 2021年1-6月0.610.65 6.91% 7.30% 2020年1.641.73 22.64% 23.85% （三）公司最近三年的非经常性损益明细表 2019年1.281.29 23.03% 23.32% 2018年0.840.86 19.32% 19.71% 内容 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)债务重组损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计减：所得税影响额非经常性净损益合计其中：归属于母公司股东非经常性净损益 2021年1-6月 14.67 913.32 -13.85- -3,463.15 90.0121.32 -2,437.69 -206.50-2,231.19-2,231.19 2020年20.65 1,769.48 389.76-4,179.82 -3,754.74 300.2658.750.00 -5,395.67-163.10 -5,232.57-5,232.57 单位：万元2019年2018年-1,979.67-1,004.23 1,694.58964.66 0.00 0.00 -30.00 0.00 -568.05-139.59 0.0024.17 0.00-858.98 97.34-956.32-956.32 0.00-159.46-709.77-1,048.39-44.66-1,003.72-1,003.72 1-2-45 第五节管理层讨论与分析
一、财务状况分析 （一）资产构成及变化情况分析
1、资产结构总体分析 项目 流动资产非流动资产资产总额 2021年6月末 金额 比例 296,684.9637.01% 504,999.4662.99% 801,684.42100.00% 2020年末 金额 比例 325,679.3542.10% 447,994.3757.90% 773,673.72100.00% 2019年末 金额 比例 236,672.3736.94% 403,949.6363.06% 640,622.00100.00% 单位：万元 2018年末 金额 比例 226,770.3336.04% 402,481.5163.96% 629,251.83100.00% 轮胎行业为资本密集型行业，规模效应显著。
报告期内，公司通过泰国工厂 建设及青岛工厂智能化改造，有效提升自身产能及其效率，轮胎品质及其一致性 得到高度保障，产能有效释放，经营业绩持续向好。
公司资产规模与轮胎行业经 营特点、公司发展阶段及其趋势相匹配。
2、流动资产情况 项目 货币资金
交易性金融资产应收款项融资应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产合计 2021年6月末 金额 比例 63,973.7321.56% 15,071.145.08% 221.490.07% 63,923.904,777.71 21.55%1.61% 7,191.342.42% 135,886.6645.80% 5,639.011.90% 296,684.96100.00% 2020年末 金额 比例 162,029.2149.75% 15,097.494.64% 514.070.16% 46,202.3211,104.63 14.19%3.41% 7,757.412.38% 79,367.8824.37% 3,606.361.11% 325,679.35100.00% 2019年末 金额 比例 90,458.9638.22% - - 582.180.25% 44,596.316,824.16 18.84%2.88% 10,235.874.32% 78,962.1133.36% 5,012.782.12% 236,672.37100.00% 单位：万元 2018年末 金额 比例 50,393.9022.22% 100.770.04% 354.000.16% 55,661.297,337.73 24.55%3.24% 11,242.514.96% 96,688.7142.64% 4,991.422.20% 226,770.33100.00% 公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。
最近三年各年末，货 币资金占流动资产比例分别为22.22%、38.22%、49.75%及21.56%；应收账款占 流动资产比例分别为24.55%、18.84%、14.19%及21.55%；存货占流动资产比例 分别为42.64%、33.36%、24.37%及45.80%。
2020年末公司货币资金金额增加较 多，主要系IPO募集资金到位，报告期内公司流动资产结构相对稳定，资产负债 1-2-46 结构得到改善。
（1）货币资金 项目 现金银行存款其他货币资金合计 2021年6月末 金额 比例 47.830.07% 42,246.3066.04% 21,679.5963,973.73 33.89%100.00% 2020年末 金额 比例 49.11 0.03% 132,177.9981.58% 29,802.11162,029.21 18.39%100.00% 2019年末 金额 比例 50.23 0.06% 70,492.9377.93% 19,915.8090,458.96 22.02%100.00% 单位：万元 2018年末 金额 比例 61.18 0.12% 31,788.1863.08% 18,544.5450,393.90 36.80%100.00% 2019年，公司盈利水平进一步提升，推动当年末银行存款余额上升。
泰国工 厂因筹备建设新增产能，亦预留了部分自有资金用于项目建设。
2020年末公司货 币资金金额增加较多，主要系IPO募集资金到位所致，后续随着募集资金使用相 应下降。
截至2021年6月末，公司存在因司法冻结形成的受限资金，其中金额较大的情况如下： 项目 申请人 司法冻结存款余额（万元） 保理合同纠纷注
1 平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 $1,960.00 天裁案然注橡2胶采购合同争议仲红日国际经贸有限公司 1,000.00 注1：2020年，公司就保理合同纠纷事项，根据谨慎性原则，按照一审判决结果，对此事项涉及的补充赔偿责任计提预计负债4,179.82万元，具体情况参见本节“六/（一）或有事项”。
注2：2020年12月，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，红日国际经贸有限公司应依约履行对应交付货物的义务，公司支付78.30万美元货款，驳回对方其他仲裁请求。
公司另需承担1.12万美元仲裁费。
（2）交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为100.77万元、0万元、15,097.49万元及15,071.14万元。
2018年，因主营业务日常经营所需，公司开展大宗商品期货交易，期末持有的未结算部分形成浮盈100.77万元，计入期末“交易性金融资产”。
2020年末，交易性金融资产金额为15,097.49万元，均为购买的银行理财产品。
（3）应收款项融资/应收票据 1-2-47 单位：万元 项目银行承兑汇票 合计 2021年6月末221.49221.49 2020年末514.07514.07 2019年末582.18582.18 2018年末354.00354.00 报告期内，应收款项融资及应收票据为银行承兑汇票，公司收到承兑汇票后， 通常以背书方式结算供应商款项，故期末余额相对较低。
（4）应收账款 ①应收账款变动分析 报告期各期末，应收账款账面余额分别为
62,242.49万元、57,509.25万元、59,532.01万元及63,923.90万元。
最近三年，应收账款余额相对营业收入比整体呈现下降趋势，显示公司销售收现能力稳步增强。
项目 应收账款账面余额坏账准备应收账款账面价值 项目营业收入应收账款账面余额/营业收入 2021年6月末金额 77,684.23 13,760.33 63,923.902021年1-6月 253,053.01 30.70% ②应收账款账龄分析 2020年末 金额 增幅 59,532.013.52% 13,329.703.23% 46,202.323.60% 2020年470,538.182.76% 12.65% 2019年末 金额 增幅 57,509.25-7.60% 12,912.9496.21% 44,596.31-19.88% 2019年457,891.839.65% 12.56% 单位：万元 2018年末 金额 增幅 62,242.496.94% 6,581.21257.44% 55,661.29-1.24% 2018年417,593.3215.47% 14.91% 账龄结构 2021年6月末 金额 比例 按信用风险特征组合分析的应收账款 1年以内（含
1 年） 65,652.33 84.51% 1-2年（含2年）83.750.11% 2-3年（含3年）260.680.34% 3年以上 963.371.24% 小计 66,960.1386.20% 单项计提坏账 的应收账款 10,724.10 13.80% 合计 77,684.23100.00% 2020年末 金额 比例 47,427.83 33.16280.35986.2448,727.58 10,804.43 59,532.01 79.67% 0.06%0.47%1.66%81.85% 18.15% 100.00% 2019年末 金额 比例 44,991.54 386.321,071.41 23.2046,472.47 11,036.78 57,509.25 78.23% 0.67%1.86%0.04%80.81% 19.19% 100.00% 单位：万元 2018年末 金额 比例 54,848.26 3,011.2370.7- 57,930.19 4,312.30 62,242.49 88.12% 4.84%0.11% 93.07% 6.93% 100.00% 2018-2019年，配套客户销售回款逾期情况明显，公司相应针对部分经营困难、 款项回收难度较大客户形成的应收账款余额单项计提坏账准备。
导致公司1年以 内应收账款占比下降。
如剔除单项计提坏账准备的应收账款，报告期各期末公司 1年以内应收账款占比分别为94.68%、96.81%、97.33%及98.05%，占比较高。
③坏账准备计提情况 1-2-48 类别 按信用风险特征组合计提单项计提坏账准备 合计 类别 按信用风险特征组合计提单项计提坏账准备 合计 类别 按信用风险特征组合计提单项计提坏账准备 合计 类别 按信用风险特征组合计提单项计提坏账准备 合计 账面余额 2021年6月末坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 66,960.1386.20%3,036.23 4.53% 10,724.1013.80%10,724.10100.00% 77,684.23100.00%账面余额 13,329.7022.39%2020年末 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 48,727.5881.85%2,525.26 5.18% 10,804.4318.15%10,804.43100.00% 59,532.01100.00%账面余额 13,329.7022.39%2019年末 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 46,472.4780.81%1,876.16 4.04% 11,036.7819.19%11,036.78100.00% 57,509.25100.00%账面余额 12,912.9422.45%2018年末 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 57,930.1993.07%2,268.90 3.92% 4,312.30 6.93%4,312.30100.00% 62,242.49100.00%6,581.2110.57% 单位：万元 账面价值63,923.90 63,923.90 账面价值46,202.32 46,202.32 账面价值44,596.31 44,596.31 账面价值55,661.29 55,661.29
A.按信用风险特征组合计提坏账准备 2018年末，公司账龄分析法下坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下： 公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 玲珑轮胎0.5、120、5080100100100 三角轮胎5103050100100 赛轮轮胎0.55105080100 风神股份35103040100 佳通轮胎0.55103050100 青岛双星0.55103050100 单位：%公司 320305080100 2018年末，账龄分析法下一年以内的应收账款余额占比为94.68%，2年以下 应收账款余额占比接近100%。
相应账龄对应的坏账准备计提比例普遍高于其他同 行业上市公司，坏账准备计提谨慎，2018年末计提比例为3.92%。
2019年末、2020年末及2021年6月末，公司根据财会[2017]7号规定，按照预计信用损失模型测算不同账龄下发生坏账风险，年末计提坏账准备余额分别为1,876.16万元、2,525.26万元及3,036.23万元，综合计提比例分别为4.04%、5.18% 1-2-49 及4.53%。
B.单项计提坏账准备的应收账款 报告期内，因部分客户经营困难或进入破产程序，应收账款收回难度较大，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征。
公司基于谨慎性角度，对该部分客户的应收账款100%计提坏账准备。
最近三年各年末，单项计提坏账准备余额分别为4,312.30万元、11,036.78万元、10,804.43万元及10,724.10万元。
④期末应收账款余额前五名客户情况 单位：万元 序号 客户名称 账面余额与公司关系 账龄 2021年6月末 1DISCOUNTTIRE 8,225.07非关联方 1年以内 2DAVANTIWORLD 3,811.88非关联方 1年以内 3INTER-SPRINT 3,706.96非关联方 1年以内，1-2年 4OAKTYRES 3,484.16非关联方 1年以内 5上海耐石 3,216.72非关联方 1年以内 合计 22,444.78 2020年末 1MAVISTIRESUPPLYCORP. 4,809.99非关联方 1年以内 2INTER-SPRINT 4,505.56非关联方 1年以内 3DISCOUNTTIRE 4,153.91非关联方 1年以内 4TBCCORPORATION 3,334.52非关联方 1年以内 5OAKTYRES 3,210.24非关联方 1年以内 合计 20,014.21 2019年末
1 上海耐石 4,925.93非关联方 1年以内
2 INTER-SPRINT 3,457.77非关联方 1年以内
3 OAKTYRES 3,338.11非关联方 1年以内
4 浙江众泰汽车制造有限公司 3,133.46非关联方 1-3年
5 DAVANTIWORLD 3,034.02非关联方 1年以内 合计 17,889.29 2018年末
1 上海耐石 7,866.42非关联方 1年以内
2 INTER-SPRINT 4,330.32非关联方 1年以内
3 LEXANITIRES 4,270.61非关联方 1年以内
4 浙江众泰汽车制造有限公司 4,227.42非关联方 2年以内
5 OMNIUNITD 3,508.16非关联方 1年以内 合计 24,202.93- - 注：本处应收账款余额前五名主要客户未按照合并关联客户口径列示。
（5）预付账款 项目 2020年末 2019年末 单位：万元2018年末 1-2-50 预付材料款预付其他款项 合计 金额10,496.59 608.0411,104.63 占比94.52% 5.48%100.00% 金额6,477.70 346.466,824.16 占比94.92%5.08%100.00% 金额6,571.93 765.87,337.73 占比89.56%10.44%100.00% 报告期内，公司预付款项主要为预付天然橡胶、合成橡胶等原材料采购款， 国内橡胶市场多通过先款后货模式交易。
预付其他款项主要为购买设备配件及预 付进口报关行的进口费用。
2020
年末预付账款余额为11,104.63万元，较2019年末增长4,280.47万元，主要系
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