DISCLOSURE
制作闫亮
电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@2020年10月30日星期
五 公司代码：600986 公司简称：科达股份 科达集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文
一、重要提示1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化2.1主要财务数据单位：元币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 总资产 7,550,621,671.68 8,275,475,142.43 -8.76 归属于上市公司股东 的净资产 3,649,547,041.30 3,546,331,216.16 2.91 年初至报告期末
（1-9月） 上年初至上年报告期末（1-9月） 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金 流量净额 79,306,887.43 -59,255,867.04 不适用 年初至报告期末（1-9月） 上年初至上年报告期末（1-9月） 比上年同期增减（%） 营业收入 6,892,759,918.12 14,180,239,550.53 -51.39 归属于上市公司股东 的净利润 102,202,374.34 124,709,683.74 -18.05 归属于上市公司股东 的
扣除非经常性损益79,435,739.00的净利润 90,171,912.72 -11.91 加权平均净资产收益 率（%） 2.84 2.02 增加0.82个百分点 基本每股收益（元/股）0.08 0.09 -11.11 稀释每股收益（元/股）0.08 非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位：元币种：人民币 项目 0.09 本期金额（7－9月） -11.11 年初至报告期末金额（1-9月） 非流动资产处置损益 -1,339,534.84 -1,184,874.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受7,897,154.84的政府补助除外 25,053,622.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 152,426.11 152,426.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,756,343.56 8,150,157.63 少数股东权益影响额（税后） -3,369,874.51 -5,604,620.13 所得税影响额 -1,550,412.52 -3,800,075.80 合计 10,546,102.64 22,766,635.34 2.2
截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 86,334 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 期末持股数量比例(%) 持有有限售条件质押或冻结情况 股份数量 股份状态 数量 股东性质 山东科达集团有限 公司 168,493,185 12.72
0 质押66,000,000境人内非国有法 上海百仕成投资中 心（有限合伙） 43,179,788 3.26
0 无
0 其他 红塔资产－中信银信行·－宏中商信金信融托投－中资32,471,1382.450项目1701期 无
0 其他 黄峥嵘 21,080,000 1.59
0 质押 10,480,000 境内自然人 张桔洲 20,774,795 1.57 4,984,388 无
0 境内自然人 张耀东 19,754,587 1.49 4,240,917 无
0 境内自然人 褚明理 17,012,258 1.28
0 无
0 境内自然人 中国光大银行股份
行有策限略公开司放－泰式信证先券8,813,8740.670投资基金 无
0 其他 科达集团股份有限 公司回购专用证券8,101,442 0.61
0 账户 无
0 其他 北京祺创企业管理 顾问中心（有限合7,709,067 0.58
0 伙） 无
0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类 数量 山东科达集团有限公司 168,493,185 人民币普通股 168,493,185 上海百仕成投资中心（有限合伙）43,179,788 人民币普通股 43,179,788 信红·塔宏资商产金－融中投信资银项行目－中17信01信期托－中32,471,138 人民币普通股 32,471,138 黄峥嵘 21,080,000 人民币普通股 21,080,000 褚明理 17,012,258 人民币普通股 17,012,258 张桔洲 15,790,407 人民币普通股 15,790,407 张耀东 15,513,670 人民币普通股 15,513,670 中先
行国策光略大开银放行式股证份券有投限资公基司金－泰信8,813,874 人民币普通股 8,813,874 科达集团股份有限公司回购专用证 券账户 8,101,442 人民币普通股 8,101,442 吴钢 7,600,000 人民币普通股 7,600,000 上述股东关联关系或一致行动的说
无明 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东 持股情况表 □适用√不适用
三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 资产负债科目2020年9月30日 2019年12月31日 变动比例（%）变动原因 交易性金融资产85,872,810.54 135,720,384.43 -36.73 主要系本期收回到期的5000万元理财产品所致。
应收票据 279,174,138.66 111,198,311.82 151.06 主要系公司本期收到的银行承兑汇票增多所致。
应收款项融资79,756,979.44 253,629,547.69 -68.55 主要系公司银行承兑汇票已背书转让或到期所致。
长期待摊费用8,450,311.89 12,108,525.58 -30.21 主要系公司本期摊销房租及装修费所致。
预收款项 413,790,968.95 -100.00 主要系公司于2020年1月1日首次执行新收入准则，将预收款项转入合同负债及其他流动负债核算。
合同负债 215,371,107.53 不适用 主要系公司于2020年1月1日首次执行新收入准则，对存在履约义务的预收款项重分类至合同负债中核算。
一年内到期的非 流动负债 70,099,555.55 110,109,801.09 -36.34 主要系本期偿还一年内到期的银行长期借款所致。
其他流动负债17,835,459.44 不适用 主要系公司于2020年1月1日首次执行新收入准则将预收款项中形成应交税 费-增值税（销项税）部分重分类至其他流动负债中核算。
利润表项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例（%）变动原因 营业收入 6,892,759,918.12 14,180,239,550.53 -51.39 主要原因:
1、互联网数字营销业务本期营业收入同比下降74.36亿元。
2、路桥施工、房地产开发及其他业务营业收入同比增加1.49亿元。
营业成本 6,267,307,213.54 13,376,249,980.61 -53.15 主要系本期营业收入减少营业成本相应减少所致。
研发费用 107,722,852.50 164,528,041.69 -34.53 主要系本期研发投入减少所致。
财务费用 22,310,046.01 47,352,940.02 -52.89 主要系本期票据贴现利息减少所致。
其他收益 25,049,070.17 45,253,903.53 -44.65 主要系本期进项税加计扣除金额较去年
同期减少所致。
投资收益 2,572,095.93 4,393,452.37 -41.46 主要系本期公司按权益法核算确认的投资收益较去年同期减少所致。
信用减值损失7,937,285.26 -10,862,032.95 不适用 主要系本期收回应收款项较多，冲回信用减值损失所致。
营业外收入 11,496,462.65 1,069,098.04 975.34 主要系本期公司将无法支付的应付款转入营业外收入增加所致。
营业外支出 3,766,596.10 1,213,676.23 210.35 主要系本期公司公益性捐助增加及报废资产所致。
现金流量表项目2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例（%）变动原因 经营活动产生的现金流量净额79,306,887.43 -59,255,867.04 不适用 主要系公司加强应收款管理，公司现金流改善所致。
投资活动产生的现金流量净额45,458,377.79 -11,554,828.25 不适用 主要系本期收回到期的5000万元理财产品所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 2020年9月20日，公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）与杭州 浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）签署《山东科达集团有限公司 与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》 （以下简称“《股份转让协议》”），山东科达拟依法将其持有的上市公司80,000,000股股份转让 予浙文互联。
相关过户登记手续已于2020年10月23日办理完毕。
2020年9月20日，上市公司与浙文互联签署了《关于科达集团股份有限公司2020年度非 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上市公司拟向浙 文互联非公开发行373,134,328股股份（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求 为准）。
上述协议转让和非公开发行完成后，浙文互联将合计持有上市公司453,134,328股股份，占 上市公司发行完成后总股本的26.69%，浙文互联将成为上市公司控股股东。
本次非公开发行股票方案尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实 施。
本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请投资者注 意投资风险。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用 √不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大 变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 2019年度，实现归属于母公司的净利润为-250,917.76万元。
公司2019年度净利润为负的 原因主要是计提大额商誉减值准备和计提信用减值损失。
预计2020年度公司净利润与2019年 度相比可能发生重大变动（扭亏为盈或大幅减少亏损），若发生上述情形，公司将及时进行公 告。
公司名称 科达集团股份有限公司 法定代表人 刘锋杰 日期 2020年10月30日 证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-063 科达集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2020年10月27日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董事会会议的通知。
（三）本次董事会会议于2020年10月29日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。
(五)会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《科达股份2020年第三季度报告全文及正文》具体内容详见公司同日披露的《科达股份2020年第三季度报告》和《科达股份2020年第三季度报告正文》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、《关于修订公司章程的议案》具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：临2020-065）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：临2020-066）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-067）。
特此公告。
科达集团股份有限公司 董事会 ●报备文件科达股份第九届董事会临时会议决议 二○二〇年十月三十日 证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2020-065 科达集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”）于2020年10月29日召开第 九届董事会临时会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，具体修订如下： 条款第一章第二章第三章 第四章 第五章 第六章 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：柴油、汽油零售。
一般经营项目：企业形象策划，展览展示服务；市场营销；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；数据调研、新媒体。
房地产开发、销售（凭资质证书经营）；农贸市场开发与经营。
（以企业工商主管部门核准登记信息为准） 经依法登记，公司的经营范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
投资者及其一致行动人通过证券交易所的证 券交易、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与或其他安排等方式拥有权益的公司股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，抄报本公司所在地的中国证监会派出机构，书面通知本公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份 达到本公司已发行股份的10%时，应在该事实发生之日起3日内向公司书面报告其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，公司董事会应召集召开临时股东大会，由股东大会以特别决议审议其增持计划。
前述投资者及其一致行动人所持有的公司股份在股东大会审议其增持计划时应回避表决。
相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议通过的，前述投资者及其一致行动人持有的公司股份不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在本公司中拥有的权益应当合并计算。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
投资者及其一致行动人通过证券交易所的证 券交易达到本公司已发行股份的5%或通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份拟达到或超过本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知本公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在本公司中拥有的权益应当合并计算。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非董事违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或董事提出辞职。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理、董事会秘书；根据首席执行官（CEO)提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理的工作汇报并检查首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会确定下列事项为公司重大交易事项：（一）购买出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；上述重大交易事项的审批权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的50%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）达不到上述标准的，应提交总经理办公会审议。
上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求履行决策程序。
董事会确定下列事项为公司重大交易事项：（一）购买或者出售资产（不包括购买产品、接受服务以及出售产品、提供服务等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；(十一)董事会认定的其他交易。
上述重大交易事项的审批权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的50%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议，达到股东大会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、未满足上述1-5项任一标准但成交的绝对金额超过3000万元的重大交易事项。
（三）达不到上述标准无需提交董事会、股东大会审议的且成交的绝对金额在3000万元以下的重大交易事项，以及购买产品、接受服务、出售产品、提供服务等与日常经营相关的重大资产购买或者出售合同（指一次性签署的合同金额超过公司最近一期经审计净资产的1％，且绝对金额3000万元以上或虽未达到前述标准但基于实质认定为重大的资产购买或者出售 合同），应提交总经理办公会审议。
上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求履行决策程序。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件的方式；通知时限为：会议召开前三日内。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件或电子邮件的方式；通知时限为：会议召开前三日内。
第六章 总经理及其他高级管理人员 首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要决定是否设置副总经理及人数，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设首席执行官（CEO)1名、总经理1名、联席总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十
七 条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理共同对董事会负责。
首席执行官(CEO)负责公司战略、投资、财务、审计、法务、重大人事（副总经理、财务负责人）提名，并监督管理层落实经营计划。
总经理负责公司总体生产经营活动，包括销售、市场、采购、运营、研发、人事、新业务发展。
联席总经理辅助总经理主持全面工作，独立负责效果及电商等创新业务的发展。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理应制定首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：（一）经理层会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理工作细则包括如下内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第七章 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关首席执行官 (CEO)、总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理由首席执行官(CEO)提名，董事会聘任。
副总经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 其他高级管理人员的任期与总经理相同。
高级管理人员在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事。
董事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非监事违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或监事提出辞职。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 ………………（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
………………（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第八章 第一百五十五条 ………………（四）利润分配的比例及期间间隔
1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年 均可分配利润，计算公式为a=[(N1-b1）+(N2b2）+(N3-b3)]/3，其中N代表当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，b代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。
)……………… ………………（四）利润分配的比例及期间间隔
1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于公司股东的年均可分 配利润，计算公式为a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3b3)]/3，其中N代表当年实现的合并报表中归属于公司股东的净利润，b代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。
)……………… 第九章 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或承运公司第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，我方邮件通知显示到达对方服务器视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或承运公司第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件通知显示到达对方服务器视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传送报告显示传真已完全发送的时间为送达日期。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订公司章程事项仍需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会二〇二〇年十月三十日 ●报备文件科达股份第九届董事会临时会议决议 证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-066 科达集团股份有限公司关于董事、监事 辞职及补选董事、监事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于董事辞职及补选董事的情况 科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）近日收到刘锋杰先生、姜志涛先 生、潘海东先生、李梦江先生和凌浩先生的书面辞职申请。
根据公司实际情况，刘锋杰先生申请 辞去公司董事、董事长及董事会专门委员会相关职务，姜志涛先生申请辞去公司董事及董事会 专门委员会相关职务，潘海东先生、李梦江先生、凌浩先生申请辞去公司独立董事及董事会专 门委员会相关职务。
根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，刘锋杰先生、姜志涛先生、潘海东先生、李梦江先 生和凌浩先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，上 述董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。
公司对刘锋杰先生、姜志涛先生、潘海东先生、李梦江先生和凌浩先生在担任上述职务期 间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
依
据有关规定，公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）提名董立国先生、虞 超女士为公司非独立董事候选人，提名廖建文先生、刘梅娟女士、宋建武先生为公司独立董事 候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司于2020年10月29日 召开的第九届董事会临时会议审议通过了《关于补选第九届董事会董事的议案》。
独立董事关于补选第九届董事会董事发表独立意见如下：公司补选董事的程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
在充分考察被提名人的个人履历后，我 们认为本次董事候选人具有丰富的专业知识和工作经验，且不存在《公司法》第一百四十六条 规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况， 未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。
因此，我们同意将董立国、虞超作为非独立董事候选人，廖建文、刘梅娟、宋建武作为独立董事 候选人提请股东大会审议。
二、关于监事辞职及补选监事的情况 公司近日收到成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士的书面辞职申请，申请辞去公司第九届 监事会监事职务。
根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士的辞职将导致 公司监事会成员低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
公司对成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士在担任上述职务期间为公司发展所做的贡献表 示衷心的感谢。
根据《科达股份公司章程》的规定“监事会由3名监事组成”、“监事会由股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
”公司监事会成员由2名股东代表监事和 1名职工代表监事组成。
依据有关规定，公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）提名施舒珏女士、李 霄雄女士为公司股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之 日止。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年十月三十日 附：董事候选人简介 董立国：汉族，1970年8月出生，中国国籍，中共党员，无境外永居权，大学本科学历（浙江 财经学院财政学专业）。
曾任浙江省财政厅教科文处副处长、省级文化企业国有资产监督管理 办公室主任、文化处处长等职，现任浙江省文化产业投资集团有限公司党委委员，副总经理、董 事。
虞超：汉族，1987年10月出生，无境外永久居留权，毕业于上海对外经贸大学，财务管理 专业。
曾任数库中国Chinascope高级数据分析师、浙大创投投资经理。
目前为杭州暾澜投资管 理有限公司投资总监、董事。
八年私募股权投资经验，主要投资方向为互联网及互联网对其他 行业的赋能。
廖建文：1967年出生，男，美国国籍，博士研究生学历。
现为京东集团首席战略官，原长江 商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授,长江创新研究中心学术主任。
此外，廖建文先生 还担任花样年控股集团有限公司独立非执行董事，永辉超市股份有限公司董事、中国联合网络 通信股份有限公司董事等。
刘梅娟：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管理学博士研究生 毕业，教授职称。
1995年至今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究工作，并 担任会计学省一流专业负责人。
刘梅娟女士现任浙江聚力文化发展股份有限公司、杭州福斯特 应用材料股份有限公司的独立董事。
宋建武：汉族，1963年10月出生，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，研究专业为媒 介经济与管理、文化产业、媒体融合。
历任中国人民大学传播媒介管理研究所所长兼中国报业 协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志社执行主编,中国人民大学《新闻与传播》及 《文化产业导刊》杂志主编。
现任中国人民大学教授,博士生导师,人大媒体融合实验室总干事。
目前在深圳市天威视讯股份有限公司、上海东方网股份有限公司担任独立董事。
附：监事候选人简介 施舒珏：汉族，1989
年9月出生，中国国籍，群众，无境外永居权，大学本科学历（宁波大学 会计学专业）。
曾任杭州萧永会计师事务所有限公司审计经理，杭州数腾科技有限公司内审主 管职务，现任浙江省文化产业投资集团有限公司审计经理。
李霄雄：1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于对外经济贸易大学。
2011 年至今，就职于北京百孚思广告有限公司，任办公室主任。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-067 科达集团股份有限公司 关于召开2020年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●股东大会召开日期：2020年11月16日●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2020年第三次临时股东大会(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2020年11月16日14点00分召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层D区会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年11月16日至2020年11月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股股东 非累积投票议案
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 √ 2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案 √ 2.01 发行股票的种类和面值 √ 2.02 发行方式和发行时间 √ 2.03 发行对象及认购方式 √ 2.04 定
价基准日、发行价格及定价原则 √ 2.05 发行数量 √ 2.06 限售期 √ 2.07 募集资金投向 √ 2.08 本次发行前的滚存利润安排 √ 2.09 上市地点 √ 2.10 本次非公开发行决议的有效期限 √
3 关于公司非公开发行股票预案的议案 √
4 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 √
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 √ 6
关议案于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的√
7 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 √ 关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
8 议案 √
9 关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案 √ 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 10 宜的议案 √ 11 关于修订公司章程的议案 √ 累积投票议案 12.00 关于选举非独立董事的议案 应
选董事
（2）人 12.01 董立国 √ 12.02 虞超 √ 13.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事
（3）人 13.01 廖建文 √ 13.02 刘梅娟 √ 13.03 宋建武 √ 14.00 关于选举监事的议案 应选监事
（2）人 14.01 施舒珏 √ 14.02 李霄雄 √ 备注：上述《关于选举公司独立董事的议案》以上海证券交易所审核无异议为前提。
1、各议案已披露的时间和披露媒体议案1-议案10已经2020年9月20日公司第九届董事会临时会议审议通过，议案11-议案13已经2020年10月29日公司第九届董事会临时会议审议通过，议案14已经2020年10月29日公司第九届监事会临时会议审议通过，具体内容详见2020年9月21日、2020年10月30日在在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告（公告编号：临2020-047、临2020-063、临2020-064）。
2、特别决议议案：议案1-议案113、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案10应回避表决的关联股东名称：依据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程认定的与前述议案有关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600986 科达股份 2020/11/9 (二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法 （一）登记时间及登记地点 登记时间：2020年11月13日上午09:30-11:30，下午14:30-17:30 登记地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层证券部 （二）登记手续：
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人 有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份 证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登 记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。
（用信函登记时 请提前一周寄出）。
六、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙彬、钮文婷 联系电话：010-87835799 传真：010-87835799 电子邮箱：info@kedabeijing 邮政编码：100000 地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层 特此公告。
科达集团股份有限公司 董事会 2020年10月30日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 科达集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案 / / / 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04 定
价基准日、发行价格及定价原则 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 募集资金投向 2.08 本次发行前的滚存利润安排 2.09 上市地点 2.10 本次非公开发行决议的有效期限
3 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
4 的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 6
关主于体公承司诺的非公议开案发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
7 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份
8 认购协议的议案 9关案于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 10 股票相关事宜的议案 11 关于修订公司章程的议案 序号 累积投票议案名称 投票数（股） 12.00 关于选举非独立董事的议案 / 12.01 董立国 12.02 虞超 13.00 关于选举独立董事的议案 / 13.01 廖建文 13.02 刘梅娟 13.03 宋建武 14.00 关于选举监事的议案 / 14.01 施舒珏 14.02 李霄雄 委
托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本 授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别 进行编号。
投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。
对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选 董事或监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事 10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东根据自己的意愿进行投票，既可 以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对 每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董 事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有
3 名。
需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× …… …… 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。
他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示： 序号 议案名称 投票票数方式
一 方式
二 方式
三 方式… 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵××
0 100 50 4.03 例：蒋××
0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋××
0 100 50 证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2020-064 科达集团股份有限公司 第九届监事会临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2020年10月27日以书面、传真、邮件的方式发出召开第九届监事会临时会议的通知。
（三）公司第九届监事会临时会议于2020年10月29日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。
（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。
二、监事会会议审议情况经全体监事认真审议，通过以下议案：
1、《科达股份2020年第三季度报告全文及正文》具体内容详见公司同日披露的《科达股份2020年第三季度报告》和《科达股份2020年第三季度报告正文》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、《关于补选第九届监事会监事的议案》具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：临2020-066）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
●报备文件科达股份第九届监事会临时会议决议 科达集团股份有限公司监事会 二〇二〇年十月三十日
五 公司代码：600986 公司简称：科达股份 科达集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文
一、重要提示1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化2.1主要财务数据单位：元币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 总资产 7,550,621,671.68 8,275,475,142.43 -8.76 归属于上市公司股东 的净资产 3,649,547,041.30 3,546,331,216.16 2.91 年初至报告期末
（1-9月） 上年初至上年报告期末（1-9月） 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金 流量净额 79,306,887.43 -59,255,867.04 不适用 年初至报告期末（1-9月） 上年初至上年报告期末（1-9月） 比上年同期增减（%） 营业收入 6,892,759,918.12 14,180,239,550.53 -51.39 归属于上市公司股东 的净利润 102,202,374.34 124,709,683.74 -18.05 归属于上市公司股东 的
扣除非经常性损益79,435,739.00的净利润 90,171,912.72 -11.91 加权平均净资产收益 率（%） 2.84 2.02 增加0.82个百分点 基本每股收益（元/股）0.08 0.09 -11.11 稀释每股收益（元/股）0.08 非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位：元币种：人民币 项目 0.09 本期金额（7－9月） -11.11 年初至报告期末金额（1-9月） 非流动资产处置损益 -1,339,534.84 -1,184,874.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受7,897,154.84的政府补助除外 25,053,622.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 152,426.11 152,426.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,756,343.56 8,150,157.63 少数股东权益影响额（税后） -3,369,874.51 -5,604,620.13 所得税影响额 -1,550,412.52 -3,800,075.80 合计 10,546,102.64 22,766,635.34 2.2
截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 86,334 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 期末持股数量比例(%) 持有有限售条件质押或冻结情况 股份数量 股份状态 数量 股东性质 山东科达集团有限 公司 168,493,185 12.72
0 质押66,000,000境人内非国有法 上海百仕成投资中 心（有限合伙） 43,179,788 3.26
0 无
0 其他 红塔资产－中信银信行·－宏中商信金信融托投－中资32,471,1382.450项目1701期 无
0 其他 黄峥嵘 21,080,000 1.59
0 质押 10,480,000 境内自然人 张桔洲 20,774,795 1.57 4,984,388 无
0 境内自然人 张耀东 19,754,587 1.49 4,240,917 无
0 境内自然人 褚明理 17,012,258 1.28
0 无
0 境内自然人 中国光大银行股份
行有策限略公开司放－泰式信证先券8,813,8740.670投资基金 无
0 其他 科达集团股份有限 公司回购专用证券8,101,442 0.61
0 账户 无
0 其他 北京祺创企业管理 顾问中心（有限合7,709,067 0.58
0 伙） 无
0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类 数量 山东科达集团有限公司 168,493,185 人民币普通股 168,493,185 上海百仕成投资中心（有限合伙）43,179,788 人民币普通股 43,179,788 信红·塔宏资商产金－融中投信资银项行目－中17信01信期托－中32,471,138 人民币普通股 32,471,138 黄峥嵘 21,080,000 人民币普通股 21,080,000 褚明理 17,012,258 人民币普通股 17,012,258 张桔洲 15,790,407 人民币普通股 15,790,407 张耀东 15,513,670 人民币普通股 15,513,670 中先
行国策光略大开银放行式股证份券有投限资公基司金－泰信8,813,874 人民币普通股 8,813,874 科达集团股份有限公司回购专用证 券账户 8,101,442 人民币普通股 8,101,442 吴钢 7,600,000 人民币普通股 7,600,000 上述股东关联关系或一致行动的说
无明 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东 持股情况表 □适用√不适用
三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 资产负债科目2020年9月30日 2019年12月31日 变动比例（%）变动原因 交易性金融资产85,872,810.54 135,720,384.43 -36.73 主要系本期收回到期的5000万元理财产品所致。
应收票据 279,174,138.66 111,198,311.82 151.06 主要系公司本期收到的银行承兑汇票增多所致。
应收款项融资79,756,979.44 253,629,547.69 -68.55 主要系公司银行承兑汇票已背书转让或到期所致。
长期待摊费用8,450,311.89 12,108,525.58 -30.21 主要系公司本期摊销房租及装修费所致。
预收款项 413,790,968.95 -100.00 主要系公司于2020年1月1日首次执行新收入准则，将预收款项转入合同负债及其他流动负债核算。
合同负债 215,371,107.53 不适用 主要系公司于2020年1月1日首次执行新收入准则，对存在履约义务的预收款项重分类至合同负债中核算。
一年内到期的非 流动负债 70,099,555.55 110,109,801.09 -36.34 主要系本期偿还一年内到期的银行长期借款所致。
其他流动负债17,835,459.44 不适用 主要系公司于2020年1月1日首次执行新收入准则将预收款项中形成应交税 费-增值税（销项税）部分重分类至其他流动负债中核算。
利润表项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例（%）变动原因 营业收入 6,892,759,918.12 14,180,239,550.53 -51.39 主要原因:
1、互联网数字营销业务本期营业收入同比下降74.36亿元。
2、路桥施工、房地产开发及其他业务营业收入同比增加1.49亿元。
营业成本 6,267,307,213.54 13,376,249,980.61 -53.15 主要系本期营业收入减少营业成本相应减少所致。
研发费用 107,722,852.50 164,528,041.69 -34.53 主要系本期研发投入减少所致。
财务费用 22,310,046.01 47,352,940.02 -52.89 主要系本期票据贴现利息减少所致。
其他收益 25,049,070.17 45,253,903.53 -44.65 主要系本期进项税加计扣除金额较去年
同期减少所致。
投资收益 2,572,095.93 4,393,452.37 -41.46 主要系本期公司按权益法核算确认的投资收益较去年同期减少所致。
信用减值损失7,937,285.26 -10,862,032.95 不适用 主要系本期收回应收款项较多，冲回信用减值损失所致。
营业外收入 11,496,462.65 1,069,098.04 975.34 主要系本期公司将无法支付的应付款转入营业外收入增加所致。
营业外支出 3,766,596.10 1,213,676.23 210.35 主要系本期公司公益性捐助增加及报废资产所致。
现金流量表项目2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例（%）变动原因 经营活动产生的现金流量净额79,306,887.43 -59,255,867.04 不适用 主要系公司加强应收款管理，公司现金流改善所致。
投资活动产生的现金流量净额45,458,377.79 -11,554,828.25 不适用 主要系本期收回到期的5000万元理财产品所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 2020年9月20日，公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）与杭州 浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）签署《山东科达集团有限公司 与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》 （以下简称“《股份转让协议》”），山东科达拟依法将其持有的上市公司80,000,000股股份转让 予浙文互联。
相关过户登记手续已于2020年10月23日办理完毕。
2020年9月20日，上市公司与浙文互联签署了《关于科达集团股份有限公司2020年度非 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上市公司拟向浙 文互联非公开发行373,134,328股股份（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求 为准）。
上述协议转让和非公开发行完成后，浙文互联将合计持有上市公司453,134,328股股份，占 上市公司发行完成后总股本的26.69%，浙文互联将成为上市公司控股股东。
本次非公开发行股票方案尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实 施。
本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请投资者注 意投资风险。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用 √不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大 变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 2019年度，实现归属于母公司的净利润为-250,917.76万元。
公司2019年度净利润为负的 原因主要是计提大额商誉减值准备和计提信用减值损失。
预计2020年度公司净利润与2019年 度相比可能发生重大变动（扭亏为盈或大幅减少亏损），若发生上述情形，公司将及时进行公 告。
公司名称 科达集团股份有限公司 法定代表人 刘锋杰 日期 2020年10月30日 证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-063 科达集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2020年10月27日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董事会会议的通知。
（三）本次董事会会议于2020年10月29日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。
(五)会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《科达股份2020年第三季度报告全文及正文》具体内容详见公司同日披露的《科达股份2020年第三季度报告》和《科达股份2020年第三季度报告正文》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、《关于修订公司章程的议案》具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：临2020-065）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：临2020-066）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-067）。
特此公告。
科达集团股份有限公司 董事会 ●报备文件科达股份第九届董事会临时会议决议 二○二〇年十月三十日 证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2020-065 科达集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”）于2020年10月29日召开第 九届董事会临时会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，具体修订如下： 条款第一章第二章第三章 第四章 第五章 第六章 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：柴油、汽油零售。
一般经营项目：企业形象策划，展览展示服务；市场营销；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；数据调研、新媒体。
房地产开发、销售（凭资质证书经营）；农贸市场开发与经营。
（以企业工商主管部门核准登记信息为准） 经依法登记，公司的经营范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
投资者及其一致行动人通过证券交易所的证 券交易、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与或其他安排等方式拥有权益的公司股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，抄报本公司所在地的中国证监会派出机构，书面通知本公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份 达到本公司已发行股份的10%时，应在该事实发生之日起3日内向公司书面报告其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，公司董事会应召集召开临时股东大会，由股东大会以特别决议审议其增持计划。
前述投资者及其一致行动人所持有的公司股份在股东大会审议其增持计划时应回避表决。
相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议通过的，前述投资者及其一致行动人持有的公司股份不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在本公司中拥有的权益应当合并计算。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
投资者及其一致行动人通过证券交易所的证 券交易达到本公司已发行股份的5%或通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份拟达到或超过本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知本公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在本公司中拥有的权益应当合并计算。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非董事违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或董事提出辞职。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理、董事会秘书；根据首席执行官（CEO)提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理的工作汇报并检查首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会确定下列事项为公司重大交易事项：（一）购买出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；上述重大交易事项的审批权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的50%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）达不到上述标准的，应提交总经理办公会审议。
上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求履行决策程序。
董事会确定下列事项为公司重大交易事项：（一）购买或者出售资产（不包括购买产品、接受服务以及出售产品、提供服务等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；(十一)董事会认定的其他交易。
上述重大交易事项的审批权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的50%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议，达到股东大会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、未满足上述1-5项任一标准但成交的绝对金额超过3000万元的重大交易事项。
（三）达不到上述标准无需提交董事会、股东大会审议的且成交的绝对金额在3000万元以下的重大交易事项，以及购买产品、接受服务、出售产品、提供服务等与日常经营相关的重大资产购买或者出售合同（指一次性签署的合同金额超过公司最近一期经审计净资产的1％，且绝对金额3000万元以上或虽未达到前述标准但基于实质认定为重大的资产购买或者出售 合同），应提交总经理办公会审议。
上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求履行决策程序。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件的方式；通知时限为：会议召开前三日内。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件或电子邮件的方式；通知时限为：会议召开前三日内。
第六章 总经理及其他高级管理人员 首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要决定是否设置副总经理及人数，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设首席执行官（CEO)1名、总经理1名、联席总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十
七 条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理共同对董事会负责。
首席执行官(CEO)负责公司战略、投资、财务、审计、法务、重大人事（副总经理、财务负责人）提名，并监督管理层落实经营计划。
总经理负责公司总体生产经营活动，包括销售、市场、采购、运营、研发、人事、新业务发展。
联席总经理辅助总经理主持全面工作，独立负责效果及电商等创新业务的发展。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理应制定首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：（一）经理层会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理工作细则包括如下内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第七章 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关首席执行官 (CEO)、总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理由首席执行官(CEO)提名，董事会聘任。
副总经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 其他高级管理人员的任期与总经理相同。
高级管理人员在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事。
董事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非监事违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或监事提出辞职。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 ………………（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
………………（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第八章 第一百五十五条 ………………（四）利润分配的比例及期间间隔
1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年 均可分配利润，计算公式为a=[(N1-b1）+(N2b2）+(N3-b3)]/3，其中N代表当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，b代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。
)……………… ………………（四）利润分配的比例及期间间隔
1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于公司股东的年均可分 配利润，计算公式为a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3b3)]/3，其中N代表当年实现的合并报表中归属于公司股东的净利润，b代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。
)……………… 第九章 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或承运公司第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，我方邮件通知显示到达对方服务器视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或承运公司第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件通知显示到达对方服务器视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传送报告显示传真已完全发送的时间为送达日期。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订公司章程事项仍需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会二〇二〇年十月三十日 ●报备文件科达股份第九届董事会临时会议决议 证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-066 科达集团股份有限公司关于董事、监事 辞职及补选董事、监事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于董事辞职及补选董事的情况 科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）近日收到刘锋杰先生、姜志涛先 生、潘海东先生、李梦江先生和凌浩先生的书面辞职申请。
根据公司实际情况，刘锋杰先生申请 辞去公司董事、董事长及董事会专门委员会相关职务，姜志涛先生申请辞去公司董事及董事会 专门委员会相关职务，潘海东先生、李梦江先生、凌浩先生申请辞去公司独立董事及董事会专 门委员会相关职务。
根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，刘锋杰先生、姜志涛先生、潘海东先生、李梦江先 生和凌浩先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，上 述董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。
公司对刘锋杰先生、姜志涛先生、潘海东先生、李梦江先生和凌浩先生在担任上述职务期 间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
依
据有关规定，公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）提名董立国先生、虞 超女士为公司非独立董事候选人，提名廖建文先生、刘梅娟女士、宋建武先生为公司独立董事 候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司于2020年10月29日 召开的第九届董事会临时会议审议通过了《关于补选第九届董事会董事的议案》。
独立董事关于补选第九届董事会董事发表独立意见如下：公司补选董事的程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
在充分考察被提名人的个人履历后，我 们认为本次董事候选人具有丰富的专业知识和工作经验，且不存在《公司法》第一百四十六条 规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况， 未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。
因此，我们同意将董立国、虞超作为非独立董事候选人，廖建文、刘梅娟、宋建武作为独立董事 候选人提请股东大会审议。
二、关于监事辞职及补选监事的情况 公司近日收到成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士的书面辞职申请，申请辞去公司第九届 监事会监事职务。
根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士的辞职将导致 公司监事会成员低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
公司对成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士在担任上述职务期间为公司发展所做的贡献表 示衷心的感谢。
根据《科达股份公司章程》的规定“监事会由3名监事组成”、“监事会由股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
”公司监事会成员由2名股东代表监事和 1名职工代表监事组成。
依据有关规定，公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）提名施舒珏女士、李 霄雄女士为公司股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之 日止。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年十月三十日 附：董事候选人简介 董立国：汉族，1970年8月出生，中国国籍，中共党员，无境外永居权，大学本科学历（浙江 财经学院财政学专业）。
曾任浙江省财政厅教科文处副处长、省级文化企业国有资产监督管理 办公室主任、文化处处长等职，现任浙江省文化产业投资集团有限公司党委委员，副总经理、董 事。
虞超：汉族，1987年10月出生，无境外永久居留权，毕业于上海对外经贸大学，财务管理 专业。
曾任数库中国Chinascope高级数据分析师、浙大创投投资经理。
目前为杭州暾澜投资管 理有限公司投资总监、董事。
八年私募股权投资经验，主要投资方向为互联网及互联网对其他 行业的赋能。
廖建文：1967年出生，男，美国国籍，博士研究生学历。
现为京东集团首席战略官，原长江 商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授,长江创新研究中心学术主任。
此外，廖建文先生 还担任花样年控股集团有限公司独立非执行董事，永辉超市股份有限公司董事、中国联合网络 通信股份有限公司董事等。
刘梅娟：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管理学博士研究生 毕业，教授职称。
1995年至今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究工作，并 担任会计学省一流专业负责人。
刘梅娟女士现任浙江聚力文化发展股份有限公司、杭州福斯特 应用材料股份有限公司的独立董事。
宋建武：汉族，1963年10月出生，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，研究专业为媒 介经济与管理、文化产业、媒体融合。
历任中国人民大学传播媒介管理研究所所长兼中国报业 协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志社执行主编,中国人民大学《新闻与传播》及 《文化产业导刊》杂志主编。
现任中国人民大学教授,博士生导师,人大媒体融合实验室总干事。
目前在深圳市天威视讯股份有限公司、上海东方网股份有限公司担任独立董事。
附：监事候选人简介 施舒珏：汉族，1989
年9月出生，中国国籍，群众，无境外永居权，大学本科学历（宁波大学 会计学专业）。
曾任杭州萧永会计师事务所有限公司审计经理，杭州数腾科技有限公司内审主 管职务，现任浙江省文化产业投资集团有限公司审计经理。
李霄雄：1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于对外经济贸易大学。
2011 年至今，就职于北京百孚思广告有限公司，任办公室主任。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-067 科达集团股份有限公司 关于召开2020年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●股东大会召开日期：2020年11月16日●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2020年第三次临时股东大会(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2020年11月16日14点00分召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层D区会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年11月16日至2020年11月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股股东 非累积投票议案
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 √ 2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案 √ 2.01 发行股票的种类和面值 √ 2.02 发行方式和发行时间 √ 2.03 发行对象及认购方式 √ 2.04 定
价基准日、发行价格及定价原则 √ 2.05 发行数量 √ 2.06 限售期 √ 2.07 募集资金投向 √ 2.08 本次发行前的滚存利润安排 √ 2.09 上市地点 √ 2.10 本次非公开发行决议的有效期限 √
3 关于公司非公开发行股票预案的议案 √
4 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 √
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 √ 6
关议案于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的√
7 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 √ 关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
8 议案 √
9 关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案 √ 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 10 宜的议案 √ 11 关于修订公司章程的议案 √ 累积投票议案 12.00 关于选举非独立董事的议案 应
选董事
（2）人 12.01 董立国 √ 12.02 虞超 √ 13.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事
（3）人 13.01 廖建文 √ 13.02 刘梅娟 √ 13.03 宋建武 √ 14.00 关于选举监事的议案 应选监事
（2）人 14.01 施舒珏 √ 14.02 李霄雄 √ 备注：上述《关于选举公司独立董事的议案》以上海证券交易所审核无异议为前提。
1、各议案已披露的时间和披露媒体议案1-议案10已经2020年9月20日公司第九届董事会临时会议审议通过，议案11-议案13已经2020年10月29日公司第九届董事会临时会议审议通过，议案14已经2020年10月29日公司第九届监事会临时会议审议通过，具体内容详见2020年9月21日、2020年10月30日在在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告（公告编号：临2020-047、临2020-063、临2020-064）。
2、特别决议议案：议案1-议案113、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案10应回避表决的关联股东名称：依据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程认定的与前述议案有关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600986 科达股份 2020/11/9 (二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法 （一）登记时间及登记地点 登记时间：2020年11月13日上午09:30-11:30，下午14:30-17:30 登记地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层证券部 （二）登记手续：
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人 有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份 证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登 记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。
（用信函登记时 请提前一周寄出）。
六、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙彬、钮文婷 联系电话：010-87835799 传真：010-87835799 电子邮箱：info@kedabeijing 邮政编码：100000 地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层 特此公告。
科达集团股份有限公司 董事会 2020年10月30日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 科达集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案 / / / 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04 定
价基准日、发行价格及定价原则 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 募集资金投向 2.08 本次发行前的滚存利润安排 2.09 上市地点 2.10 本次非公开发行决议的有效期限
3 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
4 的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 6
关主于体公承司诺的非公议开案发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
7 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份
8 认购协议的议案 9关案于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 10 股票相关事宜的议案 11 关于修订公司章程的议案 序号 累积投票议案名称 投票数（股） 12.00 关于选举非独立董事的议案 / 12.01 董立国 12.02 虞超 13.00 关于选举独立董事的议案 / 13.01 廖建文 13.02 刘梅娟 13.03 宋建武 14.00 关于选举监事的议案 / 14.01 施舒珏 14.02 李霄雄 委
托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本 授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别 进行编号。
投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。
对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选 董事或监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事 10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东根据自己的意愿进行投票，既可 以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对 每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董 事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有
3 名。
需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× …… …… 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。
他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示： 序号 议案名称 投票票数方式
一 方式
二 方式
三 方式… 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵××
0 100 50 4.03 例：蒋××
0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋××
0 100 50 证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2020-064 科达集团股份有限公司 第九届监事会临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2020年10月27日以书面、传真、邮件的方式发出召开第九届监事会临时会议的通知。
（三）公司第九届监事会临时会议于2020年10月29日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。
（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。
二、监事会会议审议情况经全体监事认真审议，通过以下议案：
1、《科达股份2020年第三季度报告全文及正文》具体内容详见公司同日披露的《科达股份2020年第三季度报告》和《科达股份2020年第三季度报告正文》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、《关于补选第九届监事会监事的议案》具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：临2020-066）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
●报备文件科达股份第九届监事会临时会议决议 科达集团股份有限公司监事会 二〇二〇年十月三十日
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