福建发展高速公路股份有限公司
600033
2013年年度报告
董事长：黄祥谈2014年4月11日
福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司董事会应到董事11人，实到董事10人，独立董事林志扬先生因工作原因未能亲自出席本次会议，林志扬先生委托独立董事徐军先生代为出席并行使表决权。
三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人黄祥谈、主管会计工作负责人郑建雄及会计机构负责人（会计主管人员）郑建雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：按母公司本年净利润的10%提取法定盈余公积金，提取盈余公积后的可供分配利润以2013年12月31日总股本27.444亿股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税）。
该利润分配预案尚需经本公司股东大会批准。
六、前瞻性陈述的风险声明本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
1 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 目录 第一节释义及重大风险提示.......................................................................................................3
第二节公司简介...........................................................................................................................4
第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................6
第四节董事会报告.......................................................................................................................8
第五节重要事项.........................................................................................................................21
第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................25
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................29第八节公司治理.........................................................................................................................37
第九节内部控制.........................................................................................................................42
第十节财务会计报告.................................................................................................................44
第十一节备查文件目录.............................................................................................................45
2 福建发展高速公路股份有限公司
2013年年度报告全文 第一节释义及重大风险提示
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义证监会、中国证监会公司法证券法公司、本公司省高速公路公司福泉公司罗宁公司浦南公司陆顺公司、陆顺养护公司福厦传媒省养护公司福泉经营服务公司泉厦高速福泉高速罗宁高速浦南高速 指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指福建发展高速公路股份有限公司指福建省高速公路有限责任公司指福建省福泉高速公路有限公司指福建罗宁高速公路有限公司指南平浦南高速公路有限责任公司指福建陆顺高速公路养护工程有限公司指福建省福厦高速公路文化传媒有限公司指福建省高速公路养护工程有限公司指福建省福泉高速公路经营服务有限公司指泉州至厦门高速公路指福州至泉州高速公路指罗源至宁德高速公路指浦城至南平高速公路
二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
3 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 福建发展高速公路股份有限公司福建高速FUJIANEXPRESSWAYDEVELOPMENTCO.,LTDFUJIANEXPRESSWAY黄祥谈
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书何高文福建省福州市东水路18建交通综合大楼26层0591-870773660591-87077366stock@ 号福 证券事务代表冯国栋福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层0591-870773660591-87077366stock@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层350001福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层350001 stock@
四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 公司证券投资部
五、公司股票简况 股票种类A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 福建高速 股票代码600033
六、公司报告期内注册变更情况
4 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 (一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2000年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务无变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司上市以来控股股东为福建省高速公路有限责任公司，无变更情况。
七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙）北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 黄印强、廖金辉
5 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 2013年 2012年 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2,625,118,114.54543,821,436.31551,242,726.71 1,826,377,547.52 2,425,428,245.10410,691,634.58414,362,754.04 1,643,046,794.05 2013年末 2012年末 归属于上市公司股东的净资产总资产 7,508,951,416.4419,210,876,320.05 7,239,294,558.3819,771,908,422.04 单位：元币种：人民币 本期比上 年同期增减(%) 2011年 8.232,312,056,380.77 32.42437,990,490.61 33.03447,243,037.64 11.161,671,327,368.09 本期末比上年同期 末增减(%) 2011年末 3.727,073,966,647.12 -2.8419,809,501,750.34 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2013年0.19820.19820.2009 7.40 7.50 2012年 0.14960.1496 本期比上年同期增减(%)32.4932.49 0.1510 33.05 增加1.63个百 5.77 分点 增加1.68个百 5.82 分点 2011年0.15960.15960.1630 6.26 6.40
二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 2013年金额-7,825,702.80 单位：元币种：人民币2012年金额2011年金额-15,082,197.38-19,661,383.564,135,000.00
6 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -5,772,171.78 1,932,833.021,335,791.162,907,960.00-7,421,290.40 -133,273.204,640,445.652,768,905.47-3,671,119.46 -944,273.916,201,881.075,151,229.37-9,252,547.03
三、采用公允价值计量的项目 项目名称套期工具 合计 期初余额 期末余额5,599,573.685,599,573.68 当期变动5,599,573.685,599,573.68 单位：元币种：人民币对当期利润的影响金额 -6,344,190.91-6,344,190.91
7 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2013年是实现"十二五"规划目标任务的关键之年。
面对严峻复杂的宏观经济环境以及行业 自身面临的各种不确定性，公司上下凝心聚力，奋力攻坚，以创新融资促发展，以规范管理促提升，紧紧围绕董事会制定的工作目标，积极应对各种挑战，实现了良好的经营业绩。
经核算，全年公司实现营业总收入26.25亿元，同比增长8.23%，实现归属于母公司所有者的净利润5.44亿元，同比增长32.42%，每股收益0.20元，加权平均净资产收益率为7.40％，同比上升1.63个百分点。
2013年，尽管总体宏观经济形势较为困难，但区域经济发展好于全国平均水平，数据显示，2013年福建省经济继续保持平稳较快增长，地区生产总值首次突破2万亿元，连续21个月增速在11%以上。
初步核算，全年福建省实现地区生产总值2.2万亿元，比上年增长11.0%，较好的区域经济环境有力地提升了车流量。
尽管重大节假日小型客车免费通行政策继续实施，但公司运营路段车流量表现较好，特别是货车流量增长显著。
报告期内，福（州）泉（州）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为22,308辆，同比增长0.07%；货车按计重收费标准折算的日均车流量为15,954辆，同比增长18.02%；泉（州）厦（门）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为33,684辆，同比增长7.37%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为21,319辆，同比增长23.42%；罗（源）宁（德）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为13,267辆，同比增长4.21%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为16,082辆，同比增长10.70%。
泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线81.88公里于2010年9月2日基本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑130.48公里于2011年1月18日基本建成通车。
泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已于2012年度圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进。
与此同时，泉厦和福泉高速公路扩建剩余尾工工程继续开展，截至2013年12月31日，福厦高速公路扩建工程已累计支出122.71亿元，其中，泉厦段累计支付53.10亿元；福泉段累计支付69.61亿元。
报告期内，福厦高速公路扩建工程共支付扩建工程款4.59亿元，其中，泉厦段支付3.24亿元，福泉段支付1.35亿元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数
8 单位：元币种：人民币 上年同期数 变动比例（%） 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 营业收入营业成本管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2,625,118,114.54867,780,263.3076,636,813.13472,523,709.48 1,826,377,547.52-498,472,015.90-1,612,159,599.29 2,425,428,245.10810,672,330.4375,969,029.83530,113,510.06 1,643,046,794.05-378,517,586.85-871,414,531.03 8.237.040.88-10.8611.1631.6985.00
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析公司主营高速公路收费业务。
报告期内，福建省经济继续保持平稳较快增长，较好的区域经济环境有力地提升了车流量。
尽管重大节假日小型客车免费通行政策继续实施，但公司运营路段车流量表现较好，特别是货车流量增长显著，驱动公司主营业务收入保持稳定增长。
3、成本
(1)成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成项目 高速公路收费 高速公路收费 高速公路收费高速公路收费高速公路收费高速公路收费高速公路收费 征收业务成本安全通信监控设施维护成本路政业务成本ETC业务成本 养护成本 路产折旧 土地租金 本期金额 140,117,338.0431,231,438.4326,270,811.33 4,682,546.22104,422,213.57492,496,458.54 35,881,000.00 本期占总成本比例(%) 16.78 3.74 3.150.5612.5058.974.30 上年同期金额 137,296,576.5033,419,452.8925,692,877.124,578,727.95 102,715,591.72444,334,574.10 35,881,000.00 上年同期占总成本比例(%) 17.51 4.26 3.280.5813.1056.684.58 单位：元 本期金额较上年同期变动比 例(%)2.05 -6.55 2.252.271.6610.840.00
4、费用 单位：元
9 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 科目管理费用财务费用所得税费用 本期数 上年同期数76,636,813.13 472,523,709.48 287,174,024.36 变动比例（%） 75,969,029.83 0.88 530,113,510.06 -10.86 233,450,489.05 23.01
5、
现金流 单位：元 科目经营活动产生的现金流量净额 本期数 上年同期数 变动比例（%） 1,826,377,547.521,643,046,794.05 11.16 投资活动产生的现金流量净额 -498,472,015.90-378,517,586.85 31.69 筹资活动产生的现金流量净额 -1,612,159,599.29-871,414,531.03 投资活动产生的现金流量净额：主要是本期支付福厦高速公路扩建工程尾款增加。
85.00 筹资活动产生的现金流量净额：主要是本期以自有资金归还部分银行借款，银行借款余额较年 初减少。
6、
其它
(1)发展战略和经营计划进展说明报告期内，公司年度经营计划的重点工作进展如下：
1、修订《内部控制手册》，内部控制水平持续提升。
2013年是公司全面执行《内部控制手 册》的第二年，是公司各层面对《内部控制手册》开展优化提升的重要一年。
公司在审计委员会的安排部署下，针对《内部控制手册》在执行过程中出现的与业务流程存在不协调和不顺畅的实际情况，通过收集、整理、讨论、完善和修改，对《内部控制手册》进行了自2012年初执行以来的首次修改，内容中增加子流程4项，对手册中原有的39条内容进行了修改完善，进一步规范了制度要求与实际业务流程之间的对应关系，理顺了相关管理流程的操作方式，内部控制水平取得了进步，提升了公司应对经营风险防控能力。
2、提升资金管理水平，创新融资成效显著。
2013年，面对即将到期的美元长期借款，公司开展了首次美元结构性融资，充分利用现代金融工具，通过普通远期及利率掉期两种金融衍生工具锁定汇率和利率风险，既实现了美元借款的及时归还，又能够获得无风险收益，在有效地降低公司综合资金成本的同时，最大程度盘活美元借款。
对金融衍生工具的运用，是公司继2012年成功发行公司债券后，创新融资方式的又一次尝试。
3、把握政策导向，加速推进解决大股东股改承诺遗留问题。
2013年底，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 10 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 诺及履行》，对上市公司相关方作出的承诺进行了规范，对未能按期履行的承诺事项提出了新的处置要求。
总体来说，4号文的发布对公司尽快解决股改承诺遗留问题提供了政策上的指导和保障。
基于大股东股改承诺至今尚未履行，及浦南公司自通车以来持续经营亏损的实际情况，公司着力以证监会发布监管指引4号文为契机，审慎斟酌解决方案，切实推进大股东股改承诺遗留问题的解决。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 高速公路收费分产品 2,592,900,095.61835,101,806.1367.79主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率（％） 泉厦高速公路福泉高速公路罗宁高速公路 969,676,566.81330,891,288.371,395,638,125.06396,706,104.20 227,585,403.74107,504,413.56 65.8871.5852.76 单位：元币种：人民币 营业收入比上年增减 (%) 7.94 营业成本比上年增减 (%) 6.53 毛利率比上年增减 （%） 增加0.43个百分点 营业收入比上年增减 (%)9.36 6.54 10.77 营业成本比上年增减 (%)16.45 4.70 -11.04 毛利率比上年增减 （%） 减少2.08个百分点增加0.50个百分点增加11.58个百分点
2、主营业务分地区情况 地区福建地区 营业收入2,592,900,095.61 单位：元币种：人民币营业收入比上年增减（％） 7.94 (三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 项目名称 货币资金应收账款 本期期末数 341,280,214.87613,107,353.81 本期期末数占总资产的比例 （%） 1.783.19 上期期末数 625,534,282.54447,242,260.97 上期期末数占总资产的比例（%） 3.162.26 单位：元本期期末金额较上期期末变动比例 （%）-45.4437.09 11 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 预付款项 7,037,221.56 其他应收款29,301,849.13 在建工程 32,073,809.95 固定资产清理 3,271,326.57 长期待摊费用 59,835.17 递延所得税资产 18,252,211.33 其他非流动资产 170,691,011.46 交易性金融负债 5,599,573.68 预收款项 5,484,689.00 应交税费 131,644,137.94 一年内到期 的非流动负440,220,000.00 债 长期应付款 707,252.47 指标变动原因分析： 0.041,212,943.520.152,061,296.880.1725,813,002.31 0.027,434,583.56 0.00
0 0.1012,229,616.50 0.89
0 0.03
0 0.0313,554,045.590.6969,673,717.15 2.29667,259,948.22 0.00
0 0.01 480.18 0.01 1,321.52 0.13 24.25 0.04 -56.00
0 0.06 49.25 0.00 0.00 0.07 -59.53 0.35 88.94 3.37 -34.03
0 货币资金：主要是本期使用货币资金归还到期债务所致。
应收账款：主要是年末应收通行费分配收入增加。
预付款项：主要是年末预付罗源服务区建设工程款增加。
其他应收款：主要是由于：
（1）福建省交通综合执法改革，应收路政收入由“应收账款”调整 为“其他应收款”；
（2）应收福建省公路管理局泉厦扩建工程欠款。
固定资产清理：主要是上年报废资产于本年基本清理完毕。
长期待摊费用：福厦传媒公司装修费用。
递延所得税资产：主要是本年预估福厦扩建土地租金所产生递延所得税资产较上年增加以及本 年新增交易性金融负债公允价值变动产生的递延所得税资产。
其他非流动资产：本年新增两年期银行质押定期存款和计提的利息收入。
交易性金融负债：本年公司与汇丰银行签订利率掉期和远期购汇协议，确认公允价值变动损益。
预收款项：主要是陆顺养护公司预收工程款减少。
应交税费：主要是本年利润增加导致年末应交企业所得税增加。
一年内到期的非流动负债：主要是本年将于一年内到期的长期借款减少。
长期应付款：根据本公司与汇丰银行签订的美元利率掉期合同，按
1.74%固定利率应支付的贷 款利息。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 12 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 详见本节
一、（五）
（3）。
(四)核心竞争力分析
1、福建省独特的地貌特征决定了公路运输占有绝对优势福建素有"八山一水一分田"之称，境内多山，公路交通运输是福建省目前综合运输网中最主要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与腹地之间客货运输和疏港、疏站的主力。
公路运输具备门到门的运输优势和快捷、方便、安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输仍然占有较大的比较优势。
同时，福厦高速公路扩建工程目前均已建成通车，双向八车道的沿海大通道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦高速公路将能够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。
2、公司所辖路产资质优良，具有一定程度的区位优势公司路产具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区的独特区位优势。
所辖泉厦、福泉和罗宁高速，均属于国家高速公路沈（阳）海（口）线福建段的重要组成部分，贯通了福建省东南沿海黄金地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上。
公司参股投资建设的浦南高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。
同时，随着近年来台海局势日趋缓和，两岸交往迅速增多，两岸关系面临重要的发展机遇期。
海峡两岸"大三通"的实施，也会明显提升福建省对台贸易的绝对区位优势，两岸经济要素的流动将更加畅通，福建省的腹地纵深将不断扩展，对中西部的辐射效应将更为明显，主要路产凭借天然垄断性，将在区域经济往来中长期受益。
3、公司长期受益于海西的独特区位优势和国家政策支持2009年5月，国务院发布《关于支持福建省加快推进海峡西岸经济区建设的若干意见》，由此，海峡西岸经济区建设提高到了国家战略的高度。
为此，福建省于2009年7月底正式作出了设立福州（平潭）综合实验区的决定，提出积极探索开展两岸区域合作，建立两岸更加紧密合作交流的区域平台，努力把平潭建设成为探索两岸合作新模式的示范区和海峡西岸经济区科学发展的先行区，为地处海西"桥头堡"的平潭加快发展提供了前所未有的战略机遇；2009年7月，福建省委发布福建省贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的实施意见；12月，《海峡西岸旅游区发展总体规划（2010-2020年）》（以下简称《规划》）获得通过，国家旅游局把"海峡西岸旅游区"列为"十一五"期间重点扶持的全国十二个重点旅游区之首，海西旅游产业必将又好又快发展。
2012年12月25日，《福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案》获得国务院批准。
福建泉州成为继浙江温州市金融综合改革试验 13 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 区、广东省珠江三角洲金融改革创新综合试验区之后，第三个国家级金融综合改革试验区，将努力为我国金融服务实体经济探索新途径。
可以预见，多项国家级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲和动力，公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得巨大的成长机会。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况 资签投资金约投资份额类型来方 源 投资期限 产品类型 预 是 计投资盈亏否 收 涉 益 诉 美元自汇 远期外汇合 利率有丰16,870万2013/9/18-2015/9/18约、利率互 掉期资银元人民币 换合同 金行 572,019.13否 2013年9月18日，本公司与汇丰银行签订了美元贷款授信合同（合同编号XIA CMB13028-1），贷款金额2666.7122万美元，用于偿还本公司从中国建设银行和兴业银行借取 的固定资产贷款，贷款时间2年，贷款利率3个月美元Libor+1.05%，按季度付息。
该借款以 16,870万元人民币存单提供质押担保。
为规避外汇风险与利率风险，本公司同时与汇丰银行签订了远期外汇交易合同及美元利率 掉期合同，将2年后到期的美元贷款购买汇率固定于6.3240,将利率固定于1.74%。
每季度该行 将掉期浮动利率利息按3个月美元Libor+1.05%折算成人民币支付给本公司，本公司2年后按 1.74%的固定利率一次性将贷款利息支付给该行。
每季末，本公司根据汇丰银行提供的期末金融衍生品估价单"ValuationofFXtransaction takenasatcloseofbusiness"及"ValuationofSwaptransactiontakenasatcloseofbusiness"确认远期 交易合同及美元利率掉期合同的公允价值，公允价值为正数的确认为一项资产，公允价值为负 数的确认为一项负债，同时确认相应的公允价值变动损益。
截至2013年12月31日止，本公司确认交易性金融负债5,599,573.68元，确认相应的公允 价值变动收益-6,344,190.91元，同时结转持有期间取得的投资收益572,019.13元。
14 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文
2、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
（1）福建省福泉高速公路有限公司，注册资本8,000万元，本公司持有其63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产101.10亿元，净资产46.81亿元，2013年实现营业收入14.03亿元，营业利润6.50亿元，净利润4.79亿元，同比增长19.15%。
（2）福建罗宁高速公路有限公司，注册资本3,000万元，本公司持有其100%股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产12.45亿元，净资产7.90亿元，2013年实现营业收入2.28亿元，营业利润1.03亿元，净利润0.76亿元，同比增长53.41%。
（3）福建陆顺高速公路养护工程有限公司，注册资本3,000万元，本公司持有其100%股份，主营业务为高速公路养护等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产1.12亿元，净资产0.59亿元，2013年实现营业收入1.22亿元，营业利润766万元，净利润532万元。
（4）福建省福厦高速公路文化传媒有限公司，注册资本500万元，本公司持有其55%股份，主营业务为高速公路广告等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产2,066万元，净资产1037万元，2013年实现营业收入1,582万元，营业利润445万元，净利润326万元。
（5）南平浦南高速公路有限责任公司，注册资本6,000万元，本公司持有其29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产100.68亿元，净资产16.65亿元，2013年实现营业收入3.17亿元，营业利润-3.51亿元，净利润-3.23亿元，同比下降18.05%。
4、非募集资金项目情况 项目名称 泉厦高速公路扩建工程福泉高速公路扩建工程 合计 项目金额65.9590.43 156.38 项目进度 主体建成通车主体建成通车 / 本年度投入金额3.241.354.59 单位：亿元币种：人民币 累计实际投入项目收益 金额 情况 53.10 69.61 122.71 /
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 15 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 (一)行业竞争格局和发展趋势公司从事的是高速公路投资建设和经营管理行业，目前从事福建省高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。
报告期内，公司运营管理的已通车路段为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路（合计里程282公里），参股浦南高速公路（里程245公里），其中福泉高速公路、泉厦高速公路已实施"四改八"的扩建工程。
交通行业是重要的国民经济基础行业，其中高速公路扮演着越来越重要的作用，对国民经济增长的贡献愈发突出。
福建省受地理因素制约，公路交通的落后长期制约了经济的发展，近些年来，随着福建省高速公路网络的逐步完善，日益增长的广大人民群众的便捷出行需求得到了很好的满足，社会汽车保有量稳步增长，客运和货运周转量不断提升，高速公路支撑服务经济发展的角色有目共睹。
展望未来，一方面，凭借高速公路不断完善的便利性，公司经营的主要路产作为东南沿海黄金大通道的天然区位优势及双向八车道的通行能力，海峡西岸经济区建设的持续推进、平潭综合试验区建设的蓬勃发展，以及稳定的台海关系带来两岸交流的持续活跃，公司总体发展势头良好；另一方面，随着东南沿海高速铁路的不断开通运营以及贯穿南北及连接中西部铁路网络的不断完善，客观上丰富了人民群众的出行方式，从而逐步产生竞争性态势，与此同时，福建省内高速公路网络仍在持续不断地加密完善，也可能对部分区位路段形成一定的分流影响。
近些年来，在全国高速公路行业快步跨越发展的同时，针对发展过程中暴露的问题以及社会对整个交通行业的关注，主管部门对交通行业的相关政策也发生了重要变化：2008年，交通运输部对《收费公路权益转让办法》进行了修改，对高速公路权益的转让提出了更加严格的限制条件；二是2009年国家逐步取消政府还贷二级公路的收费（福建省首批执行）；三是2011年6月国务院五部委在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、超期收费、收费标准偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格限制；四是2012年8月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，方案规定，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对7座以下小型客车实施免费通行，上述这些政策的出台在一定程度上影响了高速公路企业的经营。
福建省高速公路行业发展迅速，截至2013年底全省通车路段突破4000公里。
可以预期，高速公路保障支撑经济发展的角色不会发生改变，但高速公路的建设大潮即将逐步退去，未来的高速公路行业将由建设为重转向运营为重，经营高速的理念将进一步得以强化。
同时我们也要看到，在现代交通业的大发展之下，围绕"智慧交通"、"绿色交通"的发展理念，持续推动现代信息技术与高速公路运营管理服务的全面融合是必然的发展趋势，交通出行方式也将趋于更加多元化、便捷化。
未来，高速公路行业要深入实施创新驱动发展战略，更加注重持续提升运营管理水平，利用现代通信技术及移动互联网整合行业资源，深入挖掘行业深度，不断提高通行 16 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 及服务能力将成为全行业新的发展方向。
(二)公司发展战略在十八届三中全会进一步确立全面深化改革的新愿景之后，全省高速公路系统提出"转变发展理念，培育新利润增长点"的发展战略，未来全省高速公路将由建设与运营并重向运营转型发展。
在此背景下，公司进一步明确自身发展战略，即稳步实现经营业务战略性转型和挖掘培育新的利润增长点，切实推进公司的可持续发展。
具体可以描绘为，一是提升经营高速的理念，围绕打造"现代交通物流服务体系"的大交通概念，主动适应港口群、产业群、城市群建设以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求，积极发挥资本市场融资和资本运作的优势，挖掘和延伸高速公路服务链，发展或者整合相关产业，实现公司主业经营的战略性突破；二是提高现金流管理效率，提高资本运作、资产运营能力，在抓好主业的基础上发掘未来公司新的利润增长点，用好用足政策和资源优势，加快形成新的发展格局，推进公司的可持续发展。
(三)经营计划2014年，是深化改革之年，更是公司发展稳中求进的关键之年。
公司将更加积极主动地适应现代交通物流体系发展的大趋势，主动对接，提升公司主营业务运营水平，以深化改革创新发展方式为主线、提高公司盈利能力为中心，紧紧围绕公司发展战略，深度挖掘新的利润增长点，以强化提升运营管理、深入践行内部控制、创新筹融资方式、规范化运作、提升可持续发展水平为工作重心，扎实工作，开拓进取，稳中求进，推动公司持续健康快速发展。
2013年公司取得了较好的经营业绩，车流量增长良好，尤其是货车车流量实现超预期增长，但我们不能忽视2014年经济可能出现的波动因素给车流量带来的负面影响。
公司近年来已逐步走出业绩低谷期，财务费用仍处于较高水平，但将呈现平稳下降态势，主要运营路段已完成拓宽改造，道路通行能力大幅提升，通行费收入有望增长，但浦南高速近期仍将亏损，预计公司业绩仍将呈现平稳增长态势。
经初步预计，2014年公司营业收入为26.49亿元左右，成本费用18.57亿元左右，归属母公司净利润4.91亿元左右。
2014年，公司将着力提高车道通行效率、高峰期分流、清障施救能力，尽可能避免拥堵、减少交通阻断时间；完善指路标志设置，优化车辆通行环境，提高车户满意度；加强日常养护、预防性和周期性养护，改善行车条件；处理好专项养护、事故分流与通行费征收的关系，提高处置效率，保持安全畅通；深入开展所属公司经营业绩考核，强化全员全过程的成本控制管理，降低管理成本；深挖主营业务，努力提升广告业务经营水平，确保实现年度经营目标。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 17 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文
1、泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已经圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。
依据扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，2014年福厦高速公路扩建工程辅助设施等尾工工程投资预算为11亿元，其中泉厦高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为6亿元，福泉高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为5亿元。
2、2014年公司经营活动支出约7亿元。
3、分红资金安排2.74亿元。
4、偿还到期债务约6亿元。
公司2014年资金需求主要通过自有资金解决，差额通过银行借款等融资方式解决。
(五)可能面对的风险
1、转型期宏观经济的不确定性风险2014年，世界经济仍处于危机后的恢复期，总体呈趋稳态势，新兴经济体相对减速格局仍将维持，我国内需增长面临下行压力。
当前，中国经济已悄然进入新"拐点阶段"，进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期，这使得我们面临的经济形势更趋复杂，经济运行中不确定性、不平衡性和脆弱性凸显。
中国的经济减速是经济增长结构发生变化的结果，是一个发生在实体经济层面上的自然过程，难以通过政策调整改变，是一个需要长期消化的过程。
与此同时，应该看到宏观经济自去年第四季度已经止跌企稳。
因此，我们需要密切关注相关车流量数据的变化情况。
对策：公司在内部管理上，将紧紧围绕抓管理促提升的指导方针，强化预算管理，提升运营管理水平，向管理要效益。
在打造交通服务于经济发展的保障能力上，紧紧围绕构建"现代交通物流服务体系"，主动延伸高速公路服务链，适应港口群、产业群、城市群建设以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求；紧紧围绕构建"群众便捷出行服务体系"，积极创造一流路况环境、塑造一流收费窗口、打造一流服务驿站，努力打造群众满意高速公路。
2、交通分流风险近年来，福建省的交通事业发展迅速，居民出行更加便利、快捷和高效。
2013年9月，向（塘）莆（田）铁路正式通车，2013年12月，厦（门）深（圳）铁路正式通车，自此，贯穿福建省南北方向和东西方向的高速铁路网正式形成。
高速铁路网络的逐步完善，客观上对高速公路产生了一定的分流影响。
福建省自2009年3月开始取消了全省境内政府还贷二级公路（含桥梁）收费站点，致使国道对部分区域的路段产生了分流影响。
福建省内高速公路路网仍在不断完善之中，致使公司所运营路段受到周边环线及平行高速公路的分流影响。
对策：公司将加大日常运营管理力度，扎实推进高速公路服务规范化、便捷化、信息化，建设绿色、智慧高速，提供更具人性化、竞争力的特色服务，提升车户通行体验。
大力推广闽通卡不停车收费（ETC）系统实行9.5折的收费优惠政策，进一步壮大电子收费客户群体规模， 18 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 提高高速公路出行比例。
3、管理风险经过几年的不懈努力，公司在完成福厦高速公路扩建工程之后，逐渐走出了业绩低谷期， 迎来了新的发展时期。
公司在持续不断强化高速公路主业经营的同时，开始将更多的精力投入到未来的战略转型升级上，预期通过充分发挥公司自身具有的资源和资金优势，努力开拓出崭新的更为广阔的发展空间，全力打造可持续增长能力。
但是，公司面对新的发展和转型机遇，在新的时期也面临一些突出的困难。
一是通过近几年的发展，公司的合并报表单位有所增加，管理幅度增加了，客观上增加了公司的管理难度；二是处于重要发展转型时期，公司在科学决策和后续执行的机制保障方面的难度持续上升；三是为对接未来更加多元化的增长机会，公司在人力资源的储备和培育方面存在较大的短板。
上述这些都将对未来公司经营决策、组织管理、发展转型、风险控制提出更加的要求，公司面临决策机制、组织管控模式、人力资源不能较好适应公司未来发展转型的风险。
对策：公司已经关注到上述困难和问题，并且已经着手在多个方面做好筹划工作。
在提高科学决策水平方面，公司将继续提高公司治理水平，优化董事会成员结构，充分发挥董事会及其各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通过完善公司治理结构努力提高科学决策水平，最大程度地降低经营决策风险和公司治理风险；在组织管理和风险控制方面，公司将继续全面贯彻执行《内部控制手册》，逐步完善全方位风险应对体系，有效降低各种经营风险；在人力资源战略规划方面，公司已经认识到将人力资源与公司战略统筹规划的重要性，公司将针对发展转型时期的业务特点，做好人力资源的储备保障机制建设工作，更好地服务于公司的战略发展转型。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况根据《公司法》、《证券法》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的 19 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 通知》（闽证监公司字[2012]28号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，于2012年7月12日公司召开的2012年第一次临时股东大会对公司章程有关分红政策的第一百五十五条做出修改。
报告期内，公司严格按照公司章程中的分红规定落实分红政策。
2013年6月19日，公司实施了2012年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股利274,440,000元。
详情请参阅2013年6月4日发布的《2012年度利润分配实施公告》（临2013-010）。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息数(元)（含 税） 每10股转增数（股） 2013年
0 1
0 2012年
0 1
0 2011年
0 1
0 五、积极履行社会责任的工作情况 现金分红的数额（含税） 274,440,000274,440,000274,440,000 单位：元币种：人民币 分红年度合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 543,821,436.31 50.47 410,691,634.58 66.82 437,990,490.61 62.66 (一)社会责任工作情况 公司2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（）。
20 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用
三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项 √不适用
五、公司股权激励情况及其影响 √不适用
六、重大关联交易 (一)关联债权债务往来
1、临时公告未披露的事项 单位：元币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金期初余额发生额期末余额 关联方向上市公司提供资金 期初发生期末余额额余额 省高速公母公司路公司 119,625.00-92,075.0027,550.00 合计 119,625.00-92,075.0027,550.00 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） -92,075.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 27,550.00 关联债权债务形成原因 向关联方提供资金主要因发生应收IC卡赔偿收入。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影无重大影响。
响
七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况 21 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 本年度公司无托管事项。
2、承包情况 本年度公司无承包事项。
3、租赁情况 租 租 出租赁租赁资租赁资租赁起租赁终赁 方名方产情况产涉及始日止日收 称名 金额 益 称 福建本省国公土资司源厅 泉厦高速公路土地使用权 1999年2029年5997月1日6日月30 福泉福经营泉服务公公司司 福泉高速公路土地使用权 1,360 2001年10月31日 2031年10月30日 福建本省国公土资司源厅 罗宁高速公路土地使用权 2008年340.691月1日
（1）泉厦高速公路土地使用权租赁 2028年3月31日 单位：万元租赁租赁收益收益确定对公依据司影 响 币种：人民币是否关联关联关系交易 否 母公司的是控股子公司 否 根据本公司与福建省国土资源厅签订的《国有土地使用权租赁合同书》及福建省人民政府 闽政[2000]252号文《福建省人民政府关于收回福建省高速公路有限责任公司划拨土地使用权的 通知》，本公司自1999年7月1日起向福建省国土资源厅租用泉厦高速公路占地土地使用权， 租期30年，每年租金为599万元。
本年本公司已向福建省财政厅厅支付泉厦高速公路占地土地使用权租金599万元。
（2）福泉高速公路土地使用权租赁 根据福建省国土资源厅闽国土资函[2002]317号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速 公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，福泉公司向福泉 经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权10,832,466.29平方米，从2001年10月31日起至 2031年10月30日共计30年，土地使用权租赁费每年1,360万元。
该项土地使用权租赁费由福 泉公司直接支付给福建省财政厅。
本年福泉公司已向福建省财政厅支付福泉高速公路土地使用权租金1,360万元。
（3）罗宁高速公路土地使用权租赁 根据本公司与福建省国土资源厅签订的《国有土地使用权租赁合同书》，本公司自2008年 22 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 1月1日起向福建省国土资源厅租用罗宁高速公路占地土地使用权，租期20.25年，每年租金为340.69万元，土地租金直接由罗宁公司支付给福建省财政厅。
本年罗宁公司已向福建省财政厅支付罗宁高速公路占地土地使用权租金340.69万元。
（4）预估土地使用权租赁费2010年9月2日泉厦扩建工程基本建成通车、2011年1月18日福泉扩建工程基本建成通车，根据扩建工程所占用的土地面积及对应的单价，本公司聘请福建大地评估咨询有限公司预估福厦扩建工程占地需缴纳的土地租金，其中福泉段土地租赁租金为每年957.47万元，泉厦段土地租赁租金为每年330.94万元，本公司及福泉公司根据上述预估数据预提了土地租金，实际需缴纳租金金额以最终签订的租赁协议为准。
(二)担保情况√不适用(三)其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 承诺承诺方类型 承诺内容 承诺时间及期 限 是否有履行期 限 是否及时严格 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 在浦城－南平高速公 路通车时将所持有的 其省高速公南平浦南高速公路有他路公司限责任公司部分股权 转让给福建高速，以 是 否 注
1 注
2 支持福建高速控股浦 南公司。
注1：浦南公司自建成通车以来，经营业绩表现不佳，业绩持续亏损，且改善缓慢。
从维 护公司利益，尤其是小股东利益方面考虑，截至目前公司没有增持浦南公司股权。
注2：2013年底，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对未能按期履行的承诺事项提出了新的处置 要求，4号文的发布对公司尽快解决股改承诺遗留问题提供了政策上的指导和保障。
基于浦南 23 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 公司自通车以来持续经营亏损的实际情况，公司以证监会发布监管指引4号文为契机，拟通过豁免控股股东履行股改承诺有关事项的方式，解决股改承诺遗留问题。
九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：万元币种：人民币否现聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙） 752年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙） 30
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十
一、其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项。
24 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表 本次变动前 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,404,652,4731,404,652,473 1,339,747,5271,339,747,527 2,744,400,000 51.1851.18 48.8248.82 100 本次变动增减（＋，－） 发行送新股股 公积金转股 其小他计 单位：股本次变动后 数量 比例 (%) 1,404,652,4731,404,652,473 51.1851.18 1,339,747,5271,339,747,527 48.8248.82 2,744,400,000100 (二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 股票及其衍发行日期发行价格发行数量 上市日期 单位：股币种：人民币获准上市交易交易终 25 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 生证券的种 （或利率） 类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 11闽高速 2012年3月8日 5.81,500,000,000 2012年3月28日 数量 止日期 1,500,000,000 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第5个交易日末股 139,266 东总数 135,106 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 福建省高速公路有限责任国家公司 36.16992,367,729 0945,112,122 无 招商局华建公路投资有限国家公司 17.75487,112,772 0459,540,351 无 永安财产保险股份有限公未知司－传统保险产品1号 1.2033,013,32833,013,328 未知 施淑玲 未知0.6317,207,698-2,750,000 未知 海通证券资管－光大银行 －海通海汇共赢1号集合未知资产管理计划 0.4612,673,56912,673,569 未知 徐惠民 未知0.195,146,6282,111,509 未知 顾阿
六 未知0.164,515,6254,515,625 未知 卢文星 未知0.164,470,300
0 未知 胡小燕 未知0.164,454,5122,146,900 未知 黄德英 未知0.133,608,1671,833,900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 福建省高速公路有限责任公司 47,255,607人民币普通股 永安财产保险股份有限公司－传统保险产品1号 33,013,328人民币普通股 招商局华建公路投资有限公司 27,572,421人民币普通股 施淑玲 17,207,698人民币普通股 26 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 海通证券资管－光大银行－海通海汇共赢1号集合资产管理计划徐惠民顾阿六卢文星胡小燕黄德英 上述股东关联关系或一致行动的说明 12,673,569人民币普通股 5,146,628人民币普通股4,515,625人民币普通股4,470,300人民币普通股4,454,512人民币普通股3,608,167人民币普通股公司控股股东福建省高速公路有限责任公司与上述其他9位股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
本公司未确切知悉其他9位股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序有限售条件股东持有的有限售条件股 号 名称 份数量 福建省高速公路1有限责任公司 招商局华建公路2投资有限公司 945,112,122459,540,351 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时新增可上市交易 间 股份数量
0 单位：股限售条件未解禁
0 未解禁 公司股东福建省高速公路有限责任公司与招商局华建公路投资有限公司之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况
1、法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 经营成果 单位：元币种：人民币 福建省高速公路有限责任公司黄祥谈 1997年8月6日 158165606 1,000,000,000主要业务为高速公路的投资、建设、运营和管理，同时受福建省交通运输厅的委托，实施路政管理，维护高速公路的路产、路权等。
2013年完成建设投资421亿元，建成通车563公里，全省高速公路通车里程突破4000公里，全年征收通行费107.5亿元（不含政策性免征12.9亿元），实现营业收入112.3亿元，利润总额13.08亿元，净利润7.27亿元（数据未经审计）。
27 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 财务状况 现金流和未来发展战略报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 截止2013年12月31日，省高速公路公司资产总额2609亿元，负债总额1862亿元，净资产747亿元，其中归属于母公司的所有者权益428亿元（数据未经审计）。
2014年全省高速公路预计征收车辆通行费116亿元（不含政策性免征），实现营业收入116亿元，计划完成投资360亿元。
攻坚冲刺“十二五”规划目标，加快工程建设，深化标准化管理；扎实推进可持续发展目标，健全对标管理和经营业绩、绩效考核管理机制，强化市场运作，多元化经营开发，健全相应配套机制；紧紧围绕和谐行业建设目标，实践群众路线，建设高效廉洁队伍。
无。
(二)实际控制人情况
1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 招商局华建公路投资有限公司 单位负责人或法定代 表人 李建红 成立日期 1993年12月18日 组织机构代码 101717000 注册资本 15 单位：亿元币种：人民币 主要经营业务或管理活动等情况 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。
28 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告报告 期内期从 从公股东 年年司领单位 初末取的获得 姓名 职务 性年任期起始日期 任期终止日期持持应付的应 别龄 股股报酬付报 数数总额酬总 （万额 元）（万 （税元） 前） 黄祥谈刘先福钟远斌 董事长副董事长董事、党委书记 男522012年5月22日2015年5月21日00 0.6 男502013年5月8日2015年5月21日000.48 男572013年5月8日2015年5月21日0027.35 王敏董事徐梦董事 男562012年5月22日2015年5月21日000.42男472012年5月22日2015年5月21日000.42 蒋建新侯岳屏 董事、总经理董事 男432012年5月22日2015年5月21日0028.53男372012年5月22日2015年5月21日000.84 林志扬黄志刚徐军 独立董事独立董事独立董事 男582012年5月22日2015年5月21日00
3 男512013年5月8日2015年5月21日00 1.5 男522012年5月22日2015年5月21日00
3 汤新华黄晞 独立董事监事会主席 男502012年5月22日2015年5月21日00
3 女452012年5月22日2015年5月21日000.48 李欣监事叶国昌监事 男292012年5月22日2015年5月21日00 0.6 男522012年5月22日2015年5月21日00 0.6 陈斌监事张中光监事陈振松监事 男522012年5月22日2015年5月21日0025.31 男532013年4月11日2015年5月21日0020.41 男532012年5月22日2015年5月21日00 0.3 李兆深郑建雄 监事财务负责人 男582012年5月22日2015年5月21日0015.37男442012年5月22日2015年5月21日0017.94 何高文副总经理、董事会秘书男462012年5月22日2015年5月21日0021.52 吴新华副董事长（离任） 男472012年5月22日2013年4月11日000.48 熊向荣董事、党委书记（离任）男602012年5月22日2013年4月11日0028.89 潘琰独立董事（离任） 女592012年5月22日2013年4月11日00 1.5 黄天顺监事（离任） 男602012年5月22日2013年4月11日0027.60 合计 / // / / 00230.14 黄祥谈：1962年12月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。
曾任三明市交通局 交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、党组副书记，三明市高速 公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董事长、总经理，福建省高速公路有限责 任公司副总经理、党委副书记、总经理。
现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省 29 福建发展高速公路股份有限公司
2013年年度报告全文 高速公路有限责任公司党委书记、董事长。
刘先福：1964年1月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。
曾任交通部审计局（审 计署驻交通部审计局）处长，招商局华建公路投资有限公司财务部经理，招商局集团财务部主任，招商局华建公路投资有限公司财务总监。
现任招商局华建公路投资有限公司纪委书记、审计部总经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司副董事长。
钟远斌：1957年11月出生，中共党员，大学学历。
曾任福建省高速公路有限责任公司办公室科长、副主任、监控中心党支部书记。
现任本公司党委书记。
王敏：1958年10月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。
曾任福建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。
现任福建省高速公路有限责任公司人事教育处处长。
徐梦：1967年10月出生，中共党员，大学学历。
曾任福建省交通厅运输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规处副主任科员、主任科员。
现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问、路段合作公司管理处副处长。
蒋建新：1971年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。
曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。
现任罗宁公司执行董事，本公司董事、总经理。
侯岳屏：1977年2月出生，大学学历，助理会计师。
曾任北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂会计，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理，招商局华建公路投资有限公司财务部主管，现任招商局华建公路投资有限公司财务部总经理助理。
兼任华联公路工程材料有限公司财务总监，江苏扬子大桥股份有限公司监事。
林志扬：1956年3月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。
现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。
黄志刚：1963年1月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授。
曾任福州大学管理学院财金系教授，福州大学科技处副处长、福州大学管理学院院长、福州大学计划财务处处长。
现任福州大学校长助理、福州大学经济与管理学院院长、财务管理与金融创新博士生导师，兼任福建福日电子股份有限公司、福建海峡银行独立董事。
徐军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。
拥有律师执业资格、证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。
曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建 30 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第
二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。
现任北京大成（福州）律师事务所监委会主任、高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天广消防股份有限公司独立董事。
汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。
曾任福建省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。
现任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事,福建天马科技股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，福建中能电气股份有限公司独立董事。
黄晞：1969年1月出生，大学学历，教授级高级会计师。
曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级会计师、科长、副处长。
现任福建省高速公路有限责任公司总会计师、财务处处长。
李欣：1985年2月出生，研究生学历。
2010年毕业于北京航天航空大学经济管理学院金融学专业，获经济学硕士学位。
具有证券从业资格和会计从业资格。
曾任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理，现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部项目经理。
叶国昌：1962年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。
曾任福州港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输总公司党委副书记。
现任福建省汽车运输总公司党委书记、监事。
陈斌：1962年1月出生，中共党员，大专学历，工程师。
曾任福建省公路管理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁高速公路股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速公路有限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。
现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。
张中光：1961年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。
曾任福建省高速公路养护工程有限公司总经理助理、副总经理，南平福银（京福）高速公路有限公司总经理、南平福银高速公路有限公司党委书记，福建省高速公路有限责任公司南平管理分公司党委书记、南平福银高速公路有限责任公司董事长。
现任本公司泉厦分公司党委书记。
31 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 陈振松：1961年10月出生，中共党员，大学学历，工程师。
曾任海军航空兵机械员、机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主任；海军东航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任，福建省政府机关事务管理局人教处主任科员、副处长，福建省福泉高速公路有限公司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副处长。
现任福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处处长。
李兆深：1956年11月出生，中共党员，大学学历。
曾任空军雷达兵第二十三团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输管理处出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大队长，福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公路经营开发公司总经理助理。
现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理。
郑建雄：1970年1月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。
曾任福州港台江港务公司、青洲集装箱码头有限公司会计，本公司财务部会计、副经理。
现任本公司财务部经理、财务负责人。
何高文：1968年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。
曾任中国人民银行光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任、办公室主任。
现任本公司副总经理、董事会秘书。
吴新华：1967年1月出生，大学学历。
长期从事投资银行业务，历任中信证券有限公司深圳分公司发行部总经理助理、副总经理兼总公司投资银行总部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理、公司投资银行业务总监，招商证券股份有限公司投资银行部总经理、执行董事。
现任招商局华建公路投资有限公司副总经理。
熊向荣：1954年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。
曾任福建省汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公室主任，本公司总经理、党委书记。
潘琰：1955年7月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。
曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。
现任福州大学管理学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限公司独立董事。
黄天顺：1954年9月出生，中共党员，大专学历。
曾任漳州市公路局劳工科干事、副科长、科长，泉厦高速公路有限公司人事科科长，本公司办公室主任、本公司泉厦分公司党委书记、党委副书记、纪委书记、兼人事科科长，漳州市漳诏高速公路有限公司总经理、党委书记、董 32 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 事长。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名黄祥谈吴新华 刘先福黄晞王敏徐梦侯岳屏陈振松李欣 叶国昌 股东单位名称 省高速公路公司招商局华建公路投资有限公司招商局华建公路投资有限公司省高速公路公司省高速公路公司省高速公路公司招商局华建公路投资有限公司省高速公路公司招商局华建公路投资有限公司福建省汽车运输有限公司 在股东单位担任的职务党委书记、董事长副总经理 纪委书记、审计部总经理总会计师、财务处处长人事教育处处长总法律顾问、管理处副处长财务部总经理助理管理处处长企业管理部项目经理 党委书记、监事 任期起始日期2012年7月26日2007年4月1日 2013年11月1日2007年11月1日2007年4月1日2007年4月1日2013年11月1日2007年11月1日2013年7月1日 2010年6月1日 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名林志扬潘琰 徐军 徐军 汤新华 黄志刚黄志刚 其他单位名称 厦门大学管理学院福州大学管理学院北京大成（福州）律师事务所福建省律师协会福建农林大学管理学院会计系福州大学福州大学 在其他单位担任的职务 教授教授、博士生导师监委会主任、高级合伙人副会长 教授 校长助理经济与管理学院院长 任期起始日期 2007年9月1日2007年9月1日2009年3月1日2013年6月1日2013年5月1日2012年11月1日2014年1月1日 任期终止日期
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报 公司第二届第九次董事会审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》，2007年第一次临时股东大会通过的《关于提高独立董事津贴的议案》。
《公司工资管理制度》。
报告期内公司现任及离任董事、监事和高级管理人员在报告期 33 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 酬的应付报酬情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 内从公司获得的应付报酬总额为230.14万元。
报告期末公司现任及离任董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为230.14万元。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 吴新华潘琰熊向荣刘先福黄志刚钟远斌 姓名 担任的职务副董事长独立董事董事、党委书记副董事长独立董事董事、党委书记 变动情形离任离任离任聘任聘任聘任 变动原因工作原因任期届满工作原因新任新任新任
五、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 行政人员工程人员财务人员路政人员收费人员监控人员稽查人员工勤人员清障人员养护人员 合计教育程度 教育程度类别大学及以上大专中专及以下合计 专业构成人数数量（人） 6579731,630 0 26241892235581199513420891,630 4556395361,630 (二)薪酬政策 34 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 公司严格执行国家最低工资保障制度，执行《劳动合同法》有关薪酬及职工福利制度，切实保障职工的合法权益,以按劳分配和按生产要素相结合，贯彻效率优先、兼顾公平为原则,建立以岗位工资为主，效益工资为辅，岗位技术等级的结构工资分配制度。
(三)培训计划公司长期注重全面提升员工队伍的综合素质。
2014年的培训计划是：
1.做好专业技术人员的继续教育工作。
2.做好基层员工的业务技能培训。
3.针对职工的心理需求，开展心理素质培训、心理知识宣传。
4.根据内部控制手册做好相关后续培训工作。
(四)专业构成统计图： (五)教育程度统计图： 35 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文36 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
1、公司治理基本情况公司严格按照规范性文件要求，持续提高公司治理水平。
报告期内，公司治理结构良好， 运行有效，权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
三会各司其责，各尽其职。
公司治理基本情况如下：
（1）关于股东与股东大会：公司制定并严格遵照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，律师出席见证。
涉及重大事项，公司通过股东大会网络投票等方式确保所有股东，特别是中小投资者参与决策，充分行使股东权利。
（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照上海证券交易所发布的《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，规范其行为，履行其应尽义务。
公司自主经营，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定《财务管理制度》，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。
公司通过《关联交易管理制度》规范关联交易活动，保证了关联交易的公平、公正和公允性。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》和《提名委员会工作规则》规定的选聘程序选聘董事，在董事选举过程中积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事4名，超过董事总人数的三分之一；公司董事严格按照《董事会议事规则》的要求，认真履行董事职责，积极建言，谨慎决策。
根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，人员构成符合专门委员会工作规则的要求。
报告期内，公司各专门委员会积极履行职责；战略委员会规划公司长远的发展战略；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事和经理人员履行职责情况进行考核；审计委员会组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照《财务管理制度》的要求规范运作。
（4）关于监事和监事会：公司监事会成员的选聘、人数和人员构成符合《公司章程》、《监事会工作规则》和相关法律、法规的要求。
公司监事严格按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，对股东负责，对公司重大事项发表独立意见，对公司财务以及公司董事、经理层和 37 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（5）关于关联交易：公司发生的关联交易的决策程序严格遵守《公司章程》、《关联交易管 理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》，独立董事发表独立意见，重大关联交易独立董事事前审核，关联交易公平合理，公开披露，没有损害其它股东利益的情况发生。
（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《敏感信息排查管理制度》，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。
公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
（7）关于投资者关系：按照《投资者关系管理制度》的要求，公司持续推进投资者关系管理工作，认真细致地做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。
建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。
积极参与投资者网上交流互动活动，密切关注上交所e互动平台投资者提问，及时安排相关人员回复，充分拓宽投资者沟通渠道，公司还积极探索采用各种新途径完善与广大投资者的沟通方式，提升广大投资者对公司的了解和认识。
2、报告期内完善公司治理的工作开展情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，持续加强制度建设，完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在明显差异。
报告期内，公司在完善公司治理制度方面开展了以下工作：
（1）根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定完成董事更换工作。
2013年4月10日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于更换董事的议案》。
2013年5月8日，公司召开2012年度股东大会，通过累积投票制选举产生公司第六届董事会三名新任董事，保证了公司董事会的正常运作；同日，根据公司董事会最新成员情况，公司六届八次董事会对各专门委员会成员进行了调整，保证了各专门委员会的日常工作开展。
（2）根据公司相关治理文件制订《公司内部问责制度》。
为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管理层等相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，2013年6月25日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过《公司内部问责制度》。
（3）根据公司实际情况修订《内部控制手册》。
为进一步规范业务流程、提升内部控制水平和风险防范能力，2013年8月29日，公司召 38 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 开第六届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司＜内部控制手册＞的议案》，对公司2012年1月1日起开始执行的《内部控制手册》进行了相应修订。
（4）根据公司相关治理文件要求修订《内幕信息知情人登记管理制度》。
根据《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》（闽证监公司字[2013]39号）等相关要求，2013年12月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议同意对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
3、内幕知情人登记管理的工作情况根据中国证监会相关要求，公司于2011年1月24日召开的五届第十一次董事会审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》；2011年11月25日召开的五届二十次董事会审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；2013年12月30日，公司根据最新监管要求对该制度再次进行了修订，充分体现了公司对内幕信息管理的重视。
公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，要求相关人员填写《内幕信息知情人档案》，定期报告披露后的5个工作日内，向福建证监局准时报送《内幕信息知情人档案》。
报告期内，公司没有发生一起内幕信息泄漏或者其他相关事项，公司内幕信息管理工作有序开展。
二、股东大会情况简介 会议届次 2012年度股东大会 召开日期 2013年5月8日 会议议案名称 2012年度董事会工作报告、2012年度独立董事述职报告、2012年度监事会工作报告、2012年度财务决算报告、2013年度财务预算预案、2012年度利润分配预案、2012年年度报告及摘要、关于聘请2013年度审计机构的议案、关于更换董事的议案 决议情况 以上议案均获得股东大会审议通过。
决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2013年5月9日
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次 数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会 参加股东大会 情况 出席股东大会的次数 39 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 议 黄祥谈 否
7 3
4 0
0 否
1 刘先福 否
5 2
3 0
0 否
0 王敏 否
7 2
4 1
0 否
1 徐梦 否
7 1
4 2
0 否
0 侯岳屏 否
7 2
4 1
0 否
1 林志扬 是
7 3
4 0
0 否
1 徐军 是
7 3
4 0
0 否
1 黄志刚 是
5 2
3 0
0 否
0 汤新华 是
7 3
4 0
0 否
1 蒋建新 否
7 3
4 0
0 否
1 钟远斌 否
5 2
3 0
0 否
0 年内召开董事会会议次数
7 其中：现场会议次数
3 通讯方式召开会议次数
4 (二)
独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内，董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责：提名委员会召开了1次会议， 审计委员会召开了5次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。
各专门委员会在报告期内履行职责时未提出重要意见或建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均不存在不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况。
详细情况请见下表： 独立完整
情况 业务方面 人员方面 是否独立完整 是 是 情况说明 公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司运营的高速公路与控股股东经营的高速公路不构成直接竞争关系。
日常经营中发生的关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。
公司的董事、监事及高级管理人员均 40 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 资产方面机构方面财务方面 系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。
公司资产独立于公司控股股东。
公司没有以其资产或信誉为控股股东的是债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。
三会是运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。
本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情形。
公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了高素质的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。
公司成立以来，在银行单独开是立账户，与控股股东账户分立。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。
公司制定了《财务管理制度》等一系列规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
1、考评机制：高级管理人员按《公司章程》规定的任职要求和选聘程序由董事会提名委员 会根据《董事会提名委员会工作规则》提名（副总经理和财务总监由总经理提名），董事会聘任。
董事和高级管理人员的绩效评价根据《薪酬与考核委员会工作规则》进行综合评定，根据《公司工资管理制度》中的规定执行相应的薪酬标准。
2、激励机制：公司根据《公司工资管理制度》对高级管理人员实行激励措施。
41 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第九节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、责任声明公司根据2013年度内部控制实际运行情况编制并披露了《2013年度内部控制自我评价报 告》。
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。
公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），截至2013年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
本公司内部控制有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
2、内部控制制度建设情况为加强和规范公司内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司大力推进内部控制建设工作，于2011年底编制印发了《福建发展高速公路股份有限公司内部控制手册》（简称《内部控制手册》或《手册》），要求公司总部及各所属单位于2012年1月1日起全面贯彻执行。
《内部控制手册》执行一年以来，公司内部控制工作成效显著，《手册》在规范业务流程、提升内部控制水平和风险防范能力等方面起到巨大作用。
但是，随着公司传统业务的发展及广告、公路养护等新业务的出现，《手册》也存在内容涵盖面不全、流程制度待更新等不足之处。
鉴于此，公司于2013年5月27日以《关于征求内部控制建设工作改进意见的通知》征求公司有关单位对《手册》修订的相关意见，并对各部门及单位反馈意见进行了汇总整理。
经董事会审议，同意对《内部控制手册》中的销售与收款流程（增加广告收入子流程和公路养护收入子流程，修订通行费征费业务收入子流程）、广告经营开发流程（修订广告招商子流程、修订广告经营权承包合同签订及管理子流程）、资产管理流程（修订固定资产盘点、备件物资盘点等工作流程）、资金管理流程（修订银行票据管理子流程）等内容的修订，另外，对《内部控制手册》中的采购与付款、工程管理、投资管理、财务报告管理和财务预算管理等流程中 42 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 的部分内容也进行了修订。
公司高度重视内部控制建设工作，内部控制体系的建立、修订、完善和贯彻实施将进一步 提升公司风险防范能力，提高公司的经营管理水平，公司规范化运作的基础得以有力夯实。
内部控制自我评价报告详见附件。
二、内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《福建发展高速公路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经2011年1月24日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过并实施。
该制度对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理做出了详细规定。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
43 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师黄印强、廖金辉审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审计报告、财务报表及附注附后。
44 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第十一节备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
(二)载有致同会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三)报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。
董事长：黄祥谈福建发展高速公路股份有限公司 2014年4月11日 45 福建发展高速公路股份有限公司二Ｏ一三年度审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 目录 合并及公司资产负债表 1-
2 合并及公司利润表
3 合并及公司现金流量表
4 合并及公司股东权益变动表 5-
6 财务报表附注 7-66 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588传真+861085665120 审计报告 致同审字（2014）第350ZA0043号 福建发展高速公路股份有限公司全体股东：我们审计了后附的福建发展高速公路股份有限公司（以下简称福建高速公司） 财务报表，包括2013年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是福建高速公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，福建高速公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福建高速公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 中国注册会计师中国注册会计师二Ｏ一四年四月十一日 资产负债表 2013年12月31日 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 资产 注释合并公司 年末余额 合并 年初余额 流动资产： 货币资金 五、
1 341,280,214.87 625,534,282.54 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款 五、2
十一、
1 613,107,353.81 447,242,260.97 预付款项 五、
3 7,037,221.56 1,212,943.52 应收利息 - 应收股利 - 其他应收款 五、4
十一、
2 29,301,849.13 2,061,296.88 存货 五、
5 7,855,203.69 9,938,114.91 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 998,581,843.06 1,085,988,898.82 非流动资产： 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 十一、
3 - 长期股权投资 五、7
十一、
4 494,278,305.42 590,608,040.42 投资性房地产 - 固定资产 五、
8 17,431,652,443.50 17,987,818,746.84 在建工程 五、
9 32,073,809.95 25,813,002.31 工程物资 - 固定资产清理 五、10 3,271,326.57 7,434,583.56 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 五、11 62,015,533.59 62,015,533.59 长期待摊费用 五、12 59,835.17 - 递延所得税资产 五、13 18,252,211.33 12,229,616.50 其他非流动资产 五、15 170,691,011.46 - 非流动资产合计 18,212,294,476.99 18,685,919,523.22 资产总计
法定代表人：黄祥谈 19,210,876,320.05 19,771,908,422.04 主管会计工作负责人：郑建雄 年末余额 会企01表单位：人民币元公司 年初余额 163,444,970.15 150,066,308.93454,016.45 55,712,515.35895,690.89 370,573,501.77 273,313,575.49- 126,639,830.68343,486.39- 31,763,397.69960,846.00- 433,021,136.25 - - 1,028,191,997.76 1,130,750,537.17 2,398,520,238.09 2,494,849,973.09 - 6,703,689,462.10 6,933,184,350.42 677,924.60 440,881.00 - 2,009,612.74 4,526,465.86 - - - - - - 4,198,410.82 1,741,182.81 170,691,011.46 - 10,307,978,657.57 10,565,493,390.35 10,678,552,159.34 10,998,514,526.60 会计机构负责人：郑建雄
1 资产负债表（续） 2013年12月31日 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 负债和股东权益 附注
合并公司 合并 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、17 100,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 五、18 5,599,573.68 - 应付票据 - 应付账款 五、19 1,652,925,249.63 2,099,365,538.45 预收款项 五、20 5,484,689.00 13,554,045.59 应付职工薪酬 五、21 59,290,541.46 45,993,427.98 应交税费 五、22 131,644,137.94 69,673,717.15 应付利息 五、23 88,103,426.92 84,327,269.57 应付股利 - 其他应付款 五、24 37,625,435.52 40,112,876.29 一年内到期的非流动负债
五、25 440,220,000.00 667,259,948.22 其他流动负债 - 流动负债合计 2,520,893,054.15 3,120,286,823.25 非流动负债： 长期借款 五、26 5,669,376,778.93 5,993,370,000.00 应付债券 五、27 1,495,827,687.10 1,492,501,239.61 长期应付款 五、28 707,252.47 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 五、13 285,831,568.47 226,440,985.00 其他非流动负债 - 非流动负债合计 7,451,743,286.97 7,712,312,224.61 负债合计 9,972,636,341.12 10,832,599,047.86 股东权益： 股本 五、29 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00 资本公积 五、30 1,722,593,430.68 1,722,318,008.93 减：库存股 - 盈余公积 五、31 698,623,047.96 657,146,201.88 未分配利润 五、32 2,343,334,937.80 2,115,430,347.57 外币报表折算差额 归属于母公司股东权
益合计 少数股东权益 7,508,951,416.441,729,288,562.49 7,239,294,558.381,700,014,815.80 股东权益合计 9,238,239,978.93 8,939,309,374.18 负债和股东权益总计法定代表人：黄祥谈 19,210,876,320.05 19,771,908,422.04 主管会计工作负责人：郑建雄 年末余额 会企01表单位：人民币元公司 年初余额 100,000,000.005,599,573.68 674,032,296.51897,858.01 25,114,999.8760,128,424.2581,621,613.00 17,248,329.03208,800,000.00 1,173,443,094.35 100,000,000.00- 981,768,991.0886,400.00 17,792,097.1733,570,721.9677,052,721.59 14,982,131.25507,329,948.22 1,732,583,011.27 2,343,886,778.931,495,827,687.10 707,252.47 100,796,538.67 3,941,218,257.175,114,661,351.52 2,268,100,000.001,492,501,239.61 81,767,928.673,842,369,168.285,574,952,179.55 2,744,400,000.001,719,685,421.94 698,623,047.96401,182,337.92 2,744,400,000.001,719,685,421.94 657,146,201.88302,330,723.23 - 5,563,890,807.82 5,423,562,347.05 - 5,563,890,807.82 5,423,562,347.05 10,678,552,159.34 10,998,514,526.60 会计机构负责人：郑建雄
2 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司
项目
一、营业收入减：营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益
五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额法定代表人：黄祥谈 注释合并公司 五、33十一、
5 五、33十一、
5 五、34 五、35五、36五、37五、38五、39五、39 十一、6十一、
6 五、40五、41五、41 五、42 五、43 利润表 2013年度 本年金额合并2,625,118,114.54 867,780,263.3091,467,523.36 76,636,813.13472,523,709.48 685,821.35-6,344,190.91-95,757,715.87-96,329,735.001,013,922,077.142,048,330.407,941,200.187,882,248.611,008,029,207.36287,174,024.36720,855,183.00 543,821,436.31177,033,746.69 上年金额2,425,428,245.10 810,672,330.4384,948,643.45 75,969,029.83530,113,510.062,376,613.46 -117,545,960.97-117,545,960.97803,802,156.90 4,246,400.0015,326,870.5815,082,197.38792,721,686.32233,450,489.05559,271,197.27 410,691,634.58148,579,562.69 0.20 0.15 本年金额公司976,799,638.41343,345,897.1132,894,687.59 34,149,866.70207,414,102.14 919,938.37-6,344,190.91156,482,284.13-96,329,735.00508,213,239.723,726,594.714,351,750.404,301,150.40507,588,084.0392,819,623.26414,768,460.77 414,768,460.77 会企02表单位：人民币元 上年金额892,221,435.88293,941,823.2029,968,186.3132,718,329.51231,520,387.88200,860.698,574,039.03-117,545,960.97312,445,887.322,758,238.34315,204,125.6677,246,978.20237,957,147.46237,957,147.46 720,855,183.00 559,271,197.27 414,768,460.77 543,821,436.31 410,691,634.58 414,768,460.77 177,033,746.69 148,579,562.69 主管会计工作负责人：
郑建雄 会计机构负责人： 237,957,147.46237,957,147.46 郑建雄
3 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 项 目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额法定代表人：黄祥谈 现金流量表 2013年度 附注合并公司 合并 本年金额 上年金额 本年金额 会企03表单位：人民币元公司 上年金额 2,462,508,905.642,245,677,395.28 940,255,068.90 847,112,376.02 - - - 五、44 26,680,606.19 41,164,420.18 12,952,234.19 17,280,692.16 2,489,189,511.83
2,286,841,815.46 953,207,303.09 864,393,068.18 190,287,266.98 155,480,973.50 45,976,895.83 23,308,124.39 154,567,135.67 143,150,307.50 62,649,471.60 57,756,248.92 263,949,423.38 286,006,852.95 83,028,702.84 90,432,393.31 五、44 54,008,138.28 59,156,887.46 23,383,308.74 29,311,262.17 662,811,964.31 643,795,021.41 215,038,379.01 200,808,028.79 1,826,377,547.52
1,643,046,794.05 738,168,924.08 663,585,039.39 - - 252,240,000.00 126,120,000.00 - - - - 五、44 31,717,013.68 - 31,717,013.68 252,240,000.00 126,120,000.00 498,452,865.90 410,112,480.84 334,514,934.32 139,755,060.78 - - - - 五、44 19,150.00 122,119.69 43,530.00 37,317.10 498,472,015.90 410,234,600.53 334,558,464.32 139,792,377.88 -498,472,015.90
-378,517,586.85 -82,318,464.32 -13,672,377.88 394,768,149.54 - 五、44 536,232.00 395,304,381.54 940,808,649.54 897,955,331.29 147,760,000.00 五、44 168,700,000.00 2,007,463,980.83 -1,612,159,599.29 -284,254,067.67
625,534,282.54341,280,214.87主管会计工作负责人： - - 470,000,000.00 394,768,149.54 1,500,000,000.00 - 104,536,232.00 1,970,000,000.00 499,304,381.54 2,017,564,500.00 612,518,649.54 807,835,031.03 483,804,797.10 73,880,000.00 16,015,000.00 168,700,000.00 2,841,414,531.03
1,265,023,446.64 -871,414,531.03-765,719,065.10 - 393,114,676.17-109,868,605.34 232,419,606.37 273,313,575.49 625,534,282.54 163,444,970.15 郑建雄 会计机构负责人： 150,000,000.00
1,500,000,000.0020,000,000.001,670,000,000.00993,564,500.00469,727,841.49655,740,500.002,119,032,841.49-449,032,841.49200,879,820.0272,433,755.47273,313,575.49郑建雄
4 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
3．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用（七）其他
四、本年年末余额 法定代表人：黄祥谈 合并股东权益变动表 2013年度 本年金额 上年金额 会企04表单位：人民币元 股本 归属于母公司所有者权益资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东股东权益 权益 合计 股本 归属于母公司所有者权益资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东股东权益 权益 合计 2,744,400,000.001,722,318,008.93 - - - - - - 2,744,400,000.001,722,318,008.93 275,421.75 275,421.752,744,400,000.001,722,593,430.68 657,146,201.88 - 657,146,201.8841,476,846.08 41,476,846.0841,476,846.08 698,623,047.96 2,115,430,347.57 1,700,014,815.808,939,309,374.182,7
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司董事会应到董事11人，实到董事10人，独立董事林志扬先生因工作原因未能亲自出席本次会议，林志扬先生委托独立董事徐军先生代为出席并行使表决权。
三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人黄祥谈、主管会计工作负责人郑建雄及会计机构负责人（会计主管人员）郑建雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：按母公司本年净利润的10%提取法定盈余公积金，提取盈余公积后的可供分配利润以2013年12月31日总股本27.444亿股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税）。
该利润分配预案尚需经本公司股东大会批准。
六、前瞻性陈述的风险声明本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
1 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 目录 第一节释义及重大风险提示.......................................................................................................3
第二节公司简介...........................................................................................................................4
第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................6
第四节董事会报告.......................................................................................................................8
第五节重要事项.........................................................................................................................21
第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................25
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................29第八节公司治理.........................................................................................................................37
第九节内部控制.........................................................................................................................42
第十节财务会计报告.................................................................................................................44
第十一节备查文件目录.............................................................................................................45
2 福建发展高速公路股份有限公司
2013年年度报告全文 第一节释义及重大风险提示
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义证监会、中国证监会公司法证券法公司、本公司省高速公路公司福泉公司罗宁公司浦南公司陆顺公司、陆顺养护公司福厦传媒省养护公司福泉经营服务公司泉厦高速福泉高速罗宁高速浦南高速 指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指福建发展高速公路股份有限公司指福建省高速公路有限责任公司指福建省福泉高速公路有限公司指福建罗宁高速公路有限公司指南平浦南高速公路有限责任公司指福建陆顺高速公路养护工程有限公司指福建省福厦高速公路文化传媒有限公司指福建省高速公路养护工程有限公司指福建省福泉高速公路经营服务有限公司指泉州至厦门高速公路指福州至泉州高速公路指罗源至宁德高速公路指浦城至南平高速公路
二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
3 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 福建发展高速公路股份有限公司福建高速FUJIANEXPRESSWAYDEVELOPMENTCO.,LTDFUJIANEXPRESSWAY黄祥谈
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书何高文福建省福州市东水路18建交通综合大楼26层0591-870773660591-87077366stock@ 号福 证券事务代表冯国栋福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层0591-870773660591-87077366stock@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层350001福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层350001 stock@
四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 公司证券投资部
五、公司股票简况 股票种类A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 福建高速 股票代码600033
六、公司报告期内注册变更情况
4 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 (一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2000年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务无变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司上市以来控股股东为福建省高速公路有限责任公司，无变更情况。
七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙）北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 黄印强、廖金辉
5 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 2013年 2012年 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2,625,118,114.54543,821,436.31551,242,726.71 1,826,377,547.52 2,425,428,245.10410,691,634.58414,362,754.04 1,643,046,794.05 2013年末 2012年末 归属于上市公司股东的净资产总资产 7,508,951,416.4419,210,876,320.05 7,239,294,558.3819,771,908,422.04 单位：元币种：人民币 本期比上 年同期增减(%) 2011年 8.232,312,056,380.77 32.42437,990,490.61 33.03447,243,037.64 11.161,671,327,368.09 本期末比上年同期 末增减(%) 2011年末 3.727,073,966,647.12 -2.8419,809,501,750.34 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2013年0.19820.19820.2009 7.40 7.50 2012年 0.14960.1496 本期比上年同期增减(%)32.4932.49 0.1510 33.05 增加1.63个百 5.77 分点 增加1.68个百 5.82 分点 2011年0.15960.15960.1630 6.26 6.40
二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 2013年金额-7,825,702.80 单位：元币种：人民币2012年金额2011年金额-15,082,197.38-19,661,383.564,135,000.00
6 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -5,772,171.78 1,932,833.021,335,791.162,907,960.00-7,421,290.40 -133,273.204,640,445.652,768,905.47-3,671,119.46 -944,273.916,201,881.075,151,229.37-9,252,547.03
三、采用公允价值计量的项目 项目名称套期工具 合计 期初余额 期末余额5,599,573.685,599,573.68 当期变动5,599,573.685,599,573.68 单位：元币种：人民币对当期利润的影响金额 -6,344,190.91-6,344,190.91
7 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2013年是实现"十二五"规划目标任务的关键之年。
面对严峻复杂的宏观经济环境以及行业 自身面临的各种不确定性，公司上下凝心聚力，奋力攻坚，以创新融资促发展，以规范管理促提升，紧紧围绕董事会制定的工作目标，积极应对各种挑战，实现了良好的经营业绩。
经核算，全年公司实现营业总收入26.25亿元，同比增长8.23%，实现归属于母公司所有者的净利润5.44亿元，同比增长32.42%，每股收益0.20元，加权平均净资产收益率为7.40％，同比上升1.63个百分点。
2013年，尽管总体宏观经济形势较为困难，但区域经济发展好于全国平均水平，数据显示，2013年福建省经济继续保持平稳较快增长，地区生产总值首次突破2万亿元，连续21个月增速在11%以上。
初步核算，全年福建省实现地区生产总值2.2万亿元，比上年增长11.0%，较好的区域经济环境有力地提升了车流量。
尽管重大节假日小型客车免费通行政策继续实施，但公司运营路段车流量表现较好，特别是货车流量增长显著。
报告期内，福（州）泉（州）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为22,308辆，同比增长0.07%；货车按计重收费标准折算的日均车流量为15,954辆，同比增长18.02%；泉（州）厦（门）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为33,684辆，同比增长7.37%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为21,319辆，同比增长23.42%；罗（源）宁（德）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为13,267辆，同比增长4.21%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为16,082辆，同比增长10.70%。
泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线81.88公里于2010年9月2日基本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑130.48公里于2011年1月18日基本建成通车。
泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已于2012年度圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进。
与此同时，泉厦和福泉高速公路扩建剩余尾工工程继续开展，截至2013年12月31日，福厦高速公路扩建工程已累计支出122.71亿元，其中，泉厦段累计支付53.10亿元；福泉段累计支付69.61亿元。
报告期内，福厦高速公路扩建工程共支付扩建工程款4.59亿元，其中，泉厦段支付3.24亿元，福泉段支付1.35亿元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数
8 单位：元币种：人民币 上年同期数 变动比例（%） 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 营业收入营业成本管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2,625,118,114.54867,780,263.3076,636,813.13472,523,709.48 1,826,377,547.52-498,472,015.90-1,612,159,599.29 2,425,428,245.10810,672,330.4375,969,029.83530,113,510.06 1,643,046,794.05-378,517,586.85-871,414,531.03 8.237.040.88-10.8611.1631.6985.00
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析公司主营高速公路收费业务。
报告期内，福建省经济继续保持平稳较快增长，较好的区域经济环境有力地提升了车流量。
尽管重大节假日小型客车免费通行政策继续实施，但公司运营路段车流量表现较好，特别是货车流量增长显著，驱动公司主营业务收入保持稳定增长。
3、成本
(1)成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成项目 高速公路收费 高速公路收费 高速公路收费高速公路收费高速公路收费高速公路收费高速公路收费 征收业务成本安全通信监控设施维护成本路政业务成本ETC业务成本 养护成本 路产折旧 土地租金 本期金额 140,117,338.0431,231,438.4326,270,811.33 4,682,546.22104,422,213.57492,496,458.54 35,881,000.00 本期占总成本比例(%) 16.78 3.74 3.150.5612.5058.974.30 上年同期金额 137,296,576.5033,419,452.8925,692,877.124,578,727.95 102,715,591.72444,334,574.10 35,881,000.00 上年同期占总成本比例(%) 17.51 4.26 3.280.5813.1056.684.58 单位：元 本期金额较上年同期变动比 例(%)2.05 -6.55 2.252.271.6610.840.00
4、费用 单位：元
9 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 科目管理费用财务费用所得税费用 本期数 上年同期数76,636,813.13 472,523,709.48 287,174,024.36 变动比例（%） 75,969,029.83 0.88 530,113,510.06 -10.86 233,450,489.05 23.01
5、
现金流 单位：元 科目经营活动产生的现金流量净额 本期数 上年同期数 变动比例（%） 1,826,377,547.521,643,046,794.05 11.16 投资活动产生的现金流量净额 -498,472,015.90-378,517,586.85 31.69 筹资活动产生的现金流量净额 -1,612,159,599.29-871,414,531.03 投资活动产生的现金流量净额：主要是本期支付福厦高速公路扩建工程尾款增加。
85.00 筹资活动产生的现金流量净额：主要是本期以自有资金归还部分银行借款，银行借款余额较年 初减少。
6、
其它
(1)发展战略和经营计划进展说明报告期内，公司年度经营计划的重点工作进展如下：
1、修订《内部控制手册》，内部控制水平持续提升。
2013年是公司全面执行《内部控制手 册》的第二年，是公司各层面对《内部控制手册》开展优化提升的重要一年。
公司在审计委员会的安排部署下，针对《内部控制手册》在执行过程中出现的与业务流程存在不协调和不顺畅的实际情况，通过收集、整理、讨论、完善和修改，对《内部控制手册》进行了自2012年初执行以来的首次修改，内容中增加子流程4项，对手册中原有的39条内容进行了修改完善，进一步规范了制度要求与实际业务流程之间的对应关系，理顺了相关管理流程的操作方式，内部控制水平取得了进步，提升了公司应对经营风险防控能力。
2、提升资金管理水平，创新融资成效显著。
2013年，面对即将到期的美元长期借款，公司开展了首次美元结构性融资，充分利用现代金融工具，通过普通远期及利率掉期两种金融衍生工具锁定汇率和利率风险，既实现了美元借款的及时归还，又能够获得无风险收益，在有效地降低公司综合资金成本的同时，最大程度盘活美元借款。
对金融衍生工具的运用，是公司继2012年成功发行公司债券后，创新融资方式的又一次尝试。
3、把握政策导向，加速推进解决大股东股改承诺遗留问题。
2013年底，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 10 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 诺及履行》，对上市公司相关方作出的承诺进行了规范，对未能按期履行的承诺事项提出了新的处置要求。
总体来说，4号文的发布对公司尽快解决股改承诺遗留问题提供了政策上的指导和保障。
基于大股东股改承诺至今尚未履行，及浦南公司自通车以来持续经营亏损的实际情况，公司着力以证监会发布监管指引4号文为契机，审慎斟酌解决方案，切实推进大股东股改承诺遗留问题的解决。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 高速公路收费分产品 2,592,900,095.61835,101,806.1367.79主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率（％） 泉厦高速公路福泉高速公路罗宁高速公路 969,676,566.81330,891,288.371,395,638,125.06396,706,104.20 227,585,403.74107,504,413.56 65.8871.5852.76 单位：元币种：人民币 营业收入比上年增减 (%) 7.94 营业成本比上年增减 (%) 6.53 毛利率比上年增减 （%） 增加0.43个百分点 营业收入比上年增减 (%)9.36 6.54 10.77 营业成本比上年增减 (%)16.45 4.70 -11.04 毛利率比上年增减 （%） 减少2.08个百分点增加0.50个百分点增加11.58个百分点
2、主营业务分地区情况 地区福建地区 营业收入2,592,900,095.61 单位：元币种：人民币营业收入比上年增减（％） 7.94 (三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 项目名称 货币资金应收账款 本期期末数 341,280,214.87613,107,353.81 本期期末数占总资产的比例 （%） 1.783.19 上期期末数 625,534,282.54447,242,260.97 上期期末数占总资产的比例（%） 3.162.26 单位：元本期期末金额较上期期末变动比例 （%）-45.4437.09 11 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 预付款项 7,037,221.56 其他应收款29,301,849.13 在建工程 32,073,809.95 固定资产清理 3,271,326.57 长期待摊费用 59,835.17 递延所得税资产 18,252,211.33 其他非流动资产 170,691,011.46 交易性金融负债 5,599,573.68 预收款项 5,484,689.00 应交税费 131,644,137.94 一年内到期 的非流动负440,220,000.00 债 长期应付款 707,252.47 指标变动原因分析： 0.041,212,943.520.152,061,296.880.1725,813,002.31 0.027,434,583.56 0.00
0 0.1012,229,616.50 0.89
0 0.03
0 0.0313,554,045.590.6969,673,717.15 2.29667,259,948.22 0.00
0 0.01 480.18 0.01 1,321.52 0.13 24.25 0.04 -56.00
0 0.06 49.25 0.00 0.00 0.07 -59.53 0.35 88.94 3.37 -34.03
0 货币资金：主要是本期使用货币资金归还到期债务所致。
应收账款：主要是年末应收通行费分配收入增加。
预付款项：主要是年末预付罗源服务区建设工程款增加。
其他应收款：主要是由于：
（1）福建省交通综合执法改革，应收路政收入由“应收账款”调整 为“其他应收款”；
（2）应收福建省公路管理局泉厦扩建工程欠款。
固定资产清理：主要是上年报废资产于本年基本清理完毕。
长期待摊费用：福厦传媒公司装修费用。
递延所得税资产：主要是本年预估福厦扩建土地租金所产生递延所得税资产较上年增加以及本 年新增交易性金融负债公允价值变动产生的递延所得税资产。
其他非流动资产：本年新增两年期银行质押定期存款和计提的利息收入。
交易性金融负债：本年公司与汇丰银行签订利率掉期和远期购汇协议，确认公允价值变动损益。
预收款项：主要是陆顺养护公司预收工程款减少。
应交税费：主要是本年利润增加导致年末应交企业所得税增加。
一年内到期的非流动负债：主要是本年将于一年内到期的长期借款减少。
长期应付款：根据本公司与汇丰银行签订的美元利率掉期合同，按
1.74%固定利率应支付的贷 款利息。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 12 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 详见本节
一、（五）
（3）。
(四)核心竞争力分析
1、福建省独特的地貌特征决定了公路运输占有绝对优势福建素有"八山一水一分田"之称，境内多山，公路交通运输是福建省目前综合运输网中最主要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与腹地之间客货运输和疏港、疏站的主力。
公路运输具备门到门的运输优势和快捷、方便、安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输仍然占有较大的比较优势。
同时，福厦高速公路扩建工程目前均已建成通车，双向八车道的沿海大通道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦高速公路将能够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。
2、公司所辖路产资质优良，具有一定程度的区位优势公司路产具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区的独特区位优势。
所辖泉厦、福泉和罗宁高速，均属于国家高速公路沈（阳）海（口）线福建段的重要组成部分，贯通了福建省东南沿海黄金地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上。
公司参股投资建设的浦南高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。
同时，随着近年来台海局势日趋缓和，两岸交往迅速增多，两岸关系面临重要的发展机遇期。
海峡两岸"大三通"的实施，也会明显提升福建省对台贸易的绝对区位优势，两岸经济要素的流动将更加畅通，福建省的腹地纵深将不断扩展，对中西部的辐射效应将更为明显，主要路产凭借天然垄断性，将在区域经济往来中长期受益。
3、公司长期受益于海西的独特区位优势和国家政策支持2009年5月，国务院发布《关于支持福建省加快推进海峡西岸经济区建设的若干意见》，由此，海峡西岸经济区建设提高到了国家战略的高度。
为此，福建省于2009年7月底正式作出了设立福州（平潭）综合实验区的决定，提出积极探索开展两岸区域合作，建立两岸更加紧密合作交流的区域平台，努力把平潭建设成为探索两岸合作新模式的示范区和海峡西岸经济区科学发展的先行区，为地处海西"桥头堡"的平潭加快发展提供了前所未有的战略机遇；2009年7月，福建省委发布福建省贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的实施意见；12月，《海峡西岸旅游区发展总体规划（2010-2020年）》（以下简称《规划》）获得通过，国家旅游局把"海峡西岸旅游区"列为"十一五"期间重点扶持的全国十二个重点旅游区之首，海西旅游产业必将又好又快发展。
2012年12月25日，《福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案》获得国务院批准。
福建泉州成为继浙江温州市金融综合改革试验 13 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 区、广东省珠江三角洲金融改革创新综合试验区之后，第三个国家级金融综合改革试验区，将努力为我国金融服务实体经济探索新途径。
可以预见，多项国家级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲和动力，公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得巨大的成长机会。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况 资签投资金约投资份额类型来方 源 投资期限 产品类型 预 是 计投资盈亏否 收 涉 益 诉 美元自汇 远期外汇合 利率有丰16,870万2013/9/18-2015/9/18约、利率互 掉期资银元人民币 换合同 金行 572,019.13否 2013年9月18日，本公司与汇丰银行签订了美元贷款授信合同（合同编号XIA CMB13028-1），贷款金额2666.7122万美元，用于偿还本公司从中国建设银行和兴业银行借取 的固定资产贷款，贷款时间2年，贷款利率3个月美元Libor+1.05%，按季度付息。
该借款以 16,870万元人民币存单提供质押担保。
为规避外汇风险与利率风险，本公司同时与汇丰银行签订了远期外汇交易合同及美元利率 掉期合同，将2年后到期的美元贷款购买汇率固定于6.3240,将利率固定于1.74%。
每季度该行 将掉期浮动利率利息按3个月美元Libor+1.05%折算成人民币支付给本公司，本公司2年后按 1.74%的固定利率一次性将贷款利息支付给该行。
每季末，本公司根据汇丰银行提供的期末金融衍生品估价单"ValuationofFXtransaction takenasatcloseofbusiness"及"ValuationofSwaptransactiontakenasatcloseofbusiness"确认远期 交易合同及美元利率掉期合同的公允价值，公允价值为正数的确认为一项资产，公允价值为负 数的确认为一项负债，同时确认相应的公允价值变动损益。
截至2013年12月31日止，本公司确认交易性金融负债5,599,573.68元，确认相应的公允 价值变动收益-6,344,190.91元，同时结转持有期间取得的投资收益572,019.13元。
14 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文
2、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
（1）福建省福泉高速公路有限公司，注册资本8,000万元，本公司持有其63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产101.10亿元，净资产46.81亿元，2013年实现营业收入14.03亿元，营业利润6.50亿元，净利润4.79亿元，同比增长19.15%。
（2）福建罗宁高速公路有限公司，注册资本3,000万元，本公司持有其100%股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产12.45亿元，净资产7.90亿元，2013年实现营业收入2.28亿元，营业利润1.03亿元，净利润0.76亿元，同比增长53.41%。
（3）福建陆顺高速公路养护工程有限公司，注册资本3,000万元，本公司持有其100%股份，主营业务为高速公路养护等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产1.12亿元，净资产0.59亿元，2013年实现营业收入1.22亿元，营业利润766万元，净利润532万元。
（4）福建省福厦高速公路文化传媒有限公司，注册资本500万元，本公司持有其55%股份，主营业务为高速公路广告等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产2,066万元，净资产1037万元，2013年实现营业收入1,582万元，营业利润445万元，净利润326万元。
（5）南平浦南高速公路有限责任公司，注册资本6,000万元，本公司持有其29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至2013年12月31日，公司总资产100.68亿元，净资产16.65亿元，2013年实现营业收入3.17亿元，营业利润-3.51亿元，净利润-3.23亿元，同比下降18.05%。
4、非募集资金项目情况 项目名称 泉厦高速公路扩建工程福泉高速公路扩建工程 合计 项目金额65.9590.43 156.38 项目进度 主体建成通车主体建成通车 / 本年度投入金额3.241.354.59 单位：亿元币种：人民币 累计实际投入项目收益 金额 情况 53.10 69.61 122.71 /
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 15 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 (一)行业竞争格局和发展趋势公司从事的是高速公路投资建设和经营管理行业，目前从事福建省高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。
报告期内，公司运营管理的已通车路段为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路（合计里程282公里），参股浦南高速公路（里程245公里），其中福泉高速公路、泉厦高速公路已实施"四改八"的扩建工程。
交通行业是重要的国民经济基础行业，其中高速公路扮演着越来越重要的作用，对国民经济增长的贡献愈发突出。
福建省受地理因素制约，公路交通的落后长期制约了经济的发展，近些年来，随着福建省高速公路网络的逐步完善，日益增长的广大人民群众的便捷出行需求得到了很好的满足，社会汽车保有量稳步增长，客运和货运周转量不断提升，高速公路支撑服务经济发展的角色有目共睹。
展望未来，一方面，凭借高速公路不断完善的便利性，公司经营的主要路产作为东南沿海黄金大通道的天然区位优势及双向八车道的通行能力，海峡西岸经济区建设的持续推进、平潭综合试验区建设的蓬勃发展，以及稳定的台海关系带来两岸交流的持续活跃，公司总体发展势头良好；另一方面，随着东南沿海高速铁路的不断开通运营以及贯穿南北及连接中西部铁路网络的不断完善，客观上丰富了人民群众的出行方式，从而逐步产生竞争性态势，与此同时，福建省内高速公路网络仍在持续不断地加密完善，也可能对部分区位路段形成一定的分流影响。
近些年来，在全国高速公路行业快步跨越发展的同时，针对发展过程中暴露的问题以及社会对整个交通行业的关注，主管部门对交通行业的相关政策也发生了重要变化：2008年，交通运输部对《收费公路权益转让办法》进行了修改，对高速公路权益的转让提出了更加严格的限制条件；二是2009年国家逐步取消政府还贷二级公路的收费（福建省首批执行）；三是2011年6月国务院五部委在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、超期收费、收费标准偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格限制；四是2012年8月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，方案规定，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对7座以下小型客车实施免费通行，上述这些政策的出台在一定程度上影响了高速公路企业的经营。
福建省高速公路行业发展迅速，截至2013年底全省通车路段突破4000公里。
可以预期，高速公路保障支撑经济发展的角色不会发生改变，但高速公路的建设大潮即将逐步退去，未来的高速公路行业将由建设为重转向运营为重，经营高速的理念将进一步得以强化。
同时我们也要看到，在现代交通业的大发展之下，围绕"智慧交通"、"绿色交通"的发展理念，持续推动现代信息技术与高速公路运营管理服务的全面融合是必然的发展趋势，交通出行方式也将趋于更加多元化、便捷化。
未来，高速公路行业要深入实施创新驱动发展战略，更加注重持续提升运营管理水平，利用现代通信技术及移动互联网整合行业资源，深入挖掘行业深度，不断提高通行 16 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 及服务能力将成为全行业新的发展方向。
(二)公司发展战略在十八届三中全会进一步确立全面深化改革的新愿景之后，全省高速公路系统提出"转变发展理念，培育新利润增长点"的发展战略，未来全省高速公路将由建设与运营并重向运营转型发展。
在此背景下，公司进一步明确自身发展战略，即稳步实现经营业务战略性转型和挖掘培育新的利润增长点，切实推进公司的可持续发展。
具体可以描绘为，一是提升经营高速的理念，围绕打造"现代交通物流服务体系"的大交通概念，主动适应港口群、产业群、城市群建设以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求，积极发挥资本市场融资和资本运作的优势，挖掘和延伸高速公路服务链，发展或者整合相关产业，实现公司主业经营的战略性突破；二是提高现金流管理效率，提高资本运作、资产运营能力，在抓好主业的基础上发掘未来公司新的利润增长点，用好用足政策和资源优势，加快形成新的发展格局，推进公司的可持续发展。
(三)经营计划2014年，是深化改革之年，更是公司发展稳中求进的关键之年。
公司将更加积极主动地适应现代交通物流体系发展的大趋势，主动对接，提升公司主营业务运营水平，以深化改革创新发展方式为主线、提高公司盈利能力为中心，紧紧围绕公司发展战略，深度挖掘新的利润增长点，以强化提升运营管理、深入践行内部控制、创新筹融资方式、规范化运作、提升可持续发展水平为工作重心，扎实工作，开拓进取，稳中求进，推动公司持续健康快速发展。
2013年公司取得了较好的经营业绩，车流量增长良好，尤其是货车车流量实现超预期增长，但我们不能忽视2014年经济可能出现的波动因素给车流量带来的负面影响。
公司近年来已逐步走出业绩低谷期，财务费用仍处于较高水平，但将呈现平稳下降态势，主要运营路段已完成拓宽改造，道路通行能力大幅提升，通行费收入有望增长，但浦南高速近期仍将亏损，预计公司业绩仍将呈现平稳增长态势。
经初步预计，2014年公司营业收入为26.49亿元左右，成本费用18.57亿元左右，归属母公司净利润4.91亿元左右。
2014年，公司将着力提高车道通行效率、高峰期分流、清障施救能力，尽可能避免拥堵、减少交通阻断时间；完善指路标志设置，优化车辆通行环境，提高车户满意度；加强日常养护、预防性和周期性养护，改善行车条件；处理好专项养护、事故分流与通行费征收的关系，提高处置效率，保持安全畅通；深入开展所属公司经营业绩考核，强化全员全过程的成本控制管理，降低管理成本；深挖主营业务，努力提升广告业务经营水平，确保实现年度经营目标。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 17 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文
1、泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已经圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。
依据扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，2014年福厦高速公路扩建工程辅助设施等尾工工程投资预算为11亿元，其中泉厦高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为6亿元，福泉高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为5亿元。
2、2014年公司经营活动支出约7亿元。
3、分红资金安排2.74亿元。
4、偿还到期债务约6亿元。
公司2014年资金需求主要通过自有资金解决，差额通过银行借款等融资方式解决。
(五)可能面对的风险
1、转型期宏观经济的不确定性风险2014年，世界经济仍处于危机后的恢复期，总体呈趋稳态势，新兴经济体相对减速格局仍将维持，我国内需增长面临下行压力。
当前，中国经济已悄然进入新"拐点阶段"，进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期，这使得我们面临的经济形势更趋复杂，经济运行中不确定性、不平衡性和脆弱性凸显。
中国的经济减速是经济增长结构发生变化的结果，是一个发生在实体经济层面上的自然过程，难以通过政策调整改变，是一个需要长期消化的过程。
与此同时，应该看到宏观经济自去年第四季度已经止跌企稳。
因此，我们需要密切关注相关车流量数据的变化情况。
对策：公司在内部管理上，将紧紧围绕抓管理促提升的指导方针，强化预算管理，提升运营管理水平，向管理要效益。
在打造交通服务于经济发展的保障能力上，紧紧围绕构建"现代交通物流服务体系"，主动延伸高速公路服务链，适应港口群、产业群、城市群建设以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求；紧紧围绕构建"群众便捷出行服务体系"，积极创造一流路况环境、塑造一流收费窗口、打造一流服务驿站，努力打造群众满意高速公路。
2、交通分流风险近年来，福建省的交通事业发展迅速，居民出行更加便利、快捷和高效。
2013年9月，向（塘）莆（田）铁路正式通车，2013年12月，厦（门）深（圳）铁路正式通车，自此，贯穿福建省南北方向和东西方向的高速铁路网正式形成。
高速铁路网络的逐步完善，客观上对高速公路产生了一定的分流影响。
福建省自2009年3月开始取消了全省境内政府还贷二级公路（含桥梁）收费站点，致使国道对部分区域的路段产生了分流影响。
福建省内高速公路路网仍在不断完善之中，致使公司所运营路段受到周边环线及平行高速公路的分流影响。
对策：公司将加大日常运营管理力度，扎实推进高速公路服务规范化、便捷化、信息化，建设绿色、智慧高速，提供更具人性化、竞争力的特色服务，提升车户通行体验。
大力推广闽通卡不停车收费（ETC）系统实行9.5折的收费优惠政策，进一步壮大电子收费客户群体规模， 18 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 提高高速公路出行比例。
3、管理风险经过几年的不懈努力，公司在完成福厦高速公路扩建工程之后，逐渐走出了业绩低谷期， 迎来了新的发展时期。
公司在持续不断强化高速公路主业经营的同时，开始将更多的精力投入到未来的战略转型升级上，预期通过充分发挥公司自身具有的资源和资金优势，努力开拓出崭新的更为广阔的发展空间，全力打造可持续增长能力。
但是，公司面对新的发展和转型机遇，在新的时期也面临一些突出的困难。
一是通过近几年的发展，公司的合并报表单位有所增加，管理幅度增加了，客观上增加了公司的管理难度；二是处于重要发展转型时期，公司在科学决策和后续执行的机制保障方面的难度持续上升；三是为对接未来更加多元化的增长机会，公司在人力资源的储备和培育方面存在较大的短板。
上述这些都将对未来公司经营决策、组织管理、发展转型、风险控制提出更加的要求，公司面临决策机制、组织管控模式、人力资源不能较好适应公司未来发展转型的风险。
对策：公司已经关注到上述困难和问题，并且已经着手在多个方面做好筹划工作。
在提高科学决策水平方面，公司将继续提高公司治理水平，优化董事会成员结构，充分发挥董事会及其各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通过完善公司治理结构努力提高科学决策水平，最大程度地降低经营决策风险和公司治理风险；在组织管理和风险控制方面，公司将继续全面贯彻执行《内部控制手册》，逐步完善全方位风险应对体系，有效降低各种经营风险；在人力资源战略规划方面，公司已经认识到将人力资源与公司战略统筹规划的重要性，公司将针对发展转型时期的业务特点，做好人力资源的储备保障机制建设工作，更好地服务于公司的战略发展转型。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况根据《公司法》、《证券法》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的 19 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 通知》（闽证监公司字[2012]28号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，于2012年7月12日公司召开的2012年第一次临时股东大会对公司章程有关分红政策的第一百五十五条做出修改。
报告期内，公司严格按照公司章程中的分红规定落实分红政策。
2013年6月19日，公司实施了2012年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股利274,440,000元。
详情请参阅2013年6月4日发布的《2012年度利润分配实施公告》（临2013-010）。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息数(元)（含 税） 每10股转增数（股） 2013年
0 1
0 2012年
0 1
0 2011年
0 1
0 五、积极履行社会责任的工作情况 现金分红的数额（含税） 274,440,000274,440,000274,440,000 单位：元币种：人民币 分红年度合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 543,821,436.31 50.47 410,691,634.58 66.82 437,990,490.61 62.66 (一)社会责任工作情况 公司2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（）。
20 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用
三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项 √不适用
五、公司股权激励情况及其影响 √不适用
六、重大关联交易 (一)关联债权债务往来
1、临时公告未披露的事项 单位：元币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金期初余额发生额期末余额 关联方向上市公司提供资金 期初发生期末余额额余额 省高速公母公司路公司 119,625.00-92,075.0027,550.00 合计 119,625.00-92,075.0027,550.00 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） -92,075.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 27,550.00 关联债权债务形成原因 向关联方提供资金主要因发生应收IC卡赔偿收入。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影无重大影响。
响
七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况 21 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 本年度公司无托管事项。
2、承包情况 本年度公司无承包事项。
3、租赁情况 租 租 出租赁租赁资租赁资租赁起租赁终赁 方名方产情况产涉及始日止日收 称名 金额 益 称 福建本省国公土资司源厅 泉厦高速公路土地使用权 1999年2029年5997月1日6日月30 福泉福经营泉服务公公司司 福泉高速公路土地使用权 1,360 2001年10月31日 2031年10月30日 福建本省国公土资司源厅 罗宁高速公路土地使用权 2008年340.691月1日
（1）泉厦高速公路土地使用权租赁 2028年3月31日 单位：万元租赁租赁收益收益确定对公依据司影 响 币种：人民币是否关联关联关系交易 否 母公司的是控股子公司 否 根据本公司与福建省国土资源厅签订的《国有土地使用权租赁合同书》及福建省人民政府 闽政[2000]252号文《福建省人民政府关于收回福建省高速公路有限责任公司划拨土地使用权的 通知》，本公司自1999年7月1日起向福建省国土资源厅租用泉厦高速公路占地土地使用权， 租期30年，每年租金为599万元。
本年本公司已向福建省财政厅厅支付泉厦高速公路占地土地使用权租金599万元。
（2）福泉高速公路土地使用权租赁 根据福建省国土资源厅闽国土资函[2002]317号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速 公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，福泉公司向福泉 经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权10,832,466.29平方米，从2001年10月31日起至 2031年10月30日共计30年，土地使用权租赁费每年1,360万元。
该项土地使用权租赁费由福 泉公司直接支付给福建省财政厅。
本年福泉公司已向福建省财政厅支付福泉高速公路土地使用权租金1,360万元。
（3）罗宁高速公路土地使用权租赁 根据本公司与福建省国土资源厅签订的《国有土地使用权租赁合同书》，本公司自2008年 22 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 1月1日起向福建省国土资源厅租用罗宁高速公路占地土地使用权，租期20.25年，每年租金为340.69万元，土地租金直接由罗宁公司支付给福建省财政厅。
本年罗宁公司已向福建省财政厅支付罗宁高速公路占地土地使用权租金340.69万元。
（4）预估土地使用权租赁费2010年9月2日泉厦扩建工程基本建成通车、2011年1月18日福泉扩建工程基本建成通车，根据扩建工程所占用的土地面积及对应的单价，本公司聘请福建大地评估咨询有限公司预估福厦扩建工程占地需缴纳的土地租金，其中福泉段土地租赁租金为每年957.47万元，泉厦段土地租赁租金为每年330.94万元，本公司及福泉公司根据上述预估数据预提了土地租金，实际需缴纳租金金额以最终签订的租赁协议为准。
(二)担保情况√不适用(三)其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 承诺承诺方类型 承诺内容 承诺时间及期 限 是否有履行期 限 是否及时严格 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 在浦城－南平高速公 路通车时将所持有的 其省高速公南平浦南高速公路有他路公司限责任公司部分股权 转让给福建高速，以 是 否 注
1 注
2 支持福建高速控股浦 南公司。
注1：浦南公司自建成通车以来，经营业绩表现不佳，业绩持续亏损，且改善缓慢。
从维 护公司利益，尤其是小股东利益方面考虑，截至目前公司没有增持浦南公司股权。
注2：2013年底，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对未能按期履行的承诺事项提出了新的处置 要求，4号文的发布对公司尽快解决股改承诺遗留问题提供了政策上的指导和保障。
基于浦南 23 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 公司自通车以来持续经营亏损的实际情况，公司以证监会发布监管指引4号文为契机，拟通过豁免控股股东履行股改承诺有关事项的方式，解决股改承诺遗留问题。
九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：万元币种：人民币否现聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙） 752年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙） 30
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十
一、其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项。
24 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表 本次变动前 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,404,652,4731,404,652,473 1,339,747,5271,339,747,527 2,744,400,000 51.1851.18 48.8248.82 100 本次变动增减（＋，－） 发行送新股股 公积金转股 其小他计 单位：股本次变动后 数量 比例 (%) 1,404,652,4731,404,652,473 51.1851.18 1,339,747,5271,339,747,527 48.8248.82 2,744,400,000100 (二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 股票及其衍发行日期发行价格发行数量 上市日期 单位：股币种：人民币获准上市交易交易终 25 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 生证券的种 （或利率） 类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 11闽高速 2012年3月8日 5.81,500,000,000 2012年3月28日 数量 止日期 1,500,000,000 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第5个交易日末股 139,266 东总数 135,106 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 福建省高速公路有限责任国家公司 36.16992,367,729 0945,112,122 无 招商局华建公路投资有限国家公司 17.75487,112,772 0459,540,351 无 永安财产保险股份有限公未知司－传统保险产品1号 1.2033,013,32833,013,328 未知 施淑玲 未知0.6317,207,698-2,750,000 未知 海通证券资管－光大银行 －海通海汇共赢1号集合未知资产管理计划 0.4612,673,56912,673,569 未知 徐惠民 未知0.195,146,6282,111,509 未知 顾阿
六 未知0.164,515,6254,515,625 未知 卢文星 未知0.164,470,300
0 未知 胡小燕 未知0.164,454,5122,146,900 未知 黄德英 未知0.133,608,1671,833,900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 福建省高速公路有限责任公司 47,255,607人民币普通股 永安财产保险股份有限公司－传统保险产品1号 33,013,328人民币普通股 招商局华建公路投资有限公司 27,572,421人民币普通股 施淑玲 17,207,698人民币普通股 26 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 海通证券资管－光大银行－海通海汇共赢1号集合资产管理计划徐惠民顾阿六卢文星胡小燕黄德英 上述股东关联关系或一致行动的说明 12,673,569人民币普通股 5,146,628人民币普通股4,515,625人民币普通股4,470,300人民币普通股4,454,512人民币普通股3,608,167人民币普通股公司控股股东福建省高速公路有限责任公司与上述其他9位股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
本公司未确切知悉其他9位股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序有限售条件股东持有的有限售条件股 号 名称 份数量 福建省高速公路1有限责任公司 招商局华建公路2投资有限公司 945,112,122459,540,351 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时新增可上市交易 间 股份数量
0 单位：股限售条件未解禁
0 未解禁 公司股东福建省高速公路有限责任公司与招商局华建公路投资有限公司之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况
1、法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 经营成果 单位：元币种：人民币 福建省高速公路有限责任公司黄祥谈 1997年8月6日 158165606 1,000,000,000主要业务为高速公路的投资、建设、运营和管理，同时受福建省交通运输厅的委托，实施路政管理，维护高速公路的路产、路权等。
2013年完成建设投资421亿元，建成通车563公里，全省高速公路通车里程突破4000公里，全年征收通行费107.5亿元（不含政策性免征12.9亿元），实现营业收入112.3亿元，利润总额13.08亿元，净利润7.27亿元（数据未经审计）。
27 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 财务状况 现金流和未来发展战略报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 截止2013年12月31日，省高速公路公司资产总额2609亿元，负债总额1862亿元，净资产747亿元，其中归属于母公司的所有者权益428亿元（数据未经审计）。
2014年全省高速公路预计征收车辆通行费116亿元（不含政策性免征），实现营业收入116亿元，计划完成投资360亿元。
攻坚冲刺“十二五”规划目标，加快工程建设，深化标准化管理；扎实推进可持续发展目标，健全对标管理和经营业绩、绩效考核管理机制，强化市场运作，多元化经营开发，健全相应配套机制；紧紧围绕和谐行业建设目标，实践群众路线，建设高效廉洁队伍。
无。
(二)实际控制人情况
1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 招商局华建公路投资有限公司 单位负责人或法定代 表人 李建红 成立日期 1993年12月18日 组织机构代码 101717000 注册资本 15 单位：亿元币种：人民币 主要经营业务或管理活动等情况 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。
28 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告报告 期内期从 从公股东 年年司领单位 初末取的获得 姓名 职务 性年任期起始日期 任期终止日期持持应付的应 别龄 股股报酬付报 数数总额酬总 （万额 元）（万 （税元） 前） 黄祥谈刘先福钟远斌 董事长副董事长董事、党委书记 男522012年5月22日2015年5月21日00 0.6 男502013年5月8日2015年5月21日000.48 男572013年5月8日2015年5月21日0027.35 王敏董事徐梦董事 男562012年5月22日2015年5月21日000.42男472012年5月22日2015年5月21日000.42 蒋建新侯岳屏 董事、总经理董事 男432012年5月22日2015年5月21日0028.53男372012年5月22日2015年5月21日000.84 林志扬黄志刚徐军 独立董事独立董事独立董事 男582012年5月22日2015年5月21日00
3 男512013年5月8日2015年5月21日00 1.5 男522012年5月22日2015年5月21日00
3 汤新华黄晞 独立董事监事会主席 男502012年5月22日2015年5月21日00
3 女452012年5月22日2015年5月21日000.48 李欣监事叶国昌监事 男292012年5月22日2015年5月21日00 0.6 男522012年5月22日2015年5月21日00 0.6 陈斌监事张中光监事陈振松监事 男522012年5月22日2015年5月21日0025.31 男532013年4月11日2015年5月21日0020.41 男532012年5月22日2015年5月21日00 0.3 李兆深郑建雄 监事财务负责人 男582012年5月22日2015年5月21日0015.37男442012年5月22日2015年5月21日0017.94 何高文副总经理、董事会秘书男462012年5月22日2015年5月21日0021.52 吴新华副董事长（离任） 男472012年5月22日2013年4月11日000.48 熊向荣董事、党委书记（离任）男602012年5月22日2013年4月11日0028.89 潘琰独立董事（离任） 女592012年5月22日2013年4月11日00 1.5 黄天顺监事（离任） 男602012年5月22日2013年4月11日0027.60 合计 / // / / 00230.14 黄祥谈：1962年12月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。
曾任三明市交通局 交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、党组副书记，三明市高速 公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董事长、总经理，福建省高速公路有限责 任公司副总经理、党委副书记、总经理。
现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省 29 福建发展高速公路股份有限公司
2013年年度报告全文 高速公路有限责任公司党委书记、董事长。
刘先福：1964年1月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。
曾任交通部审计局（审 计署驻交通部审计局）处长，招商局华建公路投资有限公司财务部经理，招商局集团财务部主任，招商局华建公路投资有限公司财务总监。
现任招商局华建公路投资有限公司纪委书记、审计部总经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司副董事长。
钟远斌：1957年11月出生，中共党员，大学学历。
曾任福建省高速公路有限责任公司办公室科长、副主任、监控中心党支部书记。
现任本公司党委书记。
王敏：1958年10月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。
曾任福建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。
现任福建省高速公路有限责任公司人事教育处处长。
徐梦：1967年10月出生，中共党员，大学学历。
曾任福建省交通厅运输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规处副主任科员、主任科员。
现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问、路段合作公司管理处副处长。
蒋建新：1971年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。
曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。
现任罗宁公司执行董事，本公司董事、总经理。
侯岳屏：1977年2月出生，大学学历，助理会计师。
曾任北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂会计，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理，招商局华建公路投资有限公司财务部主管，现任招商局华建公路投资有限公司财务部总经理助理。
兼任华联公路工程材料有限公司财务总监，江苏扬子大桥股份有限公司监事。
林志扬：1956年3月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。
现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。
黄志刚：1963年1月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授。
曾任福州大学管理学院财金系教授，福州大学科技处副处长、福州大学管理学院院长、福州大学计划财务处处长。
现任福州大学校长助理、福州大学经济与管理学院院长、财务管理与金融创新博士生导师，兼任福建福日电子股份有限公司、福建海峡银行独立董事。
徐军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。
拥有律师执业资格、证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。
曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建 30 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第
二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。
现任北京大成（福州）律师事务所监委会主任、高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天广消防股份有限公司独立董事。
汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。
曾任福建省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。
现任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事,福建天马科技股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，福建中能电气股份有限公司独立董事。
黄晞：1969年1月出生，大学学历，教授级高级会计师。
曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级会计师、科长、副处长。
现任福建省高速公路有限责任公司总会计师、财务处处长。
李欣：1985年2月出生，研究生学历。
2010年毕业于北京航天航空大学经济管理学院金融学专业，获经济学硕士学位。
具有证券从业资格和会计从业资格。
曾任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理，现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部项目经理。
叶国昌：1962年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。
曾任福州港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输总公司党委副书记。
现任福建省汽车运输总公司党委书记、监事。
陈斌：1962年1月出生，中共党员，大专学历，工程师。
曾任福建省公路管理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁高速公路股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速公路有限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。
现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。
张中光：1961年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。
曾任福建省高速公路养护工程有限公司总经理助理、副总经理，南平福银（京福）高速公路有限公司总经理、南平福银高速公路有限公司党委书记，福建省高速公路有限责任公司南平管理分公司党委书记、南平福银高速公路有限责任公司董事长。
现任本公司泉厦分公司党委书记。
31 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 陈振松：1961年10月出生，中共党员，大学学历，工程师。
曾任海军航空兵机械员、机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主任；海军东航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任，福建省政府机关事务管理局人教处主任科员、副处长，福建省福泉高速公路有限公司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副处长。
现任福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处处长。
李兆深：1956年11月出生，中共党员，大学学历。
曾任空军雷达兵第二十三团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输管理处出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大队长，福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公路经营开发公司总经理助理。
现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理。
郑建雄：1970年1月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。
曾任福州港台江港务公司、青洲集装箱码头有限公司会计，本公司财务部会计、副经理。
现任本公司财务部经理、财务负责人。
何高文：1968年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。
曾任中国人民银行光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任、办公室主任。
现任本公司副总经理、董事会秘书。
吴新华：1967年1月出生，大学学历。
长期从事投资银行业务，历任中信证券有限公司深圳分公司发行部总经理助理、副总经理兼总公司投资银行总部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理、公司投资银行业务总监，招商证券股份有限公司投资银行部总经理、执行董事。
现任招商局华建公路投资有限公司副总经理。
熊向荣：1954年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。
曾任福建省汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公室主任，本公司总经理、党委书记。
潘琰：1955年7月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。
曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。
现任福州大学管理学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限公司独立董事。
黄天顺：1954年9月出生，中共党员，大专学历。
曾任漳州市公路局劳工科干事、副科长、科长，泉厦高速公路有限公司人事科科长，本公司办公室主任、本公司泉厦分公司党委书记、党委副书记、纪委书记、兼人事科科长，漳州市漳诏高速公路有限公司总经理、党委书记、董 32 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 事长。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名黄祥谈吴新华 刘先福黄晞王敏徐梦侯岳屏陈振松李欣 叶国昌 股东单位名称 省高速公路公司招商局华建公路投资有限公司招商局华建公路投资有限公司省高速公路公司省高速公路公司省高速公路公司招商局华建公路投资有限公司省高速公路公司招商局华建公路投资有限公司福建省汽车运输有限公司 在股东单位担任的职务党委书记、董事长副总经理 纪委书记、审计部总经理总会计师、财务处处长人事教育处处长总法律顾问、管理处副处长财务部总经理助理管理处处长企业管理部项目经理 党委书记、监事 任期起始日期2012年7月26日2007年4月1日 2013年11月1日2007年11月1日2007年4月1日2007年4月1日2013年11月1日2007年11月1日2013年7月1日 2010年6月1日 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名林志扬潘琰 徐军 徐军 汤新华 黄志刚黄志刚 其他单位名称 厦门大学管理学院福州大学管理学院北京大成（福州）律师事务所福建省律师协会福建农林大学管理学院会计系福州大学福州大学 在其他单位担任的职务 教授教授、博士生导师监委会主任、高级合伙人副会长 教授 校长助理经济与管理学院院长 任期起始日期 2007年9月1日2007年9月1日2009年3月1日2013年6月1日2013年5月1日2012年11月1日2014年1月1日 任期终止日期
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报 公司第二届第九次董事会审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》，2007年第一次临时股东大会通过的《关于提高独立董事津贴的议案》。
《公司工资管理制度》。
报告期内公司现任及离任董事、监事和高级管理人员在报告期 33 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 酬的应付报酬情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 内从公司获得的应付报酬总额为230.14万元。
报告期末公司现任及离任董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为230.14万元。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 吴新华潘琰熊向荣刘先福黄志刚钟远斌 姓名 担任的职务副董事长独立董事董事、党委书记副董事长独立董事董事、党委书记 变动情形离任离任离任聘任聘任聘任 变动原因工作原因任期届满工作原因新任新任新任
五、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 行政人员工程人员财务人员路政人员收费人员监控人员稽查人员工勤人员清障人员养护人员 合计教育程度 教育程度类别大学及以上大专中专及以下合计 专业构成人数数量（人） 6579731,630 0 26241892235581199513420891,630 4556395361,630 (二)薪酬政策 34 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 公司严格执行国家最低工资保障制度，执行《劳动合同法》有关薪酬及职工福利制度，切实保障职工的合法权益,以按劳分配和按生产要素相结合，贯彻效率优先、兼顾公平为原则,建立以岗位工资为主，效益工资为辅，岗位技术等级的结构工资分配制度。
(三)培训计划公司长期注重全面提升员工队伍的综合素质。
2014年的培训计划是：
1.做好专业技术人员的继续教育工作。
2.做好基层员工的业务技能培训。
3.针对职工的心理需求，开展心理素质培训、心理知识宣传。
4.根据内部控制手册做好相关后续培训工作。
(四)专业构成统计图： (五)教育程度统计图： 35 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文36 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
1、公司治理基本情况公司严格按照规范性文件要求，持续提高公司治理水平。
报告期内，公司治理结构良好， 运行有效，权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
三会各司其责，各尽其职。
公司治理基本情况如下：
（1）关于股东与股东大会：公司制定并严格遵照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，律师出席见证。
涉及重大事项，公司通过股东大会网络投票等方式确保所有股东，特别是中小投资者参与决策，充分行使股东权利。
（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照上海证券交易所发布的《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，规范其行为，履行其应尽义务。
公司自主经营，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定《财务管理制度》，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。
公司通过《关联交易管理制度》规范关联交易活动，保证了关联交易的公平、公正和公允性。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》和《提名委员会工作规则》规定的选聘程序选聘董事，在董事选举过程中积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事4名，超过董事总人数的三分之一；公司董事严格按照《董事会议事规则》的要求，认真履行董事职责，积极建言，谨慎决策。
根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，人员构成符合专门委员会工作规则的要求。
报告期内，公司各专门委员会积极履行职责；战略委员会规划公司长远的发展战略；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事和经理人员履行职责情况进行考核；审计委员会组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照《财务管理制度》的要求规范运作。
（4）关于监事和监事会：公司监事会成员的选聘、人数和人员构成符合《公司章程》、《监事会工作规则》和相关法律、法规的要求。
公司监事严格按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，对股东负责，对公司重大事项发表独立意见，对公司财务以及公司董事、经理层和 37 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（5）关于关联交易：公司发生的关联交易的决策程序严格遵守《公司章程》、《关联交易管 理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》，独立董事发表独立意见，重大关联交易独立董事事前审核，关联交易公平合理，公开披露，没有损害其它股东利益的情况发生。
（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《敏感信息排查管理制度》，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。
公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
（7）关于投资者关系：按照《投资者关系管理制度》的要求，公司持续推进投资者关系管理工作，认真细致地做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。
建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。
积极参与投资者网上交流互动活动，密切关注上交所e互动平台投资者提问，及时安排相关人员回复，充分拓宽投资者沟通渠道，公司还积极探索采用各种新途径完善与广大投资者的沟通方式，提升广大投资者对公司的了解和认识。
2、报告期内完善公司治理的工作开展情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，持续加强制度建设，完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在明显差异。
报告期内，公司在完善公司治理制度方面开展了以下工作：
（1）根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定完成董事更换工作。
2013年4月10日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于更换董事的议案》。
2013年5月8日，公司召开2012年度股东大会，通过累积投票制选举产生公司第六届董事会三名新任董事，保证了公司董事会的正常运作；同日，根据公司董事会最新成员情况，公司六届八次董事会对各专门委员会成员进行了调整，保证了各专门委员会的日常工作开展。
（2）根据公司相关治理文件制订《公司内部问责制度》。
为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管理层等相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，2013年6月25日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过《公司内部问责制度》。
（3）根据公司实际情况修订《内部控制手册》。
为进一步规范业务流程、提升内部控制水平和风险防范能力，2013年8月29日，公司召 38 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 开第六届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司＜内部控制手册＞的议案》，对公司2012年1月1日起开始执行的《内部控制手册》进行了相应修订。
（4）根据公司相关治理文件要求修订《内幕信息知情人登记管理制度》。
根据《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》（闽证监公司字[2013]39号）等相关要求，2013年12月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议同意对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
3、内幕知情人登记管理的工作情况根据中国证监会相关要求，公司于2011年1月24日召开的五届第十一次董事会审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》；2011年11月25日召开的五届二十次董事会审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；2013年12月30日，公司根据最新监管要求对该制度再次进行了修订，充分体现了公司对内幕信息管理的重视。
公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，要求相关人员填写《内幕信息知情人档案》，定期报告披露后的5个工作日内，向福建证监局准时报送《内幕信息知情人档案》。
报告期内，公司没有发生一起内幕信息泄漏或者其他相关事项，公司内幕信息管理工作有序开展。
二、股东大会情况简介 会议届次 2012年度股东大会 召开日期 2013年5月8日 会议议案名称 2012年度董事会工作报告、2012年度独立董事述职报告、2012年度监事会工作报告、2012年度财务决算报告、2013年度财务预算预案、2012年度利润分配预案、2012年年度报告及摘要、关于聘请2013年度审计机构的议案、关于更换董事的议案 决议情况 以上议案均获得股东大会审议通过。
决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2013年5月9日
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次 数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会 参加股东大会 情况 出席股东大会的次数 39 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 议 黄祥谈 否
7 3
4 0
0 否
1 刘先福 否
5 2
3 0
0 否
0 王敏 否
7 2
4 1
0 否
1 徐梦 否
7 1
4 2
0 否
0 侯岳屏 否
7 2
4 1
0 否
1 林志扬 是
7 3
4 0
0 否
1 徐军 是
7 3
4 0
0 否
1 黄志刚 是
5 2
3 0
0 否
0 汤新华 是
7 3
4 0
0 否
1 蒋建新 否
7 3
4 0
0 否
1 钟远斌 否
5 2
3 0
0 否
0 年内召开董事会会议次数
7 其中：现场会议次数
3 通讯方式召开会议次数
4 (二)
独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内，董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责：提名委员会召开了1次会议， 审计委员会召开了5次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。
各专门委员会在报告期内履行职责时未提出重要意见或建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均不存在不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况。
详细情况请见下表： 独立完整
情况 业务方面 人员方面 是否独立完整 是 是 情况说明 公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司运营的高速公路与控股股东经营的高速公路不构成直接竞争关系。
日常经营中发生的关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。
公司的董事、监事及高级管理人员均 40 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 资产方面机构方面财务方面 系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。
公司资产独立于公司控股股东。
公司没有以其资产或信誉为控股股东的是债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。
三会是运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。
本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情形。
公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了高素质的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。
公司成立以来，在银行单独开是立账户，与控股股东账户分立。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。
公司制定了《财务管理制度》等一系列规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
1、考评机制：高级管理人员按《公司章程》规定的任职要求和选聘程序由董事会提名委员 会根据《董事会提名委员会工作规则》提名（副总经理和财务总监由总经理提名），董事会聘任。
董事和高级管理人员的绩效评价根据《薪酬与考核委员会工作规则》进行综合评定，根据《公司工资管理制度》中的规定执行相应的薪酬标准。
2、激励机制：公司根据《公司工资管理制度》对高级管理人员实行激励措施。
41 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第九节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、责任声明公司根据2013年度内部控制实际运行情况编制并披露了《2013年度内部控制自我评价报 告》。
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。
公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），截至2013年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
本公司内部控制有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
2、内部控制制度建设情况为加强和规范公司内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司大力推进内部控制建设工作，于2011年底编制印发了《福建发展高速公路股份有限公司内部控制手册》（简称《内部控制手册》或《手册》），要求公司总部及各所属单位于2012年1月1日起全面贯彻执行。
《内部控制手册》执行一年以来，公司内部控制工作成效显著，《手册》在规范业务流程、提升内部控制水平和风险防范能力等方面起到巨大作用。
但是，随着公司传统业务的发展及广告、公路养护等新业务的出现，《手册》也存在内容涵盖面不全、流程制度待更新等不足之处。
鉴于此，公司于2013年5月27日以《关于征求内部控制建设工作改进意见的通知》征求公司有关单位对《手册》修订的相关意见，并对各部门及单位反馈意见进行了汇总整理。
经董事会审议，同意对《内部控制手册》中的销售与收款流程（增加广告收入子流程和公路养护收入子流程，修订通行费征费业务收入子流程）、广告经营开发流程（修订广告招商子流程、修订广告经营权承包合同签订及管理子流程）、资产管理流程（修订固定资产盘点、备件物资盘点等工作流程）、资金管理流程（修订银行票据管理子流程）等内容的修订，另外，对《内部控制手册》中的采购与付款、工程管理、投资管理、财务报告管理和财务预算管理等流程中 42 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 的部分内容也进行了修订。
公司高度重视内部控制建设工作，内部控制体系的建立、修订、完善和贯彻实施将进一步 提升公司风险防范能力，提高公司的经营管理水平，公司规范化运作的基础得以有力夯实。
内部控制自我评价报告详见附件。
二、内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《福建发展高速公路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经2011年1月24日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过并实施。
该制度对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理做出了详细规定。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
43 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师黄印强、廖金辉审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审计报告、财务报表及附注附后。
44 福建发展高速公路股份有限公司2013年年度报告全文 第十一节备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
(二)载有致同会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三)报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。
董事长：黄祥谈福建发展高速公路股份有限公司 2014年4月11日 45 福建发展高速公路股份有限公司二Ｏ一三年度审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 目录 合并及公司资产负债表 1-
2 合并及公司利润表
3 合并及公司现金流量表
4 合并及公司股东权益变动表 5-
6 财务报表附注 7-66 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588传真+861085665120 审计报告 致同审字（2014）第350ZA0043号 福建发展高速公路股份有限公司全体股东：我们审计了后附的福建发展高速公路股份有限公司（以下简称福建高速公司） 财务报表，包括2013年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是福建高速公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，福建高速公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福建高速公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 中国注册会计师中国注册会计师二Ｏ一四年四月十一日 资产负债表 2013年12月31日 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 资产 注释合并公司 年末余额 合并 年初余额 流动资产： 货币资金 五、
1 341,280,214.87 625,534,282.54 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款 五、2
十一、
1 613,107,353.81 447,242,260.97 预付款项 五、
3 7,037,221.56 1,212,943.52 应收利息 - 应收股利 - 其他应收款 五、4
十一、
2 29,301,849.13 2,061,296.88 存货 五、
5 7,855,203.69 9,938,114.91 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 998,581,843.06 1,085,988,898.82 非流动资产： 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 十一、
3 - 长期股权投资 五、7
十一、
4 494,278,305.42 590,608,040.42 投资性房地产 - 固定资产 五、
8 17,431,652,443.50 17,987,818,746.84 在建工程 五、
9 32,073,809.95 25,813,002.31 工程物资 - 固定资产清理 五、10 3,271,326.57 7,434,583.56 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 五、11 62,015,533.59 62,015,533.59 长期待摊费用 五、12 59,835.17 - 递延所得税资产 五、13 18,252,211.33 12,229,616.50 其他非流动资产 五、15 170,691,011.46 - 非流动资产合计 18,212,294,476.99 18,685,919,523.22 资产总计
法定代表人：黄祥谈 19,210,876,320.05 19,771,908,422.04 主管会计工作负责人：郑建雄 年末余额 会企01表单位：人民币元公司 年初余额 163,444,970.15 150,066,308.93454,016.45 55,712,515.35895,690.89 370,573,501.77 273,313,575.49- 126,639,830.68343,486.39- 31,763,397.69960,846.00- 433,021,136.25 - - 1,028,191,997.76 1,130,750,537.17 2,398,520,238.09 2,494,849,973.09 - 6,703,689,462.10 6,933,184,350.42 677,924.60 440,881.00 - 2,009,612.74 4,526,465.86 - - - - - - 4,198,410.82 1,741,182.81 170,691,011.46 - 10,307,978,657.57 10,565,493,390.35 10,678,552,159.34 10,998,514,526.60 会计机构负责人：郑建雄
1 资产负债表（续） 2013年12月31日 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 负债和股东权益 附注
合并公司 合并 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、17 100,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 五、18 5,599,573.68 - 应付票据 - 应付账款 五、19 1,652,925,249.63 2,099,365,538.45 预收款项 五、20 5,484,689.00 13,554,045.59 应付职工薪酬 五、21 59,290,541.46 45,993,427.98 应交税费 五、22 131,644,137.94 69,673,717.15 应付利息 五、23 88,103,426.92 84,327,269.57 应付股利 - 其他应付款 五、24 37,625,435.52 40,112,876.29 一年内到期的非流动负债
五、25 440,220,000.00 667,259,948.22 其他流动负债 - 流动负债合计 2,520,893,054.15 3,120,286,823.25 非流动负债： 长期借款 五、26 5,669,376,778.93 5,993,370,000.00 应付债券 五、27 1,495,827,687.10 1,492,501,239.61 长期应付款 五、28 707,252.47 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 五、13 285,831,568.47 226,440,985.00 其他非流动负债 - 非流动负债合计 7,451,743,286.97 7,712,312,224.61 负债合计 9,972,636,341.12 10,832,599,047.86 股东权益： 股本 五、29 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00 资本公积 五、30 1,722,593,430.68 1,722,318,008.93 减：库存股 - 盈余公积 五、31 698,623,047.96 657,146,201.88 未分配利润 五、32 2,343,334,937.80 2,115,430,347.57 外币报表折算差额 归属于母公司股东权
益合计 少数股东权益 7,508,951,416.441,729,288,562.49 7,239,294,558.381,700,014,815.80 股东权益合计 9,238,239,978.93 8,939,309,374.18 负债和股东权益总计法定代表人：黄祥谈 19,210,876,320.05 19,771,908,422.04 主管会计工作负责人：郑建雄 年末余额 会企01表单位：人民币元公司 年初余额 100,000,000.005,599,573.68 674,032,296.51897,858.01 25,114,999.8760,128,424.2581,621,613.00 17,248,329.03208,800,000.00 1,173,443,094.35 100,000,000.00- 981,768,991.0886,400.00 17,792,097.1733,570,721.9677,052,721.59 14,982,131.25507,329,948.22 1,732,583,011.27 2,343,886,778.931,495,827,687.10 707,252.47 100,796,538.67 3,941,218,257.175,114,661,351.52 2,268,100,000.001,492,501,239.61 81,767,928.673,842,369,168.285,574,952,179.55 2,744,400,000.001,719,685,421.94 698,623,047.96401,182,337.92 2,744,400,000.001,719,685,421.94 657,146,201.88302,330,723.23 - 5,563,890,807.82 5,423,562,347.05 - 5,563,890,807.82 5,423,562,347.05 10,678,552,159.34 10,998,514,526.60 会计机构负责人：郑建雄
2 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司
项目
一、营业收入减：营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益
五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额法定代表人：黄祥谈 注释合并公司 五、33十一、
5 五、33十一、
5 五、34 五、35五、36五、37五、38五、39五、39 十一、6十一、
6 五、40五、41五、41 五、42 五、43 利润表 2013年度 本年金额合并2,625,118,114.54 867,780,263.3091,467,523.36 76,636,813.13472,523,709.48 685,821.35-6,344,190.91-95,757,715.87-96,329,735.001,013,922,077.142,048,330.407,941,200.187,882,248.611,008,029,207.36287,174,024.36720,855,183.00 543,821,436.31177,033,746.69 上年金额2,425,428,245.10 810,672,330.4384,948,643.45 75,969,029.83530,113,510.062,376,613.46 -117,545,960.97-117,545,960.97803,802,156.90 4,246,400.0015,326,870.5815,082,197.38792,721,686.32233,450,489.05559,271,197.27 410,691,634.58148,579,562.69 0.20 0.15 本年金额公司976,799,638.41343,345,897.1132,894,687.59 34,149,866.70207,414,102.14 919,938.37-6,344,190.91156,482,284.13-96,329,735.00508,213,239.723,726,594.714,351,750.404,301,150.40507,588,084.0392,819,623.26414,768,460.77 414,768,460.77 会企02表单位：人民币元 上年金额892,221,435.88293,941,823.2029,968,186.3132,718,329.51231,520,387.88200,860.698,574,039.03-117,545,960.97312,445,887.322,758,238.34315,204,125.6677,246,978.20237,957,147.46237,957,147.46 720,855,183.00 559,271,197.27 414,768,460.77 543,821,436.31 410,691,634.58 414,768,460.77 177,033,746.69 148,579,562.69 主管会计工作负责人：
郑建雄 会计机构负责人： 237,957,147.46237,957,147.46 郑建雄
3 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 项 目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额法定代表人：黄祥谈 现金流量表 2013年度 附注合并公司 合并 本年金额 上年金额 本年金额 会企03表单位：人民币元公司 上年金额 2,462,508,905.642,245,677,395.28 940,255,068.90 847,112,376.02 - - - 五、44 26,680,606.19 41,164,420.18 12,952,234.19 17,280,692.16 2,489,189,511.83
2,286,841,815.46 953,207,303.09 864,393,068.18 190,287,266.98 155,480,973.50 45,976,895.83 23,308,124.39 154,567,135.67 143,150,307.50 62,649,471.60 57,756,248.92 263,949,423.38 286,006,852.95 83,028,702.84 90,432,393.31 五、44 54,008,138.28 59,156,887.46 23,383,308.74 29,311,262.17 662,811,964.31 643,795,021.41 215,038,379.01 200,808,028.79 1,826,377,547.52
1,643,046,794.05 738,168,924.08 663,585,039.39 - - 252,240,000.00 126,120,000.00 - - - - 五、44 31,717,013.68 - 31,717,013.68 252,240,000.00 126,120,000.00 498,452,865.90 410,112,480.84 334,514,934.32 139,755,060.78 - - - - 五、44 19,150.00 122,119.69 43,530.00 37,317.10 498,472,015.90 410,234,600.53 334,558,464.32 139,792,377.88 -498,472,015.90
-378,517,586.85 -82,318,464.32 -13,672,377.88 394,768,149.54 - 五、44 536,232.00 395,304,381.54 940,808,649.54 897,955,331.29 147,760,000.00 五、44 168,700,000.00 2,007,463,980.83 -1,612,159,599.29 -284,254,067.67
625,534,282.54341,280,214.87主管会计工作负责人： - - 470,000,000.00 394,768,149.54 1,500,000,000.00 - 104,536,232.00 1,970,000,000.00 499,304,381.54 2,017,564,500.00 612,518,649.54 807,835,031.03 483,804,797.10 73,880,000.00 16,015,000.00 168,700,000.00 2,841,414,531.03
1,265,023,446.64 -871,414,531.03-765,719,065.10 - 393,114,676.17-109,868,605.34 232,419,606.37 273,313,575.49 625,534,282.54 163,444,970.15 郑建雄 会计机构负责人： 150,000,000.00
1,500,000,000.0020,000,000.001,670,000,000.00993,564,500.00469,727,841.49655,740,500.002,119,032,841.49-449,032,841.49200,879,820.0272,433,755.47273,313,575.49郑建雄
4 编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
3．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用（七）其他
四、本年年末余额 法定代表人：黄祥谈 合并股东权益变动表 2013年度 本年金额 上年金额 会企04表单位：人民币元 股本 归属于母公司所有者权益资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东股东权益 权益 合计 股本 归属于母公司所有者权益资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东股东权益 权益 合计 2,744,400,000.001,722,318,008.93 - - - - - - 2,744,400,000.001,722,318,008.93 275,421.75 275,421.752,744,400,000.001,722,593,430.68 657,146,201.88 - 657,146,201.8841,476,846.08 41,476,846.0841,476,846.08 698,623,047.96 2,115,430,347.57 1,700,014,815.808,939,309,374.182,7
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