:836484杭州九言科技股份有限公司HangzhouJiuyanTechnologyCo.,Ltd.
年度报告2017
公司年度大事记
一、收入快速增长，商业价值受品牌厂商认同2017年全年，公司完成深度商业化，实现收入7,027.45万元，同比增长88.61%，标志着商业化能力得到了市场的充分认可。
用户结构具备极高的稀缺性商业价值，已与多品牌商深度合作，包括欧莱雅集团、Dior、Coach等国际主流品牌。
与OPPO的合作荣获中国长城广告节经典案例奖。
公司基于In的生态提供周边服务，In用户的打印订单量峰值已超过22万/天，是国内照片定制行业第一大服务商。
二、用户稳步增长，大数据优势凸显In的用户在销售费用大幅下降的情况下仍然稳定增长，截止至2017年12月31日，已实现注册用户1.07亿，报告期内增加了2,137万人，90后用户占比90%，其提升生活品质，消费升级的属性更加明显；女性用户占比超过80%，显示了In的商业价值。
目前已累积数PB的多媒体用户数据，成为国内最大的生活场景图片数据库。
三、技术革新，充分发挥技术优势九言科技深耕于图片及视频美化领域，在2017年深度布局图片大数据挖掘、图片识别及美化等方面。
自主研发的多维度图像理解系统GEEKEYE3.0于3月上线，能够在图像整体上识别图像细分类1000多种。
智能P图实现图片的自动裁剪和匹配滤镜，提升用户修图效率。
AR智能抠图实现实时场景背景替换，让用户在普通的环境下感受到置身虚拟场景的效果。
四、模式革新，创新性提出OMO社交模式在商业模式创新方面，In独创性地提出了OMO社交模式，通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，打造了一种独特的社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
其
一、智能场景互动终端——时光喵2.0开始投放市场。
基于此In完成了线下新零售社交场景营销服务的升级，具备了流量分发、互动广告、定制活动等多种商业模式。
截止2017年年底，In时光喵全国部署超过8000台终端，覆盖近300个商场，累计服务超500万人。
其
二、布局小程序矩阵。
在2017年，九言科技深度布局小程序生态，共研发并上线10余款图片处理小程序，并被支付宝评为优质ISV，作为案例官方推广。
其
三、同城活动撮合平台——同城趴上线。
In一直秉承的创业理念是“让人和人之间的联接更美好”，2017年11月，In旗下的同城活动撮合平台“同城趴”APP已在杭州试点成功，已实现每月合作数百场活动、3000场次电影，并通过流量打通，实现生活时刻在In上的沉淀。
目录 公告编号：2018-003 第一节声明与提示
3 释义项目九言科技有限、九言有限公司、股份公司、九言科技报告期股东大会股东会董事会监事会高级管理人员 华泰联合会计师、天健律师、汉坤股转公司证监会元、万元《公司法》《公司章程》 三会三会议事规则 《股东大会议事规则》《董事会会议事规则》《监事会会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》经纬创投国科鼎鑫上海梵木上海真有海宁海创杭州云祥伟创富通清羽乐经纬创腾三仁焱兴上海磁谷 公告编号：2018-003 释义 释义指杭州九言科技有限公司指杭州九言科技股份有限公司指2017年1月1日至2017年12月31日指杭州九言科技股份有限公司股东大会指杭州九言科技股份有限公司股东会指杭州九言科技股份有限公司董事会指杭州九言科技股份有限公司监事会指公司总经理、总裁、副总经理、首席运营官、首席技 术官、财务总监、首席行政官指华泰联合证券有限责任公司指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指北京市汉坤律师事务所指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指中国证券监督管理委员会指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指最近一次由股东大会会议通过的《杭州九言科技股份 有限公司章程》指股东（大）会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指《杭州九言科技股份有限公司股东大会议事规则》指《杭州九言科技股份有限公司董事会议事规则》指《杭州九言科技股份有限公司监事会议事规则》指《杭州九言科技股份有限公司关联交易管理制度》指《杭州九言科技股份有限公司对外担保管理制度》指《杭州九言科技股份有限公司对外投资管理制度》指《杭州九言科技股份有限公司投资者关系管理制度》指《杭州九言科技股份有限公司信息披露管理制度》指经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）指北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）指上海梵木投资管理合伙企业（有限合伙）指上海真有投资管理合伙企业（有限合伙）指海宁海创创新投资合伙企业（有限合伙）指杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）指北京伟创富通互联网投资中心（有限合伙）指上海清羽乐投资合伙企业（有限合伙）指经纬创腾（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）指杭州三仁焱兴投资合伙企业（有限合伙）指上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙）
4 达孜基石富海利得中海软银拉萨新展杭州峥辉守艺人 活跃用户数 爱图购 EMarketerIn,InAPP InstagramFacebookMCNPBPinterestRedboxSnapchatWifiUGC 公告编号：2018-003 指达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）指富海利得新三板定增基金指中海软银投资管理有限公司指拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙）指杭州峥辉投资合伙企业（有限合伙）指在公司产品In平台上坚持并展示传统民间手艺的合作 者指在统计周期内，至少启动过一次该应用的用户数，用 户数按照设备去重指公司产品之
一，是一款基于PC端和移动端的品牌导购 平台指一家全球互联网数据研究机构指公司主要产品之
一，是一款基于移动端的图片社交应 用平台指一款图片分享应用软件，现被Facebook收购指一款社交网络及微博客服网站指多渠道网络指数据单位，千万亿字节指一款图片分享和收藏软件指公司的智能终端及智能终端项目指一款图片分享和社交软件指一种允许电子设备连接到一个无线局域网的技术指用户产生的网络内容
5 公告编号：2018-003 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人孙颖、主管会计工作负责人胡谦骞及会计机构负责人（会计主管人员）丁丽媛保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了带持续经营重大不确定段落的无保留意见（审计意见类型）审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】重要风险事项名称 重要风险事项名称 （一）报告期内亏损的风险 （二）经营现金流量为负的风险（三）政策风险 重要风险事项简要描述 重要风险事项简要描述报告期内，公司主营业务收入为7,027.45万元，净利润为-10,986.47万元。
公司主要支出为管理费用与销售费用。
管理费用为7,506.31万元，主要为3,813.73万元研发费用和891.89万元的股份支付费用，同时包含工资、房租等固定支出。
公司经过近三年的发展，旗下旗舰产品In已经成为国内最大的图片社交平台之一，2017年社会发展日新月异，行业竞争激烈，为了巩固地位，增加用户规模，提升销售业绩，公司在报告期内随着主营收入大幅增长的同时，发生市场推广费4,144.68万元，因此销售费用同比上年增长27.80%，增长额为1,172.31万元。
但如果公司未来不能通过有效的方式提升商业化收益，或者商业收入提升但无法涵盖公司经营支出，则公司将面临继续亏损的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量为负数。
如果公司未来不能提升经营收入，增加经营现金流入，且无法及时通过其他渠道获得资金，则公司的流动性将出现问题，进而影响公司正常业务的发展。
目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。
但是，如果国家对互
6 公告编号：2018-003 （四）行业竞争风险（五）新增用户数量趋缓风险（六）产品生命周期风险 （七）人才引进和流失风险 （八）知识产权不易保障且难以维权的风险（九）系统及数据安全风险 联网行业的支持政策不再持续，公司经营环境将发生改变，进而对公司经营业绩产生一定影响。
随着智能手机普及及应用范围扩展，我国互联网用户对于个性化社交的需求不断增强。
一些以文字通信为主的综合类社交平台，相继在其原有产品基础上推出以图片为载体的社交功能，对其社交属性进行补充；同时，其他以图片为主要表达方式的垂直类社交应用也不断涌现，移动社交行业竞争环境变化迅速，现有社交产品功能的升级更新及未来新涌现的社交类产品均可能对公司的发展构成一定影响。
In自上线以来，注册用户数保持稳定增长。
截止至2017年12月31日，In的注册用户数已达到1.07亿人。
中国的移动用户和移动社交需求正处于高速增长时期。
但如果未来公司不能通过持续完善用户体验以增强公司的核心竞争力，再加上市场不断出现新的APP，则公司仍将面临新增用户数量趋缓的风险，进而影响公司的运营。
目前，移动互联网应用行业市场空间大，发展潜力高，但市场竞争激烈，往往会同时推出多款同类型的产品相互竞争，替代老旧的产品。
同时，活跃用户对互联网应用产品有明确的需求和目的，注重产品的细节和用户体验；移动互联网应用产品的更新换代速度很快。
因此，如何最大限度的完善用户体验，留存现有用户并提升其活跃度，同时挖掘潜在用户以延长产品的生命周期是行业共同面临的一个挑战和风险。
作为一个技术密集型行业，移动互联网行业对高级技术人才的依赖性较强。
引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。
随着移动互联网行业快速发展，业界对人才的需求不断扩大，高端人才尤其紧俏。
同时，随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险，从而削弱公司的竞争力，影响公司的长期经营和未来发展。
虽然我国与知识产权相关的法律法规建设稳步推进，司法保护和行政执法进一步加强。
但是与其他国家相比，国内对知识产权的保障整体表现仅属一般。
在移动互联网领域，产品的某些功能获得用户较好反响后，其他企业往往能在短时间内模仿，推出相同或相似的功能，从而影响公司产品的用户忠诚度。
知识产权纠纷在移动互联网领域属于高发类纠纷，频次和金额也较大。
一旦公司出现知识产权纠纷，将对公司未来的发展产生一定的影响。
公司是基于互联网的移动社交平台运营商，必须确保平台系统的稳定和数据的安全。
虽然公司已经采取了一系列措施确保公司的系统以及数据安全，但网络基础设施故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，若上述风险发生，将可能造成公司业务数据丢失或其他严重后果，用户将无法及时获得公司提供的服务，从而影响公司的声誉和经营业绩。
7 公告编号：2018-003 （十）技术创新风险 （十一）实际控制人控制风险 （十二）应收款项发生坏账损失的风险（十三）净资产为负数的风险本期重大风险是否发生重大变化： 技术创新是推动互联网产业竞争力提升的重要路径，是互联网公司的核心竞争力之
一。
当前，技术更新换代周期缩短已经成为移动互联网行业的重要特性，公司需要不断研发和应用最新的移动互联网技术，以应对行业发展趋势和自身业务发展需求。
如果公司不能保持持续的创新能力，则公司将可能面临技术水平落后等风险，从而在一定程度上影响公司的市场竞争地位。
公司的控股股东、实际控制人孙颖、谢旭夫妇直接及间接合计持有公司56.15%的股份，处于控制地位。
虽然公司引进外部投资者并通过制订及实施“三会”议事规则、避免同业竞争等承诺和措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可能通过其所控制的股份对公司的管理作出不当决策，公司存在实际控制人控制的风险。
报告期末公司应收账款占资产总额的比率为40.04%，公司主要客户为国际高端品牌及其代理商，资信较为良好。
但随着公司业务不断发展，应收账款的规模也会相应增加，如果客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使公司面临较大的坏账损失的风险，给公司财务状况造成不利的影响。
报告期末公司净资产为-1,395.17万元，表明存在可能导致对九言科技公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。
在报告期内存在净资产为负数的风险。
是
8 公告编号：2018-003
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 杭州九言科技股份有限公司HangzhouJiuyanTechnologyCo.,Ltd.九言科技836484孙颖杭州市西湖区天目山路274号、万塘路2-18（双）号18楼1802、1803、1805、1806、1807、1808室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 胡宸瀚信息披露事务负责人0571-860090230571-87359123yingyan@杭州市西湖区天目山路274号、万塘路2-18（双）号，黄龙时代广场18楼1802，邮编310000公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2010-09-132016-03-30基础层信息传输、软件和信息技术服务业场景社交平台协议转让154,500,00000孙颖、谢旭孙颖、谢旭
9 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 公告编号：2018-003 内容 22G杭州市西湖区天目山路274号、万塘路2-18（双）号18楼1802、1803、1805、1806、1807、1808室154,500,000 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址 报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 华泰联合深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A否天健会计师事务所（特殊普通合伙）盛伟明、杜跃萍浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15楼
六、报告期后更新情况 √适用□不适用2018年新三板转让方式发生变更。
2018年1月15日由协议转让方式调整为集合竞价。
10 公告编号：2018-003 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期70,274,519.00 28.03%-109,864,730.54-109,980,407.81 -342.67% -343.03% 上年同期37,259,509.95 17.63%-131,814,669.03-132,866,415.19 -218.86% -220.61% 单位：元增减比例 88.61%- - - -0.71 -0.87 -18.39%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末21,497,023.1635,448,768.30-13,951,745.14 -0.09161.44%164.90% 0.43-1,222.01 上年期末103,803,552.69 16,809,497.2086,994,055.49 0.5616.19%16.19% 5.56- 单位：元增减比例 -79.29%110.89%-116.04%-116.04%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-85,088,910.44 8.56- 上年同期-94,134,695.36 10.16- 单位：元增减比例 -9.61%- 11
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 公告编号：2018-003 本期-79.29% 88.61%16.65% 上年同期31.61% 5,459.74%-38.04% 增减比例- -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末154,500,00000 上年期末154,500,00000 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元16,495.45 99,181.82115,677.27 115,677.27
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 12 公告编号：2018-003 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式本公司从事互联网应用产品的设计、开发和运营，为企业及个人提供基于用户与应用平台的互联网 增值服务。
报告期内，公司旗下主要产品为移动社交平台“In”。
In是一款致力于帮助用户以照片方式记录生活、建立精准健康的社交关系、分享乐趣并拓展个人生活圈的场景社交平台。
目前In在场景社交这个领域处于领袖地位，拥有数量巨大的优质的年轻用户。
用户在In平台中以图片、视频加标签等多种形式记录其生活、旅游、聚会等海量生活场景，并与好友进行分享和交流。
在2017年，In在商业模式和技术迭代方面均完成战略升级。
在图片处理技术领域持续布局人工智能和AR，两项功能自上线以来一直稳定运行，深受用户好评。
在商业模式创新方面，In独创性地提出了OMO社交模式，通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，为In的用户打造了一种从出行决策到社交留存的独特社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
该模式自提出以来，对用户活跃度有极大提升，也大大降低了流量的获取成本。
在产品形式方面，In具备多种产品形式，支持Android、IOS和HTML5、小程序运行环境，可以覆盖用户所有终端设备。
同时，积极布局微信和支付宝小程序矩阵，并累计上线数十款小程序。
截至2017年12月31日，In的累计注册用户超过1.07亿，In内用户的活跃度也不断提升，“自拍狂魔”拥有9.1亿的话题曝光量以及105万的用户沉淀内容，话题“每日一拍”，拥有3.5亿的曝光以及15万的用户沉淀；“最萌动物cos派对”，拥有4.6千万话题曝光，以及224万用户沉淀。
公司于2017年完成深度商业化，全年实现营收7,027.45万元，较2016年增长88.61%，标志着公司商业化变现能力得到了市场的充分认可。
InAPP整体用户结构呈年轻化和女性化趋势，与国际顶级美妆、奢侈品等品牌目标人群高度重合；这些年轻群体用户产生的创意UGC内容具有高调性、健康性和稀缺性的商业价值，成为各大国际大牌品牌商的广告必投组合之
一。
公司不仅与欧莱雅集团深度合作，涉及ioArmani、兰蔻、科颜氏、美宝莲、L’OréalParis、YSL、碧欧泉等10多个子品牌，还与爱茉莉旗下悦诗风吟、兰芝品牌，以及LVMH集团旗下Dior、纪梵希，雅诗兰黛集团旗下倩碧、资生堂、家化等，以及其他轻奢侈品牌Coach、MK、卡西欧等进行多次商业合作，In在2017年与诸多互联网大平台进行业务深度合作，其中与支付宝余额宝展开的“心愿储蓄”合作引发业界关注，获得了2017年TopDigital创新奖金奖。
3C数码类合作品牌主要有OPPO、vivo，与OPPO的合作荣获中国长城广告节年度经典案例奖。
2017年In和知名电商平台京东、唯品会展开了深度合作，尝试将品牌曝光和销售落地做结合，消费者以沉浸式的体验从品牌营销的环境中直接跳转到购买环境，尝试使品牌广告得到“品牌传播”和“效果转化”的双重保证。
跨界合作还包括腾讯动漫、腾讯游戏、网易游戏。
2017年随着In用户的黏性以及用户成长值，国际知名母婴品牌美素佳儿、惠氏、贝因美都成为In的合作伙伴。
In的商业模式包括：
1、TOB商业化模式商业化的基础是客户（付费合作的品牌）随着市场环境的变化，不断提升移动端的推广需求的这一核心诉求。
从国外社交媒体实际数据来看，EMarketer预计Instagram今年的销售额将会增长一倍以上，达到39.2亿美元。
这也正是In品牌合作模式的核心所在。
品牌在移动端的营销除了常规的硬广合作，越来越重视用户互动和内容营销，In围绕1.1亿用户群体，帮助品牌完成从品牌曝光、用户互动、到粉丝沉淀、UGC沉淀再到线上线下引导消费，从而完成品牌营销的闭环。
In的健康调性也是吸引品牌尤其是国际知名品牌合作的重要原因之
一。
品牌在移动端投放，除了考虑到曝光之外，还会考虑合作平台的调性和用户属性。
In1.07亿用户中，90%以上是年轻化的群体，这 13 公告编号：2018-003 群用户热衷提升生活品质，消费升级的属性更加明显。
In通过图片、视频、直播、AR等视觉化的表达方式成为用户认知中时尚、潮流、创意和个性化的社交平台，在国内的众多APP中形成自己独特的定位并具备稀缺性。
同时，In在线下的延伸和布局，更符合大量品牌营销的核心诉求，即营销真正能够带来用户和营业收入的提升。
In结合智能终端在线下的布局，打通线上线下场景，可以帮助品牌完成营销闭环，直接引导用户去门店或者专柜，成功吸引众多品牌与公司进行合作。
2、用户增值服务2017年，公司基于In的生态为用户提供更多的优质周边服务，为用户提供记录生活的更多方式和载体，持续提升用户体验。
同时，通过整合In自身的各种能力，向外界合作方进行解决方案输出。
“IN打印”小程序，成为2017年支付宝生态的重要合作方，并多次被支付宝官方推荐。
目前，In用户的打印订单量峰值已超过22万/天，让公司成为国内照片打印行业的第一大服务商，且上升潜力巨大。
这项服务为公司积累超过数百万的付费用户信息，未来商业化探索的想象空间巨大。
2018年，公司将继续积极开拓更多周边服务，进一步满足用户的多样化需求，持续提升用户的使用体验。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划
1、收入大幅度增长，全年实现收入7,027.45万元。
2017年，公司实现收入7,027.45万元，同比2016年，增长了88.61%。
2017年是公司的商业化突飞猛进的一年，自2月份以来的移动场景化广告营销模式探索，取得了阶段性的成绩。
新的一年，公司将继续保持高增长速度，大阔步展开商业化探索，不断扩大收入规模。
2、用户增长至1.07亿人，用户结构优势稳固报告期内，In的用户在销售费用大幅下降的情况下仍然稳定增长，增加了2,137万人。
在In的1.07亿用户中，90后用户占比90%，年轻用户热衷提升生活品质，消费升级的属性更加明显；女性用户占比超过80%，显示了In的高商业价值；根据尼尔森2017年发布的消费者调研报告，新生代消费者的三个显著特征即是女性崛起、彰显自我和超级消费。
这三大特征和In的用户特性不谋而合，使In的用户具备更加广阔的市场空间。
3、模式创新，独创的OMO社交打破传统壁垒在商业模式创新方面，In独创性地提出了OMO社交模式，通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，为In的用户打造了一种从出行决策到社交留存的独特社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
该模式自提出以来，对用户活跃度有极大提升，也大大降低了流量的获取成本。
14 公告编号：2018-003 其
一、InAPP升级。
3月份In3.0版本推出后，新增加：
1.支持萌趣贴纸/变脸的短视频拍摄功能；
2.独家创造基于视频话题的表达方式和互动玩法；
3.全网首创的线上多人实时视频交友功能——趴呗；
4.业界领先的360度智能AR背景功能；短视频短视频上线三个月，上传量和播放量上升趋势强，且迅速沉淀了办公室小野、方安娜、酱小匠、任路加、日食记、一刻、肉芸子、睿Cheryl、向日葵乐队、寻声人声乐团等美食、音乐、美妆、摄影等多类型高产出、高质量、高活跃度的视频型达人。
全新领先的AR新功能和电影《蓝精灵》、综艺选秀节目《中国有嘻哈》等进行跨界合作，尤其是与《奇葩说》的深度合作影响巨大，在全国校园辩手中形成了极好的口碑和传播，被誉为线上版的《奇葩说》。
2017年10月份探索了记录场景，全新的故事集探索了情侣、亲子、生日等场景，受到用户的喜爱大大提升了分享率；在素材方面实现了风格、用途、个性化的推荐，以不断的风格探索提升了用户使用；贴纸笔刷、发光字不但受到了用户的欢迎，同时实现了商业化；AI一键P图提供用户智能化的解决方案，加快用户P图的速度。
其
二、智能场景互动终端——时光喵完成初期部署2017年7月，九言科技自主研发的智能场景互动终端——时光喵2.0，开始投放市场。
凭借更大屏幕，更高清分辨率以及可实时拍照的创意互动拍照和互动游戏，基于此In完成了线下新零售社交场景营销服务的升级，具备了流量分发、互动广告、定制活动等多种商业模式，是一种线下生活场景中的新型互动体验终端，联合线上的社交平台优势，成为一个全新的业务增长点。
基于In巨量用户的先发优势，时光喵快速占领市场。
截止到2017年12月份，In时光喵全国合作超过8000台终端，覆盖接超过300个商场，包括银泰、港汇恒隆、步步高、K11、万达、凯德广场、龙湖天街、大悦城等众多全国性商业集团，目前已签约20余家城市代理。
在线下使用过时光喵打印的用户数量，已经超过500万人。
时光喵时尚的外观及互动玩法，迅速成为商场活动的成熟配置。
上海K11商场、杭州远洋乐提港等大型商业活动都以时光喵为主题举行。
在线下广告领域，时光喵不仅服务了阿玛尼、香邂格蕾、Elle、巴黎欧莱雅、美宝莲、悦芙媞、山图、余额宝、Coach、屈臣氏等超过50家客户，更推出了创新的现场拍照互动玩法。
仅此一项，已为单台终端增加超过50%的稳定性C端付费收入。
同时，时光喵互动终端通过接入商业联盟，继续拓展其作为同城流量和新零售领域的布局。
其
三、布局小程序矩阵小程序的出现，极大地降低了In服务用户的门槛，让In用户都能体验In的服务。
在2017年，九言科技深度布局支付宝和微信小程序生态，共研发并上线10余款图片处理小程序，累计服务用户超过100万人。
并被支付宝评为优质ISV，作为案例官方推广。
其
四、拓展图片周边服务，成为国内最大定制商场通过整合In自身的各种能力，向外界合作方进行解决方案输出。
“IN打印”小程序，成为2017年支付宝生态的重要合作方，并多次被支付宝官方推荐。
目前，In用户的打印订单量峰值已超过22万/天，让公司成为国内照片打印行业的第一大服务商，且上升潜力巨大。
这项服务为公司积累超过数百万的付费用户信息，未来商业化探索的想象空间巨大。
其
五、同城活动撮合平台——同城趴上线In一直秉承的创业理念是“让人和人之间的联接更美好”。
在这一宏大远景下，九言科技持续发力，让用户的生活更美好。
2017年11月，In旗下的同城活动撮合平台“同城趴”APP上线，目前已在杭州试点成功。
截止到目前，已实现每月合作3000场次电影，为用户的生活增添了很多美好的回忆，并通过流量打通，实现生活时刻在In上的沉淀。
该产品一经上线，即受到杭州年轻用户的广泛好评。
在2018年，同城趴业务将继续开疆扩土，为全国年轻人服务。
4、研发技术创新，技术革新成果显著2017年，In技术探索在大数据和人工智能(AI)两个关键领域取得了重大突破。
人工智能是接下来所有科技行业重点突破领域，人工智能是否能成功应用到行业中，取决于两大因素：人工智能的算法技术和垂直行业的大数据基础。
其中，垂直行业大数据的价值是不可被替代的。
公 15 公告编号：2018-003 司在这方面优势明显：其
一、GEEKEYE3.0大数据引擎是In自主研发的多维度图像理解系统——GEEKEYE3.0于2017年
3 月上线，是一套基于In大规模用户数据和深度学习技术开发的人工智能图像内容自动理解系统。
到目前，GEEKEYE能够在图像整体上识别图像细分类1000多种，抽象概念300多种；能够在图像局部上定位常见实体64种，识别实体中的品牌100种；能够在识别人脸性别、年龄、表情、颜值等属性。
GEEKEYE系统是人工智能技术在图像视频等多媒体内容上的实际应用，在In的应用让我们通过机器更多好地自动理解图片内容，基于In大规模数据的迭代可以使GEEKEYE的识别更精准，从而推广到其他多媒体相关领域，比如基于摄像头数据的AR领域，智能监控领域，无人驾驶的视觉辅助领域。
其
二、AI一键美化，是In客户端的一项图片处理功能，是基于In大规模用户数据和深度学习技术开发的人工智能图像自动增强，自动裁剪和自动匹配滤镜及贴纸，以提升用户体验和修图效率的移动端APP功能。
该功能于2017年12月上线，该功能能够自动对图片进行增强，还原更多细节；能够自动对图片进行裁剪，合理地保留图片主体区域；能够自动对图片进行多标签识别，分场景匹配合适的滤镜和贴纸。
基于这些能力，使得用户使用In的体验得到提升，使用In进行图片处理的效率得到提升。
智能P图功能是人工智能技术在智能手机上的实际应用，体现了In人工智能技术在移动端落地的能力，以及通过技术不断提升产品的创新精神。
其
三、AR图像融合技术。
AR智能抠图是In客户端的一项实时场景背景替换的虚拟现实功能，是基于In大规模用户数据和深度学习技术开发的人工智能图像语义分割技术，自动将画面中的人物或天空等主体和非主体分割出来，达到像素级的精度，为场景背景替换的虚拟现实效果提供基础，让用户在普通的环境下感受到置身虚拟场景的效果。
该功能于2017年5月上线，该功能能够自动将画面中的人物和非人物背景实时地分割出来，为背景的虚拟化编辑提供基础，以实现静态背景动起来或替换的虚拟现实效果；该功能能够自动将画面中的天空和非天空背景分割出来，为天空部分的虚拟化编辑提供基础，以实现静态天空动起来或替换的虚拟现实效果；基于这些能力，使得用户在In的玩法更多样性，使得用户在一般的拍摄环境就能体验虚拟现实的效果。
(二)行业情况
1、移动社交应用行业大趋势1)移动端设备普及程度高，目标用户群体巨大随着智能手机的性能越来越强，价格越来越亲民，wifi环境的不断建设及4G资费的持续下调，移动设备已经成为我国网民最常用的上网设备。
工业和信息化部关于电信服务质量的通告显示，根据《中国互联网发展报告2017》蓝皮书，截至2017年6月，全球网民总数达38.9亿，普及率为51.7%，其中，中国网民规模达7.51亿，居全球第
一。
截至2017年12月,我国网民规模达7.72亿,全年共计新增网民4074万人，互联网普及率为55.8%,较2016年底提升2.6个百分点。
我国手机网民规模达7.53亿,较2016年底增加5734万人。
网民中使用手机上网人群的占比由2016年的95.1%提升至97.5%,网民手机上网比例继续攀升。
随着手机设备的进一步普及、网络环境的改善、及手机功能的提升，社交类应用在过去一年呈不断增长趋势。
由于一些新产品功能的出现，用户拍照频次、分享频次、传播量都大幅上升，让用户原本不可能在生活中拍照的场景都搬到了网上，手机成为用户记录生活的主要工具，图片和视频正成为记录生活的最自然的形式。
综合上述数据可知，场景社交的基础已经非常坚实。
不过，移动上网用户中的年轻人并不满足于已有的生活圈。
现有的主流社交平台，大多是封闭式的关系链，对年轻人探索成长新关系链并不友好，年轻人越来越渴望新的社交产品形式，In提出的OMO社交模式很好的弥补了用户缺失的社交体验。
作为新一代受年轻人喜欢的新型社交APP，In定位于专注服务90后、95后的年轻人社交平台，深受年轻人用户欢迎。
国内3亿多年轻化手机用户，也为In带来巨大的增长空间。
海外市场逐渐兴起，海外热度不断提升。
随着大量海外合作需求呈现，公司已经开始布 16 公告编号：2018-003 局海外市场，并且已经在新加坡市场进行试水，未来在海外市场大有可为。
2)女性崛起，新生代消费者特性显著年轻的女性用户是社交产品的关键角色，女性用户的活跃度和占比决定了社交产品规模。
截至2017 年12月,中国网民男女比例为52.6:47.4,截至2017年底,中国人口男女比例为51.2:48.8,网民性别结构进一步与人口性别比例逐步接近。
我国网民以10-39岁群体为主。
截至2017年12月,10-39岁群体占整体网民的73.0%。
其中20-29岁年龄段的网民占比最高,达30.0%；10-19岁、30-39岁群体占比分别为19.6%、23.5%,与2016年底基本持平。
而在In的平台上，超过80%的女性用户，体现了In的稀缺性和极高的商业价值。
根据尼尔森2017年发布的消费者调研报告，新生代消费者的三个显著特征即是女性崛起、彰显自我和超级消费。
这三大特征和In的用户特性不谋而合，使In的用户具备更加广阔的市场空间。
2、社交产品的发展趋势“微信之父”张晓龙在2017年说，“我们其实是更多希望把目光放到附近各式各样的生活设施里面去，探索线下的生活，所以2018年我们希望做一些新的尝试，我认为探索线下的精彩生活，其实是我们下一步要尝试的一个方向”。
而这，其实是In早在2017年年初即开始布局的新型社交形态——OMO立体社交。
以摄像头为起点的移动产品市场蕴藏着巨大的机会，In凭借商业嗅觉敏锐的抓住了这一机会成为国内场景社交的领袖型公司，而线上和线下的社交互动存在着更广阔的商业空间。
通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，为In的用户打造了一种从出行决策到社交留存的独特社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
该模式自提出以来，对用户活跃度有极大提升，也大大降低了流量的获取成本。
友盟数据显示，中国的女性网民年轻化的结构已经形成，并且年轻的女性用户的移动应用需求中，相机和视频是生活必备应用。
19~25岁的年轻女性相机类应用的占比41.7%，而18岁及以下的女性用户相机类应用占比高达57.7%。
所以，图像处理技术的创新、配合新颖的社交产品形式将成为每一个社交产品发展方向。
In基于国内为数不多的PB级用户生活化图像，通过AI的深度学习，积累了大量的图像大数据，在以摄像头为起点的社交产品中，有着得天独厚的优势。
公司在新技术和社交领域的持续投入也将在接下来的立体社交产品竞争中进一步扩大优势。
2017年，In技术探索在大数据和人工智能(AI)两个关键领域取得了重大突破，并充分利用了不断升级的手机硬件配置，实现了实时美颜视频、AR等新兴以摄像头为起点的新的社交形式。
而且这些社交形式一经面世，就获得年轻用户的欢迎，体现了年轻用户对于新的社交形式的强烈需求。
3、移动化营销的新趋势1)移动化数字营销广告投入份额不断上升从这几年的Facebook、腾讯的上市财报中可以明显看出，各家的移动化广告营收都有非常明显的增长。
2016年Facebook广告收入约269亿美元，根据市场咨询公司EMarketer预计，2017年Facebook广告收入有望增至337.6亿美元。
2016年四季度，移动广告占到了Facebook的广告收入的84%。
腾讯财报显示，2016年第四季度腾讯网络广告业务的收入同比增长45%至82.88亿元，其中效果广告收入增长77%至人民币51.68亿元，主要受益于微信朋友圈、腾讯的移动端新闻应用及微信公众账号广告收入的贡献增长。
作为国内唯一一家最接近Instgram的图片社交平台，Instgram的商业化进程对In有很大的参考意义，EMarketer预计Instagram今年的销售额将会增长一倍以上，达到39.2亿美元。
自2016年二季度以来，每个季度保持了52%的平均增长率，至2020年Instagram的广告营收最终将高达76.42亿美元。
综上所述，得益于品牌商在移动化数字营销广告投入份额的不断上升，In的商业化前景潜力巨大。
2)年轻人广告渗透价值凸显，健康性和稀缺性成必投组合伴随着用户在使用移动化设备的时长和频次的不断提升，品牌方在移动数字营销的投入占比越来越高。
年轻用户群体由于互动性、消费力和传播性强，有着明显优势的广告渗透价值，深受品牌商们的喜 17 公告编号：2018-003 欢。
Snapchat、In等年轻用户群体居多的互联网平台自然成为品牌商投放广告的首选平台。
此外品牌商尤为注重广告承载方的用户价值和品牌调性，这对其品牌在人群中的渗透印象至关重 要，品牌商更喜欢把广告投放给用户年轻且内容健康、传递主流价值观的社交平台。
在中国的社交网络平台市场上，有调性、健康的平台是稀缺的，In作为一个年轻人占主导、内容上崇尚兴趣分享的健康社交平台，成为品牌商的移动营销广告必投组合之
一。
3)移动化数字营销广告形式创新的需求移动化数字营销越来越重要的时代，品牌方不仅仅需要的是精准化的曝光，更注重移动化广告的创意和效果，这对移动化产品的广告承接能力提出了新的要求。
在移动化营销这个战场上，各个平台不仅要比拼规模，还要在广告形式上持续创新，才能更好地占领市场。
公司在互动广告形式上已经走在前列，并获得多个国际大品牌的认可。
In在2017年与诸多互联网大平台进行业务深度合作，其中与支付宝余额宝展开的“心愿储蓄”合作引发业界关注，获得了2017年TopDigital创新奖金奖。
3C数码类合作品牌主要有OPPO、vivo，与OPPO的合作荣获中国长城广告节经典案例奖。
随着国内品牌方对移动化数字营销越来越重视，In也正在吸引越来越多的国内品牌方的目光。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 4,563,798.01 21.23% 8,607,915.49 40.04% - - - - 3,190,592.08 14.84% - - 7,000,000.00 32.56% - - 上年期末 金额 占总资产的
比重 64,766,234.32 62.39% 6,946,746.04 6.69% - - - - 5,336,773.95 5.14% - - - - - - 单位：元 本期期末与上年期
末金额变动比例 -92.95%23.91% -40.21%- 资产总计 21,497,023.16 - 103,803,552.69 - -79.29% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金下降92.95%，主要是因业绩增长导致的营业成本较上年增加64.81%，销售费用较上年 增加27.80%，由此增加了货币资金的较多流出，从而导致货币资金下降。
2、应收账款增加了23.91%，主要是因为2017年商业化已有所规模，收入较2016年同期上涨88.61%。
3、固定资产下降了40.21%，主要是因为前期采购的固定资产（多数为计算机电子设备，折旧年限 短）已逐渐折旧完毕，尚未采购新的固定资产。
4、资产总计下降79.29%，主要是因为货币资金下降92.95%以及固定资产下降40.21%，从而导致资 产总计下降。
18 公告编号：2018-003
2.营业情况分析
(1)利润构成 单位：元 项目 金额 本期占营业收入的比重 上年同期 金额 占营业收入的比重 本期与上年同期金额变动比例 营业收入 70,274,519.00 - 37,259,509.95 - 88.61% 营业成本 50,576,915.97 71.97%30,688,806.07 82.37% 64.81% 毛利率% 28.03% - 17.63% - - 管理费用 75,063,128.55 106.81%96,072,528.11 257.85% -21.87% 销售费用 53,892,686.90 76.69%42,169,623.25 113.18% 27.80% 财务费用 -323,076.99 -0.46% -6,852.65 -0.02% 4,614.63% 营业利润 -109,963,912.36 -156.48%
-131,790,675.39-353.71% -16.56% 营业外收入 99,823.28 0.14% 16,107.59 0.04% 519.73% 营业外支出 641.46 0.00% 40,101.23 0.11% -98.40% 净利润 -109,864,730.54 -156.34%
-131,814,669.03-353.77% 16.65% 其中营业外支出占营业收入的比重为0.0009% 项目重大变动原因：
1、报告期内，公司营业收入7,027.45万元，较2016年增加3,301.50万元。
主要因为In在报告 期内的商业化探索获得市场认可，产生营业收入所致。
2、公司营业成本5,057.69万元，较去年增加1,988.81万元，主要因为
（1）公司商业化变现取得 成果获得市场认可，收入大幅增长，导致相应的可变成本如员工成本等相应增加；
（2）In的用户规模 迅速增加导致的服务器托管费用、带宽费用和流量费增加。
3、毛利率波动较大主要系公司业绩发展较为成熟促使营业收入大幅上涨，同时由于和供应商的长 期友好合作以及对营业成本的良好管控使得营业成本增幅小于营业收入增幅，从而导致报告期内毛利率 从
17.63%提高为28.03%；预计随着营收规模的增长，固定成本占比将进一步下降，未来毛利率存在较 大的提升空间。
4、公司管理费用7,506.31万元，较去年下降2,100.94万元。
主要为
（1）报告期内确认员工股份 支付891.89万元，较去年下降2,428.28万元；
（2)研发费用较去年增加698.97万元，研发费用的增 加主要由In研发人员增加所致；
（3）中介服务费较去年下降126.24万元，主要原因在于2016年公司 新三板上市有较多的中介费用所致。
5、销售费用5,389.27万元，较去年增加1,172.31万元。
主要为
（1）由于引入优秀人才导致的职 工薪酬增加246.29万元；（2）2017年营业收入较2016年有大幅增长，同时需要支付的市场推广费也 相应增加，2017年市场推广较上期增加940.9万元
6、财务费用较去年减少31.62万元，主要系2017年存款利息增加35.77万元
7、营业亏损较去年减少2,182.68万元，主要系营业收入增长幅度大于营业成本增长幅度。
受互联 网行业边际成本递减的行业特点影响，营业收入增幅大于营业成本的增幅。
8、净利润较去年增加2,194.99万元，主要系营业收入增长幅度大于营业成本增长幅度，同时期间 费用本期发生额减少所致。
(2)收入构成项目 本期金额 上期金额 19 单位：元变动比例 主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 70,274,519.00- 50,576,915.97- 公告编号：2018-003 37,259,509.95- 30,688,806.07- 88.61%- 64.81%- 按产品分类分析： 类别/项目品牌商广告收入用户增值服务收入智能终端收入佣金收入合计 本期收入金额42,582,308.1818,102,178.19 占营业收入比例%60.59%25.76% 9,057,678.92532,353.71 70,274,519.00 12.89%0.76% 100.00% 上期收入金额19,559,577.3015,370,771.20 单位：元占营业收入比例% 52.50%41.25% 1,769,673.09559,488.36 37,259,509.95 4.75%1.50%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用 收入构成变动的原因：报告期内收入构成相较去年同期，没有发生重大变动。
(3)主要客户情况 序号1客户一2客户二3客户三4客户四5客户
五 客户合计 销售金额16,035,310.38 7,235,849.064,716,981.132,988,089.371,716,981.1332,693,211.07 年度销售占比22.82%10.30%6.71%4.25%2.44%46.52% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商一供应商二供应商三供应商四供应商
五 供应商合计 采购金额6,570,000.006,446,149.126,026,445.865,978,910.594,368,711.8629,390,217.43 年度采购占比7.67%7.53%7.04%6.98%5.10%34.32% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 单位：元 20 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-85,088,910.44 13,976,301.6310,910,172.50 公告编号：2018-003 上期金额-94,134,695.36 33,572,165.07118,945,981.13 变动比例-9.61%-58.37%-90.83% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额下降9.61%，主要为工资支付增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额下降58.37%，主要为本年购买的理财产品金额下降导致。
3、筹资活动产生的现金流量净额下降90.83%，主要为2017年融资金额下降导致。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、因公司发展需要，公司于2017年8月签署股权转让协议，收购深圳市名网网络科技有限公司100%股权，股权转让对价为人民币159，000.00元。
本次对外投资不涉及关联交易。
2、因公司发展需要，公司于2017年7月14日设立了全资子公司金华印趣思廷文化创意服务有限公司，注册地为浙江省金华市婺城区新华街301号浙中信息产业园创新基地创新楼一层117室，注册资本为人民币100,000.00元。
本次对外投资不涉及关联交易。
2、委托理财及衍生品投资情况公司于2017年1月购买工商银行汇添富基金1800万元，于2017年1月赎回，获得收益1.65万元；2017年1月购买工商银行35天稳利理财3500万元，于2017年2月到期，获得收益8.73万元；2017年1月购买工商银行如意人生理财300万元，于2017年8月到期，获得收益7.42万元；2017年1月购买工商银行黄金法人人民币理财1800万元，于2017年3月到期，获得收益7.08万 元；2017年2月购买工商银行理财35天保本型3000万元，于2017年3月到期，获得收益7.48万元；2017年3月购买工商银行黄金法人理财产品1000万元，于2017年4月到期，获得收益3.93万元；2017年3月购买工商银行35天保本型工行理财1500万元，于2017年5月到期，获得收益4.32万 元；2017年4月购买工商银行黄金法人理财1000万元，于2017年6月到期，获得收益4.49万元；2017年5月购买工商银行35天法人保本理财1000万元,于2017年6月到期，获得收益2.88万元；2017年6月购买工商银行黄金法人理财600万元，于2017年7月到期，获得收益2.24万元。
上述购买理财未经审议,公司将尽快履行审议程序进行追认。
(五)非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见类型： 带持续经营重大不确定段落的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了带持续经营重大不确定段 落的无保留意见的审计报告是为了提醒审计报告使用者关注公司的持续经营能力，我们同意审计机构对 审计报告中对于该段落的说明。
21 公告编号：2018-003
2、针对公司所面临的情况，董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除
审计机构对上述事项的疑虑和审计报告中所强调事项对公司的影响，增加公司净资产，扩大营业收入、利润水平，进一步提高自身持续经营能力，尽力维护公司和股东的利益。
董事会拟采取措施如下： 1）继续优化组织架构，清理部分亏损的创新业务线，大力支持盈利业务线的发展；2）增强公司的资金筹措能力，开拓融资渠道；3）持续完善公司业务生态，提升各业务线的营收能力，优化客户账期，加快客户回款速度，促进公司现金流更加健康、稳定。
(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用企业会计准则变化引起的会计政策变更：
1、本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
本次会
计政策变更采用未来适用法处理。
2、本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法。
由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响 (七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用本公司将金华印趣思廷文化创意服务有限公司和深圳市名网网络科技有限公司等2家子公司纳入本 期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在重要子公司中的权益之说明。
(八)企业社会责任 公司员工在报告期末已达到239人，解决近百人的就业问题。
在社会各界力量的支持下，九言科技凭借独特的产品调性、优质的商业基因得以快速发展。
2017年，In旗下的民艺品牌，In民艺已得到了长足的发展。
In民艺是拥有1亿+年轻用户的影像社交平台InAPP设立的公益项目，旨在通过走访、记录、线上线下玩法、跨界合作等方式，将美好的非遗守艺和文化匠心带进年轻人视野。
目前守艺人集群过百人，涵盖40多种民艺品类，用户基数超百万。
三、持续经营评价 公司旗下主要产品In的注册用户数和活跃用户数持续稳定增长,成功取得达到商业化的规模效应：截至2017年12月31日，In用户规模1.07亿。
在用户及流量达到一定规模的基础上，In于2017年进行深度商业化并大获成功，收入与同期相比增长幅度接近100%。
公司凭借品牌优势和技术优势，不断积累国际品牌用户，涵盖从美妆到电商、食品、商城、金融等多个领域，如公司与全球知名化妆品集团欧莱雅达成了战略合作伙伴关系。
除此以外，还涉及ioArmani、兰蔻、科颜氏、美宝莲、L’OréalParis、YSL、碧欧泉等10多个子品牌。
同时，与爱茉莉旗下悦诗风吟、兰芝品牌，以及LVMH集团旗下Dior、纪梵希，雅诗兰黛集团旗下倩碧、资生堂、家化等，以及其他轻奢侈品牌Coach、MK、卡西欧等进行多次商业合 22 公告编号：2018-003 作，In在2017年与诸多互联网大平台进行业务深度合作，其中与支付宝余额宝展开的“心愿储蓄”合作引发业界关注，获得了2017年TopDigital创新奖金奖。
3C数码类合作品牌主要有OPPO、vivo，与OPPO的合作荣获中国广告长城节年度经典案例奖。
2017年In和知名电商平台京东、唯品会展开了深度合作，尝试将品牌曝光和销售落地做结合，消费者以沉浸式的体验从品牌营销的环境中直接跳转到购买环境，尝试使品牌广告得到“品牌传播”和“效果转化”的双重保证。
跨界合作还包括腾讯动漫、腾讯游戏、网易游戏。
2017年随着In用户的黏性以及用户成长值，国际知名母婴品牌美素佳儿、惠氏、贝因美都成为In的合作伙伴。
在商业模式创新方面，In独创性地提出了OMO社交模式，通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，为In的用户打造了一种从出行决策到社交留存的独特社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
该模式自提出以来，对用户活跃度有极大提升，也大大降低了流量的获取成本。
根据内部已有数据的预估，这种社交模式具备极强的爆发力度和社交壁垒，对于公司于2018年实现“全面开花”局面具备极其强大的支撑作用。
In的图片社交平台属性符合当前“移动化”、“年轻化”、“场景互动化”的品牌营销大势。
各行业品牌的营销预算不断向移动端年轻人平台倾斜。
品牌价值获得业内认可，获得奖项不断。
公司在报告期内获得十多项行业大奖，包括“2017金芒奖—十大创业企业”、“2017年度中国广告长城节年度经典案例”等，并被数十家知名媒体报道。
公司的核心团队成员稳定，管理团队成员稳定上升，人性关怀制度深植在公司文化制度之中。
同时公司不断引入高级销售及运营人才，建立了稳定的销售团队。
公司目前处于营收平衡的过渡性阶段，往期为了提升用户体验，在商业化探索上较为保守。
经过三年的发展，产品的规模效应已经初步显现，广告口碑提升，营收正处于显著上升期。
公司守法经营，纳税准时，不存在税务和其他法律诉讼风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）报告期内亏损的风险报告期内，公司主营业务收入为7,027.45万元，净利润为-10,986.47万元。
公司主要支出为管理费用与销售费用。
管理费用为7,506.31万元，主要为工资、房租等固定支出，同时包含3,813.73万元研发费用和891.89万元的股份支付费用。
公司经过近三年的发展，旗下旗舰产品In已经成为国内最大的图片社交平台，2017社会发展日新月异，行业竞争激烈，为了巩固地位，增加用户规模，因此销售费用同比上年增长27.80%，增长额为1,172.31万元。
但如果公司未来不能通过有效的方式提升商业化收益，或者商业收入提升但无法涵盖公司经营支出，则公司将面临继续亏损的风险。
应对措施：2017年公司营业收入为7,027.45万元，较去年同期实现了88.61%的高增长率，公司在2018年1季度已经与多家企业签订了战略性年框合作。
2018年1季度，公司营收同比增长已经接近100%，实现整体盈利，为进一步规模化收入打下良好基础。
In以“LBS+兴趣”为基础的强内容平台性质，引发用户新一波下载使用热潮，用户数量快速上升。
年轻化、女性化的用户结构体现了In的稀缺性和独特的高商业价值，使In成为国际品牌投放组合的不二之选。
作为国内唯一一家最接近Instgram的图片社交平台，Instgram的商业化进程对In有很大的参考意义，分析师们一直认为Instagram或许是推动Facebook业绩超预期和股价上涨的重要因素。
通过 23 公告编号：2018-003 不断发掘自身的商业模式，In也表现出类Instgram的超强盈利能力和营收预期。
In的商业价值不止吸引了国际品牌商，也吸引了资本市场的目光。
同时不断有新的投资人与公司进 行接洽，希望成为公司的股东。
（二）经营现金流量持续为负的风险公司报告期内经营活动现金流量净额为负。
如果公司未来不能通过有效方式实现流量到收入的转 换，且无法及时通过其他渠道获得资金，则公司的流动性将出现问题，进而影响公司正常业务的发展。
应对措施：在收入方面，图片社交平台已经拥有成熟的商业变现模式。
有望在2018年实现正向现 金流。
在国外，图片社交的商业收入增长迅速，已成主流。
在保持对In平台的用户健康增长、体验优化和数据深度研发的前提下，公司作为图片社交领域的领先者，有着大量年轻用户，这是品牌方最看重的数字营销平台特征，是目前市场上稀缺的平台。
公司将进一步提升行商业化力度，扩大收入，增加经营现金流入。
同时公司其他融资渠道畅通。
公司在报告期内用户增长迅速，版本体验提升大，获得多项行业大奖，知名度和美誉度增加。
通过其他渠道融资获得的资金将能有效补充公司的流动性，保证公司开展正常业务。
（三）政策风险目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。
但是，如果国家对互联网行业的支持政策不再持续，公司经营环境将发生改变，进而对公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：“大众创业、万众创新”政策为互联网行业创造了积极的经营环境。
公司将实时关注并贯彻执行国家相关法律、法规，积极与监管机构沟通并落实主管部门的相关管理要求。
公司将对未来可能发生的，因政策变化而带来的宏观经营环境的改变，做好充分准备工作。
随着体量增长，公司现已被列为信息重点企业，与相关政府工作人员保持良好的沟通。
（四）行业竞争风险随着智能手机普及及应用范围扩展，我国互联网用户对于个性化社交的需求不断增强。
一些以文字通信为主的综合类社交平台，相继在其原有产品基础上推出以图片为载体的社交功能，对其社交属性进行补充；同时，其他以图片为主要表达方式的垂直类社交应用也不断涌现，但其产品大都处于跟随、模仿和学习的阶段。
移动社交行业竞争环境变化迅速，现有社交产品功能的升级更新及未来新涌现的社交类产品均可能对公司的发展构成一定影响。
应对措施：以摄像头为起点是新社交产品形式的大趋势，而摄像头的应用是以人工智能和AR等技术作为重要关键点。
公司基于国内为数不多的PB级用户生活化图像，通过AI的深度学习，积攒了大量的图像大数据，这些大数据是人工智能最不可或缺的制胜点。
否则即使技术上人工智能有重大突破，没有实际的生活图像大数据，技术也无法真正落地。
公司在接下来的会在已有优势的情况下，持续投入，加大图像领域公司的人工智能和AR的技术优势。
（五）新增用户数量与市场容量的风险In自上线以来，注册用户数保持高速增长。
截止至2017年12月31日，In的注册用户数已达到1.07亿人。
中国的移动用户和移动社交需求正处于高速增长时期。
但如果未来公司不能通过持续完善用户体验以增强公司的核心竞争力，再加上市场不断出现新的APP，则公司仍将面临新增用户数量趋缓的风险，进而影响公司的运营。
应对措施：目前公司注册用户规模仍然保持较高增长速度，公司将通过以下三方面工作保持新增用户数量稳定增长。
首先，不断优化和提升现有产品和服务的品质，不断增加用户的社交关系链。
社交产品的核心就是体验和用户关系链。
In平台不断增加的庞大的社交关系链，将形成强大的竞争门槛。
对用户而言，自己的朋友和关注等关系在一个平台越成熟，转向新的同类社交平台可能性越低、迁移成本越高。
经过本报告期的积累，In已经拥有数千万的用户通讯录特征库，数十亿条用户关系链，是用户不断增长的基础，和竞争者必须面对的高门槛。
其次，公司已经在新版本中逐步增加针对男性用户的功能及设计，逐步放宽对男性用户的管制，形成新的用户增长点，逐步自然达到较为均衡的性别比例。
再次， 24 公告编号：2018-003 公司已研发并推出海外版本，服务海外用户。
最后，公司也在进行其他软件产品的研发，力图满足用户
的多样化需求。
（六）产品生命周期风险目前，移动互联网应用行业市场空间大，发展潜力高，但市场竞争激烈，往往会同时推出多款同类型的产品相互竞争，替代老旧的产品。
同时，活跃用户对互联网应用产品有明确的需求和目的，注重产品的细节和用户体验；移动互联网应用产品的更新换代速度很快。
因此，如何最大限度的完善用户体验，留存现有用户并提升其活跃度，同时挖掘潜在用户以延长产品的生命周期是行业共同面临的一个挑战和风险。
应对措施：首先，In在产品生命周期方面拥有天然的优势。
用户的生活场景以照片的形式沉淀在In中，用户使用In的时间越长，In中的照片越多，In对用户的记忆价值和时间价值就越大，粘性越高。
其次，In是一个社交产品，当社交产品规模越大关系链越多，用户在里面认识的人越多，就越趋向活跃。
社交产品的生命周期远高于其他类产品。
最后，公司在技术、产品和运营团队方面均拥有丰富的经验，未来将通过持续的研发投入、产品设计及运营服务完善用户体验，提升用户对In的忠诚度，以应对产品生命周期风险。
（七）人才引进和流失风险作为一个技术密集型行业，移动互联网行业对高级技术人才的依赖性较强。
引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。
随着移动互联网行业快速发展，业界对人才的需求不断扩大，高端人才尤其紧俏。
同时，随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险，从而削弱公司的竞争力，影响公司的长期经营和未来发展。
应对措施：在企业文化方面，公司采用互联网企业惯例，崇尚平等、轻松、自由的工作氛围，管理结构层级扁平化；在激励机制方面，公司拥有充足的资金储备，可以针对高端人才支付具有市场竞争力的薪酬，同时公司将推出员工期权激励计划，增加激励力度；在考核机制方面，公司建立有完备的员工绩效考核制度；在约束机制方面，高级管理人员及核心技术人员均与公司签订《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，高级管理人员还签署了避免与公司发生同业竞争的承诺。
同时公司还推出高级人才期权计划，加强公司未来发展与高级人才的发展的联系，增加员工的忠诚度。
（八）知识产权不易保障且难以维权的风险虽然我国与知识产权相关的法律法规建设稳步推进，司法保护和行政执法进一步加强。
但是与其他国家相比，国内对知识产权的保障整体表现仅属一般。
在移动互联网领域，产品的某些功能获得用户较好反响后，其他企业往往能在短时间内模仿，推出相同或相似的功能，从而影响公司产品的用户忠诚度。
知识产权纠纷在移动互联网领域属于高发类纠纷，频次和金额也较大。
一旦公司出现知识产权纠纷，将对公司未来的发展产生一定的影响。
应对措施：一方面，In目前在国内图片社交领域已经具有一定的领先优势，其竞争对手大都处于学习、追随阶段。
移动互联网应用的热点功能大多具有一定的时效性，简单模仿和追随，缺乏内生创新能力的产品无法维持长久的生命力。
另一方面，公司将及时为相关知识产权申请法律保护，保障公司的合法权益。
公司也将密切关注行业内竞争对手的发展动态，一旦发现侵犯公司知识产权的行为，将坚定地通过法律途径维护自身利益。
（九）系统及数据安全风险公司是基于互联网的移动社交平台运营商，必须确保平台系统的稳定和数据的安全。
虽然公司已经采取了一系列措施确保公司的系统以及数据安全，但网络基础设施故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，若上述风险发生，将可能造成公司业务数据丢失或其他严重后果，用户将无法及时获得公司提供的服务，从而影响公司的声誉和经营业绩。
应对措施：在基础设施方面，目前公司机房内服务器及网络设备均有对应备份，可随时切换上线；后续还将通过加大硬件防火墙投入、设置异地双活机房等措施进一步降低基础设施故障风险。
在系统本 25 公告编号：2018-003 身漏洞方面，公司定期进行安全扫描，实时关注相关平台发布的漏洞信息，通过不断加固和完善系统降
低系统本身漏洞风险。
在数据备份方面，根据不同数据类型，公司采用了定期数据备份和第三方云存储的方案，保证公司及用户的数据安全。
在恶意网络攻击方面，公司也已经采取了加密传输等多种措施防患于未然。
在数据分析方面，公司对重要数据以及可能暴露用户隐私的数据均进行分析前脱敏处理，保证数据安全。
在操作人员审查方面，公司进行了严格的分级授权、分类管理，建立了统一的认证系统，控制与管理操作人员对内网资源的访问，同时对操作人员系统操作进行全程纪录，并定期审查。
（十）技术创新风险技术创新是推动互联网产业竞争力提升的重要路径，是互联网公司最重要的核心竞争力之
一。
当前，技术更新换代周期缩短已经成为移动互联网行业的重要特性，公司需要不断研发和应用最新的移动互联网技术，以应对行业发展趋势和自身业务发展需求。
如果公司不能保持持续的创新能力，则公司将可能面临技术水平落后等风险，从而在一定程度上影响公司的市场竞争地位。
应对措施：首先，公司在图片社交领域内具有较大的技术领先优势，如公司于业内率先推出的多比例图、滤镜叠加等功能，均采用了领先的创新技术。
其次，公司深耕于互联网行业，拥有深厚的根基和丰富的经验，未来，公司将继续加大研发投入，保持领先的技术优势和持续的技术创新能力。
（十一）实际控制人控制风险公司的控股股东、实际控制人孙颖、谢旭夫妇直接及间接合计持有公司56.15%的股份，处于控制地位。
虽然公司引进外部投资者并通过制订及实施“三会”议事规则、避免同业竞争等承诺和措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可能通过其所控制的股份对公司的管理作出不当决策，公司存在实际控制人控制的风险。
应对措施：公司为有效防止实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，通过制定《公司章程》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易决策制度》等管理制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。
同时，公司实际控制人均已签署《关于减少及避免关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、等承诺函，承诺规范上述行为。
（十二）应收款项发生坏账损失的风险报告期末公司应收账款占资产总额的比率为40.04%，公司主要客户为国际高端品牌及其代理商，资信较良好。
但随着公司业务不断发展，应收账款的规模也会相应增加，如果客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使公司面临较大的坏账损失的风险，给公司财务状况造成不利的影响。
应对措施:通过完善治理机制，严格规范合同管理，对客户信用实施动态管理。
建立并执行应收款项内控制度，将应收款项回款率与项目组的考核机制挂钩等相关措施，减少坏账损失的发生。
(二)报告期内新增的风险因素 （十三）净资产为负数的风险报告期末公司净资产为-1,395.17万元，表明存在可能导致对九言科技公司持续经营能力产生疑虑 的不确定性。
在报告期内存在净资产为负数的风险。
应对措施：针对公司所面临的情况，董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施， 消除审计机构对上述事项的疑虑和审计报告中所强调事项对公司的影响，增加公司净资产，扩大营业收入、利润水平，进一步提高自身持续经营能力，尽力维护公司和股东的利益。
董事会拟采取措施如下：
1、继续优化组织架构，清理部分亏损的创新业务线，大力支持盈利业务线的发展；
2、增强公司的资金筹措能力，开拓融资渠道；
3、持续完善公司业务生态，提升各业务线的营收能力，优化客户账期，加快客户回款速度，促进公司现金流更加健康、稳定。
26 公告编号：2018-003 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 √是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情 (一)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要临时报告披露 决策程序 时间 临时报告编号 孙颖 借款给公司2,000,000.00否 2018-04-262018-010 孙颖、谢旭 承担公司债19,000,000.00否 2018-04-262018-010 务连带责任 经纬创腾（杭州）创借款给公司2,000,000.00否 2018-04-262018-010 业投资合伙企业（有 限合伙） 千合投资有限公司借款给公司5,000,000.00否 2018-04-262018-010 上海盛歌投资管理借款给公司2,000,000.00否 2018-010 有限公司 总计 - 30,000,000.00 - - - 备注：其中与千合投资有限公司、经纬创腾（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）交易的借款已 分别于资产负债表日后的
2018年1月15日、2018年2月8日和2018年1月4日实际到账。
偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易基于满足公司经营需要而发生，有利于公司解决流动资金需求和公司业务发展，不会 对公司正常经营产生影响。
我公司将于2018年6月8日召开2017年年度股东大会，追认上述关联交易。
27 公告编号：2018-003 (二)股权激励情况 九言科技分别于2015年11月29日和2015年11月30日，召开了公司第一届第三次董事会和2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《杭州九言科技股份有限公司员工股权激励计划（2015版）》，公司于2016年7月7日和2016年7月22日，召开了公司第一届第六次董事会和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《杭州九言科技股份有限公司员工股权激励计划（2015修订版）》，主要内容如下：
1、激励期权的来源与数量股权激励计划的激励期权的来源为激励对象通过上海真有和上海梵木（在股权激励计划中，上海真有与上海梵木统称“持股平台”）间接持有的公司股份，数量不超过上海真有和上海梵木合计持有的九言科技股份总数，占九言科技总股本的14.65%。
2、被授予人的确定依据及范围被授予人为公司董事会按照股权激励计划确定的具有获得激励期权权利的人员，被授予人应当具备下列基本资格：公司关键员工以及创始人（股权激励计划中特指谢旭与孙颖）提议并经董事会同意的其他人员。
3、激励期权的期限和调整被授予人所授予的激励期权将分四年等额兑现。
如果被授予人在某一年度的绩效考核中被认定为不合格，则将暂停被授予人在下一个兑现年的激励期权的兑现，在该种情况下，该被授予人的激励期权的兑现时间表将相应顺延一年；如果被授予人在连续两个年度的绩效考核中被认定为不合格，则该被授予人尚未兑现的激励期权将自动终止。
4、股权激励的行权对价及支付方式根据股权激励计划的规定，公司创始人有权在董事会授权的前提下独立确定行权对价，并可根据被授予人的具体情况对行权对价进行调整。
行权对价将在激励期权授予日确定。
被授予人应依照股权激励计划及相关股权激励文件的约定，将其行使激励期权相应的行权对价支付给持股平台。
5、激励期权的流转
（1）激励期权的放弃。
被授予人可自愿放弃未兑现的激励期权及/或已兑现但未行使的激励期权，除此之外，被授予人不得以任何方式处置激励期权，被放弃的激励期权将无偿收回。
（2）份额的转让。
除非经董事会批准并在董事会同意的价格区间内转让给指定受让方，已兑现的激励期权不得转让。
（3）被授予人离职的调整方式。
被授予人离职的，未兑现的及已兑现未行权的激励期权自动终止，并按照被授予人是否有过错分别定价由公司指定有关主体回购已行权的激励份额，无过错离职的员工可在离职后3个月内有权选择是否要求行权。
6、报告期内激励期权实施情况
（1）本公司2017年通过员工持股平台授予公司重要员工14人权益结算的期权激励，授予员工均为公司重要员工；（2）2017年度的考核期内，有42人具备行权条件，即年度业绩考核达到B档及以上。
期末在职人员累计可行权份额为324.4681万股；
（3）报告期内，有离职人员29人，累计可行权份额为31.0921万股，其中本年度已行权份额为13.7727万股；
（4）报告期内不存在期权激励计划调整的情况。
(三)承诺事项的履行情况 股票限售安排：公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事及公司其他股东均根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，做出了相应的限售安排。
关于减少及避免关联交易的承诺：公司、公司控股股东、实际控制人、法人股东、董事、监事、高 28 公告编号：2018-003 级管理人员均已相应出具《关于关联交易、对外担保、对外投资的承诺》、《实际控制人关于关联资金占
用的承诺》、《关于减少及避免关联交易的承诺》。
关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免产生同业竞争的情况。
其他声明及承诺：公司董事、监事、高级管理人员同时对其任职资格、竞业禁止情况、个人诚信状况进行了声明；并根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。
在报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已履行所承诺的事项。
第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量4,500,000
0 比例%2.91%- 本期变动 16,029,6000 单位：股 期末 数量 比例% 20,529,60013.29%
0 - 00150,000,00086,746,200 97.09%56.15% 00-16,029,600-16,029,600 00133,970,40070,716,600 86.71%45.77% 64,118,4000 154,500,000 41.50%0% - -16,029,60000 20 48,088,8000 154,500,000 31.13%0% - (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序股东名称期初持股数持股变期末持股数期末持 号 动 股比例% 1谢旭 32,059,200 2孙颖 32,059,200 3经纬（杭州）15,255,900 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 4北京国科鼎鑫14,174,250 032,059,200032,059,200015,255,900 20.75%20.75% 9.87% 014,174,250 29 9.17% 期末持有限售股份数量32,059,20032,059,20015,255,900 14,174,250 单位：股期末持有无限售股份数 量000
0 公告编号：2018-003 投资中心（有 限合伙） 5上海梵木投资11,313,900 011,313,9007.32%11,313,900
0 管理合伙企业 （有限合伙） 6上海真有投资11,313,900 011,313,9007.32%11,313,900
0 管理合伙企业 （有限合伙） 合计 116,176,350 0116,176,35075.18%116,176,350
0 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 公司股东谢旭女士与孙颖先生为夫妻关系。
孙颖先生持有上海真有投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海真有”）90%的出资额，为 上海真有的普通合伙人；谢旭女士持有上海梵木投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海梵木”） 90%的出资额，为上海梵木的普通合伙人。
经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创投”）与经纬创腾（杭州）创业投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创腾”）受同一控制人控制。
除上述关系外，其余股东不存在关联关系。
在报告期内，所有股东持股均未发生变动。
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司第一大股东及实际控制人为孙颖、谢旭夫妻二人，报告期内，孙颖与谢旭分别直接持有九言科技20.75%的股权。
同时双方通过上海梵木与上海真有间接合计持有九言科技14.65%股权，两者合计持有九言科技为56.15%的股权。
孙颖、谢旭夫妻二人能够对公司股东大会决议事项产生重大影响，同时，孙颖担任公司的董事长、总经理，谢旭担任公司总裁、董事，能够对董事会决议事项产生重大影响。
在公司历年发展过程中，在相关重大事项、决议行使表决权时，孙颖和谢旭均采取相同的意思表示。
因此，孙颖、谢旭夫妻二人拥有九言科技的实际控制权，系公司的实际控制人。
孙颖，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾获得Adobe认证开发者社区冠军并担任微软TechEd讲师。
2008年9月至2009年9月就职于淘宝网，任淘宝开放平台资深产品经理；2009年2月至2015年9月任职杭州君道网络科技有限公司，任执行董事兼总经理，期间创立全球最大的Flash/Flex开发者社区天地会；2010年9月创立九言科技有限以来，历任监事、副总经理、董事；2016年8月至今任公司总经理、董事长，任期2年。
谢旭，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年6月至2008年12月就职于浙江日报集团浙江在线，任资深记者编辑；2009年2月至2015年9月任杭州君道网络科技有限公司监事；2010年9月创立九言科技有限公司以来，历任总经理、执行董事；2016年8月至今任公司董事兼总裁，任期2年。
30 (二)实际控制人情况见控股股东情况。
公告编号：2018-003 31 公告编号：2018-003 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行发行数量价格 募集金额 2016-04-142016-07-1426.674,500,000120,000,000 发行对象中董监高与核心员工人数
0 发行对象中做市商家数
0 发行对象中外部自然人人数
2 单位：元/股 募 发行发行集对象对象资中私中信金募投托及用资基资管途金家产品是 数家数否变 更
3 0否 募集资金使用情况：募集资金主要用于拓展公司业务和补充流动资金,截至2017年12月31日,共支出总计12,049.31 万元。
报告期内未发生募集资金用途变更情况。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 □适用√不适用 32 (二)利润分配预案□适用√不适用 公告编号：2018-003 33 公告编号：2018-003 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名 孙颖 谢旭孙祝宪杨秀英谢成元罗素琼项建标陈洪武王亚伟林利军DavidSu吕茂鑫 曾艳蔡华曹亮邹冬冬胡谦骞崔海燕 职务 董事长、总经理董事、总裁董事董事董事董事董事董事董事董事董事监事会主席、职工监事监事监事首席运营官首席技术官首席行政官财务总监、信息披露负责人 性别男 年龄38 学历硕士 女 35 本科 男 64 本科 女 64 中专 男 62 大专 女 56 高中 男 49 硕士 男 48 硕士 男 47 硕士 男 45 硕士 男 47 本科 男 30 本科 女 30 本科 男 36 博士 男 31 本科 男 35 本科 女 29 本科 女 34 本科 董事会人数：
监事会人数：高级管理人员人数： 任期2016.08.24-2018.07.15 是否在公司领取薪酬是 2016.08.24-2018.07.15 是 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2017.06.01-2018.07.15 是 2015.07.16-2018.07.15 是 2017.10.26-2018.07.15 否 2015.09.01-2018.08.31 是 2015.09.01-2018.08.31 是 2015.09.01-2018.08.31 是 2016.08.24-2017.11.28 是 11
36 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事长兼总经理孙颖与公司董事兼总裁谢旭为夫妻关系。
谢旭与孙颖分别直接持有九言科技 20.75%的股权，并通过上海梵木与上海真有间接合计持有九言科技14.65%的股权，两者合计持有九言科技56.15%的股权。
孙颖、谢旭夫妻二人为公司控股东及实际控制人。
公司董事孙祝宪、杨秀英是孙颖的父母，谢成元、罗素琼是谢旭的父母。
除上述关系外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人间不存在其他关联关系。
34 公告编号：2018-003 (二)持股情况 姓名孙颖 谢旭合计 职务 董事长、总经理董事、总裁 - 期初持普通股股数 32,059,200 32,059,20064,118,400 数量变动
0 期末持普通股股数 32,059,200 期末普通股持股比例% 20.75% 单位：股期末持有股票期权数量
0 032,059,200 20.75%
0 064,118,400 41.50%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否√是□否 姓名期初职务变动类型（新任、期末职务换届、离任） 吕茂鑫 - 新任 监事会主席、职工监 事 崔海燕 财务总监、信息 离任 - 披露人 蔡华 - 新任 监事 胡谦骞 首席行政官 新任 首席行政官、财务总 监 胡宸瀚 - 新任 信息披露人 注：信息披露负责人非公司高管，但因负责信息披露事务，在此列示： 变动原因
补选 辞职 补选补选 新入职 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：吕茂鑫，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年2月—2011年6月， 就职于杭州博搜网络科技有限公司，担任PHP开发工程师；2011年2月—2012年6月，就职于杭州新方向网络技术有限公司，担任PHP开发工程师；2012年7月至今就职于杭州九言科技股份有限公司，担任公司技术总监。
蔡华，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2005年8月-2012年6月，杭州酷博信息科技CEO，2012年7月—2014年7月，盈开投资合伙人，2013年4月-2014年7月，B座12楼CEO，2014年8月至今，创办微链、迭代资本、中寰资本。
2017年10月至今任公司监事。
胡谦骞，女，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年6月至今就职于杭州九言科技股份有限公司，2015年9月至今任公司首席行政官，2018年4月至今任公司首席行政官、财务总监。
胡宸瀚，男，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2015年1月-2016年5月，就职于浙江神灯生物科技有限公司，担任COO职务；2015年6月—2017年10月，就职于浙江纽若思医疗科技有限公司，担任CEO助理职务，2017年11月至今就职于杭州九言科技股份有限公司，2018年4月 35 至今任公司信息披露负责人。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类总经办产品体验部运营策略部人事行政部财务部产品研发部品牌公关部市场部 员工总计 期初人数2 3344 971131429251 公告编号：2018-003 期末人数3 185210 6116 529239 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数0 3617241 2251 期末人数0 3016740 2239 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：公司实行人性化的管理制度，合理确定公司员工收入，并充分调动员工的积极性、创造性，促进公 司经营效益的增长，保证公司的长远发展。
2017年，公司业务稳定，基于2016年的人员储备，进行商业化和产品优化两步走，人员基本维持 稳定，人员储备倾向于运营和产品研发，其余人员储备有所下降，总体人数略下降，降幅不大。
截至报告期末，公司无需要承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况： 无变动。
36 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2018-003 37 公告编号：2018-003 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况2010年9月13日，九言有限成立。
九言有限设立时即制定了有限公司章程，并根据公司章程的规 定建立了股东会、董事会并任命了一名监事。
2015年7月16日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会并通过决议，共同制定并通过 《公司章程》；审议通过了《杭州九言科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州九言科技股份有限公司董事会议事规则》、《杭州九言科技股份有限公司监事会议事规则》“三会”议事规则；审议通过了《杭州九言科技股份有限公司关联交易管理制度》、《杭州九言科技股份有限公司对外担保管理制度》、《杭州九言科技股份有限公司对外投资管理制度》、《杭州九言科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《杭州九言科技股份有限公司信息披露管理制度》等公司治理制度。
股份公司成立后，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
2016年4月5日第一届董事会第四次会议审议通过《杭州九言科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
2016年8月24日，第一届董事会第八次会议审议通过《杭州九言科技股份有限公司募集资金管理制度》及《杭州九言科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》。
报告期内相关人员和机构未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见2015年7月23日股份公司成立以来，公司建立了较为完善的治理机制，并能严格按照相关的制度、 规则等执行。
公司治理机制符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、公司制度的要求，能够为股东提供知情权、参与权、质询权和表决权。
38 公告编号：2018-003
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大人事变动、经营决策、财务决策等均按照相关法律法规及公司有关制度的规定 进行。
截至报告期末，公司相关人员及机构依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况2017年5月10日，公司召开杭州九言科技股份有限公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于 公司增加经营范围并相应拟定章程修订案（一）的议案》，增加公司经营范围：经营性互联网文化服务；广告设备租赁。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 报告期内会议召开的次数3
3 经审议的重大事项（简要描述）
一、杭州九言科技股份有限公司第一届董事会第十次会议：
1、《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》
2、《公司2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
3、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
4、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
5、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
7、《关于公司2016年度审计报告的议案》
8、《关于公司2016年度利润分配的议案》
9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》10、《关于公司扩大经营范围并拟定公司章程修订案（一）的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次扩大经营范围相关事宜的议案》12、《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
二、杭州九言科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议：
1、《关于公司2017年半年度报告》
2、《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
3、《关于公司2017年度委托理财的议案》。
三、杭州九言科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议：
1、《关于公司向银行申请年度综合授信额度暨关联担保的议案》
2、《提供召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
一、杭州九言科技股份有限公司第一届监事会第五次会议： 39 股东大会 公告编号：2018-003
1、《关于公司2016年度报告及其摘要的 议案》
2、《关于公司2016年监事会工作报告的 议案》
3、《关于公司2016年财务决算报告的议 案》
4、《关于公司2017年财务预算报告的议 案》
5、《关于公司2016年审计报告的议案》
6、 《关于公司2016年度利润分配的议案》
7、《关 于继续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度财务审计机构的议案》。
二、杭州九言科技股份有限公司第一届监 事会第六次会议：
1、《关于补选公司监事会主席的议案》。
三、杭州九言科技股份有限公司第一届监 事会第七次会议：
1、《关于公司
2017年半年度报告的议案》
2、《关于公司2017年半年度募集资金存放及使 用情况的专项报告的议案》
3、《关于补选公司 股东监事的议案》。
2 一、杭州九言科技股份有限公司2016年年 度股东大会：
1、《关于公司2016年度报告及其摘要的 议案》
2、《关于公司2016年年度募集资金存放 于使用情况的专项报告》
3、《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》
5、《关于公 司2016年度财务决算报告的议案》
6、《关于公 司2017年度财务预算报告的议案》
7、《关于公 司2016年度审计报告的议案》
8、《关于公司 2016年度利润分配的议案》
9、《关于续聘天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构的议案》10、《关于公司增加 经营范围并相应拟定章程修订案（一）的议 案》11、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次扩大经营范围相关事宜的议案》。
二、杭州九言科技有限公司2017年第一次 临时股东大会：
1、《关于公司2017年度委托理财的议案》
2、《关于补选公司股东监事的议案》
3、《关于 公司向银行申请年度综合授信额度暨关联担保 的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司股东(大)会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决 议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。
40 公告编号：2018-003 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业管理制度，规范公司运营及治理。
截至报告期末，公司制定了适应公司现阶段发展的《公司章程》和各项公司治理制度，形成了股东大会、董事会、监事会与管理层各司其职，相互制约的管理机制。
外部董事积极参与董事会的各项工作，管理层与董事会之间有明确的责权关系，可以有效保障公司规范化运作。
(四)投资者关系管理情况 报告期内，公司能够自觉履行信息披露义务，积极忠诚地处理与投资者之间关系，做好投资者管理的相关工作；为促进公司规范运作水平不断提升打下来坚实的基础。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会会议的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会议记录等各方面工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行。
监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司与控股股东以及实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立，控股股东和实际控制人不存在影响挂牌公司的独立性的情况，公司具备独立经营的能力。
1、业务独立公司拥有独立的采购、研发、销售体系，可独立签署各项与其经营相关的合同，独立开展各项经营活动。
公司具有完整的业务流程和独立的经营场所以及销售部门和渠道。
公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。
报告期内，公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在显失公平的关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
报告期内，公司不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
2、资产独立公司拥有独立、完整生产经营所需的全部资产，公司与控股股东、实际控制人之间的资产权属清晰，公司的资产完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司目前不存在以资产和权益为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立公司设立专门的人力资源部，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。
公司所有员工均按照规范程序招聘录用并签订劳动合同。
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况；公司总经理、副总经理、首席运营官、首席技术官、财务总监、首席行政官等高级管理人员以及财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
41 公告编号：2018-003
4、财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。
公司同时建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；公司目前拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、机构独立公司设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构，并聘请了总经理、副总经理、首席运营官、首席技术官、财务总监、首席行政官等高级管理人员，公司章程对股东大会、董事会、监事会、管理层等各自的权利、义务做了明确的规定。
本公司的前述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规、 《公司章程》，并结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
报告期内，公司相关人员及机构严格按照公司治理方面的各项制度进行内部管理及运行。
内部管理是一项长期而持续的系统性工作，公司将持续根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善内部管理工作。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司根据《企业会计准则》及其他相关规范性文件，在国家政策及制度的指引下，严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，结合公司的实际情况及行业特点，做到有序工作、严格管理；并从会计人员、财务部门、财务管理制度等方面不断完善公司的财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发生上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司未发生重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层，严格遵守了公司 制定的《信息披露管理制度》，执行情况良好。
同时，公司建立了《年度报告差错责任追究制度》，该制度经由2016年4月5日召开的第一届董事会第四次会议审议通过。
42
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 公告编号：2018-003 是无保留意见持续经营重大不确定段落天健审〔2018〕4340号天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15楼2018年4月26日盛伟明、杜跃萍否 审计报告 天健审〔2018〕4340号 杭州九言科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了杭州九言科技股份有限公司（以下简称九言科技公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了九言科技公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于九言科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性 43 公告编号：2018-003 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至
2017年12月31日，九言科技公司所有者权益为-13,951,745.14元，2017年度发生净亏损109,864,730.54元，这些情况表明存在可能导致对九言科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息九言科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估九言科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
九言科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督九言科技公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我 44 公告编号：2018-003 们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对九言科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致九言科技公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就九言科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：盛伟明 中国·杭州 中国注册会计师：杜跃萍 二〇一八年四月二十六日 45
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注
五、（一）
1 五、（一）2五、（一）3五、（一）4五、（一）
5 五、（一）6五、（一）
7 公告编号：2018-003 期末余额4,563,798.01 单位：元期初余额 64,766,234.32 8,607,915.49606,260.52 6,946,746.041,188,815.56 712,867.55- 881,802.1315,372,643.70 2,616,902.30- 17,864,239.0293,382,937.24 - 3,190,592.08- - 5,336,773.95- 1,162,932.19 46 1,825,515.08 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
五、（一）
8 五、（一）
9 五、（一）10五、（一）11五、（一）12五、（一）13五、（一）14 公告编号：2018-003 1,770,855.19 3,258,326.42 6,124,379.4621,497,023.16 7,000,000.00 10,420,615.45103,803,552.69 - 7,546,841.76143,146.00 13,985,596.34113,487.87 6,659,696.33 3,650,611.67449,921.84 11,367,032.43151,960.04 1,189,971.22 35,448,768.30- 16,809,497.20- 47 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计
五、（一）15五、（一）16五、（一）17 公告编号：2018-003 35,448,768.30154,500,000.00 16,809,497.20154,500,000.00 263,935,644.52 255,016,714.61 -432,387,389.66-13,951,745.14 -13,951,745.1421,497,023.16 -322,522,659.1286,994,055.49 86,994,055.49103,803,552.69 法定代表人：孙颖主管会计工作负责人：胡谦骞会计机构负责人：丁丽媛 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 附注 十
四、（一）1十
四、（一）
2 期末余额4,521,214.50 单位：元期初余额 64,766,234.32 8,607,915.49606,260.52 1,154,422.09 6,946,746.041,188,815.56 2,616,902.30 875,454.4815,765,267.08 48 17,864,239.0293,382,937.24 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬 十
四、（一）
3 公告编号
一、收入快速增长，商业价值受品牌厂商认同2017年全年，公司完成深度商业化，实现收入7,027.45万元，同比增长88.61%，标志着商业化能力得到了市场的充分认可。
用户结构具备极高的稀缺性商业价值，已与多品牌商深度合作，包括欧莱雅集团、Dior、Coach等国际主流品牌。
与OPPO的合作荣获中国长城广告节经典案例奖。
公司基于In的生态提供周边服务，In用户的打印订单量峰值已超过22万/天，是国内照片定制行业第一大服务商。
二、用户稳步增长，大数据优势凸显In的用户在销售费用大幅下降的情况下仍然稳定增长，截止至2017年12月31日，已实现注册用户1.07亿，报告期内增加了2,137万人，90后用户占比90%，其提升生活品质，消费升级的属性更加明显；女性用户占比超过80%，显示了In的商业价值。
目前已累积数PB的多媒体用户数据，成为国内最大的生活场景图片数据库。
三、技术革新，充分发挥技术优势九言科技深耕于图片及视频美化领域，在2017年深度布局图片大数据挖掘、图片识别及美化等方面。
自主研发的多维度图像理解系统GEEKEYE3.0于3月上线，能够在图像整体上识别图像细分类1000多种。
智能P图实现图片的自动裁剪和匹配滤镜，提升用户修图效率。
AR智能抠图实现实时场景背景替换，让用户在普通的环境下感受到置身虚拟场景的效果。
四、模式革新，创新性提出OMO社交模式在商业模式创新方面，In独创性地提出了OMO社交模式，通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，打造了一种独特的社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
其
一、智能场景互动终端——时光喵2.0开始投放市场。
基于此In完成了线下新零售社交场景营销服务的升级，具备了流量分发、互动广告、定制活动等多种商业模式。
截止2017年年底，In时光喵全国部署超过8000台终端，覆盖近300个商场，累计服务超500万人。
其
二、布局小程序矩阵。
在2017年，九言科技深度布局小程序生态，共研发并上线10余款图片处理小程序，并被支付宝评为优质ISV，作为案例官方推广。
其
三、同城活动撮合平台——同城趴上线。
In一直秉承的创业理念是“让人和人之间的联接更美好”，2017年11月，In旗下的同城活动撮合平台“同城趴”APP已在杭州试点成功，已实现每月合作数百场活动、3000场次电影，并通过流量打通，实现生活时刻在In上的沉淀。
目录 公告编号：2018-003 第一节声明与提示
....................................................................................................................
6第二节公司概况........................................................................................................................
9第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................11第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
13第五节重要事项......................................................................................................................
27第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
29第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
32第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................34第九节行业信息......................................................................................................................
37第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
38第十一节财务报告...................................................................................................................
433 释义项目九言科技有限、九言有限公司、股份公司、九言科技报告期股东大会股东会董事会监事会高级管理人员 华泰联合会计师、天健律师、汉坤股转公司证监会元、万元《公司法》《公司章程》 三会三会议事规则 《股东大会议事规则》《董事会会议事规则》《监事会会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》经纬创投国科鼎鑫上海梵木上海真有海宁海创杭州云祥伟创富通清羽乐经纬创腾三仁焱兴上海磁谷 公告编号：2018-003 释义 释义指杭州九言科技有限公司指杭州九言科技股份有限公司指2017年1月1日至2017年12月31日指杭州九言科技股份有限公司股东大会指杭州九言科技股份有限公司股东会指杭州九言科技股份有限公司董事会指杭州九言科技股份有限公司监事会指公司总经理、总裁、副总经理、首席运营官、首席技 术官、财务总监、首席行政官指华泰联合证券有限责任公司指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指北京市汉坤律师事务所指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指中国证券监督管理委员会指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指最近一次由股东大会会议通过的《杭州九言科技股份 有限公司章程》指股东（大）会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指《杭州九言科技股份有限公司股东大会议事规则》指《杭州九言科技股份有限公司董事会议事规则》指《杭州九言科技股份有限公司监事会议事规则》指《杭州九言科技股份有限公司关联交易管理制度》指《杭州九言科技股份有限公司对外担保管理制度》指《杭州九言科技股份有限公司对外投资管理制度》指《杭州九言科技股份有限公司投资者关系管理制度》指《杭州九言科技股份有限公司信息披露管理制度》指经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）指北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）指上海梵木投资管理合伙企业（有限合伙）指上海真有投资管理合伙企业（有限合伙）指海宁海创创新投资合伙企业（有限合伙）指杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）指北京伟创富通互联网投资中心（有限合伙）指上海清羽乐投资合伙企业（有限合伙）指经纬创腾（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）指杭州三仁焱兴投资合伙企业（有限合伙）指上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙）
4 达孜基石富海利得中海软银拉萨新展杭州峥辉守艺人 活跃用户数 爱图购 EMarketerIn,InAPP InstagramFacebookMCNPBPinterestRedboxSnapchatWifiUGC 公告编号：2018-003 指达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）指富海利得新三板定增基金指中海软银投资管理有限公司指拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙）指杭州峥辉投资合伙企业（有限合伙）指在公司产品In平台上坚持并展示传统民间手艺的合作 者指在统计周期内，至少启动过一次该应用的用户数，用 户数按照设备去重指公司产品之
一，是一款基于PC端和移动端的品牌导购 平台指一家全球互联网数据研究机构指公司主要产品之
一，是一款基于移动端的图片社交应 用平台指一款图片分享应用软件，现被Facebook收购指一款社交网络及微博客服网站指多渠道网络指数据单位，千万亿字节指一款图片分享和收藏软件指公司的智能终端及智能终端项目指一款图片分享和社交软件指一种允许电子设备连接到一个无线局域网的技术指用户产生的网络内容
5 公告编号：2018-003 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人孙颖、主管会计工作负责人胡谦骞及会计机构负责人（会计主管人员）丁丽媛保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了带持续经营重大不确定段落的无保留意见（审计意见类型）审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】重要风险事项名称 重要风险事项名称 （一）报告期内亏损的风险 （二）经营现金流量为负的风险（三）政策风险 重要风险事项简要描述 重要风险事项简要描述报告期内，公司主营业务收入为7,027.45万元，净利润为-10,986.47万元。
公司主要支出为管理费用与销售费用。
管理费用为7,506.31万元，主要为3,813.73万元研发费用和891.89万元的股份支付费用，同时包含工资、房租等固定支出。
公司经过近三年的发展，旗下旗舰产品In已经成为国内最大的图片社交平台之一，2017年社会发展日新月异，行业竞争激烈，为了巩固地位，增加用户规模，提升销售业绩，公司在报告期内随着主营收入大幅增长的同时，发生市场推广费4,144.68万元，因此销售费用同比上年增长27.80%，增长额为1,172.31万元。
但如果公司未来不能通过有效的方式提升商业化收益，或者商业收入提升但无法涵盖公司经营支出，则公司将面临继续亏损的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量为负数。
如果公司未来不能提升经营收入，增加经营现金流入，且无法及时通过其他渠道获得资金，则公司的流动性将出现问题，进而影响公司正常业务的发展。
目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。
但是，如果国家对互
6 公告编号：2018-003 （四）行业竞争风险（五）新增用户数量趋缓风险（六）产品生命周期风险 （七）人才引进和流失风险 （八）知识产权不易保障且难以维权的风险（九）系统及数据安全风险 联网行业的支持政策不再持续，公司经营环境将发生改变，进而对公司经营业绩产生一定影响。
随着智能手机普及及应用范围扩展，我国互联网用户对于个性化社交的需求不断增强。
一些以文字通信为主的综合类社交平台，相继在其原有产品基础上推出以图片为载体的社交功能，对其社交属性进行补充；同时，其他以图片为主要表达方式的垂直类社交应用也不断涌现，移动社交行业竞争环境变化迅速，现有社交产品功能的升级更新及未来新涌现的社交类产品均可能对公司的发展构成一定影响。
In自上线以来，注册用户数保持稳定增长。
截止至2017年12月31日，In的注册用户数已达到1.07亿人。
中国的移动用户和移动社交需求正处于高速增长时期。
但如果未来公司不能通过持续完善用户体验以增强公司的核心竞争力，再加上市场不断出现新的APP，则公司仍将面临新增用户数量趋缓的风险，进而影响公司的运营。
目前，移动互联网应用行业市场空间大，发展潜力高，但市场竞争激烈，往往会同时推出多款同类型的产品相互竞争，替代老旧的产品。
同时，活跃用户对互联网应用产品有明确的需求和目的，注重产品的细节和用户体验；移动互联网应用产品的更新换代速度很快。
因此，如何最大限度的完善用户体验，留存现有用户并提升其活跃度，同时挖掘潜在用户以延长产品的生命周期是行业共同面临的一个挑战和风险。
作为一个技术密集型行业，移动互联网行业对高级技术人才的依赖性较强。
引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。
随着移动互联网行业快速发展，业界对人才的需求不断扩大，高端人才尤其紧俏。
同时，随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险，从而削弱公司的竞争力，影响公司的长期经营和未来发展。
虽然我国与知识产权相关的法律法规建设稳步推进，司法保护和行政执法进一步加强。
但是与其他国家相比，国内对知识产权的保障整体表现仅属一般。
在移动互联网领域，产品的某些功能获得用户较好反响后，其他企业往往能在短时间内模仿，推出相同或相似的功能，从而影响公司产品的用户忠诚度。
知识产权纠纷在移动互联网领域属于高发类纠纷，频次和金额也较大。
一旦公司出现知识产权纠纷，将对公司未来的发展产生一定的影响。
公司是基于互联网的移动社交平台运营商，必须确保平台系统的稳定和数据的安全。
虽然公司已经采取了一系列措施确保公司的系统以及数据安全，但网络基础设施故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，若上述风险发生，将可能造成公司业务数据丢失或其他严重后果，用户将无法及时获得公司提供的服务，从而影响公司的声誉和经营业绩。
7 公告编号：2018-003 （十）技术创新风险 （十一）实际控制人控制风险 （十二）应收款项发生坏账损失的风险（十三）净资产为负数的风险本期重大风险是否发生重大变化： 技术创新是推动互联网产业竞争力提升的重要路径，是互联网公司的核心竞争力之
一。
当前，技术更新换代周期缩短已经成为移动互联网行业的重要特性，公司需要不断研发和应用最新的移动互联网技术，以应对行业发展趋势和自身业务发展需求。
如果公司不能保持持续的创新能力，则公司将可能面临技术水平落后等风险，从而在一定程度上影响公司的市场竞争地位。
公司的控股股东、实际控制人孙颖、谢旭夫妇直接及间接合计持有公司56.15%的股份，处于控制地位。
虽然公司引进外部投资者并通过制订及实施“三会”议事规则、避免同业竞争等承诺和措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可能通过其所控制的股份对公司的管理作出不当决策，公司存在实际控制人控制的风险。
报告期末公司应收账款占资产总额的比率为40.04%，公司主要客户为国际高端品牌及其代理商，资信较为良好。
但随着公司业务不断发展，应收账款的规模也会相应增加，如果客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使公司面临较大的坏账损失的风险，给公司财务状况造成不利的影响。
报告期末公司净资产为-1,395.17万元，表明存在可能导致对九言科技公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。
在报告期内存在净资产为负数的风险。
是
8 公告编号：2018-003
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 杭州九言科技股份有限公司HangzhouJiuyanTechnologyCo.,Ltd.九言科技836484孙颖杭州市西湖区天目山路274号、万塘路2-18（双）号18楼1802、1803、1805、1806、1807、1808室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 胡宸瀚信息披露事务负责人0571-860090230571-87359123yingyan@杭州市西湖区天目山路274号、万塘路2-18（双）号，黄龙时代广场18楼1802，邮编310000公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2010-09-132016-03-30基础层信息传输、软件和信息技术服务业场景社交平台协议转让154,500,00000孙颖、谢旭孙颖、谢旭
9 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 公告编号：2018-003 内容 22G杭州市西湖区天目山路274号、万塘路2-18（双）号18楼1802、1803、1805、1806、1807、1808室154,500,000 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址 报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 华泰联合深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A否天健会计师事务所（特殊普通合伙）盛伟明、杜跃萍浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15楼
六、报告期后更新情况 √适用□不适用2018年新三板转让方式发生变更。
2018年1月15日由协议转让方式调整为集合竞价。
10 公告编号：2018-003 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期70,274,519.00 28.03%-109,864,730.54-109,980,407.81 -342.67% -343.03% 上年同期37,259,509.95 17.63%-131,814,669.03-132,866,415.19 -218.86% -220.61% 单位：元增减比例 88.61%- - - -0.71 -0.87 -18.39%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末21,497,023.1635,448,768.30-13,951,745.14 -0.09161.44%164.90% 0.43-1,222.01 上年期末103,803,552.69 16,809,497.2086,994,055.49 0.5616.19%16.19% 5.56- 单位：元增减比例 -79.29%110.89%-116.04%-116.04%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-85,088,910.44 8.56- 上年同期-94,134,695.36 10.16- 单位：元增减比例 -9.61%- 11
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 公告编号：2018-003 本期-79.29% 88.61%16.65% 上年同期31.61% 5,459.74%-38.04% 增减比例- -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末154,500,00000 上年期末154,500,00000 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元16,495.45 99,181.82115,677.27 115,677.27
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 12 公告编号：2018-003 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式本公司从事互联网应用产品的设计、开发和运营，为企业及个人提供基于用户与应用平台的互联网 增值服务。
报告期内，公司旗下主要产品为移动社交平台“In”。
In是一款致力于帮助用户以照片方式记录生活、建立精准健康的社交关系、分享乐趣并拓展个人生活圈的场景社交平台。
目前In在场景社交这个领域处于领袖地位，拥有数量巨大的优质的年轻用户。
用户在In平台中以图片、视频加标签等多种形式记录其生活、旅游、聚会等海量生活场景，并与好友进行分享和交流。
在2017年，In在商业模式和技术迭代方面均完成战略升级。
在图片处理技术领域持续布局人工智能和AR，两项功能自上线以来一直稳定运行，深受用户好评。
在商业模式创新方面，In独创性地提出了OMO社交模式，通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，为In的用户打造了一种从出行决策到社交留存的独特社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
该模式自提出以来，对用户活跃度有极大提升，也大大降低了流量的获取成本。
在产品形式方面，In具备多种产品形式，支持Android、IOS和HTML5、小程序运行环境，可以覆盖用户所有终端设备。
同时，积极布局微信和支付宝小程序矩阵，并累计上线数十款小程序。
截至2017年12月31日，In的累计注册用户超过1.07亿，In内用户的活跃度也不断提升，“自拍狂魔”拥有9.1亿的话题曝光量以及105万的用户沉淀内容，话题“每日一拍”，拥有3.5亿的曝光以及15万的用户沉淀；“最萌动物cos派对”，拥有4.6千万话题曝光，以及224万用户沉淀。
公司于2017年完成深度商业化，全年实现营收7,027.45万元，较2016年增长88.61%，标志着公司商业化变现能力得到了市场的充分认可。
InAPP整体用户结构呈年轻化和女性化趋势，与国际顶级美妆、奢侈品等品牌目标人群高度重合；这些年轻群体用户产生的创意UGC内容具有高调性、健康性和稀缺性的商业价值，成为各大国际大牌品牌商的广告必投组合之
一。
公司不仅与欧莱雅集团深度合作，涉及ioArmani、兰蔻、科颜氏、美宝莲、L’OréalParis、YSL、碧欧泉等10多个子品牌，还与爱茉莉旗下悦诗风吟、兰芝品牌，以及LVMH集团旗下Dior、纪梵希，雅诗兰黛集团旗下倩碧、资生堂、家化等，以及其他轻奢侈品牌Coach、MK、卡西欧等进行多次商业合作，In在2017年与诸多互联网大平台进行业务深度合作，其中与支付宝余额宝展开的“心愿储蓄”合作引发业界关注，获得了2017年TopDigital创新奖金奖。
3C数码类合作品牌主要有OPPO、vivo，与OPPO的合作荣获中国长城广告节年度经典案例奖。
2017年In和知名电商平台京东、唯品会展开了深度合作，尝试将品牌曝光和销售落地做结合，消费者以沉浸式的体验从品牌营销的环境中直接跳转到购买环境，尝试使品牌广告得到“品牌传播”和“效果转化”的双重保证。
跨界合作还包括腾讯动漫、腾讯游戏、网易游戏。
2017年随着In用户的黏性以及用户成长值，国际知名母婴品牌美素佳儿、惠氏、贝因美都成为In的合作伙伴。
In的商业模式包括：
1、TOB商业化模式商业化的基础是客户（付费合作的品牌）随着市场环境的变化，不断提升移动端的推广需求的这一核心诉求。
从国外社交媒体实际数据来看，EMarketer预计Instagram今年的销售额将会增长一倍以上，达到39.2亿美元。
这也正是In品牌合作模式的核心所在。
品牌在移动端的营销除了常规的硬广合作，越来越重视用户互动和内容营销，In围绕1.1亿用户群体，帮助品牌完成从品牌曝光、用户互动、到粉丝沉淀、UGC沉淀再到线上线下引导消费，从而完成品牌营销的闭环。
In的健康调性也是吸引品牌尤其是国际知名品牌合作的重要原因之
一。
品牌在移动端投放，除了考虑到曝光之外，还会考虑合作平台的调性和用户属性。
In1.07亿用户中，90%以上是年轻化的群体，这 13 公告编号：2018-003 群用户热衷提升生活品质，消费升级的属性更加明显。
In通过图片、视频、直播、AR等视觉化的表达方式成为用户认知中时尚、潮流、创意和个性化的社交平台，在国内的众多APP中形成自己独特的定位并具备稀缺性。
同时，In在线下的延伸和布局，更符合大量品牌营销的核心诉求，即营销真正能够带来用户和营业收入的提升。
In结合智能终端在线下的布局，打通线上线下场景，可以帮助品牌完成营销闭环，直接引导用户去门店或者专柜，成功吸引众多品牌与公司进行合作。
2、用户增值服务2017年，公司基于In的生态为用户提供更多的优质周边服务，为用户提供记录生活的更多方式和载体，持续提升用户体验。
同时，通过整合In自身的各种能力，向外界合作方进行解决方案输出。
“IN打印”小程序，成为2017年支付宝生态的重要合作方，并多次被支付宝官方推荐。
目前，In用户的打印订单量峰值已超过22万/天，让公司成为国内照片打印行业的第一大服务商，且上升潜力巨大。
这项服务为公司积累超过数百万的付费用户信息，未来商业化探索的想象空间巨大。
2018年，公司将继续积极开拓更多周边服务，进一步满足用户的多样化需求，持续提升用户的使用体验。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划
1、收入大幅度增长，全年实现收入7,027.45万元。
2017年，公司实现收入7,027.45万元，同比2016年，增长了88.61%。
2017年是公司的商业化突飞猛进的一年，自2月份以来的移动场景化广告营销模式探索，取得了阶段性的成绩。
新的一年，公司将继续保持高增长速度，大阔步展开商业化探索，不断扩大收入规模。
2、用户增长至1.07亿人，用户结构优势稳固报告期内，In的用户在销售费用大幅下降的情况下仍然稳定增长，增加了2,137万人。
在In的1.07亿用户中，90后用户占比90%，年轻用户热衷提升生活品质，消费升级的属性更加明显；女性用户占比超过80%，显示了In的高商业价值；根据尼尔森2017年发布的消费者调研报告，新生代消费者的三个显著特征即是女性崛起、彰显自我和超级消费。
这三大特征和In的用户特性不谋而合，使In的用户具备更加广阔的市场空间。
3、模式创新，独创的OMO社交打破传统壁垒在商业模式创新方面，In独创性地提出了OMO社交模式，通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，为In的用户打造了一种从出行决策到社交留存的独特社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
该模式自提出以来，对用户活跃度有极大提升，也大大降低了流量的获取成本。
14 公告编号：2018-003 其
一、InAPP升级。
3月份In3.0版本推出后，新增加：
1.支持萌趣贴纸/变脸的短视频拍摄功能；
2.独家创造基于视频话题的表达方式和互动玩法；
3.全网首创的线上多人实时视频交友功能——趴呗；
4.业界领先的360度智能AR背景功能；短视频短视频上线三个月，上传量和播放量上升趋势强，且迅速沉淀了办公室小野、方安娜、酱小匠、任路加、日食记、一刻、肉芸子、睿Cheryl、向日葵乐队、寻声人声乐团等美食、音乐、美妆、摄影等多类型高产出、高质量、高活跃度的视频型达人。
全新领先的AR新功能和电影《蓝精灵》、综艺选秀节目《中国有嘻哈》等进行跨界合作，尤其是与《奇葩说》的深度合作影响巨大，在全国校园辩手中形成了极好的口碑和传播，被誉为线上版的《奇葩说》。
2017年10月份探索了记录场景，全新的故事集探索了情侣、亲子、生日等场景，受到用户的喜爱大大提升了分享率；在素材方面实现了风格、用途、个性化的推荐，以不断的风格探索提升了用户使用；贴纸笔刷、发光字不但受到了用户的欢迎，同时实现了商业化；AI一键P图提供用户智能化的解决方案，加快用户P图的速度。
其
二、智能场景互动终端——时光喵完成初期部署2017年7月，九言科技自主研发的智能场景互动终端——时光喵2.0，开始投放市场。
凭借更大屏幕，更高清分辨率以及可实时拍照的创意互动拍照和互动游戏，基于此In完成了线下新零售社交场景营销服务的升级，具备了流量分发、互动广告、定制活动等多种商业模式，是一种线下生活场景中的新型互动体验终端，联合线上的社交平台优势，成为一个全新的业务增长点。
基于In巨量用户的先发优势，时光喵快速占领市场。
截止到2017年12月份，In时光喵全国合作超过8000台终端，覆盖接超过300个商场，包括银泰、港汇恒隆、步步高、K11、万达、凯德广场、龙湖天街、大悦城等众多全国性商业集团，目前已签约20余家城市代理。
在线下使用过时光喵打印的用户数量，已经超过500万人。
时光喵时尚的外观及互动玩法，迅速成为商场活动的成熟配置。
上海K11商场、杭州远洋乐提港等大型商业活动都以时光喵为主题举行。
在线下广告领域，时光喵不仅服务了阿玛尼、香邂格蕾、Elle、巴黎欧莱雅、美宝莲、悦芙媞、山图、余额宝、Coach、屈臣氏等超过50家客户，更推出了创新的现场拍照互动玩法。
仅此一项，已为单台终端增加超过50%的稳定性C端付费收入。
同时，时光喵互动终端通过接入商业联盟，继续拓展其作为同城流量和新零售领域的布局。
其
三、布局小程序矩阵小程序的出现，极大地降低了In服务用户的门槛，让In用户都能体验In的服务。
在2017年，九言科技深度布局支付宝和微信小程序生态，共研发并上线10余款图片处理小程序，累计服务用户超过100万人。
并被支付宝评为优质ISV，作为案例官方推广。
其
四、拓展图片周边服务，成为国内最大定制商场通过整合In自身的各种能力，向外界合作方进行解决方案输出。
“IN打印”小程序，成为2017年支付宝生态的重要合作方，并多次被支付宝官方推荐。
目前，In用户的打印订单量峰值已超过22万/天，让公司成为国内照片打印行业的第一大服务商，且上升潜力巨大。
这项服务为公司积累超过数百万的付费用户信息，未来商业化探索的想象空间巨大。
其
五、同城活动撮合平台——同城趴上线In一直秉承的创业理念是“让人和人之间的联接更美好”。
在这一宏大远景下，九言科技持续发力，让用户的生活更美好。
2017年11月，In旗下的同城活动撮合平台“同城趴”APP上线，目前已在杭州试点成功。
截止到目前，已实现每月合作3000场次电影，为用户的生活增添了很多美好的回忆，并通过流量打通，实现生活时刻在In上的沉淀。
该产品一经上线，即受到杭州年轻用户的广泛好评。
在2018年，同城趴业务将继续开疆扩土，为全国年轻人服务。
4、研发技术创新，技术革新成果显著2017年，In技术探索在大数据和人工智能(AI)两个关键领域取得了重大突破。
人工智能是接下来所有科技行业重点突破领域，人工智能是否能成功应用到行业中，取决于两大因素：人工智能的算法技术和垂直行业的大数据基础。
其中，垂直行业大数据的价值是不可被替代的。
公 15 公告编号：2018-003 司在这方面优势明显：其
一、GEEKEYE3.0大数据引擎是In自主研发的多维度图像理解系统——GEEKEYE3.0于2017年
3 月上线，是一套基于In大规模用户数据和深度学习技术开发的人工智能图像内容自动理解系统。
到目前，GEEKEYE能够在图像整体上识别图像细分类1000多种，抽象概念300多种；能够在图像局部上定位常见实体64种，识别实体中的品牌100种；能够在识别人脸性别、年龄、表情、颜值等属性。
GEEKEYE系统是人工智能技术在图像视频等多媒体内容上的实际应用，在In的应用让我们通过机器更多好地自动理解图片内容，基于In大规模数据的迭代可以使GEEKEYE的识别更精准，从而推广到其他多媒体相关领域，比如基于摄像头数据的AR领域，智能监控领域，无人驾驶的视觉辅助领域。
其
二、AI一键美化，是In客户端的一项图片处理功能，是基于In大规模用户数据和深度学习技术开发的人工智能图像自动增强，自动裁剪和自动匹配滤镜及贴纸，以提升用户体验和修图效率的移动端APP功能。
该功能于2017年12月上线，该功能能够自动对图片进行增强，还原更多细节；能够自动对图片进行裁剪，合理地保留图片主体区域；能够自动对图片进行多标签识别，分场景匹配合适的滤镜和贴纸。
基于这些能力，使得用户使用In的体验得到提升，使用In进行图片处理的效率得到提升。
智能P图功能是人工智能技术在智能手机上的实际应用，体现了In人工智能技术在移动端落地的能力，以及通过技术不断提升产品的创新精神。
其
三、AR图像融合技术。
AR智能抠图是In客户端的一项实时场景背景替换的虚拟现实功能，是基于In大规模用户数据和深度学习技术开发的人工智能图像语义分割技术，自动将画面中的人物或天空等主体和非主体分割出来，达到像素级的精度，为场景背景替换的虚拟现实效果提供基础，让用户在普通的环境下感受到置身虚拟场景的效果。
该功能于2017年5月上线，该功能能够自动将画面中的人物和非人物背景实时地分割出来，为背景的虚拟化编辑提供基础，以实现静态背景动起来或替换的虚拟现实效果；该功能能够自动将画面中的天空和非天空背景分割出来，为天空部分的虚拟化编辑提供基础，以实现静态天空动起来或替换的虚拟现实效果；基于这些能力，使得用户在In的玩法更多样性，使得用户在一般的拍摄环境就能体验虚拟现实的效果。
(二)行业情况
1、移动社交应用行业大趋势1)移动端设备普及程度高，目标用户群体巨大随着智能手机的性能越来越强，价格越来越亲民，wifi环境的不断建设及4G资费的持续下调，移动设备已经成为我国网民最常用的上网设备。
工业和信息化部关于电信服务质量的通告显示，根据《中国互联网发展报告2017》蓝皮书，截至2017年6月，全球网民总数达38.9亿，普及率为51.7%，其中，中国网民规模达7.51亿，居全球第
一。
截至2017年12月,我国网民规模达7.72亿,全年共计新增网民4074万人，互联网普及率为55.8%,较2016年底提升2.6个百分点。
我国手机网民规模达7.53亿,较2016年底增加5734万人。
网民中使用手机上网人群的占比由2016年的95.1%提升至97.5%,网民手机上网比例继续攀升。
随着手机设备的进一步普及、网络环境的改善、及手机功能的提升，社交类应用在过去一年呈不断增长趋势。
由于一些新产品功能的出现，用户拍照频次、分享频次、传播量都大幅上升，让用户原本不可能在生活中拍照的场景都搬到了网上，手机成为用户记录生活的主要工具，图片和视频正成为记录生活的最自然的形式。
综合上述数据可知，场景社交的基础已经非常坚实。
不过，移动上网用户中的年轻人并不满足于已有的生活圈。
现有的主流社交平台，大多是封闭式的关系链，对年轻人探索成长新关系链并不友好，年轻人越来越渴望新的社交产品形式，In提出的OMO社交模式很好的弥补了用户缺失的社交体验。
作为新一代受年轻人喜欢的新型社交APP，In定位于专注服务90后、95后的年轻人社交平台，深受年轻人用户欢迎。
国内3亿多年轻化手机用户，也为In带来巨大的增长空间。
海外市场逐渐兴起，海外热度不断提升。
随着大量海外合作需求呈现，公司已经开始布 16 公告编号：2018-003 局海外市场，并且已经在新加坡市场进行试水，未来在海外市场大有可为。
2)女性崛起，新生代消费者特性显著年轻的女性用户是社交产品的关键角色，女性用户的活跃度和占比决定了社交产品规模。
截至2017 年12月,中国网民男女比例为52.6:47.4,截至2017年底,中国人口男女比例为51.2:48.8,网民性别结构进一步与人口性别比例逐步接近。
我国网民以10-39岁群体为主。
截至2017年12月,10-39岁群体占整体网民的73.0%。
其中20-29岁年龄段的网民占比最高,达30.0%；10-19岁、30-39岁群体占比分别为19.6%、23.5%,与2016年底基本持平。
而在In的平台上，超过80%的女性用户，体现了In的稀缺性和极高的商业价值。
根据尼尔森2017年发布的消费者调研报告，新生代消费者的三个显著特征即是女性崛起、彰显自我和超级消费。
这三大特征和In的用户特性不谋而合，使In的用户具备更加广阔的市场空间。
2、社交产品的发展趋势“微信之父”张晓龙在2017年说，“我们其实是更多希望把目光放到附近各式各样的生活设施里面去，探索线下的生活，所以2018年我们希望做一些新的尝试，我认为探索线下的精彩生活，其实是我们下一步要尝试的一个方向”。
而这，其实是In早在2017年年初即开始布局的新型社交形态——OMO立体社交。
以摄像头为起点的移动产品市场蕴藏着巨大的机会，In凭借商业嗅觉敏锐的抓住了这一机会成为国内场景社交的领袖型公司，而线上和线下的社交互动存在着更广阔的商业空间。
通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，为In的用户打造了一种从出行决策到社交留存的独特社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
该模式自提出以来，对用户活跃度有极大提升，也大大降低了流量的获取成本。
友盟数据显示，中国的女性网民年轻化的结构已经形成，并且年轻的女性用户的移动应用需求中，相机和视频是生活必备应用。
19~25岁的年轻女性相机类应用的占比41.7%，而18岁及以下的女性用户相机类应用占比高达57.7%。
所以，图像处理技术的创新、配合新颖的社交产品形式将成为每一个社交产品发展方向。
In基于国内为数不多的PB级用户生活化图像，通过AI的深度学习，积累了大量的图像大数据，在以摄像头为起点的社交产品中，有着得天独厚的优势。
公司在新技术和社交领域的持续投入也将在接下来的立体社交产品竞争中进一步扩大优势。
2017年，In技术探索在大数据和人工智能(AI)两个关键领域取得了重大突破，并充分利用了不断升级的手机硬件配置，实现了实时美颜视频、AR等新兴以摄像头为起点的新的社交形式。
而且这些社交形式一经面世，就获得年轻用户的欢迎，体现了年轻用户对于新的社交形式的强烈需求。
3、移动化营销的新趋势1)移动化数字营销广告投入份额不断上升从这几年的Facebook、腾讯的上市财报中可以明显看出，各家的移动化广告营收都有非常明显的增长。
2016年Facebook广告收入约269亿美元，根据市场咨询公司EMarketer预计，2017年Facebook广告收入有望增至337.6亿美元。
2016年四季度，移动广告占到了Facebook的广告收入的84%。
腾讯财报显示，2016年第四季度腾讯网络广告业务的收入同比增长45%至82.88亿元，其中效果广告收入增长77%至人民币51.68亿元，主要受益于微信朋友圈、腾讯的移动端新闻应用及微信公众账号广告收入的贡献增长。
作为国内唯一一家最接近Instgram的图片社交平台，Instgram的商业化进程对In有很大的参考意义，EMarketer预计Instagram今年的销售额将会增长一倍以上，达到39.2亿美元。
自2016年二季度以来，每个季度保持了52%的平均增长率，至2020年Instagram的广告营收最终将高达76.42亿美元。
综上所述，得益于品牌商在移动化数字营销广告投入份额的不断上升，In的商业化前景潜力巨大。
2)年轻人广告渗透价值凸显，健康性和稀缺性成必投组合伴随着用户在使用移动化设备的时长和频次的不断提升，品牌方在移动数字营销的投入占比越来越高。
年轻用户群体由于互动性、消费力和传播性强，有着明显优势的广告渗透价值，深受品牌商们的喜 17 公告编号：2018-003 欢。
Snapchat、In等年轻用户群体居多的互联网平台自然成为品牌商投放广告的首选平台。
此外品牌商尤为注重广告承载方的用户价值和品牌调性，这对其品牌在人群中的渗透印象至关重 要，品牌商更喜欢把广告投放给用户年轻且内容健康、传递主流价值观的社交平台。
在中国的社交网络平台市场上，有调性、健康的平台是稀缺的，In作为一个年轻人占主导、内容上崇尚兴趣分享的健康社交平台，成为品牌商的移动营销广告必投组合之
一。
3)移动化数字营销广告形式创新的需求移动化数字营销越来越重要的时代，品牌方不仅仅需要的是精准化的曝光，更注重移动化广告的创意和效果，这对移动化产品的广告承接能力提出了新的要求。
在移动化营销这个战场上，各个平台不仅要比拼规模，还要在广告形式上持续创新，才能更好地占领市场。
公司在互动广告形式上已经走在前列，并获得多个国际大品牌的认可。
In在2017年与诸多互联网大平台进行业务深度合作，其中与支付宝余额宝展开的“心愿储蓄”合作引发业界关注，获得了2017年TopDigital创新奖金奖。
3C数码类合作品牌主要有OPPO、vivo，与OPPO的合作荣获中国长城广告节经典案例奖。
随着国内品牌方对移动化数字营销越来越重视，In也正在吸引越来越多的国内品牌方的目光。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 4,563,798.01 21.23% 8,607,915.49 40.04% - - - - 3,190,592.08 14.84% - - 7,000,000.00 32.56% - - 上年期末 金额 占总资产的
比重 64,766,234.32 62.39% 6,946,746.04 6.69% - - - - 5,336,773.95 5.14% - - - - - - 单位：元 本期期末与上年期
末金额变动比例 -92.95%23.91% -40.21%- 资产总计 21,497,023.16 - 103,803,552.69 - -79.29% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金下降92.95%，主要是因业绩增长导致的营业成本较上年增加64.81%，销售费用较上年 增加27.80%，由此增加了货币资金的较多流出，从而导致货币资金下降。
2、应收账款增加了23.91%，主要是因为2017年商业化已有所规模，收入较2016年同期上涨88.61%。
3、固定资产下降了40.21%，主要是因为前期采购的固定资产（多数为计算机电子设备，折旧年限 短）已逐渐折旧完毕，尚未采购新的固定资产。
4、资产总计下降79.29%，主要是因为货币资金下降92.95%以及固定资产下降40.21%，从而导致资 产总计下降。
18 公告编号：2018-003
2.营业情况分析
(1)利润构成 单位：元 项目 金额 本期占营业收入的比重 上年同期 金额 占营业收入的比重 本期与上年同期金额变动比例 营业收入 70,274,519.00 - 37,259,509.95 - 88.61% 营业成本 50,576,915.97 71.97%30,688,806.07 82.37% 64.81% 毛利率% 28.03% - 17.63% - - 管理费用 75,063,128.55 106.81%96,072,528.11 257.85% -21.87% 销售费用 53,892,686.90 76.69%42,169,623.25 113.18% 27.80% 财务费用 -323,076.99 -0.46% -6,852.65 -0.02% 4,614.63% 营业利润 -109,963,912.36 -156.48%
-131,790,675.39-353.71% -16.56% 营业外收入 99,823.28 0.14% 16,107.59 0.04% 519.73% 营业外支出 641.46 0.00% 40,101.23 0.11% -98.40% 净利润 -109,864,730.54 -156.34%
-131,814,669.03-353.77% 16.65% 其中营业外支出占营业收入的比重为0.0009% 项目重大变动原因：
1、报告期内，公司营业收入7,027.45万元，较2016年增加3,301.50万元。
主要因为In在报告 期内的商业化探索获得市场认可，产生营业收入所致。
2、公司营业成本5,057.69万元，较去年增加1,988.81万元，主要因为
（1）公司商业化变现取得 成果获得市场认可，收入大幅增长，导致相应的可变成本如员工成本等相应增加；
（2）In的用户规模 迅速增加导致的服务器托管费用、带宽费用和流量费增加。
3、毛利率波动较大主要系公司业绩发展较为成熟促使营业收入大幅上涨，同时由于和供应商的长 期友好合作以及对营业成本的良好管控使得营业成本增幅小于营业收入增幅，从而导致报告期内毛利率 从
17.63%提高为28.03%；预计随着营收规模的增长，固定成本占比将进一步下降，未来毛利率存在较 大的提升空间。
4、公司管理费用7,506.31万元，较去年下降2,100.94万元。
主要为
（1）报告期内确认员工股份 支付891.89万元，较去年下降2,428.28万元；
（2)研发费用较去年增加698.97万元，研发费用的增 加主要由In研发人员增加所致；
（3）中介服务费较去年下降126.24万元，主要原因在于2016年公司 新三板上市有较多的中介费用所致。
5、销售费用5,389.27万元，较去年增加1,172.31万元。
主要为
（1）由于引入优秀人才导致的职 工薪酬增加246.29万元；（2）2017年营业收入较2016年有大幅增长，同时需要支付的市场推广费也 相应增加，2017年市场推广较上期增加940.9万元
6、财务费用较去年减少31.62万元，主要系2017年存款利息增加35.77万元
7、营业亏损较去年减少2,182.68万元，主要系营业收入增长幅度大于营业成本增长幅度。
受互联 网行业边际成本递减的行业特点影响，营业收入增幅大于营业成本的增幅。
8、净利润较去年增加2,194.99万元，主要系营业收入增长幅度大于营业成本增长幅度，同时期间 费用本期发生额减少所致。
(2)收入构成项目 本期金额 上期金额 19 单位：元变动比例 主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 70,274,519.00- 50,576,915.97- 公告编号：2018-003 37,259,509.95- 30,688,806.07- 88.61%- 64.81%- 按产品分类分析： 类别/项目品牌商广告收入用户增值服务收入智能终端收入佣金收入合计 本期收入金额42,582,308.1818,102,178.19 占营业收入比例%60.59%25.76% 9,057,678.92532,353.71 70,274,519.00 12.89%0.76% 100.00% 上期收入金额19,559,577.3015,370,771.20 单位：元占营业收入比例% 52.50%41.25% 1,769,673.09559,488.36 37,259,509.95 4.75%1.50%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用 收入构成变动的原因：报告期内收入构成相较去年同期，没有发生重大变动。
(3)主要客户情况 序号1客户一2客户二3客户三4客户四5客户
五 客户合计 销售金额16,035,310.38 7,235,849.064,716,981.132,988,089.371,716,981.1332,693,211.07 年度销售占比22.82%10.30%6.71%4.25%2.44%46.52% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商一供应商二供应商三供应商四供应商
五 供应商合计 采购金额6,570,000.006,446,149.126,026,445.865,978,910.594,368,711.8629,390,217.43 年度采购占比7.67%7.53%7.04%6.98%5.10%34.32% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 单位：元 20 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-85,088,910.44 13,976,301.6310,910,172.50 公告编号：2018-003 上期金额-94,134,695.36 33,572,165.07118,945,981.13 变动比例-9.61%-58.37%-90.83% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额下降9.61%，主要为工资支付增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额下降58.37%，主要为本年购买的理财产品金额下降导致。
3、筹资活动产生的现金流量净额下降90.83%，主要为2017年融资金额下降导致。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、因公司发展需要，公司于2017年8月签署股权转让协议，收购深圳市名网网络科技有限公司100%股权，股权转让对价为人民币159，000.00元。
本次对外投资不涉及关联交易。
2、因公司发展需要，公司于2017年7月14日设立了全资子公司金华印趣思廷文化创意服务有限公司，注册地为浙江省金华市婺城区新华街301号浙中信息产业园创新基地创新楼一层117室，注册资本为人民币100,000.00元。
本次对外投资不涉及关联交易。
2、委托理财及衍生品投资情况公司于2017年1月购买工商银行汇添富基金1800万元，于2017年1月赎回，获得收益1.65万元；2017年1月购买工商银行35天稳利理财3500万元，于2017年2月到期，获得收益8.73万元；2017年1月购买工商银行如意人生理财300万元，于2017年8月到期，获得收益7.42万元；2017年1月购买工商银行黄金法人人民币理财1800万元，于2017年3月到期，获得收益7.08万 元；2017年2月购买工商银行理财35天保本型3000万元，于2017年3月到期，获得收益7.48万元；2017年3月购买工商银行黄金法人理财产品1000万元，于2017年4月到期，获得收益3.93万元；2017年3月购买工商银行35天保本型工行理财1500万元，于2017年5月到期，获得收益4.32万 元；2017年4月购买工商银行黄金法人理财1000万元，于2017年6月到期，获得收益4.49万元；2017年5月购买工商银行35天法人保本理财1000万元,于2017年6月到期，获得收益2.88万元；2017年6月购买工商银行黄金法人理财600万元，于2017年7月到期，获得收益2.24万元。
上述购买理财未经审议,公司将尽快履行审议程序进行追认。
(五)非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见类型： 带持续经营重大不确定段落的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了带持续经营重大不确定段 落的无保留意见的审计报告是为了提醒审计报告使用者关注公司的持续经营能力，我们同意审计机构对 审计报告中对于该段落的说明。
21 公告编号：2018-003
2、针对公司所面临的情况，董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除
审计机构对上述事项的疑虑和审计报告中所强调事项对公司的影响，增加公司净资产，扩大营业收入、利润水平，进一步提高自身持续经营能力，尽力维护公司和股东的利益。
董事会拟采取措施如下： 1）继续优化组织架构，清理部分亏损的创新业务线，大力支持盈利业务线的发展；2）增强公司的资金筹措能力，开拓融资渠道；3）持续完善公司业务生态，提升各业务线的营收能力，优化客户账期，加快客户回款速度，促进公司现金流更加健康、稳定。
(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用企业会计准则变化引起的会计政策变更：
1、本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
本次会
计政策变更采用未来适用法处理。
2、本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法。
由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响 (七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用本公司将金华印趣思廷文化创意服务有限公司和深圳市名网网络科技有限公司等2家子公司纳入本 期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在重要子公司中的权益之说明。
(八)企业社会责任 公司员工在报告期末已达到239人，解决近百人的就业问题。
在社会各界力量的支持下，九言科技凭借独特的产品调性、优质的商业基因得以快速发展。
2017年，In旗下的民艺品牌，In民艺已得到了长足的发展。
In民艺是拥有1亿+年轻用户的影像社交平台InAPP设立的公益项目，旨在通过走访、记录、线上线下玩法、跨界合作等方式，将美好的非遗守艺和文化匠心带进年轻人视野。
目前守艺人集群过百人，涵盖40多种民艺品类，用户基数超百万。
三、持续经营评价 公司旗下主要产品In的注册用户数和活跃用户数持续稳定增长,成功取得达到商业化的规模效应：截至2017年12月31日，In用户规模1.07亿。
在用户及流量达到一定规模的基础上，In于2017年进行深度商业化并大获成功，收入与同期相比增长幅度接近100%。
公司凭借品牌优势和技术优势，不断积累国际品牌用户，涵盖从美妆到电商、食品、商城、金融等多个领域，如公司与全球知名化妆品集团欧莱雅达成了战略合作伙伴关系。
除此以外，还涉及ioArmani、兰蔻、科颜氏、美宝莲、L’OréalParis、YSL、碧欧泉等10多个子品牌。
同时，与爱茉莉旗下悦诗风吟、兰芝品牌，以及LVMH集团旗下Dior、纪梵希，雅诗兰黛集团旗下倩碧、资生堂、家化等，以及其他轻奢侈品牌Coach、MK、卡西欧等进行多次商业合 22 公告编号：2018-003 作，In在2017年与诸多互联网大平台进行业务深度合作，其中与支付宝余额宝展开的“心愿储蓄”合作引发业界关注，获得了2017年TopDigital创新奖金奖。
3C数码类合作品牌主要有OPPO、vivo，与OPPO的合作荣获中国广告长城节年度经典案例奖。
2017年In和知名电商平台京东、唯品会展开了深度合作，尝试将品牌曝光和销售落地做结合，消费者以沉浸式的体验从品牌营销的环境中直接跳转到购买环境，尝试使品牌广告得到“品牌传播”和“效果转化”的双重保证。
跨界合作还包括腾讯动漫、腾讯游戏、网易游戏。
2017年随着In用户的黏性以及用户成长值，国际知名母婴品牌美素佳儿、惠氏、贝因美都成为In的合作伙伴。
在商业模式创新方面，In独创性地提出了OMO社交模式，通过内部孵化的时光喵和同城趴项目，为In的用户打造了一种从出行决策到社交留存的独特社交模式，打破了线上社交和线下真实活动的壁垒。
该模式自提出以来，对用户活跃度有极大提升，也大大降低了流量的获取成本。
根据内部已有数据的预估，这种社交模式具备极强的爆发力度和社交壁垒，对于公司于2018年实现“全面开花”局面具备极其强大的支撑作用。
In的图片社交平台属性符合当前“移动化”、“年轻化”、“场景互动化”的品牌营销大势。
各行业品牌的营销预算不断向移动端年轻人平台倾斜。
品牌价值获得业内认可，获得奖项不断。
公司在报告期内获得十多项行业大奖，包括“2017金芒奖—十大创业企业”、“2017年度中国广告长城节年度经典案例”等，并被数十家知名媒体报道。
公司的核心团队成员稳定，管理团队成员稳定上升，人性关怀制度深植在公司文化制度之中。
同时公司不断引入高级销售及运营人才，建立了稳定的销售团队。
公司目前处于营收平衡的过渡性阶段，往期为了提升用户体验，在商业化探索上较为保守。
经过三年的发展，产品的规模效应已经初步显现，广告口碑提升，营收正处于显著上升期。
公司守法经营，纳税准时，不存在税务和其他法律诉讼风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）报告期内亏损的风险报告期内，公司主营业务收入为7,027.45万元，净利润为-10,986.47万元。
公司主要支出为管理费用与销售费用。
管理费用为7,506.31万元，主要为工资、房租等固定支出，同时包含3,813.73万元研发费用和891.89万元的股份支付费用。
公司经过近三年的发展，旗下旗舰产品In已经成为国内最大的图片社交平台，2017社会发展日新月异，行业竞争激烈，为了巩固地位，增加用户规模，因此销售费用同比上年增长27.80%，增长额为1,172.31万元。
但如果公司未来不能通过有效的方式提升商业化收益，或者商业收入提升但无法涵盖公司经营支出，则公司将面临继续亏损的风险。
应对措施：2017年公司营业收入为7,027.45万元，较去年同期实现了88.61%的高增长率，公司在2018年1季度已经与多家企业签订了战略性年框合作。
2018年1季度，公司营收同比增长已经接近100%，实现整体盈利，为进一步规模化收入打下良好基础。
In以“LBS+兴趣”为基础的强内容平台性质，引发用户新一波下载使用热潮，用户数量快速上升。
年轻化、女性化的用户结构体现了In的稀缺性和独特的高商业价值，使In成为国际品牌投放组合的不二之选。
作为国内唯一一家最接近Instgram的图片社交平台，Instgram的商业化进程对In有很大的参考意义，分析师们一直认为Instagram或许是推动Facebook业绩超预期和股价上涨的重要因素。
通过 23 公告编号：2018-003 不断发掘自身的商业模式，In也表现出类Instgram的超强盈利能力和营收预期。
In的商业价值不止吸引了国际品牌商，也吸引了资本市场的目光。
同时不断有新的投资人与公司进 行接洽，希望成为公司的股东。
（二）经营现金流量持续为负的风险公司报告期内经营活动现金流量净额为负。
如果公司未来不能通过有效方式实现流量到收入的转 换，且无法及时通过其他渠道获得资金，则公司的流动性将出现问题，进而影响公司正常业务的发展。
应对措施：在收入方面，图片社交平台已经拥有成熟的商业变现模式。
有望在2018年实现正向现 金流。
在国外，图片社交的商业收入增长迅速，已成主流。
在保持对In平台的用户健康增长、体验优化和数据深度研发的前提下，公司作为图片社交领域的领先者，有着大量年轻用户，这是品牌方最看重的数字营销平台特征，是目前市场上稀缺的平台。
公司将进一步提升行商业化力度，扩大收入，增加经营现金流入。
同时公司其他融资渠道畅通。
公司在报告期内用户增长迅速，版本体验提升大，获得多项行业大奖，知名度和美誉度增加。
通过其他渠道融资获得的资金将能有效补充公司的流动性，保证公司开展正常业务。
（三）政策风险目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。
但是，如果国家对互联网行业的支持政策不再持续，公司经营环境将发生改变，进而对公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：“大众创业、万众创新”政策为互联网行业创造了积极的经营环境。
公司将实时关注并贯彻执行国家相关法律、法规，积极与监管机构沟通并落实主管部门的相关管理要求。
公司将对未来可能发生的，因政策变化而带来的宏观经营环境的改变，做好充分准备工作。
随着体量增长，公司现已被列为信息重点企业，与相关政府工作人员保持良好的沟通。
（四）行业竞争风险随着智能手机普及及应用范围扩展，我国互联网用户对于个性化社交的需求不断增强。
一些以文字通信为主的综合类社交平台，相继在其原有产品基础上推出以图片为载体的社交功能，对其社交属性进行补充；同时，其他以图片为主要表达方式的垂直类社交应用也不断涌现，但其产品大都处于跟随、模仿和学习的阶段。
移动社交行业竞争环境变化迅速，现有社交产品功能的升级更新及未来新涌现的社交类产品均可能对公司的发展构成一定影响。
应对措施：以摄像头为起点是新社交产品形式的大趋势，而摄像头的应用是以人工智能和AR等技术作为重要关键点。
公司基于国内为数不多的PB级用户生活化图像，通过AI的深度学习，积攒了大量的图像大数据，这些大数据是人工智能最不可或缺的制胜点。
否则即使技术上人工智能有重大突破，没有实际的生活图像大数据，技术也无法真正落地。
公司在接下来的会在已有优势的情况下，持续投入，加大图像领域公司的人工智能和AR的技术优势。
（五）新增用户数量与市场容量的风险In自上线以来，注册用户数保持高速增长。
截止至2017年12月31日，In的注册用户数已达到1.07亿人。
中国的移动用户和移动社交需求正处于高速增长时期。
但如果未来公司不能通过持续完善用户体验以增强公司的核心竞争力，再加上市场不断出现新的APP，则公司仍将面临新增用户数量趋缓的风险，进而影响公司的运营。
应对措施：目前公司注册用户规模仍然保持较高增长速度，公司将通过以下三方面工作保持新增用户数量稳定增长。
首先，不断优化和提升现有产品和服务的品质，不断增加用户的社交关系链。
社交产品的核心就是体验和用户关系链。
In平台不断增加的庞大的社交关系链，将形成强大的竞争门槛。
对用户而言，自己的朋友和关注等关系在一个平台越成熟，转向新的同类社交平台可能性越低、迁移成本越高。
经过本报告期的积累，In已经拥有数千万的用户通讯录特征库，数十亿条用户关系链，是用户不断增长的基础，和竞争者必须面对的高门槛。
其次，公司已经在新版本中逐步增加针对男性用户的功能及设计，逐步放宽对男性用户的管制，形成新的用户增长点，逐步自然达到较为均衡的性别比例。
再次， 24 公告编号：2018-003 公司已研发并推出海外版本，服务海外用户。
最后，公司也在进行其他软件产品的研发，力图满足用户
的多样化需求。
（六）产品生命周期风险目前，移动互联网应用行业市场空间大，发展潜力高，但市场竞争激烈，往往会同时推出多款同类型的产品相互竞争，替代老旧的产品。
同时，活跃用户对互联网应用产品有明确的需求和目的，注重产品的细节和用户体验；移动互联网应用产品的更新换代速度很快。
因此，如何最大限度的完善用户体验，留存现有用户并提升其活跃度，同时挖掘潜在用户以延长产品的生命周期是行业共同面临的一个挑战和风险。
应对措施：首先，In在产品生命周期方面拥有天然的优势。
用户的生活场景以照片的形式沉淀在In中，用户使用In的时间越长，In中的照片越多，In对用户的记忆价值和时间价值就越大，粘性越高。
其次，In是一个社交产品，当社交产品规模越大关系链越多，用户在里面认识的人越多，就越趋向活跃。
社交产品的生命周期远高于其他类产品。
最后，公司在技术、产品和运营团队方面均拥有丰富的经验，未来将通过持续的研发投入、产品设计及运营服务完善用户体验，提升用户对In的忠诚度，以应对产品生命周期风险。
（七）人才引进和流失风险作为一个技术密集型行业，移动互联网行业对高级技术人才的依赖性较强。
引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。
随着移动互联网行业快速发展，业界对人才的需求不断扩大，高端人才尤其紧俏。
同时，随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险，从而削弱公司的竞争力，影响公司的长期经营和未来发展。
应对措施：在企业文化方面，公司采用互联网企业惯例，崇尚平等、轻松、自由的工作氛围，管理结构层级扁平化；在激励机制方面，公司拥有充足的资金储备，可以针对高端人才支付具有市场竞争力的薪酬，同时公司将推出员工期权激励计划，增加激励力度；在考核机制方面，公司建立有完备的员工绩效考核制度；在约束机制方面，高级管理人员及核心技术人员均与公司签订《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，高级管理人员还签署了避免与公司发生同业竞争的承诺。
同时公司还推出高级人才期权计划，加强公司未来发展与高级人才的发展的联系，增加员工的忠诚度。
（八）知识产权不易保障且难以维权的风险虽然我国与知识产权相关的法律法规建设稳步推进，司法保护和行政执法进一步加强。
但是与其他国家相比，国内对知识产权的保障整体表现仅属一般。
在移动互联网领域，产品的某些功能获得用户较好反响后，其他企业往往能在短时间内模仿，推出相同或相似的功能，从而影响公司产品的用户忠诚度。
知识产权纠纷在移动互联网领域属于高发类纠纷，频次和金额也较大。
一旦公司出现知识产权纠纷，将对公司未来的发展产生一定的影响。
应对措施：一方面，In目前在国内图片社交领域已经具有一定的领先优势，其竞争对手大都处于学习、追随阶段。
移动互联网应用的热点功能大多具有一定的时效性，简单模仿和追随，缺乏内生创新能力的产品无法维持长久的生命力。
另一方面，公司将及时为相关知识产权申请法律保护，保障公司的合法权益。
公司也将密切关注行业内竞争对手的发展动态，一旦发现侵犯公司知识产权的行为，将坚定地通过法律途径维护自身利益。
（九）系统及数据安全风险公司是基于互联网的移动社交平台运营商，必须确保平台系统的稳定和数据的安全。
虽然公司已经采取了一系列措施确保公司的系统以及数据安全，但网络基础设施故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，若上述风险发生，将可能造成公司业务数据丢失或其他严重后果，用户将无法及时获得公司提供的服务，从而影响公司的声誉和经营业绩。
应对措施：在基础设施方面，目前公司机房内服务器及网络设备均有对应备份，可随时切换上线；后续还将通过加大硬件防火墙投入、设置异地双活机房等措施进一步降低基础设施故障风险。
在系统本 25 公告编号：2018-003 身漏洞方面，公司定期进行安全扫描，实时关注相关平台发布的漏洞信息，通过不断加固和完善系统降
低系统本身漏洞风险。
在数据备份方面，根据不同数据类型，公司采用了定期数据备份和第三方云存储的方案，保证公司及用户的数据安全。
在恶意网络攻击方面，公司也已经采取了加密传输等多种措施防患于未然。
在数据分析方面，公司对重要数据以及可能暴露用户隐私的数据均进行分析前脱敏处理，保证数据安全。
在操作人员审查方面，公司进行了严格的分级授权、分类管理，建立了统一的认证系统，控制与管理操作人员对内网资源的访问，同时对操作人员系统操作进行全程纪录，并定期审查。
（十）技术创新风险技术创新是推动互联网产业竞争力提升的重要路径，是互联网公司最重要的核心竞争力之
一。
当前，技术更新换代周期缩短已经成为移动互联网行业的重要特性，公司需要不断研发和应用最新的移动互联网技术，以应对行业发展趋势和自身业务发展需求。
如果公司不能保持持续的创新能力，则公司将可能面临技术水平落后等风险，从而在一定程度上影响公司的市场竞争地位。
应对措施：首先，公司在图片社交领域内具有较大的技术领先优势，如公司于业内率先推出的多比例图、滤镜叠加等功能，均采用了领先的创新技术。
其次，公司深耕于互联网行业，拥有深厚的根基和丰富的经验，未来，公司将继续加大研发投入，保持领先的技术优势和持续的技术创新能力。
（十一）实际控制人控制风险公司的控股股东、实际控制人孙颖、谢旭夫妇直接及间接合计持有公司56.15%的股份，处于控制地位。
虽然公司引进外部投资者并通过制订及实施“三会”议事规则、避免同业竞争等承诺和措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可能通过其所控制的股份对公司的管理作出不当决策，公司存在实际控制人控制的风险。
应对措施：公司为有效防止实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，通过制定《公司章程》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易决策制度》等管理制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。
同时，公司实际控制人均已签署《关于减少及避免关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、等承诺函，承诺规范上述行为。
（十二）应收款项发生坏账损失的风险报告期末公司应收账款占资产总额的比率为40.04%，公司主要客户为国际高端品牌及其代理商，资信较良好。
但随着公司业务不断发展，应收账款的规模也会相应增加，如果客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使公司面临较大的坏账损失的风险，给公司财务状况造成不利的影响。
应对措施:通过完善治理机制，严格规范合同管理，对客户信用实施动态管理。
建立并执行应收款项内控制度，将应收款项回款率与项目组的考核机制挂钩等相关措施，减少坏账损失的发生。
(二)报告期内新增的风险因素 （十三）净资产为负数的风险报告期末公司净资产为-1,395.17万元，表明存在可能导致对九言科技公司持续经营能力产生疑虑 的不确定性。
在报告期内存在净资产为负数的风险。
应对措施：针对公司所面临的情况，董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施， 消除审计机构对上述事项的疑虑和审计报告中所强调事项对公司的影响，增加公司净资产，扩大营业收入、利润水平，进一步提高自身持续经营能力，尽力维护公司和股东的利益。
董事会拟采取措施如下：
1、继续优化组织架构，清理部分亏损的创新业务线，大力支持盈利业务线的发展；
2、增强公司的资金筹措能力，开拓融资渠道；
3、持续完善公司业务生态，提升各业务线的营收能力，优化客户账期，加快客户回款速度，促进公司现金流更加健康、稳定。
26 公告编号：2018-003 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 √是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情 (一)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要临时报告披露 决策程序 时间 临时报告编号 孙颖 借款给公司2,000,000.00否 2018-04-262018-010 孙颖、谢旭 承担公司债19,000,000.00否 2018-04-262018-010 务连带责任 经纬创腾（杭州）创借款给公司2,000,000.00否 2018-04-262018-010 业投资合伙企业（有 限合伙） 千合投资有限公司借款给公司5,000,000.00否 2018-04-262018-010 上海盛歌投资管理借款给公司2,000,000.00否 2018-010 有限公司 总计 - 30,000,000.00 - - - 备注：其中与千合投资有限公司、经纬创腾（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）交易的借款已 分别于资产负债表日后的
2018年1月15日、2018年2月8日和2018年1月4日实际到账。
偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易基于满足公司经营需要而发生，有利于公司解决流动资金需求和公司业务发展，不会 对公司正常经营产生影响。
我公司将于2018年6月8日召开2017年年度股东大会，追认上述关联交易。
27 公告编号：2018-003 (二)股权激励情况 九言科技分别于2015年11月29日和2015年11月30日，召开了公司第一届第三次董事会和2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《杭州九言科技股份有限公司员工股权激励计划（2015版）》，公司于2016年7月7日和2016年7月22日，召开了公司第一届第六次董事会和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《杭州九言科技股份有限公司员工股权激励计划（2015修订版）》，主要内容如下：
1、激励期权的来源与数量股权激励计划的激励期权的来源为激励对象通过上海真有和上海梵木（在股权激励计划中，上海真有与上海梵木统称“持股平台”）间接持有的公司股份，数量不超过上海真有和上海梵木合计持有的九言科技股份总数，占九言科技总股本的14.65%。
2、被授予人的确定依据及范围被授予人为公司董事会按照股权激励计划确定的具有获得激励期权权利的人员，被授予人应当具备下列基本资格：公司关键员工以及创始人（股权激励计划中特指谢旭与孙颖）提议并经董事会同意的其他人员。
3、激励期权的期限和调整被授予人所授予的激励期权将分四年等额兑现。
如果被授予人在某一年度的绩效考核中被认定为不合格，则将暂停被授予人在下一个兑现年的激励期权的兑现，在该种情况下，该被授予人的激励期权的兑现时间表将相应顺延一年；如果被授予人在连续两个年度的绩效考核中被认定为不合格，则该被授予人尚未兑现的激励期权将自动终止。
4、股权激励的行权对价及支付方式根据股权激励计划的规定，公司创始人有权在董事会授权的前提下独立确定行权对价，并可根据被授予人的具体情况对行权对价进行调整。
行权对价将在激励期权授予日确定。
被授予人应依照股权激励计划及相关股权激励文件的约定，将其行使激励期权相应的行权对价支付给持股平台。
5、激励期权的流转
（1）激励期权的放弃。
被授予人可自愿放弃未兑现的激励期权及/或已兑现但未行使的激励期权，除此之外，被授予人不得以任何方式处置激励期权，被放弃的激励期权将无偿收回。
（2）份额的转让。
除非经董事会批准并在董事会同意的价格区间内转让给指定受让方，已兑现的激励期权不得转让。
（3）被授予人离职的调整方式。
被授予人离职的，未兑现的及已兑现未行权的激励期权自动终止，并按照被授予人是否有过错分别定价由公司指定有关主体回购已行权的激励份额，无过错离职的员工可在离职后3个月内有权选择是否要求行权。
6、报告期内激励期权实施情况
（1）本公司2017年通过员工持股平台授予公司重要员工14人权益结算的期权激励，授予员工均为公司重要员工；（2）2017年度的考核期内，有42人具备行权条件，即年度业绩考核达到B档及以上。
期末在职人员累计可行权份额为324.4681万股；
（3）报告期内，有离职人员29人，累计可行权份额为31.0921万股，其中本年度已行权份额为13.7727万股；
（4）报告期内不存在期权激励计划调整的情况。
(三)承诺事项的履行情况 股票限售安排：公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事及公司其他股东均根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，做出了相应的限售安排。
关于减少及避免关联交易的承诺：公司、公司控股股东、实际控制人、法人股东、董事、监事、高 28 公告编号：2018-003 级管理人员均已相应出具《关于关联交易、对外担保、对外投资的承诺》、《实际控制人关于关联资金占
用的承诺》、《关于减少及避免关联交易的承诺》。
关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免产生同业竞争的情况。
其他声明及承诺：公司董事、监事、高级管理人员同时对其任职资格、竞业禁止情况、个人诚信状况进行了声明；并根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。
在报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已履行所承诺的事项。
第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量4,500,000
0 比例%2.91%- 本期变动 16,029,6000 单位：股 期末 数量 比例% 20,529,60013.29%
0 - 00150,000,00086,746,200 97.09%56.15% 00-16,029,600-16,029,600 00133,970,40070,716,600 86.71%45.77% 64,118,4000 154,500,000 41.50%0% - -16,029,60000 20 48,088,8000 154,500,000 31.13%0% - (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序股东名称期初持股数持股变期末持股数期末持 号 动 股比例% 1谢旭 32,059,200 2孙颖 32,059,200 3经纬（杭州）15,255,900 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 4北京国科鼎鑫14,174,250 032,059,200032,059,200015,255,900 20.75%20.75% 9.87% 014,174,250 29 9.17% 期末持有限售股份数量32,059,20032,059,20015,255,900 14,174,250 单位：股期末持有无限售股份数 量000
0 公告编号：2018-003 投资中心（有 限合伙） 5上海梵木投资11,313,900 011,313,9007.32%11,313,900
0 管理合伙企业 （有限合伙） 6上海真有投资11,313,900 011,313,9007.32%11,313,900
0 管理合伙企业 （有限合伙） 合计 116,176,350 0116,176,35075.18%116,176,350
0 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 公司股东谢旭女士与孙颖先生为夫妻关系。
孙颖先生持有上海真有投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海真有”）90%的出资额，为 上海真有的普通合伙人；谢旭女士持有上海梵木投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海梵木”） 90%的出资额，为上海梵木的普通合伙人。
经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创投”）与经纬创腾（杭州）创业投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创腾”）受同一控制人控制。
除上述关系外，其余股东不存在关联关系。
在报告期内，所有股东持股均未发生变动。
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司第一大股东及实际控制人为孙颖、谢旭夫妻二人，报告期内，孙颖与谢旭分别直接持有九言科技20.75%的股权。
同时双方通过上海梵木与上海真有间接合计持有九言科技14.65%股权，两者合计持有九言科技为56.15%的股权。
孙颖、谢旭夫妻二人能够对公司股东大会决议事项产生重大影响，同时，孙颖担任公司的董事长、总经理，谢旭担任公司总裁、董事，能够对董事会决议事项产生重大影响。
在公司历年发展过程中，在相关重大事项、决议行使表决权时，孙颖和谢旭均采取相同的意思表示。
因此，孙颖、谢旭夫妻二人拥有九言科技的实际控制权，系公司的实际控制人。
孙颖，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾获得Adobe认证开发者社区冠军并担任微软TechEd讲师。
2008年9月至2009年9月就职于淘宝网，任淘宝开放平台资深产品经理；2009年2月至2015年9月任职杭州君道网络科技有限公司，任执行董事兼总经理，期间创立全球最大的Flash/Flex开发者社区天地会；2010年9月创立九言科技有限以来，历任监事、副总经理、董事；2016年8月至今任公司总经理、董事长，任期2年。
谢旭，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年6月至2008年12月就职于浙江日报集团浙江在线，任资深记者编辑；2009年2月至2015年9月任杭州君道网络科技有限公司监事；2010年9月创立九言科技有限公司以来，历任总经理、执行董事；2016年8月至今任公司董事兼总裁，任期2年。
30 (二)实际控制人情况见控股股东情况。
公告编号：2018-003 31 公告编号：2018-003 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行发行数量价格 募集金额 2016-04-142016-07-1426.674,500,000120,000,000 发行对象中董监高与核心员工人数
0 发行对象中做市商家数
0 发行对象中外部自然人人数
2 单位：元/股 募 发行发行集对象对象资中私中信金募投托及用资基资管途金家产品是 数家数否变 更
3 0否 募集资金使用情况：募集资金主要用于拓展公司业务和补充流动资金,截至2017年12月31日,共支出总计12,049.31 万元。
报告期内未发生募集资金用途变更情况。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 □适用√不适用 32 (二)利润分配预案□适用√不适用 公告编号：2018-003 33 公告编号：2018-003 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名 孙颖 谢旭孙祝宪杨秀英谢成元罗素琼项建标陈洪武王亚伟林利军DavidSu吕茂鑫 曾艳蔡华曹亮邹冬冬胡谦骞崔海燕 职务 董事长、总经理董事、总裁董事董事董事董事董事董事董事董事董事监事会主席、职工监事监事监事首席运营官首席技术官首席行政官财务总监、信息披露负责人 性别男 年龄38 学历硕士 女 35 本科 男 64 本科 女 64 中专 男 62 大专 女 56 高中 男 49 硕士 男 48 硕士 男 47 硕士 男 45 硕士 男 47 本科 男 30 本科 女 30 本科 男 36 博士 男 31 本科 男 35 本科 女 29 本科 女 34 本科 董事会人数：
监事会人数：高级管理人员人数： 任期2016.08.24-2018.07.15 是否在公司领取薪酬是 2016.08.24-2018.07.15 是 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2015.07.16-2018.07.15 否 2017.06.01-2018.07.15 是 2015.07.16-2018.07.15 是 2017.10.26-2018.07.15 否 2015.09.01-2018.08.31 是 2015.09.01-2018.08.31 是 2015.09.01-2018.08.31 是 2016.08.24-2017.11.28 是 11
36 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事长兼总经理孙颖与公司董事兼总裁谢旭为夫妻关系。
谢旭与孙颖分别直接持有九言科技 20.75%的股权，并通过上海梵木与上海真有间接合计持有九言科技14.65%的股权，两者合计持有九言科技56.15%的股权。
孙颖、谢旭夫妻二人为公司控股东及实际控制人。
公司董事孙祝宪、杨秀英是孙颖的父母，谢成元、罗素琼是谢旭的父母。
除上述关系外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人间不存在其他关联关系。
34 公告编号：2018-003 (二)持股情况 姓名孙颖 谢旭合计 职务 董事长、总经理董事、总裁 - 期初持普通股股数 32,059,200 32,059,20064,118,400 数量变动
0 期末持普通股股数 32,059,200 期末普通股持股比例% 20.75% 单位：股期末持有股票期权数量
0 032,059,200 20.75%
0 064,118,400 41.50%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否√是□否 姓名期初职务变动类型（新任、期末职务换届、离任） 吕茂鑫 - 新任 监事会主席、职工监 事 崔海燕 财务总监、信息 离任 - 披露人 蔡华 - 新任 监事 胡谦骞 首席行政官 新任 首席行政官、财务总 监 胡宸瀚 - 新任 信息披露人 注：信息披露负责人非公司高管，但因负责信息披露事务，在此列示： 变动原因
补选 辞职 补选补选 新入职 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：吕茂鑫，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年2月—2011年6月， 就职于杭州博搜网络科技有限公司，担任PHP开发工程师；2011年2月—2012年6月，就职于杭州新方向网络技术有限公司，担任PHP开发工程师；2012年7月至今就职于杭州九言科技股份有限公司，担任公司技术总监。
蔡华，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2005年8月-2012年6月，杭州酷博信息科技CEO，2012年7月—2014年7月，盈开投资合伙人，2013年4月-2014年7月，B座12楼CEO，2014年8月至今，创办微链、迭代资本、中寰资本。
2017年10月至今任公司监事。
胡谦骞，女，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年6月至今就职于杭州九言科技股份有限公司，2015年9月至今任公司首席行政官，2018年4月至今任公司首席行政官、财务总监。
胡宸瀚，男，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2015年1月-2016年5月，就职于浙江神灯生物科技有限公司，担任COO职务；2015年6月—2017年10月，就职于浙江纽若思医疗科技有限公司，担任CEO助理职务，2017年11月至今就职于杭州九言科技股份有限公司，2018年4月 35 至今任公司信息披露负责人。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类总经办产品体验部运营策略部人事行政部财务部产品研发部品牌公关部市场部 员工总计 期初人数2 3344 971131429251 公告编号：2018-003 期末人数3 185210 6116 529239 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数0 3617241 2251 期末人数0 3016740 2239 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：公司实行人性化的管理制度，合理确定公司员工收入，并充分调动员工的积极性、创造性，促进公 司经营效益的增长，保证公司的长远发展。
2017年，公司业务稳定，基于2016年的人员储备，进行商业化和产品优化两步走，人员基本维持 稳定，人员储备倾向于运营和产品研发，其余人员储备有所下降，总体人数略下降，降幅不大。
截至报告期末，公司无需要承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况： 无变动。
36 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2018-003 37 公告编号：2018-003 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况2010年9月13日，九言有限成立。
九言有限设立时即制定了有限公司章程，并根据公司章程的规 定建立了股东会、董事会并任命了一名监事。
2015年7月16日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会并通过决议，共同制定并通过 《公司章程》；审议通过了《杭州九言科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州九言科技股份有限公司董事会议事规则》、《杭州九言科技股份有限公司监事会议事规则》“三会”议事规则；审议通过了《杭州九言科技股份有限公司关联交易管理制度》、《杭州九言科技股份有限公司对外担保管理制度》、《杭州九言科技股份有限公司对外投资管理制度》、《杭州九言科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《杭州九言科技股份有限公司信息披露管理制度》等公司治理制度。
股份公司成立后，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
2016年4月5日第一届董事会第四次会议审议通过《杭州九言科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
2016年8月24日，第一届董事会第八次会议审议通过《杭州九言科技股份有限公司募集资金管理制度》及《杭州九言科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》。
报告期内相关人员和机构未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见2015年7月23日股份公司成立以来，公司建立了较为完善的治理机制，并能严格按照相关的制度、 规则等执行。
公司治理机制符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、公司制度的要求，能够为股东提供知情权、参与权、质询权和表决权。
38 公告编号：2018-003
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大人事变动、经营决策、财务决策等均按照相关法律法规及公司有关制度的规定 进行。
截至报告期末，公司相关人员及机构依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况2017年5月10日，公司召开杭州九言科技股份有限公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于 公司增加经营范围并相应拟定章程修订案（一）的议案》，增加公司经营范围：经营性互联网文化服务；广告设备租赁。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 报告期内会议召开的次数3
3 经审议的重大事项（简要描述）
一、杭州九言科技股份有限公司第一届董事会第十次会议：
1、《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》
2、《公司2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
3、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
4、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
5、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
7、《关于公司2016年度审计报告的议案》
8、《关于公司2016年度利润分配的议案》
9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》10、《关于公司扩大经营范围并拟定公司章程修订案（一）的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次扩大经营范围相关事宜的议案》12、《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
二、杭州九言科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议：
1、《关于公司2017年半年度报告》
2、《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
3、《关于公司2017年度委托理财的议案》。
三、杭州九言科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议：
1、《关于公司向银行申请年度综合授信额度暨关联担保的议案》
2、《提供召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
一、杭州九言科技股份有限公司第一届监事会第五次会议： 39 股东大会 公告编号：2018-003
1、《关于公司2016年度报告及其摘要的 议案》
2、《关于公司2016年监事会工作报告的 议案》
3、《关于公司2016年财务决算报告的议 案》
4、《关于公司2017年财务预算报告的议 案》
5、《关于公司2016年审计报告的议案》
6、 《关于公司2016年度利润分配的议案》
7、《关 于继续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度财务审计机构的议案》。
二、杭州九言科技股份有限公司第一届监 事会第六次会议：
1、《关于补选公司监事会主席的议案》。
三、杭州九言科技股份有限公司第一届监 事会第七次会议：
1、《关于公司
2017年半年度报告的议案》
2、《关于公司2017年半年度募集资金存放及使 用情况的专项报告的议案》
3、《关于补选公司 股东监事的议案》。
2 一、杭州九言科技股份有限公司2016年年 度股东大会：
1、《关于公司2016年度报告及其摘要的 议案》
2、《关于公司2016年年度募集资金存放 于使用情况的专项报告》
3、《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》
5、《关于公 司2016年度财务决算报告的议案》
6、《关于公 司2017年度财务预算报告的议案》
7、《关于公 司2016年度审计报告的议案》
8、《关于公司 2016年度利润分配的议案》
9、《关于续聘天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构的议案》10、《关于公司增加 经营范围并相应拟定章程修订案（一）的议 案》11、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次扩大经营范围相关事宜的议案》。
二、杭州九言科技有限公司2017年第一次 临时股东大会：
1、《关于公司2017年度委托理财的议案》
2、《关于补选公司股东监事的议案》
3、《关于 公司向银行申请年度综合授信额度暨关联担保 的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司股东(大)会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决 议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。
40 公告编号：2018-003 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业管理制度，规范公司运营及治理。
截至报告期末，公司制定了适应公司现阶段发展的《公司章程》和各项公司治理制度，形成了股东大会、董事会、监事会与管理层各司其职，相互制约的管理机制。
外部董事积极参与董事会的各项工作，管理层与董事会之间有明确的责权关系，可以有效保障公司规范化运作。
(四)投资者关系管理情况 报告期内，公司能够自觉履行信息披露义务，积极忠诚地处理与投资者之间关系，做好投资者管理的相关工作；为促进公司规范运作水平不断提升打下来坚实的基础。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会会议的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会议记录等各方面工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行。
监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司与控股股东以及实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立，控股股东和实际控制人不存在影响挂牌公司的独立性的情况，公司具备独立经营的能力。
1、业务独立公司拥有独立的采购、研发、销售体系，可独立签署各项与其经营相关的合同，独立开展各项经营活动。
公司具有完整的业务流程和独立的经营场所以及销售部门和渠道。
公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。
报告期内，公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在显失公平的关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
报告期内，公司不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
2、资产独立公司拥有独立、完整生产经营所需的全部资产，公司与控股股东、实际控制人之间的资产权属清晰，公司的资产完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司目前不存在以资产和权益为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立公司设立专门的人力资源部，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。
公司所有员工均按照规范程序招聘录用并签订劳动合同。
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况；公司总经理、副总经理、首席运营官、首席技术官、财务总监、首席行政官等高级管理人员以及财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
41 公告编号：2018-003
4、财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。
公司同时建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；公司目前拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、机构独立公司设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构，并聘请了总经理、副总经理、首席运营官、首席技术官、财务总监、首席行政官等高级管理人员，公司章程对股东大会、董事会、监事会、管理层等各自的权利、义务做了明确的规定。
本公司的前述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规、 《公司章程》，并结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
报告期内，公司相关人员及机构严格按照公司治理方面的各项制度进行内部管理及运行。
内部管理是一项长期而持续的系统性工作，公司将持续根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善内部管理工作。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司根据《企业会计准则》及其他相关规范性文件，在国家政策及制度的指引下，严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，结合公司的实际情况及行业特点，做到有序工作、严格管理；并从会计人员、财务部门、财务管理制度等方面不断完善公司的财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发生上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司未发生重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层，严格遵守了公司 制定的《信息披露管理制度》，执行情况良好。
同时，公司建立了《年度报告差错责任追究制度》，该制度经由2016年4月5日召开的第一届董事会第四次会议审议通过。
42
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 公告编号：2018-003 是无保留意见持续经营重大不确定段落天健审〔2018〕4340号天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15楼2018年4月26日盛伟明、杜跃萍否 审计报告 天健审〔2018〕4340号 杭州九言科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了杭州九言科技股份有限公司（以下简称九言科技公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了九言科技公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于九言科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性 43 公告编号：2018-003 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至
2017年12月31日，九言科技公司所有者权益为-13,951,745.14元，2017年度发生净亏损109,864,730.54元，这些情况表明存在可能导致对九言科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息九言科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估九言科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
九言科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督九言科技公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我 44 公告编号：2018-003 们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对九言科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致九言科技公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就九言科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：盛伟明 中国·杭州 中国注册会计师：杜跃萍 二〇一八年四月二十六日 45
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注
五、（一）
1 五、（一）2五、（一）3五、（一）4五、（一）
5 五、（一）6五、（一）
7 公告编号：2018-003 期末余额4,563,798.01 单位：元期初余额 64,766,234.32 8,607,915.49606,260.52 6,946,746.041,188,815.56 712,867.55- 881,802.1315,372,643.70 2,616,902.30- 17,864,239.0293,382,937.24 - 3,190,592.08- - 5,336,773.95- 1,162,932.19 46 1,825,515.08 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
五、（一）
8 五、（一）
9 五、（一）10五、（一）11五、（一）12五、（一）13五、（一）14 公告编号：2018-003 1,770,855.19 3,258,326.42 6,124,379.4621,497,023.16 7,000,000.00 10,420,615.45103,803,552.69 - 7,546,841.76143,146.00 13,985,596.34113,487.87 6,659,696.33 3,650,611.67449,921.84 11,367,032.43151,960.04 1,189,971.22 35,448,768.30- 16,809,497.20- 47 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计
五、（一）15五、（一）16五、（一）17 公告编号：2018-003 35,448,768.30154,500,000.00 16,809,497.20154,500,000.00 263,935,644.52 255,016,714.61 -432,387,389.66-13,951,745.14 -13,951,745.1421,497,023.16 -322,522,659.1286,994,055.49 86,994,055.49103,803,552.69 法定代表人：孙颖主管会计工作负责人：胡谦骞会计机构负责人：丁丽媛 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 附注 十
四、（一）1十
四、（一）
2 期末余额4,521,214.50 单位：元期初余额 64,766,234.32 8,607,915.49606,260.52 1,154,422.09 6,946,746.041,188,815.56 2,616,902.30 875,454.4815,765,267.08 48 17,864,239.0293,382,937.24 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬 十
四、（一）
3 公告编号
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