2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书
声明及提示
一、发行人声明发行人经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》和《账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提
1 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素债券名称：2012年忻州市资产经营管理中心企业债券（简称“12忻州 债”）。
发行总额：人民币10亿元整。
债券期限及利率：本期债券为6年期固定利率债券。
票面年利率为 7.39%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.92%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.47%。
基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：每年付息一次，分次还本。
本期债券设计提前偿还条款，即债券存续期内的第3年末起至存续期满，逐年分别按照本期债券发行规模的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
债券担保：本期债券采用无担保形式。
2 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA-。
3 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 目录 目
第二条本次债券发行的有关机构..................................................................9第三条发行概要.............................................................................................13
第四条承销方式.............................................................................................15
第五条认购与托管.........................................................................................16
第六条债券发行网点.....................................................................................17
第七条认购人承诺.........................................................................................18
第八条债券本息兑付办法.............................................................................19第九条发行人基本情况.................................................................................19第十条发行人业务情况.................................................................................28第十一条发行人财务情况.............................................................................39第十二条已发行尚未兑付的债券................................................................46第十三条募集资金用途.................................................................................47第十四条偿债保证措施.................................................................................49第十五条风险与对策.....................................................................................60
第十六条信用评级.........................................................................................64
第十七条法律意见.........................................................................................58
第十八条其他应说明事项.............................................................................68第十九条备查文件.........................................................................................69
4 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/忻州国资/公司指忻州市资产经营管理中心 本期债券 指发行人发行的总额为人民币10亿元的2012年忻州市资产经营管理中心企业债券 本次发行 指本期债券的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书》 募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书摘要》 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 管理条例 指企业债券管理条例 证券登记机构/中央国指中央国债登记结算有限责任公司债登记公司/债券托管机构 主承销商承销团 余额包销 指中信建投证券股份有限公司指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发
5 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 中信太原分行/债权代指中信银行股份有限公司太原分行理人/账户监管人 账户监管协议 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券与监管银行签订的《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券之账户监管协议》 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日 指中华人民共和国的法定工作日 元 指人民币元 基点 指0.01个百分点 刮板输送机 指用刮板链牵引，在槽内运送散料的输送机 转载机 指安装在矿井工作面下出口的区段运输平巷内的桥式刮板输送机 矿业破碎机 指排料中粒度大于三毫米的含量占总排料量50％以上的粉碎机械 皮带机 指运用输送带的连续或间歇运动来输送各种轻重不同的物品的设备 给煤机 指燃煤锅炉制粉系统中与磨煤机相配的计量给煤设备 掘进机 指用于开凿平直地下巷道的机器，分为开敞
6 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 液压支架恩格尔系数五交化原国家煤炭工业局一次能源金红石白云石 式掘进机和护盾式掘进机指以液压为动力实现升降、前移等运动，进行顶板支护的设备指普通居民的食品支出总额占个人消费支出总额的比重“五金类”、“交通类”、“化工类”或与其相关行业的产品和服务指原国家经济贸易委员会下设主管煤炭行业的国家煤炭工业局指从自然界取得未经改变或转变而直接利用的能源指较纯的二氧化钛，一般含二氧化钛在95％以上，是提炼钛的重要矿物原料指组成白云岩和白云质灰岩的主要矿物成分，可用于建材、陶瓷、玻璃和耐火材料、化工以及农业、环保、节能等领域。
7 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2148号文件批准公开发行。
8 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：忻州市资产经营管理中心住所：山西省忻州市利民西街18号法定代表人：菅勇胜联系人：王颖联系地址：忻州市人民公园路市检察院10层联系电话：0350-3168700传真：0350-3032287邮政编码：301700二、承销团（一）主承销商:中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系人：郭春磊、张凯钋、桑卓、张全联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号联系电话：010-85130588传真：010-65185233邮政编码：100010（二）分销商：
1、兴业证券股份有限公司住所：福建省福州市湖东路268号法定代表人：兰荣联系人：黄奕林、杨文玺、赵雅静联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层
9 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 联系电话：021-38565885传真：021-38565900邮政编码：2001352、民生证券有限责任公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层法定代表人：余政联系人：赵锦燕联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层联系电话：010-85127685传真：010-85127929邮政编码：100005三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街10号法定代表人：刘成相联系人：李杨、田鹏联系地址：北京市西城区金融大街10号联系电话：010-88170735、88170738传真：010-88170752邮政编码：100033四、审计机构：亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所住所：北京市朝阳区霞光里8号2号楼1108室法定代表人：马明联系人：邹泉水联系地址：北京市朝阳区霞光里8号2号楼1108室 10 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 联系电话：010-64790906传真：010-64790904邮政编码：100125五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层法定代表人：毛振华联系人：陶均、张士扬联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层联系电话：010-66428877传真：010-66426100邮政编码：100031六、律师事务所：北京国枫凯文律师事务所住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层主任：张利国联系人：郝震宇、周玉娟联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层联系电话：010-66090088传真：010-66090016邮政编码：100033七、债权代理人、账户监管人：中信银行股份有限公司太原分行负责人：王晖联系人：刘宁联系地址：山西省太原市府西街9号王府商务大厦 11 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 联系电话：0351-3377012传真：0351-3377628邮政编码：030002 12 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第三条发行概要
一、发行人：忻州市资产经营管理中心。
二、债券名称：2012年忻州市资产经营管理中心企业债券（简称“12忻州债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券。
票面年利率为7.39%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.92%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.47%。
基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
八、发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月8日。
十、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年8月10日止。
十
一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 13 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 8月8日为该计息年度的起息日。
十
二、还本付息方式：本期债券设计提前偿还条款，即债券存续期 内的第3年末起至存续期满，逐年分别按照本期债券发行规模的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十
三、付息日：2013年至2018年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十
四、兑付日：2015年至2018年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十
五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十
六、承销方式：承销团余额包销。
十
七、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为兴业证券股份有限公司、民生证券有限责任公司。
十
八、债权代理人、监管银行：中信银行股份有限公司太原分行。
十
九、担保方式：本期债券采用无担保形式。
二
十、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA-。
二十
一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十
二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
14 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第四条承销方式本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商兴业证券股份有限公司、民生证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
15 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。
该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。
如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
16 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表
一。
17 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第七条认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：(一)本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
18 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第八条债券本息兑付办法
一、利息的支付(一)本期债券在存续期内每年付息一次，第三年、第四年、第五年和第六年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为2013年至2018年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。
利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三)根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付(一)本期债券采用提前偿还方式，在存续期内的自第三年起至第六年，逐年分别按照本期债券发行规模的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付，兑付日为2015年至2018年每年8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
(二)未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
19 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第九条发行人基本情况
一、发行人概况公司名称：忻州市资产经营管理中心住所：山西省忻州市利民西街18号法定代表人：菅勇胜注册资本：人民币陆亿贰仟零叁拾玖万元整企业类型：国有企业经营范围：市政府授权范围内的国有资产运营、管理；城乡基础设施；市政公共设施的投资建设；城市建设项目管理；土地收储；房地产开发。
发行人前身为忻州市市政工程公司（以下简称“市政工程公司”），成立于1991年3月21日。
2009年8月14日，根据忻州市财政局《关于将忻州市市政工程公司建设成为我市投融资平台的决定》（忻财办【2009】15号），忻州市市政工程公司更名为忻州市资产经营管理中心。
发行人是山西省忻州市政府以市场为导向、国家产业政策为依据，围绕忻州市经济发展战略而设立的。
发行人通过实行有偿倾斜投资和培育新的经济增长点，促进存量资产有效流动和合理调剂，努力追求资本收益最大化，从而提高资产使用效率，加速了忻州市经济结构调整，带动了全市经济的快速发展。
近年来发行人从事了忻州市区、五台山旅游风景区等区域的基础设施建设、旅游开发等重大建设项目，为忻州市经济发展做出了重要贡献。
截至2011年12月31日，公司资产总额为36.05亿元，负债总额8.86亿元，归属于母公司所有者权益27.13亿元。
公司2009、2010和2011年连续三年净利润分别为1.02亿元、0.85亿元和1.39亿元。
二、历史沿革忻州市资产经营管理中心前身为忻州市市政工程公司。
市政工程公司 20 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 成立于1991年3月21日，出资人为忻州市建设局。
市政工程公司具有市政公用工程施工总承包二级资质，承担着忻州规划区范围的道路、排水、路灯工程的新建、维修和管理工作。
2008年9月26日，市政工程公司出资人变更为忻州市财政局。
2009年7月30日，为增强市政工程公司经营实力，配合忻州市政府推进城市建设投融资工作，根据《关于将忻州市市政工程公司建设成为我市投融资平台的决定》（忻财办【2009】15号）文件内容要求，忻州市财政局以资本公积金转增注册资本金的方式将忻州市市政工程公司注册资本金由2039万元增加到6.2039亿元，其经营范围变更为城乡基础设施；市政公共设施的投资建设；城市建设项目管理；房地产开发；土地收储；市政府授权范围内的国有资产运营、管理。
2009年8月14日，忻州市市政工程公司名称变更为忻州市资产经营管理中心。
三、股东情况忻州市资产经营管理中心是根据“国家所有、授权管理、自主经营、自负盈亏”的原则设立的全民所有制企业。
发行人注册资本金6.2039亿元，由山西省忻州市财政局出资，出资比例占发行人权益的100％。
四、公司组织结构和法人治理结构(一)公司组织结构发行人以“配置精干、突出专业化”的原则设置组织机构，共有6个职能部室，下属5家子公司。
发行人组织结构如下图所示： 21 副经理 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 经理办公会经理 后 资 投 财 资 办 勤 产 资 务 产 公 服 经 开 核 监 室 务 营 发 算 管 部 部 部 部 部 忻 州
五 山 台 山 忻 西 山 西 州 忻 风 雁 开 州 忻 景 门 发 通 州 名 边 区 用 市 胜 塞 融 机 供 区 旅 通 械 水 景 游 投 有 公 盛 开 资 限 司 旅 发 有 责 游 有 限 任 开 限 公 公司
发有公司司 限 公 司 (二)公司法人治理结构忻州市资产经营管理中心是山西省忻州市人民政府批准设立的全民所有制企业，设经理办公会，实行经理办公会领导下的经理负责制。
章程规定经理办公会由经理、副经理、财务负责人组成，组成成员由忻州市财政 22 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 局任免，其中经理、副经理、财务负责人任期3年，可连任。
经理办公会由经理召集和主持；经理不能履行职务或者不履行职务的，由副经理召集和主持。
经理办公会决议的表决实行一人一票制。
经理为公司的法定代表人，对经理办公会负责。
经理行使以下职权：
1、 依照法律和各级政府的规定，决定或报请审查批准本企业的各项计划；
2、 对企业经营管理有决策和生产指挥权；
3、决定本企业行政机构设置；
4、 提请企业主管部门任免或聘任副经理级领导干部；
5、任免或者聘任、解聘 本企业中层行政领导干部；
6、提出工资调整方案，资金分配方案和重要规 章制度，提请职工代表大会审查同意；提出福利基金使用方案和其他有关 职工生活福利的重大事项的建议，提请职工代表大会审议决定；
7、奖惩职 工及领导干部。
发行人的内部管理按现代企业管理方式进行，所有员工均实行合同制； 中层以上管理人员实行聘用制；内部管理体制实行分级负责制；内部机构 设置和中层以上管理人员由经理办公会决定和聘任。
五、
发行人与子公司的投资关系 截至2011年12月31日，发行人共有子公司5家，其中全资子公司
3 家、控股子公司2家。
详细情况如下表所示： 表9-1发行人下属子公司情况 序号12345 企业名称山西忻州通用机械有限责任公司忻州市供水公司忻州五台山风景名胜区景盛旅游开发有限公司山西雁门边塞旅游开发有限公司忻州开发区融通投资有限公司 与发行人关系控股子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司 单位：万元持股比例注册资本 95.26%1,504.40 100% 4,272.00 100% 50.00 100% 1,000.00 99% 1,000.00 23 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书
六、
发行人下属子公司基本情况(一)山西忻州通用机械有限责任公司（以下简称“通机公司”）山西忻州通用机械有限责任公司是1999年在原忻州地区通用机械厂的基础上，通过采取“新旧分立，切块重组，国家控股，职工参股”的改制方式成立的国有控股企业，该公司经营范围：制造煤炭机械专用设备、通用设备；铸件、法兰及配件；金属及合金冶炼；叉车维修；技术咨询、培训服务；零售五交化、锅炉配件、小四轮配件、汽车配件、农机配件、叉车配件、其他食品（进口酒除外）；物业管理。
通机公司是原国家煤炭工业局、中国煤矿工程机械装备公司确认的“煤炭工业采掘工作面刮板输送机定点生产厂”、“全国煤矿综采设备配件定点生产单位”、“山西省煤机配件定点生产厂”，实施并通过了ISO9001：2000质量体系认证。
通机公司设有金工、铆焊、下料、热处理四个车间和铸造分厂，有专业的研究开发和生产煤矿机械产品的技术中心和理化计量、材料性能测试室；拥有生产设备276台，其中机加工设备68台，高精度和数控设备20余台；现有员工1109人，各级各类技术人才198人。
通机公司主要生产煤矿井下工作面可弯曲刮板输送机、转载机、破碎机、皮带机、自移机尾、给煤机等，全部产品都领取了矿用产品安全标志证书。
刮板输送机产品系列中包括功率从40kW至1400kW、槽宽从420mm至1000mm的规格不等的各种型号，其产品销往全国：山西省内的包括大同煤业、阳泉煤业、西山煤电等大型煤炭生产企业；山西省外的包括山东枣庄，江苏徐州、大屯，辽宁抚顺、铁法，陕西铜川等地近四十多个地区的煤炭生产企业。
通机公司被忻州市政府列入纳税大户，并先后荣获中华全国总工会授予的“全国模范职工之家”、山西省劳动竞赛委员会授予的“山西省五一劳动奖状”、“集体一等功”，山西省总工会授予的“山西省基层工会工作标兵单位”，忻州市委、市政府授予的“模 24 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 范集体”、“安全生产先进集体”等荣誉称号。
截至2011年12月31日，通机公司资产总额为42,771.52万元，净资 产12,247.65万元，全年实现主营业务收入31,697.29万元，净利润2,275.26万元。
(二)忻州市供水公司（以下简称“供水公司”）忻州市供水公司前身是忻州市自来水公司，成立于1984年3月。
2002年忻州地区撤地并市，其单位名称变更为“忻州市供水公司”。
2008年11月，供水公司划归忻州市市政工程公司。
该公司经营范围是：自来水供应；水表检定、修校；零售自来水设备、原材料、水表及零配件、建筑五金、管道及设备安装。
供水公司是山西省忻州市城区唯一一家面向社会提供供水服务、供水管道安装及设备安装的国营公用事业企业，担负着忻州市居民生活、工业团体的供水任务。
供水公司现有日供水能力5万吨，拥有南水厂、北水厂、三水厂3座水厂及完善的供水生产系统，厂区拥有先进的供水生产系统、远程控制系统、水质监测设施、消毒设施和水表检定设施，现有职工300余人，下设23个职能科室，2个经济实体，2个计量认证单位。
近年来，供水公司在确保忻州市日常安全优质供水的前提下，实现了科学发展、跨越发展。
“十一五”期间，该公司经济总量大幅攀升，主要的经营指标保持快速增长，连年创下历史最高、最好纪录，售水量、销售收入、水费回收额分别增长29.10%、79.12%、71.69%，累计上缴利润1000余万元，取得了良好的经济效益和社会效益；新增地下供水管网100余公里，实现了供水管网横贯市区南北，覆盖城市整个规划区域；新建生产调度中心面积7500平方米，为其未来可持续发展打下坚实基础。
25 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 截至2011年12月31日，供水公司资产总额为6,549.37万元，净资产为5,848.92万元，全年实现主营业务收入1,706.04万元，净利润-288.48万元。
(三)忻州五台山风景名胜区景盛旅游开发有限公司（以下简称“五台山公司”）忻州五台山风景名胜区景盛旅游开发有限公司成立于2007年2月。
该公司经营范围：旅游产品开发、旅游景点开发；土特产销售；农村建设规划管理（国家法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营，国家法律法规及国务院决定需审批的，持许可证和本营业执照，方可经营）；物业管理。
五台山公司成立以来，承担了风景区内主要的基础设施建设，其中包括五台山风景名胜区旅游服务基地道路工程、五台山风景名胜区核心景区环境整治项目、五台山风景名胜区世界文化遗产申报点文物保护修缮及环境整治工程、五台山台怀镇（核心区）移民搬迁（一期）工程等等，为五台山风景名胜区顺利申报世界文化遗产工作提供了有力支撑。
截至2011年12月31日，五台山公司资产总额为186,104.11万元，净资产141,172.86万元，全年实现主营业务收入938.26万元，净利润13,625.13万元。
(四)山西雁门边塞旅游开发有限公司（以下简称“雁门关公司”）山西雁门边塞旅游开发有限公司成立于2004年9月。
该公司经营范围：旅游景区开发。
雁门关公司成立以来，共为雁门关风景区的基础设施建设投入超过2亿元，在雁门关旅游风景区的开发建设和经营工作中发挥了重大作用。
截至2011年12月31日，雁门关公司资产总额为30,515.32万元，净 26 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 资产22,445.00万元，全年实现主营业务收入339.68万元，净利润29.46万元。
(五)忻州开发区融通投资有限公司（以下简称“融通公司”）忻州开发区融通投资有限公司成立于2007年5月。
该公司经营范围：基础设施建设投资管理、投资项目参股。
融通公司受忻州经济开发区管理委员会委托行使忻州经济开发区区内基础设施项目建设与管理职责。
目前，融通公司业务主要包括市区道路修建、开发区孵化器科技园日常运营、汽车贸易园建设和运营。
该公司投资建设的忻州经济开发区项目孵化基地（创业园）为吸引来自全国各地高层次创业人才、高新技术项目和创新型中小企业提供了创业的场所，于2010年被山西省委组织部授予“山西省海外高层次人才创新创业基地”称号。
截至2011年12月31日，融通公司资产总额为2,825.31万元，净资产966.83万元。
七、主要领导简介菅勇胜，男，1962年7月出生，汉族，本科学历，会计师、注册资产管理师，现任忻州市资产经营管理中心经理，曾任忻州市财政局办公室副主任，山西省会计函授学校忻州分校副校长、人事教育科长、办公室主任、总支委员、一支部书记。
王颖，女，1970年7月出生，汉族，本科学历，会计师、注册资产管理师，现任忻州市资产经营管理中心副经理、资产经营部主任，曾任忻州地区信托投资公司业务科负责人，忻州市资产经营管理中心资产经营部主任。
刘永忠，男，1964年11月出生，汉族，本科学历，会计师，现任忻州 27 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 市资产经营管理中心副经理，曾任忻州市财政局审计科副科长，忻州市财政局企业科科长。
靳瑞峰，男，1967年11月出生，汉族，本科学历，会计师，现任忻州市资产经营管理中心副经理，曾任忻州市财政局统计评价科副科长，忻州市财政局行政事业资产科科长。
28 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景(一)城市基础建设行业情况城市基础设施建设状况是城市发展水平和文明程度的重要表现，是城市经济和社会发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。
自改革开放以来，我国国民经济持续快速健康发展，城市化进程不断加快，城市人口持续增长，对我国城市建设的要求日益提高。
自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%至2.2%的速度快速增长。
2011年3月5日公布的“十二五”规划纲要草案显示，至2015年我国城镇化率将由现在的47.5%提高到51.5%。
城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。
我国“十二五”规划提出要大力发展城市基础设施建设，推进城市化健康发展。
十七大报告也把“城镇人口比重明显增加”作为全面建设小康社会的重要目标和实现经济又好又快发展的重要举措。
针对目前我国的城市基础设施水平还比较落后的状况，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。
同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大，基础设施建设的市场化改革不断深入，投资主体与融资渠道向多元化发展。
城市基础设施建设直接拉动了社会经济对生产资料的需求，吸引了广泛的社会投资参与其中，扩大了社会发展总需求，城市化进程加速为工业化发展提供了载体，为工业化发展所需的土地和基础设施提供条件。
总体来看，未来10至20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求非常强烈，具备科学性规划、合理性环境保护、节能减排等综合特征的城市基础设施建设行业将拥有巨大的发展空间。
29 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 (二)煤炭机械行业情况目前我国的煤炭生产量和消费量处于世界第一位。
由于我国富煤少油，所以煤炭在我国的一次能源中占有极其重要的地位。
近年来，国际油价持续上扬，更加凸显了开发我国煤炭资源、发展我国煤炭工业产业的战略意义。
强大的煤炭机械制造能力是发展建设强大的煤炭工业产业的坚实后盾，然而目前我国煤炭机械制造行业总体技术水平和综合竞争能力依然处于低水平和粗放型的状态，煤炭机械装备程度只相当于世界发达国家20世纪80年代的水平。
我国煤炭机械行业最突出的问题是综合生产配套能力薄弱，市场竞争力不强。
所谓综合生产配套能力是指既能生产掘进机，又能生产采煤机、刮板机、液压支架等机械，并且产品彼此之间要有较强的配套能力。
由于我国煤炭机械行业发展滞后，国内产品的性能和可靠性难以满足高产、高效矿井要求，且产品的可靠性、智能化和信息化等指标明显偏低，导致国内煤炭机械制造企业在市场竞争中缺乏竞争力。
从供给方面来看，我国年产500万吨以上的大型矿井主要设备几乎全部被国外大公司垄断。
虽然我国煤炭机械行业面临着来自国际市场较大的竞争压力，但近年来，该行业呈现出多元化和差异化的竞争格局，在研发、制造等环节具有优势的企业仍然拥有较好的前景。
目前，国内煤炭机械制造企业普遍存在规模小、布局散等特点，这种产业结构布局不合理意味着优势企业将在整合市场、打造配套体系、制定行业标准等方面具有更大的市场影响力，更容易脱颖而出，进而成长为煤炭机械制造业巨头。
在过去几年间，国产煤炭机械产品在装备制造研发、设计、制造等环节均获得突破，国内高端煤炭采掘机械与国外先进水平的差距在不断缩小，国产产品的市场份额也在不断扩大。
例如国内液压支架市场每年都有20亿到30亿的市场需求量， 30 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 其中进口机械设备数量已占据相当少的份额，绝大部分的市场占比被国产设备占据。
另外，成本优势也为国内煤机设备生产商提供了强大的竞争力，目前国内厂商产品的市场平均价格大概是进口设备市场平均价格的一半，这是国内煤机生产商能够在国内得到充足的订单的主要原因之
一。
在销售产品的同时，我国煤机设备生产商在提供优质完善的售后服务、对本土客户需求进入深入细致的了解方面，相比同类国际公司也具有一定的优势。
在“十二五”期间，我国煤炭机械行业将进入快速增长时期，主要由以下三方面因素推动：煤炭需求和生产量不断增加带来新增固定资产投资需求；设备维修维护及更新淘汰需求的快速增长；安全生产要求提高、煤炭行业整合及煤矿机械化率提高对煤炭机械的要求增加。
预计2011年我国煤炭机械行业需求量达到660亿元，2015年我国煤炭机械行业市场规模将达到1,500亿元，年均复合增长率将超过22.2%。
(三)城市给排水行业情况水的生产、供应及处理、排放等整个循环系统关系到国计民生，在一个国家发展建设中占有十分重要的地位。
缺水是一个世界性问题，我国总人口居多，资源相对偏少，人均用水在世界居于中等偏下的水平。
我国水资源总量约为2.74万亿立方米，约占全球水资源总量的7%，居世界第六位。
但从人均占有率看，世界人均淡水资源占有量为12900立方米，我国仅2695立方米，不到世界人均占有量的四分之
一，世界排名第88位，被列为世界人均水资源贫乏国家之
一。
随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善，人民生活水平的提高，城市化进程的快速发展，人们对公用事业特别是给排水行业的发展提出了更高、更快、更严、更新的要求。
为更好的应对并解决我国水资源短缺和分布不均的问题，在“十一五”期间，我国在给排水建设方面加大投资力度，投资总额约为6000亿元，其 31 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 中供水投资总额约为2000亿元，用于污水处理的总投资约为4000亿元，全国新建污水处理厂1000多座，2010年城市排水管道普及率和污水处理率分别达到90%和60%。
我国日益提高的节能环保要求、市政公用事业的继续开放、环境产业政策的推进以及投融资环境的日趋完善为城市给排水行业的发展奠定了坚实基础。
“十二五”期间，预计我国城市给排水行业的投资总需求约为2200亿元，年均新增投资约360亿元；我国城市污水处理行业的投资总需求约为7000亿元（含污泥处理处置投资1500亿元），年均新增投资1100亿元；污水再生利用投资总额约为300亿元。
综合考虑水资源的稀缺性和水资源需求提高等因素，我国城市给排水行业将进入快速发展阶段，未来城市给排水企业发展将取得显著发展。
(四)旅游开发行业情况旅游业是全球规模最大、发展最快的新兴产业之
一。
进入21世纪，全球入境过夜旅游收入年均增长4%以上，国际旅游收入年均增长8%以上，高于全球经济增长率。
国际旅游业每年的产值达4.5万亿美元，占世界生产总值的11%。
目前，我国入境旅游平均增速高于世界旅游业发展增速4%左右，在世界旅游业发展中的地位日益提升。
近年来我国旅游总收入保持着较快的增长率，每年国内旅游人数均在18亿人次左右，据联合国世界旅游组织（UNWTO）测算，2015年中国将成为全球最大的入境旅游接待国和第四大出境旅游客源国。
随着我国市场经济良好快速的发展，国内旅游业发展迅猛，其旅游人数、收入均保持快速增长，且国内居民出游欲望日渐强烈。
虽然2008年以来我国发生了诸多重大事件，天灾人祸、经济减速等因素对我国国内旅游业产生了一定负面影响，但是国内旅游业仍继续保持增长势头，反映出国 32 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 内居民出游欲望受周围环境制约因素逐年降低，国内旅游消费已慢慢呈现
出一定的消费惯性。
中国旅游业在未来五年规划发展目标是把旅游业培育成国民经济重要产业，同时为建设世界旅游强国夯实基础，我国旅游行业发展的宏观环境将进一步得到优化。
从我国国民消费结构的变化来分析，近年来我国国民消费结构升级对旅游消费的提升作用已经显现。
伴随着经济的快速发展，中国居民恩格尔系数下降明显，按国际划分标准，这意味着中国城乡居民，尤其是城镇居民的消费已接近小康水平，并处于居民消费结构升级的临界点，居民消费结构将不可避免的由生存性消费向发展性、享受性消费转变。
而作为发展性、享受性消费重要组成部分的旅游消费是人们在基础生活需要得到保障之后而产生的一种更高层次的消费需要。
因此，旅游消费将成为我国国民未来消费的重要选择和组成部分。
在消费结构升级和消费意识转变的推动下，未来中国旅游业将迎来新一轮的长期增长周期。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势(一)发行人在行业中的地位
1、城市基础设施建设行业发行人是忻州市成立最早、最重要的城市基础设施建设主体之
一，主要从事全市基础设施建设重点工程的施工与运营、土地收储与一级整理开发、保障性住房建设，区内道路、供暖等工程设施的建设维护。
发行人在忻州市内基础设施建设的历史进程中占有不可替代的位置，在重点建设工程建设中发挥了主导作用。
近年来，发行人完成了忻州市火车站广场的扩建工程、主干道七一路拓宽工程、长征街西拓工程、建设北路工程、城区改造工程、建设北路拓通工程等重大工程，其中多项工程被评为山西省“市政工程优质奖”、“省级 33 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 优良工程”、“省级优良文明工地”工程。
在忻州市“十二五”城市建设规划中，
“六路三桥”等重大项目的建设是忻州市委、市政府从忻州市发展的实际出发，在城市建设发展上作出的一个重大战略部署，是忻州市的一项重点工程和最大的民生工程，也是作为解决忻州城市发展中最迫切问题的奠基性工程。
发行人作为忻州市“六路三桥”项目总体建设中的主要实施单位之
一，将在这些投资项目的建设中担负主要任务。
2、煤炭机械行业发行人下属子公司通机公司在中国煤炭机械工业协会于2009年和2010年公布的全国煤机产品销售收入排名中均入围“中国煤炭机械工业50强企业”。
该公司在山西省煤炭机械企业中处于领军地位，是山西省发展煤炭机械制造行业的龙头企业之
一。
通机公司所制造产品的技术质量、综合使用效率在全国同业中居于较领先的地位。
2010年中国装备制造业博览会上，通机公司自主研发的产品大型配套综采设备SGZ1000/1400刮板输送机、SZZ1000/400转载机、PCM400破碎机、ZY2700皮带机自移机尾在会上展出，其展出的产品性能优越，技术水平均达到国际先进水准。
近年来，通机公司产品销售网已拓展至全国：山西省内的包括大同煤业、阳泉煤业、西山煤电等大型煤炭生产企业；山西省外的包括山东枣庄，江苏徐州、大屯，辽宁抚顺、铁法，陕西铜川等地近四十多个地区的煤炭生产企业。
3、城市给排水行业发行人下属子公司忻州市供水公司是山西省忻州市城区唯一一家面向社会提供供水服务、供水管道安装及设备安装的国营公用事业企业，担负着忻州市区居民生活、工业团体的供水任务。
忻州市是山西省内缺水较为严重的城市之
一，随着工农业、旅游业的发展，城市化进程的加快，城市人口迅速增加，城市建设日新月异，用水需求日益加大，忻州市现阶段已 34 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 面临严重缺水的局面，这些问题和矛盾必将制约忻州市的可持续性发展。
近年来，供水公司响应城市建设的发展需要，筹措资金，加快供水管网的更新改造和延伸，在管网建设方面取得了较好的成绩，有效的缓解了忻州区域用水难的问题，并以此促进了城市建设发展需求，改善了当地人民生活用水条件。
4、旅游开发行业忻州市历史悠久，文物古迹众多，全国重点文物保护单位有十九处，居全国四大佛教名山之首的佛教圣地五台山与中国长城重要关隘“外三关”之一的雁门关均坐落在这里。
五台山旅游风景区属于国家AAAAA级旅游景区，雁门关属于全国重点文物保护单位之
一，每年均吸引国内外大量游客前来观光游览，极大程度带动了当地旅游业的发展。
忻州市凭借得天独厚的自然、历史条件，其旅游开发方面在山西省内具有重要、显著的地位。
发行人下属子公司五台山公司、雁门关公司分别对五台山风景区、雁门关风景区实行旅游开发、维护建设和经营管理，有效地利用忻州市丰富的旅游资源带动了全市旅游业快速、平稳的发展。
(二)发行人的竞争优势
1、良好的区位优势忻州市历史久远，资源丰富。
区域内已探明的矿产资源有煤、铁、铝土矿、金红石、白云石等50余种，且品位高、储量大、易开采。
其中煤炭保有储量242亿吨；铝土矿储量2.5亿吨；金红石储量7600万吨，为全国第二大矿床。
以煤、电、铝为代表的产业已成为忻州市标志性的支柱产业。
忻州市农业资源丰富，养殖业发达，草、木本植物达6000余种，且品质好、产量高。
围绕生态畜牧、特色种植、绿色加工三个重点的生态经济已成为忻州市资源永续利用和可持续发展的重要产业。
忻州市旅游资源独具特色， 35 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 以五台山佛教文化为首，汇集名山、温泉、历史文化名城、名关，构成了
各具特色的旅游景区，被誉为“忻州山、水、关”、“京津后花园”。
2011年，忻州市地区生产总值（GDP）554.5亿元，同比2010年增长15.0%，GDP增速保持平稳。
其中，第
一、第二和第三产业分别实现增加值54.8亿元、286.0亿元和213.7亿元，同比增长4.3%、25.7%和7.0%。
2011年，忻州市全市财政总收入达到122.2亿元，同比增长35.5%。
全市一般预算收入53.4亿元，同比增长26.5%，本级财政收入17.3亿元，增长5.3%。
未来“十二五”期间，随着煤炭等能源产业及其他各产业的快速发展，忻州市财政实力将进一步增强。
作为最主要的投融资建设主体，忻州国资将获得忻州市政府强有力的支持。
2、强大的煤炭机械生产销售实力发行人子公司通机公司在煤炭机械行业具有很强的市场竞争力，该公司的主要几款产品如SGZ1000/1400刮板输送机，SZZ1000/400转载机，PCM400破碎机和ZY2700皮带机自移机尾均已达到国际先进技术水平，在国内市场均占有较大的市场份额。
通机公司生产的刮板输送机在国内市场的销售占比中连续多年稳居国内煤机制造企业前10名。
目前，通机公司与20家山西省内大型煤炭企业签订了《山西煤炭企业与煤机制造企业推进战略合作协议书》；在山西省外与多家大型煤炭生产企业保持长期合作关系。
通机公司销售渠道众多、销售市场广阔，是我国煤炭机械行业发展主要的推动者和引领者之
一。
3、发行人区域专营优势发行人承担了忻州市城市基础设施的建设、管理和运营等任务，处于区域专营地位，市场相对稳定，具有长期稳定的收益。
同时，发行人下属子公司所从事的公用事业运营管理、旅游开发等行业在忻州市相关行业中 36 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 均处于龙头地位，具有相对垄断的资源优势。
例如供水公司是忻州市城区
唯一一家面向社会综合供水服务公用事业企业，担负着忻州市居民生活、工业团体的供水任务；五台山公司与雁门关公司分别对山西省最为著名的五台山景区与雁门关景区进行旅游项目开发以及项目建成后的经营管理。
随着忻州市整体经济的不断发展、相关资源不断整合完善，发行人的基础设施建设运营、城市给排水、旅游开发等区域内相对垄断的业务量将不断加大，从而推动发行人资产规模日益增大、整体效益同步增长。
4、地方政府的大力支持发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划角度出发，对忻州市内大型基础设施和重点建设项目进行投资建设和全面管理，有力地支持了忻州市地方经济的发展。
发行人与忻州市政府及相关部门形成了良好的合作关系，随着忻州市近年来经济的快速发展，发行人将会继续得到忻州市政府大力支持，并在未来忻州市发展建设过程中发挥更为重要的作用。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划(一)发行人的业务模式及状况忻州市资产经营管理中心作为忻州市最大的国有资产管理公司，共拥有5家质地优良的子公司，业务范围广泛，涉及多个国家重点扶持、重点建设行业。
其主营业务包括市政基础设施建设、煤炭机械制造和销售、城市给排水、旅游开发等多个领域，形成了主营业务突出，多个产业发展的多元化经营格局。
对于发行人从事的基础设施建设业务，发行人与相关政府部门签订基础设施代建协议，并约定代建管理费收入及回购事项。
发行人以银行贷款等债务融资方式筹措部分建设资金，这部分建设资金由发行人以自有资金、 37 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 项目运营收益和相关土地出让金收益等资金偿还。
另外，对发行人自身拥
有的划拨土地，发行人可拥有出让后的全部出让金收益，并可用于市政基础设施、公用事业及旅游基础设施建设。
除市政基础设施建设外，发行人各项业务及主要产业的具体经营由下属子公司负责，其中通机公司主要业务范围是制造煤炭机械专用设备、通用设备；铸件、法兰及配件；金属及合金冶炼；叉车维修；技术咨询、培训服务，零售五交化、锅炉配件、小四轮配件、汽车配件、农机配件、叉车配件、其他食品（进口酒除外）；物业管理。
主要生产的产品有SGZ1000/1400刮板输送机，SZZ1000/400转载机，PCM400破碎机，ZY2700皮带机等。
供水公司主要业务范围是自来水供应；水表检定、修校，零售自来水设备、原材料、水表及零配件；建筑五金、管道及设备安装。
五台山公司主要业务是对旅游景区的开发、经营和管理；对景点的修葺与维护。
雁门关公司则是雁门关景区整体开发项目工程的主体，主要从事旅游景区基础设施开发和景区经营等业务。
融通公司按开发区管理委员会委托行使忻州经济开发区区内基础设施项目建设与管理职责。
(二)发行人的发展规划在“十二五”发展期间，发行人将在忻州市委市政府领导下，通过创新经营理念、进一步实现资产整合、改革投融资管理体制等方式不断扩大公司规模，提升公司经营效益、经营管理水平和综合竞争能力，逐步发展成为有核心竞争力的跨行业的综合开发经营产业集团。
目前发行人的发展规划包括：第
一、规范公司管理，实现国有资产整合和市场化运营发行人将继续担负整合忻州市国有资产、改善整体财务状况、完善公司经营体制和以市场化方式完成大型建设项目投融资建设的任务。
同时， 38 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 发行人将选择本区域内具有良好发展前景、达到一定经营规模、具备较好
成长性的企业作为收购或者合作对象，组建控股或掌握实际控制权的股份公司，形成具有优良经营性资产的新型投融资和建设主体。
在此基础上，发行人将充分发挥土地、资金和人员等要素优势，加大资产整合力度，做好项目建设、运营和管理工作，配合忻州市政府实现十二五规划中各项基础设施投资建设要求。
第
二、继续推动重点产业发展发行人将大力推动重点产业的资源整合，支持煤炭机械制造、旅游开发、城市公用事业等优势行业的发展。
发行人将扩大通机公司生产规模，推动产品的科技研发，帮助其拓展海外市场，使煤机生产销售渠道向多元化、立体化发展，从而强化通机公司市场地位，增强其综合竞争实力。
发行人将积极参与五台山景区、雁门关景区等国家重要旅游景区的开发建设，并依据国家相关政策，推动下属子公司在项目建成后，科学合理地进行产业化、市场化运作，实现项目建设和资本回报的良性循环，不但保障良好的社会效益，并且能获得可观的经济效益，为忻州市区旅游行业的发展起到积极的、推动的作用。
39 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十一条发行人财务情况
一、发行人主要财务数据发行人2009-2011年的合并财务报表由亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
本文中2009-2011年的财务数据均来源于经审计的财务报告（亚太京专审字（2012）020号）。
在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人审计报告全文。
表11-1发行人2009-2011年主要财务数据 （单位：万元） 项目资产总额其中：流动资产负债合计其中：流动负债所有者权益（归属于母公司）营业收入利润总额净利润（归属于母公司） 2011年度/末360,478.1944,348.0288,637.5257,033.40271,250.4636,081.1614,036.4613,859.00 2010年度/末351,159.1252,252.0493,285.2340,201.28257,391.4644,767.648,919.918,465.10 2009年度/末310,048.1944,383.9382,361.8128,662.38227,711.5840,328.6210,633.9810,236.76
二、发行人财务状况分析(一)财务概况截至2011年12月31日，发行人资产总额为360,478.19万元，其中流动资产为44,348.02万元，非流动资产为316,130.17万元，归属于母公司所有者权益为271,250.46万元；2009至2011年发行人分别实现净利润（归属于母公司所有者）10,236.76万元、8,465.10万元和13,859.00万元。
通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产质量较好，资产结构合理，盈利能力较强。
40 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 (二)资产负债构成分析表11-2发行人2009-2011年资产负债情况 （单位：万元） 项目资产总额其中：流动资产 非流动资产负债合计其中：流动负债 长期负债资产负债率所有者权益（归属于母公司） 2011年度/末360,478.1944,348.02316,130.1788,637.5257,033.4031,604.1224.59%271,250.46 2010年度/末351,159.1252,252.04298,907.0993,285.2340,201.2853,083.9526.56%257,391.46 2009年度/末310,048.1944,383.93266,098.2682,361.8128,662.3853,699.4326.56%227,711.58 从资产构成看，截至2011年12月31日，发行人资产总额为360,478.19万元，其中流动资产44,348.02万元，占资产总额的12.30%。
从负债构成看，截至2011年12月31日，发行人负债总额88,637.52万元，其中流动负债57,033.40万元，非流动负债31,604.12万元，资产负债率为24.59%。
从资产构成情况来看，发行人近三年的资产结构保持平稳，其资产总额、流动资产、非流动资产均呈现稳定增长的趋势，体现了公司稳健良好的发展态势。
从负债情况来看，发行人整体负债水平较低，一直保持在25%左右，偿债压力较小，体现出较稳健的财务结构。
综上所述，发行人资产质量优良，流动性水平较好，整体负债水平较低，财务结构稳健，具有较强的抗风险能力。
(三)营运能力分析表11-3发行人2009-2011年营运能力指标 项目 2011年 2010年 2009年 41 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 流动资产周转率总资产周转率 74.70%10.14% 92.65%13.53% 105.25%13.52% 注：流动资产周转率=营业收入/【（期初流动资产+期末流动资产）/2】 总资产周转率=营业收入/【（期初总资产+期末总资产）/2】 2009年和2010年发行人流动资产周转率、总资产周转率等营运能力指标保持稳定，2011年发行人流动资产周转率、总资产周转率略有下降，主要原因由于2011年发行人在资产规模保持平稳发展的情况下，企业经营情况受到宏观经济影响，致使发行人2011年营业收入较2010年下降19.40%所致。
2009年-2011年，发行人流动资产周转率保持较高水平，显示其短期偿债能力较强。
发行人经营业绩主要从基础设施建设、煤炭机械制造、城市给 排水、旅游开发中体现，这其中煤炭机械制造属于装备制造业，与基础设施 建设、城市给排水和旅游开发等行业相比投资规模相对较小，收入水平较高， 资产周转水平较高。
而基础设施建设、城市给排水和旅游开发等行业具有投 资规模大、经营周期长、产生经济效益相对滞后等特点，因此周转水平较低。
发行人所从事各行业高低互补，整体经营情况稳定，投资与经营效益已形成 良性循环的发展趋势，营运能力较好。
(四)
盈利能力分析表11-4发行人2009-2011年盈利能力指标 （单位：万元） 项目 2011年 2010年 2009年 主营业务收入主营业务利润 净利润净资产收益率总资产报酬率主营业务毛利率 36,081.1612,541.6813,859.00 5.24%3.89%35.47% 44,767.6410,098.26 8,465.103.49%2.56%23.17% 40,328.628,217.48 10,236.764.64%3.43%21.07% 注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/【（归属于母公司期初净资产+归属于母公司期末净 42 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 资产）/2】总资产报酬率=净利润/【（期初总资产+期末总资产）/2】主营业务毛利率=（主营业务收入-主营营业成本）/主营业务收入 发行人2009年、2010年和2011年实现主营业务收入分别为40,328.62万元、44,767.64万元和36,081.16万元，主营业务利润分别为8,217.48万元、10,098.26万元和12,541.68万元，归属于母公司的净利润分别为10,236.76万元、8,465.10万元和13,859.00万元，净资产收益率分别为4.64%、3.49%和5.24%，总资产报酬率分别为3.43%、2.56%和3.89%，主营业务毛利率分别为21.07%、23.17%和35.47%。
发行人涉及多个行业，其中基础设施建设、城市给排水、旅游开发等业务具有投资规模大、经营周期长等特点，而煤炭机械行业竞争激烈，因此发行人净资产收益率、总资产报酬率不高。
但是近年来发行人主营业务收入、主营业务利润逐年上升，发行人主营业务毛利率稳中有升，表现出其经营状况趋于良好，显示了较稳定的盈利能力。
(五)偿债能力分析表11-5发行人2009-2011年偿债能力指标 项目 2011年 2010年 2009年 资产负债率 24.59% 26.56% 26.56% 流动比率 0.78 1.30 1.55 速动比率 0.53 1.16 1.41 EBIT（万元） 14,036.46 9,015.75 10,665.97 EBITDA（万元） 22,569.87 18,420.53 19,299.72 利息保障系数 - 94.08 333.37 注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债EBIT=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)EBITDA=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)+折旧+无形资产摊销利息保障系数=EBIT/利息支出(列入财务费用的利息支出) 43 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 发行人2009年、2010年和2011年公司资产负债率分别为26.56%、26.56%和24.59%，负债率处于较低水平，资产负债率保持稳定，长期债务偿还能力较好。
2009年、2010年和2011年公司的速动比率分别为1.41、1.16、0.53。
2009年、2010年和2011年公司EBIT分别为10,665.97万元、9,015.75万元和14,036.46万元，EBITDA分别为19,299.72万元、18,420.53万元和22,569.87万元，综上数据显示发行人财务结构比较稳健，具有较强的偿债能力。
(六)现金流量分析 表11-6发行人2009-2011年现金流量情况 （单位：万元） 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2011年32,730.99-29,734.70-7,990.08-4,993.79 2010年7,994.84-6,243.27-3,555.59-1,804.03 2009年7,064.23-4,366.01-3,666.08-967.86 发行人经营活动收入主要来源于基础设施建设、煤炭机械制造、城市给 排水、旅游开发与运营等业务。
其中，随着山西省煤炭整合后技术改造投入 的不断增大，煤炭机械制造业务收入不断增长，为发行人创造的快速增长的 现金流入；城市给排水业务经营活动现金流入稳定；基础设施建设、旅游开 发业务近年来因相关大型基础设施建设项目投资额的波动使得发行人相关 经营现金流入产生波动。
综合来看，发行人总体经营活动产生现金流量净额 保持相对稳定。
2009
年、2010年和2011年发行人经营活动产生的现金流量 净额为7,064.23万元、7,994.84万元和32,730.99万元。
2009年、2010年和 2011年发行人投资活动产生的现金流量净额为-4,366.01万元、-6,243.27万 元和-29,734.70万元，发行人在此期间投资力度较大，这主要是由于城市基础设施建设、旅游开发业务中重大项目投资的不断加大造成的。
2009年、2010 44 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 年和2011年发行人筹资活动产生的现金流量净额为-3,666.08万元、-3,555.59万元和-7,990.08万元。
随着公司经营效益的不断提高，发行人持续向好的现金流量指标为本期债券的按时足额还本付息提供了良好的支撑。
三、发行人2009年至2011年经审计的合并资产负债表（见附表二）
四、发行人2009年至2011年经审计的合并利润表（见附表三）
五、发行人2009年至2011年经审计的合并现金流量表（见附表四） 45 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十二条已发行尚未兑付的债券截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
46 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十三条募集资金用途
一、募集资金总量及用途本期债券拟募集资金10亿元，其中8亿元用于忻州市以南云中河为重点的生态环境综合治理工程项目，剩余2亿元用于补充公司运营资金。
二、募集资金详细使用情况(一)固定资产投资项目忻州市以南云中河为重点的生态环境综合治理工程项目是针对我国黄土高原区域生态综合治理的重要工程。
忻州市政府以科学发展观为指导，以保持水土、发展经济、创造良好生态环境为宗旨，以市场为导向，以现代科技为支撑，拟将云中河流域建成集生产、生态、文化、观光、休闲旅游于一体的生态功能区域，使云中河流域成为忻州市城区经济、社会发展及生态建设的核心区域。
1、项目核准情况该项目经山西省发展和改革委员会晋发改备案【2009】193号备案，并经山西省发展和改革委员会晋发改备案函【2011】74号批准备案证延期。
2、项目概况该项目建设地点位于山西省忻州市忻府区。
项目建设主体是忻州市资产经营管理中心，项目总投资为263,063.17万元，主要建设内容包括南云中河市区段环境综合治理工程、跃进渠环境综合整治工程、米家寨水库综合治理工程、双乳山水库综合整治工程、南云中河两岸及核心区生态型现代高效农业建设工程。
其中，整治河道长度7310米、水库清淤约49.3万立方米、现代农业建设面积12000亩、建造生态林48万亩。
云中河属海河流域子牙河水系滹沱河的一级支流，在米家寨水库分为南云中河和北云中河。
南云中河干流全长36.5公里，流经忻府区及定襄县，流域面积317平方公里，是忻州市经济和社会发展的核心区域。
近年来，随着 47 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 忻州城市规模快速扩张，南云中河流域内的人口持续增长，造成河道污染，
沙土淤积，长年干涸，流域生态环境受到严重破坏，这些状况不仅影响了沿河地区人居环境质量，而且影响了忻州市对外开放的形象，制约了当地经济社会的可持续发展。
该项目的建设目的是为有效恢复植被，提高河道防洪能力，保护地下水资源及改善河道水质，对于提高农业综合生产能力、确保城区安全渡汛、改善人居环境、拉大城市框架都具有重大意义。
3、项目产生的经济效益和社会效益
（1）直接经济效益 该项目的建成将为忻州市云中新区的建设奠定坚实基础，可实现年处理废水量21,900立方米，排污费标准按1.0元/立方米计算，水污染物污染当量数按21900立方米/年计算，年收入将达到2.19万元。
实现年生产有机肥2,475吨，每吨按800元计算，年销售收入将达到198万元。
实现年产生沼气1,481,900立方米，每立方沼气按0.8元计算，年收入将达到118.55万元。
实现年处理垃圾6168.5吨，再利用收入将达到37.01万元。
预计每年直接经营收入总计将达356万元。
（2）间接经济效益忻州市建设用地发展是以向西北、向北为主导方向，从城市总体规划蓝图上看，以南云中河生态环境整治的大部分建设内容位于忻州市城市总体规划范围内，符合城市未来发展方向和发展要求。
该项目的建成将提高忻州市云中河两岸土地综合开发利用价值、提升南云中河周边的生产、生活和经营环境，为忻州市云中新区的建设提供有利保障。
（3）社会效益防洪保障。
该项目的建成将提高忻州市区防洪要求。
南云中河发源于忻 48 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 州市区上游，干流的两座水库均建于上世纪50-70年代。
其中米家寨水库正在进行除险加固，水库下游河道除个别河段建有沙土提防外，多无防护工程。
同时又因当地居民在河道内长年采砂，导致河床支离破碎，原河堤形态遭到严重破坏，每年汛期，河道的防洪始终是当地政府的首要任务。
项目建成后，可满足城市防洪要求。
灌溉保障。
该项目的建成将满足云中河两岸农、林灌溉的要求，改善局部气候。
项目实施后，通过部分河道治理，可有效改善灌区的输水损失。
城区段河道治理工程的实施不仅提高河道防洪标准，保护沿岸居民的生命财产安全，给城市的可持续发展提供空间，同时还可以改善局部小气候，提高人们的生活水平和生活质量。
环境提升。
该项目的建成将提高当地居民生活质量，有效改善生态环境。
项目的建成真正将忻州市打造成一个蓝天、水清、地绿、景美、人与自然和谐发展，宜商、宜居、宜工的生态型城市。
4、项目实施进度项目于2009年4月起施工建设，建设期限定为3到5年。
目前河道治理工程已经全部完成，蓄水池已成功蓄水；园林绿化工程一期工程已结束，二期正在施工中；其他工程已经完成初期准备工作。
(二)补充公司营运资金发行人拟将本期债券募集资金中的2亿元用于补充公司营运资金，满足公司在日常生产经营过程中对营运资金的需求，降低融资成本，为公司的发展提供有力的支持，保证公司生产经营活动的顺利进行。
三、募集资金使用计划及管理制度(一)募集资金使用计划发行人将严格按照本募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用 49 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 科学合理。
(二)发债募集资金管理制度发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的 资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。
发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。
本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。
50 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十四条偿债保证措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
一、本期债券债务负担分析本期债券为发行总规模为10亿元的六年期固定利率债券。
在债券存续期后四年中按照本期债券发行规模的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。
发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。
发行人将在银行开立偿债资金专户，用于存储提前准备的债券利息和本金，进行专户管理。
偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券在存续期间按时还本付息。
发行人将于债券存续期的第三年起的各年度提前安排必要的还本资金存入偿债资金专户，并保证于还本付息日前，偿债资金专户有足额的资金支付当期债券本息。
偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。
本期债券将设置偿债保证金账户，该账户专用于存放偿债保证金，在债券存续期的第2年末前30个工作日至存续期满期间的余额不少于2亿元，用于进一步保障本期债券本息的按期偿付。
为充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
二、偿债计划的人员安排发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况 51 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
三、偿债计划的财务安排针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目 的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
四、偿债保障措施（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础2009年、2010年和2011年发行人主营业务收入分别为40,328.62万元、44,767.64万元和36,081.16万元，净利润分别为10,236.76万元、8,465.10万元和13,859.00万元，公司的营业效益近年来一直保持在较高的水平，三年共实现净利润32,560.86万元，公司盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。
此外，公司近年来生产经营活动产生的现金流入呈现稳定增长的态势，也为本期债券的还本付息提供了较强保障。
在本期债券存续期内，随着忻州市政府对基础设施建设力度的逐步加强、市财政收入的稳步提升以及公司自身经营业务的不断拓展，都将确保公司收入水平和盈利能力的持续性及稳定性，为本期债券的按时偿付提供重要保障。
（二）较强的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。
公司与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。
（三）公司继续加强经营管理，拓宽筹资渠道，是偿债的重要保证为确保本期债券的按时还本付息，公司将努力加强经营管理，进一步优 52 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。
公司将认
真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面下功夫，真正做到集中管理，统筹规划，合理使用，确保及时偿还债券本息。
（四）本期债券本金的提前偿付条款设置和专门设立偿债保证金账户是本期债券还本付息的有力保障 本期债券为发行总规模为10亿元的6年期固定利率债券，自债券存续期的第3年至第6年，每年按照债券总额25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。
根据本期债券《账户监管协议》内容要求，为确保本期债券募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权益，发行人针对募集资金设立偿债资金账户。
另外，为确保本期债券能够按期足额偿还本期债券本金与利息，增强本期债券市场信誉，发行人针对本期债券本息的按期偿付特设立偿债保证金账户，本期募集资金偿债资金账户和偿债保证金账户一并交由中信银行股份有限公司太原分行进行账户监管。
（五）政府支持性文件根据忻州市人民政府文件（忻政发【2009】50号）《忻州市人们政府关于以投资建设与转让收购（BT）模式建设忻州“以南云中河为重点的生态环境综合治理工程”等项目的报告》内容，发行人享有政府特殊政策优惠，该文件中所涉及的项目代建投资总额约为40亿元人民币，项目建设回购期为10年，项目的年投资收益将不低于7.5%。
根据忻州市人民政府文件（忻政发【2009】51号）《忻州市人民政府关于为2009年忻州市资产经营管理中心企业债券提供流动性支持的报告》内容，忻州市政府授权市财政局于本期债券还本当年，安排专项财政预算资金 53 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 设立补充偿债基金，为债券的本息兑付提供流动性支持。
（六）可变现资产情况发行人可变现资产主要是拥有划拨国有建设用地共计947亩，目前公允 价值约为9.45亿元。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有利，可以充分保障 本期债券本息的及时足额偿付。
五、本期债券《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》相关内容(一)为明确本期债券的债券发行人、债券持有人和债权代理人之间的 权利义务，维护本期债券持有人的合法利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，债券发行人聘请中信银行股份有限公司太原分行作为本期债券的全体债券持有人的债权代理人。
根据中华人民共和国《合同法》、《证券法》及其它相关法律法规，制定《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》，协议设立范围包括： 第一条协议涉及的各方及本协议的效力；第二条债券发行人的权利义务；第三条债券代理人的权利、职责和义务；第四条债权代理事务报告；第五条变更债券代理人的条件和程序；第六条违约责任；第七条文本和效力。
(二)为保护2012年忻州市资产经营管理中心企业债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》的有关规定，制定《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券持有人会议规则》，规 54 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 则设立范围包括：第一章总则第二章债券持有人会议的权利第三章债券持有人会议的召集、召开及决议第四章附则《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券持有人会议规则》作为《2012 年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》的附件，与该协议具有同等法律效力，并与《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》同时生效。
六、本期债券《账户监管协议》相关内容根据本期债券《账户监管协议》内容要求，为确保本期债券募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权益，发行人针对募集资金设立偿债资金账户（以下简称“偿债账户”）。
另外，为确保本期债券能够按期足额偿还本期债券本金与利息，增强本期债券市场信誉，发行人针对本期债券本息的按期偿付特设立偿债保证金账户（以下简称“保证金账户”），本期募集资金偿债账户和保证金账户（以下称为“专项账户”）一并交由中信银行股份有限公司太原分行进行账户监管。
2011年11月17日，发行人和本期债券债权代理人/账户监管人中信银行股份有限公司太原分行共同签署《账户监管协议》。
账户监管人指定其内部机构中信银行股份有限公司太原分行营业部作为帐户监管义务的执行操作机构，具体履行账户监管人的职责。
专项账户的监管期间自本期债券发行结束之日至本期债券的存续期间届满时止。
在监管期间内，除非获得债券持有人会议的批准，发行人不得以任何原因提前注销专项账户，账户监管人也不得同意或协助发行人办理提前注销专项账户的手续。
55 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 账户监管人应在本期债券存续期间，于每年度付息首日或兑付首日后五个工作日内，向发行人出具专项账户的资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况在内的专项账户监管报告，直至本期债券的本息全部兑付完毕。
(一)设立偿债资金账户的监管要求
1、偿债资金账户的监督如发行人未按《账户监管协议》规定的存入时间和存入金额，将相应资金按期、足额存入偿债账户，偿债账户监管人应在规定存入时间的后一个工作日内制作《资金补足通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人，并要求发行人按规定存入金额补足应存入的资金。
如在账户监管人发出《资金补足通知书》后两个工作日内，发行人未能补足应存入的资金，账户监管人应在发出《资金补足通知书》后的第三个工作日制作《偿债保证金划转通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人，并根据《账户监管协议》的约定，从保证金账户的资金余额中，将发行人未补足的应存入资金划转至偿债账户。
账户监管人在发出的《偿债保证金划转通知书》后，按《债权代理协议》的约定，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
2、偿债资金账户的管理如偿债账户被法院或者其他司法、执法机关查封、冻结或采取其他强制性措施，或者偿债账户内的资金被法院或者其他司法、执法机关予以扣划，账户监管人应在该等事项发生后的次日，书面通知发行人，发行人应在二十个工作日内采取相应补救措施；如发行人未能在规定期限内采取补救措施，导致偿债账户内的资金不能或不足以支付本期债券的到期本息时，账户监管人应最迟于当期债券的付息首日（或兑付首日）前两个工作日制作《债券本息支付通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人，并根据《账户监管 56 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 协议》的约定，从保证金账户的基金余额中将当期应支付的债券本息支付至
指定的账户，用于支付本期债券的到期本息。
账户监管人在发出的《偿债保证金划转通知书》后，按《债权代理协议》的约定，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
(二)设立偿债保证金账户的监管要求
1、偿债保证金账户的监督保证金账户的监管期间自本期债券发行结束之日起至本期债券的存续期间届满时止。
在监管期间内，除非获得债券持有人会议的批准，发行人不得以任何原因取消保证金或提前注销保证金账户，账户监管人也不得同意或协助发行人办理提前注销保证金账户的手续。
账户监管人应于本期债券每年度付息首日或兑付首日后五个工作日内，向发行人出具保证金账户监管报告，报告内容应包括保证金账户内资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和账户余额情况，直至本期债券的本息全部兑付完毕。
2、偿债保证金账户的管理发行人在足额存入保证金后，有权根据《账户监管协议》的约定使用保证金，但应确保保证金账户内的保证金余额及其留存期限符合下表的规定：根据《账户监管协议》，在保证金余额留存期限开始前五个工作日，账户监管人应对保证金账户内的保证金余额进行核查，如发现保证金余额少于当期应留存的金额，应立即制作《资金补足通知书》，加盖公章后以传真方式发送至发行人，并要求发行人在留存期限开始之日前将保证金余额补足至要求留存的金额。
如发行人未能在留存期限开始之日前补足应留存的保证金余额，则账户监管人应在留存期限的开始之日制作《偿债保证金账户风险报告书(一)》，加 57 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 盖公章后以传真方式发给发行人，并同时将《偿债保证金账户风险报告书
(一)》正本以挂号邮件或特快专递方式寄送给发行人，或直接送达至发行人。
账户监管人在发出《偿债保证金账户风险报告书(一)》后，按《债权代理协议》的约定，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
在《账户监管协议》规定的保证金余额留存期限内，发行人应确保留存在保证金账户内的保证金余额符合规定的留存金额；且除非出现《账户监管协议》规定的情形，发行人在保证金余额留存期限内，不得以任何原因动用、使用、划转、冻结或以任何其他方式处分留存的保证金余额。
3、偿债保证金账户的使用如发行人未能根据《账户监管协议》的约定按时、足额向保证金账户存入保证金，账户监管人根据《账户监管协议》的约定发出《偿债保证金划转通知书》后两个工作日内，直接从保证金账户留存的保证金余额中，将相应资金划转至发行人的偿债账户，用于支付本期债券当期的到期本息。
账户监管人在完成保证金划转后两个工作日内，应当将划款情况书面通知发行人。
如发行人的偿债账户被法院或者其他司法、执法机关查封、冻结或采取其他强制性措施，或者偿债账户内的资金被法院或者其他司法、执法机关予以扣划，且发行人未能采取补救措施时，账户监管人根据《账户监管协议》的约定发出《债券本息支付通知书》后，在当期债券的付息首日（或兑付首日），保证金账户的保证金余额中将当期应支付的债券本息划转至托管机构指定的账户，用于支付本期债券的到期本息。
账户监管人在完成保证金划转后两个工作日内，应当将划款情况书面通知发行人。
除《账户监管协议》另有约定外，发行人使用、划转保证金的留存金额时，账户监管人发出加盖发行人公章和财务负责人私章的划款凭证，说明付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款 58 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 人开户行和付款人附言等内容，并将划款凭证的复印件提供给账户监管人。
账户监管人应当对发行人的划款是否符合协议规定的条件进行形式审核。
59 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十五条风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、风险(一)与本期债券有关的风险
1、利率风险受国民经济总体运行状况和宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。
由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，利率波动周期的变化将影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。
(二)与行业有关的风险
1、产业政策风险由于发行人从事的是国有资本的投资、运营、管理业务，承担着国有资产保值增值的重要责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及其他相关政策的影响，如国有资产管理体制、政府投融资体制、国有资产处置政策等发生变化，将对发行人未来经营产生一定影响。
2、经济周期风险 60 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 发行人作为山西省忻州市重要的国有资产经营管理运作主体，主要从事忻州市政府授权范围内的实业营运，对忻州市国有资产进行管理、整合和处置，主要经营范围涉及多个领域：城市基础设施建设、煤炭机械行业、城市给排水及旅游开发行业。
这些行业的经济效益均直接或间接受宏观经济的影响，随着经济周期的波动，发行人的经营业绩也将受到一定的影响。
(三)与发行人有关的风险
1、经营风险自2008年全球爆发金融危机以来，国际金融市场动荡加剧，已严重波及欧美等多数发达国家的实体经济，直接影响相关国家的经济运行态势。
贸易相关国家的经济遇冷，会直接、间接影响到我国经济的平稳运行，在经济景气不佳的情况下，发行人及下属企业的经营业绩也将会受到不同程度的影响。
2、财务风险发行人作为山西省忻州市的国有资本经营管理主体，服务于忻州市总体的发展战略安排。
随着未来城市投资项目及投资规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用和管理。
因此，发行人将面临如何加强财务综合管理和控制财务成本结构方面的压力。
3、管理风险发行人投资管理的下属企业中分别涉及不同的行业，从事不同的建设、运营和管理工作，这对发行人在公司整体规划管理、财务管理、制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高的要求。
发行人如果未能有效管理下属企业，未能较好的整合相关企业资源、逐步形成协同发展的效应，很可能导致发展受限，无法发挥规模优势，进而会对发行人未来经营发展产生不利影响。
61 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书
二、对策(一)与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。
此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。
另外，随着我国债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低。
(二)与行业有关的风险对策
1、产业政策风险的对策发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，加强对国家宏观政策的分析预测，及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略，不断提高公司整理运行效率，提升公司可持续发展能力，降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对发行人自身经营和盈利造成的不利 62 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 影响。
2、经济周期风险的对策发行人业务涉及多个板块，利润来源相对分散，经济周期对不同行业的 影响大小、时间先后有所差别，这就在一定程度上减轻并平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。
发行人将加强对整体宏观经济形势的研究，结合公司自身所涉及业务领域的特点及所属区域内的发展优势，制定合理的发展规划，并依托自身综合经济实力，不断提高公司管理水平和运营效率，在一定程度上可有效抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。
(三)与发行人有关的风险对策
1、经营风险的对策发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和营运效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。
此外，发行人下属企业的行业周期有所差异，可以在一定程度上进行互补，从而降低发行人整体经营业绩的波动性。
2、财务风险的对策发行人将采取市场化、多元化等方式筹措投资资金，进一步优化财务管理水平，优化现金流入和现金流出的配比，提高资金使用效率。
3、管理风险的对策发行人将通过规范和强化经营管理，逐步完善内控制度，保证经营工作顺利展开。
发行人将加强内部审计制度、财务制度、激励和考核制度、重点投资管理、信息化管理等内控制度，防范管理风险，提高管理效率，同时规范下属企业经营行为，实现管理责任到位，从而提高核心竞争力，优化资源配置。
63 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十六条信用评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信信用评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
评级展望为稳定，本期债券安全性很强，违约风险很低。
一、评级观点(一)优势
1.忻州市具有较好的区域经济发展潜力。
忻州市矿产资源丰富，煤炭资源整合后年产能9,496万吨；铁矿储量18亿吨，占山西省的48%；钛矿7600万吨，为全国第二大矿床，良好的资源禀赋为忻州发展矿产采选、冶炼等工业提供了坚实的基础。
同时，近年来国家对中西部地区经济发展给予了较强的扶持，忻州市财政实力增长较快，2011年忻州市财政一般预算收入为53.4亿元，同比增长26.5%。
2.政府支持力度较大。
公司是忻州市唯一的地方融资主体，由忻州市财政局100%控股。
市财政局在政策、资金、业务运营和偿债保障方面给予了公司较大的支持，2008~2011年通过土地使用权和林权划转累计向公司注资18.31亿元。
3.下属通机公司行业地位较为突出，经营实力较强。
通机公司在国内煤炭刮板机行业具有较强的影响力，近年来销售收入快速增长，盈利能力逐步增强。
4.很强的偿债保障措施。
本期债券设置偿债保证金和提前偿还条款，在债券存续期的第2年末前30个工作日至存续期满期间的余额不少于2亿元保障资金，第3、4、5、6年末分别按照债券发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金，该安排对本期债券的还本付息具有很强的支持作用。
64 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 (二)关注
1.政策及市场风险。
公司基础设施业务和公用事业业务较易受到宏观 调控、土地政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动。
2.下属子公司行业分布较为分散，公司管控力度有待加强。
公司下属 子公司涉及公共事业、机械制造、旅游开发和开发区规划建设等，行业分布较为分散，整体管控有待加强。
3.公司尚无明确的土地开发计划，且难以充分享受林权收益。
公司主要资产为政府划拨的947亩土地和10万亩林地。
目前公司尚无明确的土地开发利用计划；林权主要为景区森林资源，公司可以获取景区收入对其在投融资方面的支持，但无法直接支配景区门票收入。
二、跟踪评级安排根据有关要求，将在本期债券发行后第12个月发布及于每年发行人年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信信用评级将持续关注发行人经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
65 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十七条法律意见 发行人聘请北京国枫凯文律师事务所作为本期债券的发行人律师。
发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2012年债券发行事宜出具法律意见书，认为：
一、发行人为依法设立并有效存续的全民所有制企业；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程之规定应予终止的情形；发行人具有《全民所有制企业法》、《证券法》、《管理条例》、《工作通知》和《简化程序通知》规定的发行企业债券的主体资格。
二、发行人本次发行债券已取得了发行人内部所需取得的批准及授权，并取得了发行人之出资人的批准，该等已经取得的批准和授权合法有效。
发行人本次发行债券尚需取得国家发改委之核准；如发行人本次发行的债券拟上市交易，则还需获得有关证券交易场所或其他相关主管部门之批准。
三、发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的企业债券发行的实质条件。
四、发行人本次发行债券募集资金所投资的固定资产项目已取得有权部门之必要批准，符合国家的产业政策，符合《中华人民共和国证券法》第十六条第一款第四项及第二款、《企业债券管理条例》第十二条第五项、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》第三条第一款第一项、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》第二条第四项的规定。
五、本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》和《账户监管协议》系签署各方真实的意思表示，内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规及规范性文件的规定，已合法成立并具有 66 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 法律效力。
六、发行人所聘请信用评级机构是一家在中国经工商登记注册成立的 评级机构，具有企业债券的信用评级资格；发行人所聘请的审计机构为在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有相关会计从业资格；发行人所聘请的主承销商是在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有从事证券业务的资格；以上中介机构均具有相关业务资质且合法存续，符合《企业债券管理条例》及其他规范性文件的规定。
七、本期债券的承销和发行程序符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的有关规定。
八、本次债券发行的申请材料的内容与格式符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中关于申请发行企业债券申报文件内容与格式的要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行债券的主体资格且具备《证券法》、《管理条例》和《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件所规定的发行企业债券的各项实质条件；本次发行债券募集资金所投资的项目已取得有权部门之批准，符合国家的产业政策；本次发行债券的《募集说明书》及其摘要的相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的格式要求；本次发行债券所涉及的信用评级和承销、发行符合相关规定；本次发行债券之申报材料的内容与格式符合《简化程序通知》之要求；本次发行债券已取得发行人内部所需取得的批准及授权，并取得了发行人之出资人的批准，但尚需取得国家发改委之核准；参与本次债券发行的中介机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
67 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十八条其他应说明事项
一、税务说明本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
68 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十九条备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件
2、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书》
3、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书摘要》
4、发行人2009年至2011年经审计的财务报告
5、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
6、北京国枫凯文律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书
7、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》
8、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债券持有人会议规则》
9、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券专项帐户监管协议》
二、查阅地址投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、忻州市资产经营管理中心联系地址：忻州市人民公园路市检察院10层联系人：王颖联系电话：0350-3168700传真：0350-3032287邮政编码：3017002、中信建投证券股份有限公司联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号联系人：郭春磊、张凯钋、桑卓、张全联系电话：010-85130588传真：010-65185233 69 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 邮政编码：100010此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：国家发展和改革委员会网址：中央国债登记结算有限公司网址：以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书》及《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
70 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表一： 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券发行营业网点 序号 承销团成员 1中信建投证券股份有限公司 2兴业证券股份有限公司 3民生证券有限责任公司 销售网点债券销售交易部固定收益部 债券销售交易部 地址北京市东城区朝内大街188号6层 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 联系人邹迎光谢丹黄奕林杨文玺赵雅静吉爱玲 赵峥赵锦燕 曹砾 电话010-85130688010-85130660021-38565885021-38565885021-38565885010-85127601010-85127687010-85127685010-85127686 71 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表二：发行人2009年至2011年经审计的合并资产负债表 单位：元 资产货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款其他应收款预付账款期货保证金应收补贴款应收出口退税存货 其中：原材料库存商品（产成品） 待摊费用待处理流动资产净损失一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计长期投资 其中：长期股权投资长期债权投资 *合并价差长期投资合计 固定资产原价减：累计折旧 固定资产净值减：固定资产减值准备 固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理待处理固定资产净损失固定资产合计无形资产 其中：土地使用权长期待摊费用（递延资产） 其中：固定资产修理固定资产改良支出 股权分置流通权其他长期资产 其中：特准储备物资 2011年12月31日26,644,682.816,370,000.00- 175,049,890.1658,443,502.8234,666,801.28- 142,305,344.0797,052,615.4843,820,683.58- 443,480,221.1410,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00 225,305,320.9885,334,128.93 139,971,192.05- 139,971,192.05- 1,166,981,054.65- 1,306,952,246.701,844,349,423.43 878,933,423.43- 2010年12月31日76,582,629.405,500,000.00- 247,081,998.3962,556,487.8169,364,905.8455,420,368.0140,378,994.6012,690,363.346,013,974.00- 522,520,363.4510,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00 218,885,955.6075,736,724.34 143,149,231.26- 143,149,231.26- 960,737,606.50- 1,103,886,837.761,875,184,036.43 897,244,536.43- 2009年12月31日94,622,911.133,200,000.00- 207,763,910.4420,024,844.8674,782,506.5241,099,816.9239,433,067.18789,090.052,345,323.88- 443,839,313.7510,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00 187,710,364.4368,418,422.95 119,291,941.48- 119,291,941.48- 625,615,523.44- 744,907,464.921,906,075,166.42 915,555,649.42- 72 无形资产及其他资产合计递延税款借项 资产总计 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 1,844,349,423.43- 3,604,781,891.27 1,875,184,036.43- 3,511,591,237.64 1,906,075,166.42- 3,104,821,945.09 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表二：发行人2009年至2011年经审计的合并资产负债表（续） 负债和所有者权益短期借款应付票据应付账款预收账款应付工资应付福利费应付股利（应付利润）应付利息应交税金其他应交款其他应付款预提费用预计负债递延收益一年内到期的长期负债应付权证其他流动负债流动负债合计长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债 其中：特准储备基金长期负债合计 递延税款贷项负债合计 *少数股东权益实收资本（股本） 国家资本集体资本法人资本 其中：国有法人资本集体法人资本 个人资本外商资本资本公积盈余公积其中：法定公益金*未确认的投资损失未分配利润其中：现金股利外币报表折算差额所有者权益小计 2011年12月31日28,183,000.00- 157,447,176.9353,685,416.5168,483,343.041,511,818.12 259,023,214.01- 2,000,000.00- 570,333,968.61316,041,228.50 316,041,228.50886,375,197.115,902,067.53620,390,000.00620,390,000.00- 1,711,314,238.0239,227,608.74341,572,779.872,712,504,626.63 2010年12月31日28,183,000.00- 120,692,960.2432,371,280.0071,744,658.911,494,417.88 147,526,475.45- 402,012,792.48379,441,228.50 151,398,252.41530,839,480.91932,852,273.394,824,378.34620,390,000.00620,390,000.001,711,314,238.0225,368,604.67216,841,743.222,573,914,585.91 2009年12月31日8,263,000.0090,079,485.2435,034,652.831,082.5860,637,684.721,159,551.9291,448,351.50- 286,623,808.79401,096,042.61 135,898,252.41536,994,295.02823,618,103.814,087,992.47620,390,000.00627,054,246.761,499,166,460.0216,903,508.76140,655,880.032,277,115,848.81 74 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 减：未处理资产损失所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 负债和所有者权益总计 2,712,504,626.633,604,781,891.27 2,573,914,585.913,511,591,237.64 2,277,115,848.813,104,821,945.08 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表三：发行人2009年至2011年经审计的合并利润表 项目
一、主营业务收入 其中:出口产品（商品）销售收入进口产品（商品）销售收入 减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 减：（一）主营业务成本其中:出口产品（商品）销售成本 （二）主营业务税金及附加（三）经营费用（四）其他加：（一）递延收益（二）代购代销收入（三）其他
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）减：（一）营业费用（二）管理费用（三）财务费用 其中：利息支出利息收入汇兑净损失（汇兑净收益以 “－”号填列）（四）其他
四、营业利润（亏损以“－”号填列）加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）（二）期货收益（损失以“－”号填列）（三）补贴收入其中：补贴前亏损的企业补贴收入（四）营业外收入其中：处置固定资产净收益非货币性交易收益出售无形资产收益罚款净收入（五）其他其中：用以前年度含量工资结余 弥补利润减：（一）营业外支出其中：处置固定资产净损失出售无形资产损失罚款支出捐款支出（二）其他支出
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税 2011年度360,811,573.07 360,811,573.07232,843,850.942,171,836.47379,046.67125,416,838.99330,172.1519,889,782.90109,284,642.572,244,608.552,071,423.54158,803.45 - -5,672,022.88 146,090,252.41414,654.824,260.0029,941.00- - 468,300.45- 5,000.00- 140,364,583.90696,853.98 2010年度447,676,363.72 447,676,363.72343,966,507.152,727,290.26100,982,566.311,174,123.7722,472,665.8885,923,151.411,236,160.62958,325.89157,957.69 - -7,475,287.83 97,035,000.00355,583.635,520.8329,468.00- - 716,166.83130,789.04 148,500.0089,199,128.973,821,264.00 单位：元 2009年度403,286,154.16 403,286,154.16318,299,885.162,811,465.1082,174,803.901,414,781.6115,913,150.1474,752,642.14268,959.93319,947.9697,751.89 - -7,345,166.702,000,001.00 111,875,000.00 1,066,355.19 64,250.00- - - 1,256,412.9350,099.38- 518,734.00- 106,339,776.563,566,131.95 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 *少数股东损益加：*未确认的投资损失
六、净利润（净亏损以“－”号填列）加：（一）年初未分配利润 （二）盈余公积补亏（三）其他调整因素
七、可供分配的利润减：（一）提取法定盈余公积（二）提取法定公益金（三）提取职工奖励及福利基金（四）提取储备基金（五）提取企业发展基金（六）利润归还投资（七）补充流动资本（八）单项留用的利润（九）其他
八、可供投资者分配的利润减：（一）应付优先股股利（二）提取任意盈余公积（三）应付普通股股利（应付利润）（四）转作资本（股本）的普通股股利（五）其他
九、未分配利润 1,077,689.20- 138,590,040.72216,841,743.22 355,431,783.9413,859,004.07341,572,779.87341,572,779.87 726,905.87- 84,650,959.10140,655,880.03 225,306,839.138,465,095.91216,841,743.22216,841,743.22 406,022.06- 102,367,622.5548,961,754.30- 151,329,376.8610,673,496.83- 140,655,880.03- 140,655,880.03 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表四：发行人2009年至2011年经审计的合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金其中：出售子公司所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金其中：购买子公司所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2011年度 461,135,445.81- 261,857,925.88722,993,371.69241,871,667.87 42,291,293.8115,170,365.7596,350,185.22395,683,512.65327,309,859.04 - 10,000.00 84,183,000.0084,193,000.00 89,977,442.91 291,562,518.53381,539,961.44-297,346,961.44 60,000,000.0019,350,000.0079,350,000.00121,400,000.0037,197,663.48 653,180.71159,250,844.19-79,900,844.19 -49,937,946.59 2010年度 422,898,402.56- 86,086,616.58508,985,019.14360,293,971.24 35,307,168.788,726,808.7024,708,703.43429,036,652.1579,948,366.99 - - 90,966,311.0490,966,311.04 11,811,696.82 141,587,348.32153,399,045.14-62,432,734.10 40,000,000.00 40,000,000.0041,880,000.0032,275,914.621,400,000.0075,555,914.62-35,555,914.62 -18,040,281.73 单位：元 2009年度—— 387,121,120.05- 80,611,472.61467,732,592.66323,978,104.43 30,420,175.0412,511,864.6530,
一、发行人声明发行人经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》和《账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提
1 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素债券名称：2012年忻州市资产经营管理中心企业债券（简称“12忻州 债”）。
发行总额：人民币10亿元整。
债券期限及利率：本期债券为6年期固定利率债券。
票面年利率为 7.39%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.92%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.47%。
基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：每年付息一次，分次还本。
本期债券设计提前偿还条款，即债券存续期内的第3年末起至存续期满，逐年分别按照本期债券发行规模的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
债券担保：本期债券采用无担保形式。
2 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA-。
3 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 目录 目
录...................................................................................................................
4释义...................................................................................................................
5第一条债券发行依据.......................................................................................8第二条本次债券发行的有关机构..................................................................9第三条发行概要.............................................................................................13
第四条承销方式.............................................................................................15
第五条认购与托管.........................................................................................16
第六条债券发行网点.....................................................................................17
第七条认购人承诺.........................................................................................18
第八条债券本息兑付办法.............................................................................19第九条发行人基本情况.................................................................................19第十条发行人业务情况.................................................................................28第十一条发行人财务情况.............................................................................39第十二条已发行尚未兑付的债券................................................................46第十三条募集资金用途.................................................................................47第十四条偿债保证措施.................................................................................49第十五条风险与对策.....................................................................................60
第十六条信用评级.........................................................................................64
第十七条法律意见.........................................................................................58
第十八条其他应说明事项.............................................................................68第十九条备查文件.........................................................................................69
4 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/忻州国资/公司指忻州市资产经营管理中心 本期债券 指发行人发行的总额为人民币10亿元的2012年忻州市资产经营管理中心企业债券 本次发行 指本期债券的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书》 募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书摘要》 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 管理条例 指企业债券管理条例 证券登记机构/中央国指中央国债登记结算有限责任公司债登记公司/债券托管机构 主承销商承销团 余额包销 指中信建投证券股份有限公司指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发
5 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 中信太原分行/债权代指中信银行股份有限公司太原分行理人/账户监管人 账户监管协议 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券与监管银行签订的《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券之账户监管协议》 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日 指中华人民共和国的法定工作日 元 指人民币元 基点 指0.01个百分点 刮板输送机 指用刮板链牵引，在槽内运送散料的输送机 转载机 指安装在矿井工作面下出口的区段运输平巷内的桥式刮板输送机 矿业破碎机 指排料中粒度大于三毫米的含量占总排料量50％以上的粉碎机械 皮带机 指运用输送带的连续或间歇运动来输送各种轻重不同的物品的设备 给煤机 指燃煤锅炉制粉系统中与磨煤机相配的计量给煤设备 掘进机 指用于开凿平直地下巷道的机器，分为开敞
6 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 液压支架恩格尔系数五交化原国家煤炭工业局一次能源金红石白云石 式掘进机和护盾式掘进机指以液压为动力实现升降、前移等运动，进行顶板支护的设备指普通居民的食品支出总额占个人消费支出总额的比重“五金类”、“交通类”、“化工类”或与其相关行业的产品和服务指原国家经济贸易委员会下设主管煤炭行业的国家煤炭工业局指从自然界取得未经改变或转变而直接利用的能源指较纯的二氧化钛，一般含二氧化钛在95％以上，是提炼钛的重要矿物原料指组成白云岩和白云质灰岩的主要矿物成分，可用于建材、陶瓷、玻璃和耐火材料、化工以及农业、环保、节能等领域。
7 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2148号文件批准公开发行。
8 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：忻州市资产经营管理中心住所：山西省忻州市利民西街18号法定代表人：菅勇胜联系人：王颖联系地址：忻州市人民公园路市检察院10层联系电话：0350-3168700传真：0350-3032287邮政编码：301700二、承销团（一）主承销商:中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系人：郭春磊、张凯钋、桑卓、张全联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号联系电话：010-85130588传真：010-65185233邮政编码：100010（二）分销商：
1、兴业证券股份有限公司住所：福建省福州市湖东路268号法定代表人：兰荣联系人：黄奕林、杨文玺、赵雅静联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层
9 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 联系电话：021-38565885传真：021-38565900邮政编码：2001352、民生证券有限责任公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层法定代表人：余政联系人：赵锦燕联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层联系电话：010-85127685传真：010-85127929邮政编码：100005三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街10号法定代表人：刘成相联系人：李杨、田鹏联系地址：北京市西城区金融大街10号联系电话：010-88170735、88170738传真：010-88170752邮政编码：100033四、审计机构：亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所住所：北京市朝阳区霞光里8号2号楼1108室法定代表人：马明联系人：邹泉水联系地址：北京市朝阳区霞光里8号2号楼1108室 10 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 联系电话：010-64790906传真：010-64790904邮政编码：100125五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层法定代表人：毛振华联系人：陶均、张士扬联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层联系电话：010-66428877传真：010-66426100邮政编码：100031六、律师事务所：北京国枫凯文律师事务所住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层主任：张利国联系人：郝震宇、周玉娟联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层联系电话：010-66090088传真：010-66090016邮政编码：100033七、债权代理人、账户监管人：中信银行股份有限公司太原分行负责人：王晖联系人：刘宁联系地址：山西省太原市府西街9号王府商务大厦 11 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 联系电话：0351-3377012传真：0351-3377628邮政编码：030002 12 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第三条发行概要
一、发行人：忻州市资产经营管理中心。
二、债券名称：2012年忻州市资产经营管理中心企业债券（简称“12忻州债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券。
票面年利率为7.39%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.92%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.47%。
基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
八、发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月8日。
十、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年8月10日止。
十
一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 13 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 8月8日为该计息年度的起息日。
十
二、还本付息方式：本期债券设计提前偿还条款，即债券存续期 内的第3年末起至存续期满，逐年分别按照本期债券发行规模的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十
三、付息日：2013年至2018年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十
四、兑付日：2015年至2018年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十
五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十
六、承销方式：承销团余额包销。
十
七、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为兴业证券股份有限公司、民生证券有限责任公司。
十
八、债权代理人、监管银行：中信银行股份有限公司太原分行。
十
九、担保方式：本期债券采用无担保形式。
二
十、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA-。
二十
一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十
二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
14 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第四条承销方式本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商兴业证券股份有限公司、民生证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
15 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。
该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。
如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
16 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表
一。
17 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第七条认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：(一)本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
18 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第八条债券本息兑付办法
一、利息的支付(一)本期债券在存续期内每年付息一次，第三年、第四年、第五年和第六年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为2013年至2018年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。
利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三)根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付(一)本期债券采用提前偿还方式，在存续期内的自第三年起至第六年，逐年分别按照本期债券发行规模的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付，兑付日为2015年至2018年每年8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
(二)未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
19 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第九条发行人基本情况
一、发行人概况公司名称：忻州市资产经营管理中心住所：山西省忻州市利民西街18号法定代表人：菅勇胜注册资本：人民币陆亿贰仟零叁拾玖万元整企业类型：国有企业经营范围：市政府授权范围内的国有资产运营、管理；城乡基础设施；市政公共设施的投资建设；城市建设项目管理；土地收储；房地产开发。
发行人前身为忻州市市政工程公司（以下简称“市政工程公司”），成立于1991年3月21日。
2009年8月14日，根据忻州市财政局《关于将忻州市市政工程公司建设成为我市投融资平台的决定》（忻财办【2009】15号），忻州市市政工程公司更名为忻州市资产经营管理中心。
发行人是山西省忻州市政府以市场为导向、国家产业政策为依据，围绕忻州市经济发展战略而设立的。
发行人通过实行有偿倾斜投资和培育新的经济增长点，促进存量资产有效流动和合理调剂，努力追求资本收益最大化，从而提高资产使用效率，加速了忻州市经济结构调整，带动了全市经济的快速发展。
近年来发行人从事了忻州市区、五台山旅游风景区等区域的基础设施建设、旅游开发等重大建设项目，为忻州市经济发展做出了重要贡献。
截至2011年12月31日，公司资产总额为36.05亿元，负债总额8.86亿元，归属于母公司所有者权益27.13亿元。
公司2009、2010和2011年连续三年净利润分别为1.02亿元、0.85亿元和1.39亿元。
二、历史沿革忻州市资产经营管理中心前身为忻州市市政工程公司。
市政工程公司 20 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 成立于1991年3月21日，出资人为忻州市建设局。
市政工程公司具有市政公用工程施工总承包二级资质，承担着忻州规划区范围的道路、排水、路灯工程的新建、维修和管理工作。
2008年9月26日，市政工程公司出资人变更为忻州市财政局。
2009年7月30日，为增强市政工程公司经营实力，配合忻州市政府推进城市建设投融资工作，根据《关于将忻州市市政工程公司建设成为我市投融资平台的决定》（忻财办【2009】15号）文件内容要求，忻州市财政局以资本公积金转增注册资本金的方式将忻州市市政工程公司注册资本金由2039万元增加到6.2039亿元，其经营范围变更为城乡基础设施；市政公共设施的投资建设；城市建设项目管理；房地产开发；土地收储；市政府授权范围内的国有资产运营、管理。
2009年8月14日，忻州市市政工程公司名称变更为忻州市资产经营管理中心。
三、股东情况忻州市资产经营管理中心是根据“国家所有、授权管理、自主经营、自负盈亏”的原则设立的全民所有制企业。
发行人注册资本金6.2039亿元，由山西省忻州市财政局出资，出资比例占发行人权益的100％。
四、公司组织结构和法人治理结构(一)公司组织结构发行人以“配置精干、突出专业化”的原则设置组织机构，共有6个职能部室，下属5家子公司。
发行人组织结构如下图所示： 21 副经理 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 经理办公会经理 后 资 投 财 资 办 勤 产 资 务 产 公 服 经 开 核 监 室 务 营 发 算 管 部 部 部 部 部 忻 州
五 山 台 山 忻 西 山 西 州 忻 风 雁 开 州 忻 景 门 发 通 州 名 边 区 用 市 胜 塞 融 机 供 区 旅 通 械 水 景 游 投 有 公 盛 开 资 限 司 旅 发 有 责 游 有 限 任 开 限 公 公司
发有公司司 限 公 司 (二)公司法人治理结构忻州市资产经营管理中心是山西省忻州市人民政府批准设立的全民所有制企业，设经理办公会，实行经理办公会领导下的经理负责制。
章程规定经理办公会由经理、副经理、财务负责人组成，组成成员由忻州市财政 22 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 局任免，其中经理、副经理、财务负责人任期3年，可连任。
经理办公会由经理召集和主持；经理不能履行职务或者不履行职务的，由副经理召集和主持。
经理办公会决议的表决实行一人一票制。
经理为公司的法定代表人，对经理办公会负责。
经理行使以下职权：
1、 依照法律和各级政府的规定，决定或报请审查批准本企业的各项计划；
2、 对企业经营管理有决策和生产指挥权；
3、决定本企业行政机构设置；
4、 提请企业主管部门任免或聘任副经理级领导干部；
5、任免或者聘任、解聘 本企业中层行政领导干部；
6、提出工资调整方案，资金分配方案和重要规 章制度，提请职工代表大会审查同意；提出福利基金使用方案和其他有关 职工生活福利的重大事项的建议，提请职工代表大会审议决定；
7、奖惩职 工及领导干部。
发行人的内部管理按现代企业管理方式进行，所有员工均实行合同制； 中层以上管理人员实行聘用制；内部管理体制实行分级负责制；内部机构 设置和中层以上管理人员由经理办公会决定和聘任。
五、
发行人与子公司的投资关系 截至2011年12月31日，发行人共有子公司5家，其中全资子公司
3 家、控股子公司2家。
详细情况如下表所示： 表9-1发行人下属子公司情况 序号12345 企业名称山西忻州通用机械有限责任公司忻州市供水公司忻州五台山风景名胜区景盛旅游开发有限公司山西雁门边塞旅游开发有限公司忻州开发区融通投资有限公司 与发行人关系控股子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司 单位：万元持股比例注册资本 95.26%1,504.40 100% 4,272.00 100% 50.00 100% 1,000.00 99% 1,000.00 23 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书
六、
发行人下属子公司基本情况(一)山西忻州通用机械有限责任公司（以下简称“通机公司”）山西忻州通用机械有限责任公司是1999年在原忻州地区通用机械厂的基础上，通过采取“新旧分立，切块重组，国家控股，职工参股”的改制方式成立的国有控股企业，该公司经营范围：制造煤炭机械专用设备、通用设备；铸件、法兰及配件；金属及合金冶炼；叉车维修；技术咨询、培训服务；零售五交化、锅炉配件、小四轮配件、汽车配件、农机配件、叉车配件、其他食品（进口酒除外）；物业管理。
通机公司是原国家煤炭工业局、中国煤矿工程机械装备公司确认的“煤炭工业采掘工作面刮板输送机定点生产厂”、“全国煤矿综采设备配件定点生产单位”、“山西省煤机配件定点生产厂”，实施并通过了ISO9001：2000质量体系认证。
通机公司设有金工、铆焊、下料、热处理四个车间和铸造分厂，有专业的研究开发和生产煤矿机械产品的技术中心和理化计量、材料性能测试室；拥有生产设备276台，其中机加工设备68台，高精度和数控设备20余台；现有员工1109人，各级各类技术人才198人。
通机公司主要生产煤矿井下工作面可弯曲刮板输送机、转载机、破碎机、皮带机、自移机尾、给煤机等，全部产品都领取了矿用产品安全标志证书。
刮板输送机产品系列中包括功率从40kW至1400kW、槽宽从420mm至1000mm的规格不等的各种型号，其产品销往全国：山西省内的包括大同煤业、阳泉煤业、西山煤电等大型煤炭生产企业；山西省外的包括山东枣庄，江苏徐州、大屯，辽宁抚顺、铁法，陕西铜川等地近四十多个地区的煤炭生产企业。
通机公司被忻州市政府列入纳税大户，并先后荣获中华全国总工会授予的“全国模范职工之家”、山西省劳动竞赛委员会授予的“山西省五一劳动奖状”、“集体一等功”，山西省总工会授予的“山西省基层工会工作标兵单位”，忻州市委、市政府授予的“模 24 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 范集体”、“安全生产先进集体”等荣誉称号。
截至2011年12月31日，通机公司资产总额为42,771.52万元，净资 产12,247.65万元，全年实现主营业务收入31,697.29万元，净利润2,275.26万元。
(二)忻州市供水公司（以下简称“供水公司”）忻州市供水公司前身是忻州市自来水公司，成立于1984年3月。
2002年忻州地区撤地并市，其单位名称变更为“忻州市供水公司”。
2008年11月，供水公司划归忻州市市政工程公司。
该公司经营范围是：自来水供应；水表检定、修校；零售自来水设备、原材料、水表及零配件、建筑五金、管道及设备安装。
供水公司是山西省忻州市城区唯一一家面向社会提供供水服务、供水管道安装及设备安装的国营公用事业企业，担负着忻州市居民生活、工业团体的供水任务。
供水公司现有日供水能力5万吨，拥有南水厂、北水厂、三水厂3座水厂及完善的供水生产系统，厂区拥有先进的供水生产系统、远程控制系统、水质监测设施、消毒设施和水表检定设施，现有职工300余人，下设23个职能科室，2个经济实体，2个计量认证单位。
近年来，供水公司在确保忻州市日常安全优质供水的前提下，实现了科学发展、跨越发展。
“十一五”期间，该公司经济总量大幅攀升，主要的经营指标保持快速增长，连年创下历史最高、最好纪录，售水量、销售收入、水费回收额分别增长29.10%、79.12%、71.69%，累计上缴利润1000余万元，取得了良好的经济效益和社会效益；新增地下供水管网100余公里，实现了供水管网横贯市区南北，覆盖城市整个规划区域；新建生产调度中心面积7500平方米，为其未来可持续发展打下坚实基础。
25 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 截至2011年12月31日，供水公司资产总额为6,549.37万元，净资产为5,848.92万元，全年实现主营业务收入1,706.04万元，净利润-288.48万元。
(三)忻州五台山风景名胜区景盛旅游开发有限公司（以下简称“五台山公司”）忻州五台山风景名胜区景盛旅游开发有限公司成立于2007年2月。
该公司经营范围：旅游产品开发、旅游景点开发；土特产销售；农村建设规划管理（国家法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营，国家法律法规及国务院决定需审批的，持许可证和本营业执照，方可经营）；物业管理。
五台山公司成立以来，承担了风景区内主要的基础设施建设，其中包括五台山风景名胜区旅游服务基地道路工程、五台山风景名胜区核心景区环境整治项目、五台山风景名胜区世界文化遗产申报点文物保护修缮及环境整治工程、五台山台怀镇（核心区）移民搬迁（一期）工程等等，为五台山风景名胜区顺利申报世界文化遗产工作提供了有力支撑。
截至2011年12月31日，五台山公司资产总额为186,104.11万元，净资产141,172.86万元，全年实现主营业务收入938.26万元，净利润13,625.13万元。
(四)山西雁门边塞旅游开发有限公司（以下简称“雁门关公司”）山西雁门边塞旅游开发有限公司成立于2004年9月。
该公司经营范围：旅游景区开发。
雁门关公司成立以来，共为雁门关风景区的基础设施建设投入超过2亿元，在雁门关旅游风景区的开发建设和经营工作中发挥了重大作用。
截至2011年12月31日，雁门关公司资产总额为30,515.32万元，净 26 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 资产22,445.00万元，全年实现主营业务收入339.68万元，净利润29.46万元。
(五)忻州开发区融通投资有限公司（以下简称“融通公司”）忻州开发区融通投资有限公司成立于2007年5月。
该公司经营范围：基础设施建设投资管理、投资项目参股。
融通公司受忻州经济开发区管理委员会委托行使忻州经济开发区区内基础设施项目建设与管理职责。
目前，融通公司业务主要包括市区道路修建、开发区孵化器科技园日常运营、汽车贸易园建设和运营。
该公司投资建设的忻州经济开发区项目孵化基地（创业园）为吸引来自全国各地高层次创业人才、高新技术项目和创新型中小企业提供了创业的场所，于2010年被山西省委组织部授予“山西省海外高层次人才创新创业基地”称号。
截至2011年12月31日，融通公司资产总额为2,825.31万元，净资产966.83万元。
七、主要领导简介菅勇胜，男，1962年7月出生，汉族，本科学历，会计师、注册资产管理师，现任忻州市资产经营管理中心经理，曾任忻州市财政局办公室副主任，山西省会计函授学校忻州分校副校长、人事教育科长、办公室主任、总支委员、一支部书记。
王颖，女，1970年7月出生，汉族，本科学历，会计师、注册资产管理师，现任忻州市资产经营管理中心副经理、资产经营部主任，曾任忻州地区信托投资公司业务科负责人，忻州市资产经营管理中心资产经营部主任。
刘永忠，男，1964年11月出生，汉族，本科学历，会计师，现任忻州 27 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 市资产经营管理中心副经理，曾任忻州市财政局审计科副科长，忻州市财政局企业科科长。
靳瑞峰，男，1967年11月出生，汉族，本科学历，会计师，现任忻州市资产经营管理中心副经理，曾任忻州市财政局统计评价科副科长，忻州市财政局行政事业资产科科长。
28 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景(一)城市基础建设行业情况城市基础设施建设状况是城市发展水平和文明程度的重要表现，是城市经济和社会发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。
自改革开放以来，我国国民经济持续快速健康发展，城市化进程不断加快，城市人口持续增长，对我国城市建设的要求日益提高。
自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%至2.2%的速度快速增长。
2011年3月5日公布的“十二五”规划纲要草案显示，至2015年我国城镇化率将由现在的47.5%提高到51.5%。
城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。
我国“十二五”规划提出要大力发展城市基础设施建设，推进城市化健康发展。
十七大报告也把“城镇人口比重明显增加”作为全面建设小康社会的重要目标和实现经济又好又快发展的重要举措。
针对目前我国的城市基础设施水平还比较落后的状况，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。
同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大，基础设施建设的市场化改革不断深入，投资主体与融资渠道向多元化发展。
城市基础设施建设直接拉动了社会经济对生产资料的需求，吸引了广泛的社会投资参与其中，扩大了社会发展总需求，城市化进程加速为工业化发展提供了载体，为工业化发展所需的土地和基础设施提供条件。
总体来看，未来10至20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求非常强烈，具备科学性规划、合理性环境保护、节能减排等综合特征的城市基础设施建设行业将拥有巨大的发展空间。
29 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 (二)煤炭机械行业情况目前我国的煤炭生产量和消费量处于世界第一位。
由于我国富煤少油，所以煤炭在我国的一次能源中占有极其重要的地位。
近年来，国际油价持续上扬，更加凸显了开发我国煤炭资源、发展我国煤炭工业产业的战略意义。
强大的煤炭机械制造能力是发展建设强大的煤炭工业产业的坚实后盾，然而目前我国煤炭机械制造行业总体技术水平和综合竞争能力依然处于低水平和粗放型的状态，煤炭机械装备程度只相当于世界发达国家20世纪80年代的水平。
我国煤炭机械行业最突出的问题是综合生产配套能力薄弱，市场竞争力不强。
所谓综合生产配套能力是指既能生产掘进机，又能生产采煤机、刮板机、液压支架等机械，并且产品彼此之间要有较强的配套能力。
由于我国煤炭机械行业发展滞后，国内产品的性能和可靠性难以满足高产、高效矿井要求，且产品的可靠性、智能化和信息化等指标明显偏低，导致国内煤炭机械制造企业在市场竞争中缺乏竞争力。
从供给方面来看，我国年产500万吨以上的大型矿井主要设备几乎全部被国外大公司垄断。
虽然我国煤炭机械行业面临着来自国际市场较大的竞争压力，但近年来，该行业呈现出多元化和差异化的竞争格局，在研发、制造等环节具有优势的企业仍然拥有较好的前景。
目前，国内煤炭机械制造企业普遍存在规模小、布局散等特点，这种产业结构布局不合理意味着优势企业将在整合市场、打造配套体系、制定行业标准等方面具有更大的市场影响力，更容易脱颖而出，进而成长为煤炭机械制造业巨头。
在过去几年间，国产煤炭机械产品在装备制造研发、设计、制造等环节均获得突破，国内高端煤炭采掘机械与国外先进水平的差距在不断缩小，国产产品的市场份额也在不断扩大。
例如国内液压支架市场每年都有20亿到30亿的市场需求量， 30 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 其中进口机械设备数量已占据相当少的份额，绝大部分的市场占比被国产设备占据。
另外，成本优势也为国内煤机设备生产商提供了强大的竞争力，目前国内厂商产品的市场平均价格大概是进口设备市场平均价格的一半，这是国内煤机生产商能够在国内得到充足的订单的主要原因之
一。
在销售产品的同时，我国煤机设备生产商在提供优质完善的售后服务、对本土客户需求进入深入细致的了解方面，相比同类国际公司也具有一定的优势。
在“十二五”期间，我国煤炭机械行业将进入快速增长时期，主要由以下三方面因素推动：煤炭需求和生产量不断增加带来新增固定资产投资需求；设备维修维护及更新淘汰需求的快速增长；安全生产要求提高、煤炭行业整合及煤矿机械化率提高对煤炭机械的要求增加。
预计2011年我国煤炭机械行业需求量达到660亿元，2015年我国煤炭机械行业市场规模将达到1,500亿元，年均复合增长率将超过22.2%。
(三)城市给排水行业情况水的生产、供应及处理、排放等整个循环系统关系到国计民生，在一个国家发展建设中占有十分重要的地位。
缺水是一个世界性问题，我国总人口居多，资源相对偏少，人均用水在世界居于中等偏下的水平。
我国水资源总量约为2.74万亿立方米，约占全球水资源总量的7%，居世界第六位。
但从人均占有率看，世界人均淡水资源占有量为12900立方米，我国仅2695立方米，不到世界人均占有量的四分之
一，世界排名第88位，被列为世界人均水资源贫乏国家之
一。
随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善，人民生活水平的提高，城市化进程的快速发展，人们对公用事业特别是给排水行业的发展提出了更高、更快、更严、更新的要求。
为更好的应对并解决我国水资源短缺和分布不均的问题，在“十一五”期间，我国在给排水建设方面加大投资力度，投资总额约为6000亿元，其 31 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 中供水投资总额约为2000亿元，用于污水处理的总投资约为4000亿元，全国新建污水处理厂1000多座，2010年城市排水管道普及率和污水处理率分别达到90%和60%。
我国日益提高的节能环保要求、市政公用事业的继续开放、环境产业政策的推进以及投融资环境的日趋完善为城市给排水行业的发展奠定了坚实基础。
“十二五”期间，预计我国城市给排水行业的投资总需求约为2200亿元，年均新增投资约360亿元；我国城市污水处理行业的投资总需求约为7000亿元（含污泥处理处置投资1500亿元），年均新增投资1100亿元；污水再生利用投资总额约为300亿元。
综合考虑水资源的稀缺性和水资源需求提高等因素，我国城市给排水行业将进入快速发展阶段，未来城市给排水企业发展将取得显著发展。
(四)旅游开发行业情况旅游业是全球规模最大、发展最快的新兴产业之
一。
进入21世纪，全球入境过夜旅游收入年均增长4%以上，国际旅游收入年均增长8%以上，高于全球经济增长率。
国际旅游业每年的产值达4.5万亿美元，占世界生产总值的11%。
目前，我国入境旅游平均增速高于世界旅游业发展增速4%左右，在世界旅游业发展中的地位日益提升。
近年来我国旅游总收入保持着较快的增长率，每年国内旅游人数均在18亿人次左右，据联合国世界旅游组织（UNWTO）测算，2015年中国将成为全球最大的入境旅游接待国和第四大出境旅游客源国。
随着我国市场经济良好快速的发展，国内旅游业发展迅猛，其旅游人数、收入均保持快速增长，且国内居民出游欲望日渐强烈。
虽然2008年以来我国发生了诸多重大事件，天灾人祸、经济减速等因素对我国国内旅游业产生了一定负面影响，但是国内旅游业仍继续保持增长势头，反映出国 32 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 内居民出游欲望受周围环境制约因素逐年降低，国内旅游消费已慢慢呈现
出一定的消费惯性。
中国旅游业在未来五年规划发展目标是把旅游业培育成国民经济重要产业，同时为建设世界旅游强国夯实基础，我国旅游行业发展的宏观环境将进一步得到优化。
从我国国民消费结构的变化来分析，近年来我国国民消费结构升级对旅游消费的提升作用已经显现。
伴随着经济的快速发展，中国居民恩格尔系数下降明显，按国际划分标准，这意味着中国城乡居民，尤其是城镇居民的消费已接近小康水平，并处于居民消费结构升级的临界点，居民消费结构将不可避免的由生存性消费向发展性、享受性消费转变。
而作为发展性、享受性消费重要组成部分的旅游消费是人们在基础生活需要得到保障之后而产生的一种更高层次的消费需要。
因此，旅游消费将成为我国国民未来消费的重要选择和组成部分。
在消费结构升级和消费意识转变的推动下，未来中国旅游业将迎来新一轮的长期增长周期。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势(一)发行人在行业中的地位
1、城市基础设施建设行业发行人是忻州市成立最早、最重要的城市基础设施建设主体之
一，主要从事全市基础设施建设重点工程的施工与运营、土地收储与一级整理开发、保障性住房建设，区内道路、供暖等工程设施的建设维护。
发行人在忻州市内基础设施建设的历史进程中占有不可替代的位置，在重点建设工程建设中发挥了主导作用。
近年来，发行人完成了忻州市火车站广场的扩建工程、主干道七一路拓宽工程、长征街西拓工程、建设北路工程、城区改造工程、建设北路拓通工程等重大工程，其中多项工程被评为山西省“市政工程优质奖”、“省级 33 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 优良工程”、“省级优良文明工地”工程。
在忻州市“十二五”城市建设规划中，
“六路三桥”等重大项目的建设是忻州市委、市政府从忻州市发展的实际出发，在城市建设发展上作出的一个重大战略部署，是忻州市的一项重点工程和最大的民生工程，也是作为解决忻州城市发展中最迫切问题的奠基性工程。
发行人作为忻州市“六路三桥”项目总体建设中的主要实施单位之
一，将在这些投资项目的建设中担负主要任务。
2、煤炭机械行业发行人下属子公司通机公司在中国煤炭机械工业协会于2009年和2010年公布的全国煤机产品销售收入排名中均入围“中国煤炭机械工业50强企业”。
该公司在山西省煤炭机械企业中处于领军地位，是山西省发展煤炭机械制造行业的龙头企业之
一。
通机公司所制造产品的技术质量、综合使用效率在全国同业中居于较领先的地位。
2010年中国装备制造业博览会上，通机公司自主研发的产品大型配套综采设备SGZ1000/1400刮板输送机、SZZ1000/400转载机、PCM400破碎机、ZY2700皮带机自移机尾在会上展出，其展出的产品性能优越，技术水平均达到国际先进水准。
近年来，通机公司产品销售网已拓展至全国：山西省内的包括大同煤业、阳泉煤业、西山煤电等大型煤炭生产企业；山西省外的包括山东枣庄，江苏徐州、大屯，辽宁抚顺、铁法，陕西铜川等地近四十多个地区的煤炭生产企业。
3、城市给排水行业发行人下属子公司忻州市供水公司是山西省忻州市城区唯一一家面向社会提供供水服务、供水管道安装及设备安装的国营公用事业企业，担负着忻州市区居民生活、工业团体的供水任务。
忻州市是山西省内缺水较为严重的城市之
一，随着工农业、旅游业的发展，城市化进程的加快，城市人口迅速增加，城市建设日新月异，用水需求日益加大，忻州市现阶段已 34 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 面临严重缺水的局面，这些问题和矛盾必将制约忻州市的可持续性发展。
近年来，供水公司响应城市建设的发展需要，筹措资金，加快供水管网的更新改造和延伸，在管网建设方面取得了较好的成绩，有效的缓解了忻州区域用水难的问题，并以此促进了城市建设发展需求，改善了当地人民生活用水条件。
4、旅游开发行业忻州市历史悠久，文物古迹众多，全国重点文物保护单位有十九处，居全国四大佛教名山之首的佛教圣地五台山与中国长城重要关隘“外三关”之一的雁门关均坐落在这里。
五台山旅游风景区属于国家AAAAA级旅游景区，雁门关属于全国重点文物保护单位之
一，每年均吸引国内外大量游客前来观光游览，极大程度带动了当地旅游业的发展。
忻州市凭借得天独厚的自然、历史条件，其旅游开发方面在山西省内具有重要、显著的地位。
发行人下属子公司五台山公司、雁门关公司分别对五台山风景区、雁门关风景区实行旅游开发、维护建设和经营管理，有效地利用忻州市丰富的旅游资源带动了全市旅游业快速、平稳的发展。
(二)发行人的竞争优势
1、良好的区位优势忻州市历史久远，资源丰富。
区域内已探明的矿产资源有煤、铁、铝土矿、金红石、白云石等50余种，且品位高、储量大、易开采。
其中煤炭保有储量242亿吨；铝土矿储量2.5亿吨；金红石储量7600万吨，为全国第二大矿床。
以煤、电、铝为代表的产业已成为忻州市标志性的支柱产业。
忻州市农业资源丰富，养殖业发达，草、木本植物达6000余种，且品质好、产量高。
围绕生态畜牧、特色种植、绿色加工三个重点的生态经济已成为忻州市资源永续利用和可持续发展的重要产业。
忻州市旅游资源独具特色， 35 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 以五台山佛教文化为首，汇集名山、温泉、历史文化名城、名关，构成了
各具特色的旅游景区，被誉为“忻州山、水、关”、“京津后花园”。
2011年，忻州市地区生产总值（GDP）554.5亿元，同比2010年增长15.0%，GDP增速保持平稳。
其中，第
一、第二和第三产业分别实现增加值54.8亿元、286.0亿元和213.7亿元，同比增长4.3%、25.7%和7.0%。
2011年，忻州市全市财政总收入达到122.2亿元，同比增长35.5%。
全市一般预算收入53.4亿元，同比增长26.5%，本级财政收入17.3亿元，增长5.3%。
未来“十二五”期间，随着煤炭等能源产业及其他各产业的快速发展，忻州市财政实力将进一步增强。
作为最主要的投融资建设主体，忻州国资将获得忻州市政府强有力的支持。
2、强大的煤炭机械生产销售实力发行人子公司通机公司在煤炭机械行业具有很强的市场竞争力，该公司的主要几款产品如SGZ1000/1400刮板输送机，SZZ1000/400转载机，PCM400破碎机和ZY2700皮带机自移机尾均已达到国际先进技术水平，在国内市场均占有较大的市场份额。
通机公司生产的刮板输送机在国内市场的销售占比中连续多年稳居国内煤机制造企业前10名。
目前，通机公司与20家山西省内大型煤炭企业签订了《山西煤炭企业与煤机制造企业推进战略合作协议书》；在山西省外与多家大型煤炭生产企业保持长期合作关系。
通机公司销售渠道众多、销售市场广阔，是我国煤炭机械行业发展主要的推动者和引领者之
一。
3、发行人区域专营优势发行人承担了忻州市城市基础设施的建设、管理和运营等任务，处于区域专营地位，市场相对稳定，具有长期稳定的收益。
同时，发行人下属子公司所从事的公用事业运营管理、旅游开发等行业在忻州市相关行业中 36 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 均处于龙头地位，具有相对垄断的资源优势。
例如供水公司是忻州市城区
唯一一家面向社会综合供水服务公用事业企业，担负着忻州市居民生活、工业团体的供水任务；五台山公司与雁门关公司分别对山西省最为著名的五台山景区与雁门关景区进行旅游项目开发以及项目建成后的经营管理。
随着忻州市整体经济的不断发展、相关资源不断整合完善，发行人的基础设施建设运营、城市给排水、旅游开发等区域内相对垄断的业务量将不断加大，从而推动发行人资产规模日益增大、整体效益同步增长。
4、地方政府的大力支持发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划角度出发，对忻州市内大型基础设施和重点建设项目进行投资建设和全面管理，有力地支持了忻州市地方经济的发展。
发行人与忻州市政府及相关部门形成了良好的合作关系，随着忻州市近年来经济的快速发展，发行人将会继续得到忻州市政府大力支持，并在未来忻州市发展建设过程中发挥更为重要的作用。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划(一)发行人的业务模式及状况忻州市资产经营管理中心作为忻州市最大的国有资产管理公司，共拥有5家质地优良的子公司，业务范围广泛，涉及多个国家重点扶持、重点建设行业。
其主营业务包括市政基础设施建设、煤炭机械制造和销售、城市给排水、旅游开发等多个领域，形成了主营业务突出，多个产业发展的多元化经营格局。
对于发行人从事的基础设施建设业务，发行人与相关政府部门签订基础设施代建协议，并约定代建管理费收入及回购事项。
发行人以银行贷款等债务融资方式筹措部分建设资金，这部分建设资金由发行人以自有资金、 37 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 项目运营收益和相关土地出让金收益等资金偿还。
另外，对发行人自身拥
有的划拨土地，发行人可拥有出让后的全部出让金收益，并可用于市政基础设施、公用事业及旅游基础设施建设。
除市政基础设施建设外，发行人各项业务及主要产业的具体经营由下属子公司负责，其中通机公司主要业务范围是制造煤炭机械专用设备、通用设备；铸件、法兰及配件；金属及合金冶炼；叉车维修；技术咨询、培训服务，零售五交化、锅炉配件、小四轮配件、汽车配件、农机配件、叉车配件、其他食品（进口酒除外）；物业管理。
主要生产的产品有SGZ1000/1400刮板输送机，SZZ1000/400转载机，PCM400破碎机，ZY2700皮带机等。
供水公司主要业务范围是自来水供应；水表检定、修校，零售自来水设备、原材料、水表及零配件；建筑五金、管道及设备安装。
五台山公司主要业务是对旅游景区的开发、经营和管理；对景点的修葺与维护。
雁门关公司则是雁门关景区整体开发项目工程的主体，主要从事旅游景区基础设施开发和景区经营等业务。
融通公司按开发区管理委员会委托行使忻州经济开发区区内基础设施项目建设与管理职责。
(二)发行人的发展规划在“十二五”发展期间，发行人将在忻州市委市政府领导下，通过创新经营理念、进一步实现资产整合、改革投融资管理体制等方式不断扩大公司规模，提升公司经营效益、经营管理水平和综合竞争能力，逐步发展成为有核心竞争力的跨行业的综合开发经营产业集团。
目前发行人的发展规划包括：第
一、规范公司管理，实现国有资产整合和市场化运营发行人将继续担负整合忻州市国有资产、改善整体财务状况、完善公司经营体制和以市场化方式完成大型建设项目投融资建设的任务。
同时， 38 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 发行人将选择本区域内具有良好发展前景、达到一定经营规模、具备较好
成长性的企业作为收购或者合作对象，组建控股或掌握实际控制权的股份公司，形成具有优良经营性资产的新型投融资和建设主体。
在此基础上，发行人将充分发挥土地、资金和人员等要素优势，加大资产整合力度，做好项目建设、运营和管理工作，配合忻州市政府实现十二五规划中各项基础设施投资建设要求。
第
二、继续推动重点产业发展发行人将大力推动重点产业的资源整合，支持煤炭机械制造、旅游开发、城市公用事业等优势行业的发展。
发行人将扩大通机公司生产规模，推动产品的科技研发，帮助其拓展海外市场，使煤机生产销售渠道向多元化、立体化发展，从而强化通机公司市场地位，增强其综合竞争实力。
发行人将积极参与五台山景区、雁门关景区等国家重要旅游景区的开发建设，并依据国家相关政策，推动下属子公司在项目建成后，科学合理地进行产业化、市场化运作，实现项目建设和资本回报的良性循环，不但保障良好的社会效益，并且能获得可观的经济效益，为忻州市区旅游行业的发展起到积极的、推动的作用。
39 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十一条发行人财务情况
一、发行人主要财务数据发行人2009-2011年的合并财务报表由亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
本文中2009-2011年的财务数据均来源于经审计的财务报告（亚太京专审字（2012）020号）。
在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人审计报告全文。
表11-1发行人2009-2011年主要财务数据 （单位：万元） 项目资产总额其中：流动资产负债合计其中：流动负债所有者权益（归属于母公司）营业收入利润总额净利润（归属于母公司） 2011年度/末360,478.1944,348.0288,637.5257,033.40271,250.4636,081.1614,036.4613,859.00 2010年度/末351,159.1252,252.0493,285.2340,201.28257,391.4644,767.648,919.918,465.10 2009年度/末310,048.1944,383.9382,361.8128,662.38227,711.5840,328.6210,633.9810,236.76
二、发行人财务状况分析(一)财务概况截至2011年12月31日，发行人资产总额为360,478.19万元，其中流动资产为44,348.02万元，非流动资产为316,130.17万元，归属于母公司所有者权益为271,250.46万元；2009至2011年发行人分别实现净利润（归属于母公司所有者）10,236.76万元、8,465.10万元和13,859.00万元。
通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产质量较好，资产结构合理，盈利能力较强。
40 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 (二)资产负债构成分析表11-2发行人2009-2011年资产负债情况 （单位：万元） 项目资产总额其中：流动资产 非流动资产负债合计其中：流动负债 长期负债资产负债率所有者权益（归属于母公司） 2011年度/末360,478.1944,348.02316,130.1788,637.5257,033.4031,604.1224.59%271,250.46 2010年度/末351,159.1252,252.04298,907.0993,285.2340,201.2853,083.9526.56%257,391.46 2009年度/末310,048.1944,383.93266,098.2682,361.8128,662.3853,699.4326.56%227,711.58 从资产构成看，截至2011年12月31日，发行人资产总额为360,478.19万元，其中流动资产44,348.02万元，占资产总额的12.30%。
从负债构成看，截至2011年12月31日，发行人负债总额88,637.52万元，其中流动负债57,033.40万元，非流动负债31,604.12万元，资产负债率为24.59%。
从资产构成情况来看，发行人近三年的资产结构保持平稳，其资产总额、流动资产、非流动资产均呈现稳定增长的趋势，体现了公司稳健良好的发展态势。
从负债情况来看，发行人整体负债水平较低，一直保持在25%左右，偿债压力较小，体现出较稳健的财务结构。
综上所述，发行人资产质量优良，流动性水平较好，整体负债水平较低，财务结构稳健，具有较强的抗风险能力。
(三)营运能力分析表11-3发行人2009-2011年营运能力指标 项目 2011年 2010年 2009年 41 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 流动资产周转率总资产周转率 74.70%10.14% 92.65%13.53% 105.25%13.52% 注：流动资产周转率=营业收入/【（期初流动资产+期末流动资产）/2】 总资产周转率=营业收入/【（期初总资产+期末总资产）/2】 2009年和2010年发行人流动资产周转率、总资产周转率等营运能力指标保持稳定，2011年发行人流动资产周转率、总资产周转率略有下降，主要原因由于2011年发行人在资产规模保持平稳发展的情况下，企业经营情况受到宏观经济影响，致使发行人2011年营业收入较2010年下降19.40%所致。
2009年-2011年，发行人流动资产周转率保持较高水平，显示其短期偿债能力较强。
发行人经营业绩主要从基础设施建设、煤炭机械制造、城市给 排水、旅游开发中体现，这其中煤炭机械制造属于装备制造业，与基础设施 建设、城市给排水和旅游开发等行业相比投资规模相对较小，收入水平较高， 资产周转水平较高。
而基础设施建设、城市给排水和旅游开发等行业具有投 资规模大、经营周期长、产生经济效益相对滞后等特点，因此周转水平较低。
发行人所从事各行业高低互补，整体经营情况稳定，投资与经营效益已形成 良性循环的发展趋势，营运能力较好。
(四)
盈利能力分析表11-4发行人2009-2011年盈利能力指标 （单位：万元） 项目 2011年 2010年 2009年 主营业务收入主营业务利润 净利润净资产收益率总资产报酬率主营业务毛利率 36,081.1612,541.6813,859.00 5.24%3.89%35.47% 44,767.6410,098.26 8,465.103.49%2.56%23.17% 40,328.628,217.48 10,236.764.64%3.43%21.07% 注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/【（归属于母公司期初净资产+归属于母公司期末净 42 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 资产）/2】总资产报酬率=净利润/【（期初总资产+期末总资产）/2】主营业务毛利率=（主营业务收入-主营营业成本）/主营业务收入 发行人2009年、2010年和2011年实现主营业务收入分别为40,328.62万元、44,767.64万元和36,081.16万元，主营业务利润分别为8,217.48万元、10,098.26万元和12,541.68万元，归属于母公司的净利润分别为10,236.76万元、8,465.10万元和13,859.00万元，净资产收益率分别为4.64%、3.49%和5.24%，总资产报酬率分别为3.43%、2.56%和3.89%，主营业务毛利率分别为21.07%、23.17%和35.47%。
发行人涉及多个行业，其中基础设施建设、城市给排水、旅游开发等业务具有投资规模大、经营周期长等特点，而煤炭机械行业竞争激烈，因此发行人净资产收益率、总资产报酬率不高。
但是近年来发行人主营业务收入、主营业务利润逐年上升，发行人主营业务毛利率稳中有升，表现出其经营状况趋于良好，显示了较稳定的盈利能力。
(五)偿债能力分析表11-5发行人2009-2011年偿债能力指标 项目 2011年 2010年 2009年 资产负债率 24.59% 26.56% 26.56% 流动比率 0.78 1.30 1.55 速动比率 0.53 1.16 1.41 EBIT（万元） 14,036.46 9,015.75 10,665.97 EBITDA（万元） 22,569.87 18,420.53 19,299.72 利息保障系数 - 94.08 333.37 注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债EBIT=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)EBITDA=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)+折旧+无形资产摊销利息保障系数=EBIT/利息支出(列入财务费用的利息支出) 43 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 发行人2009年、2010年和2011年公司资产负债率分别为26.56%、26.56%和24.59%，负债率处于较低水平，资产负债率保持稳定，长期债务偿还能力较好。
2009年、2010年和2011年公司的速动比率分别为1.41、1.16、0.53。
2009年、2010年和2011年公司EBIT分别为10,665.97万元、9,015.75万元和14,036.46万元，EBITDA分别为19,299.72万元、18,420.53万元和22,569.87万元，综上数据显示发行人财务结构比较稳健，具有较强的偿债能力。
(六)现金流量分析 表11-6发行人2009-2011年现金流量情况 （单位：万元） 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2011年32,730.99-29,734.70-7,990.08-4,993.79 2010年7,994.84-6,243.27-3,555.59-1,804.03 2009年7,064.23-4,366.01-3,666.08-967.86 发行人经营活动收入主要来源于基础设施建设、煤炭机械制造、城市给 排水、旅游开发与运营等业务。
其中，随着山西省煤炭整合后技术改造投入 的不断增大，煤炭机械制造业务收入不断增长，为发行人创造的快速增长的 现金流入；城市给排水业务经营活动现金流入稳定；基础设施建设、旅游开 发业务近年来因相关大型基础设施建设项目投资额的波动使得发行人相关 经营现金流入产生波动。
综合来看，发行人总体经营活动产生现金流量净额 保持相对稳定。
2009
年、2010年和2011年发行人经营活动产生的现金流量 净额为7,064.23万元、7,994.84万元和32,730.99万元。
2009年、2010年和 2011年发行人投资活动产生的现金流量净额为-4,366.01万元、-6,243.27万 元和-29,734.70万元，发行人在此期间投资力度较大，这主要是由于城市基础设施建设、旅游开发业务中重大项目投资的不断加大造成的。
2009年、2010 44 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 年和2011年发行人筹资活动产生的现金流量净额为-3,666.08万元、-3,555.59万元和-7,990.08万元。
随着公司经营效益的不断提高，发行人持续向好的现金流量指标为本期债券的按时足额还本付息提供了良好的支撑。
三、发行人2009年至2011年经审计的合并资产负债表（见附表二）
四、发行人2009年至2011年经审计的合并利润表（见附表三）
五、发行人2009年至2011年经审计的合并现金流量表（见附表四） 45 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十二条已发行尚未兑付的债券截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
46 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十三条募集资金用途
一、募集资金总量及用途本期债券拟募集资金10亿元，其中8亿元用于忻州市以南云中河为重点的生态环境综合治理工程项目，剩余2亿元用于补充公司运营资金。
二、募集资金详细使用情况(一)固定资产投资项目忻州市以南云中河为重点的生态环境综合治理工程项目是针对我国黄土高原区域生态综合治理的重要工程。
忻州市政府以科学发展观为指导，以保持水土、发展经济、创造良好生态环境为宗旨，以市场为导向，以现代科技为支撑，拟将云中河流域建成集生产、生态、文化、观光、休闲旅游于一体的生态功能区域，使云中河流域成为忻州市城区经济、社会发展及生态建设的核心区域。
1、项目核准情况该项目经山西省发展和改革委员会晋发改备案【2009】193号备案，并经山西省发展和改革委员会晋发改备案函【2011】74号批准备案证延期。
2、项目概况该项目建设地点位于山西省忻州市忻府区。
项目建设主体是忻州市资产经营管理中心，项目总投资为263,063.17万元，主要建设内容包括南云中河市区段环境综合治理工程、跃进渠环境综合整治工程、米家寨水库综合治理工程、双乳山水库综合整治工程、南云中河两岸及核心区生态型现代高效农业建设工程。
其中，整治河道长度7310米、水库清淤约49.3万立方米、现代农业建设面积12000亩、建造生态林48万亩。
云中河属海河流域子牙河水系滹沱河的一级支流，在米家寨水库分为南云中河和北云中河。
南云中河干流全长36.5公里，流经忻府区及定襄县，流域面积317平方公里，是忻州市经济和社会发展的核心区域。
近年来，随着 47 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 忻州城市规模快速扩张，南云中河流域内的人口持续增长，造成河道污染，
沙土淤积，长年干涸，流域生态环境受到严重破坏，这些状况不仅影响了沿河地区人居环境质量，而且影响了忻州市对外开放的形象，制约了当地经济社会的可持续发展。
该项目的建设目的是为有效恢复植被，提高河道防洪能力，保护地下水资源及改善河道水质，对于提高农业综合生产能力、确保城区安全渡汛、改善人居环境、拉大城市框架都具有重大意义。
3、项目产生的经济效益和社会效益
（1）直接经济效益 该项目的建成将为忻州市云中新区的建设奠定坚实基础，可实现年处理废水量21,900立方米，排污费标准按1.0元/立方米计算，水污染物污染当量数按21900立方米/年计算，年收入将达到2.19万元。
实现年生产有机肥2,475吨，每吨按800元计算，年销售收入将达到198万元。
实现年产生沼气1,481,900立方米，每立方沼气按0.8元计算，年收入将达到118.55万元。
实现年处理垃圾6168.5吨，再利用收入将达到37.01万元。
预计每年直接经营收入总计将达356万元。
（2）间接经济效益忻州市建设用地发展是以向西北、向北为主导方向，从城市总体规划蓝图上看，以南云中河生态环境整治的大部分建设内容位于忻州市城市总体规划范围内，符合城市未来发展方向和发展要求。
该项目的建成将提高忻州市云中河两岸土地综合开发利用价值、提升南云中河周边的生产、生活和经营环境，为忻州市云中新区的建设提供有利保障。
（3）社会效益防洪保障。
该项目的建成将提高忻州市区防洪要求。
南云中河发源于忻 48 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 州市区上游，干流的两座水库均建于上世纪50-70年代。
其中米家寨水库正在进行除险加固，水库下游河道除个别河段建有沙土提防外，多无防护工程。
同时又因当地居民在河道内长年采砂，导致河床支离破碎，原河堤形态遭到严重破坏，每年汛期，河道的防洪始终是当地政府的首要任务。
项目建成后，可满足城市防洪要求。
灌溉保障。
该项目的建成将满足云中河两岸农、林灌溉的要求，改善局部气候。
项目实施后，通过部分河道治理，可有效改善灌区的输水损失。
城区段河道治理工程的实施不仅提高河道防洪标准，保护沿岸居民的生命财产安全，给城市的可持续发展提供空间，同时还可以改善局部小气候，提高人们的生活水平和生活质量。
环境提升。
该项目的建成将提高当地居民生活质量，有效改善生态环境。
项目的建成真正将忻州市打造成一个蓝天、水清、地绿、景美、人与自然和谐发展，宜商、宜居、宜工的生态型城市。
4、项目实施进度项目于2009年4月起施工建设，建设期限定为3到5年。
目前河道治理工程已经全部完成，蓄水池已成功蓄水；园林绿化工程一期工程已结束，二期正在施工中；其他工程已经完成初期准备工作。
(二)补充公司营运资金发行人拟将本期债券募集资金中的2亿元用于补充公司营运资金，满足公司在日常生产经营过程中对营运资金的需求，降低融资成本，为公司的发展提供有力的支持，保证公司生产经营活动的顺利进行。
三、募集资金使用计划及管理制度(一)募集资金使用计划发行人将严格按照本募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用 49 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 科学合理。
(二)发债募集资金管理制度发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的 资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。
发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。
本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。
50 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十四条偿债保证措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
一、本期债券债务负担分析本期债券为发行总规模为10亿元的六年期固定利率债券。
在债券存续期后四年中按照本期债券发行规模的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。
发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。
发行人将在银行开立偿债资金专户，用于存储提前准备的债券利息和本金，进行专户管理。
偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券在存续期间按时还本付息。
发行人将于债券存续期的第三年起的各年度提前安排必要的还本资金存入偿债资金专户，并保证于还本付息日前，偿债资金专户有足额的资金支付当期债券本息。
偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。
本期债券将设置偿债保证金账户，该账户专用于存放偿债保证金，在债券存续期的第2年末前30个工作日至存续期满期间的余额不少于2亿元，用于进一步保障本期债券本息的按期偿付。
为充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
二、偿债计划的人员安排发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况 51 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
三、偿债计划的财务安排针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目 的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
四、偿债保障措施（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础2009年、2010年和2011年发行人主营业务收入分别为40,328.62万元、44,767.64万元和36,081.16万元，净利润分别为10,236.76万元、8,465.10万元和13,859.00万元，公司的营业效益近年来一直保持在较高的水平，三年共实现净利润32,560.86万元，公司盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。
此外，公司近年来生产经营活动产生的现金流入呈现稳定增长的态势，也为本期债券的还本付息提供了较强保障。
在本期债券存续期内，随着忻州市政府对基础设施建设力度的逐步加强、市财政收入的稳步提升以及公司自身经营业务的不断拓展，都将确保公司收入水平和盈利能力的持续性及稳定性，为本期债券的按时偿付提供重要保障。
（二）较强的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。
公司与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。
（三）公司继续加强经营管理，拓宽筹资渠道，是偿债的重要保证为确保本期债券的按时还本付息，公司将努力加强经营管理，进一步优 52 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。
公司将认
真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面下功夫，真正做到集中管理，统筹规划，合理使用，确保及时偿还债券本息。
（四）本期债券本金的提前偿付条款设置和专门设立偿债保证金账户是本期债券还本付息的有力保障 本期债券为发行总规模为10亿元的6年期固定利率债券，自债券存续期的第3年至第6年，每年按照债券总额25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。
根据本期债券《账户监管协议》内容要求，为确保本期债券募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权益，发行人针对募集资金设立偿债资金账户。
另外，为确保本期债券能够按期足额偿还本期债券本金与利息，增强本期债券市场信誉，发行人针对本期债券本息的按期偿付特设立偿债保证金账户，本期募集资金偿债资金账户和偿债保证金账户一并交由中信银行股份有限公司太原分行进行账户监管。
（五）政府支持性文件根据忻州市人民政府文件（忻政发【2009】50号）《忻州市人们政府关于以投资建设与转让收购（BT）模式建设忻州“以南云中河为重点的生态环境综合治理工程”等项目的报告》内容，发行人享有政府特殊政策优惠，该文件中所涉及的项目代建投资总额约为40亿元人民币，项目建设回购期为10年，项目的年投资收益将不低于7.5%。
根据忻州市人民政府文件（忻政发【2009】51号）《忻州市人民政府关于为2009年忻州市资产经营管理中心企业债券提供流动性支持的报告》内容，忻州市政府授权市财政局于本期债券还本当年，安排专项财政预算资金 53 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 设立补充偿债基金，为债券的本息兑付提供流动性支持。
（六）可变现资产情况发行人可变现资产主要是拥有划拨国有建设用地共计947亩，目前公允 价值约为9.45亿元。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有利，可以充分保障 本期债券本息的及时足额偿付。
五、本期债券《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》相关内容(一)为明确本期债券的债券发行人、债券持有人和债权代理人之间的 权利义务，维护本期债券持有人的合法利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，债券发行人聘请中信银行股份有限公司太原分行作为本期债券的全体债券持有人的债权代理人。
根据中华人民共和国《合同法》、《证券法》及其它相关法律法规，制定《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》，协议设立范围包括： 第一条协议涉及的各方及本协议的效力；第二条债券发行人的权利义务；第三条债券代理人的权利、职责和义务；第四条债权代理事务报告；第五条变更债券代理人的条件和程序；第六条违约责任；第七条文本和效力。
(二)为保护2012年忻州市资产经营管理中心企业债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》的有关规定，制定《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券持有人会议规则》，规 54 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 则设立范围包括：第一章总则第二章债券持有人会议的权利第三章债券持有人会议的召集、召开及决议第四章附则《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券持有人会议规则》作为《2012 年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》的附件，与该协议具有同等法律效力，并与《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》同时生效。
六、本期债券《账户监管协议》相关内容根据本期债券《账户监管协议》内容要求，为确保本期债券募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权益，发行人针对募集资金设立偿债资金账户（以下简称“偿债账户”）。
另外，为确保本期债券能够按期足额偿还本期债券本金与利息，增强本期债券市场信誉，发行人针对本期债券本息的按期偿付特设立偿债保证金账户（以下简称“保证金账户”），本期募集资金偿债账户和保证金账户（以下称为“专项账户”）一并交由中信银行股份有限公司太原分行进行账户监管。
2011年11月17日，发行人和本期债券债权代理人/账户监管人中信银行股份有限公司太原分行共同签署《账户监管协议》。
账户监管人指定其内部机构中信银行股份有限公司太原分行营业部作为帐户监管义务的执行操作机构，具体履行账户监管人的职责。
专项账户的监管期间自本期债券发行结束之日至本期债券的存续期间届满时止。
在监管期间内，除非获得债券持有人会议的批准，发行人不得以任何原因提前注销专项账户，账户监管人也不得同意或协助发行人办理提前注销专项账户的手续。
55 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 账户监管人应在本期债券存续期间，于每年度付息首日或兑付首日后五个工作日内，向发行人出具专项账户的资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况在内的专项账户监管报告，直至本期债券的本息全部兑付完毕。
(一)设立偿债资金账户的监管要求
1、偿债资金账户的监督如发行人未按《账户监管协议》规定的存入时间和存入金额，将相应资金按期、足额存入偿债账户，偿债账户监管人应在规定存入时间的后一个工作日内制作《资金补足通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人，并要求发行人按规定存入金额补足应存入的资金。
如在账户监管人发出《资金补足通知书》后两个工作日内，发行人未能补足应存入的资金，账户监管人应在发出《资金补足通知书》后的第三个工作日制作《偿债保证金划转通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人，并根据《账户监管协议》的约定，从保证金账户的资金余额中，将发行人未补足的应存入资金划转至偿债账户。
账户监管人在发出的《偿债保证金划转通知书》后，按《债权代理协议》的约定，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
2、偿债资金账户的管理如偿债账户被法院或者其他司法、执法机关查封、冻结或采取其他强制性措施，或者偿债账户内的资金被法院或者其他司法、执法机关予以扣划，账户监管人应在该等事项发生后的次日，书面通知发行人，发行人应在二十个工作日内采取相应补救措施；如发行人未能在规定期限内采取补救措施，导致偿债账户内的资金不能或不足以支付本期债券的到期本息时，账户监管人应最迟于当期债券的付息首日（或兑付首日）前两个工作日制作《债券本息支付通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人，并根据《账户监管 56 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 协议》的约定，从保证金账户的基金余额中将当期应支付的债券本息支付至
指定的账户，用于支付本期债券的到期本息。
账户监管人在发出的《偿债保证金划转通知书》后，按《债权代理协议》的约定，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
(二)设立偿债保证金账户的监管要求
1、偿债保证金账户的监督保证金账户的监管期间自本期债券发行结束之日起至本期债券的存续期间届满时止。
在监管期间内，除非获得债券持有人会议的批准，发行人不得以任何原因取消保证金或提前注销保证金账户，账户监管人也不得同意或协助发行人办理提前注销保证金账户的手续。
账户监管人应于本期债券每年度付息首日或兑付首日后五个工作日内，向发行人出具保证金账户监管报告，报告内容应包括保证金账户内资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和账户余额情况，直至本期债券的本息全部兑付完毕。
2、偿债保证金账户的管理发行人在足额存入保证金后，有权根据《账户监管协议》的约定使用保证金，但应确保保证金账户内的保证金余额及其留存期限符合下表的规定：根据《账户监管协议》，在保证金余额留存期限开始前五个工作日，账户监管人应对保证金账户内的保证金余额进行核查，如发现保证金余额少于当期应留存的金额，应立即制作《资金补足通知书》，加盖公章后以传真方式发送至发行人，并要求发行人在留存期限开始之日前将保证金余额补足至要求留存的金额。
如发行人未能在留存期限开始之日前补足应留存的保证金余额，则账户监管人应在留存期限的开始之日制作《偿债保证金账户风险报告书(一)》，加 57 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 盖公章后以传真方式发给发行人，并同时将《偿债保证金账户风险报告书
(一)》正本以挂号邮件或特快专递方式寄送给发行人，或直接送达至发行人。
账户监管人在发出《偿债保证金账户风险报告书(一)》后，按《债权代理协议》的约定，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
在《账户监管协议》规定的保证金余额留存期限内，发行人应确保留存在保证金账户内的保证金余额符合规定的留存金额；且除非出现《账户监管协议》规定的情形，发行人在保证金余额留存期限内，不得以任何原因动用、使用、划转、冻结或以任何其他方式处分留存的保证金余额。
3、偿债保证金账户的使用如发行人未能根据《账户监管协议》的约定按时、足额向保证金账户存入保证金，账户监管人根据《账户监管协议》的约定发出《偿债保证金划转通知书》后两个工作日内，直接从保证金账户留存的保证金余额中，将相应资金划转至发行人的偿债账户，用于支付本期债券当期的到期本息。
账户监管人在完成保证金划转后两个工作日内，应当将划款情况书面通知发行人。
如发行人的偿债账户被法院或者其他司法、执法机关查封、冻结或采取其他强制性措施，或者偿债账户内的资金被法院或者其他司法、执法机关予以扣划，且发行人未能采取补救措施时，账户监管人根据《账户监管协议》的约定发出《债券本息支付通知书》后，在当期债券的付息首日（或兑付首日），保证金账户的保证金余额中将当期应支付的债券本息划转至托管机构指定的账户，用于支付本期债券的到期本息。
账户监管人在完成保证金划转后两个工作日内，应当将划款情况书面通知发行人。
除《账户监管协议》另有约定外，发行人使用、划转保证金的留存金额时，账户监管人发出加盖发行人公章和财务负责人私章的划款凭证，说明付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款 58 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 人开户行和付款人附言等内容，并将划款凭证的复印件提供给账户监管人。
账户监管人应当对发行人的划款是否符合协议规定的条件进行形式审核。
59 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十五条风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、风险(一)与本期债券有关的风险
1、利率风险受国民经济总体运行状况和宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。
由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，利率波动周期的变化将影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。
(二)与行业有关的风险
1、产业政策风险由于发行人从事的是国有资本的投资、运营、管理业务，承担着国有资产保值增值的重要责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及其他相关政策的影响，如国有资产管理体制、政府投融资体制、国有资产处置政策等发生变化，将对发行人未来经营产生一定影响。
2、经济周期风险 60 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 发行人作为山西省忻州市重要的国有资产经营管理运作主体，主要从事忻州市政府授权范围内的实业营运，对忻州市国有资产进行管理、整合和处置，主要经营范围涉及多个领域：城市基础设施建设、煤炭机械行业、城市给排水及旅游开发行业。
这些行业的经济效益均直接或间接受宏观经济的影响，随着经济周期的波动，发行人的经营业绩也将受到一定的影响。
(三)与发行人有关的风险
1、经营风险自2008年全球爆发金融危机以来，国际金融市场动荡加剧，已严重波及欧美等多数发达国家的实体经济，直接影响相关国家的经济运行态势。
贸易相关国家的经济遇冷，会直接、间接影响到我国经济的平稳运行，在经济景气不佳的情况下，发行人及下属企业的经营业绩也将会受到不同程度的影响。
2、财务风险发行人作为山西省忻州市的国有资本经营管理主体，服务于忻州市总体的发展战略安排。
随着未来城市投资项目及投资规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用和管理。
因此，发行人将面临如何加强财务综合管理和控制财务成本结构方面的压力。
3、管理风险发行人投资管理的下属企业中分别涉及不同的行业，从事不同的建设、运营和管理工作，这对发行人在公司整体规划管理、财务管理、制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高的要求。
发行人如果未能有效管理下属企业，未能较好的整合相关企业资源、逐步形成协同发展的效应，很可能导致发展受限，无法发挥规模优势，进而会对发行人未来经营发展产生不利影响。
61 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书
二、对策(一)与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。
此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。
另外，随着我国债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低。
(二)与行业有关的风险对策
1、产业政策风险的对策发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，加强对国家宏观政策的分析预测，及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略，不断提高公司整理运行效率，提升公司可持续发展能力，降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对发行人自身经营和盈利造成的不利 62 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 影响。
2、经济周期风险的对策发行人业务涉及多个板块，利润来源相对分散，经济周期对不同行业的 影响大小、时间先后有所差别，这就在一定程度上减轻并平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。
发行人将加强对整体宏观经济形势的研究，结合公司自身所涉及业务领域的特点及所属区域内的发展优势，制定合理的发展规划，并依托自身综合经济实力，不断提高公司管理水平和运营效率，在一定程度上可有效抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。
(三)与发行人有关的风险对策
1、经营风险的对策发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和营运效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。
此外，发行人下属企业的行业周期有所差异，可以在一定程度上进行互补，从而降低发行人整体经营业绩的波动性。
2、财务风险的对策发行人将采取市场化、多元化等方式筹措投资资金，进一步优化财务管理水平，优化现金流入和现金流出的配比，提高资金使用效率。
3、管理风险的对策发行人将通过规范和强化经营管理，逐步完善内控制度，保证经营工作顺利展开。
发行人将加强内部审计制度、财务制度、激励和考核制度、重点投资管理、信息化管理等内控制度，防范管理风险，提高管理效率，同时规范下属企业经营行为，实现管理责任到位，从而提高核心竞争力，优化资源配置。
63 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十六条信用评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信信用评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
评级展望为稳定，本期债券安全性很强，违约风险很低。
一、评级观点(一)优势
1.忻州市具有较好的区域经济发展潜力。
忻州市矿产资源丰富，煤炭资源整合后年产能9,496万吨；铁矿储量18亿吨，占山西省的48%；钛矿7600万吨，为全国第二大矿床，良好的资源禀赋为忻州发展矿产采选、冶炼等工业提供了坚实的基础。
同时，近年来国家对中西部地区经济发展给予了较强的扶持，忻州市财政实力增长较快，2011年忻州市财政一般预算收入为53.4亿元，同比增长26.5%。
2.政府支持力度较大。
公司是忻州市唯一的地方融资主体，由忻州市财政局100%控股。
市财政局在政策、资金、业务运营和偿债保障方面给予了公司较大的支持，2008~2011年通过土地使用权和林权划转累计向公司注资18.31亿元。
3.下属通机公司行业地位较为突出，经营实力较强。
通机公司在国内煤炭刮板机行业具有较强的影响力，近年来销售收入快速增长，盈利能力逐步增强。
4.很强的偿债保障措施。
本期债券设置偿债保证金和提前偿还条款，在债券存续期的第2年末前30个工作日至存续期满期间的余额不少于2亿元保障资金，第3、4、5、6年末分别按照债券发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金，该安排对本期债券的还本付息具有很强的支持作用。
64 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 (二)关注
1.政策及市场风险。
公司基础设施业务和公用事业业务较易受到宏观 调控、土地政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动。
2.下属子公司行业分布较为分散，公司管控力度有待加强。
公司下属 子公司涉及公共事业、机械制造、旅游开发和开发区规划建设等，行业分布较为分散，整体管控有待加强。
3.公司尚无明确的土地开发计划，且难以充分享受林权收益。
公司主要资产为政府划拨的947亩土地和10万亩林地。
目前公司尚无明确的土地开发利用计划；林权主要为景区森林资源，公司可以获取景区收入对其在投融资方面的支持，但无法直接支配景区门票收入。
二、跟踪评级安排根据有关要求，将在本期债券发行后第12个月发布及于每年发行人年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信信用评级将持续关注发行人经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
65 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十七条法律意见 发行人聘请北京国枫凯文律师事务所作为本期债券的发行人律师。
发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2012年债券发行事宜出具法律意见书，认为：
一、发行人为依法设立并有效存续的全民所有制企业；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程之规定应予终止的情形；发行人具有《全民所有制企业法》、《证券法》、《管理条例》、《工作通知》和《简化程序通知》规定的发行企业债券的主体资格。
二、发行人本次发行债券已取得了发行人内部所需取得的批准及授权，并取得了发行人之出资人的批准，该等已经取得的批准和授权合法有效。
发行人本次发行债券尚需取得国家发改委之核准；如发行人本次发行的债券拟上市交易，则还需获得有关证券交易场所或其他相关主管部门之批准。
三、发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的企业债券发行的实质条件。
四、发行人本次发行债券募集资金所投资的固定资产项目已取得有权部门之必要批准，符合国家的产业政策，符合《中华人民共和国证券法》第十六条第一款第四项及第二款、《企业债券管理条例》第十二条第五项、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》第三条第一款第一项、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》第二条第四项的规定。
五、本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》和《账户监管协议》系签署各方真实的意思表示，内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规及规范性文件的规定，已合法成立并具有 66 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 法律效力。
六、发行人所聘请信用评级机构是一家在中国经工商登记注册成立的 评级机构，具有企业债券的信用评级资格；发行人所聘请的审计机构为在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有相关会计从业资格；发行人所聘请的主承销商是在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有从事证券业务的资格；以上中介机构均具有相关业务资质且合法存续，符合《企业债券管理条例》及其他规范性文件的规定。
七、本期债券的承销和发行程序符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的有关规定。
八、本次债券发行的申请材料的内容与格式符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中关于申请发行企业债券申报文件内容与格式的要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行债券的主体资格且具备《证券法》、《管理条例》和《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件所规定的发行企业债券的各项实质条件；本次发行债券募集资金所投资的项目已取得有权部门之批准，符合国家的产业政策；本次发行债券的《募集说明书》及其摘要的相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的格式要求；本次发行债券所涉及的信用评级和承销、发行符合相关规定；本次发行债券之申报材料的内容与格式符合《简化程序通知》之要求；本次发行债券已取得发行人内部所需取得的批准及授权，并取得了发行人之出资人的批准，但尚需取得国家发改委之核准；参与本次债券发行的中介机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
67 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十八条其他应说明事项
一、税务说明本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
68 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 第十九条备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件
2、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书》
3、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书摘要》
4、发行人2009年至2011年经审计的财务报告
5、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
6、北京国枫凯文律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书
7、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债权代理协议》
8、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券债券持有人会议规则》
9、《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券专项帐户监管协议》
二、查阅地址投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、忻州市资产经营管理中心联系地址：忻州市人民公园路市检察院10层联系人：王颖联系电话：0350-3168700传真：0350-3032287邮政编码：3017002、中信建投证券股份有限公司联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号联系人：郭春磊、张凯钋、桑卓、张全联系电话：010-85130588传真：010-65185233 69 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 邮政编码：100010此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：国家发展和改革委员会网址：中央国债登记结算有限公司网址：以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书》及《2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
70 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表一： 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券发行营业网点 序号 承销团成员 1中信建投证券股份有限公司 2兴业证券股份有限公司 3民生证券有限责任公司 销售网点债券销售交易部固定收益部 债券销售交易部 地址北京市东城区朝内大街188号6层 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 联系人邹迎光谢丹黄奕林杨文玺赵雅静吉爱玲 赵峥赵锦燕 曹砾 电话010-85130688010-85130660021-38565885021-38565885021-38565885010-85127601010-85127687010-85127685010-85127686 71 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表二：发行人2009年至2011年经审计的合并资产负债表 单位：元 资产货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款其他应收款预付账款期货保证金应收补贴款应收出口退税存货 其中：原材料库存商品（产成品） 待摊费用待处理流动资产净损失一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计长期投资 其中：长期股权投资长期债权投资 *合并价差长期投资合计 固定资产原价减：累计折旧 固定资产净值减：固定资产减值准备 固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理待处理固定资产净损失固定资产合计无形资产 其中：土地使用权长期待摊费用（递延资产） 其中：固定资产修理固定资产改良支出 股权分置流通权其他长期资产 其中：特准储备物资 2011年12月31日26,644,682.816,370,000.00- 175,049,890.1658,443,502.8234,666,801.28- 142,305,344.0797,052,615.4843,820,683.58- 443,480,221.1410,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00 225,305,320.9885,334,128.93 139,971,192.05- 139,971,192.05- 1,166,981,054.65- 1,306,952,246.701,844,349,423.43 878,933,423.43- 2010年12月31日76,582,629.405,500,000.00- 247,081,998.3962,556,487.8169,364,905.8455,420,368.0140,378,994.6012,690,363.346,013,974.00- 522,520,363.4510,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00 218,885,955.6075,736,724.34 143,149,231.26- 143,149,231.26- 960,737,606.50- 1,103,886,837.761,875,184,036.43 897,244,536.43- 2009年12月31日94,622,911.133,200,000.00- 207,763,910.4420,024,844.8674,782,506.5241,099,816.9239,433,067.18789,090.052,345,323.88- 443,839,313.7510,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00 187,710,364.4368,418,422.95 119,291,941.48- 119,291,941.48- 625,615,523.44- 744,907,464.921,906,075,166.42 915,555,649.42- 72 无形资产及其他资产合计递延税款借项 资产总计 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 1,844,349,423.43- 3,604,781,891.27 1,875,184,036.43- 3,511,591,237.64 1,906,075,166.42- 3,104,821,945.09 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表二：发行人2009年至2011年经审计的合并资产负债表（续） 负债和所有者权益短期借款应付票据应付账款预收账款应付工资应付福利费应付股利（应付利润）应付利息应交税金其他应交款其他应付款预提费用预计负债递延收益一年内到期的长期负债应付权证其他流动负债流动负债合计长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债 其中：特准储备基金长期负债合计 递延税款贷项负债合计 *少数股东权益实收资本（股本） 国家资本集体资本法人资本 其中：国有法人资本集体法人资本 个人资本外商资本资本公积盈余公积其中：法定公益金*未确认的投资损失未分配利润其中：现金股利外币报表折算差额所有者权益小计 2011年12月31日28,183,000.00- 157,447,176.9353,685,416.5168,483,343.041,511,818.12 259,023,214.01- 2,000,000.00- 570,333,968.61316,041,228.50 316,041,228.50886,375,197.115,902,067.53620,390,000.00620,390,000.00- 1,711,314,238.0239,227,608.74341,572,779.872,712,504,626.63 2010年12月31日28,183,000.00- 120,692,960.2432,371,280.0071,744,658.911,494,417.88 147,526,475.45- 402,012,792.48379,441,228.50 151,398,252.41530,839,480.91932,852,273.394,824,378.34620,390,000.00620,390,000.001,711,314,238.0225,368,604.67216,841,743.222,573,914,585.91 2009年12月31日8,263,000.0090,079,485.2435,034,652.831,082.5860,637,684.721,159,551.9291,448,351.50- 286,623,808.79401,096,042.61 135,898,252.41536,994,295.02823,618,103.814,087,992.47620,390,000.00627,054,246.761,499,166,460.0216,903,508.76140,655,880.032,277,115,848.81 74 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 减：未处理资产损失所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 负债和所有者权益总计 2,712,504,626.633,604,781,891.27 2,573,914,585.913,511,591,237.64 2,277,115,848.813,104,821,945.08 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表三：发行人2009年至2011年经审计的合并利润表 项目
一、主营业务收入 其中:出口产品（商品）销售收入进口产品（商品）销售收入 减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 减：（一）主营业务成本其中:出口产品（商品）销售成本 （二）主营业务税金及附加（三）经营费用（四）其他加：（一）递延收益（二）代购代销收入（三）其他
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）减：（一）营业费用（二）管理费用（三）财务费用 其中：利息支出利息收入汇兑净损失（汇兑净收益以 “－”号填列）（四）其他
四、营业利润（亏损以“－”号填列）加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）（二）期货收益（损失以“－”号填列）（三）补贴收入其中：补贴前亏损的企业补贴收入（四）营业外收入其中：处置固定资产净收益非货币性交易收益出售无形资产收益罚款净收入（五）其他其中：用以前年度含量工资结余 弥补利润减：（一）营业外支出其中：处置固定资产净损失出售无形资产损失罚款支出捐款支出（二）其他支出
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税 2011年度360,811,573.07 360,811,573.07232,843,850.942,171,836.47379,046.67125,416,838.99330,172.1519,889,782.90109,284,642.572,244,608.552,071,423.54158,803.45 - -5,672,022.88 146,090,252.41414,654.824,260.0029,941.00- - 468,300.45- 5,000.00- 140,364,583.90696,853.98 2010年度447,676,363.72 447,676,363.72343,966,507.152,727,290.26100,982,566.311,174,123.7722,472,665.8885,923,151.411,236,160.62958,325.89157,957.69 - -7,475,287.83 97,035,000.00355,583.635,520.8329,468.00- - 716,166.83130,789.04 148,500.0089,199,128.973,821,264.00 单位：元 2009年度403,286,154.16 403,286,154.16318,299,885.162,811,465.1082,174,803.901,414,781.6115,913,150.1474,752,642.14268,959.93319,947.9697,751.89 - -7,345,166.702,000,001.00 111,875,000.00 1,066,355.19 64,250.00- - - 1,256,412.9350,099.38- 518,734.00- 106,339,776.563,566,131.95 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 *少数股东损益加：*未确认的投资损失
六、净利润（净亏损以“－”号填列）加：（一）年初未分配利润 （二）盈余公积补亏（三）其他调整因素
七、可供分配的利润减：（一）提取法定盈余公积（二）提取法定公益金（三）提取职工奖励及福利基金（四）提取储备基金（五）提取企业发展基金（六）利润归还投资（七）补充流动资本（八）单项留用的利润（九）其他
八、可供投资者分配的利润减：（一）应付优先股股利（二）提取任意盈余公积（三）应付普通股股利（应付利润）（四）转作资本（股本）的普通股股利（五）其他
九、未分配利润 1,077,689.20- 138,590,040.72216,841,743.22 355,431,783.9413,859,004.07341,572,779.87341,572,779.87 726,905.87- 84,650,959.10140,655,880.03 225,306,839.138,465,095.91216,841,743.22216,841,743.22 406,022.06- 102,367,622.5548,961,754.30- 151,329,376.8610,673,496.83- 140,655,880.03- 140,655,880.03 2012年忻州市资产经营管理中心企业债券募集说明书 附表四：发行人2009年至2011年经审计的合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金其中：出售子公司所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金其中：购买子公司所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2011年度 461,135,445.81- 261,857,925.88722,993,371.69241,871,667.87 42,291,293.8115,170,365.7596,350,185.22395,683,512.65327,309,859.04 - 10,000.00 84,183,000.0084,193,000.00 89,977,442.91 291,562,518.53381,539,961.44-297,346,961.44 60,000,000.0019,350,000.0079,350,000.00121,400,000.0037,197,663.48 653,180.71159,250,844.19-79,900,844.19 -49,937,946.59 2010年度 422,898,402.56- 86,086,616.58508,985,019.14360,293,971.24 35,307,168.788,726,808.7024,708,703.43429,036,652.1579,948,366.99 - - 90,966,311.0490,966,311.04 11,811,696.82 141,587,348.32153,399,045.14-62,432,734.10 40,000,000.00 40,000,000.0041,880,000.0032,275,914.621,400,000.0075,555,914.62-35,555,914.62 -18,040,281.73 单位：元 2009年度—— 387,121,120.05- 80,611,472.61467,732,592.66323,978,104.43 30,420,175.0412,511,864.6530,
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