股东大会资料
中国西电电气股份有限公司
6011792016年年度股东大会会议资料
2017年5月10日
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目录
股东大会资料
一、关于公司2016年度财务决算报告的议案..................3二、关于公司2016年度利润分配的议案.....................12三、关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案............13四、关于公司2016年年度报告及其摘要的议案...............38五、关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案............39六、关于聘请2017年度财务报告审计会计师事务所的议案.....48七、关于公司2017年关联交易预计的议案...................49八、关于公司2017年度外汇金融衍生品业务计划额度和授权的议案........................................................55九、关于公司2017年接受商业银行综合授信额度议案.........59十、关于公司2017年度对所属子公司担保额度的议案.........62十
一、关于2017年西电财司开展有价证券投资业务额度的议案.65十
二、关于修改《公司章程》的议案........................67十
三、关于修改《股东大会议事规则》的议案................74十
四、关于修改《董事会议事规则》的议案..................76十
五、关于选举公司第三届董事会董事的议案................79十
六、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案............82十
七、关于选举公司第三届监事会监事的议案................84 第2页 议案
一 股东大会资料 关于公司2016年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表：《公司2016年度财务决算报告》已经第二届董事会第
四 十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第3页 股东大会资料 中国西电电气股份有限公司2016年度财务决算报告 2016年度，在股东大会和董事会的指导下，公司上下统 筹发力，对外强化营销力度，狠抓重点项目和一带一路国际 市场，市场结构不断优化；对内以提质增效系列工作为抓手， 深入推进精益生产管理、强化两金清理力度，扎实落实瘦身 健体、提质增效等专项工作。
生产经营稳中向好，运行质量 持续优化，产品盈利能力显著增强,实现了“十三五”良好 开局。
公司
2016年度财务报告经普华永道中天会计师事务所 审计，并出具了标准无保留意见。
现将公司2016年财务报 告情况汇报如下：
一、主要财务指标情况 主要会计数据 营业总收入营业收入营业总成本营业成本主营业务毛利率利润总额净利润归属于上市公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净额每股收益 单位 万元万元万元万元（%）万元万元万元万元元 2016年 1,417,382.151,397,988.751,308,497.43987,348.25 28.99129,861.05113,425.64112,789.0867,444.01 0.220 2015年 1,333,737.521,310,443.181,247,016.94962,974.70 26.20108,155.7690,238.5190,397.42315,883.32 0.176 本期比上年同期增减变动(%) 6.27 6.68 4.932.532.7920.0725.7024.77-78.65 25.00 2014年 1,408,203.711,386,968.011,341,062.941,052,233.49 24.3282,291.5066,146.7768,412.91 277.240.133 第4页 股东大会资料 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.207 0.161 28.57 0.125 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 主要指标 所有者权益归属于上市公司股东的净资产总资产资产负债率 单位 万元万元万元（%） 6.075.69 2016年 2,010,108.461,899,435.843,466,236.38 42.01 4.984.53 2015年 1,929,184.671,843,492.263,255,770.82 40.75 1.09 1.16 本报告期比上年同期增减(%)4.193.036.461.26 3.833.60 2014年 1,880,797.681,802,588.873,090,515.49 39.14 （一）营业总收入情况2016年度，公司实现营业总收入141.74亿元，比上年同期的133.37亿增加了8.37亿元，增幅为6.27%，受益于重点项目顺利交货，营业收入水平同比平稳提升。
（二）营业总成本2016年度，公司营业总成本130.85亿元，比上年同期的124.70亿元增加了6.15亿元，增幅为4.93%，低于营业总收入增长幅度。
其中：营业成本98.73亿元，比上年同期的96.30亿增加2.44亿元，增幅为2.53%；期间费用28.69亿元，比上年同期的25.42亿元增加3.27亿元，增幅为12.86%。
1.营业成本2016年度，随着公司提质增效的深入开展，经营效益显著显现，公司营业成本增幅低于营业收入增幅4.15个百分 第5页 股东大会资料 点，主营业务毛利率从2015年度的26.20%上升为2016年度的28.99%，提升了2.79个百分点。
2.期间费用2016年度，累计发生期间费用28.69亿元，比上年同期的25.42亿元增加3.27亿元，增幅为12.86%，其中：累计发生销售费用10.76亿元，与上年同期9.71亿元相比增加1.04亿元，增幅10.74%。
主要是由于运输费及职工薪酬分别较同期增加0.67亿元、0.2亿元所致。
累计发生管理费用17.85亿元，比上年同期15.65亿元增加2.20亿元，增幅14.04%,其中：职工薪酬同比增加0.90亿元，增幅14.75%，主要是开展瘦身健体，加大特困企业治理，主动优化人力资源结构，政策性退休人员精算费用增加；研究开发费同比增加1.34亿元，增幅35.77%，主要是由于重点科技项目陆续开展，研发投入随之增长。
累计发生财务费用为813.79万元，与上年同期的809.99万元基本持平。
（三）产品毛利润情况2016年公司综合毛利润为41.07亿元，与上年同期的34.74亿元相比增加6.33亿元；主营业务毛利率为28.99%，比上年同期的26.20%上升2.79个百分点。
一方面本期重点项目集中交货；另一方面深入推进精益生产管理效果持续显现。
（四）利润实现情况 第6页 股东大会资料 2016年度，在营业总收入稳步提升的情况下，公司通过提升产品毛利贡献、严控期间费用，实现了利润总额比上年同期增加2.17亿元，增幅20.07%；实现了税后净利润比上年同期增加2.32亿元，增幅25.70%。
二、财务状况（一）资产情况2016年末，公司合并资产总额为346.62亿元，比年初的325.58亿元增加21.05亿元，增幅6.46%。
其中：流动资产258.15亿元，占资产总额的74.48%，非流动资产88.47亿元，占资产总额的25.52%。
主要变动项目：
1.拆出资金：较年初增加3亿元，增幅100%，主要是本期西电财司向同业拆出资金。
2.买入返售金融资产：较年初增加7.67亿元，增幅716.01%，主要是西电财司买入质押式国债所致。
3.其他流动资产：较年初增加3.06亿元，增幅40.55%，主要是所属西电财司持有的理财产品较年初增加所致。
4.可供出售金融资产：较期初增加1.7亿元，增幅71.02%,主要是本期新增所属西电埃及持有的可供出售的投资所致。
5.预付款项：较年初增加6.17亿元，增幅110.77%，主要是根据排产计划，为上海庙、泰州、巴西美丽山等项目备货所致。
第7页 股东大会资料
6.在建工程：较年初增加1.51亿元，增幅45.49%，主要是本期将西电埃及和西电印尼纳入合并范围，在建工程规模增加。
7.其他非流动资产:较年初增加2.67亿元，增幅658.38%，主要是本期新增重点项目质保期延长，按资产流动性对应收质保金重分类所致。
8.长期股权投资:较年初减少2.7亿元，降幅70.64%，主要是本期加强海外公司治理结构建设，增强对合资企业的控制力，将原合营企业西电埃及和西电印尼纳入合并范围所致。
（二）负债2016年末负债总额为145.61亿元，比期初增加12.95亿元，增幅9.77%，其中：流动负债为129.61亿元，占负债总额的89.01%，非流动负债为16.00亿元，占负债总额的10.99%。
主要变动项目：
1.拆入资金：较年初减少1.65亿元，减幅81.84%，主要是所属西电财司拆入资金减少所致。
2.短期借款：较年初增加1.16亿元，增幅40.44%，主要是本期公司以委托贷款方式获得西电集团拨付的国有资本经营预算资金增加。
3.预收款项：较年初增加10.79亿元，增幅36.20%，主要是按照合同约定，本期收到客户预付款增加所致。
第8页 股东大会资料
4.长期借款：较年初增加0.33亿元，增幅433.33%，主要是由于本期取得国开行长期借款0.4亿元所致。
5.递延所得税负债：较年初增加0.48亿元，增幅95.83%，主要是本期将原合营企业西电埃及、西电印尼纳入合并范围，对其资产评估增值额确认的递延所得税负债。
（三）股东权益2016年末归属于母公司股东权益189.94亿元，较年初的184.35亿元增加5.59亿元，主要是本期实现归属于上市公司股东的利润11.28亿元，同时本期支付红利7.17亿元。
2016年末少数股东权益11.07亿元，较年初的8.57亿元增加2.50亿元，主要是本期新增持股比例为51%的西电埃及和西电印尼两家子公司，公司少数股东权益较年初增加。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量本期经营活动现金净流量6.74亿元，比上年同期的31.59亿元减少24.85亿元，主要原因是：一方面，本期所属产业公司经营活动相关现金净流入19.27亿元，同比增加0.64亿元；另一方面,本年所属子公司西电财司同业拆借、吸收存款、存放同业和发放贷款等活动使现金净流出12.53亿元，同比增加25.49亿元。
2.投资活动现金流量 第9页 股东大会资料 本期投资活动现金净流量-4.93亿元，比上年同期的2.65亿元减少7.58亿元，主要是本年所属子公司西电财司投资业务增加。
3.筹资活动现金流量本期筹资活动产生的现金净流量-5.14亿元，比上年同期的-3.88亿元增加支出1.26亿元。
主要是本年支付红利比上年同期增加。
三、主要财务比率（一）发展能力指标本期营业收入比上年同期增加6.68%，主要是受益于重点项目顺利交货，营业收入水平同比平稳提升。
（二）盈利能力指标
1.营业利润增长率本期营业利润增长率为23.31%，主要是毛利率同比上升2.79个百分点，同时营业收入较同期增加8.75亿元，抵消了期间费用较上年同期增加3.27亿元的不利影响。
2.成本费用利润率本期成本费用利润率为10.07%，比上年同期的8.79%上升1.28个百分点，变动原因同上。
3.净资产收益率本期净资产收益率为6.07%，比上年同期的4.98%提升1.09个百分点，主要是由于本期实现净利润较同期增加。
（三）营运能力指标 第10页 股东大会资料
1.应收账款周转率本期应收账款周转率为1.74次，上年同期为1.71次，提速0.03次。
2.存货周转率本期存货周转率为2.61次，上年同期为2.29次，提速0.32次。
第11页 议案
二 股东大会资料 关于公司2016年度利润分配的议案 各位股东及股东代表:公司2016年度财务决算报告经普华永道中天会计师事 务所审计确认：公司（合并）净利润113,425.6万元，其中归属母公司 的净利润为112,789.1万元，提取盈余公积7,320.9万元，提取一般风险准备1,410.8万元，可供利润分配104,057.4万元。
以前年度结转未分配利润82,989.7万元，累计合并未分配利润187,047.1万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，考虑公司2016年度效益增长幅度较大，有充沛的现金可用于支付现金股利，为维护股东权益，拟以2016年12月31日公司总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（税前），共计分配人民币512,588,235.20元。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润1,357,882,665.24元结转以后年度分配。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司 董事会 第12页 议案
三 股东大会资料 关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表：公司董事会起草了《2016年度董事会工作报告》。
本议 案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第13页 股东大会资料 中国西电电气股份有限公司 2016年度董事会工作报告
一、董事会关于2016年度经营情况的讨论与分析2016年是“十三五”开局之年，是全面奠定“十三五” 发展基础的关键一年，中国西电以五大发展理念为指引，围绕年度重点工作，全力推进创新发展，积极应对各种困难和挑战，统筹推进促改革、稳增长、调结构、抓创新、强管理各项工作，实现了稳中有进、稳中提质，迈出了“十三五”精彩开局的坚实步伐。
一是深化改革各项工作推进有序。
积极贯彻落实全国国有企业改革座谈会精神，以国企改革“1+N”系列文件为指导，全面落实年度深化改革各项工作计划，各项措施逐步落地。
二是科技创新工作实现新突破。
坚持实施创新驱动发展战略，进一步提高技术创新水平，重大科技创新项目和自主创新研发持续突破，公司参与的“青藏电力联网工程”项目荣获国家科学技术进步二等奖。
三是精益管理推进不断深入。
以精益生产、智能制造为拉动，紧密围绕建设精益企业的总目标，推进制造型企业精益管理，构建持续改善体系，形成全员参与精益管理的良好氛围，制造型企业库存平均余额同比下降17.46%。
四是提质增效目标较好实现。
突出问题导向，确立工作目标、强化考核激励， 第14页 股东大会资料 形成任务层层分解、压力层层传递的责任落实机制，企业经营效益稳中有升。
二、报告期内主要经营情况
1.扎实推进提质增效各项工作，确保企业平稳健康发展 运用信息化战略管理工具，落实提质增效工作任务时间节点、完成标志，并将完成情况纳入年度绩效考核，确保各项举措推进有效。
一是狠抓“两金”压控。
通过摸排清查，确定压控重点，查找管理问题，对长账龄、大金额、账实不符、以及恶意欠款等相关事项进行挂牌督办。
二是强化采购管理体制、机制建设，规范集中采购、招标等基础管理，积极推动采购降本。
三是推进国家智能制造专项取得成效，西开电气、西电西变两个智能制造数字化车间项目完成验收；新获批“特高压断路器用大功率液压碟簧操动机构”等国家智能制造专项。
四是深化精益管理体系建设，构建全员参与的持续改善体系，全年征集有效提案8000余项，修订完善《精益管理评价细则2.0》。
2.实施创新驱动战略，培育企业发展新动能公司始终将技术创新作为立身之本。
一是对所属西高院的科技研发和试验检测业务进行拆分，将研发业务组建完成西电研究院，为新领域新技术新业务的创新、创业与技术孵化、新技术领域领军人才培养提供支撑。
二是开展重大自主创新研发，与科研机构、高校、中央企业及用户 第15页 股东大会资料 建立创新联盟，开展产品技术开发和行业前沿技术合作研究。
三是加快推进产品研发国际化认证工作，完成了363kVGIS、363kV罐式断路器、150kVCT、150kVCVT等多项产品的试验，有力支持了国际化经营的实施。
四是深入开展“大众创业、万众创新”，完成西电创客空间建设方案和管理办法，举办青年职工创新大赛，联合西安交通大学共同举办2016“西电智慧电气杯”大学生创新大赛，22所高校200多名选手的参与，为公司新业务拓展提供了有益借鉴。
3.深化企业改革，创新发展动力不断增强积极稳妥推进企业改革，以改革促发展。
一是积极稳妥推进压缩管理层级、减少企业法人户数工作。
制订工作方案，采取兼并重组、股权转让、减资退出等方式完成了计划目标。
二是实施内部资源重组，将西电销司转型为西电新能源公司，探索新能源业务领域转型升级发展。
三是以结构调整为目标，将管理层级压减、提质增效等改革发展工作统一协调，对人员进行结构性调整；强化工资总额过程管控，对于效益明显下滑的企业及时预警，实现效益与工资的同向变动。
四是优化管控模式，颁布实施了变压器平台管理制度，五个协同作用得到有效发挥，在带动西电常变特高压发展、西电济变出口业务增长、西电套管资源重组及支撑西电印尼、西电埃及发展等方面取得了显著成效。
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4.优化市场结构，实现订货同比增长股东大会资料 密切跟踪市场和行业变化，通过细分市场、精耕市场， 不断扩大市场份额。
一是在确保电网市场份额保持稳定的基 础上，加大对网外市场及常规产品市场开拓力度，以主机企 业发展带动配套产品销售，聚力电源市场、铁道电气化市场 和工业用户市场。
二是以西电新能源为平台，加强新能源领 域市场开拓，在光伏电站设备总包、一次高压设备集成供货 等业务领域取得零的突破。
三是积极参与“一带一路”建设， 发挥西电产业与技术特长，争取海外订单。
积极参加德国汉 诺威工业博览会、印度电力电工展、全球能源互联大会等多 个展会，有效提升了公司品牌知名度及行业认知度。
(一)
主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出 本期数 上年同期数 13,979,887,525.739,873,482,494.251,075,739,503.991,784,713,828.47 8,137,858.79674,440,094.06 13,104,431,839.789,629,747,019.70 971,406,252.911,563,392,920.61 8,099,949.343,158,833,228.01 -493,346,641.35264,793,584.38 -513,757,020.30-387,928,155.55 649,227,765.29492,322,976.55 变动比例（%）6.682.5310.7414.160.47-78.65 -286.31 不适用 31.87 第17页 股东大会资料
1.收入和成本分析2016年度，公司实现营业收入139.80亿元，比上年同期 的131.04亿增加了8.76亿元，增幅为6.68%，受益于重点项目顺利交货，营业收入水平同比平稳提升。
随着公司提质增效的深入开展，经营效益显著显现，公司16年度营业成本增幅低于营业收入增幅4.15个百分点，主营业务毛利率从2015年度的26.20%上升为2016年度的28.99%，提升了2.79个百分点。
2016年度因公司合并范围变更使得营业收入增加1.05亿元，营业成本增加0.8亿元。
2016年度公司期初在手订单167.49亿元，期末在手订单218.39亿元。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业 输变电设备制造行业 分产品开关 营业收入13,754,888,112.87 主营业务分行业情况 单位:元币种:人民币 营业成本 营业收毛利入比上率（%）年增减 （%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 9,766,948,666.6628.997.393.32增加2.79个百分点 营业收入5,035,874,122.08 主营业务分产品情况 营业收 营业成本 毛利入比上率（%）年增减 （%） 3,185,754,281.4136.745.69 营业成本比上年增减（%） 0.24 毛利率比上年增减 （%） 增加3.44个百分点 第18页 股东大会资料 变压器 电力电子、工程及贸易电容器、绝缘子及避雷器研发及检测二次设备 分地区 国外 国内 5,290,140,640.252,306,304,825.22 816,754,426.62235,594,315.9870,219,782.72 营业收入1,376,562,703.1612,378,325,409.71 4,194,792,860.4120.7122.841,608,194,477.8730.27-5.60 614,371,450.8424.78-14.33 104,882,705.0755.48-12.02 58,952,891.0616.05-3.60 主营业务分地区情况 营业收 营业成本 毛利入比上率（%）年增减 （%） 1,181,563,589.9814.17-3.56 8,585,385,076.6830.648.76 24.01-18.29 -16.82 -17.922.33 营业成本比上年增减（%）-8.96 5.28 减少0.75个百分点 增加10.82个 百分点增加2.25个百分点 增加3.20个百分点减少4.87个百分点 毛利率比上年增减 （%） 增加5.09个百分点增加2.29个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 开关板块：主要是本期国家重点项目交货，本年收入及产品毛利率较同期增加。
变压器板块：主要是本期国家重点项目交货，本年收入较同期增加。
电力电子、工程及贸易板块：主要由于项目结算周期不均衡，本年收入同比下降。
电容器、绝缘子及避雷器板块:主要是产业结构调整,使得本年收入、成本均有不同程度的下降。
研发及检测：主要是本年检测服务业务收入同比有所下降。
二次设备：主要是市场竞争日趋激烈，本年收入和毛利均有不同程度的下降。
国外收入:主要是因为海外项目交货周期不均衡,使得收入略有波动。
(2).产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 第19页 生产量销售库存量比上年量比比上年增减上年增减（%） 开关产品 变压器产品 7,108(间隔、台、组)13,473（万千伏安） 7,279(间隔、台、组) 13,895（万千伏安） 963(间隔、台、 组)1,458（万千伏安） 股东大会资料 （%） 增减（%） 5.1915.23 15.5317.91 -15.08-22.45 产销量情况说明公司主要产品为开关和变压器产品，与去年相比，产销量情况整体向好，实现了产销量的双增长；库存量降幅较大，分别降低15.08%和22.45%。
市场占有率情况：在主要用户招标中，公司的投标中标率情况如下： 单位：万元 产品类别 中标金额 2016年度招标总额 中标率(%) 2015年度中标金额招标总 额 中标率(%) 国网集中招标 开关产 及交 品2891411369082 21.1 373095183981420.30直流 特高 变压器4443572879647 15.4 540917291690618.50压项 产品 目 （数据来源：公司统计数据）
(3).成本分析表 分行成本业构成 项目 本期金额 输主营9,766,948,666.66变电业务设备成本制造 分行业情况 本期占总成本上年同期金额比例(%) 1009,452,695,694.24 单位：元 上年本期金 同期 情 额较上况 占总年同期 成本变动比说 比例例(%)明 (%) 1003.32 第20页 股东大会资料 行 业 输其7,853,625,748.6080.418,099,533,682.3385.68-3.04 变电中： 设备原材 制造料 行 业 分产品情况 分产成本品构成 项目 本期金额 本期上年本期金占总同期额较上情成本上年同期金额占总年同期况比例成本变动比说(%)比例例(%)明 (%) 开关主营3,185,754,281.4132.623,178,135,307.7233.620.24 业务 成本 变压主营4,194,792,860.4142.953,382,537,340.0035.7824.01 器业务 成本 电力主营1,608,194,477.8716.471,968,052,969.1620.82-18.29 电业务 子、成本 工程 及贸 易 电容主营614,371,450.846.29738,585,709.277.81-16.82 器、业务 绝缘成本 子及 避雷 器 研发主营104,882,705.071.07127,774,693.351.35-17.92 及检业务 测成本 二次主营58,952,891.060.6057,609,674.740.622.33 设备业务 成本 第21页
(4).主要销售客户及主要供应商情况 股东大会资料 前五名客户销售额933,005.40万元，占年度销售总额 66.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占 年度销售总额0%。
前五名供应商采购额125,866.67万元，占年度采购总 额11.96%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元， 占年度采购总额0%。
前五大客户情况： 客户客户A客户B客户C客户D客户E合计 2016年营业收入821,767.3457,342.1830,026.9714,214.309,654.61933,005.40 单位：万元占当期营业收入总额比例 （%）58.784.102.151.020.6966.74 前五大供应商情况： 供应商 供应商A供应商B供应商C供应商D供应商
E 合计
2.费用 2016年采购金额 36,276.0626,136.9525,748.523,664.3514,040.81125,866.67 单位：万元 占当期采购总额比例（%） 3.452.482.452.251.3311.96 第22页 单位：万元 项目名称 销售费用管理费用财务费用所得税费用 本期数 107,573.95178,471.38 813.7916,435.42 股东大会资料 上年同期数 97,140.63156,339.29 809.9917,917.25 变动比例（%）10.7414.160.47-8.27 销售费用：与上年同期97,140.63万元相比增加10,433.32万元，增幅10.74%。
主要是由于运输费及职工薪酬分别较同期增加6,780.78万元、1,951.86万元所致。
管理费用：比上年同期156,339.29万元增加22,132.09万元，增幅14.16%,其中：职工薪酬同比增加8,973.71万元，增幅14.75%；研究开发费同比增加13,357.30万元，增幅35.77%，主要是由于科技项目陆续开展，研发投入随之增长。
财务费用：与上年同期的809.99万元基本持平。
3.研发投入 研发投入情况表 本期费用化研发投入本期资本化研发投入研发投入合计研发投入总额占营业收入比例（%）公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）研发投入资本化的比重（%） 单位：元532,709,135.50116,518,629.79649,227,765.29 4.647975.8917.95 情况说明:与上年度相比，本年度公司研发投入合计金额649,227,765.29 元，同比增加156,904,788.74元，增幅31.87%。
主要原因一是今年有关电力建设工程高端项目公司中标比例高于往年；二是报告期内研 第23页 股东大会资料 发项目按进度结算量增大，有关项目投资达到高峰期，使得研发投入增加。
4.现金流 项目 2016年度 单位：元2015年度 经营活动产生的现金流量净额 674,440,094.063,158,833,228.01 投资活动产生的现金流量净额 -493,346,641.35 264,793,584.38 筹资活动产生的现金流量净额 -513,757,020.30 -387,928,155.55 经营活动现金流量：本期经营活动现金净流量
6.74亿元，比上 年同期的31.59亿元减少24.85亿元，主要原因是：一方面，本期所 属产业公司经营活动相关现金净流入19.27亿元，同比增加0.64亿 元；另一方面,本年所属子公司西电财司同业拆借、吸收存款、存放 同业和发放贷款等活动使现金流出同比增加25.49亿元。
投资活动现金流量：本期投资活动现金净流量-4.93亿元，比上 年同期的2.65亿元减少7.58亿元，主要是本年所属子公司西电财司投 资业务增加。
筹资活动现金流量：本期筹资活动产生的现金净流量-5.14
亿元， 比上年同期的-3.88亿元增加支出1.26亿元。
主要是本年支付红利 比上年增加。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 第24页 单位：元 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 情况说明 拆出资金 300,000,000.000.87 0.00 预付款项 1,173,863,840.813.39556,937,028.78 买入返售金融资产 873,128,063.752.52107,000,000.00 其他流动资产 1,061,641,079.14 3.06 755,340,184.65 可供出售金融资产 416,441,984.351.20243,507,538.14 在建工程 484,257,065.011.40332,838,458.33 其他非流动资产 307,210,415.600.89 40,508,532.05 长期股权投资 112,366,548.600.32382,657,833.65 短期借款 402,599,955.171.16286,680,000.00 预收款项 4,060,520,584.1611.712,981,391,114.82 股东大会资料 0.00 主要是本期西电 财司向同业拆出 资金。
1.71110.77主要是根据排产 计划，为上海庙、 泰州、巴西美丽山 等项目备货所致。
0.33716.01主要是西电财司 买入质押式国债 所致。
2.32 40.55主要是所属西电 财司持有的理财 产品较年初增加 所致 0.75 71.02主要是本期新增 所属西电埃及持 有的可供出售投 资所致。
1.02 45.49主要是本期将西 电埃及和西电印 尼纳入合并范围， 在建工程规模增 加。
0.12658.38主要是本期新增 重点项目质保期 延长，按资产流动 性对应收质保金 重分类所致。
1.18-70.64主要是本期加强 海外公司治理结 构建设，增强对合 资企业的控制力， 将原合营企业西 电埃及和西电印 尼纳入合并范围 所致。
0.88 40.44主要是本期公司 以委托贷款方式 获得西电集团拨 付的国有资本经 营预算资金增加。
9.16 36.20主要是按照合同 约定，本期收到客 第25页 长期借款递延所得税负债 拆入资金 40,000,000.000.1297,133,136.880.2836,534,000.000.11 7,500,000.0049,601,006.08201,163,840.00 股东大会资料 户预付款增加所 致。
0.02433.33主要是由于本期 取得国开行长期 借款0.4亿元所 致。
0.15 95.83本期将原合营企 业西电埃及、西电 印尼纳入合并范 围，对其资产评估 增值额确认的递 延所得税负债。
0.62-81.84主要是所属西电 财司拆入资金减 少所致。
(三)行业经营性信息分析2016年是全面落实“十三五”规划的开局之年，也是供 给侧结构性改革关键性的一年。
国内经济增速放缓，输变电市场需求平稳，市场竞争激烈，机遇和挑战并存。
近期国家电网发布2016年社会责任报告，2016年国网计划投资4390亿元，实际完成4977亿元，同比增长10%，2017年计划电网投资4657亿元。
2016年全国两会“特高压输电”首次写入政府工作报告，国家电网公司承诺将进一步加快特高压建设，2016年国家电网完成投产“三交一直”特高压工程，目前已投运“六交五直”,2017年，国家电网计划将纳入国家大气污染防治行动计划的“四交四直”特高压工程年内全部投运。
与此同时，国家“一带一路”建设受到国际社会的高度重视，得到沿途各国的广泛支持。
基础建设是“一带一路” 第26页 股东大会资料 建设的优先领域和重要抓手，而电力建设是基础建设的先导 和重点内容，预计我国优质电力企业将率先收益于“一带
一 路”建设。
特高压及海外总包将成为电力设备“走出去”的 新亮点。
从近期来看，国家电网将重点建设我国到中亚五国 的输电通道、俄罗斯、蒙古向我国的输电通道以及我国与南 部邻国的输电通道。
销售模式已经从过去的单一设备采购向 提供成套解决方案过渡，
EPC、BOT等商业模式逐渐增多。
在工业4.0的大背景下，以ABB、西门子、GE为代表的跨 国公司，纷纷聚焦电气化、自动化和数字化发展；国内特高 压和智能电网建设、城镇化建设、新型能源发展、配网农网 改造、绿色制造、新电改政策等,带动行业快速发展,中国输 配电设备将向智能化、信息化、绿色化、成套化方向发展， 行业将进入集约化、国际化转型升级的关键期。
(四)
投资状况分析
1、对外股权投资总体分析 2016年度，公司共完成股权投资10.3亿元，其中4项 为所属子公司增资项目，与2015年度完成的股权投资3.5 亿元相比增加了6.8亿元，增幅为194%。
(1)重大的股权投资 2016年度重大股权投资项目情况如下： 投资项目 西电销售公司增资西电财司增资 项目内容 公司以现金方式向西电销售公司增资1.14亿元，支持其变更经营范围，转型投资发展新能源业务。
公司向西电财司增资5亿元，补充其资本金，支持其 投资金额（万元） 11,407 50,000 第27页 西开有限增资西电常变增资 有效开展业务。
股东大会资料 公司向西开有限增资2.2亿元，支持其建设大学生公寓，解决新入职核心员工住宿困难问题。
公司向西电常变增资1.7亿元，用于超（特）高压大容量变压器及电抗器智能制造基地建设项目。
22,00017,000
(2)以公允价值计量的金融资产 金融资产项目 股票投资 银行理财及信托产品金融衍生工具合计 期初账面余额4,390.87 76,750.00 100.7581,241.62 本年新增投入2,063.86 本期售出2,723.73 单位：万元 期末账面余额 对利润影响金额 公允价值变动 投资收益 3,731.00-22.17 138.94 1,608,874.471,560,370.00125,254.470.0015,617.81 36.251,610,974.57 0.00 137.00 1,563,093.73129,122.46 1.47-20.70 -134.4915,622.25 (五)主要控股参股公司分析
（1）主要子公司情况 单位：万元 名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 西电西变 变压器、变压器辅助设备、互感器及其原材料、配套件、机械设备、仪器仪表进出口业务和变压器、互感器技术进出口业务。
120,473.41 591,617.49 181,909.14 6,276.23 西开有限 高压电器设备、中低压电器设备制造装备及上述产品的更新改造和技术咨询服务；货物和技术的进出口经营。
110,275.11 265,119.18 137,957.4714,353.81 第28页 西开电气西电电力 系统 西电国际 西电财司 发电、输变电、配电用高压电气设备的研制、开发、生产、133,918.00销售和售后服务及更新改造、技术咨询。
灵活交流输电、高压直流输电、轻型直流输电、电能质量、新能源及环保和节能减排工程的系统研究、成套设备设计、工程承包、设备制造、销售及技术咨询服务；电力电子产品研发、设计、制造、销售；固定串补/可控串补设备、无31,500.77功补偿和谐波治理设备、可控高抗设备、直流输电换流阀、电力控制保护设备、直流场设备、储能装臵设备、新能源变流器、牵引变流器、特种电源、中高压变频器、高压软启动产品、电力电子器件的销售。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对10,000.00销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程等 对西电集团各成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之150,000.00间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
股东大会资料 687,448.71287,963.64242,030.7579,396.31203,644.5916,962.29 1,490,455.29180,850.51 52,380.7616,804.17 248.3816,858.90 第29页 股东大会资料
（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况 名称西开有限西开电气西电电力系统西电财司 营业收入152,874.04462,703.00100,234.1127,480.83 营业利润12,643.4958,798.5517,842.6822,553.51 单位：万元净利润14,353.8152,380.7616,804.1716,858.90
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势
1、行业竞争格局：全球输配电行业：ABB、西门子、GE占据较大市场份额，随着国内装备制造技术水平的快速提升,国际市场竞争不断加剧。
国内输配电行业特点鲜明：电压等级越高，企业数量越少，市场集中度越高，竞争越平缓；电压等级越低，企业数量越多，竞争越激烈；在相同电压等级情况下，高端市场竞争相对平缓，低端市场产品同质化严重，竞争较为激烈。
公司同国内企业相比，优势主要表现为完整有效的创新体系、突出的创新能力、领先的核心技术、产品成套能力、丰富的发展资源、品牌影响力等方面。
与国际知名企业相比，虽创新能力的差距在不断缩小，部分领域已经实现了技术领先的跨越，特高压成套装备技术和试验技术处于国际领先。
但在技术转化能力、资源整合能力和品牌影响力等方面与国际知名企业仍存在一定差距。
保持自身优势提升核心竞争力，将是公司今后根本性的战略任务，也是公司将自己打造 第30页 股东大会资料 成为全球领先、最具创新力和竞争力的电气集团的关键所在。
2、行业发展趋势：从未来发展来看，“十三五”期间国家将大力推进工业创新，要将“中国制造2025”与“互联网+”和“双创”紧密结合，催生“新工业革命”，推动工业现代化健康发展。
国家大力实施“一带一路”建设，推动中国企业、产品和技术“走出去”，国家的政策为国内电力设备企业发展提供了有力的环境。
国网公司推进能源“清洁发展“，实施“两个替代”，加快建设特高压骨干网架，加强配电网建设，实现电网发展现代化，为企业加速发展创造了条件。
“十三五”期间仍是电网建设的高峰期，公司发展仍处于大有作为的重要战略机遇期。
(二)公司发展战略坚持创新驱动，拓展全球市场、发展智能制造，统筹资源保障，全面构建以“创新、绿色、智造、服务”为特征的价值创造能力，巩固提升电力产品业务，大力发展电力系统业务，逐步培育工业自动化业务，稳步发展设备成套与工程总包业务，提高企业主营收入和盈利水平，提升企业核心竞争力，向成为智慧电气系统解决方案服务商和最具创新力、竞争力企业集团的战略发展目标迈进。
(三)经营计划经营目标：2017年，公司预计实现营业总收入148.7亿元。
第31页 股东大会资料 经营思路及措施：2017年，中国西电将按照年度重点任务的要求，聚焦《中 国制造2025》，围绕深化改革、提质增效、科技创新、市场开拓等重点工作，进一步推进精益管理和智能制造，奋力推进公司发展质量和效益再上新台阶。
1.强化战略执行，推进“十三五”战略落地实施完善战略管理体系，用好管理工具，推进战略实施。
一是做好企业发展战略与年度经营计划和预算的衔接，加强战略执行中的专项研究，开展战略评估，有效监督战略的实施。
二是大力推进全面预算系统建设，着眼于企业中长期发展，开展三年滚动预算编制，将规划重点领域与预算重点关注领域相匹配，实现预算与战略、转型升级、重点任务、过程管理、绩效考评的“五个结合”。
三是协同各产业平台研究制定业务实施的具体办法和路径，推进各业务战略落实；统筹协调智慧工业园建设，构建新型制造体系，建设智能化工厂。
2.加强科技创新，增添发展动力充分发挥引领带动作用，通过科技创新加快提升传统动能、培育新动能。
一是有效运行西电研究院。
通过研究科技投入保障机制、激励机制、项目运作与管理机制、外部协同创新机制、成果孵化机制，完成《科技开发投入经费管理办法》、《科技创新计划项目管理办法》和《科技奖励管理办法》等制度的制订修订工作；强化基础性、共性、前瞻性技术研究，新业务领域技术研究及产业孵化，为企业未来发展 第32页 股东大会资料 提供坚强支撑。
二是完善创新研发体系。
优化整合开关、变压器产业产品研发中心创新资源，加强产业平台技术研发，支撑产业创新发展；组织开展创客中心建设，搭建开放式创新创业支撑平台，加强内外科技资源共享和利用，促进协同创新，提升科技创新能力。
三是创新科技与技能人才管理模式，畅通职业发展通道，完善激励机制，探索推行首席专家制、项目型号师制，逐步形成科技与技能人才职业化发展机制。
3.强化体系建设，全面加强质量管理习近平总书记在中央经济工作会议上指出:“全面提高产品和服务质量是提升供给体系的中心任务，必须牢牢树立质量第一的强烈意识，开展质量提升行动，提高质量标准，下大力气抓好全面质量管理。
”我们要按照总书记的要求，进一步深化认识，采取有效措施，确保质量第一的理念深入人心、落地生根。
一是以精益化、数字化工厂建设作为提升质量的有效抓手，以加快信息技术与质量管理融合为主线，持续推进数字化质量提升工程并形成体系，促进产品质量的持续改进。
二是在所属制造型企业中导入航天双归零质量管理办法，遵循“追根溯源、举一反
三、源头预防、成果固化”的原则，建立质量管理“双归零”的问题纠正和预防工作标准，实现质量管理从应对型向预防型转变。
三是夯实群众性质量文化基础，围绕持续改善体系建设强化专项质量改进， 第33页 股东大会资料 推进精益班组和质量信得过班组建设等群众性质量活动，倡导工业精神和工匠精神，营造持续改善的质量文化氛围。
4.扎实推进国际化经营，提升海外业务份额把握“一带一路”建设为装备制造企业带来的战略机遇，扎实推进国际化经营。
一是紧紧围绕国家战略，积极参与“一带一路”项目建设，提供优质的产品和服务，为中国品牌增光添彩。
二是充分发挥好与跨国公司已有的战略合作关系，本着互惠互信、互利共赢的原则，实现已完成国际认证的西电产品更多走出去。
三是协调平台企业做好对印尼、埃及等海外制造基地的支撑，在确保海外制造基地管理规范、运营有序、风险防范到位的基础上，更有效地发挥好海外制造基地的市场支点作用，多拿优质订单，并带动公司其他产品走出去。
四是主动对接参与“一带一路”重点项目建设的大型企业，共同拓展海外市场。
5.持续深化企业改革，激发企业活力进一步企业改革增强责任感、使命感和紧迫感，下大力气推进深化改革各项举措。
一是深入研究，扩大混合所有制改革范围，在专业化制造单元探索引入社会资本，进一步激发企业体制机制活力。
二是继续压缩管理层级、减少法人户数，开展困难企业治理，推进企业瘦身健体。
三是以激发潜能为核心，深化人事和薪酬分配改革。
四是构建市场化的考核评价机制和选人用人机制。
建立激励和约束相结合、适应市场竞争环境的考核评价制度体系；建立能上能下的干部调 第34页 股东大会资料 整通道；推进市场化选聘职业经理人工作，并形成职业经理人选聘制度。
五是立足核心企业，积极开展产业链金融业务，发挥金融服务产业的功能；稳健开展金融租赁业务，探索资产证券化模式；以陕西自贸区建设为契机，利用相关金融政策支持公司国际化经营。
(四)可能面对的风险
1．竞争风险：企业产业技术转型与新技术领域领军人才需求，可能 会影响公司新技术研发及产业技术转型；知识产权方面，对涉外公司产品技术的保护不足，可能影响海外市场和知识产权的丢失；输配电设备制造作为传统的竞争性行业，同时输配电全行业总量产能过剩,企业转型升级压力增大；恶性价格竞争可能导致公司利益损失和市场份额降低。
采取的对策：①制定“十三五”人力资源战略规划，将高端人才引进策略提升到公司战略高度。
②加强涉外产品技术国际知识产权检索分析和保护，规避知识产权侵权风险。
③进一步加强对战略新兴产业研究，积极搭建新业务投资平台，为企业转型升级创造有利条件。
④加快营销管理信息化步伐，搭建售后服务管理系统，建立并完善收集竞争对手经营及营销信息机制，为开拓和培育市场提供科学依据。
2．营销风险： 第35页 股东大会资料 市场需求的变化可能导致潜在的营销风险，经济形势与经济政策的变化也可能形成新的营销风险，公司需通过合理的营销管理模式和方法,吸引并留住现有及潜在客户，保持并扩大市场份额。
采取的对策：①加强市场环境调研,适时调整企业发展战略和营销策略，实现企业稳定可持续发展。
②优化营销运营体系建设，发挥营销大区作用。
③根据市场变化和管理需求，不断完善公司营销管理制度，提升营销精益化管理水平。
④加大市场开拓力度，创新营销模式，寻找新的利润增长点。
⑤集中优势资源，加强与重点、高端客户对接；加大网外市场拓展力度，并不断提高常规产品市场份额。
3．产业结构风险：公司是国内唯一一家拥有一次设备全产品链的输配电设备制造企业,产品优势主要集中在高电压等级的产品上，但在（超）特高压产品上产业结构相对单
一。
采取的对策：①加快传统产业的转型升级，对于企业主导产业加大技术投入和管理投入，提升主业投资比例及综合管理水平。
②积极提升传统产业,形成高端智能制造；着力发展新兴产业，紧跟国家相关政策方向，争取相应的政策支持。
4．研发风险： 第36页 股东大会资料 营销人员较少参与研发过程,未能及时了解研发成果，导致新产品市场推广及反应速度不够及时；公司产品转型升级中，由于新业务新领域研发队伍与专业技术人员储备不足，掌握新知识新技术有个过程，加之产品研发之初难度较大，导致部分项目研发进度慢。
采取的对策：①科技管理部、市场营销部门建立沟通机制，加强营销人员参与研发全过程以及业务培训，及时掌握公司产品与技术动态；②加快新业务新领域专业技术人才引进和培养，开展对外技术合作，强强联合，促进产业转型升级与产品技术研发。
5．国际化营销策略风险：在国际化运营方面,与国际知名企业相比存在一定差距。
在海外业务平台建设，资源整合及品牌影响力方面有待进一步加强。
采取的对策：①以一带一路建设为契机，制定中长期国际市场发展战略,建立海外业务发展平台，统筹运营国际化营销业务。
②依托国家融资项目,发挥公司产业与技术特长。
③继续加大在海外市场与大型央企、当地企业的合作力度，实现区域突破。
④依托现有海外资源，重点布局新兴市场，同时以资本优势支持海外业务发展，扩大总包业务。
⑤完善全球营销体系布局，加强海外市场营销网络平台建设与市场开拓力度，通过在国外进行合资合作生产，进一步提高海外市场的竞争优势。
第37页 议案
四 股东大会资料 关于公司2016年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表:按监管要求和公司有关规定，公司编制了2016年年度报 告及其摘要。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。
注：公司2016年年度报告全文已于2017年4月11日在上海证券交易所网站披露，本材料不再单独列出。
中国西电电气股份有限公司董事会 第38页 议案
五 股东大会资料 关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表：公司监事会起草了《中国西电电气股份有限公司2016年 度监事会工作报告》。
本议案已经第二届监事会第二十六次会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司监事会 第39页 股东大会资料 中国西电电气股份有限公司2016年度监事会工作报告 2016年，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作、重大事项决策、财务规范运作及董事、高级管理人员执行公司职务进行了重点监督，充分发挥监督作用，维护了公司及全体股东的利益，对企业的规范运作和健康发展起到了积极的作用。
一、监事会日常工作2016年，监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工利益。
监事会监督、指导公司内控体系的运行，以提高内控体系运行质量；列席了公司在2016年召开的6次董事会，出席了公司2015年年度股东大会和2016年第一次临时股东大会；审阅公司定期财务报告，对公司规范运作、财务管理等 第40页 股东大会资料 内部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法合规性进行了持续的监督。
2016年3月29日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司监事变更的议案》。
公司监事张群女士不再担任监事职务，4月26日公司2015年年度股东大会选举张洁先生为公司第二届监事会监事。
二、监事会会议召开情况报告期内公司监事会共召开4次会议,会议具体情况如下： 会议时间 会议名称 主要内容 第41页 2016年3月29日 第二届监事会第二十二次会议 2016第二届监 年4月事会第
二 26日2016年8月 十三次会议第二届监事会第
二 26日十四次会 议 2016第二届监 年10事会第
二 月28十五次会 日议 股东大会资料
1.审议关于《中国西电电气股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案；
2.审议中国西电电气股份有限公司关于2015年年度报告及其摘要的议案；
3.审议关于《中国西电电气股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案；
4.审议关于中国西电电气股份有限公司2015年度利润分配的议案；
5.审议关于《中国西电电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案；
6、审议关于《中国西电电气股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
7.关于聘请2016年度财务报告审计会计师事务所的议案;
8.关于聘请2016年度内部控制审计会计师事务所的议案; 审议关于公司《2016年第一季度报告》的
9.审议中国西电电气股份有限公司关于议案。
2015年关联交易执行及2016年关联交易预计的议案；
1.审议中国西电电气股份有限公司关于10.关于会计估计变更的议案;2016年半年度报告及其摘要的议案；11.关于公司监事变更的议案。
2.审议关于《中国西电电气股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报审告议》关的于议公案司。
《2016年第三季度报告》的议案；
三、监事会对报告期内经营管理行为的评价 第42页 股东大会资料 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。
报告期内公司的股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律、法规的相关规定。
公司健全了内部控制制度，董事及高级管理人员在履行职责时，均能从维护股东及公司的利益出发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》及损害股东和公司利益的行为。
四、关于对报告期内公司重要事项的意见报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了报告期内的6次董事会会议，出席了2次股东大会，对公司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况 第43页 股东大会资料 监事会根据国家相关法律法规，对公司的依法运作、公司决策程序、董事及高管人员履职情况进行监督检查。
监事会认为公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，建立健全法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度；公司决策程序符合有关规定；未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、行政法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理情况进行了监督检查，认为募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违反法律、法规及损害公司和股东利益行为。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务状况正常，财务管理规范，内控制度健全能够严格执行，资金使用情况较好，生产经营工作运转正常。
监事会检查了公司2015年年度报告、2016年第
一 第44页 股东大会资料 季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告并出具了审核意见。
监事会认为公司财务报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
普华永道中天会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司于2016年3月29日召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
监事会认为本次会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公 第45页 股东大会资料 司及广大股东利益的行为。
本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准，并在关联方回避的情况下审议通过，交易事项合法合规、真实有效，没有损害公司和其他非关联方的利益。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况公司监事会认真审阅了《中国西电电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有效的实施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立和实际运行的情况。
6、公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的情况： 公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。
报告期内，发生信息流转的情形时，公司均严格按照要求编制上市公司内幕信息知情人档案并归档。
监事会通过定期对上述档案进 第46页 股东大会资料 行审核，认为公司对内幕信息控制与管理处置得当，有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
2017年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，继续以严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，坚决维护公司和全体股东的权益，以促进公司规范健康发展。
第47页 议案
六 股东大会资料 关于聘请2017年度财务报告审计会计师事务所的议案 各位股东及股东代表:普华永道中天会计师事务所在执行公司2015-2016年度 审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。
鉴于其良好的服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所为公司2017年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计的专门机构。
2017年中期审阅及年度决算审计费用将在2016年度448万元（含税）基础上，结合公司所属子企业的变动情况予以确定。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第48页 议案
七 股东大会资料 关于公司2017年关联交易预计的议案 各位股东及股东代表:
一、公司关联方及关联关系 序号 企业名称全称 简称 关联关系 1中国西电集团公司 西电集团控股股东 2西安西电光电缆有限责任公司 西电光电缆控股股东持股100% 3西安西电电工材料有限责任公司 西电西材控股股东持股82.28% 4西安西电鹏远重型电炉制造有限公司 西电电炉控股股东持股100% 5西电陕西陕开电器集团有限公司 西电陕开控股股东持股100% 6陕西省军工集团陕开先锋有限责任公司陕开先锋控股股东持股100% 7西电宝鸡电气有限公司 宝鸡电气控股股东持股100% 8西安西开中低压开关有限责任公司 西开中低压控股股东持股100% 9西安豪特电力开关制造有限公司 西安豪特控股股东持股46% 10西安西电后勤资产管理中心 西电后勤控股股东持股100% 11西安天翼新商务酒店有限公司 天翼酒店控股股东持股100% 12西安技师学院 技师学院控股股东持股100% 13陕西宝光集团有限公司 宝光集团控股股东持股92% 14西菱输变电设备制造有限公司 西菱输变电合营企业 15江苏西电南自智能电力设备有限公司 西电南自合营企业 16西安西电自动化控制系统有限责任公司西电自动化联营企业 17五矿西电（常州）钢材加工有限公司 五矿西电联营企业 18青岛海洋电气设备检测有限公司 青岛海检合营企业 通用电气新加坡公司及其最终控股股东19 及附属公司 GE集团 投资方及与该投资方受同一控制方控制的其他企业 2016年9月前为合营20西电－EGEMAC高压电气有限责任公司西电埃及企业 21西电斯科印尼有限公司 西电印尼 2016年10月前为合营企业 第49页 股东大会资料 22西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司西电爱波瑞控股股东合营企业 23西电三菱电机开关设备有限公司24施耐德（陕西）宝光电器有限公司 西电三菱控股股东联营企业施耐德宝光控股股东联营企业 陕西宝光真空电器股份有限公司及其子 25 宝光股份 公司 控股股东联营企业 二、2016年度公司发生的关联交易情况 根据生产经营需要，公司及其子公司2016年度与关联 方企业发生如下日常关联交易： （一）2016年关联交易预算执行情况 金额单位：万元 序交易事项 号 1销售商品 2购买商品3接受劳务 4提供劳务 5资产租赁6存款7委托贷款8短期贷款 手续费、
9 利息收入10利息支出 11融资租赁 2016年预算关联交易额 120,000 120,0004,500 2,500 3,300110,00060,00055,000 2016年实际关联交易额 49,841 47,0953,890 1,473 2,97664,34636,66817,000 差异原因 主要是报告期关联方订货不足导致对关联方销售收入下降报告期订货减少导致对关联方采购下降主要原因是接受关联方提供的劳务减少主要是报告期为关联方提供综合管理服务减少所致报告期向关联方租赁减少所致主要是报告期企业存款减少主要是报告期企业资金需求有所降低报告期关联方贷款减少所致 2,150 1,014主要是报告期关联方利息收入减少 3,488500 1,887410 报告期关联方贷款利息支出减少所致报告期关联方融资租赁业务需求有所降低 （二）关联交易明细情况 第50页 金额单位：万元 交易事项 定价原则 关联方 销售商品 购买商品接受劳务提供劳务 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务 西电光电缆西电电炉西开中低压西菱输变电西安豪特宝鸡电气西电西材五矿西电西电埃及1GE集团西电印尼2西电三菱 小计宝鸡电气西电西材西电光电缆西开中低压西电陕开西安豪特西电电炉西菱输变电西电自动化五矿西电GE集团宝光股份 小计西电集团西电西材西电电炉西开中低压天翼酒店西电光电缆西电后勤GE集团 小计西电西材宝鸡电气 股东大会资料 关联交易额（万元） 2133.92978.113877.681,004.26122.774924.0314.48 0.1025705.8710310.71 742.7626.2449,840.932106.423,495.034927.5013,788.700.271647.381680.364628.36320.376521.697965.1413.3347,094.55965.141,256.26746.19135.9021.792.58341.35420.983,890.2051.601070.56 关联交易占交易总额比 重%3.52% 4.77% 0.39%0.11% 1西电埃及自2016年9月纳入合并范围，2016年9月之前交易视为关联方交易；2西电印尼自2016年10月纳入合并范围，2016年10月之前交易视为关联方交易。
第51页 资产租赁 存款 委托贷款短期贷款手续费、利息收入 的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。
公司同关联方的存款利息支出按中国人民银行厘定 的相关水平决定。
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相 关利率水平所决定。
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相 关利率水平所决定。
公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所 决定。
西开中低压西安豪特西电光电缆GE集团小计西电集团西电西材GE集团西电电炉西电光电缆西开中低压宝鸡电气西电后勤 小计西电光电缆宝光集团西电后勤西电医院西电西材西电集团技师学院宝鸡电气西安豪特西电陕开西开中低压陕开先锋天翼酒店西菱输变电西电电炉 小计 西电集团 小计 西电集团西电光电缆西电电炉宝鸡电气 小计 各关联方单位 股东大会资料 30.023.641.09316.281,473.193,073.74238.727.84 1813.95-317.46-1.03-77.52,976.2421,273.3717,334.827,421.955,280.224,155.322,513.371,735.632,533.49406.69620.30373.86258.30226.45181.3530.5464,345.67 36,668.00 36,668.00 12,000.004,000.00 500.00500.0017,000.00 0.30% 4.54%2.59%1.20% 1,014.325.28% 第52页 利息支出融资租赁 公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定。
公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定 各关联方单位 宝鸡电气 股东大会资料 1,886.6468.31%410
三、公司2017年度关联交易预计 交易事项销售商品购买商品提供劳务接受劳务 资产租赁 存款委托贷款 短期贷款手续费、利息收入利息支出融资租赁 定价原则由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。
公司同关联方的存款利息支出依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
关联方及金额 2017年度中国西电与关联方西开中低压、宝鸡电气、GE集团等预计金额40,000万元2017年度中国西电与关联方宝鸡电气、西电西材、西电光电缆、GE集团等预计金额60,000万元2017年度中国西电与关联方宝鸡电气、西开中低压、西安豪特等预计金额2500万元。
2017年度中国西电与关联方西电西材、西电集团、GE集团等预计金额4500万元2017年度中国西电与关联方西电集团、西电西材、西电后勤、西电光电缆等预计金额3300万元 2017年度中国西电与关联方西电集团等预计金额90,000万元 公司同关联方的贷款系依照中国人2017年度中国西电与关联方西民银行厘定的相关利率水平所决定。
电集团等预计金额60,000万元 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
2017年度中国西电与关联方西电集团、西电光电缆、宝鸡电气等预计67,000万元（注：该短期贷款额度不超过关联方企业在西电财司的存款额度） 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
2017年度中国西电与关联方预计利息收入1,500万元；利息支出2,600万元。
公司与关联方的融资利率及相关费2017年度中国西电与关联方预 第53页 用按中国人民银行厘定的相关水平决定 股东大会资料 计融资租赁500万元 本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司董事会 第54页 议案
八 股东大会资料 关于公司2017年度外汇金融衍生品业务计划额度和授权的议案 各位股东及股东代表：根据《公司章程》以及国资委《关于进一步加强中央企 业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价„2009‟19号）和《关于建立中央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发评价„2010‟187号）的有关精神，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）对有进出口经营权的所属子企业2017年度的外汇需求进行了摸底，根据子企业的实际需要，现将议案汇报如下：
一、开展金融衍生品业务管控原则
1、金融衍生品业务的开展继续严格执行套期保值原则。
即以规避汇率风险，控制原材料采购成本，锁定目标利润为原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。
2、持仓规模应当与现货及资金实力相适应，且不得超过同期保值范围现货的90%，新开展上述业务的企业两年内持仓规模不得超过同期保值范围现货的50%。
3、持仓时间一般不得超过12个月或现货合同规定时间。
第55页 股东大会资料
4、年度内首次开展金融衍生业务的子企业必须首先经过公司董事会审议。
5、在公司股东大会最终批准的年度计划额度内，所属子企业应在实施外汇金融衍生业务时，履行本企业内部董事会决议、并按公司重大财务事项备案管理制度规定，及时履行报告与备案义务。
未经公司股东会批准、或因业务需求超出年度批准计划额度的企业，须向公司履行请示批复手续，根据公司相关制度规定提交内部决策机构审批。
二、2016年外汇金融衍生品业务批准及实际执行情况（一）2016年计划批准及执行情况根据公司所属子公司2016年外汇合同的结售汇进度，经公司第二届董事会第三十四次会议和2015年年度股东大会决议的公告以及西电电气发[2015]129号，批准的远期锁汇合约计划情况见下表： 2015年度股东大会批准及临时需求批复外汇金融衍生品业务计划及执行情况表 单位：万元 单位西电国际 类型年度计划 币种 批准计划 实际签定实际完成% 合约金额 合约金额 美元 3,500 - - 欧元 1,500 20013.33 2015年临时计划 欧元 合计-美元 - 欧元 2,4003,5003,900 40016.67 - - 60015.38 注:1.2015年临时额度的有效期为2016年1月到4月，截止2016年12月末公 第56页 股东大会资料 司在2015年临时额度内共办理了3笔远期外汇合约，其中持仓3笔远期外汇合约，持仓金额共计400万欧元；无交割合约。
2016年公司当年新签订远期欧元合约600万欧元，完成2016年年度批复计划（包括2015年临时计划）的15.38%。
因2016年美元呈现升值趋势，结合汇率变化情况以及收款匹配性等综合因素，2016年未开展美元远期业务。
（二）2016年实际签约及执行情况2016年公司子公司西电国际在批准计划签约的额度内，本年新签订远期欧元合约600万欧元。
截至2016年12月31日，交割1,100万美元（2015年存量），与交割日汇价相比产生实际亏损134.49万元人民币；2016年12月末远期结售汇合约持仓规模为600万欧元,浮动盈利169.69万元人民币。
2016年度远期外汇合约执行情况汇总表单位：万元 单位西电国际 累计签订合约 币种以前年度2016年新 签订未交签订 合计 割 本年实际交割 以前年度2016年新 签订未交签订 合计 割 2016年末持仓合约 盈亏情况（单位：人民币） 实际盈亏浮动盈亏 美元1,100 - 1,1001,100 - 1,100 - -134.49 欧元 - 600 600 - - - 600 169.69 三、2017年度拟开展金融衍生品业务额度及授权 第57页 股东大会资料 2017年度公司拟开展外汇金融衍生业务额度为远期外汇合约1,500万美元和1,300万欧元，为西电国际拟开展额度。
2017年度申请批准额度汇总表单位：万元 单位西电国际 合约金额 币种以前年度已批2017年拟新申 未执行 请 美元 - 1,500 欧元 1,300 - 合计1,5001,300 公司2017年度拟开展总额不超过1,500万美元和1,300 万欧元的外汇远期业务额度，决议有效期至2017年度股东 大会召开之日，最长不超过一年。
额度内依据实际项目需求， 严格遵守套期保值原则可调剂使用。
董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、 一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净 资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外 汇金融衍生品业务行使决策审批权。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第58页 议案
九 股东大会资料 关于公司2017年接受商业银行综合授信额度议案 各位股东及股东代表：
一、关于2016年度商业银行综合授信额度使用情况经2015年度股东大会决议，中国西电电气股份有限公司 （以下简称“公司”）2016年度接受商业银行授信130亿元人民币；截止2016年末,公司及子公司实际使用各银行授信额度53.89亿元人民币，占比41%，详见下表： 2016年商业银行综合授信额度使用情况表 单位：亿元 序号类型 授信银行 2016年度接受授信2016年度公司2016年实际 额度 及子公司预计使用授信额
1 浦发银行 30 17 27.56
2 中国银行 34 20 22.05
3 工商银行 13
2 1.34
4 光大银行
8 2 0.92
5 招商银行
7 1 0.10
6 中信银行
6 1 0.26 7
商业兴业银行 3.5 0.5 0.79 8银行交通银行
6 1 0.32
9 西安银行
2 - - 10 建设银行
2 0.5 0.12 11 长安银行
2 - - 12 汇丰银行 3.5 0.5 0.03 13 民生银行
3 1.5 - 小计 120 47 53.49 14
政策性国家开发银行 10 - 0.40 银行 小计 10.0 - 0.4 合计 130 47 53.89 第59页 股东大会资料 备注:上述银行授信使用情况表中的授信数据不包括西电财司
二、关于2017年度拟接受各商业银行授信情况公司接受外部银行授信采用统一接受授信，各子公司（不含西电财司）在公司接受额度范围内申请分配授信额度的方式，原则上所有子公司均纳入统一授信管理。
公司接受及分配商业银行授信原则如下：
1、公司接受商业银行授信额度以满足企业需求及业务发展为原则。
2、公司对子公司授信额度的分配实行总量控制的原则，即公司对子公司授信额度的分配不超过子公司预计授信额度使用量的1.2倍。
2017年度商业银行直接向公司整体综合授信298.40亿元人民币，依照上述原则和拓展业务需要，公司计划加强与政策性银行的合作力度，拟接受商业银行授信额度200亿元人民币，其中接受政策性银行授信额度为60亿元。
根据商业银行的实际需要，子公司申请分配公司的授信额度公司可以出具《授信额度使用授权委托书》或者银行需要的其他文本。
第60页 股东大会资料 2017年度商业银行授信情况表 单位：亿元 序号类型
1 授信银行浦发银行 2017年度银行拟授信额度 50.00 2016年度公司接受授信额度 30.00 2017年度公司 及子公司预计 使用额度26.34 2017年度公司 拟接受授信额 度34.00
2 中国银行 43.30 34.00 26.60 38.00
3 工商银行 24.80 13.00 4.63 24.80
4 光大银行 8.00 8.00 1.50 6.00
5 招商银行 6.30 7.00 3.50 6.30
6 中信银行 12.50 6.00 0.90 6.00 7
商业兴业银行 14.00 3.50 1.65 3.90 8银行交通银行 8.00 6.00 5.00 6.00
9 西安银行 4.00 2.00 - 2.00 10 建设银行 30.00 2.00 2.00 2.00 11 长安银行 4.00 2.00 - 2.00 12 汇丰银行 3.50 3.50 0.50 2.00 13 民生银行 20.00 3.00 - 7.00 小计 228.40 120.00 72.62 140.00 14 国家开发银行 政策性 15 进出口银行 银行 小计 35.00
35.0070.00 10.00- 10.00 15.0015.0030.00 30.0030.0060.00 合计 298.40 130.00 102.62 200.00 备注:上述2017年商业银行授信情况表中的授信数据不包括西电财司 本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第61页 议案
十 股东大会资料 关于公司2017年度对所属子公司担保额度的议案 各位股东及股东代表：根据公司业务需要，中国西电电气股份有限公司（以下 简称“公司”）公司2017年对子公司提供不超过502,500万元人民币和10,000万美元的担保额度。
一、担保情况概述（一）为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供保证担保根据公司所属子公司2017年业务预算及发展需求，结合西电财司对该等公司2016年综合测评，根据《公司章程》和《对外担保管理制度》中“集中管理、对象确定、总量授权、分级负责”的担保原则，2017年度拟为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供不超过402,500万元人民币的保证担保事项，担保额度内公司各级子公司可调剂使用。
（二）为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保西电财司为满足成员企业2017年外汇资金需求，在成员企业外汇贷款需求的基础上拟和汇丰银行签订部分外债额度协议。
汇丰银行需要公司为西电财司在该行的外债业务 第62页 股东大会资料 提供相应的保证担保，考虑企业现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的外汇增量需求，因此2017年公司拟为西电财司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最高担保限额为10,000万美元，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款合同载明的金额为准。
（三）为所属子公司使用银行综合授信额度提供担保为所属子公司使用银行综合授信提供担保是根据公司部分合作商业银行的实际需要，由公司通过《授信额度使用授权委托书》或银行要求的其他形式给所属子公司使用的综合授信额度提供的担保。
2017年度拟为所属子公司使用银行综合授信额度提供总额不超过100,000万元人民币的担保事项。
二、被担保人基本情况被担保人为西安西电变压器有限责任公司等19家全资子公司，常州西电变压器有限责任公司等11家控股子公司。
三、担保的主要内容（一）担保事项：1.2017年为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供保证担保。
2.2017年度拟为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保。
3.2017年度拟为所属子公司使用银行综合授信额度提供担保。
第63页 股东大会资料 （二）担保方式：连带责任保证（三）担保金额:1.2017年度拟为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供不超过402,500万元人民币的保证担保事项，担保额度内公司各级子公司可调剂使用。
2.2017年公司拟为西电财司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最高担保限额为10,000万美元，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款合同载明的金额为准。
3.2017年度拟为所属子公司使用银行综合授信额度提供总额不超过100,000万元人民币的担保。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第64页 议案十
一 股东大会资料 关于2017年西电财司开展有价证券投资业务额度的议案 各位股东及股东代表：为了进一步提高公司整体资金运作效益，有效发挥西电 财司金融与证券投资职能，同时遵守陕西银监局对有价证券投资业务的相关规定，2017年度西电财司拟开展有价证券投资业务额度不超过28亿元，其中包含中国西电委托西电财司开展有价证券投资业务，额度不超过15亿元。
一、2016年度有价证券投资业务开展情况2016年度公司下属子公司西电财司通过合理配臵资产、灵活运作资金，在保证资金正常头寸和风险可控的同时，有效开展有价证券投资业务。
2016年实现收益16,053万元，平均收益率5.99%。
比去年同期12,730万元增幅26.1%，是西电财司主要收入来源之
一。
二、西电财司有价证券投资业务风险控制情况和措施
1.投资决策的程序合规西电财司严格按照公司、银监局及西电财司董事会关于有价证券投资业务的要求操作，始终坚持“安全性、流动性和效益性”相统一的原则，把风险的防控放在首要位臵。
2.投资业务的风控体系完善 第65页 股东大会资料 西电财司有价证券投资业务流程设计和风险控制体系较为科学，制度建设较为完善，能够做到投资决策、交易执行、资金划拨、会计核算、风险控制相对独立，相互制衡。
业务流程严密、日常监管有序、制度建设完善。
3.投资品种的风险可控主要的业务品种包括基金、信托、银行理财、资管计划、股票等，具体操作中，尽量选择无风险或风险可识别、可控制的低风险产品。
同时，对部分有价证券投资业务，设臵止盈、止损点，认真做好市场研判及风险损失评估，确保风险可控。
三、2017年度拟开展有价证券投资业务额度如下
1.开展有价证券投资业务额度不超过28亿元，其中包含中国西电委托西电财司开展有价证券投资业务，额度不超过15亿元。
同时，严格遵守陕西银监局对投资业务的相关规定。
2.在有价证券投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西电财司董事会和银监局的要求执行。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第66页 议案十
二 股东大会资料 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 根据2016年中国证监会修订并发布的《上市公司章程 指引》和国务院国资委《关于加快推进中央企业党建工作总 体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建 ﹝2017﹞1号）的要求，并结合公司实际情况，拟对公司章 程做以下修订： 修订条款 第十一条 第三十三条 修订内容 原文内容：第十一条在公司中设立中国共产党组织，开展党的工作和活动。
…… 修订后内容：第十一条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
……原文内容：第三十三条公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司A股上市前不得质押，且中国西电集团公司、陕西省投资集团（有限）公司认购的股份自公司A股上市之日起三年内不得转让；中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司认购的股份自公司A股上市之日起一年内不得转让。
第67页 第三十四条 股东大会资料 修订后内容：第三十三条公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
原文内容：第三十四条董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。
董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
„„ 第六十二条 修订后内容：第三十四条董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
„„修订情况：第六十二条增加以下内容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 第68页 股东大会资料 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
原文内容：第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十五条 第九十六条 修订后内容：第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原文内容：第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… 修订后内容：第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… 第69页 第一百一十
四 条 第一百一十
八 条 第八章 股东大会资料 原文内容：第一百一十四条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
修订后内容：第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一名,其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上。
修订情况：第一百一十八条增加以下内容： 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
原文内容：第八章党建工作第一节党组织的机构设臵修订后内容：第八章党委第一节党委的机构设臵 第一百六十
九 条 第一百七十
二 条 原文内容：第一百六十九条公司党委设书记、副书记、常委、委员，公司纪委设书记、副书记、委员，其职数按上级党组织批复执行，并按照《党章》及有关规定选举或任命产生。
修订后内容：第一百六十九条党委和纪委的书记、副书记及委员的职数按上级党组织批复设臵，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
原文内容：第一百七十二条公司党委的职权包括： （一）履行党建主体责任，发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营、改革发展开展工作； （二）保证党和国家的路线、方针、政策和公司 第70页 股东大会资料 重大决策部署的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理 依法履行职责和行使职权；（四）研究决定公司党群工作机构的设臵和人员 编制、党群干部任免、党建工作规划和年度工作计划，领导公司思想政治工作、干部工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与公司“三重一大”决策，对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题讨论研究，提出意见和建议。
（六）领导并支持职工代表大会依法履行职责和行使职权，依法参与民主管理、民主监督； （七）贯彻落实上级党委的指示要求，研究其它应由公司党委决定的事项。
修订后内容：第一百七十二条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行如下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）支持股东、董事会、监事会、总经理依法行使 第71页 第一百七十
三 条 第二百一十
五 条 第二百一十
六 条 第二百二十
二 条 股东大会资料 职权。
全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
（六）研究落实加强公司党的建设，加强思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团工作。
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。
原文内容：第一百七十三条公司党委在干部选用工作中发挥“确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选”的作用。
修订情况删除第一百七十三条,以后各条序号顺延。
原文内容：第二百一十五条公司有公司章程第二百零六条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。
…… 修订后内容：第二百一十四条公司有公司章程第二百一十三条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。
……原文内容：第二百一十六条公司根据公司章程第二百零六条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的…… 修订后内容：第二百一十五条公司根据公司章程第二百一十三条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的……原文内容：第二百二十二条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产未按第二百一十
一、第二百一十二条规定清偿前不得分配给股东。
修订后内容：第二百二十一条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产未按公司章程第 第72页 股东大会资料 二百一十
九、第二百二十条规定清偿前不得分配给股东。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第73页 议案十
三 股东大会资料 关于修改《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表: 根据2016年中国证监会修订并发布的《上市公司股东 大会规则》,并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规 则》做以下修订： 修订条款 修订内容 原文内容：第三十四条股东大会的通知包括以下内容： ……(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十四条 修订后内容：第三十四条股东大会的通知包括以下内容： ……(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 第74页 第六十条 第七十一条 第七十八条 股东大会资料 七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
原文内容：第六十条……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订后内容：第六十条……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原文内容：第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… 修订后内容：第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……原文内容：第七十八条本议事规则已经由股东大会决议通过，自公司首次公开发行A股完成之日起实行，并于2010年5月18日经2009年度股东大会审议修订。
修订后内容：第七十八条本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第75页 议案十
四 股东大会资料 关于修改《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表: 根据国务院国资委《关于加快推进中央企业党建工作 总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建 ﹝2017﹞1
号）和上海证券交易所《上市公司审计委员会运 作指引》的要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规 则》做了以下修订： 修订条款 新增第六条 第十七条 第十八条 修订内容 第五条后增加第六条，以后各条序号顺延 修订后内容：第六条董事会决定公司重大问题时，应当事先告知并听取公司党委的意见。
原文内容：第十七条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一名；其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上。
修订后内容：第十八条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名；其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上。
原文内容：第十八条首届董事会董事候选人由发起人提名。
除首届董事外，公司上届董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名公司董事候选人。
…… 第76页 股东大会资料 第二十六条 修订后内容：第十九条公司董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名公司董事候选人。
……原文内容：第二十六条审计及关联交易控制委员会的主要职责是：（一）审核公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；（二）审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；（三）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；（四）提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计及关联交易控制委员会的最终责任；（五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；（六）按照法律、法规和《公司章程》的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；（七）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；（八）及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；（九）按照法律、法规及《公司章程》的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；（十）负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；（十一）对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；（十二）对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批 第77页 股东大会资料 准，同时报监事会；（十三）审核公司重大关联交易的信息披露事项；（十四）董事会授权的其他相关事宜。
第七十三条 修订后内容：第二十七条审计及关联交易控制委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）确认、审查及管理关联交易；（七）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
原文内容：第七十三条本议事规则已经由股东大会决议通过，自公司首次公开发行A股完成之日起实行，并于2010年5月18日经2009年度股东大会审议修订。
修订后内容：第七十四条本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第78页 议案十
五 股东大会资料 关于选举公司第三届董事会董事的议案 各位股东及股东代表：公司第二届董事会任期已届满，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，经提名委员会审查，公司第二届董事会提名张雅林先生、裴振江先生、张明才先生、陶永山先生、XIAOMINGTU（屠鸣）先生、田峰巍先生为第三届董事会非独立董事候选人。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 附件：董事候选人简历张雅林，男，1964年5月出生，西安交通大学电器专 业大学本科，工学学士，清华大学高电压工程专业硕士研究生，正高级工程师。
历任西电集团党委常委，西开公司副经理、总工程师、经理，西开有限董事长、经理，西开电气副董事长、经理，西电集团副总经理、总经理、党委副书记， 第79页 股东大会资料 本公司董事长、党委书记；现任西电集团总经理、党委书记，本公司董事长、党委书记。
裴振江，男，1964年5月出生，华中工学院高压技术与设备专业大学本科，工学学士，华中科技大学高电压器与绝缘专业博士研究生，正高级工程师。
历任西高院副经理、经理、董事长，西电集团党委常委、副总经理，本公司党委常委、副总经理；现任西电集团党委常委，本公司党委常委、副总经理。
张明才，男，1961年4月出生，西安交通大学电力系统与自动化专业大学本科，工学学士，西安交通大学高级管理人员工商管理硕士，正高级工程师。
历任西开公司副经理，西开电气副经理，西电国际董事长，西电集团经理助理、党委常委、副总经理，本公司董事、党委常委、副总经理；现任西电集团党委常委，本公司董事、党委常委、副总经理。
陶永山，男，1960年7月出生，吉林财贸学院会计统计系会计专业大学本科，高级会计师。
历任中国汽车工业总公司（中国汽车工业公司、中国汽车工业联合会）财会司（部）干部、主任科员、副处长，机械工业部汽车工业司经济调节处处长，中国机械对外经济技术合作总公司财务副总监、财务副总监兼财务部总经理、财务总监、香港华盛昌工程发展有限公司常务副总经理等，国有重点大型企业监事会正处级干部、正处级专职监事、副局级专职监事、正局级专职监事；现任中央企业专职外部董事。
第80页 股东大会资料 XIAOMINGTU，男，1968年8月出生，美国国籍，本科毕业于复旦大学，并在威克弗里斯特大学和阿克伦大学继续深造取得金融学工商管理硕士学位以及信息系统管理科学硕士学位。
先后担任通用电气塑料业务部亚太地区财务分析经理、全球高分子聚合物部门首席运营官、树脂石油化工部门首席财务官，亚太地区业务拓展经理、全球业务开发总经理，还曾担任通用电气能源服务部门全球业务拓展总经理，现任通用电气（中国及蒙古）有限公司首席财务官、本公司董事。
田峰巍，男，1958年8月出生，工学博士（陕西机械学院水文学及水资源专业），教授。
历任陕西省水电开发公司副总经理、“陕西汉江水电开发筹备组”副组长、陕西省电力建设投资开发公司计划发展部主任，专家咨询委员会副主任、陕西省投资集团副总工程师、陕西燃气集团副总工程师、陕西燃气集团副总经理、总工程师。
现任陕西能源集团有限公司董事。
第81页 议案十
六 股东大会资料 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表：公司第二届董事会任期已届满，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，经提名委员会审查，公司第二届董事会提名提名于文星先生、向永忠先生、潘德源先生为第三届董事会独立董事候选人。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 附件：董事候选人简历于文星，男，1953年10月出生，大学学历。
历任中国 长江三峡工程开发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、办公室主任，中国长江三峡工程开发总公司金沙江开发有限责任公司筹建处副主任、向家坝工程建设部主任，中国长江三峡工程开发总公司总经理助理，中国长江三峡集团公 第82页 股东大会资料 司董事、党组成员、纪检组长。
现任哈尔滨电气股份有限公司独立董事，公司独立董事。
向永忠，男，1954年8月出生，大学学历。
历任中国葛洲坝水利水电工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司党委常委兼中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、党委常委，中国能源建设集团有限公司副总经理。
现任中国核工业建设集团公司外部董事，武汉邮电科学研究院外部董事，公司独立董事。
潘德源，男，1949年7月出生，大学学历。
历任经贸部财会局制度处干部，香港华润隆地公司财务部经理、副总经理，经贸部计财司办公室副主任。
经贸部计财司办公司主任兼制度处处长，中国机械进出口总公司副总经理，国家审计署驻外经贸部审计局副局长，中国对外运输（集团）总公司董事、副总经理，中国土产畜产进出口总公司总经理、党委副书记，中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理、总会计师，现任中国化工集团公司外部董事，中国铁路物资股份有限公司独立董事，公司独立董事。
第83页 议案十
七 股东大会资料 关于选举公司第三届监事会监事的议案 各位股东及股东代表：公司第二届监事会任期已届满，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，第二届监事会提名赫连明利先生、张洁先生、陆伟民先生为公司第三届监事会监事候选人。
本议案已经第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司监事会 附件：监事候选人简历赫连明利，男,1960年3月出生,中央党校经济管理专业 本科，香港理工大学工商管理硕士，一级高级会计师。
历任西电集团总会计师、党委常委，本公司总会计师、董事会秘书、党委常委，副总经理、西电财司董事长；现任西电集团党委常委，本公司党委常委、监事会主席。
第84页 股东大会资料 张洁,男,1970年8月出生,高级会计师,大学本科学历。
历任工行陕西省分行营业部会计出纳科任科员、副科长，工行西安分行东新街支行会计出纳科副科长兼营业室副主任，中国华融西安办事处资金财务部经理、经营一部经理、高级副经理级客户经理，中国华融陕西分公司计划财务部高级副经理、高级经理;现任中国华融陕西分公司股权经营部高级经理、公司监事。
陆伟民,男,1962年4月出生,高级经济师,大学本科学历。
历任中国信达公司西安办事处业务三部主管、高级经理、执行高级经理，中国信达云南省分公司总经理助理，中国信达陕西省分公司总经理助理、副总经理，现任中国信达陕西省分公司资深专员（专业技术一等）、公司监事。
第85页
一、关于公司2016年度财务决算报告的议案..................3二、关于公司2016年度利润分配的议案.....................12三、关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案............13四、关于公司2016年年度报告及其摘要的议案...............38五、关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案............39六、关于聘请2017年度财务报告审计会计师事务所的议案.....48七、关于公司2017年关联交易预计的议案...................49八、关于公司2017年度外汇金融衍生品业务计划额度和授权的议案........................................................55九、关于公司2017年接受商业银行综合授信额度议案.........59十、关于公司2017年度对所属子公司担保额度的议案.........62十
一、关于2017年西电财司开展有价证券投资业务额度的议案.65十
二、关于修改《公司章程》的议案........................67十
三、关于修改《股东大会议事规则》的议案................74十
四、关于修改《董事会议事规则》的议案..................76十
五、关于选举公司第三届董事会董事的议案................79十
六、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案............82十
七、关于选举公司第三届监事会监事的议案................84 第2页 议案
一 股东大会资料 关于公司2016年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表：《公司2016年度财务决算报告》已经第二届董事会第
四 十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第3页 股东大会资料 中国西电电气股份有限公司2016年度财务决算报告 2016年度，在股东大会和董事会的指导下，公司上下统 筹发力，对外强化营销力度，狠抓重点项目和一带一路国际 市场，市场结构不断优化；对内以提质增效系列工作为抓手， 深入推进精益生产管理、强化两金清理力度，扎实落实瘦身 健体、提质增效等专项工作。
生产经营稳中向好，运行质量 持续优化，产品盈利能力显著增强,实现了“十三五”良好 开局。
公司
2016年度财务报告经普华永道中天会计师事务所 审计，并出具了标准无保留意见。
现将公司2016年财务报 告情况汇报如下：
一、主要财务指标情况 主要会计数据 营业总收入营业收入营业总成本营业成本主营业务毛利率利润总额净利润归属于上市公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净额每股收益 单位 万元万元万元万元（%）万元万元万元万元元 2016年 1,417,382.151,397,988.751,308,497.43987,348.25 28.99129,861.05113,425.64112,789.0867,444.01 0.220 2015年 1,333,737.521,310,443.181,247,016.94962,974.70 26.20108,155.7690,238.5190,397.42315,883.32 0.176 本期比上年同期增减变动(%) 6.27 6.68 4.932.532.7920.0725.7024.77-78.65 25.00 2014年 1,408,203.711,386,968.011,341,062.941,052,233.49 24.3282,291.5066,146.7768,412.91 277.240.133 第4页 股东大会资料 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.207 0.161 28.57 0.125 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 主要指标 所有者权益归属于上市公司股东的净资产总资产资产负债率 单位 万元万元万元（%） 6.075.69 2016年 2,010,108.461,899,435.843,466,236.38 42.01 4.984.53 2015年 1,929,184.671,843,492.263,255,770.82 40.75 1.09 1.16 本报告期比上年同期增减(%)4.193.036.461.26 3.833.60 2014年 1,880,797.681,802,588.873,090,515.49 39.14 （一）营业总收入情况2016年度，公司实现营业总收入141.74亿元，比上年同期的133.37亿增加了8.37亿元，增幅为6.27%，受益于重点项目顺利交货，营业收入水平同比平稳提升。
（二）营业总成本2016年度，公司营业总成本130.85亿元，比上年同期的124.70亿元增加了6.15亿元，增幅为4.93%，低于营业总收入增长幅度。
其中：营业成本98.73亿元，比上年同期的96.30亿增加2.44亿元，增幅为2.53%；期间费用28.69亿元，比上年同期的25.42亿元增加3.27亿元，增幅为12.86%。
1.营业成本2016年度，随着公司提质增效的深入开展，经营效益显著显现，公司营业成本增幅低于营业收入增幅4.15个百分 第5页 股东大会资料 点，主营业务毛利率从2015年度的26.20%上升为2016年度的28.99%，提升了2.79个百分点。
2.期间费用2016年度，累计发生期间费用28.69亿元，比上年同期的25.42亿元增加3.27亿元，增幅为12.86%，其中：累计发生销售费用10.76亿元，与上年同期9.71亿元相比增加1.04亿元，增幅10.74%。
主要是由于运输费及职工薪酬分别较同期增加0.67亿元、0.2亿元所致。
累计发生管理费用17.85亿元，比上年同期15.65亿元增加2.20亿元，增幅14.04%,其中：职工薪酬同比增加0.90亿元，增幅14.75%，主要是开展瘦身健体，加大特困企业治理，主动优化人力资源结构，政策性退休人员精算费用增加；研究开发费同比增加1.34亿元，增幅35.77%，主要是由于重点科技项目陆续开展，研发投入随之增长。
累计发生财务费用为813.79万元，与上年同期的809.99万元基本持平。
（三）产品毛利润情况2016年公司综合毛利润为41.07亿元，与上年同期的34.74亿元相比增加6.33亿元；主营业务毛利率为28.99%，比上年同期的26.20%上升2.79个百分点。
一方面本期重点项目集中交货；另一方面深入推进精益生产管理效果持续显现。
（四）利润实现情况 第6页 股东大会资料 2016年度，在营业总收入稳步提升的情况下，公司通过提升产品毛利贡献、严控期间费用，实现了利润总额比上年同期增加2.17亿元，增幅20.07%；实现了税后净利润比上年同期增加2.32亿元，增幅25.70%。
二、财务状况（一）资产情况2016年末，公司合并资产总额为346.62亿元，比年初的325.58亿元增加21.05亿元，增幅6.46%。
其中：流动资产258.15亿元，占资产总额的74.48%，非流动资产88.47亿元，占资产总额的25.52%。
主要变动项目：
1.拆出资金：较年初增加3亿元，增幅100%，主要是本期西电财司向同业拆出资金。
2.买入返售金融资产：较年初增加7.67亿元，增幅716.01%，主要是西电财司买入质押式国债所致。
3.其他流动资产：较年初增加3.06亿元，增幅40.55%，主要是所属西电财司持有的理财产品较年初增加所致。
4.可供出售金融资产：较期初增加1.7亿元，增幅71.02%,主要是本期新增所属西电埃及持有的可供出售的投资所致。
5.预付款项：较年初增加6.17亿元，增幅110.77%，主要是根据排产计划，为上海庙、泰州、巴西美丽山等项目备货所致。
第7页 股东大会资料
6.在建工程：较年初增加1.51亿元，增幅45.49%，主要是本期将西电埃及和西电印尼纳入合并范围，在建工程规模增加。
7.其他非流动资产:较年初增加2.67亿元，增幅658.38%，主要是本期新增重点项目质保期延长，按资产流动性对应收质保金重分类所致。
8.长期股权投资:较年初减少2.7亿元，降幅70.64%，主要是本期加强海外公司治理结构建设，增强对合资企业的控制力，将原合营企业西电埃及和西电印尼纳入合并范围所致。
（二）负债2016年末负债总额为145.61亿元，比期初增加12.95亿元，增幅9.77%，其中：流动负债为129.61亿元，占负债总额的89.01%，非流动负债为16.00亿元，占负债总额的10.99%。
主要变动项目：
1.拆入资金：较年初减少1.65亿元，减幅81.84%，主要是所属西电财司拆入资金减少所致。
2.短期借款：较年初增加1.16亿元，增幅40.44%，主要是本期公司以委托贷款方式获得西电集团拨付的国有资本经营预算资金增加。
3.预收款项：较年初增加10.79亿元，增幅36.20%，主要是按照合同约定，本期收到客户预付款增加所致。
第8页 股东大会资料
4.长期借款：较年初增加0.33亿元，增幅433.33%，主要是由于本期取得国开行长期借款0.4亿元所致。
5.递延所得税负债：较年初增加0.48亿元，增幅95.83%，主要是本期将原合营企业西电埃及、西电印尼纳入合并范围，对其资产评估增值额确认的递延所得税负债。
（三）股东权益2016年末归属于母公司股东权益189.94亿元，较年初的184.35亿元增加5.59亿元，主要是本期实现归属于上市公司股东的利润11.28亿元，同时本期支付红利7.17亿元。
2016年末少数股东权益11.07亿元，较年初的8.57亿元增加2.50亿元，主要是本期新增持股比例为51%的西电埃及和西电印尼两家子公司，公司少数股东权益较年初增加。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量本期经营活动现金净流量6.74亿元，比上年同期的31.59亿元减少24.85亿元，主要原因是：一方面，本期所属产业公司经营活动相关现金净流入19.27亿元，同比增加0.64亿元；另一方面,本年所属子公司西电财司同业拆借、吸收存款、存放同业和发放贷款等活动使现金净流出12.53亿元，同比增加25.49亿元。
2.投资活动现金流量 第9页 股东大会资料 本期投资活动现金净流量-4.93亿元，比上年同期的2.65亿元减少7.58亿元，主要是本年所属子公司西电财司投资业务增加。
3.筹资活动现金流量本期筹资活动产生的现金净流量-5.14亿元，比上年同期的-3.88亿元增加支出1.26亿元。
主要是本年支付红利比上年同期增加。
三、主要财务比率（一）发展能力指标本期营业收入比上年同期增加6.68%，主要是受益于重点项目顺利交货，营业收入水平同比平稳提升。
（二）盈利能力指标
1.营业利润增长率本期营业利润增长率为23.31%，主要是毛利率同比上升2.79个百分点，同时营业收入较同期增加8.75亿元，抵消了期间费用较上年同期增加3.27亿元的不利影响。
2.成本费用利润率本期成本费用利润率为10.07%，比上年同期的8.79%上升1.28个百分点，变动原因同上。
3.净资产收益率本期净资产收益率为6.07%，比上年同期的4.98%提升1.09个百分点，主要是由于本期实现净利润较同期增加。
（三）营运能力指标 第10页 股东大会资料
1.应收账款周转率本期应收账款周转率为1.74次，上年同期为1.71次，提速0.03次。
2.存货周转率本期存货周转率为2.61次，上年同期为2.29次，提速0.32次。
第11页 议案
二 股东大会资料 关于公司2016年度利润分配的议案 各位股东及股东代表:公司2016年度财务决算报告经普华永道中天会计师事 务所审计确认：公司（合并）净利润113,425.6万元，其中归属母公司 的净利润为112,789.1万元，提取盈余公积7,320.9万元，提取一般风险准备1,410.8万元，可供利润分配104,057.4万元。
以前年度结转未分配利润82,989.7万元，累计合并未分配利润187,047.1万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，考虑公司2016年度效益增长幅度较大，有充沛的现金可用于支付现金股利，为维护股东权益，拟以2016年12月31日公司总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（税前），共计分配人民币512,588,235.20元。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润1,357,882,665.24元结转以后年度分配。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司 董事会 第12页 议案
三 股东大会资料 关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表：公司董事会起草了《2016年度董事会工作报告》。
本议 案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第13页 股东大会资料 中国西电电气股份有限公司 2016年度董事会工作报告
一、董事会关于2016年度经营情况的讨论与分析2016年是“十三五”开局之年，是全面奠定“十三五” 发展基础的关键一年，中国西电以五大发展理念为指引，围绕年度重点工作，全力推进创新发展，积极应对各种困难和挑战，统筹推进促改革、稳增长、调结构、抓创新、强管理各项工作，实现了稳中有进、稳中提质，迈出了“十三五”精彩开局的坚实步伐。
一是深化改革各项工作推进有序。
积极贯彻落实全国国有企业改革座谈会精神，以国企改革“1+N”系列文件为指导，全面落实年度深化改革各项工作计划，各项措施逐步落地。
二是科技创新工作实现新突破。
坚持实施创新驱动发展战略，进一步提高技术创新水平，重大科技创新项目和自主创新研发持续突破，公司参与的“青藏电力联网工程”项目荣获国家科学技术进步二等奖。
三是精益管理推进不断深入。
以精益生产、智能制造为拉动，紧密围绕建设精益企业的总目标，推进制造型企业精益管理，构建持续改善体系，形成全员参与精益管理的良好氛围，制造型企业库存平均余额同比下降17.46%。
四是提质增效目标较好实现。
突出问题导向，确立工作目标、强化考核激励， 第14页 股东大会资料 形成任务层层分解、压力层层传递的责任落实机制，企业经营效益稳中有升。
二、报告期内主要经营情况
1.扎实推进提质增效各项工作，确保企业平稳健康发展 运用信息化战略管理工具，落实提质增效工作任务时间节点、完成标志，并将完成情况纳入年度绩效考核，确保各项举措推进有效。
一是狠抓“两金”压控。
通过摸排清查，确定压控重点，查找管理问题，对长账龄、大金额、账实不符、以及恶意欠款等相关事项进行挂牌督办。
二是强化采购管理体制、机制建设，规范集中采购、招标等基础管理，积极推动采购降本。
三是推进国家智能制造专项取得成效，西开电气、西电西变两个智能制造数字化车间项目完成验收；新获批“特高压断路器用大功率液压碟簧操动机构”等国家智能制造专项。
四是深化精益管理体系建设，构建全员参与的持续改善体系，全年征集有效提案8000余项，修订完善《精益管理评价细则2.0》。
2.实施创新驱动战略，培育企业发展新动能公司始终将技术创新作为立身之本。
一是对所属西高院的科技研发和试验检测业务进行拆分，将研发业务组建完成西电研究院，为新领域新技术新业务的创新、创业与技术孵化、新技术领域领军人才培养提供支撑。
二是开展重大自主创新研发，与科研机构、高校、中央企业及用户 第15页 股东大会资料 建立创新联盟，开展产品技术开发和行业前沿技术合作研究。
三是加快推进产品研发国际化认证工作，完成了363kVGIS、363kV罐式断路器、150kVCT、150kVCVT等多项产品的试验，有力支持了国际化经营的实施。
四是深入开展“大众创业、万众创新”，完成西电创客空间建设方案和管理办法，举办青年职工创新大赛，联合西安交通大学共同举办2016“西电智慧电气杯”大学生创新大赛，22所高校200多名选手的参与，为公司新业务拓展提供了有益借鉴。
3.深化企业改革，创新发展动力不断增强积极稳妥推进企业改革，以改革促发展。
一是积极稳妥推进压缩管理层级、减少企业法人户数工作。
制订工作方案，采取兼并重组、股权转让、减资退出等方式完成了计划目标。
二是实施内部资源重组，将西电销司转型为西电新能源公司，探索新能源业务领域转型升级发展。
三是以结构调整为目标，将管理层级压减、提质增效等改革发展工作统一协调，对人员进行结构性调整；强化工资总额过程管控，对于效益明显下滑的企业及时预警，实现效益与工资的同向变动。
四是优化管控模式，颁布实施了变压器平台管理制度，五个协同作用得到有效发挥，在带动西电常变特高压发展、西电济变出口业务增长、西电套管资源重组及支撑西电印尼、西电埃及发展等方面取得了显著成效。
第16页
4.优化市场结构，实现订货同比增长股东大会资料 密切跟踪市场和行业变化，通过细分市场、精耕市场， 不断扩大市场份额。
一是在确保电网市场份额保持稳定的基 础上，加大对网外市场及常规产品市场开拓力度，以主机企 业发展带动配套产品销售，聚力电源市场、铁道电气化市场 和工业用户市场。
二是以西电新能源为平台，加强新能源领 域市场开拓，在光伏电站设备总包、一次高压设备集成供货 等业务领域取得零的突破。
三是积极参与“一带一路”建设， 发挥西电产业与技术特长，争取海外订单。
积极参加德国汉 诺威工业博览会、印度电力电工展、全球能源互联大会等多 个展会，有效提升了公司品牌知名度及行业认知度。
(一)
主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出 本期数 上年同期数 13,979,887,525.739,873,482,494.251,075,739,503.991,784,713,828.47 8,137,858.79674,440,094.06 13,104,431,839.789,629,747,019.70 971,406,252.911,563,392,920.61 8,099,949.343,158,833,228.01 -493,346,641.35264,793,584.38 -513,757,020.30-387,928,155.55 649,227,765.29492,322,976.55 变动比例（%）6.682.5310.7414.160.47-78.65 -286.31 不适用 31.87 第17页 股东大会资料
1.收入和成本分析2016年度，公司实现营业收入139.80亿元，比上年同期 的131.04亿增加了8.76亿元，增幅为6.68%，受益于重点项目顺利交货，营业收入水平同比平稳提升。
随着公司提质增效的深入开展，经营效益显著显现，公司16年度营业成本增幅低于营业收入增幅4.15个百分点，主营业务毛利率从2015年度的26.20%上升为2016年度的28.99%，提升了2.79个百分点。
2016年度因公司合并范围变更使得营业收入增加1.05亿元，营业成本增加0.8亿元。
2016年度公司期初在手订单167.49亿元，期末在手订单218.39亿元。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业 输变电设备制造行业 分产品开关 营业收入13,754,888,112.87 主营业务分行业情况 单位:元币种:人民币 营业成本 营业收毛利入比上率（%）年增减 （%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 9,766,948,666.6628.997.393.32增加2.79个百分点 营业收入5,035,874,122.08 主营业务分产品情况 营业收 营业成本 毛利入比上率（%）年增减 （%） 3,185,754,281.4136.745.69 营业成本比上年增减（%） 0.24 毛利率比上年增减 （%） 增加3.44个百分点 第18页 股东大会资料 变压器 电力电子、工程及贸易电容器、绝缘子及避雷器研发及检测二次设备 分地区 国外 国内 5,290,140,640.252,306,304,825.22 816,754,426.62235,594,315.9870,219,782.72 营业收入1,376,562,703.1612,378,325,409.71 4,194,792,860.4120.7122.841,608,194,477.8730.27-5.60 614,371,450.8424.78-14.33 104,882,705.0755.48-12.02 58,952,891.0616.05-3.60 主营业务分地区情况 营业收 营业成本 毛利入比上率（%）年增减 （%） 1,181,563,589.9814.17-3.56 8,585,385,076.6830.648.76 24.01-18.29 -16.82 -17.922.33 营业成本比上年增减（%）-8.96 5.28 减少0.75个百分点 增加10.82个 百分点增加2.25个百分点 增加3.20个百分点减少4.87个百分点 毛利率比上年增减 （%） 增加5.09个百分点增加2.29个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 开关板块：主要是本期国家重点项目交货，本年收入及产品毛利率较同期增加。
变压器板块：主要是本期国家重点项目交货，本年收入较同期增加。
电力电子、工程及贸易板块：主要由于项目结算周期不均衡，本年收入同比下降。
电容器、绝缘子及避雷器板块:主要是产业结构调整,使得本年收入、成本均有不同程度的下降。
研发及检测：主要是本年检测服务业务收入同比有所下降。
二次设备：主要是市场竞争日趋激烈，本年收入和毛利均有不同程度的下降。
国外收入:主要是因为海外项目交货周期不均衡,使得收入略有波动。
(2).产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 第19页 生产量销售库存量比上年量比比上年增减上年增减（%） 开关产品 变压器产品 7,108(间隔、台、组)13,473（万千伏安） 7,279(间隔、台、组) 13,895（万千伏安） 963(间隔、台、 组)1,458（万千伏安） 股东大会资料 （%） 增减（%） 5.1915.23 15.5317.91 -15.08-22.45 产销量情况说明公司主要产品为开关和变压器产品，与去年相比，产销量情况整体向好，实现了产销量的双增长；库存量降幅较大，分别降低15.08%和22.45%。
市场占有率情况：在主要用户招标中，公司的投标中标率情况如下： 单位：万元 产品类别 中标金额 2016年度招标总额 中标率(%) 2015年度中标金额招标总 额 中标率(%) 国网集中招标 开关产 及交 品2891411369082 21.1 373095183981420.30直流 特高 变压器4443572879647 15.4 540917291690618.50压项 产品 目 （数据来源：公司统计数据）
(3).成本分析表 分行成本业构成 项目 本期金额 输主营9,766,948,666.66变电业务设备成本制造 分行业情况 本期占总成本上年同期金额比例(%) 1009,452,695,694.24 单位：元 上年本期金 同期 情 额较上况 占总年同期 成本变动比说 比例例(%)明 (%) 1003.32 第20页 股东大会资料 行 业 输其7,853,625,748.6080.418,099,533,682.3385.68-3.04 变电中： 设备原材 制造料 行 业 分产品情况 分产成本品构成 项目 本期金额 本期上年本期金占总同期额较上情成本上年同期金额占总年同期况比例成本变动比说(%)比例例(%)明 (%) 开关主营3,185,754,281.4132.623,178,135,307.7233.620.24 业务 成本 变压主营4,194,792,860.4142.953,382,537,340.0035.7824.01 器业务 成本 电力主营1,608,194,477.8716.471,968,052,969.1620.82-18.29 电业务 子、成本 工程 及贸 易 电容主营614,371,450.846.29738,585,709.277.81-16.82 器、业务 绝缘成本 子及 避雷 器 研发主营104,882,705.071.07127,774,693.351.35-17.92 及检业务 测成本 二次主营58,952,891.060.6057,609,674.740.622.33 设备业务 成本 第21页
(4).主要销售客户及主要供应商情况 股东大会资料 前五名客户销售额933,005.40万元，占年度销售总额 66.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占 年度销售总额0%。
前五名供应商采购额125,866.67万元，占年度采购总 额11.96%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元， 占年度采购总额0%。
前五大客户情况： 客户客户A客户B客户C客户D客户E合计 2016年营业收入821,767.3457,342.1830,026.9714,214.309,654.61933,005.40 单位：万元占当期营业收入总额比例 （%）58.784.102.151.020.6966.74 前五大供应商情况： 供应商 供应商A供应商B供应商C供应商D供应商
E 合计
2.费用 2016年采购金额 36,276.0626,136.9525,748.523,664.3514,040.81125,866.67 单位：万元 占当期采购总额比例（%） 3.452.482.452.251.3311.96 第22页 单位：万元 项目名称 销售费用管理费用财务费用所得税费用 本期数 107,573.95178,471.38 813.7916,435.42 股东大会资料 上年同期数 97,140.63156,339.29 809.9917,917.25 变动比例（%）10.7414.160.47-8.27 销售费用：与上年同期97,140.63万元相比增加10,433.32万元，增幅10.74%。
主要是由于运输费及职工薪酬分别较同期增加6,780.78万元、1,951.86万元所致。
管理费用：比上年同期156,339.29万元增加22,132.09万元，增幅14.16%,其中：职工薪酬同比增加8,973.71万元，增幅14.75%；研究开发费同比增加13,357.30万元，增幅35.77%，主要是由于科技项目陆续开展，研发投入随之增长。
财务费用：与上年同期的809.99万元基本持平。
3.研发投入 研发投入情况表 本期费用化研发投入本期资本化研发投入研发投入合计研发投入总额占营业收入比例（%）公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）研发投入资本化的比重（%） 单位：元532,709,135.50116,518,629.79649,227,765.29 4.647975.8917.95 情况说明:与上年度相比，本年度公司研发投入合计金额649,227,765.29 元，同比增加156,904,788.74元，增幅31.87%。
主要原因一是今年有关电力建设工程高端项目公司中标比例高于往年；二是报告期内研 第23页 股东大会资料 发项目按进度结算量增大，有关项目投资达到高峰期，使得研发投入增加。
4.现金流 项目 2016年度 单位：元2015年度 经营活动产生的现金流量净额 674,440,094.063,158,833,228.01 投资活动产生的现金流量净额 -493,346,641.35 264,793,584.38 筹资活动产生的现金流量净额 -513,757,020.30 -387,928,155.55 经营活动现金流量：本期经营活动现金净流量
6.74亿元，比上 年同期的31.59亿元减少24.85亿元，主要原因是：一方面，本期所 属产业公司经营活动相关现金净流入19.27亿元，同比增加0.64亿 元；另一方面,本年所属子公司西电财司同业拆借、吸收存款、存放 同业和发放贷款等活动使现金流出同比增加25.49亿元。
投资活动现金流量：本期投资活动现金净流量-4.93亿元，比上 年同期的2.65亿元减少7.58亿元，主要是本年所属子公司西电财司投 资业务增加。
筹资活动现金流量：本期筹资活动产生的现金净流量-5.14
亿元， 比上年同期的-3.88亿元增加支出1.26亿元。
主要是本年支付红利 比上年增加。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 第24页 单位：元 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 情况说明 拆出资金 300,000,000.000.87 0.00 预付款项 1,173,863,840.813.39556,937,028.78 买入返售金融资产 873,128,063.752.52107,000,000.00 其他流动资产 1,061,641,079.14 3.06 755,340,184.65 可供出售金融资产 416,441,984.351.20243,507,538.14 在建工程 484,257,065.011.40332,838,458.33 其他非流动资产 307,210,415.600.89 40,508,532.05 长期股权投资 112,366,548.600.32382,657,833.65 短期借款 402,599,955.171.16286,680,000.00 预收款项 4,060,520,584.1611.712,981,391,114.82 股东大会资料 0.00 主要是本期西电 财司向同业拆出 资金。
1.71110.77主要是根据排产 计划，为上海庙、 泰州、巴西美丽山 等项目备货所致。
0.33716.01主要是西电财司 买入质押式国债 所致。
2.32 40.55主要是所属西电 财司持有的理财 产品较年初增加 所致 0.75 71.02主要是本期新增 所属西电埃及持 有的可供出售投 资所致。
1.02 45.49主要是本期将西 电埃及和西电印 尼纳入合并范围， 在建工程规模增 加。
0.12658.38主要是本期新增 重点项目质保期 延长，按资产流动 性对应收质保金 重分类所致。
1.18-70.64主要是本期加强 海外公司治理结 构建设，增强对合 资企业的控制力， 将原合营企业西 电埃及和西电印 尼纳入合并范围 所致。
0.88 40.44主要是本期公司 以委托贷款方式 获得西电集团拨 付的国有资本经 营预算资金增加。
9.16 36.20主要是按照合同 约定，本期收到客 第25页 长期借款递延所得税负债 拆入资金 40,000,000.000.1297,133,136.880.2836,534,000.000.11 7,500,000.0049,601,006.08201,163,840.00 股东大会资料 户预付款增加所 致。
0.02433.33主要是由于本期 取得国开行长期 借款0.4亿元所 致。
0.15 95.83本期将原合营企 业西电埃及、西电 印尼纳入合并范 围，对其资产评估 增值额确认的递 延所得税负债。
0.62-81.84主要是所属西电 财司拆入资金减 少所致。
(三)行业经营性信息分析2016年是全面落实“十三五”规划的开局之年，也是供 给侧结构性改革关键性的一年。
国内经济增速放缓，输变电市场需求平稳，市场竞争激烈，机遇和挑战并存。
近期国家电网发布2016年社会责任报告，2016年国网计划投资4390亿元，实际完成4977亿元，同比增长10%，2017年计划电网投资4657亿元。
2016年全国两会“特高压输电”首次写入政府工作报告，国家电网公司承诺将进一步加快特高压建设，2016年国家电网完成投产“三交一直”特高压工程，目前已投运“六交五直”,2017年，国家电网计划将纳入国家大气污染防治行动计划的“四交四直”特高压工程年内全部投运。
与此同时，国家“一带一路”建设受到国际社会的高度重视，得到沿途各国的广泛支持。
基础建设是“一带一路” 第26页 股东大会资料 建设的优先领域和重要抓手，而电力建设是基础建设的先导 和重点内容，预计我国优质电力企业将率先收益于“一带
一 路”建设。
特高压及海外总包将成为电力设备“走出去”的 新亮点。
从近期来看，国家电网将重点建设我国到中亚五国 的输电通道、俄罗斯、蒙古向我国的输电通道以及我国与南 部邻国的输电通道。
销售模式已经从过去的单一设备采购向 提供成套解决方案过渡，
EPC、BOT等商业模式逐渐增多。
在工业4.0的大背景下，以ABB、西门子、GE为代表的跨 国公司，纷纷聚焦电气化、自动化和数字化发展；国内特高 压和智能电网建设、城镇化建设、新型能源发展、配网农网 改造、绿色制造、新电改政策等,带动行业快速发展,中国输 配电设备将向智能化、信息化、绿色化、成套化方向发展， 行业将进入集约化、国际化转型升级的关键期。
(四)
投资状况分析
1、对外股权投资总体分析 2016年度，公司共完成股权投资10.3亿元，其中4项 为所属子公司增资项目，与2015年度完成的股权投资3.5 亿元相比增加了6.8亿元，增幅为194%。
(1)重大的股权投资 2016年度重大股权投资项目情况如下： 投资项目 西电销售公司增资西电财司增资 项目内容 公司以现金方式向西电销售公司增资1.14亿元，支持其变更经营范围，转型投资发展新能源业务。
公司向西电财司增资5亿元，补充其资本金，支持其 投资金额（万元） 11,407 50,000 第27页 西开有限增资西电常变增资 有效开展业务。
股东大会资料 公司向西开有限增资2.2亿元，支持其建设大学生公寓，解决新入职核心员工住宿困难问题。
公司向西电常变增资1.7亿元，用于超（特）高压大容量变压器及电抗器智能制造基地建设项目。
22,00017,000
(2)以公允价值计量的金融资产 金融资产项目 股票投资 银行理财及信托产品金融衍生工具合计 期初账面余额4,390.87 76,750.00 100.7581,241.62 本年新增投入2,063.86 本期售出2,723.73 单位：万元 期末账面余额 对利润影响金额 公允价值变动 投资收益 3,731.00-22.17 138.94 1,608,874.471,560,370.00125,254.470.0015,617.81 36.251,610,974.57 0.00 137.00 1,563,093.73129,122.46 1.47-20.70 -134.4915,622.25 (五)主要控股参股公司分析
（1）主要子公司情况 单位：万元 名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 西电西变 变压器、变压器辅助设备、互感器及其原材料、配套件、机械设备、仪器仪表进出口业务和变压器、互感器技术进出口业务。
120,473.41 591,617.49 181,909.14 6,276.23 西开有限 高压电器设备、中低压电器设备制造装备及上述产品的更新改造和技术咨询服务；货物和技术的进出口经营。
110,275.11 265,119.18 137,957.4714,353.81 第28页 西开电气西电电力 系统 西电国际 西电财司 发电、输变电、配电用高压电气设备的研制、开发、生产、133,918.00销售和售后服务及更新改造、技术咨询。
灵活交流输电、高压直流输电、轻型直流输电、电能质量、新能源及环保和节能减排工程的系统研究、成套设备设计、工程承包、设备制造、销售及技术咨询服务；电力电子产品研发、设计、制造、销售；固定串补/可控串补设备、无31,500.77功补偿和谐波治理设备、可控高抗设备、直流输电换流阀、电力控制保护设备、直流场设备、储能装臵设备、新能源变流器、牵引变流器、特种电源、中高压变频器、高压软启动产品、电力电子器件的销售。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对10,000.00销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程等 对西电集团各成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之150,000.00间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
股东大会资料 687,448.71287,963.64242,030.7579,396.31203,644.5916,962.29 1,490,455.29180,850.51 52,380.7616,804.17 248.3816,858.90 第29页 股东大会资料
（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况 名称西开有限西开电气西电电力系统西电财司 营业收入152,874.04462,703.00100,234.1127,480.83 营业利润12,643.4958,798.5517,842.6822,553.51 单位：万元净利润14,353.8152,380.7616,804.1716,858.90
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势
1、行业竞争格局：全球输配电行业：ABB、西门子、GE占据较大市场份额，随着国内装备制造技术水平的快速提升,国际市场竞争不断加剧。
国内输配电行业特点鲜明：电压等级越高，企业数量越少，市场集中度越高，竞争越平缓；电压等级越低，企业数量越多，竞争越激烈；在相同电压等级情况下，高端市场竞争相对平缓，低端市场产品同质化严重，竞争较为激烈。
公司同国内企业相比，优势主要表现为完整有效的创新体系、突出的创新能力、领先的核心技术、产品成套能力、丰富的发展资源、品牌影响力等方面。
与国际知名企业相比，虽创新能力的差距在不断缩小，部分领域已经实现了技术领先的跨越，特高压成套装备技术和试验技术处于国际领先。
但在技术转化能力、资源整合能力和品牌影响力等方面与国际知名企业仍存在一定差距。
保持自身优势提升核心竞争力，将是公司今后根本性的战略任务，也是公司将自己打造 第30页 股东大会资料 成为全球领先、最具创新力和竞争力的电气集团的关键所在。
2、行业发展趋势：从未来发展来看，“十三五”期间国家将大力推进工业创新，要将“中国制造2025”与“互联网+”和“双创”紧密结合，催生“新工业革命”，推动工业现代化健康发展。
国家大力实施“一带一路”建设，推动中国企业、产品和技术“走出去”，国家的政策为国内电力设备企业发展提供了有力的环境。
国网公司推进能源“清洁发展“，实施“两个替代”，加快建设特高压骨干网架，加强配电网建设，实现电网发展现代化，为企业加速发展创造了条件。
“十三五”期间仍是电网建设的高峰期，公司发展仍处于大有作为的重要战略机遇期。
(二)公司发展战略坚持创新驱动，拓展全球市场、发展智能制造，统筹资源保障，全面构建以“创新、绿色、智造、服务”为特征的价值创造能力，巩固提升电力产品业务，大力发展电力系统业务，逐步培育工业自动化业务，稳步发展设备成套与工程总包业务，提高企业主营收入和盈利水平，提升企业核心竞争力，向成为智慧电气系统解决方案服务商和最具创新力、竞争力企业集团的战略发展目标迈进。
(三)经营计划经营目标：2017年，公司预计实现营业总收入148.7亿元。
第31页 股东大会资料 经营思路及措施：2017年，中国西电将按照年度重点任务的要求，聚焦《中 国制造2025》，围绕深化改革、提质增效、科技创新、市场开拓等重点工作，进一步推进精益管理和智能制造，奋力推进公司发展质量和效益再上新台阶。
1.强化战略执行，推进“十三五”战略落地实施完善战略管理体系，用好管理工具，推进战略实施。
一是做好企业发展战略与年度经营计划和预算的衔接，加强战略执行中的专项研究，开展战略评估，有效监督战略的实施。
二是大力推进全面预算系统建设，着眼于企业中长期发展，开展三年滚动预算编制，将规划重点领域与预算重点关注领域相匹配，实现预算与战略、转型升级、重点任务、过程管理、绩效考评的“五个结合”。
三是协同各产业平台研究制定业务实施的具体办法和路径，推进各业务战略落实；统筹协调智慧工业园建设，构建新型制造体系，建设智能化工厂。
2.加强科技创新，增添发展动力充分发挥引领带动作用，通过科技创新加快提升传统动能、培育新动能。
一是有效运行西电研究院。
通过研究科技投入保障机制、激励机制、项目运作与管理机制、外部协同创新机制、成果孵化机制，完成《科技开发投入经费管理办法》、《科技创新计划项目管理办法》和《科技奖励管理办法》等制度的制订修订工作；强化基础性、共性、前瞻性技术研究，新业务领域技术研究及产业孵化，为企业未来发展 第32页 股东大会资料 提供坚强支撑。
二是完善创新研发体系。
优化整合开关、变压器产业产品研发中心创新资源，加强产业平台技术研发，支撑产业创新发展；组织开展创客中心建设，搭建开放式创新创业支撑平台，加强内外科技资源共享和利用，促进协同创新，提升科技创新能力。
三是创新科技与技能人才管理模式，畅通职业发展通道，完善激励机制，探索推行首席专家制、项目型号师制，逐步形成科技与技能人才职业化发展机制。
3.强化体系建设，全面加强质量管理习近平总书记在中央经济工作会议上指出:“全面提高产品和服务质量是提升供给体系的中心任务，必须牢牢树立质量第一的强烈意识，开展质量提升行动，提高质量标准，下大力气抓好全面质量管理。
”我们要按照总书记的要求，进一步深化认识，采取有效措施，确保质量第一的理念深入人心、落地生根。
一是以精益化、数字化工厂建设作为提升质量的有效抓手，以加快信息技术与质量管理融合为主线，持续推进数字化质量提升工程并形成体系，促进产品质量的持续改进。
二是在所属制造型企业中导入航天双归零质量管理办法，遵循“追根溯源、举一反
三、源头预防、成果固化”的原则，建立质量管理“双归零”的问题纠正和预防工作标准，实现质量管理从应对型向预防型转变。
三是夯实群众性质量文化基础，围绕持续改善体系建设强化专项质量改进， 第33页 股东大会资料 推进精益班组和质量信得过班组建设等群众性质量活动，倡导工业精神和工匠精神，营造持续改善的质量文化氛围。
4.扎实推进国际化经营，提升海外业务份额把握“一带一路”建设为装备制造企业带来的战略机遇，扎实推进国际化经营。
一是紧紧围绕国家战略，积极参与“一带一路”项目建设，提供优质的产品和服务，为中国品牌增光添彩。
二是充分发挥好与跨国公司已有的战略合作关系，本着互惠互信、互利共赢的原则，实现已完成国际认证的西电产品更多走出去。
三是协调平台企业做好对印尼、埃及等海外制造基地的支撑，在确保海外制造基地管理规范、运营有序、风险防范到位的基础上，更有效地发挥好海外制造基地的市场支点作用，多拿优质订单，并带动公司其他产品走出去。
四是主动对接参与“一带一路”重点项目建设的大型企业，共同拓展海外市场。
5.持续深化企业改革，激发企业活力进一步企业改革增强责任感、使命感和紧迫感，下大力气推进深化改革各项举措。
一是深入研究，扩大混合所有制改革范围，在专业化制造单元探索引入社会资本，进一步激发企业体制机制活力。
二是继续压缩管理层级、减少法人户数，开展困难企业治理，推进企业瘦身健体。
三是以激发潜能为核心，深化人事和薪酬分配改革。
四是构建市场化的考核评价机制和选人用人机制。
建立激励和约束相结合、适应市场竞争环境的考核评价制度体系；建立能上能下的干部调 第34页 股东大会资料 整通道；推进市场化选聘职业经理人工作，并形成职业经理人选聘制度。
五是立足核心企业，积极开展产业链金融业务，发挥金融服务产业的功能；稳健开展金融租赁业务，探索资产证券化模式；以陕西自贸区建设为契机，利用相关金融政策支持公司国际化经营。
(四)可能面对的风险
1．竞争风险：企业产业技术转型与新技术领域领军人才需求，可能 会影响公司新技术研发及产业技术转型；知识产权方面，对涉外公司产品技术的保护不足，可能影响海外市场和知识产权的丢失；输配电设备制造作为传统的竞争性行业，同时输配电全行业总量产能过剩,企业转型升级压力增大；恶性价格竞争可能导致公司利益损失和市场份额降低。
采取的对策：①制定“十三五”人力资源战略规划，将高端人才引进策略提升到公司战略高度。
②加强涉外产品技术国际知识产权检索分析和保护，规避知识产权侵权风险。
③进一步加强对战略新兴产业研究，积极搭建新业务投资平台，为企业转型升级创造有利条件。
④加快营销管理信息化步伐，搭建售后服务管理系统，建立并完善收集竞争对手经营及营销信息机制，为开拓和培育市场提供科学依据。
2．营销风险： 第35页 股东大会资料 市场需求的变化可能导致潜在的营销风险，经济形势与经济政策的变化也可能形成新的营销风险，公司需通过合理的营销管理模式和方法,吸引并留住现有及潜在客户，保持并扩大市场份额。
采取的对策：①加强市场环境调研,适时调整企业发展战略和营销策略，实现企业稳定可持续发展。
②优化营销运营体系建设，发挥营销大区作用。
③根据市场变化和管理需求，不断完善公司营销管理制度，提升营销精益化管理水平。
④加大市场开拓力度，创新营销模式，寻找新的利润增长点。
⑤集中优势资源，加强与重点、高端客户对接；加大网外市场拓展力度，并不断提高常规产品市场份额。
3．产业结构风险：公司是国内唯一一家拥有一次设备全产品链的输配电设备制造企业,产品优势主要集中在高电压等级的产品上，但在（超）特高压产品上产业结构相对单
一。
采取的对策：①加快传统产业的转型升级，对于企业主导产业加大技术投入和管理投入，提升主业投资比例及综合管理水平。
②积极提升传统产业,形成高端智能制造；着力发展新兴产业，紧跟国家相关政策方向，争取相应的政策支持。
4．研发风险： 第36页 股东大会资料 营销人员较少参与研发过程,未能及时了解研发成果，导致新产品市场推广及反应速度不够及时；公司产品转型升级中，由于新业务新领域研发队伍与专业技术人员储备不足，掌握新知识新技术有个过程，加之产品研发之初难度较大，导致部分项目研发进度慢。
采取的对策：①科技管理部、市场营销部门建立沟通机制，加强营销人员参与研发全过程以及业务培训，及时掌握公司产品与技术动态；②加快新业务新领域专业技术人才引进和培养，开展对外技术合作，强强联合，促进产业转型升级与产品技术研发。
5．国际化营销策略风险：在国际化运营方面,与国际知名企业相比存在一定差距。
在海外业务平台建设，资源整合及品牌影响力方面有待进一步加强。
采取的对策：①以一带一路建设为契机，制定中长期国际市场发展战略,建立海外业务发展平台，统筹运营国际化营销业务。
②依托国家融资项目,发挥公司产业与技术特长。
③继续加大在海外市场与大型央企、当地企业的合作力度，实现区域突破。
④依托现有海外资源，重点布局新兴市场，同时以资本优势支持海外业务发展，扩大总包业务。
⑤完善全球营销体系布局，加强海外市场营销网络平台建设与市场开拓力度，通过在国外进行合资合作生产，进一步提高海外市场的竞争优势。
第37页 议案
四 股东大会资料 关于公司2016年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表:按监管要求和公司有关规定，公司编制了2016年年度报 告及其摘要。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。
注：公司2016年年度报告全文已于2017年4月11日在上海证券交易所网站披露，本材料不再单独列出。
中国西电电气股份有限公司董事会 第38页 议案
五 股东大会资料 关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表：公司监事会起草了《中国西电电气股份有限公司2016年 度监事会工作报告》。
本议案已经第二届监事会第二十六次会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司监事会 第39页 股东大会资料 中国西电电气股份有限公司2016年度监事会工作报告 2016年，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作、重大事项决策、财务规范运作及董事、高级管理人员执行公司职务进行了重点监督，充分发挥监督作用，维护了公司及全体股东的利益，对企业的规范运作和健康发展起到了积极的作用。
一、监事会日常工作2016年，监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工利益。
监事会监督、指导公司内控体系的运行，以提高内控体系运行质量；列席了公司在2016年召开的6次董事会，出席了公司2015年年度股东大会和2016年第一次临时股东大会；审阅公司定期财务报告，对公司规范运作、财务管理等 第40页 股东大会资料 内部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法合规性进行了持续的监督。
2016年3月29日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司监事变更的议案》。
公司监事张群女士不再担任监事职务，4月26日公司2015年年度股东大会选举张洁先生为公司第二届监事会监事。
二、监事会会议召开情况报告期内公司监事会共召开4次会议,会议具体情况如下： 会议时间 会议名称 主要内容 第41页 2016年3月29日 第二届监事会第二十二次会议 2016第二届监 年4月事会第
二 26日2016年8月 十三次会议第二届监事会第
二 26日十四次会 议 2016第二届监 年10事会第
二 月28十五次会 日议 股东大会资料
1.审议关于《中国西电电气股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案；
2.审议中国西电电气股份有限公司关于2015年年度报告及其摘要的议案；
3.审议关于《中国西电电气股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案；
4.审议关于中国西电电气股份有限公司2015年度利润分配的议案；
5.审议关于《中国西电电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案；
6、审议关于《中国西电电气股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
7.关于聘请2016年度财务报告审计会计师事务所的议案;
8.关于聘请2016年度内部控制审计会计师事务所的议案; 审议关于公司《2016年第一季度报告》的
9.审议中国西电电气股份有限公司关于议案。
2015年关联交易执行及2016年关联交易预计的议案；
1.审议中国西电电气股份有限公司关于10.关于会计估计变更的议案;2016年半年度报告及其摘要的议案；11.关于公司监事变更的议案。
2.审议关于《中国西电电气股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报审告议》关的于议公案司。
《2016年第三季度报告》的议案；
三、监事会对报告期内经营管理行为的评价 第42页 股东大会资料 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。
报告期内公司的股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律、法规的相关规定。
公司健全了内部控制制度，董事及高级管理人员在履行职责时，均能从维护股东及公司的利益出发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》及损害股东和公司利益的行为。
四、关于对报告期内公司重要事项的意见报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了报告期内的6次董事会会议，出席了2次股东大会，对公司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况 第43页 股东大会资料 监事会根据国家相关法律法规，对公司的依法运作、公司决策程序、董事及高管人员履职情况进行监督检查。
监事会认为公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，建立健全法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度；公司决策程序符合有关规定；未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、行政法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理情况进行了监督检查，认为募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违反法律、法规及损害公司和股东利益行为。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务状况正常，财务管理规范，内控制度健全能够严格执行，资金使用情况较好，生产经营工作运转正常。
监事会检查了公司2015年年度报告、2016年第
一 第44页 股东大会资料 季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告并出具了审核意见。
监事会认为公司财务报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
普华永道中天会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司于2016年3月29日召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
监事会认为本次会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公 第45页 股东大会资料 司及广大股东利益的行为。
本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准，并在关联方回避的情况下审议通过，交易事项合法合规、真实有效，没有损害公司和其他非关联方的利益。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况公司监事会认真审阅了《中国西电电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有效的实施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立和实际运行的情况。
6、公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的情况： 公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。
报告期内，发生信息流转的情形时，公司均严格按照要求编制上市公司内幕信息知情人档案并归档。
监事会通过定期对上述档案进 第46页 股东大会资料 行审核，认为公司对内幕信息控制与管理处置得当，有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
2017年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，继续以严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，坚决维护公司和全体股东的权益，以促进公司规范健康发展。
第47页 议案
六 股东大会资料 关于聘请2017年度财务报告审计会计师事务所的议案 各位股东及股东代表:普华永道中天会计师事务所在执行公司2015-2016年度 审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。
鉴于其良好的服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所为公司2017年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计的专门机构。
2017年中期审阅及年度决算审计费用将在2016年度448万元（含税）基础上，结合公司所属子企业的变动情况予以确定。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第48页 议案
七 股东大会资料 关于公司2017年关联交易预计的议案 各位股东及股东代表:
一、公司关联方及关联关系 序号 企业名称全称 简称 关联关系 1中国西电集团公司 西电集团控股股东 2西安西电光电缆有限责任公司 西电光电缆控股股东持股100% 3西安西电电工材料有限责任公司 西电西材控股股东持股82.28% 4西安西电鹏远重型电炉制造有限公司 西电电炉控股股东持股100% 5西电陕西陕开电器集团有限公司 西电陕开控股股东持股100% 6陕西省军工集团陕开先锋有限责任公司陕开先锋控股股东持股100% 7西电宝鸡电气有限公司 宝鸡电气控股股东持股100% 8西安西开中低压开关有限责任公司 西开中低压控股股东持股100% 9西安豪特电力开关制造有限公司 西安豪特控股股东持股46% 10西安西电后勤资产管理中心 西电后勤控股股东持股100% 11西安天翼新商务酒店有限公司 天翼酒店控股股东持股100% 12西安技师学院 技师学院控股股东持股100% 13陕西宝光集团有限公司 宝光集团控股股东持股92% 14西菱输变电设备制造有限公司 西菱输变电合营企业 15江苏西电南自智能电力设备有限公司 西电南自合营企业 16西安西电自动化控制系统有限责任公司西电自动化联营企业 17五矿西电（常州）钢材加工有限公司 五矿西电联营企业 18青岛海洋电气设备检测有限公司 青岛海检合营企业 通用电气新加坡公司及其最终控股股东19 及附属公司 GE集团 投资方及与该投资方受同一控制方控制的其他企业 2016年9月前为合营20西电－EGEMAC高压电气有限责任公司西电埃及企业 21西电斯科印尼有限公司 西电印尼 2016年10月前为合营企业 第49页 股东大会资料 22西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司西电爱波瑞控股股东合营企业 23西电三菱电机开关设备有限公司24施耐德（陕西）宝光电器有限公司 西电三菱控股股东联营企业施耐德宝光控股股东联营企业 陕西宝光真空电器股份有限公司及其子 25 宝光股份 公司 控股股东联营企业 二、2016年度公司发生的关联交易情况 根据生产经营需要，公司及其子公司2016年度与关联 方企业发生如下日常关联交易： （一）2016年关联交易预算执行情况 金额单位：万元 序交易事项 号 1销售商品 2购买商品3接受劳务 4提供劳务 5资产租赁6存款7委托贷款8短期贷款 手续费、
9 利息收入10利息支出 11融资租赁 2016年预算关联交易额 120,000 120,0004,500 2,500 3,300110,00060,00055,000 2016年实际关联交易额 49,841 47,0953,890 1,473 2,97664,34636,66817,000 差异原因 主要是报告期关联方订货不足导致对关联方销售收入下降报告期订货减少导致对关联方采购下降主要原因是接受关联方提供的劳务减少主要是报告期为关联方提供综合管理服务减少所致报告期向关联方租赁减少所致主要是报告期企业存款减少主要是报告期企业资金需求有所降低报告期关联方贷款减少所致 2,150 1,014主要是报告期关联方利息收入减少 3,488500 1,887410 报告期关联方贷款利息支出减少所致报告期关联方融资租赁业务需求有所降低 （二）关联交易明细情况 第50页 金额单位：万元 交易事项 定价原则 关联方 销售商品 购买商品接受劳务提供劳务 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务 西电光电缆西电电炉西开中低压西菱输变电西安豪特宝鸡电气西电西材五矿西电西电埃及1GE集团西电印尼2西电三菱 小计宝鸡电气西电西材西电光电缆西开中低压西电陕开西安豪特西电电炉西菱输变电西电自动化五矿西电GE集团宝光股份 小计西电集团西电西材西电电炉西开中低压天翼酒店西电光电缆西电后勤GE集团 小计西电西材宝鸡电气 股东大会资料 关联交易额（万元） 2133.92978.113877.681,004.26122.774924.0314.48 0.1025705.8710310.71 742.7626.2449,840.932106.423,495.034927.5013,788.700.271647.381680.364628.36320.376521.697965.1413.3347,094.55965.141,256.26746.19135.9021.792.58341.35420.983,890.2051.601070.56 关联交易占交易总额比 重%3.52% 4.77% 0.39%0.11% 1西电埃及自2016年9月纳入合并范围，2016年9月之前交易视为关联方交易；2西电印尼自2016年10月纳入合并范围，2016年10月之前交易视为关联方交易。
第51页 资产租赁 存款 委托贷款短期贷款手续费、利息收入 的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。
公司同关联方的存款利息支出按中国人民银行厘定 的相关水平决定。
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相 关利率水平所决定。
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相 关利率水平所决定。
公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所 决定。
西开中低压西安豪特西电光电缆GE集团小计西电集团西电西材GE集团西电电炉西电光电缆西开中低压宝鸡电气西电后勤 小计西电光电缆宝光集团西电后勤西电医院西电西材西电集团技师学院宝鸡电气西安豪特西电陕开西开中低压陕开先锋天翼酒店西菱输变电西电电炉 小计 西电集团 小计 西电集团西电光电缆西电电炉宝鸡电气 小计 各关联方单位 股东大会资料 30.023.641.09316.281,473.193,073.74238.727.84 1813.95-317.46-1.03-77.52,976.2421,273.3717,334.827,421.955,280.224,155.322,513.371,735.632,533.49406.69620.30373.86258.30226.45181.3530.5464,345.67 36,668.00 36,668.00 12,000.004,000.00 500.00500.0017,000.00 0.30% 4.54%2.59%1.20% 1,014.325.28% 第52页 利息支出融资租赁 公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定。
公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定 各关联方单位 宝鸡电气 股东大会资料 1,886.6468.31%410
三、公司2017年度关联交易预计 交易事项销售商品购买商品提供劳务接受劳务 资产租赁 存款委托贷款 短期贷款手续费、利息收入利息支出融资租赁 定价原则由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。
公司同关联方的存款利息支出依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
关联方及金额 2017年度中国西电与关联方西开中低压、宝鸡电气、GE集团等预计金额40,000万元2017年度中国西电与关联方宝鸡电气、西电西材、西电光电缆、GE集团等预计金额60,000万元2017年度中国西电与关联方宝鸡电气、西开中低压、西安豪特等预计金额2500万元。
2017年度中国西电与关联方西电西材、西电集团、GE集团等预计金额4500万元2017年度中国西电与关联方西电集团、西电西材、西电后勤、西电光电缆等预计金额3300万元 2017年度中国西电与关联方西电集团等预计金额90,000万元 公司同关联方的贷款系依照中国人2017年度中国西电与关联方西民银行厘定的相关利率水平所决定。
电集团等预计金额60,000万元 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
2017年度中国西电与关联方西电集团、西电光电缆、宝鸡电气等预计67,000万元（注：该短期贷款额度不超过关联方企业在西电财司的存款额度） 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
2017年度中国西电与关联方预计利息收入1,500万元；利息支出2,600万元。
公司与关联方的融资利率及相关费2017年度中国西电与关联方预 第53页 用按中国人民银行厘定的相关水平决定 股东大会资料 计融资租赁500万元 本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司董事会 第54页 议案
八 股东大会资料 关于公司2017年度外汇金融衍生品业务计划额度和授权的议案 各位股东及股东代表：根据《公司章程》以及国资委《关于进一步加强中央企 业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价„2009‟19号）和《关于建立中央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发评价„2010‟187号）的有关精神，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）对有进出口经营权的所属子企业2017年度的外汇需求进行了摸底，根据子企业的实际需要，现将议案汇报如下：
一、开展金融衍生品业务管控原则
1、金融衍生品业务的开展继续严格执行套期保值原则。
即以规避汇率风险，控制原材料采购成本，锁定目标利润为原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。
2、持仓规模应当与现货及资金实力相适应，且不得超过同期保值范围现货的90%，新开展上述业务的企业两年内持仓规模不得超过同期保值范围现货的50%。
3、持仓时间一般不得超过12个月或现货合同规定时间。
第55页 股东大会资料
4、年度内首次开展金融衍生业务的子企业必须首先经过公司董事会审议。
5、在公司股东大会最终批准的年度计划额度内，所属子企业应在实施外汇金融衍生业务时，履行本企业内部董事会决议、并按公司重大财务事项备案管理制度规定，及时履行报告与备案义务。
未经公司股东会批准、或因业务需求超出年度批准计划额度的企业，须向公司履行请示批复手续，根据公司相关制度规定提交内部决策机构审批。
二、2016年外汇金融衍生品业务批准及实际执行情况（一）2016年计划批准及执行情况根据公司所属子公司2016年外汇合同的结售汇进度，经公司第二届董事会第三十四次会议和2015年年度股东大会决议的公告以及西电电气发[2015]129号，批准的远期锁汇合约计划情况见下表： 2015年度股东大会批准及临时需求批复外汇金融衍生品业务计划及执行情况表 单位：万元 单位西电国际 类型年度计划 币种 批准计划 实际签定实际完成% 合约金额 合约金额 美元 3,500 - - 欧元 1,500 20013.33 2015年临时计划 欧元 合计-美元 - 欧元 2,4003,5003,900 40016.67 - - 60015.38 注:1.2015年临时额度的有效期为2016年1月到4月，截止2016年12月末公 第56页 股东大会资料 司在2015年临时额度内共办理了3笔远期外汇合约，其中持仓3笔远期外汇合约，持仓金额共计400万欧元；无交割合约。
2016年公司当年新签订远期欧元合约600万欧元，完成2016年年度批复计划（包括2015年临时计划）的15.38%。
因2016年美元呈现升值趋势，结合汇率变化情况以及收款匹配性等综合因素，2016年未开展美元远期业务。
（二）2016年实际签约及执行情况2016年公司子公司西电国际在批准计划签约的额度内，本年新签订远期欧元合约600万欧元。
截至2016年12月31日，交割1,100万美元（2015年存量），与交割日汇价相比产生实际亏损134.49万元人民币；2016年12月末远期结售汇合约持仓规模为600万欧元,浮动盈利169.69万元人民币。
2016年度远期外汇合约执行情况汇总表单位：万元 单位西电国际 累计签订合约 币种以前年度2016年新 签订未交签订 合计 割 本年实际交割 以前年度2016年新 签订未交签订 合计 割 2016年末持仓合约 盈亏情况（单位：人民币） 实际盈亏浮动盈亏 美元1,100 - 1,1001,100 - 1,100 - -134.49 欧元 - 600 600 - - - 600 169.69 三、2017年度拟开展金融衍生品业务额度及授权 第57页 股东大会资料 2017年度公司拟开展外汇金融衍生业务额度为远期外汇合约1,500万美元和1,300万欧元，为西电国际拟开展额度。
2017年度申请批准额度汇总表单位：万元 单位西电国际 合约金额 币种以前年度已批2017年拟新申 未执行 请 美元 - 1,500 欧元 1,300 - 合计1,5001,300 公司2017年度拟开展总额不超过1,500万美元和1,300 万欧元的外汇远期业务额度，决议有效期至2017年度股东 大会召开之日，最长不超过一年。
额度内依据实际项目需求， 严格遵守套期保值原则可调剂使用。
董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、 一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净 资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外 汇金融衍生品业务行使决策审批权。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第58页 议案
九 股东大会资料 关于公司2017年接受商业银行综合授信额度议案 各位股东及股东代表：
一、关于2016年度商业银行综合授信额度使用情况经2015年度股东大会决议，中国西电电气股份有限公司 （以下简称“公司”）2016年度接受商业银行授信130亿元人民币；截止2016年末,公司及子公司实际使用各银行授信额度53.89亿元人民币，占比41%，详见下表： 2016年商业银行综合授信额度使用情况表 单位：亿元 序号类型 授信银行 2016年度接受授信2016年度公司2016年实际 额度 及子公司预计使用授信额
1 浦发银行 30 17 27.56
2 中国银行 34 20 22.05
3 工商银行 13
2 1.34
4 光大银行
8 2 0.92
5 招商银行
7 1 0.10
6 中信银行
6 1 0.26 7
商业兴业银行 3.5 0.5 0.79 8银行交通银行
6 1 0.32
9 西安银行
2 - - 10 建设银行
2 0.5 0.12 11 长安银行
2 - - 12 汇丰银行 3.5 0.5 0.03 13 民生银行
3 1.5 - 小计 120 47 53.49 14
政策性国家开发银行 10 - 0.40 银行 小计 10.0 - 0.4 合计 130 47 53.89 第59页 股东大会资料 备注:上述银行授信使用情况表中的授信数据不包括西电财司
二、关于2017年度拟接受各商业银行授信情况公司接受外部银行授信采用统一接受授信，各子公司（不含西电财司）在公司接受额度范围内申请分配授信额度的方式，原则上所有子公司均纳入统一授信管理。
公司接受及分配商业银行授信原则如下：
1、公司接受商业银行授信额度以满足企业需求及业务发展为原则。
2、公司对子公司授信额度的分配实行总量控制的原则，即公司对子公司授信额度的分配不超过子公司预计授信额度使用量的1.2倍。
2017年度商业银行直接向公司整体综合授信298.40亿元人民币，依照上述原则和拓展业务需要，公司计划加强与政策性银行的合作力度，拟接受商业银行授信额度200亿元人民币，其中接受政策性银行授信额度为60亿元。
根据商业银行的实际需要，子公司申请分配公司的授信额度公司可以出具《授信额度使用授权委托书》或者银行需要的其他文本。
第60页 股东大会资料 2017年度商业银行授信情况表 单位：亿元 序号类型
1 授信银行浦发银行 2017年度银行拟授信额度 50.00 2016年度公司接受授信额度 30.00 2017年度公司 及子公司预计 使用额度26.34 2017年度公司 拟接受授信额 度34.00
2 中国银行 43.30 34.00 26.60 38.00
3 工商银行 24.80 13.00 4.63 24.80
4 光大银行 8.00 8.00 1.50 6.00
5 招商银行 6.30 7.00 3.50 6.30
6 中信银行 12.50 6.00 0.90 6.00 7
商业兴业银行 14.00 3.50 1.65 3.90 8银行交通银行 8.00 6.00 5.00 6.00
9 西安银行 4.00 2.00 - 2.00 10 建设银行 30.00 2.00 2.00 2.00 11 长安银行 4.00 2.00 - 2.00 12 汇丰银行 3.50 3.50 0.50 2.00 13 民生银行 20.00 3.00 - 7.00 小计 228.40 120.00 72.62 140.00 14 国家开发银行 政策性 15 进出口银行 银行 小计 35.00
35.0070.00 10.00- 10.00 15.0015.0030.00 30.0030.0060.00 合计 298.40 130.00 102.62 200.00 备注:上述2017年商业银行授信情况表中的授信数据不包括西电财司 本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第61页 议案
十 股东大会资料 关于公司2017年度对所属子公司担保额度的议案 各位股东及股东代表：根据公司业务需要，中国西电电气股份有限公司（以下 简称“公司”）公司2017年对子公司提供不超过502,500万元人民币和10,000万美元的担保额度。
一、担保情况概述（一）为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供保证担保根据公司所属子公司2017年业务预算及发展需求，结合西电财司对该等公司2016年综合测评，根据《公司章程》和《对外担保管理制度》中“集中管理、对象确定、总量授权、分级负责”的担保原则，2017年度拟为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供不超过402,500万元人民币的保证担保事项，担保额度内公司各级子公司可调剂使用。
（二）为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保西电财司为满足成员企业2017年外汇资金需求，在成员企业外汇贷款需求的基础上拟和汇丰银行签订部分外债额度协议。
汇丰银行需要公司为西电财司在该行的外债业务 第62页 股东大会资料 提供相应的保证担保，考虑企业现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的外汇增量需求，因此2017年公司拟为西电财司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最高担保限额为10,000万美元，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款合同载明的金额为准。
（三）为所属子公司使用银行综合授信额度提供担保为所属子公司使用银行综合授信提供担保是根据公司部分合作商业银行的实际需要，由公司通过《授信额度使用授权委托书》或银行要求的其他形式给所属子公司使用的综合授信额度提供的担保。
2017年度拟为所属子公司使用银行综合授信额度提供总额不超过100,000万元人民币的担保事项。
二、被担保人基本情况被担保人为西安西电变压器有限责任公司等19家全资子公司，常州西电变压器有限责任公司等11家控股子公司。
三、担保的主要内容（一）担保事项：1.2017年为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供保证担保。
2.2017年度拟为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保。
3.2017年度拟为所属子公司使用银行综合授信额度提供担保。
第63页 股东大会资料 （二）担保方式：连带责任保证（三）担保金额:1.2017年度拟为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供不超过402,500万元人民币的保证担保事项，担保额度内公司各级子公司可调剂使用。
2.2017年公司拟为西电财司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最高担保限额为10,000万美元，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款合同载明的金额为准。
3.2017年度拟为所属子公司使用银行综合授信额度提供总额不超过100,000万元人民币的担保。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第64页 议案十
一 股东大会资料 关于2017年西电财司开展有价证券投资业务额度的议案 各位股东及股东代表：为了进一步提高公司整体资金运作效益，有效发挥西电 财司金融与证券投资职能，同时遵守陕西银监局对有价证券投资业务的相关规定，2017年度西电财司拟开展有价证券投资业务额度不超过28亿元，其中包含中国西电委托西电财司开展有价证券投资业务，额度不超过15亿元。
一、2016年度有价证券投资业务开展情况2016年度公司下属子公司西电财司通过合理配臵资产、灵活运作资金，在保证资金正常头寸和风险可控的同时，有效开展有价证券投资业务。
2016年实现收益16,053万元，平均收益率5.99%。
比去年同期12,730万元增幅26.1%，是西电财司主要收入来源之
一。
二、西电财司有价证券投资业务风险控制情况和措施
1.投资决策的程序合规西电财司严格按照公司、银监局及西电财司董事会关于有价证券投资业务的要求操作，始终坚持“安全性、流动性和效益性”相统一的原则，把风险的防控放在首要位臵。
2.投资业务的风控体系完善 第65页 股东大会资料 西电财司有价证券投资业务流程设计和风险控制体系较为科学，制度建设较为完善，能够做到投资决策、交易执行、资金划拨、会计核算、风险控制相对独立，相互制衡。
业务流程严密、日常监管有序、制度建设完善。
3.投资品种的风险可控主要的业务品种包括基金、信托、银行理财、资管计划、股票等，具体操作中，尽量选择无风险或风险可识别、可控制的低风险产品。
同时，对部分有价证券投资业务，设臵止盈、止损点，认真做好市场研判及风险损失评估，确保风险可控。
三、2017年度拟开展有价证券投资业务额度如下
1.开展有价证券投资业务额度不超过28亿元，其中包含中国西电委托西电财司开展有价证券投资业务，额度不超过15亿元。
同时，严格遵守陕西银监局对投资业务的相关规定。
2.在有价证券投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西电财司董事会和银监局的要求执行。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第66页 议案十
二 股东大会资料 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 根据2016年中国证监会修订并发布的《上市公司章程 指引》和国务院国资委《关于加快推进中央企业党建工作总 体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建 ﹝2017﹞1号）的要求，并结合公司实际情况，拟对公司章 程做以下修订： 修订条款 第十一条 第三十三条 修订内容 原文内容：第十一条在公司中设立中国共产党组织，开展党的工作和活动。
…… 修订后内容：第十一条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
……原文内容：第三十三条公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司A股上市前不得质押，且中国西电集团公司、陕西省投资集团（有限）公司认购的股份自公司A股上市之日起三年内不得转让；中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司认购的股份自公司A股上市之日起一年内不得转让。
第67页 第三十四条 股东大会资料 修订后内容：第三十三条公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
原文内容：第三十四条董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。
董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
„„ 第六十二条 修订后内容：第三十四条董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
„„修订情况：第六十二条增加以下内容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 第68页 股东大会资料 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
原文内容：第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十五条 第九十六条 修订后内容：第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原文内容：第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… 修订后内容：第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… 第69页 第一百一十
四 条 第一百一十
八 条 第八章 股东大会资料 原文内容：第一百一十四条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
修订后内容：第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一名,其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上。
修订情况：第一百一十八条增加以下内容： 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
原文内容：第八章党建工作第一节党组织的机构设臵修订后内容：第八章党委第一节党委的机构设臵 第一百六十
九 条 第一百七十
二 条 原文内容：第一百六十九条公司党委设书记、副书记、常委、委员，公司纪委设书记、副书记、委员，其职数按上级党组织批复执行，并按照《党章》及有关规定选举或任命产生。
修订后内容：第一百六十九条党委和纪委的书记、副书记及委员的职数按上级党组织批复设臵，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
原文内容：第一百七十二条公司党委的职权包括： （一）履行党建主体责任，发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营、改革发展开展工作； （二）保证党和国家的路线、方针、政策和公司 第70页 股东大会资料 重大决策部署的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理 依法履行职责和行使职权；（四）研究决定公司党群工作机构的设臵和人员 编制、党群干部任免、党建工作规划和年度工作计划，领导公司思想政治工作、干部工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与公司“三重一大”决策，对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题讨论研究，提出意见和建议。
（六）领导并支持职工代表大会依法履行职责和行使职权，依法参与民主管理、民主监督； （七）贯彻落实上级党委的指示要求，研究其它应由公司党委决定的事项。
修订后内容：第一百七十二条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行如下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）支持股东、董事会、监事会、总经理依法行使 第71页 第一百七十
三 条 第二百一十
五 条 第二百一十
六 条 第二百二十
二 条 股东大会资料 职权。
全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
（六）研究落实加强公司党的建设，加强思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团工作。
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。
原文内容：第一百七十三条公司党委在干部选用工作中发挥“确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选”的作用。
修订情况删除第一百七十三条,以后各条序号顺延。
原文内容：第二百一十五条公司有公司章程第二百零六条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。
…… 修订后内容：第二百一十四条公司有公司章程第二百一十三条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。
……原文内容：第二百一十六条公司根据公司章程第二百零六条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的…… 修订后内容：第二百一十五条公司根据公司章程第二百一十三条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的……原文内容：第二百二十二条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产未按第二百一十
一、第二百一十二条规定清偿前不得分配给股东。
修订后内容：第二百二十一条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产未按公司章程第 第72页 股东大会资料 二百一十
九、第二百二十条规定清偿前不得分配给股东。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第73页 议案十
三 股东大会资料 关于修改《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表: 根据2016年中国证监会修订并发布的《上市公司股东 大会规则》,并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规 则》做以下修订： 修订条款 修订内容 原文内容：第三十四条股东大会的通知包括以下内容： ……(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十四条 修订后内容：第三十四条股东大会的通知包括以下内容： ……(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 第74页 第六十条 第七十一条 第七十八条 股东大会资料 七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
原文内容：第六十条……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订后内容：第六十条……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原文内容：第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… 修订后内容：第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……原文内容：第七十八条本议事规则已经由股东大会决议通过，自公司首次公开发行A股完成之日起实行，并于2010年5月18日经2009年度股东大会审议修订。
修订后内容：第七十八条本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第75页 议案十
四 股东大会资料 关于修改《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表: 根据国务院国资委《关于加快推进中央企业党建工作 总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建 ﹝2017﹞1
号）和上海证券交易所《上市公司审计委员会运 作指引》的要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规 则》做了以下修订： 修订条款 新增第六条 第十七条 第十八条 修订内容 第五条后增加第六条，以后各条序号顺延 修订后内容：第六条董事会决定公司重大问题时，应当事先告知并听取公司党委的意见。
原文内容：第十七条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一名；其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上。
修订后内容：第十八条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名；其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上。
原文内容：第十八条首届董事会董事候选人由发起人提名。
除首届董事外，公司上届董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名公司董事候选人。
…… 第76页 股东大会资料 第二十六条 修订后内容：第十九条公司董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名公司董事候选人。
……原文内容：第二十六条审计及关联交易控制委员会的主要职责是：（一）审核公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；（二）审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；（三）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；（四）提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计及关联交易控制委员会的最终责任；（五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；（六）按照法律、法规和《公司章程》的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；（七）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；（八）及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；（九）按照法律、法规及《公司章程》的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；（十）负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；（十一）对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；（十二）对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批 第77页 股东大会资料 准，同时报监事会；（十三）审核公司重大关联交易的信息披露事项；（十四）董事会授权的其他相关事宜。
第七十三条 修订后内容：第二十七条审计及关联交易控制委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）确认、审查及管理关联交易；（七）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
原文内容：第七十三条本议事规则已经由股东大会决议通过，自公司首次公开发行A股完成之日起实行，并于2010年5月18日经2009年度股东大会审议修订。
修订后内容：第七十四条本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 第78页 议案十
五 股东大会资料 关于选举公司第三届董事会董事的议案 各位股东及股东代表：公司第二届董事会任期已届满，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，经提名委员会审查，公司第二届董事会提名张雅林先生、裴振江先生、张明才先生、陶永山先生、XIAOMINGTU（屠鸣）先生、田峰巍先生为第三届董事会非独立董事候选人。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 附件：董事候选人简历张雅林，男，1964年5月出生，西安交通大学电器专 业大学本科，工学学士，清华大学高电压工程专业硕士研究生，正高级工程师。
历任西电集团党委常委，西开公司副经理、总工程师、经理，西开有限董事长、经理，西开电气副董事长、经理，西电集团副总经理、总经理、党委副书记， 第79页 股东大会资料 本公司董事长、党委书记；现任西电集团总经理、党委书记，本公司董事长、党委书记。
裴振江，男，1964年5月出生，华中工学院高压技术与设备专业大学本科，工学学士，华中科技大学高电压器与绝缘专业博士研究生，正高级工程师。
历任西高院副经理、经理、董事长，西电集团党委常委、副总经理，本公司党委常委、副总经理；现任西电集团党委常委，本公司党委常委、副总经理。
张明才，男，1961年4月出生，西安交通大学电力系统与自动化专业大学本科，工学学士，西安交通大学高级管理人员工商管理硕士，正高级工程师。
历任西开公司副经理，西开电气副经理，西电国际董事长，西电集团经理助理、党委常委、副总经理，本公司董事、党委常委、副总经理；现任西电集团党委常委，本公司董事、党委常委、副总经理。
陶永山，男，1960年7月出生，吉林财贸学院会计统计系会计专业大学本科，高级会计师。
历任中国汽车工业总公司（中国汽车工业公司、中国汽车工业联合会）财会司（部）干部、主任科员、副处长，机械工业部汽车工业司经济调节处处长，中国机械对外经济技术合作总公司财务副总监、财务副总监兼财务部总经理、财务总监、香港华盛昌工程发展有限公司常务副总经理等，国有重点大型企业监事会正处级干部、正处级专职监事、副局级专职监事、正局级专职监事；现任中央企业专职外部董事。
第80页 股东大会资料 XIAOMINGTU，男，1968年8月出生，美国国籍，本科毕业于复旦大学，并在威克弗里斯特大学和阿克伦大学继续深造取得金融学工商管理硕士学位以及信息系统管理科学硕士学位。
先后担任通用电气塑料业务部亚太地区财务分析经理、全球高分子聚合物部门首席运营官、树脂石油化工部门首席财务官，亚太地区业务拓展经理、全球业务开发总经理，还曾担任通用电气能源服务部门全球业务拓展总经理，现任通用电气（中国及蒙古）有限公司首席财务官、本公司董事。
田峰巍，男，1958年8月出生，工学博士（陕西机械学院水文学及水资源专业），教授。
历任陕西省水电开发公司副总经理、“陕西汉江水电开发筹备组”副组长、陕西省电力建设投资开发公司计划发展部主任，专家咨询委员会副主任、陕西省投资集团副总工程师、陕西燃气集团副总工程师、陕西燃气集团副总经理、总工程师。
现任陕西能源集团有限公司董事。
第81页 议案十
六 股东大会资料 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表：公司第二届董事会任期已届满，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，经提名委员会审查，公司第二届董事会提名提名于文星先生、向永忠先生、潘德源先生为第三届董事会独立董事候选人。
本议案已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会 附件：董事候选人简历于文星，男，1953年10月出生，大学学历。
历任中国 长江三峡工程开发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、办公室主任，中国长江三峡工程开发总公司金沙江开发有限责任公司筹建处副主任、向家坝工程建设部主任，中国长江三峡工程开发总公司总经理助理，中国长江三峡集团公 第82页 股东大会资料 司董事、党组成员、纪检组长。
现任哈尔滨电气股份有限公司独立董事，公司独立董事。
向永忠，男，1954年8月出生，大学学历。
历任中国葛洲坝水利水电工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司党委常委兼中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、党委常委，中国能源建设集团有限公司副总经理。
现任中国核工业建设集团公司外部董事，武汉邮电科学研究院外部董事，公司独立董事。
潘德源，男，1949年7月出生，大学学历。
历任经贸部财会局制度处干部，香港华润隆地公司财务部经理、副总经理，经贸部计财司办公室副主任。
经贸部计财司办公司主任兼制度处处长，中国机械进出口总公司副总经理，国家审计署驻外经贸部审计局副局长，中国对外运输（集团）总公司董事、副总经理，中国土产畜产进出口总公司总经理、党委副书记，中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理、总会计师，现任中国化工集团公司外部董事，中国铁路物资股份有限公司独立董事，公司独立董事。
第83页 议案十
七 股东大会资料 关于选举公司第三届监事会监事的议案 各位股东及股东代表：公司第二届监事会任期已届满，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，第二届监事会提名赫连明利先生、张洁先生、陆伟民先生为公司第三届监事会监事候选人。
本议案已经第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司监事会 附件：监事候选人简历赫连明利，男,1960年3月出生,中央党校经济管理专业 本科，香港理工大学工商管理硕士，一级高级会计师。
历任西电集团总会计师、党委常委，本公司总会计师、董事会秘书、党委常委，副总经理、西电财司董事长；现任西电集团党委常委，本公司党委常委、监事会主席。
第84页 股东大会资料 张洁,男,1970年8月出生,高级会计师,大学本科学历。
历任工行陕西省分行营业部会计出纳科任科员、副科长，工行西安分行东新街支行会计出纳科副科长兼营业室副主任，中国华融西安办事处资金财务部经理、经营一部经理、高级副经理级客户经理，中国华融陕西分公司计划财务部高级副经理、高级经理;现任中国华融陕西分公司股权经营部高级经理、公司监事。
陆伟民,男,1962年4月出生,高级经济师,大学本科学历。
历任中国信达公司西安办事处业务三部主管、高级经理、执行高级经理，中国信达云南省分公司总经理助理，中国信达陕西省分公司总经理助理、副总经理，现任中国信达陕西省分公司资深专员（专业技术一等）、公司监事。
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