关于
武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问持续督导意见
（2017年度）
二〇一八年三月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“上市公司”，更名前为“武汉道博股份有限公司”，简称“道博股份”）发行股份及支付现金方式购买双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）100%股权并募集配套资（以下简称“重组交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对上市公司进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对当代明诚的任何投资建议。
投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对当代明诚本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是当代明诚以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
本报告所使用简称与上市公司相关重大资产重组事项历次报告文件一致。
一、重大资产重组情况概述 （一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容 本次交易中，上市公司发行
49,662,367股股份购买蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源合计持有苏州双刃剑98.66%的股权；支付1,100万元现金购买蒋立章持有苏州双刃剑1.34%的股权。
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，并经交易各方协商一致，苏州双刃剑100%股权整体作价金额为82,000万元。
（二）发行股份募集配套资金的主要内容 本次交易中，上市公司向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华共发行29,910,265股股份，募集资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%，即人民币6.00亿元。
上市公司募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司。
二、交易方案履行情况 （一）资产交割及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户 2016年1月8日，蒋立章等4位苏州双刃剑原股东已在苏州高新园区行政服务中心完成了相关股权变更的工商登记手续。
苏州双刃剑变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东为上市公司，并取得了苏州市虎丘区市场监督管理局签发的《营业执照》（注册号：87A）。
至此，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司。
2016年1月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》。
经瑞华审验，截至2016年1月8日，上市公司已收到蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源等4名股东缴纳的新增注 册资本（股本）合计人民币49,662,367元。
本次变更后，上市公司的注册资本为243,591,093.00元，实收资本为213,680,828.00元（注册资本与实收资本之间的差距为工商变更登记当时尚未实施的募集配套资金发行工作所导致的）。
本次股权变更后，上市公司为苏州双刃剑的唯一股东，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司，苏州双刃剑对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、现金对价支付情况 2016年1月29日，上市公司已向蒋立章支付完毕本次交易所涉及的现金对价11,000,000.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况 2016年1月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向本次交易的交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年1月28日出具了《证券变更登记证明》。
（二）本次重大资产重组配套资金到位、证券发行登记及募集 配套资金存放与使用等情况
1、本次重大资产重组配套资金到位情况 截至2016年1月27日，上市公司收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华投入的货币资金为人民币600,000,000.00元，扣除承销费用人民币15,500,000.00元后，实际收到货币资金为人民币584,500,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币9,352,782.66元后，实际募集货币资金人民币575,147,217.34元，其中，新增实收资本为人民币29,910,265.00元，计入资本公积为人民币545,236,952.34元。
上述募集资金实缴情况及实收资本变动情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》。
2、募集配套资金存放与使用情况 此次资产重组募集配套资金分别用于支付现金对价、公司全资子公司苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充流动资金。
截至此次持续督导期末，即2017年12月31日，公司已使用募集资金55,859.60万元，募集资金账户结余2,334.95万元，系尚未投入项目之募集资金。
2016年9月22日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《黎明1949》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《警花与警犬之再上征程》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。
独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2016年10月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2016年10月30日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《爸爸的小情人》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《失忆之城》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。
独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2017年4月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司取消募投项目“苏州双刃剑项目建设”中的“体育赛事运营”并变更投入至“强视传媒投拍影视作品”。
“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《上世纪爱情》变更为《小重逢》；电影《人鱼大叔》变更为《阿修罗》。
独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2017年5月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2017年10月17日，公司召开第八次董事会第二十九次会议和第八届监事会第十四次会议的审议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司取消募投项目“苏州双刃剑项目建设”中的“体育大数据平台”、“体育技术研发中心”、“体育旅游”，与“体育经纪”中未投入的部分一同 变更投入至购买“独家销售代理权”。
独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2017年11月4日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
此外，2017年6月14日，经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过使用部分募集资金临时补充流动资金的议案，本次使用部分募集资金临时补充流动资金总额不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况 2016年1月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向本次交易的交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年1月28日出具了《证券变更登记证明》。
上市公司已办理完毕本次新增股份79,572,632股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续。
上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，在上海证券交易所上市，合法有效。
上市公司已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方苏州双刃剑及全体股东作出的重要承诺事项中 尚在履行的如下： 序号1
2 承诺人蒋立章、彭章瑾、天风睿银、天风睿 源 蒋立章、彭章瑾 承诺事项关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函 关于业绩补偿期内的业绩承诺函关于避免与上市公司同业竞争的承诺函关于任职期限及竞业禁止承诺关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函 募集配套资金认购方作出的重要承诺事项如下： 序号 承诺人 承诺事项 当代集团、新星汉1宜、灵瑜投资、远关于所持上市公司股票锁定期的承诺函 洲生物、吴珉、杨光华 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述相关各 方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况 根据此次重组之《盈利预测补偿协议》，交易各方约定盈利预测期间（即“利 润承诺期”）为
2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
蒋立章、彭章 瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于 母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额分别为5,200万元、6,900万元、8,700 万元以及10,400万元。
根据瑞华核字[2016]33090007号《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限 公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，以及众环专字[2017]第010140号《盈利 预测实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010665号《盈利预测实现 情况的专项审核报告》，苏州双刃剑在2015年度、2016年度、2017年度实际 盈利数及承诺盈利数的差异情况列示如下： 项目 年度实际盈利数 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 201520162017 5,713.947,486.678,917.12 注1：差异数为实际盈利数减去承诺盈利数。
承诺盈利数 5,200.006,900.008,700.00 差异数（注1） 513.94586.67217.12 单位：万元利润实现比 例109.88%108.50%102.50% 苏州双刃剑在2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润数均大于利润承诺数，因此蒋立章、彭章瑾无需进行业绩补偿事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，苏州双刃剑2017年度实际利润完成情况超过盈利承诺水平，标的资产2017年度业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 报告期内。
在国家持续出台文化传媒产业和体育产业利好政策、全面推动文化传媒产业和体育产业发展的大背景下，为进一步提高公司核心竞争力、推动公 司持续稳定发展，公司一方面通过加大对现有产业的投入力度强化自身业务，以求巩固原有的优势地位；另一方面不断向各细分行业渗透，力求快速抢占市场资源。
2017年1月与湖北长江电影集团有限责任公司共同成立合资公司武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司，并于2017年4月成功收购深圳4KMAX国际影城。
2017年10月完成对上海CMC影城的收购，合资公司致力于影院收购、新建影院等业务，从而将进一步完善公司产业链，增强公司在文化传媒领域的综合实力。
除此之外，公司还加大对行业上下游相关公司的投资，例如：公司参与成立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司、参股北京暴走文化发展有限公司等。
2017年，公司依据“全球文化产业整合运营平台”的长期的发展战略，在“集团化、平台化、国际化”的发展思路下，公司开展了并购新英体育的相关工作，拟进一步扩展产业链，布局国际体育赛事版权市场，切入体育产业链上游资源端，获取行业顶级头部资源的同时，新的经营领域，产业链业务的协同整合也将使公司营收能力也将得到显著提升，进一步提升公司在体育行业中的地位及市场竞争力。
本独立财务顾问经核查后认为：2017年度，当代明诚各项业务的发展状况符合公司制定的发展战略。
六、公司治理结构与运行情况 持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制 度规范运作，符合《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 本独立财务顾问经核查后认为：上市公司发行股份及支付现金购买苏州双刃剑，本次重组交易的交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页） 项目主办人： 王丰 黄世瑾 国金证券股份有限公司年月日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对上市公司进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对当代明诚的任何投资建议。
投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对当代明诚本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是当代明诚以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
本报告所使用简称与上市公司相关重大资产重组事项历次报告文件一致。
一、重大资产重组情况概述 （一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容 本次交易中，上市公司发行
49,662,367股股份购买蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源合计持有苏州双刃剑98.66%的股权；支付1,100万元现金购买蒋立章持有苏州双刃剑1.34%的股权。
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，并经交易各方协商一致，苏州双刃剑100%股权整体作价金额为82,000万元。
（二）发行股份募集配套资金的主要内容 本次交易中，上市公司向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华共发行29,910,265股股份，募集资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%，即人民币6.00亿元。
上市公司募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司。
二、交易方案履行情况 （一）资产交割及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户 2016年1月8日，蒋立章等4位苏州双刃剑原股东已在苏州高新园区行政服务中心完成了相关股权变更的工商登记手续。
苏州双刃剑变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东为上市公司，并取得了苏州市虎丘区市场监督管理局签发的《营业执照》（注册号：87A）。
至此，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司。
2016年1月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》。
经瑞华审验，截至2016年1月8日，上市公司已收到蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源等4名股东缴纳的新增注 册资本（股本）合计人民币49,662,367元。
本次变更后，上市公司的注册资本为243,591,093.00元，实收资本为213,680,828.00元（注册资本与实收资本之间的差距为工商变更登记当时尚未实施的募集配套资金发行工作所导致的）。
本次股权变更后，上市公司为苏州双刃剑的唯一股东，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司，苏州双刃剑对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、现金对价支付情况 2016年1月29日，上市公司已向蒋立章支付完毕本次交易所涉及的现金对价11,000,000.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况 2016年1月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向本次交易的交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年1月28日出具了《证券变更登记证明》。
（二）本次重大资产重组配套资金到位、证券发行登记及募集 配套资金存放与使用等情况
1、本次重大资产重组配套资金到位情况 截至2016年1月27日，上市公司收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华投入的货币资金为人民币600,000,000.00元，扣除承销费用人民币15,500,000.00元后，实际收到货币资金为人民币584,500,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币9,352,782.66元后，实际募集货币资金人民币575,147,217.34元，其中，新增实收资本为人民币29,910,265.00元，计入资本公积为人民币545,236,952.34元。
上述募集资金实缴情况及实收资本变动情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》。
2、募集配套资金存放与使用情况 此次资产重组募集配套资金分别用于支付现金对价、公司全资子公司苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充流动资金。
截至此次持续督导期末，即2017年12月31日，公司已使用募集资金55,859.60万元，募集资金账户结余2,334.95万元，系尚未投入项目之募集资金。
2016年9月22日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《黎明1949》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《警花与警犬之再上征程》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。
独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2016年10月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2016年10月30日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《爸爸的小情人》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《失忆之城》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。
独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2017年4月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司取消募投项目“苏州双刃剑项目建设”中的“体育赛事运营”并变更投入至“强视传媒投拍影视作品”。
“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《上世纪爱情》变更为《小重逢》；电影《人鱼大叔》变更为《阿修罗》。
独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2017年5月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2017年10月17日，公司召开第八次董事会第二十九次会议和第八届监事会第十四次会议的审议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司取消募投项目“苏州双刃剑项目建设”中的“体育大数据平台”、“体育技术研发中心”、“体育旅游”，与“体育经纪”中未投入的部分一同 变更投入至购买“独家销售代理权”。
独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2017年11月4日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
此外，2017年6月14日，经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过使用部分募集资金临时补充流动资金的议案，本次使用部分募集资金临时补充流动资金总额不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况 2016年1月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向本次交易的交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年1月28日出具了《证券变更登记证明》。
上市公司已办理完毕本次新增股份79,572,632股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续。
上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，在上海证券交易所上市，合法有效。
上市公司已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方苏州双刃剑及全体股东作出的重要承诺事项中 尚在履行的如下： 序号1
2 承诺人蒋立章、彭章瑾、天风睿银、天风睿 源 蒋立章、彭章瑾 承诺事项关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函 关于业绩补偿期内的业绩承诺函关于避免与上市公司同业竞争的承诺函关于任职期限及竞业禁止承诺关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函 募集配套资金认购方作出的重要承诺事项如下： 序号 承诺人 承诺事项 当代集团、新星汉1宜、灵瑜投资、远关于所持上市公司股票锁定期的承诺函 洲生物、吴珉、杨光华 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述相关各 方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况 根据此次重组之《盈利预测补偿协议》，交易各方约定盈利预测期间（即“利 润承诺期”）为
2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
蒋立章、彭章 瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于 母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额分别为5,200万元、6,900万元、8,700 万元以及10,400万元。
根据瑞华核字[2016]33090007号《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限 公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，以及众环专字[2017]第010140号《盈利 预测实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010665号《盈利预测实现 情况的专项审核报告》，苏州双刃剑在2015年度、2016年度、2017年度实际 盈利数及承诺盈利数的差异情况列示如下： 项目 年度实际盈利数 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 201520162017 5,713.947,486.678,917.12 注1：差异数为实际盈利数减去承诺盈利数。
承诺盈利数 5,200.006,900.008,700.00 差异数（注1） 513.94586.67217.12 单位：万元利润实现比 例109.88%108.50%102.50% 苏州双刃剑在2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润数均大于利润承诺数，因此蒋立章、彭章瑾无需进行业绩补偿事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，苏州双刃剑2017年度实际利润完成情况超过盈利承诺水平，标的资产2017年度业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 报告期内。
在国家持续出台文化传媒产业和体育产业利好政策、全面推动文化传媒产业和体育产业发展的大背景下，为进一步提高公司核心竞争力、推动公 司持续稳定发展，公司一方面通过加大对现有产业的投入力度强化自身业务，以求巩固原有的优势地位；另一方面不断向各细分行业渗透，力求快速抢占市场资源。
2017年1月与湖北长江电影集团有限责任公司共同成立合资公司武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司，并于2017年4月成功收购深圳4KMAX国际影城。
2017年10月完成对上海CMC影城的收购，合资公司致力于影院收购、新建影院等业务，从而将进一步完善公司产业链，增强公司在文化传媒领域的综合实力。
除此之外，公司还加大对行业上下游相关公司的投资，例如：公司参与成立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司、参股北京暴走文化发展有限公司等。
2017年，公司依据“全球文化产业整合运营平台”的长期的发展战略，在“集团化、平台化、国际化”的发展思路下，公司开展了并购新英体育的相关工作，拟进一步扩展产业链，布局国际体育赛事版权市场，切入体育产业链上游资源端，获取行业顶级头部资源的同时，新的经营领域，产业链业务的协同整合也将使公司营收能力也将得到显著提升，进一步提升公司在体育行业中的地位及市场竞争力。
本独立财务顾问经核查后认为：2017年度，当代明诚各项业务的发展状况符合公司制定的发展战略。
六、公司治理结构与运行情况 持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制 度规范运作，符合《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 本独立财务顾问经核查后认为：上市公司发行股份及支付现金购买苏州双刃剑，本次重组交易的交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页） 项目主办人： 王丰 黄世瑾 国金证券股份有限公司年月日
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