年年度报告
公司简称：鼎信通讯
青岛鼎信通讯股份有限公司2017年年度报告
2018年4月24日
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2017年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人曾繁忆、主管会计工作负责人陈萍及会计机构负责人（会计主管人员）陈萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2017年度利润分配预案：公司2017年末总股本为443,105,500股，由于公司2017年限制性股票激励计划涉及回购注销等原因，公司总股本在实施利润分配前可能会发生变动，故公司拟以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
六、前瞻性陈述的风险声明□适用√不适用
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”的“关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容。
十、其他 □适用√不适用 2/163 2017年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义................................................................4公司简介和主要财务指标...............................................5公司业务概要........................................................8经营情况讨论与分析.................................................112重要事项...........................................................24普通股股份变动及股东情况............................................41优先股相关情况......................................................47董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................48公司治理...........................................................53公司债券相关情况....................................................57财务报告...........................................................57备查文件目录......................................................162 3/163 2017年年度报告 第一节释义
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 PDC 指PoweredDistributedControl的缩写，中文名为可供电分布式控 制协议。
该协议适用于传输距离较长、节点设备多且需供电的分布式 控制系统。
MPI 指MultiPeerInterface的缩写，中文名为多点接口协议。
专门用于 多个对等控制器联网卡之间的通信，完成控制器之间的信息传输。
TC-BUS 指mBus的缩写，中文名为鼎信总线。
TC-BUS以低压可供电
二 总线发明专利技术（专利号：200610152932.3）和电力线载波通信技 术（专利号：201520079353.5）为基础，具有系统性、实时性、广覆 盖和超低功耗等特点。
MMS 指
MonitorMessageSpecification的缩写，中文名为监控信息协议。
该协议适用于上位机或其它监控设备与TC-BUS系统之间通信。
采集器 指在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数据和事件记录等功 能的电力终端 集中器 指在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集器的参数、命令传 送、数据通信、网络管理和事件记录等功能的电力终端 馈线终端(FTU) 指安装在10kV架空线路的柱上及塔杆等位置，对线路和柱上开关的监 测和控制，实现遥测、遥控、遥信、故障检测等功能，提供配电系统 运行状况和各类参数信息，并执行配电主站下发的命令，对配电设备 进行调节和控制，实现故障定位、故障隔离和非故障区域快速恢复供 电等功能。
中压电力线载波通讯
指指中压配电线载波通信技术 智能配变终端 指是低压智能运检系统的核心，它通过Sub-G无线通信方式实时采集高 压数据采集单元的信息；通过RS-485总线连接低压分支运行监测终 端、分布式温度总线采集器、集中器，通过GPRS或光纤以太网方式 上传到智能运检主站。
从而向主站实时上传：变压器高压侧的实时电 流、对地电场数据；变压器每一条分支线路的状态信息，包括电压、 电流、负荷等；变台的温度信息，包括变压器温度、开关接点温度、 JP
柜各舱体温度等；级联模式中集中器的实时信息，包括台区电表 的表号、电压、电流、瞬时功率等。
低压分支运行监测终端指可以实现5条分支线路A/B/C/N四路分支电流的监测和母线电压监 测，实时监控任意分支出线的负荷超标、掉负荷、三相不平衡、断相 等问题。
集监控、RS485通讯、载波通讯功能于一身，实现对低压分 支出线数据的监测与存储。
逆变器 指指连接太阳能电池板与电网的核心单元，其性能与品质的好坏将会对 电网产生较大的影响。
。
单、三相智能电能表指智能电表是一种新型的电子式电能表，它由测量单元、数据处理单 元等组成，具有电能量计量、实时监控、自动控制、信息交互及数据 处理等功能。
相对普通电表，除具备基本的用电计量功能以外，还具 有双向多种费率计量功能、用户端控制功能、
多种数据传输模式的 双向数据通信功能，防窃电功能等智能化的功能。
宽带载波 指指低压电力线宽带载波（2～6MHz或者1～3MHz）的载波通信技术 4/163 2017年年度报告
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节公司简介和主要财务指标 青岛鼎信通讯股份有限公司鼎信通讯QingdaomCommunicationINC.TC曾繁忆
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书胡四祥 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层0532-809755360532-80970021 证券事务代表王小艳 青岛市市南区宁夏路288号6号楼7层0532-809795790532-80970021
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层B区266024青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层266024
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《上海证券报》公司证券事务办公室
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 股票代码 鼎信通讯 603421 变更前股票简称/
六、其他相关资料 名称公司聘请的会计师事办公地址务所（境内） 签字会计师姓名名称报告期内履行持续督办公地址导职责的保荐机构签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室张毅强、李辉华中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层王珏、赵沛霖2016年10月11日至2018年12月31日 5/163 2017年年度报告
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2017年 1,514,648,217.65301,795,152.06297,813,732.31 -28,303,531.24 归属于上市公司股东的净资产总资产 2017年末 2,115,095,798.102,707,544,533.05 单位：元币种：人民币 2016年 本期比上年同期增减(%) 1,386,010,511.88 9.28% 310,911,744.12 -2.93% 309,705,236.19 -3.84% 285,747,912.67 -109.91% 2015年 990,187,015.41
270,453,333.41264,352,281.41 125,293,097.10 2016年末 本期末比上年同期末增减（%） 1,937,045,248.37 9.19% 2,324,169,773.82 16.50% 2015年末 1,069,037,091.801,324,717,299.08 （二）主要财务指标 主要财务指标基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2017年0.690.690.68 15.10%14.91% 2016年本期比上年同期增减(%) 0.78 -11.54% 0.78 -11.54% 0.77 -11.69% 22.80%22.71% 减少7.7个百分点减少7.8个百分点 2015年0.690.690.68 28.83%28.18% 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 九、2017年分季度主要财务数据 营业收入归属于上市公司股东的净利 第一季度（1-3月份）194,946,445.5069,698,089.53 第二季度（4-6月份）322,671,024.0747,412,542.22 6/163 单位：元币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9月份）（10-12月份） 381,430,147.85615,600,600.23 114,687,152.3669,997,367.95 2017年年度报告 润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 69,716,856.42-52,640,857.40 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 44,572,467.09-7,339,286.86 112,435,818.97-65,126,841.26 71,088,589.8396,803,454.28
十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 非经常性损益项目非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2017年金额附注（如适用）-28,653.09主要是出售、清理固定资产 4,735,690.00上市补助和科技鼓励奖金 7/163 单位:元币种:人民币 2016年金额 2015年金额 47,723.19 2,919.00 2,150,018.005,035,500.00 444,227.971,893,660.22 2017年年度报告 受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -257,475.92主要是对外捐赠-1,783,818.90和质量赔款 256,785.99 -468,141.24 590,293.41 -17,938.94 -241,935.74-1,069,874.27 3,981,419.75 1,206,507.936,101,052.00 十
一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用十
二、其他□适用√不适用 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司所从事的主要业务： 公司是电力线载波通信领域国际领先企业，专注于电力线载波通信技术和总线通信技术的基础理论研究，基于行业领先技术开发综合解决方案，转化为“软件+硬件”相结合的终端产品，实现“产品+服务”双核心发展，为电力行业提供全面的技术、产品和服务，是电力企业优秀供应商。
公司的主营业务为电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，公司的主要产品包括低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品、采集终端设备和智能电能表等，主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统。
依托自主研发载波通信技术和多年来对智能电网的理解，公司进一步开发中压载波、台区智能管理单元、环网柜等配电网自动化产品，积极拓展技术应用领域，培育新的利润增长点。
基于总线通信技术，公司开展了消防电子报警系统的应用研发，2016年初公司自主研发的火灾自动报警系统产品陆续获得中国国家强制性产品认证证书，截至2017年12月31日，已获得78份CCC认证证书，涉及12大系列171款产品，并已批量生产和规模销售。
1、公司的经营模式 研发模式： 公司基于“PLM研发管理平台”进行产品的设计开发，采用“平台+产品线”的管理模式，定位于“技术方向上有高度、技术细节上有深度”，以“产品线”为对象，构建大研发体系，往前一步与营销服务对接，向客户和市场需求靠近；往后一步与制造中心相连，向可制造和质量优良的方向迈进。
公司推行产品全生命周期管理模式，实行产品经理负责制，产品研发包括原理性预研、市场需求调研、原型产品开发、应用产品研发、结构部件开发、软件系统、样机测试、产品小批、CMC/3C认证、产品送检、中试、批量生产、售后服务等全过程，同时实行产品经理终身制，确保产品技术和质量的延续。
生产模式： 8/163 2017年年度报告 公司在电力电子产品上实行“产销协同，以销定产”的生产模式，通过“CRM客户管理系统”发起市场需求，明确订单评审表和交付计划，供应中心SCM承接ERP系统排产计划和物料采购，制造中心按产品工艺流程实施自动化信息化生产，质量部门负责过程监控和检验检测。
消防电子产品采用均衡生产模式，根据行业周期和销售特点，滚动储备常规产品。
与此同时，公司积极推动智能化制造，以精益生产为基础，以德国的设备和管理软件为主体，融入质量管理目标，运用信息化管理手段，构建出大生产体系，模具、注塑、PCB’A等部件全面实现自产，设备类产品产业链完整覆盖，响应速度更快捷，生产效率和边际利润提升。
部件模块化模组化，模块、采集设备和电能表产品已逐步实现自动化，部分智能化，质量和效率显著提升，“大制造”逐步完善和实现。
采购模式 公司的原材料采购由供应链中心负责具体实施。
公司建立了完善的“订单流程管理体系”，根据已有订单信息，结合行业宏观政策变化、市场综合信息进行订单预测预算，运用T模式针对通用物料、进口或长周期物料、新品物料、关键部件分别制定年度（T+360）、半年度（T+180）、季度(T+90)滚动下单计划，以及月度（T+30）、周度(T+7)、日(T+3/T/T-3)生产计划，指导不同部件分类分批次采购。
对于通用部件和标准原材料，公司设定了安全储备预算；对于采购周期大于月度的，公司按照计划指导供应商提前储备原料和协调均衡生产，提高部件到货能力，降低库存风险；对采购周期长、须定制的部件，公司设置了最低风险库存量，关注元器件行业产销状态，一旦储备低于风险库存，物料管理系统将自动报警，保障订单及时响应。
销售模式： 经过近十年的探索和实践，营销服务管理模式已基本成型，坚持目标驱动不动摇，以“大区经理+省总经理+区域经理”的组织管理模式，“营销、服务、技术”集于一身，以销售毛利润为目标，以省为单位对区域经理进行目标激励。
以“产品线+服务线”为出发点，与研发相互支持配合，市场引导技术，技术驱动市场。
通过营销策划，深度参与公司“产品全生命周期管控模式”，推行“产品代表”负责制，市场和技术两个拳头都过硬，深度掌握公司产品技术，营销服务过程中对基层电力公司起到“拐棍”作用，对省公司计量中心、营销部、省物资，起到“顾问”作用，全面提升“鼎信”知名度。
3、公司所处行业情况说明 党的十九大报告从国家层面明确要求要加快电网基础设施网络建设、推进能源生产和消费革命、构建
清洁低碳安全高效的能源体系，2018年，国网公司将建设世界一流坚强智能电网和现代化配电网，培育智慧车联网、综合能源服务作为发展核心和战略方向，明确提出了要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。
用电信息采集系统是国网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的基础，是国网公司建设坚强智能电网的重要支撑和主要投资方向。
国家相关规划和政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集设备在内的电力线载波通信产品的发展奠定了基础。
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（1）国网公司招标模式 2011年6月，国网公司下发《关于进一步扩大公司集中采购范围的通知》（国家电网物资[2011]857号）文件，提出用电信息采集系统将实行“总部直接组织实施”，即“集中招标”的采购模式。
自2011年第五标起，国网公司对采集终端设备也开始实行统一招标。
国网公司负责制定智能用电信息采集系统各产品的技术标准，下属各省网电力公司在相关技术标准下确定辖区拟采用的方案，并将参数统一上报至国网公司，由国网公司汇总后向市场招标。
这种模式提升了载波通信方案的整体技术标准，提高了行业技术壁垒，有利于保证产品质量；同时使上游电能表生产厂商及载波通信芯片生产厂商的生产计划更稳定有序，有利于提升上游企业的运营管理效率。
国网统招模式沿用至今，并且持续优化改进，招标模式未发生重大变化。
（2）南网公司招标模式 南网公司的招标模式采用框架式招投标，即南网公司通常每年发布一次框架性的招标公告，主要列示本年度各省网公司需求的产品种类、技术和质量标准、参与投标的企业须具备的生产能力和资质。
南网公司与中标企业签订的为框架性协议，后续各省网公司根据各自的实际需求自行确定采购种类和数量。
南网公司以打造智能、高效、可靠的绿色电网为目标，积极开展智能电网改造建设，用电信息采集系统智
能化建设也逐步铺开。
随着南网公司智能电网建设的提速，智能化用电信息采集终端市场需求出现大幅增长，2017年南网公司贡献的营业收入占公司营业收入的比例超过30%。
（3）电力公司自主采购 除国网公司及南网公司的集中招标外，省级和地市级电力公司也会根据自身实际需求和资金情况，进行部分自主招标或自主采购，用以满足统一招标计划外的新增需求、部分电能表的更新需求、运行不稳定产品的替换需求以及台区试点等电网建设改造工程的需求。
国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划(2015—2020年》，配电自动化是智能配电网建设的重要内容之
一，是实现配电网调度、监视、控制的统一集中管理的重要手段，是智能电网技术支持体系的重要一环。
根据规划，2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，预计“十三五”期间，配网投资将保持较快增长。
公司紧密跟踪配电网投资机会，积极投入到配电网产品相关标准的制订之中，符合配电网自动化设备标准的产品陆续通过了国家电网的入网检测和试点布局，为公司配电网业务的发展奠定良好基础。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用 详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“
二、报告期内主要经营情况（三）资产、负债情况分析” 其中：境外资产0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0%。
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三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用 公司专注于电力线载波通信技术和总线通信技术的基础理论研究，基于行业领先技术开发综合解决方案，并转化为“软件+硬件”相结合的终端产品，实现“产品+服务”双核心发展。
在技术积累、人才培育、整体解决方案、智能制造等方面形成了强大的竞争优势，良好的市场声誉、卓越的品质、全方位的技术支持、稳定的客户关系推动公司进入良性的、可持续性的发展轨道。
公司持续加大研发投入，最近三年研发费用占营业收入的比例持续上升，2017年度研发费用占比已超过营业收入的13%。
公司跟随产业政策和市场需求积极调整产品技术方向，快速推进研发成果应用转化，不断创新带有鼎信通讯特征的市场营销模式，使公司综合竞争能力始终得以保持。
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）超强的科研创新能力 公司紧密围绕电力核心供应商和核心技术自主化的定位，坚持技术创新驱动产业升级，形成“嵌入式软件平台、芯片板级应用化硬件平台、系统软件开发平台”三大核心基础平台，依托载波通信技术，培育新的产品线和利润增长点，公司借助在低压载波通信上的专利技术和应用经验，开展新型智能电能表、中压载波技术和配电网自动化产品研究，为用电信息采集、电能计量、配电自动化提供了一种全新、可靠的解决方案和产品。
公司长期坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累，技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，截至2017年12月31日，公司及下属子公司参与研发的技术人员（含研发管理人员）多达826人，其中博士19人（包括博士后3人）。
（2）扎实的技术储备，总线技术应用市场化 公司自主研发的TC-BUS总线通信技术，包含PDC、MPI、MMS多级通信架构，可灵活组成各种复杂的通信
网络。
PDC总线采用大电流二总线制式，用于远程供电现场设备间的通讯和控制，节点设备均支持低功耗模式；MPI协议采用低功耗短距通讯，用于现场主控制器间互联互通；MMS协议实现上位机与控制器间的通讯。
整个系统统一编址，每个设备具有唯一的ID号，可以实现多个不同系统的统一管理及控制。
公司全自主知识产权的载波直流供电通信技术，其技术核心为二线制复用传输，可同时在总线中传输直流电源信号、载波通信信号及其它信号（例如音频信号）。
该二线制多路信号复用技术降低了布线复杂度和工程造价，同时提高了系统的稳定性。
载波通信采用优化的编码和扩频码规则，并采用自主研发的通讯载波芯片，实现载波信号的准确接收和发送，保证了通信的可靠性，目前该技术处于国内领先水平。
基于以上总线通信技术，公司开展了消防、智能物联网等领域的应用研发，涵盖消防报警、智能疏散、 防火门监控、电气火灾监控、电源监控、气体灭火、家用报警、家用监控、智能照明、电器控制等领域， 产品包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播 系统，气体灭火系统、智能灯具、智能开关以及接口部件、图形显示装置等。
2016年初公司自主研发的火 灾自动报警系统产品陆续获得中国国家强制性产品认证证书，截至2017年12月31日，公司实现产品认证全 覆盖，并批量投产。
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（3）紧跟行业发展政策，多领域蓄势待发公司紧跟国家发展战略，在国家重点发展的配电自动化、电能质量、新能源等领域投入优势资源进行研发，经过多年积累，已具备产品实践应用条件，待机而发。
配电自动化领域，公司研发的配电终端、故障指示器、台区智能管理单元等产品在短路、接地等故障检测和防窃电方面拥有多项专利和领先的技术，能在实时监控配电网运行状况的基础上，快速准确的处理线路故障和窃电行为，有效提升配网管理水平、减少停电时间、提高供电可靠性。
电能质量治理领域，公司可为电能质量治理提供全系列、完整的解决方案，包括静止无功发生器、三相不平衡治理装置、谐波治理装置等，以自主研发的投切器件、精确高效的投切算法确保公司产品性能处于行业领先地位，有效改善电能质量指标，提高功率因数、消除谐波和三相不平衡造成的影响，提升配电系统的可靠性，保障供电系统稳定高效运行。
（4）产业链整合能力和智能制造 目前，电能表行业和消防行业生产工艺的自动化水平相对较低，随着《中国制造2025》的推进，公司为实现行业引领，致力于新技术新材料和新工艺的运用，以精益生产为基础，以德国的设备和管理软件为主体，融入质量管理目标，运用信息化管理手段，构建“智能制造”大生产体系。
自建芯片、模具、注塑、PCB’A等核心部件工厂，设备类产品产业链完整覆盖，是行业内上下游产业链最完整的企业之
一。
电能表完成板级芯片化方案+硬链接结构方案，实现包括老化、校检测在内的全流程自动化制造，在线老化行业首创，“人无我有，人有我优”。
在ERP、CRM、PLM的基础上，发展MES系统，推动AGV智能物流系统、注塑设备智能管理系统、PCB’A设备智能物料系统和自动产线，实现订单流、物流、信息流“三流合一”，从而实现智能制造。
保障制造工艺和质量管理水平达到汽车电子制造标准，质量成本交期得到质的提升和有了根本保证，给技术方案商锦上添花。
智能制造的持续推进和实践，使公司已具备提供软硬件方案设计、结构设计和自动化制造方案设计的系统性综合设计商，智能制造系统解决方案已成为公司核心竞争力，是公司发展的新动能。
第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析自智能电网用电信息采集实现全覆盖后，过去一年，全行业的发展存在着一定不确定性：国网公司 统招规模较往年有一定幅度下跌，受房地产调控影响，宽带载波标准延迟推广致使存量有限，投资趋紧电能表轮换延期等导致电能表和载波芯片需求有所减少。
面对增速放缓的宏观经济大环境和行业市场变化的巨大压力，公司管理层坚持实事求是，全面创新，带领全体职员工满怀激情，积极开拓新市场和新技术推广，坚定“产品多样化，产业多元化”的转型战略。
经过公司全体员工的艰辛努力，公司2017年实现营业收入151,464.82万元，同比增长9.28%。
公司在电力电子领域形成载波采集设备、中压载波、电能表三足鼎立的格局；公司下属全资子公司青岛鼎信通讯消防安全有限公司保持迅猛增长态势，送检产品实现全系统覆盖，上市销售产品扩展到12大系统171个产品，2017年实现销售收入5,398万元，意向合同金额超亿元，已与碧桂园、恒大、保利、融创、海尔、海信等多个地产商结成战略协作关系，线 12/163 2017年年度报告 上线下联动销售，成功进入消防产业第一阵营；公司研制的宽带载波芯片仅用半年时间便完成芯片设计到批量生产，电能表全年实现销售超100万台，站在了新的历史起点，终端产品依靠技术成本优势和卓越质量，获得市场赞许和超过20万台订单。
在资本运作领域，公司完成了对上海胤祺集成电路有限公司和青岛鼎信通讯智能装备有限公司的收购，形成完整的产业链；青岛鼎信通讯科技产业园的建设，将使得生产制造自动化程度稳步提高，实现从芯片研发、结构设计到部件制造、成品生产的全工艺自制，缩短产品研发周期，提升产品综合性价比和效益。
报告期内，公司主要取得以下成绩：
1、多元化发展顺利坚持方案提供商与设备制造商并举的战略，持续推进技术多样化发展，稳步实施产业多元化。
公司利用现有资源和技术，实现电力行业横向扩张，推出配电网自动化产品；与此同时，公司在消防产业旗开得胜，发展迅猛，成功进入第一阵营，公司下属全资子公司青岛鼎信通讯消防安全有限公司荣获2017年度消防十大报警品牌荣誉称号，为公司规避产业单一风险奠定基石。
2、科技创新持续发力截至2017年12月31日，公司拥有研发人员826人，其中博士19人（包括博士后3人），公司拥有专利47项，软件著作权105项，集成电路布图设计5项，另有29项专利正在申请中。
公司在过去一年内大胆创新，各类实用和市场效果显著的研发成果频出：颠覆传统电能表结构设计，实现硬链接设计；实现弱电端子一体化+弹片自动铆接，为业内首创；板级芯片实用化。
终端类产品防雷击技术突破，电源上板降成本，成为南网主公司力供应商；配合市场解决基础供电所应用难题，用户体验获取口碑；消防产品顺利推向市场，20个省区市完成营销网络布局。
“技术是第一生产力”，多点开花，实现行业巨变下的逆势增长。
3、市场营销谱写新篇章 企业发展的根本是产品/服务、渠道和市场三个环节的融会贯通，公司营销服务本部坚持“以客户为中心”不动摇，以“大区经理+省总经理+区域经理”的组织管理模式，“营销、服务、技术”集于一身，产品技术领先创口碑，服务为战略，在用配电市场和消防产业都实现高、中、低端应用领域全覆盖，以“产品线+服务线”为出发点，与研发相互支持配合，市场引导技术，技术驱动市场。
在2017年行业动荡的背景中，灵活多变，线上线下相结合，渠道升级带来产业升级，推行“产品代表”负责制，深度掌握公司产品技术，在营销服务过程中对基层电力公司起到“拐棍”作用，对省公司计量中心、营销部、省物资，起到“顾问”作用。
在主力产品市场低迷的情况下，转型突破寻找到新的市场空间，在大规模产业配套支持下，通过价值链再造，带领公司多元化转型。
二、报告期内主要经营情况报告期内，在市场动荡和招标规模有所下降的背景下，公司仍实现营业收入151,464.82万元，同比增 长9.28%，这是公司战略正确、运营成功、市场营销和技术创新相结合的产物。
13/163 (一)主营业务分析 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出 2017年年度报告 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 本期数1,514,648,217.65 628,825,571.11277,390,407.66347,105,728.55-5,430,522.99-28,303,531.24102,170,504.52-27,510,216.42211,178,380.08 上年同期数1,386,010,511.88 525,502,618.74321,149,916.55250,625,503.39 -1,101,071.59285,747,912.67-702,589,579.59566,729,954.74163,471,469.70 单位:元币种:人民币变动比例（%）9.28%19.66%-13.63%38.50%-393.20%-109.91%114.54%-104.85%29.18%
1.收入和成本分析√适用□不适用 2017年公司主营业务收入14.97亿元，比上年增加1.28亿元，同比增长9.35%，主营业务成本6.17亿元，比上年增加1.02亿元，同比增长19.81%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入比上营业成本比毛利率比上年增减 毛利率（%）年增减（%）上年增减 （%） （%） 电力电子1,286,465,576.43533,633,781.4558.52% 7.19%29.24%减少7.08个百分点 消防电子53,982,747.1830,144,686.9944.16% 543.20%454.59%增加8.92个百分点 劳务 156,604,963.6553,325,594.6065.95% -2.08%-44.83%增加26.39个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入营业成本比毛利率比上年增减 比上年增上年增减 （%） 减（%）（%） 载波模块（含芯706,766,900.26229,591,867.1567.52%-22.37%-23.09%增加0.31个百分点 片） 采集终端设备 334,832,636.02159,998,889.5352.22%101.71%103.86%减少0.5个百分点 电能表 150,204,792.17102,598,959.8631.69%187.17%191.78%减少1.08个百分点 劳务 156,604,963.6553,325,594.6065.95%-2.08%-44.83%增加26.39个百分点 其他 148,643,995.1671,588,751.9051.84%86.25%1,059.18%减少40.42个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上营业成本比上毛利率比上年年增减（%）年增减（%）增减（%） 不适用 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用
(2).产销量情况分析表√适用□不适用 14/163 2017年年度报告 主要产品 生产量 载波模块（含芯片）采集终端设备电能表消防产品 30,549,7242,510,5991,146,6821,664,219 销售量 31,344,0262,495,256924,1251,359,376 库存量 2,302,850264,153434,791445,752 生产量比上年增减 （%）-31.64%180.05%139.94%383.84% 销售量比上年增减（%） -26.30%191.86%215.40%569.48% 库存量比上年增减（%） -25.65%6.17% 104.86%216.34% 产销量情况说明公司电力产品采取“按单生产”“产销协同”的生产模式，各类产品产销率保持在97%以上，2017年核 心产品产销率同比增长较大，资金流转效率提升。
(3).成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 上年同期占本期金额较上 本比例(%)上年同期金额总成本比例年同期变动比 (%) 例(%) 电力电子 533,633,781.4586.47%412,901,933.4380.18% 29.24% 消防电子 30,144,686.99 4.89%5,435,450.05 1.06% 454.59% 劳务 53,325,594.60 8.64%96,658,850.4218.77% -44.83% 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 上年同期占本期金额较 本比例(%)上年同期金额总成本比例上年同期变 (%)动比例(%) 载波模块（含芯直接材料、229,591,867.1537.20%298,513,454.3557.96%-23.09% 片） 人工、费用 采集终端设备直接材料、159,998,889.5325.93%78,485,426.515.24%103.86% 人工、费用 电能表 直接材料、102,598,959.8616.63%35,162,705.65 6.83%191.78% 人工、费用 劳务 直接材料、53,325,594.60 8.64%96,658,850.42 18.77%-44.83% 人工、费用 其他 直接材料、71,588,751.9011.60%6,175,796.98 1.20%1,059.18% 人工、费用 单位：元情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用 前五名客户销售额25,206万元，占年度销售总额16.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额30,749万元，占年度采购总额32.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额5,350万元，占年度采购总额5.73%。
15/163 2017年年度报告 其他说明无
2.费用√适用□不适用 主要损益项销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：投资收益 2017年实现金额277,390,407.66347,105,728.55-5,430,522.998,748,808.968,544,606.44 2016年实现金额321,149,916.55250,625,503.39-1,101,071.592,549,430.852,675,438.17 变动比率-13.63%38.50%393.20%243.17%329139..2307%% 393.20%
(1)销售费用较2016年减少13.63%，主要是因为营销管理模式转变，公司以销售毛利润为目标，以省为单 位对区域经理进行激励，督导营销经理改进营销服务方式，针对性缩减各类辅助性营销费用，提升区域投 入产出效率；
(2)管理费用较2016
年增长38.50%，主要是因为研发投入进一步增加，以及新增股权激励费用；
(3)财务费用较2016年下降393.20%，主要是因为存款利息收入增加所致；
(4)资产减值损失较2016增加243.17%，主要是因为2016年有以前年度计提存货跌价准备的库存商品实现销售而转回，使得2016年的金额减少所致；
(5)投资收益较2016年增长219.37%，主要原因为银行理财产品的投资收益增加所致。
3.研发投入研发投入情况表√适用□不适用 本期费用化研发投入本期资本化研发投入研发投入合计研发投入总额占营业收入比例（%）公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）研发投入资本化的比重（%） 单位：元211,178,380.08 0211,178,380.08 13.94%826 36.84%
0 情况说明√适用□不适用 截至2017年12月31日，公司及下属子公司参与研发的技术人员（含研发管理人员）826人，其中博士19人（包括博士后3人），研发费用增长幅度高于企业营业收入增长幅度，储备技术和产品预研为公司持续发展积蓄力量。
公司已拥有专利47项，软件著作权105项，集成电路布图设计5项，另有29项专利正在申请中。
16/163 2017年年度报告
4.现金流√适用□不适用 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 项目筹资活动产生的现金流量净额 2017年-28,303,531.24102,170,504.52-27,510,216.42 2016年285,747,912.67-702,589,579.59566,729,954.74 变动比例-109.91%-114.54%-104.85% 原因：
(1)经营活动产生的现金流量净额减少，主要是因为公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工薪酬较上年增加所致。
随着公司销售规模的扩大和设备类产品占比的提升，材料采购储备增加，导致存货增加，其中包括国网宽带载波标准的互联互通测试延宕，导致宽带芯片的应用延迟，芯片库存占用一定资金。
(2)投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是理财产品到期收回；
(3)筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是分配股利和购买少数股东股权。
(二)
非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用
1.资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数本期期末金额占总资产的较上期期末变比例（%）动比例（%） 情况说明 预付款项 34,239,881.89 1.26%61,461,151.81 2.64% -44.29%本期末较期初减少主要是因为预付货款随货物交付而转销 存货472,016,161.40 其他流动资产在建工程长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产应付账款 65,399,585.73699,402,137.35 5,538,457.212,297,278.84 101,465,937.17 169,187,412.86 17.43%199,272,301.46 8.57% 2.42%586,297,385.09 25.83%141,037,066.49 0.20%14,182,033.93 0.08% 425,053.47 25.23%6.07%0.61%0.02% 3.75%200,000,000.00 8.61% 6.25%117,319,503.47 5.05% 17/163 136.87%本期末较期初增长主要是因为销售规模扩大定单增多为销售储备原材料和产成品增加所致 -88.85%本期末较期初降低主要是因为理财产品到期赎回所致 395.90%本期末较期初增长主要是在建工程项目仍在实施中 -60.95%本期末较期初降低主要是因为NRE设计费已摊销完毕 440.47%本期末较期初增长主要是因为本期增加股权激励费用所致 -49.27%本期末较期初降低主要购买研发楼的预付定金收回 44.21%本期末较期初增长主要由于公司生产计划的增多，年末信用期 2017年年度报告 预收款项 56,844,431.91 应交税费 25,565,983.97 其他应165,030,714.16付款 其他说明无 2.10%24,131,673.530.94%48,501,058.056.10%19,438,771.52 1.04%2.09%0.84% 内的采购量增加 135.56%本期末较期初增长主要是因为本期根据销售合同约定而预收的款项增加 -47.29%本期末较期初降低主要是因为2017年应交企业所得税和增值税较有所减少 748.98%本期末较期初增长主要是因为增加应付员工限制性股票款所致
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用 过去一年，全行业发展存在着一定的不确定性，但同时预示着新的发展机遇即将出现。
自智能电网用电信息采集实现全覆盖后，市场存量规模的增长将会持续放缓，但更新换代将如期而至。
国家电网与南方电网公司合计智能电能表与用电信息管理产品每年市场需求都在150亿元以上，随着新的IR46的表计标准出台，预计“十三五”期间，南网公司及国网公司将轮换智能电表需求不少于3亿只，总体市场空间超过千亿元，预计2018年将会是轮换元年。
国家能源局发布《配电网建设改造行动计划(2015—2020年》，规划2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，预计“十三五”期间，配网投资将保持较快增长。
作为十三五期间国网公司两大核心建设方向之一的现代化配电网建设，2018年，国网公司增大了配电网建设的招标频次，其中配网设备协议库存的招标由2017年的两次增加到了四次，这样的频次安排有望延续至2020年。
国内火灾自动报警系统2017年的市场规模约300亿元。
根据研究机构预测，2017-2020年，火灾自动报警市场仍将保持较快增长，复合增长率约在20%左右。
根据《火灾探测报警产品的维修保养与报废》的规定，火灾探测报警产品使用寿命一般不超过12年。
2002年第一波地产高潮时期的产品都面临着更新换代，存量市场巨大。
2015年国家消防密集出台新规范和新标准，防火门监控系统、可燃气体报警系统、家用报警系统等给市场带来了新的市场需求和增长空间。
全国及各个地方省份出台一系列关于推进家用独立式烟感和消防物联网平台普及的指导意见，明确的为未来消防产品进入千家万户和物联网管理确定了政策方向，未来在这两个领域存在较大的市场增长空间。
综上，公司布局的电力电子产业和消防报警产业，均为关系国际民生的基础产业，在国家宏观政策的支持及市场需求的支撑下，预计可迎来广阔的发展空间。
18/163 2017年年度报告 (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 报告期内，公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的议案》和《关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，公司以7,192.92万元人民币的价格受让上海胤祺共计49%的股权，以1,423.37万元人民币的价格受让鼎信智能共计35%的股权。
截止2017年6月15日，股权收购事项已办理完毕，上海胤祺和鼎信智能成为本公司的全资子公司（详见2017年5月12日及6月15日披露于上海证券交易所网站）的相关公告。
(1)重大的股权投资√适用□不适用 2017年8月18日公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权的议案》,详见2017年8月19日披露于上海证券交易所网站）的相关公告。
公司于2017年8月24日在青岛产权交易所摘牌收购青岛软件园发展有限公司所持有的青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）100%股权。
2017年8月25日，公司与青岛软件园发展有限公司签署了关于上述收购的《股权转让协议》。
本次交易完成后，公司持有合创康盛100%的股权，合创康盛成为公司的全资子公司，详见2017年8月31日披露于上海证券交易所网站）的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权进展情况的公告》（公告编号：2017-044）。
2017年11月8日公司已完成上述股权收购事项，合创康盛已完成工商注册登记变更手续，取得了变更后的营业执照，公司现持有合创康盛100%股权。
详见2017年11月10日披露于上海证券交易所网站）的《鼎信通讯关于收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-059）。
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用 (六)重大资产和股权出售□适用√不适用 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用 19/163 2017年年度报告 全资子公司青岛鼎信消防安全有限公司，集设计、研发、生产、销售、服务于一体，产品涵盖消防报警、电力系统报警、智能疏散、智能消防、智能救援、家用报警等，是火灾报警产品供应商和智能消防整体解决方案提供商，采用自主知识产权的TC-BUS通讯协议，已开发产品近百种，种类包括：火灾报警探测器系列、手动火灾报警按钮与消火栓按钮系列、现场模块系列、火灾声光警报器、火灾显示盘系列、火灾报警控制器系列、直流电源系列、气体灭火控制系列、消防电话系列、消防应急广播系列、可燃气体报警系统、图形显示装置、电子编码器、防火门监控系统、消防设备电源状态监控系统、电气火灾监控系统等。
青岛鼎信消防安全有限公司从2016年1月起，开始产品CCC认证送检，至今已获得78份认证证书，涉及到12大系列171款产品，目前尚有4款送检产品尚在检测中。
2017年青岛鼎信消防安全有限公司实现销售收入5,398万元，签订市场意向订单超亿元； 上海胤祺集成电路有限公司和青岛鼎信通讯智能装备有限公司原是公司的控股子公司，2017年5月11日经公司第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第八次会议审议通过，股份公司以现金的方式收购了上述两家公司的少数股权，并于2017年6月完成工商变更登记，两家公司成为公司的全资子公司。
上海胤祺集成电路有限公司主要经营集成电路领域内的技术服务、技术开发，集成电路芯片、电子元器件、电子产品等产品的销售，2017年实现营业收入8926.39万元，净利润670.9万元；青岛鼎信通讯智能装备有限公司主要业务为模具设计制造、注塑件的制造，自动化装备、大型自动化系统与生产线等，公司目前处于建设成长期，2017年实现营业收入5,328.86万元。
全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司主要负责位于高新科技园的新工厂建设，根据规划，青岛鼎信通讯科技产业园建设项目总投资11亿元，目前一期工程建设完成，智能化工厂具备投产条件，将按规划如期进驻，公司整体生产能力将会获得几何级数的扩增，满足市场和客户需求的能 力将更加敏捷快速。
(八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用 电力是关系国计民生的基础产业，电力供应和安全事关国家安全战略，事关经济社会发展全局，“十三五”期间，随着经济发展进入新常态，增长速度换挡，结构调整加快，智能电网建设迈入新的发展阶段：
（1）用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长 20/163 2017年年度报告 《十三五纲要》指出，“十三五”期间，智能电网、能源互联网将迎来新的发展机遇，我国将大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展，推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。
2016年1月，南方电网公司对“十三五”改革发展重点工作进行了安排部署，提出要建设智能、高效、可靠、绿色的现代化电网，优化主网、做强配网、升级农网、深化电网绿色发展、强化电网运维能力，在智能配用电网关键技术领域进一步加强用户与电网之间信息与电能的双向交互，实现电力能源更可靠、更高效的分配和使用。
（2）农网建设将进一步扩大电力线载波通信产品市场需求 根据国家发展与改革委员会2016年2月发布的《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，“十三五”期间将结合新型城镇化、农业现代化，推进新型小城镇和中心村电网改造升级；加快西部及贫困地区农村电网改造升级，提高农村电网接待分布式新能源发电的能力；逐步提高东中部地区农村电网信息化、自动化、智能化水平，进一步优化电力供给结构，缩小城乡供电服务差距，提高农村电气化水平。
2016年4月，国家发展与改革委员会发布《新一轮农村电网改造升级项目管理办法》，提出农网改造升级按照“统一规划、分步实施、统筹协调、突出重点”的原则，统筹城乡发展，以满足农村经济社会发展和新农村建设需求为目标，制定农网改造升级规划（规划期3-5年）。
农网改造升级项目在规划的指导下分年度实施。
2017年3月，第十二届全国人民代表大会委员提案显示，我国中西部电网和农村电网基础薄弱，“十三五”期间还需继续加快建设，电网发展资金不足问题突出。
该提案建议国家加强中西部电网建设，在中央预算额度内安排相应建设资金，加大中央投资支持力度，深化电力扶贫攻坚，推进城乡电力服务均等化。
随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。
（3）配电网市场发展展望 配电网统筹建设将为载波通信行业创造新的需求与发展机会。
根据国家能源局《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，配电网建设投入持续增加，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。
2015至2020年，我国将强化配电网统一规划建设，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，提升标准配置与装备水平，规范技术标准，推行标准化配电网设备。
该行动计划同时提出推进用电信息采集全覆盖，加快智能电表推广应用，全面建设用电信息采集系统， 21/163 2017年年度报告 推进用户用电信息的自动采集；探索应用多元化、网络化、双向实时计量技术和用电信息采集技术，全面支撑用户信息互动、分布式电源及多元化负荷接入等业务，为实现智能双向互动服务提供信息基础；2020年，智能电表覆盖率达到90%。
配电网系统的铺设将为运用电力线载波通信技术研发的配电网相关产品创造新的需求，为新市场的规模拓展提供有利契机。
（4）消防产业迎来成熟扩张时期 公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系
统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。
2017年国内火灾自动报警系统的市场规模在300亿元左右，预测2017-2020年，火灾自动报警市场仍将持续较快增长，复合增长率约在20%左右。
2015年修订消防维保条例，要求消防电子类产品12年强制报废，2002年第一波地产高潮时期的产品都面临着更新换代，存量市场巨大。
近两年国家相继出台多项相关限制性规定，将直接带来消防报警产品的重置生产和更新换代市场确定性增长；此外，随着我国城市化进程稳步推进，大量城市建筑将需要新建、扩建、改建，从而带动消防产品行业的稳步增长。
基于自主研发的总线通信技术，公司开展消防领域的应用研发，未来可涵盖消防报警、电力系统报警、智能疏散、智慧消防、智能救援、家用报警等系统，涉及的产品包括独立感烟探测器、火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，消防电话系统和广播系统，气体灭火系统等，可在建筑消防电子领域挖掘盈利增长点。
（5）智能制造稳步推进，持续完善 随着《中国制造2025》提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革。
智能制造的持续推进给公司继续自动化、智能化制造实践，实现全架构体系的智能制造解决方案带来发展机遇，有利于公司将自动化、智能化成果转化为行业标准，迎来成为行业先进制造示范标杆的契机，实现智能制造系统解决方案和软件服务输出，形成新的业务盈利增长点。
(二)公司发展战略√适用□不适用 公司树立“大研发”理念，往前半步与市场互动了解客户需求，运用新技术、新工艺、新材料把应用需求转化为新产品，保持行业领先地位，引领产业的发展。
1.坚持中低压方案商与设备制造商并举的战略定位，致力于为电力公司提供用电、配电自动化电量采集和电能量治理成套解决方案，技术紧跟行业发展规划，打造电力系统低压侧平台化公司，成为电力公司核心方案商和设备供应商。
22/163 2017年年度报告
2.基于自主研发的总线通信技术，借力消防产业的蓬勃发展机遇，以民用住宅为主，工业厂房、商用办公、商场综合体为辅，逐步参与医院、高校、展览等共建类型项目，线上线下相结合拓展客户网络，加大市场开发力度，提高新客户数量和质量，努力把消防产业经营成行业龙头企业。
3.大胆创新，全面颠覆电能表设计制造。
方案上实现自主7颗芯片组的量产，融入软计量，提升计量精准度和方案可靠性，提高设计成本竞争力；推动硬链接结构设计的持续升级，实现弱电端子一体化注塑和自动化铆接，实现密封胶条自动化注胶，推进双色注塑和嵌件注塑等新工艺，彻底改变结构部件的工艺流程。
成品生产实现组装、焊接、校检测、老化、包装全流程一个流自动化，彻底颠覆电能表制造工艺，打造智能制造新标杆。
4.继续夯实公司营销服务平台和采购平台基础，巩固现有产品及区域市场客户关系，积极丰富公司产品线，借助产品轮换的新机遇，提效减员降损，在技术领先的基础上提升产品成本竞争力和响应速度，把“订单是天，质量是命”落实在客户感受上。
(三)经营计划√适用□不适用 2018年，公司将坚持创新驱动，质量为先，把握经济发展新时代，立足新起点，继续强化在用电信息采集系统、智能电能表、配电网终端产品、中压载波领域和消防电子报警产业的市场地位，紧紧抓住国家智能电网建设新机遇，加强内部流程管控，实施精细化管理，加大研发投入，整合营销资源，创新商业模式，推进“平台+产品线”管理模式，实行集团化管理，构建公司发展平台，为产品线多元化发展提供基础，实现更高品质的企业价值。
研发本部立足“技术方向上有高度、技术细节上有深度”，深化“产品生命周期管理”，以电力为主导，研究新的产业方向，探索人工智能大数据在行业中的应用；建立“原型类产品研发”与“应用类产品研发”相结合的研发模式。
质量中心秉承“质量是命”，产品就是人品，质量彰显道德的定位，建立完善的全过程质量管控体系，实现公司产成品、元器件及原材料检验能力全覆盖，关注客户满意度，产品质量指标超客户期望。
与赛宝、IPC机构深度合作，推进本公司整体质量标准的升级。
财务中心要建立起顺畅的集团化多组织财务管理模式，通过与业务联动，实现业务财务一体化运营，为业务部门提供服务和支持。
人力资源中心要建立薪资评价体系，指导部门薪资评定，起到正向牵引作用，激励团队奋发图强，建立干部、技术骨干培养体系，持续引进博士、专家的专业性技术人才。
(四)可能面对的风险√适用□不适用
1、宏观政策变化风险 23/163 2017年年度报告 现有业务对电力行业依赖过高，公司的主营业务仍为电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，其产品和服务主要面向国内电力系统。
如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致国内电力行业发展速度放缓、国家对电力系统投入减少，或公司产品不能符合国内电网公司相关技术标准的要求，有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响。
2、市场竞争加剧的风险随着国网公司智能电网建设计划的全面覆盖，国内低压电力线载波通信市场由成熟期转入轮换期，行业较高的毛利率水平一直吸引众多竞争者，公司面临的市场竞争将进一步加剧，宽带载波招标取消频率指定后，电力公司和电能表厂拥有自主选择权，封闭市场将转变为竞争市场。
如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、服务、客户关系等方面的优势，则公司的盈利能力将会受到一定不利影响。
3、新产品发展不及预期的风险根据“十三五”电力发展规划，公司持续开发了中压载波、ASVG、环网柜、台区智能管理单元等配电网设备，并制定了市场推广策划和销售预测；参与了智能电能表新协议的制定，完成了全产业链的产品化规划布局。
消防电子报警系统产品系列全覆盖投资巨大，市场销售网络建设持续进行中。
在这些新技术领域，公司目前具有品牌优势，若公司新产品的推广受管理体制、客户认可度和宏观经济大环境的影响和制约，可能面临新产品新市场未达到预期经济效益的风险。
4、原材料价格波动风险。
“三去一补”持续发力，生产原材料价格普遍只升不降，成本压力逐步传导到制造业，将对公司毛利率产生一定程度的影响。
(五)其他□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第167规定了现金分红比例的条件：公司实施现金分红应满足的条件和分配比例：： 24/163 2017年年度报告 (一)公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；(二)公司累计可供分配利润为正数；(三)公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。
《公司章程》第168条规定了公司发放股票股利的条件：在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。
公司严格执行《公司章程》中的分红政策，于2017年度每10股现金分红2.10元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.83%。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率(%) 2017年
0 2.10 093,052,155.00270,453,333.41 30.83% 2016年
0 2.16 093,614,400.00310,911,744.12 30.11% 2015年 - - -270,453,333.41 - 25/163 2017年年度报告 注：根据公司2017年年度利润分配预案，上表中的2017年度“现金分红的数额（含税）” 及“占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率”以公司截至2017年12月31日的 总股本443,105,500股为基数测算，实际现金分红数据请以公司利润分配实施公告为准。
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 股份限售 股份限售 股份限售 曾繁忆、王建华、王天宇等24位自然人股东控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华持股5%以上股东王天宇 备注1备注2备注
3 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 股份限售 董事和高级管理人员葛军、陈萍等股东监事高峰、严由辉 备注4备注
5 其他 其他 解决同业竞争解决关联交易 发行人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员发行人、控股股东及全体董监高人员控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华控股股东、实际控制人及持股5%以上股东曾繁忆、王建华、王 备注
6 备注7备注8备注
9 承诺时间及期限 自上市之日起三年内 约定的股份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效自上市之日起三年内 长期有效 长期有效 长期有效 是否有履行期限是 是 是 是 是 是 是 是 是 是否及时严格履行是 是 是 是 是 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因不适用 如未能及时履行应说明下一步计划不适用 不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用不适用不适用不适用不适用 26/163 2017年年度报告 天宇 其他控股股东曾繁忆备注长期有效 是是不适用不适用 和王建华 10 其他公司控股股东、备注长期有效 是是不适用不适用 董事、高级管理11 人员 与再融其他公司控股股东、备注约定的可转是是不适用不适用 资相关 董事、高级管理12 债存续期内 的承诺 人员 有效 与股权其他公司 备注2017年5月是是不适用不适用 激励相 13 10日 关的承 诺 备注1： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 备注2： 在上述锁定期届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股分别 均不超过本人转让公司股份时公司总股本的2%；本人持有的公司股份的锁定期限届满后，本人减 持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并 由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份； 备注3： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月的锁定期（包括延长的锁定期）届满后 的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让 公司股份时公司总股本的1%；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除 息调整）；本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接 所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予 以公告，自公司公告之日起
3个交易日后，本人方可减持公司股份。
备注4： 担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价 格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而 拒绝履行有关义务。
备注
5： 27/163 2017年年度报告 在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。
备注6： 关于稳定股价的承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，可采取以下一项或多项措施：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
公司在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
备注7： 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
A、发行人的承诺
（1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。
（3）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
28/163 2017年年度报告
B、控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺：
（1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
（3）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售股份：本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。
C、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
备注8：
（1）本股东、本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业，将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与鼎信通讯目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对鼎信通讯有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与鼎信通讯存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务； 29/163 2017年年度报告
（2）如果本股东或本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业发现任何与鼎信通讯主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知鼎信通讯，并尽力促成该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给鼎信通讯。
备注9：
（1）本股东及本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业将尽量避免和减少与鼎信通讯之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本股东将促使本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业与鼎信通讯进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、鼎信通讯关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
（3）本股东将不通过本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业与鼎信通讯之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损鼎信通讯及其中小股东利益的关联交易。
备注10： 关于股份公司及下属子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的结果的承诺：如果公司将来被要求为职工补缴或被追偿未缴纳的社会保险或住房公积金，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
如违反上述承诺，公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺函的相关事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
备注11：关于填补即期回报措施的承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
（6）若公司采取股权激励，支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
（8）公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
备注12：公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，具体承诺如下：1)本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 30/163 2017年年度报告 2)本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3)本人将对本人的职务消费行为进行约束；4)本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5)本人将支持由公司董事会或薪酬与考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；6)若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7)本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
8)公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
备注13 本公司不为本次限制性股票的激励对象通过本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用 资产处置损益列报方式变更 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。
该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
政府补助列报方式变更 根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相 31/163 2017年年度报告 关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。
非流动资产、处置组和终止经营列报方式变更根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，本集团在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。
2017年度和2016年度利润表中按经营持续性分类的净利润列报的内容有所不同，但对合并及公司净利润无影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用 （三）□适用（四）□适用 与前任会计师事务所进行的沟通情况√不适用其他说明√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：元币种：人民币现聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 630,000.006 内部控制审计会计师事务所 名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬300,000.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 公司第二届董事会第二十三次会议审议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，并聘其为公司2018年度内控审计机构，对公司2018年度财务报表和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期为一年，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用 32/163 2017年年度报告
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。
十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用事项概述 2017年5月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过 查询索引详见2017年5月12日及13日披 《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要露于上海证券交易所网站 的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管及《中国证券 理办法>的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激报》、《上海证券报》、《证券时报》、 励相关事宜的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认《证券日报》的相关公告。
为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董 事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2017
年5月26日，公司2016年年度股东大会审议并通过了详见2017年5月27日披露于证 关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的券交易所网站 议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管及《中国证券报》、《上海证券 33/163 2017年年度报告 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
公司独立董事就本次激励计划授予价格的调整及向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，认为公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整；公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票。
公司已于2017年7月12日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
公司已于2017年7月27日完成了限制性股票授予完成后工商变更登记，取得新的营业执照。
2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜发表了独立意见，公司第二届监事会也出具了核查意见，北京市通商律师事务所也就此回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。
详见2017年6月1日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
详见2017年7月15日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
详见2017年8月1日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
详见2018年4月12日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》的相关公告。
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用 其他说明 34/163 2017年年度报告 □适用√不适用 员工持股计划情况□适用√不适用 其他激励措施□适用√不适用 十
四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用 35/163 2017年年度报告
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他□适用√不适用 十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况□适用√不适用 (二)担保情况√适用□不适用 担保方与担保上市被担方公司保方的关系 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生担保担保 是否担保 是否是否 担保金日期起始到期担保已经是否担保逾存在为关关联 额(协议日日类型履行逾期期金额反担联方关系 签署 完毕 保担保 日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 00 044,000,00044,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保
0 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担
0 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明
不适用 担保情况说明 本公司无偿为青岛鼎信科技有限公司于2016年5月24日 36/163 2017年年度报告 至2017年5月24日期间开具的保函提供授信额度担保，担保金额为人民币44,000,000.00元，最后一笔保函到日期为2019年6月30日。
(2016年：本公司无偿为青岛鼎信科技有限公司的保函授信额度提供担保，担保金额为人民币44,000,000.00元)。
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况√适用□不适用 类型银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品 合计 资金来源自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有 发生额100,000,000.00 30,000,000.0030,000,000.00 5,000,000.00200,000,000.00 30,000,000.0030,000,000.00100,000,000.0030,000,000.0050,000,000.0010,000,000.00100,000,000.0015,000,000.00100,000,000.00150,000,000.0047,000,000.00 1,027,000,000.00 单位：元币种：人民币 未到期余额 逾期未收回金额
0 0
0 0
0 0
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0 0 至
2017年12月31日，本集团银行保本理财产品全部收回，再无其他理财产品。
其他情况□适用√不适用
(2).单项委托理财情况□适用√不适用 其他情况□适用√不适用
(3).委托理财减值准备□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况□适用√不适用其他情况 37/163 2017年年度报告 □适用√不适用
(2).单项委托贷款情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备□适用√不适用
3、其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明□适用√不适用 十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 (二)社会责任工作情况 √适用□不适用报告期内，公司坚持“专芯发展、用芯服务、创芯未来”的宗旨,科技创新、精准服务、依法 治理，秉承诚信务实、开拓进取的价值观，以实际行动回报股东和社会，践行社会责任。
1、股东和债权人权益保护 1）权益保护机制：鼎信通讯以《公司章程》为准则，三会议事规则和各项工作制度为主要架
构，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的有效制衡关系，围绕公司治理，完善相关的规章制度和健全的内部控制制度。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，聘请常年法律顾问，对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证，并出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权力。
公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。
严格遵守信息披露制度和流程，信息披露及时准确，确保股东和投资者充分享有法律法规、规章制度所规定的各项合法权益。
2）为股东创造价值、回报股东已经从鼎信通讯的经营理念上升到制度保证。
公司按照中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，制定了《未来三年分红回报规划（2016-2018）》，明确 38/163 2017年年度报告 了公司采用现金、股票方式或者现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，并严格执行公司利润分配政策。
公司在2016年上市首年就实现现金分红9361.44万元，占公司当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.11%，2017年拟实现现金分红9305.22万元，占公司当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.83%。
（根据公司2017年年度利润分配预案，2017年拟实现现金分红金额及占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以公司截至2017年12月31日的总股本443,105,500股为基数测算，实际现金分红数据请以公司利润分配实施公告为准。
） 3）投资者关系管理。
投资者关系管理工作是投资者与公司沟通的渠道和桥梁，在投资者关系维护方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，确保投资者公平、及时地获取公司的公开信息。
公司设有专职信息披露人员和接听投资者来电咨询等工作。
耐心倾听投资者诉求，认真回答投资者提问，热情接待调研人员，及时汇总访客人员信息和调研记录。
增进投资者对公司的了解和认同。
切实维护投资者合法权益、通过上证E互动、公司网站投资者专栏、投资者电话专线、投资者信箱等多种方式与投资者进行沟通，促进投资者对公司的了解和认同，与投资者共同构建和谐的良好关系。
2、员工权益的保护 公司始终坚持公平、公正、公开的用工政策，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》等法律法规要求，与员工依法签订劳动合同。
严格执行《劳动合同法》，加强劳动合同管理，保障员工合法权益，依法依规为员工缴纳各项保险、保障女职工依法享有生育保险及生育、哺乳等各项合法权益，同时对新入职员工和转岗员工不定期进行职业健康培训和安全培训，消防安全演练等，保障员工的身心健康，实现员工的培训与发展，收入与企业效益同步增长，通过规范管理有效维护了员工的合法权益。
3、客户、供应商和消费者权益的保护 公司紧紧围绕为电力公司提供优质产品和服务的宗旨，坚持“方案、设备供应和服务三位一体”的战略目标，朝着“质量好，服务佳，成本优，效率高”的目标迈进，以无止境的创造，为客户提供一流的产品和服务；加强与供应商的沟通合作，实现共同发展，互惠共赢。
4、环境保护与安全生产 1）安全生产：公司生产环节主要以芯片烧录和产品组装为主，生产过程不存在高危险的情况。
公司长期以来在生产过程中一直全面贯彻“安全第
一、预防为主、预治结合”的方针，建立了《触电应急预案》、《中暑应急预案》、《安全疏散预案》、《高温老化操作规范》和《制造工厂安全生产管理规范》等一系列细致的安全生产制度，并对可能出现安全隐患的环节进行标识，进行定期检查和维护，将安全生产严格落到实处。
39/163 2017年年度报告 公司运营以来一直保持着良好的安全检查记录。
报告期内未发生过重大安全事故，未受到过相关主管部门的处罚。
2）环境保护：本公司属于软件企业，产品在生产过程中除部分生活垃圾外无其他污染。
公司倡导清洁生产方式，生产过程中不产生有毒有害物质，并经过了ISO14000环境管理系列标准审核。
公司自拥有自主生产工序以来，不断改进产品设计，提倡使用清洁能源和原材料，并采用先进工艺技术与设备，从而削减污染并提高资源利用效率。
公司报告期内严格遵守各项环保法律法规，未发生环境违法行为和污染事故。
5、积极履行社会责任，热心参与社会公益事业1）依法经营、依法纳税依法纳税作为履行社会责任、回报社会的基本要求，严格遵守国家税收法律法规，如实向税务机申报企业生产经营情况和财务状况，依法按时推动可持续发展，提升企业运行效率，推动企业做大做强，诚信对待客户和供应商，服务地方发展，积极参与社会公益事业，把承担社会责任作为企业自身应尽的义务和责任，持续为员工、客户、股东、社会等利益相关者创造更多的经济和社会价值。
2）授人以鱼，不如授人以渔。
公司工会经常组织员工给贵州、云南等贫困地区捐款捐衣外，公司还同贵州、四川等贫困地区的扶贫办建立了长期合作，从当地招纳一些年轻人到公司工作，教会他们一些生存技能，提供给他们力所能及的工作岗位，从根本上解决他们家庭的困难。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司 □适用√不适用
3.其他说明 □适用√不适用 (四)其他说明 □适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况√适用□不适用 40/163 2017年年度报告
1、公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议、2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券并上市方案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》等议案。
公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定；
2、公司本次公开发行可转换公司债券于2018年2月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号），详见2018年2月3日公开披露于上海证券交易所上交所网站的相关公告；
3、公司2018年4月19日完成了可转换公司债券的发行工作，现正在办理可转换公司债券上市事宜，详见2018年4月20日公开披露于上海证券交易所网站的相关公告。
(二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用(三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用(四)转股价格历次调整情况□适用√不适用(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用(六)转债其他情况说明□适用√不适用 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
1、普通股股份变动情况表 本次变动前 数量 比例(%) 本次变动增减（＋，－） 发 公 行送积新股金 其他 小计 股 转 41/163 单位：股本次变动后 数量 比例 (%) 2017年年度报告 股
一、有限售390,000,00089.990009,705,5009,705,500399,705,50090.21 条件股份
1、国家持
0 0000
0 0
0 0 股
2、国有法
0 0 00
0 0
0 0 人持股
3、其他内390,000,00089.990009,705,5009,705,500399,705,50090.21 资持股 其中：境内
0 0000
0 0
0 0 非国有法 人持股 境390,000,00089.990009,705,5009,705,500399,705,50090.21 内自然人 持股
4、外资持
0 0000
0 0
0 0 股 其中：境外
0 0000
0 0
0 0 法人持股 境
0 0000
0 0
0 0 外自然人 持股
二、无限售43,400,00010.01000
0 043,400,0009.79 条件流通 股份
1、人民币43,400,00010.01000
0 043,400,0009.79 普通股
2、境内上
0 0000
0 0
0 0 市的外资 股
3、境外上
0 0000
0 0
0 0 市的外资 股
4、其他
0 0000
0 0
0 0
三、普通股433,400,0001000009,705,5009,705,500443,105,500100 股份总数
2、普通股股份变动情况说明√适用□不适用 公司已于2017年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，本次股权激励授予激励对象限制性股票9,705,500股，授予完成后，公司注册资本由43,340万元变更为44,310.55万元人民币。
公司于2018年4月11日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次董事会同意回购注销8个离职员工所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11万股，占目前总股本的0.025%，相关 42/163 2017年年度报告 事项正在办理中。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由443,105,500股减少至442,995,500股，公司注册资本也将由44,310.55万元减少至44,299.55万元。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (一)限售股份变动情况 √适用□不适用 股东名称 曾繁忆王建华王天宇范建华王省军徐剑英赵锋葛军陈萍高峰盛云王艳玮袁志双佀保华吴士军双春锋胡四祥付刚林道良包春霞 林朝萍王彦萍宋涟益严由辉其他315名被激励对象 合计 年初限售股数 125,242,457108,472,09732,113,45115,343,09212,845,37812,845,37812,131,74410,347,667 9,634,0329,634,0329,634,0328,206,7706,065,8913,568,1592,140,8972,140,8972,140,8971,427,2621,427,2621,427,262 1,070,447713,632713,632713,6320 本年解除限售股数 00000000000000000000 00000 本年增加限售股数00000000000000000 0200,000 00009,505,500 年末限售股数 125,242,457108,472,09732,113,45115,343,09212,845,37812,845,37812,131,74410,347,6679,634,0329,634,0329,634,0328,206,7706,065,8913,568,1592,140,8972,140,8972,140,8971,427,2621,427,2621,627,262 1,070,447713,632713,632713,632 9,205,500 限售原因 首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市及股权激励首发上市首发上市首发上市首发上市股权激励 390,000,000
0 9,705,500399,705,500 / 单位:股 解除限售日期 2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日 2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2018年7月12日 /
二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用 43/163 2017年年度报告 （二）公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用□不适用 公司第二届董事会第十四次、第十五次会议及2016年度股东大会审议并通过了关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
本次股权激励授予激励对象限制性股票9,705,500股，已于2017年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续。
授予完成后，公司股份总数由43,340万股变更为44,310.55万股。
公司于2018年4月11日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次董事会同意回购注销8个离职员工所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11万股，占目前总股本的0.025%，相关事项正在办理中。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由443,105,500股减少至442,995,500股，公司注册资本也将由44,310.55万元减少至44,299.55万元。
(二)现存的内部职工股情况□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 17,94618,362不适用不适用 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 股东名称 （全称）曾繁忆 报告期内增减
0 期末持股数量 125,242,457 前十名股东持股情况 比例(%) 持有有限售条件股份数量 28.26125,242,457 王建华 0108,472,09724.48108,472,097 王天宇 032,113,451 7.2532,113,451 范建华 015,343,092 3.4615,343,092 徐剑英 012,845,378 2.9012,845,378 王省军 012,845,378 2.9012,845,378 质押或冻结情况 股份 数量 状态 无
0 质押6,825,007 无
0 无
0 质押4,181,185 质押 916,130 单位:股 股东性质 境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人 44/163 2017年年度报告 赵锋 010,347,667 2.7410,347,667无 0境内自然人 葛军 010,347,667 2.3410,347,667无 0境内自然人 陈萍 09,634,032 2.17 9,634,032无 0境内自然人 高峰 09,634,032 2.17 9,634,032无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 王茂廷 1,838,373人民币普通股1,838,373 吴家煜 1,202,300人民币普通股1,202,300 李忠利 637,500人民币普通股 637,500 朱效音 609,600人民币普通股 609,600 中国光大银行股份有限公司－大成策略回报混合型证券投资基金 404,929人民币普通股 404,929 郑茂华 371,700人民币普通股 371,700 胡志海 348,000人民币普通股 348,000 中国工商银行股份有限公司－汇添富成长多因子量化策略股票型证券投资基金 341,200人民币普通股 341,200 冯刚 311,400人民币普通股 311,400 刘秀杰 270,800人民币普通股 270,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关 联关系或属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用 序号
1 有限售条件股东名 称曾繁忆 持有的有限售条件股份数量 125,242,457 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2019年10月11日
0 2 王建华 108,472,0972019年10月11日
0 3 王天宇 32,113,4512019年10月11日
0 4 范建华 15,343,0922019年10月11日
0 5 徐剑英 12,845,3782019年10月11日
0 6 王省军 12,845,3782019年10月11日
0 7 赵锋 12,131,7442019年10月11日
0 8 葛军 10,347,6672019年10月11日
0 单位：股 限售条件 自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售 45/163 2017年年度报告
9 陈萍 10高峰 上述股东关联关系或一致行动的说明 9,634,0322019年10月11日 0自股票上市之日起36 个月内限售 9,634,0322019年10月11日 0自股票上市之日起36 个月内限售 公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华互为一致行动人；除此之外，上 述股东不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关 系。
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 □适用√不适用 2自然人 √适用□不适用 姓名 曾繁忆 王建华 国籍 中国 中国 是否取得其他国家或地否 否 区居留权 主要职业及职务 鼎信通讯董事、总经理；鼎信电子执行董鼎信通讯董事长、首席技术官和芯 事、经理；鼎信电力执行董事、经理；合片及基础理论研究院院长；鼎信消 创康盛执行董事、经理；鼎信科技执行董防执行董事 事以及鼎信智能执行董事 3
公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人□适用√不适用 46/163 2017年年度报告 2自然人 √适用□不适用 姓名 曾繁忆 王建华 国籍 中国 中国 是否取得其他国家或地区否 否 居留权 主要职业及职务 鼎信通讯董事、总经理；鼎信电子执行董鼎信通讯董事长、首席技术官 事、经理；鼎信电力执行董事、经理；合
和芯片及基础理论研究院院 创康盛执行董事、经理；鼎信科技执行董长；鼎信消防执行董事 事以及鼎信智能执行董事 过去10年曾控股的境内外无 无 上市公司情况 3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 47/163 2017年年度报告48/163 2017年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 曾繁忆王建华葛军田昆如王自栋范建华胡四祥赵锋陈萍袁志双 职务(注)性别 董事、总经理男 董事长 男 董事、副总经理男 独立董事 男 独立董事 男 副总经理 男 副总经理、董事男 会秘书 总工程师 男 财务总监 女 副总经理 男 年龄 54525052534750474541 任期起始日任期终止日 期 期 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人曾繁忆、主管会计工作负责人陈萍及会计机构负责人（会计主管人员）陈萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2017年度利润分配预案：公司2017年末总股本为443,105,500股，由于公司2017年限制性股票激励计划涉及回购注销等原因，公司总股本在实施利润分配前可能会发生变动，故公司拟以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
六、前瞻性陈述的风险声明□适用√不适用
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”的“关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容。
十、其他 □适用√不适用 2/163 2017年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义................................................................4公司简介和主要财务指标...............................................5公司业务概要........................................................8经营情况讨论与分析.................................................112重要事项...........................................................24普通股股份变动及股东情况............................................41优先股相关情况......................................................47董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................48公司治理...........................................................53公司债券相关情况....................................................57财务报告...........................................................57备查文件目录......................................................162 3/163 2017年年度报告 第一节释义
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 PDC 指PoweredDistributedControl的缩写，中文名为可供电分布式控 制协议。
该协议适用于传输距离较长、节点设备多且需供电的分布式 控制系统。
MPI 指MultiPeerInterface的缩写，中文名为多点接口协议。
专门用于 多个对等控制器联网卡之间的通信，完成控制器之间的信息传输。
TC-BUS 指mBus的缩写，中文名为鼎信总线。
TC-BUS以低压可供电
二 总线发明专利技术（专利号：200610152932.3）和电力线载波通信技 术（专利号：201520079353.5）为基础，具有系统性、实时性、广覆 盖和超低功耗等特点。
MMS 指
MonitorMessageSpecification的缩写，中文名为监控信息协议。
该协议适用于上位机或其它监控设备与TC-BUS系统之间通信。
采集器 指在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数据和事件记录等功 能的电力终端 集中器 指在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集器的参数、命令传 送、数据通信、网络管理和事件记录等功能的电力终端 馈线终端(FTU) 指安装在10kV架空线路的柱上及塔杆等位置，对线路和柱上开关的监 测和控制，实现遥测、遥控、遥信、故障检测等功能，提供配电系统 运行状况和各类参数信息，并执行配电主站下发的命令，对配电设备 进行调节和控制，实现故障定位、故障隔离和非故障区域快速恢复供 电等功能。
中压电力线载波通讯
指指中压配电线载波通信技术 智能配变终端 指是低压智能运检系统的核心，它通过Sub-G无线通信方式实时采集高 压数据采集单元的信息；通过RS-485总线连接低压分支运行监测终 端、分布式温度总线采集器、集中器，通过GPRS或光纤以太网方式 上传到智能运检主站。
从而向主站实时上传：变压器高压侧的实时电 流、对地电场数据；变压器每一条分支线路的状态信息，包括电压、 电流、负荷等；变台的温度信息，包括变压器温度、开关接点温度、 JP
柜各舱体温度等；级联模式中集中器的实时信息，包括台区电表 的表号、电压、电流、瞬时功率等。
低压分支运行监测终端指可以实现5条分支线路A/B/C/N四路分支电流的监测和母线电压监 测，实时监控任意分支出线的负荷超标、掉负荷、三相不平衡、断相 等问题。
集监控、RS485通讯、载波通讯功能于一身，实现对低压分 支出线数据的监测与存储。
逆变器 指指连接太阳能电池板与电网的核心单元，其性能与品质的好坏将会对 电网产生较大的影响。
。
单、三相智能电能表指智能电表是一种新型的电子式电能表，它由测量单元、数据处理单 元等组成，具有电能量计量、实时监控、自动控制、信息交互及数据 处理等功能。
相对普通电表，除具备基本的用电计量功能以外，还具 有双向多种费率计量功能、用户端控制功能、
多种数据传输模式的 双向数据通信功能，防窃电功能等智能化的功能。
宽带载波 指指低压电力线宽带载波（2～6MHz或者1～3MHz）的载波通信技术 4/163 2017年年度报告
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节公司简介和主要财务指标 青岛鼎信通讯股份有限公司鼎信通讯QingdaomCommunicationINC.TC曾繁忆
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书胡四祥 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层0532-809755360532-80970021 证券事务代表王小艳 青岛市市南区宁夏路288号6号楼7层0532-809795790532-80970021
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层B区266024青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层266024
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《上海证券报》公司证券事务办公室
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 股票代码 鼎信通讯 603421 变更前股票简称/
六、其他相关资料 名称公司聘请的会计师事办公地址务所（境内） 签字会计师姓名名称报告期内履行持续督办公地址导职责的保荐机构签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室张毅强、李辉华中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层王珏、赵沛霖2016年10月11日至2018年12月31日 5/163 2017年年度报告
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2017年 1,514,648,217.65301,795,152.06297,813,732.31 -28,303,531.24 归属于上市公司股东的净资产总资产 2017年末 2,115,095,798.102,707,544,533.05 单位：元币种：人民币 2016年 本期比上年同期增减(%) 1,386,010,511.88 9.28% 310,911,744.12 -2.93% 309,705,236.19 -3.84% 285,747,912.67 -109.91% 2015年 990,187,015.41
270,453,333.41264,352,281.41 125,293,097.10 2016年末 本期末比上年同期末增减（%） 1,937,045,248.37 9.19% 2,324,169,773.82 16.50% 2015年末 1,069,037,091.801,324,717,299.08 （二）主要财务指标 主要财务指标基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2017年0.690.690.68 15.10%14.91% 2016年本期比上年同期增减(%) 0.78 -11.54% 0.78 -11.54% 0.77 -11.69% 22.80%22.71% 减少7.7个百分点减少7.8个百分点 2015年0.690.690.68 28.83%28.18% 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 九、2017年分季度主要财务数据 营业收入归属于上市公司股东的净利 第一季度（1-3月份）194,946,445.5069,698,089.53 第二季度（4-6月份）322,671,024.0747,412,542.22 6/163 单位：元币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9月份）（10-12月份） 381,430,147.85615,600,600.23 114,687,152.3669,997,367.95 2017年年度报告 润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 69,716,856.42-52,640,857.40 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 44,572,467.09-7,339,286.86 112,435,818.97-65,126,841.26 71,088,589.8396,803,454.28
十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 非经常性损益项目非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2017年金额附注（如适用）-28,653.09主要是出售、清理固定资产 4,735,690.00上市补助和科技鼓励奖金 7/163 单位:元币种:人民币 2016年金额 2015年金额 47,723.19 2,919.00 2,150,018.005,035,500.00 444,227.971,893,660.22 2017年年度报告 受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -257,475.92主要是对外捐赠-1,783,818.90和质量赔款 256,785.99 -468,141.24 590,293.41 -17,938.94 -241,935.74-1,069,874.27 3,981,419.75 1,206,507.936,101,052.00 十
一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用十
二、其他□适用√不适用 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司所从事的主要业务： 公司是电力线载波通信领域国际领先企业，专注于电力线载波通信技术和总线通信技术的基础理论研究，基于行业领先技术开发综合解决方案，转化为“软件+硬件”相结合的终端产品，实现“产品+服务”双核心发展，为电力行业提供全面的技术、产品和服务，是电力企业优秀供应商。
公司的主营业务为电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，公司的主要产品包括低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品、采集终端设备和智能电能表等，主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统。
依托自主研发载波通信技术和多年来对智能电网的理解，公司进一步开发中压载波、台区智能管理单元、环网柜等配电网自动化产品，积极拓展技术应用领域，培育新的利润增长点。
基于总线通信技术，公司开展了消防电子报警系统的应用研发，2016年初公司自主研发的火灾自动报警系统产品陆续获得中国国家强制性产品认证证书，截至2017年12月31日，已获得78份CCC认证证书，涉及12大系列171款产品，并已批量生产和规模销售。
1、公司的经营模式 研发模式： 公司基于“PLM研发管理平台”进行产品的设计开发，采用“平台+产品线”的管理模式，定位于“技术方向上有高度、技术细节上有深度”，以“产品线”为对象，构建大研发体系，往前一步与营销服务对接，向客户和市场需求靠近；往后一步与制造中心相连，向可制造和质量优良的方向迈进。
公司推行产品全生命周期管理模式，实行产品经理负责制，产品研发包括原理性预研、市场需求调研、原型产品开发、应用产品研发、结构部件开发、软件系统、样机测试、产品小批、CMC/3C认证、产品送检、中试、批量生产、售后服务等全过程，同时实行产品经理终身制，确保产品技术和质量的延续。
生产模式： 8/163 2017年年度报告 公司在电力电子产品上实行“产销协同，以销定产”的生产模式，通过“CRM客户管理系统”发起市场需求，明确订单评审表和交付计划，供应中心SCM承接ERP系统排产计划和物料采购，制造中心按产品工艺流程实施自动化信息化生产，质量部门负责过程监控和检验检测。
消防电子产品采用均衡生产模式，根据行业周期和销售特点，滚动储备常规产品。
与此同时，公司积极推动智能化制造，以精益生产为基础，以德国的设备和管理软件为主体，融入质量管理目标，运用信息化管理手段，构建出大生产体系，模具、注塑、PCB’A等部件全面实现自产，设备类产品产业链完整覆盖，响应速度更快捷，生产效率和边际利润提升。
部件模块化模组化，模块、采集设备和电能表产品已逐步实现自动化，部分智能化，质量和效率显著提升，“大制造”逐步完善和实现。
采购模式 公司的原材料采购由供应链中心负责具体实施。
公司建立了完善的“订单流程管理体系”，根据已有订单信息，结合行业宏观政策变化、市场综合信息进行订单预测预算，运用T模式针对通用物料、进口或长周期物料、新品物料、关键部件分别制定年度（T+360）、半年度（T+180）、季度(T+90)滚动下单计划，以及月度（T+30）、周度(T+7)、日(T+3/T/T-3)生产计划，指导不同部件分类分批次采购。
对于通用部件和标准原材料，公司设定了安全储备预算；对于采购周期大于月度的，公司按照计划指导供应商提前储备原料和协调均衡生产，提高部件到货能力，降低库存风险；对采购周期长、须定制的部件，公司设置了最低风险库存量，关注元器件行业产销状态，一旦储备低于风险库存，物料管理系统将自动报警，保障订单及时响应。
销售模式： 经过近十年的探索和实践，营销服务管理模式已基本成型，坚持目标驱动不动摇，以“大区经理+省总经理+区域经理”的组织管理模式，“营销、服务、技术”集于一身，以销售毛利润为目标，以省为单位对区域经理进行目标激励。
以“产品线+服务线”为出发点，与研发相互支持配合，市场引导技术，技术驱动市场。
通过营销策划，深度参与公司“产品全生命周期管控模式”，推行“产品代表”负责制，市场和技术两个拳头都过硬，深度掌握公司产品技术，营销服务过程中对基层电力公司起到“拐棍”作用，对省公司计量中心、营销部、省物资，起到“顾问”作用，全面提升“鼎信”知名度。
3、公司所处行业情况说明 党的十九大报告从国家层面明确要求要加快电网基础设施网络建设、推进能源生产和消费革命、构建
清洁低碳安全高效的能源体系，2018年，国网公司将建设世界一流坚强智能电网和现代化配电网，培育智慧车联网、综合能源服务作为发展核心和战略方向，明确提出了要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。
用电信息采集系统是国网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的基础，是国网公司建设坚强智能电网的重要支撑和主要投资方向。
国家相关规划和政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集设备在内的电力线载波通信产品的发展奠定了基础。
9/163 2017年年度报告
（1）国网公司招标模式 2011年6月，国网公司下发《关于进一步扩大公司集中采购范围的通知》（国家电网物资[2011]857号）文件，提出用电信息采集系统将实行“总部直接组织实施”，即“集中招标”的采购模式。
自2011年第五标起，国网公司对采集终端设备也开始实行统一招标。
国网公司负责制定智能用电信息采集系统各产品的技术标准，下属各省网电力公司在相关技术标准下确定辖区拟采用的方案，并将参数统一上报至国网公司，由国网公司汇总后向市场招标。
这种模式提升了载波通信方案的整体技术标准，提高了行业技术壁垒，有利于保证产品质量；同时使上游电能表生产厂商及载波通信芯片生产厂商的生产计划更稳定有序，有利于提升上游企业的运营管理效率。
国网统招模式沿用至今，并且持续优化改进，招标模式未发生重大变化。
（2）南网公司招标模式 南网公司的招标模式采用框架式招投标，即南网公司通常每年发布一次框架性的招标公告，主要列示本年度各省网公司需求的产品种类、技术和质量标准、参与投标的企业须具备的生产能力和资质。
南网公司与中标企业签订的为框架性协议，后续各省网公司根据各自的实际需求自行确定采购种类和数量。
南网公司以打造智能、高效、可靠的绿色电网为目标，积极开展智能电网改造建设，用电信息采集系统智
能化建设也逐步铺开。
随着南网公司智能电网建设的提速，智能化用电信息采集终端市场需求出现大幅增长，2017年南网公司贡献的营业收入占公司营业收入的比例超过30%。
（3）电力公司自主采购 除国网公司及南网公司的集中招标外，省级和地市级电力公司也会根据自身实际需求和资金情况，进行部分自主招标或自主采购，用以满足统一招标计划外的新增需求、部分电能表的更新需求、运行不稳定产品的替换需求以及台区试点等电网建设改造工程的需求。
国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划(2015—2020年》，配电自动化是智能配电网建设的重要内容之
一，是实现配电网调度、监视、控制的统一集中管理的重要手段，是智能电网技术支持体系的重要一环。
根据规划，2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，预计“十三五”期间，配网投资将保持较快增长。
公司紧密跟踪配电网投资机会，积极投入到配电网产品相关标准的制订之中，符合配电网自动化设备标准的产品陆续通过了国家电网的入网检测和试点布局，为公司配电网业务的发展奠定良好基础。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用 详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“
二、报告期内主要经营情况（三）资产、负债情况分析” 其中：境外资产0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0%。
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三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用 公司专注于电力线载波通信技术和总线通信技术的基础理论研究，基于行业领先技术开发综合解决方案，并转化为“软件+硬件”相结合的终端产品，实现“产品+服务”双核心发展。
在技术积累、人才培育、整体解决方案、智能制造等方面形成了强大的竞争优势，良好的市场声誉、卓越的品质、全方位的技术支持、稳定的客户关系推动公司进入良性的、可持续性的发展轨道。
公司持续加大研发投入，最近三年研发费用占营业收入的比例持续上升，2017年度研发费用占比已超过营业收入的13%。
公司跟随产业政策和市场需求积极调整产品技术方向，快速推进研发成果应用转化，不断创新带有鼎信通讯特征的市场营销模式，使公司综合竞争能力始终得以保持。
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）超强的科研创新能力 公司紧密围绕电力核心供应商和核心技术自主化的定位，坚持技术创新驱动产业升级，形成“嵌入式软件平台、芯片板级应用化硬件平台、系统软件开发平台”三大核心基础平台，依托载波通信技术，培育新的产品线和利润增长点，公司借助在低压载波通信上的专利技术和应用经验，开展新型智能电能表、中压载波技术和配电网自动化产品研究，为用电信息采集、电能计量、配电自动化提供了一种全新、可靠的解决方案和产品。
公司长期坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累，技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，截至2017年12月31日，公司及下属子公司参与研发的技术人员（含研发管理人员）多达826人，其中博士19人（包括博士后3人）。
（2）扎实的技术储备，总线技术应用市场化 公司自主研发的TC-BUS总线通信技术，包含PDC、MPI、MMS多级通信架构，可灵活组成各种复杂的通信
网络。
PDC总线采用大电流二总线制式，用于远程供电现场设备间的通讯和控制，节点设备均支持低功耗模式；MPI协议采用低功耗短距通讯，用于现场主控制器间互联互通；MMS协议实现上位机与控制器间的通讯。
整个系统统一编址，每个设备具有唯一的ID号，可以实现多个不同系统的统一管理及控制。
公司全自主知识产权的载波直流供电通信技术，其技术核心为二线制复用传输，可同时在总线中传输直流电源信号、载波通信信号及其它信号（例如音频信号）。
该二线制多路信号复用技术降低了布线复杂度和工程造价，同时提高了系统的稳定性。
载波通信采用优化的编码和扩频码规则，并采用自主研发的通讯载波芯片，实现载波信号的准确接收和发送，保证了通信的可靠性，目前该技术处于国内领先水平。
基于以上总线通信技术，公司开展了消防、智能物联网等领域的应用研发，涵盖消防报警、智能疏散、 防火门监控、电气火灾监控、电源监控、气体灭火、家用报警、家用监控、智能照明、电器控制等领域， 产品包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播 系统，气体灭火系统、智能灯具、智能开关以及接口部件、图形显示装置等。
2016年初公司自主研发的火 灾自动报警系统产品陆续获得中国国家强制性产品认证证书，截至2017年12月31日，公司实现产品认证全 覆盖，并批量投产。
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（3）紧跟行业发展政策，多领域蓄势待发公司紧跟国家发展战略，在国家重点发展的配电自动化、电能质量、新能源等领域投入优势资源进行研发，经过多年积累，已具备产品实践应用条件，待机而发。
配电自动化领域，公司研发的配电终端、故障指示器、台区智能管理单元等产品在短路、接地等故障检测和防窃电方面拥有多项专利和领先的技术，能在实时监控配电网运行状况的基础上，快速准确的处理线路故障和窃电行为，有效提升配网管理水平、减少停电时间、提高供电可靠性。
电能质量治理领域，公司可为电能质量治理提供全系列、完整的解决方案，包括静止无功发生器、三相不平衡治理装置、谐波治理装置等，以自主研发的投切器件、精确高效的投切算法确保公司产品性能处于行业领先地位，有效改善电能质量指标，提高功率因数、消除谐波和三相不平衡造成的影响，提升配电系统的可靠性，保障供电系统稳定高效运行。
（4）产业链整合能力和智能制造 目前，电能表行业和消防行业生产工艺的自动化水平相对较低，随着《中国制造2025》的推进，公司为实现行业引领，致力于新技术新材料和新工艺的运用，以精益生产为基础，以德国的设备和管理软件为主体，融入质量管理目标，运用信息化管理手段，构建“智能制造”大生产体系。
自建芯片、模具、注塑、PCB’A等核心部件工厂，设备类产品产业链完整覆盖，是行业内上下游产业链最完整的企业之
一。
电能表完成板级芯片化方案+硬链接结构方案，实现包括老化、校检测在内的全流程自动化制造，在线老化行业首创，“人无我有，人有我优”。
在ERP、CRM、PLM的基础上，发展MES系统，推动AGV智能物流系统、注塑设备智能管理系统、PCB’A设备智能物料系统和自动产线，实现订单流、物流、信息流“三流合一”，从而实现智能制造。
保障制造工艺和质量管理水平达到汽车电子制造标准，质量成本交期得到质的提升和有了根本保证，给技术方案商锦上添花。
智能制造的持续推进和实践，使公司已具备提供软硬件方案设计、结构设计和自动化制造方案设计的系统性综合设计商，智能制造系统解决方案已成为公司核心竞争力，是公司发展的新动能。
第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析自智能电网用电信息采集实现全覆盖后，过去一年，全行业的发展存在着一定不确定性：国网公司 统招规模较往年有一定幅度下跌，受房地产调控影响，宽带载波标准延迟推广致使存量有限，投资趋紧电能表轮换延期等导致电能表和载波芯片需求有所减少。
面对增速放缓的宏观经济大环境和行业市场变化的巨大压力，公司管理层坚持实事求是，全面创新，带领全体职员工满怀激情，积极开拓新市场和新技术推广，坚定“产品多样化，产业多元化”的转型战略。
经过公司全体员工的艰辛努力，公司2017年实现营业收入151,464.82万元，同比增长9.28%。
公司在电力电子领域形成载波采集设备、中压载波、电能表三足鼎立的格局；公司下属全资子公司青岛鼎信通讯消防安全有限公司保持迅猛增长态势，送检产品实现全系统覆盖，上市销售产品扩展到12大系统171个产品，2017年实现销售收入5,398万元，意向合同金额超亿元，已与碧桂园、恒大、保利、融创、海尔、海信等多个地产商结成战略协作关系，线 12/163 2017年年度报告 上线下联动销售，成功进入消防产业第一阵营；公司研制的宽带载波芯片仅用半年时间便完成芯片设计到批量生产，电能表全年实现销售超100万台，站在了新的历史起点，终端产品依靠技术成本优势和卓越质量，获得市场赞许和超过20万台订单。
在资本运作领域，公司完成了对上海胤祺集成电路有限公司和青岛鼎信通讯智能装备有限公司的收购，形成完整的产业链；青岛鼎信通讯科技产业园的建设，将使得生产制造自动化程度稳步提高，实现从芯片研发、结构设计到部件制造、成品生产的全工艺自制，缩短产品研发周期，提升产品综合性价比和效益。
报告期内，公司主要取得以下成绩：
1、多元化发展顺利坚持方案提供商与设备制造商并举的战略，持续推进技术多样化发展，稳步实施产业多元化。
公司利用现有资源和技术，实现电力行业横向扩张，推出配电网自动化产品；与此同时，公司在消防产业旗开得胜，发展迅猛，成功进入第一阵营，公司下属全资子公司青岛鼎信通讯消防安全有限公司荣获2017年度消防十大报警品牌荣誉称号，为公司规避产业单一风险奠定基石。
2、科技创新持续发力截至2017年12月31日，公司拥有研发人员826人，其中博士19人（包括博士后3人），公司拥有专利47项，软件著作权105项，集成电路布图设计5项，另有29项专利正在申请中。
公司在过去一年内大胆创新，各类实用和市场效果显著的研发成果频出：颠覆传统电能表结构设计，实现硬链接设计；实现弱电端子一体化+弹片自动铆接，为业内首创；板级芯片实用化。
终端类产品防雷击技术突破，电源上板降成本，成为南网主公司力供应商；配合市场解决基础供电所应用难题，用户体验获取口碑；消防产品顺利推向市场，20个省区市完成营销网络布局。
“技术是第一生产力”，多点开花，实现行业巨变下的逆势增长。
3、市场营销谱写新篇章 企业发展的根本是产品/服务、渠道和市场三个环节的融会贯通，公司营销服务本部坚持“以客户为中心”不动摇，以“大区经理+省总经理+区域经理”的组织管理模式，“营销、服务、技术”集于一身，产品技术领先创口碑，服务为战略，在用配电市场和消防产业都实现高、中、低端应用领域全覆盖，以“产品线+服务线”为出发点，与研发相互支持配合，市场引导技术，技术驱动市场。
在2017年行业动荡的背景中，灵活多变，线上线下相结合，渠道升级带来产业升级，推行“产品代表”负责制，深度掌握公司产品技术，在营销服务过程中对基层电力公司起到“拐棍”作用，对省公司计量中心、营销部、省物资，起到“顾问”作用。
在主力产品市场低迷的情况下，转型突破寻找到新的市场空间，在大规模产业配套支持下，通过价值链再造，带领公司多元化转型。
二、报告期内主要经营情况报告期内，在市场动荡和招标规模有所下降的背景下，公司仍实现营业收入151,464.82万元，同比增 长9.28%，这是公司战略正确、运营成功、市场营销和技术创新相结合的产物。
13/163 (一)主营业务分析 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出 2017年年度报告 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 本期数1,514,648,217.65 628,825,571.11277,390,407.66347,105,728.55-5,430,522.99-28,303,531.24102,170,504.52-27,510,216.42211,178,380.08 上年同期数1,386,010,511.88 525,502,618.74321,149,916.55250,625,503.39 -1,101,071.59285,747,912.67-702,589,579.59566,729,954.74163,471,469.70 单位:元币种:人民币变动比例（%）9.28%19.66%-13.63%38.50%-393.20%-109.91%114.54%-104.85%29.18%
1.收入和成本分析√适用□不适用 2017年公司主营业务收入14.97亿元，比上年增加1.28亿元，同比增长9.35%，主营业务成本6.17亿元，比上年增加1.02亿元，同比增长19.81%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入比上营业成本比毛利率比上年增减 毛利率（%）年增减（%）上年增减 （%） （%） 电力电子1,286,465,576.43533,633,781.4558.52% 7.19%29.24%减少7.08个百分点 消防电子53,982,747.1830,144,686.9944.16% 543.20%454.59%增加8.92个百分点 劳务 156,604,963.6553,325,594.6065.95% -2.08%-44.83%增加26.39个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入营业成本比毛利率比上年增减 比上年增上年增减 （%） 减（%）（%） 载波模块（含芯706,766,900.26229,591,867.1567.52%-22.37%-23.09%增加0.31个百分点 片） 采集终端设备 334,832,636.02159,998,889.5352.22%101.71%103.86%减少0.5个百分点 电能表 150,204,792.17102,598,959.8631.69%187.17%191.78%减少1.08个百分点 劳务 156,604,963.6553,325,594.6065.95%-2.08%-44.83%增加26.39个百分点 其他 148,643,995.1671,588,751.9051.84%86.25%1,059.18%减少40.42个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上营业成本比上毛利率比上年年增减（%）年增减（%）增减（%） 不适用 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用
(2).产销量情况分析表√适用□不适用 14/163 2017年年度报告 主要产品 生产量 载波模块（含芯片）采集终端设备电能表消防产品 30,549,7242,510,5991,146,6821,664,219 销售量 31,344,0262,495,256924,1251,359,376 库存量 2,302,850264,153434,791445,752 生产量比上年增减 （%）-31.64%180.05%139.94%383.84% 销售量比上年增减（%） -26.30%191.86%215.40%569.48% 库存量比上年增减（%） -25.65%6.17% 104.86%216.34% 产销量情况说明公司电力产品采取“按单生产”“产销协同”的生产模式，各类产品产销率保持在97%以上，2017年核 心产品产销率同比增长较大，资金流转效率提升。
(3).成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 上年同期占本期金额较上 本比例(%)上年同期金额总成本比例年同期变动比 (%) 例(%) 电力电子 533,633,781.4586.47%412,901,933.4380.18% 29.24% 消防电子 30,144,686.99 4.89%5,435,450.05 1.06% 454.59% 劳务 53,325,594.60 8.64%96,658,850.4218.77% -44.83% 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 上年同期占本期金额较 本比例(%)上年同期金额总成本比例上年同期变 (%)动比例(%) 载波模块（含芯直接材料、229,591,867.1537.20%298,513,454.3557.96%-23.09% 片） 人工、费用 采集终端设备直接材料、159,998,889.5325.93%78,485,426.515.24%103.86% 人工、费用 电能表 直接材料、102,598,959.8616.63%35,162,705.65 6.83%191.78% 人工、费用 劳务 直接材料、53,325,594.60 8.64%96,658,850.42 18.77%-44.83% 人工、费用 其他 直接材料、71,588,751.9011.60%6,175,796.98 1.20%1,059.18% 人工、费用 单位：元情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用 前五名客户销售额25,206万元，占年度销售总额16.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额30,749万元，占年度采购总额32.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额5,350万元，占年度采购总额5.73%。
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2.费用√适用□不适用 主要损益项销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：投资收益 2017年实现金额277,390,407.66347,105,728.55-5,430,522.998,748,808.968,544,606.44 2016年实现金额321,149,916.55250,625,503.39-1,101,071.592,549,430.852,675,438.17 变动比率-13.63%38.50%393.20%243.17%329139..2307%% 393.20%
(1)销售费用较2016年减少13.63%，主要是因为营销管理模式转变，公司以销售毛利润为目标，以省为单 位对区域经理进行激励，督导营销经理改进营销服务方式，针对性缩减各类辅助性营销费用，提升区域投 入产出效率；
(2)管理费用较2016
年增长38.50%，主要是因为研发投入进一步增加，以及新增股权激励费用；
(3)财务费用较2016年下降393.20%，主要是因为存款利息收入增加所致；
(4)资产减值损失较2016增加243.17%，主要是因为2016年有以前年度计提存货跌价准备的库存商品实现销售而转回，使得2016年的金额减少所致；
(5)投资收益较2016年增长219.37%，主要原因为银行理财产品的投资收益增加所致。
3.研发投入研发投入情况表√适用□不适用 本期费用化研发投入本期资本化研发投入研发投入合计研发投入总额占营业收入比例（%）公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）研发投入资本化的比重（%） 单位：元211,178,380.08 0211,178,380.08 13.94%826 36.84%
0 情况说明√适用□不适用 截至2017年12月31日，公司及下属子公司参与研发的技术人员（含研发管理人员）826人，其中博士19人（包括博士后3人），研发费用增长幅度高于企业营业收入增长幅度，储备技术和产品预研为公司持续发展积蓄力量。
公司已拥有专利47项，软件著作权105项，集成电路布图设计5项，另有29项专利正在申请中。
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4.现金流√适用□不适用 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 项目筹资活动产生的现金流量净额 2017年-28,303,531.24102,170,504.52-27,510,216.42 2016年285,747,912.67-702,589,579.59566,729,954.74 变动比例-109.91%-114.54%-104.85% 原因：
(1)经营活动产生的现金流量净额减少，主要是因为公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工薪酬较上年增加所致。
随着公司销售规模的扩大和设备类产品占比的提升，材料采购储备增加，导致存货增加，其中包括国网宽带载波标准的互联互通测试延宕，导致宽带芯片的应用延迟，芯片库存占用一定资金。
(2)投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是理财产品到期收回；
(3)筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是分配股利和购买少数股东股权。
(二)
非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用
1.资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数本期期末金额占总资产的较上期期末变比例（%）动比例（%） 情况说明 预付款项 34,239,881.89 1.26%61,461,151.81 2.64% -44.29%本期末较期初减少主要是因为预付货款随货物交付而转销 存货472,016,161.40 其他流动资产在建工程长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产应付账款 65,399,585.73699,402,137.35 5,538,457.212,297,278.84 101,465,937.17 169,187,412.86 17.43%199,272,301.46 8.57% 2.42%586,297,385.09 25.83%141,037,066.49 0.20%14,182,033.93 0.08% 425,053.47 25.23%6.07%0.61%0.02% 3.75%200,000,000.00 8.61% 6.25%117,319,503.47 5.05% 17/163 136.87%本期末较期初增长主要是因为销售规模扩大定单增多为销售储备原材料和产成品增加所致 -88.85%本期末较期初降低主要是因为理财产品到期赎回所致 395.90%本期末较期初增长主要是在建工程项目仍在实施中 -60.95%本期末较期初降低主要是因为NRE设计费已摊销完毕 440.47%本期末较期初增长主要是因为本期增加股权激励费用所致 -49.27%本期末较期初降低主要购买研发楼的预付定金收回 44.21%本期末较期初增长主要由于公司生产计划的增多，年末信用期 2017年年度报告 预收款项 56,844,431.91 应交税费 25,565,983.97 其他应165,030,714.16付款 其他说明无 2.10%24,131,673.530.94%48,501,058.056.10%19,438,771.52 1.04%2.09%0.84% 内的采购量增加 135.56%本期末较期初增长主要是因为本期根据销售合同约定而预收的款项增加 -47.29%本期末较期初降低主要是因为2017年应交企业所得税和增值税较有所减少 748.98%本期末较期初增长主要是因为增加应付员工限制性股票款所致
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用 过去一年，全行业发展存在着一定的不确定性，但同时预示着新的发展机遇即将出现。
自智能电网用电信息采集实现全覆盖后，市场存量规模的增长将会持续放缓，但更新换代将如期而至。
国家电网与南方电网公司合计智能电能表与用电信息管理产品每年市场需求都在150亿元以上，随着新的IR46的表计标准出台，预计“十三五”期间，南网公司及国网公司将轮换智能电表需求不少于3亿只，总体市场空间超过千亿元，预计2018年将会是轮换元年。
国家能源局发布《配电网建设改造行动计划(2015—2020年》，规划2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，预计“十三五”期间，配网投资将保持较快增长。
作为十三五期间国网公司两大核心建设方向之一的现代化配电网建设，2018年，国网公司增大了配电网建设的招标频次，其中配网设备协议库存的招标由2017年的两次增加到了四次，这样的频次安排有望延续至2020年。
国内火灾自动报警系统2017年的市场规模约300亿元。
根据研究机构预测，2017-2020年，火灾自动报警市场仍将保持较快增长，复合增长率约在20%左右。
根据《火灾探测报警产品的维修保养与报废》的规定，火灾探测报警产品使用寿命一般不超过12年。
2002年第一波地产高潮时期的产品都面临着更新换代，存量市场巨大。
2015年国家消防密集出台新规范和新标准，防火门监控系统、可燃气体报警系统、家用报警系统等给市场带来了新的市场需求和增长空间。
全国及各个地方省份出台一系列关于推进家用独立式烟感和消防物联网平台普及的指导意见，明确的为未来消防产品进入千家万户和物联网管理确定了政策方向，未来在这两个领域存在较大的市场增长空间。
综上，公司布局的电力电子产业和消防报警产业，均为关系国际民生的基础产业，在国家宏观政策的支持及市场需求的支撑下，预计可迎来广阔的发展空间。
18/163 2017年年度报告 (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 报告期内，公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的议案》和《关于现金收购青岛鼎信通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，公司以7,192.92万元人民币的价格受让上海胤祺共计49%的股权，以1,423.37万元人民币的价格受让鼎信智能共计35%的股权。
截止2017年6月15日，股权收购事项已办理完毕，上海胤祺和鼎信智能成为本公司的全资子公司（详见2017年5月12日及6月15日披露于上海证券交易所网站）的相关公告。
(1)重大的股权投资√适用□不适用 2017年8月18日公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权的议案》,详见2017年8月19日披露于上海证券交易所网站）的相关公告。
公司于2017年8月24日在青岛产权交易所摘牌收购青岛软件园发展有限公司所持有的青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）100%股权。
2017年8月25日，公司与青岛软件园发展有限公司签署了关于上述收购的《股权转让协议》。
本次交易完成后，公司持有合创康盛100%的股权，合创康盛成为公司的全资子公司，详见2017年8月31日披露于上海证券交易所网站）的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权进展情况的公告》（公告编号：2017-044）。
2017年11月8日公司已完成上述股权收购事项，合创康盛已完成工商注册登记变更手续，取得了变更后的营业执照，公司现持有合创康盛100%股权。
详见2017年11月10日披露于上海证券交易所网站）的《鼎信通讯关于收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-059）。
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用 (六)重大资产和股权出售□适用√不适用 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用 19/163 2017年年度报告 全资子公司青岛鼎信消防安全有限公司，集设计、研发、生产、销售、服务于一体，产品涵盖消防报警、电力系统报警、智能疏散、智能消防、智能救援、家用报警等，是火灾报警产品供应商和智能消防整体解决方案提供商，采用自主知识产权的TC-BUS通讯协议，已开发产品近百种，种类包括：火灾报警探测器系列、手动火灾报警按钮与消火栓按钮系列、现场模块系列、火灾声光警报器、火灾显示盘系列、火灾报警控制器系列、直流电源系列、气体灭火控制系列、消防电话系列、消防应急广播系列、可燃气体报警系统、图形显示装置、电子编码器、防火门监控系统、消防设备电源状态监控系统、电气火灾监控系统等。
青岛鼎信消防安全有限公司从2016年1月起，开始产品CCC认证送检，至今已获得78份认证证书，涉及到12大系列171款产品，目前尚有4款送检产品尚在检测中。
2017年青岛鼎信消防安全有限公司实现销售收入5,398万元，签订市场意向订单超亿元； 上海胤祺集成电路有限公司和青岛鼎信通讯智能装备有限公司原是公司的控股子公司，2017年5月11日经公司第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第八次会议审议通过，股份公司以现金的方式收购了上述两家公司的少数股权，并于2017年6月完成工商变更登记，两家公司成为公司的全资子公司。
上海胤祺集成电路有限公司主要经营集成电路领域内的技术服务、技术开发，集成电路芯片、电子元器件、电子产品等产品的销售，2017年实现营业收入8926.39万元，净利润670.9万元；青岛鼎信通讯智能装备有限公司主要业务为模具设计制造、注塑件的制造，自动化装备、大型自动化系统与生产线等，公司目前处于建设成长期，2017年实现营业收入5,328.86万元。
全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司主要负责位于高新科技园的新工厂建设，根据规划，青岛鼎信通讯科技产业园建设项目总投资11亿元，目前一期工程建设完成，智能化工厂具备投产条件，将按规划如期进驻，公司整体生产能力将会获得几何级数的扩增，满足市场和客户需求的能 力将更加敏捷快速。
(八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用 电力是关系国计民生的基础产业，电力供应和安全事关国家安全战略，事关经济社会发展全局，“十三五”期间，随着经济发展进入新常态，增长速度换挡，结构调整加快，智能电网建设迈入新的发展阶段：
（1）用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长 20/163 2017年年度报告 《十三五纲要》指出，“十三五”期间，智能电网、能源互联网将迎来新的发展机遇，我国将大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展，推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。
2016年1月，南方电网公司对“十三五”改革发展重点工作进行了安排部署，提出要建设智能、高效、可靠、绿色的现代化电网，优化主网、做强配网、升级农网、深化电网绿色发展、强化电网运维能力，在智能配用电网关键技术领域进一步加强用户与电网之间信息与电能的双向交互，实现电力能源更可靠、更高效的分配和使用。
（2）农网建设将进一步扩大电力线载波通信产品市场需求 根据国家发展与改革委员会2016年2月发布的《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，“十三五”期间将结合新型城镇化、农业现代化，推进新型小城镇和中心村电网改造升级；加快西部及贫困地区农村电网改造升级，提高农村电网接待分布式新能源发电的能力；逐步提高东中部地区农村电网信息化、自动化、智能化水平，进一步优化电力供给结构，缩小城乡供电服务差距，提高农村电气化水平。
2016年4月，国家发展与改革委员会发布《新一轮农村电网改造升级项目管理办法》，提出农网改造升级按照“统一规划、分步实施、统筹协调、突出重点”的原则，统筹城乡发展，以满足农村经济社会发展和新农村建设需求为目标，制定农网改造升级规划（规划期3-5年）。
农网改造升级项目在规划的指导下分年度实施。
2017年3月，第十二届全国人民代表大会委员提案显示，我国中西部电网和农村电网基础薄弱，“十三五”期间还需继续加快建设，电网发展资金不足问题突出。
该提案建议国家加强中西部电网建设，在中央预算额度内安排相应建设资金，加大中央投资支持力度，深化电力扶贫攻坚，推进城乡电力服务均等化。
随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。
（3）配电网市场发展展望 配电网统筹建设将为载波通信行业创造新的需求与发展机会。
根据国家能源局《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，配电网建设投入持续增加，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。
2015至2020年，我国将强化配电网统一规划建设，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，提升标准配置与装备水平，规范技术标准，推行标准化配电网设备。
该行动计划同时提出推进用电信息采集全覆盖，加快智能电表推广应用，全面建设用电信息采集系统， 21/163 2017年年度报告 推进用户用电信息的自动采集；探索应用多元化、网络化、双向实时计量技术和用电信息采集技术，全面支撑用户信息互动、分布式电源及多元化负荷接入等业务，为实现智能双向互动服务提供信息基础；2020年，智能电表覆盖率达到90%。
配电网系统的铺设将为运用电力线载波通信技术研发的配电网相关产品创造新的需求，为新市场的规模拓展提供有利契机。
（4）消防产业迎来成熟扩张时期 公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系
统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。
2017年国内火灾自动报警系统的市场规模在300亿元左右，预测2017-2020年，火灾自动报警市场仍将持续较快增长，复合增长率约在20%左右。
2015年修订消防维保条例，要求消防电子类产品12年强制报废，2002年第一波地产高潮时期的产品都面临着更新换代，存量市场巨大。
近两年国家相继出台多项相关限制性规定，将直接带来消防报警产品的重置生产和更新换代市场确定性增长；此外，随着我国城市化进程稳步推进，大量城市建筑将需要新建、扩建、改建，从而带动消防产品行业的稳步增长。
基于自主研发的总线通信技术，公司开展消防领域的应用研发，未来可涵盖消防报警、电力系统报警、智能疏散、智慧消防、智能救援、家用报警等系统，涉及的产品包括独立感烟探测器、火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，消防电话系统和广播系统，气体灭火系统等，可在建筑消防电子领域挖掘盈利增长点。
（5）智能制造稳步推进，持续完善 随着《中国制造2025》提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革。
智能制造的持续推进给公司继续自动化、智能化制造实践，实现全架构体系的智能制造解决方案带来发展机遇，有利于公司将自动化、智能化成果转化为行业标准，迎来成为行业先进制造示范标杆的契机，实现智能制造系统解决方案和软件服务输出，形成新的业务盈利增长点。
(二)公司发展战略√适用□不适用 公司树立“大研发”理念，往前半步与市场互动了解客户需求，运用新技术、新工艺、新材料把应用需求转化为新产品，保持行业领先地位，引领产业的发展。
1.坚持中低压方案商与设备制造商并举的战略定位，致力于为电力公司提供用电、配电自动化电量采集和电能量治理成套解决方案，技术紧跟行业发展规划，打造电力系统低压侧平台化公司，成为电力公司核心方案商和设备供应商。
22/163 2017年年度报告
2.基于自主研发的总线通信技术，借力消防产业的蓬勃发展机遇，以民用住宅为主，工业厂房、商用办公、商场综合体为辅，逐步参与医院、高校、展览等共建类型项目，线上线下相结合拓展客户网络，加大市场开发力度，提高新客户数量和质量，努力把消防产业经营成行业龙头企业。
3.大胆创新，全面颠覆电能表设计制造。
方案上实现自主7颗芯片组的量产，融入软计量，提升计量精准度和方案可靠性，提高设计成本竞争力；推动硬链接结构设计的持续升级，实现弱电端子一体化注塑和自动化铆接，实现密封胶条自动化注胶，推进双色注塑和嵌件注塑等新工艺，彻底改变结构部件的工艺流程。
成品生产实现组装、焊接、校检测、老化、包装全流程一个流自动化，彻底颠覆电能表制造工艺，打造智能制造新标杆。
4.继续夯实公司营销服务平台和采购平台基础，巩固现有产品及区域市场客户关系，积极丰富公司产品线，借助产品轮换的新机遇，提效减员降损，在技术领先的基础上提升产品成本竞争力和响应速度，把“订单是天，质量是命”落实在客户感受上。
(三)经营计划√适用□不适用 2018年，公司将坚持创新驱动，质量为先，把握经济发展新时代，立足新起点，继续强化在用电信息采集系统、智能电能表、配电网终端产品、中压载波领域和消防电子报警产业的市场地位，紧紧抓住国家智能电网建设新机遇，加强内部流程管控，实施精细化管理，加大研发投入，整合营销资源，创新商业模式，推进“平台+产品线”管理模式，实行集团化管理，构建公司发展平台，为产品线多元化发展提供基础，实现更高品质的企业价值。
研发本部立足“技术方向上有高度、技术细节上有深度”，深化“产品生命周期管理”，以电力为主导，研究新的产业方向，探索人工智能大数据在行业中的应用；建立“原型类产品研发”与“应用类产品研发”相结合的研发模式。
质量中心秉承“质量是命”，产品就是人品，质量彰显道德的定位，建立完善的全过程质量管控体系，实现公司产成品、元器件及原材料检验能力全覆盖，关注客户满意度，产品质量指标超客户期望。
与赛宝、IPC机构深度合作，推进本公司整体质量标准的升级。
财务中心要建立起顺畅的集团化多组织财务管理模式，通过与业务联动，实现业务财务一体化运营，为业务部门提供服务和支持。
人力资源中心要建立薪资评价体系，指导部门薪资评定，起到正向牵引作用，激励团队奋发图强，建立干部、技术骨干培养体系，持续引进博士、专家的专业性技术人才。
(四)可能面对的风险√适用□不适用
1、宏观政策变化风险 23/163 2017年年度报告 现有业务对电力行业依赖过高，公司的主营业务仍为电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，其产品和服务主要面向国内电力系统。
如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致国内电力行业发展速度放缓、国家对电力系统投入减少，或公司产品不能符合国内电网公司相关技术标准的要求，有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响。
2、市场竞争加剧的风险随着国网公司智能电网建设计划的全面覆盖，国内低压电力线载波通信市场由成熟期转入轮换期，行业较高的毛利率水平一直吸引众多竞争者，公司面临的市场竞争将进一步加剧，宽带载波招标取消频率指定后，电力公司和电能表厂拥有自主选择权，封闭市场将转变为竞争市场。
如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、服务、客户关系等方面的优势，则公司的盈利能力将会受到一定不利影响。
3、新产品发展不及预期的风险根据“十三五”电力发展规划，公司持续开发了中压载波、ASVG、环网柜、台区智能管理单元等配电网设备，并制定了市场推广策划和销售预测；参与了智能电能表新协议的制定，完成了全产业链的产品化规划布局。
消防电子报警系统产品系列全覆盖投资巨大，市场销售网络建设持续进行中。
在这些新技术领域，公司目前具有品牌优势，若公司新产品的推广受管理体制、客户认可度和宏观经济大环境的影响和制约，可能面临新产品新市场未达到预期经济效益的风险。
4、原材料价格波动风险。
“三去一补”持续发力，生产原材料价格普遍只升不降，成本压力逐步传导到制造业，将对公司毛利率产生一定程度的影响。
(五)其他□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第167规定了现金分红比例的条件：公司实施现金分红应满足的条件和分配比例：： 24/163 2017年年度报告 (一)公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；(二)公司累计可供分配利润为正数；(三)公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。
《公司章程》第168条规定了公司发放股票股利的条件：在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。
公司严格执行《公司章程》中的分红政策，于2017年度每10股现金分红2.10元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.83%。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率(%) 2017年
0 2.10 093,052,155.00270,453,333.41 30.83% 2016年
0 2.16 093,614,400.00310,911,744.12 30.11% 2015年 - - -270,453,333.41 - 25/163 2017年年度报告 注：根据公司2017年年度利润分配预案，上表中的2017年度“现金分红的数额（含税）” 及“占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率”以公司截至2017年12月31日的 总股本443,105,500股为基数测算，实际现金分红数据请以公司利润分配实施公告为准。
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 股份限售 股份限售 股份限售 曾繁忆、王建华、王天宇等24位自然人股东控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华持股5%以上股东王天宇 备注1备注2备注
3 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 股份限售 董事和高级管理人员葛军、陈萍等股东监事高峰、严由辉 备注4备注
5 其他 其他 解决同业竞争解决关联交易 发行人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员发行人、控股股东及全体董监高人员控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华控股股东、实际控制人及持股5%以上股东曾繁忆、王建华、王 备注
6 备注7备注8备注
9 承诺时间及期限 自上市之日起三年内 约定的股份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效自上市之日起三年内 长期有效 长期有效 长期有效 是否有履行期限是 是 是 是 是 是 是 是 是 是否及时严格履行是 是 是 是 是 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因不适用 如未能及时履行应说明下一步计划不适用 不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用 不适用不适用不适用不适用不适用不适用 26/163 2017年年度报告 天宇 其他控股股东曾繁忆备注长期有效 是是不适用不适用 和王建华 10 其他公司控股股东、备注长期有效 是是不适用不适用 董事、高级管理11 人员 与再融其他公司控股股东、备注约定的可转是是不适用不适用 资相关 董事、高级管理12 债存续期内 的承诺 人员 有效 与股权其他公司 备注2017年5月是是不适用不适用 激励相 13 10日 关的承 诺 备注1： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 备注2： 在上述锁定期届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股分别 均不超过本人转让公司股份时公司总股本的2%；本人持有的公司股份的锁定期限届满后，本人减 持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并 由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份； 备注3： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月的锁定期（包括延长的锁定期）届满后 的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让 公司股份时公司总股本的1%；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除 息调整）；本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接 所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予 以公告，自公司公告之日起
3个交易日后，本人方可减持公司股份。
备注4： 担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价 格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而 拒绝履行有关义务。
备注
5： 27/163 2017年年度报告 在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。
备注6： 关于稳定股价的承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，可采取以下一项或多项措施：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
公司在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
备注7： 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
A、发行人的承诺
（1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。
（3）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
28/163 2017年年度报告
B、控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺：
（1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
（3）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售股份：本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。
C、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
备注8：
（1）本股东、本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业，将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与鼎信通讯目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对鼎信通讯有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与鼎信通讯存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务； 29/163 2017年年度报告
（2）如果本股东或本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业发现任何与鼎信通讯主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知鼎信通讯，并尽力促成该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给鼎信通讯。
备注9：
（1）本股东及本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业将尽量避免和减少与鼎信通讯之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本股东将促使本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业与鼎信通讯进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、鼎信通讯关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
（3）本股东将不通过本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业与鼎信通讯之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损鼎信通讯及其中小股东利益的关联交易。
备注10： 关于股份公司及下属子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的结果的承诺：如果公司将来被要求为职工补缴或被追偿未缴纳的社会保险或住房公积金，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
如违反上述承诺，公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺函的相关事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
备注11：关于填补即期回报措施的承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
（6）若公司采取股权激励，支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
（8）公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
备注12：公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，具体承诺如下：1)本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 30/163 2017年年度报告 2)本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3)本人将对本人的职务消费行为进行约束；4)本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5)本人将支持由公司董事会或薪酬与考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；6)若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7)本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
8)公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
备注13 本公司不为本次限制性股票的激励对象通过本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用 资产处置损益列报方式变更 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。
该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
政府补助列报方式变更 根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相 31/163 2017年年度报告 关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。
非流动资产、处置组和终止经营列报方式变更根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，本集团在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。
2017年度和2016年度利润表中按经营持续性分类的净利润列报的内容有所不同，但对合并及公司净利润无影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用 （三）□适用（四）□适用 与前任会计师事务所进行的沟通情况√不适用其他说明√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：元币种：人民币现聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 630,000.006 内部控制审计会计师事务所 名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬300,000.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 公司第二届董事会第二十三次会议审议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，并聘其为公司2018年度内控审计机构，对公司2018年度财务报表和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期为一年，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用 32/163 2017年年度报告
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。
十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用事项概述 2017年5月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过 查询索引详见2017年5月12日及13日披 《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要露于上海证券交易所网站 的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管及《中国证券 理办法>的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激报》、《上海证券报》、《证券时报》、 励相关事宜的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认《证券日报》的相关公告。
为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董 事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2017
年5月26日，公司2016年年度股东大会审议并通过了详见2017年5月27日披露于证 关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的券交易所网站 议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管及《中国证券报》、《上海证券 33/163 2017年年度报告 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
公司独立董事就本次激励计划授予价格的调整及向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，认为公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整；公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票。
公司已于2017年7月12日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
公司已于2017年7月27日完成了限制性股票授予完成后工商变更登记，取得新的营业执照。
2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜发表了独立意见，公司第二届监事会也出具了核查意见，北京市通商律师事务所也就此回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。
详见2017年6月1日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
详见2017年7月15日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
详见2017年8月1日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
详见2018年4月12日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》的相关公告。
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用 其他说明 34/163 2017年年度报告 □适用√不适用 员工持股计划情况□适用√不适用 其他激励措施□适用√不适用 十
四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用 35/163 2017年年度报告
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他□适用√不适用 十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况□适用√不适用 (二)担保情况√适用□不适用 担保方与担保上市被担方公司保方的关系 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生担保担保 是否担保 是否是否 担保金日期起始到期担保已经是否担保逾存在为关关联 额(协议日日类型履行逾期期金额反担联方关系 签署 完毕 保担保 日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 00 044,000,00044,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保
0 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担
0 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明
不适用 担保情况说明 本公司无偿为青岛鼎信科技有限公司于2016年5月24日 36/163 2017年年度报告 至2017年5月24日期间开具的保函提供授信额度担保，担保金额为人民币44,000,000.00元，最后一笔保函到日期为2019年6月30日。
(2016年：本公司无偿为青岛鼎信科技有限公司的保函授信额度提供担保，担保金额为人民币44,000,000.00元)。
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况√适用□不适用 类型银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品银行保本理财产品 合计 资金来源自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有自有 发生额100,000,000.00 30,000,000.0030,000,000.00 5,000,000.00200,000,000.00 30,000,000.0030,000,000.00100,000,000.0030,000,000.0050,000,000.0010,000,000.00100,000,000.0015,000,000.00100,000,000.00150,000,000.0047,000,000.00 1,027,000,000.00 单位：元币种：人民币 未到期余额 逾期未收回金额
0 0
0 0
0 0
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0 0 至
2017年12月31日，本集团银行保本理财产品全部收回，再无其他理财产品。
其他情况□适用√不适用
(2).单项委托理财情况□适用√不适用 其他情况□适用√不适用
(3).委托理财减值准备□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况□适用√不适用其他情况 37/163 2017年年度报告 □适用√不适用
(2).单项委托贷款情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备□适用√不适用
3、其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明□适用√不适用 十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 (二)社会责任工作情况 √适用□不适用报告期内，公司坚持“专芯发展、用芯服务、创芯未来”的宗旨,科技创新、精准服务、依法 治理，秉承诚信务实、开拓进取的价值观，以实际行动回报股东和社会，践行社会责任。
1、股东和债权人权益保护 1）权益保护机制：鼎信通讯以《公司章程》为准则，三会议事规则和各项工作制度为主要架
构，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的有效制衡关系，围绕公司治理，完善相关的规章制度和健全的内部控制制度。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，聘请常年法律顾问，对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证，并出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权力。
公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。
严格遵守信息披露制度和流程，信息披露及时准确，确保股东和投资者充分享有法律法规、规章制度所规定的各项合法权益。
2）为股东创造价值、回报股东已经从鼎信通讯的经营理念上升到制度保证。
公司按照中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，制定了《未来三年分红回报规划（2016-2018）》，明确 38/163 2017年年度报告 了公司采用现金、股票方式或者现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，并严格执行公司利润分配政策。
公司在2016年上市首年就实现现金分红9361.44万元，占公司当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.11%，2017年拟实现现金分红9305.22万元，占公司当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.83%。
（根据公司2017年年度利润分配预案，2017年拟实现现金分红金额及占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以公司截至2017年12月31日的总股本443,105,500股为基数测算，实际现金分红数据请以公司利润分配实施公告为准。
） 3）投资者关系管理。
投资者关系管理工作是投资者与公司沟通的渠道和桥梁，在投资者关系维护方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，确保投资者公平、及时地获取公司的公开信息。
公司设有专职信息披露人员和接听投资者来电咨询等工作。
耐心倾听投资者诉求，认真回答投资者提问，热情接待调研人员，及时汇总访客人员信息和调研记录。
增进投资者对公司的了解和认同。
切实维护投资者合法权益、通过上证E互动、公司网站投资者专栏、投资者电话专线、投资者信箱等多种方式与投资者进行沟通，促进投资者对公司的了解和认同，与投资者共同构建和谐的良好关系。
2、员工权益的保护 公司始终坚持公平、公正、公开的用工政策，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》等法律法规要求，与员工依法签订劳动合同。
严格执行《劳动合同法》，加强劳动合同管理，保障员工合法权益，依法依规为员工缴纳各项保险、保障女职工依法享有生育保险及生育、哺乳等各项合法权益，同时对新入职员工和转岗员工不定期进行职业健康培训和安全培训，消防安全演练等，保障员工的身心健康，实现员工的培训与发展，收入与企业效益同步增长，通过规范管理有效维护了员工的合法权益。
3、客户、供应商和消费者权益的保护 公司紧紧围绕为电力公司提供优质产品和服务的宗旨，坚持“方案、设备供应和服务三位一体”的战略目标，朝着“质量好，服务佳，成本优，效率高”的目标迈进，以无止境的创造，为客户提供一流的产品和服务；加强与供应商的沟通合作，实现共同发展，互惠共赢。
4、环境保护与安全生产 1）安全生产：公司生产环节主要以芯片烧录和产品组装为主，生产过程不存在高危险的情况。
公司长期以来在生产过程中一直全面贯彻“安全第
一、预防为主、预治结合”的方针，建立了《触电应急预案》、《中暑应急预案》、《安全疏散预案》、《高温老化操作规范》和《制造工厂安全生产管理规范》等一系列细致的安全生产制度，并对可能出现安全隐患的环节进行标识，进行定期检查和维护，将安全生产严格落到实处。
39/163 2017年年度报告 公司运营以来一直保持着良好的安全检查记录。
报告期内未发生过重大安全事故，未受到过相关主管部门的处罚。
2）环境保护：本公司属于软件企业，产品在生产过程中除部分生活垃圾外无其他污染。
公司倡导清洁生产方式，生产过程中不产生有毒有害物质，并经过了ISO14000环境管理系列标准审核。
公司自拥有自主生产工序以来，不断改进产品设计，提倡使用清洁能源和原材料，并采用先进工艺技术与设备，从而削减污染并提高资源利用效率。
公司报告期内严格遵守各项环保法律法规，未发生环境违法行为和污染事故。
5、积极履行社会责任，热心参与社会公益事业1）依法经营、依法纳税依法纳税作为履行社会责任、回报社会的基本要求，严格遵守国家税收法律法规，如实向税务机申报企业生产经营情况和财务状况，依法按时推动可持续发展，提升企业运行效率，推动企业做大做强，诚信对待客户和供应商，服务地方发展，积极参与社会公益事业，把承担社会责任作为企业自身应尽的义务和责任，持续为员工、客户、股东、社会等利益相关者创造更多的经济和社会价值。
2）授人以鱼，不如授人以渔。
公司工会经常组织员工给贵州、云南等贫困地区捐款捐衣外，公司还同贵州、四川等贫困地区的扶贫办建立了长期合作，从当地招纳一些年轻人到公司工作，教会他们一些生存技能，提供给他们力所能及的工作岗位，从根本上解决他们家庭的困难。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司 □适用√不适用
3.其他说明 □适用√不适用 (四)其他说明 □适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况√适用□不适用 40/163 2017年年度报告
1、公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议、2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券并上市方案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》等议案。
公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定；
2、公司本次公开发行可转换公司债券于2018年2月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号），详见2018年2月3日公开披露于上海证券交易所上交所网站的相关公告；
3、公司2018年4月19日完成了可转换公司债券的发行工作，现正在办理可转换公司债券上市事宜，详见2018年4月20日公开披露于上海证券交易所网站的相关公告。
(二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用(三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用(四)转股价格历次调整情况□适用√不适用(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用(六)转债其他情况说明□适用√不适用 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
1、普通股股份变动情况表 本次变动前 数量 比例(%) 本次变动增减（＋，－） 发 公 行送积新股金 其他 小计 股 转 41/163 单位：股本次变动后 数量 比例 (%) 2017年年度报告 股
一、有限售390,000,00089.990009,705,5009,705,500399,705,50090.21 条件股份
1、国家持
0 0000
0 0
0 0 股
2、国有法
0 0 00
0 0
0 0 人持股
3、其他内390,000,00089.990009,705,5009,705,500399,705,50090.21 资持股 其中：境内
0 0000
0 0
0 0 非国有法 人持股 境390,000,00089.990009,705,5009,705,500399,705,50090.21 内自然人 持股
4、外资持
0 0000
0 0
0 0 股 其中：境外
0 0000
0 0
0 0 法人持股 境
0 0000
0 0
0 0 外自然人 持股
二、无限售43,400,00010.01000
0 043,400,0009.79 条件流通 股份
1、人民币43,400,00010.01000
0 043,400,0009.79 普通股
2、境内上
0 0000
0 0
0 0 市的外资 股
3、境外上
0 0000
0 0
0 0 市的外资 股
4、其他
0 0000
0 0
0 0
三、普通股433,400,0001000009,705,5009,705,500443,105,500100 股份总数
2、普通股股份变动情况说明√适用□不适用 公司已于2017年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，本次股权激励授予激励对象限制性股票9,705,500股，授予完成后，公司注册资本由43,340万元变更为44,310.55万元人民币。
公司于2018年4月11日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次董事会同意回购注销8个离职员工所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11万股，占目前总股本的0.025%，相关 42/163 2017年年度报告 事项正在办理中。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由443,105,500股减少至442,995,500股，公司注册资本也将由44,310.55万元减少至44,299.55万元。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (一)限售股份变动情况 √适用□不适用 股东名称 曾繁忆王建华王天宇范建华王省军徐剑英赵锋葛军陈萍高峰盛云王艳玮袁志双佀保华吴士军双春锋胡四祥付刚林道良包春霞 林朝萍王彦萍宋涟益严由辉其他315名被激励对象 合计 年初限售股数 125,242,457108,472,09732,113,45115,343,09212,845,37812,845,37812,131,74410,347,667 9,634,0329,634,0329,634,0328,206,7706,065,8913,568,1592,140,8972,140,8972,140,8971,427,2621,427,2621,427,262 1,070,447713,632713,632713,6320 本年解除限售股数 00000000000000000000 00000 本年增加限售股数00000000000000000 0200,000 00009,505,500 年末限售股数 125,242,457108,472,09732,113,45115,343,09212,845,37812,845,37812,131,74410,347,6679,634,0329,634,0329,634,0328,206,7706,065,8913,568,1592,140,8972,140,8972,140,8971,427,2621,427,2621,627,262 1,070,447713,632713,632713,632 9,205,500 限售原因 首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市首发上市及股权激励首发上市首发上市首发上市首发上市股权激励 390,000,000
0 9,705,500399,705,500 / 单位:股 解除限售日期 2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日 2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2019年10月10日2018年7月12日 /
二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用 43/163 2017年年度报告 （二）公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用□不适用 公司第二届董事会第十四次、第十五次会议及2016年度股东大会审议并通过了关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
本次股权激励授予激励对象限制性股票9,705,500股，已于2017年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续。
授予完成后，公司股份总数由43,340万股变更为44,310.55万股。
公司于2018年4月11日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次董事会同意回购注销8个离职员工所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11万股，占目前总股本的0.025%，相关事项正在办理中。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由443,105,500股减少至442,995,500股，公司注册资本也将由44,310.55万元减少至44,299.55万元。
(二)现存的内部职工股情况□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 17,94618,362不适用不适用 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 股东名称 （全称）曾繁忆 报告期内增减
0 期末持股数量 125,242,457 前十名股东持股情况 比例(%) 持有有限售条件股份数量 28.26125,242,457 王建华 0108,472,09724.48108,472,097 王天宇 032,113,451 7.2532,113,451 范建华 015,343,092 3.4615,343,092 徐剑英 012,845,378 2.9012,845,378 王省军 012,845,378 2.9012,845,378 质押或冻结情况 股份 数量 状态 无
0 质押6,825,007 无
0 无
0 质押4,181,185 质押 916,130 单位:股 股东性质 境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人 44/163 2017年年度报告 赵锋 010,347,667 2.7410,347,667无 0境内自然人 葛军 010,347,667 2.3410,347,667无 0境内自然人 陈萍 09,634,032 2.17 9,634,032无 0境内自然人 高峰 09,634,032 2.17 9,634,032无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 王茂廷 1,838,373人民币普通股1,838,373 吴家煜 1,202,300人民币普通股1,202,300 李忠利 637,500人民币普通股 637,500 朱效音 609,600人民币普通股 609,600 中国光大银行股份有限公司－大成策略回报混合型证券投资基金 404,929人民币普通股 404,929 郑茂华 371,700人民币普通股 371,700 胡志海 348,000人民币普通股 348,000 中国工商银行股份有限公司－汇添富成长多因子量化策略股票型证券投资基金 341,200人民币普通股 341,200 冯刚 311,400人民币普通股 311,400 刘秀杰 270,800人民币普通股 270,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关 联关系或属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用 序号
1 有限售条件股东名 称曾繁忆 持有的有限售条件股份数量 125,242,457 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2019年10月11日
0 2 王建华 108,472,0972019年10月11日
0 3 王天宇 32,113,4512019年10月11日
0 4 范建华 15,343,0922019年10月11日
0 5 徐剑英 12,845,3782019年10月11日
0 6 王省军 12,845,3782019年10月11日
0 7 赵锋 12,131,7442019年10月11日
0 8 葛军 10,347,6672019年10月11日
0 单位：股 限售条件 自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售自股票上市之日起36个月内限售 45/163 2017年年度报告
9 陈萍 10高峰 上述股东关联关系或一致行动的说明 9,634,0322019年10月11日 0自股票上市之日起36 个月内限售 9,634,0322019年10月11日 0自股票上市之日起36 个月内限售 公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华互为一致行动人；除此之外，上 述股东不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关 系。
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 □适用√不适用 2自然人 √适用□不适用 姓名 曾繁忆 王建华 国籍 中国 中国 是否取得其他国家或地否 否 区居留权 主要职业及职务 鼎信通讯董事、总经理；鼎信电子执行董鼎信通讯董事长、首席技术官和芯 事、经理；鼎信电力执行董事、经理；合片及基础理论研究院院长；鼎信消 创康盛执行董事、经理；鼎信科技执行董防执行董事 事以及鼎信智能执行董事 3
公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人□适用√不适用 46/163 2017年年度报告 2自然人 √适用□不适用 姓名 曾繁忆 王建华 国籍 中国 中国 是否取得其他国家或地区否 否 居留权 主要职业及职务 鼎信通讯董事、总经理；鼎信电子执行董鼎信通讯董事长、首席技术官 事、经理；鼎信电力执行董事、经理；合
和芯片及基础理论研究院院 创康盛执行董事、经理；鼎信科技执行董长；鼎信消防执行董事 事以及鼎信智能执行董事 过去10年曾控股的境内外无 无 上市公司情况 3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 47/163 2017年年度报告48/163 2017年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 曾繁忆王建华葛军田昆如王自栋范建华胡四祥赵锋陈萍袁志双 职务(注)性别 董事、总经理男 董事长 男 董事、副总经理男 独立董事 男 独立董事 男 副总经理 男 副总经理、董事男 会秘书 总工程师 男 财务总监 女 副总经理 男 年龄 54525052534750474541 任期起始日任期终止日 期 期 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015年7月2018年7月 27日 26日 2015
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