股票简称：招商证券 股票代码：600999 （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼） 公开发行2012年公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）募集说明书摘要签署日期：二零一三年【】月【】日 公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（）网站。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和保荐机构/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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1 公司债券募集说明书摘要 重大事项提示
一、本期债券发行上市本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为253.35亿元（2012年9月30日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29.88亿元（2009年、2010年和2011年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。
本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

四、利率波动对本期债券的影响 1-2-
2 公司债券募集说明书摘要 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。
债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。
一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。
因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

五、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。
证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开展；一般而言，本公司自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。
此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。
反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
2008年以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管2010年开始出现了经济回暖的迹象，但是随着欧债危机的爆发和持续蔓延、美国经济的疲软，国际市场需求在不断萎缩。
与此同时，国内经济发展中不平衡、不协调的问题依然突出，经济增长下行压力持续存在。
经济低迷将影响到资本市场的发展，本公司业绩将可能随国内外经济的波动而呈周期性变化。

六、市场竞争的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至2012年6月30日，共有各类证券公司会员112家。
我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。
近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。
但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面 1-2-
3 公司债券募集说明书摘要 仍未拉开明显的差距。
本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证
券公司。
随着我国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。
这些外商投资证券公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。
此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。
近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。
证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。
行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。

七、债券持有人会议决议适用性 根据《招商证券股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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4 公司债券募集说明书摘要
九、关于2012年年报披露后仍然符合公司债券发行条件的承诺本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月23日。
本公司承诺：根据目前情况所做的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
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5 目录 公司债券募集说明书摘要 声

明............................................................................................................................

1

重大事项提示................................................................................................................

2释

义............................................................................................................................

8第一节

本次发行概况................................................................................................

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一、发行人基本情况

..............................................................................................

10二、公司债券发行核准情况..................................................................................10三、本期债券发行的基本情况及发行条款..........................................................11四、本期公司债券发行上市安排..........................................................................16五、本次发行的有关当事人..................................................................................16六、认购人承诺

......................................................................................................

20七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......................................20第二节

发行人资信情况............................................................................................

21一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构..................................................21二、公司债券信用评级报告主要事项..................................................................21三、公司最近三年及一期的资信情况..................................................................23第三节

发行人基本情况............................................................................................

25一、发行人设立、上市及股本变更情况..............................................................25二、本次发行前公司的股本情况..........................................................................27三、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况..................28四、本公司控股股东及实际控制人基本情况......................................................31五、董事、监事和高级管理人员基本情况..........................................................33六、发行人主营业务情况......................................................................................35第四节

财务会计信息................................................................................................

37一、公司最近三年及一期财务报告审计情况......................................................37二、公司最近三年及一期财务报表......................................................................37三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况..............................................46四、近三年及一期主要财务指标..........................................................................47第五节

募集资金的运用............................................................................................

51一、公司债券募集资金金额..................................................................................51 1-2-
6 公司债券募集说明书摘要
二、本期债券募集资金运用计划..........................................................................51三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响..................................................51第六节

备查文件........................................................................................................

53一、备查文件内容

..................................................................................................

53二、备查文件查阅时间及地点..............................................................................53 1-2-
7 公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、招商指证券 保荐人、保荐机构、主承销商、 债券受托管理人、受托管理指 人、华泰联合证券 发行人律师 指 审计机构、天职国际 指 评级机构、上海新世纪 指 本次债券、本期债券 指 本次发行 指 募集说明书 指 募集说明书摘要 指 发行公告 指 债券受托管理协议、本协议
指 债券持有人会议规则、本规则指 招商局集团 指 集盛投资 指 招证国际 指 招商期货 指 招商致远资本 指 招商基金 指 博时基金 指 中国证监会 指 上交所 指 登记机构、债券登记机构 指 国务院国资委 指 深圳市工商局 指 融资融券 指 招商证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 北京市君合律师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原名天职国际会计师事务所有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币100亿元的公司债券 本期债券的发行 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2012年公司债券发行公告》发行人与债券受托管理人签署的《招商证券股份有限公司公开发行2012年公司债券债券受托管理协议》为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《招商证券股份有限公司公开发行2012年公司债券之债券持有人会议规则》 招商局集团有限公司，为发行人实际控制人 深圳市集盛投资发展有限公司，为发行人第一大股东招商证券国际有限公司，为发行人全资子公司招商期货有限公司，为发行人全资子公司招商致远资本投资有限公司，为发行人全资子公司招商基金管理有限公司，为发行人参股公司博时基金管理有限公司，为发行人参股公司中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构国务院国有资产监督管理委员会原深圳市工商行政管理局，2009年7月31日《深圳市人民政府机构改革方案》已将其职责划入深圳市市场监督管理局证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 1-2-
8 公司债券募集说明书摘要 直接投资、直接股权投资 余额包销 工作日交易日 法定节假日或休息日元近三年及一期、报告期A股试点办法公司章程公司法证券法 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公指司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为 目的业务。
在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有指义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任指每周一至周
五，不含法定节假日或休息日指本期债券或招商证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括指香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）指人民币元指2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月指人民币普通股股票指公司债券发行试点办法指招商证券股份有限公司公司章程指中华人民共和国公司法（2005年修订）指中华人民共和国证券法（2005年修订） 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。
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9 公司债券募集说明书摘要 第一节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、中文名称：招商证券股份有限公司英文名称：ChinaMerchantsSecuritiesCo.Ltd.
2、股票上市地：上海证券交易所
3、股票简称及代码：招商证券6009994、法定代表人：宫少林
5、开办日期：1991年8月3日
6、成立时间：1993年8月1日
7、注册资本：人民币466,109.9829万元
8、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
9、邮政编码：51802610、电话：0755-8294366611、传真：0755-8294466912、互联网网址：13、电子邮箱：IR@14、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

二、公司债券发行核准情况
1、本次发行经公司于2012年10月16日召开的第四届董事会2012年第九次临时会议审议通过，并经公司于2012年11月1日召开的2012年第二次临时 1-2-10 公司债券募集说明书摘要 股东大会表决通过。
上述董事会决议、临时股东大会决议分别于2012年10月17日、2012年11 月2日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、公司本次向社会公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券已经中国证监会证监许可【2013】73号文核准，拟首期一次性发行完毕，发行总额为100亿元。

三、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的名称 本期债券的名称为“招商证券股份有限公司2012年公司债券”。
（二）本期债券的发行规模 本期债券发行规模为人民币100亿元。
（三）本期债券的票面金额 本期债券每张票面金额为100元。
（四）发行价格 本期债券按面值发行。
（五）债券期限 品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为30亿元（以下简称“3+2年期品种”）；品种二为5年期，初始发行规模为20亿元，品种三为10年期，初始发行规模为50亿元。
三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为100亿元。
1-2-11 公司债券募集说明书摘要 （六）债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率或其确定方式 本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（八）起息日 本期债券的起息日为2013年3月5日。
（九）付息日 本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息； 本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息； 本期债券10年期品种的付息日为2014年至2023年每年的3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十）兑付日 本期债券3+2年期品种的兑付日为2018年3月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年3月5日，前述日期如遇法定节假日 1-2-12 公司债券募集说明书摘要 或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的兑付日为2018年3月5日，前述日期如遇法定节假 日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券10年期品种的兑付日为2023年3月5日，前述日期如遇法定节假 日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十一）计息期限 本期债券3+2年期品种的计息期限自2013年3月5日起至2018年3月4日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2013年3月5日起至2016年3月4日止，未回售部分债券的计息期限自2013年3月5日起至2018年3月4日止。
本期债券5年期品种的计息期限自2013年3月5日起至2018年3月4日止。
本期债券10年期品种的计息期限自2013年3月5日起至2023年3月4日止。
（十二）还本付息的期限和方式 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年3月5日一起支付。
（十三）发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。
发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。
若发行人未行使利率上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
1-2-13 公司债券募集说明书摘要 （十四）投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。
本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。
（十五）信用等级 根据上海新世纪出具的《招商证券股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2012）010483号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。
在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（十六）付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十七）担保条款 本期债券无担保条款。
（十八）债券受托管理人 1-2-14 本期债券的受托管理人为华泰联合证券。
公司债券募集说明书摘要 （十九）发行对象和发行方式 详见本期债券的发行公告。
（二十）向公司原股东配售安排 本期债券不向公司原股东优先配售。
（二十一）承销方式 本期债券的发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券组织承销团，采取余
额包销的方式承销。
（二十二）拟上市交易场所 上海证券交易所。
（二十三）新质押式回购 本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。
发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十四）发行费用 本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.0%。
（二十五）募集资金用途 本次发行募集资金为100亿元，拟全部用于补充公司营运资金。
1-2-15 公司债券募集说明书摘要 （二十六）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期公司债券发行上市安排 发行安排发行公告刊登日期发行首日预计发行期限网上申购日网下发行期 时间安排 2013年3月1日2013年3月5日2013年3月5日-2013年3月7日2013年3月5日2013年3月5日-2013年3月7日 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。
具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层联系人：郭健、罗莉电话：0755-82943666传真：0755-82944669 （二）保荐机构（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：吴晓东住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 1-2-16 公司债券募集说明书摘要 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A项目主办人：张翊维、董欣欣项目组其他成员：樊长江、陈保根电话：0755-82493620传真：0755-82493959 （三）副主承销商 名称：瑞信方正证券有限责任公司法定代表人：雷杰住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号联系人：程康、林森、付蓉、聂磊、钱杨、颜斌电话：010-66538656、66538661、66538661、66538647、66538645、66538659传真：010-66538765 （四）分销商
1、广发证券股份有限公司法定代表人：孙树明住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系人：周天宁电话：010-59136712传真：020-875535742、国泰君安证券股份有限公司法定代表人：万建华住所：浦东新区商城路618号 1-2-17 公司债券募集说明书摘要 联系人：刘颉电话：010-59312915传真：010-59312892 （五）发行人律师 名称：北京市君合律师事务所负责人：刘大力住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层经办律师：余永强、陈贵阳电话：010-85191300传真：010-85191350 （六）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：陈永宏主要经营场所：北京海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室经办会计师：黎明、陈子涵电话：010-88827799传真：010-88018737 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22评级人员：熊荣萍、刘兴堂 1-2-18 公司债券募集说明书摘要 电话：021-63501349传真：021-63500872 （八）债券受托管理人 名称：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A法定代表人：吴晓东电话：0755-82493620传真：0755-82493959 （九）主承销商收款银行 名称：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行地址：深圳福田区华强北路4002号圣廷苑一楼户名：华泰联合证券有限责任公司账号：7938 （十）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号证券大厦总经理：黄红元电话：021-68808888传真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构 1-2-19 公司债券募集说明书摘要 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼总经理：高斌电话：021-38874800传真：021-58754185
六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。
（一）截至2012年9月30日，华泰联合证券之母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人465,011股A股股票，持股比例为0.01%，并通过融券专用账户持有发行人2,885,756股A股股票，占比为0.06%； （二）截至2012年9月30日，发行人持有华泰联合证券之母公司华泰证券股份有限公司1,202,160股A股股票，占比为0.02%。
1-2-20 公司债券募集说明书摘要 第二节发行人资信情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪对本次发行的资信情况进行评级。
根据上海新世纪出具的《招商证券股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2012）010483号），本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定，发行人主体信用等级AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信息等级为AAA，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二)评级报告的主要内容
1、优势
（1）招商证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创新业务发展均处于行业较领先水平，具有较高的品牌认可度。

（2）招商证券资本实力较强，净资本对债务覆盖度高，居行业前列。

（3）作为招商局集团下属核心子公司之
一，招商证券能够获得股东信用支持。

2、风险
（1）短期内，宏观经济增速放缓，经济发展面临的不确定因素增加，国内股票市场持续低迷，证券业运营风险上升。

（2）招商证券收入结构受证券市场波动影响较大，盈利稳定性较弱。

（3）国内证券公司业务发展趋同，同质化竞争较严重，招商证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
1-2-21 公司债券募集说明书摘要
（4）招商证券风险管理能力仍有较大提升空间，在风险量化、系统监控、压力测试等方面仍待改进和完善。
（三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注招商证券外部经营环境的变化、影响招商证券经营或财务状况的重大事件、招商证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映招商证券的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容上海新世纪对招商证券的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。
定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。
在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，招商证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。
上海新世纪及评级人员将密切关注与招商证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
不定期跟踪评级报告在上海新世纪向招商证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

2、跟踪评级程序定期跟踪评级前向招商证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向招商证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 1-2-22 公司债券募集说明书摘要 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，招商证券和上海新世纪应 在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、公司最近三年及一期的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2012年9月30日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为311亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为310亿元人民币。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况
1、本公司于2012年5月31日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.20%。
该期短期融资券已于2012年8月31日到期并偿还。

2、本公司于2012年8月6日在境内发行46亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.64%。
该期短期融资券已于2012年11月6日到期并偿还。

3、本公司于2012年9月10日在境内发行20亿元的短期融资券，期限为90天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.80%。
该期短期融资券将于2012年12月10日到期并偿还。

4、本公司于2012年11月2日在境内发行20亿元的短期融资券，期限为90天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.00%。
该期短期融资券将于2013年2月3日到期并偿还。
1-2-23 公司债券募集说明书摘要 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行后，公司累计债券余额（不含短期融资券）为100亿元，占公司2012年9月30日净资产的比例为39.47%。
（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
主要财务指标 2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 净资本（万元）（母公司口径）1,380,332.68 1,449,007.52 1,406,251.70 1,797,590.36 资产负债率（%） 45.75 32.82 34.07 35.94 资产负债率（%）（母公司口径） 44.91 31.59 33.13 35.23 流动比率（倍） 1.59 1.92 1.93 2.94 速动比率（倍） 1.59 1.92 1.93 2.94 2012
年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 到期贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 利息保障倍数（倍） 5.53 14.59 20.13 14.75 经营性活动产生的现金流量净
额(万元) 上述财务指标的计算方法如下： -891,982.15 -2,556,580.19 -78,077.04 2,211,777.96 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款） 流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利
息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项) 速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利
息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/
(利息支出-客户资金利息支出) 1-2-24 公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人开办和设立情况 本公司的前身是招商银行证券业务部。
1991年8月3日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
1993年8月1日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。
1994年8月26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金1.5亿元。
1994年9年28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况 1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从1.5亿元增加至8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。
2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额14亿元，公司注册资本增加至22亿元。
1-2-25 公司债券募集说明书摘要 2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由12家增加至40家。
2001年12月26日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至2000年12月31日经审计的净资产值按1:1的折股比例折合为股份公司股本共计2,400,280,638股，注册资本为2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼。
2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层。
2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以2005年12月31日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由2,400,280,638股缩减为1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了公司新增的15亿股股份，公司股本总额增加至3,226,915,266股，注册资本增至3,226,915,266元。
2009年11月17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行A股股票358,546,141股并在上海交易所上市，其中网上资金申购发行286,837,000股，向网下询价对象配售71,709,141股。
股票发行价格为人民币31元/股，募集资金总额111.15亿元，扣除发行费用2.32亿元后，募集资金净额为108.83亿元。
发行完成后，公司总股本由发行前的3,226,915,266股增加至3,585,461,407股。
1-2-26 公司债券募集说明书摘要 2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本3,585,461,407股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。
转增后公司总股本为4,661,099,829股。

二、本次发行前公司的股本情况 （一）本次发行前的股本结构 截至2012年9月30日，本公司总股本4,661,099,829股，股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 28,401,337 0.61
2、国有法人持股 2,138,424,975 45.88
3、其他内资持股 - - 其中：
境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - ４、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 2,494,273,517 53.51
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 4,661,099,829 100.00 注：本公司的全部有限售条件股份于
2012年11月19日解除限售。
（二）本次发行前前10名股东持股情况 截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件股份数 量（股） 1深圳市集盛投资发展有限公司（注）国有法人 2深圳市招融投资控股有限公司（注）国有法人 3中国远洋运输(集团)总公司 国有法人 4河北港口集团有限公司 国有法人 5中国交通建设股份有限公司 国有法人 28.7813.3 10.854.834.60 1,341,378,000619,802,023505,951,852225,127,284214,297,546 1,341,378,000619,802,023- 1-2-27 公司债券募集说明书摘要 6广州海运（集团）有限公司 国有法人 7招商局轮船股份有限公司（注） 国有法人 8深圳华强新城市发展有限公司 境内非国有法人 9中海（海南）海盛船务股份有限公司境内非国有法人 10中粮地产（集团）股份有限公司 国有法人 4.03187,729,772 - 3.80177,244,952177,244,952 3.60167,799,593 - 1.7882,923,000 - 1.5371,374,097 - 注：上述前10名股东中，第一大股东深圳市集盛投资发展有限公司、第二大股东深圳市招融投资控股有限公司、第七大股东招商局轮船股份有限公司均为本公司实际控制人招商局集团有限公司控制的子公司，该三名股东持有本公司的有限售条件股份于2012年11月19日解除限售。

三、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况 （一）本公司的组织结构图 截至2012年9月30日，本公司的组织结构如下图所示： 1-2-28 公司债券募集说明书摘要1-2-29 公司债券募集说明书摘要 （二）本公司重要权益投资情况 截至2012年9月30日，本公司重要权益投资情况如下图所示： 招商证券股份有限公司 100% 招商期货 100% 招商致远资本 100% 招证国际 33.3% 招商基金 49% 博时基金 注：经公司第四届董事会2012年第八次临时会议审议通过，本公司拟增持招商基金11.7%股权，增持后本公司将合计持有招商基金45%股权，截止目前，该项交易尚在进行中。
（三）本公司全资子公司基本情况
1、招商证券国际有限公司 招证国际法定股本30亿港元，实收资本18.036亿港元，为本公司全资子公司。
招证国际的经营范围为通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。
招证国际已获得香港联合交易所上市备兑证发行人资格。
截至2011年12月31日，招证国际总资产805,995.95万港元，净资产259,296.92万港元；2011年，实现营业收入41,538.45万港元，营业利润16,855.20万港元，净利润14,579.92万港元。

2、招商期货有限公司 招商期货注册资本3亿元人民币，为本公司全资子公司。
招商期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（按有效许可证经营）。
截至2011年12月31日，招商期货总资产249,612.54万元，净资产40,673.37万元；2011年，实现营业收入11,729.33万元，营业利润6,338.23万元，净利润4,818.40万元。

3、招商致远资本投资有限公司 招商致远资本注册资本6亿元人民币，为本公司全资子公司。
招商致远资本 1-2-30 公司债券募集说明书摘要 的经营范围为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。
截至2011年12月31日，招商致远资本总资产61,507.23万元，净资产60,885.07万元；2011年，实现营业收入2,418.93万元，营业利润345.67万元，净利润299.06万元。
（四）本公司主要参股子公司基本情况
1、博时基金管理有限公司公司持有博时基金49%的股权。
博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之
一，也是目前我国资产管理规模最大的基金管理公司之
一。
经营范围为基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
截至2011年12月31日，博时基金总资产176,978.34万元，净资产128,642.08万元；2011年，实现营业收入147,835.93万元，营业利润60,560.25万元，净利润45,333.23万元。

2、招商基金管理有限公司公司目前持有招商基金33.3%的股权，并拟进一步增持至45%。
招商基金成立于2002年12月27日，经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。
截至2011年12月31日，招商基金总资产86,307.96万元，净资产63,591.74万元；2011年，实现营业收入60,216.74万元，营业利润23,344.01万元，净利润17,126.65万元。

四、本公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）本公司的股权控制关系 本公司第一大股东为深圳市集盛投资发展有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司，股权控制关系如下图所示： 1-2-31 公司债券募集说明书摘要 （二）发行人第一大股东基本情况 截至2012年9月30日，深圳市集盛投资发展有限公司持有发行人1,341,378,000股，持股比例为28.78%，为公司的第一大股东。
截至2012年9月30日，集盛投资持有的发行人股票不存在质押的情形。
集盛投资基本情况如下： 公司名称 深圳市集盛投资发展有限公司 法定代表人 吴慧峰 注册资本 60,000万元 成立日期 2001年12月11日 注册地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新代广场25层I4单元 经营范围 投资兴办实业（具体项目申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经纪信息咨询（不含限制项目）。
根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大华深审字（2012） 第1278号），截至2011年12月31日集盛投资总资产为850,903.29万元，所有 者权益合计850,902.40万元；2011年度，集盛投资实现净利润为57,793.96万元。
1-2-32 公司债券募集说明书摘要 （三）实际控制人基本情况 截至2012年9月30日，招商局集团有限公司通过其子公司深圳市集盛投资发展有限公司、深圳市招融投资控股有限公司、招商局轮船股份有限公司间接持有本公司股份45.88%，系本公司的实际控制人，基本情况如下： 公司名称 招商局集团有限公司 法定代表人傅育宁 注册资本注册地址办公地址经营范围 100.50亿元 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 香港中环干诺道168-200号信德中心招商局大廈39-40楼 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
招商局集团于1986年10月15日在国家工商行政管理总局注册成立，是国 务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国 有重要企业之
一。
招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。
目前，招 商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、 公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。
根据德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》（德师报（审）字（12）第
P1165号），截至2011年12月31日，招商局集团母公司总资产为4,791,355.1万元，所有者权益合计2,637,366.6万元；2011年度，招商局集团母公司实现净利润为80,781.2万元。
招商局集团合并口径资产总额为34,231,242.7万元，所有者权益为15,871,450.6万元，2011年度实现净利润2,009,872.7万元。

五、董事、监事和高级管理人员基本情况 本公司现有董事15名、监事9名、高级管理人员7名。
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2012年9月30日，本公司现任董事、监事及管理人员基本情况如下： 1-2-33 姓名宫少林付刚峰洪小源 王岩杨鶤朱立伟彭磊孙月英黄坚刘冲郑洪庆王沅刘嘉凌马铁生杨钧姜路明吴慧峰房小兵林志峰张泽宏朱海彬尹虹艳詹桂峰何敏熊剑涛邓晓力孙议政丁安华 职务董事长 董事董事董事总裁兼首席执行官董事董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事监事职工代表监事职工代表监事职工代表监事副总裁副总裁副总裁副总裁 性别男男男男女男女女男男男女男男男男男男男男男女男女男女男男 出生年月1955.061966.121963.031965.081955.091971.081972.101958.061969.081970.011947.121951.021963.011946.051957.081954.101974.051970.121958.101972.121963.051971.041970.091975.021968.081967.101968.011964.04 公司债券募集说明书摘要 任期起止日期 2011.05-2014.052011.05-2014.052011.05-2014.052011.12-2014.052012.01-2014.052011.05-2014.052011.05-2014.052011.05-2014.052011.05-2014.052012.08-2014.052011.05-2014.052011.05-2014.052011.05-2014.052011.08-2014.052011.05-2014.052011.06-2014.052011.05-2014.052011.05-2014.052011.07-2014.052011.07-2014.052011.07-2014.052011.05-2014.052011.05-2014.052011.07-2014.052011.05-2014.052011.06-2014.052011.06-2014.052011.06-2014.052011.10-2014.05 单位：万元2011年从公司领薪情况299.4174.53294.9312.0012.006.0012.006.00264.94135.95117.2483.00205.30205.36207.31245.17 1-2-34 公司债券募集说明书摘要 郭健 副总裁、董事会秘书 男 1964.05 2012.02-2014.05 2011.06-2014.05 203.16 张卫华 合规总监 女 1961.02 2011.06-2014.05 203.20 注：在本公司全薪履职的董事、监事会主席和高级管理人员
2011年度报酬总额包括全部工资、福利和已发奖金，其余奖金待董事会审核批准后再行发放，并相应披露信息； 截至2012年9月30日，公司董事、监事、高管均不存在持有本公司股票和 债券的情形。

六、发行人主营业务情况 公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是2004年首批获得创新试点资格的证券公司之
一，并在中国证监会证券公司分类评价中连续五年被评为A类AA级券商。
公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
同时，本公司通过全资子公司开展国际证券业务、期货业务及直接投资业务。
公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”的经 营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，以 引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务 结构和稳健进取的经营模式。
最近三年，公司各项重要业务指标均位居行业前列： 单位：亿元 项目 2011
年 规模 排名 2010年 规模 排名 2009年 规模 排名 总资产 620.19 6895.84 6918.41
5 净资产 240.56 6234.43 5222.53
3 净资本 144.90 6140.63 6179.76
5 营业收入 47.45
7 59.80
8 73.84
8 净利润 18.41
5 30.12
6 36.42
8 代理买卖证券业务净收入 20.71 10 33.25
9 45.87
9 客户交易结算资金余额 267.01 8
544.96 4574.85
6 股票及债券承销金额 520.05 10550.13 10454.39
6 受托资产管理本金总额 68.13 13 93.33
5 60.27
6 数据来源：中国证券业协会，各业务规模数据为母公司口径。
1-2-35 公司债券募集说明书摘要 公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资、研究
等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下： 项目 经纪业务资产管理业务 其中：受托客户资产管理业务基金管理业务 证券投资业务投资银行业务直投业务其他 合计 2012年1-9月收入占比20.1856.27%0.752.10%0.631.74%0.130.36%7.5120.95%4.8713.59%0.140.39%2.406.70%35.86100.00% 2011年收入占比30.5258.40%1.132.16%0.961.83%0.170.33%4.248.12%12.2723.48%0.190.37%3.907.47%52.25100.00% 2010年收入占比 单位：亿元2009年 收入占比 41.8864.57%52.7760.80% 0.851.30%15.7218.12% 0.721.10%0.560.65%0.130.20%15.1617.47% 3.825.88%3.283.77% 14.1221.77%9.2610.67% 0.020.03%0.010.01% 4.186.45%5.756.63% 64.86100.00%86.80100.00% 1-2-36 公司债券募集说明书摘要 第四节财务会计信息 以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2009年度、2010年度、2011年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告，2012年1-9月的财务数据摘引自本公司未经审计的2012年三季度财务报告；投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2009年、2010年和2011年财务报告（经审计）及截至2012年9月30日的财务报告（未经审计）。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 本公司聘请天职国际对2009年至2011年的合并及母公司财务报表进行了审计，天职国际对公司2009年至2011年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。
2012年1-9月期间的财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务报表 （一）合并财务报表
1、资产负债表 项目资产： 货币资金其中：客户资金存款 结算备付金其中：客户备付金 拆出资金交易性金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收利息存出保证金可供出售金融资产 2012年9月30日 27,186,445,586.9523,825,952,130.025,401,132,845.724,455,366,068.53 22,458,477,140.60 587,960,808.9247,443,426.70603,991,511.346,326,697,743.69 2011年12月31日 31,510,383,476.6528,388,542,420.83 4,204,670,532.663,549,740,091.17 14,700,829,293.79 214,102,841.5232,557,529.05632,566,141.137,266,956,171.96 2010年12月31日 42,733,217,808.5939,445,920,192.9019,908,695,305.8219,664,077,760.68 16,374,717,278.24 111,375,020.5510,123,212.53762,107,877.826,584,319,499.44 单位：元2009年12月31日 64,504,724,308.4557,138,165,508.79 4,663,307,178.184,355,215,767.41 15,346,499,721.80 694,340,000.00 665,805.50843,393,957.064,027,324,075.98 1-2-37 公司债券募集说明书摘要 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 5,057,064,127.614,793,096,302.39 4,445,530,082.36 4,365,509,452.75 投资性房地产 7,634,584.16 8,249,456.87 9,069,287.15 9,889,117.43 固定资产 356,296,939.86 399,774,790.70 408,458,901.48 425,322,768.86 在建工程 556,437,806.71 512,510,935.85 498,629,558.20 456,417,021.80 无形资产 11,535,736.92 13,877,813.03 18,013,789.55 23,406,828.08 其中：交易席位费 11,535,736.92 13,877,813.03 18,013,789.55 23,388,484.76 商誉 9,670,605.55 9,670,605.55 9,670,605.55 9,670,605.55 递延所得税资产 58,414,087.34 90,102,254.67 53,461,721.19 41,601,712.90 其它资产 6,443,301,599.82
4,467,878,477.72 3,431,342,483.361,100,240,005.93 资产总计 75,112,504,551.8968,857,226,623.5495,358,732,431.8396,512,312,560.27 注：2010年数据采用2011年调整后的数据，即将拆出资金2,788,706,844.84元重分类至其他资产中。

2、资产负债表（续） 单位：元 项目 2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 负债： 短期借款 798,915,600.00 711,794,600.00 528,427,530.00 334,582,400.00 其中：质押借款 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 351,409,124.51 102,379,217.07 83,607,769.76 63,679,677.03 衍生金融负债 - - - - 卖出回购金融资产款 10,553,384,000.00
9,040,388,347.32 8,969,427,721.83 4,827,778,921.39 代理买卖证券款 28,412,628,525.8032,139,222,567.6758,993,761,507.3261,208,195,453.52 代理承销证券款 - - - - 应付职工薪酬 1,943,444,725.311,707,667,150.24 1,960,555,237.19 2,021,641,677.23 应交税费 78,783,217.06 124,603,423.27 378,323,674.40 603,953,987.21 应付利息 42,575,663.45 14,167,901.84 16,706,149.12 85,681,954.08 预计负债 361,900.00 361,900.00 390,000.00 3,143,000.00 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 递延所得税负债 28,716,527.72 19,516,588.31 82,070,687.21 31,855,506.08 其他负债 7,567,010,141.63 328,134,654.32 369,621,665.23 4,716,063,012.77 负债合计 49,777,229,425.48
44,188,236,350.0471,382,891,942.0673,896,575,589.31 股东权益： 股本 4,661,099,829.004,661,099,829.00 3,585,461,407.00 3,585,461,407.00 资本公积 9,463,993,308.699,327,307,145.8910,552,002,313.8110,576,385,008.34 减：库存股 - - - - 盈余公积 1,654,064,500.641,654,064,500.64 1,469,950,698.45 1,168,703,839.70 1-2-38 公司债券募集说明书摘要 一般风险准备交易风险准备未分配利润外币报表折算差异归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 股东权益合计负债和股东权益总计
3、利润表 项目
一、营业收入 手续费及佣金净收入其中：代理买卖证券业务净收入 证券承销业务财务顾问业务保荐业务受托客户资产管理业务净收入基金管理业务收入利息净收入投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“－”号填列）其它业务收入
二、营业支出营业税金及附加业务及管理费资产减值损失其它业务成本
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 1,654,064,500.091,525,251,494.636,545,411,257.50-168,609,764.14 1,654,064,500.091,525,251,494.636,027,425,625.06-180,222,821.81 25,335,275,126.4124,668,990,273.50 25,335,275,126.4175,112,504,551.89 24,668,990,273.5068,857,226,623.54 1,469,950,697.901,341,137,692.445,647,111,453.89 -89,773,773.72 23,975,840,489.77 23,975,840,489.7795,358,732,431.83 1,168,703,839.151,039,890,833.695,118,947,884.40 -51,935,381.64 22,606,157,430.64 9,579,540.3222,615,736,970.9696,512,312,560.27 2012年1-9月3,586,082,967.67 1,937,449,857.541,356,249,526.71 316,063,709.7046,345,917.35125,335,190.8062,478,015.71 12,871,535.32411,412,871.131,234,378,710.20 201,833,577.59 -1,631,582.11 -6,708,145.3711,181,256.282,121,594,888.97190,416,610.431,930,767,709.58 -204,303.75614,872.711,464,488,078.7011,196,261.02 2011年度5,225,155,713.693,603,672,100.042,269,315,421.56 992,349,288.73111,275,773.65103,576,862.4787,024,929.73 17,332,057.79689,330,047.341,201,047,014.89 275,317,052.74 -318,077,507.85 24,438,201.2624,745,858.012,664,027,651.31271,666,080.962,389,969,631.75 46,245.972,345,692.632,561,128,062.3813,463,770.69 2010年度6,486,468,308.635,110,457,473.403,578,766,778.751,224,352,798.97 101,036,830.3286,645,779.8971,660,342.14 12,910,185.02497,600,837.53667,561,517.40 364,970,076.30 205,236,192.43 -1,698,810.857,311,098.722,583,960,365.10297,011,089.172,285,791,395.28 338,050.37819,830.283,902,507,943.5329,048,391.25 单位：元2009年度 8,679,951,925.007,326,253,288.564,792,755,253.97 515,185,621.84338,014,437.0573,257,697.1345,870,830.03 1,516,169,873.60246,549,203.70992,548,514.48 114,856,285.17 105,030,435.77 18,452.929,552,029.573,665,250,014.62406,445,269.603,260,145,299.26-1,802,535.52 461,981.285,014,701,910.38 36,181,426.43 1-2-39 公司债券募集说明书摘要 减：营业外支出 1,016,784.30 10,078,004.86
四、利润总额（亏损以“－”
号填列） 1,474,667,555.42 2,564,513,828.21 减：所得税费用 257,516,948.63 556,219,828.37
五、净利润（净亏损以“－”
填列） 1,217,150,606.79 2,008,293,999.84 归属于母公司所有者的净利润 1,217,150,606.79 2,008,293,999.84 少数股东损益 - -
六、每股收益 （一）基本每股收益 0.26 0.43 （二）稀释每股收益 0.26 0.43
七、其他综合收益 148,299,220.47 -239,505,794.01
八、综合收益总额 1,365,449,827.26 1,768,788,205.83 归属于母公司所有者
的综合收益总额 1,365,449,827.26 1,768,788,205.83 归属于少数股东的综 合收益总额 - - 注：2010年、2009年每股收益按照最新股本重新计算。

4、现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖业务的现金净额代理兑付债券的现金净额收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计处置交易性金融资产净减少额支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费拆出资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖业务的现金净额代理兑付债券的现金净额 2012年1-9月 2011年度 -1,723,467,047.32 3,374,979,390.93 1,139,137,685.28 621,530,808.22 5,135,647,884.43 5,555,718,410.47 5,742,488,499.00 175,172,818.80 7,641,128,365.12 - 976,483,622.03
1,409,471,224.30 1,055,465,312.23 481,781,243.13- 3,507,132,052.68- 1,646,112,169.43 1,126,477,994.53- 31,767,195.4826,694,807,270.35 - 8,050,537.723,923,505,797.06 694,645,094.733,228,860,702.33 3,228,860,702.33- 0.690.69-62,221,086.613,166,639,615.723,166,639,615.72 - 2010年度 7,211,864,913.79 4,724,613,779.89 445,374,975.3712,381,853,669.053,796,581,522.721,577,950,566.271,428,513,548.841,175,284,348.582,104,492,842.27- 14,346,269.745,036,537,067.071,111,111,456.623,925,425,610.45 3,727,722,803.65197,702,806.80 0.800.8098,634,770.764,024,060,381.213,820,403,143.23 203,657,237.98 单位：元2009年度 8,870,338,727.65 1,823,438,921.3930,623,651,190.68 156,030,954.4641,473,459,794.1813,085,415,701.281,208,942,453.751,382,346,799.461,342,233,582.68 - 1-2-40 公司债券募集说明书摘要 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回对外投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计投资支付的现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金取得子公司及其它营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2,478,888,698.912,298,294,441.74 14,055,469,339.4533,206,930,295.83 -8,919,821,455.02-25,565,801,930.71 - - 89,876,942.07 110,119,297.20 255,526,959.25 39,027.82 324,100.21 - - 110,158,325.02
190,652,811.1797,099,520.31 345,728,001.53421,466,545.24197,851,720.31 - - - 287,752,331.48-177,594,006.46 - - 87,121,000.006,600,000,000.00 - 619,318,265.55-273,590,264.02 213,519,455.00- 6,687,121,000.00- 739,071,136.53 213,519,455.00- 1,084,854,494.39 - - 739,071,136.535,948,049,863.4721,890,021.37 1,084,854,494.39-871,335,039.39-216,131,870.98 -3,127,475,576.64-26,926,859,105.10 35,715,054,009.3132,587,578,432.67 62,641,913,114.4135,715,054,009.31 3,079,801,197.9813,162,624,026.66 -780,770,357.61 458,660,825.09 251,060.81 - 458,911,885.90192,444,916.90148,479,532.15 - 340,924,449.05117,987,436.85 208,634,905.00208,634,905.004,000,000,000.001,911,771,790.16 - 5,911,771,790.16-5,703,136,885.16-160,198,566.30-6,526,118,372.2269,168,031,486.6362,641,913,114.41 2,336,741,697.7419,355,680,234.9122,117,779,559.27 600,510,904.112,520,000.00199,239.34 2,340,229,851.60 126,000,000.003,069,459,995.05 900,000,000.00123,220,062.53 - 400,000.001,023,620,062.532,045,839,932.52 10,914,861,624.32- 158,204,400.00- 11,073,066,024.32- 387,256,838.73 - 24,104,500.15411,361,338.8810,661,704,685.44 414,941.85 34,825,739,119.0834,342,292,367.5569,168,031,486.63 1-2-41 公司债券募集说明书摘要 注：2010年数据采用2011年调整后的数据，即将拆出资金净增加额2,154,650,837.93元重分类至支付的其他与经营活动有关的现金中。
（二）母公司财务报表
1、资产负债表 单位：元 项目资产： 2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 货币资金 22,430,783,254.7526,087,600,013.4838,742,335,809.1660,884,712,475.33 其中：客户资金存款 20,166,751,579.2024,265,238,024.7635,630,721,487.0653,708,551,784.64 结算备付金 4,101,427,949.73 3,068,154,882.7618,504,699,128.07 4,407,551,358.85 其中：客户备付金 3,176,673,888.00 2,123,954,437.6318,286,306,751.36 4,111,946,080.73 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 21,498,099,850.6313,893,366,484.4715,620,164,765.2715,046,170,603.17 衍生金融资产 - - - - 买入返售金融资产 587,960,808.92 214,102,841.52 111,375,020.55 694,340,000.00 应收利息 46,282,765.39 30,213,068.35 9,638,563.23 665,805.50 存出保证金 1,001,788,981.08 686,249,640.99 1,517,269,740.46 757,016,285.74 可供出售金融资产 6,208,692,865.37 7,189,098,786.17 6,505,892,048.58 3,951,746,061.08 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 6,829,517,689.44 6,745,649,089.68 5,801,438,642.48 4,880,537,254.39 投资性房地产 7,634,584.16 8,249,456.87 9,069,287.15 9,889,117.43 固定资产 337,448,700.61 378,873,865.82 391,699,883.78 411,807,918.37 在建工程
无形资产 556,437,806.7111,413,453.92 512,510,935.8513,756,208.03 498,629,558.2017,886,150.05 456,417,021.8023,203,583.96 其中：交易席位费 11,413,453.92 13,756,208.03 17,886,150.05 23,203,583.96 商誉 - - - - 递延所得税资产 58,108,440.05 89,796,607.38 53,032,446.64 41,216,887.53 其它资产 4,583,089,156.40 3,101,573,486.30 1,801,310,990.34 275,813,236.19 资产总计 68,258,686,307.16
62,019,195,367.6789,584,442,033.9691,841,087,609.34 注：2010年数据采用2011年调整后的数据，即将拆出资金1,469,085,242.81元重分类至其他资产中。

2、资产负债表（续） 单位：元 项目负债： 2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 短期借款 - - - - 其中：质押借款 - - - - 拆入资金 - - - - 1-2-42 公司债券募集说明书摘要 交易性金融负债衍生金融负债卖出回购金融资产款代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费应付利息预计负债长期借款应付债券递延所得税负债其他负债 负债合计股东权益： 股本资本公积 减：库存股盈余公积一般风险准备交易风险准备未分配利润外币报表折算差异归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 股东权益合计负债和股东权益总计
3、利润表 项目
一、营业收入 手续费及佣金净收入其中：代理买卖证券业务净收入 证券承销业务财务顾问业务保荐业务 10,553,384,000.0023,641,922,451.211,894,839,955.2157,315,778.7240,686,556.60361,900.0020,121,434.937,470,849,888.4443,679,481,965.11 4,661,099,829.009,448,627,648.69 1,654,064,500.641,654,064,500.091,525,251,494.635,636,096,369.00 24,579,204,342.05 24,579,204,342.0568,258,686,307.16 2012年1-9月3,221,044,664.971,721,840,507.081,194,869,508.05 286,706,272.5840,359,866.79119,879,039.88 9,040,388,347.3226,856,287,364.821,688,880,823.85107,526,204.9212,775,179.13361,900.0017,624,266.80239,294,273.0437,963,138,359.88 4,661,099,829.009,325,408,402.63 1,654,064,500.641,654,064,500.091,525,251,494.635,236,168,280.80 24,056,057,007.79 24,056,057,007.7962,019,195,367.67 2011年度4,744,704,804.473,337,543,287.232,071,406,472.19 962,388,841.1398,453,397.2496,277,436.18 8,969,427,721.8354,527,545,363.381,905,763,288.57357,787,280.0315,245,359.04390,000.0079,137,917.94286,647,401.9166,141,944,332.70 3,585,461,407.0010,552,987,117.92 1,469,950,698.451,469,950,697.901,341,137,692.445,023,010,087.55 23,442,497,701.26 23,442,497,701.2689,584,442,033.96 2010年度5,979,533,527.934,771,279,324.933,324,960,532.331,177,053,361.84 88,869,995.7974,300,000.00 4,827,778,921.3957,484,657,986.231,991,854,790.61579,864,247.9484,573,568.723,143,000.0031,855,506.084,584,839,151.7569,588,567,172.72 3,585,461,407.0010,582,747,737.26 1,168,703,839.701,168,703,839.151,039,890,833.694,707,012,779.82 - 22,252,520,436.62 22,252,520,436.6291,841,087,609.34 单位：元2009年度 7,384,152,437.615,542,684,732.14 4,586,771,288.39 477,078,177.82331,171,205.8961,948,008.73 1-2-43 公司债券募集说明书摘要 受托客户资产管理业务净收入 基金管理业务收入 利息净收入 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“－”号填列） 其它业务收入
二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其它业务成本
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
四、利润总额（亏损以“－”号填列） 减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 62,478,015.71 310,604,392.701,178,639,704.32 193,065,083.16 -1,640,230.75 535,035.3411,065,256.281,907,160,452.46183,076,866.761,723,673,016.74 -204,303.75614,872.711,313,884,212.519,393,161.02975,439.681,322,301,933.85223,208,871.301,099,093,062.55 1,099,093,062.55- 123,219,246.061,222,312,308.611,222,312,308.61 -
4、现金流量表 87,024,929.73 563,655,088.461,061,892,795.29 279,164,557.32 -237,366,006.86 -5,667,236.2724,646,876.622,385,300,559.21265,847,882.252,117,060,738.36 46,245.972,345,692.632,359,404,245.2611,444,532.059,724,336.932,361,124,440.38519,986,418.461,841,138,021.92 1,841,138,021.92- -151,940,293.291,689,197,728.631,689,197,728.63 - 71,660,342.14 416,503,250.16574,981,949.98 364,970,076.30 213,173,930.04 -3,549,325.757,144,398.572,331,358,090.70292,430,863.322,037,769,296.73 338,100.37819,830.283,648,175,437.2318,244,890.668,058,059.473,658,362,268.42645,893,680.943,012,468,587.48 3,012,468,587.48- -29,760,619.342,982,707,968.142,982,707,968.14 - 项目
一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 2012年1-9月 2011年度 -1,726,466,294.93 2010年度- 45,870,830.03 202,211,025.301,581,531,837.38 467,651,292.28 48,520,256.01 -347,442.799,552,029.572,857,665,607.09326,171,119.382,532,835,041.95-1,802,535.52 461,981.284,526,486,830.52 36,087,988.9810,095,417.694,552,479,401.81910,084,153.173,642,395,248.64 3,642,395,248.64- 86,808,023.423,729,203,272.063,729,203,272.06 - 单位：元2009年度 - 1-2-44 公司债券募集说明书摘要 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖业务的现金净额代理兑付债券的现金净额收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 处置交易性金融资产净减少额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费拆出资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖业务的现金净额代理兑付债券的现金净额支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回对外投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额处置子公司及其它营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金取得子公司及其它营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金发行债券收到的现金 2,994,978,719.11- 1,139,137,685.28- 620,156,202.184,754,272,606.575,482,107,004.69 926,388,368.29 5,265,167,468.41- 867,010,449.457,858,644,212.79 - 1,320,871,624.85 967,512,903.671,465,217,971.65 443,052,907.45- 3,213,616,850.94- 1,080,115,691.55- 31,767,195.4827,671,793,049.95 - 2,239,952,393.562,390,769,328.67 13,272,630,428.60-8,518,357,822.03 110,119,297.20 33,960,534,862.15-26,101,890,649.36 254,681,959.25 35,929.98 318,949.10 - - 110,155,227.18 88,769,404.13 255,000,908.35
941,840,000.00183,726,608.64 - - - 88,769,404.1321,385,823.05 - - 6,600,000,000.00 1,125,566,608.64-870,565,700.29 - 6,661,512,967.99- 4,724,613,779.89- 324,402,660.5211,710,529,408.403,444,890,917.38 1,458,279,904.59 1,325,652,683.931,121,301,938.47 2,946,821,014.692,814,455,126.2613,111,401,585.32-1,400,872,176.92 458,660,825.09 245,721.43 - 458,906,546.521,019,751,420.98137,210,019.28 - 1,156,961,440.26-698,054,893.74 - 7,238,049,778.17- 1,823,438,921.3929,185,847,999.89 104,990,902.5138,352,327,601.9612,912,142,171.80 1,216,051,264.08 1,036,084,724.071,055,433,024.39 1,283,142,920.5917,502,854,104.9320,849,473,497.03 167,900,000.00 189,914.34 2,628,491,910.50 126,000,000.002,922,581,824.84 100,000,000.00112,810,335.04 - 400,000.00213,210,335.042,709,371,489.80 10,914,861,624.32- 1-2-45 公司债券募集说明书摘要 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 6,600,000,000.00 731,077,303.12 1,075,638,422.10 - - - - 731,077,303.12
5,868,922,696.88 1,075,638,422.10-1,075,638,422.10 4,505,610.34 -43,185,269.24 -2,623,543,691.76-28,091,280,040.99 29,155,754,896.2457,247,034,937.23 26,532,211,204.4829,155,754,896.24 4,000,000,000.001,903,968,818.99 - 5,903,968,818.99-5,903,968,818.99 -42,333,007.30-8,045,228,896.9565,292,263,834.1857,247,034,937.23 10,914,861,624.32 313,200,880.00 - 24,104,500.15337,305,380.1510,577,556,244.17 16,865.0534,136,418,096.0531,155,845,738.1365,292,263,834.18 注：2010年数据采用2011年调整后的数据，即将拆出资金净增加额1,469,085,242.81元重分类至支付的其他与经营活动有关的现金中。

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 （一）2012年1-9月合并报表范围的变化 本期合并报告范围未发生变化。
（二）2011年度合并报表范围的变化 1、2011年新纳入合并范围的主体 序号 公司名称 注册地点 主要业务 注册资本（万元） 深圳招商致远咨询服务有限1公司 深圳 项目投资咨询及企业管理咨询 300.00 2CMSCAPITALFUND开曼群岛负责基金产品的美元 MANAGEMENTCO.,LTD 管理运作 0.000001 3CFUMNSDMAANGARGI-ECMOENNSTU,LM.PER开曼群岛负管责理基运金作产品的美元0.0002 2、2011年无不再纳入合并范围的主体 （三）2010年度合并报表范围的变化 本年度合并报告范围未发生变化。
持股比例（%）100.00 100.00 100.00 1-2-46 公司债券募集说明书摘要 （四）2009年度合并报表范围的变化 1、2009年度新纳入合并范围的主体 序号123 公司名称 注册地点 主要业务 注册资本（万元） 招商资本投资有限公司（注） 北京 对境内企业进行股权投资、提供股权投资的财务顾问服务等 10,000.00 招港商）证有券限资公产司管理（香香港负运责作旗下基金产品的管理港1,0币00.00 CMSNOMINEES(BVI)LIMITED 香港 投资控股 美元0.0001 注：招商资本投资有限公司现已更名为招商致远资本，注册资本增至6亿元。
持股比例（%）100.00 100.00100.00 2、2009年度不再纳入合并范围的主体 序号
1 公司名称博时基金管理有限公司 注册地点深圳 主要业务发起设立基金；基金管理
四、近三年及一期主要财务指标 （一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标 注册资本（万元）10,000.00 财务指标 资产负债率（%）全部债务（亿元）债务资本比率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）EBITDA（亿元）EBITDA全部债务比（%）EBITDA利息倍数利息保障倍数（倍）营业利润率（%）总资产报酬率（%） 2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 /2012年1-9月 /2011年度 /2010年度 /2009年度 45.75189.04 32.8298.55 34.0795.81 35.9492.26 42.73 28.54 28.55 28.98 1.591.5919.0710.095.86 1.921.9228.8329.2615.28 1.931.9342.4444.2920.69 2.942.9455.1659.7915.06 5.5340.842.92 14.5949.025.50 20.1360.169.01 14.7557.7715.01 1-2-47 公司债券募集说明书摘要 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） 5.4355-1.9137-0.6710
2、母公司口径主要财务指标 5.2925-5.4849-5.7769 6.6870-0.2178-1.8202 6.30506.16879.7130 财务指标 2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 /2012年1-9月 /2011年度 /2010年度 /2009年度 资产负债率（%） 44.91 31.59 33.13 35.23 流动比率（%） 1.48 1.77 1.77 2.99 速动比率（%） 1.48 1.77 1.77 2.99 利息保障倍数（倍） 5.25 14.34 20.42 14.05 每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股） -1.8275 -5.5999 -0.3907 5.8150 每股净现金流量（元/股） -0.5629 -6.0267 -2.2438 9.5208 上述财务指标的计算方法如下： 全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期
末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+长期应付款 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA
全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出） 营业利润率=营业利润/营业收入 总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款代理承销证券款 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 其余财务指标的计算方法详见本募集说明书摘要之“第二节
发行人资信情况” （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径） 1-2-48 公司债券募集说明书摘要 净利润类型 指标 2012年1-9月2011年度2010年度2009年度 归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 4.85%0.260.26 8.29%0.430.43 13.78%0.690.69 34.78%0.880.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 4.81%0.260.26 8.28%0.430.43 13.70%0.690.69 29.84%0.760.76 注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
2010年、2009年每股收益按照最新股本 重新计算。
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径） 单位：元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 262,251.45-2,823,655.48 -953,806.25622,857,049.29
（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,709,700.68 9,878,857.7422,790,642.00 1,000,000.00
（3）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - - - - 净资产公允价值产生的收益
（4）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益 - -71,900.00 410,000.0021,923,211.35
（5）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 260,000.00 15,010.00 1,546,533.11 2,360,283.81
（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,207,524.59
-3,597,536.43-1,248,982.22 -220,036.67
（7）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - --8,239,304.18 合计 10,439,476.72 3,400,775.8322,544,386.64639,681,203.60 减：所得税影响金额 2,613,346.62 851,553.76 5,198,913.36111,420,165.66 扣除所得税影响后的非经常性损益 7,826,130.10 2,549,222.0717,345,473.28528,261,037.94 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 7,826,130.10 2,549,222.0717,345,473.28529,156,455.32 归属于少数股东的非经常性损益 - - - -895,417.38 注1：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质 特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
注
2：公司2009年非经常性损益较大，主要为当年转让博时基金24%的股权，实现收益6.24亿元，计入当年非经常性损益。
（四）风险控制指标 1-2-49 公司债券募集说明书摘要 近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下： 预警监管 指标 标准标准2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 净资本（万元） - - 1,380,332.68 1,449,007.52 1,406,251.70 1,797,590.36 净资产（万元） - - 2,457,920.43 2,405,605.70 2,344,249.77 2,225,252.04 净资本/各项风险
资本准备之和（%）>120 >100 535.84 468.97 265.14 581.12 净资本/净资产 （%） >48>40 56.16 60.23 59.99 80.78 净资本/负债（%）>9.6>
8 68.89 130.46 121.08 148.51 净资产/负债（%）>24>20 122.67 216.59 201.84 183.85 自营权益类证券及证券衍生品/净<80<100资本（%） 63.85 16.31 70.99 10.97 自营固定收益类证券/净资本（%）<400 <500 160.50 131.12 115.63 93.91 公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
1-2-50 公司债券募集说明书摘要 第五节
募集资金的运用
一、公司债券募集资金金额 经公司第四届董事会2012年第九次临时会议审议通过，并由公司2012年第二次临时股东大会批准，公司拟总计发行不超过100亿元（含100亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%的公司债券。
本期债券发行规模为100亿元。

二、本期债券募集资金运用计划 本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。
本次发行募集资金将主要用于公司融资融券、股票约定式回购、符合监管规定的创新业务以及其他与公司主营业务相