股票简称：中国石化编号：2013－24号
中国石油化工股份有限公司关于境外发行美元债券
并提供无条件及不可撤销担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司于2013年4月12日披露的H股公告《将由本公司担保的建议票据发行》，本公司建议由本公司的境外全资子公司SinopecCapital(2013)作为发行人，发行由本公司提供担保的境外美元债券。
2013年4月18日（纽约时间），本公司及SinopecCapital(2013)与Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an（作为初始买方的代表）就发行债券订立购买协议。
一、购买协议（一）日期二零一三年四月十八日（二）购买协议的订约方
1.SinopecCapital(2013)，作为债券发行人；
2.本公司，作为SinopecCapital(2013)有关债券及契约责任的担保人；及
3.Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an，作为债券初始买方的代表。
就发售及销售债券而言，Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an为联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人，而高盛（亚洲）有限责任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志银行、法国兴业银行、中信证券国际、中国国际金融香港证券及汇丰为联席牵头经办人及联席账簿管理人。
经履行一切合理查询后，董事深知、尽悉及确信，Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an均为独立第三方，并非本公司的关联人士。
债券及本公司提供的有关担保并未亦将不会根据美国证券法登记。
因此，在美国境内，债券将依据《美国1933年证券法》（经修订）144A条例，只向合格机构买家提呈和发售；在美国境外，债券将依据《美国1933年证券法》（经修订）S条例，向非美国人士提呈和发售。
债券概不会发售予香港公众人士，且将不会向本公司任何关联人士配售债券。
二、债券的主要条款（一）所发售债券待若干完成条件达成后，SinopecCapital(2013)将发行初步本金总额750,000,000美元的2016年债券（债券将于二零一六年四月二
十 四日到期）、初步本金总额1,000,000,000美元的2018年债券（债券将于二零一八年四月二十四日到期）、初步本金总额1,250,000,000美元的2023年债券（债券将于二零二三年四月二十四日到期）及初步本金总额500,000,000美元的2043年债券（债券将于二零四三年四月二十四日到期），除非根据债券及契约的条款，债券获提早赎回则除外。
于到期时，债券应按其本金总额全额付款。
（二）发行价2016年债券的发行价将为本金总额的99.739%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。
2018年债券的发行价将为本金总额的99.872%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。
2023年债券的发行价将为本金总额的99.422%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。
2043年债券的发行价将为本金总额的99.345%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。
（三）利息自二零一三年四月二十四日起，2016年债券将按每年1.250%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。
利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。
自二零一三年四月二十四日起，2018年债券将按每年1.875%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支 付利息日。
利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。
自二零一三年四月二十四日起，2023年债券将按每年3.125%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。
利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。
自二零一三年四月二十四日起，2043年债券将按每年4.250%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。
利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。
（四）债券担保的优先地位债券为SinopecCapital(2013)的直接、无条件、非后偿及无抵押债务，且与SinopecCapital(2013)所有其他无抵押及非后偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）具有同等地位，并在受偿权优先次序及所有其他方面，较SinopecCapital(2013)所有其他偿付权利被指定为较债券后偿或次级的债务享有优先权。
诚如担保及相关契约内相关规定可资证明，债券获本公司无条件担保支付债券的本金及利息以及在债券下所有其他应付款项。
担保为本公司的直接、无条件、非后偿及无抵押责任，并与本公司所有其他无抵押及非后偿责任享有同等地位（适用法律赋予优先权的债务除外），并在受偿权优先次序及所有其他方面，较本公司所有其他偿付权利被指定为较担保后偿或次级的偿付权利享有优先权。
（五）违约事件根据债券的相关契约，下述各项将构成“违约事件”：
1.因选择性赎回、加速支付或其他原因致使任何该系列债券的本 金或溢价到期应付，但却未能于其到期应付之日予以支付；
2.未能自该系列债券利息到期应付日期后30个历日内支付该等 款项；
3.SinopecCapital(2013)或本公司未能履行其于发售备忘录“票据 说明”一节内“-若干契诺-合并、兼并和出售资产”、“-控制权触发事件发动时购回”或“-发生若干事件时购回”中所述的契诺下的责任；
4.本公司或SinopecCapital(2013)未能履行于相关契约下的任何其他契诺或协议，且自受托人或当时已发行的该系列债券本金总额最少25%的持有人借挂号或回执邮件向本公司或SinopecCapital(2013)（视情况而定）发出书面通知（并向受托人发送一份副本）列明该等未履约责任及要求就其予以补救，并声明该通知乃相关契约下的“违约通知”后持续60天仍未能履行；
5.担保不再具有十足效力及作用，或本公司应否认或废弃其于担保下的责任；
6.如促使SinopecCapital(2013)或本公司履行于债券及担保项下各自的责任所必需的任何监管、立法、行政、司法或宪法授权或契约不再具有十足效力及作用，或于任何时间以其他方式使本公司或SinopecCapital(2013)在契约、担保或债券下的任何 付款责任变成不合法；
7.
(1)本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司的任何 债务本金未能于最终到期日（于任何适用宽限期届满生效后）支付；
(2)因本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司违约所致的本公司、SinopecCapital(2013)或该等主要附属公司的债务到期日加速，且在受托人收到本公司或SinopecCapital(2013)按照相关契约规定发出的书面通知后于10个历日内，该等债务未获解除或该等加速未获废止；或
(3)本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司根据任何涉及任何其他人士的任何债务所作的担保或补偿而应偿付的任何金额未予支付，且于受托人接获按照相关契约规定的书面通知后10个历日内，该等责任未获解除或以其他方式予以履行。
载于第
(1)、
(2)或
(3)项的事件概未构成违约事件，除非涉及所有该等事件的未偿付债务总额超过100,000,000美元（或与其等值的任何其他货币）或担保人权益总额的1.0%（以较高者为准）；
8.针对本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司作出支付款项的一项或多项终局判决或命令尚未支付或履行，而作出终局判决或命令后连续30天期间内，导致所有该等人士就全部该等终局判决或命令的应付而尚未支付或履行总金额超过100,000,000美元（或与其等值的任何其他货币）或担保人权益总额的1.0%（以较高者为准），该期间因搁置执行或等待上诉或其他理由而并未生效；或
9.契约所订明有关本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司的破产、无力偿债或重组的若干事件。
如涉及该系列债券的违约事件（上文第9条所述的违约事件除外）发生并持续，则受托人及当时已发行该系列债券本金总额最少25%的持有人均可借相关契约中所订明的通知声明该等债券本金及其任何应计未付利息立即到期应付。
如发生上文第9条所述的涉及债券的违约事件，则该系列全部债券的未偿付本金及其任何应计未付利息将在毋须受托人或该系列债券任何持有人采取任何行动的情况下，立即自动到期应付。
在任何该等加速支付后但尚未取得根据加速支付的判决或判令前，则在若干情况下，该系列债券当时已发行本金总额最少过半数的持有人，可撤销或废止该等加速，前提是所有违约事件（支付加速本金除外）已依照相关契约的规定获解决或宽免。
（六）契诺本公司将于契约中作出契诺，除若干例外情况外，不会并且不会允许SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司，设置、产生、承担或允许存在附于其任何现有或其后收购的财产或资产的若干留置权，以担保本公司、SinopecCapital(2013)或该主要附属公司的债务（或任何有关的担保或补偿），除非已达成若干条件则不在此限。
除此之外，债券及契约并无约束或限制本公司自身或其附属公司产生其他债务的能力，或其与联属公司进行交易或向联属公司支付股息或作出其他付款行为的能力。
（七）赎回SinopecCapital(2013)作为发行人或本公司作为担保人可随时自行选择赎回全部或部份债券，而赎回价相等于赎回债券本金总额的100%，另加截至赎回日期的适用溢价及计算至赎回日期的应计未付利息（如有）。
（八）发行债券的理由按经营收益计算，本公司为中国最大的一体化能源化工公司，并为世界上最大能源化工公司之
一。
按炼油加工量计算，本公司为中国最大的炼油生产商及世界第二大炼油生产商。
本公司亦为中国最大的成品油营销及分销商（按销量计算），加油站数目居中国首位及世界第二位。
SinopecCapital(2013)拟将发行的所得款项净额贷款予本公司，用于收购中国石油化工集团公司海外资产、加大海外业务投入和偿还银行借款等。
（九）上市本公司将会向香港联交所申请将债券以仅向专业投资者发行债务方式上市及允许买卖。
债券在香港联交所上市不得视为债券、本公司或SinopecCapital(2013)价值的一项指标。
释义 除文义另有所指外，本公告中下列词汇具有以下涵义： 2016年债券 由SinopecCapital(2013)发行及由本公司担保、 本金总额750,000,000美元利率为1.250厘于二零一六年到期的优先债券 2018年债券 由SinopecCapital(2013)发行及由本公司担保、本金总额1,000,000,000美元利率为1.875厘于二零一八年到期的优先债券 2023年债券 由SinopecCapital(2013)发行及由本公司担保、本金总额1,250,000,000美元利率为3.125厘于二零二三年到期的优先债券 2043年债券 由SinopecCapital(2013)发行及由本公司担保、本金总额500,000,000美元利率为4.250厘于二零四三年到期的优先债券 董事会 中国石化的董事会 BofAMerrillLynch MerrillLynchInternational，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 中国国际金融香港证券 中国国际金融香港证券有限公司，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 中信证券国际 中信证券融资（香港）有限公司，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 Citigroup CitigroupGlobalMarketsInc.，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 本公司或中国石化中国石油化工股份有限公司 关联人士 具有上市规则赋予该词的涵义 德意志银行 德意志银行新加坡分行，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 董事 中国石化董事，包括非执行董事 高盛（亚洲）有限高盛（亚洲）有限责任公司，有关债券发售及销 责任公司 售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 本集团 中国石化及其附属公司 担保 本公司就SinopecCapital(2013)于债券下的责任 所提供的担保 香港 中国香港特别行政区 香港联交所 香港联合交易所有限公司 汇丰 香港上海汇丰银行有限公司，有关债券发售及销 售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 债务 与任何人士相关，于任何日期，在不重复前提下 的下列各项，(i)除应付账款外，任何有协议或文 书为证的、因为或涉及借贷而未偿还的债务（包 括债券，债权证，票据或其他类似文书，不论是 否上市），(ii)该名人士在信用证或类似文书下须 偿还任何银行或其他人士的所有非或有债务，及 (iii)该名人士所担保的所有他人债务。
契约 本公司（作为担保人）、Sinopec
Capital(2013（)作 为发行人）、花旗国际有限公司（作为债券受托 人）及CitibankN.A.伦敦分行（作为付款代理及 登记处）之间订立的书面协议，并将据此发行债 券 初始买方 Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS、
J.P.an、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志银行、法国兴业银行、中信证券国际、中国国际金融香港证券及汇丰
J.P.an
J.P.anSecuritiesplc，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿 上市规则摩根士丹利 Nomura债券发售备忘录人士 中国主要附属公司 管理人之
一 香港联交所证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则 anStanley&Co.Internationalplc，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 NomuraInternationalplc，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一 2016年债券、2018年债券、2023年债券及2043年债券 日期为二零一三年四月十八日有关债券发售的发售备忘录 任何个人、法团、合伙、合营企业、联营公司、股份制公司、信托、非法团组织、政府或任何机构或其政治分部或任何其他实体 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 于任何时间，为本公司的附属公司之一(i)就符合以下一个或多个条件而言： a)本公司的应占纯利或综合纯利（如为拥有一家或以上附属公司的本公司附属公司之一）（在各情况下均为扣除税项及特殊项目前）占本公司综合纯利（在扣除税项及特殊项目前）最少10%；或 b)本公司的应占资产净值或综合资产净值（如为拥有一家或以上附属公司的本公司附属公司之一）（在各情况下均为扣除附属公司少数权益后）占本公司综合净资产（在扣除附属公司少数权益后）最少10%； 以上所有均参照本公司附属公司当时最新的 购买协议SinopecCapital 经审计财务报表（综合或（视情况而定）非综合）及本公司当时最新的综合财务报表计算，惟
(1)如果为于当时最新的相关经审核财务报表相关的财政期间结束后收购的本公司附属公司，则就上述计算而言，于作出收购的财政期间的经审核财务报表刊发前，当时最新的经审核财务报表应被视为指经调整以将附属公司的最新经审核财务报表综合入账的财务报表；
(2)如果本公司的附属公司拥有一家或以上附属公司，而并无编制及审核任何综合财务报表，则其综合资产净值及综合纯利须按相关附属公司及其附属公司就此编制及经其核数师提供意见的备考综合财务报表基准厘定；或
(3)如果本公司的附属公司（并非上文
(1)段所述的附属公司）的财务报表并无与本公司的财务报表综合入账，则厘定该附属公司是否主要附属公司（倘本公司要求）须按其财务报表（综合（如适用））与本公司及其附属公司的综合财务报表作备考综合的基准厘定；或(ii)获转让本公司附属公司（于紧接转让之前为主要附属公司）的所有或实质上所有资产，惟自该转让开始生效起，如此转让其资产及业务的附属公司不再为主要附属公司（但在不损害上文第(i)段原则的前提下），而如此获转让资产的本公司附属公司则成为主要附属公司。
本公司核数师就本公司附属公司是否为主要附属公司出具的证书应为最终定论，且在没有明显错误的情况下对所有各方具约束力。
本公司、SinopecCapital(2013)、Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an以初始买方代表的身份就债券发售及销售订立日期为二零一三年四月十八日的协议 SinopecCapital(2013)Limited，一家根据《二零 （2013） 法国兴业银行附属公司 权益总额 受托人UBS 美国美国证券法美元 零四年英属处女群岛商业公司法》于英属处女群岛注册成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司 SociétéGénérale，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 适用于任何人士、任何法团或该人士当时直接或间接拥有大多数已发行的具表决权股份的其他实体 于任何日期，根据国际财务报告准则厘定并按综合基准计算的本公司股东应占权益总额，诚如本公司于最近财政季度的综合资产负债表所载 花旗国际有限公司（作为债券受托人） UBSAG香港分行，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 美利坚合众国、其领土及属地及受其管辖的所有地区 一九三三年美国证券法（经修订） 美国法定货币美元 特此公告。
承董事会命董事会秘书 黄文生 2013年4月19日
根据本公司于2013年4月12日披露的H股公告《将由本公司担保的建议票据发行》，本公司建议由本公司的境外全资子公司SinopecCapital(2013)作为发行人，发行由本公司提供担保的境外美元债券。
2013年4月18日（纽约时间），本公司及SinopecCapital(2013)与Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an（作为初始买方的代表）就发行债券订立购买协议。
一、购买协议（一）日期二零一三年四月十八日（二）购买协议的订约方
1.SinopecCapital(2013)，作为债券发行人；
2.本公司，作为SinopecCapital(2013)有关债券及契约责任的担保人；及
3.Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an，作为债券初始买方的代表。
就发售及销售债券而言，Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an为联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人，而高盛（亚洲）有限责任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志银行、法国兴业银行、中信证券国际、中国国际金融香港证券及汇丰为联席牵头经办人及联席账簿管理人。
经履行一切合理查询后，董事深知、尽悉及确信，Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an均为独立第三方，并非本公司的关联人士。
债券及本公司提供的有关担保并未亦将不会根据美国证券法登记。
因此，在美国境内，债券将依据《美国1933年证券法》（经修订）144A条例，只向合格机构买家提呈和发售；在美国境外，债券将依据《美国1933年证券法》（经修订）S条例，向非美国人士提呈和发售。
债券概不会发售予香港公众人士，且将不会向本公司任何关联人士配售债券。
二、债券的主要条款（一）所发售债券待若干完成条件达成后，SinopecCapital(2013)将发行初步本金总额750,000,000美元的2016年债券（债券将于二零一六年四月二
十 四日到期）、初步本金总额1,000,000,000美元的2018年债券（债券将于二零一八年四月二十四日到期）、初步本金总额1,250,000,000美元的2023年债券（债券将于二零二三年四月二十四日到期）及初步本金总额500,000,000美元的2043年债券（债券将于二零四三年四月二十四日到期），除非根据债券及契约的条款，债券获提早赎回则除外。
于到期时，债券应按其本金总额全额付款。
（二）发行价2016年债券的发行价将为本金总额的99.739%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。
2018年债券的发行价将为本金总额的99.872%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。
2023年债券的发行价将为本金总额的99.422%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。
2043年债券的发行价将为本金总额的99.345%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。
（三）利息自二零一三年四月二十四日起，2016年债券将按每年1.250%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。
利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。
自二零一三年四月二十四日起，2018年债券将按每年1.875%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支 付利息日。
利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。
自二零一三年四月二十四日起，2023年债券将按每年3.125%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。
利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。
自二零一三年四月二十四日起，2043年债券将按每年4.250%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。
利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。
（四）债券担保的优先地位债券为SinopecCapital(2013)的直接、无条件、非后偿及无抵押债务，且与SinopecCapital(2013)所有其他无抵押及非后偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）具有同等地位，并在受偿权优先次序及所有其他方面，较SinopecCapital(2013)所有其他偿付权利被指定为较债券后偿或次级的债务享有优先权。
诚如担保及相关契约内相关规定可资证明，债券获本公司无条件担保支付债券的本金及利息以及在债券下所有其他应付款项。
担保为本公司的直接、无条件、非后偿及无抵押责任，并与本公司所有其他无抵押及非后偿责任享有同等地位（适用法律赋予优先权的债务除外），并在受偿权优先次序及所有其他方面，较本公司所有其他偿付权利被指定为较担保后偿或次级的偿付权利享有优先权。
（五）违约事件根据债券的相关契约，下述各项将构成“违约事件”：
1.因选择性赎回、加速支付或其他原因致使任何该系列债券的本 金或溢价到期应付，但却未能于其到期应付之日予以支付；
2.未能自该系列债券利息到期应付日期后30个历日内支付该等 款项；
3.SinopecCapital(2013)或本公司未能履行其于发售备忘录“票据 说明”一节内“-若干契诺-合并、兼并和出售资产”、“-控制权触发事件发动时购回”或“-发生若干事件时购回”中所述的契诺下的责任；
4.本公司或SinopecCapital(2013)未能履行于相关契约下的任何其他契诺或协议，且自受托人或当时已发行的该系列债券本金总额最少25%的持有人借挂号或回执邮件向本公司或SinopecCapital(2013)（视情况而定）发出书面通知（并向受托人发送一份副本）列明该等未履约责任及要求就其予以补救，并声明该通知乃相关契约下的“违约通知”后持续60天仍未能履行；
5.担保不再具有十足效力及作用，或本公司应否认或废弃其于担保下的责任；
6.如促使SinopecCapital(2013)或本公司履行于债券及担保项下各自的责任所必需的任何监管、立法、行政、司法或宪法授权或契约不再具有十足效力及作用，或于任何时间以其他方式使本公司或SinopecCapital(2013)在契约、担保或债券下的任何 付款责任变成不合法；
7.
(1)本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司的任何 债务本金未能于最终到期日（于任何适用宽限期届满生效后）支付；
(2)因本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司违约所致的本公司、SinopecCapital(2013)或该等主要附属公司的债务到期日加速，且在受托人收到本公司或SinopecCapital(2013)按照相关契约规定发出的书面通知后于10个历日内，该等债务未获解除或该等加速未获废止；或
(3)本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司根据任何涉及任何其他人士的任何债务所作的担保或补偿而应偿付的任何金额未予支付，且于受托人接获按照相关契约规定的书面通知后10个历日内，该等责任未获解除或以其他方式予以履行。
载于第
(1)、
(2)或
(3)项的事件概未构成违约事件，除非涉及所有该等事件的未偿付债务总额超过100,000,000美元（或与其等值的任何其他货币）或担保人权益总额的1.0%（以较高者为准）；
8.针对本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司作出支付款项的一项或多项终局判决或命令尚未支付或履行，而作出终局判决或命令后连续30天期间内，导致所有该等人士就全部该等终局判决或命令的应付而尚未支付或履行总金额超过100,000,000美元（或与其等值的任何其他货币）或担保人权益总额的1.0%（以较高者为准），该期间因搁置执行或等待上诉或其他理由而并未生效；或
9.契约所订明有关本公司、SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司的破产、无力偿债或重组的若干事件。
如涉及该系列债券的违约事件（上文第9条所述的违约事件除外）发生并持续，则受托人及当时已发行该系列债券本金总额最少25%的持有人均可借相关契约中所订明的通知声明该等债券本金及其任何应计未付利息立即到期应付。
如发生上文第9条所述的涉及债券的违约事件，则该系列全部债券的未偿付本金及其任何应计未付利息将在毋须受托人或该系列债券任何持有人采取任何行动的情况下，立即自动到期应付。
在任何该等加速支付后但尚未取得根据加速支付的判决或判令前，则在若干情况下，该系列债券当时已发行本金总额最少过半数的持有人，可撤销或废止该等加速，前提是所有违约事件（支付加速本金除外）已依照相关契约的规定获解决或宽免。
（六）契诺本公司将于契约中作出契诺，除若干例外情况外，不会并且不会允许SinopecCapital(2013)或任何主要附属公司，设置、产生、承担或允许存在附于其任何现有或其后收购的财产或资产的若干留置权，以担保本公司、SinopecCapital(2013)或该主要附属公司的债务（或任何有关的担保或补偿），除非已达成若干条件则不在此限。
除此之外，债券及契约并无约束或限制本公司自身或其附属公司产生其他债务的能力，或其与联属公司进行交易或向联属公司支付股息或作出其他付款行为的能力。
（七）赎回SinopecCapital(2013)作为发行人或本公司作为担保人可随时自行选择赎回全部或部份债券，而赎回价相等于赎回债券本金总额的100%，另加截至赎回日期的适用溢价及计算至赎回日期的应计未付利息（如有）。
（八）发行债券的理由按经营收益计算，本公司为中国最大的一体化能源化工公司，并为世界上最大能源化工公司之
一。
按炼油加工量计算，本公司为中国最大的炼油生产商及世界第二大炼油生产商。
本公司亦为中国最大的成品油营销及分销商（按销量计算），加油站数目居中国首位及世界第二位。
SinopecCapital(2013)拟将发行的所得款项净额贷款予本公司，用于收购中国石油化工集团公司海外资产、加大海外业务投入和偿还银行借款等。
（九）上市本公司将会向香港联交所申请将债券以仅向专业投资者发行债务方式上市及允许买卖。
债券在香港联交所上市不得视为债券、本公司或SinopecCapital(2013)价值的一项指标。
释义 除文义另有所指外，本公告中下列词汇具有以下涵义： 2016年债券 由SinopecCapital(2013)发行及由本公司担保、 本金总额750,000,000美元利率为1.250厘于二零一六年到期的优先债券 2018年债券 由SinopecCapital(2013)发行及由本公司担保、本金总额1,000,000,000美元利率为1.875厘于二零一八年到期的优先债券 2023年债券 由SinopecCapital(2013)发行及由本公司担保、本金总额1,250,000,000美元利率为3.125厘于二零二三年到期的优先债券 2043年债券 由SinopecCapital(2013)发行及由本公司担保、本金总额500,000,000美元利率为4.250厘于二零四三年到期的优先债券 董事会 中国石化的董事会 BofAMerrillLynch MerrillLynchInternational，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 中国国际金融香港证券 中国国际金融香港证券有限公司，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 中信证券国际 中信证券融资（香港）有限公司，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 Citigroup CitigroupGlobalMarketsInc.，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 本公司或中国石化中国石油化工股份有限公司 关联人士 具有上市规则赋予该词的涵义 德意志银行 德意志银行新加坡分行，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 董事 中国石化董事，包括非执行董事 高盛（亚洲）有限高盛（亚洲）有限责任公司，有关债券发售及销 责任公司 售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 本集团 中国石化及其附属公司 担保 本公司就SinopecCapital(2013)于债券下的责任 所提供的担保 香港 中国香港特别行政区 香港联交所 香港联合交易所有限公司 汇丰 香港上海汇丰银行有限公司，有关债券发售及销 售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 债务 与任何人士相关，于任何日期，在不重复前提下 的下列各项，(i)除应付账款外，任何有协议或文 书为证的、因为或涉及借贷而未偿还的债务（包 括债券，债权证，票据或其他类似文书，不论是 否上市），(ii)该名人士在信用证或类似文书下须 偿还任何银行或其他人士的所有非或有债务，及 (iii)该名人士所担保的所有他人债务。
契约 本公司（作为担保人）、Sinopec
Capital(2013（)作 为发行人）、花旗国际有限公司（作为债券受托 人）及CitibankN.A.伦敦分行（作为付款代理及 登记处）之间订立的书面协议，并将据此发行债 券 初始买方 Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS、
J.P.an、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志银行、法国兴业银行、中信证券国际、中国国际金融香港证券及汇丰
J.P.an
J.P.anSecuritiesplc，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿 上市规则摩根士丹利 Nomura债券发售备忘录人士 中国主要附属公司 管理人之
一 香港联交所证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则 anStanley&Co.Internationalplc，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 NomuraInternationalplc，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一 2016年债券、2018年债券、2023年债券及2043年债券 日期为二零一三年四月十八日有关债券发售的发售备忘录 任何个人、法团、合伙、合营企业、联营公司、股份制公司、信托、非法团组织、政府或任何机构或其政治分部或任何其他实体 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 于任何时间，为本公司的附属公司之一(i)就符合以下一个或多个条件而言： a)本公司的应占纯利或综合纯利（如为拥有一家或以上附属公司的本公司附属公司之一）（在各情况下均为扣除税项及特殊项目前）占本公司综合纯利（在扣除税项及特殊项目前）最少10%；或 b)本公司的应占资产净值或综合资产净值（如为拥有一家或以上附属公司的本公司附属公司之一）（在各情况下均为扣除附属公司少数权益后）占本公司综合净资产（在扣除附属公司少数权益后）最少10%； 以上所有均参照本公司附属公司当时最新的 购买协议SinopecCapital 经审计财务报表（综合或（视情况而定）非综合）及本公司当时最新的综合财务报表计算，惟
(1)如果为于当时最新的相关经审核财务报表相关的财政期间结束后收购的本公司附属公司，则就上述计算而言，于作出收购的财政期间的经审核财务报表刊发前，当时最新的经审核财务报表应被视为指经调整以将附属公司的最新经审核财务报表综合入账的财务报表；
(2)如果本公司的附属公司拥有一家或以上附属公司，而并无编制及审核任何综合财务报表，则其综合资产净值及综合纯利须按相关附属公司及其附属公司就此编制及经其核数师提供意见的备考综合财务报表基准厘定；或
(3)如果本公司的附属公司（并非上文
(1)段所述的附属公司）的财务报表并无与本公司的财务报表综合入账，则厘定该附属公司是否主要附属公司（倘本公司要求）须按其财务报表（综合（如适用））与本公司及其附属公司的综合财务报表作备考综合的基准厘定；或(ii)获转让本公司附属公司（于紧接转让之前为主要附属公司）的所有或实质上所有资产，惟自该转让开始生效起，如此转让其资产及业务的附属公司不再为主要附属公司（但在不损害上文第(i)段原则的前提下），而如此获转让资产的本公司附属公司则成为主要附属公司。
本公司核数师就本公司附属公司是否为主要附属公司出具的证书应为最终定论，且在没有明显错误的情况下对所有各方具约束力。
本公司、SinopecCapital(2013)、Citigroup、BofAMerrillLynch、UBS及
J.P.an以初始买方代表的身份就债券发售及销售订立日期为二零一三年四月十八日的协议 SinopecCapital(2013)Limited，一家根据《二零 （2013） 法国兴业银行附属公司 权益总额 受托人UBS 美国美国证券法美元 零四年英属处女群岛商业公司法》于英属处女群岛注册成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司 SociétéGénérale，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 适用于任何人士、任何法团或该人士当时直接或间接拥有大多数已发行的具表决权股份的其他实体 于任何日期，根据国际财务报告准则厘定并按综合基准计算的本公司股东应占权益总额，诚如本公司于最近财政季度的综合资产负债表所载 花旗国际有限公司（作为债券受托人） UBSAG香港分行，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之
一 美利坚合众国、其领土及属地及受其管辖的所有地区 一九三三年美国证券法（经修订） 美国法定货币美元 特此公告。
承董事会命董事会秘书 黄文生 2013年4月19日
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