首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层邮政编码：350003电话：（0591）88068018传真：（0591）88068008网址：
目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................4二、发行人申请本次发行上市的主体资格................................8三、本次发行上市的实质条件..........................................8四、发行人的设立...................................................11五、发行人的独立性.................................................12六、发起人或股东（实际控制人）.....................................13七、发行人的股本及其演变...........................................16八、发行人的业务...................................................29九、关联交易及同业竞争.............................................30十、发行人的主要财产...............................................35十
一、发行人的重大债权债务.........................................42十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................42十
三、发行人章程的制定与修改.......................................42十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............43十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................43十
六、发行人的税务.................................................45十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................50十
八、发行人募集资金的运用.........................................50十
九、发行人业务发展目标...........................................52二
十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................52二十
一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................53二十
二、需要说明的其他问题.........................................53二十
三、结论意见...................................................53 3-3-1-
1 福建至理律师事务所关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 致：腾景科技股份有限公司 闽理非诉字[2020]第031号 根据腾景科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“腾景科技”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（以下简称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律 3-3-1-
2 文件，随其他申报材料一同上报。
3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按 中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及发行人和各相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
7.本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义： 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义： 发行人、公司、指 腾景科技 腾景科技股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 腾景有限 指福州腾景光电科技有限公司，系发行人之前身 控股股东 指余洪瑞 实际控制人 指余洪瑞和王启平 宁波光元 指宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)，系发行人股东 宁波启立 指宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 虹石曼宁 宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业(有限合伙)，系发指 行人股东 龙耀投资 指福建龙耀投资有限公司，系发行人股东 3-3-1-
3 华侨远致富海 华兴创投鹏晨嘉弘中国、境内、中国境内中国证监会兴业证券保荐机构本所《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》元、人民币元本次发行上市最近三年、报告期 福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业（有限合伙），系指 发行人股东指福建华兴创业投资有限公司，系发行人股东指深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）指中国证券监督管理委员会 指兴业证券股份有限公司指福建至理律师事务所指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》指中国法定货币人民币元指腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 指2017年度、2018年度、2019年度 （注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致）
一、本次发行上市的批准和授权 (一)2020年1月3日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》《关于制定<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》等与本次发行 3-3-1-
4 上市相关的议案。
2020年1月21日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2.发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3.首次公开发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过3,235万股（不含行使超额配售选择权增发的股票），不低于发行后总股本的25%。
本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。
本次发行前全体股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
4.发行对象：在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5.发行价格的确定方式：采用向网下投资者询价，由公司与主承销商协商的方式确定发行价格；或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他方式定价。
6.发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行，或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
7.本次发行战略配售：本次发行可以向战略投资者配售。
具体配售方案将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。
保荐机构或其相关子公司可成为公司本次发行的战略配售对象。
8.超额配售选择权：本次发行公司和主承销商可以在发行方案确定是否行使超额配售选择权。
若行使超额配售选择权，公司和主承销商可在首次公开发行不超过3,235万股股票的基础上，另行增发不超过485.25万股股票，即行使超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%。
具体超额配售选择权的行使将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与 3-3-1-
5 主承销商在发行方案中确定。
9.上市地点：公司股票上市地点为上海证券交易所，公司首次公开发行股票 后将向上海证券交易所申请股票在科创板上市交易。
10.本次发行募集资金为
33,964.59万元，拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额（万元）募集资金投资额（万元） 1光电子关键与核心元器件建设项目 2研发中心建设项目 32,253.046,109.70 27,854.896,109.70 合计 38,362.74 33,964.59 本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
11.本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。
12.为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
(1)在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据证券监管部门及其他有权政府部门、证券交易所提出的要求、反馈意见和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事项；
(2)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件等进行相应的调整、修改或补充；
(3)聘请兴业证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发 3-3-1-
6 行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
(4)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定；
(5)在本次发行完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在上海证券交易所上市的相关事宜；
(6)根据本次发行上市的实际情况对公司章程以及章程草案的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续；
(7)根据有关政府部门和监管机构、上海证券交易所的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
(8)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(9)根据本次发行时证券市场的具体情况以及法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商协商确定最终发行方案，包括但不限于战略配售、超额配售选择权等具体发行方案内容； (10)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施本次发行上市有关的一切事宜。
13.决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
若公司本次发行于该有效期内取得上海证券交易所审核同意，则本决议的有效期自动延长至本次发行上市完成日。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
3-3-1-
7 (三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市在经公司股东大会审议通过后尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权，本次发行上市尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格 (一)发行人是在原福州腾景光电科技有限公司（以下简称“腾景有限”）整体变更的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司，于2019年10月18日在福州经济技术开发区市场监督管理局办理变更登记手续。
发行人现持有的福州经济技术开发区市场监督管理局于2019年12月24日核发的《营业执照》，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
(二)发行人前身腾景有限是于2013年10月12日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。
因此，发行人持续经营时间可从原腾景有限成立之日起计算，至今已超过3年。
由此可见，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条之规定。
三、本次发行上市的实质条件 (一)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件 3-3-1-
8 1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条之规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第(一)款之规定。
3.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第(二)款之规定。
4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条之规定，具体如下：
(1)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第(一)项之规定。
(2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。
(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保，诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
3-3-1-
9 5.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第(一)款之规定。
6.最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第(二)款之规定。
7.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合第《注册办法》第十三条第(三)款的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。
2.发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第(二)、(三)项的规定。
3.发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人保荐机构兴业证券综合考量发行人历史估值情况、可比上市公司市盈率及市净率估值情况，结合发行人的业务特点与行业地位，预计发行人市值高于10亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第(四)项和第2.1.2条第(一)项的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认 3-3-1-10 购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对
象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
4.发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
5.发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
6.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立 (一)发行人是由腾景有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人以截至2019年8月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2019）第351ZA9305号《审计报告》审计确认的净资产305,657,004.02元折为股份95,132,320股（每股面值1元），余额210,524,684.02元计入公司资本公积金，各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。
2019年10月18日，发行人在福州经济技术开发区市场监督管理局登记注册，领取了《营业执照》。
本所律师认 3-3-1-11 为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人共同签订了《关于发起设立腾景科技股份有限公司的发起人协议书》。
本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担，履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于2019年10月12日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于同意设立腾景科技股份有限公司等议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，并授权董事会向公司登记机关申请公司设立登记。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性 (一)发行人的资产完整。
发行人是主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
(二)发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席技术官等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3-3-1-12 (三)发行人的财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立。
发行人设立了技术中心、供应链部、计划物流部、镀膜中心、元件生产部、器件生产部、品质保证部、商务发展部、市场销售部、人力资源部、财务部、审计部、证券信息部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。
发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，具有面向市场独立自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人） (一)发行人的发起人 发行人的发起人为余洪瑞、王启平、宁波高新区光元股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波光元”）、金天兵、宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虹石曼宁”）、福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）、福建龙耀投资有限公司（以下简称“龙耀投资”）、刘伟、黄锦钟、宁波启立股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波启立”）、福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨远致富海”）、巫友琴、林劲林、张庆、林杰、颜贻崇、高琳、刘艺、刘斌、刘知颖、 3-3-1-13 卢林云、傅雄晨、刘念等二十三人。
上述发起人中，余洪瑞、王启平、金天兵、刘伟等十七名自然人是中国公民， 依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；宁波光元、虹石曼宁、宁波启立、华侨远致富海均为依法设立并有效存续的有限合伙企业；华兴创投、龙耀投资均为依法设立并有效存续的中国企业法人。
本所律师认为，上述所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
(二)发行人的现有股东 截至本法律意见书出具日，发行人的股东为二十四人。
其中二十三人为发起人股东，其余一人为深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏晨嘉弘”）。
鹏晨嘉弘为依法设立并有效存续的有限合伙企业,具有法律、法规和规范性文件规定的作为股东并进行出资的资格。
(三)最近一年发行人新增股东情况如下： 序号123 公司名称华兴创投华侨远致富海鹏晨嘉弘 增资时间2019.082019.082019.12 增资价格（元）11.3511.3512.50 定价依据协商定价协商定价协商定价 经本所律师核查及对最近一年新增股东访谈，新增股东增资是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(四)发行人的控股股东、实际控制人
1.控股股东余洪瑞直接持有发行人股份2,366万股，占发行人现有股本总额的24.39%。
余洪瑞为发行人第一大股东，其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大 3-3-1-14 会的决议产生重大影响，因此余洪瑞为发行人控股股东。
2.实际控制人余洪瑞直接持有发行人股份2,366万股，占发行人现有股本总额的24.39%，通过其担任普通合伙人和执行事务合伙人的宁波光元和宁波启立控制发行人股份1,195万股，占发行人现有股本总额的12.32%；合计控制发行人股份3,561万股，占发行人现有股本总额的36.71%。
王启平直接持有发行人股份1,190万股，占发行人现有股本总额的12.27%，同时通过宁波启立持有发行人部分权益。
余洪瑞与王启平二人合计控制发行人股份4,751万股，占发行人现有股本总额的48.98%。
鉴于自发行人成立起，余洪瑞与王启平合计控制发行人超过三分之一的股权，且自2015年3月起，余洪瑞、王启平分别担任发行人的执行董事兼总经理、高级副总经理等核心职务，以及根据二人于2019年10月20日签订的《关于腾景科技股份有限公司的一致行动人协议书》，二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动，因此，余洪瑞与王启平为发行人的实际控制人。
(五)在发行人的现有股东中，虹石曼宁、华兴创投、华侨远致富海和鹏晨嘉弘属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，其均已取得私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。
(六)关于发行人员工持股计划是否遵循“闭环原则” 发行人现有股东中，宁波光元和宁波启立为发行人实施员工持股计划设立的合伙企业。
经本所律师核查发行人员工名册，宁波光元和宁波启立的合伙协议及工商登记备案资料，宁波光元和宁波启立的合伙人均为发行人员工，其不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于相关法律法规、规范性文件规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。
根据宁波光元和宁波启立出具的《关于股份自愿锁定的承诺》，承诺自腾景 3-3-1-15 科技股票在上海证券交易所上市交易之日起
36个月内，不转让或委托他人管理其在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。
根据合伙协议约定，公司上市前及上市后的股票转让锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。
锁定期届满后，员工所持相关权益拟转让退出的，应当按照合伙协议的约定处理。
因此，本所律师认为，发行人员工持股计划已遵循了“闭环原则”。
(七)如前所述，发行人的发起人和现有股东人数均为二人以上，且全体发起人和现有股东均在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(八)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其折合的股本总额不高于腾景有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。
(九)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(十)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原腾景有限的资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变 (一)发行人的历史沿革
1.有限责任公司阶段
(1)腾景有限设立腾景有限是由陈裕秀、王素影、金天兵、连廷赏、林劲林、张庆、杨震球、高琳及颜贻秀等人共同投资设立的有限责任公司，于2013年10月12日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立，注册资本为2,100万元，均为货币出 3-3-1-16 资，已于2013年10月11日经福建中信达会计师事务所有限公司中信达验字 (2013)299号《验资报告》验证。
腾景有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈裕秀 769.86 36.66
2 王素影 350.07 16.67
3 金天兵 350.07 16.67
4 连廷赏 140.07 6.67
5 林劲林 140.07 6.67
6 张
庆 140.07 6.67
7 杨震球 69.93 3.33
8 高琳 69.93 3.33
9 颜贻秀 69.93 3.33 合计 2,100.00 100.00 经本所律师对腾景有限设立时的股东进行访谈，腾景有限设立时，存在部分 名义股东，因受他人（实际股东）委托而代他人持有腾景有限股权的情形，具体 代持关系如下： 名义股东 代出资金额
（万元） 代出资比例（%） 实际股东与实际股东的关系 陈裕秀 769.86 36.66余洪瑞 配偶 王素影 350.07 16.67王启平 配偶的母亲 颜贻秀 69.93 3.33颜贻崇 弟弟 杨震球 69.93 3.33巫友琴 配偶 (2)2014年6月第一次股权转让2014年5月5日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意股东连廷赏将其所持腾景有限6.67%的股权（实缴出资额140.07万元）以140.07万元转让给刘艺，同意股东颜贻秀将其所持腾景有限3.33%的股权（实缴出资额69.93万元）以69.93万元转让给颜贻崇。
2014年6月11日，腾景有限在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 3-3-1-17 序号 股东名称
1 陈裕秀
2 王素影
3 金天兵
4 刘艺
5 林劲林
6 张庆
7 杨震球
8 高琳
9 颜贻崇 合计 出资金额（万元）769.86350.07350.07140.07140.07140.0769.9369.9369.93 2,100.00 出资比例（%）36.6616.6716.676.676.676.673.333.333.33 100.00 经本所律师核查股权转让协议、股权转让价款支付凭证以及对股权转让相关当事人以及公司实际控制人余洪瑞的访谈，刘艺向连廷赏购买的140.07万元出资额中，100万元由刘艺自行持有，40.07万元由刘艺代余洪瑞持有。
刘艺已向连廷赏支付了本次股权转让的全部价款140.07万元，余洪瑞亦向刘艺支付了其委托刘艺代持股权的金额40.07万元，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，如前所述，腾景有限设立时，颜贻秀系代其哥哥颜贻崇持有公司股权，本次股权转让系颜贻秀将股权还原给颜贻崇的过程，因此，颜贻崇无需向颜贻秀支付股权转让价款。
经本所律师访谈股权转让双方当事人，双方当事人对上述委托持股及股权还原事宜均予以确认且不持异议。
因此，本所律师认为，上述委托持股事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)2014年7月第一次增资 2014年6月23日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由2,100万元增加至3,000万元，新增注册资本900万元由陈裕秀、王素影、金 天兵、林劲林、张庆、高琳、颜贻崇、杨震球等8位股东以货币方式缴纳，增资 价格为1元/出资额。
2014年7月31日，公司在福州经济技术开发区工商行政 管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈裕秀 1,119.86 37.33 3-3-1-18 序号 股东名称
2 王素影
3 金天兵
4 林劲林
5 张
庆
6 刘艺
7 杨震球
8 高琳
9 颜贻崇 合计 出资金额（万元）450.07450.07340.07180.07140.07139.9389.9389.93 3,000.00 出资比例（%）15.0015.0011.346.004.674.663.003.00 100.00 经本所律师对公司实际控制人余洪瑞以及增资股东林劲林的访谈，公司实际控制人余洪瑞与林劲林在腾景有限设立时已协商一致，林劲林共可购买公司200万元出资额。
因此，林劲林本次增资的金额实际为59.93万元，其名下多余的140.07万元出资额系代余洪瑞持有。
(4)2016年4月第二次股权转让及增资2016年3月22日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意股东林劲林将其所持有的4.669%股权（认缴出资额为140.07万元）以140.07万元转让给余洪瑞，股东刘艺将其所持有的公司1.3357%股权（认缴出资额为40.07万元）以40.07万元转让给余洪瑞，股东陈裕秀将其所持有的37.3287%股权（认缴出资额为1,119.86万元）以1,119.86万元转让给余洪瑞，股东王素影将其所持有的15.0023%股权（认缴出资额为450.07万元）以450.07万元转让给王启平，股东杨震球将其所持有的4.6643%股权（认缴出资额为139.93万元）以139.93万元转让给巫友琴。
股权转让完成后，同意公司注册资本由3,000万元增加至5,675万元，新增注册资本2,675万元由金天兵、张庆、高琳、颜贻崇、余洪瑞、王启平、巫友琴、刘伟、黄锦钟、傅雄晨、刘斌、刘知颖、宁波光元以货币方式缴纳，其中新股东黄锦钟的增资价格为1.25元/出资额，新股东刘伟、傅雄晨、刘斌、刘知颖的增资价格为1.5元/出资额，其余股东的增资价格为1元/出资额。
2016年4月12日，公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了股权转让及注册资本变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下： 3-3-1-19 序号123456789101112131415 股东名称余洪瑞宁波光元王启平金天兵刘伟黄锦钟巫友琴林劲林张庆颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖合计 出资金额（万元）1,5008757206004003002002002001501301001001001005,675 出资比例（%）26.4315.4212.6910.577.055.293.523.523.522.642.291.761.761.761.76 100.00 经本所律师核查，如前所述，陈裕秀系代余洪瑞持有公司股权、王素影系代王启平持有公司股权、杨震球系代巫友琴持有公司股权、刘艺系代余洪瑞持有公司1.3357%股权（计出资额为40.07万元）、林劲林系代余洪瑞持有公司4.669%股权（计出资额为140.07万元），该次股权转让系名义股东将股权还原给实际股东的过程；因此，受让方无需向转让方支付股权转让价款。
经本所律师访谈股权转让双方当事人，双方当事人对上述委托持股及股权还原事宜均予以确认且不持异议。
因此，本所律师认为，上述委托持股事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
(5)2016年10月第三次增资2016年9月22日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由5,675万元增加至6,175万元，新增注册资本500万元由股东宁波光元和新股东林杰、刘念、卢林云以货币方式缴纳，其中宁波光元的增资价格为1元/出资额，新股东刘念、卢林云的增资价格为1.6元/出资额，新股东林杰的增资价格为1.8元/出资额。
2016年10月10日，公司在福州经济技术开发区市场监督管 3-3-1-20 理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 1,500 24.29
2 宁波光元 975 15.79
3 王启平 720 11.66
4 金天兵 600 9.72
5 刘
伟 400 6.48
6 黄锦钟 300 4.86
7 巫友琴 200 3.24
8 林劲林 200 3.24
9 张庆 200 3.24 10 林杰 200 3.24 11 颜贻崇 150 2.43 12 高琳 130 2.11 13 刘艺 100 1.62 14 傅雄晨 15 刘斌 16 刘知颖 17 刘念 18 卢林云 合计 1001001001001006,175 1.621.621.621.621.62100.00 (6)2017年6月第四次增资 2017年5月16日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由6,175万元增加至6,395万元，新增注册资本220万元由新股东宁波启立以货 币方式缴纳。
2017年6月15日，公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办 理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 1,500 23.46
2 宁波光元 975 15.25
3 王启平 720 11.26
4 金天兵 600 9.38 3-3-1-21 序号
5678910111213141516171819 股东名称刘伟黄锦钟宁波启立巫友琴林劲林张庆林杰颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 出资金额（万元）400300220200200200200150130100100100100100100 6,395 出资比例（%）6.254.693.443.133.133.133.132.352.031.561.561.561.561.561.56 100.00 (7)2017年8月第五次增资 2017年8月15日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由6,395万元增加至7,731万元，新增注册资本1,366万元由股东余洪瑞、王启 平以货币方式出资缴纳。
2017年8月23日，公司在福州经济技术开发区市场监 督管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 2,366 30.60
2 王启平 1,190 15.39
3 宁波光元 975 12.61
4 金天兵 600 7.76
5 刘
伟 400 5.17
6 黄锦钟 300 3.88
7 宁波启立 220 2.85
8 巫友琴 200 2.59 3-3-1-22 序号910111213141516171819 股东名称林劲林张庆林杰颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 出资金额（万元）200200200150130100100100100100100 7,731 出资比例（%）2.592.592.591.941.681.291.291.291.291.291.29 100.00 (8)2017年9月第六次增资 2017年9月4日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由7,731万元增加至8,813.232万元，新增注册资本1,082.232万元由新股东虹 石曼宁、龙耀投资以货币方式缴纳。
2017年9月30日，公司在福州经济技术开 发区市场监督管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 2,366 26.8460
2 王启平 1,190 13.5024
3 宁波光元 975 11.0629
4 金天兵 600 6.8079
5 虹石曼宁 590.3084 6.6980
6 龙耀投资 491.9236 5.5816
7 刘
伟 400 4.5386
8 黄锦钟 300 3.4040
9 宁波启立 220 2.4962 10 巫友琴 200 2.2693 11 林劲林 200 2.2693 3-3-1-23 序号 股东名称 12 张
庆 13 林杰 14 颜贻崇 15 高琳 16 刘艺 17 傅雄晨 18 刘斌 19 刘知颖 20 刘念 21 卢林云 合计 出资金额（万元）200200150130100100100100100100 8,813.2320 出资比例（%）2.26932.26931.70191.47511.13471.13471.13471.13471.13471.1347 100.0000 (9)2019年8月第七次增资 2019年8月27日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由8,813.232万元增加至9,513.232万元，新增注册资本700万元由新股东华侨 远致富海、华兴创投以货币方式缴纳。
2019年8月30日，福建中诚信德会计师 事务所有限公司出具闽中德（2019）验字第025号《验资报告》对本次公司新增 注册资本予以验证。
2019年8月29日，公司在福州经济技术开发区市场监督管 理局办理了注册资本变更登记手续。
本次完成增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 2,366 24.87
2 王启平 1,190 12.51
3 宁波光元 975 10.25
4 金天兵 600 6.31
5 虹石曼宁 590.3084 6.21
6 华兴创投 500 5.26
7 龙耀投资 491.9236 5.17
8 刘
伟 400 4.20
9 黄锦钟 300 3.15 10 宁波启立 220 2.31 3-3-1-24 序号11121314151617181920212223 股东名称巫友琴林劲林张庆林杰华侨远致富海颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 出资金额（万元）200200200200200150130100100100100100100 9,513.2320 出资比例（%）2.102.102.102.102.101.581.371.051.051.051.051.051.05 100.00 经本所律师核查，2019年8月27日，发行人及股东余洪瑞、王启平、宁波光元、金天兵、虹石曼宁、龙耀投资、刘伟、黄锦钟、宁波启立、巫友琴、林劲林、张庆、林杰、颜贻崇、高琳、刘艺、傅雄晨、刘斌、刘知颖、刘念、卢林云与华兴创投、华侨远致富海签订了《福州腾景光电科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），同意华兴创投、华侨远致富海向发行人增资。
同日，余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺（以下简称“经营层股东”）与发行人分别同华兴创投、华侨远致富海（以下简称“乙方”）签订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议约定：“……在2022年12月31日之前，若目标公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市交易，则乙方有权将其持有的目标公司全部股权按照本协议约定的条件和条款转让给经营层股东，经营层股东应按各自在目标公司中的相对持股比例受让乙方所持有的全部目标公司股权，并对支付股权转让款的义务相互承担连带责任。
……各方一致同意，本协议自目标公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请材料获得受理时中止，但是若目标公司最终未能完成首次公开发行股票上市并流通的（包括但不限于目标公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其他有权部门不予核准目标公 3-3-1-25 司上市申请），则各方同意本协议自动恢复法律效力，并对各方具有约束力。
”经本所律师核查上述《增资协议》及《补充协议》，发行人并未作为对赌协 议当事人；对赌协议约定的是经营层股东的股份回购义务，不存在可能导致公司控制权变化的约定；同时对赌协议未与市值挂钩且不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
因此，本所律师认为，上述对赌协议的存在不会构成本次发行上市的法律障碍。
2.整体变更 2019年9月26日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司整体变更 设立为股份有限公司。
公司以截至2019年8月31日经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）致同审字(2019)第351ZA9305号《审计报告》审计确认的净资产 305,657,004.02元折为公司股份95,132,320股（每股面值1元），余额 210,524,684.02元计入公司的资本公积金，各股东的持股比例不变。
上述股本 总额已于2019年10月12日经致同会计师事务所出具致同验字(2019)第 351ZC0165号《验资报告》验证，发行人于2019年10月18日在福州经济技术 开发区市场监督管理局办理了变更登记手续。
发行人整体变更为股份有限公司 时，其股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 余洪瑞 2,366 24.87
2 王启平 1,190 12.51
3 宁波光元 975 10.25
4 金天兵 600 6.31
5 虹石曼宁 590.3084 6.21
6 华兴创投 500 5.26
7 龙耀投资 491.9236 5.17
8 刘
伟 400 4.20
9 黄锦钟 300 3.15 10 宁波启立 220 2.31 11 巫友琴 200 2.10 12 林劲林 200 2.10 3-3-1-26 序号
1314151617181920212223 股东名称张庆林杰华侨远致富海颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 持股数量（万股）200200200150130100100100100100100 9,513.2320 持股比例（%）2.102.102.101.581.371.051.051.051.051.051.05 100.00 本所律师认为，上述股本设置、股权结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
3.发行人设立后的股本变动情况 2019年12月21日，公司召开2019年第三次临时股东大会，全体股东一致 审议通过《关于公司引进投资者暨增资扩股的议案》，同意向新股东鹏晨嘉弘增 发股份186.768万股，鹏晨嘉弘以货币现金2,334.6万元认购。
本次新增股份于 2019年12月23日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2019)第 351ZC0294号《验资报告》验证。
上述增资事项于2019年12月24日在福州经 济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权 结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 余洪瑞 2,366.0000 24.39
2 王启平 1,190.0000 12.27
3 宁波光元 975.0000 10.05
4 金天兵 600.0000 6.19 3-3-1-27 序号
56789101112131415161718192021222324 股东名称虹石曼宁华兴创投龙耀投资刘伟黄锦钟宁波启立巫友琴林劲林张庆林杰华侨远致富海鹏晨嘉弘颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 持股数量（万股）590.3084500.0000491.9236400.0000300.0000220.0000200.0000200.0000200.0000200.0000200.0000186.7680150.0000130.0000100.0000100.0000100.0000100.0000100.0000100.0000 9,700.0000 持股比例（%）6.095.155.074.123.092.272.062.062.062.062.061.931.551.341.031.031.031.031.031.03 100.00 本所律师认为，上述增资行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)自2019年12月发行人注册资本增至9,700万元起至今，其股本总额和股权结构未发生任何变动。
(三)自发行人成立起，余洪瑞与王启平均合计控制发行人超过三分之一的股权，且自2015年3月起，余洪瑞、王启平分别担任发行人的执行董事兼总经理、高级副总经理等核心职务，以及根据二人于2019年10月20日签订的《关于腾 3-3-1-28 景科技股份有限公司的一致行动人协议书》，二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动，因此，余洪瑞与王启平为发行人的实际控制人。
发行人在最近三年内实际控制人未发生变更。
(四)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务 (一)发行人的经营范围及经营方式
1.根据发行人现持有的福州经济技术开发区市场监督管理局于2019年12月24日核发的《营业执照》、发行人的公司章程并经本所律师核查，发行人的经营范围为：光电元器件与光电模块研发、生产和销售。
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.经本所律师核查，发行人已经取得其生产经营所必须的各项许可，具体情况如下：
(1)排放污染物许可证 单位名称 证书编号 单位地址 有效期限 发证机关 发行人 350105-2016-000073 福州市马尾科技园茶山路1号1#楼A2016.09.19-2021.02.01栋五层、B栋三层 福州经济技术开发区环境保护局
(2)对外贸易经营者备案登记表 经营者名称发行人 统一社会信用代码/进出口企业代码747 备案登记表编号02873570 备案登记日期2019.10.21 3-3-1-29 (二)发行人未在中国境内外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)发行人在报告期内持续从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880号《审计报告》，2019年度发行人的主营业务收入为178,920,207.22元，营业收入为179,025,927.88元，主营业务收入占同期营业收入的比例为99.94%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的司法机关的判决、裁决或政府有权部门的决定，发行人的生产经营符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方
1.控股股东及实际控制人
(1)余洪瑞直接持有发行人股份2,366万股，占发行人现有股本总额的24.39%，为发行人的控股股东。
(2)余洪瑞与王启平，现合计控制发行人股份4,751万股，占发行人现有股本总额的48.98%，为发行人的实际控制人。
上述控股股东、实际控制人的基本情况详见本法律意见书第六条“发起人或股东（实际控制人）”。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
(1)宁波光元，现持有发行人股份975万股，占发行人现有股本总额的10.05%。
3-3-1-30
(2)金天兵，现持有发行人股份600万股，占发行人现有股本总额的6.19%。
(3)虹石曼宁，现持有发行人股份590.3084万股，占发行人现有股本总额的6.09%。
(4)华兴创投，现持有发行人股份500万股，占发行人现有股本总额的5.15%。
(5)龙耀投资，现持有发行人股份491.9236万股，占发行人现有股本总额的5.07%。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员（详见本法律意见书第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
4.发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员及与之关系密切的家庭成员控制的或有重大影响的其他企业或组织 序号 关联方名称 1宁波启立 2福州高意科技有限公司 3福州阿尔发光学有限公司 4福建省闽保信息技术有限公司5福建华兴新兴创业投资有限公司6福建华兴龙腾创业投资有限公司7福建海西新药创制有限公司8福建海景科技开发有限公司9福建省华源城建环保股份有限公司10龙岩市华锐硬质合金工具有限公司11CrystalaserLC 关联关系公司实际控制人余洪瑞担任其执行事务合伙人，共同实际控制人王启平持有其9.09%的财产份额公司实际控制人余洪瑞报告期内曾任其董事，该公司已注销公司共同实际控制人王启平配偶郑斌在报告期内曾担任其董事公司董事陈超刚曾担任其董事公司董事陈超刚担任其董事长、总经理公司董事陈超刚担任其执行董事公司董事陈超刚担任其董事公司董事陈超刚担任其董事公司董事陈超刚担任其董事公司董事陈超刚担任其董事公司股东金天兵的哥哥担任其总负责人 除上述已披露的关联方外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织，均为发行人的关联方。
3-3-1-31 (二)关联交易 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880号《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间存在以下关联交易：
1.采购商品 关联方福州阿尔发光学有限公司CrystalaserLC 关联交易内容 采购货物采购货物 金额（元） 2019年度2018年度 - - - - 2017年度1,709.4011,231.27
2.出售商品 关联方CrystalaserLC 关联交易内容销售产品 金额(元)2019年度2018年度40,149.54173,087.43 2017年度104,958.07
3.接受关联方担保 序号1 2345 被担保人发行人发行人发行人发行人发行人 贷款机构 中国银行股份有限公司福州市市中行支行中国银行股份有限公司福州市市中行支行中国银行股份有限公司福州市市中行支行招商银行股份有限公司福州分行中国银行股份 担保金额（万元） 560 1,550 900 2,00012,500 授信额度期限 2016.01.122017.01.07 2017.08.282018.08.17 2017.01.232018.01.18 2018.12.242019.12.23
2019.11.19- 关联担保人及担保方式余洪瑞、陈裕秀、王素影提供连带责任担保余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带责任担保余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带责任担保余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带责任担保余洪瑞、陈裕秀、王 3-3-1-32 序号 被担保人 贷款机构 有限公司福州台江支行 担保金额（万元） 授信额度期限2024.11.18 关联担保人及担保方式启平、郑斌提供连带责任担保
4.股东借款发行人于2019年7月15日召开股东会，全体股东一致同意撤销公司于2018年12月3日股东会作出的关于利润分配的决议，公司股东根据该决议分得的款项8,813,232元转为各股东向公司的借款，并按照同期银行借款利率计算利息。
同日，发行人股东会通过利润分配方案，向股东现金分红8,813,232元，分红款用于归还前述借款。
公司股东按照同期银行借款利率计算利息220,440.97元，已于2019年8月31日前支付。
5.支付董事、监事及高级管理人员薪酬 在报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下： 单位：元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 董事、监事及高级管理人员薪酬3,184,356.002,887,011.961,781,592.29
6.股份支付 单位：元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 股份支付费用 - - 52,829,314.33 2017年6月，公司员工持股平台宁波启立以1元/出资额认缴公司220万元 注册资本；2017年8月，公司实际控制人余洪瑞、王启平以1.80元/出资额认 缴公司1,336万元注册资本；2019年7月，公司参考2017年9月对外融资情况 调整确认2017年度股份支付费用52,829,314.33元。
7.代垫款项2017年12月15日，公司支付了1.14万元予宁波启立，用于宁波启立的注册代办费用。
宁波启立于2018年1月25日偿还了该笔款项。
3-3-1-33 (三)上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其股东之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
(六)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
(七)为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人余洪瑞、王启平向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的实际控制人期间，承诺人控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接的以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：
(1)直接或间接从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务；
(2)投资、收购、兼并从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；
(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；
(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有开拓新业务领域的优先权，承诺人控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到发行人进行经营；承诺人承诺不以发行人之控股股东（实际控制人）的地位谋求不正当利益或者损害发行人及发行人其他股东的权益。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。
本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措施避 3-3-1-34 免同业竞争。
(八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其
他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产 (一)房产 发行人不存在已经取得所有权证书的房产。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1.土地使用权 截至本法律意见书出具日，发行人拥有下列土地使用权并已取得国有土地使 用权证书： 土地坐落
马尾区珍珠路2号 《不动产权证书》证号 宗地面积(平方米) 用途 批准使用期限权利性质 (终止日期) 闽（2020）马尾区不动产权12748.92工业用地出让 第0000002号 2068.10.17 他项权利情况 抵押
2.注册商标截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共拥有3件注册商标，具体情况如下： 序号 商标文字或图样 《商标注册证》注册号 核定使用商品 注册有效期限 取得方式 他项权利情况 第9类：光学镜头；光学品；光 学器械和仪器；光学玻璃；显微2015.08.21- 申请
1 第13978675号 无 镜；分光镜；光导纤维（光学纤2025.08.20 取得 维）；镜（光学）。
3-3-1-35 序号2
3 商标文字或图样 《商标注册证》注册号 核定使用商品 注册有效期限 第9类：光通讯设备；网络通讯 第13978697号 设备；光学镜头；光学品；光学2015.04.14- 器械和仪器；光学玻璃；显微镜；2025.04.13 分光镜；光导纤维（光学纤维）； 镜（光学）。
第35类：货物展出；广告；为零 售目的在通讯媒体上展示商品； 通过网站提供商业信息；组织技 第24835655号 术展览；进出口代理；人员招收；2018.07.07- 为商业或广告目的编制网页索2028.07.06 引；药用、兽医用、卫生用制剂 和医疗用品的零售或批发服务； 为商品和服务的买卖双方提供在 线市场。
取得方式申请取得 申请取得 他项权利情况 无 无
3.专利截至本法律意见书出具日，发行人共拥有40件专利，具体情况如下： 序专利号类型 专利名称 专利证书号 专利号 授权公告日 专利权期限 他项权利情况 发明一种单纤双向收发 2014.12.01
1 第2255941号ZL201410708949.72016.10.05 无 专利模块组件 -2034.11.30 一种光纤包层高功 发明 2017.09.25
2 率剥除组合装置和第3741684号ZL201710875079.62020.04.03 无 专利 -2037.09.24 剥除方法 实用一种大通光孔径准 2016.08.03
3 第5927851号ZL201620832430.42017.02.15 无 新型直器 -2026.08.02 实用一种高功率光纤光 2015.02.13
4 第4516119号ZL201520106840.62015.08.12 无 新型学准直耦合系统 -2025.02.12 实用高隔离度光纤激光
5 第4515461号ZL201520155726.2 新型隔离器 2015.08.12 2015.03.19-2025.03.18 质押 一种紧凑的反射型 实用
6 在线光纤激光隔离第4517127号ZL201520217247.9 新型 器 2015.08.12 2015.04.13-2025.04.12 质押 3-3-1-36 序专利号类型 专利名称 专利证书号 专利号 实用一种相邻波长收发
7 第5287745号ZL201620002790.1 新型模组 实用镀膜型包层光功率
8 第5305324号ZL201521090415.9 新型剥离器 一种基于渐变滤光 实用
9 片的多波长光学模第5289597号ZL201620002706.6 新型 组 实用一种密集波长单纤 10 第5289624号ZL201520974315.6 新型三向组件 实用一种阵列式声光调 11 第5449395号ZL201620234901.1 新型制器 实用 12 光纤复用器件 新型 第2379189号ZL201120373080.7 实用一种插拔式波分复 13 第3347541号ZL201320421591.0 新型用器 实用一种偏振合波的光 14 第3545868号ZL201320701329.1 新型学模块 一种采用扩束光纤 实用 15 准直器的梳状滤波第3675986号ZL201320845382.9 新型 器 实用一种非球面柱面镜 16 第7237984号ZL201721234231.4 新型的模具组件 一种提高大口径包 实用 17 层效率的功率剥除第7175773号ZL201721263683.5 新型 器 实用一种集超多层深化 18 第7274246号ZL201721267317.7 新型光胶PBS的加工装置 一种鲍威尔棱镜非 实用 19 球面加工在线测试第7174679号ZL201721263682.0 新型 装置 一种应用于大椭圆 实用 20 光斑的准直整形装第7175763号ZL201721263617.8 新型 置 授权公告日2016.06.152016.06.222016.06.152016.06.152016.08.172012.08.292014.01.012014.04.302014.07.092018.04.202018.04.062018.05.012018.04.06 2018.04.06 专利权期限 2016.01.05-2026.01.042015.12.24-2025.12.23 他项权利情况 质押 无 2016.01.05无 -2026.01.04 2015.12.01无 -2025.11.302016.03.25 无-2026.03.242011.09.28 无-2021.09.272013.07.16 无-2023.07.152013.11.08 无-2023.11.07 2013.12.20无 -2023.12.19 2017.09.25无 -2027.09.24 2017.09.29无 -2027.09.28 2017.09.29无 -2027.09.28 2017.09.29无 -2027.09.28 2017.09.29无 -2027.09.28 3-3-1-37 序专利号类型 专利名称 专利证书号 专利号 实用一种单模大功率跳 21 第7223371号ZL201721263562.0 新型线 实用一种新型多色光源 22 第8007520号ZL201820605778.9 新型结构 一种能够降低成本 实用 23 并缩短准直系统长第8010707号ZL201820605779.3 新型 度的激光准直器件 实用一种保偏光纤LD耦 24 第8002481号ZL201820605849.5 新型合调试装置 实用一种提高光纤耦合 25 第8002482号ZL201820605863.5 新型光源稳定性的装置 一种高功率工业激 实用 26 光隔离器用熔石英第8107164号ZL201820771344.6 新型 端帽接头 一种具有多级功率 实用 27 性能的合束器及激第8104314号ZL201820771345.0 新型 光器 实用一种新型光学激光 28 第8105986号ZL201820771342.7 新型隔离装置 一种用于激光隔离 实用 29 器热棱镜效应的补第8102492号ZL201820771480.5 新型 偿装置 实用一种反射型光纤激 30 第8606100号ZL201821392070.6 新型光隔离器 实用一种TO封装的激光 31 第9137253号ZL201821683229.X 新型发射模块 实用一种45°合光滤光 32 第9152269号ZL201821700439.5 新型片组件 实用一种RGB全激光模 33 第8931059号ZL201821814750.2 新型组 实用一种光学镜头定位第10166926 34 ZL201921379736.9 新型装置 号 实用一种带有散热板的第10168246 35 ZL201921380858.X 新型多色光源结构 号 授权公告日2018.04.172018.10.302018.10.302018.10.302018.10.302018.11.20 2018.11.202018.11.202018.11.202019.03.192019.07.262019.07.262019.06.072020.03.242020.03.24 专利权期限 2017.09.29-2027.09.282018.04.26-2028.04.25 他项权利情况 无 无 2018.04.26无 -2028.04.25 2018.04.26无 -2028.04.252018.04.26 无-2028.04.25 2018.05.23无 -2028.05.22 2018.05.23无 -2028.05.22 2018.05.23无 -2028.05.22 2018.05.23无 -2028.05.22 2018.08.28无 -2028.08.272018.10.17 无-2028.10.162018.10.19 无-2028.10.182018.11.06 无-2028.11.052019.08.23 无-2029.08.222019.08.23 无-2029.08.22 3-3-1-38 序专利号类型 专利名称 专利证书号 专利号 实用一种光纤合束器安第10181201 36 ZL201921380335.5 新型装结构 号 实用一种带有封装结构第10205380 37 ZL201921379729.9 新型的光纤合束器 号 实用一种光纤光缆多色第10193290 38 ZL201921379728.4 新型光源箱 号 实用一种新型光纤激光第10199224 39 ZL201921379700.0 新型隔离器 号 实用一种高隔离度光纤第10198571 40 ZL201921380362.2 新型激光隔离器 号 授权公告日2020.03.272020.03.312020.03.312020.03.312020.03.31 专利权期限 2019.08.23-2029.08.222019.08.23-2029.08.222019.08.23-2029.08.222019.08.23-2029.08.222019.08.23-2029.08.22 他项权利情况 无无无无无
4.域名截至本法律意见书出具日，发行人共拥有1项域名，具体情况如下： 网站名称 网站域名 备案号 审核时间 腾景科技 闽ICP备14006247号 2019.12.11 (三)主要生产经营设备 截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：真空镀膜机、高真空镀膜机、超精密非球面加工机、离子溅射镀膜机、超精密三维测量仪、分光光度计、模压机等。
(四)经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：土地使用权是由发行人以出让方式取得；注册商标、专利是由发行人依法申请或受让取得；域名是由发行人依法申请取得。
上述财产均为发行人合法取得，对于上述土地使用权以及注册商标、专利、域名等知识产权，发行人均已取得完备的权属证书。
(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如 3-3-1-39 下：
1.发行人与中国银行股份有限公司福州台江支行（以下简称“贷款人”）于
2020年2月10日签订《抵押合同》（编号：FJ9992020011），合同约定，发行人将其坐落于马尾区珍珠路2号的光电子关键与核心元器件和模块建设项目土地使用权（《不动产所有权证》证号为：闽（2020）马尾区不动产权第0000002号）及在建工程抵押给贷款人，为贷款人按双方于2019年5月23日签订的《固定资产借款合同》（编号：FJ9992019007）的约定提供给发行人的借款提供抵押担保。
抵押双方于2020年4月9日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了抵押登记手续。
2.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行（以下简称“贷款人”）于2016年1月12日签订《最高额质押合同》（编号：2016年SME福市人最质字001号），合同约定，发行人将其所持有的一项实用新型专利（专利号：ZL201520217247.9）质押给贷款人，为贷款人按双方于2016年1月12日签订的《授信额度协议》（编号：2016年SME福市人授字001号）的约定给发行人的借款提供质押担保。
质押双方于2016年1月26日办理了质押登记手续。
3.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行（以下简称“贷款人”）于2017年1月23日签订《最高额质押合同》（编号：2017年SME福市人最质字001号），合同约定，发行人将其所持有的一项实用新型专利（专利号：ZL201620002790.1）质押给贷款人，为贷款人按双方于2017年1月23日签订的《授信额度协议》（编号：2017年SME福市人授字003号）的约定给发行人的借款提供质押担保。
质押双方于2017年2月17日办理了质押登记手续。
4.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行（以下简称“贷款人”）于2017年8月28日签订《最高额质押合同》（编号：2017年SME福市人最质字006号），合同约定，发行人将其所持有的一项实用新型专利（专利号：ZL201520155726.2）质押给贷款人，为贷款人按双方于2017年8月28日签订的《授信额度协议》（编号：2017年SME福市人授字025号）的约定给发行人的借款提供质押担保。
质押双方于2017年11月6日办理了质押登记手续。
本所律师认为，上述抵押、质押行为合法有效。
除上述抵押、质押外，目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到 3-3-1-40 限制的情况。
(七)房屋租赁 截至本法律意见书出具日，发行人目前承租的房屋情况如下： 序号
出租方 房屋坐落及面积 租金金额 租赁用途 租赁期限 A栋第一层月租金36300元； A栋第三层月租金34650元； 福州市马尾科技园区茶山路1号1#楼A栋第A栋第四层月租金31350元；
一、三、
四、五层（每层各1,650平方米），A栋第五层月租金49500元； 2019.08.19
1 厂房 1#楼B栋第三层及其两端连廊（1,800平方1#楼B栋第三层及其两端连 -2025.08.18 米）,合计面积8,400平方米。
廊租金为每月为32400元； 除1#楼A栋第五层外，其它 租赁物租金每二年按5%递增 福州市马尾科技园区茶山路1号D栋第一层D栋第一层月租金15111元； 2019.08.19
2 厂房 （963平方米） 租金每二年按5%递增 -2025.08.18 福州金 泽科技 A幢、B幢宿舍每间月租金500 有限公 元；D幢宿舍每间月租金400 元；每二年按5%递增。
司 B幢宿舍西北一侧月租金 福州市马尾科技园区茶山路1号自有的
A 员工2019.08.19
3 1150元；B幢宿舍一层月租金 幢、B幢、D幢集体宿舍楼的部分房屋 宿舍-2025.08.18 1000元；A幢宿舍南侧一层月 租金2268元；B幢宿舍一层 东南侧三间宿舍合计月租金 1500元。
福州市马尾科技园区茶山路1号1#楼B栋第东侧净化车间部分每月租金 二层（其中东侧净化车间部分，面积为54813700元；非净化车间部分每 2020.03.01
4 厂房 平方米；非净化车间部分，面积为928平方月租金为19488元，租赁物租 -2025.08.18 米），合计面积1476平方米。
金每二年按5%递增。
根据房屋出租方提供的《不动产权证书》并经本所律师查询福州市不动产登记和交易中心网站公开信息，发行人是向房屋所有权人租赁房屋。
本所律师认为，上述房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
3-3-1-41 十
一、发行人的重大债权债务 (一)经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)上述合同均以发行人或其前身腾景有限的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同履行不存在法律障碍。
(三)发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人无单项金额较大的其他应付款，金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等情况；发行人历次增资扩股情况详见本法律意见书第七条“发行人的股本及其演变”第(一)款。
(二)截至本法律意见书出具日，发行人未计划进行重大资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十
三、发行人章程的制定与修改 3-3-1-42 (一)发行人现行《公司章程》是于2019年10月12日由发行人创立大会暨第一次股东大会制定，自发行人变更设立为股份有限公司至今，发行人章程进行了一次修改。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的要求，发行人于2020年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》须在本次发行完成后生效施行。
经本所律师核查，该《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)自发行人整体变更为股份有限公司至今历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 3-3-1-43 (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下： 类别姓名 职务 任职期限 起始日期 终止日期 余洪瑞董事长 2019年10月12日2022年10月11日 第一届董事会 第一届监事会 高级管理人员 王启平陈超刚刘艺巫友琴廖建洪罗妙成冯玲刘宁颜贻崇廖碧群黄联城余洪瑞王启平 刘艺 巫友琴GANZHOU叶有杰 董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工代表监事总经理高级副总经理副总经理、财务负责人、董事会秘书副总经理副总经理、首席技术官副总经理 2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日 2019年10月12日 2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日 2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日 2022年10月11日 2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的公开信息，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。
(二)发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要 3-3-1-44 的法律程序。
发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生重大变化。
(三)发行人目前设独立董事三名，分别为罗妙成、冯玲、刘宁，独立董事人
数占发行人董事会成员总数的三分之一以上，其中，罗妙成为会计专业人士。
经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十
六、发行人的税务 (一)根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880号《审计报告》，发行人在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1.发行人在报告期内执行的主要税种及税率
(1)流转税及附加 序号 税种 1增值税 2城市维护建设税 3教育费附加（含地方） 计税依据应税收入应纳流转税额应纳流转税额
(2)企业所得税 公司发行人 2017年度执行税率 15% 2018年度执行税率 15% 税率17%、16%、13% 7%5% 2019年度执行税率 15%
2.发行人在报告期内享受的税收优惠政策 根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201635000443，发证时间：2016 3-3-1-45 年12月1日），发行人于2016年被认定为高新技术企业，有效期三年。
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201935000317，发证时间：2019年12月2日），发行人于2019年被重新认定为高新技术企业，有效期三年。
发行人在报告期内享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
(二)发行人在报告期内享受的政府补助 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880 号《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件，发行人在报告期内享受的主要 政府补助如下： 序收到政府号补助的时间 政府批准文件或政策依据 补助金额（万元） 福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于印发2016 年省切块技术创新、战略性新兴产业、工业设计奖励专项 12017.01 248 和市级产学研、购买关键重大智能设备专项资金申报指南 的通知》（榕经信技术[2016]856号） 《福州经济技术开发区扶持物联网产业发展若干规定（试22017.03行）》（榕开政办〔2013〕52号）、福州市马尾区工业和信息28.6 化局《证明》 2017.04福州经济技术开发区管委会办公室福州市马尾区人民政 32017.06府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新 9.2 2017.09奖励办法》（榕开政办〔2014〕30号） 福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达201642017.04年三季度符合条件企业增产增效奖励资金的通知》（榕财企1.9907 （指）[2017]18号） 福州市政府《关于印发<福州市自主知识产权奖励办法>的 52017.05
1 通知》（榕政综[2014]68号） 福州市科学技术局《关于下达2016年新认定高新技术企业 62017.06 10 奖励经费的通知》 3-3-1-46 序收到政府号补助的时间 72017.07 82017.0892017.08102017.09 112017.09122017.09132017.11 142017.12152018.01 2018.0316 2019.01172018.03 182018.04 192018.06202018.07 政府批准文件或政策依据 福州市人民政府《福州市人民政府关于贯彻省政府促进全省工业经济稳定增长若干措施的实施意见》（榕政综[2016]71号）、《关于支持福州市抱团参展开展省外市场奖励资金拟补助项目的公示》福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2016年四季度符合条件企业增产增效奖励资金的通知》（榕财企（指）[2017]28号）福州市马尾区工业和信息化局《证明》福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2017年产学研专项补助资金的通知》（榕财企（指）[2017]36号）《福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方案》（榕人社就[2015]88号）国家税务总局福州经济开发区税务局开具的《证明》福州市马尾区工业和信息化局《证明》、福州经济技术开发区经济和信息化局《关于组织申报2017年第二季度工业稳增长政策有关事项的函》《关于下达2016年第三批省级外贸展会及中小开资金拟支持项目名单公示》福州市马尾区科学技术局《证明》福建省财政厅、福建省科技厅《关于下达2017年企业研发投入预补助经费的通知》（闽财教指[2017]128号）福州市知识产权局《关于下达福州市列入2018年度福建省专利权质押贷款贴息项目经费的通知》（榕知[2018]5号）福建省财政厅、福建省知识产权局《关于提前下达2018年度福建省企业专利权质押贷款贴息项目和经费的通知》（闽财教指[2017]172号）福建省财政厅、福建省商务厅《关于做好2017年度境外展会资金申报工作的通知》（闽商务外贸[2017]19号）福建市财政局、福州市科技局《关于下达2018年度科技创新券补助专项资金的通知》（榕财教（指）[2018]48号） 补助金额（万元） 5.9 1.5918136 1.9104821.171811 2 4.321029.643.95.2 7.271.4 3-3-1-47 序收到政府号补助的时间 212018.08 222018.08 232018.12 242018.12 252018.12262018.12272019.01 2019.0128 2019.04292019.01302019.03312019.06 322019.09 政府批准文件或政策依据 福州市经济和信息化委员会、福州市财政局《关于组织申报已列入2017年度福州市抱团参展开拓省外市场专项资金项目的通知》（榕经信运行〔2018〕4号）福州市人力资源和社会保障局、福州市财政局《关于印发<福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方案>的通知》（榕人社就[2015]88号）福建市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2018年市级企业技术中心奖励资金的通知》（榕财企（指）[2018]59号）福建省工业和信息化厅、福州省财政厅《关于公布2018年福建省“专精特新”中小企业名单的通知》（闽工信中小[2018]32号）福州市经济和信息化委员会、福州市财政局《关于印发2017年产学研专项补助和工业企业优秀创新产品、创建品牌奖励资金申报指南的通知》（榕经信技术[2017]249号）国家税务总局福州经济开发区税务局开具的《证明》福州市马尾区发展和改革局《关于下达2018年第2季度、2018年第3季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕马发改科〔2019〕4号）福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达2017年工业企业技改项目完工奖励安排计划的通知》（榕财企〔2018〕71号）福州市财政局《关于下达2017年制造业单项冠军奖励资金的通知》（榕财企（指）〔2019〕1号）福州市马尾区工业和信息化局《证明》福建省财政厅《关于下达2019年第一批省级预算内基本建设资金支出预算（市县）的通知》（闽财建指〔2019〕34号）福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达2018年度福州市抱团参展开拓省外市场项目补助资金的通知》（榕财企（指）〔2019〕39号） 补助金额（万元） 9 2.80795 30 10 181.431297 1.2 807530300
9 3-3-1-48 序收到政府号补助的时间 332019.10 342019.10352019.11362019.11372019.11 382019.11392019.12 政府批准文件或政策依据 补助金额（万元） 福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达2019年 工业企业“上云上平台”项目奖补资金的通知》（榕财企（指）6.35 〔2019〕41号） 福州市工业和信息化局、福州市财政局《关于下达2018年 福建省“专精特新”中小企业认定奖励资金的通知》（榕财 15 企（指）[2019]43号） 《福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方案》（榕人社就[2015]88号） 5.525 福州市市场监督管理局《关于认定2019年度福州市知识产10 权示范企业的通知》（榕市监知[2019]382号） 福州经济技术开发区工业和信息化局、福州市马尾区工业 和信息化局《关于促进马尾区工业企业高质量增长的若干
1 措施》（榕马工信[2019]91号） 福建省财政厅、福建省科学技术厅、国家税务总局福建省 税务局《关于下达2019年度科技小巨人领军企业研发费用57.5 加计扣除奖励专项资金的通知》（闽财教指〔2019〕73号） 福州市人民政府《关于表彰2019年福州市专利奖的决定》
5 （榕政[2019]10号） 本所律师认为，在报告期内，发行人执行的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准或认可并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880号《审计报告》、致同专字（2020）第351ZA0969号《关于腾景科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》、发行人所在税务主管部门出具的证明以及发行人的确认，发行人在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
3-3-1-49 十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务，发
行人不属于重污染行业的企业。
最近三年发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款。
(三)发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十
八、发行人募集资金的运用 (一)根据发行人于2020年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
1.投资27,854.89万元用于光电子关键与核心元器件建设项目；
2.投资6,109.70万元用于研发中心建设项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于其主营业务，并有明确的用途。
(二)发行人本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
3-3-1-50 (三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理等
1.国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员会2019年第29号令）等有关产业政策的规定，本次发行募投项目属于鼓励类项目，符合国家产业政策的规定。
2.投资管理：在本次发行募投项目中，第1项光电子关键与核心元器件建设项目和第2项研发中心建设项目均已在福州经济技术开发区发展和改革局备案，并领取了《福建省投资项目备案证明》（编号分别为：闽发改备[2018]A050070号、闽发改备[2020]A050003号）。
3.环境保护：在本次发行募投项目中，第1项光电子关键与核心元器件建设项目已取得福州市马尾生态环境局出具的《关于福州腾景光电科技有限公司光电子关键与核心元器件和模块建设项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2019]04号）同意；第2项研发中心建设项目的《环境影响登记表》已在福州市马尾生态环境局备案（备案号：020）。
4.土地管理：本次发行募投项目将在发行人以出让方式取得的位于马尾区珍珠路2号的土地使用权上实施。
本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定。
(四)本次发行募投项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形；本次发行募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(五)发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3-3-1-51 十
九、发行人业务发展目标 经核查招股说明书，发行人的业务发展目标为：根据自身特点和优势立足于光学光电子行业，志在成为行业领先的光学元器件制造企业。
未来，公司将坚持技术创新战略，继续投入完善并发展现有四大技术平台，保持技术领先性；同时将规划建设衍射光学技术平台、光机集成与测试技术平台等，构建光电子领域全系列的元器件研发及生产技术平台，进一步推动光电子关键元器件的国产化和进口替代；此外，公司还将进一步加强自动化生产和管理水平，不断提升生产效率和产品性能。
在加强技术研发的同时，公司也将持续扩展新领域客户，着力生物医疗、机器视觉、3D传感、消费类光学等领域客户的开发，实现公司在光电子领域的全面发展。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二
十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚情形。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(四)截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
3-3-1-52 二十
一、发行人招股说明书法律风险的评价本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二十
二、需要说明的其他问题经本所律师核查，发行人不存在对本次发行上市有重大影响的需要说明的其他法律问题。
二十
三、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；招股说明书引用的法律意见书的内容适当。
发行人本次发行上市尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！ 3-3-1-53 （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所中国·福州 经办律师：林涵经办律师：蒋慧经办律师：普泽昆律师事务所负责人：柏涛 年月日 3-3-1-54
一、本次发行上市的批准和授权........................................4二、发行人申请本次发行上市的主体资格................................8三、本次发行上市的实质条件..........................................8四、发行人的设立...................................................11五、发行人的独立性.................................................12六、发起人或股东（实际控制人）.....................................13七、发行人的股本及其演变...........................................16八、发行人的业务...................................................29九、关联交易及同业竞争.............................................30十、发行人的主要财产...............................................35十
一、发行人的重大债权债务.........................................42十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................42十
三、发行人章程的制定与修改.......................................42十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............43十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................43十
六、发行人的税务.................................................45十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................50十
八、发行人募集资金的运用.........................................50十
九、发行人业务发展目标...........................................52二
十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................52二十
一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................53二十
二、需要说明的其他问题.........................................53二十
三、结论意见...................................................53 3-3-1-
1 福建至理律师事务所关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 致：腾景科技股份有限公司 闽理非诉字[2020]第031号 根据腾景科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“腾景科技”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（以下简称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律 3-3-1-
2 文件，随其他申报材料一同上报。
3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按 中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及发行人和各相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
7.本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义： 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义： 发行人、公司、指 腾景科技 腾景科技股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 腾景有限 指福州腾景光电科技有限公司，系发行人之前身 控股股东 指余洪瑞 实际控制人 指余洪瑞和王启平 宁波光元 指宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)，系发行人股东 宁波启立 指宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 虹石曼宁 宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业(有限合伙)，系发指 行人股东 龙耀投资 指福建龙耀投资有限公司，系发行人股东 3-3-1-
3 华侨远致富海 华兴创投鹏晨嘉弘中国、境内、中国境内中国证监会兴业证券保荐机构本所《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》元、人民币元本次发行上市最近三年、报告期 福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业（有限合伙），系指 发行人股东指福建华兴创业投资有限公司，系发行人股东指深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）指中国证券监督管理委员会 指兴业证券股份有限公司指福建至理律师事务所指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》指中国法定货币人民币元指腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 指2017年度、2018年度、2019年度 （注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致）
一、本次发行上市的批准和授权 (一)2020年1月3日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》《关于制定<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》等与本次发行 3-3-1-
4 上市相关的议案。
2020年1月21日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2.发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3.首次公开发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过3,235万股（不含行使超额配售选择权增发的股票），不低于发行后总股本的25%。
本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。
本次发行前全体股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
4.发行对象：在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5.发行价格的确定方式：采用向网下投资者询价，由公司与主承销商协商的方式确定发行价格；或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他方式定价。
6.发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行，或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
7.本次发行战略配售：本次发行可以向战略投资者配售。
具体配售方案将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。
保荐机构或其相关子公司可成为公司本次发行的战略配售对象。
8.超额配售选择权：本次发行公司和主承销商可以在发行方案确定是否行使超额配售选择权。
若行使超额配售选择权，公司和主承销商可在首次公开发行不超过3,235万股股票的基础上，另行增发不超过485.25万股股票，即行使超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%。
具体超额配售选择权的行使将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与 3-3-1-
5 主承销商在发行方案中确定。
9.上市地点：公司股票上市地点为上海证券交易所，公司首次公开发行股票 后将向上海证券交易所申请股票在科创板上市交易。
10.本次发行募集资金为
33,964.59万元，拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额（万元）募集资金投资额（万元） 1光电子关键与核心元器件建设项目 2研发中心建设项目 32,253.046,109.70 27,854.896,109.70 合计 38,362.74 33,964.59 本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
11.本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。
12.为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
(1)在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据证券监管部门及其他有权政府部门、证券交易所提出的要求、反馈意见和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事项；
(2)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件等进行相应的调整、修改或补充；
(3)聘请兴业证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发 3-3-1-
6 行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
(4)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定；
(5)在本次发行完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在上海证券交易所上市的相关事宜；
(6)根据本次发行上市的实际情况对公司章程以及章程草案的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续；
(7)根据有关政府部门和监管机构、上海证券交易所的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
(8)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(9)根据本次发行时证券市场的具体情况以及法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商协商确定最终发行方案，包括但不限于战略配售、超额配售选择权等具体发行方案内容； (10)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施本次发行上市有关的一切事宜。
13.决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
若公司本次发行于该有效期内取得上海证券交易所审核同意，则本决议的有效期自动延长至本次发行上市完成日。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
3-3-1-
7 (三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市在经公司股东大会审议通过后尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权，本次发行上市尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格 (一)发行人是在原福州腾景光电科技有限公司（以下简称“腾景有限”）整体变更的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司，于2019年10月18日在福州经济技术开发区市场监督管理局办理变更登记手续。
发行人现持有的福州经济技术开发区市场监督管理局于2019年12月24日核发的《营业执照》，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
(二)发行人前身腾景有限是于2013年10月12日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。
因此，发行人持续经营时间可从原腾景有限成立之日起计算，至今已超过3年。
由此可见，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条之规定。
三、本次发行上市的实质条件 (一)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件 3-3-1-
8 1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条之规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第(一)款之规定。
3.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第(二)款之规定。
4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条之规定，具体如下：
(1)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第(一)项之规定。
(2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。
(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保，诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
3-3-1-
9 5.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第(一)款之规定。
6.最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第(二)款之规定。
7.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合第《注册办法》第十三条第(三)款的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。
2.发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第(二)、(三)项的规定。
3.发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人保荐机构兴业证券综合考量发行人历史估值情况、可比上市公司市盈率及市净率估值情况，结合发行人的业务特点与行业地位，预计发行人市值高于10亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第(四)项和第2.1.2条第(一)项的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认 3-3-1-10 购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对
象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
4.发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
5.发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
6.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立 (一)发行人是由腾景有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人以截至2019年8月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2019）第351ZA9305号《审计报告》审计确认的净资产305,657,004.02元折为股份95,132,320股（每股面值1元），余额210,524,684.02元计入公司资本公积金，各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。
2019年10月18日，发行人在福州经济技术开发区市场监督管理局登记注册，领取了《营业执照》。
本所律师认 3-3-1-11 为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人共同签订了《关于发起设立腾景科技股份有限公司的发起人协议书》。
本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担，履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于2019年10月12日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于同意设立腾景科技股份有限公司等议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，并授权董事会向公司登记机关申请公司设立登记。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性 (一)发行人的资产完整。
发行人是主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
(二)发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席技术官等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3-3-1-12 (三)发行人的财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立。
发行人设立了技术中心、供应链部、计划物流部、镀膜中心、元件生产部、器件生产部、品质保证部、商务发展部、市场销售部、人力资源部、财务部、审计部、证券信息部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。
发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，具有面向市场独立自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人） (一)发行人的发起人 发行人的发起人为余洪瑞、王启平、宁波高新区光元股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波光元”）、金天兵、宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虹石曼宁”）、福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）、福建龙耀投资有限公司（以下简称“龙耀投资”）、刘伟、黄锦钟、宁波启立股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波启立”）、福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨远致富海”）、巫友琴、林劲林、张庆、林杰、颜贻崇、高琳、刘艺、刘斌、刘知颖、 3-3-1-13 卢林云、傅雄晨、刘念等二十三人。
上述发起人中，余洪瑞、王启平、金天兵、刘伟等十七名自然人是中国公民， 依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；宁波光元、虹石曼宁、宁波启立、华侨远致富海均为依法设立并有效存续的有限合伙企业；华兴创投、龙耀投资均为依法设立并有效存续的中国企业法人。
本所律师认为，上述所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
(二)发行人的现有股东 截至本法律意见书出具日，发行人的股东为二十四人。
其中二十三人为发起人股东，其余一人为深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏晨嘉弘”）。
鹏晨嘉弘为依法设立并有效存续的有限合伙企业,具有法律、法规和规范性文件规定的作为股东并进行出资的资格。
(三)最近一年发行人新增股东情况如下： 序号123 公司名称华兴创投华侨远致富海鹏晨嘉弘 增资时间2019.082019.082019.12 增资价格（元）11.3511.3512.50 定价依据协商定价协商定价协商定价 经本所律师核查及对最近一年新增股东访谈，新增股东增资是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(四)发行人的控股股东、实际控制人
1.控股股东余洪瑞直接持有发行人股份2,366万股，占发行人现有股本总额的24.39%。
余洪瑞为发行人第一大股东，其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大 3-3-1-14 会的决议产生重大影响，因此余洪瑞为发行人控股股东。
2.实际控制人余洪瑞直接持有发行人股份2,366万股，占发行人现有股本总额的24.39%，通过其担任普通合伙人和执行事务合伙人的宁波光元和宁波启立控制发行人股份1,195万股，占发行人现有股本总额的12.32%；合计控制发行人股份3,561万股，占发行人现有股本总额的36.71%。
王启平直接持有发行人股份1,190万股，占发行人现有股本总额的12.27%，同时通过宁波启立持有发行人部分权益。
余洪瑞与王启平二人合计控制发行人股份4,751万股，占发行人现有股本总额的48.98%。
鉴于自发行人成立起，余洪瑞与王启平合计控制发行人超过三分之一的股权，且自2015年3月起，余洪瑞、王启平分别担任发行人的执行董事兼总经理、高级副总经理等核心职务，以及根据二人于2019年10月20日签订的《关于腾景科技股份有限公司的一致行动人协议书》，二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动，因此，余洪瑞与王启平为发行人的实际控制人。
(五)在发行人的现有股东中，虹石曼宁、华兴创投、华侨远致富海和鹏晨嘉弘属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，其均已取得私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。
(六)关于发行人员工持股计划是否遵循“闭环原则” 发行人现有股东中，宁波光元和宁波启立为发行人实施员工持股计划设立的合伙企业。
经本所律师核查发行人员工名册，宁波光元和宁波启立的合伙协议及工商登记备案资料，宁波光元和宁波启立的合伙人均为发行人员工，其不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于相关法律法规、规范性文件规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。
根据宁波光元和宁波启立出具的《关于股份自愿锁定的承诺》，承诺自腾景 3-3-1-15 科技股票在上海证券交易所上市交易之日起
36个月内，不转让或委托他人管理其在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。
根据合伙协议约定，公司上市前及上市后的股票转让锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。
锁定期届满后，员工所持相关权益拟转让退出的，应当按照合伙协议的约定处理。
因此，本所律师认为，发行人员工持股计划已遵循了“闭环原则”。
(七)如前所述，发行人的发起人和现有股东人数均为二人以上，且全体发起人和现有股东均在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(八)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其折合的股本总额不高于腾景有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。
(九)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(十)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原腾景有限的资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变 (一)发行人的历史沿革
1.有限责任公司阶段
(1)腾景有限设立腾景有限是由陈裕秀、王素影、金天兵、连廷赏、林劲林、张庆、杨震球、高琳及颜贻秀等人共同投资设立的有限责任公司，于2013年10月12日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立，注册资本为2,100万元，均为货币出 3-3-1-16 资，已于2013年10月11日经福建中信达会计师事务所有限公司中信达验字 (2013)299号《验资报告》验证。
腾景有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈裕秀 769.86 36.66
2 王素影 350.07 16.67
3 金天兵 350.07 16.67
4 连廷赏 140.07 6.67
5 林劲林 140.07 6.67
6 张
庆 140.07 6.67
7 杨震球 69.93 3.33
8 高琳 69.93 3.33
9 颜贻秀 69.93 3.33 合计 2,100.00 100.00 经本所律师对腾景有限设立时的股东进行访谈，腾景有限设立时，存在部分 名义股东，因受他人（实际股东）委托而代他人持有腾景有限股权的情形，具体 代持关系如下： 名义股东 代出资金额
（万元） 代出资比例（%） 实际股东与实际股东的关系 陈裕秀 769.86 36.66余洪瑞 配偶 王素影 350.07 16.67王启平 配偶的母亲 颜贻秀 69.93 3.33颜贻崇 弟弟 杨震球 69.93 3.33巫友琴 配偶 (2)2014年6月第一次股权转让2014年5月5日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意股东连廷赏将其所持腾景有限6.67%的股权（实缴出资额140.07万元）以140.07万元转让给刘艺，同意股东颜贻秀将其所持腾景有限3.33%的股权（实缴出资额69.93万元）以69.93万元转让给颜贻崇。
2014年6月11日，腾景有限在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 3-3-1-17 序号 股东名称
1 陈裕秀
2 王素影
3 金天兵
4 刘艺
5 林劲林
6 张庆
7 杨震球
8 高琳
9 颜贻崇 合计 出资金额（万元）769.86350.07350.07140.07140.07140.0769.9369.9369.93 2,100.00 出资比例（%）36.6616.6716.676.676.676.673.333.333.33 100.00 经本所律师核查股权转让协议、股权转让价款支付凭证以及对股权转让相关当事人以及公司实际控制人余洪瑞的访谈，刘艺向连廷赏购买的140.07万元出资额中，100万元由刘艺自行持有，40.07万元由刘艺代余洪瑞持有。
刘艺已向连廷赏支付了本次股权转让的全部价款140.07万元，余洪瑞亦向刘艺支付了其委托刘艺代持股权的金额40.07万元，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，如前所述，腾景有限设立时，颜贻秀系代其哥哥颜贻崇持有公司股权，本次股权转让系颜贻秀将股权还原给颜贻崇的过程，因此，颜贻崇无需向颜贻秀支付股权转让价款。
经本所律师访谈股权转让双方当事人，双方当事人对上述委托持股及股权还原事宜均予以确认且不持异议。
因此，本所律师认为，上述委托持股事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)2014年7月第一次增资 2014年6月23日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由2,100万元增加至3,000万元，新增注册资本900万元由陈裕秀、王素影、金 天兵、林劲林、张庆、高琳、颜贻崇、杨震球等8位股东以货币方式缴纳，增资 价格为1元/出资额。
2014年7月31日，公司在福州经济技术开发区工商行政 管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈裕秀 1,119.86 37.33 3-3-1-18 序号 股东名称
2 王素影
3 金天兵
4 林劲林
5 张
庆
6 刘艺
7 杨震球
8 高琳
9 颜贻崇 合计 出资金额（万元）450.07450.07340.07180.07140.07139.9389.9389.93 3,000.00 出资比例（%）15.0015.0011.346.004.674.663.003.00 100.00 经本所律师对公司实际控制人余洪瑞以及增资股东林劲林的访谈，公司实际控制人余洪瑞与林劲林在腾景有限设立时已协商一致，林劲林共可购买公司200万元出资额。
因此，林劲林本次增资的金额实际为59.93万元，其名下多余的140.07万元出资额系代余洪瑞持有。
(4)2016年4月第二次股权转让及增资2016年3月22日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意股东林劲林将其所持有的4.669%股权（认缴出资额为140.07万元）以140.07万元转让给余洪瑞，股东刘艺将其所持有的公司1.3357%股权（认缴出资额为40.07万元）以40.07万元转让给余洪瑞，股东陈裕秀将其所持有的37.3287%股权（认缴出资额为1,119.86万元）以1,119.86万元转让给余洪瑞，股东王素影将其所持有的15.0023%股权（认缴出资额为450.07万元）以450.07万元转让给王启平，股东杨震球将其所持有的4.6643%股权（认缴出资额为139.93万元）以139.93万元转让给巫友琴。
股权转让完成后，同意公司注册资本由3,000万元增加至5,675万元，新增注册资本2,675万元由金天兵、张庆、高琳、颜贻崇、余洪瑞、王启平、巫友琴、刘伟、黄锦钟、傅雄晨、刘斌、刘知颖、宁波光元以货币方式缴纳，其中新股东黄锦钟的增资价格为1.25元/出资额，新股东刘伟、傅雄晨、刘斌、刘知颖的增资价格为1.5元/出资额，其余股东的增资价格为1元/出资额。
2016年4月12日，公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了股权转让及注册资本变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下： 3-3-1-19 序号123456789101112131415 股东名称余洪瑞宁波光元王启平金天兵刘伟黄锦钟巫友琴林劲林张庆颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖合计 出资金额（万元）1,5008757206004003002002002001501301001001001005,675 出资比例（%）26.4315.4212.6910.577.055.293.523.523.522.642.291.761.761.761.76 100.00 经本所律师核查，如前所述，陈裕秀系代余洪瑞持有公司股权、王素影系代王启平持有公司股权、杨震球系代巫友琴持有公司股权、刘艺系代余洪瑞持有公司1.3357%股权（计出资额为40.07万元）、林劲林系代余洪瑞持有公司4.669%股权（计出资额为140.07万元），该次股权转让系名义股东将股权还原给实际股东的过程；因此，受让方无需向转让方支付股权转让价款。
经本所律师访谈股权转让双方当事人，双方当事人对上述委托持股及股权还原事宜均予以确认且不持异议。
因此，本所律师认为，上述委托持股事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
(5)2016年10月第三次增资2016年9月22日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由5,675万元增加至6,175万元，新增注册资本500万元由股东宁波光元和新股东林杰、刘念、卢林云以货币方式缴纳，其中宁波光元的增资价格为1元/出资额，新股东刘念、卢林云的增资价格为1.6元/出资额，新股东林杰的增资价格为1.8元/出资额。
2016年10月10日，公司在福州经济技术开发区市场监督管 3-3-1-20 理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 1,500 24.29
2 宁波光元 975 15.79
3 王启平 720 11.66
4 金天兵 600 9.72
5 刘
伟 400 6.48
6 黄锦钟 300 4.86
7 巫友琴 200 3.24
8 林劲林 200 3.24
9 张庆 200 3.24 10 林杰 200 3.24 11 颜贻崇 150 2.43 12 高琳 130 2.11 13 刘艺 100 1.62 14 傅雄晨 15 刘斌 16 刘知颖 17 刘念 18 卢林云 合计 1001001001001006,175 1.621.621.621.621.62100.00 (6)2017年6月第四次增资 2017年5月16日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由6,175万元增加至6,395万元，新增注册资本220万元由新股东宁波启立以货 币方式缴纳。
2017年6月15日，公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办 理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 1,500 23.46
2 宁波光元 975 15.25
3 王启平 720 11.26
4 金天兵 600 9.38 3-3-1-21 序号
5678910111213141516171819 股东名称刘伟黄锦钟宁波启立巫友琴林劲林张庆林杰颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 出资金额（万元）400300220200200200200150130100100100100100100 6,395 出资比例（%）6.254.693.443.133.133.133.132.352.031.561.561.561.561.561.56 100.00 (7)2017年8月第五次增资 2017年8月15日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由6,395万元增加至7,731万元，新增注册资本1,366万元由股东余洪瑞、王启 平以货币方式出资缴纳。
2017年8月23日，公司在福州经济技术开发区市场监 督管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 2,366 30.60
2 王启平 1,190 15.39
3 宁波光元 975 12.61
4 金天兵 600 7.76
5 刘
伟 400 5.17
6 黄锦钟 300 3.88
7 宁波启立 220 2.85
8 巫友琴 200 2.59 3-3-1-22 序号910111213141516171819 股东名称林劲林张庆林杰颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 出资金额（万元）200200200150130100100100100100100 7,731 出资比例（%）2.592.592.591.941.681.291.291.291.291.291.29 100.00 (8)2017年9月第六次增资 2017年9月4日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由7,731万元增加至8,813.232万元，新增注册资本1,082.232万元由新股东虹 石曼宁、龙耀投资以货币方式缴纳。
2017年9月30日，公司在福州经济技术开 发区市场监督管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 2,366 26.8460
2 王启平 1,190 13.5024
3 宁波光元 975 11.0629
4 金天兵 600 6.8079
5 虹石曼宁 590.3084 6.6980
6 龙耀投资 491.9236 5.5816
7 刘
伟 400 4.5386
8 黄锦钟 300 3.4040
9 宁波启立 220 2.4962 10 巫友琴 200 2.2693 11 林劲林 200 2.2693 3-3-1-23 序号 股东名称 12 张
庆 13 林杰 14 颜贻崇 15 高琳 16 刘艺 17 傅雄晨 18 刘斌 19 刘知颖 20 刘念 21 卢林云 合计 出资金额（万元）200200150130100100100100100100 8,813.2320 出资比例（%）2.26932.26931.70191.47511.13471.13471.13471.13471.13471.1347 100.0000 (9)2019年8月第七次增资 2019年8月27日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由8,813.232万元增加至9,513.232万元，新增注册资本700万元由新股东华侨 远致富海、华兴创投以货币方式缴纳。
2019年8月30日，福建中诚信德会计师 事务所有限公司出具闽中德（2019）验字第025号《验资报告》对本次公司新增 注册资本予以验证。
2019年8月29日，公司在福州经济技术开发区市场监督管 理局办理了注册资本变更登记手续。
本次完成增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余洪瑞 2,366 24.87
2 王启平 1,190 12.51
3 宁波光元 975 10.25
4 金天兵 600 6.31
5 虹石曼宁 590.3084 6.21
6 华兴创投 500 5.26
7 龙耀投资 491.9236 5.17
8 刘
伟 400 4.20
9 黄锦钟 300 3.15 10 宁波启立 220 2.31 3-3-1-24 序号11121314151617181920212223 股东名称巫友琴林劲林张庆林杰华侨远致富海颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 出资金额（万元）200200200200200150130100100100100100100 9,513.2320 出资比例（%）2.102.102.102.102.101.581.371.051.051.051.051.051.05 100.00 经本所律师核查，2019年8月27日，发行人及股东余洪瑞、王启平、宁波光元、金天兵、虹石曼宁、龙耀投资、刘伟、黄锦钟、宁波启立、巫友琴、林劲林、张庆、林杰、颜贻崇、高琳、刘艺、傅雄晨、刘斌、刘知颖、刘念、卢林云与华兴创投、华侨远致富海签订了《福州腾景光电科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），同意华兴创投、华侨远致富海向发行人增资。
同日，余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺（以下简称“经营层股东”）与发行人分别同华兴创投、华侨远致富海（以下简称“乙方”）签订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议约定：“……在2022年12月31日之前，若目标公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市交易，则乙方有权将其持有的目标公司全部股权按照本协议约定的条件和条款转让给经营层股东，经营层股东应按各自在目标公司中的相对持股比例受让乙方所持有的全部目标公司股权，并对支付股权转让款的义务相互承担连带责任。
……各方一致同意，本协议自目标公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请材料获得受理时中止，但是若目标公司最终未能完成首次公开发行股票上市并流通的（包括但不限于目标公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其他有权部门不予核准目标公 3-3-1-25 司上市申请），则各方同意本协议自动恢复法律效力，并对各方具有约束力。
”经本所律师核查上述《增资协议》及《补充协议》，发行人并未作为对赌协 议当事人；对赌协议约定的是经营层股东的股份回购义务，不存在可能导致公司控制权变化的约定；同时对赌协议未与市值挂钩且不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
因此，本所律师认为，上述对赌协议的存在不会构成本次发行上市的法律障碍。
2.整体变更 2019年9月26日，腾景有限召开股东会，全体股东一致同意公司整体变更 设立为股份有限公司。
公司以截至2019年8月31日经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）致同审字(2019)第351ZA9305号《审计报告》审计确认的净资产 305,657,004.02元折为公司股份95,132,320股（每股面值1元），余额 210,524,684.02元计入公司的资本公积金，各股东的持股比例不变。
上述股本 总额已于2019年10月12日经致同会计师事务所出具致同验字(2019)第 351ZC0165号《验资报告》验证，发行人于2019年10月18日在福州经济技术 开发区市场监督管理局办理了变更登记手续。
发行人整体变更为股份有限公司 时，其股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 余洪瑞 2,366 24.87
2 王启平 1,190 12.51
3 宁波光元 975 10.25
4 金天兵 600 6.31
5 虹石曼宁 590.3084 6.21
6 华兴创投 500 5.26
7 龙耀投资 491.9236 5.17
8 刘
伟 400 4.20
9 黄锦钟 300 3.15 10 宁波启立 220 2.31 11 巫友琴 200 2.10 12 林劲林 200 2.10 3-3-1-26 序号
1314151617181920212223 股东名称张庆林杰华侨远致富海颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 持股数量（万股）200200200150130100100100100100100 9,513.2320 持股比例（%）2.102.102.101.581.371.051.051.051.051.051.05 100.00 本所律师认为，上述股本设置、股权结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
3.发行人设立后的股本变动情况 2019年12月21日，公司召开2019年第三次临时股东大会，全体股东一致 审议通过《关于公司引进投资者暨增资扩股的议案》，同意向新股东鹏晨嘉弘增 发股份186.768万股，鹏晨嘉弘以货币现金2,334.6万元认购。
本次新增股份于 2019年12月23日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2019)第 351ZC0294号《验资报告》验证。
上述增资事项于2019年12月24日在福州经 济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权 结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 余洪瑞 2,366.0000 24.39
2 王启平 1,190.0000 12.27
3 宁波光元 975.0000 10.05
4 金天兵 600.0000 6.19 3-3-1-27 序号
56789101112131415161718192021222324 股东名称虹石曼宁华兴创投龙耀投资刘伟黄锦钟宁波启立巫友琴林劲林张庆林杰华侨远致富海鹏晨嘉弘颜贻崇高琳刘艺傅雄晨刘斌刘知颖刘念卢林云合计 持股数量（万股）590.3084500.0000491.9236400.0000300.0000220.0000200.0000200.0000200.0000200.0000200.0000186.7680150.0000130.0000100.0000100.0000100.0000100.0000100.0000100.0000 9,700.0000 持股比例（%）6.095.155.074.123.092.272.062.062.062.062.061.931.551.341.031.031.031.031.031.03 100.00 本所律师认为，上述增资行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)自2019年12月发行人注册资本增至9,700万元起至今，其股本总额和股权结构未发生任何变动。
(三)自发行人成立起，余洪瑞与王启平均合计控制发行人超过三分之一的股权，且自2015年3月起，余洪瑞、王启平分别担任发行人的执行董事兼总经理、高级副总经理等核心职务，以及根据二人于2019年10月20日签订的《关于腾 3-3-1-28 景科技股份有限公司的一致行动人协议书》，二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动，因此，余洪瑞与王启平为发行人的实际控制人。
发行人在最近三年内实际控制人未发生变更。
(四)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务 (一)发行人的经营范围及经营方式
1.根据发行人现持有的福州经济技术开发区市场监督管理局于2019年12月24日核发的《营业执照》、发行人的公司章程并经本所律师核查，发行人的经营范围为：光电元器件与光电模块研发、生产和销售。
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.经本所律师核查，发行人已经取得其生产经营所必须的各项许可，具体情况如下：
(1)排放污染物许可证 单位名称 证书编号 单位地址 有效期限 发证机关 发行人 350105-2016-000073 福州市马尾科技园茶山路1号1#楼A2016.09.19-2021.02.01栋五层、B栋三层 福州经济技术开发区环境保护局
(2)对外贸易经营者备案登记表 经营者名称发行人 统一社会信用代码/进出口企业代码747 备案登记表编号02873570 备案登记日期2019.10.21 3-3-1-29 (二)发行人未在中国境内外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)发行人在报告期内持续从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880号《审计报告》，2019年度发行人的主营业务收入为178,920,207.22元，营业收入为179,025,927.88元，主营业务收入占同期营业收入的比例为99.94%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的司法机关的判决、裁决或政府有权部门的决定，发行人的生产经营符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方
1.控股股东及实际控制人
(1)余洪瑞直接持有发行人股份2,366万股，占发行人现有股本总额的24.39%，为发行人的控股股东。
(2)余洪瑞与王启平，现合计控制发行人股份4,751万股，占发行人现有股本总额的48.98%，为发行人的实际控制人。
上述控股股东、实际控制人的基本情况详见本法律意见书第六条“发起人或股东（实际控制人）”。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
(1)宁波光元，现持有发行人股份975万股，占发行人现有股本总额的10.05%。
3-3-1-30
(2)金天兵，现持有发行人股份600万股，占发行人现有股本总额的6.19%。
(3)虹石曼宁，现持有发行人股份590.3084万股，占发行人现有股本总额的6.09%。
(4)华兴创投，现持有发行人股份500万股，占发行人现有股本总额的5.15%。
(5)龙耀投资，现持有发行人股份491.9236万股，占发行人现有股本总额的5.07%。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员（详见本法律意见书第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
4.发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员及与之关系密切的家庭成员控制的或有重大影响的其他企业或组织 序号 关联方名称 1宁波启立 2福州高意科技有限公司 3福州阿尔发光学有限公司 4福建省闽保信息技术有限公司5福建华兴新兴创业投资有限公司6福建华兴龙腾创业投资有限公司7福建海西新药创制有限公司8福建海景科技开发有限公司9福建省华源城建环保股份有限公司10龙岩市华锐硬质合金工具有限公司11CrystalaserLC 关联关系公司实际控制人余洪瑞担任其执行事务合伙人，共同实际控制人王启平持有其9.09%的财产份额公司实际控制人余洪瑞报告期内曾任其董事，该公司已注销公司共同实际控制人王启平配偶郑斌在报告期内曾担任其董事公司董事陈超刚曾担任其董事公司董事陈超刚担任其董事长、总经理公司董事陈超刚担任其执行董事公司董事陈超刚担任其董事公司董事陈超刚担任其董事公司董事陈超刚担任其董事公司董事陈超刚担任其董事公司股东金天兵的哥哥担任其总负责人 除上述已披露的关联方外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织，均为发行人的关联方。
3-3-1-31 (二)关联交易 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880号《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间存在以下关联交易：
1.采购商品 关联方福州阿尔发光学有限公司CrystalaserLC 关联交易内容 采购货物采购货物 金额（元） 2019年度2018年度 - - - - 2017年度1,709.4011,231.27
2.出售商品 关联方CrystalaserLC 关联交易内容销售产品 金额(元)2019年度2018年度40,149.54173,087.43 2017年度104,958.07
3.接受关联方担保 序号1 2345 被担保人发行人发行人发行人发行人发行人 贷款机构 中国银行股份有限公司福州市市中行支行中国银行股份有限公司福州市市中行支行中国银行股份有限公司福州市市中行支行招商银行股份有限公司福州分行中国银行股份 担保金额（万元） 560 1,550 900 2,00012,500 授信额度期限 2016.01.122017.01.07 2017.08.282018.08.17 2017.01.232018.01.18 2018.12.242019.12.23
2019.11.19- 关联担保人及担保方式余洪瑞、陈裕秀、王素影提供连带责任担保余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带责任担保余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带责任担保余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带责任担保余洪瑞、陈裕秀、王 3-3-1-32 序号 被担保人 贷款机构 有限公司福州台江支行 担保金额（万元） 授信额度期限2024.11.18 关联担保人及担保方式启平、郑斌提供连带责任担保
4.股东借款发行人于2019年7月15日召开股东会，全体股东一致同意撤销公司于2018年12月3日股东会作出的关于利润分配的决议，公司股东根据该决议分得的款项8,813,232元转为各股东向公司的借款，并按照同期银行借款利率计算利息。
同日，发行人股东会通过利润分配方案，向股东现金分红8,813,232元，分红款用于归还前述借款。
公司股东按照同期银行借款利率计算利息220,440.97元，已于2019年8月31日前支付。
5.支付董事、监事及高级管理人员薪酬 在报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下： 单位：元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 董事、监事及高级管理人员薪酬3,184,356.002,887,011.961,781,592.29
6.股份支付 单位：元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 股份支付费用 - - 52,829,314.33 2017年6月，公司员工持股平台宁波启立以1元/出资额认缴公司220万元 注册资本；2017年8月，公司实际控制人余洪瑞、王启平以1.80元/出资额认 缴公司1,336万元注册资本；2019年7月，公司参考2017年9月对外融资情况 调整确认2017年度股份支付费用52,829,314.33元。
7.代垫款项2017年12月15日，公司支付了1.14万元予宁波启立，用于宁波启立的注册代办费用。
宁波启立于2018年1月25日偿还了该笔款项。
3-3-1-33 (三)上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其股东之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
(六)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
(七)为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人余洪瑞、王启平向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的实际控制人期间，承诺人控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接的以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：
(1)直接或间接从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务；
(2)投资、收购、兼并从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；
(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；
(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有开拓新业务领域的优先权，承诺人控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到发行人进行经营；承诺人承诺不以发行人之控股股东（实际控制人）的地位谋求不正当利益或者损害发行人及发行人其他股东的权益。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。
本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措施避 3-3-1-34 免同业竞争。
(八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其
他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产 (一)房产 发行人不存在已经取得所有权证书的房产。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1.土地使用权 截至本法律意见书出具日，发行人拥有下列土地使用权并已取得国有土地使 用权证书： 土地坐落
马尾区珍珠路2号 《不动产权证书》证号 宗地面积(平方米) 用途 批准使用期限权利性质 (终止日期) 闽（2020）马尾区不动产权12748.92工业用地出让 第0000002号 2068.10.17 他项权利情况 抵押
2.注册商标截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共拥有3件注册商标，具体情况如下： 序号 商标文字或图样 《商标注册证》注册号 核定使用商品 注册有效期限 取得方式 他项权利情况 第9类：光学镜头；光学品；光 学器械和仪器；光学玻璃；显微2015.08.21- 申请
1 第13978675号 无 镜；分光镜；光导纤维（光学纤2025.08.20 取得 维）；镜（光学）。
3-3-1-35 序号2
3 商标文字或图样 《商标注册证》注册号 核定使用商品 注册有效期限 第9类：光通讯设备；网络通讯 第13978697号 设备；光学镜头；光学品；光学2015.04.14- 器械和仪器；光学玻璃；显微镜；2025.04.13 分光镜；光导纤维（光学纤维）； 镜（光学）。
第35类：货物展出；广告；为零 售目的在通讯媒体上展示商品； 通过网站提供商业信息；组织技 第24835655号 术展览；进出口代理；人员招收；2018.07.07- 为商业或广告目的编制网页索2028.07.06 引；药用、兽医用、卫生用制剂 和医疗用品的零售或批发服务； 为商品和服务的买卖双方提供在 线市场。
取得方式申请取得 申请取得 他项权利情况 无 无
3.专利截至本法律意见书出具日，发行人共拥有40件专利，具体情况如下： 序专利号类型 专利名称 专利证书号 专利号 授权公告日 专利权期限 他项权利情况 发明一种单纤双向收发 2014.12.01
1 第2255941号ZL201410708949.72016.10.05 无 专利模块组件 -2034.11.30 一种光纤包层高功 发明 2017.09.25
2 率剥除组合装置和第3741684号ZL201710875079.62020.04.03 无 专利 -2037.09.24 剥除方法 实用一种大通光孔径准 2016.08.03
3 第5927851号ZL201620832430.42017.02.15 无 新型直器 -2026.08.02 实用一种高功率光纤光 2015.02.13
4 第4516119号ZL201520106840.62015.08.12 无 新型学准直耦合系统 -2025.02.12 实用高隔离度光纤激光
5 第4515461号ZL201520155726.2 新型隔离器 2015.08.12 2015.03.19-2025.03.18 质押 一种紧凑的反射型 实用
6 在线光纤激光隔离第4517127号ZL201520217247.9 新型 器 2015.08.12 2015.04.13-2025.04.12 质押 3-3-1-36 序专利号类型 专利名称 专利证书号 专利号 实用一种相邻波长收发
7 第5287745号ZL201620002790.1 新型模组 实用镀膜型包层光功率
8 第5305324号ZL201521090415.9 新型剥离器 一种基于渐变滤光 实用
9 片的多波长光学模第5289597号ZL201620002706.6 新型 组 实用一种密集波长单纤 10 第5289624号ZL201520974315.6 新型三向组件 实用一种阵列式声光调 11 第5449395号ZL201620234901.1 新型制器 实用 12 光纤复用器件 新型 第2379189号ZL201120373080.7 实用一种插拔式波分复 13 第3347541号ZL201320421591.0 新型用器 实用一种偏振合波的光 14 第3545868号ZL201320701329.1 新型学模块 一种采用扩束光纤 实用 15 准直器的梳状滤波第3675986号ZL201320845382.9 新型 器 实用一种非球面柱面镜 16 第7237984号ZL201721234231.4 新型的模具组件 一种提高大口径包 实用 17 层效率的功率剥除第7175773号ZL201721263683.5 新型 器 实用一种集超多层深化 18 第7274246号ZL201721267317.7 新型光胶PBS的加工装置 一种鲍威尔棱镜非 实用 19 球面加工在线测试第7174679号ZL201721263682.0 新型 装置 一种应用于大椭圆 实用 20 光斑的准直整形装第7175763号ZL201721263617.8 新型 置 授权公告日2016.06.152016.06.222016.06.152016.06.152016.08.172012.08.292014.01.012014.04.302014.07.092018.04.202018.04.062018.05.012018.04.06 2018.04.06 专利权期限 2016.01.05-2026.01.042015.12.24-2025.12.23 他项权利情况 质押 无 2016.01.05无 -2026.01.04 2015.12.01无 -2025.11.302016.03.25 无-2026.03.242011.09.28 无-2021.09.272013.07.16 无-2023.07.152013.11.08 无-2023.11.07 2013.12.20无 -2023.12.19 2017.09.25无 -2027.09.24 2017.09.29无 -2027.09.28 2017.09.29无 -2027.09.28 2017.09.29无 -2027.09.28 2017.09.29无 -2027.09.28 3-3-1-37 序专利号类型 专利名称 专利证书号 专利号 实用一种单模大功率跳 21 第7223371号ZL201721263562.0 新型线 实用一种新型多色光源 22 第8007520号ZL201820605778.9 新型结构 一种能够降低成本 实用 23 并缩短准直系统长第8010707号ZL201820605779.3 新型 度的激光准直器件 实用一种保偏光纤LD耦 24 第8002481号ZL201820605849.5 新型合调试装置 实用一种提高光纤耦合 25 第8002482号ZL201820605863.5 新型光源稳定性的装置 一种高功率工业激 实用 26 光隔离器用熔石英第8107164号ZL201820771344.6 新型 端帽接头 一种具有多级功率 实用 27 性能的合束器及激第8104314号ZL201820771345.0 新型 光器 实用一种新型光学激光 28 第8105986号ZL201820771342.7 新型隔离装置 一种用于激光隔离 实用 29 器热棱镜效应的补第8102492号ZL201820771480.5 新型 偿装置 实用一种反射型光纤激 30 第8606100号ZL201821392070.6 新型光隔离器 实用一种TO封装的激光 31 第9137253号ZL201821683229.X 新型发射模块 实用一种45°合光滤光 32 第9152269号ZL201821700439.5 新型片组件 实用一种RGB全激光模 33 第8931059号ZL201821814750.2 新型组 实用一种光学镜头定位第10166926 34 ZL201921379736.9 新型装置 号 实用一种带有散热板的第10168246 35 ZL201921380858.X 新型多色光源结构 号 授权公告日2018.04.172018.10.302018.10.302018.10.302018.10.302018.11.20 2018.11.202018.11.202018.11.202019.03.192019.07.262019.07.262019.06.072020.03.242020.03.24 专利权期限 2017.09.29-2027.09.282018.04.26-2028.04.25 他项权利情况 无 无 2018.04.26无 -2028.04.25 2018.04.26无 -2028.04.252018.04.26 无-2028.04.25 2018.05.23无 -2028.05.22 2018.05.23无 -2028.05.22 2018.05.23无 -2028.05.22 2018.05.23无 -2028.05.22 2018.08.28无 -2028.08.272018.10.17 无-2028.10.162018.10.19 无-2028.10.182018.11.06 无-2028.11.052019.08.23 无-2029.08.222019.08.23 无-2029.08.22 3-3-1-38 序专利号类型 专利名称 专利证书号 专利号 实用一种光纤合束器安第10181201 36 ZL201921380335.5 新型装结构 号 实用一种带有封装结构第10205380 37 ZL201921379729.9 新型的光纤合束器 号 实用一种光纤光缆多色第10193290 38 ZL201921379728.4 新型光源箱 号 实用一种新型光纤激光第10199224 39 ZL201921379700.0 新型隔离器 号 实用一种高隔离度光纤第10198571 40 ZL201921380362.2 新型激光隔离器 号 授权公告日2020.03.272020.03.312020.03.312020.03.312020.03.31 专利权期限 2019.08.23-2029.08.222019.08.23-2029.08.222019.08.23-2029.08.222019.08.23-2029.08.222019.08.23-2029.08.22 他项权利情况 无无无无无
4.域名截至本法律意见书出具日，发行人共拥有1项域名，具体情况如下： 网站名称 网站域名 备案号 审核时间 腾景科技 闽ICP备14006247号 2019.12.11 (三)主要生产经营设备 截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：真空镀膜机、高真空镀膜机、超精密非球面加工机、离子溅射镀膜机、超精密三维测量仪、分光光度计、模压机等。
(四)经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：土地使用权是由发行人以出让方式取得；注册商标、专利是由发行人依法申请或受让取得；域名是由发行人依法申请取得。
上述财产均为发行人合法取得，对于上述土地使用权以及注册商标、专利、域名等知识产权，发行人均已取得完备的权属证书。
(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如 3-3-1-39 下：
1.发行人与中国银行股份有限公司福州台江支行（以下简称“贷款人”）于
2020年2月10日签订《抵押合同》（编号：FJ9992020011），合同约定，发行人将其坐落于马尾区珍珠路2号的光电子关键与核心元器件和模块建设项目土地使用权（《不动产所有权证》证号为：闽（2020）马尾区不动产权第0000002号）及在建工程抵押给贷款人，为贷款人按双方于2019年5月23日签订的《固定资产借款合同》（编号：FJ9992019007）的约定提供给发行人的借款提供抵押担保。
抵押双方于2020年4月9日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了抵押登记手续。
2.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行（以下简称“贷款人”）于2016年1月12日签订《最高额质押合同》（编号：2016年SME福市人最质字001号），合同约定，发行人将其所持有的一项实用新型专利（专利号：ZL201520217247.9）质押给贷款人，为贷款人按双方于2016年1月12日签订的《授信额度协议》（编号：2016年SME福市人授字001号）的约定给发行人的借款提供质押担保。
质押双方于2016年1月26日办理了质押登记手续。
3.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行（以下简称“贷款人”）于2017年1月23日签订《最高额质押合同》（编号：2017年SME福市人最质字001号），合同约定，发行人将其所持有的一项实用新型专利（专利号：ZL201620002790.1）质押给贷款人，为贷款人按双方于2017年1月23日签订的《授信额度协议》（编号：2017年SME福市人授字003号）的约定给发行人的借款提供质押担保。
质押双方于2017年2月17日办理了质押登记手续。
4.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行（以下简称“贷款人”）于2017年8月28日签订《最高额质押合同》（编号：2017年SME福市人最质字006号），合同约定，发行人将其所持有的一项实用新型专利（专利号：ZL201520155726.2）质押给贷款人，为贷款人按双方于2017年8月28日签订的《授信额度协议》（编号：2017年SME福市人授字025号）的约定给发行人的借款提供质押担保。
质押双方于2017年11月6日办理了质押登记手续。
本所律师认为，上述抵押、质押行为合法有效。
除上述抵押、质押外，目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到 3-3-1-40 限制的情况。
(七)房屋租赁 截至本法律意见书出具日，发行人目前承租的房屋情况如下： 序号
出租方 房屋坐落及面积 租金金额 租赁用途 租赁期限 A栋第一层月租金36300元； A栋第三层月租金34650元； 福州市马尾科技园区茶山路1号1#楼A栋第A栋第四层月租金31350元；
一、三、
四、五层（每层各1,650平方米），A栋第五层月租金49500元； 2019.08.19
1 厂房 1#楼B栋第三层及其两端连廊（1,800平方1#楼B栋第三层及其两端连 -2025.08.18 米）,合计面积8,400平方米。
廊租金为每月为32400元； 除1#楼A栋第五层外，其它 租赁物租金每二年按5%递增 福州市马尾科技园区茶山路1号D栋第一层D栋第一层月租金15111元； 2019.08.19
2 厂房 （963平方米） 租金每二年按5%递增 -2025.08.18 福州金 泽科技 A幢、B幢宿舍每间月租金500 有限公 元；D幢宿舍每间月租金400 元；每二年按5%递增。
司 B幢宿舍西北一侧月租金 福州市马尾科技园区茶山路1号自有的
A 员工2019.08.19
3 1150元；B幢宿舍一层月租金 幢、B幢、D幢集体宿舍楼的部分房屋 宿舍-2025.08.18 1000元；A幢宿舍南侧一层月 租金2268元；B幢宿舍一层 东南侧三间宿舍合计月租金 1500元。
福州市马尾科技园区茶山路1号1#楼B栋第东侧净化车间部分每月租金 二层（其中东侧净化车间部分，面积为54813700元；非净化车间部分每 2020.03.01
4 厂房 平方米；非净化车间部分，面积为928平方月租金为19488元，租赁物租 -2025.08.18 米），合计面积1476平方米。
金每二年按5%递增。
根据房屋出租方提供的《不动产权证书》并经本所律师查询福州市不动产登记和交易中心网站公开信息，发行人是向房屋所有权人租赁房屋。
本所律师认为，上述房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
3-3-1-41 十
一、发行人的重大债权债务 (一)经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)上述合同均以发行人或其前身腾景有限的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同履行不存在法律障碍。
(三)发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人无单项金额较大的其他应付款，金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等情况；发行人历次增资扩股情况详见本法律意见书第七条“发行人的股本及其演变”第(一)款。
(二)截至本法律意见书出具日，发行人未计划进行重大资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十
三、发行人章程的制定与修改 3-3-1-42 (一)发行人现行《公司章程》是于2019年10月12日由发行人创立大会暨第一次股东大会制定，自发行人变更设立为股份有限公司至今，发行人章程进行了一次修改。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的要求，发行人于2020年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》须在本次发行完成后生效施行。
经本所律师核查，该《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)自发行人整体变更为股份有限公司至今历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 3-3-1-43 (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下： 类别姓名 职务 任职期限 起始日期 终止日期 余洪瑞董事长 2019年10月12日2022年10月11日 第一届董事会 第一届监事会 高级管理人员 王启平陈超刚刘艺巫友琴廖建洪罗妙成冯玲刘宁颜贻崇廖碧群黄联城余洪瑞王启平 刘艺 巫友琴GANZHOU叶有杰 董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工代表监事总经理高级副总经理副总经理、财务负责人、董事会秘书副总经理副总经理、首席技术官副总经理 2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日 2019年10月12日 2019年10月12日2019年10月12日2019年10月12日 2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日 2022年10月11日 2022年10月11日2022年10月11日2022年10月11日 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的公开信息，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。
(二)发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要 3-3-1-44 的法律程序。
发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生重大变化。
(三)发行人目前设独立董事三名，分别为罗妙成、冯玲、刘宁，独立董事人
数占发行人董事会成员总数的三分之一以上，其中，罗妙成为会计专业人士。
经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十
六、发行人的税务 (一)根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880号《审计报告》，发行人在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1.发行人在报告期内执行的主要税种及税率
(1)流转税及附加 序号 税种 1增值税 2城市维护建设税 3教育费附加（含地方） 计税依据应税收入应纳流转税额应纳流转税额
(2)企业所得税 公司发行人 2017年度执行税率 15% 2018年度执行税率 15% 税率17%、16%、13% 7%5% 2019年度执行税率 15%
2.发行人在报告期内享受的税收优惠政策 根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201635000443，发证时间：2016 3-3-1-45 年12月1日），发行人于2016年被认定为高新技术企业，有效期三年。
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201935000317，发证时间：2019年12月2日），发行人于2019年被重新认定为高新技术企业，有效期三年。
发行人在报告期内享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
(二)发行人在报告期内享受的政府补助 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880 号《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件，发行人在报告期内享受的主要 政府补助如下： 序收到政府号补助的时间 政府批准文件或政策依据 补助金额（万元） 福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于印发2016 年省切块技术创新、战略性新兴产业、工业设计奖励专项 12017.01 248 和市级产学研、购买关键重大智能设备专项资金申报指南 的通知》（榕经信技术[2016]856号） 《福州经济技术开发区扶持物联网产业发展若干规定（试22017.03行）》（榕开政办〔2013〕52号）、福州市马尾区工业和信息28.6 化局《证明》 2017.04福州经济技术开发区管委会办公室福州市马尾区人民政 32017.06府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新 9.2 2017.09奖励办法》（榕开政办〔2014〕30号） 福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达201642017.04年三季度符合条件企业增产增效奖励资金的通知》（榕财企1.9907 （指）[2017]18号） 福州市政府《关于印发<福州市自主知识产权奖励办法>的 52017.05
1 通知》（榕政综[2014]68号） 福州市科学技术局《关于下达2016年新认定高新技术企业 62017.06 10 奖励经费的通知》 3-3-1-46 序收到政府号补助的时间 72017.07 82017.0892017.08102017.09 112017.09122017.09132017.11 142017.12152018.01 2018.0316 2019.01172018.03 182018.04 192018.06202018.07 政府批准文件或政策依据 福州市人民政府《福州市人民政府关于贯彻省政府促进全省工业经济稳定增长若干措施的实施意见》（榕政综[2016]71号）、《关于支持福州市抱团参展开展省外市场奖励资金拟补助项目的公示》福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2016年四季度符合条件企业增产增效奖励资金的通知》（榕财企（指）[2017]28号）福州市马尾区工业和信息化局《证明》福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2017年产学研专项补助资金的通知》（榕财企（指）[2017]36号）《福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方案》（榕人社就[2015]88号）国家税务总局福州经济开发区税务局开具的《证明》福州市马尾区工业和信息化局《证明》、福州经济技术开发区经济和信息化局《关于组织申报2017年第二季度工业稳增长政策有关事项的函》《关于下达2016年第三批省级外贸展会及中小开资金拟支持项目名单公示》福州市马尾区科学技术局《证明》福建省财政厅、福建省科技厅《关于下达2017年企业研发投入预补助经费的通知》（闽财教指[2017]128号）福州市知识产权局《关于下达福州市列入2018年度福建省专利权质押贷款贴息项目经费的通知》（榕知[2018]5号）福建省财政厅、福建省知识产权局《关于提前下达2018年度福建省企业专利权质押贷款贴息项目和经费的通知》（闽财教指[2017]172号）福建省财政厅、福建省商务厅《关于做好2017年度境外展会资金申报工作的通知》（闽商务外贸[2017]19号）福建市财政局、福州市科技局《关于下达2018年度科技创新券补助专项资金的通知》（榕财教（指）[2018]48号） 补助金额（万元） 5.9 1.5918136 1.9104821.171811 2 4.321029.643.95.2 7.271.4 3-3-1-47 序收到政府号补助的时间 212018.08 222018.08 232018.12 242018.12 252018.12262018.12272019.01 2019.0128 2019.04292019.01302019.03312019.06 322019.09 政府批准文件或政策依据 福州市经济和信息化委员会、福州市财政局《关于组织申报已列入2017年度福州市抱团参展开拓省外市场专项资金项目的通知》（榕经信运行〔2018〕4号）福州市人力资源和社会保障局、福州市财政局《关于印发<福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方案>的通知》（榕人社就[2015]88号）福建市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2018年市级企业技术中心奖励资金的通知》（榕财企（指）[2018]59号）福建省工业和信息化厅、福州省财政厅《关于公布2018年福建省“专精特新”中小企业名单的通知》（闽工信中小[2018]32号）福州市经济和信息化委员会、福州市财政局《关于印发2017年产学研专项补助和工业企业优秀创新产品、创建品牌奖励资金申报指南的通知》（榕经信技术[2017]249号）国家税务总局福州经济开发区税务局开具的《证明》福州市马尾区发展和改革局《关于下达2018年第2季度、2018年第3季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕马发改科〔2019〕4号）福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达2017年工业企业技改项目完工奖励安排计划的通知》（榕财企〔2018〕71号）福州市财政局《关于下达2017年制造业单项冠军奖励资金的通知》（榕财企（指）〔2019〕1号）福州市马尾区工业和信息化局《证明》福建省财政厅《关于下达2019年第一批省级预算内基本建设资金支出预算（市县）的通知》（闽财建指〔2019〕34号）福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达2018年度福州市抱团参展开拓省外市场项目补助资金的通知》（榕财企（指）〔2019〕39号） 补助金额（万元） 9 2.80795 30 10 181.431297 1.2 807530300
9 3-3-1-48 序收到政府号补助的时间 332019.10 342019.10352019.11362019.11372019.11 382019.11392019.12 政府批准文件或政策依据 补助金额（万元） 福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达2019年 工业企业“上云上平台”项目奖补资金的通知》（榕财企（指）6.35 〔2019〕41号） 福州市工业和信息化局、福州市财政局《关于下达2018年 福建省“专精特新”中小企业认定奖励资金的通知》（榕财 15 企（指）[2019]43号） 《福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方案》（榕人社就[2015]88号） 5.525 福州市市场监督管理局《关于认定2019年度福州市知识产10 权示范企业的通知》（榕市监知[2019]382号） 福州经济技术开发区工业和信息化局、福州市马尾区工业 和信息化局《关于促进马尾区工业企业高质量增长的若干
1 措施》（榕马工信[2019]91号） 福建省财政厅、福建省科学技术厅、国家税务总局福建省 税务局《关于下达2019年度科技小巨人领军企业研发费用57.5 加计扣除奖励专项资金的通知》（闽财教指〔2019〕73号） 福州市人民政府《关于表彰2019年福州市专利奖的决定》
5 （榕政[2019]10号） 本所律师认为，在报告期内，发行人执行的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准或认可并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第351ZA0880号《审计报告》、致同专字（2020）第351ZA0969号《关于腾景科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》、发行人所在税务主管部门出具的证明以及发行人的确认，发行人在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
3-3-1-49 十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务，发
行人不属于重污染行业的企业。
最近三年发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款。
(三)发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十
八、发行人募集资金的运用 (一)根据发行人于2020年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
1.投资27,854.89万元用于光电子关键与核心元器件建设项目；
2.投资6,109.70万元用于研发中心建设项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于其主营业务，并有明确的用途。
(二)发行人本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
3-3-1-50 (三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理等
1.国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员会2019年第29号令）等有关产业政策的规定，本次发行募投项目属于鼓励类项目，符合国家产业政策的规定。
2.投资管理：在本次发行募投项目中，第1项光电子关键与核心元器件建设项目和第2项研发中心建设项目均已在福州经济技术开发区发展和改革局备案，并领取了《福建省投资项目备案证明》（编号分别为：闽发改备[2018]A050070号、闽发改备[2020]A050003号）。
3.环境保护：在本次发行募投项目中，第1项光电子关键与核心元器件建设项目已取得福州市马尾生态环境局出具的《关于福州腾景光电科技有限公司光电子关键与核心元器件和模块建设项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2019]04号）同意；第2项研发中心建设项目的《环境影响登记表》已在福州市马尾生态环境局备案（备案号：020）。
4.土地管理：本次发行募投项目将在发行人以出让方式取得的位于马尾区珍珠路2号的土地使用权上实施。
本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定。
(四)本次发行募投项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形；本次发行募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(五)发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3-3-1-51 十
九、发行人业务发展目标 经核查招股说明书，发行人的业务发展目标为：根据自身特点和优势立足于光学光电子行业，志在成为行业领先的光学元器件制造企业。
未来，公司将坚持技术创新战略，继续投入完善并发展现有四大技术平台，保持技术领先性；同时将规划建设衍射光学技术平台、光机集成与测试技术平台等，构建光电子领域全系列的元器件研发及生产技术平台，进一步推动光电子关键元器件的国产化和进口替代；此外，公司还将进一步加强自动化生产和管理水平，不断提升生产效率和产品性能。
在加强技术研发的同时，公司也将持续扩展新领域客户，着力生物医疗、机器视觉、3D传感、消费类光学等领域客户的开发，实现公司在光电子领域的全面发展。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二
十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚情形。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(四)截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
3-3-1-52 二十
一、发行人招股说明书法律风险的评价本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二十
二、需要说明的其他问题经本所律师核查，发行人不存在对本次发行上市有重大影响的需要说明的其他法律问题。
二十
三、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；招股说明书引用的法律意见书的内容适当。
发行人本次发行上市尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！ 3-3-1-53 （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所中国·福州 经办律师：林涵经办律师：蒋慧经办律师：普泽昆律师事务所负责人：柏涛 年月日 3-3-1-54
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
标签： #celebrate #customer #牌子 #certainly是什么意思 #ck #cherish #capital #牌子