关于广州中望龙腾软件股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书
二〇一七年元月
目录
第一部分引言........................................................................................................2
三、申请人重大资产变化及收购兼并................................................................111十
四、申请人章程的制定与修改............................................................................112十
五、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................113十
六、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................115
八、申请人的环境保护和安全生产、质量标准................................................123
一、申请人及相关主体是否属于失信联合惩戒对象....................................126
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次申请股票挂牌转让相关法律事宜出具本法律意见书。
1 中伦律师事务所 法律意见书 第一部分引言
一、释义除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 申请人、公司或指广州中望龙腾软件股份有限公司中望软件 中望有限 指广州中望龙腾科技发展有限公司，为申请人的前身；根据上下文也称为“公司” 发起人 指共同发起设立公司的杜玉林、李红、孟霖 《发起人协议》指发起人于2006年11月30日共同签署的《发起人协议》 美国研发中心 指广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心（ZWCADSOFTWAREAMERICA,INC.） 香港中望 指香港中望龙腾软件有限公司（HKZWCADSoftwareLimited） 萨摩亚中望指中望软件公司（ZWSOFTLIMITED） 北京分公司指广州中望龙腾软件股份有限公司北京分公司 上海分公司指广州中望龙腾软件股份有限公司上海分公司 武汉分公司指广州中望龙腾软件股份有限公司武汉分公司 青岛办事处指广州中望龙腾软件股份有限公司驻青岛办事处 雷骏投资 指广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙） 龙芃投资 指广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙） 梦泽投资 指广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙） 森希投资 指广州市森希投资企业（有限合伙） 峰忠投资 指广州市峰忠投资咨询合伙企业（有限合伙企业） 中望商业 指广州中望商业机器有限公司 南海中望 指南海中望信息产业发展有限公司 南海中霖 指佛山市南海中霖信息产业发展有限公司，原企业名称为南海中望信息产业发展有限公司 南海粤秀 指佛山市南海区粤秀科技有限公司 中望有为 指广州中望有为软件股份有限公司 中望数字化指广州中望数字化设计软件有限公司
2 中伦律师事务所 法律意见书 中望开特 指广州中望开特软件有限责任公司 鲤跃软件 指广州鲤跃软件科技有限公司 蜂鸟信息 指广州蜂鸟信息科技有限公司 中望品上 指广州中望品上软件有限公司 本次申请、本次申请股票挂牌指转让 中望软件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让指全国中小企业股份转让系统系统 全国股份转让指全国中小企业股份转让系统有限责任公司系统公司 中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会 东兴证券、主办指东兴证券股份有限公司券商 立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指北京市中伦（广州）律师事务所 法律意见书 本所为申请人本次申请股票挂牌转让出具的《北京市中伦（广州）律师指事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司申请公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 指立信会计师为申请人本次申请股票挂牌转让出具的编号为信会师报字[2016]第450208号的《审计报告》 《公开转让说指申请人为本次申请股票挂牌转让编制的《广州中望龙腾软件股份有限公 明书》 司公开转让说明书》 《公司章程》 指申请人于2006年11月30日召开的创立大会审议通过的《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》及其历次修订 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 元/万元 指人民币元/万元 报告期 指2014年1月1日至2016年9月30日
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二、律师声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： (一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，对申请人本次申请所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对审计等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
(三)申请人已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；申请人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
(四)本所及本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意申请人在其为本次申请编制的《广州中望龙腾软件股份有限公司公开转让说明书》中依相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但申请人做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4 中伦律师事务所 法律意见书 (五)本法律意见书仅供申请人本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。
仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。
第二部分正文
一、本次申请的批准和授权 （一）2016年11月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于本次申请股票挂牌转让的相关议案，并于同日发出召开公司2016年第二次临时股东大会的通知。
（二）2016年12月9日，公司召开2016年第二次临时股东大会，持有公司100%股份的股东和股东代表出席了本次会议。
经出席会议的股东和股东代表一致同意，本次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于制定<广州中望龙腾软件股份有限公司章程>的议案》等与本次申请相关的议案。
根据公司提供的相关董事会、股东大会会议文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会会议及股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会作出的决议合法有效，股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国股份转让系统挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，申请人本次申请股票挂牌转让已经获得必要的内部批准及授权；根据《业务规则》等相关规定，本次申请股票挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。
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二、申请人主体资格 中望软件系以中望有限经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，现持有广州市工商行政管理局于2016年1月6日核发的统一社会信用代码为641的《营业执照》。
根据该证照记载，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，公司的基本情况如下： 统一社会信57U用代码 名称 广州中望龙腾软件股份有限公司 类型 股份有限公司 法定代表人杜玉林 住所 广州市天河区天河北路886号4楼自编01（仅作办公功能使用） 注册资本4,000万元 成立日期1998年8月24日 营业期限长期 经营范围 软件开发；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；软件零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，公司为永续经营的股份有限公司；根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、因违反法律、行政法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止经营的情形，公司依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，申请人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形，具备本次申请股票挂牌转让的主体资格。
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三、本次申请的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次申请应具备的实质条件逐项进行了核查。
经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 公司系于2007年1月8日经广州市工商行政管理局核准，以中望有限经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，至今存续满两年。
因此，本所律师认为，申请人依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第一项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司的主营业务为：CAD平台及相关专用软件的研发、销售。
2.根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度、2016年1-9月的主营业务收入分别为111,711,773.63元、117,949,661.46元、85,501,806.44元，占当期营业收入的比例分别为99.06%、99.29%与99.03%。
据此，公司主营业务明确。
3.根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形；公司已经取得其经营所需的资质，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。
因此，本所律师认为，申请人业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第二项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
7 中伦律师事务所 法律意见书
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司治理规章制度。
2.根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律、法规和公司内部规章制度的规定履行职责，公司治理机制健全、运作合法规范。
因此，本所律师认为，申请人治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第三项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1.根据公司的工商登记档案信息资料、《股东名册》、公司出具的声明，并经本所律师核查，各股东目前所持股份不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排的情形；控股股东、实际控制人杜玉林以所持公司120万股股票设定质押（详见本法律意见书正文部分第七节“申请人的股本及演变”之（四）“股份质押及其他第三方权益”），为公司债务提供担保；其他股东所持股份不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的情形，亦不存在任何形式的权属争议或潜在纠纷，因此，公司股权明晰。
2.根据公司的工商登记档案信息资料、公司出具的声明，并经本所律师核查，中望有限整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》相关规定。
3.根据公司的工商登记档案信息资料、公司出具的声明，并经本所律师核查，中望软件历史上实施股权激励过程中存在委托持股的不规范情形，现该等委托持股情形已清理完毕（详见本法律意见书正文部分第七节“申请人的股本及演变”之（五）“历史上的股权激励”），不存在权属争议或潜在纠纷；中望软件历史上李红、孟霖转让公司股份存在超过当时适用的《公司法》规定比例的情形（详见本法律意见书正文部分第七节“申请人的股本及演变”之（六）“核查及法律意见”之2“公司的股本变化、股
8 中伦律师事务所 法律意见书 权变动”）；中望软件的其他历次股权变动与股票发行合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
因此，本所律师认为，申请人股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第四项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司已与东兴证券签订了《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由东兴证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐挂牌及持续督导工作。
本所律师认为，申请人与东兴证券签署的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思表示，该协议真实、合法、有效；东兴证券作为主办券商负责申请人本次申请股票挂牌转让的推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》第2.1条第五项的规定。
综上所述，本所律师认为，申请人本次申请股票挂牌转让符合《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、申请人的设立 公司系于2007年1月8日由中望有限整体变更而设立的股份有限公司，其具体的设立程序如下： （一）公司设立程序
1.企业名称预核准2006年11月21日，公司取得广州市工商行政管理局核发的编号为（穗）名变核内字[2006]第0020061114009号《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为：广州中望龙腾软件股份有限公司。
2.审计与评估
9 中伦律师事务所 法律意见书 2006年10月27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所审字（2006）第0624790015号的《审计报告》。
经审计，中望有限截至2006年9月30日的净资产值为8,362,947.97元。
2006年11月15日，广东中广信资产评估有限公司出具编号为中广信评报字[2006]第110号的《关于对广州中望龙腾科技发展有限公司的资产评估报告书》。
根据该报告，中望有限截止2006年9月30日的净资产评估价值为32,550,200.00元。
3.发起人协议 2006年11月30日，中望有限全体股东杜玉林、李红、孟霖作为中望软件的发起人签署了《发起人协议》，约定中望有限全体股东共同作为发起人，以发起方式将中望有限整体变更为股份有限公司。
4.验资报告 2006年11月30日，广东正中珠江会计师事务所出具编号为广会所验字（2006）第0625000010号的《验资报告》。
经审验，截至2006年11月30日止，公司已收到其股东以净资产出资，净资产合计8,362,947.97元，其中股本8,300,000.00元，资本公积62,947.97元。
5.创立大会 2006年11月30日，中望软件召开创立大会，决议通过了“同意公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司”、“公司现有股东按变更之前的出资额比例换持股份有限公司股份”、“选举公司董事，组成股份公司董事会”、“选举公司监事，并与职工监事组成股份公司监事会”、“批准公司章程”等有关股份公司设立事项。
6.工商登记 2007年1月8日，经广州市工商行政管理局核准，中望有限依法整体变更为股份有限公司，并取得注册号为4401011111114的《企业法人营业执照》。
10 中伦律师事务所 法律意见书 整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构为： 序号
1 发起人姓名杜玉林
2 李红
3 孟霖 合计 （二）核查及法律意见 持股数量（股）出资方式持股比例（%） 5,021,500.00净资产折股 60.50 2,448,500.00净资产折股 29.50 830,000.00净资产折股 8,300,000.00 - 10.00100.00
1.构成整体变更 根据上述核查，中望有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，整体变更未改变历史成本计价原则，亦不存在根据资产评估结果进行账务调整的情形，并以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本，构成整体变更设立。
2.整体变更时的自然人股东纳税情况 公司已就整体变更时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续，根据广州市天河区地方税务局于2007年3月27日出具的穗地税广州天河区地税局减免字[2007]000071号《减免税批准通知书》，减免上限为66万元，减免依据为粤地税发[1999]163号。
五、申请人的独立性 （一）公司的独立性
1.公司的资产独立 根据公司出具的声明，并经本所律师核查，公司合法拥有与其业务经营有关的资产，拥有独立完整的资产结构；公司的资产独立于股东的资产，产权界定清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
2.公司的业务独立 11 中伦律师事务所 法律意见书 根据公司出具的声明，并经本所律师核查，公司具有独立、完整的业务体系，且独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分第十节“关联交易与同业竞争”）。
3.公司的人员独立 根据公司高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4.公司的机构独立 根据公司出具的声明，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，公司的机构独立；公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.公司的财务独立 根据《审计报告》及公司出具的声明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（二）公司是否存在对关联方的依赖经查阅公司审计报告、财务报表，抽查重大合同以及结合对公司的财务、机构、人员、业务、资产独立性情况的核查，并对公司董事长、总经理进行访谈，公司拥有独立完整的运营体系，具有独立面向市场的能力，公司在业务、资产、财务等方面不存在对关联方的依赖，公司具有持续经营能力。
12 中伦律师事务所 法律意见书 （三）核查及法律意见根据上述核查，本所律师认为，申请人在资产、业务、人员、机构和财务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；申请人不存在对关联方的依赖，不会影响申请人的持续经营能力。
六、申请人的发起人、股东和实际控制人（一）公司的发起人公司系由中望有限整体变更设立的股份有限公司。
公司的发起人共有3名自然人股东。
各发起人的具体情况如下： 序发起人姓名 身份证号码 住址
1 杜玉林 ***广州市天河区华景北路
2 李红 ***广州市天河区华景北路
3 孟霖 ***广州市天河区海欣街 （二）公司的股东
1.根据公司的工商登记档案信息资料并经本所律师核查《公司章程》、《股东名册》等，截至本法律意见书出具之日，公司的股东构成及股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股）持股比例（%）
1 杜玉林
2 李红 广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合3伙） 4广州市森希投资企业（有限合伙） 5广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙） 6广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙） 20,748,0005,211,0002,382,5002,372,5002,367,5001,402,500 51.87013.0285.9565.9315.919
1 杜玉林 ***广州市天河区华景北路
2 李红 ***广州市天河区华景北路 14 中伦律师事务所 法律意见书
3 孟霖 8***广州市天河区海欣街
4 李会江***广州市天河区天河北路
5 刘玉峰***广州市天河区天河北路
6 徐立军***吉林省舒兰市吉舒街
7 杜玉庆***上海市虹口区四平路幸福村
8 高飞 ***辽宁省大连市中山区中南路
9 字应坤***广州市天河区天河北路 10 李军 ***广州市天河区华翠街 11 何祎 ***广州市天河区天河北路 12 王立英***广州市天河区天河路 13 王运研***广州市天河区天河北路 14 陈淑莹***广州市天河区天河北路 15 徐斌 ***辽宁省大连经济技术开发区松岚街 江苏省无锡市惠山区洛社镇杨市福 16 陈琰 *** 山村 17 邹旭海***广州市天河区天河北路 18 史安国***武汉市洪山区关山大道 19 林庆忠 ***广州市天河区天河北路 20 沈言会***江苏省徐州市睢宁县官山镇龙山村 15 中伦律师事务所 法律意见书
3.合伙企业股东的基本情况
(1)雷骏投资 广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）系一家于2016年6月27日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59DHF744，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号（仅限办公用途），执行事务合伙人为字应坤、刘玉峰，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙期限为自2016年6月27日起至长期。
雷骏投资的合伙人及相关出资情况如下： 序合伙人类别号
1 普通合伙人234567891011有限合伙人1213141516171819 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%） 刘玉峰字应坤张一丁谢学军黄一丁吕成伟 陈伟王运研何洪举周雄峰 唐斌黄锐华李卫东 邓旋吴道吉邓兴超杜玉荣王淑娴陈婧婷 16 7,275.00111,550.00121,250.0077,600.0077,600.0072,750.0063,050.0058,200.0053,350.0053,350.0048,500.0048,500.0048,500.0043,650.0038,800.0029,100.0024,250.0024,250.0024,250.00 0.53488.19968.91275.70415.70415.34764.63464.27813.92163.92163.56513.56513.56513.20862.85202.13901.78251.78251.7825 中伦律师事务所 法律意见书 序合伙人类别号 合伙人姓名 20 覃彦鸿 21 黄俊 22 张耀 23 吴创君 24 李刚 25 陈淑莹 26 金燕 27 杨志民 28 谭少君 29 刘志娟 30 张祥 31 杜佳宁 32 郑振雷 33 黄俊文 34 王玉松 35 胡杰 36 何浪浪 合计 出资额（元） 出资比例（%） 24,250.00
24,250.0024,250.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.00 9,700.001,360,425 1.78251.78251.78251.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42600.7130100.0000
(2)龙芃投资 广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）系一家于2016年5月6日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59CT0F17，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、林庆忠，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙期限为自2016年5月6日起至长期。
龙芃投资的合伙人及相关出资情况如下： 17 中伦律师事务所 序合伙人类别号
1 普通合伙人23456789101112131415有限合伙人161718192021222324252627 法律意见书 合伙人姓名 刘玉峰林庆忠赵伟何祎郑凯蔡爱平杜永贤史安国区彦麟汪晔黄湘娜王智力杜虎吴凡毛竹陈清锋李宁李文明曲召明林壁贵汪涛吴志平邝洁黎耀伟何锦其洪小锋杜娟 出资额（元） 出资比例（%） 7,275.00189,150.00155,200.00111,550.00106,700.00106,700.0087,300.0082,450.0063,050.0058,200.0058,200.0053,350.0053,350.0048,500.0048,500.0048,500.0048,500.0048,500.0048,500.0043,650.0043,650.0043,650.0038,800.0038,800.00 33,950.0033,950.0033,950.00 0.31688.23656.75824.85744.64634.64633.80153.59032.74552.53432.53432.32312.32312.11192.11192.11192.11192.11192.11191.90071.90071.90071.68951.68951.47841.47841.4784 18 中伦律师事务所 法律意见书 序合伙人类别号 合伙人姓名 28 罗有康 29 冯强 30 孙超 31 汪文忠 32 刘立新 33 鲁利娅 34 余双琦 35 邹旭海 36 丁颖 37 汪丹凤 38 刘诗军 39 袁贝 40 何略韬 41 黄宇 42 区弘毅 43 蔡楚慧 44 贺欢 45 邹成伟 46 曾三喜 47 吴中枝 48 麦淑斌 49 易珺 50 邓广燕 合计 出资额（元） 出资比例（%） 33,950.00
33,950.0033,950.0029,100.0029,100.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.00 9,700.002,296,475.00 1.47841.47841.47841.26721.26721.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05600.84480.84480.84480.84480.4224100.0000
(3)梦泽投资 广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）系一家于2016年5月6日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59CT8694，主要 19 中伦律师事务所 法律意见书 经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、王立英，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙期限为自2016年5月6日起至长期。
梦泽投资的合伙人及相关出资情况如下： 序合伙人类别号
1 普通合伙人2345678910111213有限合伙人14151617181920212223 合伙人姓名 刘玉峰王立英杜玉庆冯征文张军飞林广创吴志波黄伟贤伍清华王广会左传君黄悦升盛勇周刚胡明智彭跃中戴红玉董嘉平钱保华黄涛高礼成陈琰倪海燕 出资额（元） 出资比例（%） 7,275.0019,400.00160,050.00130,950.00126,100.00121,250.0082,450.0077,600.0077,600.0077,600.0077,600.0072,750.0063,050.0058,200.0058,200.0053,350.0048,500.0048,500.0043,650.0043,650.0043,650.0043,650.0043,650.00 0.31480.83956.92555.66635.45655.24663.5677 3.363.35783.35783.35783.14802.72822.51842.51842.30852.09862.09861.88881.88881.88881.88881.8888 20 中伦律师事务所 序合伙人类别号242526272829303132333435363738394041424344454647484950 法律意见书 合伙人姓名 姚瀚廉郁菲杨海龙孙小雪孙孟辉章慧玲林兴盛沈言会高磊张婷张银娣孙苏北黎玲蔡奕武刘本辉李敏宜韩从军汤曾斌戴珊珊尚飞张彩芬王美莎顾青顾智明杨琳魏建波张洋洋 出资额（元） 出资比例（%） 43,650.0038,800.0038,800.0038,800.0038,800.0033,950.0033,950.0029,100.0029,100.0029,100.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.00 1.88881.67891.67891.67891.67891.46901.46901.25921.25921.25921.04931.04931.04931.04931.04931.04931.04931.04931.04931.04930.83950.83950.83950.83950.83950.83950.8395 21 中伦律师事务所 法律意见书 序合伙人类别号 合伙人姓名 合计 出资额（元） 出资比例（%） 2,311,025.00 100.0000
(4)森希投资 广州市森希投资企业（有限合伙）系一家于2016年5月6日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59CT5W24，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、崔莹，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙期限为自2016年5月6日起至长期。
森希投资的合伙人及相关出资情况如下： 序合伙人类别号
1 普通合伙人2345678910有限合伙人11121314151617 合伙人姓名 刘玉峰崔莹王长民蒋礼于凡董锴王璇徐立军马瑞云郑文珠单良孙洪波刘莉甘延霖谢红赵伟谭达权 出资额（元） 出资比例（%） 7,275.0038,800.00150,350.00106,700.00106,700.00106,700.0097,000.0087,300.0082,450.0082,450.0077,600.0077,600.0072,750.0067,900.0063,050.0058,200.0058,200.00 0.31611.68606.53324.63654.63654.63654.21503.79353.58273.58273.37203.37203.16122.95052.73972.52902.5290 22 中伦律师事务所 序合伙人类别号181920212223242526272829303132333435363738394041424344 法律意见书 合伙人姓名 汪红北郑鑫李晓路申定宁赵宇阳吴小盈温嘉敏郑锐均李卫卫钟富东李跃红相纪征黄济欣秦慕婷张亚龙何寒冰李晓燕白宇黄诚吕红强李志锋徐显峰袁远鹏杨欢邵思彪李璐罗岚 出资额（元） 出资比例（%） 53,350.0053,350.0048,500.0048,500.0048,500.0043,650.0038,800.0038,800.0033,950.0033,950.0029,100.0029,100.0029,100.0029,100.0029,100.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0019,400.0019,400.00 2.31822.31822.10752.10752.10751.89671.68601.68601.47521.47521.26451.26451.26451.26451.26451.05371.05371.05371.05371.05371.05371.05371.05371.05371.05370.84300.8430 23 中伦律师事务所 法律意见书 序合伙人类别号 合伙人姓名 45 金霞 46 蒋灵 47 辛旭 48 区俊文 49 万智稳 50 甘文峰 合计 出资额（元） 出资比例（%） 19,400.00
19,400.0019,400.0019,400.00 9,700.004,850.002,301,325.00 0.84300.84300.84300.84300.42150.2107100.0000
4.股东间关联关系 经本所律师核查，公司目前股东中的关联关系如下： 序号股东姓名或名称 关联关系
1 杜玉林、李红系夫妻关系
2 杜玉庆 系公司股东杜玉林的堂弟
3 李军 系公司股东李红的弟弟
4 刘玉峰 系公司股东梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资的普通合伙人及执行事务合伙人
5 王立英 系公司股东梦泽投资的普通合伙人及执行事务合伙人
6 字应坤 系公司股东雷骏投资的普通合伙人及执行事务合伙人
7 林庆忠 系公司股东龙芃投资的普通合伙人及执行事务合伙人
8 梦泽投资 公司股东刘玉峰、王立英为其普通合伙人及执行事务合伙
人，公司股东杜玉林之堂弟杜玉庆为其有限合伙人 24 中伦律师事务所 法律意见书
9 森希投资 公司股东刘玉峰为其普通合伙人及执行事务合伙人 10龙芃投资 公司股东刘玉峰、林庆忠为其普通合伙人及执行事务合伙人 11雷骏投资 公司股东刘玉峰、字应坤为其普通合伙人及执行事务合伙人公司股东杜玉林之妹杜玉荣为其有限合伙人，股东杜玉林之外甥女胡杰为其有限合伙人 除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（三）公司的控股股东暨实际控制人 截止本法律意见书出具之日，杜玉林直接持有公司20,748,000股股份，占公司股本总额的51.87%；李红直接持有公司5,211,000股股份，占公司股本总额的13.028%，杜玉林与李红为夫妻关系，二人合计直接持有公司25,959,000股股份，占公司股本总额的64.898%，二人为公司的共同控股股东暨实际控制人。
报告期内，杜玉林、李红一致合计持有公司50%以上的股份，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）核查及法律意见
1.股东适格 根据公司的确认，并经本所律师审阅公司自然人股东的身份证件、个人简历，审阅公司非自然人股东的工商登记档案资料、登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。
2.控股股东、实际控制人认定依据充分、合法 如本法律意见书本节之（三）“公司的控股股东及实际控制人”所述，公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
25 中伦律师事务所 法律意见书
3.控股股东、实际控制人合法合规 经审阅公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红户籍所在地公安机关出具的证明，通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼、行政处罚情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，并取得该等人员出具的确认文件，公司的共同控股股东、实际控制人杜玉林、李红最近24个月内不存在重大违法、违规行为，控股股东、实际控制人合法合规。
4.公司或其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金
(1)根据公司的确认，并经审阅公司的营业执照、公司章程、企业信用公示信息，登陆中国证券投资基金业协会网站公示系统进行查询，公司以CAD平台及相关专用软件的研发、销售为主营业务，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
(2)根据公司股东的确认，并经审阅股东的身份证件/营业执照、公司章程、企业信用公示信息，登陆中国证券投资基金业协会网站公示系统进行查询，公司的合伙企业股东雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资均属于以员工持股为目的而设立的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理相关私募基金备案手续。
本所律师认为，公司或其股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
5.公司是否存在通过持股平台间接持股的安排导致实际股东超过200人的情形，是否应将间接持股转为直接持股
(1)实际股东人数 截至本法律意见书出具之日，公司的自然人股东人数为20名；持股平台有4个，分别为梦泽投资、森希投资、雷骏投资和龙芃投资。
其中，梦 26 中伦律师事务所 法律意见书 泽投资共有50名合伙人，森希投资共有50名合伙人，雷骏投资共有36名合伙人，龙芃投资共有50名合伙人，前述合伙人均为自然人。
经统计前述合伙人与公司自然人股东数量并经穿透合并计算，公司目前的直接和间接股东共计190名自然人。
因此，公司不存在通过持股平台间接持股的安排导致实际股东超过200人的情形。
(2)是否应将间接持股转为直接持股 经核查，公司的股权明晰，截止本法律意见书出具之日不存在股份代持情形，亦不存在通过持股平台间接持股的安排以致实际股东超过200人的情形，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，将间接持股转为直接持股。
综上，本所律师认为，公司不存在通过持股平台间接持股的安排导致实际股东超过200人的情形，无需将间接持股转为直接持股。
七、申请人的股本及演变 （一）公司前身中望有限的设立及变更 1.1998年8月，中望有限设立(1)1998年8月24日，广州中望龙腾科技发展有限公司设立，法定代表人为孟霖，注册资本为50万元，其中：广州中望商业机器有限公司出资15万元、杜玉林出资14.75万元、李红出资14.75万元、李军出资5.5万元。
(2)1998年7月30日，广东诚信审计师事务所出具编号为粤诚验字[1998]85号的《验资报告》。
经其审验，截至1998年7月27日止，广州中望龙腾科技发展有限公司已收到其股东投入的资本50万元，其中：实收资本50万元。
(3)1998年8月24日，广州市工商行政管理局核准中望有限设立，中望有限取得了注册号为63322112-9的《企业法人营业执照》。
中望有限设立时的股权结构如下： 27 中伦律师事务所 法律意见书 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例(%) 1广州中望商业机
(2)2001年1月1日，中望商业与南海中望签订《股东转让出资合同书》。
根据该合同，中望商业将原出资15万元（占注册资本的30%）的全部15万元转让给南海中望，转让金为15万元。
(3)2001年2月15日，广州市工商行政管理局受理中望有限本次股权转让变更登记申请。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 南海中望信息产
本次新增注册资本51万元，其中：南海中望增资15.3万元、杜玉林增资15.045万元、李红增资15.045万元、李军增资5.61万元。
(2)2002年11月8日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具编号为新穗查字(2002)844号的《验资报告》。
经审验，截至2002年11月7日止，公司已收到南海中望、杜玉林、李红、李军缴纳的新增注册资本合计51万元，各股东全部以货币出资。
(3)2002年11月13日，中望有限就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 南海中望信息产
(2)2003年9月28日，中望有限股东就公司股东名称变更事宜签署了《章程修正案》。
(3)2003年11月5日，中望有限就此次股东名称变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 29 中伦律师事务所 法律意见书 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 佛山市南海中霖1
(2)2004年8月11日，南海中霖、李军与杜玉林签订《股东转让出资合同书》。
根据该合同，南海中霖将原出资20.2万元（占注册资本20%）转让给杜玉林，转让金为22万元；李军将原出资11.11万元（占注册资本11%）转让给杜玉林，转让金为11.11万元。
(3)2004年9月21日，中望有限就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 杜玉林
2 李红 佛山市南海中霖3信息产业发展有 限公司 61.10529.795 10.100 61.10529.795 10.100 60.5029.50 10.00 30 中伦律师事务所 法律意见书 合计 101.000 6.2005年9月，中望有限第三次股权转让 101.000 100.00 (1)2005年9月13日，中望有限股东会作出决议：同意南海中霖将占注册资本10%共10.1万元的出资以8.4万元转让给佛山市南海区粤秀科技有限公司。
(2)2005年9月13日，南海中霖与南海粤秀签订《股东转让出资合同书》。
根据该合同，南海中霖将原出资10.1万元（占公司注册资本10%）转让给南海粤秀，转让金为8.4万元。
(3)2005年9月16日，中望有限就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 杜玉林
2 李红 61.10529.795 61.10529.795 60.5029.50 佛山市南海区粤 3秀科技有限公司 10.100 10.100 10.00 合计 101.000 101.000 100.00 7.2006年9月，中望有限第四次股权转让及第二次增资至500万元 (1)2006年8月8日，中望有限股东会作出决议：同意南海粤秀将占注册资本10%共10.1万元的出资以10.1万元转让给孟霖；同意公司注册资本由原101万元增加至500万元。
本次新增注册资本399万元，其中：杜玉林增资241.395万元、李红增资117.705万元、孟霖增资39.9万元。
31 中伦律师事务所 法律意见书 (2)2006年8月8日，南海粤秀与孟霖签订《股东转让出资合同书》。
根据该合同，南海粤秀将原出资10.1万元（占公司注册资本10%）转让给孟霖，转让金额10.1万元。
(3)2006年8月22日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具编号为新穗验字(2006)195号的《验资报告》。
经其审验，截至2006年8月16日止，公司已收到杜玉林、李红、孟霖缴纳的新增注册资本399万元，各股东全部以货币出资。
(4)2006年12月9日，中望有限就此次股权转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 杜玉林
2 李红
3 孟霖 302.50147.5050.00 302.50147.5050.00 60.5029.5010.00 合计 500.00 500.00 100.00 （二）股份公司设立 中望有限于2007年1月8日整体变更为股份有限公司，有关公司设立的过程及设立时的股本结构详见本法律意见书正文部分第四节“申请人的设立”。
（三）股份公司的股权演变 1.2008年5月，中望软件注册资本变更为2,000万元(1)2008年2月28日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所审字【2008】第0821340017号的《审计报告》。
根据该报告，截至2007年12月31日，公司的未分配利润为11,623,292.64元。
32 中伦律师事务所 法律意见书 (2)2008年4月10日，中望软件2007年度股东大会作出决议：以截止2007年12月31日经审计的账面净利润中的11,602,000元转增股本，另由股东杜玉林、李红和孟霖按照原出资比例货币出资98,000元进行增资认购公司股份98,000股。
(3)2008年4月28日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所验字（2008）第0821340039号的《验资报告》。
经其审验，截至2008年4月28日止，公司已收到其股东以净资产11,602,000.00元及货币资金98,000.00元出资，其中股本11,700,000.00元。
(4)2008年5月12日，中望软件就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杜玉林 1,210.00 60.50
2 李红 590.00 29.50
3 孟霖 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 注：公司已就净利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续，根
据广州市天河区地方税务局于2009年3月5日出具的穗地税广州天河区地税局减免字[2009]000108号《减免税批准通知书》，减免上限为232.04万元，减免依据为粤地税发[1999]163号。
2.2008年11月，中望软件第一次股份转让 (1)2008年10月24日，孟霖与杜玉林签订《股份转让合同》。
根据该合同，孟霖将其持有公司2%的股份40万股转让给杜玉林，转让金40万元。
2008年10月24日，李红与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何炜、梁树永签订《股份转让合同》。
根据该合同，李红将其持有公司10%的股份200万股分别转让给李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎、 33 中伦律师事务所 法律意见书 梁树永，转让金合计200万元；其中，李会江受让33.6万股，刘玉峰受让28.4万股，徐立军受让28万股，高飞受让21万股，杜玉庆受让20万股，李军受让15.2万股，字应坤受让12.4万股，王立英受让12.2万股，王运研受让11万股，何祎受让9.8万股，梁树永受让8.4万股。
(2)2008年10月24日，中望软件2008年第一次临时股东大会就本次股份转让作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于增加11个股东的章程修正案》。
(3)2008年10月24日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司关于增加11个股东的章程修正案》。
(4)2008年11月7日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345678910111213 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰徐立军高飞杜玉庆李军字应坤王立英王运研何祎 持股数量（万股）1,250.00390.00160.0033.6028.4028.0021.0020.0015.2012.4012.2011.009.80 34 持股比例（%）62.5019.508.001.681.421.401.051.000.760.620.610.550.49 中伦律师事务所 法律意见书 14 梁树永 8.40 0.42 合计 2,000.00 100.00 注：依据2008年4月28日，李红与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎、梁树永等11位自然人分别签署的《股份转让协议》，李红于2011年2月24日与王立英、字应坤、李会江分别签署的《股款支付协议》及李红于2014年1月28日与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎等10位自然人分别签署的《股份转让补充协议》，并经各方确认，李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎受让股份所需支付的股份转让价款已被李红免除支付。
3.2009年2月，中望软件第二次股份转让 (1)2009年，孟霖与杜玉林签订《股份转让合同》。
根据该合同，孟霖将其持有公司股份比例中的6%转让给杜玉林，转让股份数额为120万股，转让价款为120万元。
(2)2009年2月2日，中望软件2009年第一次临时股东大会就本次股权转让作出决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
(3)2009年2月2日，中望软件法定代表人签署了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于股份转让的章程修正案》。
(4)2009年2月13日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰 持股数量（万股）1,370.00390.0040.0033.6028.40 持股比例（%）68.5019.502.001.68
根据该报告，截至2008年12月31日，公司未分配利润为13,013,411.34元。
(2)2009年6月11日，中望软件2008年度股东大会作出决议：以截止2008年12月31日经审计的账面未分配净利润中的10,000,000元转增股本，各股东按照原出资比例等比例增资。
(3)2009年6月19日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所验字[2009]第09000840022号的《验资报告》。
经审验，截至2009年6月19日止，公司已将未分配利润10,000,000元，合计10,000,000元转增股本。
(4)2009年7月9日，中望软件就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号
1 股东姓名杜玉林 持股数量（万股）2,055.00 36 持股比例（%）68.50 中伦律师事务所 法律意见书
2 李红 585.00 19.50
3 孟霖 60.00 2.00
4 李会江 50.40 1.68
5 刘玉峰 42.60 1.42
6 徐立军 42.00 1.40
7 高飞 31.50 1.05
8 杜玉庆 30.00 1.00
9 李军 22.80 0.76 10 字应坤 18.60 0.62 11 王立英 18.30 0.61 12 王运研 16.50 0.55 13 何祎 14.70 0.49 14 梁树永 12.60 0.42 合计 3,000.00 100.00 注：公司已就净利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续，根
据广州市天河区地方税务局于2009年8月24日出具的穗地税广州天河区地税局减免字[2009]000303号《减免税批准通知书》，减免上限为200万元，减免依据为粤地税发[2000]8号。
5.2010年4月，中望软件注册资本变更为4,000万元 (1)2010年4月10日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所审字[2010]第10001460013号《审计报告》。
根据该报告，截至2009年12月31日，公司未分配利润为10,230,711.09元。
(2)2010年4月23日，中望软件2009年度股东大会作出决议：以截止2009年12月31日经审计的账面未分配净利润中的10,000,000元转增股本，各股东按照原出资比例等比例增资。
37 中伦律师事务所 法律意见书 (3)2010年4月26日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所验字[2010]第10001460025号的《验资报告》。
经审验，截至2010年4月26日止，公司已将未分配利润10,000,000元，合计10,000,000元转增股本。
(4)2010年4月30日，中望软件就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杜玉林 2,740.00 68.50
2 李红 780.00 19.50
3 孟霖 80.00 2.00
4 李会江 67.20 1.68
5 刘玉峰 56.80 1.42
6 徐立军 56.00 1.40
7 高飞 42.00 1.05
8 杜玉庆 40.00 1.00
9 李军 30.40 0.76 10 字应坤 24.80 0.62 11 王立英 24.40 0.61 12 王运研 22.00 0.55 13 何祎 19.60 0.49 14 梁树永 16.80 0.42 合计 4,000.00 100.00 注：公司已就净利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续，根
据广州市天河区地方税务局于2010年8月4日出具的穗地税广州天河区地税局减免 38 中伦律师事务所 法律意见书 字[2010]000102号《减免税批准通知书》，减免金额为200万元，减免原因为：国家需要重点扶持的高新技术企业。
6.2010年6月，中望软件第三次股份转让 (1)2010年6月10日，李红与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、谢敏理、史安国、张帆签订《股份转让合同》。
根据该合同，李红共向12位自然人转让股份合计98万股，转让金合计98万元，其中：杜玉庆、字应坤、何祎分别受让6万股，陈淑莹、徐斌分别受让13.6万股，陈琰、邹旭海、史安国分别受让9.6万股，林庆忠、沈言会分别受让7.2万股，谢敏理受让5.6万股，张帆受让4万股。
(2)2010年6月18日，中望软件2010年第一次临时股东大会就本次股权转让作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（六）》。
(3)2010年6月18日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（六）--关于2010年增加9个股东的章程修正案》。
(4)2010年6月29日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345678 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰徐立军杜玉庆高飞 持股数量（万股）2,740.00682.0080.0067.2056.8056.0046.0042.00 持股比例（%）68.5017.052.001.681.421.401.151.05 39 中伦律师事务所 法律意见书
9 字应坤 30.80 0.77 10 李军 30.40 0.76 11 何祎 25.60 0.64 12 王立英 24.40 0.61 13 王运研 22.00 0.55 14 梁树永 16.80 0.42 15 陈淑莹 13.60 0.34 16 徐斌 13.60 0.34 17 陈琰 9.60 0.24 18 邹旭海 9.60 0.24 19 史安国 9.60 0.24 20 林庆忠 7.20 0.18 21 沈言会 7.20 0.18 22 谢敏理 5.60 0.14 23 张帆 4.00 0.10 合计 4,000.00 100.00 注：依据李红于
2010年7月12日分别与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、谢敏理、史安国及张帆共12位自然人签订的《股份转让协议》，李红于2014年1月28日与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、史安国等10位自然人分别签署的《股份转让补充协议》，并经各方确认，杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、史安国等10位自然人受让股份所需支付的股权转让价款已经被李红免除支付。
7.2011年6月，中望软件第四次股份转让 40 中伦律师事务所 法律意见书 (1)2011年6月1日，谢敏理与杜玉林签订《股份转让合同》。
根据该合同，谢敏理将其持有公司0.14%的股份共5.6万股转让给杜玉林，转让价格为5.6万元。
(2)2011年6月10日，中望软件2011年度股东大会就此次股份转让事宜作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（七）》。
(3)2011年6月10日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（七）--关于2011年减少1个自然人股东的章程修正案》。
(4)2011年6月20日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345678910111213 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰徐立军杜玉庆高飞字应坤李军何祎王立英王运研 持股数量（万股）2,745.60682.0080.0067.2056.8056.0046.0042.0030.8030.4025.6024.4022.00 41 持股比例（%）68.6417.052.001.681.421.401.151.050.770.760.640.61
根据该合同，张帆将其持有公司0.1%的股份共4万股转让给杜玉林，转让价款为4万元。
(2)2012年8月24日，中望软件2012年度第二次临时股东大会就此次股份转让事宜作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（九）》。
(3)2012年8月24日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（九）--关于2012年减少1个自然人股东的章程修正案》。
(4)2012年8月31日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12 股东姓名杜玉林李红 持股数量（万股） 2,749.60682.00 42 持股比例（%）68.74
根据该合同，梁树永将其持有公司0.42%的股份共16.8万股转让给杜玉林，转让价格为16.8万元。
43 中伦律师事务所 法律意见书 (2)2013年11月15日，中望软件2013年度第一次临时股东大会就此次股份转让事宜作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（十一）》。
(3)2013年11月15日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（十一）--关于2013年减少1个自然人股东的章程修正案》。
(4)2013年11月28日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345678910111213141516 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰徐立军杜玉庆高飞字应坤李军何祎王立英王运研陈淑莹徐斌陈琰 持股数量（万股）2,766.40682.0080.0067.2056.8056.0046.0042.0030.8030.4025.6024.4022.0013.6013.609.60 44 持股比例（%）69.1617.052.001.681.421.401.151.050.770.760.640.610.550.340.34
根据该协议，李红以156.073万元的价格将其持有公司160.9万股（占公司总股本的4.023%）转让给梦泽投资。
2016年5月20日，杜玉林与梦泽投资签订《股权转让协议》。
根据该协议，杜玉林以75.0295万元的价格将其持有公司77.35万股（占公司总股本的1.934%）转让给梦泽投资。
2016年5月20日，杜玉林与龙梵投资签订《股权转让协议》。
根据该协议，杜玉林以229.6475万元的价格将其持有公司236.75万股（占公司总股本的5.919%）转让给龙梵投资。
2016年5月20日，杜玉林与森希投资签订《股权转让协议》。
根据该协议，杜玉林以230.1325万元的价格将其持有公司237.25万股（占公司总股本的5.931%）转让给森希投资。
2016年6月28日，杜玉林与雷骏投资签订《股权转让协议》。
根据该协议，杜玉林以136.0425万元的价格将其持有公司140.25万股（占公司总股本的3.506%）转让给雷骏投资。
(2)2016年7月5日，中望软件2016年第一次临时股东大会就本次股份转让作出决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
(3)2016年7月5日，中望软件法定代表人签署了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（十二）--关于2016年增加4个合伙企业股东的章程修正案》。
45 中伦律师事务所 法律意见书 (4)2016年7月8日，中望软件就此次股份转让事宜办理相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号123 4 5 6 7891011121314151617 股东姓名或名称杜玉林李红 广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合广州市森希投资企 业（有限合伙）广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙） 广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙） 孟霖李会江刘玉峰徐立军杜玉庆高飞字应坤李军何祎王立英王运研 持股数量（股）20,748,0005,211,000 持股比例（%）51.87013.028 2,382,500 5.956 2,372,500 5.931 2,367,500 5.919 1,402,500 800,000672,000568,000560,000460,000420,000308,000304,000256,000244,000220,000 3.506 2.0001.6801.4201.4001.1501.0500.7700.7600.6400.6100.550 46 中伦律师事务所 法律意见书 18 陈淑莹 136,000 0.340 19 徐斌 136,000 0.340 20 陈琰 96,000 0.240 21 邹旭海 96,000 0.240 22 史安国 96,000 0.240 23 林庆忠 72,000 0.180 24 沈言会 72,000 0.180 合计 （四）股份质押及其他第三方权益 40,000,000 100.00 根据杜玉林作为出质人与新日奔工机（南京）有限公司作为质权人于
2010年12月31日签订的《股权质押合同书》杜玉林以在中望软件持有的120万股普通股股权作为质押标的，质押给质权人作为中望软件履行其在主合同《资产买卖合同》项下全部义务的担保（质权登记编号：（穗）股质登记设字[内]第20110302001号），质押期限截止于2016年7月30日。
2016年8月16日，公司取得（穗工商）股质登记注字[2016]第01201608160114号《股权出质注销登记通知书》。
根据杜玉林作为出质人与新日奔工机（南京）有限公司作为质权人于2016年8月19日签订的《股权质押合同》，杜玉林以在中望软件持有的120万股股票作为质押标的，质押给质权人作为中望软件履行其在主合同《资产买卖合同》及《资产买卖合同的附件合同》项下全部义务的担保，担保债权为210万美元债务及利息15万美元，质押期限截止于2019年7月30日。
根据广州市工商行政管理局出具的（穗工商）股质登记设字[2016]第01201609140020号《股权出质设立登记通知书》，就该等股份质押事项，公司已办理了股权出质登记手续。
47 中伦律师事务所 法律意见书 截至2016年12月21日，中望软件在《资产买卖合同》及《资产买卖合同的附件合同》项下债务已清偿完毕。
公司正拟申请办理上述股权质押的注销登记手续。
根据公司及各股东出具的声明，并经本所律师审阅公司的工商登记档案信息资料，登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，除上述股份质押事项外，公司各股东所持其他股份均不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的情形。
（五）历史上股权激励的清理
1.历史上股权激励的实施情况 除本法律意见书正文部分第七节“申请人的股本及演变”之（三）“股份公司的股权演变”所列股份转让事项，公司在2010年10月至2015年8月期间，曾经对公司员工进行了多轮股权激励。
股权激励方式为股票期权，即杜玉林与激励对象签订协议向激励对象授予股票期权，在约定条件得到满足后，激励对象有权以受让杜玉林股票的方式获得激励股份；对于国内员工，股权激励的转让价格均为每股0.97元；对于美国研发中心员工，股权激励的转让价格为无偿；依据股权激励文件的约定，激励对象获得激励股份的同时，将激励股份委托给杜玉林代为持有。
为规范公司的股本结构，公司于2016年4月起对股权激励情形进行了清理。
(1)通过行权获得激励股份并委托杜玉林代持的情况 截至公司对股权激励情形进行清理之前，员工通过行权获得激励股份并委托杜玉林代持激励股份的情况如下： 序号12345678 员工姓名 Vorwaller,MarkLouisByrnes,RobertJohn赵伟何祎杜玉庆林广创蒋礼于凡 委托代持数量（股）292,200104,00095,00085,00085,00080,00080,00070,000 48 持股比例0.7305%0.2600%0.2375%0.2125%0.2125%0.2000%0.2000%0.1750% 中伦律师事务所
9 郑凯 10 王长民 11 董锴 12 蔡爱平 13 张一丁 14 黄湘娜 15 盛勇 16 汪晔 17 王运研 18 Unruh,
VanceWilliam 19 Arbuckle,DanielKeith 20 张军飞 21 Gray,GlenEdward 22 王智力 23 伍清华 24 Pi,Jianxin 25 冯征文 26 林庆忠 Bond,Bradford27 Douglas 28 字应坤 29 吴凡 30 陈清锋 31 李宁 32 马瑞云 33 杜永贤 34 黄涛 35 唐斌 36 王璇 37 洪小锋 38 郁菲 39 单良 40 史安国 41 周刚 42 秦慕婷 43 汪涛 44 丁颖 45 杜娟 46 张银娣 47 李晓燕 48 余双琦 49 林壁贵 50 孙洪波 49 70,000
65,00065,00060,00060,00060,00060,00060,00060,00059,80059,20057,37156,80055,00055,00055,00054,35552,809 52,400 50,00050,00050,00050,00046,00040,00040,00037,50035,00035,00035,00034,82030,00030,00030,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,000 法律意见书 0.1750%0.1625%0.1625%0.1500%0.1500%0.1500%0.1500%0.1500%0.1500%0.1495%0.1480%0.1434%0.1420%0.1375%0.1375%0.1375%0.1359%0.1320% 0.1310% 0.1250%0.1250%0.1250%0.1250%0.1150%0.1000%0.1000%0.0938%0.0875%0.0875%0.0875%0.0871%0.0750%0.0750%0.0750%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625% 中伦律师事务所 51 陈伟 52 毛竹 53 谢学军 54 王广会 55 左传君 56 吕成伟 57 鲁利娅 58 陈琰 59 李卫东 60 戴红玉 61 何寒冰 62 何洪举 63 钱保华 64 黄悦升 65 郑文珠 66 曲召明 67 谢红 68 李刚 69 孙苏北 70 白宇 71 吴中枝 72 孙超 73 金霞 74 吴道吉 75 李璐 76 刘莉 77 邓旋 78 崔莹 79 温嘉敏 80 郑锐均 81 黄锐华 82 倪海燕 83 李文明 84 李跃红 85 高磊 86 李晓路 87 邓兴超 88 Trader,
EdwardLee 89 谭达权 90 黄济欣 91 金燕 92 曾三喜 93 蔡奕武 50 25,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00024,69121,58420,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00015,00013,84013,84013,84013,75712,80012,50012,00010,00010,00010,000 法律意见书 0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0617%0.0540%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0375%0.0346%0.0346%0.0346%0.0344%0.0320%0.0313%0.0300%0.0250%0.0250%0.0250% 中伦律师事务所 法律意见书 94 罗有康 95 黎耀伟 96 彭跃中 97 吴小盈 合计 10,00010,00010,00010,0003,701,107 0.0250%0.0250%0.0250%0.0250%9.2528% 截至公司对股权激励情形进行清理之前，因员工离职等原因，杜玉林已回购激励股份而解除股份代持关系的情况如下： 序号12 员工姓名RaminRashedi高峰 回购数量（股）55,20045,000 持股比例0.1380%0.1125%
3 TimothyA.Mashburn 40,000 0.1000%
4 陈都
5 MichaelB.Burns
6 邹锦辉
7 KyonghunLee
8 杨小林
9 阳娟 10 WillianmCharlesworth 11 姚应标 合计 35,00027,20025,00020,00017,50015,00012,80010,000302,700
(2)通过股权激励获得股票期权但尚未行权的情况 0.0875%0.0680%0.0625%0.0500%0.0438%0.0375%0.0320%0.0250%0.7568% 截至公司对股权激励情形进行清理之前，员工通过股权激励获得股票期权但尚未行权的情况如下： 序号12345678910 林庆忠徐立军杜玉庆王长民冯征文字应坤张军飞赵伟史安国胡明智 员工姓名 股票期权数量（股）112,19190,00080,00075,00065,64530,00057,62955,00025,00055,000 51 中伦律师事务所 11王璇12邓广燕13吴志波14黄济欣15张一丁16黄悦升17黄伟贤18汪红北19郑文珠20黄一丁21区彦麟22申定宁23赵宇阳24单良25谢学军26王广会27左传君28董嘉平29吴志平30孙洪波31董锴32刘莉33赵伟34林广创35蔡爱平36郑鑫37孙小雪38甘延霖39邝洁40吕成伟41杜虎42李文明43彭跃中44马瑞云45谢红46谭达权47李晓路48刘玉峰49何祎50郑凯51吴小盈52于凡53杨海龙 52 法律意见书 55,00055,00055,00053,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00045,18045,00045,00045,00045,00045,00045,00045,00045,00045,00045,00020,00040,00040,00040,00040,00040,00035,00035,00035,00034,00033,41632,50031,16030,00030,00030,00030,00030,00030,000 中伦律师事务所 54冯强55梁阳56陈伟57周雄峰58何锦其59万智稳60邹旭海61毛竹62汪丹凤63高礼成64张婷65相纪征66邓旋67刘诗军68姚瀚廉69李卫卫70袁贝71章慧玲72何略韬73黄宇74区弘毅75王淑娴76陈婧婷77刘本辉78蔡楚慧79孙孟辉80钟富东81贺欢82邹成伟83曲召明84王立英85杜永贤86蒋礼87崔莹88温嘉敏89张彩芬90吴创君91郑锐均92陈琰93沈言会94伍清华95黄锐华96倪海燕 53 法律意见书 30,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00020,30920,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,000 中伦律师事务所 法律意见书 97李卫东98周刚99戴红玉100黎玲101陈淑莹102罗岚103杨志民104蒋灵105张亚龙106辛旭107麦淑斌108易珺109林兴盛110王美莎111顾青112李敏宜113覃彦鸿114黄俊115顾智明116韩从军117汤曾斌118戴珊珊119尚飞120杨琳121魏建波122黄诚123吕红强124李志锋125徐显峰126唐斌127邓兴超128高磊129李跃红130罗有康131曾三喜132蔡奕武133金燕134黎耀伟 20,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00012,50011,24311,16011,16010,00010,00010,00010,00010,000 截至公司对股权激励情形进行清理之前，员工通过股权激励获得股票期权，但因员工离职等原因，不符合行权条件而终止的股票期权情况如下： 54 中伦律师事务所 序号 1 2 3 4 56789101112131415161718192021222324252627282930313233343536373839 员工姓名 Fischer,RobertN. Micsa,DanI. Schmidt,Jarrod Lynch,MichaelJ. 程彧黄建国张少颜宋义伟丘道文黄学游罗强赵聚雪张帆胡瑞陈涛李宏坤魏萍肖清华刘辉刘志高雷震宇欧阳晓光陈聪传何鹏宋改玲王钦阳娟赵强张帆刘凯张文锦黄茂毅崔四义刘娟蕾邹锦辉任康成李席宇奉远财李朝阳 55 法律意见书 股票激励数量（股） 44,800 26,400 15,200 19,200 60,00060,00020,00025,00050,00030,00060,00065,00020,00025,00025,00025,00025,00030,00030,00030,00030,00035,00025,00020,00020,00025,00045,00025,00030,00045,00025,00020,00020,00025,00020,00035,00045,00020,00020,000 中伦律师事务所 法律意见书 40 李洁雯 41 李琳 42 梁阳 43 叶倩仪 44 周泽宏 45 严生 46 吴花精灵 47 魏俊毅 48 高峰 49 苏小兰 50 方黎 51 陈春娇 52 钟开明 53 刘泽敏 25,000
25,00025,000100,00030,00020,00025,00020,00025,00030,00020,00025,00020,00020,000 截至公司对股权激励情形进行清理之前，员工主动放弃行权而终止的股票期权情况如下： 序号123456789 101112131415161718192021222324 苏小兰陈春娇区彦麟徐显峰靳再虎张耀刘凯丁广伟唐斌崔四义邵飞王凯陈良金邓广燕杜永贤奉远财黄一丁黎耀伟李朝阳梁阳刘立新刘明龙裴孟峰邹锦辉 员工姓名 56 股票期权数量（股）20,00065,00030,00035,00030,00050,00025,00075,00035,00020,00060,00050,00020,00025,00025,00020,00030,00030,00030,00025,00025,00020,00025,00025,000 中伦律师事务所 法律意见书 25吴志波26刘泽敏27钟开明28高峰29杨小林30阳娟31姚应标32李声烈33雷莲莲34周泽宏35字应坤36史安国37蔡爱平38许洪升39陈宗杰40胡亚丽41卢芝42孙璐
2.股权激励的清理情况 30,00025,00025,00035,00017,50015,00030,00020,00020,00025,00035,00030,00020,00025,00025,00020,00020,00020,000 为规范公司的股本机构，公司于2016年4月起开始陆续对股权激励情况进行了清理：
(1)股份代持的清理过程和结果 第
一、由于国家政策等原因，原激励对象中的美国研发中心员工无法通过持股平台对公司进行投资；经协商，美国研发中心员工与杜玉林分别通过确认函的方式，确认无条件终止股权激励协议，并且无偿解除委托杜玉林代持的公司股份。
该等员工书面确认：杜玉林与该等员工之间的委托持股、受托持股均已经全部解除，各方不存在关于股份的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，均放弃对中望股份及其子公司、其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究各方任何责任。
第
二、对于其他激励对象，由各员工和杜玉林通过确认函的方式，同意终止前述股份代持，并由杜玉林收购各员工的代持股份；收购价格与股权激励时的原转让价格一致。
57 中伦律师事务所 法律意见书 第
三、前述股份代持终止后，由该等员工及其他激励对象共同出资并分别成立4个持股平台（雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资）；由杜玉林/李红向持股平台转让相应份额的公司股份，转让价格与前述收购价格一致，该等员工过持有持股平台的出资额从而间接持有公司股份。
该等员工所持持股平台的具体份额详见本法律意见书正文部分第六节“申请人的申请人的发起人、股东和实际控制人”之（二）“公司的股东”之“
3.合伙企业股东的基本情况”。
第
四、该等员工出具确认函，确认： “
（1）前述回购股份、成立合伙企业并间接持有公司股份等股份代持解除事宜完全是自愿协商进行，没有受到公司任何其他股东、人员的干涉或者强制，本次股份代持解除事宜的回购价款、出资额、对象、转让价格完全是自愿和杜玉林协商决定。
（2）杜玉林已经将前述股份回购价款分别支付给前述各实际股东，前述各实际股东也已经分别全部收到股份回购价款，股份回购事宜、股份代持解除事宜已经完成且没有任何纠纷。
（3）截至本确认函签署日，各实际股东已经将前述代持股份全部转让给杜玉林，杜玉林与前述各实际股东之间的委托持股、受托持股均已经全部解除，没有委托持股、受托持股情况。
（4）各实际股东确认，如存在私下擅自向第三方转让其委托杜玉林持有的公司股份，由此产生的一切后果与公司、杜玉林等股东无关，由实际股东自行承担。
（5）各方不存在关于股份的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，均放弃对公司及其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究各方任何责任。
” 通过上述股份代持清理措施的落实，公司历史上因实施股权激励而存在的委托持股情形得到了纠正与规范；各激励对象均出具了书面确认文件， 58 中伦律师事务所 法律意见书 确认股份代持和股权激励已经解除，不存在任何有关公司股份的纠纷或权属争议。
(2)股票期权的清理过程和结果 第
一、由前述截至公司对股权激励情形进行清理之前，通过股权激励获得股票期权但尚未行权的员工和杜玉林通过确认函的方式，同意终止前述股票期权的股权激励。
第
二、前述股权激励终止后，由该等员工及其他激励对象员工共同出资并分别成立4个持股平台（雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资）；由杜玉林/李红向持股平台转让相应份额的公司股份，转让价格与原股权激励行权价格一致，该等员工过持有持股平台的出资额从而间接持有公司股份。
第
三、该等员工出具确认函，确认：“
（1）前述股权激励终止事宜完全是自愿协商进行，没有受到公司任何其他股东、人员的干涉或者强制。
（2）杜玉林与前述各激励对象之间没有委托持股、受托持股情况。
（3）各方不存在关于股份的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，均放弃对公司及其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究各方任何责任。
” 通过上述股票期权清理措施的落实，公司历史上因实施股权激励而存在的股票期权已清理完毕，公司目前不存在尚未行权的股票期权情况；前述截至公司对股权激励情形进行清理之前，通过股权激励获得股票期权但尚未行权的员工均出具了书面确认文件，确认股权激励已经终止，不存在任何有关公司股份的纠纷或权属争议。
综上所述，公司的股权明晰，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
（六）核查及法律意见
1.公司出资的合法合规性 59 中伦律师事务所 法律意见书 经查询公司的工商登记档案信息资料，审阅公司历次出资的公司章程、验资报告、银行进账单据等以及股东（大）会会议文件、公司设立/变更登记文件、工商行政主管部门出具的核准登记/变更文件等，公司股东出资真实、充足；出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规。
2.公司的股本变化、股权变动
(1)关于股份转让 根据2005年10月27日修订的《公司法》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
2008年11月，公司董事李红转让的股份总数200万股约占其当时所持公司股份总数590万股的33.90%；2009年2月，公司董事孟霖转让的股份总数120万股占其当时所持公司股份总数160万股的75%。
上述股份转让行为，不符合当时适用的《公司法》的有关规定。
经核查，在上述股份转让时，公司章程关于股东、持股数量的相应内容已作出了修改，该等股份转让已分别办理了章程备案手续，工商行政管理机关未对该等股权转让提出异议；该等股份在公司股东名册上已分别登记在受让方名下，该等股份转让已经完成；梁树永通过上述股份转让获得的公司股份已由杜玉林回购，股份不在权属争议，其余各方已出具书面确认文件，确认该等股份不存在权属纠纷或潜在争议，亦不会因违反《公司法》规定的转让限制情形而要求撤销该等股份转让或提出该等股份转让无效的主张。
因此，本所律师认为，李红、孟霖转让公司股份超过当时适用的《公司法》规定比例的行为不会对公司本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
(2)关于股份代持 60 中伦律师事务所 法律意见书 如本节“（五）历史上股权激励的清理”述，公司因实施股权激励存在
的委托持股情形已得到纠正与规范，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
除上述情形外，经查询公司的工商登记档案信息资料，审阅公司历次出资的公司章程、验资报告、银行进账单据等以及股东（大）会会议文件、公司设立/变更登记文件、工商行政主管部门出具的核准登记/变更文件等，公司其他历次股本变化合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
3.公司的股权明晰 经查询公司的工商登记档案信息资料，审阅公司现行有效的公司章程、股东名册，并取得公司各股东出具的确认文件，各股东目前持有的公司股份均由各股东实际持有，不存在股权代持情形，亦不存在影响公司股权明晰的问题。
因此，公司的股权明晰，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
综上所述，本所律师认为，申请人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在法律纠纷或风险；申请人因实施股权激励存在委托持股情形，该等情形已得到纠正与规范，申请人符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件；申请人历史上李红、孟霖转让股份存在超过当时适用的《公司法》规定比例的情形，该等情形不会对本次申请构成实质性法律障碍；申请人其他历次股权变动及股本结构合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险；杜玉林所持120万股股票已设置质押，申请人股东所持其他股份不存在质押、冻结或设置其他第三者权益的情形。
八、申请人的附属公司 （一）根据《审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有三家子公司、三家分公司及一家办事处。
（二）子公司的基本情况
1.美国研发中心 61 中伦律师事务所 法律意见书
(1)美国研发中心的基本情况 美国研发中心（英文名：ZWCADSOFTWAREAMERICA,INC.）系一家于2010年6月16日成立的美国公司，美国雇主号为27-2960499，地址为美国佛罗里达州墨尔本市927E.NewHavenAvenue,Suite304，股本为1,000美元，经营范围为：计算机应用服务及零配件的进出口，技术开发、技术咨询及技术服务。
美国研发中心目前的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（美元）1,000.001,000.00 持股比例（%）100.00100.00
（2）美国研发中心的历次出资及股权情况 ①2010年6月，美国研发中心设立 2010年5月13日，中华人民共和国商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201000112号），核准公司在美国投资广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心。
美国研发中心于2010年6月16日，将一份股份有限公司证书在美国特拉华州务卿办公室登记。
美国研发中心设立时的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（美元）1,000.001,000.00 持股比例（%）100.00100.00 ②美国研发中心自设立以来，未发生股本变动情形。
2.香港中望
（1）香港中望的基本情况香港中望龙腾软件有限公司（英文名：HKZWCADSOFTWARELIMITED）系一家于2010年9月3日成立的香港公司，公司编号为1501214， 62 中伦律师事务所 法律意见书 注册办事处地址为香港上环文咸东街18号至德大厦704室，法定股本为港币100,000元，经营范围为：计算机软、硬件及其零配件的进出口贸易。
香港中望目前的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 持股比例（%）100.00100.00
（2）香港中望的历次出资及股权情况①2010年9月，香港中望设立香港中望于2010年9月3日，获得由香港公司注册处核发的公司编号为1501214的公司注册证书。
香港中望设立时的股权结构如下： 序号
1 股东姓名杜玉林 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 持股比例（%）100.00100.00 ②2011年6月，香港中望第一次股权转让 2011年4月15日，中华人民共和国商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201100121号），核准公司在中国香港投资香港中望龙腾软件有限公司。
2011年6月2日，杜玉林将其所持香港中望100,000股转让给中望软件，并就此次股权转让事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，香港中望的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 63 持股比例（%）100.00100.00 中伦律师事务所 法律意见书 注：中望软件系代杜玉林持有香港中望股权。
③2014年8月，香港中望第二次股权转让2014年8月8日，中望软件将其所持香港中望100,000股转让给胡杰，并就此次股权转让事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，香港中望的股权结构如下： 序号
1 股东姓名胡杰 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 持股比例（%）100.00100.00 注：胡杰系代杜玉林持有香港中望股权。
④2016年6月，香港中望第三次股权转让 2016年5月5日，广东省商务厅核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第N4400201600398号），核准公司在中国香港投资香港中望龙腾软件有限公司。
2016年6月7日，胡杰将其所持香港中望100,000股转让给中望软件，并就此次股权转让事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，香港中望的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 持股比例（%）100.00100.00
3.萨摩亚中望
（1）萨摩亚中望基本情况ZWSOFTLIMITED系一家于2014年12月16日成立的萨摩亚公司，编号为67089，住所为萨摩亚阿皮亚市离岸商会217号信箱，股本为 64 中伦律师事务所 法律意见书 1,000,000美元，经营范围为：计算机软、硬件及其零配件的进出口贸易。
萨摩亚中望目前的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（美元）1,000,000.001,000,000.00 持股比例（%）100.00100.00
（2）萨摩亚中望的历次出资及股权情况 ①2014年12月，萨摩亚中望设立 萨摩亚中望于2014年12月16日，获得由萨摩亚国际与外国公司注册处核发的公司编号为67089的公司注册证书。
萨摩亚中望设立时的股权结构如下： 序号
1 股东名称 OffshoreIncorpoerations(Samoa)Limited 合计 持股股本（美元）1.00 持股比例（%）100.00 1.00 100.00 ②2014年12月，萨摩亚中望第一次股权转让、第一次增资 2014年12月16日，OffshoreIncorpoerations(Samoa)Limited将其所持萨摩亚中望1股转让给胡杰，同时萨摩亚中望向胡杰发行9,999股，每股1美元，并就此次股权转让与增资事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，萨摩亚中望的股权结构如下： 序号
1 股东姓名胡杰 合计 持股股本（美元）10,000.0010,000.00 注：胡杰系代杜玉林持有萨摩亚中望股权。
65 持股比例（%）100.00100.00 中伦律师事务所 法律意见书 ③2016年6月，萨摩亚中望第二次股权转让 2016年5月10日，广东省商务厅核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第N4400201600408号），核准公司在萨摩亚投资中望软件公司。
2016年6月7日，胡杰将其所持萨摩亚中望10,000股转让给中望软件，并就此次股权转让事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，萨摩亚中望的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（美元）10,000.0010,000.00 （三）分公司的基本情况
1.北京分公司 持股比例（%）100.00100.00 名称 广州中望龙腾软件股份有限公司北京分公司 统一社会信用代75H码 负责人 徐立军 住所 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座北塔3层327室 经营范围 计算机软硬件开发；销售计算机配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 成立日期 2000年5月18日 营业期限至 长期
2.上海分公司 名称 广州中望龙腾软件股份
一、释义........................................................................................................................
二、律师声明................................................................................................................
一、本次申请的批准和授权........................................................................................
二、申请人主体资格....................................................................................................
三、本次申请的实质条件............................................................................................
四、申请人的设立........................................................................................................
五、申请人的独立性..................................................................................................
七、申请人的股本及演变..........................................................................................
八、申请人的附属公司..............................................................................................
九、申请人的业务......................................................................................................
十、关联交易及同业竞争..........................................................................................
十
一、申请人的主要财产..........................................................................................
十
二、申请人的重大债权债务................................................................................
三、申请人重大资产变化及收购兼并................................................................111十
四、申请人章程的制定与修改............................................................................112十
五、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................113十
六、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................115
十
七、申请人的税务................................................................................................
八、申请人的环境保护和安全生产、质量标准................................................123
十
九、申请人的劳动用工情况................................................................................
二
十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................
一、申请人及相关主体是否属于失信联合惩戒对象....................................126
二十
二、主办券商的业务资格................................................................................
二十
三、结论意见....................................................................................................
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次申请股票挂牌转让相关法律事宜出具本法律意见书。
1 中伦律师事务所 法律意见书 第一部分引言
一、释义除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 申请人、公司或指广州中望龙腾软件股份有限公司中望软件 中望有限 指广州中望龙腾科技发展有限公司，为申请人的前身；根据上下文也称为“公司” 发起人 指共同发起设立公司的杜玉林、李红、孟霖 《发起人协议》指发起人于2006年11月30日共同签署的《发起人协议》 美国研发中心 指广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心（ZWCADSOFTWAREAMERICA,INC.） 香港中望 指香港中望龙腾软件有限公司（HKZWCADSoftwareLimited） 萨摩亚中望指中望软件公司（ZWSOFTLIMITED） 北京分公司指广州中望龙腾软件股份有限公司北京分公司 上海分公司指广州中望龙腾软件股份有限公司上海分公司 武汉分公司指广州中望龙腾软件股份有限公司武汉分公司 青岛办事处指广州中望龙腾软件股份有限公司驻青岛办事处 雷骏投资 指广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙） 龙芃投资 指广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙） 梦泽投资 指广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙） 森希投资 指广州市森希投资企业（有限合伙） 峰忠投资 指广州市峰忠投资咨询合伙企业（有限合伙企业） 中望商业 指广州中望商业机器有限公司 南海中望 指南海中望信息产业发展有限公司 南海中霖 指佛山市南海中霖信息产业发展有限公司，原企业名称为南海中望信息产业发展有限公司 南海粤秀 指佛山市南海区粤秀科技有限公司 中望有为 指广州中望有为软件股份有限公司 中望数字化指广州中望数字化设计软件有限公司
2 中伦律师事务所 法律意见书 中望开特 指广州中望开特软件有限责任公司 鲤跃软件 指广州鲤跃软件科技有限公司 蜂鸟信息 指广州蜂鸟信息科技有限公司 中望品上 指广州中望品上软件有限公司 本次申请、本次申请股票挂牌指转让 中望软件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让指全国中小企业股份转让系统系统 全国股份转让指全国中小企业股份转让系统有限责任公司系统公司 中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会 东兴证券、主办指东兴证券股份有限公司券商 立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指北京市中伦（广州）律师事务所 法律意见书 本所为申请人本次申请股票挂牌转让出具的《北京市中伦（广州）律师指事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司申请公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 指立信会计师为申请人本次申请股票挂牌转让出具的编号为信会师报字[2016]第450208号的《审计报告》 《公开转让说指申请人为本次申请股票挂牌转让编制的《广州中望龙腾软件股份有限公 明书》 司公开转让说明书》 《公司章程》 指申请人于2006年11月30日召开的创立大会审议通过的《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》及其历次修订 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 元/万元 指人民币元/万元 报告期 指2014年1月1日至2016年9月30日
3 中伦律师事务所 法律意见书
二、律师声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： (一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，对申请人本次申请所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对审计等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
(三)申请人已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；申请人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
(四)本所及本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意申请人在其为本次申请编制的《广州中望龙腾软件股份有限公司公开转让说明书》中依相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但申请人做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4 中伦律师事务所 法律意见书 (五)本法律意见书仅供申请人本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。
仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。
第二部分正文
一、本次申请的批准和授权 （一）2016年11月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于本次申请股票挂牌转让的相关议案，并于同日发出召开公司2016年第二次临时股东大会的通知。
（二）2016年12月9日，公司召开2016年第二次临时股东大会，持有公司100%股份的股东和股东代表出席了本次会议。
经出席会议的股东和股东代表一致同意，本次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于制定<广州中望龙腾软件股份有限公司章程>的议案》等与本次申请相关的议案。
根据公司提供的相关董事会、股东大会会议文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会会议及股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会作出的决议合法有效，股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国股份转让系统挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，申请人本次申请股票挂牌转让已经获得必要的内部批准及授权；根据《业务规则》等相关规定，本次申请股票挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。
5 中伦律师事务所 法律意见书
二、申请人主体资格 中望软件系以中望有限经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，现持有广州市工商行政管理局于2016年1月6日核发的统一社会信用代码为641的《营业执照》。
根据该证照记载，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，公司的基本情况如下： 统一社会信57U用代码 名称 广州中望龙腾软件股份有限公司 类型 股份有限公司 法定代表人杜玉林 住所 广州市天河区天河北路886号4楼自编01（仅作办公功能使用） 注册资本4,000万元 成立日期1998年8月24日 营业期限长期 经营范围 软件开发；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；软件零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，公司为永续经营的股份有限公司；根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、因违反法律、行政法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止经营的情形，公司依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，申请人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形，具备本次申请股票挂牌转让的主体资格。
6 中伦律师事务所 法律意见书
三、本次申请的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次申请应具备的实质条件逐项进行了核查。
经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 公司系于2007年1月8日经广州市工商行政管理局核准，以中望有限经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，至今存续满两年。
因此，本所律师认为，申请人依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第一项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司的主营业务为：CAD平台及相关专用软件的研发、销售。
2.根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度、2016年1-9月的主营业务收入分别为111,711,773.63元、117,949,661.46元、85,501,806.44元，占当期营业收入的比例分别为99.06%、99.29%与99.03%。
据此，公司主营业务明确。
3.根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形；公司已经取得其经营所需的资质，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。
因此，本所律师认为，申请人业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第二项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
7 中伦律师事务所 法律意见书
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司治理规章制度。
2.根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律、法规和公司内部规章制度的规定履行职责，公司治理机制健全、运作合法规范。
因此，本所律师认为，申请人治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第三项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1.根据公司的工商登记档案信息资料、《股东名册》、公司出具的声明，并经本所律师核查，各股东目前所持股份不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排的情形；控股股东、实际控制人杜玉林以所持公司120万股股票设定质押（详见本法律意见书正文部分第七节“申请人的股本及演变”之（四）“股份质押及其他第三方权益”），为公司债务提供担保；其他股东所持股份不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的情形，亦不存在任何形式的权属争议或潜在纠纷，因此，公司股权明晰。
2.根据公司的工商登记档案信息资料、公司出具的声明，并经本所律师核查，中望有限整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》相关规定。
3.根据公司的工商登记档案信息资料、公司出具的声明，并经本所律师核查，中望软件历史上实施股权激励过程中存在委托持股的不规范情形，现该等委托持股情形已清理完毕（详见本法律意见书正文部分第七节“申请人的股本及演变”之（五）“历史上的股权激励”），不存在权属争议或潜在纠纷；中望软件历史上李红、孟霖转让公司股份存在超过当时适用的《公司法》规定比例的情形（详见本法律意见书正文部分第七节“申请人的股本及演变”之（六）“核查及法律意见”之2“公司的股本变化、股
8 中伦律师事务所 法律意见书 权变动”）；中望软件的其他历次股权变动与股票发行合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
因此，本所律师认为，申请人股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第四项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司已与东兴证券签订了《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由东兴证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐挂牌及持续督导工作。
本所律师认为，申请人与东兴证券签署的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思表示，该协议真实、合法、有效；东兴证券作为主办券商负责申请人本次申请股票挂牌转让的推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》第2.1条第五项的规定。
综上所述，本所律师认为，申请人本次申请股票挂牌转让符合《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、申请人的设立 公司系于2007年1月8日由中望有限整体变更而设立的股份有限公司，其具体的设立程序如下： （一）公司设立程序
1.企业名称预核准2006年11月21日，公司取得广州市工商行政管理局核发的编号为（穗）名变核内字[2006]第0020061114009号《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为：广州中望龙腾软件股份有限公司。
2.审计与评估
9 中伦律师事务所 法律意见书 2006年10月27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所审字（2006）第0624790015号的《审计报告》。
经审计，中望有限截至2006年9月30日的净资产值为8,362,947.97元。
2006年11月15日，广东中广信资产评估有限公司出具编号为中广信评报字[2006]第110号的《关于对广州中望龙腾科技发展有限公司的资产评估报告书》。
根据该报告，中望有限截止2006年9月30日的净资产评估价值为32,550,200.00元。
3.发起人协议 2006年11月30日，中望有限全体股东杜玉林、李红、孟霖作为中望软件的发起人签署了《发起人协议》，约定中望有限全体股东共同作为发起人，以发起方式将中望有限整体变更为股份有限公司。
4.验资报告 2006年11月30日，广东正中珠江会计师事务所出具编号为广会所验字（2006）第0625000010号的《验资报告》。
经审验，截至2006年11月30日止，公司已收到其股东以净资产出资，净资产合计8,362,947.97元，其中股本8,300,000.00元，资本公积62,947.97元。
5.创立大会 2006年11月30日，中望软件召开创立大会，决议通过了“同意公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司”、“公司现有股东按变更之前的出资额比例换持股份有限公司股份”、“选举公司董事，组成股份公司董事会”、“选举公司监事，并与职工监事组成股份公司监事会”、“批准公司章程”等有关股份公司设立事项。
6.工商登记 2007年1月8日，经广州市工商行政管理局核准，中望有限依法整体变更为股份有限公司，并取得注册号为4401011111114的《企业法人营业执照》。
10 中伦律师事务所 法律意见书 整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构为： 序号
1 发起人姓名杜玉林
2 李红
3 孟霖 合计 （二）核查及法律意见 持股数量（股）出资方式持股比例（%） 5,021,500.00净资产折股 60.50 2,448,500.00净资产折股 29.50 830,000.00净资产折股 8,300,000.00 - 10.00100.00
1.构成整体变更 根据上述核查，中望有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，整体变更未改变历史成本计价原则，亦不存在根据资产评估结果进行账务调整的情形，并以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本，构成整体变更设立。
2.整体变更时的自然人股东纳税情况 公司已就整体变更时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续，根据广州市天河区地方税务局于2007年3月27日出具的穗地税广州天河区地税局减免字[2007]000071号《减免税批准通知书》，减免上限为66万元，减免依据为粤地税发[1999]163号。
五、申请人的独立性 （一）公司的独立性
1.公司的资产独立 根据公司出具的声明，并经本所律师核查，公司合法拥有与其业务经营有关的资产，拥有独立完整的资产结构；公司的资产独立于股东的资产，产权界定清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
2.公司的业务独立 11 中伦律师事务所 法律意见书 根据公司出具的声明，并经本所律师核查，公司具有独立、完整的业务体系，且独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分第十节“关联交易与同业竞争”）。
3.公司的人员独立 根据公司高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4.公司的机构独立 根据公司出具的声明，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，公司的机构独立；公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.公司的财务独立 根据《审计报告》及公司出具的声明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（二）公司是否存在对关联方的依赖经查阅公司审计报告、财务报表，抽查重大合同以及结合对公司的财务、机构、人员、业务、资产独立性情况的核查，并对公司董事长、总经理进行访谈，公司拥有独立完整的运营体系，具有独立面向市场的能力，公司在业务、资产、财务等方面不存在对关联方的依赖，公司具有持续经营能力。
12 中伦律师事务所 法律意见书 （三）核查及法律意见根据上述核查，本所律师认为，申请人在资产、业务、人员、机构和财务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；申请人不存在对关联方的依赖，不会影响申请人的持续经营能力。
六、申请人的发起人、股东和实际控制人（一）公司的发起人公司系由中望有限整体变更设立的股份有限公司。
公司的发起人共有3名自然人股东。
各发起人的具体情况如下： 序发起人姓名 身份证号码 住址
1 杜玉林 ***广州市天河区华景北路
2 李红 ***广州市天河区华景北路
3 孟霖 ***广州市天河区海欣街 （二）公司的股东
1.根据公司的工商登记档案信息资料并经本所律师核查《公司章程》、《股东名册》等，截至本法律意见书出具之日，公司的股东构成及股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股）持股比例（%）
1 杜玉林
2 李红 广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合3伙） 4广州市森希投资企业（有限合伙） 5广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙） 6广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙） 20,748,0005,211,0002,382,5002,372,5002,367,5001,402,500 51.87013.0285.9565.9315.919
3.506
13
中伦律师事务所
法律意见书
7
孟霖
8
李会江
9
刘玉峰
10
徐立军
11
杜玉庆
12
高飞
13
字应坤
14
李军
15
何祎
16
王立英
17
王运研
18
陈淑莹
19
徐斌
20
陈琰
21
邹旭海
22
史安国
23
林庆忠
24
沈言会
合计
2.
1 杜玉林 ***广州市天河区华景北路
2 李红 ***广州市天河区华景北路 14 中伦律师事务所 法律意见书
3 孟霖 8***广州市天河区海欣街
4 李会江***广州市天河区天河北路
5 刘玉峰***广州市天河区天河北路
6 徐立军***吉林省舒兰市吉舒街
7 杜玉庆***上海市虹口区四平路幸福村
8 高飞 ***辽宁省大连市中山区中南路
9 字应坤***广州市天河区天河北路 10 李军 ***广州市天河区华翠街 11 何祎 ***广州市天河区天河北路 12 王立英***广州市天河区天河路 13 王运研***广州市天河区天河北路 14 陈淑莹***广州市天河区天河北路 15 徐斌 ***辽宁省大连经济技术开发区松岚街 江苏省无锡市惠山区洛社镇杨市福 16 陈琰 *** 山村 17 邹旭海***广州市天河区天河北路 18 史安国***武汉市洪山区关山大道 19 林庆忠 ***广州市天河区天河北路 20 沈言会***江苏省徐州市睢宁县官山镇龙山村 15 中伦律师事务所 法律意见书
3.合伙企业股东的基本情况
(1)雷骏投资 广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）系一家于2016年6月27日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59DHF744，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号（仅限办公用途），执行事务合伙人为字应坤、刘玉峰，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙期限为自2016年6月27日起至长期。
雷骏投资的合伙人及相关出资情况如下： 序合伙人类别号
1 普通合伙人234567891011有限合伙人1213141516171819 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%） 刘玉峰字应坤张一丁谢学军黄一丁吕成伟 陈伟王运研何洪举周雄峰 唐斌黄锐华李卫东 邓旋吴道吉邓兴超杜玉荣王淑娴陈婧婷 16 7,275.00111,550.00121,250.0077,600.0077,600.0072,750.0063,050.0058,200.0053,350.0053,350.0048,500.0048,500.0048,500.0043,650.0038,800.0029,100.0024,250.0024,250.0024,250.00 0.53488.19968.91275.70415.70415.34764.63464.27813.92163.92163.56513.56513.56513.20862.85202.13901.78251.78251.7825 中伦律师事务所 法律意见书 序合伙人类别号 合伙人姓名 20 覃彦鸿 21 黄俊 22 张耀 23 吴创君 24 李刚 25 陈淑莹 26 金燕 27 杨志民 28 谭少君 29 刘志娟 30 张祥 31 杜佳宁 32 郑振雷 33 黄俊文 34 王玉松 35 胡杰 36 何浪浪 合计 出资额（元） 出资比例（%） 24,250.00
24,250.0024,250.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.00 9,700.001,360,425 1.78251.78251.78251.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42601.42600.7130100.0000
(2)龙芃投资 广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）系一家于2016年5月6日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59CT0F17，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、林庆忠，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙期限为自2016年5月6日起至长期。
龙芃投资的合伙人及相关出资情况如下： 17 中伦律师事务所 序合伙人类别号
1 普通合伙人23456789101112131415有限合伙人161718192021222324252627 法律意见书 合伙人姓名 刘玉峰林庆忠赵伟何祎郑凯蔡爱平杜永贤史安国区彦麟汪晔黄湘娜王智力杜虎吴凡毛竹陈清锋李宁李文明曲召明林壁贵汪涛吴志平邝洁黎耀伟何锦其洪小锋杜娟 出资额（元） 出资比例（%） 7,275.00189,150.00155,200.00111,550.00106,700.00106,700.0087,300.0082,450.0063,050.0058,200.0058,200.0053,350.0053,350.0048,500.0048,500.0048,500.0048,500.0048,500.0048,500.0043,650.0043,650.0043,650.0038,800.0038,800.00 33,950.0033,950.0033,950.00 0.31688.23656.75824.85744.64634.64633.80153.59032.74552.53432.53432.32312.32312.11192.11192.11192.11192.11192.11191.90071.90071.90071.68951.68951.47841.47841.4784 18 中伦律师事务所 法律意见书 序合伙人类别号 合伙人姓名 28 罗有康 29 冯强 30 孙超 31 汪文忠 32 刘立新 33 鲁利娅 34 余双琦 35 邹旭海 36 丁颖 37 汪丹凤 38 刘诗军 39 袁贝 40 何略韬 41 黄宇 42 区弘毅 43 蔡楚慧 44 贺欢 45 邹成伟 46 曾三喜 47 吴中枝 48 麦淑斌 49 易珺 50 邓广燕 合计 出资额（元） 出资比例（%） 33,950.00
33,950.0033,950.0029,100.0029,100.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.00 9,700.002,296,475.00 1.47841.47841.47841.26721.26721.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05601.05600.84480.84480.84480.84480.4224100.0000
(3)梦泽投资 广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）系一家于2016年5月6日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59CT8694，主要 19 中伦律师事务所 法律意见书 经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、王立英，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙期限为自2016年5月6日起至长期。
梦泽投资的合伙人及相关出资情况如下： 序合伙人类别号
1 普通合伙人2345678910111213有限合伙人14151617181920212223 合伙人姓名 刘玉峰王立英杜玉庆冯征文张军飞林广创吴志波黄伟贤伍清华王广会左传君黄悦升盛勇周刚胡明智彭跃中戴红玉董嘉平钱保华黄涛高礼成陈琰倪海燕 出资额（元） 出资比例（%） 7,275.0019,400.00160,050.00130,950.00126,100.00121,250.0082,450.0077,600.0077,600.0077,600.0077,600.0072,750.0063,050.0058,200.0058,200.0053,350.0048,500.0048,500.0043,650.0043,650.0043,650.0043,650.0043,650.00 0.31480.83956.92555.66635.45655.24663.5677 3.363.35783.35783.35783.14802.72822.51842.51842.30852.09862.09861.88881.88881.88881.88881.8888 20 中伦律师事务所 序合伙人类别号242526272829303132333435363738394041424344454647484950 法律意见书 合伙人姓名 姚瀚廉郁菲杨海龙孙小雪孙孟辉章慧玲林兴盛沈言会高磊张婷张银娣孙苏北黎玲蔡奕武刘本辉李敏宜韩从军汤曾斌戴珊珊尚飞张彩芬王美莎顾青顾智明杨琳魏建波张洋洋 出资额（元） 出资比例（%） 43,650.0038,800.0038,800.0038,800.0038,800.0033,950.0033,950.0029,100.0029,100.0029,100.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.0019,400.00 1.88881.67891.67891.67891.67891.46901.46901.25921.25921.25921.04931.04931.04931.04931.04931.04931.04931.04931.04931.04930.83950.83950.83950.83950.83950.83950.8395 21 中伦律师事务所 法律意见书 序合伙人类别号 合伙人姓名 合计 出资额（元） 出资比例（%） 2,311,025.00 100.0000
(4)森希投资 广州市森希投资企业（有限合伙）系一家于2016年5月6日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59CT5W24，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、崔莹，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙期限为自2016年5月6日起至长期。
森希投资的合伙人及相关出资情况如下： 序合伙人类别号
1 普通合伙人2345678910有限合伙人11121314151617 合伙人姓名 刘玉峰崔莹王长民蒋礼于凡董锴王璇徐立军马瑞云郑文珠单良孙洪波刘莉甘延霖谢红赵伟谭达权 出资额（元） 出资比例（%） 7,275.0038,800.00150,350.00106,700.00106,700.00106,700.0097,000.0087,300.0082,450.0082,450.0077,600.0077,600.0072,750.0067,900.0063,050.0058,200.0058,200.00 0.31611.68606.53324.63654.63654.63654.21503.79353.58273.58273.37203.37203.16122.95052.73972.52902.5290 22 中伦律师事务所 序合伙人类别号181920212223242526272829303132333435363738394041424344 法律意见书 合伙人姓名 汪红北郑鑫李晓路申定宁赵宇阳吴小盈温嘉敏郑锐均李卫卫钟富东李跃红相纪征黄济欣秦慕婷张亚龙何寒冰李晓燕白宇黄诚吕红强李志锋徐显峰袁远鹏杨欢邵思彪李璐罗岚 出资额（元） 出资比例（%） 53,350.0053,350.0048,500.0048,500.0048,500.0043,650.0038,800.0038,800.0033,950.0033,950.0029,100.0029,100.0029,100.0029,100.0029,100.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0024,250.0019,400.0019,400.00 2.31822.31822.10752.10752.10751.89671.68601.68601.47521.47521.26451.26451.26451.26451.26451.05371.05371.05371.05371.05371.05371.05371.05371.05371.05370.84300.8430 23 中伦律师事务所 法律意见书 序合伙人类别号 合伙人姓名 45 金霞 46 蒋灵 47 辛旭 48 区俊文 49 万智稳 50 甘文峰 合计 出资额（元） 出资比例（%） 19,400.00
19,400.0019,400.0019,400.00 9,700.004,850.002,301,325.00 0.84300.84300.84300.84300.42150.2107100.0000
4.股东间关联关系 经本所律师核查，公司目前股东中的关联关系如下： 序号股东姓名或名称 关联关系
1 杜玉林、李红系夫妻关系
2 杜玉庆 系公司股东杜玉林的堂弟
3 李军 系公司股东李红的弟弟
4 刘玉峰 系公司股东梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资的普通合伙人及执行事务合伙人
5 王立英 系公司股东梦泽投资的普通合伙人及执行事务合伙人
6 字应坤 系公司股东雷骏投资的普通合伙人及执行事务合伙人
7 林庆忠 系公司股东龙芃投资的普通合伙人及执行事务合伙人
8 梦泽投资 公司股东刘玉峰、王立英为其普通合伙人及执行事务合伙
人，公司股东杜玉林之堂弟杜玉庆为其有限合伙人 24 中伦律师事务所 法律意见书
9 森希投资 公司股东刘玉峰为其普通合伙人及执行事务合伙人 10龙芃投资 公司股东刘玉峰、林庆忠为其普通合伙人及执行事务合伙人 11雷骏投资 公司股东刘玉峰、字应坤为其普通合伙人及执行事务合伙人公司股东杜玉林之妹杜玉荣为其有限合伙人，股东杜玉林之外甥女胡杰为其有限合伙人 除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（三）公司的控股股东暨实际控制人 截止本法律意见书出具之日，杜玉林直接持有公司20,748,000股股份，占公司股本总额的51.87%；李红直接持有公司5,211,000股股份，占公司股本总额的13.028%，杜玉林与李红为夫妻关系，二人合计直接持有公司25,959,000股股份，占公司股本总额的64.898%，二人为公司的共同控股股东暨实际控制人。
报告期内，杜玉林、李红一致合计持有公司50%以上的股份，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）核查及法律意见
1.股东适格 根据公司的确认，并经本所律师审阅公司自然人股东的身份证件、个人简历，审阅公司非自然人股东的工商登记档案资料、登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。
2.控股股东、实际控制人认定依据充分、合法 如本法律意见书本节之（三）“公司的控股股东及实际控制人”所述，公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
25 中伦律师事务所 法律意见书
3.控股股东、实际控制人合法合规 经审阅公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红户籍所在地公安机关出具的证明，通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼、行政处罚情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，并取得该等人员出具的确认文件，公司的共同控股股东、实际控制人杜玉林、李红最近24个月内不存在重大违法、违规行为，控股股东、实际控制人合法合规。
4.公司或其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金
(1)根据公司的确认，并经审阅公司的营业执照、公司章程、企业信用公示信息，登陆中国证券投资基金业协会网站公示系统进行查询，公司以CAD平台及相关专用软件的研发、销售为主营业务，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
(2)根据公司股东的确认，并经审阅股东的身份证件/营业执照、公司章程、企业信用公示信息，登陆中国证券投资基金业协会网站公示系统进行查询，公司的合伙企业股东雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资均属于以员工持股为目的而设立的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理相关私募基金备案手续。
本所律师认为，公司或其股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
5.公司是否存在通过持股平台间接持股的安排导致实际股东超过200人的情形，是否应将间接持股转为直接持股
(1)实际股东人数 截至本法律意见书出具之日，公司的自然人股东人数为20名；持股平台有4个，分别为梦泽投资、森希投资、雷骏投资和龙芃投资。
其中，梦 26 中伦律师事务所 法律意见书 泽投资共有50名合伙人，森希投资共有50名合伙人，雷骏投资共有36名合伙人，龙芃投资共有50名合伙人，前述合伙人均为自然人。
经统计前述合伙人与公司自然人股东数量并经穿透合并计算，公司目前的直接和间接股东共计190名自然人。
因此，公司不存在通过持股平台间接持股的安排导致实际股东超过200人的情形。
(2)是否应将间接持股转为直接持股 经核查，公司的股权明晰，截止本法律意见书出具之日不存在股份代持情形，亦不存在通过持股平台间接持股的安排以致实际股东超过200人的情形，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，将间接持股转为直接持股。
综上，本所律师认为，公司不存在通过持股平台间接持股的安排导致实际股东超过200人的情形，无需将间接持股转为直接持股。
七、申请人的股本及演变 （一）公司前身中望有限的设立及变更 1.1998年8月，中望有限设立(1)1998年8月24日，广州中望龙腾科技发展有限公司设立，法定代表人为孟霖，注册资本为50万元，其中：广州中望商业机器有限公司出资15万元、杜玉林出资14.75万元、李红出资14.75万元、李军出资5.5万元。
(2)1998年7月30日，广东诚信审计师事务所出具编号为粤诚验字[1998]85号的《验资报告》。
经其审验，截至1998年7月27日止，广州中望龙腾科技发展有限公司已收到其股东投入的资本50万元，其中：实收资本50万元。
(3)1998年8月24日，广州市工商行政管理局核准中望有限设立，中望有限取得了注册号为63322112-9的《企业法人营业执照》。
中望有限设立时的股权结构如下： 27 中伦律师事务所 法律意见书 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例(%) 1广州中望商业机
器有限公司
15.00
15.00
30.00
2
杜玉林
14.75
14.75
29.50
3
李红
14.75
14.75
29.50
4
李军
5.5
5.50
11.00
合计
50.00
50.00
100.00
2.
(2)2001年1月1日，中望商业与南海中望签订《股东转让出资合同书》。
根据该合同，中望商业将原出资15万元（占注册资本的30%）的全部15万元转让给南海中望，转让金为15万元。
(3)2001年2月15日，广州市工商行政管理局受理中望有限本次股权转让变更登记申请。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 南海中望信息产
1
业发展有限公司
15.00
15.00
2
杜玉林
14.75
14.75
3
李红
14.75
14.75
4
李军
5.50
5.50
合计
50.00
50.00
3.
本次新增注册资本51万元，其中：南海中望增资15.3万元、杜玉林增资15.045万元、李红增资15.045万元、李军增资5.61万元。
(2)2002年11月8日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具编号为新穗查字(2002)844号的《验资报告》。
经审验，截至2002年11月7日止，公司已收到南海中望、杜玉林、李红、李军缴纳的新增注册资本合计51万元，各股东全部以货币出资。
(3)2002年11月13日，中望有限就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 南海中望信息产
1
业发展有限公司
30.300
30.300
30.00
2
杜玉林
29.795
29.795
29.50
3
李红
29.795
29.795
29.50
4
李军
11.110
11.110
11.00
合计
101.000
4.
(2)2003年9月28日，中望有限股东就公司股东名称变更事宜签署了《章程修正案》。
(3)2003年11月5日，中望有限就此次股东名称变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 29 中伦律师事务所 法律意见书 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 佛山市南海中霖1
信息产业发展有
限公司
30.300
30.300
30.00
2
杜玉林
29.795
29.795
29.50
3
李红
29.795
29.795
29.50
4
李军
11.110
11.110
11.00
合计
101.000
101.000
100.00
5.
(2)2004年8月11日，南海中霖、李军与杜玉林签订《股东转让出资合同书》。
根据该合同，南海中霖将原出资20.2万元（占注册资本20%）转让给杜玉林，转让金为22万元；李军将原出资11.11万元（占注册资本11%）转让给杜玉林，转让金为11.11万元。
(3)2004年9月21日，中望有限就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 杜玉林
2 李红 佛山市南海中霖3信息产业发展有 限公司 61.10529.795 10.100 61.10529.795 10.100 60.5029.50 10.00 30 中伦律师事务所 法律意见书 合计 101.000 6.2005年9月，中望有限第三次股权转让 101.000 100.00 (1)2005年9月13日，中望有限股东会作出决议：同意南海中霖将占注册资本10%共10.1万元的出资以8.4万元转让给佛山市南海区粤秀科技有限公司。
(2)2005年9月13日，南海中霖与南海粤秀签订《股东转让出资合同书》。
根据该合同，南海中霖将原出资10.1万元（占公司注册资本10%）转让给南海粤秀，转让金为8.4万元。
(3)2005年9月16日，中望有限就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 杜玉林
2 李红 61.10529.795 61.10529.795 60.5029.50 佛山市南海区粤 3秀科技有限公司 10.100 10.100 10.00 合计 101.000 101.000 100.00 7.2006年9月，中望有限第四次股权转让及第二次增资至500万元 (1)2006年8月8日，中望有限股东会作出决议：同意南海粤秀将占注册资本10%共10.1万元的出资以10.1万元转让给孟霖；同意公司注册资本由原101万元增加至500万元。
本次新增注册资本399万元，其中：杜玉林增资241.395万元、李红增资117.705万元、孟霖增资39.9万元。
31 中伦律师事务所 法律意见书 (2)2006年8月8日，南海粤秀与孟霖签订《股东转让出资合同书》。
根据该合同，南海粤秀将原出资10.1万元（占公司注册资本10%）转让给孟霖，转让金额10.1万元。
(3)2006年8月22日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具编号为新穗验字(2006)195号的《验资报告》。
经其审验，截至2006年8月16日止，公司已收到杜玉林、李红、孟霖缴纳的新增注册资本399万元，各股东全部以货币出资。
(4)2006年12月9日，中望有限就此次股权转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 杜玉林
2 李红
3 孟霖 302.50147.5050.00 302.50147.5050.00 60.5029.5010.00 合计 500.00 500.00 100.00 （二）股份公司设立 中望有限于2007年1月8日整体变更为股份有限公司，有关公司设立的过程及设立时的股本结构详见本法律意见书正文部分第四节“申请人的设立”。
（三）股份公司的股权演变 1.2008年5月，中望软件注册资本变更为2,000万元(1)2008年2月28日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所审字【2008】第0821340017号的《审计报告》。
根据该报告，截至2007年12月31日，公司的未分配利润为11,623,292.64元。
32 中伦律师事务所 法律意见书 (2)2008年4月10日，中望软件2007年度股东大会作出决议：以截止2007年12月31日经审计的账面净利润中的11,602,000元转增股本，另由股东杜玉林、李红和孟霖按照原出资比例货币出资98,000元进行增资认购公司股份98,000股。
(3)2008年4月28日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所验字（2008）第0821340039号的《验资报告》。
经其审验，截至2008年4月28日止，公司已收到其股东以净资产11,602,000.00元及货币资金98,000.00元出资，其中股本11,700,000.00元。
(4)2008年5月12日，中望软件就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杜玉林 1,210.00 60.50
2 李红 590.00 29.50
3 孟霖 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 注：公司已就净利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续，根
据广州市天河区地方税务局于2009年3月5日出具的穗地税广州天河区地税局减免字[2009]000108号《减免税批准通知书》，减免上限为232.04万元，减免依据为粤地税发[1999]163号。
2.2008年11月，中望软件第一次股份转让 (1)2008年10月24日，孟霖与杜玉林签订《股份转让合同》。
根据该合同，孟霖将其持有公司2%的股份40万股转让给杜玉林，转让金40万元。
2008年10月24日，李红与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何炜、梁树永签订《股份转让合同》。
根据该合同，李红将其持有公司10%的股份200万股分别转让给李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎、 33 中伦律师事务所 法律意见书 梁树永，转让金合计200万元；其中，李会江受让33.6万股，刘玉峰受让28.4万股，徐立军受让28万股，高飞受让21万股，杜玉庆受让20万股，李军受让15.2万股，字应坤受让12.4万股，王立英受让12.2万股，王运研受让11万股，何祎受让9.8万股，梁树永受让8.4万股。
(2)2008年10月24日，中望软件2008年第一次临时股东大会就本次股份转让作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于增加11个股东的章程修正案》。
(3)2008年10月24日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司关于增加11个股东的章程修正案》。
(4)2008年11月7日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345678910111213 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰徐立军高飞杜玉庆李军字应坤王立英王运研何祎 持股数量（万股）1,250.00390.00160.0033.6028.4028.0021.0020.0015.2012.4012.2011.009.80 34 持股比例（%）62.5019.508.001.681.421.401.051.000.760.620.610.550.49 中伦律师事务所 法律意见书 14 梁树永 8.40 0.42 合计 2,000.00 100.00 注：依据2008年4月28日，李红与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎、梁树永等11位自然人分别签署的《股份转让协议》，李红于2011年2月24日与王立英、字应坤、李会江分别签署的《股款支付协议》及李红于2014年1月28日与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎等10位自然人分别签署的《股份转让补充协议》，并经各方确认，李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎受让股份所需支付的股份转让价款已被李红免除支付。
3.2009年2月，中望软件第二次股份转让 (1)2009年，孟霖与杜玉林签订《股份转让合同》。
根据该合同，孟霖将其持有公司股份比例中的6%转让给杜玉林，转让股份数额为120万股，转让价款为120万元。
(2)2009年2月2日，中望软件2009年第一次临时股东大会就本次股权转让作出决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
(3)2009年2月2日，中望软件法定代表人签署了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于股份转让的章程修正案》。
(4)2009年2月13日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰 持股数量（万股）1,370.00390.0040.0033.6028.40 持股比例（%）68.5019.502.001.68
1.42
35
中伦律师事务所
法律意见书
6
徐立军
28.00
1.40
7
高飞
21.00
1.05
8
杜玉庆
20.00
1.00
9
李军
15.20
0.76
10
字应坤
12.40
0.62
11
王立英
12.20
0.61
12
王运研
11.00
0.55
13
何祎
9.80
0.49
14
梁树永
8.40
0.42
合计
2,000.00
4.
根据该报告，截至2008年12月31日，公司未分配利润为13,013,411.34元。
(2)2009年6月11日，中望软件2008年度股东大会作出决议：以截止2008年12月31日经审计的账面未分配净利润中的10,000,000元转增股本，各股东按照原出资比例等比例增资。
(3)2009年6月19日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所验字[2009]第09000840022号的《验资报告》。
经审验，截至2009年6月19日止，公司已将未分配利润10,000,000元，合计10,000,000元转增股本。
(4)2009年7月9日，中望软件就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号
1 股东姓名杜玉林 持股数量（万股）2,055.00 36 持股比例（%）68.50 中伦律师事务所 法律意见书
2 李红 585.00 19.50
3 孟霖 60.00 2.00
4 李会江 50.40 1.68
5 刘玉峰 42.60 1.42
6 徐立军 42.00 1.40
7 高飞 31.50 1.05
8 杜玉庆 30.00 1.00
9 李军 22.80 0.76 10 字应坤 18.60 0.62 11 王立英 18.30 0.61 12 王运研 16.50 0.55 13 何祎 14.70 0.49 14 梁树永 12.60 0.42 合计 3,000.00 100.00 注：公司已就净利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续，根
据广州市天河区地方税务局于2009年8月24日出具的穗地税广州天河区地税局减免字[2009]000303号《减免税批准通知书》，减免上限为200万元，减免依据为粤地税发[2000]8号。
5.2010年4月，中望软件注册资本变更为4,000万元 (1)2010年4月10日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所审字[2010]第10001460013号《审计报告》。
根据该报告，截至2009年12月31日，公司未分配利润为10,230,711.09元。
(2)2010年4月23日，中望软件2009年度股东大会作出决议：以截止2009年12月31日经审计的账面未分配净利润中的10,000,000元转增股本，各股东按照原出资比例等比例增资。
37 中伦律师事务所 法律意见书 (3)2010年4月26日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具编号为广会所验字[2010]第10001460025号的《验资报告》。
经审验，截至2010年4月26日止，公司已将未分配利润10,000,000元，合计10,000,000元转增股本。
(4)2010年4月30日，中望软件就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
变更完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杜玉林 2,740.00 68.50
2 李红 780.00 19.50
3 孟霖 80.00 2.00
4 李会江 67.20 1.68
5 刘玉峰 56.80 1.42
6 徐立军 56.00 1.40
7 高飞 42.00 1.05
8 杜玉庆 40.00 1.00
9 李军 30.40 0.76 10 字应坤 24.80 0.62 11 王立英 24.40 0.61 12 王运研 22.00 0.55 13 何祎 19.60 0.49 14 梁树永 16.80 0.42 合计 4,000.00 100.00 注：公司已就净利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续，根
据广州市天河区地方税务局于2010年8月4日出具的穗地税广州天河区地税局减免 38 中伦律师事务所 法律意见书 字[2010]000102号《减免税批准通知书》，减免金额为200万元，减免原因为：国家需要重点扶持的高新技术企业。
6.2010年6月，中望软件第三次股份转让 (1)2010年6月10日，李红与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、谢敏理、史安国、张帆签订《股份转让合同》。
根据该合同，李红共向12位自然人转让股份合计98万股，转让金合计98万元，其中：杜玉庆、字应坤、何祎分别受让6万股，陈淑莹、徐斌分别受让13.6万股，陈琰、邹旭海、史安国分别受让9.6万股，林庆忠、沈言会分别受让7.2万股，谢敏理受让5.6万股，张帆受让4万股。
(2)2010年6月18日，中望软件2010年第一次临时股东大会就本次股权转让作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（六）》。
(3)2010年6月18日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（六）--关于2010年增加9个股东的章程修正案》。
(4)2010年6月29日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345678 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰徐立军杜玉庆高飞 持股数量（万股）2,740.00682.0080.0067.2056.8056.0046.0042.00 持股比例（%）68.5017.052.001.681.421.401.151.05 39 中伦律师事务所 法律意见书
9 字应坤 30.80 0.77 10 李军 30.40 0.76 11 何祎 25.60 0.64 12 王立英 24.40 0.61 13 王运研 22.00 0.55 14 梁树永 16.80 0.42 15 陈淑莹 13.60 0.34 16 徐斌 13.60 0.34 17 陈琰 9.60 0.24 18 邹旭海 9.60 0.24 19 史安国 9.60 0.24 20 林庆忠 7.20 0.18 21 沈言会 7.20 0.18 22 谢敏理 5.60 0.14 23 张帆 4.00 0.10 合计 4,000.00 100.00 注：依据李红于
2010年7月12日分别与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、谢敏理、史安国及张帆共12位自然人签订的《股份转让协议》，李红于2014年1月28日与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、史安国等10位自然人分别签署的《股份转让补充协议》，并经各方确认，杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、史安国等10位自然人受让股份所需支付的股权转让价款已经被李红免除支付。
7.2011年6月，中望软件第四次股份转让 40 中伦律师事务所 法律意见书 (1)2011年6月1日，谢敏理与杜玉林签订《股份转让合同》。
根据该合同，谢敏理将其持有公司0.14%的股份共5.6万股转让给杜玉林，转让价格为5.6万元。
(2)2011年6月10日，中望软件2011年度股东大会就此次股份转让事宜作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（七）》。
(3)2011年6月10日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（七）--关于2011年减少1个自然人股东的章程修正案》。
(4)2011年6月20日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345678910111213 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰徐立军杜玉庆高飞字应坤李军何祎王立英王运研 持股数量（万股）2,745.60682.0080.0067.2056.8056.0046.0042.0030.8030.4025.6024.4022.00 41 持股比例（%）68.6417.052.001.681.421.401.151.050.770.760.640.61
0.55
中伦律师事务所
法律意见书
14
梁树永
16.80
0.42
15
陈淑莹
13.60
0.34
16
徐斌
13.60
0.34
17
陈琰
9.60
0.24
18
邹旭海
9.60
0.24
19
史安国
9.60
0.24
20
林庆忠
7.20
0.18
21
沈言会
7.20
0.18
22
张帆
4.00
0.10
合计
4,000.00
8.
根据该合同，张帆将其持有公司0.1%的股份共4万股转让给杜玉林，转让价款为4万元。
(2)2012年8月24日，中望软件2012年度第二次临时股东大会就此次股份转让事宜作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（九）》。
(3)2012年8月24日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（九）--关于2012年减少1个自然人股东的章程修正案》。
(4)2012年8月31日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12 股东姓名杜玉林李红 持股数量（万股） 2,749.60682.00 42 持股比例（%）68.74
17.05
中伦律师事务所
法律意见书
3
孟霖
80.00
2.00
4
李会江
67.20
1.68
5
刘玉峰
56.80
1.42
6
徐立军
56.00
1.40
7
杜玉庆
46.00
1.15
8
高飞
42.00
1.05
9
字应坤
30.80
0.77
10
李军
30.40
0.76
11
何祎
25.60
0.64
12
王立英
24.40
0.61
13
王运研
22.00
0.55
14
梁树永
16.80
0.42
15
陈淑莹
13.60
0.34
16
徐斌
13.60
0.34
17
陈琰
9.60
0.24
18
邹旭海
9.60
0.24
19
史安国
9.60
0.24
20
林庆忠
7.20
0.18
21
沈言会
7.20
0.18
合计
4,000.00
100.00
9.
根据该合同，梁树永将其持有公司0.42%的股份共16.8万股转让给杜玉林，转让价格为16.8万元。
43 中伦律师事务所 法律意见书 (2)2013年11月15日，中望软件2013年度第一次临时股东大会就此次股份转让事宜作出决议，审议通过了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（十一）》。
(3)2013年11月15日，中望软件法定代表人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（十一）--关于2013年减少1个自然人股东的章程修正案》。
(4)2013年11月28日，中望软件就此次股份转让事宜办理完毕相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号12345678910111213141516 股东姓名杜玉林李红孟霖李会江刘玉峰徐立军杜玉庆高飞字应坤李军何祎王立英王运研陈淑莹徐斌陈琰 持股数量（万股）2,766.40682.0080.0067.2056.8056.0046.0042.0030.8030.4025.6024.4022.0013.6013.609.60 44 持股比例（%）69.1617.052.001.681.421.401.151.050.770.760.640.610.550.340.34
0.24
中伦律师事务所
法律意见书
17
邹旭海
9.60
0.24
18
史安国
9.60
0.24
19
林庆忠
7.20
0.18
20
沈言会
7.20
0.18
合计
4,000.00
9.
根据该协议，李红以156.073万元的价格将其持有公司160.9万股（占公司总股本的4.023%）转让给梦泽投资。
2016年5月20日，杜玉林与梦泽投资签订《股权转让协议》。
根据该协议，杜玉林以75.0295万元的价格将其持有公司77.35万股（占公司总股本的1.934%）转让给梦泽投资。
2016年5月20日，杜玉林与龙梵投资签订《股权转让协议》。
根据该协议，杜玉林以229.6475万元的价格将其持有公司236.75万股（占公司总股本的5.919%）转让给龙梵投资。
2016年5月20日，杜玉林与森希投资签订《股权转让协议》。
根据该协议，杜玉林以230.1325万元的价格将其持有公司237.25万股（占公司总股本的5.931%）转让给森希投资。
2016年6月28日，杜玉林与雷骏投资签订《股权转让协议》。
根据该协议，杜玉林以136.0425万元的价格将其持有公司140.25万股（占公司总股本的3.506%）转让给雷骏投资。
(2)2016年7月5日，中望软件2016年第一次临时股东大会就本次股份转让作出决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
(3)2016年7月5日，中望软件法定代表人签署了《广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（十二）--关于2016年增加4个合伙企业股东的章程修正案》。
45 中伦律师事务所 法律意见书 (4)2016年7月8日，中望软件就此次股份转让事宜办理相应的章程备案手续。
备案完成后，公司的股东构成及股本结构如下： 序号123 4 5 6 7891011121314151617 股东姓名或名称杜玉林李红 广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合广州市森希投资企 业（有限合伙）广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙） 广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙） 孟霖李会江刘玉峰徐立军杜玉庆高飞字应坤李军何祎王立英王运研 持股数量（股）20,748,0005,211,000 持股比例（%）51.87013.028 2,382,500 5.956 2,372,500 5.931 2,367,500 5.919 1,402,500 800,000672,000568,000560,000460,000420,000308,000304,000256,000244,000220,000 3.506 2.0001.6801.4201.4001.1501.0500.7700.7600.6400.6100.550 46 中伦律师事务所 法律意见书 18 陈淑莹 136,000 0.340 19 徐斌 136,000 0.340 20 陈琰 96,000 0.240 21 邹旭海 96,000 0.240 22 史安国 96,000 0.240 23 林庆忠 72,000 0.180 24 沈言会 72,000 0.180 合计 （四）股份质押及其他第三方权益 40,000,000 100.00 根据杜玉林作为出质人与新日奔工机（南京）有限公司作为质权人于
2010年12月31日签订的《股权质押合同书》杜玉林以在中望软件持有的120万股普通股股权作为质押标的，质押给质权人作为中望软件履行其在主合同《资产买卖合同》项下全部义务的担保（质权登记编号：（穗）股质登记设字[内]第20110302001号），质押期限截止于2016年7月30日。
2016年8月16日，公司取得（穗工商）股质登记注字[2016]第01201608160114号《股权出质注销登记通知书》。
根据杜玉林作为出质人与新日奔工机（南京）有限公司作为质权人于2016年8月19日签订的《股权质押合同》，杜玉林以在中望软件持有的120万股股票作为质押标的，质押给质权人作为中望软件履行其在主合同《资产买卖合同》及《资产买卖合同的附件合同》项下全部义务的担保，担保债权为210万美元债务及利息15万美元，质押期限截止于2019年7月30日。
根据广州市工商行政管理局出具的（穗工商）股质登记设字[2016]第01201609140020号《股权出质设立登记通知书》，就该等股份质押事项，公司已办理了股权出质登记手续。
47 中伦律师事务所 法律意见书 截至2016年12月21日，中望软件在《资产买卖合同》及《资产买卖合同的附件合同》项下债务已清偿完毕。
公司正拟申请办理上述股权质押的注销登记手续。
根据公司及各股东出具的声明，并经本所律师审阅公司的工商登记档案信息资料，登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，除上述股份质押事项外，公司各股东所持其他股份均不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的情形。
（五）历史上股权激励的清理
1.历史上股权激励的实施情况 除本法律意见书正文部分第七节“申请人的股本及演变”之（三）“股份公司的股权演变”所列股份转让事项，公司在2010年10月至2015年8月期间，曾经对公司员工进行了多轮股权激励。
股权激励方式为股票期权，即杜玉林与激励对象签订协议向激励对象授予股票期权，在约定条件得到满足后，激励对象有权以受让杜玉林股票的方式获得激励股份；对于国内员工，股权激励的转让价格均为每股0.97元；对于美国研发中心员工，股权激励的转让价格为无偿；依据股权激励文件的约定，激励对象获得激励股份的同时，将激励股份委托给杜玉林代为持有。
为规范公司的股本结构，公司于2016年4月起对股权激励情形进行了清理。
(1)通过行权获得激励股份并委托杜玉林代持的情况 截至公司对股权激励情形进行清理之前，员工通过行权获得激励股份并委托杜玉林代持激励股份的情况如下： 序号12345678 员工姓名 Vorwaller,MarkLouisByrnes,RobertJohn赵伟何祎杜玉庆林广创蒋礼于凡 委托代持数量（股）292,200104,00095,00085,00085,00080,00080,00070,000 48 持股比例0.7305%0.2600%0.2375%0.2125%0.2125%0.2000%0.2000%0.1750% 中伦律师事务所
9 郑凯 10 王长民 11 董锴 12 蔡爱平 13 张一丁 14 黄湘娜 15 盛勇 16 汪晔 17 王运研 18 Unruh,
VanceWilliam 19 Arbuckle,DanielKeith 20 张军飞 21 Gray,GlenEdward 22 王智力 23 伍清华 24 Pi,Jianxin 25 冯征文 26 林庆忠 Bond,Bradford27 Douglas 28 字应坤 29 吴凡 30 陈清锋 31 李宁 32 马瑞云 33 杜永贤 34 黄涛 35 唐斌 36 王璇 37 洪小锋 38 郁菲 39 单良 40 史安国 41 周刚 42 秦慕婷 43 汪涛 44 丁颖 45 杜娟 46 张银娣 47 李晓燕 48 余双琦 49 林壁贵 50 孙洪波 49 70,000
65,00065,00060,00060,00060,00060,00060,00060,00059,80059,20057,37156,80055,00055,00055,00054,35552,809 52,400 50,00050,00050,00050,00046,00040,00040,00037,50035,00035,00035,00034,82030,00030,00030,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,000 法律意见书 0.1750%0.1625%0.1625%0.1500%0.1500%0.1500%0.1500%0.1500%0.1500%0.1495%0.1480%0.1434%0.1420%0.1375%0.1375%0.1375%0.1359%0.1320% 0.1310% 0.1250%0.1250%0.1250%0.1250%0.1150%0.1000%0.1000%0.0938%0.0875%0.0875%0.0875%0.0871%0.0750%0.0750%0.0750%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625% 中伦律师事务所 51 陈伟 52 毛竹 53 谢学军 54 王广会 55 左传君 56 吕成伟 57 鲁利娅 58 陈琰 59 李卫东 60 戴红玉 61 何寒冰 62 何洪举 63 钱保华 64 黄悦升 65 郑文珠 66 曲召明 67 谢红 68 李刚 69 孙苏北 70 白宇 71 吴中枝 72 孙超 73 金霞 74 吴道吉 75 李璐 76 刘莉 77 邓旋 78 崔莹 79 温嘉敏 80 郑锐均 81 黄锐华 82 倪海燕 83 李文明 84 李跃红 85 高磊 86 李晓路 87 邓兴超 88 Trader,
EdwardLee 89 谭达权 90 黄济欣 91 金燕 92 曾三喜 93 蔡奕武 50 25,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00024,69121,58420,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00015,00013,84013,84013,84013,75712,80012,50012,00010,00010,00010,000 法律意见书 0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0625%0.0617%0.0540%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0500%0.0375%0.0346%0.0346%0.0346%0.0344%0.0320%0.0313%0.0300%0.0250%0.0250%0.0250% 中伦律师事务所 法律意见书 94 罗有康 95 黎耀伟 96 彭跃中 97 吴小盈 合计 10,00010,00010,00010,0003,701,107 0.0250%0.0250%0.0250%0.0250%9.2528% 截至公司对股权激励情形进行清理之前，因员工离职等原因，杜玉林已回购激励股份而解除股份代持关系的情况如下： 序号12 员工姓名RaminRashedi高峰 回购数量（股）55,20045,000 持股比例0.1380%0.1125%
3 TimothyA.Mashburn 40,000 0.1000%
4 陈都
5 MichaelB.Burns
6 邹锦辉
7 KyonghunLee
8 杨小林
9 阳娟 10 WillianmCharlesworth 11 姚应标 合计 35,00027,20025,00020,00017,50015,00012,80010,000302,700
(2)通过股权激励获得股票期权但尚未行权的情况 0.0875%0.0680%0.0625%0.0500%0.0438%0.0375%0.0320%0.0250%0.7568% 截至公司对股权激励情形进行清理之前，员工通过股权激励获得股票期权但尚未行权的情况如下： 序号12345678910 林庆忠徐立军杜玉庆王长民冯征文字应坤张军飞赵伟史安国胡明智 员工姓名 股票期权数量（股）112,19190,00080,00075,00065,64530,00057,62955,00025,00055,000 51 中伦律师事务所 11王璇12邓广燕13吴志波14黄济欣15张一丁16黄悦升17黄伟贤18汪红北19郑文珠20黄一丁21区彦麟22申定宁23赵宇阳24单良25谢学军26王广会27左传君28董嘉平29吴志平30孙洪波31董锴32刘莉33赵伟34林广创35蔡爱平36郑鑫37孙小雪38甘延霖39邝洁40吕成伟41杜虎42李文明43彭跃中44马瑞云45谢红46谭达权47李晓路48刘玉峰49何祎50郑凯51吴小盈52于凡53杨海龙 52 法律意见书 55,00055,00055,00053,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00045,18045,00045,00045,00045,00045,00045,00045,00045,00045,00045,00020,00040,00040,00040,00040,00040,00035,00035,00035,00034,00033,41632,50031,16030,00030,00030,00030,00030,00030,000 中伦律师事务所 54冯强55梁阳56陈伟57周雄峰58何锦其59万智稳60邹旭海61毛竹62汪丹凤63高礼成64张婷65相纪征66邓旋67刘诗军68姚瀚廉69李卫卫70袁贝71章慧玲72何略韬73黄宇74区弘毅75王淑娴76陈婧婷77刘本辉78蔡楚慧79孙孟辉80钟富东81贺欢82邹成伟83曲召明84王立英85杜永贤86蒋礼87崔莹88温嘉敏89张彩芬90吴创君91郑锐均92陈琰93沈言会94伍清华95黄锐华96倪海燕 53 法律意见书 30,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00025,00020,30920,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,000 中伦律师事务所 法律意见书 97李卫东98周刚99戴红玉100黎玲101陈淑莹102罗岚103杨志民104蒋灵105张亚龙106辛旭107麦淑斌108易珺109林兴盛110王美莎111顾青112李敏宜113覃彦鸿114黄俊115顾智明116韩从军117汤曾斌118戴珊珊119尚飞120杨琳121魏建波122黄诚123吕红强124李志锋125徐显峰126唐斌127邓兴超128高磊129李跃红130罗有康131曾三喜132蔡奕武133金燕134黎耀伟 20,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00020,00012,50011,24311,16011,16010,00010,00010,00010,00010,000 截至公司对股权激励情形进行清理之前，员工通过股权激励获得股票期权，但因员工离职等原因，不符合行权条件而终止的股票期权情况如下： 54 中伦律师事务所 序号 1 2 3 4 56789101112131415161718192021222324252627282930313233343536373839 员工姓名 Fischer,RobertN. Micsa,DanI. Schmidt,Jarrod Lynch,MichaelJ. 程彧黄建国张少颜宋义伟丘道文黄学游罗强赵聚雪张帆胡瑞陈涛李宏坤魏萍肖清华刘辉刘志高雷震宇欧阳晓光陈聪传何鹏宋改玲王钦阳娟赵强张帆刘凯张文锦黄茂毅崔四义刘娟蕾邹锦辉任康成李席宇奉远财李朝阳 55 法律意见书 股票激励数量（股） 44,800 26,400 15,200 19,200 60,00060,00020,00025,00050,00030,00060,00065,00020,00025,00025,00025,00025,00030,00030,00030,00030,00035,00025,00020,00020,00025,00045,00025,00030,00045,00025,00020,00020,00025,00020,00035,00045,00020,00020,000 中伦律师事务所 法律意见书 40 李洁雯 41 李琳 42 梁阳 43 叶倩仪 44 周泽宏 45 严生 46 吴花精灵 47 魏俊毅 48 高峰 49 苏小兰 50 方黎 51 陈春娇 52 钟开明 53 刘泽敏 25,000
25,00025,000100,00030,00020,00025,00020,00025,00030,00020,00025,00020,00020,000 截至公司对股权激励情形进行清理之前，员工主动放弃行权而终止的股票期权情况如下： 序号123456789 101112131415161718192021222324 苏小兰陈春娇区彦麟徐显峰靳再虎张耀刘凯丁广伟唐斌崔四义邵飞王凯陈良金邓广燕杜永贤奉远财黄一丁黎耀伟李朝阳梁阳刘立新刘明龙裴孟峰邹锦辉 员工姓名 56 股票期权数量（股）20,00065,00030,00035,00030,00050,00025,00075,00035,00020,00060,00050,00020,00025,00025,00020,00030,00030,00030,00025,00025,00020,00025,00025,000 中伦律师事务所 法律意见书 25吴志波26刘泽敏27钟开明28高峰29杨小林30阳娟31姚应标32李声烈33雷莲莲34周泽宏35字应坤36史安国37蔡爱平38许洪升39陈宗杰40胡亚丽41卢芝42孙璐
2.股权激励的清理情况 30,00025,00025,00035,00017,50015,00030,00020,00020,00025,00035,00030,00020,00025,00025,00020,00020,00020,000 为规范公司的股本机构，公司于2016年4月起开始陆续对股权激励情况进行了清理：
(1)股份代持的清理过程和结果 第
一、由于国家政策等原因，原激励对象中的美国研发中心员工无法通过持股平台对公司进行投资；经协商，美国研发中心员工与杜玉林分别通过确认函的方式，确认无条件终止股权激励协议，并且无偿解除委托杜玉林代持的公司股份。
该等员工书面确认：杜玉林与该等员工之间的委托持股、受托持股均已经全部解除，各方不存在关于股份的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，均放弃对中望股份及其子公司、其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究各方任何责任。
第
二、对于其他激励对象，由各员工和杜玉林通过确认函的方式，同意终止前述股份代持，并由杜玉林收购各员工的代持股份；收购价格与股权激励时的原转让价格一致。
57 中伦律师事务所 法律意见书 第
三、前述股份代持终止后，由该等员工及其他激励对象共同出资并分别成立4个持股平台（雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资）；由杜玉林/李红向持股平台转让相应份额的公司股份，转让价格与前述收购价格一致，该等员工过持有持股平台的出资额从而间接持有公司股份。
该等员工所持持股平台的具体份额详见本法律意见书正文部分第六节“申请人的申请人的发起人、股东和实际控制人”之（二）“公司的股东”之“
3.合伙企业股东的基本情况”。
第
四、该等员工出具确认函，确认： “
（1）前述回购股份、成立合伙企业并间接持有公司股份等股份代持解除事宜完全是自愿协商进行，没有受到公司任何其他股东、人员的干涉或者强制，本次股份代持解除事宜的回购价款、出资额、对象、转让价格完全是自愿和杜玉林协商决定。
（2）杜玉林已经将前述股份回购价款分别支付给前述各实际股东，前述各实际股东也已经分别全部收到股份回购价款，股份回购事宜、股份代持解除事宜已经完成且没有任何纠纷。
（3）截至本确认函签署日，各实际股东已经将前述代持股份全部转让给杜玉林，杜玉林与前述各实际股东之间的委托持股、受托持股均已经全部解除，没有委托持股、受托持股情况。
（4）各实际股东确认，如存在私下擅自向第三方转让其委托杜玉林持有的公司股份，由此产生的一切后果与公司、杜玉林等股东无关，由实际股东自行承担。
（5）各方不存在关于股份的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，均放弃对公司及其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究各方任何责任。
” 通过上述股份代持清理措施的落实，公司历史上因实施股权激励而存在的委托持股情形得到了纠正与规范；各激励对象均出具了书面确认文件， 58 中伦律师事务所 法律意见书 确认股份代持和股权激励已经解除，不存在任何有关公司股份的纠纷或权属争议。
(2)股票期权的清理过程和结果 第
一、由前述截至公司对股权激励情形进行清理之前，通过股权激励获得股票期权但尚未行权的员工和杜玉林通过确认函的方式，同意终止前述股票期权的股权激励。
第
二、前述股权激励终止后，由该等员工及其他激励对象员工共同出资并分别成立4个持股平台（雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资）；由杜玉林/李红向持股平台转让相应份额的公司股份，转让价格与原股权激励行权价格一致，该等员工过持有持股平台的出资额从而间接持有公司股份。
第
三、该等员工出具确认函，确认：“
（1）前述股权激励终止事宜完全是自愿协商进行，没有受到公司任何其他股东、人员的干涉或者强制。
（2）杜玉林与前述各激励对象之间没有委托持股、受托持股情况。
（3）各方不存在关于股份的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，均放弃对公司及其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究各方任何责任。
” 通过上述股票期权清理措施的落实，公司历史上因实施股权激励而存在的股票期权已清理完毕，公司目前不存在尚未行权的股票期权情况；前述截至公司对股权激励情形进行清理之前，通过股权激励获得股票期权但尚未行权的员工均出具了书面确认文件，确认股权激励已经终止，不存在任何有关公司股份的纠纷或权属争议。
综上所述，公司的股权明晰，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
（六）核查及法律意见
1.公司出资的合法合规性 59 中伦律师事务所 法律意见书 经查询公司的工商登记档案信息资料，审阅公司历次出资的公司章程、验资报告、银行进账单据等以及股东（大）会会议文件、公司设立/变更登记文件、工商行政主管部门出具的核准登记/变更文件等，公司股东出资真实、充足；出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规。
2.公司的股本变化、股权变动
(1)关于股份转让 根据2005年10月27日修订的《公司法》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
2008年11月，公司董事李红转让的股份总数200万股约占其当时所持公司股份总数590万股的33.90%；2009年2月，公司董事孟霖转让的股份总数120万股占其当时所持公司股份总数160万股的75%。
上述股份转让行为，不符合当时适用的《公司法》的有关规定。
经核查，在上述股份转让时，公司章程关于股东、持股数量的相应内容已作出了修改，该等股份转让已分别办理了章程备案手续，工商行政管理机关未对该等股权转让提出异议；该等股份在公司股东名册上已分别登记在受让方名下，该等股份转让已经完成；梁树永通过上述股份转让获得的公司股份已由杜玉林回购，股份不在权属争议，其余各方已出具书面确认文件，确认该等股份不存在权属纠纷或潜在争议，亦不会因违反《公司法》规定的转让限制情形而要求撤销该等股份转让或提出该等股份转让无效的主张。
因此，本所律师认为，李红、孟霖转让公司股份超过当时适用的《公司法》规定比例的行为不会对公司本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
(2)关于股份代持 60 中伦律师事务所 法律意见书 如本节“（五）历史上股权激励的清理”述，公司因实施股权激励存在
的委托持股情形已得到纠正与规范，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
除上述情形外，经查询公司的工商登记档案信息资料，审阅公司历次出资的公司章程、验资报告、银行进账单据等以及股东（大）会会议文件、公司设立/变更登记文件、工商行政主管部门出具的核准登记/变更文件等，公司其他历次股本变化合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
3.公司的股权明晰 经查询公司的工商登记档案信息资料，审阅公司现行有效的公司章程、股东名册，并取得公司各股东出具的确认文件，各股东目前持有的公司股份均由各股东实际持有，不存在股权代持情形，亦不存在影响公司股权明晰的问题。
因此，公司的股权明晰，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
综上所述，本所律师认为，申请人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在法律纠纷或风险；申请人因实施股权激励存在委托持股情形，该等情形已得到纠正与规范，申请人符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件；申请人历史上李红、孟霖转让股份存在超过当时适用的《公司法》规定比例的情形，该等情形不会对本次申请构成实质性法律障碍；申请人其他历次股权变动及股本结构合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险；杜玉林所持120万股股票已设置质押，申请人股东所持其他股份不存在质押、冻结或设置其他第三者权益的情形。
八、申请人的附属公司 （一）根据《审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有三家子公司、三家分公司及一家办事处。
（二）子公司的基本情况
1.美国研发中心 61 中伦律师事务所 法律意见书
(1)美国研发中心的基本情况 美国研发中心（英文名：ZWCADSOFTWAREAMERICA,INC.）系一家于2010年6月16日成立的美国公司，美国雇主号为27-2960499，地址为美国佛罗里达州墨尔本市927E.NewHavenAvenue,Suite304，股本为1,000美元，经营范围为：计算机应用服务及零配件的进出口，技术开发、技术咨询及技术服务。
美国研发中心目前的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（美元）1,000.001,000.00 持股比例（%）100.00100.00
（2）美国研发中心的历次出资及股权情况 ①2010年6月，美国研发中心设立 2010年5月13日，中华人民共和国商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201000112号），核准公司在美国投资广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心。
美国研发中心于2010年6月16日，将一份股份有限公司证书在美国特拉华州务卿办公室登记。
美国研发中心设立时的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（美元）1,000.001,000.00 持股比例（%）100.00100.00 ②美国研发中心自设立以来，未发生股本变动情形。
2.香港中望
（1）香港中望的基本情况香港中望龙腾软件有限公司（英文名：HKZWCADSOFTWARELIMITED）系一家于2010年9月3日成立的香港公司，公司编号为1501214， 62 中伦律师事务所 法律意见书 注册办事处地址为香港上环文咸东街18号至德大厦704室，法定股本为港币100,000元，经营范围为：计算机软、硬件及其零配件的进出口贸易。
香港中望目前的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 持股比例（%）100.00100.00
（2）香港中望的历次出资及股权情况①2010年9月，香港中望设立香港中望于2010年9月3日，获得由香港公司注册处核发的公司编号为1501214的公司注册证书。
香港中望设立时的股权结构如下： 序号
1 股东姓名杜玉林 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 持股比例（%）100.00100.00 ②2011年6月，香港中望第一次股权转让 2011年4月15日，中华人民共和国商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201100121号），核准公司在中国香港投资香港中望龙腾软件有限公司。
2011年6月2日，杜玉林将其所持香港中望100,000股转让给中望软件，并就此次股权转让事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，香港中望的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 63 持股比例（%）100.00100.00 中伦律师事务所 法律意见书 注：中望软件系代杜玉林持有香港中望股权。
③2014年8月，香港中望第二次股权转让2014年8月8日，中望软件将其所持香港中望100,000股转让给胡杰，并就此次股权转让事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，香港中望的股权结构如下： 序号
1 股东姓名胡杰 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 持股比例（%）100.00100.00 注：胡杰系代杜玉林持有香港中望股权。
④2016年6月，香港中望第三次股权转让 2016年5月5日，广东省商务厅核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第N4400201600398号），核准公司在中国香港投资香港中望龙腾软件有限公司。
2016年6月7日，胡杰将其所持香港中望100,000股转让给中望软件，并就此次股权转让事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，香港中望的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（港元）100,000.00100,000.00 持股比例（%）100.00100.00
3.萨摩亚中望
（1）萨摩亚中望基本情况ZWSOFTLIMITED系一家于2014年12月16日成立的萨摩亚公司，编号为67089，住所为萨摩亚阿皮亚市离岸商会217号信箱，股本为 64 中伦律师事务所 法律意见书 1,000,000美元，经营范围为：计算机软、硬件及其零配件的进出口贸易。
萨摩亚中望目前的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（美元）1,000,000.001,000,000.00 持股比例（%）100.00100.00
（2）萨摩亚中望的历次出资及股权情况 ①2014年12月，萨摩亚中望设立 萨摩亚中望于2014年12月16日，获得由萨摩亚国际与外国公司注册处核发的公司编号为67089的公司注册证书。
萨摩亚中望设立时的股权结构如下： 序号
1 股东名称 OffshoreIncorpoerations(Samoa)Limited 合计 持股股本（美元）1.00 持股比例（%）100.00 1.00 100.00 ②2014年12月，萨摩亚中望第一次股权转让、第一次增资 2014年12月16日，OffshoreIncorpoerations(Samoa)Limited将其所持萨摩亚中望1股转让给胡杰，同时萨摩亚中望向胡杰发行9,999股，每股1美元，并就此次股权转让与增资事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，萨摩亚中望的股权结构如下： 序号
1 股东姓名胡杰 合计 持股股本（美元）10,000.0010,000.00 注：胡杰系代杜玉林持有萨摩亚中望股权。
65 持股比例（%）100.00100.00 中伦律师事务所 法律意见书 ③2016年6月，萨摩亚中望第二次股权转让 2016年5月10日，广东省商务厅核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第N4400201600408号），核准公司在萨摩亚投资中望软件公司。
2016年6月7日，胡杰将其所持萨摩亚中望10,000股转让给中望软件，并就此次股权转让事宜办理完毕相应的变更登记手续。
变更完成后，萨摩亚中望的股权结构如下： 序号
1 股东名称广州中望龙腾软件股份有限公司 合计 持股股本（美元）10,000.0010,000.00 （三）分公司的基本情况
1.北京分公司 持股比例（%）100.00100.00 名称 广州中望龙腾软件股份有限公司北京分公司 统一社会信用代75H码 负责人 徐立军 住所 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座北塔3层327室 经营范围 计算机软硬件开发；销售计算机配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 成立日期 2000年5月18日 营业期限至 长期
2.上海分公司 名称 广州中望龙腾软件股份
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