首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）二零二二年一月
思特威（上海）电子科技股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称“落实函”）的要求，思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”、“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下： 内容落实函所列问题落实函所列问题的回复对招股说明书的修改、补充中介机构核查意见 黑体（加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗）宋体（不加粗） 字体 8-1-
2 思特威（上海）电子科技股份有限公司目录发行注册环节反馈意见落实函的回复 问题1.............................................................................................................................4
问题
问题4...........................................................................................................................26
问题5...........................................................................................................................42 8-1-
3 思特威（上海）电子科技股份有限公司 问题
1 发行注册环节反馈意见落实函的回复 申请材料显示，
（1）发行人2020年8月收购香港智感微100%股权，构成同一控制下企业合并；
（2）江苏芯加及开曼思特威存在为发行人代垫成本费用的情况；
（3）交易所审核阶段，问询了收购前发行人和香港智感微的业务分工、交易情况；江苏芯加及开曼思特威为发行人代垫成本费用的核算情况。
请发行人进一步补充披露：
（1）发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程，相关购销定价是否公允，香港智感微利润是否真实反映其实际水平，企业合并时香港智感微财务报表是否经过审计；
（2）江苏芯加及开曼思特威关于为发行人代垫的成本费用的核算过程，其内部控制是否有效、足以保证相关核算准确、完整；发行人关于成本费用核算的内部控制是否健全有效。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明关于江苏芯加及开曼思特威代垫成本费用完成计入发行人财务数据的核查依据、过程。
【回复】
一、发行人补充披露 （一）发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程，相关购销定价是否公允，香港智感微利润是否真实反映其实际水平，企业合并时香港智感微财务报表是否经过审计 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
四、发行人重大资产重组情况”之“（三）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”中补充披露以下内容： “发行人与香港智感微交易的货物流转情况如下：
1、发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程 发行人出售至香港智感微的货物，若和下一级客户约定在境内交货，发行
人经苏州保税园出口报关至香港智感微，境内客户的货运代理商在苏州保税园区进口报关提货，货物从子公司昆山晔芯（测试厂）运往保税园区；若和下一级客户约定在境外交货，发行人经深圳皇岗海关出口报关至香港智感微，货物从子公司昆山晔芯（测试厂）经深圳皇岗海关运至境外客户处。
8-1-
4 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 香港智感微出售至发行人的货物，若香港智感微的货物存放在子公司昆山 晔芯（测试厂），则由发行人经苏州保税园进口报关，发行人于苏州保税园区提 货后运至下一级客户处；若香港智感微的货物存放在境外封测厂，则由发行人 经上海浦东机场海关进口报关，于海关处提货后运至子公司昆山晔芯（测试厂）， 再运至下一级客户。
2、购销定价公允性 红筹架构拆除前，发行人为香港智感微的全资子公司。
2020
年红筹架构拆除，香港智感微调整为发行人的全资子公司。
报告期香港智感微与思特威有限互为全资母子公司关系，双方销售、采购等内容自报告期初起均在发行人合并报表内充分反映。
重组前，考虑到境内上市计划、客户需求等多方面因素，香港智感微和发行人之间进行了母子公司间的职能调整：2018年，香港智感微主要负责晶圆采购、委外生产和主要的对外销售，与发行人交易主要系少量产品通过发行人销售，此时发行人承担销售渠道职能。
2019年起晶圆采购、委外生产和主要销售职能逐步由发行人承担。
香港智感微的定位逐步转变为发行人在香港的销售渠道。
香港智感微功能定位变化前后，集团内部交易定价的原则未发生变化。
均为根据预计售价并结合承担销售渠道职能所产生的成本费用情况，为承担销售渠道职能的一方预留合理毛利。
2018年香港智感微营业收入32,535.46万元，净利润1,106.68万元。
2018年集团采购、委外生产在香港智感微的同时，绝大部分对外销售通过香港智感微实现，香港智感微毛利率14.41%与合并整体毛利率基本相当。
2019年香港智感微营业收入64,043.18万元，净利润769.57万元。
2019年香港智感微毛利率9.71%，较上年下降，主要系香港智感微定位逐步转变为销售渠道，对于仅承担销售渠道职能的该部分交易毛利率较低。
香港智感微利润水平与其功能定位相匹配。
发行人适用15%的所得税税率，香港智感微适用16.5%的所得税税率，两者基本接近，不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形。
发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《关于完 8-1-
5 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告
2016年第42 号）的规定，向税务部门提交关联交易同期资料本地文档等并完成报备，税务 部门对公司报备的材料未提出异议。
根据中税科信税务师事务所有限公司出具 的报告，运用交易净利润法进行分析，选择完全成本加成率作为评估发行人在 验证交易中的利润率指标。
发行人完全成本加成率在可比公司三年加权平均完 全成本加成率的中位值与第三四分位值之间，即发行人利润水平与非关联企业 在类似情况下从事类似经营活动所取得的利润水平接近，属于行业的正常水平。
基于以上分析，中税科信税务师事务所有限公司出具的报告认为发行人与其关 联公司之间发生的验证交易符合独立交易原则。
综上，公司内部关联交易定价是基于历史和现实情况以及合理的商业目的
做出的，内部交易定价公允、合理，且符合独立交易原则、具有连贯性和持续性。
香港智感微的毛利率和利润率与其功能定位相匹配，反映其实际水平。
3、企业合并时香港智感微财务报表未经审计 发行人2020年收购香港智感微系集团重组拆除红筹架构的一部分，重组后香港智感微由重组前的发行人的母公司重组为发行人之全资子公司。
发行人收购香港智感微属于同一控制下的企业合并，香港智感微报告期内均视同发行人合并范围内子公司。
于企业合并时，发行人未聘请注册会计师对收购日香港智感微资产负债表执行专项审计工作，由于香港智感微于申报期系发行人合并范围内全资子公司，作为申报会计师对发行人执行审计及核查工作的组成部分，申报会计师对香港智感微申报期内的财务报表及合并日资产负债表执行了审计及核查工作。
” （二）江苏芯加及开曼思特威关于为发行人代垫的成本费用的核算过程，其内部控制是否有效、足以保证相关核算准确、完整；发行人关于成本费用核算的内部控制是否健全有效
1、江苏芯加代垫成本费用的核算过程 发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“
九、关联方、关联关系与关联交易”之“（二）关联交易”之“
1、经常性关联交易”之“
（2）关联采购情况”之“②江苏芯加与发行人的交易”中补充披露以下内容： 8-1-
6 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 “江苏芯加系公司实际控制人徐辰控制的公司，2017
年开始江苏芯加业务逐步关停。
在思特威有限成立初期，为提高研发运营效率、节约成本，思特威有 限使用了江苏芯加的场地设备、人力资源等，就此部分费用，江苏芯加按照其实 际成本与思特威有限结算。
江苏芯加代垫成本费用的核算过程如下： 江苏芯加于
2017年底业务关停，报告期内主要支出为费用，整体支出规模较小，其费用构成仅包括人工成本、房租等相关场地设施费用、固定资产折旧费用以及知识产权费用。
业务关停后由于江苏芯加资产权属尚在变更等原因，在注销前江苏芯加暂代发行人支付部分费用，并签订费用结算协议，过渡期间发生的成本费用按实际成本费用进行结算。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月江苏芯加为发行人代垫费用分别为408.32万元、111.03万元、31.00万元及0.00万元。
三年一期代垫费用总额占江苏芯加同期费用总额的比例为90%。
江苏芯加将费用支出相关的原始资料单独管理和留存归档，并区分成本费用的实际归属主体后与发行人结算。
根据双方签订的费用结算协议代垫成本费用按实际成本进行结算。
定期结算时，江苏芯加将交易的原始合同、发票、付款单据、固定资产清单和折旧计算表、薪资计算表等原始结算依据提交至发行人进行复核。
发行人和江苏芯加会对经双方确认的代垫费用确认应收应付款项，并定期对账。
保荐机构及申报会计师获取了江苏芯加费用明细，并逐条分析归属。
获取江苏芯加银行流水，对大额收支的背景进行了核查，复核是否存在异常支出。
针对金额较大的几个类别分别进行核查：（i）获取江苏芯加员工花名册，分析归属部门，了解工作内容。
获取薪资计算表及薪资发放凭证。
江苏芯加除1名负责公司日常事务的行政人员外，其余员工工资以及相应的差旅费等报销均与发行人进行了结算。
（ii）获取江苏芯加的房租合同及装修合同，除江苏芯加注册地的房屋租金外，其余办公地租金、物业费及装修费摊销等均与发行人进行了结算。
（iii）获取江苏芯加的固定资产清单以及折旧计算表，固定资产的使用均与发行人相关，发生的折旧费用均与发行人进行了结算。
（iv）获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等。
由于江苏芯加于2017年底业务关停，所发生的知识产权维护费用等均是为发行人代垫的费用，均与发行人进行了结 8-1-
7 思特威（上海）电子科技股份有限公司 算。
” 发行注册环节反馈意见落实函的回复
2、开曼思特威费用下翻的核算过程 发行人已在招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“
四、发行人重大资产重组情况”之“（三）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”中补充披露以下内容： “开曼思特威是集团内原境外控股公司，集团全部业务系通过思特威有限及其子公司和香港智感微进行，开曼思特威无实际业务。
开曼思特威报告期内主要支出为费用，其费用构成主要包括股份支付、员工奖金、知识产权维护费、无形资产摊销及其他费用等。
拆除红筹架构后开曼思特威未纳入上市合并范围，为更加准确反映发行人的经营成果，发行人通过费用下翻的形式将报告期内开曼思特威发生的与上市主体相关的费用确认至合并财务报表中。
会计分录为： 借：费用 贷：资本公积 除股份支付外，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月开曼思特威发生的与上市主体相关的费用分别为324.05万美元、126.37万美元、35.78万美元及0.00万美元。
三年一期下翻的费用总额占开曼思特威同期费用总额的比例为93%，剩余部分为开曼思特威自身的注册费用等和上市主体不相关费用。
”
3、发行人关于成本费用核算的内部控制 发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“
九、关联方、关联关系与关联交易”之“（二）关联交易”之“
1、经常性关联交易”之“
（2）关联采购情况”之“②江苏芯加与发行人的交易”中补充披露以下内容： “公司关于成本费用核算的内部控制如下： （i）发行人制定了成本费用管理的内部控制指引和内部审批流程，通过合理的内部控制流程保证各具体项目的核算真实、准确、完整； 8-1-
8 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （ii）发行人严格执行费用核算内部控制制度。
业务部门主要对其所属项 目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务 部负责审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规，审核通过后将费用 归集到对应的项目中； （iii）发行人建立了较为完善的关联方交易内控制度，规定了关联交易的
审批权限、关联人员回避制度、关联交易的公允性等相关要求； （iv）发行人获取了关联方代垫成本费用的相关原始单据和结算明细，准确区分该项支出是否由上市主体产生，并对代垫费用的结算金额的准确性进行复核； （v）发行人对报告期内成本费用进行定期复核，结合自身的经营特点，核查各成本费用项目的归集分类是否合理，是否存在成本费用与生产经营规模、收入规模不配比的情况； （vi）发行人会获取代垫方的银行流水，检查是否存在除已结算的成本费用之外的体外支付或承担发行人成本费用的情况； （vii）发行人会关注同行业可比公司的相关数据，成本费用的变动和结构占比的变化是否符合行业特征，与同行业可比公司的的差异是否具有合理性。
综上，发行人在成本费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度并在报告期内得到有效执行。
”
二、中介机构的核查意见 （一）核查方式、核查过程
1、对江苏芯加主要成本费用构成进行了以下程序：
（1）访谈江苏芯加相关人员，了解江苏芯加的日常经营活动所需要的费用
以及费用发生的实际情况，区分费用系其自身所需还是为发行人代垫；
（2）获取并查阅发行人设立后至2021年9月30日止江苏芯加的财务报表、明细账；
（3）对费用中的人工成本进行实质性分析程序，获取并查阅江苏芯加的员工花名册、薪资计算表以及薪资发放凭证； 8-1-
9 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（4）获取江苏芯加上述期间内的房租合同，装修合同等，查阅相关发票等
信息，了解各项租赁的实际受益方；
（5）获取江苏芯加的固定资产清单以及折旧计算表；
（6）获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等；
（7）获取江苏芯加上述期间内其他大额费用的凭证，查阅相关费用的合同
及发票等信息，了解各项支出的实际受益方；
（8）获取江苏芯加银行流水，对大额收支的背景进行了核查，复核是否存在异常支出；
（9）获取报告期发行人董事、监事及高级管理人员及实际控制人控制的关联法人的银行流水，排查是否存在其他成本费用代垫的情况； （10）访谈发行人的主要客户及供应商，确认不存在有指定第三方代垫成本费用及通过其他方式补偿进而影响交易价格等形式的利益输送行为。
2、开曼思特威主要成本费用构成进行了以下程序：
（1）访谈开曼思特威相关人员，了解开曼思特威的日常经营活动所需要的费用以及费用发生的实际情况，区分费用系其自身所需还是上市主体产生。
（2）获取并查阅开曼思特威2018年至2021年9月30日止的财务报表、明细账；
（3）对费用中的股份支付与员工奖金部分进行实质性分析程序，获取并查阅相关股份支付以及员工奖金的协议、查阅相关协议条款，对涉及到的相关员工以及管理层进行访谈。
（4）获取开曼思特威上述期间内的相关合同，查阅合同条款等信息，与开曼思特威相关管理层访谈，了解该项服务的实际受益方；
（5）获取开曼思特威的无形资产清单以及摊销计算表，与相关管理人员访谈确认，无形资产的实际使用人均为发行人，发生的摊销费用均应计入上市主体（该无形资产已于2020年4月转让给发行人）；
（6）获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等。
报告期内开曼 8-1-10 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 思特威所发生的知识产权维护费用等均是为发行人产生的费用，均应纳入上市主 体；
（7）获取开曼思特威上述期间内其他大额费用的凭证，查阅相关费用的合
同及发票等信息，了解各项支出的实际受益方；
（8）获取开曼思特威的银行流水，对大额收支的背景进行了核查，复核是否存在公司业务范围外的异常支出；
（9）获取报告期发行人董事、监事及高级管理人员及实际控制人控制的关联法人的银行流水，排查是否存在其他成本费用代垫的情况； （10）访谈发行人的主要客户及供应商，确认不存在有指定第三方代垫成本费用及通过其他方式补偿进而影响交易价格等形式的利益输送行为。
（二）核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司内部关联交易定价是基于历史和现实情况以及合理的商业目的做出的，且符合独立交易原则。
香港智感微的毛利率和利润率与其功能定位相匹配，反映其实际水平。
江苏芯加为发行人代垫的成本费用及开曼思特威下翻费用的相关内部控制有效，金额核算准确、完整；发行人关于成本费用核算的内部控制健全有效。
问题
2 申请材料显示，（1）2018年至2021年1-3月，发行人营业收入分别为32,463.12万元、67,915.50万元、152,718.15万元以及54,054.52万元。
（2）交易所审核阶段，问询了发行人收入增长原因。
请发行人进一步：
（1）结合主要客户业绩及其采购发行人的消化情况、可比公司报告期收入波动情况，补充披露发行人报告期销售收入增长的原因及合理性；
（2）补充披露发行人拓展的直销客户合作背景，逐渐提高直销销售比例与行业可比公司情况是否一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对直销收入真实性的核查依据、过程及结论。
【回复】 8-1-11 思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、发行人补充披露 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （一）结合主要客户业绩及其采购发行人的消化情况、可比公司报告期收
入波动情况，补充披露发行人报告期销售收入增长的原因及合理性 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“
7、报告期销售收入增长的原因及合理性”中补充披露以下内容： “报告期内，公司销售收入增长的原因及合理性如下：
（1）下游客户业绩持续增长，终端消化情况良好 受益于安防监控、机器视觉、智能车载电子及消费电子下游应用需求的大
幅增加，报告期内公司主要客户包括经销商及直销客户（终端客户）营收规模呈现持续增长趋势。
从行业内终端客户的业绩增长看，终端需求持续增长，产品消化情况良好。
①鼎芯无限 根据鼎芯无限母公司力源信息（300184.SZ）在《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露，2019年，力源信息电子元器件代理分销（模组）营业收入1,274,144.17万元，同比增长率为21.82%，其中CMOS图像传感器芯片销售收入占代理分销（模组）销售收入的比例由2018年的45.69%上升到64.59%，根据以上数据2019年力源信息CMOS图像传感器芯片营业收入同比增长率为72.21%。
2020年力源信息旗下子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司和鼎芯科技（亚太）有限公司合计营业收入的增长率为27.06%，由此可见其经销CIS产品的增长率高于平均增长率。
据力源信息公开披露，其以思特威等产品线为主，针对安防领域的AI应用，推广相关产品线的配套产品，同时向行车记录仪、工业相机、智能门铃等市场发展。
②志远电子 根据志远电子母公司文晔科技（3036.TW）公开披露，2018年至2021年1-9月，文晔科技销售电子零组件产品的收入分别为27,327,735.60万新台币、33,501,837.80万新台币、35,300,973.20万新台币和31,841,023.90万新台币。
8-1-12 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 同比增长率为44.42%、22.59%、5.37%和30.51%。
③淇诺科技 根据淇诺科技母公司深圳华强（000062.SZ）公开披露，2018年至2021年1-6月，深圳华强电子元器件授权分销分部营业收入分别为1,019,528.12万元、1,312,280.53万元、1,467,065.95万元和864,356.28万元；2019年至2021年1-6月，电子元器件授权分销分部营业收入同比增长率分别为28.71%、11.80%和53.93%。
据深圳华强《投资者关系活动记录表》披露，2021年上半年，深圳华强长期合作的主要产品线出货量基本上都大幅增长，前五大产品线的出货量增长都在50%以上。
深圳华强在汽车电子、车联网、智慧城市及安防等领域，加强对长期合作产品线的推广，保持相关业务稳定增长同时，新引进的产品线带来的业务量规模也得到较大增长。
④芯智科技 根据芯智科技母公司芯智控股（2166.HK）公开披露，2019年至2021年1-6月，芯智控股营业收入分别为476,281.60万港元、554,100.90万港元和491,194.20万港元。
2020年和2021年1-6月营业收入同比增长率分别为16.34%和130.95%。
据芯智控股公开披露，2018年，芯智控股在商业显示、安防监控、光通讯、Alot等领域内，均已实现大规模的订单销售。
2018年度的安防监控产品销售额同比2017年增长390%。
2020年随着中国本土安防市场的快速增长，该业务单元2020年业务收入同比增长98.4%。
2021年1-6月，芯智控股光电显示业务同比增长118.4%，视像处理业务同比增长402.8%。
⑤大华股份 根据大华股份（002236.SZ）公开披露，2018年至2021年1-9月，大华股份营业收入分别为2,366,568.81万元、2,614,943.07万元、2,646,596.82万元和2,148,510.55万元。
同比增长率分别为25.58%、10.50%、1.21%和32.90%。
作为全球视频监控行业全球第
二，大华股份保持了稳健的增长。
根据披露2018年至2021年1-9月，安防行业整体维持增长的趋势。
市场的客户需求从购买产品转向整体解决方案，以视频物联为基础的安防行业整体 8-1-13 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 空间大幅拓宽。
大华股份的业绩驱动因素主要是从产品供应商向解决方案提供 商和综合运营服务商的角色转变，打开了增长空间。
⑥海康威视 根据海康威视（002415.SZ）公开披露，2018
年至2021年1-9月，海康威视营业收入分别为4,983,713.25万元、5,765,811.01万元、6,350,345.09万元和5,562,926.75万元。
同比增长率分别为18.93%、15.69%、10.14%和32.38%。
海康威视已连续多年蝉联视频监控行业全球第
一，受益于安防行业的发展，其营业收入稳健增长。
⑦萤石网络 萤石网络为海康威视控股子公司，根据萤石网络公开披露，2018年至2021年1-6月，萤石网络智能家居摄像机产品营业收入分别为97,322.40万元、147,624.41万元、201,945.93万元和140,292.32万元，2019年和2020年同比增长率分别为51.69%和36.80%。
2018年至2021年1-6月，萤石网络智能家居摄像机对外销量分别为543.42万件、856.33万件、1,278.85万件和927.86万件，2019年和2020年同比增长率分别为57.58%和49.34%。
区别于专注行业安防的海康威视，专注于包括家用摄像头等智能家居领域的萤石网络呈现了更高的增长率。
萤石网络基于物联云平台的基础管理和智能分析能力持续丰富产品矩阵，不断提升家居及类家居场景下的智能化、便捷化和舒适化体验，产品销量增长迅速。
⑧宇视科技 宇视科技是公司经销商下游的主要终端客户，根据宇视科技母公司千方科技（002373.SZ）公开披露，2018年至2021年1-9月，千方科技营业收入分别为725,129.53万元、872,218.98万元、941,889.56万元和675,166.66万元，同比增长率分别为35.35%、20.28%、7.99%和15.61%。
根据投资者调研纪要，宇视科技目前PBG（公共服务事业群）、EBG（企事业事业群）、海外，2021年上半年增速分别是9.7%，42%，38%，其中PBG、EBG、海外占比分别是24%，42.5%，32.5%。
从趋势来看以视觉为核心的AIoT赋能产业的产品占比增加，整体趋势持续向好。
（2）新增应用拓展、存量客户渗透率提升、产品结构升级，共同推动销售 8-1-14 思特威（上海）电子科技股份有限公司 额增长 发行注册环节反馈意见落实函的回复 ①
增量客户带动销售量增长 发行人产品应用领域持续扩展，从报告期初98%以上应用于安防监控，发展到2021年1-9月机器视觉、智能车载电子、消费电子等非安防领域占比增长到27%以上。
在安防领域，发行人从2021年起向海康威视和萤石网络大批量供货。
在非安防领域，车载前装、车载后装、智能手机、无人机、扫地机器人、智能教育设备、智能门锁、工业扫码、人脸识别、视频会议系统等均是报告期逐步扩展的增量细分市场。
另外，在安防监控领域也有结构性的变化。
家用安防以高于传统行业安防的增速增长，包括小米、360、涂鸦、创维等品牌以及运营商家用摄像头应用在公司的占比提高。
综上，新增应用所产生的增量客户带动发行人销售量增长。
②存量客户渗透率提高 大华股份、宇视科技、天地伟业、普联技术（TP-Link）、大疆创新等存量客户，通过长期的合作，公司产品性能获得其认可，同时由于上述客户本身产品线丰富，公司近年来产品系列化的发展路径与上述客户相匹配，带动公司产品在客户中的占比持续提升，逐步替换其他供应商。
公司产品在以大华股份为代表的行业龙头客户中的渗透率持续提升。
综上，存量客户渗透率提高带动公司以高于行业平均的增速增长。
③量价增长双轮驱动销售额增长 在安防监控行业，随着公司产品不断进步和完善，终端客户对公司的认可度越来越高，同时叠加国产化替代的影响，公司中高端产品销售量在快速提升，替代国外竞品。
中高端产品的平均售价显著高于低端产品。
公司300万-800万像素的中高端产品平均单价比以100万和200万像素为主的低端产品平均单价提升了约120%。
在机器视觉领域，终端客户对于CIS的性能要求越来越高。
以大疆创新为例，在合作初期主要采用的是30万像素低规格产品，随着大疆创新自身产品推陈出新，其采购型号也愈加高端化，平均单价增长约185%。
综上，产品高端化带动平均单价的提升，结合销售量的增长，带动销售额以更大幅度增长。
（3）为应对高速增长的市场需求，下游客户采取积极的采购策略 8-1-15 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 下游主要经销商及直销客户（终端客户）在战略物料缺货、国产替代等大 背景下，均采取积极的采购策略，下游需求长期看具有持续增长的潜力。
据大华股份披露，为应对和防范国际贸易摩擦风险，保障供应链安全，对
战略物料、关键元器件和库存商品进行了积极主动备货。
据海康威视《投资者关系活动记录表》披露，为了应对实体清单，海康威视提高了多种物料的备货，并有针对性的对有风险的物料做替代，保持高库存的政策。
根据萤石网络披露，存货余额增长主要系其为应对部分原材料价格的上涨，采取了积极的备货策略，增加了重要物料的储备。
据千方科技投资者关系活动记录披露，宇视科技从传统安防加速向AIoT领域转型和进展，上半年为应对全球供应链紧张以及芯片缺货的情形，加大了采购力度备货。
综上，结合上述终端客户的业务规模变化看，下游市场仍保持着稳健的增长。
经销商在上游产能紧缺、原材料价格上涨以及下游需求增长的背景下也积极备货。
根据上市公司披露，截至2021年9月末力源信息、文晔科技、深圳华强及芯智控股存货余额有16%到84%不等的增幅。
2021年9月末上述经销商采购发行人产品的库存余额也有一定增长，与行业库存增加的趋势相匹配。
（4）可比公司报告期收入波动情况 可比公司营业收入变动对比情况如下： 公司名称韦尔股份 格科微 晶相光电 发行人 单位：万元 项目 2021年1-9月2020年度 2019年度2018年度 CMOS图像传感器收入 未披露1,469,692.38977,884.96 同比变动率（%） - 50.29 79.00 CMOS图像传感器收入 未披露586,408.51319,438.94 同比变动率（%） - 83.57 81.86 CMOS影像感测收入 68,403.66 72,936.8652,577.97 同比变动率（%） 54.54 45.38 14.88 营业收入 204,265.73152,718.1567,915.50 同比变动率（%） 140.34 124.86 109.21 注1：上述可比公司数据取自定期报告、招股说明书或关联交易报告书。
注2：晶相光电营业收入已按照各期平均汇率折算成人民币收入。
546,304.45- 175,646.23- 45,179.73- 32,463.12- 报告期内，发行人营业收入增长较快，同比增长分别为109.21%、124.86% 和140.34%。
同行业可比公司中，韦尔股份的产品主要应用于手机、安防、车载 8-1-16 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 等多个领域，格科微的产品主要应用于手机领域，晶相光电的产品主要应用于 安防领域。
2018-2020年受益于CMOS图像传感器行业及下游安防监控、车载电子 和智能手机等领域应用的快速发展，可比公司CIS收入也保持了较高的增速，具 体情况如下： 韦尔股份CMOS图像传感器主要应用于消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR
等领域。
2020年韦尔股份CMOS图像传感器收入为146.97亿元，增长49.18亿元，同比增长50.29%。
除手机外，据Frost&Sullivan报告，2020年韦尔股份在安防领域按销售额口径市占率约33%；据韦尔股份披露2020年其在车载图像传感器领域市占率约20%。
韦尔股份在汽车及安防领域已经拥有较高的行业地位及市场占有率的情况下，韦尔股份仍然实现了营业收入的稳健增长。
据格科微公开披露，受CIS市场需求增长驱动，CMOS图像传感器产品的销量和平均单价同时提升致使其CMOS图像传感器产品收入规模大幅增长，2018年至2020年格科微CMOS图像传感器产品收入年均复合增长率为82.72%。
据格科微《投资者关系活动记录表》显示，非手机CIS应用在2021年前三季度销售额超过2020年全年非手机领域收入。
据晶相光电公开披露，晶相光电产品主要应用在安防监控、车用影像产品等。
2020年营业收入增长主要系下半年市场需求强劲所致。
在安防领域，随著网路摄像机及高清CCTV规格的推升，对于AreaCMOSImageSensor在监控应用上FullHD及更高解析度感测器的需求也快速增加；在车载领域，行车纪录器、安防监控摄影设备等因消费者对于安全意识提高下，需求也随之大幅增加。
综上所述，报告期内同行业可比公司收入增长主要系下游市场需求增加所致，发行人收入增长与同行业可比公司趋势一致，符合行业惯例，销售收入增长具有合理性。
” （二）补充披露发行人拓展的直销客户合作背景，逐渐提高直销销售比例与行业可比公司情况是否一致 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“
4、营业收入分销售模式分析”中补充披露以下内容： 8-1-17 思特威（上海）电子科技股份有限公司 “公司直销客户拓展情况如下： 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（1）直销客户合作背景 报告期内公司拓展的直销客户收入增长，合作背景具体情况如下： 序号
1234567 客户名称大华股份大疆创新普联技术 君视芯天地伟业雄迈集成海康威视 合作背景 公司2017年开始与大华股份进行业务方面的接洽，主动向大华股份推介产品，由于CMOS图像传感器是大华股份的战略物料，需要对供应商进行较长时间的考察，直至2018年还处于评测阶段，合作规模较小。
经过长周期考察，公司产品的交付质量、产品品质及性能达到大华股份要求，同时公司的未来产品路线图及系列化的产品方向也符合大华股份的发展方向，双方的合作规模逐步扩大，公司产品快速导入大华股份。
公司自2017年开始与大疆创新接触合作，产品通过验证后于2019年底开始批量出货，主要应用于大疆无人机避障摄像头。
公司产品的交付质量、产品性价比等符合大疆创新需求，同时大疆创新出于供应链安全等考虑，双方合作范围从消费级无人机逐步拓展到行业应用，包括工业、农业、电力巡检等，上述应用无人机摄像头数量更多，技术水平要求更高。
此外，双方在无人机主摄方面也展开合作，合作规模逐步扩大。
公司2017年与普联技术接触，拟为其切入安防领域业务提供产品，由于网络摄像头产品和路由器产品销售渠道高度重合，普联技术借助其TP-LINK路由器品牌知名度、全球广泛分布的销售渠道推动网络摄像头产品销量快速提升。
2017年公司对普联技术实现量产销售，并通过经销商与其合作，随着合作规模的扩大2019年转为直销客户。
君视芯在车载应用方面具有一定行业地位。
公司自2018年起与君视芯开展合作，为其提供车载CIS产品。
其将公司产品搭配富瀚微的主控芯片做成整套方案进行销售。
同时随着车载芯片需求增加，主控芯片厂商加码汽车电子业务发展，君视芯对公司配套采购CIS产品规模也进一步扩大。
公司自2017年开始与天地伟业进行接洽，彼时行业龙头海康威视及大华股份开始使用400万像素的CIS产品，并有长期合作的供应商为其配套。
天地伟业为保持市场竞争力，紧跟行业龙头步伐，公司以此为契机展开合作，并于2019年实现批量出货。
经市场验证后天地伟业对于公司产品质量认可度较高，后续天地伟业为响应下游政法类客户对安防监控设备供应商国产化需求，逐步将原有供应商切换至公司，公司各个产品线产品得以大量导入。
公司自2017年起与雄迈集成接洽，最初以经销模式合作，2020年公司与雄迈集成在智能车载电子领域开展合作，定制两款车载芯片后，为保障服务质量改为直销模式。
同时，雄迈集成自身产品需求丰富，随着公司产品线的补足，在产品得到其认可后公司各产品线在客户体系内铺展开，销量持续增长。
公司较早便建立了与海康威视的技术交流，海康威视通常选择多家供应商以保障供应链的稳定性，分散单一供货风险。
随着公司产品线的丰富及性能的提升，在其他客户中有优秀的表现，2021年海康威视开始大批量采购公司产品。
8-1-18 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 萤石网络为海康威视控股子公司，主要聚焦于消费类安防产 萤石网络 品。
由于公司产品种类丰富、产品性能优异，萤石网络为进
一 步提升市场竞争力，向公司采购
CIS产品。
公司于2020年与闻泰科技建立业务联系。
彼时产业链供应较 为紧张，闻泰科技原有国内主要供应商价格涨幅较大，且国外 供应商三星逐步退出了中低端市场并不再供货，导致闻泰科技
8 闻泰科技 500
万像素等多款手机CIS产品供应出现缺口。
而公司自身产 品线丰富，且愿意为行业大客户提供一定的价格支持，因此凭 借优异的性价比快速切入闻泰科技供应体系，并在2021年实 现了多产品的批量出货。
（2）直销销售比例提高的原因 公司采用“直销与经销相结合”的销售模式，直销收入占比提高的原因一方面是直销客户数量增长，另一方面是对直销客户的销售额增长。
在报告期公司主要通过经销商以实现产品的迅速推广，在降低自行开发下游终端市场的时间、机会、资源成本的同时，更能集中力量快速推进产品设计及改良等工作，因此直销客户数量少。
随着公司业务规模的增长，产品应用领域从安防监控逐步扩展至新兴机器视觉、智能车载电子及手机等消费电子领域，各应用领域的重点客户采购规模日益增长，公司采用直销模式与其进行合作，以缩短销售环节、优化服务内容、提高对客户的把控、提高对市场及客户需求的响应速度。
如大华股份、大疆创新、华为公司、海康威视、天地伟业、雄迈集成等，均是行业内的具有影响力的客户，公司直销客户数量增长。
公司产品性能优秀，市场渗透率日益提升，在终端客户中逐步实现国产替代，公司对直销客户销售额逐年增加。
此外，公司产品结构持续升级，尤其公司BSI-RS和GS产品的市场认可度越来越高，满足了行业领先客户对于高端产品的需求。
公司产品的演进路线与行业领先客户的规划相匹配，进一步推动对直销客户的销售额增长。
（3）同行业可比公司直销销售比例对比情况 发行人同行业可比公司采用的销售模式主要包括直销、经销、代销三种方式，同行业可比公司直销销售占比情况如下： 公司名称 主要产品 2021年1-6月 直销收入占比2020年2019年 2018年 8-1-19 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 韦尔股份 格科微晶相光电 CIS、TDDI、TVS、特定用途集成电路产品（ASIC）、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（CameraCubeChip）、MOS、肖特基、电源IC、射频及微传感、卫星直播芯片等CIS、显示驱动芯片CIS 发行人 54.24% 未披露未披露2021年1-9月40.90% 60.17% 41.05%未披露2020年50.43% 未披露60.10% 43.32%未披露2019年39.79% 65.23%未披露2018年4.46% 注：韦尔股份2018年数据为豪威科技直销比例，2020-2021年6月为合同产生的收入中直销占比。
由上表可知，同行业可比公司中，韦尔股份以直销为主，其直销收入占比 60%左右，略高于发行人；格科微采用“直销、经销和代理销售相结合”的销售 模式，其直销销售占比与发行人相比不存在显著差异。
目前公司直销收入占比 与同行业可比公司情况基本一致。
”
二、中介机构的核查意见 （一）核查方式、核查过程 中介机构对直销收入的核查程序如下：
1、访谈发行人销售、财务负责人，了解发行人业务模式收入确认时点，查
阅合同，关注直销客户取得货物控制权时点，评价发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
2、了解并评价发行人与商品销售收入确认相关的关键内部控制的设计及运行的有效性；
3、检查发行人签订的销售合同及销售订单、发货记录、报关单、签收单、发票及银行流水等资料，检查直销收入确认金额的准确性及真实性；核查方法执行有效，选取样本量充足，经核查不存在异常情形；
4、中介机构对直销客户的境内办公场所进行实地走访，并对其境内及境外的交易情况进行了确认。
了解与直销客户的合作历史、交易内容、交易金额、合作模式、业务规模等情况、关联关系等内容，取得了客户签字并盖章确认的访谈提纲。
直销客户走访比例如下： 项目 2021年1-9月 8-1-20 2020年 2019年 2018年 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 已访谈直销客户对应的收入金额（万元）直销收入总额（万元） 直销客户访谈比例 73,136.0983,538.46 87.55% 68,196.8277,008.72 88.56% 23,027.3327,020.63 85.22% 1,361.041,448.0493.99%
5、选取报告期内各期收入占比较大的客户，执行函证程序，确保函证比例占报告期各期收入金额的95%以上。
具体选取标准如下： 获取报告期内发行人收入成本明细表，根据交易额进行排序，选取前20名的客户进行函证；计算前20名交易额占比，未达到当期收入95%的情况下，结合客户交易额排序和增长情况，优先补充选取新增客户或者交易额增长较大的客户，直至函证比例达到当期营业收入的95%以上； 上述客户函证均已覆盖主要的直销客户收入。
2018年至2021年1-9月直销客户函证确认收入占营业收入的比例分别为94.50%、69.09%、77.24%、73.34%，具体情况如下： 项目直销收入直销发函收入发函比例回函收入回函比例 2021年1-9月83,538.4682,491.1698.75%61,263.6673.34% 2020年度77,008.7276,934.2899.90%59,484.2177.24% 2019年度27,020.6325,450.0494.19%18,669.4469.09% 单位：万元2018年度 1,448.041,368.4094.50%1,368.4094.50% 针对未回函证的直销客户执行了替代程序，具体包括：
（1）检查销售订单和发票，检查对应的发货单、报关单、签收单、出货记录等原始单据；
（2）检查未回函直销客户的收款情况，并与银行对账单进行双向核对；
（3）检查未回函证直销客户的期后收款情况。
经核查，未回函证不存在重大异常情况。
6、核查确认收入的销售订单对应的收款的回款情况，进一步核实对直销客户收入的真实性。
截至2021年12月17日，发行人对2021年9月底的直销客户应收账款回款占比74.98%；
7、对大额直销客户进行了网络核查，取得其注册资本、经营范围、成立日期、法定代表人、主要股东、主要人员、住址等主要信息；比对公司员工花名册、 8-1-21 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 已离职员工名单、大额银行流水、董监高银行流水中自然人的名字，核查是否存 在关联关系等异常情形；主要直销客户为境内上市公司的，查阅公开披露资料， 了解业务情况；
8、获取发行人报告期内各资产负债表日（截止日）前后各一个月销售收入
明细表，根据重要性原则，抽取当月大额销售记录，检查比例为收入的70%以上，对发行人营业收入进行双向全面核查，查看收入确认过程及相关业务资料，包括销售订单、发票、报关单、签收单等是否齐全，数量、金额是否一致，查看发行人收入确认是否在正确期间；查看发行人收入金额，追查发货记录、报关单、签收单等原始单据是否齐全，是否存在跨期等情况；
9、核查资产负债表日后的销售退回情况，检查是否存在提前确认收入的情况。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为发行人报告期销售收入增长且直销比例提高具有合理性，直销销售比例与行业可比公司情况基本一致。
直销收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
申报会计师认为，结合发行人报告期销售收入增长且直销比例提高的原因分析具有合理性，直销收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题
3 申请材料显示，
（1）发行人授予员工期权，按照34%、33%、33%的比例释放，据此确认等待期；
（2）行权后，若员工因重大过错等情形离职，员工许对外转让股权，转让价格为该合伙人实际已出资金额加上按照每年1.5%的收益率（单利）计算的收益，并扣除相关税费。
（3）交易所审核阶段，问询了授予期权激励计划后离职条款及实际离职情况是否构成等待期，股份支付会计处理是否合规。
请发行人进一步：
（1）补充披露期权释放后是否立即可行权；
（2）结合期权 8-1-22 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 行权后仍然存在的离职限制，说明发行人股份支付等待期期限是否合理，相关 会计处理是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意 见。
【回复】
一、发行人补充披露 发行人已在招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“十
二、发行人员工股权激励及相关安排情况”之“（二）激励计划的基本内容及执行情况”中补充披露以下内容： “典型的期权授予协议存在如下约定：期权的受限时间为自协议签署时起三年，按以下时间表予以释放，其中自协议签署日起十二个月后的首个交易日起，释放协议项下期权总额的34%；自协议签署日起二十四个月后的首个交易日起，释放协议项下期权总额的33%；自协议签署日起三十六个月后的首个交易日起，释放协议项下期权总额的33%。
开曼思特威阶段，根据期权授予协议，期权释放后即变为立即可行权状态。
但因外汇登记等限制，针对员工所授予期权中已释放部分，暂未实际行权。
2020年9月红筹架构拆除，员工完成行权，并办理了工商变更。
”
二、发行人说明 2017年至2020年红筹架构拆除前，发行人向部分员工授予了开曼思特威层面激励期权，根据协议条款的不同，部分员工获得的期权存在服务期约束。
2019年末，发行人对之前授予的开曼思特威层面尚未达到服务期条件的期权进行了加速行权或取消。
期权释放之后即达到可行权状态。
2020年7月红筹架构拆除时，员工享有的开曼思特威层面激励期权转换为发行人的股份，除个别员工的服务期被延续外，其他员工的持股均不存在服务期约束。
红筹架构拆除后，发行人没有再实施股权激励计划。
1、开曼思特威期权阶段根据《期权授予协议》，针对员工离职时未释放的期权，“无论公司上市或未上市，期权皆即刻失效”。
对于已释放的期权，《期权授予协议》中均没有明确约 8-1-23 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 定已达到可行权条件的期权在离职后的处理。
综上，在该阶段发行人对离职员工已达到可行权条件的期权并未做出任何限
制。
2018年及2019年初离职的员工，除自愿放弃外，仍有员工在离职后继续持有期权。
因此在实际离职人员的处理上，发行人也未做出离职限制。
2、员工通过持股平台持股阶段 在红筹架构拆除的同时，员工激励计划进行了统一行权，行权后，员工主要通过持股平台持有份额。
对于离职后合伙份额的处理合伙协议的约定如下： “因有限合伙人从上海思特威或其关联企业离职当然退伙的：①因本人存在《劳动合同法》第三十九条情形离职的，转让价格为该合伙人实际已出资金额加上按照每年1.5%的收益率（单利）计算的收益，并扣除相关税费；②因其他情形（如合同期满、双方友好协商确定等员工不存在过错的情形）离职的，转让价格按照届时公允价值（参照上海思特威最近一次融资交易估值确定）计算，并扣除相关税费。
” 《劳动合同法》第三十九条的规定如下：“劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；（二）严重违反用人单位的规章制度的；（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；（六）被依法追究刑事责任的。
” 本条款主要是公司依照《劳动合同法》用人单位可以解除劳动合同时特殊情况而设立的惩罚性条款，惩罚性条款主要是约定了不符合录用条件、严重违反公司制度、严重失职、营私舞弊给公司造成损失、泄漏公司商业秘密等情形，目的是为了保障公司的合法权益，避免激励对象给公司造成重大损失，并非设置实质意义上的服务期限制，在员工不存在过错等情形离职时，可按照公允价值退出，并没有约定服务期。
从对离职人员实际处理上看，行权后至本回复出具日，发行人共3名员工离职。
3位离职员工在离职时，均按照合伙协议的约定，由合伙平台参考公允价值对其持有的合伙份额进行了回购。
具体回购情况如下： 8-1-24 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 员工张卓 麟谢宁 邓伟 持有发行人股份0.0023% 0.0023% 0.0018% 期权授予时间 2019年4月 2019年9月2018年12 月 行权单价（美元/份） 1.6600 2.0975 1.6600 行权日期2020年7月2020年7月2020年7月 行权总价（万元） 5.51 6.99 4.41 回购日期2021年6月2021年4月2021年5月 回购总价（万元） 19.86 19.86 15.81 对应思特威估值约87亿元约87亿元约87亿元 2020年末，发行人经过最后一次融资后，整体估值约为120亿元。
考虑到 持股平台的流动性相对较差，双方在外部融资价格的基础上进行协商，回购价格 对应思特威的估值为87亿元。
综上所述，期权行权后，在持股平台阶段，从协议条款和离职员工的激励份额处理上看，员工可以充分享受不存在服务期的股权激励份额带来的价值升值和收益，不存在潜在的服务期要求。
发行人的会计处理符合会计准则的相关规定。
三、中介机构的核查意见 （一）核查方式、核查过程 中介机构核查程序如下：
1、查阅公司工商资料、股东大会及董事会决议，获取报告期内历次股权激
励方案、期权授予协议及行权资料；
2、访谈公司管理层和财务负责人，了解公司历次股权变动的基本情况和合理性，了解报告期内股权激励计划的执行情况；
3、获取员工激励协议；
4、核查被激励员工退出情况；
5、访谈公司财务负责人，了解公司股份支付的会计处理；
6、结合公司历次外部投资者增资价格或股权转让价格，评价股份支付相关
权益工具公允价值是否与公司历次外部投资者增资价格或股权转让价格存在显著差异；
7、查阅公司股权激励计划，了解是否存在服务期、业绩考核等行权条件，复核公司股份支付计算过程，评价服务期各年/期确认的雇员服务成本或费用是否已准确归集； 8-1-25 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
8、查阅了员工持股平台的工商档案，梳理了员工持股平台历来的股权变动情况。
（二）核查意见 经核查，申报会计师认为，发行人设置员工因本人存在《劳动合同法》第三十九条情形离职的，离职后需转让股份的条款，主要是为了维护公司合法权益，避免给公司造成重大损失，同时维持管理、研发团队的稳定性，增强公司未来持续经营能力，实现员工激励的初衷，并不构成实质上的服务期限制。
《劳动合同法》第三十九条相关条件属于股权激励计划中的非可行权条件，根据《企业会计准则解释第3号》，在职工满足了所有可行权条件中的非市场条件，企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
发行人股份支付等待期期限划分合理，相关股份支付的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题
4 在申报材料和交易所问询阶段：
（1）发行人对搭建和拆除红筹架构的过程、原因以及前后股东差异情况进行了说明，但未就搭建并拆除红筹架构是否涉及境外上市计划、红筹架构拆除前发行人最终控制关系情况进行说明；
（2）保荐机构对未穿透外资股东ForebrightSmartEyes（持股7.87%）、HaiFeng（持股0.73%），通过股权结构图、上层主体登记文件及确认函等形势，认为其不存在境内主体；
（3）发行人对拆除红筹架构后的四轮外部融资金额、定价和发行人估值变化进行了介绍，但未就其通过四轮引入大量投资人增资的原因背景和合理性进行说明。
请发行人进一步说明：
（1）是否曾计划境外上市及取消的原因，红筹架构拆除前的基本股权结构、控制关系、主要股东及最终受益人，与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形；
（2）严格依照股东信息披露监管规则及有关重要性原则的规定，详细说明对未穿透外资股东ForebrightSmartEyes（持股7.87%）、HaiFeng（持股0.73%）未能穿透的原因并提供有关证据；
（3）发行人申报前引入大量投资人的合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】 8-1-26 思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、发行人说明 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （一）是否曾计划境外上市及取消的原因，红筹架构拆除前的基本股权结
构、控制关系、主要股东及最终受益人，与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形
1、关于是否曾计划境外上市的说明 发行人所处芯片行业属于技术、资金密集型行业。
发行人设立初期，在具备相应的人员、技术储备基础上，为进一步经营发展和拓展市场，需要引入投资人资金，彼时由于境外投资人对发行人的产品定位、发行人实际控制人徐辰的经营理念较为认可，考虑到境外融资的便利性，因此发行人考虑搭建了以境外公司为控股主体的红筹结构进行境外融资，同时也保留了未来境外上市的潜在可能性。
但发行人不存在为境外上市进行专门筹划及实质准备的情况。
随着发行人业务规模的不断发展以及丰富自身融资渠道的客观需求，发行上市成为了发行人增强自身融资能力的一个战略决策。
值此同期，境内资本市场推出科创板并实行注册制改革，鼓励科技创新型企业在科创板上市，发行人经内部论证决策，决定在A股科创板上市融资，同时决定拆除以境外公司为控股主体的红筹架构。
2、红筹架构拆除前的基本股权结构、控制关系、主要股东及最终受益人，与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形
（1）红筹架构拆除前的基本股权结构 红筹架构拆除前，思特威有限为香港智感微的全资子公司，香港智感微为开曼思特威的全资子公司，开曼思特威的股权结构（含ESOP预留权益，下同）及对应表决权比例如下： 序号12345 股东名称徐辰开曼思特威ESOPForebrightSmartEyesSmartVisionLimited高秉强 持股比例20.41%16.09%9.94%7.50%6.03% 表决权比例24.32%11.85%8.94%7.19% 8-1-27 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序号67891011121314151617181920212223242526272829303132333435363738 股东名称AlphaSight芯动能投资HubbleVenturesWanShiDaInvestmentManagementCo.,Ltd.BroadvisionTechnologyCo.,Ltd.ArtosynHoldingsLimitedWEALTHVENTURESChinaJiaheCorporationLimitedYaorangTechnologyLimitedSIMPLEPEARLBrizanVenturesLPXTechnologyFund,
L.P.EXCELLENCEWEALHTYLIMITEDQTECHNOLOGYINVESTMENTINC.联想科技HengFangMaoInvestmentHoldingLimitedCLASSICALLYIntelliSensLimitedHaiFengSVICNO.38SMARTSENSTECHNOLOGY(BVI)CO.,LIMITEDChrisYuFaiYiuBrizanInvestmentLimitedColinKoYinLAMBrizanIIInvestmentLimited邝宇开UltimateLenovoENGHONGNGOHCHICONYOVERSEASINC.InvestChinaGlobalLimited（注册于塞舌尔共和国）WinstonChenTRIWINHOLDINGS 8-1-28 持股比例4.07%3.29%2.78%2.51%2.32%1.82%1.75%1.41%1.41%1.29%1.23%1.21%1.17%1.10%1.10%1.10%1.07%0.97%0.94%0.93%0.74%0.64%0.61%0.61%0.61%0.59%0.56%0.46%0.40%0.37%0.36%0.30%0.19% 表决权比例4.85%3.92%3.31%3.00%2.76%2.17%2.09%1.68%1.68%1.54%1.46%1.45%1.39%1.31%1.31%1.31%1.27%1.16%1.12%1.10%0.88%0.77%0.72%0.72%0.72%0.71%0.67%0.55%0.48%0.44%0.43%0.36%0.22% 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序号39 股东名称WYDeephiHoldingsLtd. 合计 持股比例0.13% 100.00% 表决权比例0.15% 100.00% 注：ESOP预留权益无表决权。
（2）红筹架构拆除前的控制关系 截至红筹架构拆除前，徐辰及其一致行动人莫要武合计持有开曼思特威表决权比例为34.03%，具体如下：①徐辰直接持有开曼思特威20.41%股权，并通过其全资控股的SMARTSENSTECHNOLOGY(BVI)CO.,LIMITED持有开曼思特威0.64%股权，合计对应表决权比例为25.09%，②莫要武通过其全资控股的SmartVisionLimited持有开曼思特威7.50%股权，对应表决权比例为8.94%。
综上，截至红筹架构拆除前，徐辰为思特威有限的实际控制人。
（3）主要股东及最终受益人红筹架构拆除前，开曼思特威主要股东（开曼思特威前十大股东，合计持股比例为74.94%）及最终受益人情况如下： 序号 开曼思特威股东名称 最终受益人 1徐辰2开曼思特威ESOP3ForebrightSmartEyes4SmartVisionLimited 徐辰 ESOP份额对应激励对象（发行人现有员工、前员工、顾问）最终受益人主要为凯雷投资集团、Generali、新加坡国立大学、翡翠山资本、安联保险集团等境外投资机构 莫要武 5高秉强 高秉强 6AlphaSight7芯动能投资 AlphaSight上层股权结构分散，其穿透后持有AlphaSight权益比例最大的上层股东为TemasekHolding(Private)Limited，系新加坡国有投资机构最终受益人主要为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司等企业 8HubbleVentures 任正非、华为投资控股有限公司工会委员会 9WanShiDa Investment马伟剑 ManagementCo.,Ltd. 10BroadvisionTechnology李跃Co.,Ltd.
（4）拆除红筹架构前股东与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股 权代持等情形 8-1-29 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 红筹架构拆除前及拆除后（截至发行人引入财务投资人前），发行人最终股 东相同，不存在最终股东进入或退出的情况。
红筹架构拆除前开曼思特威股东与发行人当前股东的对应情况具体如下： 序
拆除红筹架构对应发行人现 号 前股东 有股东 股东主体差异原因（如涉及） 是否涉及拆除前股东实质退出 1徐辰 徐辰 / 不涉及 共青城思智威红筹架构拆除时，开曼思特威 ESOP份额对应激励对象加速归 开曼思特威汪小勇 属并在红筹架构拆除后转变为由 2ESOP 境内外持股平台、各期权激励自 康俊 然人持有，最终激励对象及其应 享有比例无实质改变。
不涉及 3ForebrightSmartEyes 4SmartVisionLimited ForebrightSmartEyes 莫要武 5高秉强 BrizanHoldings / SmartVisionLimited为莫要武100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后转变为由莫要武直接持有发行人股权/股份至今。
红筹架构拆除时，高秉强直接持股及开曼思特威ESOP中高秉强拥有的期权（占开曼思特威股份比例为0.40%）转变其通过BrizanHoldings间接持有发行人股权/股份至今。
不涉及不涉及 不涉及 6AlphaSight AlphaSight / 不涉及 7芯动能投资 芯动能投资 / 不涉及 8HubbleVenturesHubble / Ventures WanShiDa9Investment ManagementCo.,Ltd. 马伟剑 WanShiDa Investment ManagementCo.,Ltd.为马伟剑 100%持股的BVI公司，红筹架构 拆除完成后转变为由马伟剑直接 持有发行人股权/股份至今。
Broadvision10TechnologyCo.,安吉疆越 Ltd. BroadvisionTechnologyCo.,Ltd.为李跃100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后转变为由其控 制企业安吉疆越持有发行人股权/股份至今。
Artosyn11Holdings Limited 红筹架构拆除时更换内部持股主GoPeakCapital体持有发行人股权/股份至今。
12WEALTHVENTURES WEALTHVENTURES ChinaJiahe 13Corporation 谢晓 Limited / ChinaJiaheCorporationLimited为谢晓100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后转变为由谢晓直接持有发行人股权/股份至今。
不涉及不涉及 不涉及不涉及不涉及不涉及 8-1-30 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序拆除红筹架构对应发行人现 股东主体差异原因 是否涉及拆除前 号 前股东 有股东 （如涉及） 股东实质退出
1、YaorangTechnologyLimited为陈碧100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后占开曼思特威股 Yaorang 14Technology 陈碧 Limited 份比例为1.09%的份额转变为由陈碧直接持有发行人相应股权/股份至今；
2、剩余占开曼思特威股份比例为0.32%的份额转变为通过共青城思智威间接持有发行人股权/股份至今。
不涉及 15SIMPLE SIMPLE / PEARL PEARL 16BrizanVenturesBrizan LP Holdings 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
1、红筹架构拆除时，XTechnology Fund,
L.P.更换至内部持股主体 SourcesafeLimited； 17XTechnology红杉瀚辰投资
2、红筹架构拆除后确定的第四轮 Fund,
L.P. 外部融资中，SourcesafeLimited 以思特威有限投前估值110亿元 将其持有的全部股权转让给红杉 不涉及不涉及 是 瀚辰投资。
1、红筹架构拆除时， EXCELLENCE WEALHTY LIMITED更换至内部持股主体 EastLinkLimited；
2、红筹架构拆除后确定的第三轮 外部融资中，EastLinkLimited将 小米产业基金、其持有的思特威有限67.4089万 EXCELLENCETRANSSION18WEALHTY 元注册资本以思特威有限整体估 是 TECHNOLOG值为80亿元分别转让给小米产业 LIMITED
Y、奥闻投资基金、TRANSSION TECHNOLOGY；
3、红筹架构拆除后确定的第四轮 外部融资中，EastLinkLimited将 其持有的剩余思特威有限9.8530 万元注册资本以思特威有限投前 估值110亿元转让给奥闻投资。
Q TECHNOLOGQ 红筹架构拆除时更换内部持股主 19YINVESTMENTTYECHNOLOG体持有发行人股权/股份至今。
INC. 不涉及 20联想科技 联想科技 / 不涉及 21HengFang HengFang / MaoInvestment 红筹架构拆除时，该主体最终股 22Holding 共青城思智威东所持份额转变为通过境内持股 Limited 平台共青城思智威持有至今。
不涉及不涉及 8-1-31 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序拆除红筹架构对应发行人现 号 前股东 有股东 股东主体差异原因（如涉及） 是否涉及拆除前股东实质退出 23CLASSICALLY 24IntelliSensLimited CLASSICALLY 邵泽旭 /
1、IntelliSensLimited为邵泽旭100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后占开曼思特威股份比例为0.79%的份额转变为由邵泽旭直接持有发行人股权/股份至今；
2、剩余占开曼思特威股份比例为0.15%的份额转变为通过共青城思智威间接持有发行人股权/股份至今。
不涉及不涉及 25HaiFeng HaiFeng / 不涉及 26SVICNO.38SVICNO.38/ 不涉及 SMARTSENS27TECHNOLOG徐辰 Y(BVI)CO.,LIMITED SMARTSENSTECHNOLOGY(BVI)CO.,LIMITED为徐辰100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后转变为由徐辰直接持 有发行人股权/股份至今。
红筹架构拆除时，ChrisYuFaiYiu直接持有的份额及在开曼思特威 28ChrisYuFaiYiu思特威控股 ESOP中的份额（占开曼思特威股份比例0.10%）转变为由境外持股平台思特威控股持有至今。
Brizan29Investment Limited BrizanHoldings 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
30ColinKoYinColinKoYin/ LAM LAM Brizan31Investment Limited 32邝宇开 IIBrizanHoldings BrizanHoldings 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
红筹架构拆除时，邝宇开直接持股转变其通过BrizanHoldings间接持有发行人股份至今。
33Ultimate Ultimate / Lenovo Lenovo 34ENGHONGEnghong / NGOH NGOH CHICONY35OVERSEAS INC. WEALTHVENTURES 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
InvestChina GlobalLimitedBrizan36（注册于塞舌Holdings 尔共和国） 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
37WinstonChen思特威控股 红筹架构拆除时，WinstonChen持有的份额转变为由境外持股平台思特威控股持有至今。
不涉及 不涉及 不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及 8-1-32 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序拆除红筹架构对应发行人现 股东主体差异原因 是否涉及拆除前 号 前股东 有股东 （如涉及） 股东实质退出 38TRIWIN TRIWIN / HOLDINGS HOLDINGS 红筹架构拆除时，该等主体最终 39WYDeephi共青城思智威股东所持份额转变为通过境内持 HoldingsLtd. 股平台共青城思智威持有至今。
不涉及不涉及 综上所述，开曼思特威股东EXCELLENCEWEALHTYLIMITED及
X TechnologyFund,
L.P.在拆除红筹架构后通过其承继主体将持有的思特威有限股 权转让予外部投资人红杉瀚辰投资、小米产业基金、TRANSSION TECHNOLOGY、奥闻投资，至此EXCELLENCEWEALHTYLIMITED及
X TechnologyFund,
L.P.从发行人完成退出，该等转让定价参考同次融资估值，且已 全额支付并缴纳非居民企业所得税，该等股权转让真实，不存在代持情形。
除上述退出情况外，红筹架构拆除前开曼思特威股东，与拆除后发行人股东
以及发行人当前股东（统称“后续股东”）相对比均有对应关系，既不存在红筹架构拆除前股东代后续股东持股，也不存在后续股东代红筹架构拆除前股东持股的情况。
（二）严格依照股东信息披露监管规则及有关重要性原则的规定，详细说明对未穿透外资股东ForebrightSmartEyes（持股7.87%）、HaiFeng（持股0.73%）未能穿透的原因并提供有关证据 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人”。
根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，“如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为最终持有人”。
根据《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，“对于持股较少、不涉及违法违规‘造富’等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查……原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少”。
1、未能穿透的原因 8-1-33 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 发行人股东ForebrightSmartEyes、HaiFeng均为发行人历史上红筹架构存续期间开曼思特威股东，在拆除红筹架构后以原投资主体直接持有发行人股份。
经核查ForebrightSmartEyes、HaiFeng提供的登记资料、股权结构图并依据股东信息披露监管规则，除已穿透至“最终持有人”的自然人、上市公司等主体外， 其上层存在如下主体间接持有发行人股份超过10万股或持股比例超过0.01%，具体如下： 发行人股东 上层未穿透间接股东名称 ForebrightSmartEyes （注：ForebrightSmartEyes系Forebright旗下投资主体，Forebright源于中国光大控股有限公司（香港上市公司，代码00165）私募股权基金团队，从2014年开始Forebright品牌团队独立运作，募集和管理了多期美元基金，已投资的A股上市公司有金盘科技（688672）、博通集成（603068）等） AllianzLebenPrivateEquityFonds2001GmbHAPKVPrivateEquityFondsGmbHAZ-SGDPrivateEquityFondsGmbHInvestitoriSGRS.p.A.actinginthenameandonbehalfofAllianzPrivateEquityPartnersIVFund SeineGmbH AlpinvestPrimaryInvestmentsB.V. PartnersFund 2013I AM2013PrimaryC.V. AlpinvestPartnersUS SecondaryInvestments 2016I Alpinvest PEP SecondaryC.C. AlpinvestSecondaries FundVIC.V. EagleAsiaFundII,
L.P. EmeraldHillCapitalPartnersIII,
L.P. 间接持有发行人股 份比例 0.5505% 间接股东背景 0.0944%0.1416% 0.0786% 安联保险集团旗下基金，根据安联保险集团官网介绍，安联保险集团当前管理超过6,470亿欧元的资产，在全球范围内提供保险和资产管理解决方案 0.1180% 1.1777% 0.1160%0.1458%0.0572% 凯雷投资集团旗下基金，根据凯雷投资集团官网介绍，其目前管理415个投资工具，管理资产规模高达2,760亿美元 0.1473%0.1180% 0.5898% EagleAsiaPartners旗下基金，总部位于新加坡的投资机构，根据公开信息查询，EagleAsiaPartners专注于亚洲国家的私募股权投资 EmeraldHill（翡翠山资本）系专注投资于中国、东南亚地区的私募基金，根据EmeraldHill官网介绍，EmeraldHill是亚洲第一家FOF（FundofFunds），在中国曾投资过启明创投 8-1-34 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 发行人股东 上层未穿透间接股东名称 间接持有发行人股 份比例 间接股东背景 成立于香港的一家家族建筑公司，专注于家族建筑与物业发展投资及管理事业 KinSangCompanyLimited MPEP2014SICARCompartment SCS,Asia RWBSpecialMarketGmbH&Co.ChinaIIIKG NationalUniversityofSingapore AVANZ EM PartnershipsFund FundPartnerSolutions(Europe)
S.A.fortheountofRPInstitutionalFundPrivateEquity3PineBridgeInternationalPrivateEquityPortfolio1,
L.P. LionRiverIN.V. AVANZ EM PartnershipsFundII, SPC,actingsolelyfor andonbehalfofthe Core Segregated Portfolio 0.0983% 0.3165%0.0512%0.6881%0.0983% KinSangCompanyLimited最终权益人为境外自然人WONG,TatSumSamual、WONG,AbrahamTatChang、WONG,TatKeeDavid。
根据公开信息查询，该等人员为香港上市公司博富临置业有限公司（股票代码：00225）董事慕尼黑私募股权基金集团旗下基金，根据慕尼黑私募股权基金集团官网介绍，慕尼黑私募股权基金集团是欧洲领先的私募股权咨询公司之
一，当前管理超过20亿欧元的资产 新加坡国立大学 AvanzCapital旗下基金，根据AvanzCapital官网介绍，AvanzCapital是ISquaredCapital的子公司，ISquaredCapital是一家全球另类资产管理公司，目前管理超过130亿美元的资产 0.1475%0.0589% 盈科拓展集团旗下的基金管理公司，总部位于纽约，在全球31个国家拥有业务，根据盈科拓展集团的官网介绍，其当前管理超过1,418亿美元的资产 0.9830%0.0786% Generali旗下基金，Generali总部位于意大利，是欧洲第四大保险集团 AvanzCapital旗下基金，根据AvanzCapital官网介绍，AvanzCapital是ISquaredCapital的子公司，ISquaredCapital是一家全球另类资产管理公司，目前管理超过130亿美元的资产 8-1-35 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 发行人股东 上层未穿透间接股东名称 AxiomAsiaIV,
L.P. GreatUnityFundI,
L.P. HaiFeng BILPrivateInvest,
S.C.A.SICAV-RAIFBILPrivateEquity1 （注：截至本回复出具日，HaiFeng作为直接股东入股的科创板企业盛美上海（688082）已于2021年11月上市） Wealth Strategy HoldingLimited 合计 间接持有发行人股 份比例0.0393%0.6169%0.0438% 0.0336% 6.5889% 间接股东背景 AxiomAsia旗下基金，Axiom Asia系新加坡成立的独立私 募投资基金，根据Axiom Asia官网介绍，AxiomAsia 目前管理超过520亿美元的 资产 韩国SK集团及联想控股共 同成立的美元基金 卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg）的股权投资平 台 以投资业务为主的香港家族 投资平台，根据公开信息查 询，该投资平台还持有美国 上
市公司CASI Pharmaceuticals,Inc.Limited 6.5%股权 WealthStrategyHoldingLimited最终权益人为龚虹嘉（KungHungKa），根据公开信息查询，龚虹嘉系香港居民，曾担任海康威视（002415）副董事长 / 如上表所示，该等未穿透外资股东（以下简称“未穿透外资股东”）为境外投资基金、家族企业、银行等背景，经与ForebrightSmartEyes、HaiFeng访谈了解，其基于对其投资人的保密义务原因未能进一步穿透。
2、相关证据及中介机构核查方式 针对上述ForebrightSmartEyes、HaiFeng各自上层未穿透外资股东，保荐机构和发行人律师采取了如下核查措施：
（1）是否存在境内主体 ①ForebrightSmartEyes 经审阅ForebrightSmartEyes提供的股权结构图、ForebrightSmartEyes上层主体登记资料、ForebrightSmartEyes出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》，并经对ForebrightSmartEyes上层上市公司公告的检索、对Forebright 8-1-36 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 SmartEyes上层未穿透外资股东背景的公开检索以及对ForebrightSmartEyes董事的访谈等核查手段，ForebrightSmartEyes上述未穿透外资股东穿透后的股东/出资人不属于境内主体。
②HaiFeng上层穿透情况 经审阅HaiFeng提供的股权结构图、HaiFeng上层主体登记资料、HaiFeng出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》，并经对HaiFeng上层上市公司公告的检索、对HaiFeng上层未穿透外资股东背景的公开检索以及对HaiFeng法务人员的访谈等核查手段，HaiFeng上述未穿透外资股东穿透后的股东/出资人不属于境内主体。
（2）入股发行人价格不存在明显异常 ForebrightSmartEyes、HaiFeng未穿透外资股东分别通过发行人直接股东ForebrightSmartEyes、HaiFeng间接持有发行人股份，ForebrightSmartEyes、HaiFeng最初入股发行人系在红筹架构存续阶段，入股时间、取得开曼思特威股份数量、入股价格等情况如下： 主体名称ForebrightSmartEyesHaiFeng 入股时间 2017年6月2018年8月2020年1月2020年2月2020年2月2020年2月 取得开曼思特威股份数量（股） 10,500,0002,576,808 468,099763,0092,080,4171,526,019 入股价格 1.00美元/股1.55美元/股2.14美元/股3.28美元/股3.28美元/股3.28美元/股 是否与同批次投资人入股价格一致 是 是 是 是 是 是 因此，该两名股东最初在红筹架构存续阶段通过开曼思特威间接入股发行人价格不存在明显异常。
在发行人红筹架构拆除过程中，连同其他境外投资机构共同参与红筹拆除步骤并入股发行人，相关入股款项已足额支付，入股价格不存在明显异常。
综上，经ForebrightSmartEyes及HaiFeng确认，其上层未穿透外资股东穿透后不存在境内主体，且ForebrightSmartEyes及HaiFeng入股发行人价格不存 8-1-37 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 在明显异常，因此，依据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，
ForebrightSmartEyes及HaiFeng上层未穿透外资股东可视为“最终持有人”。
除ForebrightSmartEyes及HaiFeng上层未穿透外资股东外，发行人以下股东上层存在持有发行人股份数量超过10万股或持股比例超过0.01%的间接外资股东未进一步打开穿透的情况（具体穿透信息详见《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》“附件发行人股东穿透情况”）： 发行人直接股东名称 WEALTHVENTURESSIMPLEPEARLAlphaSight 红杉瀚辰投资 上层间接外资股东未进一步穿透的原因 境外家族投资公司，发行人股东出于对投资人保密的原因未提供境外基金，发行人股东出于对投资人保密的原因未提供境外基金，发行人股东出于对投资人保密的原因未提供 境外基金，发行人股东出于对投资人保密的原因未提供 核查手段 针对该等间接外资股东，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人股东入股发行人的股权转让协议/增资协议、银行支付凭证，确认发行人相关直接股东入股发行人价格不存在明显异常；
2、取得发行人股东填写的调查问卷；
3、取得并查阅发行人股东提供的股权结构图；
4、取得股东未能提供该等间接外资股东穿透信息原因的书面确认；
5、取得发行人股东/该等间接外资股东就该等主体的出资人不存在境内主体的确认函。
符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及交易所相关 规定 发行人股东/该等间接外资股东已出具确认函，确认该等间接外资股东的出资人不存在境内主体，且保荐机构及发行人律师核查确认发行人直接股东入股发行人价格不存在明显异常，根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的规定，可将该等间接外资股东视为“最终持有人。
” 综上所述，针对发行人全部直接/间接外资股东，保荐机构及发行人律师已 按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于股东信 息核查中“最终持有人”的理解与适用》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》 的相关规定，穿透至：①自然人、上市公司、境外政府投资基金、养老基金、公 8-1-38 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 益基金等“最终持有人”；②持有发行人股份数量少于
10万股或持股比例低于0.01%的主体；③确认其出资人不存在境内主体，且入股价格不存在明显异常，视为“最终持有人”。
保荐机构及发行人律师对发行人全部直接/间接外资股东均已完成穿透，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 及交易所相关规定的要求。
（三）发行人申报前引入大量投资人的合理性
1、发行人进行外部融资的原因
（1）发行人存在资金需求 红筹架构存续期间，发行人通过开曼思特威进行了海外融资。
2018
年、2019年，发行人主营业务收入分别为3.25亿元、6.79亿元，实现剔除股份支付之后的净利润分别为-0.57亿元、0.15亿元。
在上述期间，公司收入规模相对较小，而同时公司为了突破关键技术及开拓市场，产生了较大资金支出。
2018年、2019年，公司加大研发投入力度，研发人员数量增长较快，研发费用分别为9,336.08万元、12,222.44万元。
截至2019年末，发行人现金及现金等价物余额为1.1亿元，通过境外融资获得的融资款绝大部分已使用完毕。
2020年，发行人实现主营业务收入15.27亿元。
随着发行人的业务数据及业绩表现在2020年内呈现出高速发展的趋势，相应的发行人的经营性支出需求也快速上升，包括晶圆厂产能保证金、随发行人备货增加而带来的原材料采购增加等用款需求等。
（2）引入优质产业投资者，对接产业链资源，整体提升公司治理水平 发行人除需要进行外部融资解决现有或潜在资金需求外，亦希望继续通过外部融资引入部分具有产业资源优势的产业投资人，以期达成整个产业链的利益协同和效益最大化，助力公司持续稳定发展。
同时，引入具有影响力的优质机构投资者有利于进一步优化公司股权结构，加强投资人股东对公司管理层的监督，进一步提升公司治理水平。
2、发行人引入投资人的合理性分析 发行人申报前引入投资人的合理性分析如下： 8-1-39 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 投资人
国家集成电路基金二期中网投大华股份海康智慧投资小米产业基金闻天下科技 TranssionTechnology 汾湖勤合投资 聚源信诚投资 石思管理领邦投资海通证券投资红杉瀚辰投资甄远贰号投资招信五暨投资光远创新投资元之芯投资共青城芯动能安芯投资奥闻投资 引入合理性 国家集成电路基金二期、中网投均为国家级产业基金，引入其入股可为发行人带来产业链资源。
大华股份为发行人客户，引入其入股可增强产业协同。
杭州海康威视科技有限公司为发行人客户，引入海康智慧投资可增强产业协同。
小米品牌有部分产品使用发行人的芯片，引入其入股可增强产业协同。
闻泰科技在智能手机领域与发行人具有产业协同。
TranssionTechnology为深圳传音控股股份有限公司（上市公司，688036.SH）二级全资子公司；引入TranssionTechnology入股可增强在手机领域的产业协同。
汾湖勤合投资LP之一为上海摩勤智能技术有限公司（出资比例37.5%），上海摩勤智能技术有限公司为华勤技术股份有限公司全资子公司；引入汾湖勤合投资入股可增强在手机领域的产业协同。
聚源信诚投资GP为苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（中芯国际间接持股5.85%），其LP之一为中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司（出资比例18.10%，中芯国际全资控股）；引入聚源信诚投资入股可增强产业协同。
石溪资本旗下私募基金，其出资人中包括北京兆易创新科技股份有限公司，未来或可寻求潜在的业务协同。
知名财务投资机构 知名财务投资机构 知名财务投资机构 招银国际旗下财务投资机构 招银国际旗下财务投资机构 公司已有投资人Forebright的人民币基金 知名财务投资机构 公司已有投资人北京芯动能的二期基金 知名财务投资机构 知名财务投资机构 发行人在拆除红筹架构后引入的投资人分别为国家级产业基金、与发行人在产业链上下游有合作或潜在合作关系的投资人、知名财务投资人。
前述投资者的引入，与发行人的资金需求、产业链合作与协同需求、公司治理提升需求相匹配，具有合理性，且该等投资人的入股价格均以各方市场化谈判协商的方式确定，入股价格公允，不存在以与发行人开展业务合作作为入股附加条件的安排或约定。
综上所述，发行人申报前引入大量投资人具有合理性。
8-1-40 思特威（上海）电子科技股份有限公司
二、中介机构的核查意见 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （一）核查方式、核查过程
1、就公司是否曾计划境外上市取得了发行人的确认；
2、查阅了开曼思特威股东名册、香港智感微股东名册；
3、查阅了徐辰与莫要武签署的一致行动协议；
4、查阅了境外股东出具的法律意见书、股东填写的调查问卷、发行人股东
提供的登记文件及股权结构图、发行人股东出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》；
5、查阅了发行人的工商档案、股东入股签署的股权转让协议/增资协议、交易价款支付凭证、完税凭证；
6、查阅了ForebrightSmartEyes及HaiFeng入股开曼思特威的投资协议、出资凭证；
7、就ForebrightSmartEyes及HaiFeng未能提供未穿透外资股东股权结构的原因进行了访谈，查阅了未穿透外资股东的公开背景信息；
8、就申报前引入大量投资者的合理性取得了发行人的确认。
（二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人所处芯片行业属于技术、资金密集型行业。
发行人设立初期，在
具备相应的人员、技术储备基础上，为进一步经营发展和拓展市场，需要引入投资人资金，彼时由于境外投资人对发行人的产品定位、发行人实际控制人徐辰的经营理念较为认可，考虑到境外融资的便利性，因此发行人考虑搭建了以境外公司为控股主体的红筹结构进行境外融资。
发行人历史上搭建的红筹结构在当时客观上为境外上市保留了可行性，但发行人不存在为境外上市进行专门筹划及实质准备的情况。
2、截至红筹架构拆除前，徐辰为思特威有限的实际控制人，思特威有限主要股东及最终受益人清晰、明确。
8-1-41 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
3、红筹架构拆除前至今，开曼思特威股东EXCELLENCEWEALHTYLIMITED及XTechnologyFund,
L.P.在拆除红筹架构后通过其承继主体将持有的思特威有限股权转让予外部投资人红杉瀚辰投资、小米产业基金、TRANSSIONTECHNOLOGY、奥闻投资后完全退出，并参考同次融资估值确定及完成转让定价交割，且已全额支付并缴纳所得税，该等股权转让真实，不存在代持情形；除 前述外，红筹架构拆除前开曼思特威股东与拆除后发行人股东以及发行人当前股 东相对比均有对应关系，既不存在红筹架构拆除前股东代后续股东持股，也不存 在后续股东代红筹架构拆除前股东持股的情况。
4、Forebright
SmartEyes、HaiFeng上层未穿透外资股东为境外投资基金、家族企业、银行等背景，ForebrightSmartEyes、HaiFeng基于对其投资人的保密义务原因未能进一步穿透。
前述未穿透外资股东均不存在穿透后的股东/出资人属于境内主体的情况，依据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》并经保荐机构、发行人律师核查，ForebrightSmartEyes及HaiFeng上层未穿透外资股东可视为“最终持有人”。
5、针对发行人全部直接/间接外资股东，保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的相关规定，穿透至：①自然人、上市公司、境外政府投资基金、养老基金、公益基金等“最终持有人”；②持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的主体；③确认其出资人不存在境内主体，且入股价格不存在明显异常，视为“最终持有人”。
保荐机构及发行人律师对发行人全部直接/间接外资股东均已完成穿透，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及交易所相关规定的要求。
6、发行人申报前引入大量投资人具有合理性。
问题
5 在申报材料和交易所问询阶段：
（1）发行人表示在江苏芯加注销时，实控人 8-1-42 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 徐辰未就江苏芯加的权利义务向任何第三方作出兜底承诺；同时，发行人以《民 事诉讼法》规定论证江苏芯加由于注销导致诉讼主体资格丧失，因而不会再生 产针对江苏芯加的专利诉讼，也不会再因针对江苏芯加的专利诉讼而波及发行 人及其实际控制人徐辰；鉴于发行人实际继受取得了江苏芯加的专利、计算机 软件著作权及布图设计，因此发行人仍然面临潜在利益主体直接就上述继受技 术向发行人提起知识产权诉讼的风险；
（2）发行人回复到，安芯微技术人员入职
发行人未约定潜在服务期限，不构成收购对价的组成部分，同时对照《企业会 计准则解释第13号》规定进行集中度测试，认为购买安芯微无形资产不构成业务合并；鉴于对安芯微技术人员（含主要股东）加入发行人获得大额入职奖励 是否纳入收购对价，将直接影响集中度测试结果，因此拟进一步问询。
请发行人：
（1）分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小，
客观评价上述相关技术一旦涉诉对发行人经营情况的影响，说明发行人应对上述风险的对策；
（2）说明深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销的原因及决策过程，安芯微设备、房产等其他资产的处置情况和处置计划，目前的注销进度，分析上述交易是否构成一揽子交易和业务合并，同时模拟分析若构成一揽子交易和业务合并对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明 （一）分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小，客观
评价上述相关技术一旦涉诉对发行人经营情况的影响，说明发行人应对上述风险的对策
1、分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小 发行人自江苏芯加承接的知识产权包含22项专利、2项软件著作权、12项布图设计。
相关知识产权诉讼风险分析如下：
（1）专利 发行人承接自江苏芯加的22项专利如下表所示（以下简称“专利列表”）： 8-1-43 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序 专利名称 号
1.成像装置
2.成像方法及成像装置
3.成像装置及成像方法 复合视频广播信号制式
4.的自动识别方法和装置 一种时分复用的复合视
5.频广播信号解码装置及 方法
6.成像装置及其成像方法
7.成像装置及其成像方法双转换增益成像装置及
8.其成像方法镜像像素成像装置及其
9.成像方法 10.成像装置CMOS图像传感器及其 11.行噪声校正方法成像装置、成像方法及图 12.像传感器读取方法 13.一种CMOS图像传感器 14.成像装置 15.成像装置 16.成像装置 17.成像装置及其成像方法 消除边缘像素偏色问题18.的方法 大尺寸图像传感器及其19.图像校正方法 包括半导体芯片的电子20.封装及其制造方法 成像传感器及其形成方21.法 STACKEDIMAGE22.SENSORPIXELCELL WITHIN-PIXELVERTICALCHANNEL 专利号 2012200637957201210045951120121008227022012102145538 2012102228085 20201310049797X20202020202020202020202020071013995362007100059467 专利类型 实用新型发明专利发明专利发明专利 发明专利 发明专利发明专利发明专利发明专利实用新型发明专利发明专利实用新型发明专利实用新型实用新型发明专利发明专利发明专利发明专利发明专利 发明US15/424124专利 申请时间 2012年2月27日2012年2月27日2012年3月26日2012年6月26日2012年6月26日 2013-01-16 2013-02-07 2013-05-10 2013-12-09 2013-12-09 2014-07-02 2016-04-29 2016-05-11 2016-05-11 2016-05-11 2016-05-11 2016-05-11 2016-08-31 2017-02-16 2007-08-03 2007-02-15 2017/2/3 国别 中国
中国中国中国 中国 中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 美国 专利在发行人目前产品中的 应用情况未应用到发行人产品未应用到发行人产品未应用到发行人产品未应用到发行人产品 未应用到发行人产品 在发行人产品中存在应用未应用到发行人产品未应用到发行人产品在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用未应用到发行人产品在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用未应用到发行人产品未应用到发行人产品在发行人产品中存在应用 未应用到发行人产品 是否曾涉及纠纷诉讼 是是是否 否 否否否否否否否否否否否否否否否否 否 8-1-44 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序 专利名称 号 TRANSFERTRANSISTOR 专利号 专利类型 申请时间 国别 专利在发行人目前产品中的 应用情况 是否曾涉及纠纷诉讼 该等专利均由江苏芯加合法取得并转让给发行人，权属清晰，履行了必备的 法律程序，并办理完成专利变更登记，详见首轮审核问询函回复之“问题1关于 独立性”及“问题3关于技术来源”。
专利列表中1至3项徐辰作为专利发明人、原始申请人的专利，历史上曾被豪威科技（上海）有限公司（以下简称“豪威科技”）以系徐辰自OmniVisionTechnologies,Inc.（以下简称“美国豪威”）离职1年以内申请故属职务发明为由提起专利权权属纠纷诉讼，其他专利均不存在任何权属争议或纠纷的情况，下文将发行人自江苏芯加承接的专利分为曾经涉及专利权属纠纷诉讼的专利（即专利列表中1至3项徐辰作为专利发明人、原始申请人的专利，以下简称“曾涉诉专利”），及未涉及权属纠纷诉讼的专利（以下简称“其他承接专利”）。
①曾涉诉专利 就曾涉诉专利，历史上曾被豪威科技以系徐辰自美国豪威离职1年以内申请故属职务发明为由提起专利权权属纠纷诉讼（以下简称“豪威科技诉讼案”），该等诉讼后由豪威科技自愿撤诉，截至2020年底均已完结，具体情况详见首轮问询函回复之“问题1关于江苏芯加”之相应分析和回复。
根据《专利法》及其实施细则的规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。
职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。
而其所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造是指：（i）在本职工作中作出的发明创造；（ii）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（iii）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
曾涉诉专利均为徐辰自原单位离职后发明及申请，不涉及此处（i）、（ii）项所述情形，就是否因此处（iii）项所述情形构成职务发明导致发行人若因承接该等专利被豪威科技直接提起专利权纠纷诉讼，根据上海市华诚律师事务所律师（以下简称“华诚律师”）于2021年12月27日出具 8-1-45 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 的《法律意见书》，华诚律师认为，即使豪威科技没有撤回豪威科技诉讼案，或 者美国豪威就涉案专利重新提起专利权权属诉讼，就目前的证据而言难以证明涉 案专利所涉及的发明创造属于美国豪威的职务发明，其胜诉几率较小。
此外，豪 威科技撤回诉讼系经沟通后自愿作出，江苏芯加亦相应撤回诉讼，从其经验来看， 豪威科技或美国豪威再次提起类似诉讼的可能较小。
②其他承接专利 专利列表中
4至22项合计19项专利均由江苏芯加的员工自行开发，系执行江苏芯加的工作任务或者主要利用江苏芯加的物质技术、场地所完成并申请的发明创造，或江苏芯加通过合法受让取得，并合法转让给发行人，该等专利权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷的情况。
综上，（i）就曾涉诉专利，即使豪威科技或美国豪威直接提起针对徐辰或发行人的专利权权属纠纷诉讼，其胜诉几率较小；（ii）就其他承接专利，相关专利均由江苏芯加自行开发并申请或合法受让取得，权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷的情况，发行人因承接该等专利面临的潜在诉讼风险较小。
（2）软件著作权、布图设计 江苏芯加向发行人转让的2项软件著作权、12项布图设计具体情况如下表所示（以下简称“软件著作权及布图设计列表”）： ①软件著作权 序号1.2. 软件名称 SensorImageCapturingViewer Software思特威图像传感器 采集软件 ②布图设计 版本号V1.0V1.0 登记号 2019SR0061389 2019SR0061385 发布日期2014.1.12014.1.1 登记批准日期2019.1.182019.1.18 序号1.2.3. 设计名称 SC0530CMOS图像传感器 SC1030CMOS图像传感器 SC6030CMOS图像传感器 登记号BS.145000141BS.14500015XBS.145001873 8-1-46 申请日2014/1/92014/1/92014/3/17 核发日2014/3/52014/3/52014/4/23 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序号4.5.6.7.8.9.10.11.12. 设计名称 SC1035CMOS图像传感器 SC0342CMOS图像传感器 SC1045CMOS图像传感器 SC6040CMOS图像传感器 SC1330CMOS图像传感器 SC2035CMOS图像传感器 SC1135CMOS图像传感器 SNVCIS1702CMOS图像传感器 SC1235CMOS图像传感器 登记号BS.145001865BS.145001849BS.145001857BS.145003272BS.145003264BS.165514124BS.165514116BS.175530939BS.175530904 申请日2014/3/172014/3/172014/3/172014/4/222014/4/222016/7/112016/7/112017/8/172017/8/17 核发日2014/4/162014/4/162014/4/232014/6/52014/6/52016/8/162016/8/152017/9/302017/12/8 该等知识产权均由江苏芯加员工自行开发、合法取得并转让给发行人，相关 权属清晰，不存在权属争议或纠纷的情况。
发行人因承接该等软件著作权、布图 设计面临的潜在诉讼风险较小。
2、相关技术涉诉对发行人经营情况的影响 跟进上述分析，因就专利列表中
4至22项其他承接专利、软件著作权及布图设计列表中软件著作权和布图设计，发行人因承接相应技术涉诉风险较小，以下仅着重分析专利列表中1至3项曾涉诉专利涉诉对发行人经营情况的影响。
如前述分析，虽然就徐辰作为发明人的三项曾涉诉专利，即使发行人被直接提起知识产权诉讼发行人的胜诉几率仍较大，但从谨慎角度，以下仍进一步分析该等专利涉诉对发行人经营情况的影响： （i）受制于该等专利的技术路线和技术特点，发行人现有产品实际未使用该等专利：专利2012200637957及2012100459511的内容属于传统的时域多帧合成HDR技术，这种技术运用到运动的物体拍摄时，因为间隔一帧的周期，会造成图像形变，目前发行人已经没有产品采用该技术；专利2012100822702内容为控制电路控制至少一组分裂像素中每个分裂像素的曝光时间。
因技术特点，目前未应用到发行人的产品中。
8-1-47 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （ii）该等专利不属于发行人核心技术专利，截至2021年9月30日，发行人拥有专利为183项，其中主要专利114项，该等曾涉诉专利仅占发行人全部专利数量的比例仅为约1.64%，且均不属于发行人的主要专利。
（iii）针对江苏芯加向发行人转让的全部知识产权（含专利、软件著作权、布图设计），发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若从江苏芯加转让至发行人的知识产权因诉讼、仲裁等方式被认定无效、侵权而给发行人生产经营、产品销售造成的任何损失，由其对发行人进行补偿。
综上所述，即使该等曾涉诉专利涉诉，亦不会对发行人现有业务和产品构成影响，不会对发行人经营构成实质不利影响。
3、说明发行人应对上述风险的对策 为应对潜在的诉讼风险，发行人拟进一步采取以下措施：
（1）加快发行人产品的更新迭代，保证自身研发人员及资金的持续投入，
增强核心技术的竞争力，避免使用陈旧、落后的产品技术。
（2）加强知识产权的保护措施，针对核心技术长远布局自有专利、布图设计等知识产权的申请及授权。
同时，完善知识产权的内控制度，在研发产品的过程中，定期检索市场上竞争对手是否存在相似专利，以最大程度避免发行人现有或未来产品研发及销售过程中的侵权风险。
（3）在公司日常生产经营活动中，本着与同行业企业在商业上坚持诚信、互惠的原则，进行良性竞争，避免与竞争对手间产生不必要的知识产权争议或纠纷。
（4）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若从江苏芯加转让至发行人的知识产权因诉讼、仲裁等方式被认定无效、侵权而给发行人生产经营、产品销售造成的任何损失，由其对发行人进行补偿。
（二）说明深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销的原因及决策过程，安芯微设备、房产等其他资产的处置情况和处置计划，目前的注销进度，分析上述交易是否构成一揽子交易和业务合并，同时模拟分析若构成一揽子交易和业务合并对发行人的影响 8-1-48 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1、深圳安芯微转让资产并注销的原因及决策过程 深圳安芯微成立于
2012年，专注于车载摄像头CMOS图像传感器的IC设计，产品主要应用于倒车摄像头等后装市场。
设立以来深圳安芯微发展速度缓慢，发展规模较小。
近年来在供应链紧张的市场环境下，深圳安芯微产能也得不到保障。
此外，由于发展缓慢，深圳安芯微融资困难，难以吸引高端人才，严重制约了高端产品的发展。
在此背景下，2019年深圳安芯微团队与发行人接触，并看好发行人的发展前景。
而发行人则看重深圳安芯微团队在非图像传感器设计部分的数字ISP方面的经验，可加速发行人部分新产品的开发进度。
同时购买深圳安芯微专利后，发行人可充分发挥其在后装应用层面的技术积累，补充公司在后装车载市场的产品布局。
交易双方具有达成合作的商业合理性。
为防止深圳安芯微与发行人产生同业竞争等不利影响，发行人在协议中约定深圳安芯微需进行注销。
深圳安芯微股东协商后，徐崇军、刘斌、李青等财务投资者通过减资等方式退出。
同时，为便于深圳安芯微注销时的财产分配，原通过深圳安吉科技有限公司间接持股的彭茂、张小军下翻至深圳安芯微直接持股。
针对深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销事项，深圳安芯微股东会于2019年12月3日决议通过，同意深圳安芯微转让资产等事宜。
此外，深圳安芯微股东出具了确认书，确认同意资产交割等安排；确认深圳安芯微相关交易不存在任何现时或潜在的争议及纠纷，本人不会就该事项向深圳安芯微及发行人提出任何权利主张、请求、补偿等的权利。
上述相关决策程序完备，且股东均已出具无争议确认书及交割证明书。
2、主要资产的处置情况及处置计划 根据深圳市伯勤会计师事务所（普通合伙）出具的2019年度审计报告（深伯勤财审字（2020）Z321号）、深圳和诚会计师事务所（普通合伙）出具的2020年度审计报告（和诚财审字（2021）第MC0399号）以及清算开展时深圳安芯微提供的资产负债表，2019年末、2020年末及深圳安芯微注销清算日2021年11月30日主要资产如下所示： 单位：万元 8-1-49 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 项目 2019年12月31日2020年12月31日2021年11月30日 总资产 1,516.70 258.12 51.12 总负债 500.94 29.30 1.12 净资产 1,015.76 228.82 50.00 注：上表所载
2021年11月30日财务数据未经审计。
2019年末，深圳安芯微账面资产主要为货币资金807.78万元及存货342.59 万元，合计占总资产的75.85%。
其中货币资金拟于偿还负债后向股东分配，存 货主要为委托加工物资和库存商品，采取陆续出售方式处置。
深圳安芯微原有固 定资产主要包括办公用品以及研发使用的电脑网络设备、服务器、示波器、图像 采集盒等设施，固定资产折旧减值后账面净值较低。
截至
2021年11月末，存货 及固定资产均已处置完毕。
截至2021年11月末，深圳安芯微账面资产为货币资金，负债为注销程序支出的其他应付款，净资产预计将全部退回股东，主要资产均已处置完毕。
深圳安芯微不存在房产资产，截至目前，深圳安芯微已着手注销事项，亦不存在房屋租赁。
深圳安芯微向发行人转让主要无形资产后已停止实际经营活动，因此经协商，原租赁房屋转租发行人子公司深圳思特威用于组建研发中心。
后子公司深圳思特威业务规模扩大，为方便工作开展更换了办公地址，深圳安芯微于2021年11月30日与子公司深圳思特威协商终止了转租协议并退租。
3、深圳安芯微注销进度 截至目前，深圳安芯微正在办理简易注销的过程中，已聘请专业会计师开展清算工作，尚待完成税务、工商注销手续。
深圳安芯微预计将于2022年一季度完成注销。
4、深圳安芯微相关交易不构成一揽子交易 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十一条对一揽子交易的定义，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
8-1-50 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
在该交易过程中，公司对购买深圳安芯微无形资产的对价1,930万元，以及聘用深圳安芯微人员需支付的入职奖励156万份期权分别进行了单独明确约定。
公司购买深圳安芯微所拥有的部分无形资产（5项专利及7项集成电路布图设计）系基于公司认为上述无形资产与公司的CIS技术可形成较好的配合，从而能加速公司新产品的研发。
该等无形资产的价格系基于无形资产市场价值并结合商业谈判确定。
该等专利技术的使用不具备人员专属性，在评估该等无形资产市场价值过程中，公司不考虑是否由聘用人员使用该等专利技术的因素。
在交易中，公司也未购买深圳安芯微其余公司认为与拟开发产品无关的无形资产。
公司聘用深圳安芯微的7名研发人员系基于对该等人员专业技术能力评估以及公司拟发展新产品研发需要的评估而决定。
依照对该等研发人员的评估，公司安排了不同工作岗位，并参照公司当时同级别员工获得的期权数量，双方协商确定入职奖励。
入职奖励确定方法与深圳安芯微估值无关。
根据期权协议约定，该等期权授予日即为可行权日，无服务期约定。
另根据劳动服务合同的检查及访谈结果，公司与该等聘用人员合同或者协议均未约定与该156万份期权相关的任何强制服务期限或潜在服务期限。
除期权数量外，该等入职奖励期权的行权价与当时同级别员工持有期权的行权价相近。
2019年末，公司对红筹阶段授予的，尚未达到行权条件的期权进行了加速行权或取消。
因而在同级别员工持有的期权于同期也均变为可行权状态。
上述聘用员工与公司间签订了自2020年1月1日起为期三年的劳动合同，该等劳动合同与上述公司购买深圳安芯微资产及聘用人员给与入职奖励的协议无关
（以下简称“落实函”）的要求，思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”、“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下： 内容落实函所列问题落实函所列问题的回复对招股说明书的修改、补充中介机构核查意见 黑体（加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗）宋体（不加粗） 字体 8-1-
2 思特威（上海）电子科技股份有限公司目录发行注册环节反馈意见落实函的回复 问题1.............................................................................................................................4
问题
2...........................................................................................................................
11问题3...........................................................................................................................22问题4...........................................................................................................................26
问题5...........................................................................................................................42 8-1-
3 思特威（上海）电子科技股份有限公司 问题
1 发行注册环节反馈意见落实函的回复 申请材料显示，
（1）发行人2020年8月收购香港智感微100%股权，构成同一控制下企业合并；
（2）江苏芯加及开曼思特威存在为发行人代垫成本费用的情况；
（3）交易所审核阶段，问询了收购前发行人和香港智感微的业务分工、交易情况；江苏芯加及开曼思特威为发行人代垫成本费用的核算情况。
请发行人进一步补充披露：
（1）发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程，相关购销定价是否公允，香港智感微利润是否真实反映其实际水平，企业合并时香港智感微财务报表是否经过审计；
（2）江苏芯加及开曼思特威关于为发行人代垫的成本费用的核算过程，其内部控制是否有效、足以保证相关核算准确、完整；发行人关于成本费用核算的内部控制是否健全有效。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明关于江苏芯加及开曼思特威代垫成本费用完成计入发行人财务数据的核查依据、过程。
【回复】
一、发行人补充披露 （一）发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程，相关购销定价是否公允，香港智感微利润是否真实反映其实际水平，企业合并时香港智感微财务报表是否经过审计 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
四、发行人重大资产重组情况”之“（三）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”中补充披露以下内容： “发行人与香港智感微交易的货物流转情况如下：
1、发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程 发行人出售至香港智感微的货物，若和下一级客户约定在境内交货，发行
人经苏州保税园出口报关至香港智感微，境内客户的货运代理商在苏州保税园区进口报关提货，货物从子公司昆山晔芯（测试厂）运往保税园区；若和下一级客户约定在境外交货，发行人经深圳皇岗海关出口报关至香港智感微，货物从子公司昆山晔芯（测试厂）经深圳皇岗海关运至境外客户处。
8-1-
4 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 香港智感微出售至发行人的货物，若香港智感微的货物存放在子公司昆山 晔芯（测试厂），则由发行人经苏州保税园进口报关，发行人于苏州保税园区提 货后运至下一级客户处；若香港智感微的货物存放在境外封测厂，则由发行人 经上海浦东机场海关进口报关，于海关处提货后运至子公司昆山晔芯（测试厂）， 再运至下一级客户。
2、购销定价公允性 红筹架构拆除前，发行人为香港智感微的全资子公司。
2020
年红筹架构拆除，香港智感微调整为发行人的全资子公司。
报告期香港智感微与思特威有限互为全资母子公司关系，双方销售、采购等内容自报告期初起均在发行人合并报表内充分反映。
重组前，考虑到境内上市计划、客户需求等多方面因素，香港智感微和发行人之间进行了母子公司间的职能调整：2018年，香港智感微主要负责晶圆采购、委外生产和主要的对外销售，与发行人交易主要系少量产品通过发行人销售，此时发行人承担销售渠道职能。
2019年起晶圆采购、委外生产和主要销售职能逐步由发行人承担。
香港智感微的定位逐步转变为发行人在香港的销售渠道。
香港智感微功能定位变化前后，集团内部交易定价的原则未发生变化。
均为根据预计售价并结合承担销售渠道职能所产生的成本费用情况，为承担销售渠道职能的一方预留合理毛利。
2018年香港智感微营业收入32,535.46万元，净利润1,106.68万元。
2018年集团采购、委外生产在香港智感微的同时，绝大部分对外销售通过香港智感微实现，香港智感微毛利率14.41%与合并整体毛利率基本相当。
2019年香港智感微营业收入64,043.18万元，净利润769.57万元。
2019年香港智感微毛利率9.71%，较上年下降，主要系香港智感微定位逐步转变为销售渠道，对于仅承担销售渠道职能的该部分交易毛利率较低。
香港智感微利润水平与其功能定位相匹配。
发行人适用15%的所得税税率，香港智感微适用16.5%的所得税税率，两者基本接近，不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形。
发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《关于完 8-1-
5 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告
2016年第42 号）的规定，向税务部门提交关联交易同期资料本地文档等并完成报备，税务 部门对公司报备的材料未提出异议。
根据中税科信税务师事务所有限公司出具 的报告，运用交易净利润法进行分析，选择完全成本加成率作为评估发行人在 验证交易中的利润率指标。
发行人完全成本加成率在可比公司三年加权平均完 全成本加成率的中位值与第三四分位值之间，即发行人利润水平与非关联企业 在类似情况下从事类似经营活动所取得的利润水平接近，属于行业的正常水平。
基于以上分析，中税科信税务师事务所有限公司出具的报告认为发行人与其关 联公司之间发生的验证交易符合独立交易原则。
综上，公司内部关联交易定价是基于历史和现实情况以及合理的商业目的
做出的，内部交易定价公允、合理，且符合独立交易原则、具有连贯性和持续性。
香港智感微的毛利率和利润率与其功能定位相匹配，反映其实际水平。
3、企业合并时香港智感微财务报表未经审计 发行人2020年收购香港智感微系集团重组拆除红筹架构的一部分，重组后香港智感微由重组前的发行人的母公司重组为发行人之全资子公司。
发行人收购香港智感微属于同一控制下的企业合并，香港智感微报告期内均视同发行人合并范围内子公司。
于企业合并时，发行人未聘请注册会计师对收购日香港智感微资产负债表执行专项审计工作，由于香港智感微于申报期系发行人合并范围内全资子公司，作为申报会计师对发行人执行审计及核查工作的组成部分，申报会计师对香港智感微申报期内的财务报表及合并日资产负债表执行了审计及核查工作。
” （二）江苏芯加及开曼思特威关于为发行人代垫的成本费用的核算过程，其内部控制是否有效、足以保证相关核算准确、完整；发行人关于成本费用核算的内部控制是否健全有效
1、江苏芯加代垫成本费用的核算过程 发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“
九、关联方、关联关系与关联交易”之“（二）关联交易”之“
1、经常性关联交易”之“
（2）关联采购情况”之“②江苏芯加与发行人的交易”中补充披露以下内容： 8-1-
6 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 “江苏芯加系公司实际控制人徐辰控制的公司，2017
年开始江苏芯加业务逐步关停。
在思特威有限成立初期，为提高研发运营效率、节约成本，思特威有 限使用了江苏芯加的场地设备、人力资源等，就此部分费用，江苏芯加按照其实 际成本与思特威有限结算。
江苏芯加代垫成本费用的核算过程如下： 江苏芯加于
2017年底业务关停，报告期内主要支出为费用，整体支出规模较小，其费用构成仅包括人工成本、房租等相关场地设施费用、固定资产折旧费用以及知识产权费用。
业务关停后由于江苏芯加资产权属尚在变更等原因，在注销前江苏芯加暂代发行人支付部分费用，并签订费用结算协议，过渡期间发生的成本费用按实际成本费用进行结算。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月江苏芯加为发行人代垫费用分别为408.32万元、111.03万元、31.00万元及0.00万元。
三年一期代垫费用总额占江苏芯加同期费用总额的比例为90%。
江苏芯加将费用支出相关的原始资料单独管理和留存归档，并区分成本费用的实际归属主体后与发行人结算。
根据双方签订的费用结算协议代垫成本费用按实际成本进行结算。
定期结算时，江苏芯加将交易的原始合同、发票、付款单据、固定资产清单和折旧计算表、薪资计算表等原始结算依据提交至发行人进行复核。
发行人和江苏芯加会对经双方确认的代垫费用确认应收应付款项，并定期对账。
保荐机构及申报会计师获取了江苏芯加费用明细，并逐条分析归属。
获取江苏芯加银行流水，对大额收支的背景进行了核查，复核是否存在异常支出。
针对金额较大的几个类别分别进行核查：（i）获取江苏芯加员工花名册，分析归属部门，了解工作内容。
获取薪资计算表及薪资发放凭证。
江苏芯加除1名负责公司日常事务的行政人员外，其余员工工资以及相应的差旅费等报销均与发行人进行了结算。
（ii）获取江苏芯加的房租合同及装修合同，除江苏芯加注册地的房屋租金外，其余办公地租金、物业费及装修费摊销等均与发行人进行了结算。
（iii）获取江苏芯加的固定资产清单以及折旧计算表，固定资产的使用均与发行人相关，发生的折旧费用均与发行人进行了结算。
（iv）获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等。
由于江苏芯加于2017年底业务关停，所发生的知识产权维护费用等均是为发行人代垫的费用，均与发行人进行了结 8-1-
7 思特威（上海）电子科技股份有限公司 算。
” 发行注册环节反馈意见落实函的回复
2、开曼思特威费用下翻的核算过程 发行人已在招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“
四、发行人重大资产重组情况”之“（三）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”中补充披露以下内容： “开曼思特威是集团内原境外控股公司，集团全部业务系通过思特威有限及其子公司和香港智感微进行，开曼思特威无实际业务。
开曼思特威报告期内主要支出为费用，其费用构成主要包括股份支付、员工奖金、知识产权维护费、无形资产摊销及其他费用等。
拆除红筹架构后开曼思特威未纳入上市合并范围，为更加准确反映发行人的经营成果，发行人通过费用下翻的形式将报告期内开曼思特威发生的与上市主体相关的费用确认至合并财务报表中。
会计分录为： 借：费用 贷：资本公积 除股份支付外，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月开曼思特威发生的与上市主体相关的费用分别为324.05万美元、126.37万美元、35.78万美元及0.00万美元。
三年一期下翻的费用总额占开曼思特威同期费用总额的比例为93%，剩余部分为开曼思特威自身的注册费用等和上市主体不相关费用。
”
3、发行人关于成本费用核算的内部控制 发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“
九、关联方、关联关系与关联交易”之“（二）关联交易”之“
1、经常性关联交易”之“
（2）关联采购情况”之“②江苏芯加与发行人的交易”中补充披露以下内容： “公司关于成本费用核算的内部控制如下： （i）发行人制定了成本费用管理的内部控制指引和内部审批流程，通过合理的内部控制流程保证各具体项目的核算真实、准确、完整； 8-1-
8 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （ii）发行人严格执行费用核算内部控制制度。
业务部门主要对其所属项 目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务 部负责审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规，审核通过后将费用 归集到对应的项目中； （iii）发行人建立了较为完善的关联方交易内控制度，规定了关联交易的
审批权限、关联人员回避制度、关联交易的公允性等相关要求； （iv）发行人获取了关联方代垫成本费用的相关原始单据和结算明细，准确区分该项支出是否由上市主体产生，并对代垫费用的结算金额的准确性进行复核； （v）发行人对报告期内成本费用进行定期复核，结合自身的经营特点，核查各成本费用项目的归集分类是否合理，是否存在成本费用与生产经营规模、收入规模不配比的情况； （vi）发行人会获取代垫方的银行流水，检查是否存在除已结算的成本费用之外的体外支付或承担发行人成本费用的情况； （vii）发行人会关注同行业可比公司的相关数据，成本费用的变动和结构占比的变化是否符合行业特征，与同行业可比公司的的差异是否具有合理性。
综上，发行人在成本费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度并在报告期内得到有效执行。
”
二、中介机构的核查意见 （一）核查方式、核查过程
1、对江苏芯加主要成本费用构成进行了以下程序：
（1）访谈江苏芯加相关人员，了解江苏芯加的日常经营活动所需要的费用
以及费用发生的实际情况，区分费用系其自身所需还是为发行人代垫；
（2）获取并查阅发行人设立后至2021年9月30日止江苏芯加的财务报表、明细账；
（3）对费用中的人工成本进行实质性分析程序，获取并查阅江苏芯加的员工花名册、薪资计算表以及薪资发放凭证； 8-1-
9 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（4）获取江苏芯加上述期间内的房租合同，装修合同等，查阅相关发票等
信息，了解各项租赁的实际受益方；
（5）获取江苏芯加的固定资产清单以及折旧计算表；
（6）获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等；
（7）获取江苏芯加上述期间内其他大额费用的凭证，查阅相关费用的合同
及发票等信息，了解各项支出的实际受益方；
（8）获取江苏芯加银行流水，对大额收支的背景进行了核查，复核是否存在异常支出；
（9）获取报告期发行人董事、监事及高级管理人员及实际控制人控制的关联法人的银行流水，排查是否存在其他成本费用代垫的情况； （10）访谈发行人的主要客户及供应商，确认不存在有指定第三方代垫成本费用及通过其他方式补偿进而影响交易价格等形式的利益输送行为。
2、开曼思特威主要成本费用构成进行了以下程序：
（1）访谈开曼思特威相关人员，了解开曼思特威的日常经营活动所需要的费用以及费用发生的实际情况，区分费用系其自身所需还是上市主体产生。
（2）获取并查阅开曼思特威2018年至2021年9月30日止的财务报表、明细账；
（3）对费用中的股份支付与员工奖金部分进行实质性分析程序，获取并查阅相关股份支付以及员工奖金的协议、查阅相关协议条款，对涉及到的相关员工以及管理层进行访谈。
（4）获取开曼思特威上述期间内的相关合同，查阅合同条款等信息，与开曼思特威相关管理层访谈，了解该项服务的实际受益方；
（5）获取开曼思特威的无形资产清单以及摊销计算表，与相关管理人员访谈确认，无形资产的实际使用人均为发行人，发生的摊销费用均应计入上市主体（该无形资产已于2020年4月转让给发行人）；
（6）获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等。
报告期内开曼 8-1-10 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 思特威所发生的知识产权维护费用等均是为发行人产生的费用，均应纳入上市主 体；
（7）获取开曼思特威上述期间内其他大额费用的凭证，查阅相关费用的合
同及发票等信息，了解各项支出的实际受益方；
（8）获取开曼思特威的银行流水，对大额收支的背景进行了核查，复核是否存在公司业务范围外的异常支出；
（9）获取报告期发行人董事、监事及高级管理人员及实际控制人控制的关联法人的银行流水，排查是否存在其他成本费用代垫的情况； （10）访谈发行人的主要客户及供应商，确认不存在有指定第三方代垫成本费用及通过其他方式补偿进而影响交易价格等形式的利益输送行为。
（二）核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司内部关联交易定价是基于历史和现实情况以及合理的商业目的做出的，且符合独立交易原则。
香港智感微的毛利率和利润率与其功能定位相匹配，反映其实际水平。
江苏芯加为发行人代垫的成本费用及开曼思特威下翻费用的相关内部控制有效，金额核算准确、完整；发行人关于成本费用核算的内部控制健全有效。
问题
2 申请材料显示，（1）2018年至2021年1-3月，发行人营业收入分别为32,463.12万元、67,915.50万元、152,718.15万元以及54,054.52万元。
（2）交易所审核阶段，问询了发行人收入增长原因。
请发行人进一步：
（1）结合主要客户业绩及其采购发行人的消化情况、可比公司报告期收入波动情况，补充披露发行人报告期销售收入增长的原因及合理性；
（2）补充披露发行人拓展的直销客户合作背景，逐渐提高直销销售比例与行业可比公司情况是否一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对直销收入真实性的核查依据、过程及结论。
【回复】 8-1-11 思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、发行人补充披露 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （一）结合主要客户业绩及其采购发行人的消化情况、可比公司报告期收
入波动情况，补充披露发行人报告期销售收入增长的原因及合理性 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“
7、报告期销售收入增长的原因及合理性”中补充披露以下内容： “报告期内，公司销售收入增长的原因及合理性如下：
（1）下游客户业绩持续增长，终端消化情况良好 受益于安防监控、机器视觉、智能车载电子及消费电子下游应用需求的大
幅增加，报告期内公司主要客户包括经销商及直销客户（终端客户）营收规模呈现持续增长趋势。
从行业内终端客户的业绩增长看，终端需求持续增长，产品消化情况良好。
①鼎芯无限 根据鼎芯无限母公司力源信息（300184.SZ）在《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露，2019年，力源信息电子元器件代理分销（模组）营业收入1,274,144.17万元，同比增长率为21.82%，其中CMOS图像传感器芯片销售收入占代理分销（模组）销售收入的比例由2018年的45.69%上升到64.59%，根据以上数据2019年力源信息CMOS图像传感器芯片营业收入同比增长率为72.21%。
2020年力源信息旗下子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司和鼎芯科技（亚太）有限公司合计营业收入的增长率为27.06%，由此可见其经销CIS产品的增长率高于平均增长率。
据力源信息公开披露，其以思特威等产品线为主，针对安防领域的AI应用，推广相关产品线的配套产品，同时向行车记录仪、工业相机、智能门铃等市场发展。
②志远电子 根据志远电子母公司文晔科技（3036.TW）公开披露，2018年至2021年1-9月，文晔科技销售电子零组件产品的收入分别为27,327,735.60万新台币、33,501,837.80万新台币、35,300,973.20万新台币和31,841,023.90万新台币。
8-1-12 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 同比增长率为44.42%、22.59%、5.37%和30.51%。
③淇诺科技 根据淇诺科技母公司深圳华强（000062.SZ）公开披露，2018年至2021年1-6月，深圳华强电子元器件授权分销分部营业收入分别为1,019,528.12万元、1,312,280.53万元、1,467,065.95万元和864,356.28万元；2019年至2021年1-6月，电子元器件授权分销分部营业收入同比增长率分别为28.71%、11.80%和53.93%。
据深圳华强《投资者关系活动记录表》披露，2021年上半年，深圳华强长期合作的主要产品线出货量基本上都大幅增长，前五大产品线的出货量增长都在50%以上。
深圳华强在汽车电子、车联网、智慧城市及安防等领域，加强对长期合作产品线的推广，保持相关业务稳定增长同时，新引进的产品线带来的业务量规模也得到较大增长。
④芯智科技 根据芯智科技母公司芯智控股（2166.HK）公开披露，2019年至2021年1-6月，芯智控股营业收入分别为476,281.60万港元、554,100.90万港元和491,194.20万港元。
2020年和2021年1-6月营业收入同比增长率分别为16.34%和130.95%。
据芯智控股公开披露，2018年，芯智控股在商业显示、安防监控、光通讯、Alot等领域内，均已实现大规模的订单销售。
2018年度的安防监控产品销售额同比2017年增长390%。
2020年随着中国本土安防市场的快速增长，该业务单元2020年业务收入同比增长98.4%。
2021年1-6月，芯智控股光电显示业务同比增长118.4%，视像处理业务同比增长402.8%。
⑤大华股份 根据大华股份（002236.SZ）公开披露，2018年至2021年1-9月，大华股份营业收入分别为2,366,568.81万元、2,614,943.07万元、2,646,596.82万元和2,148,510.55万元。
同比增长率分别为25.58%、10.50%、1.21%和32.90%。
作为全球视频监控行业全球第
二，大华股份保持了稳健的增长。
根据披露2018年至2021年1-9月，安防行业整体维持增长的趋势。
市场的客户需求从购买产品转向整体解决方案，以视频物联为基础的安防行业整体 8-1-13 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 空间大幅拓宽。
大华股份的业绩驱动因素主要是从产品供应商向解决方案提供 商和综合运营服务商的角色转变，打开了增长空间。
⑥海康威视 根据海康威视（002415.SZ）公开披露，2018
年至2021年1-9月，海康威视营业收入分别为4,983,713.25万元、5,765,811.01万元、6,350,345.09万元和5,562,926.75万元。
同比增长率分别为18.93%、15.69%、10.14%和32.38%。
海康威视已连续多年蝉联视频监控行业全球第
一，受益于安防行业的发展，其营业收入稳健增长。
⑦萤石网络 萤石网络为海康威视控股子公司，根据萤石网络公开披露，2018年至2021年1-6月，萤石网络智能家居摄像机产品营业收入分别为97,322.40万元、147,624.41万元、201,945.93万元和140,292.32万元，2019年和2020年同比增长率分别为51.69%和36.80%。
2018年至2021年1-6月，萤石网络智能家居摄像机对外销量分别为543.42万件、856.33万件、1,278.85万件和927.86万件，2019年和2020年同比增长率分别为57.58%和49.34%。
区别于专注行业安防的海康威视，专注于包括家用摄像头等智能家居领域的萤石网络呈现了更高的增长率。
萤石网络基于物联云平台的基础管理和智能分析能力持续丰富产品矩阵，不断提升家居及类家居场景下的智能化、便捷化和舒适化体验，产品销量增长迅速。
⑧宇视科技 宇视科技是公司经销商下游的主要终端客户，根据宇视科技母公司千方科技（002373.SZ）公开披露，2018年至2021年1-9月，千方科技营业收入分别为725,129.53万元、872,218.98万元、941,889.56万元和675,166.66万元，同比增长率分别为35.35%、20.28%、7.99%和15.61%。
根据投资者调研纪要，宇视科技目前PBG（公共服务事业群）、EBG（企事业事业群）、海外，2021年上半年增速分别是9.7%，42%，38%，其中PBG、EBG、海外占比分别是24%，42.5%，32.5%。
从趋势来看以视觉为核心的AIoT赋能产业的产品占比增加，整体趋势持续向好。
（2）新增应用拓展、存量客户渗透率提升、产品结构升级，共同推动销售 8-1-14 思特威（上海）电子科技股份有限公司 额增长 发行注册环节反馈意见落实函的回复 ①
增量客户带动销售量增长 发行人产品应用领域持续扩展，从报告期初98%以上应用于安防监控，发展到2021年1-9月机器视觉、智能车载电子、消费电子等非安防领域占比增长到27%以上。
在安防领域，发行人从2021年起向海康威视和萤石网络大批量供货。
在非安防领域，车载前装、车载后装、智能手机、无人机、扫地机器人、智能教育设备、智能门锁、工业扫码、人脸识别、视频会议系统等均是报告期逐步扩展的增量细分市场。
另外，在安防监控领域也有结构性的变化。
家用安防以高于传统行业安防的增速增长，包括小米、360、涂鸦、创维等品牌以及运营商家用摄像头应用在公司的占比提高。
综上，新增应用所产生的增量客户带动发行人销售量增长。
②存量客户渗透率提高 大华股份、宇视科技、天地伟业、普联技术（TP-Link）、大疆创新等存量客户，通过长期的合作，公司产品性能获得其认可，同时由于上述客户本身产品线丰富，公司近年来产品系列化的发展路径与上述客户相匹配，带动公司产品在客户中的占比持续提升，逐步替换其他供应商。
公司产品在以大华股份为代表的行业龙头客户中的渗透率持续提升。
综上，存量客户渗透率提高带动公司以高于行业平均的增速增长。
③量价增长双轮驱动销售额增长 在安防监控行业，随着公司产品不断进步和完善，终端客户对公司的认可度越来越高，同时叠加国产化替代的影响，公司中高端产品销售量在快速提升，替代国外竞品。
中高端产品的平均售价显著高于低端产品。
公司300万-800万像素的中高端产品平均单价比以100万和200万像素为主的低端产品平均单价提升了约120%。
在机器视觉领域，终端客户对于CIS的性能要求越来越高。
以大疆创新为例，在合作初期主要采用的是30万像素低规格产品，随着大疆创新自身产品推陈出新，其采购型号也愈加高端化，平均单价增长约185%。
综上，产品高端化带动平均单价的提升，结合销售量的增长，带动销售额以更大幅度增长。
（3）为应对高速增长的市场需求，下游客户采取积极的采购策略 8-1-15 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 下游主要经销商及直销客户（终端客户）在战略物料缺货、国产替代等大 背景下，均采取积极的采购策略，下游需求长期看具有持续增长的潜力。
据大华股份披露，为应对和防范国际贸易摩擦风险，保障供应链安全，对
战略物料、关键元器件和库存商品进行了积极主动备货。
据海康威视《投资者关系活动记录表》披露，为了应对实体清单，海康威视提高了多种物料的备货，并有针对性的对有风险的物料做替代，保持高库存的政策。
根据萤石网络披露，存货余额增长主要系其为应对部分原材料价格的上涨，采取了积极的备货策略，增加了重要物料的储备。
据千方科技投资者关系活动记录披露，宇视科技从传统安防加速向AIoT领域转型和进展，上半年为应对全球供应链紧张以及芯片缺货的情形，加大了采购力度备货。
综上，结合上述终端客户的业务规模变化看，下游市场仍保持着稳健的增长。
经销商在上游产能紧缺、原材料价格上涨以及下游需求增长的背景下也积极备货。
根据上市公司披露，截至2021年9月末力源信息、文晔科技、深圳华强及芯智控股存货余额有16%到84%不等的增幅。
2021年9月末上述经销商采购发行人产品的库存余额也有一定增长，与行业库存增加的趋势相匹配。
（4）可比公司报告期收入波动情况 可比公司营业收入变动对比情况如下： 公司名称韦尔股份 格科微 晶相光电 发行人 单位：万元 项目 2021年1-9月2020年度 2019年度2018年度 CMOS图像传感器收入 未披露1,469,692.38977,884.96 同比变动率（%） - 50.29 79.00 CMOS图像传感器收入 未披露586,408.51319,438.94 同比变动率（%） - 83.57 81.86 CMOS影像感测收入 68,403.66 72,936.8652,577.97 同比变动率（%） 54.54 45.38 14.88 营业收入 204,265.73152,718.1567,915.50 同比变动率（%） 140.34 124.86 109.21 注1：上述可比公司数据取自定期报告、招股说明书或关联交易报告书。
注2：晶相光电营业收入已按照各期平均汇率折算成人民币收入。
546,304.45- 175,646.23- 45,179.73- 32,463.12- 报告期内，发行人营业收入增长较快，同比增长分别为109.21%、124.86% 和140.34%。
同行业可比公司中，韦尔股份的产品主要应用于手机、安防、车载 8-1-16 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 等多个领域，格科微的产品主要应用于手机领域，晶相光电的产品主要应用于 安防领域。
2018-2020年受益于CMOS图像传感器行业及下游安防监控、车载电子 和智能手机等领域应用的快速发展，可比公司CIS收入也保持了较高的增速，具 体情况如下： 韦尔股份CMOS图像传感器主要应用于消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR
等领域。
2020年韦尔股份CMOS图像传感器收入为146.97亿元，增长49.18亿元，同比增长50.29%。
除手机外，据Frost&Sullivan报告，2020年韦尔股份在安防领域按销售额口径市占率约33%；据韦尔股份披露2020年其在车载图像传感器领域市占率约20%。
韦尔股份在汽车及安防领域已经拥有较高的行业地位及市场占有率的情况下，韦尔股份仍然实现了营业收入的稳健增长。
据格科微公开披露，受CIS市场需求增长驱动，CMOS图像传感器产品的销量和平均单价同时提升致使其CMOS图像传感器产品收入规模大幅增长，2018年至2020年格科微CMOS图像传感器产品收入年均复合增长率为82.72%。
据格科微《投资者关系活动记录表》显示，非手机CIS应用在2021年前三季度销售额超过2020年全年非手机领域收入。
据晶相光电公开披露，晶相光电产品主要应用在安防监控、车用影像产品等。
2020年营业收入增长主要系下半年市场需求强劲所致。
在安防领域，随著网路摄像机及高清CCTV规格的推升，对于AreaCMOSImageSensor在监控应用上FullHD及更高解析度感测器的需求也快速增加；在车载领域，行车纪录器、安防监控摄影设备等因消费者对于安全意识提高下，需求也随之大幅增加。
综上所述，报告期内同行业可比公司收入增长主要系下游市场需求增加所致，发行人收入增长与同行业可比公司趋势一致，符合行业惯例，销售收入增长具有合理性。
” （二）补充披露发行人拓展的直销客户合作背景，逐渐提高直销销售比例与行业可比公司情况是否一致 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“
4、营业收入分销售模式分析”中补充披露以下内容： 8-1-17 思特威（上海）电子科技股份有限公司 “公司直销客户拓展情况如下： 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（1）直销客户合作背景 报告期内公司拓展的直销客户收入增长，合作背景具体情况如下： 序号
1234567 客户名称大华股份大疆创新普联技术 君视芯天地伟业雄迈集成海康威视 合作背景 公司2017年开始与大华股份进行业务方面的接洽，主动向大华股份推介产品，由于CMOS图像传感器是大华股份的战略物料，需要对供应商进行较长时间的考察，直至2018年还处于评测阶段，合作规模较小。
经过长周期考察，公司产品的交付质量、产品品质及性能达到大华股份要求，同时公司的未来产品路线图及系列化的产品方向也符合大华股份的发展方向，双方的合作规模逐步扩大，公司产品快速导入大华股份。
公司自2017年开始与大疆创新接触合作，产品通过验证后于2019年底开始批量出货，主要应用于大疆无人机避障摄像头。
公司产品的交付质量、产品性价比等符合大疆创新需求，同时大疆创新出于供应链安全等考虑，双方合作范围从消费级无人机逐步拓展到行业应用，包括工业、农业、电力巡检等，上述应用无人机摄像头数量更多，技术水平要求更高。
此外，双方在无人机主摄方面也展开合作，合作规模逐步扩大。
公司2017年与普联技术接触，拟为其切入安防领域业务提供产品，由于网络摄像头产品和路由器产品销售渠道高度重合，普联技术借助其TP-LINK路由器品牌知名度、全球广泛分布的销售渠道推动网络摄像头产品销量快速提升。
2017年公司对普联技术实现量产销售，并通过经销商与其合作，随着合作规模的扩大2019年转为直销客户。
君视芯在车载应用方面具有一定行业地位。
公司自2018年起与君视芯开展合作，为其提供车载CIS产品。
其将公司产品搭配富瀚微的主控芯片做成整套方案进行销售。
同时随着车载芯片需求增加，主控芯片厂商加码汽车电子业务发展，君视芯对公司配套采购CIS产品规模也进一步扩大。
公司自2017年开始与天地伟业进行接洽，彼时行业龙头海康威视及大华股份开始使用400万像素的CIS产品，并有长期合作的供应商为其配套。
天地伟业为保持市场竞争力，紧跟行业龙头步伐，公司以此为契机展开合作，并于2019年实现批量出货。
经市场验证后天地伟业对于公司产品质量认可度较高，后续天地伟业为响应下游政法类客户对安防监控设备供应商国产化需求，逐步将原有供应商切换至公司，公司各个产品线产品得以大量导入。
公司自2017年起与雄迈集成接洽，最初以经销模式合作，2020年公司与雄迈集成在智能车载电子领域开展合作，定制两款车载芯片后，为保障服务质量改为直销模式。
同时，雄迈集成自身产品需求丰富，随着公司产品线的补足，在产品得到其认可后公司各产品线在客户体系内铺展开，销量持续增长。
公司较早便建立了与海康威视的技术交流，海康威视通常选择多家供应商以保障供应链的稳定性，分散单一供货风险。
随着公司产品线的丰富及性能的提升，在其他客户中有优秀的表现，2021年海康威视开始大批量采购公司产品。
8-1-18 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 萤石网络为海康威视控股子公司，主要聚焦于消费类安防产 萤石网络 品。
由于公司产品种类丰富、产品性能优异，萤石网络为进
一 步提升市场竞争力，向公司采购
CIS产品。
公司于2020年与闻泰科技建立业务联系。
彼时产业链供应较 为紧张，闻泰科技原有国内主要供应商价格涨幅较大，且国外 供应商三星逐步退出了中低端市场并不再供货，导致闻泰科技
8 闻泰科技 500
万像素等多款手机CIS产品供应出现缺口。
而公司自身产 品线丰富，且愿意为行业大客户提供一定的价格支持，因此凭 借优异的性价比快速切入闻泰科技供应体系，并在2021年实 现了多产品的批量出货。
（2）直销销售比例提高的原因 公司采用“直销与经销相结合”的销售模式，直销收入占比提高的原因一方面是直销客户数量增长，另一方面是对直销客户的销售额增长。
在报告期公司主要通过经销商以实现产品的迅速推广，在降低自行开发下游终端市场的时间、机会、资源成本的同时，更能集中力量快速推进产品设计及改良等工作，因此直销客户数量少。
随着公司业务规模的增长，产品应用领域从安防监控逐步扩展至新兴机器视觉、智能车载电子及手机等消费电子领域，各应用领域的重点客户采购规模日益增长，公司采用直销模式与其进行合作，以缩短销售环节、优化服务内容、提高对客户的把控、提高对市场及客户需求的响应速度。
如大华股份、大疆创新、华为公司、海康威视、天地伟业、雄迈集成等，均是行业内的具有影响力的客户，公司直销客户数量增长。
公司产品性能优秀，市场渗透率日益提升，在终端客户中逐步实现国产替代，公司对直销客户销售额逐年增加。
此外，公司产品结构持续升级，尤其公司BSI-RS和GS产品的市场认可度越来越高，满足了行业领先客户对于高端产品的需求。
公司产品的演进路线与行业领先客户的规划相匹配，进一步推动对直销客户的销售额增长。
（3）同行业可比公司直销销售比例对比情况 发行人同行业可比公司采用的销售模式主要包括直销、经销、代销三种方式，同行业可比公司直销销售占比情况如下： 公司名称 主要产品 2021年1-6月 直销收入占比2020年2019年 2018年 8-1-19 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 韦尔股份 格科微晶相光电 CIS、TDDI、TVS、特定用途集成电路产品（ASIC）、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（CameraCubeChip）、MOS、肖特基、电源IC、射频及微传感、卫星直播芯片等CIS、显示驱动芯片CIS 发行人 54.24% 未披露未披露2021年1-9月40.90% 60.17% 41.05%未披露2020年50.43% 未披露60.10% 43.32%未披露2019年39.79% 65.23%未披露2018年4.46% 注：韦尔股份2018年数据为豪威科技直销比例，2020-2021年6月为合同产生的收入中直销占比。
由上表可知，同行业可比公司中，韦尔股份以直销为主，其直销收入占比 60%左右，略高于发行人；格科微采用“直销、经销和代理销售相结合”的销售 模式，其直销销售占比与发行人相比不存在显著差异。
目前公司直销收入占比 与同行业可比公司情况基本一致。
”
二、中介机构的核查意见 （一）核查方式、核查过程 中介机构对直销收入的核查程序如下：
1、访谈发行人销售、财务负责人，了解发行人业务模式收入确认时点，查
阅合同，关注直销客户取得货物控制权时点，评价发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
2、了解并评价发行人与商品销售收入确认相关的关键内部控制的设计及运行的有效性；
3、检查发行人签订的销售合同及销售订单、发货记录、报关单、签收单、发票及银行流水等资料，检查直销收入确认金额的准确性及真实性；核查方法执行有效，选取样本量充足，经核查不存在异常情形；
4、中介机构对直销客户的境内办公场所进行实地走访，并对其境内及境外的交易情况进行了确认。
了解与直销客户的合作历史、交易内容、交易金额、合作模式、业务规模等情况、关联关系等内容，取得了客户签字并盖章确认的访谈提纲。
直销客户走访比例如下： 项目 2021年1-9月 8-1-20 2020年 2019年 2018年 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 已访谈直销客户对应的收入金额（万元）直销收入总额（万元） 直销客户访谈比例 73,136.0983,538.46 87.55% 68,196.8277,008.72 88.56% 23,027.3327,020.63 85.22% 1,361.041,448.0493.99%
5、选取报告期内各期收入占比较大的客户，执行函证程序，确保函证比例占报告期各期收入金额的95%以上。
具体选取标准如下： 获取报告期内发行人收入成本明细表，根据交易额进行排序，选取前20名的客户进行函证；计算前20名交易额占比，未达到当期收入95%的情况下，结合客户交易额排序和增长情况，优先补充选取新增客户或者交易额增长较大的客户，直至函证比例达到当期营业收入的95%以上； 上述客户函证均已覆盖主要的直销客户收入。
2018年至2021年1-9月直销客户函证确认收入占营业收入的比例分别为94.50%、69.09%、77.24%、73.34%，具体情况如下： 项目直销收入直销发函收入发函比例回函收入回函比例 2021年1-9月83,538.4682,491.1698.75%61,263.6673.34% 2020年度77,008.7276,934.2899.90%59,484.2177.24% 2019年度27,020.6325,450.0494.19%18,669.4469.09% 单位：万元2018年度 1,448.041,368.4094.50%1,368.4094.50% 针对未回函证的直销客户执行了替代程序，具体包括：
（1）检查销售订单和发票，检查对应的发货单、报关单、签收单、出货记录等原始单据；
（2）检查未回函直销客户的收款情况，并与银行对账单进行双向核对；
（3）检查未回函证直销客户的期后收款情况。
经核查，未回函证不存在重大异常情况。
6、核查确认收入的销售订单对应的收款的回款情况，进一步核实对直销客户收入的真实性。
截至2021年12月17日，发行人对2021年9月底的直销客户应收账款回款占比74.98%；
7、对大额直销客户进行了网络核查，取得其注册资本、经营范围、成立日期、法定代表人、主要股东、主要人员、住址等主要信息；比对公司员工花名册、 8-1-21 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 已离职员工名单、大额银行流水、董监高银行流水中自然人的名字，核查是否存 在关联关系等异常情形；主要直销客户为境内上市公司的，查阅公开披露资料， 了解业务情况；
8、获取发行人报告期内各资产负债表日（截止日）前后各一个月销售收入
明细表，根据重要性原则，抽取当月大额销售记录，检查比例为收入的70%以上，对发行人营业收入进行双向全面核查，查看收入确认过程及相关业务资料，包括销售订单、发票、报关单、签收单等是否齐全，数量、金额是否一致，查看发行人收入确认是否在正确期间；查看发行人收入金额，追查发货记录、报关单、签收单等原始单据是否齐全，是否存在跨期等情况；
9、核查资产负债表日后的销售退回情况，检查是否存在提前确认收入的情况。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为发行人报告期销售收入增长且直销比例提高具有合理性，直销销售比例与行业可比公司情况基本一致。
直销收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
申报会计师认为，结合发行人报告期销售收入增长且直销比例提高的原因分析具有合理性，直销收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题
3 申请材料显示，
（1）发行人授予员工期权，按照34%、33%、33%的比例释放，据此确认等待期；
（2）行权后，若员工因重大过错等情形离职，员工许对外转让股权，转让价格为该合伙人实际已出资金额加上按照每年1.5%的收益率（单利）计算的收益，并扣除相关税费。
（3）交易所审核阶段，问询了授予期权激励计划后离职条款及实际离职情况是否构成等待期，股份支付会计处理是否合规。
请发行人进一步：
（1）补充披露期权释放后是否立即可行权；
（2）结合期权 8-1-22 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 行权后仍然存在的离职限制，说明发行人股份支付等待期期限是否合理，相关 会计处理是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意 见。
【回复】
一、发行人补充披露 发行人已在招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“十
二、发行人员工股权激励及相关安排情况”之“（二）激励计划的基本内容及执行情况”中补充披露以下内容： “典型的期权授予协议存在如下约定：期权的受限时间为自协议签署时起三年，按以下时间表予以释放，其中自协议签署日起十二个月后的首个交易日起，释放协议项下期权总额的34%；自协议签署日起二十四个月后的首个交易日起，释放协议项下期权总额的33%；自协议签署日起三十六个月后的首个交易日起，释放协议项下期权总额的33%。
开曼思特威阶段，根据期权授予协议，期权释放后即变为立即可行权状态。
但因外汇登记等限制，针对员工所授予期权中已释放部分，暂未实际行权。
2020年9月红筹架构拆除，员工完成行权，并办理了工商变更。
”
二、发行人说明 2017年至2020年红筹架构拆除前，发行人向部分员工授予了开曼思特威层面激励期权，根据协议条款的不同，部分员工获得的期权存在服务期约束。
2019年末，发行人对之前授予的开曼思特威层面尚未达到服务期条件的期权进行了加速行权或取消。
期权释放之后即达到可行权状态。
2020年7月红筹架构拆除时，员工享有的开曼思特威层面激励期权转换为发行人的股份，除个别员工的服务期被延续外，其他员工的持股均不存在服务期约束。
红筹架构拆除后，发行人没有再实施股权激励计划。
1、开曼思特威期权阶段根据《期权授予协议》，针对员工离职时未释放的期权，“无论公司上市或未上市，期权皆即刻失效”。
对于已释放的期权，《期权授予协议》中均没有明确约 8-1-23 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 定已达到可行权条件的期权在离职后的处理。
综上，在该阶段发行人对离职员工已达到可行权条件的期权并未做出任何限
制。
2018年及2019年初离职的员工，除自愿放弃外，仍有员工在离职后继续持有期权。
因此在实际离职人员的处理上，发行人也未做出离职限制。
2、员工通过持股平台持股阶段 在红筹架构拆除的同时，员工激励计划进行了统一行权，行权后，员工主要通过持股平台持有份额。
对于离职后合伙份额的处理合伙协议的约定如下： “因有限合伙人从上海思特威或其关联企业离职当然退伙的：①因本人存在《劳动合同法》第三十九条情形离职的，转让价格为该合伙人实际已出资金额加上按照每年1.5%的收益率（单利）计算的收益，并扣除相关税费；②因其他情形（如合同期满、双方友好协商确定等员工不存在过错的情形）离职的，转让价格按照届时公允价值（参照上海思特威最近一次融资交易估值确定）计算，并扣除相关税费。
” 《劳动合同法》第三十九条的规定如下：“劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；（二）严重违反用人单位的规章制度的；（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；（六）被依法追究刑事责任的。
” 本条款主要是公司依照《劳动合同法》用人单位可以解除劳动合同时特殊情况而设立的惩罚性条款，惩罚性条款主要是约定了不符合录用条件、严重违反公司制度、严重失职、营私舞弊给公司造成损失、泄漏公司商业秘密等情形，目的是为了保障公司的合法权益，避免激励对象给公司造成重大损失，并非设置实质意义上的服务期限制，在员工不存在过错等情形离职时，可按照公允价值退出，并没有约定服务期。
从对离职人员实际处理上看，行权后至本回复出具日，发行人共3名员工离职。
3位离职员工在离职时，均按照合伙协议的约定，由合伙平台参考公允价值对其持有的合伙份额进行了回购。
具体回购情况如下： 8-1-24 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 员工张卓 麟谢宁 邓伟 持有发行人股份0.0023% 0.0023% 0.0018% 期权授予时间 2019年4月 2019年9月2018年12 月 行权单价（美元/份） 1.6600 2.0975 1.6600 行权日期2020年7月2020年7月2020年7月 行权总价（万元） 5.51 6.99 4.41 回购日期2021年6月2021年4月2021年5月 回购总价（万元） 19.86 19.86 15.81 对应思特威估值约87亿元约87亿元约87亿元 2020年末，发行人经过最后一次融资后，整体估值约为120亿元。
考虑到 持股平台的流动性相对较差，双方在外部融资价格的基础上进行协商，回购价格 对应思特威的估值为87亿元。
综上所述，期权行权后，在持股平台阶段，从协议条款和离职员工的激励份额处理上看，员工可以充分享受不存在服务期的股权激励份额带来的价值升值和收益，不存在潜在的服务期要求。
发行人的会计处理符合会计准则的相关规定。
三、中介机构的核查意见 （一）核查方式、核查过程 中介机构核查程序如下：
1、查阅公司工商资料、股东大会及董事会决议，获取报告期内历次股权激
励方案、期权授予协议及行权资料；
2、访谈公司管理层和财务负责人，了解公司历次股权变动的基本情况和合理性，了解报告期内股权激励计划的执行情况；
3、获取员工激励协议；
4、核查被激励员工退出情况；
5、访谈公司财务负责人，了解公司股份支付的会计处理；
6、结合公司历次外部投资者增资价格或股权转让价格，评价股份支付相关
权益工具公允价值是否与公司历次外部投资者增资价格或股权转让价格存在显著差异；
7、查阅公司股权激励计划，了解是否存在服务期、业绩考核等行权条件，复核公司股份支付计算过程，评价服务期各年/期确认的雇员服务成本或费用是否已准确归集； 8-1-25 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
8、查阅了员工持股平台的工商档案，梳理了员工持股平台历来的股权变动情况。
（二）核查意见 经核查，申报会计师认为，发行人设置员工因本人存在《劳动合同法》第三十九条情形离职的，离职后需转让股份的条款，主要是为了维护公司合法权益，避免给公司造成重大损失，同时维持管理、研发团队的稳定性，增强公司未来持续经营能力，实现员工激励的初衷，并不构成实质上的服务期限制。
《劳动合同法》第三十九条相关条件属于股权激励计划中的非可行权条件，根据《企业会计准则解释第3号》，在职工满足了所有可行权条件中的非市场条件，企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
发行人股份支付等待期期限划分合理，相关股份支付的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题
4 在申报材料和交易所问询阶段：
（1）发行人对搭建和拆除红筹架构的过程、原因以及前后股东差异情况进行了说明，但未就搭建并拆除红筹架构是否涉及境外上市计划、红筹架构拆除前发行人最终控制关系情况进行说明；
（2）保荐机构对未穿透外资股东ForebrightSmartEyes（持股7.87%）、HaiFeng（持股0.73%），通过股权结构图、上层主体登记文件及确认函等形势，认为其不存在境内主体；
（3）发行人对拆除红筹架构后的四轮外部融资金额、定价和发行人估值变化进行了介绍，但未就其通过四轮引入大量投资人增资的原因背景和合理性进行说明。
请发行人进一步说明：
（1）是否曾计划境外上市及取消的原因，红筹架构拆除前的基本股权结构、控制关系、主要股东及最终受益人，与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形；
（2）严格依照股东信息披露监管规则及有关重要性原则的规定，详细说明对未穿透外资股东ForebrightSmartEyes（持股7.87%）、HaiFeng（持股0.73%）未能穿透的原因并提供有关证据；
（3）发行人申报前引入大量投资人的合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】 8-1-26 思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、发行人说明 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （一）是否曾计划境外上市及取消的原因，红筹架构拆除前的基本股权结
构、控制关系、主要股东及最终受益人，与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形
1、关于是否曾计划境外上市的说明 发行人所处芯片行业属于技术、资金密集型行业。
发行人设立初期，在具备相应的人员、技术储备基础上，为进一步经营发展和拓展市场，需要引入投资人资金，彼时由于境外投资人对发行人的产品定位、发行人实际控制人徐辰的经营理念较为认可，考虑到境外融资的便利性，因此发行人考虑搭建了以境外公司为控股主体的红筹结构进行境外融资，同时也保留了未来境外上市的潜在可能性。
但发行人不存在为境外上市进行专门筹划及实质准备的情况。
随着发行人业务规模的不断发展以及丰富自身融资渠道的客观需求，发行上市成为了发行人增强自身融资能力的一个战略决策。
值此同期，境内资本市场推出科创板并实行注册制改革，鼓励科技创新型企业在科创板上市，发行人经内部论证决策，决定在A股科创板上市融资，同时决定拆除以境外公司为控股主体的红筹架构。
2、红筹架构拆除前的基本股权结构、控制关系、主要股东及最终受益人，与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形
（1）红筹架构拆除前的基本股权结构 红筹架构拆除前，思特威有限为香港智感微的全资子公司，香港智感微为开曼思特威的全资子公司，开曼思特威的股权结构（含ESOP预留权益，下同）及对应表决权比例如下： 序号12345 股东名称徐辰开曼思特威ESOPForebrightSmartEyesSmartVisionLimited高秉强 持股比例20.41%16.09%9.94%7.50%6.03% 表决权比例24.32%11.85%8.94%7.19% 8-1-27 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序号67891011121314151617181920212223242526272829303132333435363738 股东名称AlphaSight芯动能投资HubbleVenturesWanShiDaInvestmentManagementCo.,Ltd.BroadvisionTechnologyCo.,Ltd.ArtosynHoldingsLimitedWEALTHVENTURESChinaJiaheCorporationLimitedYaorangTechnologyLimitedSIMPLEPEARLBrizanVenturesLPXTechnologyFund,
L.P.EXCELLENCEWEALHTYLIMITEDQTECHNOLOGYINVESTMENTINC.联想科技HengFangMaoInvestmentHoldingLimitedCLASSICALLYIntelliSensLimitedHaiFengSVICNO.38SMARTSENSTECHNOLOGY(BVI)CO.,LIMITEDChrisYuFaiYiuBrizanInvestmentLimitedColinKoYinLAMBrizanIIInvestmentLimited邝宇开UltimateLenovoENGHONGNGOHCHICONYOVERSEASINC.InvestChinaGlobalLimited（注册于塞舌尔共和国）WinstonChenTRIWINHOLDINGS 8-1-28 持股比例4.07%3.29%2.78%2.51%2.32%1.82%1.75%1.41%1.41%1.29%1.23%1.21%1.17%1.10%1.10%1.10%1.07%0.97%0.94%0.93%0.74%0.64%0.61%0.61%0.61%0.59%0.56%0.46%0.40%0.37%0.36%0.30%0.19% 表决权比例4.85%3.92%3.31%3.00%2.76%2.17%2.09%1.68%1.68%1.54%1.46%1.45%1.39%1.31%1.31%1.31%1.27%1.16%1.12%1.10%0.88%0.77%0.72%0.72%0.72%0.71%0.67%0.55%0.48%0.44%0.43%0.36%0.22% 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序号39 股东名称WYDeephiHoldingsLtd. 合计 持股比例0.13% 100.00% 表决权比例0.15% 100.00% 注：ESOP预留权益无表决权。
（2）红筹架构拆除前的控制关系 截至红筹架构拆除前，徐辰及其一致行动人莫要武合计持有开曼思特威表决权比例为34.03%，具体如下：①徐辰直接持有开曼思特威20.41%股权，并通过其全资控股的SMARTSENSTECHNOLOGY(BVI)CO.,LIMITED持有开曼思特威0.64%股权，合计对应表决权比例为25.09%，②莫要武通过其全资控股的SmartVisionLimited持有开曼思特威7.50%股权，对应表决权比例为8.94%。
综上，截至红筹架构拆除前，徐辰为思特威有限的实际控制人。
（3）主要股东及最终受益人红筹架构拆除前，开曼思特威主要股东（开曼思特威前十大股东，合计持股比例为74.94%）及最终受益人情况如下： 序号 开曼思特威股东名称 最终受益人 1徐辰2开曼思特威ESOP3ForebrightSmartEyes4SmartVisionLimited 徐辰 ESOP份额对应激励对象（发行人现有员工、前员工、顾问）最终受益人主要为凯雷投资集团、Generali、新加坡国立大学、翡翠山资本、安联保险集团等境外投资机构 莫要武 5高秉强 高秉强 6AlphaSight7芯动能投资 AlphaSight上层股权结构分散，其穿透后持有AlphaSight权益比例最大的上层股东为TemasekHolding(Private)Limited，系新加坡国有投资机构最终受益人主要为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司等企业 8HubbleVentures 任正非、华为投资控股有限公司工会委员会 9WanShiDa Investment马伟剑 ManagementCo.,Ltd. 10BroadvisionTechnology李跃Co.,Ltd.
（4）拆除红筹架构前股东与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股 权代持等情形 8-1-29 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 红筹架构拆除前及拆除后（截至发行人引入财务投资人前），发行人最终股 东相同，不存在最终股东进入或退出的情况。
红筹架构拆除前开曼思特威股东与发行人当前股东的对应情况具体如下： 序
拆除红筹架构对应发行人现 号 前股东 有股东 股东主体差异原因（如涉及） 是否涉及拆除前股东实质退出 1徐辰 徐辰 / 不涉及 共青城思智威红筹架构拆除时，开曼思特威 ESOP份额对应激励对象加速归 开曼思特威汪小勇 属并在红筹架构拆除后转变为由 2ESOP 境内外持股平台、各期权激励自 康俊 然人持有，最终激励对象及其应 享有比例无实质改变。
不涉及 3ForebrightSmartEyes 4SmartVisionLimited ForebrightSmartEyes 莫要武 5高秉强 BrizanHoldings / SmartVisionLimited为莫要武100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后转变为由莫要武直接持有发行人股权/股份至今。
红筹架构拆除时，高秉强直接持股及开曼思特威ESOP中高秉强拥有的期权（占开曼思特威股份比例为0.40%）转变其通过BrizanHoldings间接持有发行人股权/股份至今。
不涉及不涉及 不涉及 6AlphaSight AlphaSight / 不涉及 7芯动能投资 芯动能投资 / 不涉及 8HubbleVenturesHubble / Ventures WanShiDa9Investment ManagementCo.,Ltd. 马伟剑 WanShiDa Investment ManagementCo.,Ltd.为马伟剑 100%持股的BVI公司，红筹架构 拆除完成后转变为由马伟剑直接 持有发行人股权/股份至今。
Broadvision10TechnologyCo.,安吉疆越 Ltd. BroadvisionTechnologyCo.,Ltd.为李跃100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后转变为由其控 制企业安吉疆越持有发行人股权/股份至今。
Artosyn11Holdings Limited 红筹架构拆除时更换内部持股主GoPeakCapital体持有发行人股权/股份至今。
12WEALTHVENTURES WEALTHVENTURES ChinaJiahe 13Corporation 谢晓 Limited / ChinaJiaheCorporationLimited为谢晓100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后转变为由谢晓直接持有发行人股权/股份至今。
不涉及不涉及 不涉及不涉及不涉及不涉及 8-1-30 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序拆除红筹架构对应发行人现 股东主体差异原因 是否涉及拆除前 号 前股东 有股东 （如涉及） 股东实质退出
1、YaorangTechnologyLimited为陈碧100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后占开曼思特威股 Yaorang 14Technology 陈碧 Limited 份比例为1.09%的份额转变为由陈碧直接持有发行人相应股权/股份至今；
2、剩余占开曼思特威股份比例为0.32%的份额转变为通过共青城思智威间接持有发行人股权/股份至今。
不涉及 15SIMPLE SIMPLE / PEARL PEARL 16BrizanVenturesBrizan LP Holdings 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
1、红筹架构拆除时，XTechnology Fund,
L.P.更换至内部持股主体 SourcesafeLimited； 17XTechnology红杉瀚辰投资
2、红筹架构拆除后确定的第四轮 Fund,
L.P. 外部融资中，SourcesafeLimited 以思特威有限投前估值110亿元 将其持有的全部股权转让给红杉 不涉及不涉及 是 瀚辰投资。
1、红筹架构拆除时， EXCELLENCE WEALHTY LIMITED更换至内部持股主体 EastLinkLimited；
2、红筹架构拆除后确定的第三轮 外部融资中，EastLinkLimited将 小米产业基金、其持有的思特威有限67.4089万 EXCELLENCETRANSSION18WEALHTY 元注册资本以思特威有限整体估 是 TECHNOLOG值为80亿元分别转让给小米产业 LIMITED
Y、奥闻投资基金、TRANSSION TECHNOLOGY；
3、红筹架构拆除后确定的第四轮 外部融资中，EastLinkLimited将 其持有的剩余思特威有限9.8530 万元注册资本以思特威有限投前 估值110亿元转让给奥闻投资。
Q TECHNOLOGQ 红筹架构拆除时更换内部持股主 19YINVESTMENTTYECHNOLOG体持有发行人股权/股份至今。
INC. 不涉及 20联想科技 联想科技 / 不涉及 21HengFang HengFang / MaoInvestment 红筹架构拆除时，该主体最终股 22Holding 共青城思智威东所持份额转变为通过境内持股 Limited 平台共青城思智威持有至今。
不涉及不涉及 8-1-31 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序拆除红筹架构对应发行人现 号 前股东 有股东 股东主体差异原因（如涉及） 是否涉及拆除前股东实质退出 23CLASSICALLY 24IntelliSensLimited CLASSICALLY 邵泽旭 /
1、IntelliSensLimited为邵泽旭100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后占开曼思特威股份比例为0.79%的份额转变为由邵泽旭直接持有发行人股权/股份至今；
2、剩余占开曼思特威股份比例为0.15%的份额转变为通过共青城思智威间接持有发行人股权/股份至今。
不涉及不涉及 25HaiFeng HaiFeng / 不涉及 26SVICNO.38SVICNO.38/ 不涉及 SMARTSENS27TECHNOLOG徐辰 Y(BVI)CO.,LIMITED SMARTSENSTECHNOLOGY(BVI)CO.,LIMITED为徐辰100%持股的BVI公司，红筹架构拆除完成后转变为由徐辰直接持 有发行人股权/股份至今。
红筹架构拆除时，ChrisYuFaiYiu直接持有的份额及在开曼思特威 28ChrisYuFaiYiu思特威控股 ESOP中的份额（占开曼思特威股份比例0.10%）转变为由境外持股平台思特威控股持有至今。
Brizan29Investment Limited BrizanHoldings 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
30ColinKoYinColinKoYin/ LAM LAM Brizan31Investment Limited 32邝宇开 IIBrizanHoldings BrizanHoldings 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
红筹架构拆除时，邝宇开直接持股转变其通过BrizanHoldings间接持有发行人股份至今。
33Ultimate Ultimate / Lenovo Lenovo 34ENGHONGEnghong / NGOH NGOH CHICONY35OVERSEAS INC. WEALTHVENTURES 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
InvestChina GlobalLimitedBrizan36（注册于塞舌Holdings 尔共和国） 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。
37WinstonChen思特威控股 红筹架构拆除时，WinstonChen持有的份额转变为由境外持股平台思特威控股持有至今。
不涉及 不涉及 不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及不涉及 8-1-32 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序拆除红筹架构对应发行人现 股东主体差异原因 是否涉及拆除前 号 前股东 有股东 （如涉及） 股东实质退出 38TRIWIN TRIWIN / HOLDINGS HOLDINGS 红筹架构拆除时，该等主体最终 39WYDeephi共青城思智威股东所持份额转变为通过境内持 HoldingsLtd. 股平台共青城思智威持有至今。
不涉及不涉及 综上所述，开曼思特威股东EXCELLENCEWEALHTYLIMITED及
X TechnologyFund,
L.P.在拆除红筹架构后通过其承继主体将持有的思特威有限股 权转让予外部投资人红杉瀚辰投资、小米产业基金、TRANSSION TECHNOLOGY、奥闻投资，至此EXCELLENCEWEALHTYLIMITED及
X TechnologyFund,
L.P.从发行人完成退出，该等转让定价参考同次融资估值，且已 全额支付并缴纳非居民企业所得税，该等股权转让真实，不存在代持情形。
除上述退出情况外，红筹架构拆除前开曼思特威股东，与拆除后发行人股东
以及发行人当前股东（统称“后续股东”）相对比均有对应关系，既不存在红筹架构拆除前股东代后续股东持股，也不存在后续股东代红筹架构拆除前股东持股的情况。
（二）严格依照股东信息披露监管规则及有关重要性原则的规定，详细说明对未穿透外资股东ForebrightSmartEyes（持股7.87%）、HaiFeng（持股0.73%）未能穿透的原因并提供有关证据 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人”。
根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，“如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为最终持有人”。
根据《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，“对于持股较少、不涉及违法违规‘造富’等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查……原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少”。
1、未能穿透的原因 8-1-33 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 发行人股东ForebrightSmartEyes、HaiFeng均为发行人历史上红筹架构存续期间开曼思特威股东，在拆除红筹架构后以原投资主体直接持有发行人股份。
经核查ForebrightSmartEyes、HaiFeng提供的登记资料、股权结构图并依据股东信息披露监管规则，除已穿透至“最终持有人”的自然人、上市公司等主体外， 其上层存在如下主体间接持有发行人股份超过10万股或持股比例超过0.01%，具体如下： 发行人股东 上层未穿透间接股东名称 ForebrightSmartEyes （注：ForebrightSmartEyes系Forebright旗下投资主体，Forebright源于中国光大控股有限公司（香港上市公司，代码00165）私募股权基金团队，从2014年开始Forebright品牌团队独立运作，募集和管理了多期美元基金，已投资的A股上市公司有金盘科技（688672）、博通集成（603068）等） AllianzLebenPrivateEquityFonds2001GmbHAPKVPrivateEquityFondsGmbHAZ-SGDPrivateEquityFondsGmbHInvestitoriSGRS.p.A.actinginthenameandonbehalfofAllianzPrivateEquityPartnersIVFund SeineGmbH AlpinvestPrimaryInvestmentsB.V. PartnersFund 2013I AM2013PrimaryC.V. AlpinvestPartnersUS SecondaryInvestments 2016I Alpinvest PEP SecondaryC.C. AlpinvestSecondaries FundVIC.V. EagleAsiaFundII,
L.P. EmeraldHillCapitalPartnersIII,
L.P. 间接持有发行人股 份比例 0.5505% 间接股东背景 0.0944%0.1416% 0.0786% 安联保险集团旗下基金，根据安联保险集团官网介绍，安联保险集团当前管理超过6,470亿欧元的资产，在全球范围内提供保险和资产管理解决方案 0.1180% 1.1777% 0.1160%0.1458%0.0572% 凯雷投资集团旗下基金，根据凯雷投资集团官网介绍，其目前管理415个投资工具，管理资产规模高达2,760亿美元 0.1473%0.1180% 0.5898% EagleAsiaPartners旗下基金，总部位于新加坡的投资机构，根据公开信息查询，EagleAsiaPartners专注于亚洲国家的私募股权投资 EmeraldHill（翡翠山资本）系专注投资于中国、东南亚地区的私募基金，根据EmeraldHill官网介绍，EmeraldHill是亚洲第一家FOF（FundofFunds），在中国曾投资过启明创投 8-1-34 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 发行人股东 上层未穿透间接股东名称 间接持有发行人股 份比例 间接股东背景 成立于香港的一家家族建筑公司，专注于家族建筑与物业发展投资及管理事业 KinSangCompanyLimited MPEP2014SICARCompartment SCS,Asia RWBSpecialMarketGmbH&Co.ChinaIIIKG NationalUniversityofSingapore AVANZ EM PartnershipsFund FundPartnerSolutions(Europe)
S.A.fortheountofRPInstitutionalFundPrivateEquity3PineBridgeInternationalPrivateEquityPortfolio1,
L.P. LionRiverIN.V. AVANZ EM PartnershipsFundII, SPC,actingsolelyfor andonbehalfofthe Core Segregated Portfolio 0.0983% 0.3165%0.0512%0.6881%0.0983% KinSangCompanyLimited最终权益人为境外自然人WONG,TatSumSamual、WONG,AbrahamTatChang、WONG,TatKeeDavid。
根据公开信息查询，该等人员为香港上市公司博富临置业有限公司（股票代码：00225）董事慕尼黑私募股权基金集团旗下基金，根据慕尼黑私募股权基金集团官网介绍，慕尼黑私募股权基金集团是欧洲领先的私募股权咨询公司之
一，当前管理超过20亿欧元的资产 新加坡国立大学 AvanzCapital旗下基金，根据AvanzCapital官网介绍，AvanzCapital是ISquaredCapital的子公司，ISquaredCapital是一家全球另类资产管理公司，目前管理超过130亿美元的资产 0.1475%0.0589% 盈科拓展集团旗下的基金管理公司，总部位于纽约，在全球31个国家拥有业务，根据盈科拓展集团的官网介绍，其当前管理超过1,418亿美元的资产 0.9830%0.0786% Generali旗下基金，Generali总部位于意大利，是欧洲第四大保险集团 AvanzCapital旗下基金，根据AvanzCapital官网介绍，AvanzCapital是ISquaredCapital的子公司，ISquaredCapital是一家全球另类资产管理公司，目前管理超过130亿美元的资产 8-1-35 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 发行人股东 上层未穿透间接股东名称 AxiomAsiaIV,
L.P. GreatUnityFundI,
L.P. HaiFeng BILPrivateInvest,
S.C.A.SICAV-RAIFBILPrivateEquity1 （注：截至本回复出具日，HaiFeng作为直接股东入股的科创板企业盛美上海（688082）已于2021年11月上市） Wealth Strategy HoldingLimited 合计 间接持有发行人股 份比例0.0393%0.6169%0.0438% 0.0336% 6.5889% 间接股东背景 AxiomAsia旗下基金，Axiom Asia系新加坡成立的独立私 募投资基金，根据Axiom Asia官网介绍，AxiomAsia 目前管理超过520亿美元的 资产 韩国SK集团及联想控股共 同成立的美元基金 卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg）的股权投资平 台 以投资业务为主的香港家族 投资平台，根据公开信息查 询，该投资平台还持有美国 上
市公司CASI Pharmaceuticals,Inc.Limited 6.5%股权 WealthStrategyHoldingLimited最终权益人为龚虹嘉（KungHungKa），根据公开信息查询，龚虹嘉系香港居民，曾担任海康威视（002415）副董事长 / 如上表所示，该等未穿透外资股东（以下简称“未穿透外资股东”）为境外投资基金、家族企业、银行等背景，经与ForebrightSmartEyes、HaiFeng访谈了解，其基于对其投资人的保密义务原因未能进一步穿透。
2、相关证据及中介机构核查方式 针对上述ForebrightSmartEyes、HaiFeng各自上层未穿透外资股东，保荐机构和发行人律师采取了如下核查措施：
（1）是否存在境内主体 ①ForebrightSmartEyes 经审阅ForebrightSmartEyes提供的股权结构图、ForebrightSmartEyes上层主体登记资料、ForebrightSmartEyes出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》，并经对ForebrightSmartEyes上层上市公司公告的检索、对Forebright 8-1-36 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 SmartEyes上层未穿透外资股东背景的公开检索以及对ForebrightSmartEyes董事的访谈等核查手段，ForebrightSmartEyes上述未穿透外资股东穿透后的股东/出资人不属于境内主体。
②HaiFeng上层穿透情况 经审阅HaiFeng提供的股权结构图、HaiFeng上层主体登记资料、HaiFeng出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》，并经对HaiFeng上层上市公司公告的检索、对HaiFeng上层未穿透外资股东背景的公开检索以及对HaiFeng法务人员的访谈等核查手段，HaiFeng上述未穿透外资股东穿透后的股东/出资人不属于境内主体。
（2）入股发行人价格不存在明显异常 ForebrightSmartEyes、HaiFeng未穿透外资股东分别通过发行人直接股东ForebrightSmartEyes、HaiFeng间接持有发行人股份，ForebrightSmartEyes、HaiFeng最初入股发行人系在红筹架构存续阶段，入股时间、取得开曼思特威股份数量、入股价格等情况如下： 主体名称ForebrightSmartEyesHaiFeng 入股时间 2017年6月2018年8月2020年1月2020年2月2020年2月2020年2月 取得开曼思特威股份数量（股） 10,500,0002,576,808 468,099763,0092,080,4171,526,019 入股价格 1.00美元/股1.55美元/股2.14美元/股3.28美元/股3.28美元/股3.28美元/股 是否与同批次投资人入股价格一致 是 是 是 是 是 是 因此，该两名股东最初在红筹架构存续阶段通过开曼思特威间接入股发行人价格不存在明显异常。
在发行人红筹架构拆除过程中，连同其他境外投资机构共同参与红筹拆除步骤并入股发行人，相关入股款项已足额支付，入股价格不存在明显异常。
综上，经ForebrightSmartEyes及HaiFeng确认，其上层未穿透外资股东穿透后不存在境内主体，且ForebrightSmartEyes及HaiFeng入股发行人价格不存 8-1-37 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 在明显异常，因此，依据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，
ForebrightSmartEyes及HaiFeng上层未穿透外资股东可视为“最终持有人”。
除ForebrightSmartEyes及HaiFeng上层未穿透外资股东外，发行人以下股东上层存在持有发行人股份数量超过10万股或持股比例超过0.01%的间接外资股东未进一步打开穿透的情况（具体穿透信息详见《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》“附件发行人股东穿透情况”）： 发行人直接股东名称 WEALTHVENTURESSIMPLEPEARLAlphaSight 红杉瀚辰投资 上层间接外资股东未进一步穿透的原因 境外家族投资公司，发行人股东出于对投资人保密的原因未提供境外基金，发行人股东出于对投资人保密的原因未提供境外基金，发行人股东出于对投资人保密的原因未提供 境外基金，发行人股东出于对投资人保密的原因未提供 核查手段 针对该等间接外资股东，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人股东入股发行人的股权转让协议/增资协议、银行支付凭证，确认发行人相关直接股东入股发行人价格不存在明显异常；
2、取得发行人股东填写的调查问卷；
3、取得并查阅发行人股东提供的股权结构图；
4、取得股东未能提供该等间接外资股东穿透信息原因的书面确认；
5、取得发行人股东/该等间接外资股东就该等主体的出资人不存在境内主体的确认函。
符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及交易所相关 规定 发行人股东/该等间接外资股东已出具确认函，确认该等间接外资股东的出资人不存在境内主体，且保荐机构及发行人律师核查确认发行人直接股东入股发行人价格不存在明显异常，根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的规定，可将该等间接外资股东视为“最终持有人。
” 综上所述，针对发行人全部直接/间接外资股东，保荐机构及发行人律师已 按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于股东信 息核查中“最终持有人”的理解与适用》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》 的相关规定，穿透至：①自然人、上市公司、境外政府投资基金、养老基金、公 8-1-38 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 益基金等“最终持有人”；②持有发行人股份数量少于
10万股或持股比例低于0.01%的主体；③确认其出资人不存在境内主体，且入股价格不存在明显异常，视为“最终持有人”。
保荐机构及发行人律师对发行人全部直接/间接外资股东均已完成穿透，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 及交易所相关规定的要求。
（三）发行人申报前引入大量投资人的合理性
1、发行人进行外部融资的原因
（1）发行人存在资金需求 红筹架构存续期间，发行人通过开曼思特威进行了海外融资。
2018
年、2019年，发行人主营业务收入分别为3.25亿元、6.79亿元，实现剔除股份支付之后的净利润分别为-0.57亿元、0.15亿元。
在上述期间，公司收入规模相对较小，而同时公司为了突破关键技术及开拓市场，产生了较大资金支出。
2018年、2019年，公司加大研发投入力度，研发人员数量增长较快，研发费用分别为9,336.08万元、12,222.44万元。
截至2019年末，发行人现金及现金等价物余额为1.1亿元，通过境外融资获得的融资款绝大部分已使用完毕。
2020年，发行人实现主营业务收入15.27亿元。
随着发行人的业务数据及业绩表现在2020年内呈现出高速发展的趋势，相应的发行人的经营性支出需求也快速上升，包括晶圆厂产能保证金、随发行人备货增加而带来的原材料采购增加等用款需求等。
（2）引入优质产业投资者，对接产业链资源，整体提升公司治理水平 发行人除需要进行外部融资解决现有或潜在资金需求外，亦希望继续通过外部融资引入部分具有产业资源优势的产业投资人，以期达成整个产业链的利益协同和效益最大化，助力公司持续稳定发展。
同时，引入具有影响力的优质机构投资者有利于进一步优化公司股权结构，加强投资人股东对公司管理层的监督，进一步提升公司治理水平。
2、发行人引入投资人的合理性分析 发行人申报前引入投资人的合理性分析如下： 8-1-39 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 投资人
国家集成电路基金二期中网投大华股份海康智慧投资小米产业基金闻天下科技 TranssionTechnology 汾湖勤合投资 聚源信诚投资 石思管理领邦投资海通证券投资红杉瀚辰投资甄远贰号投资招信五暨投资光远创新投资元之芯投资共青城芯动能安芯投资奥闻投资 引入合理性 国家集成电路基金二期、中网投均为国家级产业基金，引入其入股可为发行人带来产业链资源。
大华股份为发行人客户，引入其入股可增强产业协同。
杭州海康威视科技有限公司为发行人客户，引入海康智慧投资可增强产业协同。
小米品牌有部分产品使用发行人的芯片，引入其入股可增强产业协同。
闻泰科技在智能手机领域与发行人具有产业协同。
TranssionTechnology为深圳传音控股股份有限公司（上市公司，688036.SH）二级全资子公司；引入TranssionTechnology入股可增强在手机领域的产业协同。
汾湖勤合投资LP之一为上海摩勤智能技术有限公司（出资比例37.5%），上海摩勤智能技术有限公司为华勤技术股份有限公司全资子公司；引入汾湖勤合投资入股可增强在手机领域的产业协同。
聚源信诚投资GP为苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（中芯国际间接持股5.85%），其LP之一为中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司（出资比例18.10%，中芯国际全资控股）；引入聚源信诚投资入股可增强产业协同。
石溪资本旗下私募基金，其出资人中包括北京兆易创新科技股份有限公司，未来或可寻求潜在的业务协同。
知名财务投资机构 知名财务投资机构 知名财务投资机构 招银国际旗下财务投资机构 招银国际旗下财务投资机构 公司已有投资人Forebright的人民币基金 知名财务投资机构 公司已有投资人北京芯动能的二期基金 知名财务投资机构 知名财务投资机构 发行人在拆除红筹架构后引入的投资人分别为国家级产业基金、与发行人在产业链上下游有合作或潜在合作关系的投资人、知名财务投资人。
前述投资者的引入，与发行人的资金需求、产业链合作与协同需求、公司治理提升需求相匹配，具有合理性，且该等投资人的入股价格均以各方市场化谈判协商的方式确定，入股价格公允，不存在以与发行人开展业务合作作为入股附加条件的安排或约定。
综上所述，发行人申报前引入大量投资人具有合理性。
8-1-40 思特威（上海）电子科技股份有限公司
二、中介机构的核查意见 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （一）核查方式、核查过程
1、就公司是否曾计划境外上市取得了发行人的确认；
2、查阅了开曼思特威股东名册、香港智感微股东名册；
3、查阅了徐辰与莫要武签署的一致行动协议；
4、查阅了境外股东出具的法律意见书、股东填写的调查问卷、发行人股东
提供的登记文件及股权结构图、发行人股东出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》；
5、查阅了发行人的工商档案、股东入股签署的股权转让协议/增资协议、交易价款支付凭证、完税凭证；
6、查阅了ForebrightSmartEyes及HaiFeng入股开曼思特威的投资协议、出资凭证；
7、就ForebrightSmartEyes及HaiFeng未能提供未穿透外资股东股权结构的原因进行了访谈，查阅了未穿透外资股东的公开背景信息；
8、就申报前引入大量投资者的合理性取得了发行人的确认。
（二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人所处芯片行业属于技术、资金密集型行业。
发行人设立初期，在
具备相应的人员、技术储备基础上，为进一步经营发展和拓展市场，需要引入投资人资金，彼时由于境外投资人对发行人的产品定位、发行人实际控制人徐辰的经营理念较为认可，考虑到境外融资的便利性，因此发行人考虑搭建了以境外公司为控股主体的红筹结构进行境外融资。
发行人历史上搭建的红筹结构在当时客观上为境外上市保留了可行性，但发行人不存在为境外上市进行专门筹划及实质准备的情况。
2、截至红筹架构拆除前，徐辰为思特威有限的实际控制人，思特威有限主要股东及最终受益人清晰、明确。
8-1-41 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
3、红筹架构拆除前至今，开曼思特威股东EXCELLENCEWEALHTYLIMITED及XTechnologyFund,
L.P.在拆除红筹架构后通过其承继主体将持有的思特威有限股权转让予外部投资人红杉瀚辰投资、小米产业基金、TRANSSIONTECHNOLOGY、奥闻投资后完全退出，并参考同次融资估值确定及完成转让定价交割，且已全额支付并缴纳所得税，该等股权转让真实，不存在代持情形；除 前述外，红筹架构拆除前开曼思特威股东与拆除后发行人股东以及发行人当前股 东相对比均有对应关系，既不存在红筹架构拆除前股东代后续股东持股，也不存 在后续股东代红筹架构拆除前股东持股的情况。
4、Forebright
SmartEyes、HaiFeng上层未穿透外资股东为境外投资基金、家族企业、银行等背景，ForebrightSmartEyes、HaiFeng基于对其投资人的保密义务原因未能进一步穿透。
前述未穿透外资股东均不存在穿透后的股东/出资人属于境内主体的情况，依据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》并经保荐机构、发行人律师核查，ForebrightSmartEyes及HaiFeng上层未穿透外资股东可视为“最终持有人”。
5、针对发行人全部直接/间接外资股东，保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的相关规定，穿透至：①自然人、上市公司、境外政府投资基金、养老基金、公益基金等“最终持有人”；②持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的主体；③确认其出资人不存在境内主体，且入股价格不存在明显异常，视为“最终持有人”。
保荐机构及发行人律师对发行人全部直接/间接外资股东均已完成穿透，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及交易所相关规定的要求。
6、发行人申报前引入大量投资人具有合理性。
问题
5 在申报材料和交易所问询阶段：
（1）发行人表示在江苏芯加注销时，实控人 8-1-42 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 徐辰未就江苏芯加的权利义务向任何第三方作出兜底承诺；同时，发行人以《民 事诉讼法》规定论证江苏芯加由于注销导致诉讼主体资格丧失，因而不会再生 产针对江苏芯加的专利诉讼，也不会再因针对江苏芯加的专利诉讼而波及发行 人及其实际控制人徐辰；鉴于发行人实际继受取得了江苏芯加的专利、计算机 软件著作权及布图设计，因此发行人仍然面临潜在利益主体直接就上述继受技 术向发行人提起知识产权诉讼的风险；
（2）发行人回复到，安芯微技术人员入职
发行人未约定潜在服务期限，不构成收购对价的组成部分，同时对照《企业会 计准则解释第13号》规定进行集中度测试，认为购买安芯微无形资产不构成业务合并；鉴于对安芯微技术人员（含主要股东）加入发行人获得大额入职奖励 是否纳入收购对价，将直接影响集中度测试结果，因此拟进一步问询。
请发行人：
（1）分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小，
客观评价上述相关技术一旦涉诉对发行人经营情况的影响，说明发行人应对上述风险的对策；
（2）说明深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销的原因及决策过程，安芯微设备、房产等其他资产的处置情况和处置计划，目前的注销进度，分析上述交易是否构成一揽子交易和业务合并，同时模拟分析若构成一揽子交易和业务合并对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明 （一）分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小，客观
评价上述相关技术一旦涉诉对发行人经营情况的影响，说明发行人应对上述风险的对策
1、分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小 发行人自江苏芯加承接的知识产权包含22项专利、2项软件著作权、12项布图设计。
相关知识产权诉讼风险分析如下：
（1）专利 发行人承接自江苏芯加的22项专利如下表所示（以下简称“专利列表”）： 8-1-43 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序 专利名称 号
1.成像装置
2.成像方法及成像装置
3.成像装置及成像方法 复合视频广播信号制式
4.的自动识别方法和装置 一种时分复用的复合视
5.频广播信号解码装置及 方法
6.成像装置及其成像方法
7.成像装置及其成像方法双转换增益成像装置及
8.其成像方法镜像像素成像装置及其
9.成像方法 10.成像装置CMOS图像传感器及其 11.行噪声校正方法成像装置、成像方法及图 12.像传感器读取方法 13.一种CMOS图像传感器 14.成像装置 15.成像装置 16.成像装置 17.成像装置及其成像方法 消除边缘像素偏色问题18.的方法 大尺寸图像传感器及其19.图像校正方法 包括半导体芯片的电子20.封装及其制造方法 成像传感器及其形成方21.法 STACKEDIMAGE22.SENSORPIXELCELL WITHIN-PIXELVERTICALCHANNEL 专利号 2012200637957201210045951120121008227022012102145538 2012102228085 20201310049797X20202020202020202020202020071013995362007100059467 专利类型 实用新型发明专利发明专利发明专利 发明专利 发明专利发明专利发明专利发明专利实用新型发明专利发明专利实用新型发明专利实用新型实用新型发明专利发明专利发明专利发明专利发明专利 发明US15/424124专利 申请时间 2012年2月27日2012年2月27日2012年3月26日2012年6月26日2012年6月26日 2013-01-16 2013-02-07 2013-05-10 2013-12-09 2013-12-09 2014-07-02 2016-04-29 2016-05-11 2016-05-11 2016-05-11 2016-05-11 2016-05-11 2016-08-31 2017-02-16 2007-08-03 2007-02-15 2017/2/3 国别 中国
中国中国中国 中国 中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 美国 专利在发行人目前产品中的 应用情况未应用到发行人产品未应用到发行人产品未应用到发行人产品未应用到发行人产品 未应用到发行人产品 在发行人产品中存在应用未应用到发行人产品未应用到发行人产品在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用未应用到发行人产品在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用在发行人产品中存在应用未应用到发行人产品未应用到发行人产品在发行人产品中存在应用 未应用到发行人产品 是否曾涉及纠纷诉讼 是是是否 否 否否否否否否否否否否否否否否否否 否 8-1-44 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序 专利名称 号 TRANSFERTRANSISTOR 专利号 专利类型 申请时间 国别 专利在发行人目前产品中的 应用情况 是否曾涉及纠纷诉讼 该等专利均由江苏芯加合法取得并转让给发行人，权属清晰，履行了必备的 法律程序，并办理完成专利变更登记，详见首轮审核问询函回复之“问题1关于 独立性”及“问题3关于技术来源”。
专利列表中1至3项徐辰作为专利发明人、原始申请人的专利，历史上曾被豪威科技（上海）有限公司（以下简称“豪威科技”）以系徐辰自OmniVisionTechnologies,Inc.（以下简称“美国豪威”）离职1年以内申请故属职务发明为由提起专利权权属纠纷诉讼，其他专利均不存在任何权属争议或纠纷的情况，下文将发行人自江苏芯加承接的专利分为曾经涉及专利权属纠纷诉讼的专利（即专利列表中1至3项徐辰作为专利发明人、原始申请人的专利，以下简称“曾涉诉专利”），及未涉及权属纠纷诉讼的专利（以下简称“其他承接专利”）。
①曾涉诉专利 就曾涉诉专利，历史上曾被豪威科技以系徐辰自美国豪威离职1年以内申请故属职务发明为由提起专利权权属纠纷诉讼（以下简称“豪威科技诉讼案”），该等诉讼后由豪威科技自愿撤诉，截至2020年底均已完结，具体情况详见首轮问询函回复之“问题1关于江苏芯加”之相应分析和回复。
根据《专利法》及其实施细则的规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。
职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。
而其所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造是指：（i）在本职工作中作出的发明创造；（ii）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（iii）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
曾涉诉专利均为徐辰自原单位离职后发明及申请，不涉及此处（i）、（ii）项所述情形，就是否因此处（iii）项所述情形构成职务发明导致发行人若因承接该等专利被豪威科技直接提起专利权纠纷诉讼，根据上海市华诚律师事务所律师（以下简称“华诚律师”）于2021年12月27日出具 8-1-45 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 的《法律意见书》，华诚律师认为，即使豪威科技没有撤回豪威科技诉讼案，或 者美国豪威就涉案专利重新提起专利权权属诉讼，就目前的证据而言难以证明涉 案专利所涉及的发明创造属于美国豪威的职务发明，其胜诉几率较小。
此外，豪 威科技撤回诉讼系经沟通后自愿作出，江苏芯加亦相应撤回诉讼，从其经验来看， 豪威科技或美国豪威再次提起类似诉讼的可能较小。
②其他承接专利 专利列表中
4至22项合计19项专利均由江苏芯加的员工自行开发，系执行江苏芯加的工作任务或者主要利用江苏芯加的物质技术、场地所完成并申请的发明创造，或江苏芯加通过合法受让取得，并合法转让给发行人，该等专利权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷的情况。
综上，（i）就曾涉诉专利，即使豪威科技或美国豪威直接提起针对徐辰或发行人的专利权权属纠纷诉讼，其胜诉几率较小；（ii）就其他承接专利，相关专利均由江苏芯加自行开发并申请或合法受让取得，权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷的情况，发行人因承接该等专利面临的潜在诉讼风险较小。
（2）软件著作权、布图设计 江苏芯加向发行人转让的2项软件著作权、12项布图设计具体情况如下表所示（以下简称“软件著作权及布图设计列表”）： ①软件著作权 序号1.2. 软件名称 SensorImageCapturingViewer Software思特威图像传感器 采集软件 ②布图设计 版本号V1.0V1.0 登记号 2019SR0061389 2019SR0061385 发布日期2014.1.12014.1.1 登记批准日期2019.1.182019.1.18 序号1.2.3. 设计名称 SC0530CMOS图像传感器 SC1030CMOS图像传感器 SC6030CMOS图像传感器 登记号BS.145000141BS.14500015XBS.145001873 8-1-46 申请日2014/1/92014/1/92014/3/17 核发日2014/3/52014/3/52014/4/23 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 序号4.5.6.7.8.9.10.11.12. 设计名称 SC1035CMOS图像传感器 SC0342CMOS图像传感器 SC1045CMOS图像传感器 SC6040CMOS图像传感器 SC1330CMOS图像传感器 SC2035CMOS图像传感器 SC1135CMOS图像传感器 SNVCIS1702CMOS图像传感器 SC1235CMOS图像传感器 登记号BS.145001865BS.145001849BS.145001857BS.145003272BS.145003264BS.165514124BS.165514116BS.175530939BS.175530904 申请日2014/3/172014/3/172014/3/172014/4/222014/4/222016/7/112016/7/112017/8/172017/8/17 核发日2014/4/162014/4/162014/4/232014/6/52014/6/52016/8/162016/8/152017/9/302017/12/8 该等知识产权均由江苏芯加员工自行开发、合法取得并转让给发行人，相关 权属清晰，不存在权属争议或纠纷的情况。
发行人因承接该等软件著作权、布图 设计面临的潜在诉讼风险较小。
2、相关技术涉诉对发行人经营情况的影响 跟进上述分析，因就专利列表中
4至22项其他承接专利、软件著作权及布图设计列表中软件著作权和布图设计，发行人因承接相应技术涉诉风险较小，以下仅着重分析专利列表中1至3项曾涉诉专利涉诉对发行人经营情况的影响。
如前述分析，虽然就徐辰作为发明人的三项曾涉诉专利，即使发行人被直接提起知识产权诉讼发行人的胜诉几率仍较大，但从谨慎角度，以下仍进一步分析该等专利涉诉对发行人经营情况的影响： （i）受制于该等专利的技术路线和技术特点，发行人现有产品实际未使用该等专利：专利2012200637957及2012100459511的内容属于传统的时域多帧合成HDR技术，这种技术运用到运动的物体拍摄时，因为间隔一帧的周期，会造成图像形变，目前发行人已经没有产品采用该技术；专利2012100822702内容为控制电路控制至少一组分裂像素中每个分裂像素的曝光时间。
因技术特点，目前未应用到发行人的产品中。
8-1-47 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （ii）该等专利不属于发行人核心技术专利，截至2021年9月30日，发行人拥有专利为183项，其中主要专利114项，该等曾涉诉专利仅占发行人全部专利数量的比例仅为约1.64%，且均不属于发行人的主要专利。
（iii）针对江苏芯加向发行人转让的全部知识产权（含专利、软件著作权、布图设计），发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若从江苏芯加转让至发行人的知识产权因诉讼、仲裁等方式被认定无效、侵权而给发行人生产经营、产品销售造成的任何损失，由其对发行人进行补偿。
综上所述，即使该等曾涉诉专利涉诉，亦不会对发行人现有业务和产品构成影响，不会对发行人经营构成实质不利影响。
3、说明发行人应对上述风险的对策 为应对潜在的诉讼风险，发行人拟进一步采取以下措施：
（1）加快发行人产品的更新迭代，保证自身研发人员及资金的持续投入，
增强核心技术的竞争力，避免使用陈旧、落后的产品技术。
（2）加强知识产权的保护措施，针对核心技术长远布局自有专利、布图设计等知识产权的申请及授权。
同时，完善知识产权的内控制度，在研发产品的过程中，定期检索市场上竞争对手是否存在相似专利，以最大程度避免发行人现有或未来产品研发及销售过程中的侵权风险。
（3）在公司日常生产经营活动中，本着与同行业企业在商业上坚持诚信、互惠的原则，进行良性竞争，避免与竞争对手间产生不必要的知识产权争议或纠纷。
（4）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若从江苏芯加转让至发行人的知识产权因诉讼、仲裁等方式被认定无效、侵权而给发行人生产经营、产品销售造成的任何损失，由其对发行人进行补偿。
（二）说明深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销的原因及决策过程，安芯微设备、房产等其他资产的处置情况和处置计划，目前的注销进度，分析上述交易是否构成一揽子交易和业务合并，同时模拟分析若构成一揽子交易和业务合并对发行人的影响 8-1-48 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1、深圳安芯微转让资产并注销的原因及决策过程 深圳安芯微成立于
2012年，专注于车载摄像头CMOS图像传感器的IC设计，产品主要应用于倒车摄像头等后装市场。
设立以来深圳安芯微发展速度缓慢，发展规模较小。
近年来在供应链紧张的市场环境下，深圳安芯微产能也得不到保障。
此外，由于发展缓慢，深圳安芯微融资困难，难以吸引高端人才，严重制约了高端产品的发展。
在此背景下，2019年深圳安芯微团队与发行人接触，并看好发行人的发展前景。
而发行人则看重深圳安芯微团队在非图像传感器设计部分的数字ISP方面的经验，可加速发行人部分新产品的开发进度。
同时购买深圳安芯微专利后，发行人可充分发挥其在后装应用层面的技术积累，补充公司在后装车载市场的产品布局。
交易双方具有达成合作的商业合理性。
为防止深圳安芯微与发行人产生同业竞争等不利影响，发行人在协议中约定深圳安芯微需进行注销。
深圳安芯微股东协商后，徐崇军、刘斌、李青等财务投资者通过减资等方式退出。
同时，为便于深圳安芯微注销时的财产分配，原通过深圳安吉科技有限公司间接持股的彭茂、张小军下翻至深圳安芯微直接持股。
针对深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销事项，深圳安芯微股东会于2019年12月3日决议通过，同意深圳安芯微转让资产等事宜。
此外，深圳安芯微股东出具了确认书，确认同意资产交割等安排；确认深圳安芯微相关交易不存在任何现时或潜在的争议及纠纷，本人不会就该事项向深圳安芯微及发行人提出任何权利主张、请求、补偿等的权利。
上述相关决策程序完备，且股东均已出具无争议确认书及交割证明书。
2、主要资产的处置情况及处置计划 根据深圳市伯勤会计师事务所（普通合伙）出具的2019年度审计报告（深伯勤财审字（2020）Z321号）、深圳和诚会计师事务所（普通合伙）出具的2020年度审计报告（和诚财审字（2021）第MC0399号）以及清算开展时深圳安芯微提供的资产负债表，2019年末、2020年末及深圳安芯微注销清算日2021年11月30日主要资产如下所示： 单位：万元 8-1-49 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 项目 2019年12月31日2020年12月31日2021年11月30日 总资产 1,516.70 258.12 51.12 总负债 500.94 29.30 1.12 净资产 1,015.76 228.82 50.00 注：上表所载
2021年11月30日财务数据未经审计。
2019年末，深圳安芯微账面资产主要为货币资金807.78万元及存货342.59 万元，合计占总资产的75.85%。
其中货币资金拟于偿还负债后向股东分配，存 货主要为委托加工物资和库存商品，采取陆续出售方式处置。
深圳安芯微原有固 定资产主要包括办公用品以及研发使用的电脑网络设备、服务器、示波器、图像 采集盒等设施，固定资产折旧减值后账面净值较低。
截至
2021年11月末，存货 及固定资产均已处置完毕。
截至2021年11月末，深圳安芯微账面资产为货币资金，负债为注销程序支出的其他应付款，净资产预计将全部退回股东，主要资产均已处置完毕。
深圳安芯微不存在房产资产，截至目前，深圳安芯微已着手注销事项，亦不存在房屋租赁。
深圳安芯微向发行人转让主要无形资产后已停止实际经营活动，因此经协商，原租赁房屋转租发行人子公司深圳思特威用于组建研发中心。
后子公司深圳思特威业务规模扩大，为方便工作开展更换了办公地址，深圳安芯微于2021年11月30日与子公司深圳思特威协商终止了转租协议并退租。
3、深圳安芯微注销进度 截至目前，深圳安芯微正在办理简易注销的过程中，已聘请专业会计师开展清算工作，尚待完成税务、工商注销手续。
深圳安芯微预计将于2022年一季度完成注销。
4、深圳安芯微相关交易不构成一揽子交易 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十一条对一揽子交易的定义，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
8-1-50 思特威（上海）电子科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
在该交易过程中，公司对购买深圳安芯微无形资产的对价1,930万元，以及聘用深圳安芯微人员需支付的入职奖励156万份期权分别进行了单独明确约定。
公司购买深圳安芯微所拥有的部分无形资产（5项专利及7项集成电路布图设计）系基于公司认为上述无形资产与公司的CIS技术可形成较好的配合，从而能加速公司新产品的研发。
该等无形资产的价格系基于无形资产市场价值并结合商业谈判确定。
该等专利技术的使用不具备人员专属性，在评估该等无形资产市场价值过程中，公司不考虑是否由聘用人员使用该等专利技术的因素。
在交易中，公司也未购买深圳安芯微其余公司认为与拟开发产品无关的无形资产。
公司聘用深圳安芯微的7名研发人员系基于对该等人员专业技术能力评估以及公司拟发展新产品研发需要的评估而决定。
依照对该等研发人员的评估，公司安排了不同工作岗位，并参照公司当时同级别员工获得的期权数量，双方协商确定入职奖励。
入职奖励确定方法与深圳安芯微估值无关。
根据期权协议约定，该等期权授予日即为可行权日，无服务期约定。
另根据劳动服务合同的检查及访谈结果，公司与该等聘用人员合同或者协议均未约定与该156万份期权相关的任何强制服务期限或潜在服务期限。
除期权数量外，该等入职奖励期权的行权价与当时同级别员工持有期权的行权价相近。
2019年末，公司对红筹阶段授予的，尚未达到行权条件的期权进行了加速行权或取消。
因而在同级别员工持有的期权于同期也均变为可行权状态。
上述聘用员工与公司间签订了自2020年1月1日起为期三年的劳动合同，该等劳动合同与上述公司购买深圳安芯微资产及聘用人员给与入职奖励的协议无关
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