关于辽宁环宇环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
2015年12月
目录
法律意见书
释义······································································································
2第一节引言·····························································································
5一、律师事务所和律师简介··········································································5二、本所律师声明·······················································································
5第二节正文·····························································································
7一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权·····················································7二、本次股票挂牌公开转让的主体资格···························································7三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件························································8四、公司的设立·························································································12五、公司发起人、股东和实际控制人·····························································14六、公司的股本及演变···············································································16七、公司的独立性······················································································
27九、公司的子公司—泰丰小贷······································································29八、公司的业务·························································································37十、公司的环境保护、产品质量和技术等标准·················································40十
一、公司核心技术及核心技术人员·····························································42十
二、关联交易及同业竞争·········································································44十
三、公司的主要财产···············································································53十
四、公司的税务及财政补贴······································································57十
五、公司的重大债权、债务······································································60十
六、重大资产变化、对外投资及收购兼并····················································64十
七、公司章程的制订及修订······································································64十
八、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作·······························65十
九、公司董事、监事和高级管理人员及其变化··············································66二
十、诉讼、仲裁或行政处罚······································································69二十
一、《公开转让说明书》的法律风险评价·················································73二十
二、结论性意见··················································································74 法律意见书 北京市中洲律师事务所
关于辽宁环宇环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中洲字（2015）第038号法律意见书 致辽宁环宇环保科技股份有限公司：北京市中洲律师事务所依法接受辽宁环宇环保科技股份有限公司的委托， 作为本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，以及公司与本所签订的《聘请专项事务法律顾问协议书》的相关规定为贵公司提供法律服务。
本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
1 法律意见书 释义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、环宇股份 指辽宁环宇环保科技股份有限公司 中洲本次挂牌并公开转让股转公司环宇有限环宇净化泰丰小贷环宇能源 指北京市中洲律师事务所环宇股份申请股票进入全国中小企 指业股份转让系统挂牌公开转让全国中小企业股份转让系统有限责 指任公司环宇股份前身辽宁环宇环保技术有 指限公司环宇有限前身大石桥市环宇净化工 指程设备制造有限责任公司营口市老边区泰丰小额贷款有限责 指任公司 指辽宁环宇能源资源开发有限公司 营口市工商局大石桥市工商局老边区工商局海通证券 指辽宁省营口市工商行政管理局辽宁省营口市大石桥工商行政管理 指局辽宁省营口市大石桥老边区工商行 指政管理局 指海通证券股份有限公司 瑞华《验资复核报告》 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华于2015年2月9日出具的瑞华 指审字【2015】31020002号《辽宁环宇环保技术有限公司验资复核报告》
2 法律意见书 报告期 2013年1月1日至2015年8月31指 日 《公司章程》 公司现行有效的《辽宁环宇环保科技指 股份有限公司章程》 公司为本次挂牌并公开转让而制订 《公司章程（草案）》 指并将在挂牌后开始实施的《辽宁环宇 环保科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 监事会议事规则》 《关联交易管理制度》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 关联交易管理制度》 《关联方资金往来管理制度》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 关联方资金往来管理制度》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司《对外投融资管理制度》指 对外投融资管理制度》 《对外担保管理制度》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 对外担保管理制度》 2013年12月28日第十二届全国人 《公司法》 民代表大会常务委员会第六次会议指 修改通过的《中华人民共和国公司 法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务指 规则（试行）》
3 《基本标准指引》元 法律意见书 《全国中小企业股份转让系统股股指票挂牌条件适用基本标准指引（试 行）》指人民币元
4 法律意见书 第一节引言
一、律师事务所和律师简介（一）本所简介北京市中洲律师事务所是1993年10月经中国律师主管部门批准设立的规范化的国办律师事务所，2000年2月正式转制为合伙制律师事务所。
本所全部执业律师均具有法学学士以上学位，其中三分之一以上具有博士、硕士学位，并有法学院教授任兼职执业律师。
本所律师担任国内多家政府机构和国内外公司、企事业单位的常年或专项法律顾问，办理过大量的诉讼和非诉讼法律事务，拥有丰富的从业经验，赢得了客户的广泛赞誉。
本所聘请了知名法律专家和各专业领域知名学者担任高级顾问，与国家重要的行政职能部门及金融、工商、税务、商标、专利代理机构保持长期的信息联系，并与国内外的多家律师事务机构建立了广泛的业务合作关系。
本所主要业务包括金融证券与公司法律业务、房地产与建设工程法律业务、企业破产法律业务、知识产权法律业务、诉讼与仲裁法律业务等领域。
本所办公地址为北京市海淀区知春路盈都大厦C座3单元11层，联系电话：010-51266607，传真号码：010-58732091，邮政编码：100086。
（二）签字律师介绍艾海峰律师，男，1991年毕业于中国政法大学经济法系，获法学学士学位；2003年获中国政法大学法律硕士学位；现为中国法学会会员、中国政法大学校友会理事；现任北京市中洲律师事务所主任、高级合伙人。
莫洁云律师，女，北京市中洲律师事务所专职律师。
刘和义律师，男，北京中洲（天津）律师事务所专职律师。
二、本所律师声明(一)本所以及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者已经存在的事实以及在此之前生效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定出具本法律意见书。
(二)本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，对公司申请股票挂牌并公开转让行为及程序和申请文件的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务，并据此发表法律意见。
5 (三) 法律意见书 本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标 准、执业规范和职业道德准则及勤勉尽责的精神发表专业意见，保证本法律意 见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)
本所及本所律师仅就公司本次申请股票挂牌并公开转让所涉及到的 法律问题发表意见，而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表 意见。
本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对 该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
(五)
本所以及本所律师同意公司部分或者全部在公开转让说明书中引用 本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或者曲解。
(六)公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本律师提供了为出具 本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言。
(七)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件 以及与公司申请股票挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专 业意见就该等事实发表法律意见。
(八)
本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(九)本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌并公开转让之目的使用， 未经本所及本所律师同意不得用于任何其他目的。
本所及本所律师同意公司将 本法律意见书作为公司申请股票挂牌并公开转让的法律文件，随其他材料一起 上报，并依法承担法律责任。
6 第二节
正文 法律意见书
一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权（一）2015年3月31日，公司第一届董事会第二次会议审议通过包括《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让具体事宜的议案》及《关于制定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后适用的公司章程的议案》在内的一系列议案，会议同时决议召开公司2015年第二次临时股东大会，对前述议案进行审议。
2015年3月31日，公司董事会向全体股东发出召开2015年第二次临时股东大会的通知，通知包括开会时间、地点、审议的事项及联系人和联系方式。
（二）2015年4月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》《关于授权董事会具体办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让具体事宜的议案》、《关于确定公司股票本次挂牌公开转让方式的议案及《关于制定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后适用的公司章程的议案》等一系列议案。
本次公司股票挂牌并公开转让以及公司股东大会对董事会的授权均已经获得公司股东大会合法有效的批准。
经核查，本所律师认为，公司第一届董事会第二次会议和公司2015年第二次临时股东大会的召开和召集符合法律、法规和公司章程的规定；股东大会做出的决议之内容合法有效；公司股东大会对公司董事会授权的范围、程序合法有效；本次公司股票挂牌公开转让除尚需主办券商推荐，并通过全国股份转让系统公司同意批准外，公司已经取得现阶段所必需的批准和授权。
二、本次股票挂牌公开转让的主体资格经核查，本所律师认为，公司依法设立且有效存续，具备本次股票挂牌公开转让的主体资格。
具体理由如下：
7 (一)公司系整体变更设立的股份有限公司 法律意见书 公司的前身为环宇有限，环宇有限为2007年2月28日由环宇净化更名而来，环宇净化设立于2001年2月22日。
2015年4月1日，经营口市工商局核准，环宇有限依法整体变更为环宇股份。
根据公司所持《营业执照》(注册号为)，公司名称为“辽宁环宇环保科技股份有限公司”。
公司的住所为大石桥市南外环开发区；法定代表人为王宇；注册资本为4000万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为：“环保设备、环保新工艺、新产品技术研发、技术咨询、技术转让；环保工程设计及总承包；A2级固定式压力容器（第三类压力容器）、电气自动化及低压电气设备、冶金设备、石化设备的研发、制造及配套系统安装、销售及其零配件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
(二)公司是依法有效存续的股份有限公司根据《公司章程》第六条，公司为永久存续的股份公司。
经核查，公司未出现股东大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产的情形。
经核查，本所律师认为，公司由环宇有限整体变更设立为环宇股份符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、行政法规和其他规范性文件的规定，合法合规；公司依法有效存续，依法持续正常经营。
三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件经核查，本所律师认为，公司本次挂牌并公开转让在下列方面符合《业务规则》的规定，具备股票挂牌并公开转让的实质条件：(一)公司依法设立且存续满两年
1．公司依法设立2015年3月9日，有限公司的全体股东作为公司的发起人在有限公司会议室公司召开公司创立大会，会议审议并通过《关于设立辽宁环宇环保科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司章程>的议案》在内的一系列议案；选举了公司第一届董事会成员，选举了股东
8 法律意见书 代表监事并与经职工代表大会选举产生的职工代表监事一同组成公司第一届监事会。
2015年2月25日，瑞华出具“瑞华验字(2015)31020001号”《验资报告》，确认截至2015年2月25日，环宇股份（筹）之全体发起人以其拥有的辽宁环宇环保技术有限公司经评估的净资产人民币7421.32万元，作价人民币49,816,322.37元，其中人民币4,000.00万元折合为环宇股份股本，股本总额为4,000.00万股，每股面值人民币一元，余额人民币9,816,322.37元作为资本公积。
2015年3月17日，公司依法向营口市工商局递交申请变更为股份有限公司的相关资料，申请变更公司名称、公司类型、经营范围等。
2015年4月1日，营口市工商局核准有限公司整体变更为股份有限公司。
2.公司存续满两年公司系在有限公司基础上按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，公司的存续时间自有限公司成立之日起计算，公司存续超过两年。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(一)项“依法设立且存续满两年”的规定。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
1.公司业务明确根据2015年10月15日，瑞华出具“瑞华审字(2015)31020033号”《审计报告》及公司出具的书面说明，自2013年以来公司的主营业务是净化除尘系统的设计、研发、生产、销售及其他备件的销售、油母页岩小颗粒压球技术开发及配套生产线建设。
2.公司具有持续经营能力根据《公司章程》第六条，公司为永久存续的股份公司，报告期内，公司持续正常经营，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情况。
报告期内公司实际控制人未发生变更；公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更；公司的经营模式未发生重大变化，也不存
9 法律意见书 在发生重大变化的潜在风险；公司所处行业属国家产业政策支持的行业；不存在影响公司持续经营的重大诉讼及其他风险，也未出现股东大会决定解散或者股东要求解散、因公司合并或分立需要解散、因违反国家法律法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形，公司依法有效存续，持续经营。
瑞华对报告期内公司的财务状况进行了审计，并于2015年10月15日出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字(2015)31020033号），认为公司的财务报表公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年8月31日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015年1月至2015年8月的经营成果及现金流量。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去，公司具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，公司治理结构健全。
公司根据《公司法》的相关规定制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。
为进一步完善公司治理制度，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定制订了适用于非上市公众公司的《公司章程（草案）》，自公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效。
2.公司合法规范经营公司报告期内未因违犯国家法律、行政法规和规章而受到刑事处罚或适用 10 法律意见书 重大违法违规情形的行政处罚，且不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；公司控股股东、实际控制人报告期内不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形；现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格并依法履行义务，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
公司在报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
(四)公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
1．公司股权明晰根据公司提供的股东名册，公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形。
公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2.公司股份发行和转让行为合法合规2015年3月9日，公司召开创立大会。
根据公司创立大会审议通过的相关决议及《公司章程》，公司于成立之日向全体发起人股东发行记名股票4000万股，每股面值1元，且均为普通股。
公司本次发行股份履行了内部决策程序，合法合规。
截至本法律意见书出具日，公司未再发行新股，且发起人所持股份未发生转让，更不存在最近36个月内公司未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券或衍生证券产品的情形。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项“股 11 权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
法律意见书 (五)主办券商推荐并持续督导根据2015年4月23日，公司与海通证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请海通证券为公司申请股票挂牌公开转让的主办券商，海通证券同意担任公司的主办券商，并同意在公司股票挂牌后对公司实施持续督导。
根据全国股份转让系统公司2013年3月22日发布的《关于同意申银万国证券等72家证券公司作为全国股份转让系统主办券商从事相关业务的公告》，海通证券具备全国股份转让系统公司认可的主办券商资格，可在全国股份转让系统从事推荐业务。
截至本法律意见书出具日，海通证券已完成尽职调查和内核程序，并出具了推荐报告。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”的规定。
四、公司的设立(一)2015年2月4日，辽宁省工商行政管理局颁发“（营大）工商名称变核内字[2015]第2015000853号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司的名称为“辽宁环宇环保科技股份有限公司”。
(二)2015年2月9日，瑞华出具瑞华审字（2015）31020002号《审计报告》，根据该审计报告，于审计基准日2014年12月31日，公司负债及股东权益总计128,830,934.31元，负债合计79,014,611.94元，所有者权益合计49,816,322.37元。
(三)2015年2月16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字【2015】第1043号《辽宁环宇环保技术有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值评估报告》，于基准日2014年12月31日，公司的净资产评估值为74,213,188.41元。
(四)2015年2月17日，环宇有限召开股东会，会议同意将环宇有限整体变更为环宇股份，并决定以截至2014年12月31日经审计确定的公司账面净资产 12 法律意见书 值49,816,322.37元按1：0.8029的比例折股投入股份有限公司，整体变更设立后的股份有限公司注册资本为4000万元，剩余9,816，322.37元计入资本公积。
(五)2015年2月17日，环宇有限的股东王宇、王琼作为公司的发起人签订了《辽宁环宇环保科技有限公司发起人协议》。
发起人就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、出资方式及各方的权利和义务作出了明确的约定。
经核查，本所律师认为，公司各发起人均具备发起人资格，发起人签订的《辽宁环宇环保科技有限公司发起人协议》合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险。
(六)2015年2月25日，瑞华出具“瑞华验字(2015)31020001号”《验资报告》，确认截至2015年2月25日，股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2014年12月31日辽宁环宇环保技术有限公司经审计的净资产49,816,322.37元，并根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照1：0.8029的比例折合实收资本人民币4,000万元，余额9,816.322.37元作为资本公积。
环宇股份设立时的股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资方式
1 王宇
2 王琼 合计 2,040.001,960.004,000.00 净资产折股 净资产折股 净资产折股 持股数量（万股）持股比例（%） 2,040.00 51.00 1,960.00 49.00 4,000.00 100.00 (七)2015年2月12日，有限公司召开职工代表大会，会议选举王法平为职工代表监事，与股东代表监事共同组成环宇股份第一届监事会。
（八）2015年3月9日，环宇股份召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于辽宁环宇环保科技股份有限公司筹建情况的议案》、《关于辽宁环宇环保科技股份有限公司筹建费用的议案》、《关于设立辽宁环宇环保科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司股 13 法律意见书 东大会议事规则>的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于选举辽宁环宇环保科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举辽宁环宇环保科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》和《关于授权公司董事会办理工商变更登记及相关事宜的议案》。
（九）2015年3月9日，环宇股份召开第一届董事会第一次会议，会议选举王宇为董事长，并聘任王宇为总经理，聘任徐丹为财务总监，聘任张冰为董事会秘书，聘任杨柏松、张道伟、韩锡海和段梦凡为公司副总经理。
（十）2015年3月9日，环宇股份召开第一届监事会，会议选举丛丽丽为监事会主席。
（十一）2015年4月1日，营口市工商局向环宇股份核发注册号为的《营业执照》。
根据该营业执照，环宇股份设立时的名称为“辽宁环宇环保科技股份有限公司”；住所位于大石桥市南外环开发区；法定代表人为王宇；注册资本为4,000万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“环保设备、环保新工艺、新产品技术研发、技术咨询、技术转让；环保工程设计及总承包；A2级固定式压力容器（第三类压力容器）、电气自动化及低压电气设备、冶金设备、石化设备的研发、制造及配套系统安装、销售及其零配件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，公司由有限公司整体变更设立，且经公司登记机关核准，并履行了资产审计、评估、验资等必要的程序，符合有关公司组织形式变更登记的法律法规，合法有效，不存在潜在纠纷和法律风险。
五、公司发起人、股东和实际控制人(一)公司发起人经核查，公司的发起人为在中国境内有住所的两名中国国籍自然人，具体情况如下：
1．发起人：王宇先生王宇，男，1961年生，身份证号：21082119610621****，住址：辽宁省大 14 法律意见书 石桥市，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师；1983年至1992年
在大石桥市食品公司工作，任车间主任、技术员、动力厂厂长等职务；1992年创办大石桥电站锅炉辅机厂，任经理；2001年成立大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司，任总经理；现任公司董事长。
2.发起人：王琼先生王琼，男，1986年生，身份证号：21088219860130****，住址：辽宁省大石桥市，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、财政学专业；2009年10月至今就职于营口市站前区政府集中采购办公室，2015年4月至今兼任公司董事。
经核查，王琼所在兼职单位营口市站前区政府集中采购办公室并非参照《中华人名共和国公务员法》管理的具有公共事务管理职能的事业单位，王琼亦非政府公务员，该单位对其员工没有不得在外兼职的规定。
本所律师认为：
1.公司发起人均为中国境内的自然人，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，不存在法律、行政法规禁止投资股份公司的情形；具备法律、行政法规及其他规范性文件规定担任股份公司发起人的资格。
2.根据现行《公司法》第七十九条，设立股份有限公司的，发起人的人数应在二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
公司两名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人人数及住所的规定。
(二)公司发起人之间的关联关系经核查，公司发起人王宇和王琼系父子关系。
(三)公司控股股东和实际控制人经核查，王宇持有公司51%的股权，为公司的绝对控股股东；王琼持有公司49%的股权，尽管二人为父子关系，但《公司章程》中并未有一致行动条款，二人亦未曾签署一致行动协议不存在扩大单一股东所能够支配表决权的情形。
根据王宇和王琼于2015年4月20日出具的《声明》，王宇、王琼虽为父子关系，但在企业经营决策过程中不可能一直保持一致行动，可能就公司的生产经营及人事任免等事项产生分歧；在出现分歧时，双方将通过在董事会、股东大会上投票的方式行使各自的权利，保护各自的利益。
二人对公司的管理各依其具体 15 法律意见书 职责，二人未能控制其他董事。
据此，王宇是公司的实际控制人，且报告期内未发生变化。
(四)公司发起人的出资情况公司系在有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东成为公司的发起人。
各发起人以其于审计基准日拥有的有限公司的净资产折合等额股份设立公司。
经核查，本所律师认为，公司的发起人股东的出资及出资比例合法合规，真实有效，不存在纠纷和潜在法律风险。
(五)发起人投入公司的资产公司系在有限公司基础上整体变更设立，各发起人将原属有限公司的土地使用权、房屋产权、全部经营性资产以及相关的生产技术和配套设施完整地投入环宇股份。
经核查，本所律师认为，公司发起人投入公司的资产产权关系清晰，没有权属纠纷，发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍，发起人持有的公司股份合法合规。
六、公司的股本及演变公司于2015年由辽宁环宇环保技术有限公司整体变更而来，辽宁环宇环保技术有限公司由大石桥环宇净化工程设备制造有限责任公司2007年更名而来。
(一)环宇净化的设立及股本2001年2月15日，大石桥市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，同意核准“大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司”名称。
2001年2月21日，自然人王宇、杨利和李光波签署《投资协议书》。
根据该协议，拟设立公司的总投资为300万元，其中，王宇以厂房设备投资100万元、以土地投资90万元、以现金方式投资50万元，合计出资240万元，占投资总额的80%；杨利以设备投资20万元，以现金投资10万元，合计出资30万元，占投资总额的10%；李光波以设备投资20万元，以现金投资10万元，合计出资30万元，占投资总额的10%。
2001年2月21日，自然人王宇、杨利、李光波共同制定《大石桥市环宇净 16 化工程设备制造有限责任公司章程》。
法律意见书 2001年2月21日，大石桥华伟会计师事务所出具字号为“华伟会验第[2001] 第18号”的《验资报告》，确认截至2001年2月21日环宇净化已经收到全体 股东缴纳的注册资本300万元。
根据此次《验资报告》的记载，各投资人的出 资方式均为现金。
2001年2月22日大石桥工商局向环宇净化核发《企业法人营 业执照》（注册号为：2108823102184），环宇净化的注册资本为300万元人民币， 住所地为为南外环红旗山下。
根据工商登记档案记载，环宇净化设立时的股权结构为： 序号123 股东名称王宇杨利李光波 合计 出资额（万元）240.0030.0030.00300.00 持股比例（%）80.0010.0010.00100.00 出资方式货币货币货币/ (二)环宇净化的股本演变情况1.2002年12月环宇净化第一次增资2002年11月25日，环宇净化股东王宇、杨利、李广波决定公司注册资本由300万元增至350万元，并相应修改公司章程。
2002年12月5日，辽宁华泰会计师事务所有限责任公司出具“辽华资评报字（2002）第304号”《大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司应用于变更注册之目的资产评估报告书》，确认截至评估基准日2002年11月30日，环宇净化经评估的固定资产及无形资产评估值为5,109,555.00元。
2002年12月5日，辽宁华泰会计师事务所有限责任公司向环宇净化出具“辽华验字[2002]第220号”《验资报告》，确认截至2002年11月30日，环宇净化已收到股东王宇、李光波、杨利缴纳的新增注册资本合计50万元；变更后累计实收注册资本350万元，其中王宇出资280万元，李光波出资35万元，杨利出资35万元。
根据工商登记档案，2002年12月9日，大石桥市工商局向有限公司核发新的 17 法律意见书 《企业法人营业执照》，环宇净化的注册资本变更为350万元。
本次增资均为实物出资。
2002年12月环宇净化增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号123 股东名称王宇杨利李光波 合计 出资额（万元）280.0035.0035.00350.00 持股比例（%）80.0010.0010.00 100.00 出资方式实物、货币实物、货币实物、货币 / 2.2007年2月环宇净化第一次股权转让及第二次增资2007年2月10日，环宇净化召开股东会，会议决议同意股东李光波、杨利分别将其持有的环宇净化全部股权转给王琼。
同日，杨利、李光波分别与王琼签订《股权转让协议》，将其各自持有的环宇净化10%的股权分别转给王琼。
2007年2月13日，环宇净化召开股东会，会议决议环宇净化注册资本增加至1,250万元，新增出资900万元由王宇以货币及实物方式投入，并相应修改公司章程。
2007年2月3日，营口中科华会计师事务所出具“营中评字[2007]第22号”《资产评估报告书》，确认截至评估基准日2007年2月3日，环宇净化经评估的实物资产的评估值为4,609,500.00元。
2007年2月13日，营口中邦信联合会计师事务所向环宇净化出具“中邦信验字[2007]第026号”《验资报告》，确认截至2007年2月13日，环宇净化已收到股东王宇缴纳的新增注册资本合计900万元，其中货币出资410.63万元，实物出资489.37万元；变更后的累计实收注册资本为1,250万元。
2007年2月15日，环宇净化就本次股权转让和增资完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 王宇 1,180.00 94.40 实物、货币 18
2 王琼 合计 70.001,250.00 5.60100.00 法律意见书 实物、货币/ (三)环宇净化更名为环宇有限 2007年2月28日，经大石桥工商局核准，环宇净化变更名称为“辽宁环宇环保技术有限公司”。
(四)环宇有限的股本演变情况 经本所律师对环宇有限自设立起的工商登记档案核查，环宇有限的历次股权演变情况如下： 1.2007年3月环宇有限第一次增资2007年3月23日，环宇有限召开股东会，会议决定有限公司增加注册资本增至1500万元，新增注册资本250万元由王琼以货币方式缴纳，并相应修改公司章程。
同日，营口中邦信联合会计师事务所向有限公司出具“中邦信验字[2007]第035号”《验资报告》，确认截至2007年3月23日，环宇有限已收到王琼以货币方式缴纳的新增注册资本250万元。
2007年3月23日，环宇有限领取大石桥市工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据工商登记档案，环宇有限的注册资本均为1,500万元。
根据工商登记档案，本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 王宇 1,180.00 78.67 实物、货币
2 王琼 合计 320.001,500.00 21.33100.00 实物、货币/ 2.2009年7月环宇有限第二次增资2009年7月29日，环宇有限召开股东会，会议决定环宇有限注册资本增至2,000万元，新增500万元注册资本由王宇以货币方式缴纳，并相应修改公司章 19 法律意见书 程。
2009年7月30日，营口中邦信联合会计师事务所向有限公司出具“中信验 字[2009]第078号”《验资报告》，确认截至2009年7月29日，环宇有限已收到王宇以货币方式缴纳的新增注册资本500万元，变更后累计实收注册资本2,000万元。
根据工商登记档案，2009年7月31日，大石桥市工商局向环宇有限核发新的《企业法人营业执照》。
根据工商登记档案，本次增资完成后，环宇有限的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 出资方式
1 王宇 1,680.00 84.00 货币、实物
2 王琼 合计 320.002,000.00 16.00100.00 货币、实物/ 3.2012年2月环宇有限第三次增资2012年2月9日，环宇有限召开股东会，会议决定公司注册资本增至3,002万元，其中王宇以货币方式新增出资2万元，王琼以货币方式新增出资1,000万元，并相应修改公司章程。
2012年2月9日，营口中邦信联合会计师事务所向有限公司出具“中邦信验[2012]第17号”《验资报告》，确认截至2012年2月9日，环宇有限已收到王宇、王琼以货币方式缴纳的新增注册资本1,002万元。
根据工商登记档案，2012年2月9日，大石桥市工商局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》，环宇有限的注册资本增至3,002万元。
根据工商登记档案，本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 王宇
2 王琼 合计 1,682.001,320.003,002.00 56.0343.97100.00 货币、实物货币、实物 / 20 法律意见书 4.2012年2月环宇有限第四次增资2012年2月15日，环宇有限召开股东会，会议决定公司注册资本增至4,000万元，新增注册资本998万元以公司资本公积金转增。
转增后，王宇合计出资2,040万元，王琼合计出资1,960万元，并相应修改公司章程。
2012年2月15日，营口中邦信联合会计师事务所向环宇有限出具“中邦信验[2012]第25号”《验资报告》，确认截至2012年2月15日，环宇有限已将资本公积金998万元转增注册资本。
根据工商登记档案，2012年2月21日，大石桥市工商局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》环宇有限的注册资本增至4,000万元。
根据工商登记档案，本次增资完成后，环宇有限的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 王宇
2 王琼 合计 2,040.001,960.004,000.00 51.0049.00100.00 货币、实物货币、实物 / (五)环宇股份的设立及股本演变情况
1.环宇股份的设立参见本意见“
四、公司的设立”。
2.环宇股份的股本变化环宇股份设立后，至本法律意见书出具之前，股本未发生变化。
(六)环宇净化存续期间的股权代持及解除
1.股权代持情况经核查，2001年环宇净化设立时，因王琼未成年，监护人王宇误以为未成年人不能做股东，因此委托杨利和李光波代王琼持有环宇净化股权，并于2001年2月15日由王琼、王宇、杨利和李光波共同签署了《大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司股权代持协议》，约定：王琼的60万元出资分别通过杨利、李光波各汇30万元到公司的验资账户；王琼所持公司股权分别登记在杨利和李光波名下，杨利和李光波为公司名义股东，王琼为公司实际股东；杨利和李光波一致同意，公司设立以后，王琼有权随时要求二人将各自代王琼持有的 21 法律意见书 10%股权转回至王琼名下，解除代持关系，杨利和李光波不得拒绝，并不向王琼收取任何费用。
因此，环宇净化设立时的真实持股情况如下图（单位：万元）： 序号123 实际股东王宇 实际出资额196.9543.05 出资方式实物出资货币出资 实际持股比例80% 王琼 60.00 货币出资 20% 总计 / 300 货币、实物 100% 再经核查，2002年11月25日王琼、王宇、杨利和李光波再次共同签署《大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司股权代持协议》，约定：王琼增加的10万元实物出资登记在杨利、李光波名下，每人代王琼增加持有5万元出资；杨利和李光波一致同意，本次增资后王琼有权随时要求二人将各自代王琼持有的10%股权转回至王琼名下，解除代持关系，杨利和李光波不得拒绝，并不向王琼收取任何费用。
至环宇净化第一次增资后，环宇净化真实持股情况如下图： 序号实际股东
1 王宇 2王琼 3合计 实际出资额（万元）出资方式实际持股比例（%） 236.95 设备 43.05 货币 80.00 10.00 设备 60.00 货币 20.00 350.00 货币、实物 100.00
2.股权代持关系的解除
经核查，杨利、李光波已于2007年2月10日分别与王琼签订《股权转让协议》，将其各自代王琼持有的环宇净化10%的股权转回给王琼。
2007年2月15日，工商完成变更登记手续，该股权代持关系彻底解除。
再经核查，2015年11月2日，李光波和杨利分别出具《关于代持股情况的确认函》，分别确认各自对环宇净化设立时及第一次增资后代持股权的委托 22 法律意见书 持有、权利行使、转让涉及的相关事宜不存在任何争议，今后不会就上述事宜提出任何的异议、索赔或权利主张，如违反确认函给环宇股份造成任何损失，李光波、杨利均将承担一切赔付责任。
3.对股权代持的法律意见综上，本所律师认为，环宇净化历史上存在股权代持关系的形成与解除真实、有效，亦通过工商登记变更手续，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成影响环宇股份本次股票挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
(七)对出资瑕疵的核查
1.出资瑕疵情况
（1）环宇净化2001年2月设立时出资瑕疵情况根据2015年2月9日瑞华出具的“瑞华专审字【2015】31020002号”《验资复核报告》，并经本所律师对上述实物资产购买时双方签订的协议、卖方出具的收款凭证等原始资料的核查，公司于2001年2月设立时，股东王宇以机器设备等作价1,969,500.00元的实物出资未履行评估手续，不符合当时《公司法》的相关规定，作为出资实物如下： 序号物品名称 出售方 购买时间 价格 卷板机、拆边 1机等17项机 夏胜宝 2001年1月2日116.95万元 器、设备
2 龙门吊 李兴东 2001年1月2日 17万元
3 龙门吊 徐英 2001年1月5日 13万元 大石桥市电站锅 4尼桑轿车 2000年11月25日50万元 炉辅机厂 合计 196.95万元 经核实，上述实物资产均为王宇以自己名义购得，购买后均于2001年1月20日投入环宇净化，机器设备的占有、使用、收益、处分等权能，均由环宇净化行使。
经核查，大石桥市电站锅炉辅机厂由王宇1992年创办并任经理，购买尼桑轿车的交易为关联交易。
由于该次出资的部分实物经累计折旧已经报废， 23 无法进一步核实出资实物价格的公允性。
法律意见书
（2）环宇净化2002年12月第一次增资时出资瑕疵情况根据2015年2月9日瑞华出具的“瑞华专审字【2015】31020002号”《验资复核报告》，并经本所律师核查，环宇净化2002年12月第一次增资时未有实物出资，上述出资与验资报告不符，同时该次出资亦未计入2002年实收资本，不符合当时《公司法》的相关规定，出资事项存在瑕疵。
（3）环宇净化2007年2月第二次增资时出资瑕疵情况根据2015年2月9日瑞华出具的“瑞华专审字【2015】31020002号”《验资复核报告》，并经本所律师核查，环宇净化2007年第二次增资共计900万元，其中货币出资410.63万元，实物作价489.37万元；实物部分以评估值入账，未见发票、付款凭证等历史成本计量的证据资料，无法进一步核实出资实物所有权的归属及估值的公允性，不符合当时《公司法》的相关规定，本次出资事项存在瑕疵。
（4）环宇有限2012年2月第四次增资时出资瑕疵情况根据环宇有限2015年2月2日股东会决议内容，环宇有限2012年2月第四次增资过程中由于公司财务人员账务处理错误，误将其他应付款科目项下的该等债务记入资本公积科目，从而导致本次增资的来源为资本公积转增注册资本。
根据2015年11月2日瑞华上海分所出具的“瑞华沪专审字第[2015]31020029号”《专项审计报告》，环宇有限截至2012年2月15日，其他应付款-王宇账面余额3,580,000元，其他应付款-王琼账面余额6,400,000元，合计9,980,000元。
2.公司股东对瑕疵出资的纠正
（1）对环宇净化存续期间三次出资瑕疵的纠正经核查，为纠正环宇净化设立时、环宇净化2002年12月第一次增资时、环宇净化2007年2月第二次增资时的三次出资瑕疵，环宇有限于2015年2月4日召开股东会，会议确认股东王宇用作设立环宇净化实物出资的机器设备未经评估，无法确定其实际价值；确认环宇净化2002年12月第一次增资时，股东王宇及原股东杨利、李光波用作出资的固定资产的评估程序及评估报告存在瑕疵；确认环宇净化2007年2月第二次增资时，股东王宇、王琼用作出资的固定资产的评估程序及评估报告存在瑕疵。
24 法律意见书 同日，经股东王宇、王琼签订《股东出资补足及置换协议》，达成以下方案：由股东王宇以现金196.95万元的现金置换其于环宇净化设立时以机器设备作价缴纳的出资；股东王宇、王琼分别以现金40万元、10万元置换股东王宇及杨利、李光波于环宇净化2002年12月第一次增资时以固定资产作价50万元缴纳的出资；股东王宇以现金489.37万元置换其于环宇净化2007年2月第二次增资时以固定资产作价489.37万元缴纳的出资。
同时约定环宇有限于收到股东王宇、王琼缴纳的上述出资款后，聘请会计师就本次出资出具《验资报告》。
根据2015年2月9日瑞华出具的“瑞华专审字【2015】31020002号”《验资复核报告》，股东王宇、王琼已按照环宇有限于2015年2月4日召开的股东会决议及2015年2月9日《股东出资补足及置换协议》，将相关款项汇入环宇有限的银行账户，通过货币形式将出资补实，环宇净化前述三次出资瑕疵已经纠正。
（2）对环宇有限存续期间出资瑕疵的纠正经核查，为纠正环宇有限2012年2月第四次增资瑕疵，环宇有限于2015年2月2日召开股东会，会议确认公司2012年2月15日作出的股东会决议内容不准确，实际应为王宇、王琼分别以其对公司358万元、640万元债权转为公司股权；同意对王宇、王琼的该等债权进行追溯审计。
2015年11月2日，瑞华上海分所出具“瑞华沪专审字第[2015]31020029号”《专项审计报告》，确认截至2012年2月15日，公司对王宇的其他应付款账面余额为358万元，对王琼的其他应付款账面余额为640万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2015]第31020002号”《验资复核报告》，截至2015年2月9日，有限公司注册资本已全部到位，实收金额为4,000万元。
3.对出资瑕疵纠正情况的法律意见
（1）对环宇净化2001年2月设立时出资瑕疵纠正情况的法律意见本所律师认为，2001年2月环宇净化设立时，股东王宇用于出资的实物，除尼桑轿车系购自大石桥电站锅炉辅机厂为关联交易外，作为本次出资的其他实物出售方与王宇不存在关联关系，价格系双方协商确定。
所有用作出资的实物均自环宇净化设立时交付使用，并由环宇净化切实行使所有权人权利，且该次出资取得验资报告并通过工商登记，取得了营业执照并通过历年年检，不影 25 法律意见书 响环宇净化设立及存续的有效性。
且，公司股东已以现金补足，纠正了上述瑕疵。
本所律师认为，本次出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
（2）对环宇净化2002年12月第一次增资时出资瑕疵纠正情况的法律意见 本所律师认为，环宇净化2002年12月第一次增资时未有实物出资，但此次出资额度较小，未影响环宇净化的实际经营且已经取得有关验资证明，环宇净化据此办理了工商登记，取得了营业执照并通过历年年检，不影响环宇净化设立及存续的有效性。
且，公司股东已以现金补足。
本所律师认为，本次出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
（3）对环宇净化2007年2月第二次增资时出资瑕疵情况纠正的法律意见本所律师认为，2007年2月环宇净化以实物资产出资，尽管存在瑕疵，但公司已取得有关验资证明，并据此办理了工商登记，领取了新的营业执照并通过历年年检，且如今股东已以现金补足，相应规范措施已根据《公司法》等相关文件的规定履行了决策程序。
该次出资程序瑕疵未损害环宇有限及其他股东的合法权益，不影响环宇有限设立及存续的有效性。
本所律师认为，本次出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
（4）对环宇有限2012年2月第四次增资时出资瑕疵情况纠正的法律意见本所律师认为，环宇有限2012年2月第四次增资，出资瑕疵实质为账务处理错误，误将其他应付款科目项下的该等债务记入资本公积科目，该错误不影响股东出资的真实性，未对公司经营或财务构成实质影响，未损害债权人利益。
本所律师认为，本次出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
综上，公司历次出资瑕疵均已取得有关验资证明，办理了工商登记，取得了营业执照并通过历年年检，未影响公司设立及存续的有效性，公司自环宇净化设立至今正常经营未损害债权人利益。
且，前述出资瑕疵业已纠正，并履行了工商登记手续。
综上，本所律师认为，环宇股份设立时的股权设置、股本结构合法有效、出资真实、充足，出资程序合法合规，上述出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
26
七、公司的独立性 法律意见书 经核查，公司的资产独立完整，且公司在业务、人员、机构、财务等四个 方面完全独立于公司的控股股东及关联方，具有面向市场自主经营的能力。
本 所律师认为： (一)公司资产完整
1．公司由有限公司整体变更设立，发起人将土地使用权、房屋所有权、生 产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司 拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。
根据
2015年2月25日，瑞华出具的瑞华验字（2015）31020001号《验资 报告》，公司注册资本4000万已缴足，公司以2015年2月17日经审计的账面 净资产值49,816,322.37元折股4000万股整体变更为股份公司，股份公司的注 册资本为人民币4000万元，净资产值与股份公司的注册资本之间的差额部分记 入公司资本公积。
2.公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。
公司与控股股东及实际控 制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，控股股东及实际控制人未占用公 司资产及其他资源，公司也未为其提供担保。
(二)公司业务独立
1．公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立的生 产经营场所以及供应、销售部门和渠道。
公司独立获取业务收入和利润，具有 独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生 产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争， 不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
2．公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务， 保证公司的业务独立于股东和关联方。
(三)公司机构独立
1．公司设立股东大会、董事会和监事会，聘请总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。
同时，公司内 设财务部、综合管理部、市场开发部、供应部、工程部、设计部、质量管理部、 生产部八个职能部门（见下图），不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其 他企业合署办公的情形。
27
综市 财 合 场 务 管 开 部 理 发 部 部 股东大会董事会 总经理 法律意见书 监事会董事会秘书 质 供工 设 量 生 应程 计 管 产 部部 部 理 部 部
2．公司制定了较为完备的内部管理制度。
3．公司各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度独立运作，不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。
(四)公司人员独立
1．除公司总经理王宇同时担任泰丰小贷执行董事、经理、环宇能源执行董事、经理之外，公司副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪水；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2．公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由 28 法律意见书 公司职工代表大会选举产生；公司总经理、财务负责人和董事会秘书高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。
3．公司全体员工签订了劳动合同，独立发放员工工资。
(五)公司财务独立
1．公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2．公司现持有中国人民银行大石桥支行颁发的《开户许可证》（编号：2210-01725463，核准号：J2262000033003）。
公司经核准开设了独立的基本存款账户开户银行：大石桥市建设城市信用合作社，银行账号：），独立运营资金，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。
3．根据公司现持有2015年04月01日领取的营业执照记载：公司的税务登记号为“”，根据营业执照记载，公司系独立纳税主体，公司依法独立纳税。
八、公司的控股子公司—泰丰小贷(一)泰丰小贷的设立2014年9月11日，营口市工商局核发营老工商内名称预核[2014]第1400074878号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司”名称。
2014年10月14日，环宇有限、自然人江志英共同制定《营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司章程》。
根据该章程，拟设立的公司名称为营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司；住所位于营口市老边区新营路南17—2号楼甲21号；经营范围为办理各项小额贷款和银行资金融入业务；注册资本为10,000万元，其中环宇有限以货币出资5,100万元，江志英以货币出资4,900万元，同时依据2014年2月19日省政府金融办下发的辽金办发[2014]9号《允许小额贷款公司分期缴足注册资本金的通知》的规定，环宇有限与江志英约定出资期限为分两期：第一期环宇有限出资2,550万元，江志英出资2,450万元，于2014年10月9日缴足；第二期环宇有限出资2,550万元，江志英出资2,450万元，于2016年4月8日缴足。
29 法律意见书 2014年10月9日，营口中邦信联合会计师事务所向泰丰小贷（筹）出具“中邦信验[2014]32号”《营口中邦信联合会计师事务所验资报告》。
根据该报告，截至2014年10月09日，泰丰小贷（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元。
2014年10月11日，辽宁省人民政府金融工作办办公室（以下简称“省政府金融办”）向泰丰小贷筹建工作小组下发辽金办复[2014]578号《关于营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司开业的批复》，同意泰丰小贷开业。
2014年10月16日，营口市老边区工商局向泰丰小贷核发注册号为 号《营业执照》。
根据该营业执照，泰丰小贷设立时的名称为营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司；住所为营口市老边区新营路南17—2号楼甲21号；法定代表人为王宇；注册资本为10000万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为办理各项小额贷款和银行资金融入业务。
[国家法律法规政策禁止的除外，涉及行政许可的项目凭许可证在有效期内经营。
]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）；成立日期为2014年10月16日。
根据公司章程，泰丰小贷设立时设执行董事、监事和总经理各一名，分别由王宇、江志英、沙利新担任。
泰丰小贷设立时的股权结构如下： 序号股东名称/姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例
1 环宇有限 5,100.00 2,550.00 51%
2 江志英 4,900.00 2,450.00 49% 合计 10,000,00 5,000.00 100% 综上，本所律师认为，泰丰小贷的设立已经履行法定审批程序，且经公司
登记机关核准，并履行了资产验资等必要的程序，符合有关公司登记的法律法规，合法有效，股权清晰，不存在潜在纠纷和法律风险。
(二)泰丰小贷的注销2015年8月18日，营口市人民政府金融工作办公室（以下简称市金融办）作出同意泰丰小贷注销的批复。
30 法律意见书 2015年8月21日，泰丰小贷在其办公室举行股东会，江志英、环宇股份法定代表人王宇参加会议，会议决议注销泰丰小贷、成立清算小组。
(三)泰丰小贷存续期间的业务、税务根据泰丰小贷的营业执照及并经本所律师的核查，泰丰小贷的业务为从事各项小额贷款和银行资金融入业务。
经核查，泰丰小贷现持有中国人民银行大石桥支行颁发的《开户许可证》（编号：2210-01722671，核准号：J2262001049701）。
经核查，泰丰小贷于2014年10月22日取得辽宁省营口市地方税务局核发的税字号《税务登记证》。
根据2015年10月15日，瑞华出具“瑞华审字(2015)31020033号”《审计报告》及营口市老边区地方税务局出具的《地税证明》，泰丰小贷2015年曾向该税务局补缴个人所得税款5586.1元、缴纳税款滞纳金2975.76元。
根据国家税务总局颁布并于2010年4月1日起施行的《税务行政复议规则》第十四条规定，税务行政主管部门征收税款滞纳金的行为属于征税行为，不属于罚款。
因此，本所律师认为，泰丰小贷2015年缴纳税款滞纳金的行为不属于因存在违法违规而接受行政主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，泰丰小贷的经营范围已经登记机关核准登记，合法合规。
(四)泰丰小贷的股本演变、重大资产变化、对外投资及收购兼并 根据公司出具的声明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，泰丰小贷存续期间股本未发生变化，不存在其他应当披露而未披露的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、资产置换、资产剥离、出售资产等事项。
(五)泰丰小贷存续期间的环保、安全、产品质量和技术标准泰丰小贷系小额贷款企业，从事各项小额贷款和银行资金融入业务，其办公用房系租赁取得，不涉及生产性环境保护问题。
根据公司出具的声明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司的经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
31 法律意见书 泰丰小贷系小额贷款企业，不需要取得安全生产许可，不存在产品质量和技术标准问题。
根据公司出具的声明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
(六)泰丰小贷存续期间的重大债权债务 经本所律师核查，截至2015年8月31日，泰丰小贷存续期间共有12笔贷款未按期收回，具体情况见下表（单位：万元）： 序借款人贷款金额贷款余额号 借款期限 展期期限 担保方式 辽宁亚通1物流有限 公司大石桥富2丽物业管理有限公 司辽宁嘉盛3矿业有限 公司大石桥市4民政苇子峪炉料厂大石桥市5文圣铝材贸易有限 公司大石桥市6银丰农副产品贸易有限公司大石桥市7民政苇子峪炉料厂大石桥市8民政苇子峪炉料厂 1000600600500500500300300 2014年11月262014年12月25 900日至2014年12日至2015年6信用 月25日 月30日 2015年7月
2 600日至2015年
8 无 月10日 信用 2014年11月52014年11月24 600日至2014年11日至2015年6信用 月24日 月30日 2014年12月102014年12月25 500日至2014年12日至2015年6信用 月24日 月30日 2015年7月
1 500日至2015年
7 无 月30日 信用 2015年7月
1 500日至2015年
7 无 月30日 信用 2014年11月282015年2月25 300日至2015年2日至2015年6信用 月25日 月30日 2014年11月212014年12月20 300日至2014年12日至2015年6信用 月20日 月30日 32 盖州市银 9盛金属炉160料有限公 司 营口心羽 10散热器制100造有限公 司 营口心羽 11散热器制100造有限公 司 营口新益 12源有限责 60 任公司 法律意见书 2014年12月192015年3月18 80 日至2015年3日至2015年6信用 月18日 月30日 2015年3月132015年3月27 100日至2014年3日至2015年6信用 月27日 月30日 2015年3月20 100日至2015年
5 无 月3日 2015年5月
5 60 日至2015年10 无 月10日 信用信用 (七)泰丰小贷存续期间的合法合规性
1.对泰丰小贷合法合规性的核查
（1）对泰丰小贷执行董事任职资格合法合规性的核查根据泰丰小贷工商档案并经本所律师核查，泰丰小贷自成立时起至2015年8月18日，执行董事为王宇、监事为江志英、总经理为沙利新，期间未发生过变更。
经核查，泰丰小贷设立时的执行董事王宇的任职资格不符合《辽宁省小额贷款公司试点暂行管理办法》（辽政办发[2008]81号）第六条第三款的关于任职小额贷款公司董事长的规定，即需“从事金融工作3年以上，或从事相关经济工作5年以上（其中从事金融工作2年以上）”工作经历。
经核查，省政府金融办于2015年7月22日出具了《关于就营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司执行董事任职和业务运营问题的批示》，批示认为执行董事王宇具有大专学历，能够运用财务报表和统计报表判断公司的经营管理和风险状况，了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程以及董事会职责，虽无从事金融工作的经验，但同意根据企业实际情况特批王宇任泰丰小贷执行董事。
本所律师认为，泰丰小贷的执行董事虽无从事金融工作的经验，但已获得监管部门许可，不构成影响本次公司股票挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
33 法律意见书
（2）对泰丰小贷业务经营情况合法合规性的核查 根据市金融办于2015年12月17日出具的《关于营口市老边区泰丰小额贷 款有限责任公司存续期间有关业务经营问题的说明》（营金办[2015]114号）（以 下简称“说明”），并经本所律师核查，泰丰小贷2014年10月11日至2015年
8 月31日期间，共发生24笔贷款业务，具体情况见下图： 序借款人号 1大石桥市金益特种镁质材料厂 辽宁（营口）沿海2产业基地东方公 路工程有限公司 3辽宁亚通物流有限公司 4大石桥市民政苇子峪炉料厂 5辽宁群益集团耐火材料有限公司 营口国企新能源6材料科技发展有 限公司
7 孙立 8大石桥富丽物业管理有限公司 9大石桥富丽供热有限公司 借款金额(万元)350 508001000 500 30010001000500 利率（‰） 12121212 12 12121212 借款期限 展期期限 2014年12月23日至2014年12 月29日 2014年11月10日至2014年12 月9日 2014年11月3日至2014年11 月21日2014年11月24日至2014年11 月28日 2015年1月4日至2015年
2 月2日 2015年7月16日至2015年
7 月20日2014年11月1日至2014年12 月30日2014年12月9日至2014年12 月23日2014年11月14日至2014年11 月28日 / 2014年12月9日至2014年12月18日 无 无 2015年2月3日至2015年3月12日/2015年3月13日至2015年6月 30日 无 / 无 无 担保方式信用信用信用信用 信用 信用信用信用 34 10大石桥富丽物业管理有限公司 1000 大石桥市中心市11场经营管理有限600 公司 12营口心羽散热器100制造有限公司 13辽宁嘉盛矿业有600限公司 14辽宁亚通物流有限公司 1000 15大石桥市民政苇300子峪炉料厂 16大石桥市民政苇300子峪炉料厂 17大石桥市民政苇500子峪炉料厂 18盖州市银盛金属160炉料有限公司 19营口心羽散热器100制造有限公司 20营口心羽散热器100制造有限公司 法律意见书 2014年12月312015年1月 12日至2015年130日至信用 月29日 2015年6月 30日 2015年1月42015年2月 12日至2015年23日至至信用 月2日 2015年6月 30日 2015年3月122015年3月 12日至2015年318日至信用 月18日 2015年3月 19日 2014年11月52014年11 12日至2014年11月24日至信用 月24日 2015年6月 30日 2014年11月262014年12 12日至2014年12月25日至信用 月25日 2015年6月 30日 2014年11月282015年2月 12日至2015年225日至信用 月25日 2015年6月 30日 2014年11月212014年12 12日至2014年12月20日至信用 月20日 2015年6月 30日 2014年12月102014年12 12日至2014年12月25日至信用 月24日 2015年6月 30日 2014年12月192015年3月 12日至2015年318日至信用 月18日 2015年6月 30日 2015年3月132015年3月 12日至2014年327日至信用 月27日 2015年6月 30日 2015年3月20 12日至2015年
5 无 信用 月3日 35 21营口新益源有限60责任公司 22大石桥市文圣铝500材贸易有限公司大石桥市银丰农 23副产品贸易有限500公司 24大石桥富丽物业600管理有限公司 2015年5月512日至2015年10 月10日2015年7月112日至2015年
7 月30日2015年7月112日至2015年
7 月30日2015年7月212日至2015年
8 月10日 法律意见书 无 信用 无 信用 无 信用 无 信用 截至2015年8月31日，上述借款共有12笔未按期偿还、18笔借款存在对同一借款人的借款余额超过5%的情形，该行为涉嫌违反辽宁省人民政府金融工作办公室发布的《关于印发<辽宁省小额贷款公司监督管理办法（暂行）>的通知》（辽金办[2009]68号）第三十二条“小额贷款公司发放贷款，应坚持‘小额、分散’的原则。
原则上对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的20%。
”的规定， 市金融办于2015年12月17日出具《关于营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司存续期间有关业务经营问题的说明》（营金办[2015]114号），该办确认了上述24笔贷款的同时，认为泰丰小贷“向大石桥市金益特种镁质材料厂、辽宁亚通物流有限公司、辽宁群益集团耐火材料有限公司、营口国企新能源材料科技发展有限公司、大石桥富丽物业管理有限公司、大石桥富丽供热有限公司、大石桥市中心市场经营管理有限公司、辽宁嘉盛矿业有限公司、大石桥市文圣铝材贸易有限公司、大石桥市银丰农副产品贸易有限公司等单一集团企业客户贷款金额未超其资本净额20%的行为符合法律法规规定。
” 该办同时认为，泰丰小贷“2014年11月28日至2014年12月10日累计向单一集团企业客户大石桥市民政苇子峪炉料厂贷款1100万元及2014年11月1日向自然人孙立贷款1000万的情况，不符合‘原则上对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的20%’的规定，但鉴于营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司为支持营口市企业发展，缓解企业融资难题发放上述贷款，未造成影响。
综上，我办不 36 法律意见书 将上述行为列入违法违规行为，并不会就此对公司做出相关处罚。
”根据辽宁省人民政府金融工作办公室发布的《关于印发<辽宁省小额贷款公 司监督管理办法（暂行）>的通知》（辽金办[2009]68号）第六条规定，“省政府金融办授权各市金融办开展小额贷款公司日常业务监管工作。
各市金融办在各市政府领导下会同相关部门开展小额贷款公司风险处置工作。
县区监管职责由各市政府根据实际情况确定。
”同时该通知第四十六条规定，小额贷款公司有业务开展不规范的行为的，“由各市金融办采取约见高管谈话、质询、警告等监管措施，督促其整改”。
根据前述规定，市金融办作为泰丰小贷的日常业务监管部门，具有认定泰丰小贷业务开展行为是否规范的法定职权。
本所律师认为，泰丰小贷2014年11月28日至2014年12月10日累计向单一集团企业客户大石桥市民政苇子峪炉料厂贷款1100万元及2014年11月1日向自然人孙立贷款1000万的情况，虽不符合‘原则上对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的20%’的规定，但由于金融办未将该行为列入违法违规行为，因此该行为不构成影响公司股票本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
2.经核查：营口市老边区市场监督管理局出具证明，证明泰丰小贷自成立之日起至2015年11月2日不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。
营口市老边区劳动就业管理局出具证明，证明泰丰小贷已在该局按时缴纳失业保险，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被该局处罚的情形。
营口市老边区基本医疗保险管理中心出具证明，证明泰丰小贷已在该局按时缴纳医疗保险，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被该局处罚的情形。
综上，本所律师认为，泰丰小贷经营过程中存在的对同一借款人的贷款余额超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额超过资本净额的20%的行为，不构成影响公司股票本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
九、公司的业务(一)公司的经营范围根据营口市工商局2015年4月1日向环宇股份核发的注册号为 37 法律意见书 的《营业执照》，环宇股份的经营范围为“环保设备、环保新 工艺、新产品技术研发、技术咨询、技术转让；环保工程设计及总承包；A2级 固定式压力容器（第三类压力容器）、电气自动化及低压电气设备、冶金设备、 石化设备的研发、制造及配套系统安装、销售及其零配件的销售。
（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
(二)公司主营业务及主要产品 根据公司提供的材料及说明，公司的主营业务是从事净化除尘系统的设计、 研发、生产和销售及其他备件的销售、油母页岩小颗粒压球技术开发及配套生 产线建设业务。
经核查，本所律师认为，公司的经营范围已经登记机关核准登记，合法合规， 公司业务明确。
公司的主营业务和主要产品未超出公司的经营范围，公司依法经营。
(三)公司经营范围的变更 经核查，自2015年4月1日公司设立至本法律意见书出具日，公司未变更营 业范围。
(四)公司营业期限和住所的变更 经核查，自2015年4月1日公司设立至本法律意见书出具日，公司未变更营 业期限和住所。
(五)公司现持有的与生产经营相关的证书 经核查，公司现持有以下与生产经营相关的证书：
1．辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税 务局于2012年6月13日向环宇有限颁发编号为GF201221000078的高新技术企业 证书，有效期为2012年1月至2014年12月。
2015年6月1日，辽宁省科学技术厅、 辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局向环宇有限颁发编号为 GR201521000012的的《高新技术企业证书》，有效期为2015年1月至2017年12月。
2、截至本法律意见书出具之日，公司在营业执照经营范围内开展生产经营 所拥有的资质情况如下： 序
经营资质名称号 安全生产许可
1 证 证书编号 （辽）JZ安许证字 [2010]00584 发证机关 辽宁省住房和城乡建设厅 发证日期 2010.11.08 有效期至 2016.11.07 38 法律意见书 3-2/2号 工程设计资质 辽宁省住房和城乡
2 证书 A221011351 建设厅 2011.01.102016.01.10 建筑业企业资B321402108营口市住房和城乡
3 2010.07.21 \ 质证书 8202 规划建设委员会 中国国家强制 性产品认证证20130103016
4 中国质量认证中心2013.12.192018.12.19 书（低压配电 64081 柜） 特种设备制造5许可证（压力容 器） TS2210C03—2018 中国人民共和国国家质量监督检验检 疫总局 2014.12.11 2018.09.27 对外贸易备案 营口市对外经济贸
6 01758961 \ \ 登记表 易合作局 7中华人民共和2108961416中华人民共和国营2015.10.13\ 国海关报关单 口海关 位注册登记证 书 其中：2011年1月10日，辽宁省住房和城乡建设厅向环宇有限核发A221011351号《工程设计资质证书》。
根据该证书，环宇有限的资质等级为环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项乙级，有效期至2016年1月10日。
前述资质证书尚需由环宇有限变更为环宇股份，由于环宇有限与环宇股份经营的连续性和整体变更设立的合法性，环宇有限拥有的前述资质文件最终转让予环宇股份不存在法律上的实质性障碍经核查，本所律师认为，公司依法取得与生产经营相关的证书且真实有效。
公司开展经营范围内的生产活动，不存在潜在法律风险。
(六)公司合法存续，正常持续经营经核查，本所律师认为，公司不存在《公司法》和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或者宣告破产的情形，公司合法存续，正常持续经营。
39 法律意见书
十、公司的环境保护、产品质量和技术等标准(一)公司生产经营活动的环境保护情况根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为环境保护专用设备制造（C3591）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为环境保护专用设备制造（C3591）。
根据《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），重污染行业为火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14各行业。
公司不属于上述所列示的重污染行业。
经核查，公司环评相关手续办理情况如下：
1、关于环宇有限扩建除尘设备10台/套年建设项目的环境保护情况环宇有限针对“扩建除尘设备10台/套年建设项目”编制《建设项目环境影响报告表》，已于2007年9月21日取得大石桥市环境保护局出具的大环保许[2007]54号批复，并于2008年12月30日通过该局的环保验收（环验（2008）043号）。
2、关于公司扩建煤气干法袋式回收净化工艺核心装备生产线项目的环境保护情况2015年9月，公司针对“辽宁环宇环保科技股份有限公司煤气干法袋式回收净化工艺核心装备生产线项目”编制《建设项目环境影响报告表》，并向大石桥市环境保护局申请办理拟投资9981万元扩建煤气干法袋式回收净化工艺核心装备生产线环评手续。
2015年11月11日，公司取得了该局出具的审批意见（大环批字[2015]075号），该局认为“《报告表》主要结论可信、环保对策措施可行、可以作为该项目建设和管理的依据。
”。
目前，公司生产项目正处于环评验收阶段，截至本法律意见书签署之日，尚未正式取得通过环评验收的批复，但已取得大石桥市环保局出具的合法合规证明。
经核查，公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司在环境保护方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
40 (二)公司产品质量和技术标准 法律意见书
1.公司现持有中国质量认证中心于2013年颁发给公司的《中国国家强制性 产品认证证书》（证书号:1），证明公司低压配电柜（低压成套 开关设备）的产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-010:2013标准，证书 有效期自2013年12月19日至2018年12月19日。
2、公司持有北京中安质环认证中心于2015年5月18日换发的《质量管理体 系认证证书》（编号为：02804Q10214R3S），证明公司低压脉冲袋式除尘器，无 填料冷却塔净化工程设备的设计、生产、服务、第三类低压、中压容器制造及 服务符合质量管理体系GB/T
19001-2008/ISO9001:2008标准。
证书有效期为 2013年01月18日至2016年01月17日。
3.公司持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2014年12月11 日核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）（编号： TS2210C03-2018），证明公司获准从事A2级别固定式压力容器（第三类压力容 器）产品的制造。
4.经核查，公司近二年来不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标 准方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，公司的产品符合国家有关的产品标准， 以及其他有关产品质量和技术监督标准方面的法律和行政法规。
(三)公司产品获得的荣誉 经核查，公司在报告期内获得的荣誉共计十项，具体如下： 序 主要荣誉 号 颁发部门 发证日期
有效期至 1辽宁省“守合同重信用”企业 辽宁省工商局 2014.5.72015.5.6 辽宁省名牌战略经济委 2辽宁省名牌产品员会、辽宁省质量技术监2013.1.12015.12.31 督局 3辽宁省优秀新产辽宁省人民政府企业厅品奖励证书 2014.8 2014.8 辽宁省省级企业辽宁省经济和信息化委
4 技术中心 员会、辽宁省财政厅、辽 / / 宁省地方税务局 5营口市科学技术营口市科学技术奖励委2014.12 / 奖励证书 员会 41 6营口市科学技术奖励证书 7“专精特新”产品8国家重点新产品 证书9中国化工装备协 会会员单位辽宁省环境污染10治理能力行业评 价证书辽宁省知识产权11“兴业强企”工程 试点单位 营口市科学技术奖励委员会 辽宁省中小企业厅科学技术部 中国化工装备协会 辽宁省环境保护产业协会 辽宁省知识产权局 2013.122013.72013.92015.7.15 2015.5.19 2008.11 法律意见书 ///2020.7 2016.6.30 综上，本所律师认为，公司在环境保护、产品质量及技术标准方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
十
一、公司核心技术及核心技术人员(一)公司的核心技术公司致力于环保设备、环保新工艺、新产品技术研发、技术咨询、技术转让；环保工程设计及总承包；A2级固定式压力容器（第三类压力容器）、电气自动化及低压电气设备、冶金设备、石化设备的研发、制造及配套系统安装、销售及其零配件的销售。
根据公司提交的资料及经本所律师核查，公司具有自主知识产权专利技术18项，主要运用及整合如下6项技术： 序号123456 核心技术名称煤气干式脉冲袋式除尘净化技术 旋转脉冲袋式除尘净化技术低压高效脉冲阀技术 长袋低压脉冲袋式除尘技术除尘器强化超细粉尘的捕集技术 油母页岩小颗粒压球技术 技术来源自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发 42 法律意见书 (二)核心技术人员基本情况经核查，截至本法律意见书出具日，公司共有六名核心技术人员，具体情况如下：
1.王宇，男，1961年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于大连水产学院，暖通专业，大专学历，工程师。
大石桥市五届政协委员；大石桥市人大代表；大石桥市商会副会长；辽宁省环保产业协会副理事。
大石桥市劳动模范；营口市五一劳动奖章获得者。
其先后主持研发的大型高炉煤气干式净化技术及专利产品、煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖；其中煤气干法袋式回收净化设备获辽宁省优秀新产品奖。
1983年9月至1992年10月在大石桥市食品公司工作，任车间主任、技术员、动力厂厂长等职务； 1992年11月创办大石桥电站锅炉辅机厂，任经理；2001年2月成立大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司，任总经理；2007年3月环宇净化更名为辽宁环宇环保技术有限公司，现任公司董事长。
2.杨柏松，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海理工大学机电一体化专业，大专学历。
2002年2月至今在公司先后担任工程技术部技术员、技术部经理；2015年3月至今任公司董事、副总经理。
先后参与研发的大型高炉煤气干式净化技术及专利产品、煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖；其中煤气干法袋式回收净化设备获辽宁省优秀新产品奖。
3.段梦凡，女，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北大学工业工程专业，本科学历，工程师。
2004年10月至今在公司先后担任工程技术部技术员、技术部副主任；2015年3月至今任公司董事、副总经理。
先后参与研发的大型高炉煤气干式净化技术及专利产品、煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖； 43 法律意见书
4.潘家綮，男，1982年4月出生，毕业于沈阳建筑工程学院供热通风与空调专业，大专学历，助理工程师。
2003年9月至2004年在清华同方人工环境任技术员；2004年10月至今，先后在环宇股份担任技术员、技术部副主任。
先后主持研发的大型高炉煤气干式净化技术及专利产品、煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖；其中煤气干法袋式回收净化设备获辽宁省优秀新产品奖。
5.王天宇，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁工程技术大学机械工程及自动化专业，本科学历，工程师。
2005年环宇有限任技术员。
其参与研发的煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖。
6.丛丽丽，女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业大学自动化专业，本科学历，助理工程师。
2006年任环宇有限技术员。
其参与研发的煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖。
经核查，公司与核心技术人员均签订了正式的劳动合同，报告期内公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。
(三)核心技术人员变动情况经核查，核心技术人员报告期内未发生变动。
(四)核心技术人员持股情况经核查，除王宇外，上述核心技术人员均不持股。
经核查，本所律师认为，公司与核心技术人员签订的劳动合同的内容符合法律、行政法规的规定，合法有效。
十
二、公司的关联交易及同业竞争(一)公司的主要关联方根据《公司法》第二百一十七条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
由此，本所律师认为，报告期内公司存在以下可能发生关联关系的关联方： 44 法律意见书
1.关联自然人
(1)控股股东和实际控制人公司的控股股东、实际控制人为王宇，详见本法律意见书正文第五部分“公司发起人、股东和实际控制人”。
王宇的基本情况详见本法律意见书正文第十一部分“核心技术人员基本情况”。
(2)持有公司5%以上股份的其他股东经核查，持有公司5%以上股份的其他股东为王琼，具体持股情况如下： 关联方名称（姓名）王琼 持股数量(万股)1,960.00 持股比例49% 上述持有公司5%以上股份的其他股东的基本情况详见本法律意见书正文第十九部分“(四)公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
(3)公司的董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 任职情况
1 王宇 董事长兼总经理
2 王琼 董事
3 邢丽君 董事、财务总监
4 杨柏松 董事、副总经理
5 韩锡海 董事、副总经理
6 段梦凡 董事、副总经理
7 张冰 董事、董事会秘书
8 丛丽丽 监事会主席
9 王天宇 监事 10 王法平 监事 11 张道伟 副总经理 杨柏松、段梦凡、丛丽丽、王天宇的基本情况，详见本法律意见书正文第 十一部分“公司的核心技术人员”，王法平的基本情况详见本法律意见书正文 第十九部分“(四)公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
（4）公司控股股东、实际控制人王宇关系密切的家庭成员情况： 序
姓名性 身份证号 工作单位 职务关联关系 45 号 别 1杨晶女21082119621125**** 2王琼男21088219860130**** 3王同满男21082119250822****4陈淑梅女21082119270820****5王易男21082119730814**** 6沈海艳女21088219711229****7王雪女21088219680411****8丁克宪男21082119660211**** 9杨利男21082119600925**** 大石桥市财政局营口市站前区财政局政府采购办 无 无辽宁环宇环保科技股份有限公司辽宁环宇环保科技股份有限公司 无 无 无 法律意见书 无 王宇妻子 无 王宇儿子 无无工程部技术员供应部价审员无 无 无 王宇父亲 王宇母亲 王宇弟弟 王宇弟弟的配偶 王宇的妹妹王宇妹妹的 配偶王宇配偶的 哥哥
2.关联法人
（1）公司的子公司泰丰小贷泰丰小贷的具体情况请参见本意见书“
八、公司的子公司—泰丰小贷”。
（2）实际控制人控制的其他企业-环宇能源公司实际控制人王宇持有环宇能源80%的股权。
根据大石桥市市场监督管理局于2015年4月16日核发的环宇能源的《营业执照》（注册号为），环宇能源的基本情况如下： 企业名称：成立日期：法定代表人：注册资本：实收资本： 住所： 经营范围： 辽宁环宇能源资源开发有限公司2012年3月6日王宇500万元500万元 营口大石桥经济开发区解放街村里先进能源技术引进、技术转化、技术咨询、技术转让及实现工艺技术产业化设备的研发及制造（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
46 (二)公司主要的关联交易 法律意见书 根据2015年10月15日，瑞华出具的“瑞华审字(2015)31020033号”《审 计报告》，公司报告期内发生和存续的关联交易如下（单位：元）：
1.关联方资金拆借 （1）2013年度公司向关联方借款、还款情况（单位：元）： 关联方 借款金额 归还金额 杨晶 5,161,475.00 5,173,000.00 杨利 2,090,000.00 2,050,000.00 王宇 9,140,820.64
0 （2）2014
年度公司向关联方借款、还款情况（单位：元）： 关联方 借款金额 归还金额 杨利 2,483,100.00 2,470,000.00 杨晶 247,000.00 247,000.00 辽宁环宇能源资源开发有限公司
18,029,700.00 14,209,088.80 王宇 36,053,160.41 21,963,000.00 （3）2015年1月1日至8月31日公司向关联方借款、还款情况（单位：元）： 关联方 借款金额 归还金额 辽宁环宇能源资源开发有限公司 375,350.12 782,568.54 王宇 15,738,872.00 16,146,000.00 根据“瑞华审字(2015)31020033
号”《审计报告》并经本所律师核查，公 司报告期内的关联交易主要为弥补公司流动资金的不足。
在公司成立之前对关 联交易的管理不够规范，2015年4月15日公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》、《关联方资金往来制度》等规范关联交易的
一 系列制度，并按照相关制度的规定，对公司实际运营过程中出现的关联交易进 行了规范。
经核查2015年4月15日，公司第一届董事会召开第三次会议，对公司与关联关系人王宇、环宇能源之间的资金行为进行进行审议，会议审议通过了《关 于公司与股东王宇签订<借款合同书>的议案》、《关于公司与辽宁环宇能源资源 47 法律意见书 开发有限公司签订<借款合同书>的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会会议召开和召集符合法律、法规和公 司章程及《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来制度》 等规范关联交易的一系列制度的规定、董事会决议内容符合公司股东大会对公 司董事会授权的范围、程序合法有效。
2.关联方房屋租赁 2013
年3月19日，公司与环宇能源签订《房屋租赁协议》约定将公司50平米办公用房及500平米生产车间出租给环宇能源使用，租期一年，租赁价格为24000元/年。
该合同到期后，双方于2014年3月19日继续签订《房屋租赁协议》，租赁的房屋、租金未变，租期至2015年3月20日。
该续签合同已于2015年3月20日到期，2015年3月19日续期一年。
3.关联方股权转让报告期内，关联方股权转让发生过一次，即2014年3月13日环宇有限将其所 持环宇能源的全部股权转让给王宇。
2014年3月10日，环宇能源召开临时股东会，会议决议同意股东环宇有限将 其持有的公司80%股权转让给王宇；并审议通过公司章程修正案。
2014年3月10日，环宇有限与王宇签订《股权转让协议》，将其持有的环宇 能源的全部股权以400万元的对价转让给王宇所有。
2014年3月13日，大石桥市工商局向环宇能源核发准予变更登记通知书，完 成本次股权转让的工商备案，确认本次股权变更。
本次股权转让完成后，环宇能源股权结构变更如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王宇 400.00 80%
2 王琼 100.00 20% 经核查，根据环宇能源的工商档案及上述股权转让的股东会会议决议、章
程修正案等相关文件以及《股权转让协议》，本所律师认为，环宇能源就上述股权转让股东会决议按照《公司法》及《公司章程》的规定作出；股东会决议内容符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；《股权转让协议》系转让双方真实意思表示，且已在工商管理部门办理了变更登记手续；本次股权转让合法、 48 合规。
(三)规范关联交易的制度安排 法律意见书
1．《公司章程》的相关规定《公司章程》规定了关联交易的公允决策程序，以切实保护公司及全体股东的利益。
具体如下：第三十七条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十七条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第一百一十二条：董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
49 法律意见书
2.《关联交易管理制度》的相关规定《关联交易管理制度》第十五条详细规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易的审批权限。
股东大会审议批准下列关联交易：
（1）本公司与关联法人达成的交易金额在人民币500万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）；
（2）本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币250万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外，下称“重大关联交易”）；
（3）对于前述重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会审议后，将该交易提交股东大会审议。
董事会审议批准下列关联交易：
（1）本公司与关联法人达成的交易金额在人民币250万元至500万元之间的关联交易，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%至10%之间的关联交易（本公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）；
（2）本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币100万元至250万元之间的关联交易，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值2%至5%之间的关联交易（本公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）。
总经理有权决定下列关联交易：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到董事会批准标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准后实施，总经理应当尽快将总经理办公会批准的关联交易报董事会备案。
该条同时规定：需要由股东大会批准的关联交易，如因回避等原因致使股东大会无法批准的，关联交易应提交董事会批准，不受前项董事会审批权限限制。
《关联交易管理制度》第十六条规定：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避。
《关联交易管理制度》第十七条规定了董事会就关联交易进行决策的程序：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 50 法律意见书 使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第十八条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
3.《关联方资金往来管理制度》的相关规定《关联方资金往来管理制度》第十二条规定：公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
《关联方资金往来管理制度》第十四条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，《公司章程草案》关于规范关联交易的制度安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》相关规定。
(四)减少关联交易的其他安排
1.公司系在原有限公司的基础上整体变更设立的，原有限公司的全部资产包括知识产权已全部进入公司。
2.公司在《公开转让说明书》中对目前已经存在的关联交易和有关合同、协议进行了充分的披露。
3.公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。
4.为规范可能发生的关联交易，公司股东/董事/监事/高级管理人员均作出郑重承诺：“本人系辽宁环宇环保科技股份有限公司的实际控制人/控股股东/持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，就规范关联交易，保护其他股东和债权人利益作出如下不可撤销的承诺：
1.自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保；
2.自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不与公司发生非公允的关联交易；
3.自本承诺函出具之日起，如 51 法律意见书 果本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）与公司之间无法避免发生关联交易，则该等交易必须按照正常的商业条件进行，并按《公司章程》及其他内部管理制度严格履行审批程序。
” 同日，辽宁环宇能源资源开发有限公司就规范与公司可能发生的关联交易，保护其他股东和债权人利益作出如下不可撤销的承诺：“我公司将尽可能的避免和减少与公司之间的关联交易，如我公司及我公司所控制的其他企业与公司不可避免或有合理原因而发生关联交易，将严格遵守《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》以及公司关于关联交易的有关制度的规定履行审批手续，并依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护公司及所有股东、债权人的合法权益，我公司将不利用在挂牌公司中的控股股东/股东地位，为我公司及我公司所控制的其他企业在与环宇股份关联交易中谋取不正当利益。
” (五)同业竞争和竞业限制经核查，截至本法律意见书出具日，公司全体股东均未直接或间接从事与公司相同、相似业务及活动，与公司之间不存在同业竞争。
经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的关联方以外，公司的全体董事、监事及高级管理人员未投资或控制其他企业，均未参与或从事与公司经营业务相同或相似的业务和行为，且不存在法律、行政法规规定的竞业限制的情形。
(六)避免同业竞争及竞业限制的安排为避免可能发生的同业竞争，公司股东/董事/监事/高级管理人员均作出郑重承诺：“本人系辽宁环宇环保科技股份有限公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，本人及本人近亲属目前从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、 52 法律意见书 副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人（或本公司）及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；
D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务两年内，本承诺为有效承诺。
4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺。
” (七)经核查，本所律师认为，《公开转让说明书》对公司的关联方和关联交易及同业竞争问题披露充分，且内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒及误导性陈述。
报告期内发生和存续的关联交易的决策程序符合有关法律法规，且不存在不公允、损害公司及各股东利益的情形；公司为避免不正当的交易所采取的措施合法合规。
十
三、公司的主要财产(一)公司拥有的主要实物资产经核查，公司主要实物资产为房屋、运输工具、机器设备和办公设备。
1．房屋根据公司提供的房屋所有权证及说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前拥有以下房屋所有权： 序号1234 建筑物名称 办公楼 北厂房 机加车间 仓库及电工车 间 房屋坐落 大石桥市铁岭村大石桥市铁岭村大石桥市铁岭村 大石桥市铁岭村 房证编号 B字第15010244 B字第15010242 B字第15010246 B字第15010232 所有权人环宇有限环宇有限环宇有限 环宇有限 他项权利抵押 抵押 抵押 建筑面积m21334.83 922.59 682.5 备注 正在办理房屋所有权人更名手续正在办理房屋所有权人更名手续正在办理房屋所有权人更名手续 抵押 528.26 正在办理房屋所有权人更名手续 53 法律意见书 5车间办大石桥市B字第环宇抵押248正在办理房屋所 公室 铁岭村15010247有限 有权人更名手续 6容器车大石桥市B字第环宇抵押7090.57正在办理房屋所 间 铁岭村15010218有限 有权人更名手续 8西院办大石桥市B字第环宇抵押1398.44正在办理房屋所 公楼 铁岭村15010243有限 有权人更名手续 9西院车大石桥市B字第环宇抵押234.83正在办理房屋所 库 铁岭村15010233有限 有权人更名手续 10西院西大石桥市B字第环宇抵押4525.01正在办理房屋所 车间 铁岭村15010236有限 有权人更名手续 11西院南大石桥市B字第环宇抵押2554.34正在办理房屋所 车间 铁岭村15010245有限 有权人更名手续 12西院门大石桥市B字第环宇抵押40.02正在办理房屋所 卫 铁岭村15010234有限 有权人更名手续 大石桥市B字第环宇 正在办理房屋所 13宿舍长征街陶14003027有限抵押133.46有权人更名手续 瓷里 14宿舍大石桥市B字第环宇抵押86正在办理房屋所 长征街1400026有限 有权人更名手续
2.运输设备根据瑞华出具的“瑞华审字(2015)31020033号”《审计报告》及公司提供的机动车行驶证及说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前拥有以下运输设备： 序号 车辆类型 品牌型号 车牌号码产权人 1轻型普通货车 江铃JX1021DSY 辽H78355环宇有限 2大型普通客车金龙牌XMQ6110ACD3D辽HD0226环宇有限
3 小型轿车 梅赛德斯-奔驰WDDNG5GB 辽HXD180环宇有限
4 小型轿车 帕萨特牌SVW7183TJD辽H8088C环宇有限 5小型普通客车 江铃牌JX6471T4 辽H7180D环宇有限 6大型普通客车金龙牌XMQ6759Y4辽HD0185环宇有限 7小型普通客车丰田牌CA64604XME5辽HDA820环宇有限 54 (二)公司拥有的知识产权 法律意见书 经核查，截至本法律意见书出具日，公司取得的专利共有十八项,均正在办 理专利权人更名手续，具体如下： 序专利类别号 专利名称 专利号 1发明专利小颗粒油母页岩成球ZL201210020149.7装置及成球工艺 2发明专利一种油母页岩碎粒成ZL201110210227.5球方法 3发明专利煤气化炉煤气干法袋ZL201010184196.6式煤气净化装置 4发明专利防爆型分级防闭塞式ZL201110084620.4固体干燥系统 5发明专利转炉煤气干法袋式回ZL201110045825.1收净化系统及工艺 专利申请日2012.01.292011.07.262010.05.272011.04.062011.02.25 6发明专利转炉煤气全干法袋式ZL201310285499.02013.07.09回收净化工艺系统 专利权人环宇有限环宇有限环宇有限环宇有限环宇有限环宇有限 阴极电极焙烧窑烟气7发明专利净化及固体废弃物回ZL201210569493.12012.12.25 收再利用系统和方法 环宇有限 8发明专利密闭矿热炉炉气净化ZL201210409492.02012.10.24回收利用装置及方法 9实用新型重烧窑烟尘治理及热ZL200720013605.X2007.07.30能回收再利用装置 10实用新型矿热窑炉烟尘治理及ZL200720014641.8节能设备 11实用新型电熔镁电炉用低阻高ZL200720015300.2效节能袋式除尘装置 12实用新型转炉煤气干法布袋净ZL200820011789.0化回收装置 13实用新型煤气汽化炉干法袋式ZL200820219639.9除尘装置 14实用新型密闭矿热炉炉气净化ZL201220546452.6回收利用装置 15实用新型高炉煤气旋转脉冲袋ZL201220722204.2式除尘器 2007.09.212007.10.152008.03.282008.11.212012.10.242012.12.25 环宇有限 环宇有限、大石桥临峰耐火材料有 限公司环宇有限 环宇有限 环宇有限 环宇有限 环宇有限 环宇有限 55 阴极电极焙烧窑烟气16实用新型净化及固体废弃物回ZL201220722543.0 收再利用系统17实用新型高炉炉顶料罐放散煤ZL201220722830.1 气回收系统18实用新型小颗粒油母页岩成球ZL201220028649.0 装置 2012.12.252012.12.252012.01.29 法律意见书 环宇有限环宇有限环宇有限 经核查，专利号为“ZL200720013605.X”的实用新型系环宇有限与大石桥临峰耐火材料有限公司共同研发，根据双方于2007年1月20日签订的《合作协议》，环宇有限可以自用该专利，亦可许可任何第三方使用，大石桥临峰耐火材料有限公司仅限于自用，不得许可任何第三方使用。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在申请并被中华人民共和国国家知识产权局受理的的发明专利共有四项，情况如下： 序申请号号1201310696495.12201310685707.63201310696616.24201210569558.2 专利名称 全循环干馏炉干法出焦系统 转炉煤气直燃热能回收净化系统及工 艺 半循环干馏炉干法出焦系统 专利类型发明专 利 发明专利 发明专利 高炉煤气旋转脉冲袋式除尘器 发明专利 专利权人环宇有限环宇有限环宇有限环宇有限 申请公告日期 2013.12.18 2013.12.16 2013.12.18 2012.12.25 (三)公司拥有的其他权利
1．国有土地使用权 经核查，截至本法律意见书出具日，公司依法取得国有土地使用权五项， 具体情况如下： 序 证件编号 号 发证时间 坐落位置 取得方式 积土（地m面2）备注 56
1 大石桥国用2007.3.27钢都管理 （2007）第094号 区铁岭村
2 大石桥国用2007.3.27钢都管理 （2007）第095号 区铁岭村
3 大石桥国用2007.3.27钢都管理 （2007）第093号 区铁岭村 大石桥国用 南环路南 4（2013）第009号2013.1.30侧、三山 路西侧 大石桥国用 大石桥市 5（2013）第045号2013.9.23钢都管理 区铁岭村 出让出让出让出让 出让 562520001450013058 法律意见书 已抵押已抵押已抵押 已抵押 2670已抵押 (四)公司财产权利受限制的情况经本所律师核查，除公司拥有的上述房屋及土地使用权已经设置抵押外，公司不存在其他设置抵押、质押或被查封、扣押等权利受限制的情形。
经核查，本所律师认为，公司的上述财产权属清晰，不存在权属争议和纠纷，也不存在潜在法律风险。
十
四、公司的税务及财政补贴(一)公司执行主要税项、税率根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司主要执行的税项及税率如下： 税种增值税增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税营业税购销合同印花税 计税依据销售货物设计费按应缴增值税按应缴增值税按应缴增值税应纳税所得额建筑业劳务收入购销合同金额 税率17%6%7%3%2%15%3%0.3‰ 57 法律意见书 经核查，本所律师认为，公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规的规定。
(二)公司的税收优惠2012年6月13日辽宁省科学技术厅、辽宁省
2第一节引言·····························································································
5一、律师事务所和律师简介··········································································5二、本所律师声明·······················································································
5第二节正文·····························································································
7一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权·····················································7二、本次股票挂牌公开转让的主体资格···························································7三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件························································8四、公司的设立·························································································12五、公司发起人、股东和实际控制人·····························································14六、公司的股本及演变···············································································16七、公司的独立性······················································································
27九、公司的子公司—泰丰小贷······································································29八、公司的业务·························································································37十、公司的环境保护、产品质量和技术等标准·················································40十
一、公司核心技术及核心技术人员·····························································42十
二、关联交易及同业竞争·········································································44十
三、公司的主要财产···············································································53十
四、公司的税务及财政补贴······································································57十
五、公司的重大债权、债务······································································60十
六、重大资产变化、对外投资及收购兼并····················································64十
七、公司章程的制订及修订······································································64十
八、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作·······························65十
九、公司董事、监事和高级管理人员及其变化··············································66二
十、诉讼、仲裁或行政处罚······································································69二十
一、《公开转让说明书》的法律风险评价·················································73二十
二、结论性意见··················································································74 法律意见书 北京市中洲律师事务所
关于辽宁环宇环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中洲字（2015）第038号法律意见书 致辽宁环宇环保科技股份有限公司：北京市中洲律师事务所依法接受辽宁环宇环保科技股份有限公司的委托， 作为本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，以及公司与本所签订的《聘请专项事务法律顾问协议书》的相关规定为贵公司提供法律服务。
本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
1 法律意见书 释义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、环宇股份 指辽宁环宇环保科技股份有限公司 中洲本次挂牌并公开转让股转公司环宇有限环宇净化泰丰小贷环宇能源 指北京市中洲律师事务所环宇股份申请股票进入全国中小企 指业股份转让系统挂牌公开转让全国中小企业股份转让系统有限责 指任公司环宇股份前身辽宁环宇环保技术有 指限公司环宇有限前身大石桥市环宇净化工 指程设备制造有限责任公司营口市老边区泰丰小额贷款有限责 指任公司 指辽宁环宇能源资源开发有限公司 营口市工商局大石桥市工商局老边区工商局海通证券 指辽宁省营口市工商行政管理局辽宁省营口市大石桥工商行政管理 指局辽宁省营口市大石桥老边区工商行 指政管理局 指海通证券股份有限公司 瑞华《验资复核报告》 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华于2015年2月9日出具的瑞华 指审字【2015】31020002号《辽宁环宇环保技术有限公司验资复核报告》
2 法律意见书 报告期 2013年1月1日至2015年8月31指 日 《公司章程》 公司现行有效的《辽宁环宇环保科技指 股份有限公司章程》 公司为本次挂牌并公开转让而制订 《公司章程（草案）》 指并将在挂牌后开始实施的《辽宁环宇 环保科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 监事会议事规则》 《关联交易管理制度》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 关联交易管理制度》 《关联方资金往来管理制度》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 关联方资金往来管理制度》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司《对外投融资管理制度》指 对外投融资管理制度》 《对外担保管理制度》 《辽宁环宇环保科技股份有限公司指 对外担保管理制度》 2013年12月28日第十二届全国人 《公司法》 民代表大会常务委员会第六次会议指 修改通过的《中华人民共和国公司 法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务指 规则（试行）》
3 《基本标准指引》元 法律意见书 《全国中小企业股份转让系统股股指票挂牌条件适用基本标准指引（试 行）》指人民币元
4 法律意见书 第一节引言
一、律师事务所和律师简介（一）本所简介北京市中洲律师事务所是1993年10月经中国律师主管部门批准设立的规范化的国办律师事务所，2000年2月正式转制为合伙制律师事务所。
本所全部执业律师均具有法学学士以上学位，其中三分之一以上具有博士、硕士学位，并有法学院教授任兼职执业律师。
本所律师担任国内多家政府机构和国内外公司、企事业单位的常年或专项法律顾问，办理过大量的诉讼和非诉讼法律事务，拥有丰富的从业经验，赢得了客户的广泛赞誉。
本所聘请了知名法律专家和各专业领域知名学者担任高级顾问，与国家重要的行政职能部门及金融、工商、税务、商标、专利代理机构保持长期的信息联系，并与国内外的多家律师事务机构建立了广泛的业务合作关系。
本所主要业务包括金融证券与公司法律业务、房地产与建设工程法律业务、企业破产法律业务、知识产权法律业务、诉讼与仲裁法律业务等领域。
本所办公地址为北京市海淀区知春路盈都大厦C座3单元11层，联系电话：010-51266607，传真号码：010-58732091，邮政编码：100086。
（二）签字律师介绍艾海峰律师，男，1991年毕业于中国政法大学经济法系，获法学学士学位；2003年获中国政法大学法律硕士学位；现为中国法学会会员、中国政法大学校友会理事；现任北京市中洲律师事务所主任、高级合伙人。
莫洁云律师，女，北京市中洲律师事务所专职律师。
刘和义律师，男，北京中洲（天津）律师事务所专职律师。
二、本所律师声明(一)本所以及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者已经存在的事实以及在此之前生效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定出具本法律意见书。
(二)本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，对公司申请股票挂牌并公开转让行为及程序和申请文件的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务，并据此发表法律意见。
5 (三) 法律意见书 本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标 准、执业规范和职业道德准则及勤勉尽责的精神发表专业意见，保证本法律意 见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)
本所及本所律师仅就公司本次申请股票挂牌并公开转让所涉及到的 法律问题发表意见，而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表 意见。
本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对 该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
(五)
本所以及本所律师同意公司部分或者全部在公开转让说明书中引用 本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或者曲解。
(六)公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本律师提供了为出具 本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言。
(七)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件 以及与公司申请股票挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专 业意见就该等事实发表法律意见。
(八)
本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(九)本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌并公开转让之目的使用， 未经本所及本所律师同意不得用于任何其他目的。
本所及本所律师同意公司将 本法律意见书作为公司申请股票挂牌并公开转让的法律文件，随其他材料一起 上报，并依法承担法律责任。
6 第二节
正文 法律意见书
一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权（一）2015年3月31日，公司第一届董事会第二次会议审议通过包括《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让具体事宜的议案》及《关于制定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后适用的公司章程的议案》在内的一系列议案，会议同时决议召开公司2015年第二次临时股东大会，对前述议案进行审议。
2015年3月31日，公司董事会向全体股东发出召开2015年第二次临时股东大会的通知，通知包括开会时间、地点、审议的事项及联系人和联系方式。
（二）2015年4月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》《关于授权董事会具体办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让具体事宜的议案》、《关于确定公司股票本次挂牌公开转让方式的议案及《关于制定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后适用的公司章程的议案》等一系列议案。
本次公司股票挂牌并公开转让以及公司股东大会对董事会的授权均已经获得公司股东大会合法有效的批准。
经核查，本所律师认为，公司第一届董事会第二次会议和公司2015年第二次临时股东大会的召开和召集符合法律、法规和公司章程的规定；股东大会做出的决议之内容合法有效；公司股东大会对公司董事会授权的范围、程序合法有效；本次公司股票挂牌公开转让除尚需主办券商推荐，并通过全国股份转让系统公司同意批准外，公司已经取得现阶段所必需的批准和授权。
二、本次股票挂牌公开转让的主体资格经核查，本所律师认为，公司依法设立且有效存续，具备本次股票挂牌公开转让的主体资格。
具体理由如下：
7 (一)公司系整体变更设立的股份有限公司 法律意见书 公司的前身为环宇有限，环宇有限为2007年2月28日由环宇净化更名而来，环宇净化设立于2001年2月22日。
2015年4月1日，经营口市工商局核准，环宇有限依法整体变更为环宇股份。
根据公司所持《营业执照》(注册号为)，公司名称为“辽宁环宇环保科技股份有限公司”。
公司的住所为大石桥市南外环开发区；法定代表人为王宇；注册资本为4000万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为：“环保设备、环保新工艺、新产品技术研发、技术咨询、技术转让；环保工程设计及总承包；A2级固定式压力容器（第三类压力容器）、电气自动化及低压电气设备、冶金设备、石化设备的研发、制造及配套系统安装、销售及其零配件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
(二)公司是依法有效存续的股份有限公司根据《公司章程》第六条，公司为永久存续的股份公司。
经核查，公司未出现股东大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产的情形。
经核查，本所律师认为，公司由环宇有限整体变更设立为环宇股份符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、行政法规和其他规范性文件的规定，合法合规；公司依法有效存续，依法持续正常经营。
三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件经核查，本所律师认为，公司本次挂牌并公开转让在下列方面符合《业务规则》的规定，具备股票挂牌并公开转让的实质条件：(一)公司依法设立且存续满两年
1．公司依法设立2015年3月9日，有限公司的全体股东作为公司的发起人在有限公司会议室公司召开公司创立大会，会议审议并通过《关于设立辽宁环宇环保科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司章程>的议案》在内的一系列议案；选举了公司第一届董事会成员，选举了股东
8 法律意见书 代表监事并与经职工代表大会选举产生的职工代表监事一同组成公司第一届监事会。
2015年2月25日，瑞华出具“瑞华验字(2015)31020001号”《验资报告》，确认截至2015年2月25日，环宇股份（筹）之全体发起人以其拥有的辽宁环宇环保技术有限公司经评估的净资产人民币7421.32万元，作价人民币49,816,322.37元，其中人民币4,000.00万元折合为环宇股份股本，股本总额为4,000.00万股，每股面值人民币一元，余额人民币9,816,322.37元作为资本公积。
2015年3月17日，公司依法向营口市工商局递交申请变更为股份有限公司的相关资料，申请变更公司名称、公司类型、经营范围等。
2015年4月1日，营口市工商局核准有限公司整体变更为股份有限公司。
2.公司存续满两年公司系在有限公司基础上按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，公司的存续时间自有限公司成立之日起计算，公司存续超过两年。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(一)项“依法设立且存续满两年”的规定。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
1.公司业务明确根据2015年10月15日，瑞华出具“瑞华审字(2015)31020033号”《审计报告》及公司出具的书面说明，自2013年以来公司的主营业务是净化除尘系统的设计、研发、生产、销售及其他备件的销售、油母页岩小颗粒压球技术开发及配套生产线建设。
2.公司具有持续经营能力根据《公司章程》第六条，公司为永久存续的股份公司，报告期内，公司持续正常经营，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情况。
报告期内公司实际控制人未发生变更；公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更；公司的经营模式未发生重大变化，也不存
9 法律意见书 在发生重大变化的潜在风险；公司所处行业属国家产业政策支持的行业；不存在影响公司持续经营的重大诉讼及其他风险，也未出现股东大会决定解散或者股东要求解散、因公司合并或分立需要解散、因违反国家法律法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形，公司依法有效存续，持续经营。
瑞华对报告期内公司的财务状况进行了审计，并于2015年10月15日出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字(2015)31020033号），认为公司的财务报表公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年8月31日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015年1月至2015年8月的经营成果及现金流量。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去，公司具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，公司治理结构健全。
公司根据《公司法》的相关规定制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。
为进一步完善公司治理制度，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定制订了适用于非上市公众公司的《公司章程（草案）》，自公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效。
2.公司合法规范经营公司报告期内未因违犯国家法律、行政法规和规章而受到刑事处罚或适用 10 法律意见书 重大违法违规情形的行政处罚，且不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；公司控股股东、实际控制人报告期内不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形；现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格并依法履行义务，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
公司在报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
(四)公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
1．公司股权明晰根据公司提供的股东名册，公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形。
公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2.公司股份发行和转让行为合法合规2015年3月9日，公司召开创立大会。
根据公司创立大会审议通过的相关决议及《公司章程》，公司于成立之日向全体发起人股东发行记名股票4000万股，每股面值1元，且均为普通股。
公司本次发行股份履行了内部决策程序，合法合规。
截至本法律意见书出具日，公司未再发行新股，且发起人所持股份未发生转让，更不存在最近36个月内公司未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券或衍生证券产品的情形。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项“股 11 权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
法律意见书 (五)主办券商推荐并持续督导根据2015年4月23日，公司与海通证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请海通证券为公司申请股票挂牌公开转让的主办券商，海通证券同意担任公司的主办券商，并同意在公司股票挂牌后对公司实施持续督导。
根据全国股份转让系统公司2013年3月22日发布的《关于同意申银万国证券等72家证券公司作为全国股份转让系统主办券商从事相关业务的公告》，海通证券具备全国股份转让系统公司认可的主办券商资格，可在全国股份转让系统从事推荐业务。
截至本法律意见书出具日，海通证券已完成尽职调查和内核程序，并出具了推荐报告。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”的规定。
四、公司的设立(一)2015年2月4日，辽宁省工商行政管理局颁发“（营大）工商名称变核内字[2015]第2015000853号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司的名称为“辽宁环宇环保科技股份有限公司”。
(二)2015年2月9日，瑞华出具瑞华审字（2015）31020002号《审计报告》，根据该审计报告，于审计基准日2014年12月31日，公司负债及股东权益总计128,830,934.31元，负债合计79,014,611.94元，所有者权益合计49,816,322.37元。
(三)2015年2月16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字【2015】第1043号《辽宁环宇环保技术有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值评估报告》，于基准日2014年12月31日，公司的净资产评估值为74,213,188.41元。
(四)2015年2月17日，环宇有限召开股东会，会议同意将环宇有限整体变更为环宇股份，并决定以截至2014年12月31日经审计确定的公司账面净资产 12 法律意见书 值49,816,322.37元按1：0.8029的比例折股投入股份有限公司，整体变更设立后的股份有限公司注册资本为4000万元，剩余9,816，322.37元计入资本公积。
(五)2015年2月17日，环宇有限的股东王宇、王琼作为公司的发起人签订了《辽宁环宇环保科技有限公司发起人协议》。
发起人就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、出资方式及各方的权利和义务作出了明确的约定。
经核查，本所律师认为，公司各发起人均具备发起人资格，发起人签订的《辽宁环宇环保科技有限公司发起人协议》合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险。
(六)2015年2月25日，瑞华出具“瑞华验字(2015)31020001号”《验资报告》，确认截至2015年2月25日，股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2014年12月31日辽宁环宇环保技术有限公司经审计的净资产49,816,322.37元，并根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照1：0.8029的比例折合实收资本人民币4,000万元，余额9,816.322.37元作为资本公积。
环宇股份设立时的股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资方式
1 王宇
2 王琼 合计 2,040.001,960.004,000.00 净资产折股 净资产折股 净资产折股 持股数量（万股）持股比例（%） 2,040.00 51.00 1,960.00 49.00 4,000.00 100.00 (七)2015年2月12日，有限公司召开职工代表大会，会议选举王法平为职工代表监事，与股东代表监事共同组成环宇股份第一届监事会。
（八）2015年3月9日，环宇股份召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于辽宁环宇环保科技股份有限公司筹建情况的议案》、《关于辽宁环宇环保科技股份有限公司筹建费用的议案》、《关于设立辽宁环宇环保科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司股 13 法律意见书 东大会议事规则>的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<辽宁环宇环保科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于选举辽宁环宇环保科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举辽宁环宇环保科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》和《关于授权公司董事会办理工商变更登记及相关事宜的议案》。
（九）2015年3月9日，环宇股份召开第一届董事会第一次会议，会议选举王宇为董事长，并聘任王宇为总经理，聘任徐丹为财务总监，聘任张冰为董事会秘书，聘任杨柏松、张道伟、韩锡海和段梦凡为公司副总经理。
（十）2015年3月9日，环宇股份召开第一届监事会，会议选举丛丽丽为监事会主席。
（十一）2015年4月1日，营口市工商局向环宇股份核发注册号为的《营业执照》。
根据该营业执照，环宇股份设立时的名称为“辽宁环宇环保科技股份有限公司”；住所位于大石桥市南外环开发区；法定代表人为王宇；注册资本为4,000万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“环保设备、环保新工艺、新产品技术研发、技术咨询、技术转让；环保工程设计及总承包；A2级固定式压力容器（第三类压力容器）、电气自动化及低压电气设备、冶金设备、石化设备的研发、制造及配套系统安装、销售及其零配件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，公司由有限公司整体变更设立，且经公司登记机关核准，并履行了资产审计、评估、验资等必要的程序，符合有关公司组织形式变更登记的法律法规，合法有效，不存在潜在纠纷和法律风险。
五、公司发起人、股东和实际控制人(一)公司发起人经核查，公司的发起人为在中国境内有住所的两名中国国籍自然人，具体情况如下：
1．发起人：王宇先生王宇，男，1961年生，身份证号：21082119610621****，住址：辽宁省大 14 法律意见书 石桥市，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师；1983年至1992年
在大石桥市食品公司工作，任车间主任、技术员、动力厂厂长等职务；1992年创办大石桥电站锅炉辅机厂，任经理；2001年成立大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司，任总经理；现任公司董事长。
2.发起人：王琼先生王琼，男，1986年生，身份证号：21088219860130****，住址：辽宁省大石桥市，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、财政学专业；2009年10月至今就职于营口市站前区政府集中采购办公室，2015年4月至今兼任公司董事。
经核查，王琼所在兼职单位营口市站前区政府集中采购办公室并非参照《中华人名共和国公务员法》管理的具有公共事务管理职能的事业单位，王琼亦非政府公务员，该单位对其员工没有不得在外兼职的规定。
本所律师认为：
1.公司发起人均为中国境内的自然人，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，不存在法律、行政法规禁止投资股份公司的情形；具备法律、行政法规及其他规范性文件规定担任股份公司发起人的资格。
2.根据现行《公司法》第七十九条，设立股份有限公司的，发起人的人数应在二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
公司两名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人人数及住所的规定。
(二)公司发起人之间的关联关系经核查，公司发起人王宇和王琼系父子关系。
(三)公司控股股东和实际控制人经核查，王宇持有公司51%的股权，为公司的绝对控股股东；王琼持有公司49%的股权，尽管二人为父子关系，但《公司章程》中并未有一致行动条款，二人亦未曾签署一致行动协议不存在扩大单一股东所能够支配表决权的情形。
根据王宇和王琼于2015年4月20日出具的《声明》，王宇、王琼虽为父子关系，但在企业经营决策过程中不可能一直保持一致行动，可能就公司的生产经营及人事任免等事项产生分歧；在出现分歧时，双方将通过在董事会、股东大会上投票的方式行使各自的权利，保护各自的利益。
二人对公司的管理各依其具体 15 法律意见书 职责，二人未能控制其他董事。
据此，王宇是公司的实际控制人，且报告期内未发生变化。
(四)公司发起人的出资情况公司系在有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东成为公司的发起人。
各发起人以其于审计基准日拥有的有限公司的净资产折合等额股份设立公司。
经核查，本所律师认为，公司的发起人股东的出资及出资比例合法合规，真实有效，不存在纠纷和潜在法律风险。
(五)发起人投入公司的资产公司系在有限公司基础上整体变更设立，各发起人将原属有限公司的土地使用权、房屋产权、全部经营性资产以及相关的生产技术和配套设施完整地投入环宇股份。
经核查，本所律师认为，公司发起人投入公司的资产产权关系清晰，没有权属纠纷，发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍，发起人持有的公司股份合法合规。
六、公司的股本及演变公司于2015年由辽宁环宇环保技术有限公司整体变更而来，辽宁环宇环保技术有限公司由大石桥环宇净化工程设备制造有限责任公司2007年更名而来。
(一)环宇净化的设立及股本2001年2月15日，大石桥市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，同意核准“大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司”名称。
2001年2月21日，自然人王宇、杨利和李光波签署《投资协议书》。
根据该协议，拟设立公司的总投资为300万元，其中，王宇以厂房设备投资100万元、以土地投资90万元、以现金方式投资50万元，合计出资240万元，占投资总额的80%；杨利以设备投资20万元，以现金投资10万元，合计出资30万元，占投资总额的10%；李光波以设备投资20万元，以现金投资10万元，合计出资30万元，占投资总额的10%。
2001年2月21日，自然人王宇、杨利、李光波共同制定《大石桥市环宇净 16 化工程设备制造有限责任公司章程》。
法律意见书 2001年2月21日，大石桥华伟会计师事务所出具字号为“华伟会验第[2001] 第18号”的《验资报告》，确认截至2001年2月21日环宇净化已经收到全体 股东缴纳的注册资本300万元。
根据此次《验资报告》的记载，各投资人的出 资方式均为现金。
2001年2月22日大石桥工商局向环宇净化核发《企业法人营 业执照》（注册号为：2108823102184），环宇净化的注册资本为300万元人民币， 住所地为为南外环红旗山下。
根据工商登记档案记载，环宇净化设立时的股权结构为： 序号123 股东名称王宇杨利李光波 合计 出资额（万元）240.0030.0030.00300.00 持股比例（%）80.0010.0010.00100.00 出资方式货币货币货币/ (二)环宇净化的股本演变情况1.2002年12月环宇净化第一次增资2002年11月25日，环宇净化股东王宇、杨利、李广波决定公司注册资本由300万元增至350万元，并相应修改公司章程。
2002年12月5日，辽宁华泰会计师事务所有限责任公司出具“辽华资评报字（2002）第304号”《大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司应用于变更注册之目的资产评估报告书》，确认截至评估基准日2002年11月30日，环宇净化经评估的固定资产及无形资产评估值为5,109,555.00元。
2002年12月5日，辽宁华泰会计师事务所有限责任公司向环宇净化出具“辽华验字[2002]第220号”《验资报告》，确认截至2002年11月30日，环宇净化已收到股东王宇、李光波、杨利缴纳的新增注册资本合计50万元；变更后累计实收注册资本350万元，其中王宇出资280万元，李光波出资35万元，杨利出资35万元。
根据工商登记档案，2002年12月9日，大石桥市工商局向有限公司核发新的 17 法律意见书 《企业法人营业执照》，环宇净化的注册资本变更为350万元。
本次增资均为实物出资。
2002年12月环宇净化增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号123 股东名称王宇杨利李光波 合计 出资额（万元）280.0035.0035.00350.00 持股比例（%）80.0010.0010.00 100.00 出资方式实物、货币实物、货币实物、货币 / 2.2007年2月环宇净化第一次股权转让及第二次增资2007年2月10日，环宇净化召开股东会，会议决议同意股东李光波、杨利分别将其持有的环宇净化全部股权转给王琼。
同日，杨利、李光波分别与王琼签订《股权转让协议》，将其各自持有的环宇净化10%的股权分别转给王琼。
2007年2月13日，环宇净化召开股东会，会议决议环宇净化注册资本增加至1,250万元，新增出资900万元由王宇以货币及实物方式投入，并相应修改公司章程。
2007年2月3日，营口中科华会计师事务所出具“营中评字[2007]第22号”《资产评估报告书》，确认截至评估基准日2007年2月3日，环宇净化经评估的实物资产的评估值为4,609,500.00元。
2007年2月13日，营口中邦信联合会计师事务所向环宇净化出具“中邦信验字[2007]第026号”《验资报告》，确认截至2007年2月13日，环宇净化已收到股东王宇缴纳的新增注册资本合计900万元，其中货币出资410.63万元，实物出资489.37万元；变更后的累计实收注册资本为1,250万元。
2007年2月15日，环宇净化就本次股权转让和增资完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 王宇 1,180.00 94.40 实物、货币 18
2 王琼 合计 70.001,250.00 5.60100.00 法律意见书 实物、货币/ (三)环宇净化更名为环宇有限 2007年2月28日，经大石桥工商局核准，环宇净化变更名称为“辽宁环宇环保技术有限公司”。
(四)环宇有限的股本演变情况 经本所律师对环宇有限自设立起的工商登记档案核查，环宇有限的历次股权演变情况如下： 1.2007年3月环宇有限第一次增资2007年3月23日，环宇有限召开股东会，会议决定有限公司增加注册资本增至1500万元，新增注册资本250万元由王琼以货币方式缴纳，并相应修改公司章程。
同日，营口中邦信联合会计师事务所向有限公司出具“中邦信验字[2007]第035号”《验资报告》，确认截至2007年3月23日，环宇有限已收到王琼以货币方式缴纳的新增注册资本250万元。
2007年3月23日，环宇有限领取大石桥市工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据工商登记档案，环宇有限的注册资本均为1,500万元。
根据工商登记档案，本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 王宇 1,180.00 78.67 实物、货币
2 王琼 合计 320.001,500.00 21.33100.00 实物、货币/ 2.2009年7月环宇有限第二次增资2009年7月29日，环宇有限召开股东会，会议决定环宇有限注册资本增至2,000万元，新增500万元注册资本由王宇以货币方式缴纳，并相应修改公司章 19 法律意见书 程。
2009年7月30日，营口中邦信联合会计师事务所向有限公司出具“中信验 字[2009]第078号”《验资报告》，确认截至2009年7月29日，环宇有限已收到王宇以货币方式缴纳的新增注册资本500万元，变更后累计实收注册资本2,000万元。
根据工商登记档案，2009年7月31日，大石桥市工商局向环宇有限核发新的《企业法人营业执照》。
根据工商登记档案，本次增资完成后，环宇有限的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 出资方式
1 王宇 1,680.00 84.00 货币、实物
2 王琼 合计 320.002,000.00 16.00100.00 货币、实物/ 3.2012年2月环宇有限第三次增资2012年2月9日，环宇有限召开股东会，会议决定公司注册资本增至3,002万元，其中王宇以货币方式新增出资2万元，王琼以货币方式新增出资1,000万元，并相应修改公司章程。
2012年2月9日，营口中邦信联合会计师事务所向有限公司出具“中邦信验[2012]第17号”《验资报告》，确认截至2012年2月9日，环宇有限已收到王宇、王琼以货币方式缴纳的新增注册资本1,002万元。
根据工商登记档案，2012年2月9日，大石桥市工商局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》，环宇有限的注册资本增至3,002万元。
根据工商登记档案，本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 王宇
2 王琼 合计 1,682.001,320.003,002.00 56.0343.97100.00 货币、实物货币、实物 / 20 法律意见书 4.2012年2月环宇有限第四次增资2012年2月15日，环宇有限召开股东会，会议决定公司注册资本增至4,000万元，新增注册资本998万元以公司资本公积金转增。
转增后，王宇合计出资2,040万元，王琼合计出资1,960万元，并相应修改公司章程。
2012年2月15日，营口中邦信联合会计师事务所向环宇有限出具“中邦信验[2012]第25号”《验资报告》，确认截至2012年2月15日，环宇有限已将资本公积金998万元转增注册资本。
根据工商登记档案，2012年2月21日，大石桥市工商局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》环宇有限的注册资本增至4,000万元。
根据工商登记档案，本次增资完成后，环宇有限的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 王宇
2 王琼 合计 2,040.001,960.004,000.00 51.0049.00100.00 货币、实物货币、实物 / (五)环宇股份的设立及股本演变情况
1.环宇股份的设立参见本意见“
四、公司的设立”。
2.环宇股份的股本变化环宇股份设立后，至本法律意见书出具之前，股本未发生变化。
(六)环宇净化存续期间的股权代持及解除
1.股权代持情况经核查，2001年环宇净化设立时，因王琼未成年，监护人王宇误以为未成年人不能做股东，因此委托杨利和李光波代王琼持有环宇净化股权，并于2001年2月15日由王琼、王宇、杨利和李光波共同签署了《大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司股权代持协议》，约定：王琼的60万元出资分别通过杨利、李光波各汇30万元到公司的验资账户；王琼所持公司股权分别登记在杨利和李光波名下，杨利和李光波为公司名义股东，王琼为公司实际股东；杨利和李光波一致同意，公司设立以后，王琼有权随时要求二人将各自代王琼持有的 21 法律意见书 10%股权转回至王琼名下，解除代持关系，杨利和李光波不得拒绝，并不向王琼收取任何费用。
因此，环宇净化设立时的真实持股情况如下图（单位：万元）： 序号123 实际股东王宇 实际出资额196.9543.05 出资方式实物出资货币出资 实际持股比例80% 王琼 60.00 货币出资 20% 总计 / 300 货币、实物 100% 再经核查，2002年11月25日王琼、王宇、杨利和李光波再次共同签署《大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司股权代持协议》，约定：王琼增加的10万元实物出资登记在杨利、李光波名下，每人代王琼增加持有5万元出资；杨利和李光波一致同意，本次增资后王琼有权随时要求二人将各自代王琼持有的10%股权转回至王琼名下，解除代持关系，杨利和李光波不得拒绝，并不向王琼收取任何费用。
至环宇净化第一次增资后，环宇净化真实持股情况如下图： 序号实际股东
1 王宇 2王琼 3合计 实际出资额（万元）出资方式实际持股比例（%） 236.95 设备 43.05 货币 80.00 10.00 设备 60.00 货币 20.00 350.00 货币、实物 100.00
2.股权代持关系的解除
经核查，杨利、李光波已于2007年2月10日分别与王琼签订《股权转让协议》，将其各自代王琼持有的环宇净化10%的股权转回给王琼。
2007年2月15日，工商完成变更登记手续，该股权代持关系彻底解除。
再经核查，2015年11月2日，李光波和杨利分别出具《关于代持股情况的确认函》，分别确认各自对环宇净化设立时及第一次增资后代持股权的委托 22 法律意见书 持有、权利行使、转让涉及的相关事宜不存在任何争议，今后不会就上述事宜提出任何的异议、索赔或权利主张，如违反确认函给环宇股份造成任何损失，李光波、杨利均将承担一切赔付责任。
3.对股权代持的法律意见综上，本所律师认为，环宇净化历史上存在股权代持关系的形成与解除真实、有效，亦通过工商登记变更手续，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成影响环宇股份本次股票挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
(七)对出资瑕疵的核查
1.出资瑕疵情况
（1）环宇净化2001年2月设立时出资瑕疵情况根据2015年2月9日瑞华出具的“瑞华专审字【2015】31020002号”《验资复核报告》，并经本所律师对上述实物资产购买时双方签订的协议、卖方出具的收款凭证等原始资料的核查，公司于2001年2月设立时，股东王宇以机器设备等作价1,969,500.00元的实物出资未履行评估手续，不符合当时《公司法》的相关规定，作为出资实物如下： 序号物品名称 出售方 购买时间 价格 卷板机、拆边 1机等17项机 夏胜宝 2001年1月2日116.95万元 器、设备
2 龙门吊 李兴东 2001年1月2日 17万元
3 龙门吊 徐英 2001年1月5日 13万元 大石桥市电站锅 4尼桑轿车 2000年11月25日50万元 炉辅机厂 合计 196.95万元 经核实，上述实物资产均为王宇以自己名义购得，购买后均于2001年1月20日投入环宇净化，机器设备的占有、使用、收益、处分等权能，均由环宇净化行使。
经核查，大石桥市电站锅炉辅机厂由王宇1992年创办并任经理，购买尼桑轿车的交易为关联交易。
由于该次出资的部分实物经累计折旧已经报废， 23 无法进一步核实出资实物价格的公允性。
法律意见书
（2）环宇净化2002年12月第一次增资时出资瑕疵情况根据2015年2月9日瑞华出具的“瑞华专审字【2015】31020002号”《验资复核报告》，并经本所律师核查，环宇净化2002年12月第一次增资时未有实物出资，上述出资与验资报告不符，同时该次出资亦未计入2002年实收资本，不符合当时《公司法》的相关规定，出资事项存在瑕疵。
（3）环宇净化2007年2月第二次增资时出资瑕疵情况根据2015年2月9日瑞华出具的“瑞华专审字【2015】31020002号”《验资复核报告》，并经本所律师核查，环宇净化2007年第二次增资共计900万元，其中货币出资410.63万元，实物作价489.37万元；实物部分以评估值入账，未见发票、付款凭证等历史成本计量的证据资料，无法进一步核实出资实物所有权的归属及估值的公允性，不符合当时《公司法》的相关规定，本次出资事项存在瑕疵。
（4）环宇有限2012年2月第四次增资时出资瑕疵情况根据环宇有限2015年2月2日股东会决议内容，环宇有限2012年2月第四次增资过程中由于公司财务人员账务处理错误，误将其他应付款科目项下的该等债务记入资本公积科目，从而导致本次增资的来源为资本公积转增注册资本。
根据2015年11月2日瑞华上海分所出具的“瑞华沪专审字第[2015]31020029号”《专项审计报告》，环宇有限截至2012年2月15日，其他应付款-王宇账面余额3,580,000元，其他应付款-王琼账面余额6,400,000元，合计9,980,000元。
2.公司股东对瑕疵出资的纠正
（1）对环宇净化存续期间三次出资瑕疵的纠正经核查，为纠正环宇净化设立时、环宇净化2002年12月第一次增资时、环宇净化2007年2月第二次增资时的三次出资瑕疵，环宇有限于2015年2月4日召开股东会，会议确认股东王宇用作设立环宇净化实物出资的机器设备未经评估，无法确定其实际价值；确认环宇净化2002年12月第一次增资时，股东王宇及原股东杨利、李光波用作出资的固定资产的评估程序及评估报告存在瑕疵；确认环宇净化2007年2月第二次增资时，股东王宇、王琼用作出资的固定资产的评估程序及评估报告存在瑕疵。
24 法律意见书 同日，经股东王宇、王琼签订《股东出资补足及置换协议》，达成以下方案：由股东王宇以现金196.95万元的现金置换其于环宇净化设立时以机器设备作价缴纳的出资；股东王宇、王琼分别以现金40万元、10万元置换股东王宇及杨利、李光波于环宇净化2002年12月第一次增资时以固定资产作价50万元缴纳的出资；股东王宇以现金489.37万元置换其于环宇净化2007年2月第二次增资时以固定资产作价489.37万元缴纳的出资。
同时约定环宇有限于收到股东王宇、王琼缴纳的上述出资款后，聘请会计师就本次出资出具《验资报告》。
根据2015年2月9日瑞华出具的“瑞华专审字【2015】31020002号”《验资复核报告》，股东王宇、王琼已按照环宇有限于2015年2月4日召开的股东会决议及2015年2月9日《股东出资补足及置换协议》，将相关款项汇入环宇有限的银行账户，通过货币形式将出资补实，环宇净化前述三次出资瑕疵已经纠正。
（2）对环宇有限存续期间出资瑕疵的纠正经核查，为纠正环宇有限2012年2月第四次增资瑕疵，环宇有限于2015年2月2日召开股东会，会议确认公司2012年2月15日作出的股东会决议内容不准确，实际应为王宇、王琼分别以其对公司358万元、640万元债权转为公司股权；同意对王宇、王琼的该等债权进行追溯审计。
2015年11月2日，瑞华上海分所出具“瑞华沪专审字第[2015]31020029号”《专项审计报告》，确认截至2012年2月15日，公司对王宇的其他应付款账面余额为358万元，对王琼的其他应付款账面余额为640万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2015]第31020002号”《验资复核报告》，截至2015年2月9日，有限公司注册资本已全部到位，实收金额为4,000万元。
3.对出资瑕疵纠正情况的法律意见
（1）对环宇净化2001年2月设立时出资瑕疵纠正情况的法律意见本所律师认为，2001年2月环宇净化设立时，股东王宇用于出资的实物，除尼桑轿车系购自大石桥电站锅炉辅机厂为关联交易外，作为本次出资的其他实物出售方与王宇不存在关联关系，价格系双方协商确定。
所有用作出资的实物均自环宇净化设立时交付使用，并由环宇净化切实行使所有权人权利，且该次出资取得验资报告并通过工商登记，取得了营业执照并通过历年年检，不影 25 法律意见书 响环宇净化设立及存续的有效性。
且，公司股东已以现金补足，纠正了上述瑕疵。
本所律师认为，本次出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
（2）对环宇净化2002年12月第一次增资时出资瑕疵纠正情况的法律意见 本所律师认为，环宇净化2002年12月第一次增资时未有实物出资，但此次出资额度较小，未影响环宇净化的实际经营且已经取得有关验资证明，环宇净化据此办理了工商登记，取得了营业执照并通过历年年检，不影响环宇净化设立及存续的有效性。
且，公司股东已以现金补足。
本所律师认为，本次出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
（3）对环宇净化2007年2月第二次增资时出资瑕疵情况纠正的法律意见本所律师认为，2007年2月环宇净化以实物资产出资，尽管存在瑕疵，但公司已取得有关验资证明，并据此办理了工商登记，领取了新的营业执照并通过历年年检，且如今股东已以现金补足，相应规范措施已根据《公司法》等相关文件的规定履行了决策程序。
该次出资程序瑕疵未损害环宇有限及其他股东的合法权益，不影响环宇有限设立及存续的有效性。
本所律师认为，本次出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
（4）对环宇有限2012年2月第四次增资时出资瑕疵情况纠正的法律意见本所律师认为，环宇有限2012年2月第四次增资，出资瑕疵实质为账务处理错误，误将其他应付款科目项下的该等债务记入资本公积科目，该错误不影响股东出资的真实性，未对公司经营或财务构成实质影响，未损害债权人利益。
本所律师认为，本次出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
综上，公司历次出资瑕疵均已取得有关验资证明，办理了工商登记，取得了营业执照并通过历年年检，未影响公司设立及存续的有效性，公司自环宇净化设立至今正常经营未损害债权人利益。
且，前述出资瑕疵业已纠正，并履行了工商登记手续。
综上，本所律师认为，环宇股份设立时的股权设置、股本结构合法有效、出资真实、充足，出资程序合法合规，上述出资瑕疵不构成本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
26
七、公司的独立性 法律意见书 经核查，公司的资产独立完整，且公司在业务、人员、机构、财务等四个 方面完全独立于公司的控股股东及关联方，具有面向市场自主经营的能力。
本 所律师认为： (一)公司资产完整
1．公司由有限公司整体变更设立，发起人将土地使用权、房屋所有权、生 产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司 拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。
根据
2015年2月25日，瑞华出具的瑞华验字（2015）31020001号《验资 报告》，公司注册资本4000万已缴足，公司以2015年2月17日经审计的账面 净资产值49,816,322.37元折股4000万股整体变更为股份公司，股份公司的注 册资本为人民币4000万元，净资产值与股份公司的注册资本之间的差额部分记 入公司资本公积。
2.公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。
公司与控股股东及实际控 制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，控股股东及实际控制人未占用公 司资产及其他资源，公司也未为其提供担保。
(二)公司业务独立
1．公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立的生 产经营场所以及供应、销售部门和渠道。
公司独立获取业务收入和利润，具有 独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生 产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争， 不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
2．公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务， 保证公司的业务独立于股东和关联方。
(三)公司机构独立
1．公司设立股东大会、董事会和监事会，聘请总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。
同时，公司内 设财务部、综合管理部、市场开发部、供应部、工程部、设计部、质量管理部、 生产部八个职能部门（见下图），不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其 他企业合署办公的情形。
27
综市 财 合 场 务 管 开 部 理 发 部 部 股东大会董事会 总经理 法律意见书 监事会董事会秘书 质 供工 设 量 生 应程 计 管 产 部部 部 理 部 部
2．公司制定了较为完备的内部管理制度。
3．公司各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度独立运作，不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。
(四)公司人员独立
1．除公司总经理王宇同时担任泰丰小贷执行董事、经理、环宇能源执行董事、经理之外，公司副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪水；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2．公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由 28 法律意见书 公司职工代表大会选举产生；公司总经理、财务负责人和董事会秘书高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。
3．公司全体员工签订了劳动合同，独立发放员工工资。
(五)公司财务独立
1．公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2．公司现持有中国人民银行大石桥支行颁发的《开户许可证》（编号：2210-01725463，核准号：J2262000033003）。
公司经核准开设了独立的基本存款账户开户银行：大石桥市建设城市信用合作社，银行账号：），独立运营资金，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。
3．根据公司现持有2015年04月01日领取的营业执照记载：公司的税务登记号为“”，根据营业执照记载，公司系独立纳税主体，公司依法独立纳税。
八、公司的控股子公司—泰丰小贷(一)泰丰小贷的设立2014年9月11日，营口市工商局核发营老工商内名称预核[2014]第1400074878号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司”名称。
2014年10月14日，环宇有限、自然人江志英共同制定《营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司章程》。
根据该章程，拟设立的公司名称为营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司；住所位于营口市老边区新营路南17—2号楼甲21号；经营范围为办理各项小额贷款和银行资金融入业务；注册资本为10,000万元，其中环宇有限以货币出资5,100万元，江志英以货币出资4,900万元，同时依据2014年2月19日省政府金融办下发的辽金办发[2014]9号《允许小额贷款公司分期缴足注册资本金的通知》的规定，环宇有限与江志英约定出资期限为分两期：第一期环宇有限出资2,550万元，江志英出资2,450万元，于2014年10月9日缴足；第二期环宇有限出资2,550万元，江志英出资2,450万元，于2016年4月8日缴足。
29 法律意见书 2014年10月9日，营口中邦信联合会计师事务所向泰丰小贷（筹）出具“中邦信验[2014]32号”《营口中邦信联合会计师事务所验资报告》。
根据该报告，截至2014年10月09日，泰丰小贷（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元。
2014年10月11日，辽宁省人民政府金融工作办办公室（以下简称“省政府金融办”）向泰丰小贷筹建工作小组下发辽金办复[2014]578号《关于营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司开业的批复》，同意泰丰小贷开业。
2014年10月16日，营口市老边区工商局向泰丰小贷核发注册号为 号《营业执照》。
根据该营业执照，泰丰小贷设立时的名称为营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司；住所为营口市老边区新营路南17—2号楼甲21号；法定代表人为王宇；注册资本为10000万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为办理各项小额贷款和银行资金融入业务。
[国家法律法规政策禁止的除外，涉及行政许可的项目凭许可证在有效期内经营。
]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）；成立日期为2014年10月16日。
根据公司章程，泰丰小贷设立时设执行董事、监事和总经理各一名，分别由王宇、江志英、沙利新担任。
泰丰小贷设立时的股权结构如下： 序号股东名称/姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例
1 环宇有限 5,100.00 2,550.00 51%
2 江志英 4,900.00 2,450.00 49% 合计 10,000,00 5,000.00 100% 综上，本所律师认为，泰丰小贷的设立已经履行法定审批程序，且经公司
登记机关核准，并履行了资产验资等必要的程序，符合有关公司登记的法律法规，合法有效，股权清晰，不存在潜在纠纷和法律风险。
(二)泰丰小贷的注销2015年8月18日，营口市人民政府金融工作办公室（以下简称市金融办）作出同意泰丰小贷注销的批复。
30 法律意见书 2015年8月21日，泰丰小贷在其办公室举行股东会，江志英、环宇股份法定代表人王宇参加会议，会议决议注销泰丰小贷、成立清算小组。
(三)泰丰小贷存续期间的业务、税务根据泰丰小贷的营业执照及并经本所律师的核查，泰丰小贷的业务为从事各项小额贷款和银行资金融入业务。
经核查，泰丰小贷现持有中国人民银行大石桥支行颁发的《开户许可证》（编号：2210-01722671，核准号：J2262001049701）。
经核查，泰丰小贷于2014年10月22日取得辽宁省营口市地方税务局核发的税字号《税务登记证》。
根据2015年10月15日，瑞华出具“瑞华审字(2015)31020033号”《审计报告》及营口市老边区地方税务局出具的《地税证明》，泰丰小贷2015年曾向该税务局补缴个人所得税款5586.1元、缴纳税款滞纳金2975.76元。
根据国家税务总局颁布并于2010年4月1日起施行的《税务行政复议规则》第十四条规定，税务行政主管部门征收税款滞纳金的行为属于征税行为，不属于罚款。
因此，本所律师认为，泰丰小贷2015年缴纳税款滞纳金的行为不属于因存在违法违规而接受行政主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，泰丰小贷的经营范围已经登记机关核准登记，合法合规。
(四)泰丰小贷的股本演变、重大资产变化、对外投资及收购兼并 根据公司出具的声明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，泰丰小贷存续期间股本未发生变化，不存在其他应当披露而未披露的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、资产置换、资产剥离、出售资产等事项。
(五)泰丰小贷存续期间的环保、安全、产品质量和技术标准泰丰小贷系小额贷款企业，从事各项小额贷款和银行资金融入业务，其办公用房系租赁取得，不涉及生产性环境保护问题。
根据公司出具的声明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司的经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
31 法律意见书 泰丰小贷系小额贷款企业，不需要取得安全生产许可，不存在产品质量和技术标准问题。
根据公司出具的声明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
(六)泰丰小贷存续期间的重大债权债务 经本所律师核查，截至2015年8月31日，泰丰小贷存续期间共有12笔贷款未按期收回，具体情况见下表（单位：万元）： 序借款人贷款金额贷款余额号 借款期限 展期期限 担保方式 辽宁亚通1物流有限 公司大石桥富2丽物业管理有限公 司辽宁嘉盛3矿业有限 公司大石桥市4民政苇子峪炉料厂大石桥市5文圣铝材贸易有限 公司大石桥市6银丰农副产品贸易有限公司大石桥市7民政苇子峪炉料厂大石桥市8民政苇子峪炉料厂 1000600600500500500300300 2014年11月262014年12月25 900日至2014年12日至2015年6信用 月25日 月30日 2015年7月
2 600日至2015年
8 无 月10日 信用 2014年11月52014年11月24 600日至2014年11日至2015年6信用 月24日 月30日 2014年12月102014年12月25 500日至2014年12日至2015年6信用 月24日 月30日 2015年7月
1 500日至2015年
7 无 月30日 信用 2015年7月
1 500日至2015年
7 无 月30日 信用 2014年11月282015年2月25 300日至2015年2日至2015年6信用 月25日 月30日 2014年11月212014年12月20 300日至2014年12日至2015年6信用 月20日 月30日 32 盖州市银 9盛金属炉160料有限公 司 营口心羽 10散热器制100造有限公 司 营口心羽 11散热器制100造有限公 司 营口新益 12源有限责 60 任公司 法律意见书 2014年12月192015年3月18 80 日至2015年3日至2015年6信用 月18日 月30日 2015年3月132015年3月27 100日至2014年3日至2015年6信用 月27日 月30日 2015年3月20 100日至2015年
5 无 月3日 2015年5月
5 60 日至2015年10 无 月10日 信用信用 (七)泰丰小贷存续期间的合法合规性
1.对泰丰小贷合法合规性的核查
（1）对泰丰小贷执行董事任职资格合法合规性的核查根据泰丰小贷工商档案并经本所律师核查，泰丰小贷自成立时起至2015年8月18日，执行董事为王宇、监事为江志英、总经理为沙利新，期间未发生过变更。
经核查，泰丰小贷设立时的执行董事王宇的任职资格不符合《辽宁省小额贷款公司试点暂行管理办法》（辽政办发[2008]81号）第六条第三款的关于任职小额贷款公司董事长的规定，即需“从事金融工作3年以上，或从事相关经济工作5年以上（其中从事金融工作2年以上）”工作经历。
经核查，省政府金融办于2015年7月22日出具了《关于就营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司执行董事任职和业务运营问题的批示》，批示认为执行董事王宇具有大专学历，能够运用财务报表和统计报表判断公司的经营管理和风险状况，了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程以及董事会职责，虽无从事金融工作的经验，但同意根据企业实际情况特批王宇任泰丰小贷执行董事。
本所律师认为，泰丰小贷的执行董事虽无从事金融工作的经验，但已获得监管部门许可，不构成影响本次公司股票挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
33 法律意见书
（2）对泰丰小贷业务经营情况合法合规性的核查 根据市金融办于2015年12月17日出具的《关于营口市老边区泰丰小额贷 款有限责任公司存续期间有关业务经营问题的说明》（营金办[2015]114号）（以 下简称“说明”），并经本所律师核查，泰丰小贷2014年10月11日至2015年
8 月31日期间，共发生24笔贷款业务，具体情况见下图： 序借款人号 1大石桥市金益特种镁质材料厂 辽宁（营口）沿海2产业基地东方公 路工程有限公司 3辽宁亚通物流有限公司 4大石桥市民政苇子峪炉料厂 5辽宁群益集团耐火材料有限公司 营口国企新能源6材料科技发展有 限公司
7 孙立 8大石桥富丽物业管理有限公司 9大石桥富丽供热有限公司 借款金额(万元)350 508001000 500 30010001000500 利率（‰） 12121212 12 12121212 借款期限 展期期限 2014年12月23日至2014年12 月29日 2014年11月10日至2014年12 月9日 2014年11月3日至2014年11 月21日2014年11月24日至2014年11 月28日 2015年1月4日至2015年
2 月2日 2015年7月16日至2015年
7 月20日2014年11月1日至2014年12 月30日2014年12月9日至2014年12 月23日2014年11月14日至2014年11 月28日 / 2014年12月9日至2014年12月18日 无 无 2015年2月3日至2015年3月12日/2015年3月13日至2015年6月 30日 无 / 无 无 担保方式信用信用信用信用 信用 信用信用信用 34 10大石桥富丽物业管理有限公司 1000 大石桥市中心市11场经营管理有限600 公司 12营口心羽散热器100制造有限公司 13辽宁嘉盛矿业有600限公司 14辽宁亚通物流有限公司 1000 15大石桥市民政苇300子峪炉料厂 16大石桥市民政苇300子峪炉料厂 17大石桥市民政苇500子峪炉料厂 18盖州市银盛金属160炉料有限公司 19营口心羽散热器100制造有限公司 20营口心羽散热器100制造有限公司 法律意见书 2014年12月312015年1月 12日至2015年130日至信用 月29日 2015年6月 30日 2015年1月42015年2月 12日至2015年23日至至信用 月2日 2015年6月 30日 2015年3月122015年3月 12日至2015年318日至信用 月18日 2015年3月 19日 2014年11月52014年11 12日至2014年11月24日至信用 月24日 2015年6月 30日 2014年11月262014年12 12日至2014年12月25日至信用 月25日 2015年6月 30日 2014年11月282015年2月 12日至2015年225日至信用 月25日 2015年6月 30日 2014年11月212014年12 12日至2014年12月20日至信用 月20日 2015年6月 30日 2014年12月102014年12 12日至2014年12月25日至信用 月24日 2015年6月 30日 2014年12月192015年3月 12日至2015年318日至信用 月18日 2015年6月 30日 2015年3月132015年3月 12日至2014年327日至信用 月27日 2015年6月 30日 2015年3月20 12日至2015年
5 无 信用 月3日 35 21营口新益源有限60责任公司 22大石桥市文圣铝500材贸易有限公司大石桥市银丰农 23副产品贸易有限500公司 24大石桥富丽物业600管理有限公司 2015年5月512日至2015年10 月10日2015年7月112日至2015年
7 月30日2015年7月112日至2015年
7 月30日2015年7月212日至2015年
8 月10日 法律意见书 无 信用 无 信用 无 信用 无 信用 截至2015年8月31日，上述借款共有12笔未按期偿还、18笔借款存在对同一借款人的借款余额超过5%的情形，该行为涉嫌违反辽宁省人民政府金融工作办公室发布的《关于印发<辽宁省小额贷款公司监督管理办法（暂行）>的通知》（辽金办[2009]68号）第三十二条“小额贷款公司发放贷款，应坚持‘小额、分散’的原则。
原则上对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的20%。
”的规定， 市金融办于2015年12月17日出具《关于营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司存续期间有关业务经营问题的说明》（营金办[2015]114号），该办确认了上述24笔贷款的同时，认为泰丰小贷“向大石桥市金益特种镁质材料厂、辽宁亚通物流有限公司、辽宁群益集团耐火材料有限公司、营口国企新能源材料科技发展有限公司、大石桥富丽物业管理有限公司、大石桥富丽供热有限公司、大石桥市中心市场经营管理有限公司、辽宁嘉盛矿业有限公司、大石桥市文圣铝材贸易有限公司、大石桥市银丰农副产品贸易有限公司等单一集团企业客户贷款金额未超其资本净额20%的行为符合法律法规规定。
” 该办同时认为，泰丰小贷“2014年11月28日至2014年12月10日累计向单一集团企业客户大石桥市民政苇子峪炉料厂贷款1100万元及2014年11月1日向自然人孙立贷款1000万的情况，不符合‘原则上对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的20%’的规定，但鉴于营口市老边区泰丰小额贷款有限责任公司为支持营口市企业发展，缓解企业融资难题发放上述贷款，未造成影响。
综上，我办不 36 法律意见书 将上述行为列入违法违规行为，并不会就此对公司做出相关处罚。
”根据辽宁省人民政府金融工作办公室发布的《关于印发<辽宁省小额贷款公 司监督管理办法（暂行）>的通知》（辽金办[2009]68号）第六条规定，“省政府金融办授权各市金融办开展小额贷款公司日常业务监管工作。
各市金融办在各市政府领导下会同相关部门开展小额贷款公司风险处置工作。
县区监管职责由各市政府根据实际情况确定。
”同时该通知第四十六条规定，小额贷款公司有业务开展不规范的行为的，“由各市金融办采取约见高管谈话、质询、警告等监管措施，督促其整改”。
根据前述规定，市金融办作为泰丰小贷的日常业务监管部门，具有认定泰丰小贷业务开展行为是否规范的法定职权。
本所律师认为，泰丰小贷2014年11月28日至2014年12月10日累计向单一集团企业客户大石桥市民政苇子峪炉料厂贷款1100万元及2014年11月1日向自然人孙立贷款1000万的情况，虽不符合‘原则上对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的20%’的规定，但由于金融办未将该行为列入违法违规行为，因此该行为不构成影响公司股票本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
2.经核查：营口市老边区市场监督管理局出具证明，证明泰丰小贷自成立之日起至2015年11月2日不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。
营口市老边区劳动就业管理局出具证明，证明泰丰小贷已在该局按时缴纳失业保险，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被该局处罚的情形。
营口市老边区基本医疗保险管理中心出具证明，证明泰丰小贷已在该局按时缴纳医疗保险，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被该局处罚的情形。
综上，本所律师认为，泰丰小贷经营过程中存在的对同一借款人的贷款余额超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额超过资本净额的20%的行为，不构成影响公司股票本次挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
九、公司的业务(一)公司的经营范围根据营口市工商局2015年4月1日向环宇股份核发的注册号为 37 法律意见书 的《营业执照》，环宇股份的经营范围为“环保设备、环保新 工艺、新产品技术研发、技术咨询、技术转让；环保工程设计及总承包；A2级 固定式压力容器（第三类压力容器）、电气自动化及低压电气设备、冶金设备、 石化设备的研发、制造及配套系统安装、销售及其零配件的销售。
（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
(二)公司主营业务及主要产品 根据公司提供的材料及说明，公司的主营业务是从事净化除尘系统的设计、 研发、生产和销售及其他备件的销售、油母页岩小颗粒压球技术开发及配套生 产线建设业务。
经核查，本所律师认为，公司的经营范围已经登记机关核准登记，合法合规， 公司业务明确。
公司的主营业务和主要产品未超出公司的经营范围，公司依法经营。
(三)公司经营范围的变更 经核查，自2015年4月1日公司设立至本法律意见书出具日，公司未变更营 业范围。
(四)公司营业期限和住所的变更 经核查，自2015年4月1日公司设立至本法律意见书出具日，公司未变更营 业期限和住所。
(五)公司现持有的与生产经营相关的证书 经核查，公司现持有以下与生产经营相关的证书：
1．辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税 务局于2012年6月13日向环宇有限颁发编号为GF201221000078的高新技术企业 证书，有效期为2012年1月至2014年12月。
2015年6月1日，辽宁省科学技术厅、 辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局向环宇有限颁发编号为 GR201521000012的的《高新技术企业证书》，有效期为2015年1月至2017年12月。
2、截至本法律意见书出具之日，公司在营业执照经营范围内开展生产经营 所拥有的资质情况如下： 序
经营资质名称号 安全生产许可
1 证 证书编号 （辽）JZ安许证字 [2010]00584 发证机关 辽宁省住房和城乡建设厅 发证日期 2010.11.08 有效期至 2016.11.07 38 法律意见书 3-2/2号 工程设计资质 辽宁省住房和城乡
2 证书 A221011351 建设厅 2011.01.102016.01.10 建筑业企业资B321402108营口市住房和城乡
3 2010.07.21 \ 质证书 8202 规划建设委员会 中国国家强制 性产品认证证20130103016
4 中国质量认证中心2013.12.192018.12.19 书（低压配电 64081 柜） 特种设备制造5许可证（压力容 器） TS2210C03—2018 中国人民共和国国家质量监督检验检 疫总局 2014.12.11 2018.09.27 对外贸易备案 营口市对外经济贸
6 01758961 \ \ 登记表 易合作局 7中华人民共和2108961416中华人民共和国营2015.10.13\ 国海关报关单 口海关 位注册登记证 书 其中：2011年1月10日，辽宁省住房和城乡建设厅向环宇有限核发A221011351号《工程设计资质证书》。
根据该证书，环宇有限的资质等级为环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项乙级，有效期至2016年1月10日。
前述资质证书尚需由环宇有限变更为环宇股份，由于环宇有限与环宇股份经营的连续性和整体变更设立的合法性，环宇有限拥有的前述资质文件最终转让予环宇股份不存在法律上的实质性障碍经核查，本所律师认为，公司依法取得与生产经营相关的证书且真实有效。
公司开展经营范围内的生产活动，不存在潜在法律风险。
(六)公司合法存续，正常持续经营经核查，本所律师认为，公司不存在《公司法》和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或者宣告破产的情形，公司合法存续，正常持续经营。
39 法律意见书
十、公司的环境保护、产品质量和技术等标准(一)公司生产经营活动的环境保护情况根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为环境保护专用设备制造（C3591）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为环境保护专用设备制造（C3591）。
根据《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），重污染行业为火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14各行业。
公司不属于上述所列示的重污染行业。
经核查，公司环评相关手续办理情况如下：
1、关于环宇有限扩建除尘设备10台/套年建设项目的环境保护情况环宇有限针对“扩建除尘设备10台/套年建设项目”编制《建设项目环境影响报告表》，已于2007年9月21日取得大石桥市环境保护局出具的大环保许[2007]54号批复，并于2008年12月30日通过该局的环保验收（环验（2008）043号）。
2、关于公司扩建煤气干法袋式回收净化工艺核心装备生产线项目的环境保护情况2015年9月，公司针对“辽宁环宇环保科技股份有限公司煤气干法袋式回收净化工艺核心装备生产线项目”编制《建设项目环境影响报告表》，并向大石桥市环境保护局申请办理拟投资9981万元扩建煤气干法袋式回收净化工艺核心装备生产线环评手续。
2015年11月11日，公司取得了该局出具的审批意见（大环批字[2015]075号），该局认为“《报告表》主要结论可信、环保对策措施可行、可以作为该项目建设和管理的依据。
”。
目前，公司生产项目正处于环评验收阶段，截至本法律意见书签署之日，尚未正式取得通过环评验收的批复，但已取得大石桥市环保局出具的合法合规证明。
经核查，公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司在环境保护方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
40 (二)公司产品质量和技术标准 法律意见书
1.公司现持有中国质量认证中心于2013年颁发给公司的《中国国家强制性 产品认证证书》（证书号:1），证明公司低压配电柜（低压成套 开关设备）的产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-010:2013标准，证书 有效期自2013年12月19日至2018年12月19日。
2、公司持有北京中安质环认证中心于2015年5月18日换发的《质量管理体 系认证证书》（编号为：02804Q10214R3S），证明公司低压脉冲袋式除尘器，无 填料冷却塔净化工程设备的设计、生产、服务、第三类低压、中压容器制造及 服务符合质量管理体系GB/T
19001-2008/ISO9001:2008标准。
证书有效期为 2013年01月18日至2016年01月17日。
3.公司持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2014年12月11 日核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）（编号： TS2210C03-2018），证明公司获准从事A2级别固定式压力容器（第三类压力容 器）产品的制造。
4.经核查，公司近二年来不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标 准方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，公司的产品符合国家有关的产品标准， 以及其他有关产品质量和技术监督标准方面的法律和行政法规。
(三)公司产品获得的荣誉 经核查，公司在报告期内获得的荣誉共计十项，具体如下： 序 主要荣誉 号 颁发部门 发证日期
有效期至 1辽宁省“守合同重信用”企业 辽宁省工商局 2014.5.72015.5.6 辽宁省名牌战略经济委 2辽宁省名牌产品员会、辽宁省质量技术监2013.1.12015.12.31 督局 3辽宁省优秀新产辽宁省人民政府企业厅品奖励证书 2014.8 2014.8 辽宁省省级企业辽宁省经济和信息化委
4 技术中心 员会、辽宁省财政厅、辽 / / 宁省地方税务局 5营口市科学技术营口市科学技术奖励委2014.12 / 奖励证书 员会 41 6营口市科学技术奖励证书 7“专精特新”产品8国家重点新产品 证书9中国化工装备协 会会员单位辽宁省环境污染10治理能力行业评 价证书辽宁省知识产权11“兴业强企”工程 试点单位 营口市科学技术奖励委员会 辽宁省中小企业厅科学技术部 中国化工装备协会 辽宁省环境保护产业协会 辽宁省知识产权局 2013.122013.72013.92015.7.15 2015.5.19 2008.11 法律意见书 ///2020.7 2016.6.30 综上，本所律师认为，公司在环境保护、产品质量及技术标准方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
十
一、公司核心技术及核心技术人员(一)公司的核心技术公司致力于环保设备、环保新工艺、新产品技术研发、技术咨询、技术转让；环保工程设计及总承包；A2级固定式压力容器（第三类压力容器）、电气自动化及低压电气设备、冶金设备、石化设备的研发、制造及配套系统安装、销售及其零配件的销售。
根据公司提交的资料及经本所律师核查，公司具有自主知识产权专利技术18项，主要运用及整合如下6项技术： 序号123456 核心技术名称煤气干式脉冲袋式除尘净化技术 旋转脉冲袋式除尘净化技术低压高效脉冲阀技术 长袋低压脉冲袋式除尘技术除尘器强化超细粉尘的捕集技术 油母页岩小颗粒压球技术 技术来源自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发 42 法律意见书 (二)核心技术人员基本情况经核查，截至本法律意见书出具日，公司共有六名核心技术人员，具体情况如下：
1.王宇，男，1961年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于大连水产学院，暖通专业，大专学历，工程师。
大石桥市五届政协委员；大石桥市人大代表；大石桥市商会副会长；辽宁省环保产业协会副理事。
大石桥市劳动模范；营口市五一劳动奖章获得者。
其先后主持研发的大型高炉煤气干式净化技术及专利产品、煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖；其中煤气干法袋式回收净化设备获辽宁省优秀新产品奖。
1983年9月至1992年10月在大石桥市食品公司工作，任车间主任、技术员、动力厂厂长等职务； 1992年11月创办大石桥电站锅炉辅机厂，任经理；2001年2月成立大石桥市环宇净化工程设备制造有限责任公司，任总经理；2007年3月环宇净化更名为辽宁环宇环保技术有限公司，现任公司董事长。
2.杨柏松，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海理工大学机电一体化专业，大专学历。
2002年2月至今在公司先后担任工程技术部技术员、技术部经理；2015年3月至今任公司董事、副总经理。
先后参与研发的大型高炉煤气干式净化技术及专利产品、煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖；其中煤气干法袋式回收净化设备获辽宁省优秀新产品奖。
3.段梦凡，女，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北大学工业工程专业，本科学历，工程师。
2004年10月至今在公司先后担任工程技术部技术员、技术部副主任；2015年3月至今任公司董事、副总经理。
先后参与研发的大型高炉煤气干式净化技术及专利产品、煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖； 43 法律意见书
4.潘家綮，男，1982年4月出生，毕业于沈阳建筑工程学院供热通风与空调专业，大专学历，助理工程师。
2003年9月至2004年在清华同方人工环境任技术员；2004年10月至今，先后在环宇股份担任技术员、技术部副主任。
先后主持研发的大型高炉煤气干式净化技术及专利产品、煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖；其中煤气干法袋式回收净化设备获辽宁省优秀新产品奖。
5.王天宇，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁工程技术大学机械工程及自动化专业，本科学历，工程师。
2005年环宇有限任技术员。
其参与研发的煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖。
6.丛丽丽，女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业大学自动化专业，本科学历，助理工程师。
2006年任环宇有限技术员。
其参与研发的煤气干法袋式回收净化设备、小颗粒油母页岩成球装置及成球工艺获营口市科学技术三等奖。
经核查，公司与核心技术人员均签订了正式的劳动合同，报告期内公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。
(三)核心技术人员变动情况经核查，核心技术人员报告期内未发生变动。
(四)核心技术人员持股情况经核查，除王宇外，上述核心技术人员均不持股。
经核查，本所律师认为，公司与核心技术人员签订的劳动合同的内容符合法律、行政法规的规定，合法有效。
十
二、公司的关联交易及同业竞争(一)公司的主要关联方根据《公司法》第二百一十七条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
由此，本所律师认为，报告期内公司存在以下可能发生关联关系的关联方： 44 法律意见书
1.关联自然人
(1)控股股东和实际控制人公司的控股股东、实际控制人为王宇，详见本法律意见书正文第五部分“公司发起人、股东和实际控制人”。
王宇的基本情况详见本法律意见书正文第十一部分“核心技术人员基本情况”。
(2)持有公司5%以上股份的其他股东经核查，持有公司5%以上股份的其他股东为王琼，具体持股情况如下： 关联方名称（姓名）王琼 持股数量(万股)1,960.00 持股比例49% 上述持有公司5%以上股份的其他股东的基本情况详见本法律意见书正文第十九部分“(四)公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
(3)公司的董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 任职情况
1 王宇 董事长兼总经理
2 王琼 董事
3 邢丽君 董事、财务总监
4 杨柏松 董事、副总经理
5 韩锡海 董事、副总经理
6 段梦凡 董事、副总经理
7 张冰 董事、董事会秘书
8 丛丽丽 监事会主席
9 王天宇 监事 10 王法平 监事 11 张道伟 副总经理 杨柏松、段梦凡、丛丽丽、王天宇的基本情况，详见本法律意见书正文第 十一部分“公司的核心技术人员”，王法平的基本情况详见本法律意见书正文 第十九部分“(四)公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
（4）公司控股股东、实际控制人王宇关系密切的家庭成员情况： 序
姓名性 身份证号 工作单位 职务关联关系 45 号 别 1杨晶女21082119621125**** 2王琼男21088219860130**** 3王同满男21082119250822****4陈淑梅女21082119270820****5王易男21082119730814**** 6沈海艳女21088219711229****7王雪女21088219680411****8丁克宪男21082119660211**** 9杨利男21082119600925**** 大石桥市财政局营口市站前区财政局政府采购办 无 无辽宁环宇环保科技股份有限公司辽宁环宇环保科技股份有限公司 无 无 无 法律意见书 无 王宇妻子 无 王宇儿子 无无工程部技术员供应部价审员无 无 无 王宇父亲 王宇母亲 王宇弟弟 王宇弟弟的配偶 王宇的妹妹王宇妹妹的 配偶王宇配偶的 哥哥
2.关联法人
（1）公司的子公司泰丰小贷泰丰小贷的具体情况请参见本意见书“
八、公司的子公司—泰丰小贷”。
（2）实际控制人控制的其他企业-环宇能源公司实际控制人王宇持有环宇能源80%的股权。
根据大石桥市市场监督管理局于2015年4月16日核发的环宇能源的《营业执照》（注册号为），环宇能源的基本情况如下： 企业名称：成立日期：法定代表人：注册资本：实收资本： 住所： 经营范围： 辽宁环宇能源资源开发有限公司2012年3月6日王宇500万元500万元 营口大石桥经济开发区解放街村里先进能源技术引进、技术转化、技术咨询、技术转让及实现工艺技术产业化设备的研发及制造（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
46 (二)公司主要的关联交易 法律意见书 根据2015年10月15日，瑞华出具的“瑞华审字(2015)31020033号”《审 计报告》，公司报告期内发生和存续的关联交易如下（单位：元）：
1.关联方资金拆借 （1）2013年度公司向关联方借款、还款情况（单位：元）： 关联方 借款金额 归还金额 杨晶 5,161,475.00 5,173,000.00 杨利 2,090,000.00 2,050,000.00 王宇 9,140,820.64
0 （2）2014
年度公司向关联方借款、还款情况（单位：元）： 关联方 借款金额 归还金额 杨利 2,483,100.00 2,470,000.00 杨晶 247,000.00 247,000.00 辽宁环宇能源资源开发有限公司
18,029,700.00 14,209,088.80 王宇 36,053,160.41 21,963,000.00 （3）2015年1月1日至8月31日公司向关联方借款、还款情况（单位：元）： 关联方 借款金额 归还金额 辽宁环宇能源资源开发有限公司 375,350.12 782,568.54 王宇 15,738,872.00 16,146,000.00 根据“瑞华审字(2015)31020033
号”《审计报告》并经本所律师核查，公 司报告期内的关联交易主要为弥补公司流动资金的不足。
在公司成立之前对关 联交易的管理不够规范，2015年4月15日公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》、《关联方资金往来制度》等规范关联交易的
一 系列制度，并按照相关制度的规定，对公司实际运营过程中出现的关联交易进 行了规范。
经核查2015年4月15日，公司第一届董事会召开第三次会议，对公司与关联关系人王宇、环宇能源之间的资金行为进行进行审议，会议审议通过了《关 于公司与股东王宇签订<借款合同书>的议案》、《关于公司与辽宁环宇能源资源 47 法律意见书 开发有限公司签订<借款合同书>的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会会议召开和召集符合法律、法规和公 司章程及《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来制度》 等规范关联交易的一系列制度的规定、董事会决议内容符合公司股东大会对公 司董事会授权的范围、程序合法有效。
2.关联方房屋租赁 2013
年3月19日，公司与环宇能源签订《房屋租赁协议》约定将公司50平米办公用房及500平米生产车间出租给环宇能源使用，租期一年，租赁价格为24000元/年。
该合同到期后，双方于2014年3月19日继续签订《房屋租赁协议》，租赁的房屋、租金未变，租期至2015年3月20日。
该续签合同已于2015年3月20日到期，2015年3月19日续期一年。
3.关联方股权转让报告期内，关联方股权转让发生过一次，即2014年3月13日环宇有限将其所 持环宇能源的全部股权转让给王宇。
2014年3月10日，环宇能源召开临时股东会，会议决议同意股东环宇有限将 其持有的公司80%股权转让给王宇；并审议通过公司章程修正案。
2014年3月10日，环宇有限与王宇签订《股权转让协议》，将其持有的环宇 能源的全部股权以400万元的对价转让给王宇所有。
2014年3月13日，大石桥市工商局向环宇能源核发准予变更登记通知书，完 成本次股权转让的工商备案，确认本次股权变更。
本次股权转让完成后，环宇能源股权结构变更如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王宇 400.00 80%
2 王琼 100.00 20% 经核查，根据环宇能源的工商档案及上述股权转让的股东会会议决议、章
程修正案等相关文件以及《股权转让协议》，本所律师认为，环宇能源就上述股权转让股东会决议按照《公司法》及《公司章程》的规定作出；股东会决议内容符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；《股权转让协议》系转让双方真实意思表示，且已在工商管理部门办理了变更登记手续；本次股权转让合法、 48 合规。
(三)规范关联交易的制度安排 法律意见书
1．《公司章程》的相关规定《公司章程》规定了关联交易的公允决策程序，以切实保护公司及全体股东的利益。
具体如下：第三十七条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十七条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第一百一十二条：董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
49 法律意见书
2.《关联交易管理制度》的相关规定《关联交易管理制度》第十五条详细规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易的审批权限。
股东大会审议批准下列关联交易：
（1）本公司与关联法人达成的交易金额在人民币500万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）；
（2）本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币250万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外，下称“重大关联交易”）；
（3）对于前述重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会审议后，将该交易提交股东大会审议。
董事会审议批准下列关联交易：
（1）本公司与关联法人达成的交易金额在人民币250万元至500万元之间的关联交易，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%至10%之间的关联交易（本公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）；
（2）本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币100万元至250万元之间的关联交易，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值2%至5%之间的关联交易（本公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）。
总经理有权决定下列关联交易：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到董事会批准标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准后实施，总经理应当尽快将总经理办公会批准的关联交易报董事会备案。
该条同时规定：需要由股东大会批准的关联交易，如因回避等原因致使股东大会无法批准的，关联交易应提交董事会批准，不受前项董事会审批权限限制。
《关联交易管理制度》第十六条规定：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避。
《关联交易管理制度》第十七条规定了董事会就关联交易进行决策的程序：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 50 法律意见书 使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第十八条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
3.《关联方资金往来管理制度》的相关规定《关联方资金往来管理制度》第十二条规定：公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
《关联方资金往来管理制度》第十四条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，《公司章程草案》关于规范关联交易的制度安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》相关规定。
(四)减少关联交易的其他安排
1.公司系在原有限公司的基础上整体变更设立的，原有限公司的全部资产包括知识产权已全部进入公司。
2.公司在《公开转让说明书》中对目前已经存在的关联交易和有关合同、协议进行了充分的披露。
3.公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。
4.为规范可能发生的关联交易，公司股东/董事/监事/高级管理人员均作出郑重承诺：“本人系辽宁环宇环保科技股份有限公司的实际控制人/控股股东/持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，就规范关联交易，保护其他股东和债权人利益作出如下不可撤销的承诺：
1.自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保；
2.自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不与公司发生非公允的关联交易；
3.自本承诺函出具之日起，如 51 法律意见书 果本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）与公司之间无法避免发生关联交易，则该等交易必须按照正常的商业条件进行，并按《公司章程》及其他内部管理制度严格履行审批程序。
” 同日，辽宁环宇能源资源开发有限公司就规范与公司可能发生的关联交易，保护其他股东和债权人利益作出如下不可撤销的承诺：“我公司将尽可能的避免和减少与公司之间的关联交易，如我公司及我公司所控制的其他企业与公司不可避免或有合理原因而发生关联交易，将严格遵守《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》以及公司关于关联交易的有关制度的规定履行审批手续，并依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护公司及所有股东、债权人的合法权益，我公司将不利用在挂牌公司中的控股股东/股东地位，为我公司及我公司所控制的其他企业在与环宇股份关联交易中谋取不正当利益。
” (五)同业竞争和竞业限制经核查，截至本法律意见书出具日，公司全体股东均未直接或间接从事与公司相同、相似业务及活动，与公司之间不存在同业竞争。
经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的关联方以外，公司的全体董事、监事及高级管理人员未投资或控制其他企业，均未参与或从事与公司经营业务相同或相似的业务和行为，且不存在法律、行政法规规定的竞业限制的情形。
(六)避免同业竞争及竞业限制的安排为避免可能发生的同业竞争，公司股东/董事/监事/高级管理人员均作出郑重承诺：“本人系辽宁环宇环保科技股份有限公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，本人及本人近亲属目前从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、 52 法律意见书 副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人（或本公司）及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；
D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务两年内，本承诺为有效承诺。
4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺。
” (七)经核查，本所律师认为，《公开转让说明书》对公司的关联方和关联交易及同业竞争问题披露充分，且内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒及误导性陈述。
报告期内发生和存续的关联交易的决策程序符合有关法律法规，且不存在不公允、损害公司及各股东利益的情形；公司为避免不正当的交易所采取的措施合法合规。
十
三、公司的主要财产(一)公司拥有的主要实物资产经核查，公司主要实物资产为房屋、运输工具、机器设备和办公设备。
1．房屋根据公司提供的房屋所有权证及说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前拥有以下房屋所有权： 序号1234 建筑物名称 办公楼 北厂房 机加车间 仓库及电工车 间 房屋坐落 大石桥市铁岭村大石桥市铁岭村大石桥市铁岭村 大石桥市铁岭村 房证编号 B字第15010244 B字第15010242 B字第15010246 B字第15010232 所有权人环宇有限环宇有限环宇有限 环宇有限 他项权利抵押 抵押 抵押 建筑面积m21334.83 922.59 682.5 备注 正在办理房屋所有权人更名手续正在办理房屋所有权人更名手续正在办理房屋所有权人更名手续 抵押 528.26 正在办理房屋所有权人更名手续 53 法律意见书 5车间办大石桥市B字第环宇抵押248正在办理房屋所 公室 铁岭村15010247有限 有权人更名手续 6容器车大石桥市B字第环宇抵押7090.57正在办理房屋所 间 铁岭村15010218有限 有权人更名手续 8西院办大石桥市B字第环宇抵押1398.44正在办理房屋所 公楼 铁岭村15010243有限 有权人更名手续 9西院车大石桥市B字第环宇抵押234.83正在办理房屋所 库 铁岭村15010233有限 有权人更名手续 10西院西大石桥市B字第环宇抵押4525.01正在办理房屋所 车间 铁岭村15010236有限 有权人更名手续 11西院南大石桥市B字第环宇抵押2554.34正在办理房屋所 车间 铁岭村15010245有限 有权人更名手续 12西院门大石桥市B字第环宇抵押40.02正在办理房屋所 卫 铁岭村15010234有限 有权人更名手续 大石桥市B字第环宇 正在办理房屋所 13宿舍长征街陶14003027有限抵押133.46有权人更名手续 瓷里 14宿舍大石桥市B字第环宇抵押86正在办理房屋所 长征街1400026有限 有权人更名手续
2.运输设备根据瑞华出具的“瑞华审字(2015)31020033号”《审计报告》及公司提供的机动车行驶证及说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前拥有以下运输设备： 序号 车辆类型 品牌型号 车牌号码产权人 1轻型普通货车 江铃JX1021DSY 辽H78355环宇有限 2大型普通客车金龙牌XMQ6110ACD3D辽HD0226环宇有限
3 小型轿车 梅赛德斯-奔驰WDDNG5GB 辽HXD180环宇有限
4 小型轿车 帕萨特牌SVW7183TJD辽H8088C环宇有限 5小型普通客车 江铃牌JX6471T4 辽H7180D环宇有限 6大型普通客车金龙牌XMQ6759Y4辽HD0185环宇有限 7小型普通客车丰田牌CA64604XME5辽HDA820环宇有限 54 (二)公司拥有的知识产权 法律意见书 经核查，截至本法律意见书出具日，公司取得的专利共有十八项,均正在办 理专利权人更名手续，具体如下： 序专利类别号 专利名称 专利号 1发明专利小颗粒油母页岩成球ZL201210020149.7装置及成球工艺 2发明专利一种油母页岩碎粒成ZL201110210227.5球方法 3发明专利煤气化炉煤气干法袋ZL201010184196.6式煤气净化装置 4发明专利防爆型分级防闭塞式ZL201110084620.4固体干燥系统 5发明专利转炉煤气干法袋式回ZL201110045825.1收净化系统及工艺 专利申请日2012.01.292011.07.262010.05.272011.04.062011.02.25 6发明专利转炉煤气全干法袋式ZL201310285499.02013.07.09回收净化工艺系统 专利权人环宇有限环宇有限环宇有限环宇有限环宇有限环宇有限 阴极电极焙烧窑烟气7发明专利净化及固体废弃物回ZL201210569493.12012.12.25 收再利用系统和方法 环宇有限 8发明专利密闭矿热炉炉气净化ZL201210409492.02012.10.24回收利用装置及方法 9实用新型重烧窑烟尘治理及热ZL200720013605.X2007.07.30能回收再利用装置 10实用新型矿热窑炉烟尘治理及ZL200720014641.8节能设备 11实用新型电熔镁电炉用低阻高ZL200720015300.2效节能袋式除尘装置 12实用新型转炉煤气干法布袋净ZL200820011789.0化回收装置 13实用新型煤气汽化炉干法袋式ZL200820219639.9除尘装置 14实用新型密闭矿热炉炉气净化ZL201220546452.6回收利用装置 15实用新型高炉煤气旋转脉冲袋ZL201220722204.2式除尘器 2007.09.212007.10.152008.03.282008.11.212012.10.242012.12.25 环宇有限 环宇有限、大石桥临峰耐火材料有 限公司环宇有限 环宇有限 环宇有限 环宇有限 环宇有限 环宇有限 55 阴极电极焙烧窑烟气16实用新型净化及固体废弃物回ZL201220722543.0 收再利用系统17实用新型高炉炉顶料罐放散煤ZL201220722830.1 气回收系统18实用新型小颗粒油母页岩成球ZL201220028649.0 装置 2012.12.252012.12.252012.01.29 法律意见书 环宇有限环宇有限环宇有限 经核查，专利号为“ZL200720013605.X”的实用新型系环宇有限与大石桥临峰耐火材料有限公司共同研发，根据双方于2007年1月20日签订的《合作协议》，环宇有限可以自用该专利，亦可许可任何第三方使用，大石桥临峰耐火材料有限公司仅限于自用，不得许可任何第三方使用。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在申请并被中华人民共和国国家知识产权局受理的的发明专利共有四项，情况如下： 序申请号号1201310696495.12201310685707.63201310696616.24201210569558.2 专利名称 全循环干馏炉干法出焦系统 转炉煤气直燃热能回收净化系统及工 艺 半循环干馏炉干法出焦系统 专利类型发明专 利 发明专利 发明专利 高炉煤气旋转脉冲袋式除尘器 发明专利 专利权人环宇有限环宇有限环宇有限环宇有限 申请公告日期 2013.12.18 2013.12.16 2013.12.18 2012.12.25 (三)公司拥有的其他权利
1．国有土地使用权 经核查，截至本法律意见书出具日，公司依法取得国有土地使用权五项， 具体情况如下： 序 证件编号 号 发证时间 坐落位置 取得方式 积土（地m面2）备注 56
1 大石桥国用2007.3.27钢都管理 （2007）第094号 区铁岭村
2 大石桥国用2007.3.27钢都管理 （2007）第095号 区铁岭村
3 大石桥国用2007.3.27钢都管理 （2007）第093号 区铁岭村 大石桥国用 南环路南 4（2013）第009号2013.1.30侧、三山 路西侧 大石桥国用 大石桥市 5（2013）第045号2013.9.23钢都管理 区铁岭村 出让出让出让出让 出让 562520001450013058 法律意见书 已抵押已抵押已抵押 已抵押 2670已抵押 (四)公司财产权利受限制的情况经本所律师核查，除公司拥有的上述房屋及土地使用权已经设置抵押外，公司不存在其他设置抵押、质押或被查封、扣押等权利受限制的情形。
经核查，本所律师认为，公司的上述财产权属清晰，不存在权属争议和纠纷，也不存在潜在法律风险。
十
四、公司的税务及财政补贴(一)公司执行主要税项、税率根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司主要执行的税项及税率如下： 税种增值税增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税营业税购销合同印花税 计税依据销售货物设计费按应缴增值税按应缴增值税按应缴增值税应纳税所得额建筑业劳务收入购销合同金额 税率17%6%7%3%2%15%3%0.3‰ 57 法律意见书 经核查，本所律师认为，公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规的规定。
(二)公司的税收优惠2012年6月13日辽宁省科学技术厅、辽宁省
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