2021年3月9日星期
二 制作王敬涛电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ 信息披露DISCLOSURE D15 证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-024 浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行股票预案修订情况说明的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并公告了《2020年度非公开发行A股股票预案》。
2021年3月8日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下： 预案章节 章节内容 修订情况 特别提示 特别提示
1、更新已履行的批准程序
2、修订本次非公开发行的认购股数，本次发行结束后杭州浙文互联的持股数量、股权比例
3、修订本次非公开发行股份数量、募集资金金额
一、公司基本情况 修改公司信息 二背景、本和次目非的公开发行股票的更新2020年3季度末相关财务数据
三、发行对象及其与公司的修订本次发行数量，及发行后杭州浙文互联持股数量、持股 关系 比例 第一节本次非公开发行股票方案概要
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
五、募集资金投向
1、修订本次非公开发行的认购股数、认购金额
2、修订本次非公开发行股份数量、募集资金金额 修订募集资金金额
六、本次发行是否构成关联修订本次发行数量，及发行后杭州浙文互联持股数量、持股 交易 比例 七控制、本权次发发生行变是化否导致公司修订关于公司控制权的说明
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及更新已履行的批准程序尚需呈报批准程序 第情况二节发行对象的基本
一、发行对象情况概述 修订股权结构图，补充财务数据 第三节附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间
二、认购方式、认购数量及金额、认购价格 修订合同主体及签订时间修订本次非公开发行的认购股数、认购金额 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
二、本次非公开发行募集资金投资项目的情况 修订募集资金金额修订募集资金投资项目的报批情况 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
六、与本次发行相关的风险说明
1、修订本次发行数量，及发行后杭州浙文互联持股数量、持股比例
2、更新2020年3季度末相关财务数据 修订本次非公开发行的相关风险 第七节与本次发行相关
二、本次非公开发行股票摊1量、修、募订集摊资薄金即金期额计算假设条件中的本次非公开发行股份数项的董事会声明及承诺事薄务指即标期的回影报响对公司主要财
2、根据最新假设条件更新本次非公开发行对即期主要收益 指标的影响 公司修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙文互联2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会二〇二一年三月九日 证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-026 浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本次非公开发行完成后，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，浙文互联为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。
公司相关主体/人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：（一）主要假设及测算说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准。
具体假设如下：
1、假设本次发行于2021年6月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币149,520万元（不考虑发行费用影响）；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行37,194.03万股，募集资金总额为149,520万元，不考虑发行费用影响。
前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
5、根据公司《2020年度业绩预盈公告》，经公司初步测算，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润8,000万元到10,000万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润7,100万元到9,100万元。
假设2020年度归属于上市公司股东的净利润为9,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,100.00万元。
分别假设公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年下降10%、持平、增长10%进行测算。
（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、假设公司2020年度、2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下： 2019年度/ 2020年度/ 2021年度/2021年末 项目 2019年末 2020年末 未考虑发行考虑发行 总股本（万股） 132,519.24 132,455.24 132,455.24169,649.27 情形一：假设2021年净利润相较于2020年下降10% 归元）属于上市公司普通股股东的净利润（万-250,917.76扣通股除股非东经的常净性利损润益（后万归元属）于上市公司普-261,660.75 基本每股收益（元/股） -1.89 9,000.008,100.000.07 8,100.007,290.000.06 8,100.007,290.000.05 稀释每股收益（元/股） -1.89 0.07 0.06 0.05 扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.06 0.05 扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.06 0.05 情形二：假设
2021年净利润相较于2020年持平 归元）属于上市公司普通股股东的净利润（万-250,917.76扣通股除股非东经的常净性利损润益（后万归元属）于上市公司普-261,660.75 基本每股收益（元/股） -1.89 9,000.008,100.000.07 9,000.008,100.000.07 9,000.008,100.000.06 稀释每股收益（元/股） -1.89 0.07 0.07 0.06 扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.06 0.05 扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.06 0.05 情形三：假设
2021年净利润相较于2020年增长10% 归元）属于上市公司普通股股东的净利润（万-250,917.76扣通股除股非东经的常净性利损润益（后万归元属）于上市公司普-261,660.75 基本每股收益（元/股） -1.89 9,000.008,100.000.07 9,900.008,910.000.07 9,900.008,910.000.07 稀释每股收益（元/股） -1.89 0.07 0.07 0.07 扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.07 0.06 扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.07 0.06 注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性（一）智能营销中台项目的必要性、合理性
（1）整合与升级系统平台，打通信息孤岛，实现数据赋能随着数据处理技术的快速发展，近年来公司亦不断加强营销数据应用和处理能力，目前已搭建DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等营销技术产品，能够为客户提供优质、高效的营销技术解决方案。
但在平台、系统开发的过程中不可避免会出现重复建设现象，从而引起公司资源的极大浪费；同时，公司的各个平台系统之间目前较为独立，难以实现链接和数据相互交换，信息“孤岛”态势显现，不利于公司内部快速实现数据整合、分析与处理，从而实现最大化借助数据来提升 公司的营销能力。
因此，公司将通过此次项目对现有系统平台进行整合与升级改造，避免系统的重复建设，并保持 系统的长期先进性，从而实现资源的有效利用。
同时，数字中台将打通公司内部信息孤岛，助力公司内部实现客户信息、财务、人事、采购、OA等全业务链全管理系统的自动关联，实现各独立子公司共享客户和数据，从而形成更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率。
此外，数字中台将支持多维度的数据分析，对数据进行标准化和细分，且能与媒体提供数据相结合，加强数据分析的精准性和全面性，有效实现数据赋能。
（2）提升数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力物联网、AI等新一代信息技术的快速发展，使得实现线上和线下数据之间以及不同业务板块间的数据连通的重要性日渐凸显，也促使数字营销行业通过AI智能分析数据，为客户提供实时高效的智 慧营销解决方案成为大势所趋。
公司已深耕数字营销行业多年，依靠自身专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，与互联网、汽车、快速消费品、教育、游戏、金融等行业头部客户建立牢固合作关系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，共建大数据营销新生态。
在公司数字营销业务发展过程中，公司积累了大量的客户资源、流量资源和业务资源，并产生和收集了多维度的非标准数据，是未来公司实现进一步发展的重要基础与保障。
然而，公司现有的数据计算和处理能力已无法同步满足快速增长的业务处理需要，且现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。
随着行业与公司的不断发展，此问题将日益凸显，因此，公司亟需通过本次智能营销中台项目的实施，加快技术中台、数据中台和业务中台的建设和成熟应用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力，支撑公司数字营销业务的进一步发展。
（3）实现营销智能化和数据化的整合，强化公司市场竞争力公司数字营销以技术和数据驱动流量运营为主，深挖流量价值。
经过多年业务拓展，公司营销服务能力的市场认可度持续提升，具有良好的品牌形象。
但在信息过载、流量红利削弱和互联网流量成本渐增的背景下，公司多行业、多业态的品牌方客户对数字营销升级和营销效果的重视程度愈发强烈，因此公司需对自身所积累的内外数据及多渠道资源进行不断整合、分析与处理，并运用AI算法、模型，挖掘数据背后业务活动的驱动价值，从而领先一步为客户提供更优化的营销解决方案，以此提升客户满意度，增强客户粘性。
因此，本次项目将能够为公司更好地助力客户快速实现“数据化”、“自动化”、“智能化”的营销升级，增强智能化精准营销服务效率与效果，进一步夯实公司技术领先地位，从而助力业务扩张。
同时，通过对AI智能算法的打磨与智能营销的实际应用，将推动公司引领智能营销最新趋势，全面增强公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
（4）探索多元化营销能力，增强客户粘性当前，随着互联网广告规模的不断扩大，其行业呈现出竞争持续加剧、集中度上升的趋势，促使企业持续探索更多元化服务类型，为客户提供个性化、差异化的服务，从而满足客户对营销目标、营销策略、营销创意、营销效果到销量的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等自动反馈等需求，以此提升品牌的认知度和美誉度。
因此本次智能营销平台项目将结合公司互联网广告业务发展情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的AI算法模型和智能营销系统在内的智能营销中台；以此形成可持续利用数据的机制，将不断积累的数据转化为资产并服务于业务，助力公司探索多元化营销能力，为客户和品牌商提供更丰富、精准、高效的服务，从而进一步增强客户黏性。
（5）顺应数字营销技术发展趋势近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度，广告形式与投放策略加速创新。
但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销闭环的重视程度逐步上升，希望通过更加精细化的用户经营管理，以获得性价比更高的营销解决方案，推动数字营销行业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。
为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加码“技术+数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的智能化和数据化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的。
数据中台可以满足企业内外部不同平台间数据整合的诉求，其在营销自动化的协作下能够实现营销闭环，并最大化借助数据以提升营销效率。
因此，本次智能营销中台建设项目符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一步提升公司市场竞争优势。
（6）契合公司战略升级发展方向公司目前数字营销业务呈现多品牌、多领域、多行业的业务特点，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，不断深耕各垂直领域。
本募投项目拟构建以技术、数据为驱动的智能营销中台，整合公司各业务部门系统，通过流量、数据的价值挖掘，逐步探索人工智能和多维流量整合，不断拓展公司数字营销业务边界。
本项目的建设契合公司战略升级发展方向，可助力从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。
（7）公司拥有丰富的系统开发技术基础和建设经验近年来，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销。
目前，公司已搭建起DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具，构建形成多元化的营销技术产品和技术矩阵。
公司融合海量行业数据，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数据生态，从而实现营销效能最大化。
因此，公司具有的丰富数字建设经验将为此次项目的顺利实施提供保障。
（8）公司拥有良好的业务经验和人力资源公司以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务，拥有丰富的数字营销业务经验。
公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。
公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。
公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
（二）短视频智慧营销生态平台项目必要性、合理性
（1）顺应行业发展趋势的要求随着互联网流量红利消减，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。
一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之下或者削减预算或者提出更高效果要求。
而随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、MCN等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。
近年来广告主线上营销预算进一步向短视频/直播等新兴营销形式的资源倾斜，2019年直播电商整体成交额达4,512.9亿元，同比增长200.4%，占网购整体规模的4.5%，成长空间较大，预计未来两年仍会保持较高的增长态势。
抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式，具有实时性和互动性特点，能提升真实性和趣味性，已成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式；且易充分调动用户碎片化时间，聚集用户流量，同时伴随着明星、网络达人的入驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转化及销量落地。
公司拟通过短视频智慧营销生态平台项目建设，促进公司业务的持续发展，为客户营销赋能。
（2）整合营销资源，拓展业务边界，强化竞争优势随着信息技术的深入发展，新的营销媒体形式不断涌现，单一媒体形式的广告营销或场景活动已难以满足客户持续提升的要求，各种媒体形式呈现融合趋势。
而这一发展趋势将对公司在各板块业务的服务能力，以及整合营销策划水平提出更高要求。
因此，公司有必要通过本次项目的建设，加快整合媒体、平台和供应链资源，实现创作力、资源、社会孵化项目的融合，从而进一步提升生产力以及效益，降低获客成本，同时满足客户日益提高的营销效果要求。
此外，在本次项目中，公司将集现有强大的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力于一体，搭建短视频内容创意平台，提升优质内容生产投入以吸引更多优质流量，进而提升营销转化率，打造多平台流量运用和数据化SaaS产品的线上线下全域、全链路短视频智慧生态平台，进一步拓展公司的业务边界，深化公司竞争优势。
（3）深化短视频创意营销生态体系，提升流量变现效果近年来，短视频行业开始崛起，以视频为主要载体的内容营销迎来快速发展，催生出广告等大量变现需求。
据CTR（央视市场研究股份有限公司）数据显示，截至2019年上半年，短视频月活跃用户数量同比增长32%，其月人均使用时长是在线视频的近2倍，时长占总上网市场时长的11.4%，成为仅次于即时通讯的第二大应用类型。
公司及时把握短视频行业快速发展的机遇，积极采购和制作短视频，2019年，公司全年制作及购买的短视频类内容素材约2.8万条，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流app。
为进一步强化公司在短视频业务板块的竞争实力，公司亟需通过本项目的实施，全力加大短视频营销业务开拓力度，构建短视频内容创意制作平台，大幅提升创意制作方面的竞争力；同时，加强与综艺栏目的短视频合作，有效扩大公司短视频受众范围；并进一步吸收短视频创意、制作、运营专业人才，以此持续完善短视频创意营销生态体系建设，培育“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态能力。
此外，公司将进一步深化新兴媒体合作，进一步带动短视频利润增长，从而推动公司实现长期持续健康发展。
（4）国家政策的支持，提供良好外部政策环境近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。
2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。
2016年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。
支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。
鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。
2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费。
2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境，本项目的建设符合国家产业政策发展方向。
（5）短视频行业持续增长，潜力巨大中国的短视频行业起步较国外晚，发展速度快，当前正处于高速发展期，在用户数据、资本吸附力、平台竞争、内容发展、商业变现等环节表现不凡。
在用户数量增长的同时，短视频使用时长也明显提升，QuestMobile最新数据显示，2020年春节期间短视频人均每日使用时长达到105分钟，比2019年春节增长27分钟，而2020年平日短视频人均每日使用时长也已突破96分钟，短视频营销市场空间潜力巨大。
虽然短视频行业人口红利逐渐消失，短视频市场规模增速有所放缓，但随着短视频营销效应的显著提升，短视频的商业价值受关注度不断提高。
根据中国网络协会数据显示，市场较为看好短视频未来的变现能力（44.7%受访人群比较看好），尤其是垂直内容领域，如汽车、教育、旅游、母婴和测评等领域的商业价值与潜力巨大。
随着5G等新兴技术的加速落地，加速了短视频与数字营销行业的融合，引领数字营销行业升级。
（6）公司具备较强的服务能力和交付能力,拥有广泛的客户基础公司以数字营销为主营业务，通过技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。
多年来，公司依托自身专业的营销策划能力、数据整合能力、优质的服务能力和及时的交付能力，获得客户的广泛认可，与腾讯、阿里、今日头条、京东、百度等互联网行业，一汽-大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大众、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特等汽车行业，伊利、三元食品、战马、红牛等快速消费品行业头部的客户建立了密切的合作关系。
为充分满足客户需求，进一步提升服务品质，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，持续深耕各垂直领域，从而为各细分领域客户提供专业化服务，同时保持并进一步提升公司在细分领域的市场影响力。
此外，公司始终重视专业服务能力的创新和积累，持续进行产品和技术的更新换代，从而为客户提供优质、高效的营销解决方案。
同时，公司积极探索尝试前沿互联网技术，紧跟数字营销行业发展趋势，持续提升专业服务能力。
因此，通过多年的经营活动，公司已具备了较强的服务能力和交付能力，有助于推动本次项目建设顺利实施。
（7）公司业务形态多样，拥有较高的流量变现和转化能力公司以实现各行业客户营销目标为导向，形成了多样化的业务形态，包括整合营销、大数据及调研、品牌与创意、数字营销、体验与互动营销、电子商务、公关传播、自有媒体等业务板块，可为客户提供专业且全面的营销方案。
同时，通过各业务板块之间的相互协同，公司进一步强化了自身的流量变现及转化能力。
流量获取能力是后续进行商业变现的基础，因此具备较高的流量变现能力是公司在日益激烈的行业竞争中脱颖而出的关键。
经过多年的积累，公司已具备差异化流量运营盈利能力，合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，包括与腾讯、今日头条等头部流量平台保持核心营销合作伙伴及深度合作关系；与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体保持长期深入合作；与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作，同时公司还拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台。
因此，公司多样化的业务形态，以及较强的流量变现能力、较高的流量转化率，将为本次项目建设打下坚实的流量运营盈利能力，助力项目建设顺利推进。
（8）公司积累了丰富的优质资源和案例经验随着内容同质化的加剧，某一类别或形式大量集中涌现，内容严重过剩，内容创新与持续产出成为营销关键路径。
公司始终高度重视优质资源的积累，通过外部采购短视频，以及利用公司旗下的大咖账号自主生产视频，以持续丰富自身资源储备。
基于丰富的优质资源，在技术和数据双重驱动下，公司持续为客户提供专业且全面的营销解决方案。
例如，京东家电双十一项目中，公司通过整合营销对消费者产生立体式影响，精准覆盖京东家电人群。
红牛赞助《极限挑战》第二季项目中，通过视频媒体投放广告素材为电商引流；EPR于新浪微博开启互动活动，强化品牌形象；制作《极限作战联盟H5》将节目元素转换成互动游戏，该项目获得了“蒲公英奖-整合营销类银奖”、“IAI国际广告奖-整合营销类优秀奖”。
伊利畅轻《我们相爱吧》IP整合营销项目中，公司捆绑IP打造覆盖社会端、产品端、渠道端三端交互的整合营销。
发展至今，公司已承接了大量的营销项目，拥有丰富的案例经验，将为本次项目建设提供充分的经验保障。
（三）优化资产负债结构，提高风险抵抗能力2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合并报表资产负债率分别为42.15%、39.35%、55.99%和50.30%。
本次非公开发行完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（四）降低公司财务费用，改善盈利水平近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司利息费用/支出金额分别为4,016.18万元、3,686.07万元、7,833.70万元和3,081.29万元，2020年1-9月公司利息费用占净利润的比重为28.17%。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
（五）补充营运资金，满足业务需求，强化公司战略实施随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产和经营活动的需要。
通过本次非公开发行，募集部分资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
本次非公开发行的募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、智能营销中台项目本项目拟在公司现有数据管理平台、智能投放系统等平台基础上，对公司现有系统平台进行整合 与升级改造，本项目与公司现有系统及业务结合紧密，通过本项目的实施，可帮助公司实现更高效更 科学的经营管理，提升公司运营效率，提升公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
2、短视频智慧营销生态平台项目
随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。
为了顺应数字营销行业发展趋势的要求，公司拟通过本项目的建设，拓展业务模式、优化业务布局，满足客户短视频营销、内容营销等的需求。
本项目可提高公司在短视频内容创意和制作方面的竞争力，有利于公司完善产品结构，提供新的利润增长点，提升综合竞争力和行业地位。
通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备 公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。
公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。
未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
2、技术储备公司长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代，并尝试探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，确保为客户提供优质、高效的营销解决方案。
公司已搭建起数据管理平台DMP、智能投放系统、用户管理工具SCRM、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具形成AI数据云、检查云、调研云，构建形成多元化的营销技术产品矩阵。
3、头部媒体资源储备聚焦头部媒体，矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作，共同推动数字营销行业在技术、数据驱动下实现全面升级，共建大数据营销新生态，为数字营销提供规模化及可持续发展竞争壁垒。
公司具备差异化流量运营盈利能力，目前合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，连续多年保持与腾讯、今日头条等头部流量平台的核心营销合作伙伴和深度合作关系，并且与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体长期保持深度合作，不断深化与汽车类垂直媒体的紧密合作。
同时，与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作。
公司拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台。
4、客户资源储备公司以技术和数据赋能数字营销，以精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、阿里、今日头条、京东、百度、哔哩哔哩、科大讯飞等，汽车行业如一汽-大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大众、上汽通用、北京现代、一汽红旗、一汽奔腾、沃尔沃、长城汽车、长安福特等，快速消费品行业如伊利、三元食品、战马、红牛等，并深入布局教育、游戏、金融等行业，如学而思、作业帮、莉莉丝、完美世界、游族网络、招商银行信用卡、新网银行、太平财险等客户资源。
五、填补摊薄即期回报的具体措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将有效利用募集资金补充现金流、投资募投，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了非公开发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：（一）控股股东、实际控制人出具的承诺为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障中小投资者利益，山东科达、刘锋杰作出如下承诺：
1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、除非本人/本公司不再作为上市公司第一大股东/实际控制人，本承诺持续有效。
杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：“
1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本企业承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”（二）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：“
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会 二〇二一年三月九日 证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-021 浙文互联集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2021年3月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董事会会议的通知。
（三）本次董事会会议于2021年3月8日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。
(五)会议主持人为公司董事长唐颖先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况经全体董事认真审议，通过以下议案：（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》根据公司实际情况，为顺利推进本次非公开发行上市工作，公司对2020年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案进行调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2021-023）。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（二）《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《2020年度非公开发行A股股票预案》并予以公告。
根据公司实际情况，现对《2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（三）《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告并予以公告。
根据公司实际情况，现对本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施》，公司持股5%以上的股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
根据公司实际情况，现对非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《浙文互联关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2021-026）关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（五）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司拟以非公开发行股票方式向特定投资者杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）募集资金。
2020年9月20日，山东科达集团有限公司与杭州浙文互联签署了《股权转让协议》，杭州浙文互联受让山东科达集团有限公司持有的公司80,000,000股股份并交割过户完成后，即持有公司本次非公开发行前总股本的6.04%；同日，公司与杭州浙文互联签署了附条件生效的《股份认购协议》，杭州浙文互联以现金方式认购公司不超过373,134,328股股份。
根据公司实际情况，公司与杭州浙文互联于2021年3月7日签订了《股份认购协议》之补充协议，公司向杭州浙文互联发行的股份数量不超过371,940,298股（含本数）且不少于338,308,457（含本数）。
本次非公开发行完成后，杭州浙文互联将持有公司不超过451,940,298股且不少于418,308,457股股份，占发行后公司总股本不高于26.64%且不低于25.16%，成为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所上市规则》规定，杭州浙文互联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（六）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的＜股份认购协议＞之补充协议的议案》根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于科达集团股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
现双方对前述协议的部分条款进行补充约定，并签订补充协议。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司 ●报备文件浙文互联第九届董事会临时会议决议 董事会二○二一年三月九日 证券代码：600986证券简称：浙文互联公告编号：临2021-022 浙文互联集团股份有限公司 第九届监事会临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2021年3月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次监事会会议的通知。
（三）公司本次届监事会会议于2021年3月8日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。
（五）会议主持人为公司监事会主席宋力毅先生。
二、监事会会议审议情况经全体监事认真审议，通过以下议案：（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》根据公司实际情况，为顺利推进本次非公开发行上市工作，公司对2020年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案进行调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2021-023）关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（二）《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《2020年度非公开发行A股股票预案》并予以公告。
根据公司实际情况，现对《2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（三）《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告并予以公告。
根据公司实际情况，现对本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（四）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施》，公司持股5%以上的股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
根据公司实际情况，现对非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《浙文互联关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2021-026）关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（五）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司拟以非公开发行股票方式向特定投资者杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）募集资金。
2020年9月20日，山东科达集团有限公司与杭州浙文互联签署了《股权转让协议》，杭州浙文互联受让山东科达集团有限公司持有的公司80,000,000股股份并交割过户完成后，即持有公司本次非公开发行前总股本的6.04%；同日，公司与杭州浙文互联签署了附条件生效的《股份认购协议》，杭州浙文互联以现金方式认购公司不超过373,134,328股股份。
根据公司实际情况，公司与杭州浙文互联于2021年3月7日签订了《股份认购协议》之补充协议，公司向杭州浙文互联发行的股份数量不超过371,940,298股（含本数）且不少于338,308,457（含本数）。
本次非公开发行完成后，杭州浙文互联将持有公司不超过451,940,298股且不少于418,308,457股股份，占发行后公司总股本不高于26.64%且不低于25.16%，成为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所上市规则》规定，杭州浙文互联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（六）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的＜股份认购协议＞之补充协议的议案》根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于科达集团股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
现双方对前述协议的部分条款进行补充约定，并签订补充协议。
关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司监事会 二〇二一年三月九日 ★报备文件浙文互联第九届监事会临时会议决议 证券代码：600986证券简称：浙文互联公告编号：临2021-023 浙文互联集团股份有限公司 关于调整非公开发行A股股票方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
根据公司实际情况，为顺利推进本次非公开发行上市工作，公司对非公开发行股票方案进行调整。
一、本次非公开发行A股股票方案调整情况
1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。
公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即4.02元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0（/1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）（/1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为
N。
5、发行数量调整前：本次非公开发行的股票数量为373,134,328股，未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
调整后：本次非公开发行的股票数量为不超过371,940,298股（含本数）且不少于338,308,457股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
6、限售期认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
7、募集资金投向调整前：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：单位：万元 序号项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,882.60 42,882.60 合计 156,589.65 150,000.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
调整后：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过149,520万元（含149,520万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：单位：万元 序号项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,402.60 42,402.60 合计 156,109.65 149,520.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
8、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次方案调整履行的相关程序2021年3月8日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对募集资金规模、发行数量进行了调整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
关联董事、关联监事回避表决。
根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本次调整后的非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司 董事会 二〇二一年三月九日 证券代码：600986证券简称：浙文互联公告编号：临2021-025 浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行A股股票预案（修订稿） 披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。
公司于2021年3月9日在上海证券交易所网站（）上披露《浙文互联2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称《预案》）及相关文件，敬请投资者查阅。
本次《预案》的披露不代表审批机关对公司非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会二〇二一年三月九日 证券代码：000971证券简称：*ST高升公告编号：2021-08号 高升控股股份有限公司 关于重大资产重组项目涉及补偿股份 部分注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销上海莹悦网络科技有限公司原股东王宇应补偿的股份数量共计6,717,799股，占回购前公司总股本的0.64%，回购总价为1元。
2、本次回购的股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,048,590,126股。
一、本次应补偿股份回购情况（一）重大资产重组基本情况2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）100%股权。
公司2017年年度权益分派方案以公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股。
资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。
（二）业绩承诺及完成情况交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润2016年度、2017年度、2018年度、2019年度分别不低于人民币6,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元、11,100.00万元。
上海莹悦2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,316.67万元和7,060.78万元，均已完成业绩。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,443.62万元，未完成业绩承诺利润。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2020）0025号），上海莹悦2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,809.82万元，未完成业绩承诺利润。
（三）补偿协议及应补偿的股份数量根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2018年度，上海莹悦原股东袁佳宁、王宇合计应补偿公司21,928,087股股份。
2018年度袁佳宁补偿1,197,138股股份，王宇补偿20,730,949股股份。
该次业绩补偿股份已完成回购注销手续，具体参见公司在指定信息披露媒体发布的《关于重大资产重组项目涉及补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2019-90号）。
2019年度，上海莹悦原股东袁佳宁、王宇应补偿股份数量=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量=[33,100万元-(6,316.67万元+7,060.78万元+2,443.62万元+1809.82万元)]÷33,100.00万元×115,000.00万元÷9.79元/股-21,928,087股=32,969,408股。
根据前述承诺，本次王宇补偿6,717,799股股份，袁佳宁应补偿26,251,609股股份。
因袁佳宁股份仍处于质押状态且未办理解除质押手续，截至目前尚未能办理应补偿股份的回购注销手续。
二、本次回购已履行的相关审批程序 公司于2020年4月27日、2020年6月30日召开的第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第十七次会议、2019年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站上的相关决议公告（公告编号：2020-26号、2020-27号、2020-56号）。
公司于2020年7月8日披露了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-59号），公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况单位：股 本次变动前 本次变动股数本次变动后 数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股248,039,196 23.50%2,934,586 245,104,610 23.37% 高管锁定股 11,990,696 1.14%- 11,990,696 1.14% 首发后限售股 236,048,500 22.37%2,934,586 233,113,914 22.23%
二、无限售条件流通股 807,268,729 76.50%3,783,213 803,485,516 76.63%
三、总股本 1,055,307,925 100.00%6,717,799 1,048,590,126 100.00% 注：表中数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、业绩补偿股份回购注销完成情况 截至本公告披露日，
公司已办理了上述重大资产重组涉及6,717,799股补偿股份的回购注销手 续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
同时公司将督促相关补偿义务人 尽快完成剩余需补偿股份26,251,609股的回购及注销工作。
五、本次回购注销的影响及后续安排 本次回购并注销完成后，公司股份总数变更为1,048,590,126股，公司控股股东及实际控制人均未 发生变化，公司将适时变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续。
本次回购并注销完成 后，不会导致公司出现股权分布不符合上市条件要求的情况。
本次回购对公司经营、财务及未来发展 不会产生重大影响。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会 二O二一年三月八日
二 制作王敬涛电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ 信息披露DISCLOSURE D15 证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-024 浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行股票预案修订情况说明的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并公告了《2020年度非公开发行A股股票预案》。
2021年3月8日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下： 预案章节 章节内容 修订情况 特别提示 特别提示
1、更新已履行的批准程序
2、修订本次非公开发行的认购股数，本次发行结束后杭州浙文互联的持股数量、股权比例
3、修订本次非公开发行股份数量、募集资金金额
一、公司基本情况 修改公司信息 二背景、本和次目非的公开发行股票的更新2020年3季度末相关财务数据
三、发行对象及其与公司的修订本次发行数量，及发行后杭州浙文互联持股数量、持股 关系 比例 第一节本次非公开发行股票方案概要
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
五、募集资金投向
1、修订本次非公开发行的认购股数、认购金额
2、修订本次非公开发行股份数量、募集资金金额 修订募集资金金额
六、本次发行是否构成关联修订本次发行数量，及发行后杭州浙文互联持股数量、持股 交易 比例 七控制、本权次发发生行变是化否导致公司修订关于公司控制权的说明
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及更新已履行的批准程序尚需呈报批准程序 第情况二节发行对象的基本
一、发行对象情况概述 修订股权结构图，补充财务数据 第三节附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间
二、认购方式、认购数量及金额、认购价格 修订合同主体及签订时间修订本次非公开发行的认购股数、认购金额 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
二、本次非公开发行募集资金投资项目的情况 修订募集资金金额修订募集资金投资项目的报批情况 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
六、与本次发行相关的风险说明
1、修订本次发行数量，及发行后杭州浙文互联持股数量、持股比例
2、更新2020年3季度末相关财务数据 修订本次非公开发行的相关风险 第七节与本次发行相关
二、本次非公开发行股票摊1量、修、募订集摊资薄金即金期额计算假设条件中的本次非公开发行股份数项的董事会声明及承诺事薄务指即标期的回影报响对公司主要财
2、根据最新假设条件更新本次非公开发行对即期主要收益 指标的影响 公司修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙文互联2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会二〇二一年三月九日 证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-026 浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本次非公开发行完成后，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，浙文互联为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。
公司相关主体/人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：（一）主要假设及测算说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准。
具体假设如下：
1、假设本次发行于2021年6月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币149,520万元（不考虑发行费用影响）；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行37,194.03万股，募集资金总额为149,520万元，不考虑发行费用影响。
前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
5、根据公司《2020年度业绩预盈公告》，经公司初步测算，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润8,000万元到10,000万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润7,100万元到9,100万元。
假设2020年度归属于上市公司股东的净利润为9,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,100.00万元。
分别假设公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年下降10%、持平、增长10%进行测算。
（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、假设公司2020年度、2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下： 2019年度/ 2020年度/ 2021年度/2021年末 项目 2019年末 2020年末 未考虑发行考虑发行 总股本（万股） 132,519.24 132,455.24 132,455.24169,649.27 情形一：假设2021年净利润相较于2020年下降10% 归元）属于上市公司普通股股东的净利润（万-250,917.76扣通股除股非东经的常净性利损润益（后万归元属）于上市公司普-261,660.75 基本每股收益（元/股） -1.89 9,000.008,100.000.07 8,100.007,290.000.06 8,100.007,290.000.05 稀释每股收益（元/股） -1.89 0.07 0.06 0.05 扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.06 0.05 扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.06 0.05 情形二：假设
2021年净利润相较于2020年持平 归元）属于上市公司普通股股东的净利润（万-250,917.76扣通股除股非东经的常净性利损润益（后万归元属）于上市公司普-261,660.75 基本每股收益（元/股） -1.89 9,000.008,100.000.07 9,000.008,100.000.07 9,000.008,100.000.06 稀释每股收益（元/股） -1.89 0.07 0.07 0.06 扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.06 0.05 扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.06 0.05 情形三：假设
2021年净利润相较于2020年增长10% 归元）属于上市公司普通股股东的净利润（万-250,917.76扣通股除股非东经的常净性利损润益（后万归元属）于上市公司普-261,660.75 基本每股收益（元/股） -1.89 9,000.008,100.000.07 9,900.008,910.000.07 9,900.008,910.000.07 稀释每股收益（元/股） -1.89 0.07 0.07 0.07 扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.07 0.06 扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.06 0.07 0.06 注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性（一）智能营销中台项目的必要性、合理性
（1）整合与升级系统平台，打通信息孤岛，实现数据赋能随着数据处理技术的快速发展，近年来公司亦不断加强营销数据应用和处理能力，目前已搭建DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等营销技术产品，能够为客户提供优质、高效的营销技术解决方案。
但在平台、系统开发的过程中不可避免会出现重复建设现象，从而引起公司资源的极大浪费；同时，公司的各个平台系统之间目前较为独立，难以实现链接和数据相互交换，信息“孤岛”态势显现，不利于公司内部快速实现数据整合、分析与处理，从而实现最大化借助数据来提升 公司的营销能力。
因此，公司将通过此次项目对现有系统平台进行整合与升级改造，避免系统的重复建设，并保持 系统的长期先进性，从而实现资源的有效利用。
同时，数字中台将打通公司内部信息孤岛，助力公司内部实现客户信息、财务、人事、采购、OA等全业务链全管理系统的自动关联，实现各独立子公司共享客户和数据，从而形成更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率。
此外，数字中台将支持多维度的数据分析，对数据进行标准化和细分，且能与媒体提供数据相结合，加强数据分析的精准性和全面性，有效实现数据赋能。
（2）提升数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力物联网、AI等新一代信息技术的快速发展，使得实现线上和线下数据之间以及不同业务板块间的数据连通的重要性日渐凸显，也促使数字营销行业通过AI智能分析数据，为客户提供实时高效的智 慧营销解决方案成为大势所趋。
公司已深耕数字营销行业多年，依靠自身专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，与互联网、汽车、快速消费品、教育、游戏、金融等行业头部客户建立牢固合作关系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，共建大数据营销新生态。
在公司数字营销业务发展过程中，公司积累了大量的客户资源、流量资源和业务资源，并产生和收集了多维度的非标准数据，是未来公司实现进一步发展的重要基础与保障。
然而，公司现有的数据计算和处理能力已无法同步满足快速增长的业务处理需要，且现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。
随着行业与公司的不断发展，此问题将日益凸显，因此，公司亟需通过本次智能营销中台项目的实施，加快技术中台、数据中台和业务中台的建设和成熟应用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力，支撑公司数字营销业务的进一步发展。
（3）实现营销智能化和数据化的整合，强化公司市场竞争力公司数字营销以技术和数据驱动流量运营为主，深挖流量价值。
经过多年业务拓展，公司营销服务能力的市场认可度持续提升，具有良好的品牌形象。
但在信息过载、流量红利削弱和互联网流量成本渐增的背景下，公司多行业、多业态的品牌方客户对数字营销升级和营销效果的重视程度愈发强烈，因此公司需对自身所积累的内外数据及多渠道资源进行不断整合、分析与处理，并运用AI算法、模型，挖掘数据背后业务活动的驱动价值，从而领先一步为客户提供更优化的营销解决方案，以此提升客户满意度，增强客户粘性。
因此，本次项目将能够为公司更好地助力客户快速实现“数据化”、“自动化”、“智能化”的营销升级，增强智能化精准营销服务效率与效果，进一步夯实公司技术领先地位，从而助力业务扩张。
同时，通过对AI智能算法的打磨与智能营销的实际应用，将推动公司引领智能营销最新趋势，全面增强公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
（4）探索多元化营销能力，增强客户粘性当前，随着互联网广告规模的不断扩大，其行业呈现出竞争持续加剧、集中度上升的趋势，促使企业持续探索更多元化服务类型，为客户提供个性化、差异化的服务，从而满足客户对营销目标、营销策略、营销创意、营销效果到销量的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等自动反馈等需求，以此提升品牌的认知度和美誉度。
因此本次智能营销平台项目将结合公司互联网广告业务发展情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的AI算法模型和智能营销系统在内的智能营销中台；以此形成可持续利用数据的机制，将不断积累的数据转化为资产并服务于业务，助力公司探索多元化营销能力，为客户和品牌商提供更丰富、精准、高效的服务，从而进一步增强客户黏性。
（5）顺应数字营销技术发展趋势近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度，广告形式与投放策略加速创新。
但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销闭环的重视程度逐步上升，希望通过更加精细化的用户经营管理，以获得性价比更高的营销解决方案，推动数字营销行业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。
为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加码“技术+数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的智能化和数据化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的。
数据中台可以满足企业内外部不同平台间数据整合的诉求，其在营销自动化的协作下能够实现营销闭环，并最大化借助数据以提升营销效率。
因此，本次智能营销中台建设项目符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一步提升公司市场竞争优势。
（6）契合公司战略升级发展方向公司目前数字营销业务呈现多品牌、多领域、多行业的业务特点，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，不断深耕各垂直领域。
本募投项目拟构建以技术、数据为驱动的智能营销中台，整合公司各业务部门系统，通过流量、数据的价值挖掘，逐步探索人工智能和多维流量整合，不断拓展公司数字营销业务边界。
本项目的建设契合公司战略升级发展方向，可助力从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。
（7）公司拥有丰富的系统开发技术基础和建设经验近年来，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销。
目前，公司已搭建起DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具，构建形成多元化的营销技术产品和技术矩阵。
公司融合海量行业数据，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数据生态，从而实现营销效能最大化。
因此，公司具有的丰富数字建设经验将为此次项目的顺利实施提供保障。
（8）公司拥有良好的业务经验和人力资源公司以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务，拥有丰富的数字营销业务经验。
公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。
公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。
公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
（二）短视频智慧营销生态平台项目必要性、合理性
（1）顺应行业发展趋势的要求随着互联网流量红利消减，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。
一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之下或者削减预算或者提出更高效果要求。
而随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、MCN等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。
近年来广告主线上营销预算进一步向短视频/直播等新兴营销形式的资源倾斜，2019年直播电商整体成交额达4,512.9亿元，同比增长200.4%，占网购整体规模的4.5%，成长空间较大，预计未来两年仍会保持较高的增长态势。
抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式，具有实时性和互动性特点，能提升真实性和趣味性，已成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式；且易充分调动用户碎片化时间，聚集用户流量，同时伴随着明星、网络达人的入驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转化及销量落地。
公司拟通过短视频智慧营销生态平台项目建设，促进公司业务的持续发展，为客户营销赋能。
（2）整合营销资源，拓展业务边界，强化竞争优势随着信息技术的深入发展，新的营销媒体形式不断涌现，单一媒体形式的广告营销或场景活动已难以满足客户持续提升的要求，各种媒体形式呈现融合趋势。
而这一发展趋势将对公司在各板块业务的服务能力，以及整合营销策划水平提出更高要求。
因此，公司有必要通过本次项目的建设，加快整合媒体、平台和供应链资源，实现创作力、资源、社会孵化项目的融合，从而进一步提升生产力以及效益，降低获客成本，同时满足客户日益提高的营销效果要求。
此外，在本次项目中，公司将集现有强大的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力于一体，搭建短视频内容创意平台，提升优质内容生产投入以吸引更多优质流量，进而提升营销转化率，打造多平台流量运用和数据化SaaS产品的线上线下全域、全链路短视频智慧生态平台，进一步拓展公司的业务边界，深化公司竞争优势。
（3）深化短视频创意营销生态体系，提升流量变现效果近年来，短视频行业开始崛起，以视频为主要载体的内容营销迎来快速发展，催生出广告等大量变现需求。
据CTR（央视市场研究股份有限公司）数据显示，截至2019年上半年，短视频月活跃用户数量同比增长32%，其月人均使用时长是在线视频的近2倍，时长占总上网市场时长的11.4%，成为仅次于即时通讯的第二大应用类型。
公司及时把握短视频行业快速发展的机遇，积极采购和制作短视频，2019年，公司全年制作及购买的短视频类内容素材约2.8万条，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流app。
为进一步强化公司在短视频业务板块的竞争实力，公司亟需通过本项目的实施，全力加大短视频营销业务开拓力度，构建短视频内容创意制作平台，大幅提升创意制作方面的竞争力；同时，加强与综艺栏目的短视频合作，有效扩大公司短视频受众范围；并进一步吸收短视频创意、制作、运营专业人才，以此持续完善短视频创意营销生态体系建设，培育“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态能力。
此外，公司将进一步深化新兴媒体合作，进一步带动短视频利润增长，从而推动公司实现长期持续健康发展。
（4）国家政策的支持，提供良好外部政策环境近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。
2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。
2016年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。
支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。
鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。
2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费。
2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境，本项目的建设符合国家产业政策发展方向。
（5）短视频行业持续增长，潜力巨大中国的短视频行业起步较国外晚，发展速度快，当前正处于高速发展期，在用户数据、资本吸附力、平台竞争、内容发展、商业变现等环节表现不凡。
在用户数量增长的同时，短视频使用时长也明显提升，QuestMobile最新数据显示，2020年春节期间短视频人均每日使用时长达到105分钟，比2019年春节增长27分钟，而2020年平日短视频人均每日使用时长也已突破96分钟，短视频营销市场空间潜力巨大。
虽然短视频行业人口红利逐渐消失，短视频市场规模增速有所放缓，但随着短视频营销效应的显著提升，短视频的商业价值受关注度不断提高。
根据中国网络协会数据显示，市场较为看好短视频未来的变现能力（44.7%受访人群比较看好），尤其是垂直内容领域，如汽车、教育、旅游、母婴和测评等领域的商业价值与潜力巨大。
随着5G等新兴技术的加速落地，加速了短视频与数字营销行业的融合，引领数字营销行业升级。
（6）公司具备较强的服务能力和交付能力,拥有广泛的客户基础公司以数字营销为主营业务，通过技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。
多年来，公司依托自身专业的营销策划能力、数据整合能力、优质的服务能力和及时的交付能力，获得客户的广泛认可，与腾讯、阿里、今日头条、京东、百度等互联网行业，一汽-大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大众、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特等汽车行业，伊利、三元食品、战马、红牛等快速消费品行业头部的客户建立了密切的合作关系。
为充分满足客户需求，进一步提升服务品质，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，持续深耕各垂直领域，从而为各细分领域客户提供专业化服务，同时保持并进一步提升公司在细分领域的市场影响力。
此外，公司始终重视专业服务能力的创新和积累，持续进行产品和技术的更新换代，从而为客户提供优质、高效的营销解决方案。
同时，公司积极探索尝试前沿互联网技术，紧跟数字营销行业发展趋势，持续提升专业服务能力。
因此，通过多年的经营活动，公司已具备了较强的服务能力和交付能力，有助于推动本次项目建设顺利实施。
（7）公司业务形态多样，拥有较高的流量变现和转化能力公司以实现各行业客户营销目标为导向，形成了多样化的业务形态，包括整合营销、大数据及调研、品牌与创意、数字营销、体验与互动营销、电子商务、公关传播、自有媒体等业务板块，可为客户提供专业且全面的营销方案。
同时，通过各业务板块之间的相互协同，公司进一步强化了自身的流量变现及转化能力。
流量获取能力是后续进行商业变现的基础，因此具备较高的流量变现能力是公司在日益激烈的行业竞争中脱颖而出的关键。
经过多年的积累，公司已具备差异化流量运营盈利能力，合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，包括与腾讯、今日头条等头部流量平台保持核心营销合作伙伴及深度合作关系；与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体保持长期深入合作；与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作，同时公司还拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台。
因此，公司多样化的业务形态，以及较强的流量变现能力、较高的流量转化率，将为本次项目建设打下坚实的流量运营盈利能力，助力项目建设顺利推进。
（8）公司积累了丰富的优质资源和案例经验随着内容同质化的加剧，某一类别或形式大量集中涌现，内容严重过剩，内容创新与持续产出成为营销关键路径。
公司始终高度重视优质资源的积累，通过外部采购短视频，以及利用公司旗下的大咖账号自主生产视频，以持续丰富自身资源储备。
基于丰富的优质资源，在技术和数据双重驱动下，公司持续为客户提供专业且全面的营销解决方案。
例如，京东家电双十一项目中，公司通过整合营销对消费者产生立体式影响，精准覆盖京东家电人群。
红牛赞助《极限挑战》第二季项目中，通过视频媒体投放广告素材为电商引流；EPR于新浪微博开启互动活动，强化品牌形象；制作《极限作战联盟H5》将节目元素转换成互动游戏，该项目获得了“蒲公英奖-整合营销类银奖”、“IAI国际广告奖-整合营销类优秀奖”。
伊利畅轻《我们相爱吧》IP整合营销项目中，公司捆绑IP打造覆盖社会端、产品端、渠道端三端交互的整合营销。
发展至今，公司已承接了大量的营销项目，拥有丰富的案例经验，将为本次项目建设提供充分的经验保障。
（三）优化资产负债结构，提高风险抵抗能力2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合并报表资产负债率分别为42.15%、39.35%、55.99%和50.30%。
本次非公开发行完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（四）降低公司财务费用，改善盈利水平近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司利息费用/支出金额分别为4,016.18万元、3,686.07万元、7,833.70万元和3,081.29万元，2020年1-9月公司利息费用占净利润的比重为28.17%。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
（五）补充营运资金，满足业务需求，强化公司战略实施随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产和经营活动的需要。
通过本次非公开发行，募集部分资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
本次非公开发行的募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、智能营销中台项目本项目拟在公司现有数据管理平台、智能投放系统等平台基础上，对公司现有系统平台进行整合 与升级改造，本项目与公司现有系统及业务结合紧密，通过本项目的实施，可帮助公司实现更高效更 科学的经营管理，提升公司运营效率，提升公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
2、短视频智慧营销生态平台项目
随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。
为了顺应数字营销行业发展趋势的要求，公司拟通过本项目的建设，拓展业务模式、优化业务布局，满足客户短视频营销、内容营销等的需求。
本项目可提高公司在短视频内容创意和制作方面的竞争力，有利于公司完善产品结构，提供新的利润增长点，提升综合竞争力和行业地位。
通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备 公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。
公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。
未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
2、技术储备公司长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代，并尝试探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，确保为客户提供优质、高效的营销解决方案。
公司已搭建起数据管理平台DMP、智能投放系统、用户管理工具SCRM、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具形成AI数据云、检查云、调研云，构建形成多元化的营销技术产品矩阵。
3、头部媒体资源储备聚焦头部媒体，矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作，共同推动数字营销行业在技术、数据驱动下实现全面升级，共建大数据营销新生态，为数字营销提供规模化及可持续发展竞争壁垒。
公司具备差异化流量运营盈利能力，目前合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，连续多年保持与腾讯、今日头条等头部流量平台的核心营销合作伙伴和深度合作关系，并且与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体长期保持深度合作，不断深化与汽车类垂直媒体的紧密合作。
同时，与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作。
公司拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台。
4、客户资源储备公司以技术和数据赋能数字营销，以精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、阿里、今日头条、京东、百度、哔哩哔哩、科大讯飞等，汽车行业如一汽-大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大众、上汽通用、北京现代、一汽红旗、一汽奔腾、沃尔沃、长城汽车、长安福特等，快速消费品行业如伊利、三元食品、战马、红牛等，并深入布局教育、游戏、金融等行业，如学而思、作业帮、莉莉丝、完美世界、游族网络、招商银行信用卡、新网银行、太平财险等客户资源。
五、填补摊薄即期回报的具体措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将有效利用募集资金补充现金流、投资募投，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了非公开发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：（一）控股股东、实际控制人出具的承诺为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障中小投资者利益，山东科达、刘锋杰作出如下承诺：
1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、除非本人/本公司不再作为上市公司第一大股东/实际控制人，本承诺持续有效。
杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：“
1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本企业承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”（二）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：“
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会 二〇二一年三月九日 证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-021 浙文互联集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2021年3月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董事会会议的通知。
（三）本次董事会会议于2021年3月8日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。
(五)会议主持人为公司董事长唐颖先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况经全体董事认真审议，通过以下议案：（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》根据公司实际情况，为顺利推进本次非公开发行上市工作，公司对2020年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案进行调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2021-023）。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（二）《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《2020年度非公开发行A股股票预案》并予以公告。
根据公司实际情况，现对《2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（三）《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告并予以公告。
根据公司实际情况，现对本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施》，公司持股5%以上的股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
根据公司实际情况，现对非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《浙文互联关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2021-026）关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（五）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司拟以非公开发行股票方式向特定投资者杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）募集资金。
2020年9月20日，山东科达集团有限公司与杭州浙文互联签署了《股权转让协议》，杭州浙文互联受让山东科达集团有限公司持有的公司80,000,000股股份并交割过户完成后，即持有公司本次非公开发行前总股本的6.04%；同日，公司与杭州浙文互联签署了附条件生效的《股份认购协议》，杭州浙文互联以现金方式认购公司不超过373,134,328股股份。
根据公司实际情况，公司与杭州浙文互联于2021年3月7日签订了《股份认购协议》之补充协议，公司向杭州浙文互联发行的股份数量不超过371,940,298股（含本数）且不少于338,308,457（含本数）。
本次非公开发行完成后，杭州浙文互联将持有公司不超过451,940,298股且不少于418,308,457股股份，占发行后公司总股本不高于26.64%且不低于25.16%，成为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所上市规则》规定，杭州浙文互联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
（六）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的＜股份认购协议＞之补充协议的议案》根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于科达集团股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
现双方对前述协议的部分条款进行补充约定，并签订补充协议。
关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。
审议结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议案无需再提交股东大会审议。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司 ●报备文件浙文互联第九届董事会临时会议决议 董事会二○二一年三月九日 证券代码：600986证券简称：浙文互联公告编号：临2021-022 浙文互联集团股份有限公司 第九届监事会临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2021年3月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次监事会会议的通知。
（三）公司本次届监事会会议于2021年3月8日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。
（五）会议主持人为公司监事会主席宋力毅先生。
二、监事会会议审议情况经全体监事认真审议，通过以下议案：（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》根据公司实际情况，为顺利推进本次非公开发行上市工作，公司对2020年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案进行调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2021-023）关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（二）《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《2020年度非公开发行A股股票预案》并予以公告。
根据公司实际情况，现对《2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（三）《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告并予以公告。
根据公司实际情况，现对本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）披露的《浙文互联非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（四）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施》，公司持股5%以上的股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
根据公司实际情况，现对非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《浙文互联关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2021-026）关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（五）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司拟以非公开发行股票方式向特定投资者杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）募集资金。
2020年9月20日，山东科达集团有限公司与杭州浙文互联签署了《股权转让协议》，杭州浙文互联受让山东科达集团有限公司持有的公司80,000,000股股份并交割过户完成后，即持有公司本次非公开发行前总股本的6.04%；同日，公司与杭州浙文互联签署了附条件生效的《股份认购协议》，杭州浙文互联以现金方式认购公司不超过373,134,328股股份。
根据公司实际情况，公司与杭州浙文互联于2021年3月7日签订了《股份认购协议》之补充协议，公司向杭州浙文互联发行的股份数量不超过371,940,298股（含本数）且不少于338,308,457（含本数）。
本次非公开发行完成后，杭州浙文互联将持有公司不超过451,940,298股且不少于418,308,457股股份，占发行后公司总股本不高于26.64%且不低于25.16%，成为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所上市规则》规定，杭州浙文互联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（六）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的＜股份认购协议＞之补充协议的议案》根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于科达集团股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
现双方对前述协议的部分条款进行补充约定，并签订补充协议。
关联监事李霄雄女士回避表决。
审议结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司监事会 二〇二一年三月九日 ★报备文件浙文互联第九届监事会临时会议决议 证券代码：600986证券简称：浙文互联公告编号：临2021-023 浙文互联集团股份有限公司 关于调整非公开发行A股股票方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
根据公司实际情况，为顺利推进本次非公开发行上市工作，公司对非公开发行股票方案进行调整。
一、本次非公开发行A股股票方案调整情况
1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。
公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即4.02元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0（/1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）（/1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为
N。
5、发行数量调整前：本次非公开发行的股票数量为373,134,328股，未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
调整后：本次非公开发行的股票数量为不超过371,940,298股（含本数）且不少于338,308,457股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
6、限售期认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
7、募集资金投向调整前：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：单位：万元 序号项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,882.60 42,882.60 合计 156,589.65 150,000.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
调整后：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过149,520万元（含149,520万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：单位：万元 序号项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,402.60 42,402.60 合计 156,109.65 149,520.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
8、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次方案调整履行的相关程序2021年3月8日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对募集资金规模、发行数量进行了调整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
关联董事、关联监事回避表决。
根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本次调整后的非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司 董事会 二〇二一年三月九日 证券代码：600986证券简称：浙文互联公告编号：临2021-025 浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行A股股票预案（修订稿） 披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。
公司于2021年3月9日在上海证券交易所网站（）上披露《浙文互联2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称《预案》）及相关文件，敬请投资者查阅。
本次《预案》的披露不代表审批机关对公司非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会二〇二一年三月九日 证券代码：000971证券简称：*ST高升公告编号：2021-08号 高升控股股份有限公司 关于重大资产重组项目涉及补偿股份 部分注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销上海莹悦网络科技有限公司原股东王宇应补偿的股份数量共计6,717,799股，占回购前公司总股本的0.64%，回购总价为1元。
2、本次回购的股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,048,590,126股。
一、本次应补偿股份回购情况（一）重大资产重组基本情况2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）100%股权。
公司2017年年度权益分派方案以公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股。
资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。
（二）业绩承诺及完成情况交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润2016年度、2017年度、2018年度、2019年度分别不低于人民币6,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元、11,100.00万元。
上海莹悦2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,316.67万元和7,060.78万元，均已完成业绩。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,443.62万元，未完成业绩承诺利润。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2020）0025号），上海莹悦2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,809.82万元，未完成业绩承诺利润。
（三）补偿协议及应补偿的股份数量根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2018年度，上海莹悦原股东袁佳宁、王宇合计应补偿公司21,928,087股股份。
2018年度袁佳宁补偿1,197,138股股份，王宇补偿20,730,949股股份。
该次业绩补偿股份已完成回购注销手续，具体参见公司在指定信息披露媒体发布的《关于重大资产重组项目涉及补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2019-90号）。
2019年度，上海莹悦原股东袁佳宁、王宇应补偿股份数量=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量=[33,100万元-(6,316.67万元+7,060.78万元+2,443.62万元+1809.82万元)]÷33,100.00万元×115,000.00万元÷9.79元/股-21,928,087股=32,969,408股。
根据前述承诺，本次王宇补偿6,717,799股股份，袁佳宁应补偿26,251,609股股份。
因袁佳宁股份仍处于质押状态且未办理解除质押手续，截至目前尚未能办理应补偿股份的回购注销手续。
二、本次回购已履行的相关审批程序 公司于2020年4月27日、2020年6月30日召开的第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第十七次会议、2019年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站上的相关决议公告（公告编号：2020-26号、2020-27号、2020-56号）。
公司于2020年7月8日披露了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-59号），公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况单位：股 本次变动前 本次变动股数本次变动后 数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股248,039,196 23.50%2,934,586 245,104,610 23.37% 高管锁定股 11,990,696 1.14%- 11,990,696 1.14% 首发后限售股 236,048,500 22.37%2,934,586 233,113,914 22.23%
二、无限售条件流通股 807,268,729 76.50%3,783,213 803,485,516 76.63%
三、总股本 1,055,307,925 100.00%6,717,799 1,048,590,126 100.00% 注：表中数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、业绩补偿股份回购注销完成情况 截至本公告披露日，
公司已办理了上述重大资产重组涉及6,717,799股补偿股份的回购注销手 续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
同时公司将督促相关补偿义务人 尽快完成剩余需补偿股份26,251,609股的回购及注销工作。
五、本次回购注销的影响及后续安排 本次回购并注销完成后，公司股份总数变更为1,048,590,126股，公司控股股东及实际控制人均未 发生变化，公司将适时变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续。
本次回购并注销完成 后，不会导致公司出现股权分布不符合上市条件要求的情况。
本次回购对公司经营、财务及未来发展 不会产生重大影响。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会 二O二一年三月八日
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
下一篇D19,什么叫流量变现
相关文章
