:838152上海北漠景观幕墙科技股份有限公司
ShanghaiBeiMolandscapecurtainwalltechnologyCo.,Ltd
年度报告2018
1 公司年度大事记
1、报告期内公司取得了建筑工程施工总承包三级,建筑幕墙工程专业承包一级,建筑装修装饰工程专业承包二级,钢结构工程专业承包三级资质；
2、报告期内公司取得了建筑幕墙工程设计专项乙级；
3、报告期内公司取得了六件实用新型专利和三件著作权专利。
4、报告期内公司加入上海石材行业协会，成为会员单位。
注：本页内容原则上应当在一页之内完成。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目北漠股份、股份公司、公司、本公司北漠幕墙江苏股转系统、新三板“三会议事规则” 关联关系 元、万元《证券法》《公司法》主办券商、国联证券《公司章程》 高级管理人员三会 董事会股东大会报告期 释义 释义指上海北漠景观幕墙科技股份有限公司指北漠幕墙江苏有限公司指股转系统、新三板指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其直接或间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他关系指除特殊说明外，均指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国证券法》指《中华人民共和国公司法》指国联证券股份有限公司指2016年3月3日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》指总经理、董事会秘书、财务总监指除有前缀外，均指股份公司股东大会、董事会、监事会指上海北漠景观幕墙科技股份有限公司董事会指上海北漠景观幕墙科技股份有限公司股东大会指2018年1月1日至2018年12月31日
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人杨洪江、主管会计工作负责人周红玲及会计机构负责人（会计主管人员）陈亚保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称公司治理风险 应收账款比例过高风险 实际控制人控制不当的风险 重要风险事项简要描述 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，尚未建立起规范的治理机制；股份公司阶段，公司建立健全了法人治理机制，公司法人治理机制得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制，公司治理体系得到显著提升。
但是股份公司建立“三会一层”等治理机制时间尚短，其良好运行尚需在实践中不断的检验。
若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，故短期内公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。
截至2018年12月31日公司应收净额25,641,004.50,占同期末公司资产总额的25.15%。
由于公司所处行业特点，行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情况。
随着公司业务规模的扩张和营业收入的增长，应收账款也将产生相应的的增长，尽管公司大部分客户信用良好，公司也在不断加强客户信用管理，但若宏观经济环境发生大的波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，公司的业绩和生产经营将会受到一定影响。
公司股东杨华，直接及间接合计持有公司的股权是公司控股股东，担任公司董事长，公司高管周红玲，间接持有公司股权担任公司财务总监，两人系夫妻关系，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，共同认定为公司的实际控制人。
虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司
5 行业政策调整风险劳务用工风险本期重大风险是否发生重大变化： 重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。
公司存在实际控制人控制不当的风险。
建筑装饰行业及园林绿化行业作为建筑大行业的分支，受宏观经济增长的周期性、城镇化发展进程及行业产业政策等多种因素的影响。
国家宏观经济发展的波动性、行业产业政策性调整等都会对基础设施建设、房地产开发造成直接影响，对建筑装饰行业及园林绿化行业的业务需求、项目进程、资金回款等带来不利影响，造成公司经营业绩波动性风险。
由于行业特性，公司将“工程施工”环节具体施工任务分包给了专业劳务公司，通过其具备专业技能的人员进行具体作业。
公司已根据相关法律法规建立了完善的劳务分包制度和风险控制措施，在与劳务分包方签订合同时规定了双方的权利、义务，并建立起严格的施工管理规范制度，劳务人员在公司的管理调度下开展工作，如果在施工过程中出现劳务用工管理和控制不当，可能会发生工程无法按进度完成、安全事故或劳资纠纷等问题，则可能会给公司带来影响生产经营、经济赔偿或诉讼的风险。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司ShanghaiBeiMolandscapecurtainwalltechnologyCo.,Ltd北漠股份838152杨洪江上海市闵行区友东路358弄1号7楼
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 陈亚董事会秘书021-34531836-888021-34531836-8011728431718@上海市闵行区友东路358弄1号7楼201199公司档案室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2007年4月29日2016年7月27日基础层建筑装饰和其他建筑业 建筑幕墙工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工为主营业务，以智能化幕墙系统研发，新型景观材料研发，海绵型城市景观体系研发为发展方向，承接的园林绿化、建筑幕墙装饰工程涉及豪华别墅、星级会所、高档小区等多类项目。
协议转让30,000,00000杨华杨华、周红玲
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本（元） 内容 609 否 上海市闵行区紫东路58号第3幢否 5层510室 30,000,000否 报告期内是否变更
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 国联证券无锡市金融一街8号否中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 臧其冠、侍超 北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦22层
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期92,465,957.98 23.42%6,118,256.62 5,511,882.09 15.84% 14.27% 0.20 上年同期79,574,446.95 21.84%4,722,551.41 3,179,865.16 13.3% 8.96% 单位：元增减比例 16.20%29.55%73.34% - - 0.16 25.00%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末101,938,726.74 60,263,880.3241,674,846.42 1.3958.01%59.12%1.4555 5.43 上年期末95,084,658.5859,528,068.7835,556,589.80 1.1957.82%62.61%1.5432 5.10 单位：元增减比例 7.21%1.24%17.21%16.81%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-10,894,048.75 3.701.44 上年同期-7,338,437.592.891.97 单位：元增减比例 48.45%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 7.21%16.20%29.55% 上年同期41.05%8.78%-25.63% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末30,000,00000 上年期末30,000,00000 单位：股增减比例 0%0%0%
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元713,852.39 713,852.39107,477.86606,374.53
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 科目 应收票据应收账款 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 224,961.00 24,407,744.16 10 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收票据及应收账
款应付票据应付账款应付票据及应付账款应付利息其他应付款其他应付款管理费用研发费用 5,585,352.7533,213,726.73 29,460.003,566,588.4411,817,897.90 24,632,705.16 38,799,079.48 3,596,048.446,709,871.525,108,026.38 11 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司是以幕墙设计与施工、园林景观设计与施工，智能化幕墙系统研发，智能化幕墙景观产品研发 生产、新型景观材料研发，智慧海绵型城市景观体系、智慧社区运维、研发为主营业务的综合建筑科技企业。
报告期内公司取得了建筑工程施工总承包三级,建筑幕墙工程专业承包一级,建筑装修装饰工程专业承包二级,钢结构工程专业承包三级资质；建筑幕墙工程设计专项乙级资质。
公司利用多年积累的品牌优势、工程项目施工技术能力、项目流程化、标准化管控能力，通过计划营销承接项目工程，对所承接项目进行深化设计、原材料采购和劳务分包，组织进行工程施工，按工程进度进行业务收入确认与成本结算，工程竣工并获得委托方验收后进行工程决算。
公司提供的主要产品为建筑幕墙设计和施工工程项目以及园林绿化设计与施工工程项目。
公司经过10年多的成长，已与多家大型房产公司缔结战略合作伙伴关系，如万科、阳光城、华润、旭辉、中航里程、光明地产、融创、招商地产、龙湖集团等。
上述产品和服务获得收入、利润和现金流。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司以承接幕墙工程和景观工程为主，公司稳中有进，报告期内公司承接的项目有阳光城上虞项目、无锡朗诗项目、舟山光明项目、中梁盐城项目、来安项目、南京旭辉项目、无锡万科项目、嘉兴华润、等多个项目。
公司服务的客户分布在江苏、上海、浙江、安徽等地。
（一）财务状况指标,截至报告期，公司资产总额101,938,726.74元，比上年同期增长了7.21%。
（二）经营成果指标,2018年实现营业收入92,465,957.98元，较同期增长16.20%；归属挂牌公司股东的净利润6,118,256.62.04元，较同期增长了29.55%，归属挂牌公司股东的净利润增长明显。
主要原因是2018年公司承接了不少优质项目，平均毛利较上年增长较大。
经营活动现金流量净额为-10,894,048.75元，较同期下降了48.45%,主要原因是建筑行业受大环境影响较大，现金流影响明显。
2018年公司取得了建筑工程施工总承包三级，建筑幕墙工程专业承包一级，建筑装修装饰工程专业承包二级，钢结构工程专业承包三级资质。
报告期内，公司取得了三项软件著作权专利和六项实用新型专利证书。
12 (二)行业情况 2016年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》：十三五期间，国家重点支持经济、绿色建筑，实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划，同时提高建筑节能标准，实现重点行业、设备节能标准全覆盖。
相继出台《绿色建筑评价标准》、《关于推进可再生能源在建筑中应用的实施意见》、《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》、《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》等政策性文件。
根据我国建筑节能降耗的政策要求，幕墙行业应大力研发和推动使用节能、降耗、环保幕墙，幕墙产品在设计和生产时推广使用节能材料发展高性能、高技术生态建筑幕墙。
2012年4月在《2012低碳城市与区域发展科技论坛》中提出发展海绵城市，2015年10月国务院明确了海绵城市的发展目标和时间表：到2020年，城市建成区20%以上的面积达到海绵城市目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。
我国人均绿地拥有率与发达国家之间仍存在差距，随着城镇化推进、城市绿化要求与人均环境景观要求不断提高，市政园林投资力度逐年加大。
住房消费市场日趋成熟，开发商越来越注重环境设计水平，地产景观前景可期待。
国家大力提倡海绵城市建设概念，各类社会资本争相参与海绵城市项目建设运营，住建部估计到“十三五”末，海绵城市建设总投资将超万亿。
过去10年我国建筑装饰行业快速增长，复合增速明显高于GDP增速。
2015年以来房地产销售回暖，刺激新开工需求，带动建筑装饰行业发展，建筑装饰市场未来仍有潜力等待挖掘。
建筑幕墙为建筑装饰细分领域之
一，我国已经发展成为建筑幕墙行业世界第一大生产国和使用国，2011-15年建筑幕墙行业年均复合增长率达到21.7%，行业规模已达4000亿。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 489,417.60 0.48% 25,641,004.50 25.15% 55,717,809.45 54.66% 11,065,077.4926,800,000.00 10.85%26.29% 上年期末 金额 占总资产的比重 3,150,434.87 3.31% 24,632,705.16 25.91% 42,546,568.56 44.75% 12,249,215.95 8,800,000.00
8,000,000.00 12.88% 9.25%8.41% 单位：元本期期末与上年期 末金额变动比例-84.47%4.09% 30.96% -9.67% 204.55%-100.00% 资产负债项目重大变动原因：货币资金变动较大的原因：2018年承接的工程较多，垫付资金较大，造成现金流紧张；存货变动较大的原因：2018年未完成结算的工程较多，形成工程结算较多；短期借款变动较大的原因：2017年子公司的800万借款按借款性质划分到长期借款，而2018年子公司的800万借款划入到了短期借款，故短期借款较上年变化较大； 13 长期借款变动较大的原因：2017年子公司的800万借款按借款性质划分到长期借款，而2018年子公司的800万借款划入到了短期借款，故长期借款变动较大。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 92,465,957.98 - 70,810,340.30 76.58% 23.42% - 6,839,283.51 7.40% 7,634,269.05 8.26%
0 0 1,585,896.03 1.72% -392,575.70 -0.42% 713,852.39 0.77%
0 0%
0 0% 0
06,245,389.30006,118,256.62 0%0%6.75%006.62% 上年同期 金额 占营业收入的比重 79,574,446.95 - 62,194,921.43 78.16% 21.84% - 6,709,871.52 8.43% 5,108,026.38 6.42%
0 0 1,382,888.06 1.74% 671,758.54 0.84% 314,925.00 0.40%
0 0%
0 0% 0
03,587,273.081,500,000.0004,722,551.41 0%0%4.51%1.89%05.93% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 16.20%13.85%- 1.93%49.46% 0%14.68%-158.44%126.67% 0%0% 0%0%74.10%-100.00%0%29.55% 项目重大变动原因：
1、营业收入2018年较2017年增长16.20%，主要原因是2018年公司承接了不少优质项目；
2、营业成本2018年较2017年增长13.85%，主要原因是2018年公司承接的项目较2017年增加，营业收入也增加，故相应的营业成本也增加；
3、研发费用2018年较2017年增长49.46%，主要原因是2018年公司研发“基于BIM可视化智能幕墙体统平台”
4、其他收益2018年较2017年增长126.67%，主要原因是2018年申请了闵行区促进文化创意产业发展 财政扶持资金；
5、营业外收入变化较大的主要原因是2018年未发生营业外收入，2017年收到新三板挂牌政府补助150 万；
6、净利润变化较大的主要原因是2018年承接不少优质工程，毛利率较高，另外营业收入也比去年增加 了16.2%，所以2018年实现的净利润较上年增加29.55%。
(2)收入构成 单位：元 14 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额91,767,708.01698,249.9770,521,491.25288,849.05 上期金额76,282,053.023,292,393.9359,855,549.382,339,372.05 变动比例20.30%-78.79%17.82%-87.65% 按产品分类分析： 类别/项目景观工程收入幕墙工程收入门窗工程收入 本期收入金额34,805,264.5956,962,443.42 占营业收入比例%37.64%61.60% 上期收入金额15,830,327.2555,945,400.114,506,325.66 单位：元占营业收入比例% 19.89%70.31%5.66% 按区域分类分析：□适用√不适用 收入构成变动的原因：收入构成结构较上一年基本保持不变。
幕墙工程收入比上年增加的原因是：2018年公司承接到的幕墙工程项目增加。
(3)主要客户情况 序号12345 客户农工商房地产集团舟山置业有限公司中大房地产集团上虞有限公司来安孔雀城房地产开发有限公司南京九城兴房地产来发有限公司南京名万置业有限公司 合计 销售金额17,180,434.2313,950,485.4512,352,964.12 8,650,822.525,626,259.8557,760,966.17 年度销售占比18.58%15.09%13.36%9.36%6.08%62.47% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商上海双手建筑工程有限公司杭州赢天下建筑有限公司上海贵玉建材有限公司上海奔威铝幕墙有限公司上海创丽铝幕墙材料制造有限公司 合计 采购金额22,890,655.00 6,442,000.003,119,312.002,975,126.002,971,392.0038,398,485.00 年度采购占比32.33%9.10%4.41%4.20%4.20%54.24% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况项目 本期金额 15 上期金额 单位：元变动比例 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -10,894,048.75-386,475.64 8,619,507.12 -7,338,437.59-3,540,916.878,488,187.17 48.45%- 1.55% 现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额较上年变动较大的原因：业务量较上年增加，同时期末未办理结算的工程较多，导致经营垫资较大，所以经营活动现金流量支出较大。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况公司设有一家全资子公司北漠幕墙江苏有限公司，成立于2015年10月22日，经营期限：2015年 10月22日至2035年10月21日，统一社会信用代码：91320621MA1MA7133X，地址：海安县老坝港滨海新区（角斜镇）荣港路180号，法定代表人：杨洪波，注册资本:1,000万元整。
经营范围：建筑幕墙工程专业承包；金属门窗加工；金属门窗工程专业承包；幕墙、门窗配件加工与销售；门窗、幕墙技术咨询服务；石材生产、加工与销售；铝板、不锈钢制品、玻璃生产、加工与销售；新型建筑材料研发与销售。
（依法须经批准的项目）
2、委托理财及衍生品投资情况不适用 (五)非标准审计意见说明□适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)，本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；
（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；
（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；
（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；
（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。
(七)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 (八)企业社会责任在追求业绩增长的同时，公司始终恪守价值理念，积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。
公司 16 通过为社会创造财富，注重股东回报、关爱员工成长，积极进行社会公益活动、积极履行企业社会责任。
三、
持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持了良好的公司独立自主经营能力，公司业绩稳步增长。
2018年实现营业收入9246万，较上年度增长了超过16.20%。
同时公司内部控制体系运行良好，经营管理团队和核心业务人员稳定，公司资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）公司治理风险有限公司阶段，公司治理结构较为简单，尚未建立起规范的治理机制；制定内部股份公司建立“
三 会一层”等治理机制时间尚短，其良好运行尚需在实践中不断的检验。
若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，故短期内公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。
应对措施：公司建立健全了法人治理机制，公司法人治理机制得到不断完善，通过激励与约束机制来影响公司行为，进而影响公司治理的绩效。
提高公司透明度，强化信息披露。
(二)应收账款风险 截至2018年12月31日，公司应收票据及应收账款余额为25,641,004.50元，占当期资产总额的比例为25.15%，占当期营业收入的比例为27.73%。
随着公司业务规模的扩张和营业收入的增长，应收账款也将产生相应的的增长，尽管公司大部分客户信用良好，公司也在不断加强客户信用管理，但若宏观经济环境发生大的波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，公司的业绩和生产经营将会受到一定影响。
应对措施：公司加强对客户的信用管理，客户进行按信用等级分类，加大催讨力度。
（三）实际控制人控制不当的风险 公司股东杨华，直接及间接合计持有公司的股权，是公司控股股东，担任公司董事长，公司高管周红玲，间接持有公司股权，担任公司财务总监，两人系夫妻关系，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，共同认定为公司的实际控制人。
虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。
公司存在实际控制人控制不当的风险。
应对措施：为应对实际控制人控制不当的风险，公司已建立了健全的“三会制度”，规范法人自理结构、规范关联方交易决策、重大投资和经营决策，建立健全的内控制度，对实际控制人控制不当的风险起着积极有效的作用。
（四）行业政策调整风险 建筑装饰行业及园林绿化行业作为建筑大行业的分支，受宏观经济增长的周期性、城镇化发展进程及行业产业政策等多种因素的影响。
国家宏观经济发展的波动性、行业产业政策性调整等都会对基础设施建设、房地产开发造成直接影响，对建筑装饰行业及园林绿化行业的业务需求、项目进程、资金回款等带来不利影响，造成公司经营业绩波动性风险。
应对措施：为减少因行业政策调整风险带来的业绩波动，公司在智能化幕墙系统和海绵城市领域进行大力研发投入，提高综合实力，减少风险的冲击。
（五）劳务用工风险 17 由于行业特性，公司将“工程施工”环节具体施工任务分包给了专业劳务公司，通过其具备专业技能的人员进行具体作业。
如果在施工过程中出现劳务用工管理和控制不当，可能会发生工程无法按进度完成、安全事故或劳资纠纷等问题，则可能会给公司带来影响生产经营、经济赔偿或诉讼的风险。
应对措施：公司已根据相关法律法规建立了完善的劳务分包制度和风险控制措施，在与劳务分包方签订合同时规定了双方的权利、义务，并建立起严格的施工管理规范制度，劳务人员在公司的管理调度下开展工作。
(二)报告期内新增的风险因素报告期内无新增风险因素。
18 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 19 预计金额00000 单位：元发生金额 00000
6．其他 15,000,000
0 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方杨华、周红玲 杨华、周红玲 交易内容 公司向农商行借款提供担保公司向工行借款提供担保 交易金额400万 是否履行必要决策程序 已事后补充履行 临时报告披露时间 2019年4月18日 单位：元临时报告编号2019-009 480万已事后补充履2019年4月182019-009 行 日 杨华、周红玲 公司向农商行借款提供担保 700万已事后补充履2019年4月182019-009 行 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：公司向农商行借款杨华、周红玲提供担保，解决了公司流动资金的不足，有利于日常业务的开拓， 对公司生产经营产生积极影响。
(四)承诺事项的履行情况
1、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺,截止本年度报告披露日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。
2、截止本年度报告披露日，杨华和周红玲未在其他任何单位、组织中直接或间接持有出资或股份，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司之间均不存在同业竞争的情况。
20 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量7,749,9991,260,000 比例%25.83%4.20% 295,000 0.98% 22,250,00115,750,000 74.17%52.50% 4,500,00015.00% 30,000,000 - 本期变动 00 单位：股 期末 数量 比例% 7,749,99925.83% 1,260,000 4.20%
0 295,000 0.98% 022,250,001015,750,000 74.17%52.50% 04,500,00015.00% 030,000,000
7 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量
1 杨华 17,010,000 017,010,000 56.7%15,750,000 1,260,000
2 贾彩艳 2,995,000 02,995,000 9.98%
0 2,995,000
3 张仪咨 2,999,000-55,0002,944,000 9.81%
0 2,944,000
4 董莉群 2,400,000 02,400,000 8.00%2,250,000 150,000
5 杨洪江 2,395,000 02,395,000 7.98%2,250,000 145,000 合计 27,799,000-55,00027,744,00092.47%20,250,000 7,494,000 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：杨华与杨洪江系兄弟关系，除此之外，公司 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互不存在关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 21 □是√否(一)控股股东情况杨华，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
杨华先生为实际控制人，直接及间接合计持有公司64.03%的股权。
2001年7月至2004年3月，就职于新疆建工集团第四建筑工程有限公司，任施工员；2004年4月至2005年3月，就职于上海亚繁石材装饰工程有限公司，任施工员；2005年4月至2007年3月，自由职业；2007年4月至2013年3月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任执行董事兼总经理；2013年4月至2015年11月就职于上海北漠建筑工程有限公司，任总经理助理，2015年12月至今，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任总经理助理，主抓设计研发工作。
2016年3月起任股份有限公司董事长，任期三年，自2016年3月3日至2019年3月2日。
(二)实际控制人情况杨华个人情况同上。
周红玲，女，1979年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。
2005年3月至2007年5月，就职于上海基康生物技术有限公司，任技术员；2007年6月至2008年2月，待业；2008年3月至2009年10月，就职于上海基康生物技术有限公司，任技术员；2009年11月至2015年4月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任财务经理；2015年5月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任财务总监；2015年12月至今就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任财务总监；2016年3月起任股份公司财务总监，任期三年，自2016年3月3日至2019年3月2日。
22 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况□适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式短期借款短期借款短期借款短期借款短期借款 合计 融资方上海农商行马桥支行上海宁波银行闵行支行上海工行浦江支行上海农商行马桥支行江苏海安农村商业银行老坝港支行 - 融资金额4,000,000.00 利息率%5.22% 存续时间2018/06/08-2019/06/07 单位：元是否违约否 3,000,000.00 6.50%2018/06/25-2019/06/24否 4,800,000.00 4.35%2018/08/24-2019/08/23否 7,000,000.00 5.22%2018/11/09-2019/11/08否 8,000,000.00 6.12%2017/07/31-2020/07/20否 26,800,000.00 - - - 违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 23 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 24 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名杨华 职务董事长 性别男 出生年月学历 1976年8月 本科 董莉群 董事 女 1968年6高中 月 杨洪江 董事兼总经男理 1973年10专科月 陶建萍 董事 女 1956年11专科 月 陈新权 董事 男 1981年12专科 月 熊晓瑾 监事会主席女 1976年8月 本科 叶正锋 监事 男 1978年7本科 月 于兆君 监事 男 1964年4专科 月 周红玲 财务总监 女 1979年8硕士 月 陈亚 董事会秘书女 1977年8月 本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2017年10月18日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日 是否在公司领取薪酬是 否 是 是 是 是 否 是 是 是 533 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事杨华与周红玲是夫妻关系，杨洪江与杨华是兄弟关系，陈新权是周红玲的姐夫陈新江的弟弟， 25 其余董事、监事及高级管理人员之间不存在相互亲属关系。
(二)持股情况 姓名 杨华杨洪江董莉群 合计 职务 董事长董事兼总经理董事 - 期初持普通股股数17,010,0002,395,0002,400,00021,805,000 数量变动 0000 期末持普通股股数17,010,0002,395,0002,400,00021,805,000 期末普通股持股比例% 56.7%7.98%8.00%72.68% 单位：股期末持有股票期权数量 0000 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：□适用√不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：□适用√不适用 □是□是□是□是 √否√否√否√否
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员工程项目人员技术研发人员销售人员财务人员 员工总计 期初人数4 3518 2362 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数02 2634 062 26 期末人数4 3521 3366 期末人数02 5410 066 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：截至报告期期末，公司在职员工66人。
1、人员变动：报告期内，员工人数与上年相比增加4人，变动不明显；
2、人才引进：通过自行寻找、外部人才机构推荐、公司内部员工推荐等渠道进行人才引进；
3、培训情况：公司根据各部门培训需求，结合公司资源情况，采取内部培训和外部培训方式进行培训工作，包括新员工培训、企业文化培训、管理能力培训、员工技能培训、专业技术培训、专题讲座交流等；
4、招聘情况：公司采用网络招聘、员工推荐招聘等方式进行招聘工作；
5、薪酬情况：公司薪酬体系主要由基本工资、岗位工资、绩效工资、补贴、奖金和福利等组成。
公司实行全员劳动合同制，按照国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，与员工签订《劳动合同》，并为员工办理五险一金。
6、需要公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，公司没有需要承担费用的离退休人员(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 27 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 28 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明晰了股东大会、董事会、监事会的职责。
公司制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等日常管理制度，股份公司重大事项的决策均严格依照规章制度执行。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了董事会、监事会。
根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，切实完善和保护股东的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大决策均按照相关内部控制制度的规定履行了内部决策审批手续。
“三会”运行情况良好，内部管理组织架构有效运转。
4、公司章程的修改情况根据公司经营的需要，经营范围中增加“房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工”的内容并修改公司章程。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数2 29 经审议的重大事项（简要描述）一、2018年4月17日召开第一届董事会第十二次会议：（一）、审议通过《关于2017年年 监事会股东大会 度报告及报告摘要的议案》；（二）、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；（三）、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》；（四）、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》；（五）、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》；（六）、审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》；（七）、审议通过《关于预计2018年日常性关联交易的议案》；（八）、审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》；（九）、审议《关于公司2017年度利润分配的议案》。
二、2018年8月21日召开第一届董事会第十三次会议：审议通过《关于2018年半年度报告的议案》；2一、2018年4月17日召开第一届监事会第九次会议：（一）、审议通过《关于2017年年度报告及报告摘要的议案》；（二）、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》；（三）、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》；（四）、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》；二、2018年8月21日召开第一届监事会第十次会议：审议通过《关于2018年半年度报告的议案》议案。
2一、2018年1月15日召开2018年第一次临时股东大会：审议通过《关于对外投资设立参股公司暨关联方交易的议案》。
二、2018年5月11日召开2017年年度股东大会：(一)审议通过《关于2017年年度报告及报告摘要的议案》；(二)审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；(三)审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》；(四)审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》；(五)审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》；(六)审议通过《关于预计2018年日常性关联交易的议案》；(七)审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》；(八)审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》；
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议程序合法合规。
公司三会成员符合《公司法》等相关法律法规的任职要求。
30 (三)公司治理改进情况 公司现有的管理团队大多具有高学历和丰富的管理经验。
报告期内，公司尚未引进控股股东及实际控制人以外的股东，也未引进职业经理人。
公司主要通过内部挖掘，持续完善内部控制来提高经营管理水平和风险防范能力。
公司治理符合相关法律法规的要求，也满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统发布的相关监管和业务规定的要求。
(四)投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则披露公司信息，公司按照《投资者关系管理制度》的规定与投资者进行沟通与交流。
除各类定期和临时报告外，公司充分利用网站、电话、面对面沟通等方式，帮助投资者更加直接、快速、详细的了解公司。
公司充分认同和尊重投资者的利益，欢迎更多的额投资者关注我们。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用（基础层公司不做强制要求） (六)独立董事履行职责情况□适用√不适用（基础层公司不做强制要求）
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司保持独立性，具有自主经营能力。
（一）业务独立性公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于股东及其控制的其他企业；公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在足以构成业务依赖的关联交易。
（二）资产独立性自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司主要财产权属明晰，不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。
（三）人员独立性公司依法独立与员工签署劳动合同，缴纳社会保险；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
31 （四）财务独立性公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
（五）机构独立性公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。
此外，公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章度。
公司设立了独立的组织机构，拥有机构设置自主权，各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。
报告期内，公司拥有独立的住所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况指定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司认真执行信息披露义务及管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
报告期内，公司未建立年报差错责任追究制度。
32
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 中审亚太审字（2019）020010
号 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层 2019年4月18日 臧其冠、侍超 否 审计报告 中审亚太审字（2019）020010号 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了上海北漠景观幕墙科技股份有限公司（以下简称北漠股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北漠股份公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计 33 师职业道德守则，我们独立于北漠股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 北漠股份公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括2018年度财务报表审计报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 北漠股份公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估北漠股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算北漠股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督北漠股份公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我 34 们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北漠股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致北漠股份公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就北漠股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。
我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
35 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：臧其冠（项目合伙人） （盖章） （签名并盖章） 中国注册会计师：侍超（签名并盖章） 中国·北京 二〇一九年四月十八日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 附注 期末余额 6.1 489,417.60 6.2 25,641,004.50 4,686,827.71 20,954,176.79 6.3 1,569,896.65 6.4 2,860,199.25 6.5
6.6 36 55,717,809.45 1,435,052.0387,713,379.48 单位：元期初余额 3,150,434.87 24,632,705.16224,961.00 24,407,744.16 8,098,973.64 42,546,568.561,088,649.92 79,517,332.15 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 6.76.86.96.106.11 6.12 6.136.146.15 37 11,065,077.49 2,090,405.24 364,864.53705,000.0014,225,347.26101,938,726.7426,800,000.00 29,989,759.994,949,674.9825,040,085.01 36,162.14276,904.923,161,053.27 57,809.95 12,249,215.95 2,221,762.04 391,348.44705,000.0015,567,326.4395,084,658.588,800,000.00 38,799,079.485,585,352.7533,213,726.73 54,482.60278,458.263,596,048.44 29,460.00 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 6.16 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本 6.18 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6.19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 6.20 一般风险准备 未分配利润 6.21 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：杨洪江 主管会计工作负责人：周红玲 60,263,880.32 51,528,068.78
8,000,000.00 60,263,880.3230,000,000.00 8,000,000.0059,528,068.78 30,000,000.00 184,043.54 184,043.54 1,740,046.12 1,181,633.77 9,750,756.76
41,674,846.42 4,190,912.4935,556,589.80 41,674,846.42 35,556,589.80 101,938,726.74 95,084,658.58 会计机构负责人：陈亚 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 附注 期末余额 476,200.63 38 单位：元期初余额 3,120,978.35 应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 12.112.212.3 39 26,106,865.714,686,827.7121,420,038.00 1,229,854.972,765,327.63 55,717,809.45 1,307,461.1587,603,519.54 25,368,115.97224,961.00 25,143,154.971,476,158.38 42,546,568.56 982,270.8273,494,092.08 10,000,000.001,725,781.10 10,000,000.002,046,370.39 64,184.57 122,808.54 361,934.51 12,151,900.1899,755,419.72 18,800,000.00 391,348.44 12,560,527.3786,054,619.45 8,800,000.00 33,961,535.264,949,674.9829,011,860.28 1,196.455,108,183.25 35,794,319.214,633,787.7331,160,531.48 202,008.694,957,910.29 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费 项目 57,870,914.96 49,754,238.19 57,870,914.9630,000,000.00 49,754,238.1930,000,000.00 184,043.54 184,043.54 1,740,046.12 9,960,415.1041,884,504.7699,755,419.72 1,181,633.77 4,934,703.9536,300,381.2686,054,619.45 附注6.226.22 40 本期金额92,465,957.98 92,465,957.98 单位：元上期金额 79,574,446.9579,574,446.95 手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本 6.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6.23 销售费用 管理费用 6.24 研发费用 6.25 财务费用 6.26 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 6.27 加：其他收益 6.28 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 6.29 减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 6.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 41 86,934,421.07
70,810,340.30 76,302,098.8762,194,921.43 457,207.880 6,839,283.517,634,269.05 1,585,896.031,408,842.8312,439.83-392,575.70713,852.39 234,632.940 6,709,871.525,108,026.38 1,382,888.061,241,272.836,923.61671,758.54314,925.00 6,245,389.3000 6,245,389.30127,132.68 6,118,256.62 6,118,256.62 - 6,118,256.62 3,587,273.081,500,000.00 05,087,273.08 364,721.674,722,551.41 4,722,551.41 - 4,722,551.41 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：杨洪江 主管会计工作负责人：周红玲 6,118,256.62
6,118,256.62 4,722,551.414,722,551.41 0.20 0.16 0.20 0.16 会计机构负责人：陈亚 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 附注12.412.4 42 本期金额92,422,150.4473,241,958.59354,812.89 5,611,946.197,414,329.031,087,726.70 912,442.8312,351.45 -196,092.86709,852.39 单位：元上期金额 80,283,988.5163,425,237.77 153,873.27 6,140,654.645,029,917.051,174,412.171,033,192.83 6,162.00468,395.60314,925.00 5,617,322.29 5,617,322.2933,198.79 4,206,423.011,500,000.00 5,706,423.01364,721.67
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股） 5,584,123.50 5,341,701.34 5,584,123.50 5,341,701.34 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金 附注 6.31 43 本期金额98,377,773.76 单位：元上期金额 66,191,729.63 41,061.5413,058,754.92111,477,590.2299,766,490.35 6,782,515.6172,974,245.2455,601,486.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 6.31 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 44 5,298,097.00
2,498,540.1414,808,511.48122,371,638.97-10,894,048.75 5,619,556.072,188,959.9416,902,680.5180,312,682.83-7,338,437.59 386,475.64 3,540,916.87 386,475.64-386,475.64 3,540,916.87-3,540,916.87 26,800,000.00 26,800,000.0016,800,000.00 1,380,492.88 18,180,492.888,619,507.12 -2,661,017.273,150,434.87 489,417.60 16,800,000.00 16,800,000.004,800,000.003,511,812.83 8,311,812.838,488,187.17 -2,391,167.295,541,602.163,150,434.87 法定代表人：杨洪江 主管会计工作负责人：周红玲 会计机构负责人：陈亚 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 附注 45 本期金额 98,023,968.9441,061.54 11,396,580.44109,461,610.92 94,342,835.424,902,763.062,498,540.14 19,368,522.64121,112,661.26-11,651,050.34 单位：元上期金额 66,151,729.63 19,331,087.0085,482,816.6354,958,569.40 5,501,352.452,188,256.3421,709,254.6784,357,432.861,125,383.77 109,634.50 462,972.40 109,634.50-109,634.50 18,800,000.00 18,800,000.008,800,000.00884,092.889,684,092.88 462,972.40-462,972.40 8,800,000.00 8,800,000.004,800,000.003,318,692.838,118,692.83 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 9,115,907.12 -2,644,777.723,120,978.35 476,200.63 681,307.17 1,343,718.541,777,259.813,120,978.35 46 (七)合并股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优永先续股债 其他
一、上年期末余额加：会 计政策变更前期差错更正同 30,000,000.00 归属于母公司所有者权益 其 减：他 资本 库综 专项 公积 存合 储备 股收 益 184,043.54 本期 盈余公积 1,181,633.77 一般风险准备 单位：元 未分配利润少数股东权益所有者权益 4,190,912.49 35,556,589.80 47 一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投 30,000,000.00 184,043.54 184,043.54 1,181,633.77 1,181,633.77 4,190,912.49 4,190,912.49 35,556,589.80 35,556,589.80 558,412.35 5,559,844.27 6,118,256.62 6,118,256.62 6,118,256.626,118,256.62 48 入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三） 558,412.35 49 -558,412.35 利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本 558,412.35 -558,412.35 50 公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项 51 储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 184,043.54 1,740,046.12 9,750,756.76 41,674,846.42 41,674,846.42 项目 股本 其他权益工具 优永先续股债 其他
一、上年期末余额 20,000,000.00 归属于母公司所有者权益 其 减：他 资本 库综 专项 公积 存合 储备 股收 益 6,784,043.54 上期 盈余公积 647,463.64 一般风险准备 未分配利润少数股东权益 5,702,531.21 所有者权益 33,134,038.39 52 加：会计政策变更前 期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减 20,000,000.00 10,000,000.00 6,784,043.54 -6,600,000.00 647,463.64534,170.13 5,702,531.21 -1,511,618.72 53 33,134,038.39 2,422,551.41 少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 4,722,551.41 4,722,551.41 54
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 534,170.13534,170.13 -2,834,170.13 -534,170.13 -2,300,000.00 -2,300,000.00 -2,300,000.00 55 的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资 本公积转增资本（或股本）
2.盈 余公积转增资本（或股本）
3.盈 余公积弥补亏 10,000,000.00 6,600,000.00 -6,600,000.00 -6,600,000.00 56 -3,400,000.00 损
4.设 定受益计划变动额结转留存收益
5.其 他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 3,400,000.00 30,000,000.00 184,043.54 184,043.54 -3,400,000.00 1,181,633.77 1,181,633.77 4,190,912.44,190,912.499 35,556,589.80 35,556,589.80 57 法定代表人：杨洪江 主管会计工作负责人：周红玲 会计机构负责人：陈亚 (八)母公司股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 30,000,000.0030,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 184,043.54 184,043.54 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,181,633.77 1,181,633.77558,412.35 一般风险准备 单位：元 未分配利润 所有者权益合计 4,934,703.9536,300,381.26 4,934,703.9536,300,381.265,025,711.155,584,123.50 5,584,123.505,584,123.50 58 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 30,000,000.00 184,043.54 558,412.35558,412.35 -558,412.35-558,412.35 1,740,046.12 9,960,415.1041,884,504.76 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 上期其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 59
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本） 20,000,000.0020,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.006,600,000.00 6,784,043.546,784,043.54-6,600,000.00 -6,600,000.00-6,600,000.00 60 647,463.64 647,463.64534,170.13 5,827,172.7433,258,679.92 5,827,172.7433,258,679.92-892,468.793,041,701.345,341,701.345,341,701.34 534,170.13534,170.13 -2,834,170.13-534,170.13 -2,300,000.00 -2,300,000.00-2,300,000.00 -3,400,000.00
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 3,400,000.0030,000,000.00 184,043.54 -3,400,000.00 1,181,633.77 4,934,703.9536,300,381.26 61 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司2018年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
1、公司基本情况 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 由上海北漠景观幕墙科技有限公司整体变更设立，于2016年3月在上海市工商行政管理局办理工商变更登记，统一社会信用代码：609。
本公司注册地：上海市闵行区紫东路58号第3幢5层510室；法定代表人：杨洪江。
2016年7月15日公司经全国中小企业股份转让系统公司股转系统函（2016）5185号文件批准，本公司股票于2016年7月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
证券简称：北漠股份，证券代码：838152。
公司注册资本人民币3,000.00万元。
本期股权结构如下所示： 股东 持股数量（股） 持股比例% 杨华 17,010,000.00 56.70% 上海道唐投资管理中心（有限合伙) 2,200,000.00 7.33% 董莉群 2,400,000.00 8.00% 杨洪江 2,395,000.00 7.98% 张仪咨 2,944,000.00 9.81% 贾彩艳 2,995,000.00 9.98% 叶春燕 56,000.00 0.19% 合
计 30,000,000.00 100.00 本公司经营范围为：景观幕墙科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，环保科技领域的技术服务，建筑工程，建筑设计、幕墙建设工程专项 设计、建筑幕墙建设工程专业施工、钢结构建设工程专业施工、钢结构建设工程 专项设计、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工 程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售。
【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司的业务性质是建筑施工，主要经营活动是以建筑幕墙工程设计与施工、 园林绿化工程设计与施工为主营业务，以智能化幕墙系统研发，新型景观材料研 发，海绵型城市景观体系研发为发展方向的综合性建筑企业，承接的园林绿化、 62 建筑幕墙装饰工程涉及豪华别墅、星级会所、高档小区等多类项目。
本财务报表业经本公司董事会于2019年4月18日批准报出。
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共1户，详见本附注“7､在其他主体中的权益”。
本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。
2、财务报表的编制基础 2.1编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2.2持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
4、重要会计政策和会计估计 4.1会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日 63 止。
4.2营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.3记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4.4同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
4.4.1同一控制下企业合并同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。
按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。
公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日应当按照公司会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本政策规定确认。
公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。
与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易” 64 的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
4.4.2非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 65 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注4.5.2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注“4.9长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
4.5合并财务报表的编制方法4.5.1合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
合并范围包括本公司及全部子公司。
子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
4.5.2合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 66 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。
非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。
同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。
前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原 67 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“4.9长期股权投资”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注4.9.2.4）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4.6现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4.7应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。
4.7.1坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 68 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
4.7.2坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法：本公司将金额为100.00万元以上（含）的应收账款且占应收账款账面余额 10%以上的款项确认为单项金额重大的应收账款。
本公司将金额为30.00万元以上的其他应收款且占其他应收款账面余额 10%以上的款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：
A．信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 本组合为除合并内关联方外的其他的应收款项。
合并内关联方组合 合并内关联方的应收款项
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法： 项
目 计提方法 69 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并内关联方组合 不计提坏账准备 a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年，下同）
3 3 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
4.7.3坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
4.8
存货4.8.1存货的分类存货主要包括工程施工、工程结算、原材料、库存商品等。
4.8.2存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。
领用和发出时按个别计价法归集确定其实际成本。
工程施工成本核算以所订 立的单项合同为对象。
4.8.3存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。
70 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4.8.4存货的盘存制度为永续盘存制。
4.8.5低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
4.9长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.9.1投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
71 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
4.9.2后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
4.9.2.1成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
4.9.2.2权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 72 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。
此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
4.9.2.3收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4.9.2.4处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注“4.5.2合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
73 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 74 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
4.10固定资产4.10.1固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
4.10.2各类固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%) 机器设备 年限平均法 10
5 9.50 运输设备 年限平均法
5 5 19.00 办公设备及其他 年限平均法
5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
4.10.3
固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 详见附注“4.15长期资产减值”。
4.10.4融资租入固定资产的认定
1 公司年度大事记
1、报告期内公司取得了建筑工程施工总承包三级,建筑幕墙工程专业承包一级,建筑装修装饰工程专业承包二级,钢结构工程专业承包三级资质；
2、报告期内公司取得了建筑幕墙工程设计专项乙级；
3、报告期内公司取得了六件实用新型专利和三件著作权专利。
4、报告期内公司加入上海石材行业协会，成为会员单位。
注：本页内容原则上应当在一页之内完成。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
12第五节重要事项......................................................................................................................
19第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
21第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
23第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................25第九节行业信息......................................................................................................................
28第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
29第十一节财务报告...................................................................................................................
333 释义项目北漠股份、股份公司、公司、本公司北漠幕墙江苏股转系统、新三板“三会议事规则” 关联关系 元、万元《证券法》《公司法》主办券商、国联证券《公司章程》 高级管理人员三会 董事会股东大会报告期 释义 释义指上海北漠景观幕墙科技股份有限公司指北漠幕墙江苏有限公司指股转系统、新三板指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其直接或间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他关系指除特殊说明外，均指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国证券法》指《中华人民共和国公司法》指国联证券股份有限公司指2016年3月3日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》指总经理、董事会秘书、财务总监指除有前缀外，均指股份公司股东大会、董事会、监事会指上海北漠景观幕墙科技股份有限公司董事会指上海北漠景观幕墙科技股份有限公司股东大会指2018年1月1日至2018年12月31日
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人杨洪江、主管会计工作负责人周红玲及会计机构负责人（会计主管人员）陈亚保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称公司治理风险 应收账款比例过高风险 实际控制人控制不当的风险 重要风险事项简要描述 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，尚未建立起规范的治理机制；股份公司阶段，公司建立健全了法人治理机制，公司法人治理机制得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制，公司治理体系得到显著提升。
但是股份公司建立“三会一层”等治理机制时间尚短，其良好运行尚需在实践中不断的检验。
若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，故短期内公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。
截至2018年12月31日公司应收净额25,641,004.50,占同期末公司资产总额的25.15%。
由于公司所处行业特点，行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情况。
随着公司业务规模的扩张和营业收入的增长，应收账款也将产生相应的的增长，尽管公司大部分客户信用良好，公司也在不断加强客户信用管理，但若宏观经济环境发生大的波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，公司的业绩和生产经营将会受到一定影响。
公司股东杨华，直接及间接合计持有公司的股权是公司控股股东，担任公司董事长，公司高管周红玲，间接持有公司股权担任公司财务总监，两人系夫妻关系，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，共同认定为公司的实际控制人。
虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司
5 行业政策调整风险劳务用工风险本期重大风险是否发生重大变化： 重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。
公司存在实际控制人控制不当的风险。
建筑装饰行业及园林绿化行业作为建筑大行业的分支，受宏观经济增长的周期性、城镇化发展进程及行业产业政策等多种因素的影响。
国家宏观经济发展的波动性、行业产业政策性调整等都会对基础设施建设、房地产开发造成直接影响，对建筑装饰行业及园林绿化行业的业务需求、项目进程、资金回款等带来不利影响，造成公司经营业绩波动性风险。
由于行业特性，公司将“工程施工”环节具体施工任务分包给了专业劳务公司，通过其具备专业技能的人员进行具体作业。
公司已根据相关法律法规建立了完善的劳务分包制度和风险控制措施，在与劳务分包方签订合同时规定了双方的权利、义务，并建立起严格的施工管理规范制度，劳务人员在公司的管理调度下开展工作，如果在施工过程中出现劳务用工管理和控制不当，可能会发生工程无法按进度完成、安全事故或劳资纠纷等问题，则可能会给公司带来影响生产经营、经济赔偿或诉讼的风险。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司ShanghaiBeiMolandscapecurtainwalltechnologyCo.,Ltd北漠股份838152杨洪江上海市闵行区友东路358弄1号7楼
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 陈亚董事会秘书021-34531836-888021-34531836-8011728431718@上海市闵行区友东路358弄1号7楼201199公司档案室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2007年4月29日2016年7月27日基础层建筑装饰和其他建筑业 建筑幕墙工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工为主营业务，以智能化幕墙系统研发，新型景观材料研发，海绵型城市景观体系研发为发展方向，承接的园林绿化、建筑幕墙装饰工程涉及豪华别墅、星级会所、高档小区等多类项目。
协议转让30,000,00000杨华杨华、周红玲
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本（元） 内容 609 否 上海市闵行区紫东路58号第3幢否 5层510室 30,000,000否 报告期内是否变更
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 国联证券无锡市金融一街8号否中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 臧其冠、侍超 北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦22层
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期92,465,957.98 23.42%6,118,256.62 5,511,882.09 15.84% 14.27% 0.20 上年同期79,574,446.95 21.84%4,722,551.41 3,179,865.16 13.3% 8.96% 单位：元增减比例 16.20%29.55%73.34% - - 0.16 25.00%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末101,938,726.74 60,263,880.3241,674,846.42 1.3958.01%59.12%1.4555 5.43 上年期末95,084,658.5859,528,068.7835,556,589.80 1.1957.82%62.61%1.5432 5.10 单位：元增减比例 7.21%1.24%17.21%16.81%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-10,894,048.75 3.701.44 上年同期-7,338,437.592.891.97 单位：元增减比例 48.45%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 7.21%16.20%29.55% 上年同期41.05%8.78%-25.63% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末30,000,00000 上年期末30,000,00000 单位：股增减比例 0%0%0%
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元713,852.39 713,852.39107,477.86606,374.53
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 科目 应收票据应收账款 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 224,961.00 24,407,744.16 10 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收票据及应收账
款应付票据应付账款应付票据及应付账款应付利息其他应付款其他应付款管理费用研发费用 5,585,352.7533,213,726.73 29,460.003,566,588.4411,817,897.90 24,632,705.16 38,799,079.48 3,596,048.446,709,871.525,108,026.38 11 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司是以幕墙设计与施工、园林景观设计与施工，智能化幕墙系统研发，智能化幕墙景观产品研发 生产、新型景观材料研发，智慧海绵型城市景观体系、智慧社区运维、研发为主营业务的综合建筑科技企业。
报告期内公司取得了建筑工程施工总承包三级,建筑幕墙工程专业承包一级,建筑装修装饰工程专业承包二级,钢结构工程专业承包三级资质；建筑幕墙工程设计专项乙级资质。
公司利用多年积累的品牌优势、工程项目施工技术能力、项目流程化、标准化管控能力，通过计划营销承接项目工程，对所承接项目进行深化设计、原材料采购和劳务分包，组织进行工程施工，按工程进度进行业务收入确认与成本结算，工程竣工并获得委托方验收后进行工程决算。
公司提供的主要产品为建筑幕墙设计和施工工程项目以及园林绿化设计与施工工程项目。
公司经过10年多的成长，已与多家大型房产公司缔结战略合作伙伴关系，如万科、阳光城、华润、旭辉、中航里程、光明地产、融创、招商地产、龙湖集团等。
上述产品和服务获得收入、利润和现金流。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司以承接幕墙工程和景观工程为主，公司稳中有进，报告期内公司承接的项目有阳光城上虞项目、无锡朗诗项目、舟山光明项目、中梁盐城项目、来安项目、南京旭辉项目、无锡万科项目、嘉兴华润、等多个项目。
公司服务的客户分布在江苏、上海、浙江、安徽等地。
（一）财务状况指标,截至报告期，公司资产总额101,938,726.74元，比上年同期增长了7.21%。
（二）经营成果指标,2018年实现营业收入92,465,957.98元，较同期增长16.20%；归属挂牌公司股东的净利润6,118,256.62.04元，较同期增长了29.55%，归属挂牌公司股东的净利润增长明显。
主要原因是2018年公司承接了不少优质项目，平均毛利较上年增长较大。
经营活动现金流量净额为-10,894,048.75元，较同期下降了48.45%,主要原因是建筑行业受大环境影响较大，现金流影响明显。
2018年公司取得了建筑工程施工总承包三级，建筑幕墙工程专业承包一级，建筑装修装饰工程专业承包二级，钢结构工程专业承包三级资质。
报告期内，公司取得了三项软件著作权专利和六项实用新型专利证书。
12 (二)行业情况 2016年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》：十三五期间，国家重点支持经济、绿色建筑，实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划，同时提高建筑节能标准，实现重点行业、设备节能标准全覆盖。
相继出台《绿色建筑评价标准》、《关于推进可再生能源在建筑中应用的实施意见》、《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》、《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》等政策性文件。
根据我国建筑节能降耗的政策要求，幕墙行业应大力研发和推动使用节能、降耗、环保幕墙，幕墙产品在设计和生产时推广使用节能材料发展高性能、高技术生态建筑幕墙。
2012年4月在《2012低碳城市与区域发展科技论坛》中提出发展海绵城市，2015年10月国务院明确了海绵城市的发展目标和时间表：到2020年，城市建成区20%以上的面积达到海绵城市目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。
我国人均绿地拥有率与发达国家之间仍存在差距，随着城镇化推进、城市绿化要求与人均环境景观要求不断提高，市政园林投资力度逐年加大。
住房消费市场日趋成熟，开发商越来越注重环境设计水平，地产景观前景可期待。
国家大力提倡海绵城市建设概念，各类社会资本争相参与海绵城市项目建设运营，住建部估计到“十三五”末，海绵城市建设总投资将超万亿。
过去10年我国建筑装饰行业快速增长，复合增速明显高于GDP增速。
2015年以来房地产销售回暖，刺激新开工需求，带动建筑装饰行业发展，建筑装饰市场未来仍有潜力等待挖掘。
建筑幕墙为建筑装饰细分领域之
一，我国已经发展成为建筑幕墙行业世界第一大生产国和使用国，2011-15年建筑幕墙行业年均复合增长率达到21.7%，行业规模已达4000亿。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 489,417.60 0.48% 25,641,004.50 25.15% 55,717,809.45 54.66% 11,065,077.4926,800,000.00 10.85%26.29% 上年期末 金额 占总资产的比重 3,150,434.87 3.31% 24,632,705.16 25.91% 42,546,568.56 44.75% 12,249,215.95 8,800,000.00
8,000,000.00 12.88% 9.25%8.41% 单位：元本期期末与上年期 末金额变动比例-84.47%4.09% 30.96% -9.67% 204.55%-100.00% 资产负债项目重大变动原因：货币资金变动较大的原因：2018年承接的工程较多，垫付资金较大，造成现金流紧张；存货变动较大的原因：2018年未完成结算的工程较多，形成工程结算较多；短期借款变动较大的原因：2017年子公司的800万借款按借款性质划分到长期借款，而2018年子公司的800万借款划入到了短期借款，故短期借款较上年变化较大； 13 长期借款变动较大的原因：2017年子公司的800万借款按借款性质划分到长期借款，而2018年子公司的800万借款划入到了短期借款，故长期借款变动较大。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 92,465,957.98 - 70,810,340.30 76.58% 23.42% - 6,839,283.51 7.40% 7,634,269.05 8.26%
0 0 1,585,896.03 1.72% -392,575.70 -0.42% 713,852.39 0.77%
0 0%
0 0% 0
06,245,389.30006,118,256.62 0%0%6.75%006.62% 上年同期 金额 占营业收入的比重 79,574,446.95 - 62,194,921.43 78.16% 21.84% - 6,709,871.52 8.43% 5,108,026.38 6.42%
0 0 1,382,888.06 1.74% 671,758.54 0.84% 314,925.00 0.40%
0 0%
0 0% 0
03,587,273.081,500,000.0004,722,551.41 0%0%4.51%1.89%05.93% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 16.20%13.85%- 1.93%49.46% 0%14.68%-158.44%126.67% 0%0% 0%0%74.10%-100.00%0%29.55% 项目重大变动原因：
1、营业收入2018年较2017年增长16.20%，主要原因是2018年公司承接了不少优质项目；
2、营业成本2018年较2017年增长13.85%，主要原因是2018年公司承接的项目较2017年增加，营业收入也增加，故相应的营业成本也增加；
3、研发费用2018年较2017年增长49.46%，主要原因是2018年公司研发“基于BIM可视化智能幕墙体统平台”
4、其他收益2018年较2017年增长126.67%，主要原因是2018年申请了闵行区促进文化创意产业发展 财政扶持资金；
5、营业外收入变化较大的主要原因是2018年未发生营业外收入，2017年收到新三板挂牌政府补助150 万；
6、净利润变化较大的主要原因是2018年承接不少优质工程，毛利率较高，另外营业收入也比去年增加 了16.2%，所以2018年实现的净利润较上年增加29.55%。
(2)收入构成 单位：元 14 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额91,767,708.01698,249.9770,521,491.25288,849.05 上期金额76,282,053.023,292,393.9359,855,549.382,339,372.05 变动比例20.30%-78.79%17.82%-87.65% 按产品分类分析： 类别/项目景观工程收入幕墙工程收入门窗工程收入 本期收入金额34,805,264.5956,962,443.42 占营业收入比例%37.64%61.60% 上期收入金额15,830,327.2555,945,400.114,506,325.66 单位：元占营业收入比例% 19.89%70.31%5.66% 按区域分类分析：□适用√不适用 收入构成变动的原因：收入构成结构较上一年基本保持不变。
幕墙工程收入比上年增加的原因是：2018年公司承接到的幕墙工程项目增加。
(3)主要客户情况 序号12345 客户农工商房地产集团舟山置业有限公司中大房地产集团上虞有限公司来安孔雀城房地产开发有限公司南京九城兴房地产来发有限公司南京名万置业有限公司 合计 销售金额17,180,434.2313,950,485.4512,352,964.12 8,650,822.525,626,259.8557,760,966.17 年度销售占比18.58%15.09%13.36%9.36%6.08%62.47% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商上海双手建筑工程有限公司杭州赢天下建筑有限公司上海贵玉建材有限公司上海奔威铝幕墙有限公司上海创丽铝幕墙材料制造有限公司 合计 采购金额22,890,655.00 6,442,000.003,119,312.002,975,126.002,971,392.0038,398,485.00 年度采购占比32.33%9.10%4.41%4.20%4.20%54.24% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况项目 本期金额 15 上期金额 单位：元变动比例 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -10,894,048.75-386,475.64 8,619,507.12 -7,338,437.59-3,540,916.878,488,187.17 48.45%- 1.55% 现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额较上年变动较大的原因：业务量较上年增加，同时期末未办理结算的工程较多，导致经营垫资较大，所以经营活动现金流量支出较大。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况公司设有一家全资子公司北漠幕墙江苏有限公司，成立于2015年10月22日，经营期限：2015年 10月22日至2035年10月21日，统一社会信用代码：91320621MA1MA7133X，地址：海安县老坝港滨海新区（角斜镇）荣港路180号，法定代表人：杨洪波，注册资本:1,000万元整。
经营范围：建筑幕墙工程专业承包；金属门窗加工；金属门窗工程专业承包；幕墙、门窗配件加工与销售；门窗、幕墙技术咨询服务；石材生产、加工与销售；铝板、不锈钢制品、玻璃生产、加工与销售；新型建筑材料研发与销售。
（依法须经批准的项目）
2、委托理财及衍生品投资情况不适用 (五)非标准审计意见说明□适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)，本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；
（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；
（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；
（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；
（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。
(七)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 (八)企业社会责任在追求业绩增长的同时，公司始终恪守价值理念，积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。
公司 16 通过为社会创造财富，注重股东回报、关爱员工成长，积极进行社会公益活动、积极履行企业社会责任。
三、
持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持了良好的公司独立自主经营能力，公司业绩稳步增长。
2018年实现营业收入9246万，较上年度增长了超过16.20%。
同时公司内部控制体系运行良好，经营管理团队和核心业务人员稳定，公司资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）公司治理风险有限公司阶段，公司治理结构较为简单，尚未建立起规范的治理机制；制定内部股份公司建立“
三 会一层”等治理机制时间尚短，其良好运行尚需在实践中不断的检验。
若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，故短期内公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。
应对措施：公司建立健全了法人治理机制，公司法人治理机制得到不断完善，通过激励与约束机制来影响公司行为，进而影响公司治理的绩效。
提高公司透明度，强化信息披露。
(二)应收账款风险 截至2018年12月31日，公司应收票据及应收账款余额为25,641,004.50元，占当期资产总额的比例为25.15%，占当期营业收入的比例为27.73%。
随着公司业务规模的扩张和营业收入的增长，应收账款也将产生相应的的增长，尽管公司大部分客户信用良好，公司也在不断加强客户信用管理，但若宏观经济环境发生大的波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，公司的业绩和生产经营将会受到一定影响。
应对措施：公司加强对客户的信用管理，客户进行按信用等级分类，加大催讨力度。
（三）实际控制人控制不当的风险 公司股东杨华，直接及间接合计持有公司的股权，是公司控股股东，担任公司董事长，公司高管周红玲，间接持有公司股权，担任公司财务总监，两人系夫妻关系，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，共同认定为公司的实际控制人。
虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。
公司存在实际控制人控制不当的风险。
应对措施：为应对实际控制人控制不当的风险，公司已建立了健全的“三会制度”，规范法人自理结构、规范关联方交易决策、重大投资和经营决策，建立健全的内控制度，对实际控制人控制不当的风险起着积极有效的作用。
（四）行业政策调整风险 建筑装饰行业及园林绿化行业作为建筑大行业的分支，受宏观经济增长的周期性、城镇化发展进程及行业产业政策等多种因素的影响。
国家宏观经济发展的波动性、行业产业政策性调整等都会对基础设施建设、房地产开发造成直接影响，对建筑装饰行业及园林绿化行业的业务需求、项目进程、资金回款等带来不利影响，造成公司经营业绩波动性风险。
应对措施：为减少因行业政策调整风险带来的业绩波动，公司在智能化幕墙系统和海绵城市领域进行大力研发投入，提高综合实力，减少风险的冲击。
（五）劳务用工风险 17 由于行业特性，公司将“工程施工”环节具体施工任务分包给了专业劳务公司，通过其具备专业技能的人员进行具体作业。
如果在施工过程中出现劳务用工管理和控制不当，可能会发生工程无法按进度完成、安全事故或劳资纠纷等问题，则可能会给公司带来影响生产经营、经济赔偿或诉讼的风险。
应对措施：公司已根据相关法律法规建立了完善的劳务分包制度和风险控制措施，在与劳务分包方签订合同时规定了双方的权利、义务，并建立起严格的施工管理规范制度，劳务人员在公司的管理调度下开展工作。
(二)报告期内新增的风险因素报告期内无新增风险因素。
18 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 19 预计金额00000 单位：元发生金额 00000
6．其他 15,000,000
0 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方杨华、周红玲 杨华、周红玲 交易内容 公司向农商行借款提供担保公司向工行借款提供担保 交易金额400万 是否履行必要决策程序 已事后补充履行 临时报告披露时间 2019年4月18日 单位：元临时报告编号2019-009 480万已事后补充履2019年4月182019-009 行 日 杨华、周红玲 公司向农商行借款提供担保 700万已事后补充履2019年4月182019-009 行 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：公司向农商行借款杨华、周红玲提供担保，解决了公司流动资金的不足，有利于日常业务的开拓， 对公司生产经营产生积极影响。
(四)承诺事项的履行情况
1、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺,截止本年度报告披露日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。
2、截止本年度报告披露日，杨华和周红玲未在其他任何单位、组织中直接或间接持有出资或股份，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司之间均不存在同业竞争的情况。
20 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量7,749,9991,260,000 比例%25.83%4.20% 295,000 0.98% 22,250,00115,750,000 74.17%52.50% 4,500,00015.00% 30,000,000 - 本期变动 00 单位：股 期末 数量 比例% 7,749,99925.83% 1,260,000 4.20%
0 295,000 0.98% 022,250,001015,750,000 74.17%52.50% 04,500,00015.00% 030,000,000
7 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量
1 杨华 17,010,000 017,010,000 56.7%15,750,000 1,260,000
2 贾彩艳 2,995,000 02,995,000 9.98%
0 2,995,000
3 张仪咨 2,999,000-55,0002,944,000 9.81%
0 2,944,000
4 董莉群 2,400,000 02,400,000 8.00%2,250,000 150,000
5 杨洪江 2,395,000 02,395,000 7.98%2,250,000 145,000 合计 27,799,000-55,00027,744,00092.47%20,250,000 7,494,000 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：杨华与杨洪江系兄弟关系，除此之外，公司 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互不存在关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 21 □是√否(一)控股股东情况杨华，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
杨华先生为实际控制人，直接及间接合计持有公司64.03%的股权。
2001年7月至2004年3月，就职于新疆建工集团第四建筑工程有限公司，任施工员；2004年4月至2005年3月，就职于上海亚繁石材装饰工程有限公司，任施工员；2005年4月至2007年3月，自由职业；2007年4月至2013年3月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任执行董事兼总经理；2013年4月至2015年11月就职于上海北漠建筑工程有限公司，任总经理助理，2015年12月至今，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任总经理助理，主抓设计研发工作。
2016年3月起任股份有限公司董事长，任期三年，自2016年3月3日至2019年3月2日。
(二)实际控制人情况杨华个人情况同上。
周红玲，女，1979年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。
2005年3月至2007年5月，就职于上海基康生物技术有限公司，任技术员；2007年6月至2008年2月，待业；2008年3月至2009年10月，就职于上海基康生物技术有限公司，任技术员；2009年11月至2015年4月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任财务经理；2015年5月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任财务总监；2015年12月至今就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任财务总监；2016年3月起任股份公司财务总监，任期三年，自2016年3月3日至2019年3月2日。
22 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况□适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式短期借款短期借款短期借款短期借款短期借款 合计 融资方上海农商行马桥支行上海宁波银行闵行支行上海工行浦江支行上海农商行马桥支行江苏海安农村商业银行老坝港支行 - 融资金额4,000,000.00 利息率%5.22% 存续时间2018/06/08-2019/06/07 单位：元是否违约否 3,000,000.00 6.50%2018/06/25-2019/06/24否 4,800,000.00 4.35%2018/08/24-2019/08/23否 7,000,000.00 5.22%2018/11/09-2019/11/08否 8,000,000.00 6.12%2017/07/31-2020/07/20否 26,800,000.00 - - - 违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 23 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 24 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名杨华 职务董事长 性别男 出生年月学历 1976年8月 本科 董莉群 董事 女 1968年6高中 月 杨洪江 董事兼总经男理 1973年10专科月 陶建萍 董事 女 1956年11专科 月 陈新权 董事 男 1981年12专科 月 熊晓瑾 监事会主席女 1976年8月 本科 叶正锋 监事 男 1978年7本科 月 于兆君 监事 男 1964年4专科 月 周红玲 财务总监 女 1979年8硕士 月 陈亚 董事会秘书女 1977年8月 本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2017年10月18日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日2016年3月3日至2019年3月2日 是否在公司领取薪酬是 否 是 是 是 是 否 是 是 是 533 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事杨华与周红玲是夫妻关系，杨洪江与杨华是兄弟关系，陈新权是周红玲的姐夫陈新江的弟弟， 25 其余董事、监事及高级管理人员之间不存在相互亲属关系。
(二)持股情况 姓名 杨华杨洪江董莉群 合计 职务 董事长董事兼总经理董事 - 期初持普通股股数17,010,0002,395,0002,400,00021,805,000 数量变动 0000 期末持普通股股数17,010,0002,395,0002,400,00021,805,000 期末普通股持股比例% 56.7%7.98%8.00%72.68% 单位：股期末持有股票期权数量 0000 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：□适用√不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：□适用√不适用 □是□是□是□是 √否√否√否√否
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员工程项目人员技术研发人员销售人员财务人员 员工总计 期初人数4 3518 2362 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数02 2634 062 26 期末人数4 3521 3366 期末人数02 5410 066 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：截至报告期期末，公司在职员工66人。
1、人员变动：报告期内，员工人数与上年相比增加4人，变动不明显；
2、人才引进：通过自行寻找、外部人才机构推荐、公司内部员工推荐等渠道进行人才引进；
3、培训情况：公司根据各部门培训需求，结合公司资源情况，采取内部培训和外部培训方式进行培训工作，包括新员工培训、企业文化培训、管理能力培训、员工技能培训、专业技术培训、专题讲座交流等；
4、招聘情况：公司采用网络招聘、员工推荐招聘等方式进行招聘工作；
5、薪酬情况：公司薪酬体系主要由基本工资、岗位工资、绩效工资、补贴、奖金和福利等组成。
公司实行全员劳动合同制，按照国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，与员工签订《劳动合同》，并为员工办理五险一金。
6、需要公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，公司没有需要承担费用的离退休人员(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 27 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 28 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明晰了股东大会、董事会、监事会的职责。
公司制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等日常管理制度，股份公司重大事项的决策均严格依照规章制度执行。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了董事会、监事会。
根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，切实完善和保护股东的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大决策均按照相关内部控制制度的规定履行了内部决策审批手续。
“三会”运行情况良好，内部管理组织架构有效运转。
4、公司章程的修改情况根据公司经营的需要，经营范围中增加“房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工”的内容并修改公司章程。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数2 29 经审议的重大事项（简要描述）一、2018年4月17日召开第一届董事会第十二次会议：（一）、审议通过《关于2017年年 监事会股东大会 度报告及报告摘要的议案》；（二）、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；（三）、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》；（四）、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》；（五）、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》；（六）、审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》；（七）、审议通过《关于预计2018年日常性关联交易的议案》；（八）、审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》；（九）、审议《关于公司2017年度利润分配的议案》。
二、2018年8月21日召开第一届董事会第十三次会议：审议通过《关于2018年半年度报告的议案》；2一、2018年4月17日召开第一届监事会第九次会议：（一）、审议通过《关于2017年年度报告及报告摘要的议案》；（二）、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》；（三）、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》；（四）、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》；二、2018年8月21日召开第一届监事会第十次会议：审议通过《关于2018年半年度报告的议案》议案。
2一、2018年1月15日召开2018年第一次临时股东大会：审议通过《关于对外投资设立参股公司暨关联方交易的议案》。
二、2018年5月11日召开2017年年度股东大会：(一)审议通过《关于2017年年度报告及报告摘要的议案》；(二)审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；(三)审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》；(四)审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》；(五)审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》；(六)审议通过《关于预计2018年日常性关联交易的议案》；(七)审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》；(八)审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》；
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议程序合法合规。
公司三会成员符合《公司法》等相关法律法规的任职要求。
30 (三)公司治理改进情况 公司现有的管理团队大多具有高学历和丰富的管理经验。
报告期内，公司尚未引进控股股东及实际控制人以外的股东，也未引进职业经理人。
公司主要通过内部挖掘，持续完善内部控制来提高经营管理水平和风险防范能力。
公司治理符合相关法律法规的要求，也满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统发布的相关监管和业务规定的要求。
(四)投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则披露公司信息，公司按照《投资者关系管理制度》的规定与投资者进行沟通与交流。
除各类定期和临时报告外，公司充分利用网站、电话、面对面沟通等方式，帮助投资者更加直接、快速、详细的了解公司。
公司充分认同和尊重投资者的利益，欢迎更多的额投资者关注我们。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用（基础层公司不做强制要求） (六)独立董事履行职责情况□适用√不适用（基础层公司不做强制要求）
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司保持独立性，具有自主经营能力。
（一）业务独立性公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于股东及其控制的其他企业；公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在足以构成业务依赖的关联交易。
（二）资产独立性自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司主要财产权属明晰，不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。
（三）人员独立性公司依法独立与员工签署劳动合同，缴纳社会保险；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
31 （四）财务独立性公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
（五）机构独立性公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。
此外，公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章度。
公司设立了独立的组织机构，拥有机构设置自主权，各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。
报告期内，公司拥有独立的住所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况指定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司认真执行信息披露义务及管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
报告期内，公司未建立年报差错责任追究制度。
32
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 中审亚太审字（2019）020010
号 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层 2019年4月18日 臧其冠、侍超 否 审计报告 中审亚太审字（2019）020010号 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了上海北漠景观幕墙科技股份有限公司（以下简称北漠股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北漠股份公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计 33 师职业道德守则，我们独立于北漠股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 北漠股份公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括2018年度财务报表审计报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 北漠股份公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估北漠股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算北漠股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督北漠股份公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我 34 们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北漠股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致北漠股份公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就北漠股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。
我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
35 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：臧其冠（项目合伙人） （盖章） （签名并盖章） 中国注册会计师：侍超（签名并盖章） 中国·北京 二〇一九年四月十八日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 附注 期末余额 6.1 489,417.60 6.2 25,641,004.50 4,686,827.71 20,954,176.79 6.3 1,569,896.65 6.4 2,860,199.25 6.5
6.6 36 55,717,809.45 1,435,052.0387,713,379.48 单位：元期初余额 3,150,434.87 24,632,705.16224,961.00 24,407,744.16 8,098,973.64 42,546,568.561,088,649.92 79,517,332.15 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 6.76.86.96.106.11 6.12 6.136.146.15 37 11,065,077.49 2,090,405.24 364,864.53705,000.0014,225,347.26101,938,726.7426,800,000.00 29,989,759.994,949,674.9825,040,085.01 36,162.14276,904.923,161,053.27 57,809.95 12,249,215.95 2,221,762.04 391,348.44705,000.0015,567,326.4395,084,658.588,800,000.00 38,799,079.485,585,352.7533,213,726.73 54,482.60278,458.263,596,048.44 29,460.00 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 6.16 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本 6.18 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6.19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 6.20 一般风险准备 未分配利润 6.21 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：杨洪江 主管会计工作负责人：周红玲 60,263,880.32 51,528,068.78
8,000,000.00 60,263,880.3230,000,000.00 8,000,000.0059,528,068.78 30,000,000.00 184,043.54 184,043.54 1,740,046.12 1,181,633.77 9,750,756.76
41,674,846.42 4,190,912.4935,556,589.80 41,674,846.42 35,556,589.80 101,938,726.74 95,084,658.58 会计机构负责人：陈亚 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 附注 期末余额 476,200.63 38 单位：元期初余额 3,120,978.35 应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 12.112.212.3 39 26,106,865.714,686,827.7121,420,038.00 1,229,854.972,765,327.63 55,717,809.45 1,307,461.1587,603,519.54 25,368,115.97224,961.00 25,143,154.971,476,158.38 42,546,568.56 982,270.8273,494,092.08 10,000,000.001,725,781.10 10,000,000.002,046,370.39 64,184.57 122,808.54 361,934.51 12,151,900.1899,755,419.72 18,800,000.00 391,348.44 12,560,527.3786,054,619.45 8,800,000.00 33,961,535.264,949,674.9829,011,860.28 1,196.455,108,183.25 35,794,319.214,633,787.7331,160,531.48 202,008.694,957,910.29 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费 项目 57,870,914.96 49,754,238.19 57,870,914.9630,000,000.00 49,754,238.1930,000,000.00 184,043.54 184,043.54 1,740,046.12 9,960,415.1041,884,504.7699,755,419.72 1,181,633.77 4,934,703.9536,300,381.2686,054,619.45 附注6.226.22 40 本期金额92,465,957.98 92,465,957.98 单位：元上期金额 79,574,446.9579,574,446.95 手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本 6.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6.23 销售费用 管理费用 6.24 研发费用 6.25 财务费用 6.26 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 6.27 加：其他收益 6.28 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 6.29 减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 6.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 41 86,934,421.07
70,810,340.30 76,302,098.8762,194,921.43 457,207.880 6,839,283.517,634,269.05 1,585,896.031,408,842.8312,439.83-392,575.70713,852.39 234,632.940 6,709,871.525,108,026.38 1,382,888.061,241,272.836,923.61671,758.54314,925.00 6,245,389.3000 6,245,389.30127,132.68 6,118,256.62 6,118,256.62 - 6,118,256.62 3,587,273.081,500,000.00 05,087,273.08 364,721.674,722,551.41 4,722,551.41 - 4,722,551.41 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：杨洪江 主管会计工作负责人：周红玲 6,118,256.62
6,118,256.62 4,722,551.414,722,551.41 0.20 0.16 0.20 0.16 会计机构负责人：陈亚 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 附注12.412.4 42 本期金额92,422,150.4473,241,958.59354,812.89 5,611,946.197,414,329.031,087,726.70 912,442.8312,351.45 -196,092.86709,852.39 单位：元上期金额 80,283,988.5163,425,237.77 153,873.27 6,140,654.645,029,917.051,174,412.171,033,192.83 6,162.00468,395.60314,925.00 5,617,322.29 5,617,322.2933,198.79 4,206,423.011,500,000.00 5,706,423.01364,721.67
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股） 5,584,123.50 5,341,701.34 5,584,123.50 5,341,701.34 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金 附注 6.31 43 本期金额98,377,773.76 单位：元上期金额 66,191,729.63 41,061.5413,058,754.92111,477,590.2299,766,490.35 6,782,515.6172,974,245.2455,601,486.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 6.31 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 44 5,298,097.00
2,498,540.1414,808,511.48122,371,638.97-10,894,048.75 5,619,556.072,188,959.9416,902,680.5180,312,682.83-7,338,437.59 386,475.64 3,540,916.87 386,475.64-386,475.64 3,540,916.87-3,540,916.87 26,800,000.00 26,800,000.0016,800,000.00 1,380,492.88 18,180,492.888,619,507.12 -2,661,017.273,150,434.87 489,417.60 16,800,000.00 16,800,000.004,800,000.003,511,812.83 8,311,812.838,488,187.17 -2,391,167.295,541,602.163,150,434.87 法定代表人：杨洪江 主管会计工作负责人：周红玲 会计机构负责人：陈亚 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 附注 45 本期金额 98,023,968.9441,061.54 11,396,580.44109,461,610.92 94,342,835.424,902,763.062,498,540.14 19,368,522.64121,112,661.26-11,651,050.34 单位：元上期金额 66,151,729.63 19,331,087.0085,482,816.6354,958,569.40 5,501,352.452,188,256.3421,709,254.6784,357,432.861,125,383.77 109,634.50 462,972.40 109,634.50-109,634.50 18,800,000.00 18,800,000.008,800,000.00884,092.889,684,092.88 462,972.40-462,972.40 8,800,000.00 8,800,000.004,800,000.003,318,692.838,118,692.83 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 9,115,907.12 -2,644,777.723,120,978.35 476,200.63 681,307.17 1,343,718.541,777,259.813,120,978.35 46 (七)合并股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优永先续股债 其他
一、上年期末余额加：会 计政策变更前期差错更正同 30,000,000.00 归属于母公司所有者权益 其 减：他 资本 库综 专项 公积 存合 储备 股收 益 184,043.54 本期 盈余公积 1,181,633.77 一般风险准备 单位：元 未分配利润少数股东权益所有者权益 4,190,912.49 35,556,589.80 47 一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投 30,000,000.00 184,043.54 184,043.54 1,181,633.77 1,181,633.77 4,190,912.49 4,190,912.49 35,556,589.80 35,556,589.80 558,412.35 5,559,844.27 6,118,256.62 6,118,256.62 6,118,256.626,118,256.62 48 入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三） 558,412.35 49 -558,412.35 利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本 558,412.35 -558,412.35 50 公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项 51 储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 184,043.54 1,740,046.12 9,750,756.76 41,674,846.42 41,674,846.42 项目 股本 其他权益工具 优永先续股债 其他
一、上年期末余额 20,000,000.00 归属于母公司所有者权益 其 减：他 资本 库综 专项 公积 存合 储备 股收 益 6,784,043.54 上期 盈余公积 647,463.64 一般风险准备 未分配利润少数股东权益 5,702,531.21 所有者权益 33,134,038.39 52 加：会计政策变更前 期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减 20,000,000.00 10,000,000.00 6,784,043.54 -6,600,000.00 647,463.64534,170.13 5,702,531.21 -1,511,618.72 53 33,134,038.39 2,422,551.41 少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 4,722,551.41 4,722,551.41 54
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 534,170.13534,170.13 -2,834,170.13 -534,170.13 -2,300,000.00 -2,300,000.00 -2,300,000.00 55 的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资 本公积转增资本（或股本）
2.盈 余公积转增资本（或股本）
3.盈 余公积弥补亏 10,000,000.00 6,600,000.00 -6,600,000.00 -6,600,000.00 56 -3,400,000.00 损
4.设 定受益计划变动额结转留存收益
5.其 他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 3,400,000.00 30,000,000.00 184,043.54 184,043.54 -3,400,000.00 1,181,633.77 1,181,633.77 4,190,912.44,190,912.499 35,556,589.80 35,556,589.80 57 法定代表人：杨洪江 主管会计工作负责人：周红玲 会计机构负责人：陈亚 (八)母公司股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 30,000,000.0030,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 184,043.54 184,043.54 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,181,633.77 1,181,633.77558,412.35 一般风险准备 单位：元 未分配利润 所有者权益合计 4,934,703.9536,300,381.26 4,934,703.9536,300,381.265,025,711.155,584,123.50 5,584,123.505,584,123.50 58 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 30,000,000.00 184,043.54 558,412.35558,412.35 -558,412.35-558,412.35 1,740,046.12 9,960,415.1041,884,504.76 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 上期其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 59
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本） 20,000,000.0020,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.006,600,000.00 6,784,043.546,784,043.54-6,600,000.00 -6,600,000.00-6,600,000.00 60 647,463.64 647,463.64534,170.13 5,827,172.7433,258,679.92 5,827,172.7433,258,679.92-892,468.793,041,701.345,341,701.345,341,701.34 534,170.13534,170.13 -2,834,170.13-534,170.13 -2,300,000.00 -2,300,000.00-2,300,000.00 -3,400,000.00
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 3,400,000.0030,000,000.00 184,043.54 -3,400,000.00 1,181,633.77 4,934,703.9536,300,381.26 61 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司2018年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
1、公司基本情况 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 由上海北漠景观幕墙科技有限公司整体变更设立，于2016年3月在上海市工商行政管理局办理工商变更登记，统一社会信用代码：609。
本公司注册地：上海市闵行区紫东路58号第3幢5层510室；法定代表人：杨洪江。
2016年7月15日公司经全国中小企业股份转让系统公司股转系统函（2016）5185号文件批准，本公司股票于2016年7月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
证券简称：北漠股份，证券代码：838152。
公司注册资本人民币3,000.00万元。
本期股权结构如下所示： 股东 持股数量（股） 持股比例% 杨华 17,010,000.00 56.70% 上海道唐投资管理中心（有限合伙) 2,200,000.00 7.33% 董莉群 2,400,000.00 8.00% 杨洪江 2,395,000.00 7.98% 张仪咨 2,944,000.00 9.81% 贾彩艳 2,995,000.00 9.98% 叶春燕 56,000.00 0.19% 合
计 30,000,000.00 100.00 本公司经营范围为：景观幕墙科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，环保科技领域的技术服务，建筑工程，建筑设计、幕墙建设工程专项 设计、建筑幕墙建设工程专业施工、钢结构建设工程专业施工、钢结构建设工程 专项设计、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工 程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售。
【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司的业务性质是建筑施工，主要经营活动是以建筑幕墙工程设计与施工、 园林绿化工程设计与施工为主营业务，以智能化幕墙系统研发，新型景观材料研 发，海绵型城市景观体系研发为发展方向的综合性建筑企业，承接的园林绿化、 62 建筑幕墙装饰工程涉及豪华别墅、星级会所、高档小区等多类项目。
本财务报表业经本公司董事会于2019年4月18日批准报出。
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共1户，详见本附注“7､在其他主体中的权益”。
本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。
2、财务报表的编制基础 2.1编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2.2持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
4、重要会计政策和会计估计 4.1会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日 63 止。
4.2营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.3记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4.4同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
4.4.1同一控制下企业合并同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。
按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。
公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日应当按照公司会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本政策规定确认。
公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。
与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易” 64 的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
4.4.2非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 65 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注4.5.2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注“4.9长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
4.5合并财务报表的编制方法4.5.1合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
合并范围包括本公司及全部子公司。
子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
4.5.2合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 66 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。
非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。
同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。
前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原 67 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“4.9长期股权投资”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注4.9.2.4）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4.6现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4.7应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。
4.7.1坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 68 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
4.7.2坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法：本公司将金额为100.00万元以上（含）的应收账款且占应收账款账面余额 10%以上的款项确认为单项金额重大的应收账款。
本公司将金额为30.00万元以上的其他应收款且占其他应收款账面余额 10%以上的款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：
A．信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 本组合为除合并内关联方外的其他的应收款项。
合并内关联方组合 合并内关联方的应收款项
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法： 项
目 计提方法 69 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并内关联方组合 不计提坏账准备 a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年，下同）
3 3 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
4.7.3坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
4.8
存货4.8.1存货的分类存货主要包括工程施工、工程结算、原材料、库存商品等。
4.8.2存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。
领用和发出时按个别计价法归集确定其实际成本。
工程施工成本核算以所订 立的单项合同为对象。
4.8.3存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。
70 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4.8.4存货的盘存制度为永续盘存制。
4.8.5低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
4.9长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.9.1投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
71 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
4.9.2后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
4.9.2.1成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
4.9.2.2权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 72 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。
此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
4.9.2.3收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4.9.2.4处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注“4.5.2合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
73 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 74 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
4.10固定资产4.10.1固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
4.10.2各类固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%) 机器设备 年限平均法 10
5 9.50 运输设备 年限平均法
5 5 19.00 办公设备及其他 年限平均法
5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
4.10.3
固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 详见附注“4.15长期资产减值”。
4.10.4融资租入固定资产的认定
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