创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
浙江金盾风机股份有限公司 ZHEJIANGJINDUNFANSCO.,LTD. 浙江省上虞市章镇镇工业园区 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 四川省成都市高新区天府二街198号 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型发行股数每股面值 人民币普通股（A股）本次公司公开发行的股票数量为2,000万股，占发行后公司总股本的25%。
1.00元 每股发行价格 12.80元 预计发行日期 2014年12月19日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 保荐机构（主承销商）华西证券股份有限公司 招股说明书签署日期2014年12月17日 1-1-
2 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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3 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特
别提醒投资者关注下列事项：
一、控股股东、实际控制人和其他股东及董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁定、持股意向、招股说明书信息披露等的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子就股份锁定的承诺
1、公司股票上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
3、将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务；
4、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
5、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
6、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股；
7、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其依法赔偿投资者损失。
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4 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 （二）本公司股东王淼根、马夏康就股份锁定的承诺
1、公司股票上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务；
3、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（三）本公司股东陈根荣、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海盛万投资有限公司就股份锁定的承诺
1、公司股票上市后12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务；
3、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（四）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东周建灿、王淼根、陈根荣就股份锁定的承诺
1、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；
2、如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接 1-1-
5 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 持有的公司股份；
3、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减 持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；
4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
5、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其依法赔偿投资者损失；
6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
（五）本公司公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向本公司持股5%以上的股东分别是控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子、王淼根、陈根荣及上海诚鼎，上述股东持股意向和减持意向如下：
1、控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。
其减持价格及减持数量如下：
（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二年减持数量不超过其持股数量的10%；
（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。
如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
2、股东王淼根自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。
其减持价格及减持数量如下：
（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的20%，第二年减持数量不超过其持股数量的20%；
（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价 1-1-
6 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。
如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
3、股东陈根荣自公司首次公开发行股票上市之日起12个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。
其减持价格及减持数量如下：
（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的20%，第二年减持数量不超过其持股数量的20%；
（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。
如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
4、股东上海诚鼎自公司首次公开发行股票上市之日起12个月后，如其确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，且减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。
如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
二、稳定股价预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）相关要求，公司制订了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（“本预案”），具体如下： （一）本预案有效期及触发条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案。
3、本预案授权公司董事会负责监督、执行。
（二）稳定股价的具体措施
1、稳定股价具体措施 1-1-
7 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票、公司控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。
当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前述规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
2、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）当公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。
公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。
回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。
除应符合相关 1-1-
8 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据）。
3、公司控股股东稳定股价措施
（1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）当公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。
（4）控制股东在实施稳定股价预案时，应符合下列各项规定： ①公司控股股东合计用以增持的资金不超过其上一年度从公司获得现金分红的30%； ②公司控股股东单次增持不超过公司总股股本的2%；③公司控股股东增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。
4、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）当公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
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9 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书
（3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值；增持价格不高于公司每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。
（4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，用于增持股份的资金为董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的20%。
（5）公司董事及高级管理人员应根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（三）相关惩罚措施
1、公司违反本预案的惩罚措施
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东违反承诺的惩罚措施公司控股股东不得有下列情形：
（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（2）当公司出现应启动稳定股价预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后2个工作日内不履行增持具体计划或不履行控股股东内部决策程序；
（3）控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。
当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 1-1-10 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书
（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；
（5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。
3、公司董事及高级管理人员违反承诺的惩罚措施公司董事及高级管理人员不得有下列情形：
（1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行增持具体计划；
（3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。
公司董事及高级管理人员在任职期间未能按相关承诺履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）本公司就招股说明书信息披露的承诺
1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股； 1-1-11 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书
2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）本公司全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承诺
1、华西证券股份有限公司承诺如本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
2、国浩律师（杭州）事务所承诺如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1-1-12 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期，
项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。
鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： （一）保证募集资金规范、有效使用本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。
同时，公司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查和考核。
（二）加快募投项目建设，实现项目预期效益公司已做好募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身产能等基本情况，拟定了项目规划。
目前，公司已投入部分资金开始进行募投项目的建设。
本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期收益。
（三）完善利润分配政策公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、现金分红条件、利润分配比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，同时，公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订上市后适用的<公司章程>相应条款的议案》，完善了利润分配政策。
（四）其他方式公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 1-1-13 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护
的各项制度并予以实施。
五、有关利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排经2011年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例根据公司2011年度股东大会审议通过的《公司章程》、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订上市后适用的<公司章程>相应条款的议案》、2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（2014修订），本次发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司应每年至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，且符合《公司法》规定的分红条件下，应采取现金方式分配股利。
（2）利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，以现金分红 1-1-14 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好、累计未分配利润超过股本总数120%且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审 1-1-15 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
6、利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
7、利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 1-1-16 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书
（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、发行人持续盈利能力的核查结论 经保荐机构核查，认为发行人业务具备持续经营能力。
详情参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“
九、盈利能力分析”。
七、“风险因素”中主要风险特别提示 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）市场风险 地铁、隧道类通风设备及系统作为公司的主要产品，主要应用于地铁、公路等国家重大基本建设项目。
2011、2012年、2013年和2014年1-6月，公司地铁和隧道领域产品的销售收入占营业收入的比例分别为64.40%、71.45%、78.20%和66.28%。
截至2013年末，我国大陆地区城镇人口比重达到53.73%，城市化进程的快速发展要求继续加强城市基础设施的建设；为满足国家经济高速发展的需求，解决我国交通运输不足的发展瓶颈，公路建设也将进一步加强，未来地铁、公路等基础设施建设领域投资仍将保持较高水平。
虽然从长期来看，我国地铁、公路建设投资巨大，但是欧洲债务危机的爆发对全球经济造成的不利影响短期内仍将存在，如果未来宏观经济形势发生重大变化，可能导致地铁、公路等基础设施建设投资放缓或缩减投资，进而对公司营业收入和盈利的增长带来不利影响。
（二）技术风险
1、核心技术流失风险 1-1-17 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 公司主要产品的技术含量较高，多数核心技术为公司自主创新。
公司具有良好
的人才“外部引进”与“内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制，加强了对知识产权的保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与核心技术人员签署《保密与竞业限制协议》，对可能产生的泄密问题严加防范。
但是随着通风机行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或严重技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。
2、技术创新风险随着通风机行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为通风设备及系统供应商的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润，并保持持续的盈利能力。
公司重视技术创新与新产品研发工作，坚持高端产品的开发和生产，积累了丰富的经验，形成了具备相应高素质的技术团队。
公司通过与行业内权威研发机构、高等院校等建立密切合作关系，积极引进高素质人才等方式，提高企业的自主创新与联合开发能力。
若公司不能紧跟国内外通风机行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、新增产能消化风险本次募集资金投资项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”是对公司现有地铁、隧道通风系统产能的扩建，并充分发挥公司的技术优势、系统集成优势、差异化的定制优势等，重点向系统集成方向拓展。
本次募集资金投资项目技术成熟，市场前景良好，项目的建成将有利于公司扩大生产能力，提高市场地位，进一步增强竞争力和盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础，但同时对公司的市场拓展能力也提出了较高要求。
虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论 1-1-18 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 证，但项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，致
使公司销售渠道无法形成有力支撑等，可能导致公司市场拓展发生较大困难，从而面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险。
2、核电市场投资风险与发达国家相比，我国核电占比较低，目前仍以火电为主，而火力发电能耗高、污染重，严重阻碍了国民经济健康、可持续发展。
从长期发展来看，发展核电是中国调整能源结构、缓解常规能源供应压力和实现减少温室气体排放目标的必然选择。
在当前中国加速经济转型的背景下，煤炭等化石燃料无法解决电力供应紧张和节能减排压力等问题，新能源如风电、太阳能等因为受地理环境、气候条件、架设线路等因素制约，在未来国家经济发展过程中只能起到补充和调节效果，难以发挥主要作用。
另外，中国大江、大河上的水电站也基本饱和，水电资源开发潜力已经十分有限，选择清洁高效的核电能源，已成为中国能源发展的一个必然趋势。
2011年3月11日，日本福岛核电站在地震后发生核泄漏，造成了灾难性的后果，给世界核能发展带来了巨大冲击。
我国政府组织对核设施和核电站进行全面的安全检查，加强正在运行的核设施安全管理，调整并完善核电中长期规划，并要求在核安全规划批准前，暂停审批核电项目。
虽然从长期看，核电仍是优化我国能源结构、兑现减排承诺、保障国民经济可持续发展最为有效和可行的解决方案，我国安全利用核能的总体策略不会因为福岛核事故而发生根本改变，但福岛核事故一定程度上延缓了我国核电产业投资，短期将对核电装备制造业造成不利影响，从而给公司带来一定的投资风险。
（四）成长性风险公司产品主要用于地铁、隧道、核电等领域。
报告期内，地铁、隧道及核电类产品合计收入占营业收入的比例均高于60%。
地铁、隧道、核电类项目主要为政府主导型投资建设项目。
如果国家及地方政府放缓地铁、隧道的投资建设；国家核电项目重启时间推迟，公司主要产品及募投项目是否能够取得良好的投资回报具有一定的不确定性，因此公司存在一定的成长性风险。
1-1-19 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 目录 本次发行概况................................................................................................................2
发行人声明....................................................................................................................3
重大事项提示................................................................................................................4
一、控股股东、实际控制人和其他股东及董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁
定、持股意向、招股说明书信息披露等的承诺.................................................................................
4
二、稳定股价预案.........................................................................................................................
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺...........................................................................
五、有关利润分配的安排...........................................................................................................
六、发行人持续盈利能力的核查结论.......................................................................................
七、“风险因素”中主要风险特别提示.......................................................................................
第二节
概览..............................................................................................................28
一、发行人简介...........................................................................................................................
二、发行人控股股东、实际控制人简介...................................................................................
三、发行人主要财务数据和财务指标.......................................................................................
四、募集资金用途.......................................................................................................................
本次发行概况..............................................................................................32
一、本次发行的基本情况...........................................................................................................
二、本次发行有关当事人...........................................................................................................
四、本次发行上市的重要日期...................................................................................................
风险因素......................................................................................................36
一、市场风险...............................................................................................................................
1-1-20
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二、技术风险...............................................................................................................................
三、募集资金投资项目风险.......................................................................................................
四、成长性风险...........................................................................................................................
五、行业竞争风险.......................................................................................................................
六、财务风险...............................................................................................................................
发行人基本情况..........................................................................................42
一、发行人基本情况...................................................................................................................
二、公司设立情况.......................................................................................................................
三、发行人设立以来重大资产重组情况...................................................................................
四、发行人股权结构及组织结构...............................................................................................
五、发行人控股及参股公司情况...............................................................................................
七、发行人股本情况...................................................................................................................
八、发行人员工情况...................................................................................................................
的约束措施...........................................................................................................................................
62 第六节业务与技术..................................................................................................63
一、公司主营业务、主要产品...................................................................................................
二、公司所处行业的基本情况...................................................................................................
三、公司的行业地位及竞争情况...............................................................................................
四、公司主营业务的具体情况.................................................................................................
五、主要固定资产与无形资产.................................................................................................
六、公司核心技术及其储备情况.............................................................................................
七、公司核心技术人员、研发人员情况.................................................................................
八、公司在境外经营及境外资产情况.....................................................................................
九、未来发展规划.....................................................................................................................
同业竞争与关联交易................................................................................146
1-1-21
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一、同业竞争.............................................................................................................................
二、关联方及关联关系.............................................................................................................
四、关联交易决策权限和程序的规定.....................................................................................
六、规范和减少关联交易的措施.............................................................................................
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况.............................................165
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况............................170三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况........................................171四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年从本公司及关联企业处领取薪酬情况......................................................................................................................................................172
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.................................................173六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系....................................174七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员所签订的协议............................175八、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况.................................................................175九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的
运行及履职情况.................................................................................................................................
177
十、公司内部控制制度评估意见.............................................................................................
十
一、公司近三年违法违规情况.............................................................................................
十
二、公司近三年资金占用和对外担保情况.........................................................................
三、公司对外投资及担保事项制度安排和执行情况.........................................................184
十
四、公司投资者权益保护情况.............................................................................................
财务会计信息与管理层分析....................................................................188
一、财务报表.............................................................................................................................
二、审计意见.............................................................................................................................
三、主要会计政策和会计估计.................................................................................................
四、报告期内主要税项及税收优惠政策.................................................................................
198
1-1-22
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五、经注册会计师核验的非经常性损益情况.........................................................................
六、主要财务指标.....................................................................................................................
七、盈利预测.............................................................................................................................
九、盈利能力分析.....................................................................................................................
十、财务状况分析.....................................................................................................................
十
一、现金流量分析.................................................................................................................
十
二、股利分配政策.................................................................................................................
三、本次发行完成前滚存利润分配安排和已履行的决策程序........................................271 第十节
募集资金运用............................................................................................272
一、募集资金运用计划.............................................................................................................
二、募集资金专项存储制度.....................................................................................................
三、项目备案和环境保护情况.................................................................................................
六、补充流动资金项目.............................................................................................................
其他重要事项..........................................................................................294
一、信息披露相关情况.............................................................................................................
二、重要合同.............................................................................................................................
三、对外担保事项.....................................................................................................................
四、重大诉讼或仲裁事项.........................................................................................................
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................299
二、保荐机构（主承销商）声明.............................................................................................
三、发行人律师声明.................................................................................................................
四、承担审计业务的会计师事务所声明.................................................................................
302
1-1-23
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五、承担验资业务的机构声明.................................................................................................
六、承担评估业务的资产评估机构申明.................................................................................
附件........................................................................................................305
一、备查文件.............................................................................................................................
二、文件查阅时间.....................................................................................................................
三、文件查阅地址.....................................................................................................................
指 会 近三年及一期、报告期 指 中国证监会 指 国家发改委 指 保荐机构、主承销商 指 普通术语 浙江金盾风机股份有限公司 浙江金盾风机风冷设备有限公司，发行人前身
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东上海盛万投资有限公司，本公司股东浙江金盾控股集团有限公司，与本公司同受一方控制浙江金盾消防器材有限公司，与本公司同受一方控制浙江蓝邦控制系统有限公司，与本公司同受一方控制上虞市金盾汽车零部件有限公司，与本公司同受一方控制上虞市金盾家园置业有限公司，与本公司同受一方控制浙江金盾压力容器有限公司，与本公司同受一方控制浙江蓝能燃气设备有限公司，与本公司同受一方控制浙江格洛斯无缝钢管有限公司，与本公司同受一方控制金盾能源装备（香港）有限公司，与本公司同受一方控制杭州恒康专用车辆制造有限公司，与本公司同受一方控制浙江格洛斯钢管销售有限公司，与本公司同受一方控制上虞金晖投资有限公司，与本公司同受一方控制浙江金盾华通房地产开发有限公司，本公司关联方上虞市金盾压力容器配件有限公司，本公司关联方浙江方舟典当有限责任公司浙江华通控股集团有限公司中国通用机械工业协会风机分会中国电力企业联合会 发行人股东大会、董事会、监事会 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月中国证券监督管理委员会国家发展和改革委员会华西证券股份有限公司（2014年7月11日，华西证券有限责任公司整体变更为华西证券股份有限公司） 1-1-25 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 天健所、会计师事务所 发行人律师 本次发行 元《公司章程》《公司法》《证券法》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务指 所有限公司）指国浩律师（杭州）事务所 公司本次向社会公众公开发行2,000万股人民币普通股（A指 股）的行为指人民币元指《浙江金盾风机股份有限公司章程（草案）》指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》 专业术语 《通风系统市场概述及重点企业研究》 中国通用机械工业协会风机分会《风机》杂志2012年第1指 期刊登的沈阳鼓风机研究所撰写的行业研究报告 ISO9001质量管理体系 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理体系标指 准之
一，主要适用于工业企业 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在 ISO14001环境管理体系 指识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行 程序，对重要环境因素进行控制 国家质检总局发布的职业健康安全管理体系规范的国家GB/T28001职业健康安全 指标准，旨在帮助组织改善安全生产管理，推动职业健康安管理体系 全和持续改进 压水堆核电技术 指以压水堆为热源的核电站技术 核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统 核岛 指的统称，是核电站发电的主体，主要功能是利用核裂变能 产生蒸汽 常规岛 指核电站汽轮机组、蒸汽和动力转换系统及其辅助系统 AP1000 指美国第三代压水堆核电技术 EPR 指欧洲第三代压水堆核电技术 上世纪60年代后期，在实验性和原型核电机组基础上，陆 续建成电功率在30万千瓦的压水堆、沸水堆、重水堆、石 二代核电站 墨水冷堆等核电机组，在进一步证明核能发电技术可行性
指 的同时，使核电的经济性也得以证明。
目前世界上商业运 行的主要核电机组绝大部分是在这段时期建成的，通常称 之为二代核电机组 二代加核电站 二代加核电站所用技术对第二代核电技术进行了部分改
指 进，通常称之为二代加或二代改进型核电站 计算机辅助工程，是ComputerAidedEngineering的英文缩 CAE 指 写 1-1-26 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 风机 通风机、鼓风机和压缩机的总称，依靠输入的机械能，提指 高气体压力并排送气体的机械 离心风机 指在轴向剖面上，叶轮中气流沿着半径方向流动的风机 轴流风机 指在轴向剖面上，气流随旋转叶片沿着轴线方向流动的风机 动叶可调轴流风机 叶片可以在运转中调节角度，从而改变设备负荷、降低耗指 电量的轴流风机 工况 指设备的工作情况 中国合格评定国家认可委员会，是ChinaNational CNAS 指reditationServiceforConformityAssessment的英文缩 写 AMCA 国际空气运动及控制协会，是AirMovementandControl指 AssociationInternational的英文缩写 可编程控制器，是ProgrammableLogicController的英文缩 PLC 指 写 DTF 指地铁隧道轴流风机 射流式通风机，用于隧道或停车场等纵向通风系统中，风 机一般悬挂在顶部或侧面，不占用建筑面积，也不要另外 SDS 指 修建风道，具有效率高、噪声低、运转平稳、维护简单等 特点 HRZ 指
后弯式离心风机 TRZ 指前倾多翼离心风机 JMS 指隧道用金属幕帘阀 注：招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。
1-1-27 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。
投资者作出投资决定前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介 本公司是专业从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业领域风机、消声器、风阀等通风系统装备研发、生产、销售的高新技术企业。
近年来，公司抓住国内地铁、公路、核电等基础设施建设快速发展的良好机遇，快速成长为在地铁、隧道和核电风机及通风系统领域的领军企业之
一。
公司主导产品涵盖地铁、隧道、核电等高端产品应用领域，形成了从产品设计、制造、系统集成到检测的完整技术体系。
在地铁、隧道领域，产品主要包括地铁隧道轴流风机、隧道射流风机、地铁隧道智能通风系统等。
公司地铁隧道智能通风系统为2010年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品、2011年国家重点新产品，该项目入选国家十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划（第一批）、2010年国家火炬计划，并获得2011年浙江省科学技术奖一等奖；2012年，公司地铁隧道轴流风机获得浙江名牌产品称号，公司被国家发改委、财政部、工业和信息化部（2013年第4号公告）列入节能产品惠民工程高效节能通风机第一批推广企业目录，是全国仅有的三家通风机企业之一；2012年公司JMS金属幕帘阀项目被科技部评为国家火炬计划产业化示范项目。
在核电领域，主控室核级离心风机为2011年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品、2012年国家重点新产品，三代核电（AP1000）通风空调系统为2010年国家重点新产品，该项目入选2011年国家火炬计划，公司核电站用空调机组专用无蜗壳离心风机为2013年浙江省 装备制造业重点领域首台（套）产品。
2013年12月，公司商标 被 浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标。
公司地铁、隧道类产品已成功应用于北京地铁、上海地铁、深圳地铁、新加坡地铁等50多项地铁项目以及浙江诸永高速公路隧道、台缙高速公路隧道、达成铁路工程、成都至都江堰铁路隧道、新加坡色拉亚岛-奈岛隧道等80多项隧道 1-1-28 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 工程，产品市场占有率位居前列。
依托在地铁、隧道风机领域积累的技术优势，公司不断向核电通风系统领域拓展，产品已成功应用于秦山核电站、田湾核电站、福清核电站等二代及二代加核电项目。
2011年3月，公司取得国家核安全局颁发的民用核安全设备的设计和制造许可证书，成为截至2013年末国内通风机行业取得该项证书的七家企业之
一。
公司主控室核级离心风机成功中标三门核电站、海阳核电站核岛项目，是唯一中标在建的二座AP1000核电站主控室核级离心风机的国内企业，确立了三代核电（AP1000）通风空调系统领域的先发地位。
2011年、2012年、2013年，公司地铁、隧道和核电领域产品分别实现收入16,944.71万元、20,547.02万元和23,655.82万元，年均复合增长率达18.15%，成长性良好。
公司坚持人本立业、科技创效、共赢共享的经营宗旨，不断加大技术投入，加强技术成果转化。
公司与北京航空航天大学、上海核工程研究设计院等高等院校和科研院所建立了长期技术合作关系，并建设了省级高新技术企业研究开发中心，开展通风系统前沿技术的应用性研究，促进技术、产品升级。
公司积极参与《高温离心通风机技术条件》、《通风机焊接质量检验技术条件》等行业标准的制订与修订。
同时，为提高生产检验水平，公司建造了按AMCA标准设计并通过CNAS认证的风机检测中心、地铁通风系统模拟测试装置等，立足技术领先、环保安全、节能降耗的产品特点，奠定了在高端风机行业中的优势地位。
公司重视技术研发，加强自主知识产权保护，截至2014年6月30日，公司已获得55项专利（含发明专利5项），各项专利取得合法，且处于有效期，专利数量和技术水平位居国内同行业领先地位。
二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为周建灿、周纯父子，截至本招股说明书签署日，周建灿、周纯父子持有公司发行前43.04%的股权。
公司控股股东、实际控制人的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
三、发行人主要财务数据和财务指标 1-1-29 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 （一）资产负债表主要数据 项目流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额所有者权益 2014.06.3042,093.1516,627.6958,720.8322,989.888,625.7531,615.6327,105.20 2013.12.3137,048.5414,232.9551,281.4919,337.536,693.2526,030.7825,250.71 2012.12.3131,338.1512,936.8044,274.9521,312.672,428.2523,740.9220,534.04 单位：万元 2011.12.3126,041.9910,716.3036,758.2911,971.998,281.5020,253.4916,504.80 （二）利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额净利润 2014年1-6月16,185.682,347.072,517.881,854.49 2013年度29,470.164,976.335,242.034,716.68 2012年度27,368.424,489.864,676.314,029.23 单位：万元2011年度 23,211.914,022.104,208.753,608.93 （三）现金流量表主要数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2014年1-6月-68.60 -2,599.241,444.77-1,223.04 2013年度-5,232.92 -167.71-1,630.85-7,033.94 单位：万元 2012年度2011年度 4,381.131,644.08 -1,252.06 -426.57 -919.227,809.07 2,211.129,024.26 （四）主要财务指标 项目流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）每股净资产（元） 项目应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年） 2014.06.301.831.71 53.844.52 2014年1-6月0.544.31 1-1-30 2013.12.311.921.8150.764.21 2013年度1.389.63 2012.12.311.471.39 53.623.42 2012年度1.988.38 2011.12.312.181.95 55.102.75 2011年度2.276.76 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 息税折旧摊销前利润（万元）归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）利息保障倍数（倍）每股经营活动现金流量（元）每股净现金流量（元） 3,244.931,854.49 1,712.369.11-0.01-0.20 6,739.284,716.68 6,403.304,029.23 5,690.163,608.93 4,467.91 8.21-0.87-1.17 3,839.93 6.330.730.37 3,422.80 6.600.271.50
四、募集资金用途 经公司2011年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股份募集资金用于如下项目： 序 投资总额拟用募集资金 项目名称 备案文号 环评批复 号 （万元）金额（万元） 地铁、隧道智能通风系
1 统投资项目 11,530 虞发改投虞环审（2011）（2011）262号269号 三代核电（AP1000）通
2 风空调系统产业化项目 7,878 21,826虞发改投虞环审（2011）（2011）261号268号 3补充流动资金 5,000 - - 本次发行股票募集资金在投资于上述项目时，若出现资金缺口，缺口部分将由本公司自筹解决。
1-1-31 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：公司本次公开发行的股票数量2,000万股，占发行后公司总股本的25%，全部进行新股发行，本次发行不涉及老股转让。
4、每股发行价格：12.80元/股
5、发行市盈率：22.92倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益， 每股收益按照经审计的2013年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.52元/股（按截至2014年6月30日经审计的财务 数据计算）
7、发行后每股净资产：6.12元/股（按2014年6月30日经审计的净资产与 本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
8、发行市净率：2.09倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式或届时中国证监会核准的其他方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板 投资资格的境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止者除外）或中国证监会 规定的其他对象 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：25,600
万元 13、募集资金净额：21,826万元 14、拟上市地点：深圳证券交易所 15、发行费用概算
（1）承销费用：2,100万元
（2）保荐费用：400万元
（3）审计费用：780万元 1-1-32 浙江金盾风机股份有限公司
（4）评估费用：14万元
（5）律师费用：120万元
（6）用于本次发行的信息披露费用：300万元
（7）发行手续费用：60万元
二、本次发行有关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋住所：四川省成都市高新区天府二街198号电话：010-51662928传真：010-66226708保荐代表人：费春成、尹利才项目协办人：余烯键项目经办人：李正、王倩春、邱宇、杨鑫 （二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰住所：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼电话：0571-85775888传真：0571-85775643经办律师：沈田丰、胡小明、李燕 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办会计师：朱大为、沈培强 招股说明书 1-1-33 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办会计师：吕瑛群、唐成伟 （五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开住所：浙江省杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层电话：0571-88216941传真：0571-87178826经办评估师：姜静、潘文夫 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988133 （七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083947 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行成都市新会展支行 户名：华西证券股份有限公司账号：06036
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 1-1-34 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期
开始询价推介日期刊登定价公告日期申购日期和缴款日期预计股票上市日期 2014年12月11日2014年12月15日至2014年12月16日2014年12月18日2014年12月19日2014年12月31日 1-1-35 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、市场风险 地铁、隧道类通风设备及系统作为公司的主要产品，主要应用于地铁、公路等国家重大基本建设项目。
2011、2012年、2013年和2014年1-6月，公司地铁和隧道领域产品的销售收入占营业收入的比例分别为64.40%、71.45%、78.20%和66.28%。
截至2013年末，我国大陆地区城镇人口比重达到53.73%，城市化进程的快速发展要求继续加强城市基础设施的建设；为满足国家经济高速发展的需求，解决我国交通运输不足的发展瓶颈，公路建设也将进一步加强，未来地铁、公路等基础设施建设领域投资仍将保持较高水平。
虽然从长期来看，我国地铁、公路建设投资巨大，但是欧洲债务危机的爆发对全球经济造成的不利影响短期内仍将存在，如果未来宏观经济形势发生重大变化，可能导致地铁、公路等基础设施建设投资放缓或缩减投资，进而对公司营业收入和盈利的增长带来不利影响。
二、技术风险 （一）核心技术流失风险 公司主要产品的技术含量较高，多数核心技术为公司自主创新。
公司具有良好的人才“外部引进”与“内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制，加强了对知识产权的保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与核心技术人员签署《保密与竞业限制协议》，对可能产生的泄密问题严加防范。
但是随着通风机行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或严重技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。
1-1-36 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 （二）技术创新风险 随着通风机行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断
提高，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为通风设备及系统供应商的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润，并保持持续的盈利能力。
公司重视技术创新与新产品研发工作，坚持高端产品的开发和生产，积累了丰富的经验，形成了具备相应高素质的技术团队。
公司通过与行业内权威研发机构、高等院校等建立密切合作关系，积极引进高素质人才等方式，提高企业的自主创新与联合开发能力。
若公司不能紧跟国内外通风机行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
三、募集资金投资项目风险 （一）新增产能消化风险 本次募集资金投资项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”是对公司现有地铁、隧道通风系统产能的扩建，并充分发挥公司的技术优势、系统集成优势、差异化的定制优势等，重点向系统集成方向拓展。
本次募集资金投资项目技术成熟，市场前景良好，项目的建成将有利于公司扩大生产能力，提高市场地位，进一步增强竞争力和盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础，但同时对公司的市场拓展能力也提出了较高要求。
虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论证，但项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，致使公司销售渠道无法形成有力支撑等，可能导致公司市场拓展发生较大困难，从而面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险。
（二）核电市场投资风险 与发达国家相比，我国核电占比较低，目前仍以火电为主，而火力发电能耗 1-1-37 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 高、污染重，严重阻碍了国民经济健康、可持续发展。
从长期发展来看，发展核
电是中国调整能源结构、缓解常规能源供应压力和实现减少温室气体排放目标的必然选择。
在当前中国加速经济转型的背景下，煤炭等化石燃料无法解决电力供应紧张和节能减排压力等问题，新能源如风电、太阳能等因为受地理环境、气候条件、架设线路等因素制约，在未来国家经济发展过程中只能起到补充和调节效果，难以发挥主要作用。
另外，中国大江、大河上的水电站也基本饱和，水电资源开发潜力已经十分有限，选择清洁高效的核电能源，已成为中国能源发展的一个必然趋势。
2011年3月11日，日本福岛核电站在地震后发生核泄漏，造成了灾难性的后果，给世界核能发展带来了巨大冲击。
我国政府组织对核设施和核电站进行全面的安全检查，加强正在运行的核设施安全管理，调整并完善核电中长期规划，并要求在核安全规划批准前，暂停审批核电项目。
虽然从长期看，核电仍是优化我国能源结构、兑现减排承诺、保障国民经济可持续发展最为有效和可行的解决方案，我国安全利用核能的总体策略不会因为福岛核事故而发生根本改变，但福岛核事故一定程度上延缓了我国核电产业投资，短期将对核电装备制造业造成不利影响，从而给公司带来一定的投资风险。
（三）净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。
由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产规模扩大，折旧与摊销增加。
公司上市后将进一步提高品牌形象、经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。
但如果市场环境、技术研发与生产等方面发生重大不利变化，募集资金投资项目未能实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致净资产收益率下降的风险。
四、成长性风险 公司产品主要用于地铁、隧道、核电等领域。
报告期内，地铁、隧道及核电 类产品合计收入占营业收入的比例均高于60%。
地铁、隧道、核电类项目主要为 政府主导型投资建设项目。
如果国家及地方政府放缓地铁、隧道的投资建设；国 1-1-38 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 家核电项目重启时间推迟，公司主要产品及募投项目是否能够取得良好的投资回
报具有一定的不确定性，因此公司存在一定的成长性风险。
五、行业竞争风险 本公司在高端通风机领域具有较强的技术优势和竞争实力，但也面临着上风高科、南风股份等行业内优秀企业在资金实力、技术创新等方面带来的竞争压力。
同时，由于高端通风机行业竞争环境相对宽松，行业利润水平较高，可能导致部分具备一定能力的中低端通风机制造商进入高端领域，从而加剧行业竞争。
如果公司不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临一定的竞争风险。
六、财务风险 （一）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为11,477.59万元、16,135.24万元、26,468.67万元和33,950.26万元，占同期总资产的比例分别为31.22%、36.44%、51.61%和57.82%，应收账款随着营业收入的增长而增加，其中账龄在1年以内的应收账款占比分别为81.79%、74.67%、73.73%和66.22%，与公司生产经营状况基本匹配。
由于公司产品主要销往地铁、隧道和核电领域，项目建设周期长，公司在确认收入后收回剩余项目款的时间也相对较长，同时，在项目完工后还要保留5%-10%的质保金在质保期（1-2年）期满后才能收回，导致公司应收账款余额较大。
截至2014年6月末，公司应收账款主要客户为杭州市地铁集团有限责任公司、南京地铁集团有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、大连地铁有限公司、成都地铁有限责任公司、中国通用机械工程总公司等国有大中型企业，其资金实力雄厚，信誉良好，发生坏账的可能性较小。
报告期内，公司应收账款未实际发生坏账损失，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，如果部分客户资金状况发生重大不利变化，将可能出现不能按期收回或无法收回的情况，存在发生坏账损失的风险。
1-1-39 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 （二）经营活动净现金流量较低风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
1,644.08万元、4,381.13万元、-5,232.92万元和-68.60万元，净利润分别为3,608.93万元、4,029.23万元、4,716.68万元和1,854.49万元。
经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因为：公司处于高速成长期，经营规模持续扩大，应收账款余额随着营业收入的增长而增加较多，经营性应收项目增加额高于同期经营性应付项目的增加额。
随着公司生产规模和销售收入的扩大，应收账款余额将可能进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。
（三）偿债风险 公司报告期各期末资产负债率分别为55.10%、53.62%、50.76%和53.84%，虽然呈持续下降趋势，但仍处于较高水平。
由于公司业务规模不断扩大、自有资金有限，银行借款成为公司融资的主要来源，报告期各期末公司银行借款的余额分别为12,650万元、12,650万元、11,800万元和13,700万元。
虽然公司的资产流动性较好，偿债能力较强且以往债务偿还情况良好，但是由于公司目前已经承接的和即将参与招标的地铁、隧道类大型工程数量多、规模大、周期长，资金需求量大，公司仍存在一定的偿债风险。
（四）税收优惠政策变动风险 公司于2008年12月5日取得编号GR200833001195号高新技术企业证书，自2008年开始按15%征收企业所得税；2011年10月14日公司通过高新技术企业资格复审，取得编号为GF201133000684号的高新技术企业证书，有效期三年，自2011年至2013年享受按15%征收企业所得税的优惠政策。
根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，本公司符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，但本次到期后新的评审工作尚在进行中，如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致本公司不再符合高新技术企业的认 1-1-40 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 定条件，本公司则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
1-1-41 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 第五节
发行人基本情况
一、发行人基本情况 注册名称：浙江金盾风机股份有限公司英文名称：ZHEJIANGJINDUNFANSCO.,LTD.注册资本：6,000万元法定代表人：王淼根成立日期：2005年12月28日整体变更日期：2011年9月27日住所：浙江省上虞市章镇镇工业园区经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风机，风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售；通风空调工程的安装；机电设备销售；锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装；风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发；进出口贸易业务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
）邮政编码：312363联系电话：0575-82952012传真：0575-82952018互联网地址：/电子信箱：zqb@负责信息披露和投资者关系的部门：证券部证券部负责人：郭嘉凯（董事会秘书）证券部联系电话：0575-82952012
二、公司设立情况 （一）股份有限公司设立情况 本公司是由金盾有限以截至2011年7月31日经天健所审计的账面净资产140,761,646.08元为依据，折合为6,000万股股本，整体变更设立的股份有限公司。
2011年9月27日，公司取得了绍兴市工商行政管理局颁发的企业法人营业 1-1-42 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 执照，注册号为。
根据天健审[2011]4841号审计报告，截至2011年7月31日，金盾有限的主 要资产情况如下： 总资产流动资产非流动资产负债总额流动负债非流动负债所有者权益 项目 单位：万元2011年7月31日 35,631.7824,959.6610,672.1221,555.6113,759.45 7,796.1714,076.16 股份公司设立时，各发起人及其持股情况如下表： 序号12345678 周建灿王淼根陈根荣周纯上海诚鼎马夏康杭州诚鼎上海盛万 发起人合计 持股数量（万股）1,721.401,371.601,012.80861.00360.00253.20240.00180.006,000.00 持股比例（%）28.6922.8616.8814.356.004.224.003.00 100.00 （二）有限责任公司设立情况 2005年12月，浙江金盾控股集团有限公司和自然人管美丽以现金出资设立金盾有限。
上虞天马联合会计师事务所于2005年12月26日出具虞天马验（2005）第312号《验资报告》对本次出资予以审验。
2005年12月28日，金盾有限在上虞市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3306822111887的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。
金盾有限成立时的股权结构如下表： 序号
1 股东名称金盾控股 出资额（万元）2,550.001-1-43 出资比例（%）51.00 出资方式货币 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 2管美丽合计 2,450.005,000.00 49.00 货币 100.00 - （三）发行人成立时实际从事的业务 发行人专业从事风机、消声器、风阀等通风设备及通风系统的研发、生产和销售，主要产品用于地铁、隧道、核电等领域的通风、除尘和冷却。
近年来，我国基础设施建设的不断发展，为通风机行业的发展提供了良好契机。
自设立以来，公司主营业务未发生变化。
本公司目前从事的主要业务具体情况参阅本招股说明书“第六节业务与技术”相关内容。
三、发行人设立以来重大资产重组情况 发行人设立以来，无重大资产重组情况。
四、发行人股权结构及组织结构 （一）发行人股权结构图截至本招股说明书签署日，本公司的股权结构如下图： （二）发行人内部组织结构图截至本招股说明书签署日，本公司内部组织机构设置如下图： 1-1-44 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书
五、发行人控股及参股公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人未设立控股子公司或参股其他公司。
六、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署之日，持有公司5%以上股份的主要股东为周建灿、王淼根、陈根荣、周纯及上海诚鼎，分别持有公司28.69%、22.86%、16.88%、14.35%、6.00%的股份。
1、持有发行人5%以上股份的自然人股东 本公司持股5%以上自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，基本情况如下表： 序号1234 姓名周建灿王淼根陈根荣周纯 性别 身份证号 男 330622196305****** 男 310104196603****** 男 330622196812****** 男 330682198802****** 1-1-45 住所
浙江省上虞市小越镇******浙江省上虞市百官街道******浙江省上虞市崧厦镇******浙江省上虞市百官街道****** 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书
2、上海诚鼎
（1）上海诚鼎基本情况 合伙企业类型执行事务合伙人成立时间合伙期限注册号认缴出资额实缴出资额注册地、主要生产经营地 经营范围 财务状况 有限合伙企业上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海）2011年5月20日2011年5月20日至2018年5月19日134,500万元125,500万元 上海市虹口区四川北路818号503室 股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。
(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)截至2014年6月30日/2014年1-6月：总资产130,367.65万元、净资产123,068.65万元、净利润-923.17万元（未经审计）。
（2）上海诚鼎合伙人出资情况 截至2014年6月30日，上海诚鼎合伙人出资情况如下表： 序合伙人名称号1上海诚鼎创佳投资管理有限 公司2上海城投控股股份有限公司3上海鼎汇通一期股权投资合 伙企业（有限合伙）4上海三湘投资控股有限公司5蔡华6黄怡民7江苏科林集团有限公司8江西和利投资发展有限公司9卢峰10陆凌云11马正康12上海宝润创业投资有限公司13上海恒庆投资有限公司14上海开裕机电设备有限公司15上海上水自来水特种工程有 限公司 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类别 1,500.00 1,500.00 1.12普通合伙人 35,000.0035,000.00 26.02有限合伙人 23,000.0014,000.00 17.10有限合伙人 8,000.002,250.003,000.002,750.003,000.003,000.003,000.003,000.001,500.003,000.003,000.00 8,000.002,250.003,000.002,750.003,000.003,000.003,000.003,000.001,500.003,000.003,000.00 5.95有限合伙人1.67有限合伙人2.23有限合伙人2.04有限合伙人2.23有限合伙人2.23有限合伙人2.23有限合伙人2.23有限合伙人1.12有限合伙人2.23有限合伙人2.23有限合伙人 2,250.00 2,250.00 1.67有限合伙人 1-1-46 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 16上海联纳投资有限公司17苏州荣文集团有限公司18王宝刚19徐忠辉20张宇鑫21赵志能22朱沛文23白亦青24白贵生25刘建中26马莉27上海德润投资有限公司28朱益民29上海德环投资管理中心（有 限合伙）30上海海义投资有限公司31上海域盛投资有限公司32胡晓蓓33邹嵘34上海晶富投资合伙企业（有 限合伙）35陈涛 合计 2,250.003,000.002,250.003,000.003,000.003,000.003,000.001,500.002,000.002,000.001,500.001,500.001,500.00 1,000.00 1,000.001,000.001,000.001,000.00 750.00 2,000.00134,500.00 2,250.003,000.002,250.003,000.003,000.003,000.003,000.001,500.002,000.002,000.001,500.001,500.001,500.00 1,000.00 1,000.001,000.001,000.001,000.00 750.00 2,000.00125,500.00 1.67有限合伙人2.23有限合伙人1.67有限合伙人2.23有限合伙人2.23有限合伙人2.23有限合伙人2.23有限合伙人1.12有限合伙人1.49有限合伙人1.49有限合伙人1.12有限合伙人1.12有限合伙人1.12有限合伙人 0.74有限合伙人 0.74有限合伙人0.74有限合伙人0.74有限合伙人0.74有限合伙人 0.56有限合伙人 1.49有限合伙人100.00--
（3）普通合伙人基本情况 普通合伙人上海诚鼎创佳投资管理有限公司成立于2011年5月11日，取得上海市工商行政管理局虹口分局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为安红军，注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元，住所为上海市虹口区四川北路818号502室，经营范围为投资管理，投资咨询。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截至2014年6月30日，上海诚鼎创佳投资管理有限公司股东的出资情况如下表： 股东名称 认缴出资额（万元） 上海城投控股股份有限公司 663.75 上海恒智投资合伙企业（有限合伙） 450.00 实缴出资额（万元）663.75450.00 认缴出资比例（%）44.2530.00 出资方式 货币货币 1-1-47 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 上海三湘投资控股有限公司上海鼎汇通股权投资管理有限公司 合计 93.75292.501,500.00 93.75292.501,500.00 6.25 货币 19.50 货币 100.00 - （二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东和实际控制人 周建灿持有公司1,721.40万股股份，占总股本的28.69%；周纯持有公司861.00万股股份，占总股本的14.35%；周建灿、周纯合计持有公司2,582.40万股股份，占总股本的43.04%。
周建灿、周纯为父子关系，是公司的控股股东和实际控制人。
公司实际控制人自始未发生变化，具体说明如下： 2005年12月28日至2011年6月21日，公司控股股东为金盾控股，持股比例为51.00%； 2011年6月22日至2011年7月25日，公司控股股东为周建灿（第一大股东）及其子周纯（第四大股东），二人合计持股比例为49.47%； 2011年7月26日至今，公司控股股东为周建灿（第一大股东）及其子周纯（第四大股东），二人合计持股比例为43.04%。
金盾控股自2004年2月成立以来控股股东一直为周建灿（持股比例为90%，其中2011年6月22日至今周建灿及其之子周纯合计持股比例为100%）。
期间2005.12.28至2011.06.212011.06.22至2011.07.25 2011.07.26至今 金盾风机控股股东金盾控股周建灿、周纯父子 周建灿、周纯父子 持股比例（%）51.0049.47 43.04 金盾控股股权比例周建灿为90.00%（其中2011年6月22日至今周建灿及其之子周纯合计持股比例为100%） 报告期内，周建灿一直担任金盾控股执行董事及本公司董事长。
周建灿在公司历次董事会、周建灿及其子周纯在历次股东（大）会的重大决策中，均对表决结果产生决定性影响。
因此，发行人的实际控制人为周建灿、周纯父子，自始未发生变化。
周建灿先生基本情况详见本招股说明书第八节之“
一、（一）董事会成员”。
周纯先生：1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。
2008至2011年就读 1-1-48 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 于英国牛津布鲁克斯大学工商管理专业。
2011至2012年就读于英国牛津布鲁克斯大学攻读数码传媒专业，并取得硕士学位。
2012年至今担任金盾控股集团有限公司董事长助理。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
1、控股股东和实际控制人控制的企业截至本招股说明书签署日，周建灿与其子周纯除控制本公司外，还直接或间接控制的其他企业基本情况如下：
（1）金盾控股成立日期：2004年2月25日注册资本：5,000万元住所：上虞市小越工业区法定代表人：周建灿经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：制造、加工、销售各类金属件，收购、销售工业品，实业投资，资金管理。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
）股权结构：周建灿持有90%股权，周纯持有10%股权 1-1-49 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 金盾控股最近一年及一期简要财务数据如下表（2013年年度数据经审计， 2014年1-6月数据未经审计）： 单位：万元 项目资产总额净资产营业收入净利润 2014年6月30日/2014年1-6月18,005.995,534.06140.76 2013年12月31日/2013年度16,639.025,374.0251.87 ①金盾控股历史沿革 金盾控股设立及股权结构变更情况如下： A、2004年2月，金盾控股设立 2004年2月，自然人周建灿和上虞市双堰彩印工艺品厂（以下简称“双堰彩印”）以现金出资设立金盾控股。
上虞同济会计师事务所于2004年2月16日出具虞同会验内（2004）字第089号《验资报告》对本次出资予以审验。
2004年2月25日，金盾控股在上虞市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3306822109573的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。
金盾控股成立时的股权结构如下表： 序号12 股东名称周建灿双堰彩印 合计 出资额（万元）4,500.00500.005,000.00 出资比例（%）90.0010.00 100.00 出资方式货币货币- B、2011年6月，金盾控股股权转让 2011年6月16日，经金盾控股股东会决议同意，双堰彩印将其所持金盾控股全部500万元出资额转让给周纯。
同日，双堰彩印就上述股权转让与周纯签订《股权转让协议》，转让价格为原始出资额。
2011年6月20日，金盾控股办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让后，金盾控股的股权结构如下表： 序号12 股东名称周建灿周纯 出资额（万元）4,500.00500.00 1-1-50 出资比例（%）90.0010.00 出资方式货币货币 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 合计 5,000.00 100.00 - ②金盾控股业务沿革 金盾控股自2004年2月设立至今，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：制造、加工、销售各类金属件，收购、销售工业品，实业投资，资金管理”，主营业务为管理、投资。
截至目前，金盾控股除持股蓝邦控制系统、金盾汽车零部件、金盾家园置业外，未从事实际经营业务。
③双堰彩印基本情况 双堰彩印由集体村办企业转制成为私营企业，并于2003年4月4日办理了个人独资企业设立的工商登记手续，企业负责人为田婉玲，出资额为9.8万元，经营场所为小越镇前田村，经营范围为其他印刷品印制（不含出版物、包装装潢印刷品印制）（有效期至2012年底），包装品、标牌加工。
田婉玲系周建灿胞弟田剑明之妻。
（2）金盾消防器材 成立日期：1998年6月10日注册资本：3,000万元住所：浙江杭州湾上虞工业园区东一区朝阳三路5号法定代表人：周建灿经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：消防器材、灭火器、灭火剂、阀门及钢瓶的制造、加工；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
）股权结构：周建灿持有90%股权，徐卫英持有10%股权 金盾消防器材最近一年及一期简要财务数据如下表（2013年年度数据经审 计，2014年1-6月数据未经审计）： 单位：万元 项目资产总额净资产营业收入 2014年6月30日/2014年1-6月129,436.422,353.6119,583.96 2013年12月31日/2013年度117,697.102,220.9434,614.41 1-1-51 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 净利润 132.67 32.56
（3）蓝邦控制系统 成立日期：2010年3月31日注册资本：2,000万元住所：上虞市百官街道路东路工村法定代表人：杜建平经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新能源汽车控制技术开发及应用服务；汽车零部件开发、制造、销售及售后服务；压力容器瓶、消防器材、发动机整机销售；压力容器安装服务；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
）股权结构：金盾控股持有51%股权，杜建平持有49%股权 蓝邦控制系统最近一年及一期简要财务数据如下表（2013年年度数据经审计，2014年1-6月数据未经审计）： 单位：万元 项目资产总额净资产营业收入净利润 2014年6月30日/2014年1-6月9,530.131,672.961,742.15-237.99 2013年12月31日/2013年度10,822.891,897.185,746.6429.41
（4）金盾汽车零部件 成立日期：2007年12月28日注册资本：400万美元住所：上虞市小越镇倪梁村法定代表人：周建灿经营范围：制造：汽车燃气动力缸及转换系统；销售：自产产品。
（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或需经审批的除外）股权结构：金盾控股持有62.50%股权，川洋有限公司持有37.50%股权 金盾汽车零部件最近一年及一期简要财务数据如下表（2013年年度数据经 1-1-52 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 审计，2014年1-6月数据未经审计）： 项目资产总额净资产营业收入净利润 2014年6月30日/2014年1-6月2,805.532,799.62-
（5）金盾家园置业 单位：万元 2013年12月31日/2013年度2,805.532,799.62- 成立日期：2011年7月13日注册资本：2,200万元住所：上虞市小越镇倪梁村法定代表人：胡金林经营范围：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房产租赁服务，基础设施工程、建筑工程的承包施工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
）股权结构：金盾控股持有100%股权 金盾家园置业最近一年及一期简要财务数据如下表（未经审计）： 单位：万元 项目资产总额净资产营业收入净利润 2014年6月30日/2014年1-6月12,190.682,197.30-0.12
（6）金盾压力容器 2013年12月31日/2013年度11,137.012,197.421.55 成立日期：2000年10月31日注册资本：24,000万元住所：上虞市小越镇前田村法定代表人：周建灿经营范围：钢制无缝气瓶、车用压缩天然气钢瓶制造销售及相关技术服务（凭有效许可证件经营）（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 1-1-53 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书 制的项目取得许可后方可经营）。
股权结构：金盾消防器材持有51.96%股权，远安控股有限公司持有37.59% 股权，金晖投资持有5.87%股权，上虞协和投资有限公司持有4.58%股权。
金盾压力容器最近一年及一期简要财务数据如下表（2013年年度数据经审 计，2014年1-6月数据未经审计）： 单位：万元 项目资产总额净资产营业收入净利润 2014年6月30日/2014年1-6月316,955.4696,824.4134,164.571,681.28 2013年12月31日/2013年度269,949.2295,143.1287,730.085,128.41
（7）蓝能燃气设备 成立日期：2009年9月25日注册资本：26,000万元住所：杭州湾上虞经济技术开发区法定代表人：陈凡经营范围：加气站用瓶、化工机械、燃气设备、车载压缩及液化气设备、压力容器的制造、安装及相关技术咨询服务；车载压缩及液化气设备的改装加工；瓶的集装管束及钢管长管并组加工（以上特种设备凭资质证书经营，国家限制、禁止的除外）。
商用车销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
股权结构：格洛斯无缝钢管持有100%股权 蓝能燃气设备最近一年及一期简要财务数据如下表（2013年年度数据经审计，2014年1-6月数据未经审计）： 单位：万元 项目资产总额净资产营业收入净利润 2014年6月30日/2014年1-6月92,256.989,748.2032,855.371,513.10 2013年12月31日/2013年度62,263.348,348.4968,193.632,954.00 1-1-54 浙江金盾风机股份有限公司 招股说明书
（8）格洛斯无缝钢管 成立日期：2007年7月18日注册资本：62,100万元住所：绍兴市上虞区小越镇工业区法定代表人：马夏康经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：厚壁高压管道制造；金属管件加工；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外；限制项目凭许可经营），（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
）股权结构：金盾压力容器持有100%股权 格洛斯无缝钢管最近一年及一期简要财务数据如下表（2013年年度数据经审计，2014年1-6月数据未经审计）： 单位：万元 项目资产总额净资产营业收入净利润 2014年6月30日/2014年1-6月186,100.2518,275.4538,541.182,060.05 2013年12月31日/2013年度181,741.1016,215.4070,520.50-49.71
（9）金盾能源装备 成立日期：注册资本：住所：股权结构： 2009年9月25日980万美元香港干诺道中心路168号西塔1403室金盾压力容器持有100%股权 金盾能源装备最近一年及一期简要财务数据如下表（未经审计）： 单位：万元 项目
