重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则及债券受托管理协议、《担保合同》及《担保函》对本期债券各项权利义务及担保安排的约定。
债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、债券上市前，发行人最近一期末的净资产为74,329.62万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,162.86万元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的发展状况密切相关，其产品价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。
三、在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
四、随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资产负债率总体处于较高水平。
公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的资产负债率（合并报表口径）分别为76.00%、73.91%、69.74%及72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为93.25%、91.09%、79.57%及78.10%。
此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为85.12%、85.49%、83.69%及90.80%。
表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例虽有下降，但仍处于较高水平。
若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
五、公司2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度合并口径营业收入分别为97,202.07万元、160,039.20万元、238,050.67万元及222,212.94万元，
2 合并口径归属于上市公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元及17,318.27万元。
报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。
若未来市场需求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。
公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。
2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度公司的非经常性损益金额分别为1,574.47万元、3,051.89万元、1,926.97万元和1,415.33万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元和17,318.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06万元、-10,923.41万元、4,114.86万元和15,902.94万元。
2012年度和2011年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为31.89%和8.17%。
2014年1-6月及2012年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性损益有一定的依赖。
若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继而对公司的偿债能力构成不利影响。
六、2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为-18,801.74万元、-12,824.44万元、1,047.71万元和-4,835.82万元，其中2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下降，主要由于2013年度的营业收入较上年度大幅减少。
若经营活动现金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的风险。
2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74万元，其中现金流入为124,594.27万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金119,563.15万元；现金流出为143,396.01万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金118,580.43万元。
2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
3 七、截至2014年6月30日，公司合并报表流动资产余额为204,313.00万元，流动资产的构成主要以存货及货币资金为主。
若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
同时也应注意到，截至2014年6月30日末公司的资产负债率（合并报表口径）为76.00%；负债构成方面，截至2014年6月30日流动负债为200,312.74万元，占总负债的比重（合并报表口径）为85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账款及其他应付款为主；截至2014年6月30日公司的流动比率及速动比率（合并报表口径）仅为1.02及0.31。
因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
八、债券属于利率敏感性投资品种。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
九、2014年4月23日公司对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过1,565.4351万股股票，广晟公司认购30%。
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争；有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
2014年9月11日，公司收到中国证券监督管理
4 委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕907号)。
十、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AAA。
在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
十
一、本公司2014年半年度报告已于2014年8月28日披露于上海证券交易所网站（），敬请投资者注意查阅。
2014年半年报披露后，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
5 目录 释义..................................................................................................................................................8 第一节
一、本期债券的投资风险
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构.................................................................26二、信用评级报告的主要事项
一、担保人基本情况
一、公司债券的偿债计划
一、债券持有人行使权利的形式.........................................................................................42二、债券持有人会议规则
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.........................................................52二、债券受托管理协议的主要内容.....................................................................................53 第八节发行人基本情况.............................................................................................................63
一、公司设立、上市及历次股本变化情况.........................................................................63二、发行人股本结构及前十名股东持股情况.....................................................................65三、公司组织架构及权益投资情况.....................................................................................66四、控股股东和实际控制人情况.........................................................................................69五、董事、监事、高级管理人员的基本情况.....................................................................71六、发行人主要业务情况
6 一、近三年财务报告审计情况
一、募集资金运用计划
一、公司最近一期末的对外担保情况...............................................................................144二、公司重大未决诉讼或仲裁事项...................................................................................144第十二节董事及有关中介机构声明.........................................................错误！未定义书签。
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................错误！未定义书签。
二、保荐机构（主承销商）声明.........................................................错误！未定义书签。
三、发行人律师声明.............................................................................错误！未定义书签。
四、审计机构声明.................................................................................错误！未定义书签。
五、资信评级机构声明.........................................................................错误！未定义书签。
第十三节
7 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、广指广晟有色金属股份有限公司晟有色广晟公司、控股股东、担保指广东省广晟资产经营有限公司人 股东大会 指本公司股东大会 董事会 指本公司董事会 监事会 指本公司监事会 公司章程 指《广晟有色金属股份有限公司章程》 本期债券本次发行债券持有人国务院 指广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券指本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行的总金 额为2.9亿元、票面金额为100元的公司债券的行为指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有广晟有 色金属股份有限公司2014年公司债券的投资者指中华人民共和国国务院 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 人民银行 指中国人民银行 中国银监会 指中国银行业监督管理委员会 国家统计局 指中华人民共和国国家统计局 债券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人、主承销商 指招商证券股份有限公司 债券受托管理人、招商证券指招商证券股份有限公司 发行人律师审计机构资信评级机构、联合信用 指广东君厚律师事务所指中喜会计师事务所有限责任公司，后更名为中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）指联合信用评级有限公司 上证所募集说明书募集说明书摘要《担保协议》 指上海证券交易所 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广 指晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 指广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之担保协议 《担保函》《债券受托管理协议》 指广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之担保函指《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券受 托管理协议》
8 《债券持有人会议规则》 《评级报告》《公司法》《证券法》《试点办法》《上市规则》 新企业会计准则 兴业银行中国银行农业银行华顺实业东方资产海口办澄迈盛业省纺总公司港澳投资公司有色集团广晟公司包钢稀土赣州稀土五矿集团中铝集团厦门钨业江钨集团广东省国资委广东省政府交易日 法定节假日或休息日 工作日有色金属基本金属报告期、近三年及一期 指《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》 指联合信用出具的《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》 指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《公司债券发行试点办法》指《上海证券交易所公司债券上市规则》 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本指准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定指兴业银行股份有限公司指中国银行股份有限公司指中国农业银行股份有限公司指海南华顺实业有限责任公司指中国东方资产管理公司海口办事处指澄迈盛业贸易有限公司指海南省纺织工业总公司指港澳国际海南投资有限公司指广东广晟有色金属集团有限公司指广东省广晟资产经营有限公司指内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司指赣州稀土集团有限公司指中国五矿集团公司指中国铝业公司指厦门钨业股份有限公司指江西钨业集团有限公司指广东省人民政府国有资产监督管理委员会指广东省人民政府指上海证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日）指每周一至周
五，不含法定节假日或休息日指除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称指指除贵金属以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、 锌、锡、镍）指2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
9 A股 指获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 元 指如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
10 第一节本次发行概况
一、发行人基本情况公司名称：（中文）广晟有色金属股份有限公司（英文）RISINGNONFERROUSMETALSCO.,LTD.住所：海口市滨海大道103号财富广场16层C单元办公地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼法定代表人：叶列理注册资本：24,940万元企业法人营业执照注册号：首次注册登记日期：1993年6月18日经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资 及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。
（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 上市地点：上海证券交易所股票简称：广晟有色股票代码：600259信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》公司网站：
二、公司债券发行核准情况2013年11月15日，公司第六届第一次董事会会议审议通过了《关于发行 11 公司债券》的议案，并将该议案提请股东大会审议。
2013年12月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了有关发行 公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2014年5月16日，公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了关于公司发行公司债券增加罚息违约责任的议案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年11月16日、2013年12月31日及2014年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站。
2014年7月7日，经中国证监会“证监许可[2014]660号”文核准，本公司获准发行2.9亿元公司债券。
三、本次发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券。
2、发行规模：2.9亿元。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。
4、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、债券品种和期限：本期债券的期限为3年（附第2年末发行人赎回选择权、投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）
7、债券票面年利率确定方式：本期债券存续期内前2年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加 12 上上调基点，在债券存续期后1年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。
若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。
所赎回债券的本金加第2年利息在兑付日一起支付。
发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第3年存续。
9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。
本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次， 13 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持
有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
14、发行首日：2014年9月25日 15、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的9月25日为该计息年度的起息日。
16、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自2014年9月25日至2017年9月25日止。
17、付息登记日：本期债券存续期间，自2015年起每年9月25日之前的第1个交易日为本期债券的付息登记日。
在付息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券存续期间，自2015年起每年9月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券的付息日为2015年至2017年每年的9月25日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的9月25日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
19、兑付登记日：2017年9月25日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
20、兑付日：2017年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
21、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
22、担保情况：本期发行的公司债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AAA。
24、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
25、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售。
网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。
26、发行对象： 网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
27、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
28、募集资金用途：本期债券发行募集资金1.5亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充营运资金。
29、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2%。
本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。
30、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
四、本期债券发行上市安排 本期债券发行的重要日期安排如下： 事项募集说明书及发行公告刊登日期 时间2014年9月23日 15 预计发行日期网上申购日期网下认购日期 2014年9月25日2014年9月25日2014年9月25日-2014年9月29日
五、本次发行的有关机构 （一）发行人：广晟有色金属股份有限公司 办公地址：广东省广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼 法定代表人：叶列理 联系人：李明、王东 电话：+86-20-87647597 传真：+86-20-87649987 （二）保荐人、承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦
A座38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔 电话：+86-755-82943666 传真：+86-755-82943121 （三）分销商：国海证券股份有限公司 办公地址：北京市海淀区西直门外大街
168号腾达大厦1509室 法定代表人：张雅锋 联系人：徐永鹏 电话：+86-10-88576698 传真：+86-10-88576966 （四）发行人律师：广东君厚律师事务所 16 办公地址：广州市天河区天河路
101号兴业银行大厦14楼负责人：刘涛签字律师：陆丽梅、曾琼电话：+86-20-85608818传真：+86-20-38988393（五）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层负责人：张增刚签字注册会计师：魏淑珍、林翔电话：+86-20-38457352传真：+86-20-38457579（六）担保人：广东省广晟资产经营有限公司住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人：朱伟联系人：陈媛电话：+86-20-38969105传真：+86-20-38969026（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司办公地址：天津市和平区曲阜道80号法定代表人：吴金善联系人：张兆新、刘畅电话：+86-22-58356998 17 传真：+86-22-58356989（八）收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行账户户名：招商证券股份有限公司收款账号：04417（九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦法定代表人：黄红元电话：+86-21-68808888传真：+86-21-68807813（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦总经理：高斌电话：+86-21-38874800传真：+86-21-58754185六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系截至2014年6月30日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
18 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，敬请将下列各项风险因素连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险 （一）利率风险受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险发行人将于本期债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划入专项偿债账户作为本期债券的偿付保障。
若因政策环境或发行人经营情况发生重大不利变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可能影响本期债券的按期兑付。
（五）资信风险 19 近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发生，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
在本期债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生重大不利变化，将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。
（六）担保风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为广晟公司。
截至2013年12月31日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余额，广晟公司向集团内企业提供担保余额为175,106.50万元，占其截至2013年12月31日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为8.62%。
若考虑本次债券2.9亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保余额为204,106.50万元，占广晟公司截至2013年12月31日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为10.05%。
虽然广晟公司目前具有较为稳定的经营状况和资产质量，但是在本期债券存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
（七）信用评级变化的风险经联合信用评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AAA。
在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 20
1、资本支出风险作为国内有色金属行业的领先企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合，公司将继续加强并购，从而增加稀土及钨资源储量、提高相关产品产量。
为配合资源整合计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。
2、负债压力较大及流动负债较高的风险随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资产负债率总体处于较高水平。
公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、和2011年12月31日的资产负债率（合并报表口径）分别为76.00%、73.91%、69.74%及72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为93.25%、91.09%、79.57%及78.10%。
此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为85.12%、85.49%、83.69%及90.80%，表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例虽有下降，但仍处于较高水平。
若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
3、利润下滑风险公司2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度合并口径营业收入分别为97,202.07万元、160,039.20万元、238,050.67万元及222,212.94万元，合并口径归属于上市公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元及17,318.27万元。
报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。
若未来市场需求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。
4、现金流下降风险 21 2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为-18,801.74万元、-12,824.44万元、1,047.71万元和-4,835.82万元，其中2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下降，主要由于2013年度的营业收入较上年度大幅减少。
若经营活动现金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的风险。
2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74万元，其中现金流入为124,594.27万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金119,563.15万元；现金流出为143,396.01万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金118,580.43万元。
2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
5、非经常性损益占比较高的风险 公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。
2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度公司的非经常性损益金额分别为1,574.47万元、3,051.89万元、1,926.97万元和1,415.33万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元和17,318.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06万元、-10,923.41万元、4,114.86万元和15,902.94万元。
2012年度和2011年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为31.89%和8.17%。
2014年1-6月及2012年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性损益有一定的依赖。
若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继而对公司的偿债能力构成不利影响。
6、流动资产变现对本期债券偿付的风险 截至2014年6月30日，公司合并报表流动资产余额为204,313.00万元，流动资产的构成主要以存货及货币资金为主。
若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占 22 比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
同时也应注意到，截至2014年6月30日末公司的资产负债率（合并报表口径）为76.00%；负债构成方面，截至2014年6月30日流动负债为200,312.74万元，占总负债的比重（合并报表口径）为85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账款及其他应付款为主；截至2014年6月30日公司的流动比率及速动比率（合并报表口径）仅为1.02及0.31。
因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
（二）市场和经营风险
1、行业周期的风险公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。
如果行业进行调整，可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
2、产品价格波动的风险公司主要产品稀土、钨及相关产品价格均参照国内和国际市场价格确定。
上述产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济形势、国内经济状况密切相关，与汽车、建筑、电气及电子等行业发展状况紧密相关。
上述因素的不利变化可能导致稀土、钨及相关产品价格下跌，并直接影响到公司产品售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。
3、矿产资源储量和可采储量估测的风险公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营的可行性并进行工业设计。
由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的 23 实际情况可能与估测结果存在差异。
若未来公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（三）管理风险
1、对下属分子公司管理的风险随着业务扩张，公司下属分子公司数量增加到21家。
公司总部以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予分子公司更灵活的经营决策权。
在这种管理模式下，虽然公司对于分子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应分子公司管理的要求，则可能带来一定的管理风险。
2、人力资源风险在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。
目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。
随着有色金属行业的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。
3、安全生产及环保风险采矿和分离业务涉及多项潜在经营风险，包括安全事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资本运营等方面都有重要影响。
如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的 24 生产经营造成相应影响。
2、环保政策限制和变化的风险随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作 日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环保要求。
随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。
25 第三节发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构本公司聘请了联合信用对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据联合信用 出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为A+级，本期债券的信用等级为AAA级。
二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义本公司主体长期信用等级为A+级，说明公司偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
本期债券的信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级反映了公司对本期债券的偿还能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
该等级是联合信用基于对公司的外部运营环境、竞争地位和财务实力等综合评估确定的。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异联合信用基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为A+，在广晟公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，联合信用评定本期公司债券的债券信用等级为AAA。
（三）《评级报告》揭示的主要风险
1、公司拥有稀土和钨矿资源，主要原材料能通过自身满足，一方面使公司可以抵消原材料上涨风险，在稀土价格上涨时能为公司带来超额利润；但另一方面这也使得公司产品价格大幅下跌时，难以向上游转嫁，使盈利水平加倍下滑。
2、稀土作为稀缺资源受国家的配额管理，相关行业政策对公司经营基本面影响较大；近年来国家对安全生产和环境保护要求的不断提高，增加了公司控制成本的难度。
3、公司债务负担较重，短期债务占比较高，短期偿债压力较大；近两年不 26 断增长的财务费用也对盈利产生了不利影响。
4、近年来稀土价格的大幅波动相应带动公司盈利状况的波动，受近期稀土 价格下降的影响，2013年度公司经营呈现亏损。
（四）跟踪评级的有关安排自公司债券信用评级报告出具之日起联合信用将对发行人进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。
届时，发行人需向联合信用提供最新的财务报告及相关资料，联合信用将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知联合信用并提供评级所需相关资料。
联合信用亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
联合信用将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
公司将在收到跟踪评级报告后2个工作日内在上证所网站公告跟踪评级报告。
三、公司近三年及一期的资信情况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。
截 至2014年6月30日，本公司共获得主要贷款银行的授信为179,980.00万元，其中未用授信为53,759.00万元。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。
（三）近三年及一期发行的公司债券及偿还情况近三年及一期，公司未发行公司债券。
27 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 本期债券发行规模为2.9亿元，以2.9亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额2.9亿元，占公司截至2014年6月30日合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为39.02%，不超过40%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径) 指标流动比率 2014-6-30/2013-12-31/2012-12-31/2011-12-31/2014年1-6月2013年度2012年度2011年度 1.02 1.03 1.24 1.10 速动比率 0.31 0.39 0.42 0.35 资产负债率 76.00%73.91%69.74%72.30% 利息保障倍数 1.49 0.05 2.81 5.20 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 经营活动净现金流量(万元) -18,801.74
-12,824.441,047.71-4,835.82 28 第四节担保 本期债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
一、担保人基本情况 （一）公司概况 担保人广晟公司基本情况如下： 担保人名称： 广东省广晟资产经营有限公司 英文名称： GuangdongRisingAssetsManagementCo.,Ltd 法定代表人： 朱伟 注册资本： 100亿元人民币 成立日期：公司住所：公司类型： 1999年12月23日广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：股东结构： 经营范围： 担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企业，广东省国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100%。
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
（二）担保人主要财务数据和指标 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2013年度审计报告（致同审字[2014]第440ZA1775号），广晟公司最近一年合并报表主要财务数据和指标如下表： 29 项目 2013年12月31日/2013年度 总资产（万元） 8,804,942.07 净资产（万元，不含少数股东权益） 2,031,384.46 资产负债率（%） 68.31 流动比率（倍） 0.98 速动比率（倍） 0.73 营业收入（万元） 4,012,119.21 利润总额（万元） 164,731.86 归属于母公司股东净利润（万元） 98,466.20 全面摊薄净资产收益率（%） 4.85 上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率
=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益） （三）资信状况 担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企业，广东省国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人。
担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
截至2013年12月31日，广晟公司与20多家金融机构签署了综合授信协议，所获得的综合授信额度总额589.06亿元，实际使用各家金融机构授信325.87亿元，尚可使用的授信额度约为263.19亿元。
根据联合资信评估有限公司于2013年12月16日出具的《广东省广晟资产经营有限公司主体信用评级报告》（联合【2013】1670号），联合资信评估有限公司通过对广东省广晟资产经营有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定广东省广晟资产经营有限公司主体长期信用评级为AAA。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例 截至2013年12月31日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余额。
广晟公司向集团内企业提供担保余额为175,106.50万元，占其截至2013年12月31日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为8.62%。
若考虑本次债券2.9亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保余额为204,106.50万元，占广晟公司截至2013年12月31日合并口径归属于母 30 公司股东净资产的比重为10.05%。
（五）偿债能力分析 广晟公司自成立以来，坚持以发展为主题、调整为主线、改革创新为动力、提高经济效益为根本目的，不断进行资源整合和产业结构调整，以矿业为主，打造矿业、电子信息、酒店旅游、工程地产和金融业等五大主业板块，逐步形成科学发展、创新发展、绿色发展、和谐发展“四位一体”的发展格局。
广晟公司依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具备很强的综合财务实 力和抗风险能力。
广晟公司2013年末主要偿债能力指标如下表所示： 项目货币资金（万元） 2013年12月31日934,459.52 流动比率（倍） 0.98 速动比率（倍）资产负债率（%） 0.7368.31 广晟公司是广东省三大国有资产经营管理公司之
一，经营领域多元化，业务调剂空间较大，且广东省作为经济发达省份，地方经济及财政实力均处于全国前列，具有很强的外部支持力度。
广晟公司国内下属上市公司包括中金岭南，风华高科和广晟有色，直接融资渠道畅通。
虽然广晟公司资产负债率较高，流动比率及偿债能力指标处于中等水平，但其具有庞大的资产规模、较强的经营活动产生现金的能力以及畅通的融资渠道，能为债务偿付提供有效的保障，具备比较强的偿债能力。
总体而言，广晟公司具有较高偿债能力，担保对本次债券的信用状况有积极的作用。
二、担保的授权情况 本次债券由公司控股股东广晟公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2013年6月3日，广晟公司通过广晟董字【2013】26号董事会决议，同意为广晟有色发行总规模不超过3亿元的公司债券提供担保。
2013年6月27日，广东省国资委出具《关于广晟公司为广晟有色发行公司债券提供担保的批复》 31 （粤国资函【2013】579号），同意广晟公司为广晟有色发行3亿元（人民币）公司债券提供担保。
广晟公司与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
三、担保函的主要内容 2014年1月20日，广晟公司向本公司出具了《担保函》，为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
《担保函》的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额被担保的公司债券为广晟有色经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币3亿元（含3亿元）。
本次债券的实际数额以广晟有色在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以广晟有色编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证方式担保人的保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保责任的承担如广晟有色未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入本次公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付广晟有色不能按期支付的款项。
（四）担保范围担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（五）担保期限就广晟有色每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在 32 此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
前述本次债券到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 如广晟有色未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保
人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14个工作日内，在《担保函》第三条规定的保证范围内，代广晟有色向债券持有人偿付广晟有色到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（七）保证责任的相关事宜 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
（八）《担保函》的生效 《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
（九）争议解决 《担保函》适用中华人民共和国法律。
有关《担保函》的争议应首先通过协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
债券持有人会议的 33 职权包括：应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更担保人或者担保方式。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。
详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”。
34 广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第五节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划 （一）时间安排
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券每年的付息日为2015年至2017年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者行使回售选择权，则回售和利息支付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。
（2）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本。
本期债券的本金兑付日为2017年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者行使回售选择权，则回售和本金兑付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。
（2）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金来源 公司2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度营业收入（合并报 1-1-35 表口径）分别为97,202.07万元、160,039.20万元、238,050.67万元及222,212.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元和17,318.27万元。
公司近三年累计实现归属于母公司股东的净利润15,488.58万元。
本期债券偿债资金来源主要为公司日常经营活动产生的现金流，2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度公司经营活动产生的现金流量净额（合并报表口径）分别为-18,801.74万元、-12,824.44万元、1,047.71万元及-4,835.82万元，其中2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下降，主要由于2013年度的营业收入较上年度大幅减少。
2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74万元，其中现金流入为124,594.27万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金119,563.15万元；现金流出为143,396.01万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金118,580.43万元。
2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
随着公司业务的不断发展及稀土市场的好转，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
据公司于2014年8月28日所公布的2014年半年报报告显示：公司2014年1-6月实现营业收入97,202.07万元，归属于母公司股东的净利润为698.41万元，公司实现了扭亏为盈。
另外公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。
截至2014年6月30日，本公司共获得主要贷款银行的授信为179,980.00万元，其中未用授信为53,759.00万元。
一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
二、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，截至2014年6月30日，公司合并报表流动资产余额为204,313.00万元，流动资产具体构成如下： 36 项目 货币资金交易性金融资产 应收票据应收账款预付款项其他应收款 存货其他流动资产流动资产合计 2014年6月30日单位：万元 金额 占比（%） 28,469.07 13.93 - - 4,192.38 2.05 10,990.49 5.38 15,044.66 7.36 3,090.58 1.51 142,525.81 69.76 - - 204,313.00 100.00 公司的货币资金和应收票据合计
32,661.45万元，其中应收票据为银行承兑汇票，流动性较强。
公司的应收账款为10,990.49万元，其中一年以内的应收账款比例为99.64%；应收账款对象主要为实力较强、规模较大、信誉较好的大型中间商及行业下游直接用户，应收账款的可回收性较好。
公司的存货为142,525.81万元，主要以库存商品、原材料和在产品为主。
因此若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
同时也应注意到，截至2014年6月30日末公司的资产负债率（合并报表口径）为76.00%；负债构成方面，截至2014年6月30日流动负债为200,312.74万元，占总负债的比重（合并报表口径）为85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账款及其他应付款为主；截至2014年6月30日公司的流动比率及速动比率（合并报表口径）仅为1.02及0.31。
因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
37 （二）担保人为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保广晟公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
担保范围包括本期债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
三、公司债券的偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》公司和债券受托管理人按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人公司按照《试点办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。
在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（三）设立专项偿债账户发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、账户的管理和监督 38 发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及运作计划 在本金支付日前3个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。
偿债资金具体划入计划如下： 距到期日剩余时间 3个月 专项偿债账户内的资金占本期 债券总额的最低比例 5% （四）设立专门的偿付工作小组 2个月10% 1个月40% 15天80% 5天100% 本公司指定财务中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。
偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
2、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
3、发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
4、发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
5、发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发 39 行人主体变更的决定；
6、发行人发生重大仲裁或诉讼；
7、本次公司债券被暂停或终止上市交易；
8、发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
9、发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；10、发行人未能履行募集说明书的约定；11、保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；12、发行人涉及或可能涉及重大诉讼；13、发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任 何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；14、法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、 受托管理人及保证人的情形。
（六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议经本公司于2013年11月15日召开的董事会以及于2013年12月30日召开 的股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）针对发行人违约的解决措施当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持 40 有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
四、发行人违约责任及解决措施 若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
41 第六节债券持有人会议 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则第一章总则 第一条为保证债券持有人的合法权益，规范广晟有色金属股份有限公司（下称“发行人”）2014年公司债券（下称“本期公司债券”）债券持有人（下称“债券持有人”）会议（下称“债券持有人会议”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》（下称“《试点办法》”）等相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准发行的广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券。
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司（下称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期公司债券的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包 42 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第二章债券持有人会议的权限范围第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《债券募集说明书》的约定时，对是否同意发行人的建议做出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的召集第六条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
第七条在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人； 43
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
（5）担保人或者担保物发生重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第八条本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
44 第十条债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
第十一条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
第十三条债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第八条的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十四条召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
45 第四章议案、委托及授权事项 第十五条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十六条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第五条和第七条的规定决定。
发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第五条和第七条规定要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十七条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
第十八条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法 46 定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有
本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十九条债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
第二十条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第五章债券持有人会议的召开第二十一条债券持有人会议采取现场方式召开。
第二十二条债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
47 第二十三条发行人应委派代表出席债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十四条经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员以及本期债券担保人可以列席债券持有人会议。
第二十五条会议召集人应制作出席会议人员的签名册。
签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第六章表决、决议及会议记录 第二十六条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。
每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第二十七条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。
除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十八条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。
投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
48 第二十九条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
第三十条债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。
会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
律师负责见证表决过程。
第三十一条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十三条债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还公司债债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十四条债券持有人会议决议自作出之日起生效。
依照有关法律规定、《募集说明书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力； 49
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。
第三十五条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十六条债券持有人会议应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第三十八条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时， 50 召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第三十九条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持 有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七章附则第四十条法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十一条本规则项下公告的方式为：在公司指定的媒体以及上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十三条本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过”、“少于”、“多于”，均不含本数。
51 第七节债券受托管理人 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意招商证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （一）债券受托管理人的名称和基本情况公司名称：招商证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层法定代表人：宫少林联系电话：0755-82943666传真：0755-82943121联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况发行人已聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况截至2014年6月30日，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
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二、债券受托管理协议的主要内容（一）受托管理事项根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同 意聘请受托管理人作为“广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。
在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
包括但不限于
（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和
（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。
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7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。
在不违反A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供二份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人及保证人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（10）发行人未能履行募集说明书的约定； 54 （11）保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；（12）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；（13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；（14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人及保证人的情形。
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。
债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
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8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的《债券担保协议》、《债券担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
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9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
11、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）按照《债券担保协议》、《债券担保函》的相关规定，向保证人发出书面通知，要求保证人承担保证责任，将发行人应付而未付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
12、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
15、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
16、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
57 17、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
18、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
19、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。
20、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
21、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
22、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
23、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。
24、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
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2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人； 59
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：
（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止；
（2）原受托 60 管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
（八）债券受托管理人的报酬情况
1、受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人民币二十万元（大写：贰拾万元）整。
2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：由受托管理人在发行人募集资金总额中一次性直接扣除。
（九）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述
（1）到
（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本 61 期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
4、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
（十）补偿和赔偿
1、若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。
但若该行为因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
62 第八节发行人基本情况
一、公司设立、上市及历次股本变化情况 （一）公司设立及上市情况 公司(原名：海南兴业聚酯股份有限公司)系于1992年8月8日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]8号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南省分行和中技海南实业公司五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年6月18日领取企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字[2000]39号文核准，公司于2000年4月28日和 2000年5月8日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公 开发行人民币普通股7,000万股，并于2000年5月25日在上海证券交易所上市， 证券代码：600259。
发行后，股本结构如下： 股份类别 股东名称 持股数量(万股)股本比例(%) 海南省纺织工业总公司 7,128 33.40 发起人股 港澳国际海南投资有限公司海南椰海化纤有限公司 3,6001,008 16.874.72 中技海南实业公司 144 0.67 内部职工股 内部职工 2,460 11.53 流通股 社会公众 7,000 32.80 合计 - 21,340 100.00 注：海南国际（海外）投资有限公司于
1999年更名为港澳国际海南投资有限公司。
（二）公司上市以来重大股本变化情况 1、2007-2009年，重大资产重组 2007年12月11日，公司董事会审议通过了重大资产重组和定向增发方案，批准公司以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与有色集团合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由公司对有色集团发行3,600万股股份购买。
同时，公司股东华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别与有色集团签署了《股份转让协议》，将分别持有的公司6,736万股、 63 800万股、1,340万股股份转让给有色集团。
2008年8月，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063号），核准公司向有色集团发行不超过3,600万股的人民币普通股购买相关资产及豁免其履行要约收购义务。
2008年12月，上述股权转让与定向增发手续全部完成，有色集团共计持有公司12,476万股股份，占公司总股本的50.02%，为公司的控股股东。
公司董事会及股东大会审议通过公司名称由“海南兴业聚酯股份有限公司”变更为“广晟有色金属股份有限公司”，该工商变更登记手续于2009年1月在海南省工商行政管理局办理完毕。
同时，公司经重大资产重组主营业务由聚酯化纤行业变更为有色金属开采与加工行业。
2、2009年，股权分置改革 股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的0.5股股份，同时，大股东豁免公司6000万元债务。
公司股权分置改革方案于2007年12月11日获得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，并经公司2007年12月18日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，2008年12月28日公司向上海证券交易所申请实施。
公司实施股权分置改革方案的股权登记日为2009年1月15日，对价股份上市日为2009年1月19日。
2009年1月19日公司股权分置改革方案实施完成后，公司有限售条件的流通股为150,070,000股，占公司股份总数249,400,000股的60.17％，无限售条件的流通股为99,330,000股，占公司股份总数249,400,000股的39.83％。
3、2011年，国有股权划转 2011年1月25日，有色集团与广晟公司签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》，有色集团将其所持有的公司124,760,000股股份（占公司总股本比例 64 为50.02%）无偿划转给广晟公司，2011年8月4日，双方完成股份过户手续。
至此，广晟公司成为公司的控股股东。
（三）重大资产重组情况 发行人在2011年度-2013年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
2014年4月23日发行人对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》：
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则及债券受托管理协议、《担保合同》及《担保函》对本期债券各项权利义务及担保安排的约定。
债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、债券上市前，发行人最近一期末的净资产为74,329.62万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,162.86万元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的发展状况密切相关，其产品价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。
三、在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
四、随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资产负债率总体处于较高水平。
公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的资产负债率（合并报表口径）分别为76.00%、73.91%、69.74%及72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为93.25%、91.09%、79.57%及78.10%。
此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为85.12%、85.49%、83.69%及90.80%。
表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例虽有下降，但仍处于较高水平。
若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
五、公司2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度合并口径营业收入分别为97,202.07万元、160,039.20万元、238,050.67万元及222,212.94万元，
2 合并口径归属于上市公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元及17,318.27万元。
报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。
若未来市场需求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。
公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。
2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度公司的非经常性损益金额分别为1,574.47万元、3,051.89万元、1,926.97万元和1,415.33万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元和17,318.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06万元、-10,923.41万元、4,114.86万元和15,902.94万元。
2012年度和2011年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为31.89%和8.17%。
2014年1-6月及2012年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性损益有一定的依赖。
若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继而对公司的偿债能力构成不利影响。
六、2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为-18,801.74万元、-12,824.44万元、1,047.71万元和-4,835.82万元，其中2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下降，主要由于2013年度的营业收入较上年度大幅减少。
若经营活动现金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的风险。
2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74万元，其中现金流入为124,594.27万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金119,563.15万元；现金流出为143,396.01万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金118,580.43万元。
2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
3 七、截至2014年6月30日，公司合并报表流动资产余额为204,313.00万元，流动资产的构成主要以存货及货币资金为主。
若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
同时也应注意到，截至2014年6月30日末公司的资产负债率（合并报表口径）为76.00%；负债构成方面，截至2014年6月30日流动负债为200,312.74万元，占总负债的比重（合并报表口径）为85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账款及其他应付款为主；截至2014年6月30日公司的流动比率及速动比率（合并报表口径）仅为1.02及0.31。
因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
八、债券属于利率敏感性投资品种。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
九、2014年4月23日公司对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过1,565.4351万股股票，广晟公司认购30%。
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争；有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
2014年9月11日，公司收到中国证券监督管理
4 委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕907号)。
十、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AAA。
在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
十
一、本公司2014年半年度报告已于2014年8月28日披露于上海证券交易所网站（），敬请投资者注意查阅。
2014年半年报披露后，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
5 目录 释义..................................................................................................................................................8 第一节
本次发行概况.................................................................................................................
11
一、发行人基本情况.............................................................................................................
二、公司债券发行核准情况.................................................................................................
.................................................................................................
15五、本次发行的有关机构.....................................................................................................
16六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系.....................................18 第二节风险因素.........................................................................................................................19一、本期债券的投资风险
.....................................................................................................
19二、与发行人相关的风险.....................................................................................................
20 第三节发行人的资信状况.........................................................................................................26一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构.................................................................26二、信用评级报告的主要事项
.............................................................................................
26三、公司近三年的资信情况.................................................................................................
27 第四节担保.................................................................................................................................29一、担保人基本情况
.............................................................................................................
29二、担保的授权情况.............................................................................................................
31三、担保函的主要内容.........................................................................................................
32四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.....................................33 第五节偿债计划及其他保障措施.............................................................................................35一、公司债券的偿债计划
.....................................................................................................
35二、偿债应急保障方案.........................................................................................................
36三、公司债券的偿债保障措施.............................................................................................
38四、发行人违约责任及解决措施.........................................................................................41 第六节债券持有人会议.............................................................................................................42一、债券持有人行使权利的形式.........................................................................................42二、债券持有人会议规则
.....................................................................................................
42 第七节债券受托管理人.............................................................................................................52一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.........................................................52二、债券受托管理协议的主要内容.....................................................................................53 第八节发行人基本情况.............................................................................................................63
一、公司设立、上市及历次股本变化情况.........................................................................63二、发行人股本结构及前十名股东持股情况.....................................................................65三、公司组织架构及权益投资情况.....................................................................................66四、控股股东和实际控制人情况.........................................................................................69五、董事、监事、高级管理人员的基本情况.....................................................................71六、发行人主要业务情况
.....................................................................................................
77 第九节财务会计信息...................................................................................................................856 一、近三年财务报告审计情况
.............................................................................................
85二、财务报表的编制基础.....................................................................................................
85三、近三年财务会计报表.....................................................................................................
86四、近三年合并报表范围的变化.........................................................................................99五、公司主要财务指标.........................................................................................................
99六、管理层讨论与分析.......................................................................................................
102七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化...............................................................140第十节募集资金的运用...........................................................................................................142一、募集资金运用计划
.......................................................................................................
142二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响.......................................................142第十一节其他重要事项...........................................................................................................144一、公司最近一期末的对外担保情况...............................................................................144二、公司重大未决诉讼或仲裁事项...................................................................................144第十二节董事及有关中介机构声明.........................................................错误！未定义书签。
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................错误！未定义书签。
二、保荐机构（主承销商）声明.........................................................错误！未定义书签。
三、发行人律师声明.............................................................................错误！未定义书签。
四、审计机构声明.................................................................................错误！未定义书签。
五、资信评级机构声明.........................................................................错误！未定义书签。
第十三节
备查文件...................................................................................................................
145
一、备查文件内容...............................................................................................................
...........................................................................................
1457 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、广指广晟有色金属股份有限公司晟有色广晟公司、控股股东、担保指广东省广晟资产经营有限公司人 股东大会 指本公司股东大会 董事会 指本公司董事会 监事会 指本公司监事会 公司章程 指《广晟有色金属股份有限公司章程》 本期债券本次发行债券持有人国务院 指广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券指本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行的总金 额为2.9亿元、票面金额为100元的公司债券的行为指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有广晟有 色金属股份有限公司2014年公司债券的投资者指中华人民共和国国务院 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 人民银行 指中国人民银行 中国银监会 指中国银行业监督管理委员会 国家统计局 指中华人民共和国国家统计局 债券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人、主承销商 指招商证券股份有限公司 债券受托管理人、招商证券指招商证券股份有限公司 发行人律师审计机构资信评级机构、联合信用 指广东君厚律师事务所指中喜会计师事务所有限责任公司，后更名为中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）指联合信用评级有限公司 上证所募集说明书募集说明书摘要《担保协议》 指上海证券交易所 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广 指晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 指广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之担保协议 《担保函》《债券受托管理协议》 指广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之担保函指《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券受 托管理协议》
8 《债券持有人会议规则》 《评级报告》《公司法》《证券法》《试点办法》《上市规则》 新企业会计准则 兴业银行中国银行农业银行华顺实业东方资产海口办澄迈盛业省纺总公司港澳投资公司有色集团广晟公司包钢稀土赣州稀土五矿集团中铝集团厦门钨业江钨集团广东省国资委广东省政府交易日 法定节假日或休息日 工作日有色金属基本金属报告期、近三年及一期 指《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》 指联合信用出具的《广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》 指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《公司债券发行试点办法》指《上海证券交易所公司债券上市规则》 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本指准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定指兴业银行股份有限公司指中国银行股份有限公司指中国农业银行股份有限公司指海南华顺实业有限责任公司指中国东方资产管理公司海口办事处指澄迈盛业贸易有限公司指海南省纺织工业总公司指港澳国际海南投资有限公司指广东广晟有色金属集团有限公司指广东省广晟资产经营有限公司指内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司指赣州稀土集团有限公司指中国五矿集团公司指中国铝业公司指厦门钨业股份有限公司指江西钨业集团有限公司指广东省人民政府国有资产监督管理委员会指广东省人民政府指上海证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日）指每周一至周
五，不含法定节假日或休息日指除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称指指除贵金属以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、 锌、锡、镍）指2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
9 A股 指获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 元 指如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
10 第一节本次发行概况
一、发行人基本情况公司名称：（中文）广晟有色金属股份有限公司（英文）RISINGNONFERROUSMETALSCO.,LTD.住所：海口市滨海大道103号财富广场16层C单元办公地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼法定代表人：叶列理注册资本：24,940万元企业法人营业执照注册号：首次注册登记日期：1993年6月18日经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资 及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。
（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 上市地点：上海证券交易所股票简称：广晟有色股票代码：600259信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》公司网站：
二、公司债券发行核准情况2013年11月15日，公司第六届第一次董事会会议审议通过了《关于发行 11 公司债券》的议案，并将该议案提请股东大会审议。
2013年12月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了有关发行 公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2014年5月16日，公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了关于公司发行公司债券增加罚息违约责任的议案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年11月16日、2013年12月31日及2014年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站。
2014年7月7日，经中国证监会“证监许可[2014]660号”文核准，本公司获准发行2.9亿元公司债券。
三、本次发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券。
2、发行规模：2.9亿元。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。
4、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、债券品种和期限：本期债券的期限为3年（附第2年末发行人赎回选择权、投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）
7、债券票面年利率确定方式：本期债券存续期内前2年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加 12 上上调基点，在债券存续期后1年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。
若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。
所赎回债券的本金加第2年利息在兑付日一起支付。
发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第3年存续。
9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。
本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次， 13 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持
有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
14、发行首日：2014年9月25日 15、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的9月25日为该计息年度的起息日。
16、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自2014年9月25日至2017年9月25日止。
17、付息登记日：本期债券存续期间，自2015年起每年9月25日之前的第1个交易日为本期债券的付息登记日。
在付息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券存续期间，自2015年起每年9月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券的付息日为2015年至2017年每年的9月25日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的9月25日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
19、兑付登记日：2017年9月25日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
20、兑付日：2017年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
21、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
22、担保情况：本期发行的公司债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AAA。
24、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
25、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售。
网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。
26、发行对象： 网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
27、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
28、募集资金用途：本期债券发行募集资金1.5亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充营运资金。
29、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2%。
本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。
30、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
四、本期债券发行上市安排 本期债券发行的重要日期安排如下： 事项募集说明书及发行公告刊登日期 时间2014年9月23日 15 预计发行日期网上申购日期网下认购日期 2014年9月25日2014年9月25日2014年9月25日-2014年9月29日
五、本次发行的有关机构 （一）发行人：广晟有色金属股份有限公司 办公地址：广东省广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼 法定代表人：叶列理 联系人：李明、王东 电话：+86-20-87647597 传真：+86-20-87649987 （二）保荐人、承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦
A座38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔 电话：+86-755-82943666 传真：+86-755-82943121 （三）分销商：国海证券股份有限公司 办公地址：北京市海淀区西直门外大街
168号腾达大厦1509室 法定代表人：张雅锋 联系人：徐永鹏 电话：+86-10-88576698 传真：+86-10-88576966 （四）发行人律师：广东君厚律师事务所 16 办公地址：广州市天河区天河路
101号兴业银行大厦14楼负责人：刘涛签字律师：陆丽梅、曾琼电话：+86-20-85608818传真：+86-20-38988393（五）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层负责人：张增刚签字注册会计师：魏淑珍、林翔电话：+86-20-38457352传真：+86-20-38457579（六）担保人：广东省广晟资产经营有限公司住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人：朱伟联系人：陈媛电话：+86-20-38969105传真：+86-20-38969026（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司办公地址：天津市和平区曲阜道80号法定代表人：吴金善联系人：张兆新、刘畅电话：+86-22-58356998 17 传真：+86-22-58356989（八）收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行账户户名：招商证券股份有限公司收款账号：04417（九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦法定代表人：黄红元电话：+86-21-68808888传真：+86-21-68807813（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦总经理：高斌电话：+86-21-38874800传真：+86-21-58754185六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系截至2014年6月30日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
18 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，敬请将下列各项风险因素连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险 （一）利率风险受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险发行人将于本期债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划入专项偿债账户作为本期债券的偿付保障。
若因政策环境或发行人经营情况发生重大不利变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可能影响本期债券的按期兑付。
（五）资信风险 19 近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发生，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
在本期债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生重大不利变化，将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。
（六）担保风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为广晟公司。
截至2013年12月31日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余额，广晟公司向集团内企业提供担保余额为175,106.50万元，占其截至2013年12月31日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为8.62%。
若考虑本次债券2.9亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保余额为204,106.50万元，占广晟公司截至2013年12月31日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为10.05%。
虽然广晟公司目前具有较为稳定的经营状况和资产质量，但是在本期债券存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
（七）信用评级变化的风险经联合信用评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AAA。
在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 20
1、资本支出风险作为国内有色金属行业的领先企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合，公司将继续加强并购，从而增加稀土及钨资源储量、提高相关产品产量。
为配合资源整合计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。
2、负债压力较大及流动负债较高的风险随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资产负债率总体处于较高水平。
公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、和2011年12月31日的资产负债率（合并报表口径）分别为76.00%、73.91%、69.74%及72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为93.25%、91.09%、79.57%及78.10%。
此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为85.12%、85.49%、83.69%及90.80%，表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例虽有下降，但仍处于较高水平。
若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
3、利润下滑风险公司2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度合并口径营业收入分别为97,202.07万元、160,039.20万元、238,050.67万元及222,212.94万元，合并口径归属于上市公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元及17,318.27万元。
报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。
若未来市场需求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。
4、现金流下降风险 21 2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为-18,801.74万元、-12,824.44万元、1,047.71万元和-4,835.82万元，其中2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下降，主要由于2013年度的营业收入较上年度大幅减少。
若经营活动现金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的风险。
2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74万元，其中现金流入为124,594.27万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金119,563.15万元；现金流出为143,396.01万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金118,580.43万元。
2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
5、非经常性损益占比较高的风险 公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。
2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度公司的非经常性损益金额分别为1,574.47万元、3,051.89万元、1,926.97万元和1,415.33万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元和17,318.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06万元、-10,923.41万元、4,114.86万元和15,902.94万元。
2012年度和2011年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为31.89%和8.17%。
2014年1-6月及2012年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性损益有一定的依赖。
若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继而对公司的偿债能力构成不利影响。
6、流动资产变现对本期债券偿付的风险 截至2014年6月30日，公司合并报表流动资产余额为204,313.00万元，流动资产的构成主要以存货及货币资金为主。
若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占 22 比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
同时也应注意到，截至2014年6月30日末公司的资产负债率（合并报表口径）为76.00%；负债构成方面，截至2014年6月30日流动负债为200,312.74万元，占总负债的比重（合并报表口径）为85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账款及其他应付款为主；截至2014年6月30日公司的流动比率及速动比率（合并报表口径）仅为1.02及0.31。
因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
（二）市场和经营风险
1、行业周期的风险公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。
如果行业进行调整，可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
2、产品价格波动的风险公司主要产品稀土、钨及相关产品价格均参照国内和国际市场价格确定。
上述产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济形势、国内经济状况密切相关，与汽车、建筑、电气及电子等行业发展状况紧密相关。
上述因素的不利变化可能导致稀土、钨及相关产品价格下跌，并直接影响到公司产品售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。
3、矿产资源储量和可采储量估测的风险公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营的可行性并进行工业设计。
由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的 23 实际情况可能与估测结果存在差异。
若未来公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（三）管理风险
1、对下属分子公司管理的风险随着业务扩张，公司下属分子公司数量增加到21家。
公司总部以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予分子公司更灵活的经营决策权。
在这种管理模式下，虽然公司对于分子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应分子公司管理的要求，则可能带来一定的管理风险。
2、人力资源风险在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。
目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。
随着有色金属行业的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。
3、安全生产及环保风险采矿和分离业务涉及多项潜在经营风险，包括安全事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资本运营等方面都有重要影响。
如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的 24 生产经营造成相应影响。
2、环保政策限制和变化的风险随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作 日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环保要求。
随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。
25 第三节发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构本公司聘请了联合信用对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据联合信用 出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为A+级，本期债券的信用等级为AAA级。
二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义本公司主体长期信用等级为A+级，说明公司偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
本期债券的信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级反映了公司对本期债券的偿还能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
该等级是联合信用基于对公司的外部运营环境、竞争地位和财务实力等综合评估确定的。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异联合信用基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为A+，在广晟公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，联合信用评定本期公司债券的债券信用等级为AAA。
（三）《评级报告》揭示的主要风险
1、公司拥有稀土和钨矿资源，主要原材料能通过自身满足，一方面使公司可以抵消原材料上涨风险，在稀土价格上涨时能为公司带来超额利润；但另一方面这也使得公司产品价格大幅下跌时，难以向上游转嫁，使盈利水平加倍下滑。
2、稀土作为稀缺资源受国家的配额管理，相关行业政策对公司经营基本面影响较大；近年来国家对安全生产和环境保护要求的不断提高，增加了公司控制成本的难度。
3、公司债务负担较重，短期债务占比较高，短期偿债压力较大；近两年不 26 断增长的财务费用也对盈利产生了不利影响。
4、近年来稀土价格的大幅波动相应带动公司盈利状况的波动，受近期稀土 价格下降的影响，2013年度公司经营呈现亏损。
（四）跟踪评级的有关安排自公司债券信用评级报告出具之日起联合信用将对发行人进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。
届时，发行人需向联合信用提供最新的财务报告及相关资料，联合信用将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知联合信用并提供评级所需相关资料。
联合信用亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
联合信用将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
公司将在收到跟踪评级报告后2个工作日内在上证所网站公告跟踪评级报告。
三、公司近三年及一期的资信情况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。
截 至2014年6月30日，本公司共获得主要贷款银行的授信为179,980.00万元，其中未用授信为53,759.00万元。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。
（三）近三年及一期发行的公司债券及偿还情况近三年及一期，公司未发行公司债券。
27 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 本期债券发行规模为2.9亿元，以2.9亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额2.9亿元，占公司截至2014年6月30日合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为39.02%，不超过40%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径) 指标流动比率 2014-6-30/2013-12-31/2012-12-31/2011-12-31/2014年1-6月2013年度2012年度2011年度 1.02 1.03 1.24 1.10 速动比率 0.31 0.39 0.42 0.35 资产负债率 76.00%73.91%69.74%72.30% 利息保障倍数 1.49 0.05 2.81 5.20 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 经营活动净现金流量(万元) -18,801.74
-12,824.441,047.71-4,835.82 28 第四节担保 本期债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
一、担保人基本情况 （一）公司概况 担保人广晟公司基本情况如下： 担保人名称： 广东省广晟资产经营有限公司 英文名称： GuangdongRisingAssetsManagementCo.,Ltd 法定代表人： 朱伟 注册资本： 100亿元人民币 成立日期：公司住所：公司类型： 1999年12月23日广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：股东结构： 经营范围： 担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企业，广东省国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100%。
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
（二）担保人主要财务数据和指标 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2013年度审计报告（致同审字[2014]第440ZA1775号），广晟公司最近一年合并报表主要财务数据和指标如下表： 29 项目 2013年12月31日/2013年度 总资产（万元） 8,804,942.07 净资产（万元，不含少数股东权益） 2,031,384.46 资产负债率（%） 68.31 流动比率（倍） 0.98 速动比率（倍） 0.73 营业收入（万元） 4,012,119.21 利润总额（万元） 164,731.86 归属于母公司股东净利润（万元） 98,466.20 全面摊薄净资产收益率（%） 4.85 上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率
=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益） （三）资信状况 担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企业，广东省国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人。
担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
截至2013年12月31日，广晟公司与20多家金融机构签署了综合授信协议，所获得的综合授信额度总额589.06亿元，实际使用各家金融机构授信325.87亿元，尚可使用的授信额度约为263.19亿元。
根据联合资信评估有限公司于2013年12月16日出具的《广东省广晟资产经营有限公司主体信用评级报告》（联合【2013】1670号），联合资信评估有限公司通过对广东省广晟资产经营有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定广东省广晟资产经营有限公司主体长期信用评级为AAA。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例 截至2013年12月31日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余额。
广晟公司向集团内企业提供担保余额为175,106.50万元，占其截至2013年12月31日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为8.62%。
若考虑本次债券2.9亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保余额为204,106.50万元，占广晟公司截至2013年12月31日合并口径归属于母 30 公司股东净资产的比重为10.05%。
（五）偿债能力分析 广晟公司自成立以来，坚持以发展为主题、调整为主线、改革创新为动力、提高经济效益为根本目的，不断进行资源整合和产业结构调整，以矿业为主，打造矿业、电子信息、酒店旅游、工程地产和金融业等五大主业板块，逐步形成科学发展、创新发展、绿色发展、和谐发展“四位一体”的发展格局。
广晟公司依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具备很强的综合财务实 力和抗风险能力。
广晟公司2013年末主要偿债能力指标如下表所示： 项目货币资金（万元） 2013年12月31日934,459.52 流动比率（倍） 0.98 速动比率（倍）资产负债率（%） 0.7368.31 广晟公司是广东省三大国有资产经营管理公司之
一，经营领域多元化，业务调剂空间较大，且广东省作为经济发达省份，地方经济及财政实力均处于全国前列，具有很强的外部支持力度。
广晟公司国内下属上市公司包括中金岭南，风华高科和广晟有色，直接融资渠道畅通。
虽然广晟公司资产负债率较高，流动比率及偿债能力指标处于中等水平，但其具有庞大的资产规模、较强的经营活动产生现金的能力以及畅通的融资渠道，能为债务偿付提供有效的保障，具备比较强的偿债能力。
总体而言，广晟公司具有较高偿债能力，担保对本次债券的信用状况有积极的作用。
二、担保的授权情况 本次债券由公司控股股东广晟公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2013年6月3日，广晟公司通过广晟董字【2013】26号董事会决议，同意为广晟有色发行总规模不超过3亿元的公司债券提供担保。
2013年6月27日，广东省国资委出具《关于广晟公司为广晟有色发行公司债券提供担保的批复》 31 （粤国资函【2013】579号），同意广晟公司为广晟有色发行3亿元（人民币）公司债券提供担保。
广晟公司与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
三、担保函的主要内容 2014年1月20日，广晟公司向本公司出具了《担保函》，为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
《担保函》的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额被担保的公司债券为广晟有色经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币3亿元（含3亿元）。
本次债券的实际数额以广晟有色在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以广晟有色编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证方式担保人的保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保责任的承担如广晟有色未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入本次公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付广晟有色不能按期支付的款项。
（四）担保范围担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（五）担保期限就广晟有色每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在 32 此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
前述本次债券到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 如广晟有色未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保
人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14个工作日内，在《担保函》第三条规定的保证范围内，代广晟有色向债券持有人偿付广晟有色到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（七）保证责任的相关事宜 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
（八）《担保函》的生效 《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
（九）争议解决 《担保函》适用中华人民共和国法律。
有关《担保函》的争议应首先通过协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
债券持有人会议的 33 职权包括：应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更担保人或者担保方式。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。
详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”。
34 广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第五节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划 （一）时间安排
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券每年的付息日为2015年至2017年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者行使回售选择权，则回售和利息支付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。
（2）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本。
本期债券的本金兑付日为2017年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者行使回售选择权，则回售和本金兑付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。
（2）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金来源 公司2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度营业收入（合并报 1-1-35 表口径）分别为97,202.07万元、160,039.20万元、238,050.67万元及222,212.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为698.41万元、-7,871.52万元、6,041.83万元和17,318.27万元。
公司近三年累计实现归属于母公司股东的净利润15,488.58万元。
本期债券偿债资金来源主要为公司日常经营活动产生的现金流，2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度公司经营活动产生的现金流量净额（合并报表口径）分别为-18,801.74万元、-12,824.44万元、1,047.71万元及-4,835.82万元，其中2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下降，主要由于2013年度的营业收入较上年度大幅减少。
2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74万元，其中现金流入为124,594.27万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金119,563.15万元；现金流出为143,396.01万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金118,580.43万元。
2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
随着公司业务的不断发展及稀土市场的好转，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
据公司于2014年8月28日所公布的2014年半年报报告显示：公司2014年1-6月实现营业收入97,202.07万元，归属于母公司股东的净利润为698.41万元，公司实现了扭亏为盈。
另外公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。
截至2014年6月30日，本公司共获得主要贷款银行的授信为179,980.00万元，其中未用授信为53,759.00万元。
一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
二、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，截至2014年6月30日，公司合并报表流动资产余额为204,313.00万元，流动资产具体构成如下： 36 项目 货币资金交易性金融资产 应收票据应收账款预付款项其他应收款 存货其他流动资产流动资产合计 2014年6月30日单位：万元 金额 占比（%） 28,469.07 13.93 - - 4,192.38 2.05 10,990.49 5.38 15,044.66 7.36 3,090.58 1.51 142,525.81 69.76 - - 204,313.00 100.00 公司的货币资金和应收票据合计
32,661.45万元，其中应收票据为银行承兑汇票，流动性较强。
公司的应收账款为10,990.49万元，其中一年以内的应收账款比例为99.64%；应收账款对象主要为实力较强、规模较大、信誉较好的大型中间商及行业下游直接用户，应收账款的可回收性较好。
公司的存货为142,525.81万元，主要以库存商品、原材料和在产品为主。
因此若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
同时也应注意到，截至2014年6月30日末公司的资产负债率（合并报表口径）为76.00%；负债构成方面，截至2014年6月30日流动负债为200,312.74万元，占总负债的比重（合并报表口径）为85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账款及其他应付款为主；截至2014年6月30日公司的流动比率及速动比率（合并报表口径）仅为1.02及0.31。
因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
37 （二）担保人为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保广晟公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
担保范围包括本期债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
三、公司债券的偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》公司和债券受托管理人按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人公司按照《试点办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。
在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（三）设立专项偿债账户发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、账户的管理和监督 38 发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及运作计划 在本金支付日前3个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。
偿债资金具体划入计划如下： 距到期日剩余时间 3个月 专项偿债账户内的资金占本期 债券总额的最低比例 5% （四）设立专门的偿付工作小组 2个月10% 1个月40% 15天80% 5天100% 本公司指定财务中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。
偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
2、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
3、发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
4、发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
5、发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发 39 行人主体变更的决定；
6、发行人发生重大仲裁或诉讼；
7、本次公司债券被暂停或终止上市交易；
8、发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
9、发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；10、发行人未能履行募集说明书的约定；11、保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；12、发行人涉及或可能涉及重大诉讼；13、发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任 何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；14、法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、 受托管理人及保证人的情形。
（六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议经本公司于2013年11月15日召开的董事会以及于2013年12月30日召开 的股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）针对发行人违约的解决措施当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持 40 有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
四、发行人违约责任及解决措施 若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
41 第六节债券持有人会议 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则第一章总则 第一条为保证债券持有人的合法权益，规范广晟有色金属股份有限公司（下称“发行人”）2014年公司债券（下称“本期公司债券”）债券持有人（下称“债券持有人”）会议（下称“债券持有人会议”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》（下称“《试点办法》”）等相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准发行的广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券。
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司（下称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期公司债券的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包 42 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第二章债券持有人会议的权限范围第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《债券募集说明书》的约定时，对是否同意发行人的建议做出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的召集第六条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
第七条在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人； 43
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
（5）担保人或者担保物发生重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第八条本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
44 第十条债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
第十一条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
第十三条债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第八条的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十四条召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
45 第四章议案、委托及授权事项 第十五条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十六条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第五条和第七条的规定决定。
发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第五条和第七条规定要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十七条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
第十八条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法 46 定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有
本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十九条债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
第二十条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第五章债券持有人会议的召开第二十一条债券持有人会议采取现场方式召开。
第二十二条债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
47 第二十三条发行人应委派代表出席债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十四条经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员以及本期债券担保人可以列席债券持有人会议。
第二十五条会议召集人应制作出席会议人员的签名册。
签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第六章表决、决议及会议记录 第二十六条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。
每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第二十七条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。
除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十八条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。
投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
48 第二十九条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
第三十条债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。
会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
律师负责见证表决过程。
第三十一条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十三条债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还公司债债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十四条债券持有人会议决议自作出之日起生效。
依照有关法律规定、《募集说明书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力； 49
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。
第三十五条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十六条债券持有人会议应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第三十八条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时， 50 召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第三十九条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持 有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七章附则第四十条法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十一条本规则项下公告的方式为：在公司指定的媒体以及上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十三条本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过”、“少于”、“多于”，均不含本数。
51 第七节债券受托管理人 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意招商证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （一）债券受托管理人的名称和基本情况公司名称：招商证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层法定代表人：宫少林联系电话：0755-82943666传真：0755-82943121联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况发行人已聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况截至2014年6月30日，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
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二、债券受托管理协议的主要内容（一）受托管理事项根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同 意聘请受托管理人作为“广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。
在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
包括但不限于
（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和
（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。
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7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。
在不违反A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供二份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人及保证人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（10）发行人未能履行募集说明书的约定； 54 （11）保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；（12）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；（13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；（14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人及保证人的情形。
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。
债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
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8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的《债券担保协议》、《债券担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
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9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
11、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）按照《债券担保协议》、《债券担保函》的相关规定，向保证人发出书面通知，要求保证人承担保证责任，将发行人应付而未付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
12、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
15、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
16、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
57 17、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
18、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
19、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。
20、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
21、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
22、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
23、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。
24、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
58
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人； 59
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：
（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止；
（2）原受托 60 管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
（八）债券受托管理人的报酬情况
1、受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人民币二十万元（大写：贰拾万元）整。
2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：由受托管理人在发行人募集资金总额中一次性直接扣除。
（九）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述
（1）到
（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本 61 期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
4、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
（十）补偿和赔偿
1、若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。
但若该行为因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
62 第八节发行人基本情况
一、公司设立、上市及历次股本变化情况 （一）公司设立及上市情况 公司(原名：海南兴业聚酯股份有限公司)系于1992年8月8日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]8号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南省分行和中技海南实业公司五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年6月18日领取企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字[2000]39号文核准，公司于2000年4月28日和 2000年5月8日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公 开发行人民币普通股7,000万股，并于2000年5月25日在上海证券交易所上市， 证券代码：600259。
发行后，股本结构如下： 股份类别 股东名称 持股数量(万股)股本比例(%) 海南省纺织工业总公司 7,128 33.40 发起人股 港澳国际海南投资有限公司海南椰海化纤有限公司 3,6001,008 16.874.72 中技海南实业公司 144 0.67 内部职工股 内部职工 2,460 11.53 流通股 社会公众 7,000 32.80 合计 - 21,340 100.00 注：海南国际（海外）投资有限公司于
1999年更名为港澳国际海南投资有限公司。
（二）公司上市以来重大股本变化情况 1、2007-2009年，重大资产重组 2007年12月11日，公司董事会审议通过了重大资产重组和定向增发方案，批准公司以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与有色集团合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由公司对有色集团发行3,600万股股份购买。
同时，公司股东华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别与有色集团签署了《股份转让协议》，将分别持有的公司6,736万股、 63 800万股、1,340万股股份转让给有色集团。
2008年8月，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063号），核准公司向有色集团发行不超过3,600万股的人民币普通股购买相关资产及豁免其履行要约收购义务。
2008年12月，上述股权转让与定向增发手续全部完成，有色集团共计持有公司12,476万股股份，占公司总股本的50.02%，为公司的控股股东。
公司董事会及股东大会审议通过公司名称由“海南兴业聚酯股份有限公司”变更为“广晟有色金属股份有限公司”，该工商变更登记手续于2009年1月在海南省工商行政管理局办理完毕。
同时，公司经重大资产重组主营业务由聚酯化纤行业变更为有色金属开采与加工行业。
2、2009年，股权分置改革 股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的0.5股股份，同时，大股东豁免公司6000万元债务。
公司股权分置改革方案于2007年12月11日获得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，并经公司2007年12月18日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，2008年12月28日公司向上海证券交易所申请实施。
公司实施股权分置改革方案的股权登记日为2009年1月15日，对价股份上市日为2009年1月19日。
2009年1月19日公司股权分置改革方案实施完成后，公司有限售条件的流通股为150,070,000股，占公司股份总数249,400,000股的60.17％，无限售条件的流通股为99,330,000股，占公司股份总数249,400,000股的39.83％。
3、2011年，国有股权划转 2011年1月25日，有色集团与广晟公司签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》，有色集团将其所持有的公司124,760,000股股份（占公司总股本比例 64 为50.02%）无偿划转给广晟公司，2011年8月4日，双方完成股份过户手续。
至此，广晟公司成为公司的控股股东。
（三）重大资产重组情况 发行人在2011年度-2013年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
2014年4月23日发行人对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》：
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