证券代码：300533
证券简称：冰川网络
公告编号：2019-033
深圳冰川网络股份有限公司关于公司收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有
的深圳川博网络科技有限公司之部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司与新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）签订股权转让协议，以 人民币400.00万元现金支付方式收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有的深圳川博网络科技有限公司16.25%股权（以下简称“本次收购”）；
2、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议，本次收购对公司2019年经营业绩不构成重大影响，公司将及时关注股权转让的后续进展情况，履行相应程序并及时披露相关信息。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）于2019年4月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有的深圳川博网络科技有限公司之部分股权的议案》，同意公司以人民币400.00万元现金支付方式收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）（以下简称“智博文娱贰号”）持有的深圳川博网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“川博网络”）之部分股权，资金来源为公司自有资金。
本次投资事项完成后，川博网络将成为公司参股公司，公司将直接持有川博网络16.25%的股权。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，贰号基金非本公司的关联法人,本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况如下：
一、基本情况介绍
1、收购主体简介公司名称：深圳冰川网络股份有限公司注册地址：深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）9栋601、602室注册资本：10,124.60万人民币法定代表人：刘和国公司类型：上市股份有限公司统一社会信用代码：85H经营范围：计算机软、硬件的技术开发与销售；动漫设计；网络游戏研发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；互联网游戏出版物；手机游戏出版物；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
实际控制人：刘和国
2、标的公司简介公司名称：深圳川博网络科技有限公司统一社会信用代码/注册号：91440300MA5EC9W88J类型：有限责任公司 法定代表人：许立荣 注册资本：1000万元人民币 营业期限：自2017年2月10日至永续经营 登记机关：深圳市市场监督管理局 住所：深圳市南山区西丽街道高新六道16号东方信息港研发楼二层207室 登记状态：存续 经营范围：计算机软件技术开发、代理、推广应用(含销售);手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的技术开发、代理、推广应用(含销售)、运营;多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报)。
许可经营项目是:计算机软件生产、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的生产、增值电信业务开发与运营。
实际控制人：许立荣 本次交易前川博网络股权结构： 投资人名称 认缴注册资本 许立荣新余智博文娱贰号投资 企业（有限合伙） 合计 350万元650万元1000万元 占公司股权比例35% 65% 100% 备注（股东职责）实际控制人 合格的财务投资者 上述股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司未经审计财务状况（合并）： 项目资产总额负债总额 净资产 2018年12月31日36,306,814.4713,531,315.1322,775,499.34 单位：元 2017年12月31日18,847,487.192,260,579.7716,586,907.42 应收账款所有者权益 项目营业收入营业利润 净利润 812,593.2022,775,499.342018年1月至12月48,877,779.35 7,388,945.986,377,578.96 1,420,202.8816,586,907.422017年1月至12月11,243,265.61 2,210,401.691,596,907.42 标的公司业务：川博网络主要从事棋牌类移动网络游戏的研发及运营，主要产品为其全资子公司“湖北枝花网络科技有限公司”运营的湖北宜昌“花牌”类游戏。
3、交易对方简介 公司名称：新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360502MA35PJDD4H 注册号： 类型：有限合伙 执行合伙人：深圳前海智博资本管理有限公司 经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路
42号 注册日期：2017年2月6日 经营状态：存续 合伙人信息： 合伙人名称 深圳前海智博资本管理有限公司深圳爱玩网络科技股份有限公司 深圳冰川网络股份有限公司余雷邱鸣合计 合伙人类型 普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 认缴出资额（万元） 20 出资比例（%）
1 900 45 500 25 350 17.5 230 11.5 2,000.00 100 与公司关系：公司系智博文娱贰号基金的有限合伙人，占贰号基金的持股
比例为25%，不享有委派投资决策委员会委员的权利，未参与、控制该基金经营管理活动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，贰号基金非本公司的关联法人。
二、收购方案及协议简述 （一）基本情况
（1）收购目的 川博网络团队是由多年棋牌行业经验的开发团队和运营团队组成，具有较强的研发能力及运营能力，标的公司所属棋牌类游戏细分市场具有较强的盈利能力，公司看好标的公司未来的发展前景，本次收购有利于公司直接参与标的公司的经营，可以作为公司切入棋牌类游戏市场的支点，为公司未来进一步向棋牌类游戏领域拓展积累经验，进一步完善公司业务布局。
（2）收购路径 智博文娱贰号基金的各有限合伙人受让标的公司股权情况如下： 受让方 深圳爱玩网络科技股份有限公司 深圳冰川网络股份有限公司邱鸣余雷雷鸣 李江一合计 出资额（万元）交易对方（转让方）受让标的公司股权比例 720.00 29.25% 400.00 184136112481,600.00 新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙） 16.25% 7.48%5.53%4.55%1.95%65.00% 注：以上持股比例经四舍五入调整保留两位小数。
以上各方共计受让智博文娱贰号持有川博网络65%的股权，本次交易结束后，智博文娱贰号不再持有川博网络的股权。
（3）交易价格 公司拟以现金人民币400.00万元向智博文娱贰号受让其持有的川博网络16.25%的股权。
（4）资金来源本次交易的资金全部来源为公司自有资金。
（5）支付方式以现金方式支付，收购款分2期支付：
1、签订正式收购协议后的3个工作日内支付收购款的30%（简称“第一期收购款”）；
2、完成工商变更及完成相关证件交接后的3个工作日内支付收购款的70%（简称“第二期收购款”）。
（6）本次收购不构成上市公司重大资产重组，无需证券监督管理委员会审批。
（7）交易完成在本协议规定的第一期股权转让款付款结束后30天内，川博网络应完成以下事项：(a)将收购方名称记载于川博网络的股东名册及公司章程。
(b)向工商行政管理部门提交股权转让相关的工商变更登记手续资料。
办理审批登记等手续所需费用由川博网络承担，各方应予积极配合。
交易完成后，川博网络自交易审计基准日（指2018年12月31日）至交易完成日期间新产生的全部资产、债权债务、利润等涉及川博网络权益的全部情况应向收购方公开。
（二）先决条件川博网络和智博文娱贰号履行其在协议书的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由川博网络全部或部分豁免： (a)各方同意并正式签署本协议书（包括所有附件）；(b)收购方的内部决策机构或其授权的代表已批准本协议书所述之交易；(c)收购方未违反其在交易文件下的任何实质性义务。
收购方履行其在本协议书的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由收购方全部或部分豁免：(a)各方同意并正式签署本协议书（包括所有附件）；(b)截至付款日，川博网络、智博文娱贰号未违反其在交易文件下的任何实质性义务；(c)截至付款日，川博网络的资产权属的清晰性、存续的合法性、财务状况、盈利水平、业务前景或主营业务均未出现任何重大不利变化；(d)智博文娱贰号已作出同意股权转让的股东决定（如需）；且智博文娱贰号和董事会/执行董事已批准按本协议书的约定修改的川博网络章程或制定的川博网络章程修正案。
除上述川博网络章程修订之外，截至付款日，川博网络不得修订或重述公司章程；(e)本次交易取得监管部门（如有）或任何其他第三方所有相关的同意和批准（如需）。
(f)智博文娱贰号转让的股权已办理完过户至收购方的工商变更登记手续。
（三）过渡期的损益及相互协助义务过渡期间内，川博网络及智博文娱贰号不应就与本协议项下约定的交易相关的任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。
川博网络及智博文娱贰号承诺，在过渡期间内，川博网络及智博文娱贰号将确保川博网络经营及人员稳定，且确保川博网络：(a)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与推广川博网络的良好合作关系，以确保其经营和业务，尤其是研发运营相关业务不会受到重大不利影 响；(b)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员等经营团 队的稳定；(c)继续确保全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；(d)按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与其业务有关的所有财 务报表及记录；(e)不得达成任何限制川博网络经营其现有业务的能力的任何协议、合同；(f)维持各项经营许可和资质持续有效；(g)在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务；(h)及时将其知悉的有关对川博网络已造成或可能造成重大不利影响的任 何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
川博网络及智博文娱贰号承诺，在过渡期间内，未经收购方事先书面同意， 川博网络及智博文娱贰号不会促使川博网络从事以下行为或就以下行为签署协议： (a)变更其主营业务；(b)减少或增加其注册资本；(c)出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何川博网络业务、财产或资产的任何部分，或在川博网络财产上设置任何权利负担；(d)以现金、股份或其他任何形式进行分红；(e)承担任何债务；(f)向任何第三方提供贷款或财务资助；(g)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；(h)与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资），设立分支机构； (i)从事或参与有可能导致川博网络现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的重大行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律的行为； (j)合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产； (k)对川博网络工商登记/备案事项作出任何变更； (l)对川博网络章程进行修改； (m)进行其他任何将不利于川博网络的财务状况及业务发展的事项。
（四）收购方陈述和保证 (a)收购方系根据适用法律合法成立并有效存续的股份有限公司。
(b)收购方拥有签署和履行本协议书的权力和授权。
收购方已实施所有必要
的行为授权其签署和履行本协议书。
本协议书一经签署，本协议书项下的义务即构成对收购方合法、有效及具有约束力的义务，并可依据本协议书的条款对收购方予以执行，但该等执行受限于普遍影响债权人行使权利的任何破产法律、清算法律或其他类似法律及一般公平原则。
(c)收购方签署及履行本协议书没有也不会(i)违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；或(ii)违反相关适用法律或任何政府授权或批准；或(iii)违反或导致违反其作为一方当事人的其他任何合同或协议，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利；或(iv)违反对其作出的任何法院判决或仲裁裁决，或任何政府或主管机构的决定或规定。
（五）川博网络、智博文娱贰号承诺 川博网络、智博文娱贰号向收购方承诺，在本协议书签署后至交易完成前的期间内： (a)川博网络将尽快办理与本协议书所述交易有关的所有审批和登记手续，取得为完成本协议书所述交易而应取得的股东同意，并按照中国法律实施为使交易完成而应实施的一切合理措施和行为。
川博网络将确保按照与过去惯例相符的方式开展业务经营，并将采取所有合理措施维护川博网络的商誉，不会做 出任何可能损害川博网络的行为。
未经收购方事先书面同意，川博网络不会从事下述行为或就下述行为签署协议： (i)川博网络变更其主营业务；(ii)修订或变更川博网络的章程（因交易文件所述交易所导致的必要修改或变更除外）；(iii)出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何川博网络业务、财产或资产的任何重要部分；(iv)制订或实施任何利润分配方案；(v)在川博网络的任何财产上设定任何性质的权利负担（本协议书签订前已设定的权利负担除外）；(vi)向任何第三方提供贷款或财务资助，或给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；(vii)与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资），设立分支机构；(viii)从事或参与有可能导致川博网络现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的重大行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(ix)将川博网络清算或宣布破产；(x)对川博网络核心技术人员、高级管理人员或顾问的聘用条件作出任何修改，制订或实施任何员工激励和薪酬计划；(xi)故意进行其他任何将严重不利于川博网络的财务状况及业务发展的事项。
(b)在本协议签署后，川博网络、智博文娱贰号同意配合尽快完成以下工作：(i)全数收回川博网络除不可避免的坏账之外的应收账款。
就川博网络现有员工中除收购方明确要求保留外的员工，智博文娱贰号同 意妥善进行安置并在交割前由公司与其解除劳动关系，相关合理费用由川博网络承担。
（六）智博文娱贰号承诺 智博文娱贰号承诺，负责完善川博网络在经营、建设过程中与相关单位的采购、销售、租赁、协作等事项的法律关系，确保本次股权转让交割日后上述各种法律关系由股权转让后的川博网络正常执行；智博文娱贰号有义务同有关单位协调和沟通，以争取股权转让后的川博网络权益受到最大化保护。
智博文娱贰号承诺，收购方及川博网络免于对投资前提供给收购方的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，智博文娱贰号同意承担由此所引起的全部责任；智博文娱贰号承诺，收购方及川博网络免于对川博网络未书面披露的欠缴的工资、社会保险金、住房公积金、未书面向收购方披露的诉讼、仲裁或行政处罚金、负债及或有负债或其他赔偿金承担责任，智博文娱贰号同意承担由此所引起的全部责任。
（七）收购方承诺 在本协议书签署后，收购方应配合川博网络尽快办理与本协议书所述交易有关的所有审批和登记手续，取得为完成本协议书所述交易而应取得的股东同意，并按照适用法律实施为使交易完成而应实施的一切合理措施和行为。
（八）本协议生效条件 本协议书经各方法定代表人或授权代表正式签署/盖章之后即对各方有法律约束力。
三、定价依据 本次交易公司以标的公司未经审计的2018年12月31日净资产为参考依据进行作价，截止2018年12月31日川博网络净资产2,277.55万元，经各方协商一致同意，标的公司整体作价2,461.54万元，公司拟以人民币400.00万元向智博文娱贰号受让其持有的川博网络16.25%的股权。
四、独立董事独立意见 就本次公司收购智博文娱贰号16.25%股权，公司独立董事进行了认真的审查，认为交易价格以净资产为依据协商定价，方案合理、交易定价合理。
董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。
有利于调动川博网络董监事、高管及核心员工的工作积极性，提升企业竞争力，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意上述交易事项。
五、本次收购的目的、影响及风险
1、本次公司向智博贰号基金受让部分股权主要基于川博网络团队是由多年棋牌行业经验的开发团队和运营团队组成，具有较强的研发能力及运营能力，标的公司所属棋牌类游戏细分市场具有较强的盈利能力，公司看好标的公司未来的发展前景，有利于直接参与到标的公司的经营过程中，可以作为公司切入棋牌类游戏市场的支点。
2、本次收购完成后，公司将直接持有川博网络16.25%的股权，为公司未来进一步向棋牌类游戏领域拓展积累经验，进一步完善公司业务布局。
3、标的公司川博网络大部分收入都依赖于《我爱花牌好友》单一产品，一旦本产品的用户流失充值下降将对整个标的公司的收入和利润产生巨大的影响。
4、标的公司项目团队未来能否开拓新的市场尚具有不确定性，国内房卡类棋牌游戏市场总体竞争门槛不高，瞬息万变，一旦市场推广受阻标的公司可能面临资金紧张、团队不稳等经营风险。
5、标的公司主要经营棋牌类游戏，尽管公司在投资后会做好风险处置和隔离等措施，但受到该行业监管日益加强等因素的影响，标的公司业务依然存在一定的政策及法律风险。
6、本次收购协议的履行尚存在一定的不确定性，公司将积极关注和防范上述风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《深圳冰川网络股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》；
3、《深圳爱玩网络科技股份有限公司、深圳冰川网络股份有限公司、余雷、邱鸣、雷鸣、李江一和新余智博文娱壹号投资企业（有限合伙）关于深圳川博网络科技有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司董事会 2019年4月22日
重要内容提示：
1、公司与新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）签订股权转让协议，以 人民币400.00万元现金支付方式收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有的深圳川博网络科技有限公司16.25%股权（以下简称“本次收购”）；
2、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议，本次收购对公司2019年经营业绩不构成重大影响，公司将及时关注股权转让的后续进展情况，履行相应程序并及时披露相关信息。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）于2019年4月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有的深圳川博网络科技有限公司之部分股权的议案》，同意公司以人民币400.00万元现金支付方式收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）（以下简称“智博文娱贰号”）持有的深圳川博网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“川博网络”）之部分股权，资金来源为公司自有资金。
本次投资事项完成后，川博网络将成为公司参股公司，公司将直接持有川博网络16.25%的股权。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，贰号基金非本公司的关联法人,本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况如下：
一、基本情况介绍
1、收购主体简介公司名称：深圳冰川网络股份有限公司注册地址：深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）9栋601、602室注册资本：10,124.60万人民币法定代表人：刘和国公司类型：上市股份有限公司统一社会信用代码：85H经营范围：计算机软、硬件的技术开发与销售；动漫设计；网络游戏研发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；互联网游戏出版物；手机游戏出版物；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
实际控制人：刘和国
2、标的公司简介公司名称：深圳川博网络科技有限公司统一社会信用代码/注册号：91440300MA5EC9W88J类型：有限责任公司 法定代表人：许立荣 注册资本：1000万元人民币 营业期限：自2017年2月10日至永续经营 登记机关：深圳市市场监督管理局 住所：深圳市南山区西丽街道高新六道16号东方信息港研发楼二层207室 登记状态：存续 经营范围：计算机软件技术开发、代理、推广应用(含销售);手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的技术开发、代理、推广应用(含销售)、运营;多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报)。
许可经营项目是:计算机软件生产、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的生产、增值电信业务开发与运营。
实际控制人：许立荣 本次交易前川博网络股权结构： 投资人名称 认缴注册资本 许立荣新余智博文娱贰号投资 企业（有限合伙） 合计 350万元650万元1000万元 占公司股权比例35% 65% 100% 备注（股东职责）实际控制人 合格的财务投资者 上述股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司未经审计财务状况（合并）： 项目资产总额负债总额 净资产 2018年12月31日36,306,814.4713,531,315.1322,775,499.34 单位：元 2017年12月31日18,847,487.192,260,579.7716,586,907.42 应收账款所有者权益 项目营业收入营业利润 净利润 812,593.2022,775,499.342018年1月至12月48,877,779.35 7,388,945.986,377,578.96 1,420,202.8816,586,907.422017年1月至12月11,243,265.61 2,210,401.691,596,907.42 标的公司业务：川博网络主要从事棋牌类移动网络游戏的研发及运营，主要产品为其全资子公司“湖北枝花网络科技有限公司”运营的湖北宜昌“花牌”类游戏。
3、交易对方简介 公司名称：新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360502MA35PJDD4H 注册号： 类型：有限合伙 执行合伙人：深圳前海智博资本管理有限公司 经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路
42号 注册日期：2017年2月6日 经营状态：存续 合伙人信息： 合伙人名称 深圳前海智博资本管理有限公司深圳爱玩网络科技股份有限公司 深圳冰川网络股份有限公司余雷邱鸣合计 合伙人类型 普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 认缴出资额（万元） 20 出资比例（%）
1 900 45 500 25 350 17.5 230 11.5 2,000.00 100 与公司关系：公司系智博文娱贰号基金的有限合伙人，占贰号基金的持股
比例为25%，不享有委派投资决策委员会委员的权利，未参与、控制该基金经营管理活动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，贰号基金非本公司的关联法人。
二、收购方案及协议简述 （一）基本情况
（1）收购目的 川博网络团队是由多年棋牌行业经验的开发团队和运营团队组成，具有较强的研发能力及运营能力，标的公司所属棋牌类游戏细分市场具有较强的盈利能力，公司看好标的公司未来的发展前景，本次收购有利于公司直接参与标的公司的经营，可以作为公司切入棋牌类游戏市场的支点，为公司未来进一步向棋牌类游戏领域拓展积累经验，进一步完善公司业务布局。
（2）收购路径 智博文娱贰号基金的各有限合伙人受让标的公司股权情况如下： 受让方 深圳爱玩网络科技股份有限公司 深圳冰川网络股份有限公司邱鸣余雷雷鸣 李江一合计 出资额（万元）交易对方（转让方）受让标的公司股权比例 720.00 29.25% 400.00 184136112481,600.00 新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙） 16.25% 7.48%5.53%4.55%1.95%65.00% 注：以上持股比例经四舍五入调整保留两位小数。
以上各方共计受让智博文娱贰号持有川博网络65%的股权，本次交易结束后，智博文娱贰号不再持有川博网络的股权。
（3）交易价格 公司拟以现金人民币400.00万元向智博文娱贰号受让其持有的川博网络16.25%的股权。
（4）资金来源本次交易的资金全部来源为公司自有资金。
（5）支付方式以现金方式支付，收购款分2期支付：
1、签订正式收购协议后的3个工作日内支付收购款的30%（简称“第一期收购款”）；
2、完成工商变更及完成相关证件交接后的3个工作日内支付收购款的70%（简称“第二期收购款”）。
（6）本次收购不构成上市公司重大资产重组，无需证券监督管理委员会审批。
（7）交易完成在本协议规定的第一期股权转让款付款结束后30天内，川博网络应完成以下事项：(a)将收购方名称记载于川博网络的股东名册及公司章程。
(b)向工商行政管理部门提交股权转让相关的工商变更登记手续资料。
办理审批登记等手续所需费用由川博网络承担，各方应予积极配合。
交易完成后，川博网络自交易审计基准日（指2018年12月31日）至交易完成日期间新产生的全部资产、债权债务、利润等涉及川博网络权益的全部情况应向收购方公开。
（二）先决条件川博网络和智博文娱贰号履行其在协议书的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由川博网络全部或部分豁免： (a)各方同意并正式签署本协议书（包括所有附件）；(b)收购方的内部决策机构或其授权的代表已批准本协议书所述之交易；(c)收购方未违反其在交易文件下的任何实质性义务。
收购方履行其在本协议书的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由收购方全部或部分豁免：(a)各方同意并正式签署本协议书（包括所有附件）；(b)截至付款日，川博网络、智博文娱贰号未违反其在交易文件下的任何实质性义务；(c)截至付款日，川博网络的资产权属的清晰性、存续的合法性、财务状况、盈利水平、业务前景或主营业务均未出现任何重大不利变化；(d)智博文娱贰号已作出同意股权转让的股东决定（如需）；且智博文娱贰号和董事会/执行董事已批准按本协议书的约定修改的川博网络章程或制定的川博网络章程修正案。
除上述川博网络章程修订之外，截至付款日，川博网络不得修订或重述公司章程；(e)本次交易取得监管部门（如有）或任何其他第三方所有相关的同意和批准（如需）。
(f)智博文娱贰号转让的股权已办理完过户至收购方的工商变更登记手续。
（三）过渡期的损益及相互协助义务过渡期间内，川博网络及智博文娱贰号不应就与本协议项下约定的交易相关的任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。
川博网络及智博文娱贰号承诺，在过渡期间内，川博网络及智博文娱贰号将确保川博网络经营及人员稳定，且确保川博网络：(a)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与推广川博网络的良好合作关系，以确保其经营和业务，尤其是研发运营相关业务不会受到重大不利影 响；(b)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员等经营团 队的稳定；(c)继续确保全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；(d)按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与其业务有关的所有财 务报表及记录；(e)不得达成任何限制川博网络经营其现有业务的能力的任何协议、合同；(f)维持各项经营许可和资质持续有效；(g)在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务；(h)及时将其知悉的有关对川博网络已造成或可能造成重大不利影响的任 何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
川博网络及智博文娱贰号承诺，在过渡期间内，未经收购方事先书面同意， 川博网络及智博文娱贰号不会促使川博网络从事以下行为或就以下行为签署协议： (a)变更其主营业务；(b)减少或增加其注册资本；(c)出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何川博网络业务、财产或资产的任何部分，或在川博网络财产上设置任何权利负担；(d)以现金、股份或其他任何形式进行分红；(e)承担任何债务；(f)向任何第三方提供贷款或财务资助；(g)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；(h)与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资），设立分支机构； (i)从事或参与有可能导致川博网络现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的重大行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律的行为； (j)合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产； (k)对川博网络工商登记/备案事项作出任何变更； (l)对川博网络章程进行修改； (m)进行其他任何将不利于川博网络的财务状况及业务发展的事项。
（四）收购方陈述和保证 (a)收购方系根据适用法律合法成立并有效存续的股份有限公司。
(b)收购方拥有签署和履行本协议书的权力和授权。
收购方已实施所有必要
的行为授权其签署和履行本协议书。
本协议书一经签署，本协议书项下的义务即构成对收购方合法、有效及具有约束力的义务，并可依据本协议书的条款对收购方予以执行，但该等执行受限于普遍影响债权人行使权利的任何破产法律、清算法律或其他类似法律及一般公平原则。
(c)收购方签署及履行本协议书没有也不会(i)违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；或(ii)违反相关适用法律或任何政府授权或批准；或(iii)违反或导致违反其作为一方当事人的其他任何合同或协议，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利；或(iv)违反对其作出的任何法院判决或仲裁裁决，或任何政府或主管机构的决定或规定。
（五）川博网络、智博文娱贰号承诺 川博网络、智博文娱贰号向收购方承诺，在本协议书签署后至交易完成前的期间内： (a)川博网络将尽快办理与本协议书所述交易有关的所有审批和登记手续，取得为完成本协议书所述交易而应取得的股东同意，并按照中国法律实施为使交易完成而应实施的一切合理措施和行为。
川博网络将确保按照与过去惯例相符的方式开展业务经营，并将采取所有合理措施维护川博网络的商誉，不会做 出任何可能损害川博网络的行为。
未经收购方事先书面同意，川博网络不会从事下述行为或就下述行为签署协议： (i)川博网络变更其主营业务；(ii)修订或变更川博网络的章程（因交易文件所述交易所导致的必要修改或变更除外）；(iii)出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何川博网络业务、财产或资产的任何重要部分；(iv)制订或实施任何利润分配方案；(v)在川博网络的任何财产上设定任何性质的权利负担（本协议书签订前已设定的权利负担除外）；(vi)向任何第三方提供贷款或财务资助，或给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；(vii)与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资），设立分支机构；(viii)从事或参与有可能导致川博网络现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的重大行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(ix)将川博网络清算或宣布破产；(x)对川博网络核心技术人员、高级管理人员或顾问的聘用条件作出任何修改，制订或实施任何员工激励和薪酬计划；(xi)故意进行其他任何将严重不利于川博网络的财务状况及业务发展的事项。
(b)在本协议签署后，川博网络、智博文娱贰号同意配合尽快完成以下工作：(i)全数收回川博网络除不可避免的坏账之外的应收账款。
就川博网络现有员工中除收购方明确要求保留外的员工，智博文娱贰号同 意妥善进行安置并在交割前由公司与其解除劳动关系，相关合理费用由川博网络承担。
（六）智博文娱贰号承诺 智博文娱贰号承诺，负责完善川博网络在经营、建设过程中与相关单位的采购、销售、租赁、协作等事项的法律关系，确保本次股权转让交割日后上述各种法律关系由股权转让后的川博网络正常执行；智博文娱贰号有义务同有关单位协调和沟通，以争取股权转让后的川博网络权益受到最大化保护。
智博文娱贰号承诺，收购方及川博网络免于对投资前提供给收购方的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，智博文娱贰号同意承担由此所引起的全部责任；智博文娱贰号承诺，收购方及川博网络免于对川博网络未书面披露的欠缴的工资、社会保险金、住房公积金、未书面向收购方披露的诉讼、仲裁或行政处罚金、负债及或有负债或其他赔偿金承担责任，智博文娱贰号同意承担由此所引起的全部责任。
（七）收购方承诺 在本协议书签署后，收购方应配合川博网络尽快办理与本协议书所述交易有关的所有审批和登记手续，取得为完成本协议书所述交易而应取得的股东同意，并按照适用法律实施为使交易完成而应实施的一切合理措施和行为。
（八）本协议生效条件 本协议书经各方法定代表人或授权代表正式签署/盖章之后即对各方有法律约束力。
三、定价依据 本次交易公司以标的公司未经审计的2018年12月31日净资产为参考依据进行作价，截止2018年12月31日川博网络净资产2,277.55万元，经各方协商一致同意，标的公司整体作价2,461.54万元，公司拟以人民币400.00万元向智博文娱贰号受让其持有的川博网络16.25%的股权。
四、独立董事独立意见 就本次公司收购智博文娱贰号16.25%股权，公司独立董事进行了认真的审查，认为交易价格以净资产为依据协商定价，方案合理、交易定价合理。
董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。
有利于调动川博网络董监事、高管及核心员工的工作积极性，提升企业竞争力，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意上述交易事项。
五、本次收购的目的、影响及风险
1、本次公司向智博贰号基金受让部分股权主要基于川博网络团队是由多年棋牌行业经验的开发团队和运营团队组成，具有较强的研发能力及运营能力，标的公司所属棋牌类游戏细分市场具有较强的盈利能力，公司看好标的公司未来的发展前景，有利于直接参与到标的公司的经营过程中，可以作为公司切入棋牌类游戏市场的支点。
2、本次收购完成后，公司将直接持有川博网络16.25%的股权，为公司未来进一步向棋牌类游戏领域拓展积累经验，进一步完善公司业务布局。
3、标的公司川博网络大部分收入都依赖于《我爱花牌好友》单一产品，一旦本产品的用户流失充值下降将对整个标的公司的收入和利润产生巨大的影响。
4、标的公司项目团队未来能否开拓新的市场尚具有不确定性，国内房卡类棋牌游戏市场总体竞争门槛不高，瞬息万变，一旦市场推广受阻标的公司可能面临资金紧张、团队不稳等经营风险。
5、标的公司主要经营棋牌类游戏，尽管公司在投资后会做好风险处置和隔离等措施，但受到该行业监管日益加强等因素的影响，标的公司业务依然存在一定的政策及法律风险。
6、本次收购协议的履行尚存在一定的不确定性，公司将积极关注和防范上述风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《深圳冰川网络股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》；
3、《深圳爱玩网络科技股份有限公司、深圳冰川网络股份有限公司、余雷、邱鸣、雷鸣、李江一和新余智博文娱壹号投资企业（有限合伙）关于深圳川博网络科技有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司董事会 2019年4月22日
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