重大资产重组预案
宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并本公司及重大资产出售暨关联交易预案
独立财务顾问
信达证券股份有限公司2022年4月
1 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。
本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在重组报告书中予以披露。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
2 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 特别提示
一、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信 息。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构
3 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为
基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。
根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
3、募集配套资金 宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方 本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式 宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发
4 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 行
A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值宁夏建材为本次合并发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
5 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 13.78 12.41 前60个交易日 13.31 11.98 前120个交易日 12.80 注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
11.52 经合并双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并 中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股 票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股 净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
根据宁夏建材《2021年度利润分配方案公告》，经上市公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材将向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（2）中建信息股份换股价格 截至2022年3月31日，中建信息100%股权预估值约为29亿元。
中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量 截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。
中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
6 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材
A股发行价格。
根据中建信息截至2022年3月31日100%股权预估值约29亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材换股比例为1:1.3731，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.3731股。
在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为205,091,938股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材A股股票的上市流通宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
7 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。
自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律法规以及监管部门、结算公司的相关规定承担。
④收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
8 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 出现下述任一情形的，宁夏建材董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否
对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整： 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。
可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权 为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
9 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由合并双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由合并双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及股转系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在确有必要的情况 10 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、
出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。
如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。
中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资 11 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 承诺通过本次重组取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起
36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份
51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。
根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程 12 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
（四）募集配套资金方案情况 宁夏建材拟向不超过
35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易构成重大资产重组 （一）重组相关规则 《公众公司重组管理办法》第二条规定了构成非上市公众公司重大资产重组的标准： “本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
” 《上市公司重组管理办法》第十二条规定了构成上市公司重大资产重组的标准： “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 13 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
” （二）重组计算过程
1、本次交易构成上市公司重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易中吸收合并的被合并方中建信息的审计工作尚未
完成，最终交易作价尚未确定。
中建信息2021年的财务数据与宁夏建材经审计的2021年度相关财务数据比较如下： 项目 资产总额 资产净额 单位：万元营业收入 中建信息 1,245,561.94 198,986.22 1,800,855.14 宁夏建材 925,145.33 675,923.73 占比 134.63% 29.44% 注：中建信息
2021年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计。
578,274.08311.42% 中建信息2021年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达 到50%以上，中建信息2021年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比 例达到50%以上。
根据《上市公司重组管理办法》的规定，本次交易构成宁夏建材重大资产重组。
2、本次换股吸收合并构成中建信息重大资产重组 14 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 截至本预案签署日，本次交易中吸收合并的被合并方中建信息的审计工作尚未
完成，最终交易作价尚未确定。
宁夏建材经审计的2021年度相关财务数据与中建信息2021年的财务数据比较如下： 项目 资产总额 宁夏建材 925,145.33 中建信息 1,245,561.94 占比 74.28% 注：中建信息2021年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计。
单位：万元资产净额 675,923.73198,986.22 339.68% 宁夏建材经审计的2021年末资产总额、资产净额金额占中建信息同期末经审 计的资产总额、资产净额的比例均达到50%以上。
因此，换股吸收合并构成中建信 息重大资产重组。
三、本次交易是否构成关联交易 本次交易中，拟对中建信息实施吸收合并的合并方为宁夏建材、宁夏建材拟出售资产的交易对方天山股份均为公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，因此，本次交易构成关联交易。
在中建信息董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在中建信息股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排 （一）本次交易的业绩补偿、减值测试鉴于中建信息及宁夏建材拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿、减值测试具体方案由上市公司与交易各方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
（二）过渡期损益安排对于中建信息和宁夏建材拟出售资产的过渡期损益安排，相关交易各方将在中建信息和拟出售资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
（三）滚存未分配利润安排 15 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
根据当前预估情况，被吸并方中建信息全部股东权益截至2022年3月31日的预估值约29亿元；拟出售资产的预估值尚未确定。
中建信息和拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。
上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对公众公司的影响 （一）对公司业务模式及主营业务的影响 本次重组前，中建信息的主要业务范围包括ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务。
本次重组完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
宁夏建材将整合中国建材集团下属的中建信息、赛马物联等数字化、信息化服务领域优质资产，形成以ICT产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等为主营业务的企业级ICT生态服务平台。
同时，存续公司将发挥技术、业务经验及股东背景等优势，持续增加技术研发投入，充分把握行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业数字化、信息化转型升级。
（二）本次重组对公司治理结构的影响本次重组前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《公众公司监管办法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了公众公司 16 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 治理的规范性。
本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、 合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格，中建信息全部资产、业务将纳入宁夏建材。
本次重组的实施，不会导致公众公司实际控制人发生变化。
本次重组完成后，存续公司将在原有上市公司治理结构的基础上严格按照《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规的要求，优化相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（三）对公司关联交易的影响本次重组前，公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限进行了明确、详细的规定。
本次交易构成关联交易，具体详见“本预案之第一节本次交易概述”之“
四、本次交易是否构成关联交易”。
本次重组后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
本次交易完成后，存续公司将按照《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规的要求规范运作，预计本次重组不会对公司的关联交易造成重大影响。
（四）对公司同业竞争的影响本次重组前后，公司实际控制人均为中国建材集团，未发生变化，不存在产生新的同业竞争的情形。
七、本次交易已经履行和尚需履行的程序 （一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次换股吸收合并已经中建信息第三届董事会第九次会议审议；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于： 17 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次换股吸收合并尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；
5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺 序号
1 承诺事项 承诺方 关于所提供资宁夏建材及其料真实、准确、董监高完整的承诺函 承诺内容
1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为本次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露的信息等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份；
2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 18 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 中国建材集团 并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送相关董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）不转让在上 19 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 中国建材股份 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查 20 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 中建信息天山股份 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、天山水泥为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 21 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。
1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人 员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形；
2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形； 宁夏建材及其
董监高
3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究 刑事责任的情形； 关于不存在不得参与任何上2市公司重大资产重组情形的声明
4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形； 中国建材集团、
2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员 中国建材股份、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 天山股份、中建调查或者立案侦查之情形； 信息及上述各
3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员 方的董监高 不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。
1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除，不存在上市公司及其 附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在 宁
夏建材及其行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者 关于守法及诚董监高3信情况的说明 刑事处罚的情形；
4、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行 政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易 所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其 他不良记录；
5、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册 会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。
中建信息、天山
股份
1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 22 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或者刑事处罚的情形；
2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在 泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。
自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东 名下之日起
18个月内不转让本次交易完成前本 公司持有的上市公司股份，但在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所 持上市公司股份因上市公司实施分红、配股、 中国建材股份
送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上 海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事 宜。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新 监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关 监管意见和规定进行相应调整。
关于认购股份
4锁定期的承诺 函
1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
本公司将按照相关法律法规 和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办 理相关股票锁定事宜； 中建材智慧物本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 联、中建材进出20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 口、中建材联合成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有 投资、中建材投公司股票的锁定期自动延长至少6个月； 资
2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市 公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或 资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资
者合法权益的相关措施： （一）真实、准确、完整地披露本次重组的相关信息 本次换股吸收合并涉及非上市公众公司重大资产重组，公司将严格执行《挂牌 23 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 公司信息披露规则》《公众公司重组管理办法》及其配套规则的要求，及时向投资
者公告本次重组的进展情况。
公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。
本次重组已按照《公众公司重组管理办法》的规定披露重大资产重组预案，独立财务顾问已对重大资产重组预案出具核查意见。
公众公司已根据《公众公司重组业务细则》规定之情形，就本次重组事项及时申请停牌。
（二）严格执行公司治理程序 公司在本次交易过程中将严格遵照《公众公司重组管理办法》及其配套规则、公司章程等文件的要求，履行董事会、股东大会决议程序。
中建信息在召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事需回避表决。
公司将尽快推动本次重大资产重组相关工作进程，待相关证券服务机构出具报告后，公司将召开董事会审议《重组报告书》，并在规定时间内召开股东大会，并就相关议案提交股东大会审议批准。
公司在本次重组过程中将严格遵守相关法规、公司章程等文件的要求，履行公司决策程序，严格执行公司治理的相关程序。
（三）确保本次重组定价公允 对于本次重组，宁夏建材已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构对中建信息进行审计、评估和盈利预测审核（如有），以确保中建信息的定价公允、公平、合理。
本公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行审核，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合理、合规，不损害中建信息及其股东利益。
（四）网络投票安排 根据股转公司《挂牌公司治理规则》等有关规定，中建信息股东大会审议本次重大资产重组交易，应当对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，公司将严格按照相关规则的规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）为中建信息股东提供现金选择权 24 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东提供现金选择权。
有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由合并双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及股转系统等的相关规定及时进行信息披露。
（六）股份锁定期安排 中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次重组取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（七）保护债权人合法权益的相关安排 宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
十、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。
本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
标的资产经审计的财务 25 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国 有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在《重组报告书》中予以披露。
十
一、其他 公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。
本次披露的为重大资产重组的预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在《重组报告书》中予以披露。
26 目录 声明
3 五、标的资产预估值和作价情况
一、本次交易的背景和目的
二、本次交易方案
三、本次交易各方
四、本次交易标的的基本情况
五、本次交易是否构成关联交易.........................................................................................65
六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................65（一）重组相关规则
七、
一、基本信息
二、公众公司历史沿革及股本结构.....................................................................................75（一）公众公司历史沿革
三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况 27 87（一）中建信息与控股股东及实际控制人的股权结构.........................................................87（二）控股股东基本情况
四、主要业务发展情况和主要财务指标.............................................................................90（一）主营业务发展情况
五、公众公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象
六、
一、交易对方基本信息
二、交易对方与公众公司的关联关系.................................................................................95
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩
四、股本结构及前十大股东情况.........................................................................................96（一）股权控制关系
六、最近三年重大资产重组情况
七、主营业务发展情况和主要财务数据.....................................................................................99（一）主营业务发展情况
一、资产出售方及拟出售资产
二、资产购买方
一、二、
三、四、
五、 本次交易对公众公司的影响...............................................................................105对公众公司业务模式及主营业务的影响...................................................................105本次交易对公司治理结构的影响...............................................................................105对公众公司关联交易的影响.......................................................................................106对公众公司同业竞争的影响.......................................................................................106
二、严格执行公司治理程序
指限公司换股吸收合并本公司及重大资产出售暨关联交易预 案》 上市公司、宁夏建材、合并方指宁夏建材集团股份有限公司 公司、公众公司、中建信息、被指中建材信息技术股份有限公司合并方 中国建材股份 指中国建材股份有限公司 中建材智慧物联 指中建材智慧物联有限公司 中建材进出口 指中建材集团进出口有限公司 中建材联合投资 指中建材联合投资有限公司 中建材投资 指中建材投资有限公司 中建材信息有限 指中建材信息技术有限公司 众诚志达 指北京众诚志达创业投资中心（有限合伙） 天山股份 指新疆天山水泥股份有限公司 本次发行 指作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股股东发行股票的行为 本次合并、本次吸收合并、本次指宁夏建材向换股对象增发A股,并以此为对价通过换股方 换股吸收合并 式吸收合并中建信息之事项 本次出售、本次重大资产出售指宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权 本次交易 指本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金 本次重大资产重组、本次重组水泥业务资产整合拟出售资产 指本次换股吸收合并及本次重大资产出售指宁夏建材拟将除宁夏赛马水泥有限公司外的其他水泥相关 业务子公司的控股权出售给宁夏赛马水泥有限公司指水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权 宁夏赛马 指宁夏赛马水泥有限公司 青水股份 指宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中宁赛马 指宁夏中宁赛马水泥有限公司 吴忠赛马 指吴忠赛马新型建材有限公司 30 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 石嘴山赛马固原赛马赛马科进乌海西水乌海赛马中材甘肃喀喇沁水泥天水中材同心赛马嘉华固井赛马物联发行价格中建信息换股价格换股比例合并双方存续公司交易日过渡期评估基准日 完成日 定价基准日 换股 换股股东 合并实施股权登记日 指宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 指固原市赛马新型建材有限公司 指宁夏赛马科进混凝土有限公司 指乌海市西水水泥有限责任公司 指乌海赛马水泥有限责任公司 指中材甘肃水泥有限责任公司 指喀喇沁草原水泥有限责任公司 指天水中材水泥有限责任公司 指宁夏同心赛马新材料有限公司 指宁夏嘉华固井材料有限公司 指赛马物联科技（宁夏）有限公司 指宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格指本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中 建信息股票每股价格指在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量 的比例指宁夏建材和中建信息指换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建 材指在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依 法进行自由交易的日期指本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期 间指2022年3月31日或各方协商确定的其他时间 宁夏建材就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之指日、中建信息完成工商注销登记手续之日，或宁夏建材及天 山股份就本次出售完成标的资产的工商变更登记手续之日中较晚之日为准指宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换指股比例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为指于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份指数量的某一交易日。
该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 31 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 换股日 现金选择权 现金选择权提供方现金选择权申报期现金选择权实施日 收购请求权 收购请求权提供方收购请求权申报期收购请求权实施日 换股吸收合并交割日 重大资产出售交割日权利限制国务院国务院国资委国家市场监督管理总局国家发改委工信部中国证监会 换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁指夏建材A股股票的日期。
该日期由本次合并双方另行协商确 定并公告本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东的指权利。
申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中建信息股票本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择指权的中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股份的机构指符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息指股东支付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份以外的指全体股东的权利。
申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分宁夏建材股票本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求指权的宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股份的机构指符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材指股东支付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日或双方指同意的较晚日期，于该日，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股指股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日的当月月末指股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形 指中华人民共和国国务院 指国务院国有资产监督管理委员会 指中华人民共和国国家市场监督管理总局 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指中华人民共和国工业与信息化部 指中国证券监督管理委员会 32 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 上交所股转系统股转公司结算公司ICTRPACPS平台华为公司、华为同方股份浪潮信息武汉达梦绿盟科技东方通福昕软件微软SAPIBMAMDAI中台A股《公司法》《证券法》《上市公司重组管理办法》《若干规定》《上市规则》《规范运作》《公众公司监管办法》 指上海证券交易所指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指中国证券登记结算有限责任公司及其分公司指信息与通信技术，InformationandCommunications Technology指机器人流程自动化，RoboticProcessAutomation指信息物理系统，Cyber-PhysicalSystems指华为投资控股有限公司及其关联企业指同方股份有限公司指浪潮电子信息产业股份有限公司指武汉达梦数据库股份有限公司指绿盟科技集团股份有限公司指北京东方通科技股份有限公司指福建福昕软件开发股份有限公司指MicrosoftCorporation，美国科技企业指SystemApplicationsandProducts，德国科技企业指InternationalBusinessMachinesCorporation，美国科 技企业指AdvancedMicroDevices,Inc.，美国芯片企业指可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网 平台的重要组成部分指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《上市公司重大资产重组管理办法》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告〔2016〕17号）指《上海证券交易所股票上市规则》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》指《非上市公众公司监督管理办法》 33 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 《挂牌公司信息披露规则》《公众公司重组管理办法》《公众公司重组业务细则》《挂牌公司治理规则》《格式准则第6号》元、万元、亿元 指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重 组业务细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大 资产重组报告书》指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
34 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组 我国正处于全面深化改革的战略机遇期。
党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。
2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台，可推动存续公司充分把握行业的数字化、信息化转型机遇，促进存续公司打造企业级ICT生态服务平台。
2、贯彻落实“十四五”规划的指导思想及工业企业数字化转型要求 在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020年9月，工信部印发 35 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通；2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各“高耗能、高排放”企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。
“高耗能、高排放”等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
（二）本次交易的目的 中建信息是国内领先的ICT产品增值分销服务商，依托长期发展的ICT分销及增值服务经验，公司主动发展了云及数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。
中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，公司全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由宁夏建材承继及承接，公司整体业务注入上市公司，并与中国建材集团下属的数字化、信息化服务领域优质资产进行整合，形成以ICT产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等为主营业务的企业级ICT生态服务平台；交易完成后，宁夏建材将发挥技术、业务经验及股东背景等优势，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态， 36 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 深度赋能建材、能源等工业企业数字化、信息化转型升级。
二、本次交易方案 （一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并 宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份
51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
37 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。
根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
3、募集配套资金 宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方 本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
38 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案
2、合并方式 宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东
发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值 宁夏建材为本次合并发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、换股对象及合并实施股权登记日 本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格 本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总 39 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间前20个交易日前60个交易日前120个交易日 交易均价 13.7813.3112.80 单位：元/股交易均价的90% 12.4111.9811.52 注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经合并双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合 并中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东 的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
根据宁夏建材《2021年度利润分配方案公告》，经上市公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材将向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（2）中建信息股份换股价格 截至2022年3月31日，中建信息100%股权预估值约为29亿元。
中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量 截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。
中建信息的最终交易价 40 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定： 换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材A股发行价格。
根据中建信息截至2022年3月31日100%股权预估值约29亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1:1.3731，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.3731股。
在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为205,091,938股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材A股股票的上市流通 宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法 换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理 对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。
41 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。
自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律法规以及监管部门、结算公司的相关规定承担。
④收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
42 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 1）调整对象 调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间 宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，宁夏建材董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整： 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。
可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
43 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格 中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由合并双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东 中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方 本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并
公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由合并双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及股转系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求 44 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义
务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排 在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。
如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签 45 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸
收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置 换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。
中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排 中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次重组取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
46 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。
根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
（四）募集配套资金方案情况 宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易各方 47 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
其中： 本次交易中吸收合并的合并方：宁夏建材集团股份有限公司。
本次交易中吸收合并的被合并方：中建材信息技术股份有限公司。
本次交易中资产出售的出售方：宁夏建材集团股份有限公司。
本次交易中资产出售的购买方：新疆天山水泥股份有限公司。
本次交易中资产出售涉及的标的资产为水泥业务资产整合完成后的宁夏赛
马水泥有限公司控股权；宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
四、本次交易标的的基本情况 中建材信息技术股份有限公司 （一）标的资产基本情况 公司中文全称英文名称及缩写曾用名法定代表人实际控制人证券简称证券代码 注册地址 成立时间挂牌时间挂牌时主办券商目前主办券商注册资本实缴资本 中建材信息技术股份有限公司 ChinaNationalBuildingMaterialsTechnologyCo.,Ltd中建材信息技术有限公司、北京中建创业科技有限公司陈咏新中国建材集团有限公司中建信息 834082.NQ北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室2005年4月22日2015年11月5日信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司149,359,999元149,359,999元 48 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 股本总额股东数量统一社会信用代码董事会秘书办公地址邮编电话传真电子邮箱公司网站所属行业（证监会行业分类）公司主营业务 公司经营范围 149,359,999元 2,125 33R孙艳北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4座18层1801 100048 010-68738955 010-68796700 cnbmtech@ /信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-信息技术咨询服务（I653）-信息技术咨询服务（I6530）ICT产品增值分销、云产品及数字化服务等技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （二）标的资产历史沿革 （一）公众公司历史沿革
1、有限公司的设立及股本演变（1）2005年4月，北京中建创业科技有限公司设立中建材信息有限由北京中建创业科技有限公司（以下简称“中建创业”）更名而来。
中建创业于2005年4月22日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1101081819463（1—1），法定代表人：黄安中，注册资本为1,100万元。
中建创业设立时全体股东均以货币出资，设立时各股东出资额及出资比例如下表： 49 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 序号12345678 股东名称中建材集团进出口公司王勇李玉凤柯丽斌李大庆孙启良洪文曾强 合计 出资额（万元）6402001303030303010 1,100 （2）2006年7月，第一次股权转让、第一次增资 出资比例58.18%18.18%11.82%2.73%2.73%2.73%2.73%0.91% 100.00% 2006年7月10日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、公司注册资本变更为1200万元；
二、增加新股东上海中科金存电子技术有限公司、盛光宝、许建平；
三、曾强将其持有的0.83%的股权转让给许建平。
同日，曾强与许建平签订《出资转让协议书》，双方一致同意曾强将其持有的0.83%（出资额10万元）的股权转让给许建平，经转让双方协商约定，本次转让价格为1元出资额作价1元。
2006年7月24日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字[2006]0724Z-W号”《变更登记验资说明》，验证：截至2006年7月20日，中建创业已收到股东缴纳的100万元现金增资款，其中上海中科金存电子技术有限公司缴纳50万元，盛光宝缴纳50万元。
2006年7月25日，中建创业办理完毕工商变更，本次增资后的股权结构为： 序号12345678910 股东名称中建材集团进出口公司王勇李玉凤上海中科金存电子技术有限公司盛光宝柯丽斌李大庆孙启良洪文许建平 出资额（万元）64020013050503030303010 出资比例53.33%16.67%10.83%4.17%4.17%2.50%2.50%2.50%2.50%0.83% 50 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 合计 （3）2007年11月，第二次股权转让 1,200 100.00% 2007年11月26日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、洪文将其持有的公司2.5%股权（出资额30万元）转让给中建材集团进出口公司；
二、同意修改公司章程。
同日，洪文与中建材集团进出口公司签订《出资转让协议书》，双方同意洪文将其持有的公司2.5%股权（出资额30万元）转让给中建材集团进出口公司，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让。
2007年11月29日，中建创业办理完毕工商变更，本次股权转让后的股权结构变更为： 序号123456789 股东名称中建材集团进出口公司王勇李玉凤上海中科金存电子技术有限公司盛光宝柯丽斌李大庆孙启良许建平 合计 （4）2008年6月，第三次股权转让 出资额（万元）670200130505030303010 1,200 出资比例55.83%16.67%10.83%4.17%4.17%2.50%2.50%2.50%0.83% 100.00% 2008年5月30日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、增加新股东黄如镇；
二、王勇将其持有的公司16.67%股权（出资额200万元）转让给黄如镇；
三、免去黄安中的董事职务，选举吴苏华、李玉凤、黄如镇、王勇为董事；
四、同意修改公司章程。
2008年5月30日，王勇与黄如镇签订《出资转让协议书》，双方一致同意王勇将其持有的公司16.67%股权（出资额200万元）转让给黄如镇，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让。
2008年6月6日，中建创业办理完毕工商变更，本次股权转让后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 51 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 1中建材集团进出口公司2黄如镇3李玉凤4上海中科金存电子技术有限公司5盛光宝6柯丽斌7李大庆8孙启良9许建平 合计 （5）2008年12月，第四次股权转让 6702001305050303030101,200 55.83%16.67%10.83% 4.17%4.17%2.50%2.50%2.50%0.83%100.00% 2008年11月25日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、上海中科金存电子技术有限公司将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给吴娴君、将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给李秀梅、将其持有的公司0.833%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹；许建平将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹；
二、通过变更后的公司章程。
同日，上海中科金存电子技术有限公司分别与吴娴君、李秀梅、诸葛彦茹签订《出资转让协议》，约定将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给吴娴君、将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给李秀梅、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹，经转让双方协商约定，本次转让价格为1元出资额作价1元。
同日，许建平与诸葛彦茹签订《出资转让协议》，约定将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让。
2008年12月26日，中建创业办理完毕工商变更，本次股权转让后的股权结构变更为： 序号12345 股东名称中建材集团进出口公司黄如镇李玉凤盛光宝柯丽斌 出资额（万元）6702001305030 出资比例55.83%16.67%10.83%4.17%2.50% 52 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案
6 李大庆
7 孙启良
8 吴娴君
9 李秀梅 10诸葛彦茹 合计 （6）2009年4月，第五次股权转让 30302020201,200 2.50%2.50%1.67%1.67%1.67%100.00% 2009年3月26日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、增加股东奚海、孙艳、何军、戚向进；
二、同意孙启良将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给戚向进、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给李秀梅；盛光宝将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给吴娴君、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给孙艳、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给奚海、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给何军。
2009年3月26日，盛光宝分别与吴娴君、孙艳、奚海、何军签订《出资转让协议书》，经转让双方协商约定，本次转让价格为1元出资额作价1元；2009年4月7日，孙启良分别与戚向进、诸葛彦茹、李秀梅签订《出资转让协议书》，经转让双方协商约定，本次转让价格为1元出资额作价1元。
2009年4月28日，中建创业办理完毕工商变更，本次股权转让后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称
1 中建材集团进出口公司
2 黄如镇
3 李玉凤
4 吴娴君
5 柯丽斌
6 李大庆
7 李秀梅
8 诸葛彦茹
9 孙艳 10
奚海 出资额（万元）67020013040303030301010 出资比例55.83%16.67%10.83%3.33%2.50%2.50%2.50%2.50%0.83%0.83% 53 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 11何军12戚向进 合计 （7）2010年9月，第六次股权转让 10101,200 0.83%0.83%100.00% 2010年8月13日，公司召开股东会，会议审议通过：
一、增加股东曹晋、皇甫龙、许建平、陈刚、毕书军；
二、吴娴君将其持有的3.333%股权（出资额40万元）转让给曹晋；诸葛彦茹将其持有的2.5%股权（出资额30万元）转让给许建平；李玉凤将其持有的10.833%股权（出资额130万元）转让给陈刚；柯丽斌将其持有的2.5%股权（出资额30万元）转让给毕书军；李秀梅将其持有的2.5%股权（出资额30万元）转让给皇甫龙；
二、同意修订后的公司章程。
2010年8月19日，吴娴君与曹晋签订《出资转让协议书》，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让；诸葛彦茹与许建平签订《出资转让协议书》，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让；李
1 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。
本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在重组报告书中予以披露。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
2 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 特别提示
一、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信 息。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构
3 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为
基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。
根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
3、募集配套资金 宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方 本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式 宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发
4 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 行
A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值宁夏建材为本次合并发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
5 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 13.78 12.41 前60个交易日 13.31 11.98 前120个交易日 12.80 注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
11.52 经合并双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并 中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股 票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股 净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
根据宁夏建材《2021年度利润分配方案公告》，经上市公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材将向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（2）中建信息股份换股价格 截至2022年3月31日，中建信息100%股权预估值约为29亿元。
中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量 截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。
中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
6 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材
A股发行价格。
根据中建信息截至2022年3月31日100%股权预估值约29亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材换股比例为1:1.3731，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.3731股。
在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为205,091,938股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材A股股票的上市流通宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
7 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。
自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律法规以及监管部门、结算公司的相关规定承担。
④收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
8 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 出现下述任一情形的，宁夏建材董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否
对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整： 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。
可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权 为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
9 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由合并双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由合并双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及股转系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在确有必要的情况 10 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、
出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。
如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。
中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资 11 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 承诺通过本次重组取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起
36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份
51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。
根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程 12 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
（四）募集配套资金方案情况 宁夏建材拟向不超过
35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易构成重大资产重组 （一）重组相关规则 《公众公司重组管理办法》第二条规定了构成非上市公众公司重大资产重组的标准： “本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
” 《上市公司重组管理办法》第十二条规定了构成上市公司重大资产重组的标准： “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 13 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
” （二）重组计算过程
1、本次交易构成上市公司重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易中吸收合并的被合并方中建信息的审计工作尚未
完成，最终交易作价尚未确定。
中建信息2021年的财务数据与宁夏建材经审计的2021年度相关财务数据比较如下： 项目 资产总额 资产净额 单位：万元营业收入 中建信息 1,245,561.94 198,986.22 1,800,855.14 宁夏建材 925,145.33 675,923.73 占比 134.63% 29.44% 注：中建信息
2021年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计。
578,274.08311.42% 中建信息2021年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达 到50%以上，中建信息2021年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比 例达到50%以上。
根据《上市公司重组管理办法》的规定，本次交易构成宁夏建材重大资产重组。
2、本次换股吸收合并构成中建信息重大资产重组 14 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 截至本预案签署日，本次交易中吸收合并的被合并方中建信息的审计工作尚未
完成，最终交易作价尚未确定。
宁夏建材经审计的2021年度相关财务数据与中建信息2021年的财务数据比较如下： 项目 资产总额 宁夏建材 925,145.33 中建信息 1,245,561.94 占比 74.28% 注：中建信息2021年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计。
单位：万元资产净额 675,923.73198,986.22 339.68% 宁夏建材经审计的2021年末资产总额、资产净额金额占中建信息同期末经审 计的资产总额、资产净额的比例均达到50%以上。
因此，换股吸收合并构成中建信 息重大资产重组。
三、本次交易是否构成关联交易 本次交易中，拟对中建信息实施吸收合并的合并方为宁夏建材、宁夏建材拟出售资产的交易对方天山股份均为公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，因此，本次交易构成关联交易。
在中建信息董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在中建信息股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排 （一）本次交易的业绩补偿、减值测试鉴于中建信息及宁夏建材拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿、减值测试具体方案由上市公司与交易各方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
（二）过渡期损益安排对于中建信息和宁夏建材拟出售资产的过渡期损益安排，相关交易各方将在中建信息和拟出售资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
（三）滚存未分配利润安排 15 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
根据当前预估情况，被吸并方中建信息全部股东权益截至2022年3月31日的预估值约29亿元；拟出售资产的预估值尚未确定。
中建信息和拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。
上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对公众公司的影响 （一）对公司业务模式及主营业务的影响 本次重组前，中建信息的主要业务范围包括ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务。
本次重组完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
宁夏建材将整合中国建材集团下属的中建信息、赛马物联等数字化、信息化服务领域优质资产，形成以ICT产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等为主营业务的企业级ICT生态服务平台。
同时，存续公司将发挥技术、业务经验及股东背景等优势，持续增加技术研发投入，充分把握行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业数字化、信息化转型升级。
（二）本次重组对公司治理结构的影响本次重组前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《公众公司监管办法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了公众公司 16 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 治理的规范性。
本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、 合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格，中建信息全部资产、业务将纳入宁夏建材。
本次重组的实施，不会导致公众公司实际控制人发生变化。
本次重组完成后，存续公司将在原有上市公司治理结构的基础上严格按照《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规的要求，优化相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（三）对公司关联交易的影响本次重组前，公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限进行了明确、详细的规定。
本次交易构成关联交易，具体详见“本预案之第一节本次交易概述”之“
四、本次交易是否构成关联交易”。
本次重组后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
本次交易完成后，存续公司将按照《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规的要求规范运作，预计本次重组不会对公司的关联交易造成重大影响。
（四）对公司同业竞争的影响本次重组前后，公司实际控制人均为中国建材集团，未发生变化，不存在产生新的同业竞争的情形。
七、本次交易已经履行和尚需履行的程序 （一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次换股吸收合并已经中建信息第三届董事会第九次会议审议；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于： 17 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次换股吸收合并尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；
5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺 序号
1 承诺事项 承诺方 关于所提供资宁夏建材及其料真实、准确、董监高完整的承诺函 承诺内容
1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为本次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露的信息等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份；
2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 18 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 中国建材集团 并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送相关董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）不转让在上 19 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 中国建材股份 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查 20 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 中建信息天山股份 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、天山水泥为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 21 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。
1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人 员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形；
2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形； 宁夏建材及其
董监高
3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究 刑事责任的情形； 关于不存在不得参与任何上2市公司重大资产重组情形的声明
4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形； 中国建材集团、
2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员 中国建材股份、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 天山股份、中建调查或者立案侦查之情形； 信息及上述各
3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员 方的董监高 不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。
1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除，不存在上市公司及其 附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在 宁
夏建材及其行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者 关于守法及诚董监高3信情况的说明 刑事处罚的情形；
4、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行 政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易 所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其 他不良记录；
5、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册 会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。
中建信息、天山
股份
1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 22 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或者刑事处罚的情形；
2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在 泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。
自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东 名下之日起
18个月内不转让本次交易完成前本 公司持有的上市公司股份，但在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所 持上市公司股份因上市公司实施分红、配股、 中国建材股份
送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上 海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事 宜。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新 监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关 监管意见和规定进行相应调整。
关于认购股份
4锁定期的承诺 函
1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
本公司将按照相关法律法规 和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办 理相关股票锁定事宜； 中建材智慧物本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 联、中建材进出20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 口、中建材联合成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有 投资、中建材投公司股票的锁定期自动延长至少6个月； 资
2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市 公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或 资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资
者合法权益的相关措施： （一）真实、准确、完整地披露本次重组的相关信息 本次换股吸收合并涉及非上市公众公司重大资产重组，公司将严格执行《挂牌 23 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 公司信息披露规则》《公众公司重组管理办法》及其配套规则的要求，及时向投资
者公告本次重组的进展情况。
公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。
本次重组已按照《公众公司重组管理办法》的规定披露重大资产重组预案，独立财务顾问已对重大资产重组预案出具核查意见。
公众公司已根据《公众公司重组业务细则》规定之情形，就本次重组事项及时申请停牌。
（二）严格执行公司治理程序 公司在本次交易过程中将严格遵照《公众公司重组管理办法》及其配套规则、公司章程等文件的要求，履行董事会、股东大会决议程序。
中建信息在召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事需回避表决。
公司将尽快推动本次重大资产重组相关工作进程，待相关证券服务机构出具报告后，公司将召开董事会审议《重组报告书》，并在规定时间内召开股东大会，并就相关议案提交股东大会审议批准。
公司在本次重组过程中将严格遵守相关法规、公司章程等文件的要求，履行公司决策程序，严格执行公司治理的相关程序。
（三）确保本次重组定价公允 对于本次重组，宁夏建材已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构对中建信息进行审计、评估和盈利预测审核（如有），以确保中建信息的定价公允、公平、合理。
本公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行审核，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合理、合规，不损害中建信息及其股东利益。
（四）网络投票安排 根据股转公司《挂牌公司治理规则》等有关规定，中建信息股东大会审议本次重大资产重组交易，应当对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，公司将严格按照相关规则的规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）为中建信息股东提供现金选择权 24 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东提供现金选择权。
有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由合并双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及股转系统等的相关规定及时进行信息披露。
（六）股份锁定期安排 中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次重组取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（七）保护债权人合法权益的相关安排 宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
十、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。
本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
标的资产经审计的财务 25 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国 有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在《重组报告书》中予以披露。
十
一、其他 公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。
本次披露的为重大资产重组的预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在《重组报告书》中予以披露。
26 目录 声明
..........................................................................................................................................
2
特别提示...................................................................................................................................
3 五、标的资产预估值和作价情况
.................................................................................................
16（三）确保本次重组定价公允.................................................................................................
24 释义........................................................................................................................................
30 第一节本次交易概述.......................................................................................................
35一、本次交易的背景和目的
.................................................................................................
35（一）本次交易的背景.....................................................................................................
35（二）本次交易的目的.....................................................................................................
36二、本次交易方案
.................................................................................................................
37（一）本次交易方案概述.........................................................................................................
37（二）吸收合并交易方案情况.................................................................................................
38（三）资产出售交易方案情况.................................................................................................
46（四）募集配套资金方案情况.................................................................................................
47三、本次交易各方
.................................................................................................................
47四、本次交易标的的基本情况
.............................................................................................
48中建材信息技术股份有限公司.................................................................................................
48（一）公众公司历史沿革.........................................................................................................
49（二）目前股本结构.................................................................................................................
60（三）其他.................................................................................................................................
61主营业务发展情况.....................................................................................................................
61主要财务数据和指标.................................................................................................................
64五、本次交易是否构成关联交易.........................................................................................65
六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................65（一）重组相关规则
.........................................................................................................
65（二）重组计算过程.........................................................................................................
66七、
其他.................................................................................................................................
67（一）中建信息、拟出售资产的预估值及作价情况.............................................................67（二）本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排.........67（三）本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................68（四）待补充披露的信息提示.................................................................................................
73 第二节公众公司基本情况................................................................................................
74一、基本信息
.........................................................................................................................
74二、公众公司历史沿革及股本结构.....................................................................................75（一）公众公司历史沿革
.................................................................................................
75（二）目前股本结构.........................................................................................................
86（三）其他.........................................................................................................................
87三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况 27 87（一）中建信息与控股股东及实际控制人的股权结构.........................................................87（二）控股股东基本情况
.........................................................................................................
88（三）实际控制人基本情况.....................................................................................................
89（四）最近两年的控股权变动及重大资产重组情况.............................................................90四、主要业务发展情况和主要财务指标.............................................................................90（一）主营业务发展情况
.................................................................................................
90（二）主要财务数据和指标.............................................................................................
92五、公众公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象
.................................................................................................................
93六、
其他.................................................................................................................................
94 第三节交易对方的基本情况（如有）..............................................................................
95一、交易对方基本信息
.........................................................................................................
95二、交易对方与公众公司的关联关系.................................................................................95
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩
戒对象的情况.................................................................................................................................
95四、股本结构及前十大股东情况.........................................................................................96（一）股权控制关系
.................................................................................................................
97（二）控股股东基本情况.........................................................................................................
97（三）实际控制人基本情况.....................................................................................................
98（四）最近三十六个月内控制权变动情况.............................................................................98六、最近三年重大资产重组情况
.................................................................................................
99七、主营业务发展情况和主要财务数据.....................................................................................99（一）主营业务发展情况
.........................................................................................................
99（二）主要财务数据...............................................................................................................
100 第四节交易相关方的基本情况（如有）........................................................................102一、资产出售方及拟出售资产
...........................................................................................
102二、资产购买方
...................................................................................................................
102（一）基本情况.......................................................................................................................
102（二）股权控制关系...............................................................................................................
103 第五节一、二、
三、四、
五、 本次交易对公众公司的影响...............................................................................105对公众公司业务模式及主营业务的影响...................................................................105本次交易对公司治理结构的影响...............................................................................105对公众公司关联交易的影响.......................................................................................106对公众公司同业竞争的影响.......................................................................................106
其他...............................................................................................................................
106 第六节本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排...........................................107一、真实、准确、完整地披露本次重组的相关信息...............................................................107 28二、严格执行公司治理程序
.......................................................................................................
107三、确保本次重组定价公允.......................................................................................................
107四、网络投票安排.......................................................................................................................
108五、为中建信息股东提供现金选择权.......................................................................................108六、股份锁定期安排...................................................................................................................
108七、保护债权人合法权益的相关安排.......................................................................................109第七节本次交易涉及的审批程序...................................................................................110一、本次交易的进展情况...................................................................................................
110二、本次交易实施尚需履行的审批程序...................................................................................110第八节证券服务机构的结论性意见...............................................................................112第九节有关声明............................................................................................................
113第十节其他....................................................................................................................
118 29 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 释义 本重大资产重组预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 释义项目 释义 本重大资产重组预案、本预案 《中建材信息技术股份有限公司关于宁夏建材集团股份有指限公司换股吸收合并本公司及重大资产出售暨关联交易预 案》 上市公司、宁夏建材、合并方指宁夏建材集团股份有限公司 公司、公众公司、中建信息、被指中建材信息技术股份有限公司合并方 中国建材股份 指中国建材股份有限公司 中建材智慧物联 指中建材智慧物联有限公司 中建材进出口 指中建材集团进出口有限公司 中建材联合投资 指中建材联合投资有限公司 中建材投资 指中建材投资有限公司 中建材信息有限 指中建材信息技术有限公司 众诚志达 指北京众诚志达创业投资中心（有限合伙） 天山股份 指新疆天山水泥股份有限公司 本次发行 指作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股股东发行股票的行为 本次合并、本次吸收合并、本次指宁夏建材向换股对象增发A股,并以此为对价通过换股方 换股吸收合并 式吸收合并中建信息之事项 本次出售、本次重大资产出售指宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权 本次交易 指本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金 本次重大资产重组、本次重组水泥业务资产整合拟出售资产 指本次换股吸收合并及本次重大资产出售指宁夏建材拟将除宁夏赛马水泥有限公司外的其他水泥相关 业务子公司的控股权出售给宁夏赛马水泥有限公司指水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权 宁夏赛马 指宁夏赛马水泥有限公司 青水股份 指宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中宁赛马 指宁夏中宁赛马水泥有限公司 吴忠赛马 指吴忠赛马新型建材有限公司 30 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 石嘴山赛马固原赛马赛马科进乌海西水乌海赛马中材甘肃喀喇沁水泥天水中材同心赛马嘉华固井赛马物联发行价格中建信息换股价格换股比例合并双方存续公司交易日过渡期评估基准日 完成日 定价基准日 换股 换股股东 合并实施股权登记日 指宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 指固原市赛马新型建材有限公司 指宁夏赛马科进混凝土有限公司 指乌海市西水水泥有限责任公司 指乌海赛马水泥有限责任公司 指中材甘肃水泥有限责任公司 指喀喇沁草原水泥有限责任公司 指天水中材水泥有限责任公司 指宁夏同心赛马新材料有限公司 指宁夏嘉华固井材料有限公司 指赛马物联科技（宁夏）有限公司 指宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格指本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中 建信息股票每股价格指在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量 的比例指宁夏建材和中建信息指换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建 材指在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依 法进行自由交易的日期指本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期 间指2022年3月31日或各方协商确定的其他时间 宁夏建材就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之指日、中建信息完成工商注销登记手续之日，或宁夏建材及天 山股份就本次出售完成标的资产的工商变更登记手续之日中较晚之日为准指宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换指股比例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为指于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份指数量的某一交易日。
该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 31 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 换股日 现金选择权 现金选择权提供方现金选择权申报期现金选择权实施日 收购请求权 收购请求权提供方收购请求权申报期收购请求权实施日 换股吸收合并交割日 重大资产出售交割日权利限制国务院国务院国资委国家市场监督管理总局国家发改委工信部中国证监会 换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁指夏建材A股股票的日期。
该日期由本次合并双方另行协商确 定并公告本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东的指权利。
申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中建信息股票本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择指权的中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股份的机构指符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息指股东支付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份以外的指全体股东的权利。
申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分宁夏建材股票本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求指权的宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股份的机构指符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材指股东支付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日或双方指同意的较晚日期，于该日，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股指股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日的当月月末指股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形 指中华人民共和国国务院 指国务院国有资产监督管理委员会 指中华人民共和国国家市场监督管理总局 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指中华人民共和国工业与信息化部 指中国证券监督管理委员会 32 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 上交所股转系统股转公司结算公司ICTRPACPS平台华为公司、华为同方股份浪潮信息武汉达梦绿盟科技东方通福昕软件微软SAPIBMAMDAI中台A股《公司法》《证券法》《上市公司重组管理办法》《若干规定》《上市规则》《规范运作》《公众公司监管办法》 指上海证券交易所指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指中国证券登记结算有限责任公司及其分公司指信息与通信技术，InformationandCommunications Technology指机器人流程自动化，RoboticProcessAutomation指信息物理系统，Cyber-PhysicalSystems指华为投资控股有限公司及其关联企业指同方股份有限公司指浪潮电子信息产业股份有限公司指武汉达梦数据库股份有限公司指绿盟科技集团股份有限公司指北京东方通科技股份有限公司指福建福昕软件开发股份有限公司指MicrosoftCorporation，美国科技企业指SystemApplicationsandProducts，德国科技企业指InternationalBusinessMachinesCorporation，美国科 技企业指AdvancedMicroDevices,Inc.，美国芯片企业指可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网 平台的重要组成部分指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《上市公司重大资产重组管理办法》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告〔2016〕17号）指《上海证券交易所股票上市规则》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》指《非上市公众公司监督管理办法》 33 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 《挂牌公司信息披露规则》《公众公司重组管理办法》《公众公司重组业务细则》《挂牌公司治理规则》《格式准则第6号》元、万元、亿元 指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重 组业务细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大 资产重组报告书》指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
34 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组 我国正处于全面深化改革的战略机遇期。
党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。
2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台，可推动存续公司充分把握行业的数字化、信息化转型机遇，促进存续公司打造企业级ICT生态服务平台。
2、贯彻落实“十四五”规划的指导思想及工业企业数字化转型要求 在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020年9月，工信部印发 35 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通；2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各“高耗能、高排放”企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。
“高耗能、高排放”等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
（二）本次交易的目的 中建信息是国内领先的ICT产品增值分销服务商，依托长期发展的ICT分销及增值服务经验，公司主动发展了云及数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。
中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，公司全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由宁夏建材承继及承接，公司整体业务注入上市公司，并与中国建材集团下属的数字化、信息化服务领域优质资产进行整合，形成以ICT产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等为主营业务的企业级ICT生态服务平台；交易完成后，宁夏建材将发挥技术、业务经验及股东背景等优势，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态， 36 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 深度赋能建材、能源等工业企业数字化、信息化转型升级。
二、本次交易方案 （一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并 宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份
51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
37 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。
根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
3、募集配套资金 宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方 本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
38 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案
2、合并方式 宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东
发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值 宁夏建材为本次合并发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、换股对象及合并实施股权登记日 本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格 本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总 39 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间前20个交易日前60个交易日前120个交易日 交易均价 13.7813.3112.80 单位：元/股交易均价的90% 12.4111.9811.52 注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经合并双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合 并中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东 的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
根据宁夏建材《2021年度利润分配方案公告》，经上市公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材将向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（2）中建信息股份换股价格 截至2022年3月31日，中建信息100%股权预估值约为29亿元。
中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量 截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。
中建信息的最终交易价 40 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定： 换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材A股发行价格。
根据中建信息截至2022年3月31日100%股权预估值约29亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1:1.3731，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.3731股。
在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为205,091,938股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材A股股票的上市流通 宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法 换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理 对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。
41 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。
自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律法规以及监管部门、结算公司的相关规定承担。
④收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
42 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 1）调整对象 调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间 宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，宁夏建材董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整： 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。
可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
43 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格 中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由合并双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东 中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方 本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并
公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由合并双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及股转系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求 44 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义
务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排 在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。
如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签 45 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸
收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置 换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。
中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排 中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次重组取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
46 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。
根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
（四）募集配套资金方案情况 宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易各方 47 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
其中： 本次交易中吸收合并的合并方：宁夏建材集团股份有限公司。
本次交易中吸收合并的被合并方：中建材信息技术股份有限公司。
本次交易中资产出售的出售方：宁夏建材集团股份有限公司。
本次交易中资产出售的购买方：新疆天山水泥股份有限公司。
本次交易中资产出售涉及的标的资产为水泥业务资产整合完成后的宁夏赛
马水泥有限公司控股权；宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
四、本次交易标的的基本情况 中建材信息技术股份有限公司 （一）标的资产基本情况 公司中文全称英文名称及缩写曾用名法定代表人实际控制人证券简称证券代码 注册地址 成立时间挂牌时间挂牌时主办券商目前主办券商注册资本实缴资本 中建材信息技术股份有限公司 ChinaNationalBuildingMaterialsTechnologyCo.,Ltd中建材信息技术有限公司、北京中建创业科技有限公司陈咏新中国建材集团有限公司中建信息 834082.NQ北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室2005年4月22日2015年11月5日信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司149,359,999元149,359,999元 48 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 股本总额股东数量统一社会信用代码董事会秘书办公地址邮编电话传真电子邮箱公司网站所属行业（证监会行业分类）公司主营业务 公司经营范围 149,359,999元 2,125 33R孙艳北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4座18层1801 100048 010-68738955 010-68796700 cnbmtech@ /信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-信息技术咨询服务（I653）-信息技术咨询服务（I6530）ICT产品增值分销、云产品及数字化服务等技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （二）标的资产历史沿革 （一）公众公司历史沿革
1、有限公司的设立及股本演变（1）2005年4月，北京中建创业科技有限公司设立中建材信息有限由北京中建创业科技有限公司（以下简称“中建创业”）更名而来。
中建创业于2005年4月22日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1101081819463（1—1），法定代表人：黄安中，注册资本为1,100万元。
中建创业设立时全体股东均以货币出资，设立时各股东出资额及出资比例如下表： 49 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 序号12345678 股东名称中建材集团进出口公司王勇李玉凤柯丽斌李大庆孙启良洪文曾强 合计 出资额（万元）6402001303030303010 1,100 （2）2006年7月，第一次股权转让、第一次增资 出资比例58.18%18.18%11.82%2.73%2.73%2.73%2.73%0.91% 100.00% 2006年7月10日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、公司注册资本变更为1200万元；
二、增加新股东上海中科金存电子技术有限公司、盛光宝、许建平；
三、曾强将其持有的0.83%的股权转让给许建平。
同日，曾强与许建平签订《出资转让协议书》，双方一致同意曾强将其持有的0.83%（出资额10万元）的股权转让给许建平，经转让双方协商约定，本次转让价格为1元出资额作价1元。
2006年7月24日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字[2006]0724Z-W号”《变更登记验资说明》，验证：截至2006年7月20日，中建创业已收到股东缴纳的100万元现金增资款，其中上海中科金存电子技术有限公司缴纳50万元，盛光宝缴纳50万元。
2006年7月25日，中建创业办理完毕工商变更，本次增资后的股权结构为： 序号12345678910 股东名称中建材集团进出口公司王勇李玉凤上海中科金存电子技术有限公司盛光宝柯丽斌李大庆孙启良洪文许建平 出资额（万元）64020013050503030303010 出资比例53.33%16.67%10.83%4.17%4.17%2.50%2.50%2.50%2.50%0.83% 50 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 合计 （3）2007年11月，第二次股权转让 1,200 100.00% 2007年11月26日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、洪文将其持有的公司2.5%股权（出资额30万元）转让给中建材集团进出口公司；
二、同意修改公司章程。
同日，洪文与中建材集团进出口公司签订《出资转让协议书》，双方同意洪文将其持有的公司2.5%股权（出资额30万元）转让给中建材集团进出口公司，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让。
2007年11月29日，中建创业办理完毕工商变更，本次股权转让后的股权结构变更为： 序号123456789 股东名称中建材集团进出口公司王勇李玉凤上海中科金存电子技术有限公司盛光宝柯丽斌李大庆孙启良许建平 合计 （4）2008年6月，第三次股权转让 出资额（万元）670200130505030303010 1,200 出资比例55.83%16.67%10.83%4.17%4.17%2.50%2.50%2.50%0.83% 100.00% 2008年5月30日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、增加新股东黄如镇；
二、王勇将其持有的公司16.67%股权（出资额200万元）转让给黄如镇；
三、免去黄安中的董事职务，选举吴苏华、李玉凤、黄如镇、王勇为董事；
四、同意修改公司章程。
2008年5月30日，王勇与黄如镇签订《出资转让协议书》，双方一致同意王勇将其持有的公司16.67%股权（出资额200万元）转让给黄如镇，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让。
2008年6月6日，中建创业办理完毕工商变更，本次股权转让后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 51 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 1中建材集团进出口公司2黄如镇3李玉凤4上海中科金存电子技术有限公司5盛光宝6柯丽斌7李大庆8孙启良9许建平 合计 （5）2008年12月，第四次股权转让 6702001305050303030101,200 55.83%16.67%10.83% 4.17%4.17%2.50%2.50%2.50%0.83%100.00% 2008年11月25日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、上海中科金存电子技术有限公司将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给吴娴君、将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给李秀梅、将其持有的公司0.833%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹；许建平将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹；
二、通过变更后的公司章程。
同日，上海中科金存电子技术有限公司分别与吴娴君、李秀梅、诸葛彦茹签订《出资转让协议》，约定将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给吴娴君、将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给李秀梅、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹，经转让双方协商约定，本次转让价格为1元出资额作价1元。
同日，许建平与诸葛彦茹签订《出资转让协议》，约定将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让。
2008年12月26日，中建创业办理完毕工商变更，本次股权转让后的股权结构变更为： 序号12345 股东名称中建材集团进出口公司黄如镇李玉凤盛光宝柯丽斌 出资额（万元）6702001305030 出资比例55.83%16.67%10.83%4.17%2.50% 52 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案
6 李大庆
7 孙启良
8 吴娴君
9 李秀梅 10诸葛彦茹 合计 （6）2009年4月，第五次股权转让 30302020201,200 2.50%2.50%1.67%1.67%1.67%100.00% 2009年3月26日，中建创业召开股东会，会议审议通过：
一、增加股东奚海、孙艳、何军、戚向进；
二、同意孙启良将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给戚向进、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给诸葛彦茹、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给李秀梅；盛光宝将其持有的公司1.67%股权（出资额20万元）转让给吴娴君、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给孙艳、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给奚海、将其持有的公司0.83%股权（出资额10万元）转让给何军。
2009年3月26日，盛光宝分别与吴娴君、孙艳、奚海、何军签订《出资转让协议书》，经转让双方协商约定，本次转让价格为1元出资额作价1元；2009年4月7日，孙启良分别与戚向进、诸葛彦茹、李秀梅签订《出资转让协议书》，经转让双方协商约定，本次转让价格为1元出资额作价1元。
2009年4月28日，中建创业办理完毕工商变更，本次股权转让后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称
1 中建材集团进出口公司
2 黄如镇
3 李玉凤
4 吴娴君
5 柯丽斌
6 李大庆
7 李秀梅
8 诸葛彦茹
9 孙艳 10
奚海 出资额（万元）67020013040303030301010 出资比例55.83%16.67%10.83%3.33%2.50%2.50%2.50%2.50%0.83%0.83% 53 中建材信息技术股份有限公司 重大资产重组预案 11何军12戚向进 合计 （7）2010年9月，第六次股权转让 10101,200 0.83%0.83%100.00% 2010年8月13日，公司召开股东会，会议审议通过：
一、增加股东曹晋、皇甫龙、许建平、陈刚、毕书军；
二、吴娴君将其持有的3.333%股权（出资额40万元）转让给曹晋；诸葛彦茹将其持有的2.5%股权（出资额30万元）转让给许建平；李玉凤将其持有的10.833%股权（出资额130万元）转让给陈刚；柯丽斌将其持有的2.5%股权（出资额30万元）转让给毕书军；李秀梅将其持有的2.5%股权（出资额30万元）转让给皇甫龙；
二、同意修订后的公司章程。
2010年8月19日，吴娴君与曹晋签订《出资转让协议书》，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让；诸葛彦茹与许建平签订《出资转让协议书》，经转让双方协商约定，本次转让为无偿转让；李
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