2015年年度报告全文
北大医药股份有限公司2015年年度报告
2016年04月
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。
1、公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，请参阅第四节管理层讨论与分析等有关章节中关于公司可能面临的风险因素及对策部分的内容。
2、公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）。
因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查（具体内容详见公司公告2014-84号）。
如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。
实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
截止本报告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
3、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
释义项中国证监会深交所公司、本公司或北大医药北大资产经营公司北大教育基金会方正集团北大医疗合成集团方正医药研究院武汉叶开泰北医医药大新药业方鑫化工重庆合成重庆和生重庆磐泰方港医药肿瘤医院管理公司北大医疗产业基金北大医学部上海拓康拓康香港资源控股政泉控股一体集团一体正润 一体医疗金益信和北京众和环保搬迁项目、新工厂 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 释义 指 释义内容 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指北大医药股份有限公司 指北京北大资产经营有限公司 指北京大学教育基金会 指北大方正集团有限公司 指北大医疗产业集团有限公司 指西南合成医药集团有限公司 指方正医药研究院有限公司 指武汉叶开泰医药科技有限公司 指北京北医医药有限公司 指北大医药重庆大新药业股份有限公司 指重庆方鑫精细化工有限公司 指重庆西南合成制药有限公司 指重庆和生药业有限公司 指重庆磐泰工业发展有限公司 指重庆方港医药有限公司 指北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司 指北京北大医疗产业基金管理有限公司 指北京大学医学部 指上海方正拓康贸易有限公司 指方正拓康（香港）贸易有限公司 指北大资源集团控股有限公司 指北京政泉控股有限公司 指深圳市一体投资控股集团有限公司 指深圳市一体正润资产管理有限公司 指深圳市一体医疗科技有限公司 指深圳市金益信和投资发展有限公司 指北京众和成长投资中心（有限合伙） 指环保搬迁技术改造项目 麻柳项目财政部元报告期 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 指麻柳制造基地项目指中华人民共和国财政部指除特别说明外，指人民币元指指2015年1月1日至2015年12月31日 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称 北大医药 股票代码 变更后的股票简称（如有）—— 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北大医药股份有限公司 公司的中文简称 北大医药 公司的外文名称（如有）PKUHealthCareCorp.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）—— 公司的法定代表人 赵永凯 注册地址 重庆市江北区寸滩水口 注册地址的邮政编码 400025 办公地址 重庆市渝北区洪湖东路
9号财富大厦B座19楼 办公地址的邮政编码 401121 公司网址 电子信箱 sspc@ 000788
二、联系人和联系方式 姓名 联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 任秀文 方芳 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大重庆市渝北区洪湖东路9号财富大 厦B座19楼 厦B座19楼 023-67525366 023-67525366 023-67525300 023-67525300 zqb@ zqb@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 组织机构代码 45053377-
9 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通。
通过本次交易，公司整体剥离原料药生产及销售业务，保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务等。
历次控股股东的变更情况（如有）无变更
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙）杭州市西溪路128号新湖商务大厦张凯、陈应爵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市西城区金融大街35号 西南证券股份有限公司 梁俊、杜勤杰 国际企业大厦A座4层 2015年11月至2016年12月31日
六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 2,010,726,351.412,265,817,535.90-11.26%2,316,469,269.90 归属于上市公司股东的净利润（元） 25,028,598.43-27,104,331.20192.34% 78,020,484.94 归属于上市公司股东的扣除-251,909,004.68 非经常性损益的净利润（元） -39,755,667.89 -533.64% 69,061,590.01 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 经营活动产生的现金流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 总资产（元）归属于上市公司股东的净资产（元） 408,667,748.21165,991,410.35146.20% 89,074,893.09 0.040 -0.050180.00% 0.13 0.040 -0.050180.00% 0.13 2.23% -2.41% 4.64% 7.08% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 3,123,862,593.174,612,081,509.64-32.27%4,229,057,583.41 1,132,936,898.431,110,093,790.33 2.06% 1,143,781,891.66
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情
况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 营业收入 458,357,391.02473,001,290.60687,193,047.21 归属于上市公司股东的净利润-86,155,616.00-35,823,028.75-63,578,968.45 归属于上市公司股东的扣除非-86,185,872.99-37,588,966.37-64,947,088.62 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额103,303,853.5710,459,772.43-119,675,222.46 单位：元第四季度392,174,622.58210,586,211.63 -63,187,076.70 414,579,344.67 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重 北大医药股份有限公司
2015年年度报告全文 大差异□是√否
九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 项目 2015年金额2014年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产308,563,325.81 减值准备的冲销部分） -215,770.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,648,209.9510,984,907.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,974,785.59 3,074,779.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,978,035.75 388,663.19 减：所得税影响额 33,717,156.95 951,892.63 少数股东权益影响额（税后） 603,954.36 629,350.49 合计 276,937,603.11
12,651,336.69 2013年金额-428,783.429,098,935.21 1,746,037.69 335,552.161,611,775.07 181,071.648,958,894.93 单位：元说明 - - -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内发生的重要变化报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
通过本次重大资产重组，公司整体剥离了持续亏损的原料药生产及销售业务，整合并保留制剂生产销售及药品流通等业务，公司业务板块减少，结构得到优化。
（二）主要经营模式公司所属行业为医药制造业，原料药资产剥离后，公司主要从制剂生产和销售、医药流通及药品研发等业务。
简要情况如下：
1、制剂业务：主要是消化、心血管、内分泌、抗感染、中枢神经、镇痛等制剂产品的生产销售，自有品牌的制剂销售以国内市场为主。
2、流通业务：主要为北医医药、武汉叶开泰等全资子公司从事第三方药品的分销、零售、医院集采、药房托管等业务。
3、药品研发：拥有国家级技术中心，并依托股东科研资源，进行自主研发和合作研发。
在研产品涵盖精神类、消化系统类、抗肿瘤类等多个领域。
（三）行业情况2015年，中国经济增速放缓，步入风险集中释放期。
受国内宏观经济和医改政策等因素的影响，医药行业增速也步入“低通道”，密集而发的药监政策让药企面临新一轮的变革和考验。
传统医药制造业利润率严重下滑，特别是原料药行业因受产能过剩、价格竞争激烈、成本加大等因素的影响，步入行业调整期，面临着严峻的生存压力。
但与此同时，新政的变革风暴及市场对健康新领域的开拓为药企带来了新的机遇及方向。
随着国家药品审批制度的改革、仿制药一致性评价和药品上市许可人等制度的推进，创新药、高壁垒仿制药受到国家政策的大力支持，该类企业的竞争优势日渐明显；配套医改政策，精准医疗、医疗服务及医疗器械市场需求加大，成为制药企业追逐乃至转型的方向。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
2、主要境外资产情况□适用√不适用
三、核心竞争力分析 公司业务现主要以制剂生产、销售、医药流通为主并拥有中国西部唯一的国家级化学合成药物研发技术中心，公司现有产品均已通过GMP认证，制剂销售及流通业务建立了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售网络。
深度分销和配送服务已积蓄了一定的经验和资源，并已形成较为成熟的盈利模式。
同时，公司依托股东科研资源，开展创新药物和仿制药物的研发合作，已形较为成熟的在研梯队；依托股东医疗资源，成功打造肿瘤医疗服务平台，并将开展肿瘤诊疗服务。
报告期内，公司将涉及原料药业务相关的资产转让给控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰，有利于公司增强盈利能力，亦能集中公司优势资源，实现长远战略目标。
公司将集中资源专注制剂药品的研发、生产及销售，同时依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，推进医疗健康产业战略布局。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析
一、概述 2015年，国际经济整体复苏缓慢，我国经济亦呈现稳中趋缓的发展态势。
医药行业政策密集而下，终端态势疲弱，原料、人工成本上升、出口增长缺乏动力等因素制约着医药行业的整体发展，使行业整体规模增速再创新低，利润总额增幅继续下滑。
原料药行业受环保投入增加、汇率波动等不利因素的影响，成本急剧上涨，加之产能过剩，使大量原料药生产企业销售收入增长停滞，甚至呈现负增长。
公司是以生产销售大宗原料药为主的企业，受大环境的影响，公司主要产品价格、销量大幅下滑，给公司经营带来巨大冲击。
为消除原料药业务给公司经营带来的不利影响，公司董事会积极制定应对策略，在2015年进行了原料药资产剥离的工作，使公司整体业务结构得以调整。
2015年，分级诊疗、互联网+、精准医疗、基因检测等新领域、新技术、新业态接踵而至，促使医药企业不断尝新，并购重组不断，医药医疗行业也出现了新的发展契机。
公司原料药业务剥离之后，将集中优势资源，在制剂、流通以及医疗服务等领域寻求发展机会，以内生式及外延式相结合的方式，抓住政策及行业发展机遇，使公司取得跨越式发展。
报告期内，公司实现营业收入201,072.64万元，比上年同期下降11.26%；实现营业利润-4,468.44万元，比上年同期下降37.54%；归属于上市公司股东净利润2,502.86万元，比上年同期增长192.34%。
二、主营业务分析
1、概述参见“管理层讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 营业收入合计分行业药品制造业及其他药品流通业分产品
1、主营业务收入
（1）药品制造原料药制剂药
（2）药品流通药品医疗器械及试剂
（3）商品及材料销售
2、其他业务收入分地区国内国外 2015年占营业收 金额入比重 2,010,726,351.41100% 2014年占营业收入 金额比重 2,265,817,535.90100% 742,990,807.401,267,735,544.01 36.95%63.05% 1,057,845,670.721,207,971,865.18 46.69%53.31% 450,892,950.00209,703,255.98828,067,372.85439,668,171.1657,728,805.5624,665,795.86 22.42%10.43%41.18%21.87%2.87%1.23% 774,089,275.11203,697,135.77831,681,299.52376,290,565.6651,861,329.3628,197,930.48 34.16%8.99%36.71%16.61%2.29%1.24% 1,717,473,385.78293,252,965.63 85.42%14.58% 1,691,893,804.15573,923,731.75 74.67%25.33% 单位：元 同比增减 -11.26% -29.76%4.95% -41.75%2.95%-0.43%16.84%11.31%-12.53% 1.51%-48.90%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 营业收入 营业成本 毛利率 分行业 药品制造业718,325,011.54660,597,789.238.04% 药品流通业1,267,735,544.011,082,062,089.9114.65% 分产品
1、药品制造660,596,205.98604,002,153.508.57% 原料药 450,892,950.00503,120,760.80-11.58% 制剂药 209,703,255.98100,881,392.7051.89%
2、药品流通1,267,735,544.011,082,062,089.9114.65% 单位：元 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年年同期增减年同期增减同期增减 -30.24%4.95% -21.20%10.43% -10.54%-4.23% -32.44%-41.75% 2.95%4.95% -23.48%-26.42%-4.47%10.43% -10.70%-23.25% 3.74%-4.23% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 药品 828,067,372.85743,186,883.50 医疗器械及试剂 439,668,171.16 338,875,206.41
3、商品及材料销售 57,728,805.56 56,595,635.73 分地区 国内 1,692,807,589.921,431,696,333.13 国外 293,252,965.63310,963,546.01 10.25%22.92%1.96% 15.42%-6.04% -0.43%16.84%11.31% 1.75%-48.90% 0.09%42.80%15.50% -0.47%-14.01%-3.55% 9.39%-38.96% -5.91%-17.28% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 销售量 吨 4,690 7,528 -37.70% 原料药（主要产品）生产量 吨 6,936 8,730 -20.55% 库存量 吨 281 1,885 -85.09% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 受原料药市场竞争加剧等因素，主要原料药销售量大幅下降，同时公司资产重组剥离原 料药业务，库存量大幅下降。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□适用√不适用
（5）营业成本构成行业和产品分类 行业分类 药品制造业及其他药品流通业 2015年 项目 占营业成本 金额 比重 营业成本678,142,396.5038.53% 营业成本1,082,062,089.9161.47% 单位：元2014年 占营业成同比增减金额 本比重859,699,089.1446.73%-21.12%979,867,699.6353.27%10.43% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 单位：元 产品分类 项目 2015年占营业成本 金额比重 2014年占营业成同比增减 金额本比重
1、主营业务成本营业成本1,742,659,879.1499.00%1,818,235,563.2598.84%-4.16% 1)药品制造： 营业成本604,002,153.5034.31% 789,367,406.1642.91%-23.48% 原料药 营业成本503,120,760.8028.58% 683,760,128.2637.17%-26.42% 制剂药 营业成本100,881,392.705.73% 105,607,277.905.74%-4.47% 2)药品流通： 营业成本1,082,062,089.9161.47% 979,867,699.6353.27%10.43% 药品 营业成本743,186,883.5042.22% 742,553,074.6540.37%0.09% 医疗试剂 营业成本338,875,206.4119.25% 237,314,624.9812.90%42.80% 3)商品及材料销售:营业成本56,595,635.733.22% 49,000,457.462.66%15.50%
2、其他业务成本营业成本17,544,607.271.00% 21,331,225.521.16%-17.75%
（6）报告期内合并范围是否发生变动√是□否报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
转让完成后，公司不再持有前述四家子公司的股权，故期末不再将其纳入合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况√适用□不适用公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主，以医药销售及流通业务为辅的专业医药企业。
近年来，受原料药周期性产能过剩、国家环保标准提升、人民币升值等不利因素的影响，公司主要产品价格、销量大幅下滑，给公司造成巨大冲击。
报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
通过本次交易，公司整体剥离原料药生产及销售业务，保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前5大客户资料 序号 客户名称
1 第一名
2 第二名
3 第三名
4 第四名
5 第五名 合计 -- 主要客户其他情况说明 □适用√不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称
1 第一名
2 第二名
3 第三名
4 第四名
5 第五名 合计 -- 主要供应商其他情况说明 √适用□不适用 销售额（元）116,489,138.5584,253,344.3558,825,840.2335,447,097.9929,799,700.00324,815,121.12 采购额（元）136,687,315.74116,141,632.06109,504,422.0267,982,223.2557,932,844.96488,248,438.03 324,815,121.1216.15% 占年度销售总额比例5.79%4.19%2.93%1.76%1.48%16.15% 488,248,438.0328.12% 占年度采购总额比例7.87%6.69%6.31%3.91%3.34%28.12%
3、费用 销售费用管理费用财务费用 2015年154,968,740.62280,607,522.4172,100,264.37 2014年138,087,802.14196,246,684.9787,823,328.28 同比增减12.22%42.99%-17.90% 单位：元重大变动说明 系新厂转固后运营成本增加，医药流通领域业务范围扩大，费用支出增加。
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4、研发投入 √适用□不适用 报告期内，公司国家级技术中心与方正医药研究院紧密配合，抓住政策方向，持续推进 研发合作项目，使部分在研项目取得重要进展。
2015年，公司共取得3个制剂品种的临床试 验批件，为公司制剂业务的发展储备了新的品种。
同时，根据药品监管政策，公司适时调整 研发策略，主动撤回1项报批临床试验品种，规避了审批核查风险。
未来公司将继续推进合 作研发模式，加大对研发产品的支持力度，借助方正医药研究院的资源及技术优势，抓住政 策机遇，增加在研品种，以增加公司的产品储备。
公司还将密切关注研发进度，促进在研产 品产业化，从而丰富制剂销售产品，打造特色产品线，以增强公司的市场竞争力。
公司研发投入情况 研发人员数量（人）
研发人员数量占比研发投入金额（元）研发投入占营业收入比例研发投入资本化的金额（元）资本化研发投入占研发投入的比例 2015年78 20.37%12,982,088.30 0.65%1,497,861.84 11.54% 2014年312 10.74%65,041,270.04 2.87%2,352,903.26 3.62% 变动比例-75.00% 9.63%-80.04%-2.22%-36.34% 7.92% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用
5、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计 2015年3,120,977,289.072,712,309,540.86 408,667,748.21361,406,686.16150,885,449.80210,521,236.361,169,790,022.86 2014年3,532,480,214.663,366,488,804.31 165,991,410.352,747,250.00 258,118,200.48-255,370,950.481,393,445,372.22 单位：元同比增减-11.65%-19.43%146.20%13,055.22%-41.54%182.44%-16.05% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 1,010,371,059.15159,418,963.71787,944,952.45 1,578,761,830.95-185,316,458.73-274,474,040.18 -36.00%186.03%387.07% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用
（1）经营性现金净流量比上年同期增加24,268万元，主要为公司收回了重庆合成、大 新药业的往来款，以抵账形式清偿了合成集团的往来款，导致了经营活动产生的现金净流量 大幅增加；
（2）投资性现金净流量比上年同期增加46,589万元，主要是因为资产重组处置子公司 现金流入；
（3）筹资性现金净流量比去年同期增加34,474万元，主要为偿还到期贷款较上年大幅 减少。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 因原料药资产剥离，公司收回了重庆合成、大新药业的往来款，以抵账形式清偿了合成 集团的往来款，导致了经营活动产生的现金净流量大幅增加。
三、非主营业务分析 √适用□不适用 投资收益公允价值变动损益资产减值营业外收入 营业外支出 金额 占利润总额比例 形成原因说明 226,856,144.01670.80%处置子公司股权 -745,357.08 -2.20% 远期结售汇交割完成 3,204,261.09 9.47% 坏账准备及存货跌价准备 85,326,157.70252.30%处置固定资产与无形资产 6,822,835.23 20.17% 国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚 单位：元是否具有可持续性 否否是否 否
四、资产及负债状况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
1、资产构成重大变动情况 2015年末占总资产 金额比例 2014年末占总资产 金额比例 比重增减 单位：元重大变动说明 货币资金 1,344,908,512.1843.05% 632,282,795.1913.71% 29.34% 原料药资产剥离收到股权转让款 应收账款 729,180,056.8723.34%708,240,144.8915.36% 7.98% 医药流通业务规模扩大，收入增加，应收款相应增长 原料药资产剥离导致 存货 199,997,365.236.40%604,629,077.4013.11%-6.71% 存货减少 长期股权投资34,136,683.721.09% 40,781,288.740.88% 0.21%参股公司亏损导致 固定资产 143,325,188.624.59%1,794,132,158.3838.90% 原料药资产剥离导致-34.31% 固定资产减少 在建工程 20,319,578.310.65% 237,993,693.365.16% -4.51% 原料药资产剥离导致在建工程减少 短期借款 1,070,965,995.5234.28% 834,561,615.6718.10% 16.18% 医药流通领域业务规模扩大，新增银行贷款 长期借款 原料药资产剥离长期 - - 544,591,442.2011.81%-11.81% 借款减少
2、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 本期公允价值计入权益的累计本期计提本期购买本期出售 项目 期初数 期末数 变动损益公允价值变动的减值金额 金额 金融资产 衍生金融资产745,357.08-745,357.08 - - - - - 金融资产小计745,357.08-745,357.08 - - - - - 上述合计 745,357.08-745,357.08 - - - - 0.00 金融负债 0.00 - - - - - 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否
五、投资状况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
1、总体情况□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况 √适用□不适用 单位：万元 衍生品投 是否 关联 资操作方 关联 关系 名称 交易 衍生 衍生品投 期初 品投 资初始投起始日期终止日期投资 资类 资金额 金额 型 期末投资报告报告计提减 期末金额占公期内期内值准备 投资司报告期购入售出金额（如 金额末净资产金额金额有） 比例 报告期实际损益金额 中国银行 远期 2014年022015年02 无否 3,114.99 000
0 00.00%-69.95 北碚支行 购汇 月27日月27日 中国银行 远期 2014年032015年03 无否 5,635.83 000
0 00.00%-127.53 北碚支行 购汇 月19日月19日 合计 8,750.82-- -- 000
0 00.00%-197.48 衍生品投资资金来源 公司部分销售业务所获外币 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告2015年04月28日 披露日期（如有) 衍生品投资审批股东会公告2015年05月19日 披露日期（如有) 报告期衍生品持仓的风险分
一、公司开展衍生品业务主要面临的风险： 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 析及控制措施说明（包括但
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类金融衍生品业务，当国际、国内经 不限于市场风险、流动性风济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产 险、信用风险、操作风险、生不利影响；在人民币汇率波动较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务 法律风险等） 将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓 损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限 均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司的流动性没有影响。
3、信用风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交 易对手均为大型银行，不存在信用风险。
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、 及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产 品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
二、公司采取的主要风险控制措施如下：
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务；
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值 为目标的衍生品交易；
3、审慎选择交易对手，最大规模降低信用风险；
4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得互相兼任；
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序；
6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积 极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如 有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的
10% 且绝对金额超过1,000万人民币时，公司将及时披露；
7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或 风险增大情况下，增加报告频度，并及时制定应对预案；
8、公司定期对金融衍生品业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实 性等方面进行监督检查。
已投资衍生品报告期内市场
报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波价格或产品公允价值变动的动对公司经营的影响。
截止2015年12月31日，公司未交割金额0万元。
报告期内公情况，对衍生品公允价值的允价值变动损益为-74.54万元，已到期合约交割金额8,898.10万元，按合约汇率与交分析应披露具体使用的方法割日实际汇率差产生的交割收益为-122.94万元，合计对当期损益影响金额为-197.48万及相关假设与参数的设定元。
衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上 不适用一报告期相比是否发生重大变化的说明 报告期内，为降低衍生品投资风险，公司已对操作的金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风独立董事对公司衍生品投资险敞口管理标准。
公司和控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的，主要挑选及风险控制情况的专项意见与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司及中小股东的利益。
5、募集资金使用情况□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。
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六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 √适用□不适用 交易对方被出售资产 出售日 本期初起 资产出售 是否按计划如 至出售日 为上市公资产是否与交易对所涉及所涉及期实施，如未 交易价格该资产为出售对司贡献的出售为关方的关联的资产的债权按计划实施，披露日披露 上市公司公司的 关系（适用产权是债务是 （万元）贡献的净影响净利润占定价联交关联交易否已全否已全应当说明原因期索引 利润（万 净利润总原则易 情形）部过户部转移及公司已采取 额的比例元） 的措施 大新药业2015年11 合成集团 41,831.4320,042.06 92.26%股份月24日 800.77% 重庆合成2015年11 合成集团 27,526.573,545.72 141.67%资产 100%股权月24日 见注
1 基础是 见注
2 是 是 方鑫化工2015年11 合成集团 -1,521.08-148.80 -5.95%法 66.86%股权月24日 www.c 2015年 ninfo 是 11月27 . 日 cn 重庆磐泰 重庆和生100%股权 2015年11月24日 5,276.62 34.03 1.36% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
2、出售重大股权情况 √适用□不适用 交易对方 合成集团合成集团合成集团重庆磐泰 被出售股权 出售日 本期初起至 出售日该股交易价格（万 权为上市公元） 司贡献的净 出售对公司的 影响 利润（万元） 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出 与交易对 是否为关 售定价 方的关联 联交易 原则 关系 所涉及的股权是否已全部过 户 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已 采取的措施 披露日期 披露索引 大新药业2015年11月92.26%股份24日 41,831.43 20,042.06 800.77% 重庆合成2015年11月 27,526.573,545.72 141.67% 100%股权 24日 资产基 见注
1 是 见注
2 是 方鑫化工2015年11月 础法 -1,521.08 -148.80 -5.95% 66.86%股权24日 i 2015年11 是 月27日 重庆和生2015年11月 100%股权 24日 5,276.62 34.03 1.36% [注1]：出售对公司的影响 本次出售资产有利于公司减少亏损，增强公司未来盈利能力。
转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务 结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
[注
2]：与交易对方的关联关系 合成集团系公司控股股东，重庆磐泰系合成集团全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 单位：元 公司名称公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京北医医药子公司 有限公司 保健食品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的 范围为准）；销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 体外诊断试剂、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证10,000万元828,810,941.25234,664,290.24569,059,815.4438,539,329.1527,707,101.18 有效期至2019年09月22日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）（食品流通许可证有效期至2017年11月17日）；货物专用运输 （冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年09月27日）等。
上海方正拓康子公司 贸易有限公司 从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯传输设备（除卫星电视广播3,000万元地面接收设施）、纺织品、日用品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
42,352,172.03 30,446,841.94 25,330,557.99-1,932,427.50-2,445,596.27 北京北大医疗肿瘤医院管理子公司有限公司 医院管理；医院管理咨询；投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理； 企业管理咨询；技术咨询；技术服务；医疗机构形象策划；承办展览展30,000万元 示；技术交流；商务信息咨询（不含中介）；肿瘤诊疗、医疗设备、医用 材料、药品的技术开发；医学研究与试验发展。
95,916,628.60 94,283,727.76 0.00
-5,169,494.09-5,169,494.09 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北大医药重庆大新药业股份有限公司重庆西南合成制药有限公司重庆方鑫精细化工有限公司 重庆和生药业有限公司 转让92.26%股份给西南合成医药
1、公司整体剥离了原料药生产及销售业务，保留 集团有限公司 制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以 转让100%股权给西南合成医药集团有限公司转让66.86%股权给西南合成医药集团有限公司 转让100%股权给重庆磐泰工业发展有限公司 及医疗服务业务，有利于集中公司资源，实现长远战略目标。
2、转让原料药业务相关资产，有利于公司减少亏损，增强盈利能力。
3、公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
（1）北京北医医药有限公司：2015年度该公司净利润2,770.71万元，同比下降2,702.90 万元，主要因为业务范围扩大，期间费用大幅增加。
（2）上海方正拓康贸易有限公司：2015年度该公司净利润-244.56万元，同比下降399.83 万元，主要因为原料药受市场影响，竞争加剧，价格下降，销量下滑。
八、公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
九、公司未来发展的展望公司剥离原料药业务后，未来中短期发展定位为“聚焦化学仿制药、发展肿瘤连锁医院、 践行国际化道路”。
公司董事会将带领公司抓住政策及市场机遇，在变革年中不断寻求发展，夯实自身业务能力，并寻求市场中与公司相契合的优质资源，促进合作机会，实现公司内生式和外延式发展，增强公司市场竞争力及盈利能力。
公司仍将继续依托股东优势资源，力求在产品研发、医疗服务等领域取得进一步发展。
聚焦化学仿制药，夯实现有业务，提升产品线竞争力公司将抓住国际原研药专利到期和仿制药一致性评价的契机，聚焦化学仿制药领域，通过研发快速抢仿、并购和国际合作等方式补充完善产品线，逐渐做大规模，夯实公司制剂业务。
在此基础上，对其他创新药、生物药、新治疗技术保持高度关注，适时引进、培养中长期产品线竞争力。
力争在“十三五”规划期间，制剂业务收入规模上十亿级大台阶，实现公司战略目标。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 寻求多方面优质合作，加强流通领域的整体实力，促进流通业务的升级公司将积极寻找与公司药品流通领域相契合的产品或医院渠道资源，寻求在中高端器械代理、医院集采、药房托管等流通配送业务方面的合作。
公司将改变传统单纯以产品销售的盈利模式，通过向上下游提供全面综合的产品+供应链服务模式，以性价比高的产品和整体性服务为依托，降低终端客户运营成本，扩大医院合作渠道。
调研第三方综合物流的可行性，促进现有流通板块的业务升级，凭借产品供应链整合与一体化服务，从而增强盈利能力。
充分发挥研发优势，结合外延式并购，形成核心产品线公司将持续加强与方正医药研究院的紧密合作，推进研发-生产-销售一体化的高效模式，抓住审评政策机遇，提升产品研发效率。
公司亦将通过外延式并购与研发双轮驱动，储备并逐步打造公司核心产品线，使公司拥有在市场上占据市场份额和具备竞争力的核心产品。
借助肿瘤管理医院平台，发展肿瘤连锁专科，向医疗服务延伸公司依托北大肿瘤医院和北大医疗肿瘤管理医院的优质资源，成功打造第一家集肿瘤预防、早筛和诊疗为一体的迦南门诊部。
公司将借此汲取在肿瘤医疗服务领域的经验，探索在该领域的发展机会。
在已开展的肿瘤诊疗服务运营成熟的前提下，适时寻求市场合作机会，继续运用肿瘤合资平台及其资源优势，通过自建和并购改造相结合的方式，大力发展肿瘤连锁医院，打造肿瘤诊疗产业链。
依托股东资源，寻求板块协同，创新商业模式公司通过与股东自建及收购的医院开展业务合作已逐步积累了一定经验，为公司布局医疗服务业奠定了基础，有利于公司医药、医疗板块的协同。
公司在医院资源和上下游产业布局上具有独特的优势。
一些能与集团资源发挥协同效应的领域，例如重磅药物引进、中高端器械和试剂，集团内有众多医院，容易增强并购对象的吸引力和扶持做大。
未来把北大医药打造成一个平台化的公司，引入的新产品和技术能够运用产业集团的医院资源培植壮大，将会构建独特的竞争门槛和行业影响力。
公司将继续依托股东丰富的医疗资源和医院网络，抓住医疗服务业发展的良好机遇，创新商业模式，实现医药和医疗两个业务板块的协同发展。
1、2016年经营计划2016年，公司将加强内控建设及管理，积极整合及拓展制剂销售业务，持续推进产品研发，推动流通服务领域创新，做实医疗细分领域布局。
公司经营班子将抓住政策及市场机遇，推动公司现有业务的发展，并不断寻求在新业务领域的拓展。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 完善内控体系，加强内部监督执行，保障高效运营公司原料药资产剥离之后，新经营班子已逐步到位，业务结构亦发生调整。
公司经营层将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，全面梳理并完善剥离完成后的公司内部制度及流程，并做好监督执行工作，加强风险控制，以保障公司经营合法高效的运行。
提高制剂板块管理效率，加强销售力度，寻求新业务领域公司经营层将推进自有制剂销售管理层面的整合，以加强对制剂销售业务的管理，并提升管理效率。
同时，公司将进一步加强对自有制剂产品的销售力度，提升自有产品的市场占有率。
公司亦将积极寻求自有产品销售以外的新销售领域及方式，以增强公司的盈利能力。
持续推进合作研发，加大研发支持力度，增加在研产品储备公司与方正医药研究院的合作研发项目已取得一定的成绩。
公司将继续推进合作研发模式，加大对研发产品的支持力度，借助方正医药研究院的资源及技术优势，抓住政策机遇，增加在研品种，以增加公司的产品储备。
公司还将密切关注研发进度，促进在研产品产业化，从而丰富制剂销售产品，打造特色产品线，以增强公司的市场竞争力。
总结成功合作经验，完善流通配送模式，扩展业务范围及区域公司子公司北医医药在流通配送领域与医院的合作已日益成熟，且其与上游企业亦建立了良好的合作关系，增强了议价能力。
在此基础上，北医医药将继续推进并完善与医院的合作模式，一方面寻求与已合作医院有更深度的合作，另一方面总结合作经验及凭借议价能力，增加合作医院，拓宽业务合作范围，逐步扩大服务区域，使该业务实现良性扩张。
借助肿瘤合作平台，建立肿瘤特色门诊，涉足医疗服务公司子公司北大肿瘤医院管理公司旗下的北京迦南门诊部有限公司已成立并进入试运营阶段，公司将积极推进该门诊尽快正式运营，并持续关注该门诊的运营状况，积累医院门诊的经营管理经验，并借助北大肿瘤医院丰富的医院管理及医生资源，使公司在肿瘤诊疗这一细分领域做实并得以发展。
2、可能面临的风险
（1）药品降价风险现阶段我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例措施或会不断改变。
随着医药行业监管日益趋严，医保控费、公立医院改革、取消政府定价、药品政策性降价、 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 招标压价等一系列措施，将进一步加剧国内医药行业的竞争，公司面临药品降价风险。
（2）药品招标政策风险2015年，国家相继发布了一系列公立医院药品集中采购工作指导文件，新一轮的招标形 势总体趋严。
药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品销售收入产生影响，如公司制剂药品未在各省的招投标中竞标成功，则有可能会对公司的销售收入和经营业绩造成不利影响。
（3）研发风险新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点，2015年下半年，药品注册监管政策密集出台，对药品研发相关政策、新药上市的审评工作要求进一步提高，为公司的新药研发带来一定风险；药品上市后的推广也会受到国家政策、市场需求等诸多因素影响，导致新药上市后收入未能达到预期，使公司面临新产品经营风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 2015年07月10日 其他 接待次数接待机构数量接待个人数量接待其他对象数量是否披露、透露或泄露未公开重大信息 接待对象类型其他 调研的基本情况索引《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组事项召开投资者说明会召开情况的公告》公司公告2015-47号， 10110否 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2013年利润分配方案及实施情况：根据公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，公司决议以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税），剩余未分配利润147,301,176.57元留待以后年度分配。
该方案已于2014年5月23日实施。
2014年利润分配预案：根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，鉴于公司2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，2014年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
2015年利润分配预案：鉴于天健会所对公司2015年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分配的基本条件。
故2015年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中 现金分红金额 分红年度 归属于上市公司普通 （含税） 股股东的净利润 占合并报表中归属于
上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金以其他方式现金 分红的金额 分红的比例 2015年 0.00 25,028,598.43 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00-27,104,331.20 0.00% 0.00 0.00% 2013年6,555,861.68 78,020,484.94 8.40% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配 预案 √
适用□不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 公司未分配利润的用途和使用计划 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 正但未提出普通股现金红利分配预案的原因不满足《公司章程》中第一百五十条规定的利润分配 用于以后年度分配前提条件。
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告 期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √
适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变不适用 动报告书中所作承诺 方正集团、北关于同业竞争、关大医疗、合成联交易、资金占用集团、北大资等方面的承诺；业产经营公司绩承诺及补偿安排 见注
1 报告期内，注1： 2008年07
(4)、
(5)已不适用。
长期有效 月18日 其他承诺正常履行 中。
资产重组时所作承诺 方正集团、北大医疗、合成集团、北大资产经营公司 关于同业竞争、关联交易、独立性等方面的承诺 见注
2 2010年10长期有效该承诺正常履行中 月18日 公司及合成集 关于同业竞争、关 团、重庆磐泰、 联交易、资金占用 北大资产经营 见注
3 等方面的承诺；其 公司、北大医 他承诺 疗、方正集团 报告期内，注3： 2015年07
（4）、
（5）已履行 长期有效 月07日 完毕。
其他承诺正 常履行中。
首次公开发行或再融不适用 资时所作承诺 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 北大医疗 股份增持承诺 公司控股股东、实际控制其他承诺人、董事、监 见注
4 2014年112015年11该承诺已履行完毕 月20日月19日 见注
5 2015年072016年01该承诺已履行完毕 月13日月12日 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 事及高级管理人员承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划 注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股份的资产的定向增发过程中各方承诺事项
（1）避免同业竞争承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。
如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（4）划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。
（5）关于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始筹备计划搬迁事宜。
北大医疗为此出具承诺函。
根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后，北大医药持有的90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。
承诺期限：达到承诺事项履行条件时。
承诺履行情况：根据天职国际出具的天职容专字［2008］第1号《盈利预测审核报告》，预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.75万元。
经核查，截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无需就2009年净利润的实现情况进行补偿。
2015年11月23日，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份转让给公司控股股东合成集团，并于2015年11月24日完成标的资产过户，公司不再持有大新药业的股份。
截至资产过户日，大新药业厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，同时，大新药业搬迁事宜尚未完成，则前述北大医疗承诺的第
（4）项及第
（5）项承诺事项均未达到履行前提条件。
截至报告期末，鉴于公司不再持有大新药业股份，故以上关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股份的资产的定向增发过程中的第
(4)项和第
(5)项承诺事项已不适用于本公司。
注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项
（1）避免同业竞争的承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。
如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； ②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（2）避免同业竞争的承诺主要内容：①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。
本次交易完成后，北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（3）减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。
在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。
就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（4）独立性的承诺：主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。
上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
注3：关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项
（1）关于保持上市公司独立性的承诺①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
③保证上市公司财务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司机构独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
⑤保证上市公司业务独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上述承诺的承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（2）关于减少及规范关联交易的承诺本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（3）关于避免同业竞争的承诺①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据《公司法》、《证 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 券法》等法律法规的规定承担法律责任。
②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关 联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺的承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（4）关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜的承诺合成集团保证并促使重庆磐泰积极履行其在《股权转让协议》（包括该协议的补充协议或变更文件，下同）项下的合同义务，按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款；若重庆磐泰不能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，本公司将积极向重庆磐泰提供资金资助，以使其能按时、足额地向贵公司支付上述股权转让价款；若重庆磐泰未能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，且贵公司要求本公司代重庆磐泰支付相应款项，则本公司将在贵公司提出要求后的10个工作日内，无条件地代重庆磐泰付清相应款项。
截至公告之日，该承诺已履行完毕。
（5）关于大新药业、重庆合成及重庆和生债务清偿有关事宜的承诺合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付553,201,591.03元、262,365,195.24元、17,542,753.49元；合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付280,393.75元；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事宜；若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或重庆和生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的10个工作日内，无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。
截止2015年10月31日，上述承诺中大新药业应付香港拓康28.04万元债务已清偿。
2015年11月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务。
经据实结算，合成集团以其对公司享有的债权74,824.29万元抵销了应向公司清偿的债务中的74,824.29万元。
合成集团已于2015年11月20日以货币资金向公司清偿剩余债务20,946.91万元。
截止2015年11月23日，该承诺已履行完毕。
注4：关于股东增持公司股份的相关承诺事项基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，北大医疗产业集团有限公司在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来12个月内通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。
增持不超过公司现已发行总股本2%的股份（公司重大资产重组实施完成前）。
公司于2015年7月13日披露了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，北大医疗拟在三个月内实施该增持计划。
承诺履行情况：公司于2015年10月12日接到公司股东北大医疗通知，其已于2015年7月23日至2015年10月12日期间，通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式实施完成了在公司2014年11月21日披露的《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》、2015年 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 7月13日披露的《关于维护公司股价稳定方案的公告》中涉及的股份增持承诺，累计增持公司股份不超过现已发行股份的2%的计划。
该承诺已履行完毕。
注5：关于维护公司股价稳定方案的相关承诺事项公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将自2015年7月13日起六个月内，均不通过二级市场减持本公司股份。
截至公告之日，该承诺已履行完毕。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √适用□不适用董事会对非标准无保留意见的审计报告专项说明：公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）。
因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
截止本报告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。
实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务。
监事会对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。
监事会认同董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明。
监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
独立董事对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。
因此，独立董事对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告和公司董事会所作的专项说明均无异议，并将督促董事会及管理层根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务，以切实保护上市公司股东的利益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。
九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北大医药股份有限公司
2015年年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所注册会计师姓名 75张凯、陈应爵 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请西南证券为财务顾问，期间共支付财务顾问费 200万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十
一、破产重整相关事项 □适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十
二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十
三、处罚及整改情况 √适用□不适用 名称/姓名类型 原因 调查处罚类型 北大医药公司涉嫌违反证券法律法规 被中国证监会立案调查或行政处罚 资源控股
1、未及时披露代持协议及权益被证券交易所 其他变动情况。
公开谴责的情
2、股东大会审议关联议案时未形 结论（如有）无 公开谴责 披露日期 披露索引 .c2014年11n《关于收到中国证月21日监会调查通知书的 公告》2014-84号 .c2015年02 n《关于公司股东及月05日 相关方受到深圳证 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 政泉控股北大医药 回避表决 券交易所处分的公告》2015-06号
1、未及时披露代持协议及权益 变动情况。
被证券交易所 其他 公开谴责的情
2、股东大会审议关联议案时未形 回避表决 公开谴责 .cn《关于公司股东及2015年02相关方受到深圳证月05日券交易所处分的公告》2015-06号 2014年12月至2015年3月， 重庆外汇管理部依据《中华人 民共和国外汇管理条例》（国务 院令2008年第532号）有关规 定，对公司的出口贸易融资情 根据《中华人民共 况进行专项检查，发现公司使 被环保、安监、和国外汇管理条 .c 用出口已收汇单据（包括重复 税务等其他行例》第四十一条的 n《关于受到国家外 利用单据）到银行办理贸易融 2015年12 公司 政管理部门给规定，重庆外汇管 汇管理局重庆外汇 资折合38,955,548美元，其中 月02日 予重大行政处理部对公司处以 管理部行政处罚的 结汇38,516,185.98美元，违 罚 594万元人民币罚 公告》2015-81号 反了《中华人民共和国外汇管 款。
理条例》第十二条、《结汇、售 汇及付汇管理规定》第二十
七 条及《国家外汇管理局关于实 施国内外汇贷款外汇管理方式 改革的通知》第六款的规定。
十
四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √
适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在影响公司存续的未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十
五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 √适用□不适用 关联交易方 关联关系 关联关联交易占同类交获批的交是否超 可获得的 关联交易关联交关联交易 关联交易 披露日披露 交易金额（万易金额的易额度（万过获批 同类交易 类型易内容定价原则 结算方式 期 索引 价格 元） 比例 元） 额度 市价 销售商品 湖南恺德微创医5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 院有限公司 股子公司 品等价格 务 2,665.291.33% 否转账支付 — 销售商品 北京北大医疗康5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 复医院有限公司 股子公司 品等价格 务 2,430.541.21% 否转账支付 — 北京北大医疗脑 销售商品 5%以上股东控 销售商参照市场 健康产业投资管 /提供劳 — 股子公司 品等价格 理有限公司 务 销售商品 北大医疗产业集5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 团有限公司 股子公司 品等价格 务 销售商品 北大医疗产业园5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 科技有限公司 股子公司 品等价格 务 69.440.03% 5,882.582.93% 40,000 88.650.04% 否转账支付 — www.c 2015年 ninfo 否转账支付 — 05月 . 19日 cn 否转账支付 — 销售商品 北大医疗鲁中医5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 院 股子公司 品等价格 务 2,979.971.48% 否转账支付 — 销售商品 北京怡健殿诊所5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 有限公司 股子公司 品等价格 务 49.110.02% 否转账支付 — 销售商品 北京怡健殿方圆5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 门诊部有限公司 股子公司 品等价格 务 北京北大医疗产 销售商品 5%以上股东控 销售商参照市场 业基金管理有限 /提供劳 — 股子公司 品等价格 公司 务 销售商品 北京北医医院管5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 理有限公司 股子公司 品等价格 务 北京北大医疗肿 销售商品 5%以上股东控 销售商参照市场 瘤医院管理有限 /提供劳 — 股子公司 品等价格 公司 务 销售商品 重庆方沃实业有控股股东的子 销售商参照市场 /提供劳 — 限公司 公司 品等价格 务 销售商品 重庆西南合成制控股股东的子 销售商参照市场 /提供劳 — 药有限公司 公司 品等价格 务 北大医药重庆大 销售商品 控股股东的子 销售商参照市场 新药业股份有限 /提供劳 — 公司 品等价格 公司 务 销售商品 重庆方渝化工机控股股东的子 销售商参照市场 /提供劳 — 械有限公司 公司 品等价格 务 销售商品 重庆方诚实业有控股股东的子 销售商参照市场 /提供劳 — 限公司 公司 品等价格 务 方正医药研究院5%以上股东控销售商品销售商参照市场 — 879.580.44% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 否转账支付 — 2.940.00% 否转账支付 — 0.720.00% 否转账支付 — 0.460.00% 是转账支付 — 13.580.01% 否转账支付 — 100.650.05% 是转账支付 — 152.930.08% 100 是转账支付 — 14.920.01% 否转账支付 — 0.640.00%620.110.31% 1,580 否转账支付 — 否转账支付 — 有限公司 股子公司 /提供劳务 品等价格 销售商品 北大资源集团商受同一实际控 销售商参照市场 /提供劳 — 业有限公司 制人控制 品等价格 务 购买商品 重庆方渝化工机控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 械有限公司 公司 价格 务 购买商品 西南合成医药集控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 团有限公司 公司 价格 务 购买商品 重庆东渝自来水控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 有限公司 公司 价格 务 购买商品 重庆方鑫精细化控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 工有限公司 公司 价格 务 购买商品 重庆西南合成制控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 药有限公司 公司 价格 务 北大医药重庆大 购买商品 控股股东的子 参照市场 新药业股份有限 /接受劳采购 — 公司 价格 公司 务 购买商品 重庆方诚实业有控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 限公司 公司 价格 务 重庆方沃实业有控股股东的子购买商品 参照市场 采购 — 限公司 公司 /接受劳 价格 0.640.00%
0 1,347.370.78% 190.730.11% 48.750.03% 6.370.00%582.850.34% 13,000 644.510.37% 949.080.55%1,665.430.96% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 是转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 务 购买商品 北大方正人寿保受同一实际控 /接受劳采购 险有限公司 制人控制 务 购买商品 上海德麟物业管5%以上股东控 /接受劳采购 理有限公司 股子公司 务 北京北大资源物 购买商品 业经营管理集团5%以上股东控 /接受劳采购 有限公司海淀分 股子公司 务 公司 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 参照市场— 价格 17.920.01% 20 否转账支付 — 参照市场— 价格参照市场 —价格 31.960.02%59.690.03% 89.9 否转账支付 — 否转账支付 — -- --21,497.41 -- 54,789.9 -- -- -- -- -- 不适用 公司2015年初预计日常经营活动中产生的关联交易总额为不超过54,789.90万元。
在执行过程中，北大资源集团有限公司及其控股子公司超过预计金额2.39万元，肿瘤医院管理公司超过预计金额0.46万元，合成集团及其控股子公司超过预计金额182.73万元，前述公司交易金额超预计的原因主要系公司向其销售商品所致。
2015年日常关联交易实际交易总金额未超预计。
截止2015年12月31日，日常经营活动中产生的关联交易实际发生21,497.41万元。
不适用 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √适用□不适用 关联方 关联交转让资产转让资产 关联交关联交易内 转让价格 关联关系 易定价的账面价的评估价 易类型容 （万元） 原则值（万元）值（万元） 关联交交易损益 易结算（万元） 方式 披露日披露索期引 大新药业92.26%股份 24,959.0243,856.2441,831.43 20,042.06 重庆合成合成集团控股股东 股权100%股权 25,016.7328,562.4527,526.57评估 转账 出售方鑫化工定价-1,096.67-1,245.43-1,521.08 66.86%股权 3,545.722015年11月info.c -148.8023日 重庆磐泰关联公司 重庆和生100%股权 5,3445,378.135,276.62 34.03 转让价格与账面价值或评估价值差异较不适用 大的原因（如有） 对公司经营成果与财务状况的影响情况通过本次交易，有利于调整业务结构，减少亏损，增强盈利能力。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内不适用 的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易 √适用□不适用 共同投资方 关联关系 北大医学部、北大肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗 北大医学部与公司同受北京大学控制；北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，北大医疗产业基金为其控股子公司 被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有） 被投资 被投 企业的 资企被投资企业的主营 被投资企业的被投资企业的被投资企业的 注册资 业的 业务 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 本（万 名称 元） 医院管理；医院管理 咨询；投资管理；投 资咨询；项目投资；北京 资产管理；企业管理北大 咨询；技术咨询；医疗 技术服务；医疗机构肿瘤 形象策划；承办展览30,00095,916,628.6094,283,727.76-5,169,494.09医院 展示；技术交流；商管理 务信息咨询（不含中有限 介）；肿瘤诊疗、医公司 疗设备、医用材料、 药品的技术开发；医 学研究与试验发展。
肿瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心安 （北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于
2015年5月签署《关于“北 肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。
协议约定， 肿瘤管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币5,000万元，设立北肿（北京）健康 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。
其中，肿瘤管理公司出资3,000万元人民币，持股60%；中联基金出资1,500万元人民币，持股30%；心安医疗出资500万元人民币，持股10%。
健康管理公司主要提供肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。
该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2015年6月5日，北肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于2015年9月15日更名为“北京迦南门诊部有限公司”。
截止本报告披露日，北京迦南门诊部有限公司处于试营业阶段。
注：其他共同对外投资的关联交易
（1）设立产业并购基金详见本节十六、
5、
（6）。
（2）终止投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜详见本节十六、
5、
（4）。
4、关联债权债务往来 √
适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 应收关联方债权 关联方 形成关联关系 原因 资产合成集团控股股东 剥离 控股股东的资产 重庆磐泰 子公司 剥离 关联债权对公司经营成无 果及财务状况的影响 是否存在非经营性资金占用 期初余额（万 元） 否
0 否
0 本期新增金额（万 元）71,173.26 5,378.13 本期收回金额（万 元）39,636.34 2,851.51 利率0.00%0.00% 本期利息（万 元）0
0 应付关联方债务 关联方关联关系 合成集团控股股东关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 形成原因资金往来无 期初余额（万元）45,324.83 本期新增金额（万元） 67,418.31 本期归还金额（万元）112,133.82 利率0.00% 本期利息（万元）
0 5、其他重大关联交易 期末余额（万元）31,536.922,526.62 期末余额（万元） 609.32 √适用□不适用
（1）联合研发 ①根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方 正医药研究院共同参与研究开发康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研 究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ 期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为
2013年4月至2016年4月。
康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。
项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。
上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。
截止2015年12月31日，该项目处于Ⅱ期临床研究阶段。
②根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。
协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。
合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。
该协议已经2012年10月29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。
截止2015年12月31日，该合作研发的项目中，现在研药物进展如下：阿戈美拉汀片、注射用埃索美拉唑钠处于等待审评阶段，伊马替尼片正在审评中，双丙戊酸钠肠溶片已撤销生产注册；双丙戊酸钠缓释片已获得临床批件。
左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕）。
③根据2013年2月公司与SKBiopharmaceuticalsCo,LTD（以下简称“SKBP”）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称“上海美迪西”）签订的合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。
SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。
公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。
截止2015年12月31日，该项目正在审评中。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
（2）金融服务协议为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2014年2月与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大方正集团财务有限公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。
该协议经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
截止2015年12月31日，公司累计存款51,014.96万元，累计取款1200万元，共取得存款利息收入61.22万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。
截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有限公司的存款49,816.09万元，公司尚未申请贷款。
（3）终止重大资产重组暨募集资金事项公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计100%股权，以及向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。
该事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过、经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
2015年7月6日，本次重大资产重组交易对方一体集团、一体正润、金益信和签署并向公司发来《函》，函告其考虑到本次重组处于中止状态，且相关审计报告、评估报告已过期等因素，拟与公司终止本次重大资产重组相关事宜。
2015年7月8日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金文件并终止重大资产重组的议案》，同意终止重大资产重组事项及涉及的相关协议，并向中国证监会报送了《关于撤回北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》。
2015年7月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]100号）。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司2014年8月27日提交的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》的行政许可申请的审查。
（4）终止投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜①肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金于2014年12月17日与新里程医院集团有限公 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新里程投资集团”）、NewEnterpriseAssociates13,
L.P.、NEAVentures2011,LimitedPartnership（以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股份购买协议》。
根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。
②为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金于2015年1月16日签署《股份购买协议之补充协议》，对基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。
补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自贸区已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬投资管理公司”，原公告为“GP公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。
北大医疗产业基金将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。
③公司第八届董事会第八次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定，肿瘤医院管理公司以330万元自有资金购买由北大医疗产业基金100%持股的亿扬投资管理公司33%的股权。
转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权。
④公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。
《股权转让终止协议》约定，双方原签署的《股权转让协议》终止，各方不再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》约定的义务。
北大医疗产业基金退还肿瘤医院管理公司支付的亿扬投资管理公司33%股权转让款330万元。
同时，亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的33%持股比例标准计算，应向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币88.77万元。
上述协议生效后，肿瘤医院管理公司不再持有亿扬投资管理公司股权，即与北大医疗产业基金设立基金投资新里程医院集团一事终止。
截止2015年12月31日，北大医疗产业基金已退还33%股权转让款330万元，亿扬投资管理公司暂未支付投资收益款人民币88.77万元。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
（5）北医医药签署长期服务协议及合同2014年8月，公司的全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。
协议的总金额为年度中标金额人民币88,880,099.789元，实际金额以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。
协议有效期：从合同生效之日起至2017年7月30日；协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本协议一年。
该协议已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。
报告期内，协议正常履行中。
截止2015年12月31日，本协议2015年度实际发生金额为11,649万元，超过协议中标金额2,761万元，公司已就超出额度重新提交第八届董事会第十四次会议审议通过。
2014年11月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。
长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。
三年合同期限内，合同的总金额为500,000,000.00元。
合同期限：从2015年1月1日至2017年12月31日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同三年。
该合同已经公司2014年第七次临时股东大会审议通过。
报告期内，合同正常履行中。
（6）设立产业并购基金2014年9月，公司与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。
公司拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。
同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者参与认缴本基金。
该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
截止2015年12月31日，公司暂未支付出资款。
（7）关联方资金往来2015年度合成集团向公司提供资金67,418.31万元，双方未计算资金占用费。
截止2015 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 年12月31日，公司尚欠合成集团资金余额609.32万元。
（8）关联方许可协议和关联方租赁①许可协议1997年3月24日，公司与原西南合成制药总厂（现合成集团）签订了《商标使用许可 合同》，合同约定公司将有偿使用合成集团拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年。
截止2015年12月31日，公司已向合成集团支付上述商标使用费。
②租赁房屋根据公司与合成集团签订的租房合同，合成集团将位于重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦18楼、19楼的房屋出租给本公司使用。
2015年，公司应向合成集团支付房屋租金1,073,287.80元，截止2015年12月31日，公司已向合成集团支付上述房屋租金。
（9）委托贷款2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来在建工程、设备等为上述借款提供抵押。
为优化整合资源，调整经营布局，经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，公司将原料药资产（包括上述环保搬迁项目中的相关房屋、土地、设备等）全部注入全资子公司重庆合成。
经公司第八届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权转让给控股股东合成集团。
鉴于此原因，经向中国进出口银行重庆分行申请同意，由合成集团承继并继续履行相关借款合同及上述承诺事项下应由公司承担的抵押担保义务。
（10）重大资产出售暨关联交易报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。
为实施本次交易，公司于2015年7月6日分别与合成集团、重庆磐泰签署了附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的资产评估报告，上述标的资产的评估价值合计为76,511.39万元。
为确定本次交易的最终交易价格及其他相关事宜，公司于2015年11月6日分别与合成集团、重庆磐泰签署《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》、《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据《补充协议》约定，上述股权实际交易价格合计为76,511.39万元，在《补充协议》生效后的5个工作日内，合成集团应向公司付清第一期股权转让价款36,300万元，重庆磐泰应向公司付清第一期股权转让价款2,750万元；在前述协议生效后的180日内，合成集团应向公司付清第二期股权转让价款34,873.26万元，重庆磐泰应向公司付清第二期股权转让价款2,628.13万元。
同时，根据《股权转让协议》约定，期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。
若各标的公司产生盈利，合成集团及重庆磐泰应在期间损益金额确定后5个工作日内，按盈利金额向公司支付相应款项；若各标的公司产生亏损，合成集团及重庆磐泰有权在后续应支付的股权转让价款中按亏损金额扣除相应款项。
该事项已经公司第八届董事会第五次会议、第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易的标的资产过户已于2015年11月24日全部完成。
合成集团和重庆磐泰于2015年11月23日分别向公司支付了第一期股权转让款人民币36,300万元和人民币2,750万元。
经天健会所审计，截止2015年11月24日(期间损益确认时间)，大新药业、重庆合成、方鑫化工共亏损3,336.34万元，重庆和生亏损101.51万元，抵扣前述期间损益后，合成集团应向公司支付31,536.92万元，重庆磐泰应向公司支付2,526.62万元。
截至本报告披露日，本次交易的股权转让价款已全部结清。
（11）债务清偿事宜公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》。
根据《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》（以下简称“协议”）约定，于协议生效之日，大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务合计83,310.96万元均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务合计83,310.96万元。
合成集团以其对公司享有的债权63,819.93万元抵销前述应向公司清偿的债务中的63,819.93万元后，以货币资金向公司清偿剩余债务19,491.03万元。
经公司与合成集团就双方债权债务据实结算，截止2015年11月20日，合成集团实际对公司享有的债权为74,824.29万元，大新药业、重庆合成及重庆和生实际向合成集团转移的债务为95,771.20万元，合成集团以其实际享有的债权74,824.29万元抵销实际应向公司清偿的债务中的74,824.29万元，合成集团应以货币资金向公司清偿剩余债务为20,946.91万元。
2015年11月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，合成集团以其对公司享有的债权74,824.29万元抵销了应向公司清偿的债务中的74,824.29万元。
（12）关于资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付事宜公司于2015年11月23日完成了原料药资产剥离的重大资产重组工作，并于2015年11月24日完成了标的资产过户。
①根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司涉及原料药业务的相关人员正逐步转移至重庆合成。
鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将于2016年持续开展人员转移的工作。
经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。
自股权转让完成之日至报告期末，公司代重庆合成支付人员薪酬金额共计420.19万元。
②在本次重组的过程中，公司为整合制剂业务，与大新药业签署了《资产转让协议》，购买其制剂业务资产。
该部分业务资产转移涉及的相关人员转移工作亦在持续推进中。
经公司与大新药业商议约定，在转移过程中，由大新药业每月预先垫付尚未办理完成转移手续的 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 人员薪酬，再由公司支付给大新药业。
自股权转让完成之日至报告期末，公司支付该部分人员薪酬金额共计28万元。
临时公告名称 披露日期临时公告披露网站名称 环保搬迁技术改造项目 2010年06月23日 关于公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联交易公告 2012年10月30日 关于公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西签署新药合作研发、 生产、销售协议的公告 2013年02月27日 关于签署康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）II期临床试验合作研发协议暨2013年04月15日 关联交易的公告 关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易
公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。
1、公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，请参阅第四节管理层讨论与分析等有关章节中关于公司可能面临的风险因素及对策部分的内容。
2、公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）。
因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查（具体内容详见公司公告2014-84号）。
如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。
实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
截止本报告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
3、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
释义项中国证监会深交所公司、本公司或北大医药北大资产经营公司北大教育基金会方正集团北大医疗合成集团方正医药研究院武汉叶开泰北医医药大新药业方鑫化工重庆合成重庆和生重庆磐泰方港医药肿瘤医院管理公司北大医疗产业基金北大医学部上海拓康拓康香港资源控股政泉控股一体集团一体正润 一体医疗金益信和北京众和环保搬迁项目、新工厂 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 释义 指 释义内容 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指北大医药股份有限公司 指北京北大资产经营有限公司 指北京大学教育基金会 指北大方正集团有限公司 指北大医疗产业集团有限公司 指西南合成医药集团有限公司 指方正医药研究院有限公司 指武汉叶开泰医药科技有限公司 指北京北医医药有限公司 指北大医药重庆大新药业股份有限公司 指重庆方鑫精细化工有限公司 指重庆西南合成制药有限公司 指重庆和生药业有限公司 指重庆磐泰工业发展有限公司 指重庆方港医药有限公司 指北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司 指北京北大医疗产业基金管理有限公司 指北京大学医学部 指上海方正拓康贸易有限公司 指方正拓康（香港）贸易有限公司 指北大资源集团控股有限公司 指北京政泉控股有限公司 指深圳市一体投资控股集团有限公司 指深圳市一体正润资产管理有限公司 指深圳市一体医疗科技有限公司 指深圳市金益信和投资发展有限公司 指北京众和成长投资中心（有限合伙） 指环保搬迁技术改造项目 麻柳项目财政部元报告期 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 指麻柳制造基地项目指中华人民共和国财政部指除特别说明外，指人民币元指指2015年1月1日至2015年12月31日 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称 北大医药 股票代码 变更后的股票简称（如有）—— 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北大医药股份有限公司 公司的中文简称 北大医药 公司的外文名称（如有）PKUHealthCareCorp.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）—— 公司的法定代表人 赵永凯 注册地址 重庆市江北区寸滩水口 注册地址的邮政编码 400025 办公地址 重庆市渝北区洪湖东路
9号财富大厦B座19楼 办公地址的邮政编码 401121 公司网址 电子信箱 sspc@ 000788
二、联系人和联系方式 姓名 联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 任秀文 方芳 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大重庆市渝北区洪湖东路9号财富大 厦B座19楼 厦B座19楼 023-67525366 023-67525366 023-67525300 023-67525300 zqb@ zqb@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 组织机构代码 45053377-
9 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通。
通过本次交易，公司整体剥离原料药生产及销售业务，保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务等。
历次控股股东的变更情况（如有）无变更
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙）杭州市西溪路128号新湖商务大厦张凯、陈应爵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市西城区金融大街35号 西南证券股份有限公司 梁俊、杜勤杰 国际企业大厦A座4层 2015年11月至2016年12月31日
六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 2,010,726,351.412,265,817,535.90-11.26%2,316,469,269.90 归属于上市公司股东的净利润（元） 25,028,598.43-27,104,331.20192.34% 78,020,484.94 归属于上市公司股东的扣除-251,909,004.68 非经常性损益的净利润（元） -39,755,667.89 -533.64% 69,061,590.01 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 经营活动产生的现金流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 总资产（元）归属于上市公司股东的净资产（元） 408,667,748.21165,991,410.35146.20% 89,074,893.09 0.040 -0.050180.00% 0.13 0.040 -0.050180.00% 0.13 2.23% -2.41% 4.64% 7.08% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 3,123,862,593.174,612,081,509.64-32.27%4,229,057,583.41 1,132,936,898.431,110,093,790.33 2.06% 1,143,781,891.66
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情
况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 营业收入 458,357,391.02473,001,290.60687,193,047.21 归属于上市公司股东的净利润-86,155,616.00-35,823,028.75-63,578,968.45 归属于上市公司股东的扣除非-86,185,872.99-37,588,966.37-64,947,088.62 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额103,303,853.5710,459,772.43-119,675,222.46 单位：元第四季度392,174,622.58210,586,211.63 -63,187,076.70 414,579,344.67 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重 北大医药股份有限公司
2015年年度报告全文 大差异□是√否
九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 项目 2015年金额2014年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产308,563,325.81 减值准备的冲销部分） -215,770.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,648,209.9510,984,907.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,974,785.59 3,074,779.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,978,035.75 388,663.19 减：所得税影响额 33,717,156.95 951,892.63 少数股东权益影响额（税后） 603,954.36 629,350.49 合计 276,937,603.11
12,651,336.69 2013年金额-428,783.429,098,935.21 1,746,037.69 335,552.161,611,775.07 181,071.648,958,894.93 单位：元说明 - - -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内发生的重要变化报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
通过本次重大资产重组，公司整体剥离了持续亏损的原料药生产及销售业务，整合并保留制剂生产销售及药品流通等业务，公司业务板块减少，结构得到优化。
（二）主要经营模式公司所属行业为医药制造业，原料药资产剥离后，公司主要从制剂生产和销售、医药流通及药品研发等业务。
简要情况如下：
1、制剂业务：主要是消化、心血管、内分泌、抗感染、中枢神经、镇痛等制剂产品的生产销售，自有品牌的制剂销售以国内市场为主。
2、流通业务：主要为北医医药、武汉叶开泰等全资子公司从事第三方药品的分销、零售、医院集采、药房托管等业务。
3、药品研发：拥有国家级技术中心，并依托股东科研资源，进行自主研发和合作研发。
在研产品涵盖精神类、消化系统类、抗肿瘤类等多个领域。
（三）行业情况2015年，中国经济增速放缓，步入风险集中释放期。
受国内宏观经济和医改政策等因素的影响，医药行业增速也步入“低通道”，密集而发的药监政策让药企面临新一轮的变革和考验。
传统医药制造业利润率严重下滑，特别是原料药行业因受产能过剩、价格竞争激烈、成本加大等因素的影响，步入行业调整期，面临着严峻的生存压力。
但与此同时，新政的变革风暴及市场对健康新领域的开拓为药企带来了新的机遇及方向。
随着国家药品审批制度的改革、仿制药一致性评价和药品上市许可人等制度的推进，创新药、高壁垒仿制药受到国家政策的大力支持，该类企业的竞争优势日渐明显；配套医改政策，精准医疗、医疗服务及医疗器械市场需求加大，成为制药企业追逐乃至转型的方向。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
2、主要境外资产情况□适用√不适用
三、核心竞争力分析 公司业务现主要以制剂生产、销售、医药流通为主并拥有中国西部唯一的国家级化学合成药物研发技术中心，公司现有产品均已通过GMP认证，制剂销售及流通业务建立了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售网络。
深度分销和配送服务已积蓄了一定的经验和资源，并已形成较为成熟的盈利模式。
同时，公司依托股东科研资源，开展创新药物和仿制药物的研发合作，已形较为成熟的在研梯队；依托股东医疗资源，成功打造肿瘤医疗服务平台，并将开展肿瘤诊疗服务。
报告期内，公司将涉及原料药业务相关的资产转让给控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰，有利于公司增强盈利能力，亦能集中公司优势资源，实现长远战略目标。
公司将集中资源专注制剂药品的研发、生产及销售，同时依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，推进医疗健康产业战略布局。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析
一、概述 2015年，国际经济整体复苏缓慢，我国经济亦呈现稳中趋缓的发展态势。
医药行业政策密集而下，终端态势疲弱，原料、人工成本上升、出口增长缺乏动力等因素制约着医药行业的整体发展，使行业整体规模增速再创新低，利润总额增幅继续下滑。
原料药行业受环保投入增加、汇率波动等不利因素的影响，成本急剧上涨，加之产能过剩，使大量原料药生产企业销售收入增长停滞，甚至呈现负增长。
公司是以生产销售大宗原料药为主的企业，受大环境的影响，公司主要产品价格、销量大幅下滑，给公司经营带来巨大冲击。
为消除原料药业务给公司经营带来的不利影响，公司董事会积极制定应对策略，在2015年进行了原料药资产剥离的工作，使公司整体业务结构得以调整。
2015年，分级诊疗、互联网+、精准医疗、基因检测等新领域、新技术、新业态接踵而至，促使医药企业不断尝新，并购重组不断，医药医疗行业也出现了新的发展契机。
公司原料药业务剥离之后，将集中优势资源，在制剂、流通以及医疗服务等领域寻求发展机会，以内生式及外延式相结合的方式，抓住政策及行业发展机遇，使公司取得跨越式发展。
报告期内，公司实现营业收入201,072.64万元，比上年同期下降11.26%；实现营业利润-4,468.44万元，比上年同期下降37.54%；归属于上市公司股东净利润2,502.86万元，比上年同期增长192.34%。
二、主营业务分析
1、概述参见“管理层讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 营业收入合计分行业药品制造业及其他药品流通业分产品
1、主营业务收入
（1）药品制造原料药制剂药
（2）药品流通药品医疗器械及试剂
（3）商品及材料销售
2、其他业务收入分地区国内国外 2015年占营业收 金额入比重 2,010,726,351.41100% 2014年占营业收入 金额比重 2,265,817,535.90100% 742,990,807.401,267,735,544.01 36.95%63.05% 1,057,845,670.721,207,971,865.18 46.69%53.31% 450,892,950.00209,703,255.98828,067,372.85439,668,171.1657,728,805.5624,665,795.86 22.42%10.43%41.18%21.87%2.87%1.23% 774,089,275.11203,697,135.77831,681,299.52376,290,565.6651,861,329.3628,197,930.48 34.16%8.99%36.71%16.61%2.29%1.24% 1,717,473,385.78293,252,965.63 85.42%14.58% 1,691,893,804.15573,923,731.75 74.67%25.33% 单位：元 同比增减 -11.26% -29.76%4.95% -41.75%2.95%-0.43%16.84%11.31%-12.53% 1.51%-48.90%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 营业收入 营业成本 毛利率 分行业 药品制造业718,325,011.54660,597,789.238.04% 药品流通业1,267,735,544.011,082,062,089.9114.65% 分产品
1、药品制造660,596,205.98604,002,153.508.57% 原料药 450,892,950.00503,120,760.80-11.58% 制剂药 209,703,255.98100,881,392.7051.89%
2、药品流通1,267,735,544.011,082,062,089.9114.65% 单位：元 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年年同期增减年同期增减同期增减 -30.24%4.95% -21.20%10.43% -10.54%-4.23% -32.44%-41.75% 2.95%4.95% -23.48%-26.42%-4.47%10.43% -10.70%-23.25% 3.74%-4.23% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 药品 828,067,372.85743,186,883.50 医疗器械及试剂 439,668,171.16 338,875,206.41
3、商品及材料销售 57,728,805.56 56,595,635.73 分地区 国内 1,692,807,589.921,431,696,333.13 国外 293,252,965.63310,963,546.01 10.25%22.92%1.96% 15.42%-6.04% -0.43%16.84%11.31% 1.75%-48.90% 0.09%42.80%15.50% -0.47%-14.01%-3.55% 9.39%-38.96% -5.91%-17.28% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 销售量 吨 4,690 7,528 -37.70% 原料药（主要产品）生产量 吨 6,936 8,730 -20.55% 库存量 吨 281 1,885 -85.09% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 受原料药市场竞争加剧等因素，主要原料药销售量大幅下降，同时公司资产重组剥离原 料药业务，库存量大幅下降。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□适用√不适用
（5）营业成本构成行业和产品分类 行业分类 药品制造业及其他药品流通业 2015年 项目 占营业成本 金额 比重 营业成本678,142,396.5038.53% 营业成本1,082,062,089.9161.47% 单位：元2014年 占营业成同比增减金额 本比重859,699,089.1446.73%-21.12%979,867,699.6353.27%10.43% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 单位：元 产品分类 项目 2015年占营业成本 金额比重 2014年占营业成同比增减 金额本比重
1、主营业务成本营业成本1,742,659,879.1499.00%1,818,235,563.2598.84%-4.16% 1)药品制造： 营业成本604,002,153.5034.31% 789,367,406.1642.91%-23.48% 原料药 营业成本503,120,760.8028.58% 683,760,128.2637.17%-26.42% 制剂药 营业成本100,881,392.705.73% 105,607,277.905.74%-4.47% 2)药品流通： 营业成本1,082,062,089.9161.47% 979,867,699.6353.27%10.43% 药品 营业成本743,186,883.5042.22% 742,553,074.6540.37%0.09% 医疗试剂 营业成本338,875,206.4119.25% 237,314,624.9812.90%42.80% 3)商品及材料销售:营业成本56,595,635.733.22% 49,000,457.462.66%15.50%
2、其他业务成本营业成本17,544,607.271.00% 21,331,225.521.16%-17.75%
（6）报告期内合并范围是否发生变动√是□否报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
转让完成后，公司不再持有前述四家子公司的股权，故期末不再将其纳入合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况√适用□不适用公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主，以医药销售及流通业务为辅的专业医药企业。
近年来，受原料药周期性产能过剩、国家环保标准提升、人民币升值等不利因素的影响，公司主要产品价格、销量大幅下滑，给公司造成巨大冲击。
报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。
通过本次交易，公司整体剥离原料药生产及销售业务，保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前5大客户资料 序号 客户名称
1 第一名
2 第二名
3 第三名
4 第四名
5 第五名 合计 -- 主要客户其他情况说明 □适用√不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称
1 第一名
2 第二名
3 第三名
4 第四名
5 第五名 合计 -- 主要供应商其他情况说明 √适用□不适用 销售额（元）116,489,138.5584,253,344.3558,825,840.2335,447,097.9929,799,700.00324,815,121.12 采购额（元）136,687,315.74116,141,632.06109,504,422.0267,982,223.2557,932,844.96488,248,438.03 324,815,121.1216.15% 占年度销售总额比例5.79%4.19%2.93%1.76%1.48%16.15% 488,248,438.0328.12% 占年度采购总额比例7.87%6.69%6.31%3.91%3.34%28.12%
3、费用 销售费用管理费用财务费用 2015年154,968,740.62280,607,522.4172,100,264.37 2014年138,087,802.14196,246,684.9787,823,328.28 同比增减12.22%42.99%-17.90% 单位：元重大变动说明 系新厂转固后运营成本增加，医药流通领域业务范围扩大，费用支出增加。
- 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
4、研发投入 √适用□不适用 报告期内，公司国家级技术中心与方正医药研究院紧密配合，抓住政策方向，持续推进 研发合作项目，使部分在研项目取得重要进展。
2015年，公司共取得3个制剂品种的临床试 验批件，为公司制剂业务的发展储备了新的品种。
同时，根据药品监管政策，公司适时调整 研发策略，主动撤回1项报批临床试验品种，规避了审批核查风险。
未来公司将继续推进合 作研发模式，加大对研发产品的支持力度，借助方正医药研究院的资源及技术优势，抓住政 策机遇，增加在研品种，以增加公司的产品储备。
公司还将密切关注研发进度，促进在研产 品产业化，从而丰富制剂销售产品，打造特色产品线，以增强公司的市场竞争力。
公司研发投入情况 研发人员数量（人）
研发人员数量占比研发投入金额（元）研发投入占营业收入比例研发投入资本化的金额（元）资本化研发投入占研发投入的比例 2015年78 20.37%12,982,088.30 0.65%1,497,861.84 11.54% 2014年312 10.74%65,041,270.04 2.87%2,352,903.26 3.62% 变动比例-75.00% 9.63%-80.04%-2.22%-36.34% 7.92% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用
5、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计 2015年3,120,977,289.072,712,309,540.86 408,667,748.21361,406,686.16150,885,449.80210,521,236.361,169,790,022.86 2014年3,532,480,214.663,366,488,804.31 165,991,410.352,747,250.00 258,118,200.48-255,370,950.481,393,445,372.22 单位：元同比增减-11.65%-19.43%146.20%13,055.22%-41.54%182.44%-16.05% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 1,010,371,059.15159,418,963.71787,944,952.45 1,578,761,830.95-185,316,458.73-274,474,040.18 -36.00%186.03%387.07% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用
（1）经营性现金净流量比上年同期增加24,268万元，主要为公司收回了重庆合成、大 新药业的往来款，以抵账形式清偿了合成集团的往来款，导致了经营活动产生的现金净流量 大幅增加；
（2）投资性现金净流量比上年同期增加46,589万元，主要是因为资产重组处置子公司 现金流入；
（3）筹资性现金净流量比去年同期增加34,474万元，主要为偿还到期贷款较上年大幅 减少。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 因原料药资产剥离，公司收回了重庆合成、大新药业的往来款，以抵账形式清偿了合成 集团的往来款，导致了经营活动产生的现金净流量大幅增加。
三、非主营业务分析 √适用□不适用 投资收益公允价值变动损益资产减值营业外收入 营业外支出 金额 占利润总额比例 形成原因说明 226,856,144.01670.80%处置子公司股权 -745,357.08 -2.20% 远期结售汇交割完成 3,204,261.09 9.47% 坏账准备及存货跌价准备 85,326,157.70252.30%处置固定资产与无形资产 6,822,835.23 20.17% 国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚 单位：元是否具有可持续性 否否是否 否
四、资产及负债状况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
1、资产构成重大变动情况 2015年末占总资产 金额比例 2014年末占总资产 金额比例 比重增减 单位：元重大变动说明 货币资金 1,344,908,512.1843.05% 632,282,795.1913.71% 29.34% 原料药资产剥离收到股权转让款 应收账款 729,180,056.8723.34%708,240,144.8915.36% 7.98% 医药流通业务规模扩大，收入增加，应收款相应增长 原料药资产剥离导致 存货 199,997,365.236.40%604,629,077.4013.11%-6.71% 存货减少 长期股权投资34,136,683.721.09% 40,781,288.740.88% 0.21%参股公司亏损导致 固定资产 143,325,188.624.59%1,794,132,158.3838.90% 原料药资产剥离导致-34.31% 固定资产减少 在建工程 20,319,578.310.65% 237,993,693.365.16% -4.51% 原料药资产剥离导致在建工程减少 短期借款 1,070,965,995.5234.28% 834,561,615.6718.10% 16.18% 医药流通领域业务规模扩大，新增银行贷款 长期借款 原料药资产剥离长期 - - 544,591,442.2011.81%-11.81% 借款减少
2、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 本期公允价值计入权益的累计本期计提本期购买本期出售 项目 期初数 期末数 变动损益公允价值变动的减值金额 金额 金融资产 衍生金融资产745,357.08-745,357.08 - - - - - 金融资产小计745,357.08-745,357.08 - - - - - 上述合计 745,357.08-745,357.08 - - - - 0.00 金融负债 0.00 - - - - - 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否
五、投资状况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
1、总体情况□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况 √适用□不适用 单位：万元 衍生品投 是否 关联 资操作方 关联 关系 名称 交易 衍生 衍生品投 期初 品投 资初始投起始日期终止日期投资 资类 资金额 金额 型 期末投资报告报告计提减 期末金额占公期内期内值准备 投资司报告期购入售出金额（如 金额末净资产金额金额有） 比例 报告期实际损益金额 中国银行 远期 2014年022015年02 无否 3,114.99 000
0 00.00%-69.95 北碚支行 购汇 月27日月27日 中国银行 远期 2014年032015年03 无否 5,635.83 000
0 00.00%-127.53 北碚支行 购汇 月19日月19日 合计 8,750.82-- -- 000
0 00.00%-197.48 衍生品投资资金来源 公司部分销售业务所获外币 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告2015年04月28日 披露日期（如有) 衍生品投资审批股东会公告2015年05月19日 披露日期（如有) 报告期衍生品持仓的风险分
一、公司开展衍生品业务主要面临的风险： 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 析及控制措施说明（包括但
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类金融衍生品业务，当国际、国内经 不限于市场风险、流动性风济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产 险、信用风险、操作风险、生不利影响；在人民币汇率波动较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务 法律风险等） 将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓 损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限 均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司的流动性没有影响。
3、信用风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交 易对手均为大型银行，不存在信用风险。
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、 及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产 品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
二、公司采取的主要风险控制措施如下：
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务；
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值 为目标的衍生品交易；
3、审慎选择交易对手，最大规模降低信用风险；
4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得互相兼任；
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序；
6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积 极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如 有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的
10% 且绝对金额超过1,000万人民币时，公司将及时披露；
7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或 风险增大情况下，增加报告频度，并及时制定应对预案；
8、公司定期对金融衍生品业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实 性等方面进行监督检查。
已投资衍生品报告期内市场
报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波价格或产品公允价值变动的动对公司经营的影响。
截止2015年12月31日，公司未交割金额0万元。
报告期内公情况，对衍生品公允价值的允价值变动损益为-74.54万元，已到期合约交割金额8,898.10万元，按合约汇率与交分析应披露具体使用的方法割日实际汇率差产生的交割收益为-122.94万元，合计对当期损益影响金额为-197.48万及相关假设与参数的设定元。
衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上 不适用一报告期相比是否发生重大变化的说明 报告期内，为降低衍生品投资风险，公司已对操作的金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风独立董事对公司衍生品投资险敞口管理标准。
公司和控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的，主要挑选及风险控制情况的专项意见与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司及中小股东的利益。
5、募集资金使用情况□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 √适用□不适用 交易对方被出售资产 出售日 本期初起 资产出售 是否按计划如 至出售日 为上市公资产是否与交易对所涉及所涉及期实施，如未 交易价格该资产为出售对司贡献的出售为关方的关联的资产的债权按计划实施，披露日披露 上市公司公司的 关系（适用产权是债务是 （万元）贡献的净影响净利润占定价联交关联交易否已全否已全应当说明原因期索引 利润（万 净利润总原则易 情形）部过户部转移及公司已采取 额的比例元） 的措施 大新药业2015年11 合成集团 41,831.4320,042.06 92.26%股份月24日 800.77% 重庆合成2015年11 合成集团 27,526.573,545.72 141.67%资产 100%股权月24日 见注
1 基础是 见注
2 是 是 方鑫化工2015年11 合成集团 -1,521.08-148.80 -5.95%法 66.86%股权月24日 www.c 2015年 ninfo 是 11月27 . 日 cn 重庆磐泰 重庆和生100%股权 2015年11月24日 5,276.62 34.03 1.36% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
2、出售重大股权情况 √适用□不适用 交易对方 合成集团合成集团合成集团重庆磐泰 被出售股权 出售日 本期初起至 出售日该股交易价格（万 权为上市公元） 司贡献的净 出售对公司的 影响 利润（万元） 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出 与交易对 是否为关 售定价 方的关联 联交易 原则 关系 所涉及的股权是否已全部过 户 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已 采取的措施 披露日期 披露索引 大新药业2015年11月92.26%股份24日 41,831.43 20,042.06 800.77% 重庆合成2015年11月 27,526.573,545.72 141.67% 100%股权 24日 资产基 见注
1 是 见注
2 是 方鑫化工2015年11月 础法 -1,521.08 -148.80 -5.95% 66.86%股权24日 i 2015年11 是 月27日 重庆和生2015年11月 100%股权 24日 5,276.62 34.03 1.36% [注1]：出售对公司的影响 本次出售资产有利于公司减少亏损，增强公司未来盈利能力。
转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务 结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
[注
2]：与交易对方的关联关系 合成集团系公司控股股东，重庆磐泰系合成集团全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 单位：元 公司名称公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京北医医药子公司 有限公司 保健食品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的 范围为准）；销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 体外诊断试剂、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证10,000万元828,810,941.25234,664,290.24569,059,815.4438,539,329.1527,707,101.18 有效期至2019年09月22日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）（食品流通许可证有效期至2017年11月17日）；货物专用运输 （冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年09月27日）等。
上海方正拓康子公司 贸易有限公司 从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯传输设备（除卫星电视广播3,000万元地面接收设施）、纺织品、日用品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
42,352,172.03 30,446,841.94 25,330,557.99-1,932,427.50-2,445,596.27 北京北大医疗肿瘤医院管理子公司有限公司 医院管理；医院管理咨询；投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理； 企业管理咨询；技术咨询；技术服务；医疗机构形象策划；承办展览展30,000万元 示；技术交流；商务信息咨询（不含中介）；肿瘤诊疗、医疗设备、医用 材料、药品的技术开发；医学研究与试验发展。
95,916,628.60 94,283,727.76 0.00
-5,169,494.09-5,169,494.09 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北大医药重庆大新药业股份有限公司重庆西南合成制药有限公司重庆方鑫精细化工有限公司 重庆和生药业有限公司 转让92.26%股份给西南合成医药
1、公司整体剥离了原料药生产及销售业务，保留 集团有限公司 制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以 转让100%股权给西南合成医药集团有限公司转让66.86%股权给西南合成医药集团有限公司 转让100%股权给重庆磐泰工业发展有限公司 及医疗服务业务，有利于集中公司资源，实现长远战略目标。
2、转让原料药业务相关资产，有利于公司减少亏损，增强盈利能力。
3、公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
（1）北京北医医药有限公司：2015年度该公司净利润2,770.71万元，同比下降2,702.90 万元，主要因为业务范围扩大，期间费用大幅增加。
（2）上海方正拓康贸易有限公司：2015年度该公司净利润-244.56万元，同比下降399.83 万元，主要因为原料药受市场影响，竞争加剧，价格下降，销量下滑。
八、公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
九、公司未来发展的展望公司剥离原料药业务后，未来中短期发展定位为“聚焦化学仿制药、发展肿瘤连锁医院、 践行国际化道路”。
公司董事会将带领公司抓住政策及市场机遇，在变革年中不断寻求发展，夯实自身业务能力，并寻求市场中与公司相契合的优质资源，促进合作机会，实现公司内生式和外延式发展，增强公司市场竞争力及盈利能力。
公司仍将继续依托股东优势资源，力求在产品研发、医疗服务等领域取得进一步发展。
聚焦化学仿制药，夯实现有业务，提升产品线竞争力公司将抓住国际原研药专利到期和仿制药一致性评价的契机，聚焦化学仿制药领域，通过研发快速抢仿、并购和国际合作等方式补充完善产品线，逐渐做大规模，夯实公司制剂业务。
在此基础上，对其他创新药、生物药、新治疗技术保持高度关注，适时引进、培养中长期产品线竞争力。
力争在“十三五”规划期间，制剂业务收入规模上十亿级大台阶，实现公司战略目标。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 寻求多方面优质合作，加强流通领域的整体实力，促进流通业务的升级公司将积极寻找与公司药品流通领域相契合的产品或医院渠道资源，寻求在中高端器械代理、医院集采、药房托管等流通配送业务方面的合作。
公司将改变传统单纯以产品销售的盈利模式，通过向上下游提供全面综合的产品+供应链服务模式，以性价比高的产品和整体性服务为依托，降低终端客户运营成本，扩大医院合作渠道。
调研第三方综合物流的可行性，促进现有流通板块的业务升级，凭借产品供应链整合与一体化服务，从而增强盈利能力。
充分发挥研发优势，结合外延式并购，形成核心产品线公司将持续加强与方正医药研究院的紧密合作，推进研发-生产-销售一体化的高效模式，抓住审评政策机遇，提升产品研发效率。
公司亦将通过外延式并购与研发双轮驱动，储备并逐步打造公司核心产品线，使公司拥有在市场上占据市场份额和具备竞争力的核心产品。
借助肿瘤管理医院平台，发展肿瘤连锁专科，向医疗服务延伸公司依托北大肿瘤医院和北大医疗肿瘤管理医院的优质资源，成功打造第一家集肿瘤预防、早筛和诊疗为一体的迦南门诊部。
公司将借此汲取在肿瘤医疗服务领域的经验，探索在该领域的发展机会。
在已开展的肿瘤诊疗服务运营成熟的前提下，适时寻求市场合作机会，继续运用肿瘤合资平台及其资源优势，通过自建和并购改造相结合的方式，大力发展肿瘤连锁医院，打造肿瘤诊疗产业链。
依托股东资源，寻求板块协同，创新商业模式公司通过与股东自建及收购的医院开展业务合作已逐步积累了一定经验，为公司布局医疗服务业奠定了基础，有利于公司医药、医疗板块的协同。
公司在医院资源和上下游产业布局上具有独特的优势。
一些能与集团资源发挥协同效应的领域，例如重磅药物引进、中高端器械和试剂，集团内有众多医院，容易增强并购对象的吸引力和扶持做大。
未来把北大医药打造成一个平台化的公司，引入的新产品和技术能够运用产业集团的医院资源培植壮大，将会构建独特的竞争门槛和行业影响力。
公司将继续依托股东丰富的医疗资源和医院网络，抓住医疗服务业发展的良好机遇，创新商业模式，实现医药和医疗两个业务板块的协同发展。
1、2016年经营计划2016年，公司将加强内控建设及管理，积极整合及拓展制剂销售业务，持续推进产品研发，推动流通服务领域创新，做实医疗细分领域布局。
公司经营班子将抓住政策及市场机遇，推动公司现有业务的发展，并不断寻求在新业务领域的拓展。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 完善内控体系，加强内部监督执行，保障高效运营公司原料药资产剥离之后，新经营班子已逐步到位，业务结构亦发生调整。
公司经营层将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，全面梳理并完善剥离完成后的公司内部制度及流程，并做好监督执行工作，加强风险控制，以保障公司经营合法高效的运行。
提高制剂板块管理效率，加强销售力度，寻求新业务领域公司经营层将推进自有制剂销售管理层面的整合，以加强对制剂销售业务的管理，并提升管理效率。
同时，公司将进一步加强对自有制剂产品的销售力度，提升自有产品的市场占有率。
公司亦将积极寻求自有产品销售以外的新销售领域及方式，以增强公司的盈利能力。
持续推进合作研发，加大研发支持力度，增加在研产品储备公司与方正医药研究院的合作研发项目已取得一定的成绩。
公司将继续推进合作研发模式，加大对研发产品的支持力度，借助方正医药研究院的资源及技术优势，抓住政策机遇，增加在研品种，以增加公司的产品储备。
公司还将密切关注研发进度，促进在研产品产业化，从而丰富制剂销售产品，打造特色产品线，以增强公司的市场竞争力。
总结成功合作经验，完善流通配送模式，扩展业务范围及区域公司子公司北医医药在流通配送领域与医院的合作已日益成熟，且其与上游企业亦建立了良好的合作关系，增强了议价能力。
在此基础上，北医医药将继续推进并完善与医院的合作模式，一方面寻求与已合作医院有更深度的合作，另一方面总结合作经验及凭借议价能力，增加合作医院，拓宽业务合作范围，逐步扩大服务区域，使该业务实现良性扩张。
借助肿瘤合作平台，建立肿瘤特色门诊，涉足医疗服务公司子公司北大肿瘤医院管理公司旗下的北京迦南门诊部有限公司已成立并进入试运营阶段，公司将积极推进该门诊尽快正式运营，并持续关注该门诊的运营状况，积累医院门诊的经营管理经验，并借助北大肿瘤医院丰富的医院管理及医生资源，使公司在肿瘤诊疗这一细分领域做实并得以发展。
2、可能面临的风险
（1）药品降价风险现阶段我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例措施或会不断改变。
随着医药行业监管日益趋严，医保控费、公立医院改革、取消政府定价、药品政策性降价、 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 招标压价等一系列措施，将进一步加剧国内医药行业的竞争，公司面临药品降价风险。
（2）药品招标政策风险2015年，国家相继发布了一系列公立医院药品集中采购工作指导文件，新一轮的招标形 势总体趋严。
药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品销售收入产生影响，如公司制剂药品未在各省的招投标中竞标成功，则有可能会对公司的销售收入和经营业绩造成不利影响。
（3）研发风险新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点，2015年下半年，药品注册监管政策密集出台，对药品研发相关政策、新药上市的审评工作要求进一步提高，为公司的新药研发带来一定风险；药品上市后的推广也会受到国家政策、市场需求等诸多因素影响，导致新药上市后收入未能达到预期，使公司面临新产品经营风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 2015年07月10日 其他 接待次数接待机构数量接待个人数量接待其他对象数量是否披露、透露或泄露未公开重大信息 接待对象类型其他 调研的基本情况索引《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组事项召开投资者说明会召开情况的公告》公司公告2015-47号， 10110否 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2013年利润分配方案及实施情况：根据公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，公司决议以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税），剩余未分配利润147,301,176.57元留待以后年度分配。
该方案已于2014年5月23日实施。
2014年利润分配预案：根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，鉴于公司2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，2014年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
2015年利润分配预案：鉴于天健会所对公司2015年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分配的基本条件。
故2015年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中 现金分红金额 分红年度 归属于上市公司普通 （含税） 股股东的净利润 占合并报表中归属于
上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金以其他方式现金 分红的金额 分红的比例 2015年 0.00 25,028,598.43 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00-27,104,331.20 0.00% 0.00 0.00% 2013年6,555,861.68 78,020,484.94 8.40% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配 预案 √
适用□不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 公司未分配利润的用途和使用计划 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 正但未提出普通股现金红利分配预案的原因不满足《公司章程》中第一百五十条规定的利润分配 用于以后年度分配前提条件。
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告 期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √
适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变不适用 动报告书中所作承诺 方正集团、北关于同业竞争、关大医疗、合成联交易、资金占用集团、北大资等方面的承诺；业产经营公司绩承诺及补偿安排 见注
1 报告期内，注1： 2008年07
(4)、
(5)已不适用。
长期有效 月18日 其他承诺正常履行 中。
资产重组时所作承诺 方正集团、北大医疗、合成集团、北大资产经营公司 关于同业竞争、关联交易、独立性等方面的承诺 见注
2 2010年10长期有效该承诺正常履行中 月18日 公司及合成集 关于同业竞争、关 团、重庆磐泰、 联交易、资金占用 北大资产经营 见注
3 等方面的承诺；其 公司、北大医 他承诺 疗、方正集团 报告期内，注3： 2015年07
（4）、
（5）已履行 长期有效 月07日 完毕。
其他承诺正 常履行中。
首次公开发行或再融不适用 资时所作承诺 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 北大医疗 股份增持承诺 公司控股股东、实际控制其他承诺人、董事、监 见注
4 2014年112015年11该承诺已履行完毕 月20日月19日 见注
5 2015年072016年01该承诺已履行完毕 月13日月12日 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 事及高级管理人员承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划 注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股份的资产的定向增发过程中各方承诺事项
（1）避免同业竞争承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。
如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（4）划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。
（5）关于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始筹备计划搬迁事宜。
北大医疗为此出具承诺函。
根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后，北大医药持有的90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。
承诺期限：达到承诺事项履行条件时。
承诺履行情况：根据天职国际出具的天职容专字［2008］第1号《盈利预测审核报告》，预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.75万元。
经核查，截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无需就2009年净利润的实现情况进行补偿。
2015年11月23日，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份转让给公司控股股东合成集团，并于2015年11月24日完成标的资产过户，公司不再持有大新药业的股份。
截至资产过户日，大新药业厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，同时，大新药业搬迁事宜尚未完成，则前述北大医疗承诺的第
（4）项及第
（5）项承诺事项均未达到履行前提条件。
截至报告期末，鉴于公司不再持有大新药业股份，故以上关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股份的资产的定向增发过程中的第
(4)项和第
(5)项承诺事项已不适用于本公司。
注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项
（1）避免同业竞争的承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。
如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； ②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（2）避免同业竞争的承诺主要内容：①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。
本次交易完成后，北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（3）减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。
在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。
就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（4）独立性的承诺：主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。
上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
该承诺持续履行中。
注3：关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项
（1）关于保持上市公司独立性的承诺①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
③保证上市公司财务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司机构独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
⑤保证上市公司业务独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上述承诺的承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（2）关于减少及规范关联交易的承诺本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（3）关于避免同业竞争的承诺①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据《公司法》、《证 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 券法》等法律法规的规定承担法律责任。
②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关 联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺的承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
该承诺持续履行中。
（4）关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜的承诺合成集团保证并促使重庆磐泰积极履行其在《股权转让协议》（包括该协议的补充协议或变更文件，下同）项下的合同义务，按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款；若重庆磐泰不能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，本公司将积极向重庆磐泰提供资金资助，以使其能按时、足额地向贵公司支付上述股权转让价款；若重庆磐泰未能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，且贵公司要求本公司代重庆磐泰支付相应款项，则本公司将在贵公司提出要求后的10个工作日内，无条件地代重庆磐泰付清相应款项。
截至公告之日，该承诺已履行完毕。
（5）关于大新药业、重庆合成及重庆和生债务清偿有关事宜的承诺合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付553,201,591.03元、262,365,195.24元、17,542,753.49元；合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付280,393.75元；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事宜；若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或重庆和生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的10个工作日内，无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。
截止2015年10月31日，上述承诺中大新药业应付香港拓康28.04万元债务已清偿。
2015年11月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务。
经据实结算，合成集团以其对公司享有的债权74,824.29万元抵销了应向公司清偿的债务中的74,824.29万元。
合成集团已于2015年11月20日以货币资金向公司清偿剩余债务20,946.91万元。
截止2015年11月23日，该承诺已履行完毕。
注4：关于股东增持公司股份的相关承诺事项基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，北大医疗产业集团有限公司在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来12个月内通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。
增持不超过公司现已发行总股本2%的股份（公司重大资产重组实施完成前）。
公司于2015年7月13日披露了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，北大医疗拟在三个月内实施该增持计划。
承诺履行情况：公司于2015年10月12日接到公司股东北大医疗通知，其已于2015年7月23日至2015年10月12日期间，通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式实施完成了在公司2014年11月21日披露的《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》、2015年 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 7月13日披露的《关于维护公司股价稳定方案的公告》中涉及的股份增持承诺，累计增持公司股份不超过现已发行股份的2%的计划。
该承诺已履行完毕。
注5：关于维护公司股价稳定方案的相关承诺事项公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将自2015年7月13日起六个月内，均不通过二级市场减持本公司股份。
截至公告之日，该承诺已履行完毕。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √适用□不适用董事会对非标准无保留意见的审计报告专项说明：公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）。
因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
截止本报告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。
实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务。
监事会对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。
监事会认同董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明。
监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
独立董事对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。
因此，独立董事对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告和公司董事会所作的专项说明均无异议，并将督促董事会及管理层根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务，以切实保护上市公司股东的利益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。
九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北大医药股份有限公司
2015年年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所注册会计师姓名 75张凯、陈应爵 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请西南证券为财务顾问，期间共支付财务顾问费 200万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十
一、破产重整相关事项 □适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十
二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十
三、处罚及整改情况 √适用□不适用 名称/姓名类型 原因 调查处罚类型 北大医药公司涉嫌违反证券法律法规 被中国证监会立案调查或行政处罚 资源控股
1、未及时披露代持协议及权益被证券交易所 其他变动情况。
公开谴责的情
2、股东大会审议关联议案时未形 结论（如有）无 公开谴责 披露日期 披露索引 .c2014年11n《关于收到中国证月21日监会调查通知书的 公告》2014-84号 .c2015年02 n《关于公司股东及月05日 相关方受到深圳证 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 政泉控股北大医药 回避表决 券交易所处分的公告》2015-06号
1、未及时披露代持协议及权益 变动情况。
被证券交易所 其他 公开谴责的情
2、股东大会审议关联议案时未形 回避表决 公开谴责 .cn《关于公司股东及2015年02相关方受到深圳证月05日券交易所处分的公告》2015-06号 2014年12月至2015年3月， 重庆外汇管理部依据《中华人 民共和国外汇管理条例》（国务 院令2008年第532号）有关规 定，对公司的出口贸易融资情 根据《中华人民共 况进行专项检查，发现公司使 被环保、安监、和国外汇管理条 .c 用出口已收汇单据（包括重复 税务等其他行例》第四十一条的 n《关于受到国家外 利用单据）到银行办理贸易融 2015年12 公司 政管理部门给规定，重庆外汇管 汇管理局重庆外汇 资折合38,955,548美元，其中 月02日 予重大行政处理部对公司处以 管理部行政处罚的 结汇38,516,185.98美元，违 罚 594万元人民币罚 公告》2015-81号 反了《中华人民共和国外汇管 款。
理条例》第十二条、《结汇、售 汇及付汇管理规定》第二十
七 条及《国家外汇管理局关于实 施国内外汇贷款外汇管理方式 改革的通知》第六款的规定。
十
四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √
适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在影响公司存续的未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十
五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 √适用□不适用 关联交易方 关联关系 关联关联交易占同类交获批的交是否超 可获得的 关联交易关联交关联交易 关联交易 披露日披露 交易金额（万易金额的易额度（万过获批 同类交易 类型易内容定价原则 结算方式 期 索引 价格 元） 比例 元） 额度 市价 销售商品 湖南恺德微创医5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 院有限公司 股子公司 品等价格 务 2,665.291.33% 否转账支付 — 销售商品 北京北大医疗康5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 复医院有限公司 股子公司 品等价格 务 2,430.541.21% 否转账支付 — 北京北大医疗脑 销售商品 5%以上股东控 销售商参照市场 健康产业投资管 /提供劳 — 股子公司 品等价格 理有限公司 务 销售商品 北大医疗产业集5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 团有限公司 股子公司 品等价格 务 销售商品 北大医疗产业园5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 科技有限公司 股子公司 品等价格 务 69.440.03% 5,882.582.93% 40,000 88.650.04% 否转账支付 — www.c 2015年 ninfo 否转账支付 — 05月 . 19日 cn 否转账支付 — 销售商品 北大医疗鲁中医5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 院 股子公司 品等价格 务 2,979.971.48% 否转账支付 — 销售商品 北京怡健殿诊所5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 有限公司 股子公司 品等价格 务 49.110.02% 否转账支付 — 销售商品 北京怡健殿方圆5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 门诊部有限公司 股子公司 品等价格 务 北京北大医疗产 销售商品 5%以上股东控 销售商参照市场 业基金管理有限 /提供劳 — 股子公司 品等价格 公司 务 销售商品 北京北医医院管5%以上股东控 销售商参照市场 /提供劳 — 理有限公司 股子公司 品等价格 务 北京北大医疗肿 销售商品 5%以上股东控 销售商参照市场 瘤医院管理有限 /提供劳 — 股子公司 品等价格 公司 务 销售商品 重庆方沃实业有控股股东的子 销售商参照市场 /提供劳 — 限公司 公司 品等价格 务 销售商品 重庆西南合成制控股股东的子 销售商参照市场 /提供劳 — 药有限公司 公司 品等价格 务 北大医药重庆大 销售商品 控股股东的子 销售商参照市场 新药业股份有限 /提供劳 — 公司 品等价格 公司 务 销售商品 重庆方渝化工机控股股东的子 销售商参照市场 /提供劳 — 械有限公司 公司 品等价格 务 销售商品 重庆方诚实业有控股股东的子 销售商参照市场 /提供劳 — 限公司 公司 品等价格 务 方正医药研究院5%以上股东控销售商品销售商参照市场 — 879.580.44% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 否转账支付 — 2.940.00% 否转账支付 — 0.720.00% 否转账支付 — 0.460.00% 是转账支付 — 13.580.01% 否转账支付 — 100.650.05% 是转账支付 — 152.930.08% 100 是转账支付 — 14.920.01% 否转账支付 — 0.640.00%620.110.31% 1,580 否转账支付 — 否转账支付 — 有限公司 股子公司 /提供劳务 品等价格 销售商品 北大资源集团商受同一实际控 销售商参照市场 /提供劳 — 业有限公司 制人控制 品等价格 务 购买商品 重庆方渝化工机控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 械有限公司 公司 价格 务 购买商品 西南合成医药集控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 团有限公司 公司 价格 务 购买商品 重庆东渝自来水控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 有限公司 公司 价格 务 购买商品 重庆方鑫精细化控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 工有限公司 公司 价格 务 购买商品 重庆西南合成制控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 药有限公司 公司 价格 务 北大医药重庆大 购买商品 控股股东的子 参照市场 新药业股份有限 /接受劳采购 — 公司 价格 公司 务 购买商品 重庆方诚实业有控股股东的子 参照市场 /接受劳采购 — 限公司 公司 价格 务 重庆方沃实业有控股股东的子购买商品 参照市场 采购 — 限公司 公司 /接受劳 价格 0.640.00%
0 1,347.370.78% 190.730.11% 48.750.03% 6.370.00%582.850.34% 13,000 644.510.37% 949.080.55%1,665.430.96% 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 是转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 否转账支付 — 务 购买商品 北大方正人寿保受同一实际控 /接受劳采购 险有限公司 制人控制 务 购买商品 上海德麟物业管5%以上股东控 /接受劳采购 理有限公司 股子公司 务 北京北大资源物 购买商品 业经营管理集团5%以上股东控 /接受劳采购 有限公司海淀分 股子公司 务 公司 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 参照市场— 价格 17.920.01% 20 否转账支付 — 参照市场— 价格参照市场 —价格 31.960.02%59.690.03% 89.9 否转账支付 — 否转账支付 — -- --21,497.41 -- 54,789.9 -- -- -- -- -- 不适用 公司2015年初预计日常经营活动中产生的关联交易总额为不超过54,789.90万元。
在执行过程中，北大资源集团有限公司及其控股子公司超过预计金额2.39万元，肿瘤医院管理公司超过预计金额0.46万元，合成集团及其控股子公司超过预计金额182.73万元，前述公司交易金额超预计的原因主要系公司向其销售商品所致。
2015年日常关联交易实际交易总金额未超预计。
截止2015年12月31日，日常经营活动中产生的关联交易实际发生21,497.41万元。
不适用 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √适用□不适用 关联方 关联交转让资产转让资产 关联交关联交易内 转让价格 关联关系 易定价的账面价的评估价 易类型容 （万元） 原则值（万元）值（万元） 关联交交易损益 易结算（万元） 方式 披露日披露索期引 大新药业92.26%股份 24,959.0243,856.2441,831.43 20,042.06 重庆合成合成集团控股股东 股权100%股权 25,016.7328,562.4527,526.57评估 转账 出售方鑫化工定价-1,096.67-1,245.43-1,521.08 66.86%股权 3,545.722015年11月info.c -148.8023日 重庆磐泰关联公司 重庆和生100%股权 5,3445,378.135,276.62 34.03 转让价格与账面价值或评估价值差异较不适用 大的原因（如有） 对公司经营成果与财务状况的影响情况通过本次交易，有利于调整业务结构，减少亏损，增强盈利能力。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内不适用 的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易 √适用□不适用 共同投资方 关联关系 北大医学部、北大肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗 北大医学部与公司同受北京大学控制；北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，北大医疗产业基金为其控股子公司 被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有） 被投资 被投 企业的 资企被投资企业的主营 被投资企业的被投资企业的被投资企业的 注册资 业的 业务 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 本（万 名称 元） 医院管理；医院管理 咨询；投资管理；投 资咨询；项目投资；北京 资产管理；企业管理北大 咨询；技术咨询；医疗 技术服务；医疗机构肿瘤 形象策划；承办展览30,00095,916,628.6094,283,727.76-5,169,494.09医院 展示；技术交流；商管理 务信息咨询（不含中有限 介）；肿瘤诊疗、医公司 疗设备、医用材料、 药品的技术开发；医 学研究与试验发展。
肿瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心安 （北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于
2015年5月签署《关于“北 肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。
协议约定， 肿瘤管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币5,000万元，设立北肿（北京）健康 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。
其中，肿瘤管理公司出资3,000万元人民币，持股60%；中联基金出资1,500万元人民币，持股30%；心安医疗出资500万元人民币，持股10%。
健康管理公司主要提供肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。
该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2015年6月5日，北肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于2015年9月15日更名为“北京迦南门诊部有限公司”。
截止本报告披露日，北京迦南门诊部有限公司处于试营业阶段。
注：其他共同对外投资的关联交易
（1）设立产业并购基金详见本节十六、
5、
（6）。
（2）终止投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜详见本节十六、
5、
（4）。
4、关联债权债务往来 √
适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 应收关联方债权 关联方 形成关联关系 原因 资产合成集团控股股东 剥离 控股股东的资产 重庆磐泰 子公司 剥离 关联债权对公司经营成无 果及财务状况的影响 是否存在非经营性资金占用 期初余额（万 元） 否
0 否
0 本期新增金额（万 元）71,173.26 5,378.13 本期收回金额（万 元）39,636.34 2,851.51 利率0.00%0.00% 本期利息（万 元）0
0 应付关联方债务 关联方关联关系 合成集团控股股东关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 形成原因资金往来无 期初余额（万元）45,324.83 本期新增金额（万元） 67,418.31 本期归还金额（万元）112,133.82 利率0.00% 本期利息（万元）
0 5、其他重大关联交易 期末余额（万元）31,536.922,526.62 期末余额（万元） 609.32 √适用□不适用
（1）联合研发 ①根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方 正医药研究院共同参与研究开发康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研 究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ 期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为
2013年4月至2016年4月。
康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。
项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。
上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。
截止2015年12月31日，该项目处于Ⅱ期临床研究阶段。
②根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。
协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。
合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。
该协议已经2012年10月29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。
截止2015年12月31日，该合作研发的项目中，现在研药物进展如下：阿戈美拉汀片、注射用埃索美拉唑钠处于等待审评阶段，伊马替尼片正在审评中，双丙戊酸钠肠溶片已撤销生产注册；双丙戊酸钠缓释片已获得临床批件。
左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕）。
③根据2013年2月公司与SKBiopharmaceuticalsCo,LTD（以下简称“SKBP”）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称“上海美迪西”）签订的合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。
SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。
公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。
截止2015年12月31日，该项目正在审评中。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
（2）金融服务协议为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2014年2月与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大方正集团财务有限公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。
该协议经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
截止2015年12月31日，公司累计存款51,014.96万元，累计取款1200万元，共取得存款利息收入61.22万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。
截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有限公司的存款49,816.09万元，公司尚未申请贷款。
（3）终止重大资产重组暨募集资金事项公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计100%股权，以及向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。
该事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过、经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
2015年7月6日，本次重大资产重组交易对方一体集团、一体正润、金益信和签署并向公司发来《函》，函告其考虑到本次重组处于中止状态，且相关审计报告、评估报告已过期等因素，拟与公司终止本次重大资产重组相关事宜。
2015年7月8日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金文件并终止重大资产重组的议案》，同意终止重大资产重组事项及涉及的相关协议，并向中国证监会报送了《关于撤回北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》。
2015年7月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]100号）。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司2014年8月27日提交的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》的行政许可申请的审查。
（4）终止投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜①肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金于2014年12月17日与新里程医院集团有限公 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新里程投资集团”）、NewEnterpriseAssociates13,
L.P.、NEAVentures2011,LimitedPartnership（以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股份购买协议》。
根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。
②为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金于2015年1月16日签署《股份购买协议之补充协议》，对基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。
补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自贸区已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬投资管理公司”，原公告为“GP公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。
北大医疗产业基金将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。
③公司第八届董事会第八次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定，肿瘤医院管理公司以330万元自有资金购买由北大医疗产业基金100%持股的亿扬投资管理公司33%的股权。
转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权。
④公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。
《股权转让终止协议》约定，双方原签署的《股权转让协议》终止，各方不再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》约定的义务。
北大医疗产业基金退还肿瘤医院管理公司支付的亿扬投资管理公司33%股权转让款330万元。
同时，亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的33%持股比例标准计算，应向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币88.77万元。
上述协议生效后，肿瘤医院管理公司不再持有亿扬投资管理公司股权，即与北大医疗产业基金设立基金投资新里程医院集团一事终止。
截止2015年12月31日，北大医疗产业基金已退还33%股权转让款330万元，亿扬投资管理公司暂未支付投资收益款人民币88.77万元。
北大医药股份有限公司2015年年度报告全文
（5）北医医药签署长期服务协议及合同2014年8月，公司的全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。
协议的总金额为年度中标金额人民币88,880,099.789元，实际金额以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。
协议有效期：从合同生效之日起至2017年7月30日；协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本协议一年。
该协议已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。
报告期内，协议正常履行中。
截止2015年12月31日，本协议2015年度实际发生金额为11,649万元，超过协议中标金额2,761万元，公司已就超出额度重新提交第八届董事会第十四次会议审议通过。
2014年11月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。
长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。
三年合同期限内，合同的总金额为500,000,000.00元。
合同期限：从2015年1月1日至2017年12月31日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同三年。
该合同已经公司2014年第七次临时股东大会审议通过。
报告期内，合同正常履行中。
（6）设立产业并购基金2014年9月，公司与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。
公司拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。
同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者参与认缴本基金。
该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
截止2015年12月31日，公司暂未支付出资款。
（7）关联方资金往来2015年度合成集团向公司提供资金67,418.31万元，双方未计算资金占用费。
截止2015 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 年12月31日，公司尚欠合成集团资金余额609.32万元。
（8）关联方许可协议和关联方租赁①许可协议1997年3月24日，公司与原西南合成制药总厂（现合成集团）签订了《商标使用许可 合同》，合同约定公司将有偿使用合成集团拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年。
截止2015年12月31日，公司已向合成集团支付上述商标使用费。
②租赁房屋根据公司与合成集团签订的租房合同，合成集团将位于重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦18楼、19楼的房屋出租给本公司使用。
2015年，公司应向合成集团支付房屋租金1,073,287.80元，截止2015年12月31日，公司已向合成集团支付上述房屋租金。
（9）委托贷款2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来在建工程、设备等为上述借款提供抵押。
为优化整合资源，调整经营布局，经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，公司将原料药资产（包括上述环保搬迁项目中的相关房屋、土地、设备等）全部注入全资子公司重庆合成。
经公司第八届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权转让给控股股东合成集团。
鉴于此原因，经向中国进出口银行重庆分行申请同意，由合成集团承继并继续履行相关借款合同及上述承诺事项下应由公司承担的抵押担保义务。
（10）重大资产出售暨关联交易报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。
为实施本次交易，公司于2015年7月6日分别与合成集团、重庆磐泰签署了附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的资产评估报告，上述标的资产的评估价值合计为76,511.39万元。
为确定本次交易的最终交易价格及其他相关事宜，公司于2015年11月6日分别与合成集团、重庆磐泰签署《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》、《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据《补充协议》约定，上述股权实际交易价格合计为76,511.39万元，在《补充协议》生效后的5个工作日内，合成集团应向公司付清第一期股权转让价款36,300万元，重庆磐泰应向公司付清第一期股权转让价款2,750万元；在前述协议生效后的180日内，合成集团应向公司付清第二期股权转让价款34,873.26万元，重庆磐泰应向公司付清第二期股权转让价款2,628.13万元。
同时，根据《股权转让协议》约定，期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。
若各标的公司产生盈利，合成集团及重庆磐泰应在期间损益金额确定后5个工作日内，按盈利金额向公司支付相应款项；若各标的公司产生亏损，合成集团及重庆磐泰有权在后续应支付的股权转让价款中按亏损金额扣除相应款项。
该事项已经公司第八届董事会第五次会议、第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易的标的资产过户已于2015年11月24日全部完成。
合成集团和重庆磐泰于2015年11月23日分别向公司支付了第一期股权转让款人民币36,300万元和人民币2,750万元。
经天健会所审计，截止2015年11月24日(期间损益确认时间)，大新药业、重庆合成、方鑫化工共亏损3,336.34万元，重庆和生亏损101.51万元，抵扣前述期间损益后，合成集团应向公司支付31,536.92万元，重庆磐泰应向公司支付2,526.62万元。
截至本报告披露日，本次交易的股权转让价款已全部结清。
（11）债务清偿事宜公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》。
根据《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》（以下简称“协议”）约定，于协议生效之日，大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务合计83,310.96万元均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务合计83,310.96万元。
合成集团以其对公司享有的债权63,819.93万元抵销前述应向公司清偿的债务中的63,819.93万元后，以货币资金向公司清偿剩余债务19,491.03万元。
经公司与合成集团就双方债权债务据实结算，截止2015年11月20日，合成集团实际对公司享有的债权为74,824.29万元，大新药业、重庆合成及重庆和生实际向合成集团转移的债务为95,771.20万元，合成集团以其实际享有的债权74,824.29万元抵销实际应向公司清偿的债务中的74,824.29万元，合成集团应以货币资金向公司清偿剩余债务为20,946.91万元。
2015年11月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，合成集团以其对公司享有的债权74,824.29万元抵销了应向公司清偿的债务中的74,824.29万元。
（12）关于资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付事宜公司于2015年11月23日完成了原料药资产剥离的重大资产重组工作，并于2015年11月24日完成了标的资产过户。
①根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司涉及原料药业务的相关人员正逐步转移至重庆合成。
鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将于2016年持续开展人员转移的工作。
经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。
自股权转让完成之日至报告期末，公司代重庆合成支付人员薪酬金额共计420.19万元。
②在本次重组的过程中，公司为整合制剂业务，与大新药业签署了《资产转让协议》，购买其制剂业务资产。
该部分业务资产转移涉及的相关人员转移工作亦在持续推进中。
经公司与大新药业商议约定，在转移过程中，由大新药业每月预先垫付尚未办理完成转移手续的 北大医药股份有限公司2015年年度报告全文 人员薪酬，再由公司支付给大新药业。
自股权转让完成之日至报告期末，公司支付该部分人员薪酬金额共计28万元。
临时公告名称 披露日期临时公告披露网站名称 环保搬迁技术改造项目 2010年06月23日 关于公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联交易公告 2012年10月30日 关于公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西签署新药合作研发、 生产、销售协议的公告 2013年02月27日 关于签署康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）II期临床试验合作研发协议暨2013年04月15日 关联交易的公告 关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易
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