2019年半年度报告全文
天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年半年度报告
2019-097
2019年08月
1 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人(会计主管人员)吴陈君声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名肖永平 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 独立董事 缺席 无
1、业务拓展风险 公司积极响应国家“军民融合”战略号召，完成了防务装备及相关业务、船
舶与海洋工程业务、清洁能源业务的三大业务布局，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更。
当前，受国际船舶市场的复苏不及预期、融资环境恶化及公司资金紧张等因素影响，公司的各项业务均面临新的挑战，相关业务也因此面临不能达到预期的风险。
对此，公司正进一步加强对员工及客户的安抚工作，同时持续推进各项业务的研发及营销力度，以期保持公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力。
2、市场周期风险
2 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 国际船舶市场是典型的周期性市场，而船舶与海洋工程业务仍为公司重要业务之
一。
目前，国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转，波罗的海干散货运指数（BDI）仍在低位徘徊，原油价格也在低位徘徊，公司的船舶与海洋工程业务仍面临诸多挑战。
对此，公司正积极调整产业及产品结构，转型发展，积极谋求产业升级与技术创新，提升产品和技术的竞争力，应对市场周期性所带来的风险。
3、应收账款及垫资不能及时收回风险截至本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展EPC业务以及主动处置存货所致。
垫资以及应收账款面临不能及时收回的风险。
对此，公司一方面严审各合作方的资信程度，排查违约风险，尽力缩短公司垫款的收回周期；另一方面加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能及时收回的风险，开展有效的措施进行收回；最后，针对确切的违约风险，进行及时、合理、合法的处置，最大限度保障公司的利益。
4、人才流失风险对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。
船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此，若出现核心技术人员流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力和技术创新能力。
受融资环境影响，公司现金流持续紧张，工资待遇难以保持稳定与增长，人才流失现象凸显。
对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司正积极维持生产经营工作的
3 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 正常开展，同时积极协调解决融资难题，并在力所能及的范围内进一步完善薪酬福利制度，建立公平的竞争机制，以满足公司业务持续发展的需要。
5、实控权变更风险2018年年度内，公司实际控制人刘楠先生共策划了三次实控权转让事宜，但均因不同原因未能实现。
当前，公司实际控制人刘楠先生所持公司股票的质押率仍然居高不下，全部股票均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执行或非交易过户的风险。
因此，公司实控权仍然存在变更的风险。
对此，公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
6、破产退市风险公司当前面临多项债务压力，并已收到人民法院发来的《应诉通知书》以及随文发来的《重整申请书》，债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，目前法院尚未决定是否受理重整申请。
如法院受理重整申请，则公司存在因重整失败而被宣告破产清算的风险。
如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
此外，公司名下的不动产、部分子公司的股权以及部分银行账户已被其它债权人申请司法冻结并被司法机关判决强制执行，存在被司法处置的风险，可能导致公司项目违约、人才流失乃至破产退市。
对此，公司一方面与债权人等相关单位进行紧急协商沟通，对内积极处置存货及有关资产缓解资金压力，对外积极引入战略投资者，通过重组和重整等
4 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 多种渠道解决公司债务问题，促使公司生产经营回复到正常轨道中；另一方面将积极配合人民法院对公司的重整可行性进行研究和论证。
如果法院裁定公司进入重整程序，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。
公司最终的方案将以管理人或公司提交法院及债权人会议的重整计划草案为准，公司将力争通过重整计划草案的执行，最大程度改善公司资产负债结构，化解债务风险，提升公司持续盈利能力。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
5 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 目录 第一节
6 释义项公司、本公司或天海防务佳船企业沃金石油佳豪船海科技发展佳船监理佳船进出口佳豪游艇佳豪扬州沃金天然气捷能运输智海融合金海运游艇运营游艇俱乐部苏州游艇俱乐部佳豪集团大津重工长海船务绿色动力H&C(SINGAPORE)美克斯海工佳美海洋创东方长腾七〇四所长江金租长城资产光大银行OML 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 释义 指 释义内容 指天海融合防务装备技术股份有限公司 指上海佳船企业发展有限公司 指上海沃金石油天然气有限公司 指上海佳豪船海工程研究设计有限公司 指上海佳豪船舶科技发展有限公司 指上海佳船工程监理发展有限公司 指上海佳船机械设备进出口有限公司 指上海佳豪游艇发展有限公司 指佳豪船舶工程扬州有限公司 指上海沃金天然气利用有限公司 指上海捷能天然气运输有限公司 指新余智海融合创业投资有限公司 指泰州市金海运船用设备有限责任公司 指上海佳豪游艇运营有限公司 指上海佳豪游艇俱乐部有限公司 指苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 指上海佳豪企业发展集团有限公司 指江苏大津重工有限公司 指上海长海船务有限公司 指绿色动力水上运输有限公司 指H&CMARINEENGINEERING(SINGAPORE)PTE.LTD. 指美克斯海洋工程设备股份有限公司 指江苏佳美海洋工程装备有限公司 指深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙） 指中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 指长江联合金融租赁有限公司 指中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司 指中国光大银行股份有限公司上海分行 指OVERSEASMARINELOGISTICSLLC
7 中国证监会深交所股东大会董事会监事会公司章程报告期重大资产重组EPCLNGSelf-Elevatingliftboat 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会指天海融合防务装备技术股份有限公司董事会指天海融合防务装备技术股份有限公司监事会指天海融合防务装备技术股份有限公司章程指2019年1月1日至2019年6月30日指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易指船舶及海洋工程总承包业务指液化天然气指自升式海洋工作平台
8 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司简介 股票简称股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称（如有）公司的外文名称（如有）公司的外文名称缩写（如有）公司的法定代表人 天海防务 股票代码 深圳证券交易所 天海融合防务装备技术股份有限公司 天海防务 BestwayMarine&EnergyTechnologyCo.,Ltd BESTWAY刘楠 300008
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 刘楠 陆颖颖 上海市松江区莘砖公路518号10号楼上海市松江区莘砖公路518号10号楼 021-60859837 021-60859745 021-61678123 021-61678123 liunan@ luyingying@
三、其他情况
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□适用√不适用公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。
2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化□适用√不适用公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2018年年报。
9 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况□适用√不适用公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。
四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 本报告期348,506,422.03-42,882,261.50 -20,591,325.24 -25,699,681.88-0.0447-0.0447-5.87% 本报告期末 总资产（元）归属于上市公司股东的净资产（元） 2,189,660,117.75701,363,935.25 上年同期 本报告期比上年同期增减 589,316,708.93 -40.86% 41,894,462.31 -202.36% -42,946,985.29 52.05% 34,394,696.38 -174.72% 0.0436 -202.52% 0.0436 -202.52% 1.57% -7.44% 上年度末 本报告期末比上年度末增
减 2,359,709,293.05 -7.21% 752,405,066.75 -6.78%
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □
适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：人民币元 10 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,092,139.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 详见第四节
三、非主营业务分-32,507,511.21 析 减：所得税影响额 790,326.55 少数股东权益影响额（税后） 85,238.42 合计 -22,290,936.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
11 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 公司创立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，为我国船舶科技类首家民营上市企业。
公司目前主要从事以下三大业务：防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业务。
2019年上半年，受国际环境及金融环境影响，公司资金持续紧张，各项业务受到了不同程度的冲击，同时，受债务及诉讼、仲裁影响，公司本报告期内业绩仍然呈现亏损情形。
1、防务装备及相关业务
（1）业务概述、主要产品及用途本报告期内，公司遵照国家主席习近平同志关于“军民融合”的战略部署，认真开展并推进了相关防务装备的研制工作。
当前，公司防务装备及相关业务覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等。
目前，公司全资子公司金海运军工相关资质齐全，产品主要覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，广泛应用于舰船配套、海上救生救助和军事特种用途。
（2）主要经营模式①采购模式金海运的采购主要包括科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如生产和检验设备、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。
采购材料的分类：根据金海运产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采购材料分为：A类，即产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品的使用或安全性能，可能导致客户严重投诉的物资；B类，即产品的非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品品质或即使略有影响，但可采取措施予以纠正的物资；C类，即非直接用于产品本身的起辅助作用的物资。
合格供方的选择：为金海运提供材料及部件的合格供方必须已列入金海运的合格供方目录中，合格供方目录的编制由采购部、技术部、质量部评价确认，经客户会签后通过。
合格供方的评价：金海运会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以优化金海运的供方目录。
由采购部、技术部、质量部等有关部门人员成立评价组，对
A、B类产品的供方进行评价；C类产品的供方可由采购部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情况进行评价选择。
采购部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供方目录由管理者代表审核，总经理批准，并经客户会签后生效。
个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类采购，金海运会邀请客户代表参加对此类供方的评价和选择。
②生产模式生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等。
生产策划阶段：由生产部组织销售、技术、采购、质量等部门进行生产策划安排；生产制造阶段：原料采购、外协，加工生产，装配，检验，客户验收；使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。
③销售模式金海运为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。
金海运的主要销售模式为军品和民品两大类。
部分军品销售模式为单一来源的定点采购，民品和部分军品的销售模式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判。
金海运采用以市场需求为主导的直销模式。
通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立 12 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 项，由金海运销售部负责项目或产品合同的签订及订货，金海运销售部同时负责项目或产品的售后服务。
2、船舶与海洋工程业务
（1）业务概述、主要产品及用途本报告期内，公司的船舶与海洋工程业务仍为EPC模式，是公司的主要业务之
一。
目前，公司船舶与海洋工程业务范围 涵盖船舶与海洋工程科研、设计、工程咨询和工程监理、设计工程总承包等领域，形成了全方位、多层次的技术服务体系，
综合实力国内排名前列。
自成立以来，公司独立研发和设计了数百型各类船舶和海洋工程项目，并拥有一系列技术专利和发明专利。
公司设计的主要产品包括各种类型干散货船、集装箱船、液货船、液化气船、起重船、打桩船、半潜船、浮船坞、海洋工程辅助船舶、海洋工程辅助平台、海上风电安装平台、海洋工程铺管船、饱和潜水支持船等。
公司在灵便型散货船和多用途船方面具有深厚的技术优势，在国内外市场具有较高的占有率；在集装箱船和液货船方面，
公司重点关注中短距离运输的油船和化学品船、中小型液化气船、沥青船和支线集装箱船市场，正稳步开拓市场，并持续获取设计订单；公司在以天然气为燃料的动力船舶方面，具有技术领先优势，成功设计了世界首艘双燃料港口作业拖轮和亚洲首艘单天然气燃料的港口作业拖轮，公司设计的国内首批天然气燃料内河货船，是上海市首个绿色航运项目，并且成为交通部LNG动力船舶示范项目；公司在起重船、铺管船、打桩船等特种工程船舶的设计方面依然保持市场领先优势；公司在海洋工程平台设计方面发展势头良好，掌握了平台产品设计的核心技术，持续获得海洋工程辅助平台和海上风电安装平台的设计订单；公司海洋工程产品设计的高端产品的比重不断提升，近年来陆续承接国家级的重点海洋工程项目的设计订单，包括深水铺管船、新型深潜水工作母船、特大型起重船等，这些项目在技术难度、作业能力、造价方面均处于行业领先地位。
在工程咨询和工程监理业务方面，全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司是中国设备监理协会会员、常务理事、副
理事长单位，具有甲级工程设备监理资质。
主要从事船舶工程监理、技术咨询等业务。
拥有一支素质一流、经验丰富的专业技术团队，长期为救助打捞、海事、海洋、海警、边防、渔政等系统单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。
作为船舶工程系统解决方案的提供商，公司充分利用自身强大的技术实力以及丰富的工程管理经验，积极发展设计工程
总承包业务，陆续获得了风电安装平台、海洋工程辅助平台、公安边防巡逻艇、新型引航工作母船、三用工作船、LNG运输船等项目设计工程总承包合同。
公司秉承“设计指导生产、创新提升品质、服务创造价值、绿色改变未来”的发展理念，以完备的质量和优质的服务获得了客户的普遍好评。
（2）主要经营模式①采购模式船舶与海洋工程业务的采购主要包括技术研究、产品开发、工程设计业务过程中所需的外购计算分析软件、绘图软件、三维建模软件、办公软件、技术服务外协、工程总包EPC业务中所需的设备和材料、工程分包、日常办公用品和易耗品，以及维持正常业务所需的固定资产，如办公用计算机和服务器、科研开发所需的工具和设备等。
公司制定了《内部招标采购管理办法》规范公司工程、物资、服务内部招标采购行为，提高资金使用效益，维护公司利益，促进员工廉洁自律。
公司企业规划与管理部负责内部招标采购的归口管理工作。
公司内部招标采购工作遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则。
如采购的工程、物资、服务项目属于《招标投标法》规定的必须进行公开或邀请招标情形的，按《招标投标法》及相关法规的规定办理。
公司建立工程承包、材料供应及服务“厂商表”。
采用邀请招标方式采购时，列入“厂商表”中的潜在投标人不需再进行资格审查即有资格参与竞争。
未列入“厂商表”中的潜在投标人需根据项目的商务和技术方面的要求，对投标人进行资格审查。
公司每年对“厂商表”进行修订。
对于招标限额以下的采购项目，应贯彻竞争和公开、公平、公正原则，参照《内部招标采购管理办法》进行。
②经营模式公司船舶与海洋工程业务包括船舶与海洋工程领域内的科研业务、设计业务、工程咨询和工程监理业务、设计工程总承包业务，各业务模式形成有效联动，能够为客户提供多层次、全方位的技术服务。
公司拥有优秀的技术研发团队，可为客户提供技术研究、项目开发、可行性研究等方面的服务，多次参与国家级的科研项目的科研工作以及国家重点工程项目的前期技术开发和可行性研究工作。
公司的设计团队专业配备完整，技术手段齐备，可为客户提供项目方案设计、工程造价估算、基本设计、详细设计、施 13 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 工设计、工程技术指导等服务，覆盖船舶与海洋工程全部设计过程，根据客户的需求提供特定的专业服务。
对于特定的新型高端项目，公司还与国外有实力的伙伴合作，把国外的成熟技术和自身的工程经验相结合，共同承担项目的开发和设计。
公司拥有一支素质一流、经验丰富的专业工程监理技术队伍，是中国设备监理协会副理事长单位，具有甲级工程设备监
理资质，可为工程项目实施过程中提供专业的技术咨询和监理服务。
公司依托于在技术开发、工程设计方面的强大实力、先进的三维数字化设计手段、以及丰富的工程项目管理经验，并利用上市公司的融资优势，积极开展设计工程总承包业务。
通过先进的三维数字化设计平台提高设计的效率、通过优化设计把握成本控制的源头、通过加强过程管理保障产品的品质，以有竞争力的价格和周期提供满足客户需求的产品。
③销售模式公司船舶与海洋工程业务销售的产品包括研究项目中的形成的研究报告、设计项目中形成的设计图纸、监理项目中提供的监理服务、总承包项目完工交付的船舶和海洋工程装备。
公司船舶与海洋工程业务的客户对象主要为国内外的各类船东和船厂，公司与客户直接签订销售合同。
公司在船舶与海洋工程业务领域已经形成了丰富的客户网络、业务渠道、合作伙伴、并树立了良好的口碑。
公司通过自身的客户网络、业务渠道、合作伙伴可以获取大量的经营信息。
公司的营销团队和技术团队定期走访传统客户和业务伙伴，为客户介绍新的产品，及时了解客户的需求，并积极引导客户的需求；公司的营销团队现有的客户网络、业务渠道和合作伙伴不断寻找潜在客户，营销团队和技术团队向潜在客户推荐公司的产品和服务，将潜在客户发展成客户。
公司的营销团队密切跟踪市场动态和客户需求，一旦发现经营信息，营销团队和技术团队即与客户建立密切的沟通，准确了解客户意图，为客户提供技术方案、设备选型、市场分析、投资估算等服务和帮助，加快将客户意图转换成订单。
公司的营销团队在营销过程中，注重发挥多种业务模式的优势，以点带面，积极争取销售规模的最大化。
公司签订的研究项目和设计项目的合同中明确约定工作范围、付款方式、知识产权等；合同付款一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款；合同约定设计图纸的版权归公司所有，并约定版权使用许可条件。
公司签订的监理项目的合同中明确约定服务范围、服务周期、付款方式、延时服务收费标准等；合同付款一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款。
公司签订的总承包项目合同中明确工程总价款、付款方式、交付条件等；付款方式按照工程进度节点，分阶段执行。
3、清洁能源业务
（1）业务概述、主要产品及用途公司的清洁能源业务主要包括天然气销售和天然气应用业务。
当前，公司正积极布局液化天然气（LNG）加气业务，加快水陆加气终端网络的布局，加快加气站点供和分布式能源的部署。
公司在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系统、天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。
（2）主要经营模式①采购模式目前，沃金天然气开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气。
沃金天然气的经营领域主要在上海，考虑到运输费用的经济性，在气源充足的情况下主要向各供应商采购压缩天然气。
沃金天然气根据每年加气站的业务发展的预期，先与供应商签订供气合同，确定全年用气指标和月度用气计划，采购合同的定价按照中石油集团以及国家发改委关于天然气的定价文件确定。
在日常运营时，沃金天然气将根据各个加气站及工业用户的用气情况，提前24小时将日用气计划报送供应商，以确定次日的采购数量，同时相应的年采购总量不会超过与供应商签订的全年供气合同中约定的用气指标。
②运营模式加气站的运营模式：根据日用气计划，捷能运输的天然气加气槽车将压缩天然气从母站运送至各个加气站，加气站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客户提供日常的加气服务。
各个加气站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运营时，各加气站会根据气站内气罐或加气槽车中剩余的气量，提前通知捷能运输将满车天然气送达 14 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 气站，在不新增车用天然气客户的情况下，每个加气站的日加气量基本稳定，当出现气量不足时，公司会请求调配在供应商备用的应急气源车辆进行气量补充，由于客户数量的可预期性以及调度安排的合理性，在日常运营中各加气站很少出现动用应急气源车辆的情况。
工业用户天然气运营模式：工业用户与沃金天然气签订供气合同，具体天然气运输服务则由沃金天然气与捷能运输签订相关运输合同，工业用户的天然气运输服务具体由捷能运输负责。
工业用户根据企业内气站剩余气量，以及企业每小时的用气量，提前通知捷能运输将天然气送达，待气站内槽车天然气用完后更换新车，将空车拉回中油白鹤母站充装。
工业用户根据实际加气量与沃金天然气结算费用。
③销售模式对车用天然气客户的销售模式：公司主要的车用天然气客户以出租车、教练车等小型车辆为主，主要分布在浦东、嘉定、青浦三个区。
三个区域内多家出租车公司均与沃金天然气签订了长期合作协议，约定由沃金天然气为出租车公司所属车辆提供天然气加注服务，并根据实际加注量收取相应加气费用，出租车公司负责改装车辆或者购买天然气专用汽车，同时沃金天然气每年支付出租车公司相应的管理费以保障天然气汽车的日常保养维护。
对工业用户的销售模式：公司的目标工业用户主要集中在城市天然气管网尚未到达或者压缩天然气具有价格优势的区域，沃金天然气对这些区域内有天然气需求的工业用户进行开发、维护，为其提供供气服务。
主要的客户开发模式有两种，一为调查各个区县的耗能大户，对其提供天然气供应服务；二为配合当地政府，对没有天然气管网直通且被强制要求煤改气、油改气的企业提供供气服务。
相应的天然气销售价格以物价局批复的管道天然气价格为基础，与工业客户协商确定。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 股权资产固定资产无形资产在建工程 主要资产 无重大变化。
无重大变化。
无重大变化。
无重大变化。
重大变化说明
2、主要境外资产情况 □适用√不适用
三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 本报告期内，公司在各业务板块中的核心竞争力并未改变，仍然具有较强的市场竞争力。
公司利用多年来在技术研发、数据管理、服务能力、科技人才等方面的积累，努力耕耘于防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务和清洁能源业务中，不断保持并提升公司在各个业务领域中的综合竞争力，同时也构建与巩固了“天海防务”、“上海佳豪”以及“沃金天然气”、“金海运”的品牌力。
（1）技术能力公司是国内最早的专业民营船舶设计公司之
一，拥有国内一流的技术团队和技术手段。
公司内设有一个技术研发中心部、 15 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文两个船舶专业设计部、两个海洋工程专业设计部、一个数字化设计信息中心，“船舶与海洋工程电力推进系统仿真”和“船舶与海洋工程虚拟仿真”两个实验室以及一个防务装备研究机构，秉承“生产一代、研制一代、构思一代”的发展思路，围绕基础工作、新品开发、工艺提升、质量改进、科研管理和团队建设六个方面开展工作，形成了丰富的技术积累和强大的人才团队。
同时，公司还拥有各种先进的船舶与海洋工程计算分析软件，建立了先进的数字化虚拟造船平台，以三维设计手段实现并行立体化设计，覆盖设计全流程，大大提升了产品研发设计的效率和质量。
（2）服务能力公司拥有完整的包括研发设计、基本设计、详细设计、生产设计以及技术监理的技术服务链，可以为国内外客户提供各种运输船舶、海洋工程及船舶、特种船舶和军用辅助船舶等项目的设计、咨询业务，同时还提供船舶机电工程项目的工程监理（监造）、投资顾问以及设计工程承包等全方位服务。
在清洁能源利用方面，公司还具备了完备的水陆一体的天然气综合利用服务链，并在实践中形成了领先的发展理念，在行业中发挥着引领和示范作用。
（3）资质及品牌实力公司是国家认定的高新技术企业，上海市企业技术中心，上海市“专精特新”企业和松江区专利示范企业及两化融合示范单位，同时还获得了中国船级社船舶和海上设施设计最高资质的评估证书，公司“院士专家工作站”获得中国科协认证，具备张江国家自主创新示范区重点领域人才实训基地资质，是国内一流的船舶和海洋工程技术类企业，在多种类型产品方面具备良好的市场口碑，多次承担国家高新技术船舶与海洋工程项目的设计任务，并多次参与国家级科研项目的研究工作，获得了多项省部级科技进步成果奖等。
公司具备国家二级保密资质及相关证书，全资子公司金海运拥有齐全的军工四证，并在防务装备及相关业务领域耕耘多年，具有较强的市场竞争力。
全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司是中国设备监理协会副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质，长期为国家海上救助和执法系统单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。
（4）专利优势截至本报告期末，公司累计拥有多项国家专利授权，其中：发明专利21项（含国防发明专利11项）；实用新型及外观设计165项；软件著作权6项。
报告期内，公司申请专利32件，其中发明专利6件，实用新型专利23件，外观设计专利1件，软件著作权2件。
报告期内，公司获得授权专利35件，其中发明专利3件，实用新型专利29件，外观设计专利1件，软件著作权2件。
此外，公司还参与起草了两项海军标准，为该两项标准的主要起草人。
16 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、概述
1、经营方面
（1）总体经营情况 报告期内，公司严格执行年度经营计划，但受资金匮乏及市场环境影响，公司经营业绩持续亏损。
公司的营业收入为34,850.64万元，同比减少40.86%；归属于上市公司股东净利润-4,288.23万元，同比减少202.36%。
1）船海设计业务：受公司银行账户查封及多起诉讼影响，船海设计业务承接订单量直线下降，该板块收入只能维持于低水
平，报告期内，营业收入为2,067.89万元，同比上升2.79%。
另外受员工离职影响，该板块主营业务成本下降，综合毛利-18.37万元，同比上升97.53%。
2）EPC业务：EPC业务收入未下降，实现营业收入19,027.09万元，同比下降43.66%，综合毛利531.27万元，同比下降83.98%，系因融资困难导致部分项目延迟交付，导致相关成本费用增加所致。
3）防务装备及相关业务：持续受到军队采购方式变化及缺乏流动资金的影响，公司管理层努力开拓市场，该板块业绩较去年同期有所好转，但效果不大。
报告期内，营业收入为3,699.30万元，同比上升46.99%。
综合毛利2,104.81万元，同比上升84.87%， 4）清洁能源业务：①受终端用户资金链紧张导致经营困难，用气需求下调，并且部分客户拖欠沃金利用气款。
在与有关客户多次谈判之后，为避免继续垫付气款，沃金利用终止了有关客户的供气业务。
②由于公司因融资问题无法锁定低价气源，与终端客户就价格上调的谈判工作异常艰难，在终端客户气价上调之后，部分客户选择不再继续履行原供气合同，公司因此再次损失了部分客户。
报告期内，营业收入为7,517.37万元，同比下降55.88%。
综合毛利40.16万元，同比下降82.79%。
2、研发方面报告期内，公司共设立了7个研发项目，重点面向船海工程关键技术研发、基础共性技术探索、智能船舶及搜救技术研 究和应用以及品牌综合提升专项研究等范围。
报告期内，公司顺利通过上海市“专精特新”企业资质复审，公司牵头的发改委
海洋工程装备研发及产业化专项——5000吨起重铺管船研制项目及参研的5000吨起重铺管船研制项目、承担的上海市信息化发展专项资金（智慧城市建设）项目——基于协同制造的互联网虚拟设计及建造成本优化平台项目、上海市产业转型升级发展专项资金项目（产业技术创新）——技术中心能力建设项目、上海市生产性服务业发展(总集成总承包)专项资金项目——引航母船设计制造工程总集成总承包项目均已进入验收准备期。
公司多年来持续对科研开发进行投入，对关键技术进行深入研究，依托实际项目实现技术吸收和转化；通过推进行业内共性技术、关键性技术和前瞻性技术的创新研究和应用，不断提升产品开发和设计的水平和实力，提升了船型和产品开发的前瞻性，为公司的综合技术服务及新兴业务的拓展提供了强大支撑；形成了与自身经营发展与科技发展相适应的知识产权工作体系和有效的运行机制，在引进消化吸收再创新和集成创新上实现突破，确保在关键技术领域拥有相应的核心专利和软件著作权等自主知识产权。
3、投资者关系报告期内，公司不断增加信息披露的主动性，进一步提升透明度；通过年度网上业绩说明会和深交所互动平台等沟通渠 道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升
公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。
17 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
二、主营业务分析 概述参见“经营情况讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 348,506,422.03 589,316,708.93 详见“第四节之
一、概
-40.86% 述” 营业成本 312,227,171.95 537,467,786.62 受营业收入影响，同步-41.91% 下降。
销售费用 13,127,434.11 6,097,761.96 主要系子公司金海运加115.28% 大市场开拓力度所致。
管理费用 47,348,050.21 43,569,128.79 8.67% 财务费用 7,135,632.52 -11,413,088.45 本报告期人民币兑美元
162.52%汇率较稳定，汇兑损益 金额较小。
所得税费用 4,393,167.35 19,384,545.72 -77.34%受利润总额下降影响。
研发投入 13,265,237.69 20,283,775.96 受公司资金困难影响，-34.60% 研发投入有所减少。
经营活动产生的现金流量净额 -25,699,681.88 34,394,696.38 受营业收入下降影响，-174.72%经营活动产生的现金流 量无法满足支出所致。
投资活动产生的现金流量净额 18,647,928.76 -54,730,065.21 本报告期，公司处置了134.07%部分可供出售金融资产 所致。
筹资活动产生的现金流量净额 -24,639,595.23 -166,887,271.21 受银行等金融机构大力 支持，对到期融资进行85.24% 展期，本报告期还款压 力有所减缓。
现金及现金等价物净增加额 -31,691,348.35 -187,222,640.04 83.07%详见上述分析。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动□适用√不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
占比10%以上的产品或服务情况√适用□不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 18 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 分产品或服务船舶及海洋工程设计船舶建造总承包天然气销售高性能高分子材料制品海空装备产品 20,678,853.7820,862,594.91190,270,862.24184,958,166.0975,173,701.2974,772,141.78 15,602,813.119,586,623.4121,390,168.986,358,215.89 同期增减 同期增减 期增减 -0.89%2.79%0.53%38.56%70.28% 2.79%-43.66%-55.88%99.51%23.31% -24.31%-39.27%-55.50%318.46%-44.67% 36.12%-7.03%-0.83%-32.15%36.52%
三、非主营业务分析 √适用□不适用资产减值营业外支出 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 -26,427,229.56 计提H&C的应收账款的坏 账准备系按照预计未来现 具有可持续性，但随时间推移 金流入折现模型计算，报告 66.70% 及货款的收回，其对利润的影 期收到小部分货款后，根据 响将越来越小。
上述模型计算，需冲回部分 资产减值损失。
33,091,430.00 根据公司与长城资产的调
解书，向其支付1377.75万83.52%元违约金，根据与创东方的不具有可持续性仲裁裁决书计提1885.75万元违约金及诉讼费
四、资产、负债状况分析
1、资产构成重大变动情况 货币资金应收账款存货 本报告期末占总资产比 金额例 上年同期末占总资产比比重增减 金额例 102,329,360.66 4.67%183,604,358.73 7.78%-3.11% 774,550,759.02 35.37%799,128,564.19 33.87%1.50% 524,504,601.7 23.95%501,411,850.88 21.25%2.70% 单位：人民币元重大变动说明 19 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款 211,109,926.3014,798,163.69396,044,312.1 048,146,315.05313,227,927.9
4 0.51%11,253,416.440.68%15,812,319.3718.09%412,153,210.472.20%45,586,728.1114.30%342,400,000.00 0.48%0.67% 0.03%0.01% 17.47%0.62% 1.93%0.27% 14.51%-0.21%
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目货币资金固定资产 期末账面价值64,627,654.97保证金51,434,783.72抵押借款 受限原因 单位：元 固定资产长期股权投资合计 67,441,023.78财产保全 651,490,389.50财产保全 834,993,851.97 --
五、投资状况分析
1、总体情况 □适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 20 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用
5、募集资金使用情况 □适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。
6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产 净资产 营业收入 单位：人民币元营业利润净利润 21 科技发展子公司佳船进出口子公司 金海运 子公司 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 船舶及产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶内装潢设计与工程。
人民币11,800万元 341,492,289.-91,138,019. 86 87 -6,551,857. 401,653.09 -6,551,857.82 82 从事货物及技术的进出口业务，海上、公路、航空国际货物运输代理，国内道路货物运输代理 人民币5,000583,635,228.-167,370,858 万元整 76 .96 22,445,143 255,099.28 22,445,143.08 .08 船舶及海洋 装备设计制 造；高速船 艇的设计制 造；围油栏、 收油机的研 制生产销 售；救生筏 （艇）、气动 抛投器、救 生圈、救生 衣、救生平
台、海上撤离系统研制生产销售； 人民币15018万元
9 24 6,068,657.65 22 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 水鼓、锚链生产销售； 报告期内取得和处置子公司的情况□适用√不适用主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明√适用□不适用业绩预告情况：亏损业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元）-7,111-- -6,621 -132,419增长 94.63%-- 95.00% 基本每股收益（元/股） -0.0741-- -0.0690 -1.4230增长 94.79%-- 95.15% 业绩预告的说明 公司2019年前三季度业绩与上年同期相比亏损减少，但公司仍然处于亏损，亏损原因详见“本节
一、概述”。
应同时披露预测7月1日至9月30日期间的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明业绩预告情况：亏损业绩预告填写数据类型：区间数 7月至9月 上年同期 增减变动 净利润的预计数（万元） -2,822.77---2,332.77 -136,608下降 97.93%-- 98.29% 业绩预告的说明 同上
十、公司面临的风险和应对措施 详情请见本报告“第一节重要提示、目录和释义”中的风险和应对措施。
23 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第五节重要事项
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 2019年第一次临时临时股东大会 股东大会 2019年第二次临时临时股东大会 股东大会 2018年年度股东大年度股东大会 会 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 (8.90%2019年03月20日2019年03月21日2019-020)天海防务 2019年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 (4.41%2019年04月26日2019年04月27日2019-057)天海防务 2019年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 (11.75%2019年05月14日2019年05月15日2019-067)天海防务 2018年年度股东大会决议公告
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用√不适用公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 李露 承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况同业竞争承本次重组完2016年04月36个月或持履行中 24 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 诺 成后，在通过22日 有上市公司 本次交易获 股份比例不 得天海防务 低于5%期间 股份的承诺 锁定期间，及 持有上市公 司股份比例 不低于5%期 间，为避免同 业竞争或潜 在同业竞争 而损害天海 防务及其他 股东的利益， 本人作出如 下承诺：
1、 本人及本人 实际控制的 其他企业不 会以任何形 式直接或间 接地从事与 天海防务及 其下属公司 相同或相似 的业务，包括 不在中国境 内外通过投 资、收购、联 营、兼并、合 作、受托经营 或者其他任 何方式从事 与天海防务 及其下属公 司相同、相似 或者构成实 质竞争的业 务；
2、本人 承诺，如本人 及本人实际 控制的其他 企业获得的 任何商业机 25 天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年半年度报告全文 会与天海防务主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知天海防务，并将该商业机会给予天海防务；
3、本人将不利用对天海防务及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天海防务相竞争的业务或项目；
4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归天海防务所有；如因此给天海防务及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿天海防务及其他股东因此遭受的全部损失。
本人承诺在 本次交易中 36个月或持 股份减持承取得的股份，2016年04月有上市公司 李露 履行中 诺 分三期解除22日 股份比例不 锁定：第
一 低于5%期间 期：1,250.00 26 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。
1、本人在作 为天海防务 的股东期间， 本人及本人 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织将尽量 减少并规范 与天海防务 及其控制的 其他公司、企 36
个月或持 关联交易、资 业或者其他2016年04月有上市公司 李露 金占用等方 履行中 经济组织之22日 股份比例不 面承诺 间的关联交 低于5%期间 易；在进行确 有必要且无 法避免的关 联交易时，本 人及本人控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织将遵循市 场化原则、公 允价格进行 27 天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年半年度报告全文 公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天海防务公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天海防务及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用天海防务的股东地位，损害天海防务及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天海防务及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持；本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天海防务其他股东、天海 28 刘楠首次公开发行或再融资时所作承诺刘楠 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 股份减持承诺 同业竞争承诺 防务及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让天海防务因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本人所发行的全部股份；由本次发行股份派生的股份，如红股、2016年04月 36个月资本公积金22日转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
本人及本人 控制的其他 公司或经营 组织目前未从事与天海 2009年07月长期 13日 防务相同或 类似的业务， 将来也不会 履行中 履行中29 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 上海佳船企业发展有限公司 刘楠 同业竞争承诺 股份减持承诺 以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与天海防务的业务有竞争或可能构成竞争的业务和活动。
本公司及本 公司控制的 其他公司或 经营组织目 前未从事与 天海防务相 同或类似的 业务，将来也 不会以任何 方式（包括但 2009年07月 不限于独自 长期 13日 经营、合资经 营和拥有在 其他公司或 企业的股票 或权益）从事 与天海防务 的业务有竞 争或可能构 成竞争的业 务和活动。
1、在天海防 务任职期间 每年转让的 股份不超过 本人所持有
的天海防务 2009年07月长期 13日 股份总数的 25%，如今后 从天海防务 离职，离职后 履行中 履行中30 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 半年内不转让所持有的天海防务股份。
2、若税务主管部门认为天海防务不符合享受税收优惠政策的条件而要求天海防务按照国家法定税率补缴2006年和2007年期间的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担;
3、若上海佳船工程监理发展有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴2007年12月31日前的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担。
1、本人在作 为天海防务 的实际控制 关联交易、资人、控股股东 2015年08月 刘楠 金占用等方期间，本人及 长期 履行中 20日 面的承诺本人控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织将 31 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 尽量避免并规范与天海防务及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天海防务公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天海防务及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用天海防务的实际控制人、控股股东地位，损害天海防务及其他股东的合法利益。
3、本 32 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天海防务及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
刘楠及上海佳船企业发展有限公司 股份增持承诺 本人及一致 行动人--上海 佳船企业发 展有限公司 承诺：在符合 中国证监会 和深圳证券 交易所相关 规定的前提 下，本人及
一 致行动人上 海佳船企业 天海防务完 发展有限公
司计划在天海防务完成 成对大津重2017年12月 工100%股权29日 交易后的12 对江苏大津 个月内 重工有限公 司100%股权 交易后的12 个月内，根据 市场价格，通 过二级市场 对公司股份 进行增持，增 持总额不低 于1亿元人民 币。
33 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下不适用一步的工作计划
四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计□是√否公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用
七、破产重整相关事项 √适用□不适用2019年3月21日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）发来的《应诉通知书》（2019沪03破申13号）以及随文发来的《重整申请书》。
债权人中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七○四所”）以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。
该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
无论是否进入重整程序，公司都将积极做好日常运营管理工作。
（公告号：2019-021）（披露网站：）
八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项√适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决 况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况 披露日期 披露索引 创东方长腾与天海防务关于大津重工资产购买协议纠纷 26,100是 2018.12.201、被申请人应向上海仲贸同申请人支付股权意我方延期转让价款的第三选择仲裁员期价款人民币 公司将积极应的申请；2.61亿元；
2、被对上述情况2018.12.21申请人应向申请向松江区法人支付迟延支付院提请执行上述股权转让款异议申请；而产生的逾期付 巨潮资讯网（i)2018年12月(2018-126)关于收到仲11日裁通知暨财产保全的公告，(2019-077) 34 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 2019.1.8松款违约金，违约金江区法院财以人民币2.61亿保异议听元为基数，按照年 证； 利率4.75%自 2019.1.172018年3月22日 松江区法院计算至实际支付 二次异议听之日止；
3、被申 证； 请人应向申请人 2019.2.14支付其因提起本鉴于对方同案所支出的律师 意撤回对我费人民币900,000方的部分财元、财产保全费人 产保全，我民币5,000元以及方同意撤回保全保险费人民 财产保全的币261,000元；
4、异议申请，本案仲裁费人民 松江法院裁币1,791,479元，定同意；由被申请人承担， 2019.1.18鉴于申请人已全上海二中院额预缴本案仲裁 仲裁协议效费，被申请人应向 力听证；申请人支付仲裁 2019.1.31费人民币上海二中院1,791,479元。
裁定驳回对 仲裁协议的 异议申请； 2019.2.12选定陈桓为 我方本案仲 裁员； 2019.2.20支付选定的 外地仲裁员 相关差旅、 食宿等费 用;2019.4.3收到开庭审 理的通知； 2019.4.22收到延期开 庭通知； 2019.5.8开庭，递交书 关于收到仲裁裁决书的公告 35 七〇四所与天海防务关于合同欠款纠纷向法院申请对公司进行重整 387.2是 长城资产与天海防务及相关方金融不良债权转让合同纠纷 29,700是 中国民生银行股份有限公司上海分行与天海防务关于借贷的纠纷 15,000是 其他诉讼事项 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 面答辩意见；2019.7.1收到《争议仲裁案裁决书》。
2019.3.21收到法院的《应诉通知 目前处于申请审书》以及随 查阶段文发来的《重整申请书》。
仲裁未决 巨潮资讯网 （i ) 2019年03月(2019-021) 25日 关于债权人 申请公司重 整的提示性 公告 2019.6.24收到《民事 起诉书》及 《应诉通知 书》； 2019.7.16已经法院调解成 签署和解协功 议； 公司将积极应对上述情况 2019.7.19收到金融法 院民事调解 书，财产保 全裁定书。
巨潮资讯网 （i ) (2019-069) 关于公司及 实控人及其 一致行动人 2019年05月涉及诉讼事 16日 项的公告， (2019-083) 关于公司及 实控人及其 一致行动人 涉及诉讼事 项的进展公 告 2019.7.19、2019.7.31目前处于执行阶收到《执行段通知书》。
公司将积极应对上述情况 巨潮资讯网（i)(2019-084)关于收到法院《执行通2019年07月知书》的公19日告，(2019-089)关于收到法院《执行通知书》的公告 36 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 √适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决 况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况 披露日期 光大银行与天海防务关于金融借款合同纠纷 2,000是 2019.5.8收到《民事起诉书》；2019.5.30收到诉前保全裁定书；2019.6.18一审开庭； 双方已达成和2019.7.4收 解。
到一审判决书；2019.7.17递交上诉状；2019.7.29双方私下达成执行和解。
双方已达成和解。
上海合鼎消防工程有限公司、赵慷与沃金天然气关于六里加气站的纠纷 300否 2019.1.7开庭法院组织进行简单的证据交换；2019.2.26尚未开庭审理。
管辖权移送嘉定区法院，未收到开庭通知。
尚未开庭审理。
浙江万通重工有限公司与天海防务、大津重工、科技发展、沃金天然气关于票据追索权的纠纷 100否 2019.4.26收到《民事起诉书》及《应诉通知书》；未收到一审判决2019.6.11书。
开庭，如一审判决认定我方承担责任，则 未收到一审判决书。
披露索引 37 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 中海液化气船舶管理（上海）有限公司与天海防务、科技发展关于其他海商海商纠纷案 270否 按法律规定向上家行使追索权，未收到一审判决书。
2019.7.4收到《民事起 诉状》； 2019.7.9前递交证据， 开庭时间 未定； 2019.7.16冻结科技发展公司 尚未开庭审理。
尚未开庭审理。
基本户； 2019.8.7收到财产保 全裁定书， 冻结科技 发展银行 存款285万元
九、媒体质疑情况 □适用√不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
十、处罚及整改情况 □适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十
一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十
二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
38 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 十
三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例 获批的交易额度（万元） 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市 价 披露日期 披露索引 上海鼎船环保科技有限公司 受同一控制人控制 采购 船用设与市场 市场价 备 价一致 3.940.00% 现金结 0否 无 算 绿色动力水上运输有限公司 受同一控制人控制 销售 船舶维与市场 市场价 修 价一致 24.090.00% 现金结 0否 无 算 江苏大津清洁能源装备产业园有限公司 受同一控制人控制 采购 房租支与市场 市场价 出 价一致 100.0087.32 % 2,000否 现金结无 算 巨潮资 2018年讯 04月21（www. 日 cnifo.co ） 合计 -- --115.35-- 2,000-- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况
0 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期0内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
39 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
4、关联债权债务往来 √适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√是□否应收关联方债权 是否存在非 期初余额本期新增金本期收回金 关联方关联关系形成原因经营性资金 利率 （万元）额（万元）额（万元） 占用 本期利息（万元） 期末余额（万元） 上海佳豪美 受同一实际其他应收 度沙游艇装 是 19.5 19.5
0 控制人控制款 饰有限公司 绿色动力水 受同一实际其他应收 上运输有限 是 5.35 5.35
0 控制人控制款 公司 上海佳豪企 受同一实际其他应收 业发展集团 是 1,458 300 控制人控制款 有限公司 1,158 关联债权对公司经营成无重大影响 果及财务状况的影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 期初余额（万本期新增金本期归还金形成原因 元）额（万元）额（万元） 利率 本期利息（万期末余额（万 元） 元）
5、其他重大关联交易 □适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十
四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况 □适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
40 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
（3）租赁情况 √适用□不适用租赁情况说明 2018年12月28日，天海防务孙公司江苏佳美海洋工程装备有限公司向江苏大津清洁能源装备产业园有限公司承租位于扬中西来桥的生产厂房，并签订了《房屋租赁合同》，合同期限为三年。
目前该合同顺利履行中。
2014年8月1日，天海防务向银矽物业（上海）管理有限公司承租位于上海顾戴路2568号的银石科技商务园区办公楼一层，
并签订了《房屋租赁合同》，合同期限为6年。
目前该合同顺利履行中。
2019年4月1日，天海防务向上海岩石生物科技生物有限公司出租位于上海宁国路的办公楼，并签订了《房屋租赁合同》，合同期限为三年。
目前该合同顺利履行中。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保 √适用□不适用
（1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 上海佳船工程监理发展有限公司 2016年12月09日 连带责任保与保函合同 111.12 否 是 证 一致 江苏大津重工有限公司 2018年12月28日 连带责任保与贷款合同 495 否 是 证 一致 江苏佳美海洋工程装备有限公司 2018年12月28日 连带责任保贷款合同
一 321.75 否 是 证 致 上海佳船机械设备进出口有限公司 2014年10月17日 连带责任保与保函合同 7,024 是 是 证 一致 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际 度合计（B1）
0 0 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 0
报告期末对子公司实际担保 927.87 41 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 报告期内担保实际发生额合
0 计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 报告期末实际担保余额合计
0 （A4+B4+C4） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 采用复合方式担保的具体情况说明 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 0927.871.32% 0000
（2）违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同 √适用□不适用 合同涉合同涉 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日期 及资产及资产的账面的评估价值价值（万（万元）（如元）（如 评估机构名称（如有） 评估基准日（如有） 定价原则 交易价格（万元） 是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 披露日期 披露索引 有）有） 《2800 科技发展 大连因泰集团有限公司 0CMB2013年LNG运03月输船设 26日计、建 造工程 《2800 巨潮资 0CMB2013年讯网 无市场价56,000否无LNG运03月www.c 输船设28日ninfo.c 计、建 ( 造工程 2013-
0 42 总承包合同》 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 总承包合同》项目已处于待交付状态，累计确认收入共计 47,820.54万元。
但因大连因泰融资问题未能交船，公司作为总承包方与船厂之间存在违约风险。
公司于2018年三季报就本项目的应收账款和存货计提资产减值准备，将本项目的资产账面价值减记至0元（公告编号 2018-110）。
2019年 17)重大合同公告 43 《600 吨LNG 动力干 货船建 造总承 包合 科技发展 绿色动力水上运输有限公司 同》、2014年 《80008月吨LNG01日动力干 货船建 造总承 包合 同》和 《1000 吨LNG 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 3月4日，船厂发来解约通知书，正式通知公司解除《28000CMBLNG建造合同》，公司于2019年3月7日，向大连因泰发送违约通知书。
截至报告报出日，解约及后续事项尚在沟通中。
截至本 报告期 末，600 巨潮资 吨LNG 讯网 动力船 www.c 45艘， ninfo.c 受实际已全部 ( 2014年 控制人完成交 2014-
0 无 市场价65,000是 08月 同一控付；80002日69)关 制 吨LNG 于全资 动力船 子公司 12艘， 签订重 已全部 大合同 完成交 的公告 付。
目 前，因 44 动力干货船建造总承包合同》 《三型 天海防务 绿色动力水上运输有限公司 LNG动力干货2014年船设计08月技术服06日务合 同》 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 市场存在较大的不确定性，绿色动力放缓了后续项目的推进速度。
截至本报告期末，累计确认收入 15,987.99万元。
本合同 与绿色 动力签 订的
三 份总承 包合同 有关联 关系，本合同项下的 巨潮资讯网 收入确 www.c ninfo.c 受实际认依据 2014年( 控制人三份总 无 市场价4,800是 08月2014-
0 同一控承包合 07日70)关 制 同项下 于公司 的船舶 签署重 开工数 大合同 量确 的公告 定。
截 至本报 告期 末,累 计确认 收入 2639万 元。
45 H&C佳船进(SING出口APOR E) 《多功能工作船建造合同(1艘)(船号:DJHC8008)》2015年与《多06月功能工15日作船建造合同(1艘)(船号:DJHC8009)》 《上海 船员评 估示范 中心建 设工程 动力设 天海防务 中华人民共和国上海海事局 备操作及动力装置测试分析与操作 2015年11月13日 评估系 统集成 采购项 目合同 协议 书》 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 项目 DJHC8008已于2018年4月完成交 付；项 目 巨潮资 DJHC8 讯网 009已 www.c 于2018 ninfo.c 年9月 ( 2015年 完成交 2015-
0 无 市场价71,920否 无 06月 付。
截 43)关 20日 至报告 于全资 期末， 子公司 DJHC8008累计收款 签订重大合同的公告 705万美元； DJHC8009累计收款 360万美元。
截至本报告期末，项 巨潮资讯网 www.c 目处于 2015年ninfo.c 开工阶 无 市场价3,991否 无 11月17( 段，累 日 2015-
0 计确认 89)重 收入 大合同 2,394.60万元。
公告 46 上海国 天海防务 际港务（集团）股份有限公司、上海港 《引航船设计与建造项目合同书》 2017年02月17日 引航站 THE PRESI DENT OF 大津重ISLAM巴基斯2017年 工IC坦测量06月 REPUB船 29日 LICOF PAKIS TAN THRO 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 公司又 于2018 年11月 21日签 订补充 协议， 约定由 于方案 设计变 更，产 生采 购、施 巨潮资 工费 讯网 用，在 www.c 原合同 ninfo.c 价格的2017年( 无 市场价18,177否 无 基础上02月2017-
0 增加人18日14)关 民币 于签订 1,203.1 重大合 2万元。
同的公 截至本 告 报告期 末，项 目处于 交船准 备阶 段，累 计确认 收入 16， 674.94 万元。
截至本 本订单 报告期 公司未 末，项 对外公 目处于 告，为 下水阶 无 市场价
25,800否 无 大津重 段，累 工并入 计确认 公司前 收入 所承 24492万元。
接。
47 UGH?
DIRECTORGENERALMUNITIONSPRODUCTIONS(DGMP) VIKIN 大津重工 GMANAGEMENTCO.,LT 多用途破冰拖轮 2017年11月11日
D 《CON TRAC
T No.:18 DJHC- 001RU FOR THE AmurskPURC 大津重ayaHASE 工 neftebaOF zaLLC4500D 2018年03月15日 WT OIL TANK ER （Hull No.: DJHC6 008）》 大津重Joint两艘2018年 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 截至本 本订单 报告期 公司未 末，项 对外公 目已经 告，为 交船， 无 市场价8,050否 无 大津重 累计确 工并入 认收入 公司前 8458万 所承 人民 接。
币。
巨潮资 截至本 讯网 报告期 www.c 末，项 ninfo.c 目已经2018年( 4,535.3 无 市场价 否 无 交船，03月2018-
0 8 累计确19日13)关 认收入 于签订 5080万 重大合 元。
同的公 告 无 市场价11,800否 无 截至本2018年巨潮资 48 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 工 Stock800004月 Compa吨级干10日 ny 散货船 Aston总承包 Foods合同 and Food 联合买 方 ASTO
N AGRO INDUS 大津重工 TRIALPTE.LTD及JointStockCompany 两艘8000吨级干散货船总承包合同 2019年04月30日 Aston Foods and Food Ingredi ents 报告期04月末，项12日目处于开上船台，公司累计确认收入3783万元。
讯网www.cninfo.c(2018-025)关于签订重大合同的公告 巨潮资 讯网 截至本 www.c 报告期 ninfo.c 末，项2019年( 无 市场价12,730否 无 目处于04月2019-
0 开工准30日58)关 备阶 于签订 段。
重大合 同的公 告 十
五、社会责任情况
1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用不适用
2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
49 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 十
六、其他重大事项的说明 √适用□不适用
1、控股股东及其一致行动人股份被司法冻结 2019年1月14日，公司控股股东一致行动人佳船企业所持公司14,000,000股股份被深圳市福田区人民法院司法冻结，具体内容详见公司于2019年1月16日披露的《关于控股股东一致行动人所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号2019-004）； 2019年4月8日，公司控股股东刘楠所持公司180,796,514股股份被上海金融法院轮候冻结，具体内容详见公司于2019
年4月12日披露的《关于控股股东所持股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2019-034）； 2019年5月6日及2019年5月13日，公司控股股东刘楠所持公司180,796,514股股份及其一致行动人佳船企业所持公司
14,415,275股股份被上海金融法院轮候冻结，具体内容详见公司于2019年5月18日披露的《关于控股股东及其一致行动人所持股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2019-070）； 2019年5月28日，公司控股股东一致行动人佳船企业所持公司10,000,000股股份被上海金融法院轮候冻结，具体内容详见公司于2019年6月5日披露的《关于控股股东一致行动人所持股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2019-072）。
截至本公告披露日，未有进展。
2、公司银行账户被冻结2019年3月，公司基本账户被上海市浦东新区人民法院冻结，具体内容详见公司于2019年3月25日披露的《关于公司部分 银行账户被冻结的公告》》（公告编号2019-022）；2019年6月，公司基本账户被上海市浦东新区人民法院解冻，具体内容详见公司于2019年6月14日披露的《关于公司 银行基本银行账户被解冻的进展公告》（公告编号2019-075）；2019年7月，公司基本账户、公积金账户、一般户被上海市第一中级人民法院冻结，科技发展基本账户被上海海事法院 冻结，具体内容详见公司于2019年7月25日披露的《关于新增公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-086）；
2019年7月，公司基本账户被上海市第一中级人民法院解冻，具体内容详见公司于2019年7月31日披露的《关于公司银行 基本账户被解冻的进展公告》（公告编号2019-088）；2019年8月，公司公积金账户被上海市第一中级人民法院解冻，具体内容详见公司于2019年8月3日披露的《关于公司部 分银行账户解冻暨仍存账户冻结的提示性公告》（公告编号2019-091）。
3、2019年1月15日，公司控股股东刘楠及其一致行动人佳船企业终止向万胜实业转让公司部分股权与实控权，具体内容详见
公司于2019年1月16日披露的《关于终止向万胜实业转让天海防务部分股权及实控权的公告》（公告编号2019-005）。
十
七、公司子公司重大事项 √适用□不适用
1、子公司银行账户被冻结 2019年3月，大津重工基本账户及一般账户被上海市浦东新区人民法院冻结，具体内容详见公司于2019年3月28日披露的《关于子公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-023）； 2019年4月，游艇发展基本账户被上海市浦东新区人民法院冻结，大津重工一般账户被上海金融法院冻结，具体内容详见公司于2019年4月5日披露的《关于公司银行账户被冻结进展暨风险提示公告》（公告编号2019-024）； 2019年4月，游艇发展一般账户被上海金融法院冻结，科技发展一般账户被江阴市人民法院冻结，具体内容详见公司于2019
年4月10日披露的《关于新增子公司银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-030）； 2019年4月，科技发展社保账户被江阴市人民法院冻结，游艇发展的公积金账户及大津重工的一般账户被上海金融法院
冻结，具体内容详见公司于2019年4月19日披露的《关于新增子公司银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-036）； 50 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文2019年4月，大津重工的基本账户被上海市浦东新区人民法院解冻，大津重工的一般账户分别被上海市浦东新区人民法院及上海金融法院解冻，具体内容详见公司于2019年4月23日披露的《关于子公司被冻结银行账户被解冻的公告》（公告编号2019-039）；2019年4月，大津重工的一般账户及游艇发展的公积金账户被上海金融法院解冻，具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于子公司银行账户被解冻的进展公告》（公告编号2019-059）；2019年5月，大津重工的基本账户被上海市浦东新区人民法院解冻，具体内容详见公司于2019年5月10日披露的《关于子公司银行账户被解冻的进展公告》（公告编号2019-064）；2019年7月，科技发展基本账户被上海海事法院冻结，具体内容详见公司于2019年7月25日披露的《关于新增公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-086）。
2、大津重工与长江金租事项进展大津重工与长江金租于2017年4月发生融资租赁款6000万元，公司控股股东刘楠及其一致行动人佳船企业以其持有的长江金租6000万元的原始股为上述融资租赁款提供了担保。
大津重工由于资金短缺无法偿还融资款，融资款余额3522.31万元。
2018年12月25日长江金租、佳船企业和大津公司于上海浦东新区人民法院已达成民事调解。
根据上海浦东新区人民法院调解笔录列示：如佳船企业（被告）未能履行保证责任，根据被告佳船企业于2017年4月26日出具的《承诺函》，佳船企业应无条件配合长江金租（原告）处置其所持有3%原告股权（对应出资6000万元）以抵偿债务。
届时原告有权就被告所持有的全部原告股权折价或通过法院拍卖、变卖方式处置该股权，所得价款用于清偿大津重工本案项下所付款义务。
2019年1月8日因大津重工未能按期还款，上海浦东新区人民法院已下发执行通知书，佳船企业代位偿还的风险已产生,需偿还金额3,682.86万元及申请执行费17.16万元。
同时于2019年3月，三方确认列示，长江金租所分配给佳船企业2018年的股息款300万元，已用于抵偿上述债务。
如法院执行完毕，大津将欠佳船企业上述金额3700.02万元。
经评估，佳船企业持有长江金租出资额为人民币6000万元的股权在评估基准日2019年6月30日的评估价值为人民币9063万元，每股评估价值为1.51元。
51 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例发行新股送股 其他 小计 数量 比例 股
一、有限售条件股份 357,614,670 37.25% -88,431 357,526,2-88,431 39 37.24%
3、其他内资持股 357,614,670 37.25% -88,431 357,526,2-88,431 39 37.24% 其中：境内法人持股 95,000,000 9.90% 95,000,00
0 0 9.90%
0 境内自然人持股 262,614,670 27.35% -88,431 262,526,2-88,431 39 27.35%
二、无限售条件股份 602,401,515 62.75% 88,431 602,489,988,431 46 62.76%
1、人民币普通股 602,401,515 62.75% 88,431 602,489,988,431 46 62.76%
三、股份总数 960,016,1100.00% 85 960,016,
1 0
0 100.00% 85 股份变动的原因 √适用□不适用1、2019年1月2日，根据相关规定，解锁公司原董事会秘书马锐先生在2018年最后一个交易日持有的公司股份的25%，即解锁其持有公司80,931股股份；2、2019年4月12日，公司原董事朱志鹏先生离职满6个月，根据相关规定，解锁其持有公司2,500股股份；3、2019年4月19日，公司原财务总监白雪华先生离职满6个月，根据相关规定，解锁其持有公司5,000股股份。
股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 52 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 □适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股本期增加限售股 数 数 期末限售股数 限售原因拟解除限售日期 每年第一个交易 高管锁定股、首日解锁其持有公 刘楠 163,722,384
0 0 163,722,384发后个人类限售司股份的25%， 股 2019年4月22 日 占金锋 每年第一个交易 246,562
0 0 246,562高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 秦炳军 每年第一个交易 240,000
0 0 240,000高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 朱志鹏 10,000 2,500 2020年1月25
0 7,500高管锁定股 日 刘新友 每年第一个交易 15,000
0 0 15,000高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 林强 每年第一个交易 225,000
0 0 225,000高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 马锐 353,724 80,931 2020年1月25
0 272,793高管锁定股 日 寻正来 每年第一个交易 120,000
0 0 120,000高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 白雪华 20,000 5,000 2020年1月25
0 15,000高管锁定股 日 首发后个人类限2019年4月22 李露 70,312,500
0 0 70,312,500 售股 日 53 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 东方富华（北京）投资基金管理有限公司-东方富华-上海佳豪专项资产管理计划 泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 合计 47,500,00037,500,00027,349,50010,000,000357,614,670 000088,431 首发后机构类限2019年4月22
0 47,500,000 售股 日 首发后机构类限2019年4月22
0 37,500,000 售股 日 首发后个人类限2019年4月22
0 27,349,500 售股 日 首发后机构类限2019年4月22
0 10,000,000 售股 日
0 357,526,239 -- --
二、证券发行与上市情况 □适用√不适用
三、公司股东数量及持股情况 报告期末普通股股东总数 股东名称 股东性质 刘楠 境内自然人 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 76,694股股东总数（如有）（参见注
0 8） 持股5%以上的普通股股东或前10名股东持股情况 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情 况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 冻结 75,000,000 冻结 32,500,000 冻结 15,000,000 180,796 18.83%
0 ,514 163,722
17,074,冻结,384130冻结 39,425,0002,510,000 冻结 1,410,000 冻结 3,000,000 冻结 1,400,000 54 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 冻结 1,680,000 冻结 4,913,055 冻结 2,000,000 冻结 1,686,540 冻结 271,919 李露 境内自然人 深圳市弘茂盛欣
投资企业（有限合境内非国有法人伙） 82,032, 8.54%
0 500 47,500, 4.95%
0 000 70,312,11,720,500000 47,500,0 000 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 东方富华（北京）投资基金管理有限公司-东方富华-其他上海佳豪专项资产管理计划 37,500, 3.91%
0 000 37,500,000 质押质押质押0质押质押质押质押 27,349, 2.85%
0 500 27,349,500 0质押 32,534,0001,500,0001,600,000 500,000400,000290,000350,000 27,349,500 上海佳船企业发展有限公司 境内非国有法人 泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 14,415, 1.50%
0 275 10,000, 1.04%
0 000 14,415,冻结0 275冻结 10,000,0 000 415,27514,000,000 温洪标 境内自然人 3,921,
2 0.41% 872,900 00 3,921,20 00 邓歌伦 境内自然人 3,231,
1 0.34%
0 00 3,231,10 00 孙皓 境内自然人 3,027,
3 0.32%
0 47 3,027,30 47 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参无见注3） 上述股东关联关系或一致行动的说上述股东中，刘楠持有佳船企业57.28%的股权，是佳船企业的控股股东；其他股东之 明 间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
55 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘楠 17,074,130人民币普通股 17,074,130 上海佳船企业发展有限公司 14,415,275人民币普通股 14,415,275 李露 11,720,000人民币普通股 11,720,000 温洪标 3,921,200人民币普通股 3,921,200 邓歌伦 3,231,100人民币普通股 3,231,100 孙皓 3,027,347人民币普通股 3,027,347 李庆海 2,176,500人民币普通股 2,176,500 于惠 2,021,950人民币普通股 2,021,950 金慧明 1,900,000人民币普通股 1,900,000 赵永辉 1,742,300人民币普通股 1,742,300 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10上述股东中，刘楠持有佳船企业57.28%的股权，是佳船企业的控股股东；其他股东之名股东之间关联关系或一致行动的间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
说明 前10名普通股股东参与融资融券业无 务股东情况说明（如有）（参见注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
56 □适用√不适用报告期公司不存在优先股。
天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第七节优先股相关情况 57 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √适用□不适用 单位：股 本期增持本期减持 期初被授予本期被授予期末被授予的限 期初持股 期末持股 姓名 职务任职状态 股份数量股份数量 的限制性股的限制性股制性股票数量 数（股） 数（股） （股）（股） 票数量（股）票数量（股）（股） 董事长、董 180,796,51 180,796,51 刘楠 现任
0 0
0 0
0 事会秘书
4 4 吉春林副董事长现任
0 0
0 0
0 0
0 董事、总经 占金锋 现任 328,750
0 0328,750
0 0
0 理 王存 董事 现任
0 0
0 0
0 0
0 张尚武董事 现任
0 0
0 0
0 0
0 方先丽独立董事现任
0 0
0 0
0 0
0 沈明宏独立董事现任
0 0
0 0
0 0
0 肖永平独立董事现任
0 0
0 0
0 0
0 监事会主 刘新友 现任 20,000
0 020,000
0 0
0 席 赵洪明监事 现任
0 0
0 0
0 0
0 舒展 监事 现任
0 0
0 0
0 0
0 宋永在职工监事现任
0 0
0 0
0 0
0 唐伟杰职工监事现任
0 0
0 0
0 0
0 林强 副总经理现任 300,000
0 0300,000
0 0
0 寻正来副总经理现任 160,000
0 0160,000
0 0
0 秦炳军副总经理现任 320,000
0 0320,000
0 0
0 惠涛 副总经理现任
0 0
0 0
0 0
0 苏志强财务总监现任
0 0
0 0
0 0
0 常务副总 顾建国 离任
0 0
0 0
0 0
0 经理 181,925,26 181,925,26 合计 -- --
0 0
0 0
0 4
4 58 天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年半年度报告全文
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 顾建国 常务副总经理离任 日期 原因 2019年03月05顾建国先生因个人年龄原因提出辞去常务副总经理职 日 务 59 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否 60 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第十节财务报告
一、审计报告 半年度报告是否经过审计□是√否公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表 编制单位：天海融合防务装备技术股份有限公司2019年06月30日 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 其中：应收利息应收股利 2019年6月30日102,329,360.66 8,796,115.77774,550,759.02 11,668,350.39 49,136,873.01 2018年12月31日单位：元183,604,358.73 8,863,033.16799,128,564.1954,600,082.74 44,843,901.2561 买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 524,504,601.72 501,411,850.88 8,232,225.401,479,218,285.97 9,634,114.311,602,085,905.26 116,211,124.05 14,798,163.6988,552,254.05 11,109,926.30396,044,312.1048,146,315.05 15,812,319.37 11,253,416.44412,153,210.47 45,586,728.11 112,139,524.20 12,074,295.8015,594,185.0311,982,855.56710,441,831.782,189,660,117.75 313,227,927.94 113,895,346.32 13,730,584.1916,997,803.2811,982,855.56757,623,387.792,359,709,293.05342,400,000.00 62 拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款 其中：应付利息应付股利 应付手续费及佣金应付分保账款合同负债持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券 其中：优先股永续债 租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 17,993,989.03428,564,487.0352,369,514.41 8,292,606.1214,052,959.80640,492,771.05 89,480.58 5,594,057.26523,703,079.7442,965,256.39 20,212,597.6218,580,363.62632,153,684.35 89,480.58 1,474,994,255.38 1,585,609,038.98 7,000,000.0063 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本其他权益工具 其中：优先股永续债 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计 5,709,650.165,513,249.21 11,222,899.371,486,217,154.75 960,016,185.00 1,162,589,091.58 -3,623.822,114,364.4740,376,613.70 -1,463,728,695.68701,363,935.252,079,027.75703,442,963.00 2,189,660,117.75 5,970,390.085,513,249.21 18,483,639.291,604,092,678.27 960,016,185.00 1,162,589,091.58 -3,623.822,114,364.4741,192,500.70 -1,413,503,451.18752,405,066.753,211,548.03755,616,614.78 2,359,709,293.05 法定代表人：刘楠
2、母公司资产负债表 主管会计工作负责人：苏志强 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 2019年6月30日404,042.85 521,100.0068,024,692.77 会计机构负责人：吴陈君2018年12月31日单位：元 3,145,502.77 1,420,000.0054,932,432.02 64 应收款项融资预付款项其他应收款 其中：应收利息应收股利 存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 1,355,037.26836,965,658.87 1,351,520.10840,887,369.32 12,462,248.33 907,270,531.75 1,319,248,448.2163,000,000.0011,253,416.4464,169,593.45 914,199,072.5490,658,870.00 1,320,262,603.8911,253,416.4466,555,773.91 2,781,835.13 2,526,237.244,009,561.801,466,989,092.272,374,259,624.02 3,635,908.79 2,772,034.804,009,561.801,499,148,169.632,413,347,242.17 65 流动负债：短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券 其中：优先股永续债 租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益： 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 237,804,456.32 203,500,000.00 12,091,372.1125,123,709.69 6,179,607.594,657,588.45669,417,886.95 63,000,000.0021,454,426.557,891,290.76 8,835,958.764,257,192.17914,946,996.98 955,274,621.11 1,223,885,865.22 2,360,000.00 2,360,000.00957,634,621.11 7,000,000.002,582,500.00 9,582,500.001,233,468,365.22 66 股本其他权益工具 其中：优先股永续债 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计
3、合并利润表 项目
一、营业总收入 其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 960,016,185.00 960,016,185.00 1,368,288,140.82 1,368,288,140.82 36,687,098.24
-948,366,421.151,416,625,002.912,374,259,624.02 2019年半年度348,506,422.03348,506,422.03 37,502,985.24-1,185,928,434.111,179,878,876.952,413,347,242.17 单位：元2018年半年度 589,316,708.93589,316,708.93 395,424,924.89312,227,171.95 601,031,997.89537,467,786.62 2,321,398.4113,127,434.1147,348,050.2113,265,237.69 5,026,633.016,097,761.9643,569,128.7920,283,775.96 67 财务费用其中：利息费用利息收入 加：其他收益投资收益（损失以“－”号填 列）其中：对联营企业和合营企业 的投资收益以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－” 号填列）公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填 列）资产减值损失（损失以“-”号填 列）资产处置收益（损失以“-”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 7,135,632.526,829,888.81 515,389.445,465,200.00 5,362,372.70 -11,413,088.452,781,833.51 573,303.33 -17,486.89 23,349,887.02 -12,741,043.146,282,159.9233,162,731.21 -39,621,614.434,393,167.35 -44,014,781.78 -44,014,781.78 -42,882,261.50-1,132,520.28 -16,236,327.49 -25,169,782.9488,030,221.691,683,724.1361,176,714.6219,384,545.7241,792,168.90 41,792,168.90 41,894,462.31-102,293.41 68 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益值变动
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价
5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 -44,014,781.78-42,882,261.50-1,132,520.28 -0.0447 41,792,168.9041,894,462.31 -102,293.41 0.043669 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 （二）稀释每股收益 -0.0447 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
0.0436 法定代表人：刘楠 主管会计工作负责人：苏志强 会计机构负责人：吴陈君
4、母公司利润表 项目
一、营业收入 减：营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用利息收入 加：其他收益投资收益（损失以“－”号填 列）其中：对联营企业和合营企 业的投资收益以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 2019年半年度33,404,285.7842,551,477.96345,767.561,463,715.8613,045,117.575,217,093.402,153,401.16 5,465,100.00304,253,344.32 -919,700.63 277,426,455.96569,970.00 单位：元2018年半年度 144,592,081.42130,672,671.00 503,265.442,263,410.5814,591,151.718,278,916.395,518,412.30 2,748,400.11 -2,212,561.88 -16,699,907.775,892,842.00 70 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益变动额
1.重新计量设定受益计划
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 33,091,430.00244,904,995.96 244,904,995.96244,904,995.96 -10,807,065.77-331,884.29 -10,475,181.48-10,475,181.48 71
六、综合收益总额
七、每股收益：
1 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人(会计主管人员)吴陈君声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名肖永平 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 独立董事 缺席 无
1、业务拓展风险 公司积极响应国家“军民融合”战略号召，完成了防务装备及相关业务、船
舶与海洋工程业务、清洁能源业务的三大业务布局，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更。
当前，受国际船舶市场的复苏不及预期、融资环境恶化及公司资金紧张等因素影响，公司的各项业务均面临新的挑战，相关业务也因此面临不能达到预期的风险。
对此，公司正进一步加强对员工及客户的安抚工作，同时持续推进各项业务的研发及营销力度，以期保持公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力。
2、市场周期风险
2 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 国际船舶市场是典型的周期性市场，而船舶与海洋工程业务仍为公司重要业务之
一。
目前，国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转，波罗的海干散货运指数（BDI）仍在低位徘徊，原油价格也在低位徘徊，公司的船舶与海洋工程业务仍面临诸多挑战。
对此，公司正积极调整产业及产品结构，转型发展，积极谋求产业升级与技术创新，提升产品和技术的竞争力，应对市场周期性所带来的风险。
3、应收账款及垫资不能及时收回风险截至本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展EPC业务以及主动处置存货所致。
垫资以及应收账款面临不能及时收回的风险。
对此，公司一方面严审各合作方的资信程度，排查违约风险，尽力缩短公司垫款的收回周期；另一方面加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能及时收回的风险，开展有效的措施进行收回；最后，针对确切的违约风险，进行及时、合理、合法的处置，最大限度保障公司的利益。
4、人才流失风险对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。
船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此，若出现核心技术人员流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力和技术创新能力。
受融资环境影响，公司现金流持续紧张，工资待遇难以保持稳定与增长，人才流失现象凸显。
对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司正积极维持生产经营工作的
3 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 正常开展，同时积极协调解决融资难题，并在力所能及的范围内进一步完善薪酬福利制度，建立公平的竞争机制，以满足公司业务持续发展的需要。
5、实控权变更风险2018年年度内，公司实际控制人刘楠先生共策划了三次实控权转让事宜，但均因不同原因未能实现。
当前，公司实际控制人刘楠先生所持公司股票的质押率仍然居高不下，全部股票均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执行或非交易过户的风险。
因此，公司实控权仍然存在变更的风险。
对此，公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
6、破产退市风险公司当前面临多项债务压力，并已收到人民法院发来的《应诉通知书》以及随文发来的《重整申请书》，债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，目前法院尚未决定是否受理重整申请。
如法院受理重整申请，则公司存在因重整失败而被宣告破产清算的风险。
如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
此外，公司名下的不动产、部分子公司的股权以及部分银行账户已被其它债权人申请司法冻结并被司法机关判决强制执行，存在被司法处置的风险，可能导致公司项目违约、人才流失乃至破产退市。
对此，公司一方面与债权人等相关单位进行紧急协商沟通，对内积极处置存货及有关资产缓解资金压力，对外积极引入战略投资者，通过重组和重整等
4 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 多种渠道解决公司债务问题，促使公司生产经营回复到正常轨道中；另一方面将积极配合人民法院对公司的重整可行性进行研究和论证。
如果法院裁定公司进入重整程序，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。
公司最终的方案将以管理人或公司提交法院及债权人会议的重整计划草案为准，公司将力争通过重整计划草案的执行，最大程度改善公司资产负债结构，化解债务风险，提升公司持续盈利能力。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
5 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 目录 第一节
重要提示、目录和释义.................................................................................
2第二节公司简介和主要财务指标.............................................................................9第三节公司业务概要...............................................................................................
12第四节经营情况讨论与分析...................................................................................
17第五节重要事项.......................................................................................................
24第六节股份变动及股东情况...................................................................................
52第七节优先股相关情况...........................................................................................
57第八节董事、监事、高级管理人员情况...............................................................58第九节公司债相关情况...........................................................................................
60第十节财务报告.......................................................................................................
61第十一节备查文件目录.........................................................................................1896 释义项公司、本公司或天海防务佳船企业沃金石油佳豪船海科技发展佳船监理佳船进出口佳豪游艇佳豪扬州沃金天然气捷能运输智海融合金海运游艇运营游艇俱乐部苏州游艇俱乐部佳豪集团大津重工长海船务绿色动力H&C(SINGAPORE)美克斯海工佳美海洋创东方长腾七〇四所长江金租长城资产光大银行OML 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 释义 指 释义内容 指天海融合防务装备技术股份有限公司 指上海佳船企业发展有限公司 指上海沃金石油天然气有限公司 指上海佳豪船海工程研究设计有限公司 指上海佳豪船舶科技发展有限公司 指上海佳船工程监理发展有限公司 指上海佳船机械设备进出口有限公司 指上海佳豪游艇发展有限公司 指佳豪船舶工程扬州有限公司 指上海沃金天然气利用有限公司 指上海捷能天然气运输有限公司 指新余智海融合创业投资有限公司 指泰州市金海运船用设备有限责任公司 指上海佳豪游艇运营有限公司 指上海佳豪游艇俱乐部有限公司 指苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 指上海佳豪企业发展集团有限公司 指江苏大津重工有限公司 指上海长海船务有限公司 指绿色动力水上运输有限公司 指H&CMARINEENGINEERING(SINGAPORE)PTE.LTD. 指美克斯海洋工程设备股份有限公司 指江苏佳美海洋工程装备有限公司 指深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙） 指中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 指长江联合金融租赁有限公司 指中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司 指中国光大银行股份有限公司上海分行 指OVERSEASMARINELOGISTICSLLC
7 中国证监会深交所股东大会董事会监事会公司章程报告期重大资产重组EPCLNGSelf-Elevatingliftboat 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会指天海融合防务装备技术股份有限公司董事会指天海融合防务装备技术股份有限公司监事会指天海融合防务装备技术股份有限公司章程指2019年1月1日至2019年6月30日指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易指船舶及海洋工程总承包业务指液化天然气指自升式海洋工作平台
8 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司简介 股票简称股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称（如有）公司的外文名称（如有）公司的外文名称缩写（如有）公司的法定代表人 天海防务 股票代码 深圳证券交易所 天海融合防务装备技术股份有限公司 天海防务 BestwayMarine&EnergyTechnologyCo.,Ltd BESTWAY刘楠 300008
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 刘楠 陆颖颖 上海市松江区莘砖公路518号10号楼上海市松江区莘砖公路518号10号楼 021-60859837 021-60859745 021-61678123 021-61678123 liunan@ luyingying@
三、其他情况
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□适用√不适用公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。
2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化□适用√不适用公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2018年年报。
9 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况□适用√不适用公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。
四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 本报告期348,506,422.03-42,882,261.50 -20,591,325.24 -25,699,681.88-0.0447-0.0447-5.87% 本报告期末 总资产（元）归属于上市公司股东的净资产（元） 2,189,660,117.75701,363,935.25 上年同期 本报告期比上年同期增减 589,316,708.93 -40.86% 41,894,462.31 -202.36% -42,946,985.29 52.05% 34,394,696.38 -174.72% 0.0436 -202.52% 0.0436 -202.52% 1.57% -7.44% 上年度末 本报告期末比上年度末增
减 2,359,709,293.05 -7.21% 752,405,066.75 -6.78%
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □
适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：人民币元 10 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,092,139.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 详见第四节
三、非主营业务分-32,507,511.21 析 减：所得税影响额 790,326.55 少数股东权益影响额（税后） 85,238.42 合计 -22,290,936.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
11 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 公司创立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，为我国船舶科技类首家民营上市企业。
公司目前主要从事以下三大业务：防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业务。
2019年上半年，受国际环境及金融环境影响，公司资金持续紧张，各项业务受到了不同程度的冲击，同时，受债务及诉讼、仲裁影响，公司本报告期内业绩仍然呈现亏损情形。
1、防务装备及相关业务
（1）业务概述、主要产品及用途本报告期内，公司遵照国家主席习近平同志关于“军民融合”的战略部署，认真开展并推进了相关防务装备的研制工作。
当前，公司防务装备及相关业务覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等。
目前，公司全资子公司金海运军工相关资质齐全，产品主要覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，广泛应用于舰船配套、海上救生救助和军事特种用途。
（2）主要经营模式①采购模式金海运的采购主要包括科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如生产和检验设备、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。
采购材料的分类：根据金海运产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采购材料分为：A类，即产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品的使用或安全性能，可能导致客户严重投诉的物资；B类，即产品的非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品品质或即使略有影响，但可采取措施予以纠正的物资；C类，即非直接用于产品本身的起辅助作用的物资。
合格供方的选择：为金海运提供材料及部件的合格供方必须已列入金海运的合格供方目录中，合格供方目录的编制由采购部、技术部、质量部评价确认，经客户会签后通过。
合格供方的评价：金海运会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以优化金海运的供方目录。
由采购部、技术部、质量部等有关部门人员成立评价组，对
A、B类产品的供方进行评价；C类产品的供方可由采购部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情况进行评价选择。
采购部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供方目录由管理者代表审核，总经理批准，并经客户会签后生效。
个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类采购，金海运会邀请客户代表参加对此类供方的评价和选择。
②生产模式生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等。
生产策划阶段：由生产部组织销售、技术、采购、质量等部门进行生产策划安排；生产制造阶段：原料采购、外协，加工生产，装配，检验，客户验收；使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。
③销售模式金海运为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。
金海运的主要销售模式为军品和民品两大类。
部分军品销售模式为单一来源的定点采购，民品和部分军品的销售模式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判。
金海运采用以市场需求为主导的直销模式。
通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立 12 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 项，由金海运销售部负责项目或产品合同的签订及订货，金海运销售部同时负责项目或产品的售后服务。
2、船舶与海洋工程业务
（1）业务概述、主要产品及用途本报告期内，公司的船舶与海洋工程业务仍为EPC模式，是公司的主要业务之
一。
目前，公司船舶与海洋工程业务范围 涵盖船舶与海洋工程科研、设计、工程咨询和工程监理、设计工程总承包等领域，形成了全方位、多层次的技术服务体系，
综合实力国内排名前列。
自成立以来，公司独立研发和设计了数百型各类船舶和海洋工程项目，并拥有一系列技术专利和发明专利。
公司设计的主要产品包括各种类型干散货船、集装箱船、液货船、液化气船、起重船、打桩船、半潜船、浮船坞、海洋工程辅助船舶、海洋工程辅助平台、海上风电安装平台、海洋工程铺管船、饱和潜水支持船等。
公司在灵便型散货船和多用途船方面具有深厚的技术优势，在国内外市场具有较高的占有率；在集装箱船和液货船方面，
公司重点关注中短距离运输的油船和化学品船、中小型液化气船、沥青船和支线集装箱船市场，正稳步开拓市场，并持续获取设计订单；公司在以天然气为燃料的动力船舶方面，具有技术领先优势，成功设计了世界首艘双燃料港口作业拖轮和亚洲首艘单天然气燃料的港口作业拖轮，公司设计的国内首批天然气燃料内河货船，是上海市首个绿色航运项目，并且成为交通部LNG动力船舶示范项目；公司在起重船、铺管船、打桩船等特种工程船舶的设计方面依然保持市场领先优势；公司在海洋工程平台设计方面发展势头良好，掌握了平台产品设计的核心技术，持续获得海洋工程辅助平台和海上风电安装平台的设计订单；公司海洋工程产品设计的高端产品的比重不断提升，近年来陆续承接国家级的重点海洋工程项目的设计订单，包括深水铺管船、新型深潜水工作母船、特大型起重船等，这些项目在技术难度、作业能力、造价方面均处于行业领先地位。
在工程咨询和工程监理业务方面，全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司是中国设备监理协会会员、常务理事、副
理事长单位，具有甲级工程设备监理资质。
主要从事船舶工程监理、技术咨询等业务。
拥有一支素质一流、经验丰富的专业技术团队，长期为救助打捞、海事、海洋、海警、边防、渔政等系统单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。
作为船舶工程系统解决方案的提供商，公司充分利用自身强大的技术实力以及丰富的工程管理经验，积极发展设计工程
总承包业务，陆续获得了风电安装平台、海洋工程辅助平台、公安边防巡逻艇、新型引航工作母船、三用工作船、LNG运输船等项目设计工程总承包合同。
公司秉承“设计指导生产、创新提升品质、服务创造价值、绿色改变未来”的发展理念，以完备的质量和优质的服务获得了客户的普遍好评。
（2）主要经营模式①采购模式船舶与海洋工程业务的采购主要包括技术研究、产品开发、工程设计业务过程中所需的外购计算分析软件、绘图软件、三维建模软件、办公软件、技术服务外协、工程总包EPC业务中所需的设备和材料、工程分包、日常办公用品和易耗品，以及维持正常业务所需的固定资产，如办公用计算机和服务器、科研开发所需的工具和设备等。
公司制定了《内部招标采购管理办法》规范公司工程、物资、服务内部招标采购行为，提高资金使用效益，维护公司利益，促进员工廉洁自律。
公司企业规划与管理部负责内部招标采购的归口管理工作。
公司内部招标采购工作遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则。
如采购的工程、物资、服务项目属于《招标投标法》规定的必须进行公开或邀请招标情形的，按《招标投标法》及相关法规的规定办理。
公司建立工程承包、材料供应及服务“厂商表”。
采用邀请招标方式采购时，列入“厂商表”中的潜在投标人不需再进行资格审查即有资格参与竞争。
未列入“厂商表”中的潜在投标人需根据项目的商务和技术方面的要求，对投标人进行资格审查。
公司每年对“厂商表”进行修订。
对于招标限额以下的采购项目，应贯彻竞争和公开、公平、公正原则，参照《内部招标采购管理办法》进行。
②经营模式公司船舶与海洋工程业务包括船舶与海洋工程领域内的科研业务、设计业务、工程咨询和工程监理业务、设计工程总承包业务，各业务模式形成有效联动，能够为客户提供多层次、全方位的技术服务。
公司拥有优秀的技术研发团队，可为客户提供技术研究、项目开发、可行性研究等方面的服务，多次参与国家级的科研项目的科研工作以及国家重点工程项目的前期技术开发和可行性研究工作。
公司的设计团队专业配备完整，技术手段齐备，可为客户提供项目方案设计、工程造价估算、基本设计、详细设计、施 13 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 工设计、工程技术指导等服务，覆盖船舶与海洋工程全部设计过程，根据客户的需求提供特定的专业服务。
对于特定的新型高端项目，公司还与国外有实力的伙伴合作，把国外的成熟技术和自身的工程经验相结合，共同承担项目的开发和设计。
公司拥有一支素质一流、经验丰富的专业工程监理技术队伍，是中国设备监理协会副理事长单位，具有甲级工程设备监
理资质，可为工程项目实施过程中提供专业的技术咨询和监理服务。
公司依托于在技术开发、工程设计方面的强大实力、先进的三维数字化设计手段、以及丰富的工程项目管理经验，并利用上市公司的融资优势，积极开展设计工程总承包业务。
通过先进的三维数字化设计平台提高设计的效率、通过优化设计把握成本控制的源头、通过加强过程管理保障产品的品质，以有竞争力的价格和周期提供满足客户需求的产品。
③销售模式公司船舶与海洋工程业务销售的产品包括研究项目中的形成的研究报告、设计项目中形成的设计图纸、监理项目中提供的监理服务、总承包项目完工交付的船舶和海洋工程装备。
公司船舶与海洋工程业务的客户对象主要为国内外的各类船东和船厂，公司与客户直接签订销售合同。
公司在船舶与海洋工程业务领域已经形成了丰富的客户网络、业务渠道、合作伙伴、并树立了良好的口碑。
公司通过自身的客户网络、业务渠道、合作伙伴可以获取大量的经营信息。
公司的营销团队和技术团队定期走访传统客户和业务伙伴，为客户介绍新的产品，及时了解客户的需求，并积极引导客户的需求；公司的营销团队现有的客户网络、业务渠道和合作伙伴不断寻找潜在客户，营销团队和技术团队向潜在客户推荐公司的产品和服务，将潜在客户发展成客户。
公司的营销团队密切跟踪市场动态和客户需求，一旦发现经营信息，营销团队和技术团队即与客户建立密切的沟通，准确了解客户意图，为客户提供技术方案、设备选型、市场分析、投资估算等服务和帮助，加快将客户意图转换成订单。
公司的营销团队在营销过程中，注重发挥多种业务模式的优势，以点带面，积极争取销售规模的最大化。
公司签订的研究项目和设计项目的合同中明确约定工作范围、付款方式、知识产权等；合同付款一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款；合同约定设计图纸的版权归公司所有，并约定版权使用许可条件。
公司签订的监理项目的合同中明确约定服务范围、服务周期、付款方式、延时服务收费标准等；合同付款一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款。
公司签订的总承包项目合同中明确工程总价款、付款方式、交付条件等；付款方式按照工程进度节点，分阶段执行。
3、清洁能源业务
（1）业务概述、主要产品及用途公司的清洁能源业务主要包括天然气销售和天然气应用业务。
当前，公司正积极布局液化天然气（LNG）加气业务，加快水陆加气终端网络的布局，加快加气站点供和分布式能源的部署。
公司在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系统、天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。
（2）主要经营模式①采购模式目前，沃金天然气开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气。
沃金天然气的经营领域主要在上海，考虑到运输费用的经济性，在气源充足的情况下主要向各供应商采购压缩天然气。
沃金天然气根据每年加气站的业务发展的预期，先与供应商签订供气合同，确定全年用气指标和月度用气计划，采购合同的定价按照中石油集团以及国家发改委关于天然气的定价文件确定。
在日常运营时，沃金天然气将根据各个加气站及工业用户的用气情况，提前24小时将日用气计划报送供应商，以确定次日的采购数量，同时相应的年采购总量不会超过与供应商签订的全年供气合同中约定的用气指标。
②运营模式加气站的运营模式：根据日用气计划，捷能运输的天然气加气槽车将压缩天然气从母站运送至各个加气站，加气站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客户提供日常的加气服务。
各个加气站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运营时，各加气站会根据气站内气罐或加气槽车中剩余的气量，提前通知捷能运输将满车天然气送达 14 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 气站，在不新增车用天然气客户的情况下，每个加气站的日加气量基本稳定，当出现气量不足时，公司会请求调配在供应商备用的应急气源车辆进行气量补充，由于客户数量的可预期性以及调度安排的合理性，在日常运营中各加气站很少出现动用应急气源车辆的情况。
工业用户天然气运营模式：工业用户与沃金天然气签订供气合同，具体天然气运输服务则由沃金天然气与捷能运输签订相关运输合同，工业用户的天然气运输服务具体由捷能运输负责。
工业用户根据企业内气站剩余气量，以及企业每小时的用气量，提前通知捷能运输将天然气送达，待气站内槽车天然气用完后更换新车，将空车拉回中油白鹤母站充装。
工业用户根据实际加气量与沃金天然气结算费用。
③销售模式对车用天然气客户的销售模式：公司主要的车用天然气客户以出租车、教练车等小型车辆为主，主要分布在浦东、嘉定、青浦三个区。
三个区域内多家出租车公司均与沃金天然气签订了长期合作协议，约定由沃金天然气为出租车公司所属车辆提供天然气加注服务，并根据实际加注量收取相应加气费用，出租车公司负责改装车辆或者购买天然气专用汽车，同时沃金天然气每年支付出租车公司相应的管理费以保障天然气汽车的日常保养维护。
对工业用户的销售模式：公司的目标工业用户主要集中在城市天然气管网尚未到达或者压缩天然气具有价格优势的区域，沃金天然气对这些区域内有天然气需求的工业用户进行开发、维护，为其提供供气服务。
主要的客户开发模式有两种，一为调查各个区县的耗能大户，对其提供天然气供应服务；二为配合当地政府，对没有天然气管网直通且被强制要求煤改气、油改气的企业提供供气服务。
相应的天然气销售价格以物价局批复的管道天然气价格为基础，与工业客户协商确定。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 股权资产固定资产无形资产在建工程 主要资产 无重大变化。
无重大变化。
无重大变化。
无重大变化。
重大变化说明
2、主要境外资产情况 □适用√不适用
三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 本报告期内，公司在各业务板块中的核心竞争力并未改变，仍然具有较强的市场竞争力。
公司利用多年来在技术研发、数据管理、服务能力、科技人才等方面的积累，努力耕耘于防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务和清洁能源业务中，不断保持并提升公司在各个业务领域中的综合竞争力，同时也构建与巩固了“天海防务”、“上海佳豪”以及“沃金天然气”、“金海运”的品牌力。
（1）技术能力公司是国内最早的专业民营船舶设计公司之
一，拥有国内一流的技术团队和技术手段。
公司内设有一个技术研发中心部、 15 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文两个船舶专业设计部、两个海洋工程专业设计部、一个数字化设计信息中心，“船舶与海洋工程电力推进系统仿真”和“船舶与海洋工程虚拟仿真”两个实验室以及一个防务装备研究机构，秉承“生产一代、研制一代、构思一代”的发展思路，围绕基础工作、新品开发、工艺提升、质量改进、科研管理和团队建设六个方面开展工作，形成了丰富的技术积累和强大的人才团队。
同时，公司还拥有各种先进的船舶与海洋工程计算分析软件，建立了先进的数字化虚拟造船平台，以三维设计手段实现并行立体化设计，覆盖设计全流程，大大提升了产品研发设计的效率和质量。
（2）服务能力公司拥有完整的包括研发设计、基本设计、详细设计、生产设计以及技术监理的技术服务链，可以为国内外客户提供各种运输船舶、海洋工程及船舶、特种船舶和军用辅助船舶等项目的设计、咨询业务，同时还提供船舶机电工程项目的工程监理（监造）、投资顾问以及设计工程承包等全方位服务。
在清洁能源利用方面，公司还具备了完备的水陆一体的天然气综合利用服务链，并在实践中形成了领先的发展理念，在行业中发挥着引领和示范作用。
（3）资质及品牌实力公司是国家认定的高新技术企业，上海市企业技术中心，上海市“专精特新”企业和松江区专利示范企业及两化融合示范单位，同时还获得了中国船级社船舶和海上设施设计最高资质的评估证书，公司“院士专家工作站”获得中国科协认证，具备张江国家自主创新示范区重点领域人才实训基地资质，是国内一流的船舶和海洋工程技术类企业，在多种类型产品方面具备良好的市场口碑，多次承担国家高新技术船舶与海洋工程项目的设计任务，并多次参与国家级科研项目的研究工作，获得了多项省部级科技进步成果奖等。
公司具备国家二级保密资质及相关证书，全资子公司金海运拥有齐全的军工四证，并在防务装备及相关业务领域耕耘多年，具有较强的市场竞争力。
全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司是中国设备监理协会副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质，长期为国家海上救助和执法系统单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。
（4）专利优势截至本报告期末，公司累计拥有多项国家专利授权，其中：发明专利21项（含国防发明专利11项）；实用新型及外观设计165项；软件著作权6项。
报告期内，公司申请专利32件，其中发明专利6件，实用新型专利23件，外观设计专利1件，软件著作权2件。
报告期内，公司获得授权专利35件，其中发明专利3件，实用新型专利29件，外观设计专利1件，软件著作权2件。
此外，公司还参与起草了两项海军标准，为该两项标准的主要起草人。
16 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、概述
1、经营方面
（1）总体经营情况 报告期内，公司严格执行年度经营计划，但受资金匮乏及市场环境影响，公司经营业绩持续亏损。
公司的营业收入为34,850.64万元，同比减少40.86%；归属于上市公司股东净利润-4,288.23万元，同比减少202.36%。
1）船海设计业务：受公司银行账户查封及多起诉讼影响，船海设计业务承接订单量直线下降，该板块收入只能维持于低水
平，报告期内，营业收入为2,067.89万元，同比上升2.79%。
另外受员工离职影响，该板块主营业务成本下降，综合毛利-18.37万元，同比上升97.53%。
2）EPC业务：EPC业务收入未下降，实现营业收入19,027.09万元，同比下降43.66%，综合毛利531.27万元，同比下降83.98%，系因融资困难导致部分项目延迟交付，导致相关成本费用增加所致。
3）防务装备及相关业务：持续受到军队采购方式变化及缺乏流动资金的影响，公司管理层努力开拓市场，该板块业绩较去年同期有所好转，但效果不大。
报告期内，营业收入为3,699.30万元，同比上升46.99%。
综合毛利2,104.81万元，同比上升84.87%， 4）清洁能源业务：①受终端用户资金链紧张导致经营困难，用气需求下调，并且部分客户拖欠沃金利用气款。
在与有关客户多次谈判之后，为避免继续垫付气款，沃金利用终止了有关客户的供气业务。
②由于公司因融资问题无法锁定低价气源，与终端客户就价格上调的谈判工作异常艰难，在终端客户气价上调之后，部分客户选择不再继续履行原供气合同，公司因此再次损失了部分客户。
报告期内，营业收入为7,517.37万元，同比下降55.88%。
综合毛利40.16万元，同比下降82.79%。
2、研发方面报告期内，公司共设立了7个研发项目，重点面向船海工程关键技术研发、基础共性技术探索、智能船舶及搜救技术研 究和应用以及品牌综合提升专项研究等范围。
报告期内，公司顺利通过上海市“专精特新”企业资质复审，公司牵头的发改委
海洋工程装备研发及产业化专项——5000吨起重铺管船研制项目及参研的5000吨起重铺管船研制项目、承担的上海市信息化发展专项资金（智慧城市建设）项目——基于协同制造的互联网虚拟设计及建造成本优化平台项目、上海市产业转型升级发展专项资金项目（产业技术创新）——技术中心能力建设项目、上海市生产性服务业发展(总集成总承包)专项资金项目——引航母船设计制造工程总集成总承包项目均已进入验收准备期。
公司多年来持续对科研开发进行投入，对关键技术进行深入研究，依托实际项目实现技术吸收和转化；通过推进行业内共性技术、关键性技术和前瞻性技术的创新研究和应用，不断提升产品开发和设计的水平和实力，提升了船型和产品开发的前瞻性，为公司的综合技术服务及新兴业务的拓展提供了强大支撑；形成了与自身经营发展与科技发展相适应的知识产权工作体系和有效的运行机制，在引进消化吸收再创新和集成创新上实现突破，确保在关键技术领域拥有相应的核心专利和软件著作权等自主知识产权。
3、投资者关系报告期内，公司不断增加信息披露的主动性，进一步提升透明度；通过年度网上业绩说明会和深交所互动平台等沟通渠 道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升
公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。
17 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
二、主营业务分析 概述参见“经营情况讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 348,506,422.03 589,316,708.93 详见“第四节之
一、概
-40.86% 述” 营业成本 312,227,171.95 537,467,786.62 受营业收入影响，同步-41.91% 下降。
销售费用 13,127,434.11 6,097,761.96 主要系子公司金海运加115.28% 大市场开拓力度所致。
管理费用 47,348,050.21 43,569,128.79 8.67% 财务费用 7,135,632.52 -11,413,088.45 本报告期人民币兑美元
162.52%汇率较稳定，汇兑损益 金额较小。
所得税费用 4,393,167.35 19,384,545.72 -77.34%受利润总额下降影响。
研发投入 13,265,237.69 20,283,775.96 受公司资金困难影响，-34.60% 研发投入有所减少。
经营活动产生的现金流量净额 -25,699,681.88 34,394,696.38 受营业收入下降影响，-174.72%经营活动产生的现金流 量无法满足支出所致。
投资活动产生的现金流量净额 18,647,928.76 -54,730,065.21 本报告期，公司处置了134.07%部分可供出售金融资产 所致。
筹资活动产生的现金流量净额 -24,639,595.23 -166,887,271.21 受银行等金融机构大力 支持，对到期融资进行85.24% 展期，本报告期还款压 力有所减缓。
现金及现金等价物净增加额 -31,691,348.35 -187,222,640.04 83.07%详见上述分析。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动□适用√不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
占比10%以上的产品或服务情况√适用□不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 18 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 分产品或服务船舶及海洋工程设计船舶建造总承包天然气销售高性能高分子材料制品海空装备产品 20,678,853.7820,862,594.91190,270,862.24184,958,166.0975,173,701.2974,772,141.78 15,602,813.119,586,623.4121,390,168.986,358,215.89 同期增减 同期增减 期增减 -0.89%2.79%0.53%38.56%70.28% 2.79%-43.66%-55.88%99.51%23.31% -24.31%-39.27%-55.50%318.46%-44.67% 36.12%-7.03%-0.83%-32.15%36.52%
三、非主营业务分析 √适用□不适用资产减值营业外支出 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 -26,427,229.56 计提H&C的应收账款的坏 账准备系按照预计未来现 具有可持续性，但随时间推移 金流入折现模型计算，报告 66.70% 及货款的收回，其对利润的影 期收到小部分货款后，根据 响将越来越小。
上述模型计算，需冲回部分 资产减值损失。
33,091,430.00 根据公司与长城资产的调
解书，向其支付1377.75万83.52%元违约金，根据与创东方的不具有可持续性仲裁裁决书计提1885.75万元违约金及诉讼费
四、资产、负债状况分析
1、资产构成重大变动情况 货币资金应收账款存货 本报告期末占总资产比 金额例 上年同期末占总资产比比重增减 金额例 102,329,360.66 4.67%183,604,358.73 7.78%-3.11% 774,550,759.02 35.37%799,128,564.19 33.87%1.50% 524,504,601.7 23.95%501,411,850.88 21.25%2.70% 单位：人民币元重大变动说明 19 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款 211,109,926.3014,798,163.69396,044,312.1 048,146,315.05313,227,927.9
4 0.51%11,253,416.440.68%15,812,319.3718.09%412,153,210.472.20%45,586,728.1114.30%342,400,000.00 0.48%0.67% 0.03%0.01% 17.47%0.62% 1.93%0.27% 14.51%-0.21%
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目货币资金固定资产 期末账面价值64,627,654.97保证金51,434,783.72抵押借款 受限原因 单位：元 固定资产长期股权投资合计 67,441,023.78财产保全 651,490,389.50财产保全 834,993,851.97 --
五、投资状况分析
1、总体情况 □适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 20 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用
5、募集资金使用情况 □适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。
6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产 净资产 营业收入 单位：人民币元营业利润净利润 21 科技发展子公司佳船进出口子公司 金海运 子公司 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 船舶及产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶内装潢设计与工程。
人民币11,800万元 341,492,289.-91,138,019. 86 87 -6,551,857. 401,653.09 -6,551,857.82 82 从事货物及技术的进出口业务，海上、公路、航空国际货物运输代理，国内道路货物运输代理 人民币5,000583,635,228.-167,370,858 万元整 76 .96 22,445,143 255,099.28 22,445,143.08 .08 船舶及海洋 装备设计制 造；高速船 艇的设计制 造；围油栏、 收油机的研 制生产销 售；救生筏 （艇）、气动 抛投器、救 生圈、救生 衣、救生平
台、海上撤离系统研制生产销售； 人民币15018万元
整 航空设备、 船舶设备、 海洋设备、 水下观探测 设备、水下 运载工具技 术服务和信 息咨询；化 纤绳网、带 （含安全 带、吊带）、 233,141,537.
230,547,201.36,992,982.03,633,597. 93 999 24 6,068,657.65 22 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 水鼓、锚链生产销售； 报告期内取得和处置子公司的情况□适用√不适用主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明√适用□不适用业绩预告情况：亏损业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元）-7,111-- -6,621 -132,419增长 94.63%-- 95.00% 基本每股收益（元/股） -0.0741-- -0.0690 -1.4230增长 94.79%-- 95.15% 业绩预告的说明 公司2019年前三季度业绩与上年同期相比亏损减少，但公司仍然处于亏损，亏损原因详见“本节
一、概述”。
应同时披露预测7月1日至9月30日期间的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明业绩预告情况：亏损业绩预告填写数据类型：区间数 7月至9月 上年同期 增减变动 净利润的预计数（万元） -2,822.77---2,332.77 -136,608下降 97.93%-- 98.29% 业绩预告的说明 同上
十、公司面临的风险和应对措施 详情请见本报告“第一节重要提示、目录和释义”中的风险和应对措施。
23 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第五节重要事项
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 2019年第一次临时临时股东大会 股东大会 2019年第二次临时临时股东大会 股东大会 2018年年度股东大年度股东大会 会 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 (8.90%2019年03月20日2019年03月21日2019-020)天海防务 2019年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 (4.41%2019年04月26日2019年04月27日2019-057)天海防务 2019年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 (11.75%2019年05月14日2019年05月15日2019-067)天海防务 2018年年度股东大会决议公告
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用√不适用公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 李露 承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况同业竞争承本次重组完2016年04月36个月或持履行中 24 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 诺 成后，在通过22日 有上市公司 本次交易获 股份比例不 得天海防务 低于5%期间 股份的承诺 锁定期间，及 持有上市公 司股份比例 不低于5%期 间，为避免同 业竞争或潜 在同业竞争 而损害天海 防务及其他 股东的利益， 本人作出如 下承诺：
1、 本人及本人 实际控制的 其他企业不 会以任何形 式直接或间 接地从事与 天海防务及 其下属公司 相同或相似 的业务，包括 不在中国境 内外通过投 资、收购、联 营、兼并、合 作、受托经营 或者其他任 何方式从事 与天海防务 及其下属公 司相同、相似 或者构成实 质竞争的业 务；
2、本人 承诺，如本人 及本人实际 控制的其他 企业获得的 任何商业机 25 天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年半年度报告全文 会与天海防务主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知天海防务，并将该商业机会给予天海防务；
3、本人将不利用对天海防务及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天海防务相竞争的业务或项目；
4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归天海防务所有；如因此给天海防务及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿天海防务及其他股东因此遭受的全部损失。
本人承诺在 本次交易中 36个月或持 股份减持承取得的股份，2016年04月有上市公司 李露 履行中 诺 分三期解除22日 股份比例不 锁定：第
一 低于5%期间 期：1,250.00 26 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。
1、本人在作 为天海防务 的股东期间， 本人及本人 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织将尽量 减少并规范 与天海防务 及其控制的 其他公司、企 36
个月或持 关联交易、资 业或者其他2016年04月有上市公司 李露 金占用等方 履行中 经济组织之22日 股份比例不 面承诺 间的关联交 低于5%期间 易；在进行确 有必要且无 法避免的关 联交易时，本 人及本人控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织将遵循市 场化原则、公 允价格进行 27 天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年半年度报告全文 公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天海防务公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天海防务及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用天海防务的股东地位，损害天海防务及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天海防务及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持；本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天海防务其他股东、天海 28 刘楠首次公开发行或再融资时所作承诺刘楠 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 股份减持承诺 同业竞争承诺 防务及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让天海防务因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本人所发行的全部股份；由本次发行股份派生的股份，如红股、2016年04月 36个月资本公积金22日转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
本人及本人 控制的其他 公司或经营 组织目前未从事与天海 2009年07月长期 13日 防务相同或 类似的业务， 将来也不会 履行中 履行中29 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 上海佳船企业发展有限公司 刘楠 同业竞争承诺 股份减持承诺 以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与天海防务的业务有竞争或可能构成竞争的业务和活动。
本公司及本 公司控制的 其他公司或 经营组织目 前未从事与 天海防务相 同或类似的 业务，将来也 不会以任何 方式（包括但 2009年07月 不限于独自 长期 13日 经营、合资经 营和拥有在 其他公司或 企业的股票 或权益）从事 与天海防务 的业务有竞 争或可能构 成竞争的业 务和活动。
1、在天海防 务任职期间 每年转让的 股份不超过 本人所持有
的天海防务 2009年07月长期 13日 股份总数的 25%，如今后 从天海防务 离职，离职后 履行中 履行中30 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 半年内不转让所持有的天海防务股份。
2、若税务主管部门认为天海防务不符合享受税收优惠政策的条件而要求天海防务按照国家法定税率补缴2006年和2007年期间的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担;
3、若上海佳船工程监理发展有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴2007年12月31日前的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担。
1、本人在作 为天海防务 的实际控制 关联交易、资人、控股股东 2015年08月 刘楠 金占用等方期间，本人及 长期 履行中 20日 面的承诺本人控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织将 31 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 尽量避免并规范与天海防务及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天海防务公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天海防务及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用天海防务的实际控制人、控股股东地位，损害天海防务及其他股东的合法利益。
3、本 32 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天海防务及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
刘楠及上海佳船企业发展有限公司 股份增持承诺 本人及一致 行动人--上海 佳船企业发 展有限公司 承诺：在符合 中国证监会 和深圳证券 交易所相关 规定的前提 下，本人及
一 致行动人上 海佳船企业 天海防务完 发展有限公
司计划在天海防务完成 成对大津重2017年12月 工100%股权29日 交易后的12 对江苏大津 个月内 重工有限公 司100%股权 交易后的12 个月内，根据 市场价格，通 过二级市场 对公司股份 进行增持，增 持总额不低 于1亿元人民 币。
33 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下不适用一步的工作计划
四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计□是√否公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用
七、破产重整相关事项 √适用□不适用2019年3月21日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）发来的《应诉通知书》（2019沪03破申13号）以及随文发来的《重整申请书》。
债权人中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七○四所”）以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。
该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
无论是否进入重整程序，公司都将积极做好日常运营管理工作。
（公告号：2019-021）（披露网站：）
八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项√适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决 况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况 披露日期 披露索引 创东方长腾与天海防务关于大津重工资产购买协议纠纷 26,100是 2018.12.201、被申请人应向上海仲贸同申请人支付股权意我方延期转让价款的第三选择仲裁员期价款人民币 公司将积极应的申请；2.61亿元；
2、被对上述情况2018.12.21申请人应向申请向松江区法人支付迟延支付院提请执行上述股权转让款异议申请；而产生的逾期付 巨潮资讯网（i)2018年12月(2018-126)关于收到仲11日裁通知暨财产保全的公告，(2019-077) 34 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 2019.1.8松款违约金，违约金江区法院财以人民币2.61亿保异议听元为基数，按照年 证； 利率4.75%自 2019.1.172018年3月22日 松江区法院计算至实际支付 二次异议听之日止；
3、被申 证； 请人应向申请人 2019.2.14支付其因提起本鉴于对方同案所支出的律师 意撤回对我费人民币900,000方的部分财元、财产保全费人 产保全，我民币5,000元以及方同意撤回保全保险费人民 财产保全的币261,000元；
4、异议申请，本案仲裁费人民 松江法院裁币1,791,479元，定同意；由被申请人承担， 2019.1.18鉴于申请人已全上海二中院额预缴本案仲裁 仲裁协议效费，被申请人应向 力听证；申请人支付仲裁 2019.1.31费人民币上海二中院1,791,479元。
裁定驳回对 仲裁协议的 异议申请； 2019.2.12选定陈桓为 我方本案仲 裁员； 2019.2.20支付选定的 外地仲裁员 相关差旅、 食宿等费 用;2019.4.3收到开庭审 理的通知； 2019.4.22收到延期开 庭通知； 2019.5.8开庭，递交书 关于收到仲裁裁决书的公告 35 七〇四所与天海防务关于合同欠款纠纷向法院申请对公司进行重整 387.2是 长城资产与天海防务及相关方金融不良债权转让合同纠纷 29,700是 中国民生银行股份有限公司上海分行与天海防务关于借贷的纠纷 15,000是 其他诉讼事项 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 面答辩意见；2019.7.1收到《争议仲裁案裁决书》。
2019.3.21收到法院的《应诉通知 目前处于申请审书》以及随 查阶段文发来的《重整申请书》。
仲裁未决 巨潮资讯网 （i ) 2019年03月(2019-021) 25日 关于债权人 申请公司重 整的提示性 公告 2019.6.24收到《民事 起诉书》及 《应诉通知 书》； 2019.7.16已经法院调解成 签署和解协功 议； 公司将积极应对上述情况 2019.7.19收到金融法 院民事调解 书，财产保 全裁定书。
巨潮资讯网 （i ) (2019-069) 关于公司及 实控人及其 一致行动人 2019年05月涉及诉讼事 16日 项的公告， (2019-083) 关于公司及 实控人及其 一致行动人 涉及诉讼事 项的进展公 告 2019.7.19、2019.7.31目前处于执行阶收到《执行段通知书》。
公司将积极应对上述情况 巨潮资讯网（i)(2019-084)关于收到法院《执行通2019年07月知书》的公19日告，(2019-089)关于收到法院《执行通知书》的公告 36 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 √适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决 况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况 披露日期 光大银行与天海防务关于金融借款合同纠纷 2,000是 2019.5.8收到《民事起诉书》；2019.5.30收到诉前保全裁定书；2019.6.18一审开庭； 双方已达成和2019.7.4收 解。
到一审判决书；2019.7.17递交上诉状；2019.7.29双方私下达成执行和解。
双方已达成和解。
上海合鼎消防工程有限公司、赵慷与沃金天然气关于六里加气站的纠纷 300否 2019.1.7开庭法院组织进行简单的证据交换；2019.2.26尚未开庭审理。
管辖权移送嘉定区法院，未收到开庭通知。
尚未开庭审理。
浙江万通重工有限公司与天海防务、大津重工、科技发展、沃金天然气关于票据追索权的纠纷 100否 2019.4.26收到《民事起诉书》及《应诉通知书》；未收到一审判决2019.6.11书。
开庭，如一审判决认定我方承担责任，则 未收到一审判决书。
披露索引 37 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 中海液化气船舶管理（上海）有限公司与天海防务、科技发展关于其他海商海商纠纷案 270否 按法律规定向上家行使追索权，未收到一审判决书。
2019.7.4收到《民事起 诉状》； 2019.7.9前递交证据， 开庭时间 未定； 2019.7.16冻结科技发展公司 尚未开庭审理。
尚未开庭审理。
基本户； 2019.8.7收到财产保 全裁定书， 冻结科技 发展银行 存款285万元
九、媒体质疑情况 □适用√不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
十、处罚及整改情况 □适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十
一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十
二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
38 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 十
三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例 获批的交易额度（万元） 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市 价 披露日期 披露索引 上海鼎船环保科技有限公司 受同一控制人控制 采购 船用设与市场 市场价 备 价一致 3.940.00% 现金结 0否 无 算 绿色动力水上运输有限公司 受同一控制人控制 销售 船舶维与市场 市场价 修 价一致 24.090.00% 现金结 0否 无 算 江苏大津清洁能源装备产业园有限公司 受同一控制人控制 采购 房租支与市场 市场价 出 价一致 100.0087.32 % 2,000否 现金结无 算 巨潮资 2018年讯 04月21（www. 日 cnifo.co ） 合计 -- --115.35-- 2,000-- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况
0 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期0内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
39 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
4、关联债权债务往来 √适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√是□否应收关联方债权 是否存在非 期初余额本期新增金本期收回金 关联方关联关系形成原因经营性资金 利率 （万元）额（万元）额（万元） 占用 本期利息（万元） 期末余额（万元） 上海佳豪美 受同一实际其他应收 度沙游艇装 是 19.5 19.5
0 控制人控制款 饰有限公司 绿色动力水 受同一实际其他应收 上运输有限 是 5.35 5.35
0 控制人控制款 公司 上海佳豪企 受同一实际其他应收 业发展集团 是 1,458 300 控制人控制款 有限公司 1,158 关联债权对公司经营成无重大影响 果及财务状况的影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 期初余额（万本期新增金本期归还金形成原因 元）额（万元）额（万元） 利率 本期利息（万期末余额（万 元） 元）
5、其他重大关联交易 □适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十
四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况 □适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
40 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文
（3）租赁情况 √适用□不适用租赁情况说明 2018年12月28日，天海防务孙公司江苏佳美海洋工程装备有限公司向江苏大津清洁能源装备产业园有限公司承租位于扬中西来桥的生产厂房，并签订了《房屋租赁合同》，合同期限为三年。
目前该合同顺利履行中。
2014年8月1日，天海防务向银矽物业（上海）管理有限公司承租位于上海顾戴路2568号的银石科技商务园区办公楼一层，
并签订了《房屋租赁合同》，合同期限为6年。
目前该合同顺利履行中。
2019年4月1日，天海防务向上海岩石生物科技生物有限公司出租位于上海宁国路的办公楼，并签订了《房屋租赁合同》，合同期限为三年。
目前该合同顺利履行中。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保 √适用□不适用
（1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 上海佳船工程监理发展有限公司 2016年12月09日 连带责任保与保函合同 111.12 否 是 证 一致 江苏大津重工有限公司 2018年12月28日 连带责任保与贷款合同 495 否 是 证 一致 江苏佳美海洋工程装备有限公司 2018年12月28日 连带责任保贷款合同
一 321.75 否 是 证 致 上海佳船机械设备进出口有限公司 2014年10月17日 连带责任保与保函合同 7,024 是 是 证 一致 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际 度合计（B1）
0 0 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 0
报告期末对子公司实际担保 927.87 41 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署实际担保金额 日） 担保类型 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 报告期内担保实际发生额合
0 计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 报告期末实际担保余额合计
0 （A4+B4+C4） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 采用复合方式担保的具体情况说明 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 0927.871.32% 0000
（2）违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同 √适用□不适用 合同涉合同涉 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日期 及资产及资产的账面的评估价值价值（万（万元）（如元）（如 评估机构名称（如有） 评估基准日（如有） 定价原则 交易价格（万元） 是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 披露日期 披露索引 有）有） 《2800 科技发展 大连因泰集团有限公司 0CMB2013年LNG运03月输船设 26日计、建 造工程 《2800 巨潮资 0CMB2013年讯网 无市场价56,000否无LNG运03月www.c 输船设28日ninfo.c 计、建 ( 造工程 2013-
0 42 总承包合同》 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 总承包合同》项目已处于待交付状态，累计确认收入共计 47,820.54万元。
但因大连因泰融资问题未能交船，公司作为总承包方与船厂之间存在违约风险。
公司于2018年三季报就本项目的应收账款和存货计提资产减值准备，将本项目的资产账面价值减记至0元（公告编号 2018-110）。
2019年 17)重大合同公告 43 《600 吨LNG 动力干 货船建 造总承 包合 科技发展 绿色动力水上运输有限公司 同》、2014年 《80008月吨LNG01日动力干 货船建 造总承 包合 同》和 《1000 吨LNG 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 3月4日，船厂发来解约通知书，正式通知公司解除《28000CMBLNG建造合同》，公司于2019年3月7日，向大连因泰发送违约通知书。
截至报告报出日，解约及后续事项尚在沟通中。
截至本 报告期 末，600 巨潮资 吨LNG 讯网 动力船 www.c 45艘， ninfo.c 受实际已全部 ( 2014年 控制人完成交 2014-
0 无 市场价65,000是 08月 同一控付；80002日69)关 制 吨LNG 于全资 动力船 子公司 12艘， 签订重 已全部 大合同 完成交 的公告 付。
目 前，因 44 动力干货船建造总承包合同》 《三型 天海防务 绿色动力水上运输有限公司 LNG动力干货2014年船设计08月技术服06日务合 同》 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 市场存在较大的不确定性，绿色动力放缓了后续项目的推进速度。
截至本报告期末，累计确认收入 15,987.99万元。
本合同 与绿色 动力签 订的
三 份总承 包合同 有关联 关系，本合同项下的 巨潮资讯网 收入确 www.c ninfo.c 受实际认依据 2014年( 控制人三份总 无 市场价4,800是 08月2014-
0 同一控承包合 07日70)关 制 同项下 于公司 的船舶 签署重 开工数 大合同 量确 的公告 定。
截 至本报 告期 末,累 计确认 收入 2639万 元。
45 H&C佳船进(SING出口APOR E) 《多功能工作船建造合同(1艘)(船号:DJHC8008)》2015年与《多06月功能工15日作船建造合同(1艘)(船号:DJHC8009)》 《上海 船员评 估示范 中心建 设工程 动力设 天海防务 中华人民共和国上海海事局 备操作及动力装置测试分析与操作 2015年11月13日 评估系 统集成 采购项 目合同 协议 书》 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 项目 DJHC8008已于2018年4月完成交 付；项 目 巨潮资 DJHC8 讯网 009已 www.c 于2018 ninfo.c 年9月 ( 2015年 完成交 2015-
0 无 市场价71,920否 无 06月 付。
截 43)关 20日 至报告 于全资 期末， 子公司 DJHC8008累计收款 签订重大合同的公告 705万美元； DJHC8009累计收款 360万美元。
截至本报告期末，项 巨潮资讯网 www.c 目处于 2015年ninfo.c 开工阶 无 市场价3,991否 无 11月17( 段，累 日 2015-
0 计确认 89)重 收入 大合同 2,394.60万元。
公告 46 上海国 天海防务 际港务（集团）股份有限公司、上海港 《引航船设计与建造项目合同书》 2017年02月17日 引航站 THE PRESI DENT OF 大津重ISLAM巴基斯2017年 工IC坦测量06月 REPUB船 29日 LICOF PAKIS TAN THRO 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 公司又 于2018 年11月 21日签 订补充 协议， 约定由 于方案 设计变 更，产 生采 购、施 巨潮资 工费 讯网 用，在 www.c 原合同 ninfo.c 价格的2017年( 无 市场价18,177否 无 基础上02月2017-
0 增加人18日14)关 民币 于签订 1,203.1 重大合 2万元。
同的公 截至本 告 报告期 末，项 目处于 交船准 备阶 段，累 计确认 收入 16， 674.94 万元。
截至本 本订单 报告期 公司未 末，项 对外公 目处于 告，为 下水阶 无 市场价
25,800否 无 大津重 段，累 工并入 计确认 公司前 收入 所承 24492万元。
接。
47 UGH?
DIRECTORGENERALMUNITIONSPRODUCTIONS(DGMP) VIKIN 大津重工 GMANAGEMENTCO.,LT 多用途破冰拖轮 2017年11月11日
D 《CON TRAC
T No.:18 DJHC- 001RU FOR THE AmurskPURC 大津重ayaHASE 工 neftebaOF zaLLC4500D 2018年03月15日 WT OIL TANK ER （Hull No.: DJHC6 008）》 大津重Joint两艘2018年 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 截至本 本订单 报告期 公司未 末，项 对外公 目已经 告，为 交船， 无 市场价8,050否 无 大津重 累计确 工并入 认收入 公司前 8458万 所承 人民 接。
币。
巨潮资 截至本 讯网 报告期 www.c 末，项 ninfo.c 目已经2018年( 4,535.3 无 市场价 否 无 交船，03月2018-
0 8 累计确19日13)关 认收入 于签订 5080万 重大合 元。
同的公 告 无 市场价11,800否 无 截至本2018年巨潮资 48 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 工 Stock800004月 Compa吨级干10日 ny 散货船 Aston总承包 Foods合同 and Food 联合买 方 ASTO
N AGRO INDUS 大津重工 TRIALPTE.LTD及JointStockCompany 两艘8000吨级干散货船总承包合同 2019年04月30日 Aston Foods and Food Ingredi ents 报告期04月末，项12日目处于开上船台，公司累计确认收入3783万元。
讯网www.cninfo.c(2018-025)关于签订重大合同的公告 巨潮资 讯网 截至本 www.c 报告期 ninfo.c 末，项2019年( 无 市场价12,730否 无 目处于04月2019-
0 开工准30日58)关 备阶 于签订 段。
重大合 同的公 告 十
五、社会责任情况
1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用不适用
2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
49 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 十
六、其他重大事项的说明 √适用□不适用
1、控股股东及其一致行动人股份被司法冻结 2019年1月14日，公司控股股东一致行动人佳船企业所持公司14,000,000股股份被深圳市福田区人民法院司法冻结，具体内容详见公司于2019年1月16日披露的《关于控股股东一致行动人所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号2019-004）； 2019年4月8日，公司控股股东刘楠所持公司180,796,514股股份被上海金融法院轮候冻结，具体内容详见公司于2019
年4月12日披露的《关于控股股东所持股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2019-034）； 2019年5月6日及2019年5月13日，公司控股股东刘楠所持公司180,796,514股股份及其一致行动人佳船企业所持公司
14,415,275股股份被上海金融法院轮候冻结，具体内容详见公司于2019年5月18日披露的《关于控股股东及其一致行动人所持股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2019-070）； 2019年5月28日，公司控股股东一致行动人佳船企业所持公司10,000,000股股份被上海金融法院轮候冻结，具体内容详见公司于2019年6月5日披露的《关于控股股东一致行动人所持股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2019-072）。
截至本公告披露日，未有进展。
2、公司银行账户被冻结2019年3月，公司基本账户被上海市浦东新区人民法院冻结，具体内容详见公司于2019年3月25日披露的《关于公司部分 银行账户被冻结的公告》》（公告编号2019-022）；2019年6月，公司基本账户被上海市浦东新区人民法院解冻，具体内容详见公司于2019年6月14日披露的《关于公司 银行基本银行账户被解冻的进展公告》（公告编号2019-075）；2019年7月，公司基本账户、公积金账户、一般户被上海市第一中级人民法院冻结，科技发展基本账户被上海海事法院 冻结，具体内容详见公司于2019年7月25日披露的《关于新增公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-086）；
2019年7月，公司基本账户被上海市第一中级人民法院解冻，具体内容详见公司于2019年7月31日披露的《关于公司银行 基本账户被解冻的进展公告》（公告编号2019-088）；2019年8月，公司公积金账户被上海市第一中级人民法院解冻，具体内容详见公司于2019年8月3日披露的《关于公司部 分银行账户解冻暨仍存账户冻结的提示性公告》（公告编号2019-091）。
3、2019年1月15日，公司控股股东刘楠及其一致行动人佳船企业终止向万胜实业转让公司部分股权与实控权，具体内容详见
公司于2019年1月16日披露的《关于终止向万胜实业转让天海防务部分股权及实控权的公告》（公告编号2019-005）。
十
七、公司子公司重大事项 √适用□不适用
1、子公司银行账户被冻结 2019年3月，大津重工基本账户及一般账户被上海市浦东新区人民法院冻结，具体内容详见公司于2019年3月28日披露的《关于子公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-023）； 2019年4月，游艇发展基本账户被上海市浦东新区人民法院冻结，大津重工一般账户被上海金融法院冻结，具体内容详见公司于2019年4月5日披露的《关于公司银行账户被冻结进展暨风险提示公告》（公告编号2019-024）； 2019年4月，游艇发展一般账户被上海金融法院冻结，科技发展一般账户被江阴市人民法院冻结，具体内容详见公司于2019
年4月10日披露的《关于新增子公司银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-030）； 2019年4月，科技发展社保账户被江阴市人民法院冻结，游艇发展的公积金账户及大津重工的一般账户被上海金融法院
冻结，具体内容详见公司于2019年4月19日披露的《关于新增子公司银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-036）； 50 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文2019年4月，大津重工的基本账户被上海市浦东新区人民法院解冻，大津重工的一般账户分别被上海市浦东新区人民法院及上海金融法院解冻，具体内容详见公司于2019年4月23日披露的《关于子公司被冻结银行账户被解冻的公告》（公告编号2019-039）；2019年4月，大津重工的一般账户及游艇发展的公积金账户被上海金融法院解冻，具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于子公司银行账户被解冻的进展公告》（公告编号2019-059）；2019年5月，大津重工的基本账户被上海市浦东新区人民法院解冻，具体内容详见公司于2019年5月10日披露的《关于子公司银行账户被解冻的进展公告》（公告编号2019-064）；2019年7月，科技发展基本账户被上海海事法院冻结，具体内容详见公司于2019年7月25日披露的《关于新增公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-086）。
2、大津重工与长江金租事项进展大津重工与长江金租于2017年4月发生融资租赁款6000万元，公司控股股东刘楠及其一致行动人佳船企业以其持有的长江金租6000万元的原始股为上述融资租赁款提供了担保。
大津重工由于资金短缺无法偿还融资款，融资款余额3522.31万元。
2018年12月25日长江金租、佳船企业和大津公司于上海浦东新区人民法院已达成民事调解。
根据上海浦东新区人民法院调解笔录列示：如佳船企业（被告）未能履行保证责任，根据被告佳船企业于2017年4月26日出具的《承诺函》，佳船企业应无条件配合长江金租（原告）处置其所持有3%原告股权（对应出资6000万元）以抵偿债务。
届时原告有权就被告所持有的全部原告股权折价或通过法院拍卖、变卖方式处置该股权，所得价款用于清偿大津重工本案项下所付款义务。
2019年1月8日因大津重工未能按期还款，上海浦东新区人民法院已下发执行通知书，佳船企业代位偿还的风险已产生,需偿还金额3,682.86万元及申请执行费17.16万元。
同时于2019年3月，三方确认列示，长江金租所分配给佳船企业2018年的股息款300万元，已用于抵偿上述债务。
如法院执行完毕，大津将欠佳船企业上述金额3700.02万元。
经评估，佳船企业持有长江金租出资额为人民币6000万元的股权在评估基准日2019年6月30日的评估价值为人民币9063万元，每股评估价值为1.51元。
51 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例发行新股送股 其他 小计 数量 比例 股
一、有限售条件股份 357,614,670 37.25% -88,431 357,526,2-88,431 39 37.24%
3、其他内资持股 357,614,670 37.25% -88,431 357,526,2-88,431 39 37.24% 其中：境内法人持股 95,000,000 9.90% 95,000,00
0 0 9.90%
0 境内自然人持股 262,614,670 27.35% -88,431 262,526,2-88,431 39 27.35%
二、无限售条件股份 602,401,515 62.75% 88,431 602,489,988,431 46 62.76%
1、人民币普通股 602,401,515 62.75% 88,431 602,489,988,431 46 62.76%
三、股份总数 960,016,1100.00% 85 960,016,
1 0
0 100.00% 85 股份变动的原因 √适用□不适用1、2019年1月2日，根据相关规定，解锁公司原董事会秘书马锐先生在2018年最后一个交易日持有的公司股份的25%，即解锁其持有公司80,931股股份；2、2019年4月12日，公司原董事朱志鹏先生离职满6个月，根据相关规定，解锁其持有公司2,500股股份；3、2019年4月19日，公司原财务总监白雪华先生离职满6个月，根据相关规定，解锁其持有公司5,000股股份。
股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 52 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 □适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股本期增加限售股 数 数 期末限售股数 限售原因拟解除限售日期 每年第一个交易 高管锁定股、首日解锁其持有公 刘楠 163,722,384
0 0 163,722,384发后个人类限售司股份的25%， 股 2019年4月22 日 占金锋 每年第一个交易 246,562
0 0 246,562高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 秦炳军 每年第一个交易 240,000
0 0 240,000高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 朱志鹏 10,000 2,500 2020年1月25
0 7,500高管锁定股 日 刘新友 每年第一个交易 15,000
0 0 15,000高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 林强 每年第一个交易 225,000
0 0 225,000高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 马锐 353,724 80,931 2020年1月25
0 272,793高管锁定股 日 寻正来 每年第一个交易 120,000
0 0 120,000高管锁定股 日解锁其持有公 司股份的25% 白雪华 20,000 5,000 2020年1月25
0 15,000高管锁定股 日 首发后个人类限2019年4月22 李露 70,312,500
0 0 70,312,500 售股 日 53 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 东方富华（北京）投资基金管理有限公司-东方富华-上海佳豪专项资产管理计划 泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 合计 47,500,00037,500,00027,349,50010,000,000357,614,670 000088,431 首发后机构类限2019年4月22
0 47,500,000 售股 日 首发后机构类限2019年4月22
0 37,500,000 售股 日 首发后个人类限2019年4月22
0 27,349,500 售股 日 首发后机构类限2019年4月22
0 10,000,000 售股 日
0 357,526,239 -- --
二、证券发行与上市情况 □适用√不适用
三、公司股东数量及持股情况 报告期末普通股股东总数 股东名称 股东性质 刘楠 境内自然人 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 76,694股股东总数（如有）（参见注
0 8） 持股5%以上的普通股股东或前10名股东持股情况 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情 况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 冻结 75,000,000 冻结 32,500,000 冻结 15,000,000 180,796 18.83%
0 ,514 163,722
17,074,冻结,384130冻结 39,425,0002,510,000 冻结 1,410,000 冻结 3,000,000 冻结 1,400,000 54 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 冻结 1,680,000 冻结 4,913,055 冻结 2,000,000 冻结 1,686,540 冻结 271,919 李露 境内自然人 深圳市弘茂盛欣
投资企业（有限合境内非国有法人伙） 82,032, 8.54%
0 500 47,500, 4.95%
0 000 70,312,11,720,500000 47,500,0 000 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 东方富华（北京）投资基金管理有限公司-东方富华-其他上海佳豪专项资产管理计划 37,500, 3.91%
0 000 37,500,000 质押质押质押0质押质押质押质押 27,349, 2.85%
0 500 27,349,500 0质押 32,534,0001,500,0001,600,000 500,000400,000290,000350,000 27,349,500 上海佳船企业发展有限公司 境内非国有法人 泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 14,415, 1.50%
0 275 10,000, 1.04%
0 000 14,415,冻结0 275冻结 10,000,0 000 415,27514,000,000 温洪标 境内自然人 3,921,
2 0.41% 872,900 00 3,921,20 00 邓歌伦 境内自然人 3,231,
1 0.34%
0 00 3,231,10 00 孙皓 境内自然人 3,027,
3 0.32%
0 47 3,027,30 47 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参无见注3） 上述股东关联关系或一致行动的说上述股东中，刘楠持有佳船企业57.28%的股权，是佳船企业的控股股东；其他股东之 明 间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
55 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘楠 17,074,130人民币普通股 17,074,130 上海佳船企业发展有限公司 14,415,275人民币普通股 14,415,275 李露 11,720,000人民币普通股 11,720,000 温洪标 3,921,200人民币普通股 3,921,200 邓歌伦 3,231,100人民币普通股 3,231,100 孙皓 3,027,347人民币普通股 3,027,347 李庆海 2,176,500人民币普通股 2,176,500 于惠 2,021,950人民币普通股 2,021,950 金慧明 1,900,000人民币普通股 1,900,000 赵永辉 1,742,300人民币普通股 1,742,300 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10上述股东中，刘楠持有佳船企业57.28%的股权，是佳船企业的控股股东；其他股东之名股东之间关联关系或一致行动的间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
说明 前10名普通股股东参与融资融券业无 务股东情况说明（如有）（参见注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
56 □适用√不适用报告期公司不存在优先股。
天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第七节优先股相关情况 57 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √适用□不适用 单位：股 本期增持本期减持 期初被授予本期被授予期末被授予的限 期初持股 期末持股 姓名 职务任职状态 股份数量股份数量 的限制性股的限制性股制性股票数量 数（股） 数（股） （股）（股） 票数量（股）票数量（股）（股） 董事长、董 180,796,51 180,796,51 刘楠 现任
0 0
0 0
0 事会秘书
4 4 吉春林副董事长现任
0 0
0 0
0 0
0 董事、总经 占金锋 现任 328,750
0 0328,750
0 0
0 理 王存 董事 现任
0 0
0 0
0 0
0 张尚武董事 现任
0 0
0 0
0 0
0 方先丽独立董事现任
0 0
0 0
0 0
0 沈明宏独立董事现任
0 0
0 0
0 0
0 肖永平独立董事现任
0 0
0 0
0 0
0 监事会主 刘新友 现任 20,000
0 020,000
0 0
0 席 赵洪明监事 现任
0 0
0 0
0 0
0 舒展 监事 现任
0 0
0 0
0 0
0 宋永在职工监事现任
0 0
0 0
0 0
0 唐伟杰职工监事现任
0 0
0 0
0 0
0 林强 副总经理现任 300,000
0 0300,000
0 0
0 寻正来副总经理现任 160,000
0 0160,000
0 0
0 秦炳军副总经理现任 320,000
0 0320,000
0 0
0 惠涛 副总经理现任
0 0
0 0
0 0
0 苏志强财务总监现任
0 0
0 0
0 0
0 常务副总 顾建国 离任
0 0
0 0
0 0
0 经理 181,925,26 181,925,26 合计 -- --
0 0
0 0
0 4
4 58 天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年半年度报告全文
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 顾建国 常务副总经理离任 日期 原因 2019年03月05顾建国先生因个人年龄原因提出辞去常务副总经理职 日 务 59 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否 60 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 第十节财务报告
一、审计报告 半年度报告是否经过审计□是√否公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表 编制单位：天海融合防务装备技术股份有限公司2019年06月30日 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 其中：应收利息应收股利 2019年6月30日102,329,360.66 8,796,115.77774,550,759.02 11,668,350.39 49,136,873.01 2018年12月31日单位：元183,604,358.73 8,863,033.16799,128,564.1954,600,082.74 44,843,901.2561 买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 524,504,601.72 501,411,850.88 8,232,225.401,479,218,285.97 9,634,114.311,602,085,905.26 116,211,124.05 14,798,163.6988,552,254.05 11,109,926.30396,044,312.1048,146,315.05 15,812,319.37 11,253,416.44412,153,210.47 45,586,728.11 112,139,524.20 12,074,295.8015,594,185.0311,982,855.56710,441,831.782,189,660,117.75 313,227,927.94 113,895,346.32 13,730,584.1916,997,803.2811,982,855.56757,623,387.792,359,709,293.05342,400,000.00 62 拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款 其中：应付利息应付股利 应付手续费及佣金应付分保账款合同负债持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券 其中：优先股永续债 租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 17,993,989.03428,564,487.0352,369,514.41 8,292,606.1214,052,959.80640,492,771.05 89,480.58 5,594,057.26523,703,079.7442,965,256.39 20,212,597.6218,580,363.62632,153,684.35 89,480.58 1,474,994,255.38 1,585,609,038.98 7,000,000.0063 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本其他权益工具 其中：优先股永续债 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计 5,709,650.165,513,249.21 11,222,899.371,486,217,154.75 960,016,185.00 1,162,589,091.58 -3,623.822,114,364.4740,376,613.70 -1,463,728,695.68701,363,935.252,079,027.75703,442,963.00 2,189,660,117.75 5,970,390.085,513,249.21 18,483,639.291,604,092,678.27 960,016,185.00 1,162,589,091.58 -3,623.822,114,364.4741,192,500.70 -1,413,503,451.18752,405,066.753,211,548.03755,616,614.78 2,359,709,293.05 法定代表人：刘楠
2、母公司资产负债表 主管会计工作负责人：苏志强 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 2019年6月30日404,042.85 521,100.0068,024,692.77 会计机构负责人：吴陈君2018年12月31日单位：元 3,145,502.77 1,420,000.0054,932,432.02 64 应收款项融资预付款项其他应收款 其中：应收利息应收股利 存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 1,355,037.26836,965,658.87 1,351,520.10840,887,369.32 12,462,248.33 907,270,531.75 1,319,248,448.2163,000,000.0011,253,416.4464,169,593.45 914,199,072.5490,658,870.00 1,320,262,603.8911,253,416.4466,555,773.91 2,781,835.13 2,526,237.244,009,561.801,466,989,092.272,374,259,624.02 3,635,908.79 2,772,034.804,009,561.801,499,148,169.632,413,347,242.17 65 流动负债：短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券 其中：优先股永续债 租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益： 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 237,804,456.32 203,500,000.00 12,091,372.1125,123,709.69 6,179,607.594,657,588.45669,417,886.95 63,000,000.0021,454,426.557,891,290.76 8,835,958.764,257,192.17914,946,996.98 955,274,621.11 1,223,885,865.22 2,360,000.00 2,360,000.00957,634,621.11 7,000,000.002,582,500.00 9,582,500.001,233,468,365.22 66 股本其他权益工具 其中：优先股永续债 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计
3、合并利润表 项目
一、营业总收入 其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 960,016,185.00 960,016,185.00 1,368,288,140.82 1,368,288,140.82 36,687,098.24
-948,366,421.151,416,625,002.912,374,259,624.02 2019年半年度348,506,422.03348,506,422.03 37,502,985.24-1,185,928,434.111,179,878,876.952,413,347,242.17 单位：元2018年半年度 589,316,708.93589,316,708.93 395,424,924.89312,227,171.95 601,031,997.89537,467,786.62 2,321,398.4113,127,434.1147,348,050.2113,265,237.69 5,026,633.016,097,761.9643,569,128.7920,283,775.96 67 财务费用其中：利息费用利息收入 加：其他收益投资收益（损失以“－”号填 列）其中：对联营企业和合营企业 的投资收益以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－” 号填列）公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填 列）资产减值损失（损失以“-”号填 列）资产处置收益（损失以“-”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 7,135,632.526,829,888.81 515,389.445,465,200.00 5,362,372.70 -11,413,088.452,781,833.51 573,303.33 -17,486.89 23,349,887.02 -12,741,043.146,282,159.9233,162,731.21 -39,621,614.434,393,167.35 -44,014,781.78 -44,014,781.78 -42,882,261.50-1,132,520.28 -16,236,327.49 -25,169,782.9488,030,221.691,683,724.1361,176,714.6219,384,545.7241,792,168.90 41,792,168.90 41,894,462.31-102,293.41 68 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益值变动
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价
5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 -44,014,781.78-42,882,261.50-1,132,520.28 -0.0447 41,792,168.9041,894,462.31 -102,293.41 0.043669 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 （二）稀释每股收益 -0.0447 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
0.0436 法定代表人：刘楠 主管会计工作负责人：苏志强 会计机构负责人：吴陈君
4、母公司利润表 项目
一、营业收入 减：营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用利息收入 加：其他收益投资收益（损失以“－”号填 列）其中：对联营企业和合营企 业的投资收益以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 2019年半年度33,404,285.7842,551,477.96345,767.561,463,715.8613,045,117.575,217,093.402,153,401.16 5,465,100.00304,253,344.32 -919,700.63 277,426,455.96569,970.00 单位：元2018年半年度 144,592,081.42130,672,671.00 503,265.442,263,410.5814,591,151.718,278,916.395,518,412.30 2,748,400.11 -2,212,561.88 -16,699,907.775,892,842.00 70 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益变动额
1.重新计量设定受益计划
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他 天海融合防务装备技术股份有限公司2019年半年度报告全文 33,091,430.00244,904,995.96 244,904,995.96244,904,995.96 -10,807,065.77-331,884.29 -10,475,181.48-10,475,181.48 71
六、综合收益总额
七、每股收益：
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