首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）二零一九年八月
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1 上海证券交易所： 贵所于2019年8月24日出具的《关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]490号）（以下简称“第四轮审核问询函”）已收悉。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”、“发行人”、“公司”）与中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申报会计师”）等相关方对第四轮审核问询函所列问题进行了逐项核查，并完成了《北京致远软件互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复》（以下简称“第四轮审核问询函的回复”或“本回复”），请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
第四轮审核问询函所列问题 黑体（不加粗） 审核问询函所列问题答复 宋体（加粗或不加粗） 对招股说明书的修改与补充 楷体_GB2312（加粗） 注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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1 目录 问题1............................................................................................................................3
问题2..........................................................................................................................19
问题3..........................................................................................................................22
问题4..........................................................................................................................26
问题5..........................................................................................................................33
问题6..........................................................................................................................43
问题7..........................................................................................................................55 8-1-
2 问题
1、关于科创板定位 请发行人进一步说明：
（1）认定自身属于新兴软件行业的依据；
（2）披露公司产品融合云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的依据及具体体现，上述技术在公司产品中的应用以及产生收入的情况，云服务平台是否产生实际收入；
（3）认为“发行人是国内领先的„„”“核心技术处于国内领先水平”“发行人产品市场占有率高”“发行人是中国协同管理软件行业的领先者”等表述的具体依据。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：（一）认定自身属于新兴软件行业的依据公司主营业务属于“经营管理和协作软件”行业，是“新一代信息技术”领域下“工业软件”范畴内细分行业。
此外，为顺应行业发展趋势，公司推出了包含移动平台、有移动端的协同管理软件产品以及云平台产品，该等产品融合了“新一代信息技术领域”下“移动计算软件平台”和“云计算软件及服务”领域部分技术。
故此，公司符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中“新一代信息技术”的定位要求。
1、发行人主营业务属于“工业软件”范畴下“经营管理和协作软件”
（1）工业软件的定义《中国工业软件发展白皮书（2019）》指出，“工业软件指专用于或主要用于工业领域，以提高工业企业研发、制造、管理水平和工业装备性能的软件。
按照产品形态、用途和特点的不同，工业软件市场可进一步细分为研发设计软件、生产控制软件、信息管理软件以及嵌入式软件。
”根据工业软件的定义，信息管理软件属于工业软件的细分领域。
（2）协同管理软件属于“工业软件” 8-1-
3 根据《中国工业软件发展白皮书（2019）》，按照产品形态、用途和特点的不同，工业软件市场可分为研发设计软件、生产控制软件、信息管理软件以及嵌入式软件，具体包括的软件内容如下： 工业软件分类研发设计软件生产控制软件信息管理软件嵌入式软件 具体内容 设计绘图、仿真测试、产品数据现场控制、流程管理、能效管理办公协同、企业资源管理、财务管理、人力资源管理、资产管理、营销管理、供应链管理、商业智能工业通信、能源电子、汽车电子、安防电子、数控系统 根据中国软件行业协会编著的《中国软件和信息服务业发展报告》（2017），“协同办公软件主要包括协同管理软件和办公套件两大细分市场。
在产品型协同管理软件市场中，致远、泛微、金和名列前列。
尤其是致远和泛微，专注于中大型企业的协同管理服务。
” 根据赛迪顾问编著的《协同管理软件发展建议》，“协同办公软件通常包括协同管理软件与办公软件两大类，其定位、范畴、功能伴随移动互联网、大数据等信息技术的持续发展不断演化。
2017年，协同办公软件整体取得了长足进步，市场规模持续扩大，致远、泛微、蓝凌、华天动力等代表厂商实力不断增强，大数据、人工智能等新技术加快行业融合化、平台化、移动化、智能化发展。
” 综上，协同管理软件属于“工业软件”细分领域。
（3）“工业软件”属于“新兴软件及服务”，是“新一代信息技术”领域 根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016
版），新一代信息技术产业包括“新兴软件及服务”，新兴软件及服务中工业软件的定义为“工业软件。
包括嵌入高端装备内部的软件，产品研发设计软件，产品制造过程管理和控制软件，经营管理和协作软件，节能减排控制和支撑软件，公路交通管理与决策软件。
” 因此，协同管理软件是“经营管理和协作软件”，属于“新兴软件及服务”下的“工业软件”，是“新一代信息技术领域”。
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（4）发行人主营业务属于“工业软件”，是“新一代信息技术”领域 公司主营业务为协同管理软件产品的销售以及提供技术服务，是中国领先的
协同管理软件提供商之
一。
报告期内，公司主营业务及服务收入如下： 项目 协同管理软件产品技术服务 合计 2019年1-6月 金额 占比 21,787.05 87.03% 3,247.09 12.97% 25,034.14 100.00% 单位：万元 2018年度 金额 占比 52,467.61 91.78% 5,232.37 8.22% 57,699.98 100.00% （续） 项目 协同管理软件产品技术服务 合计 2017年度 金额 占比 42,642.25 91.42% 4,001.05 8.58% 46,643.31 100.00% 2016年度 金额 占比 34,370.10 91.78% 3,077.76 8.22% 37,447.86 100.00% 公司提供协同管理软件产品占公司主营业务收入90%以上。
因此，公司所属协同管理软件行业是“工业软件”下“经营管理和协作软件”，属于“新一代信息技术”领域。
2、发行人产品融合“移动计算软件平台”和“云计算软件及服务”领域相关技术 随着移动办公快速普及以及云计算应用的高速增长，公司顺应行业发展趋势，开发了协同移动平台CMP，并在协同管理软件产品A6、A8、G6中提供“M3协同移动端APP”移动功能与应用。
M3底层/后台依托CMP协同移动平台，CMP是协同管理软件的移动端技术框架和移动应用运行支撑平台，可实现标准化和原生应用以及移动终端管理，支持移动应用的快速开发和部署。
在云计算技术和应用快速发展趋势下，为满足中小企业协同管理的需求，公司于2016年推出基于云计算技术的PaaS协同云平台“Formtalk”，支持用户快速实现轻量级云端协同应用构建，同时Formtalk可以与公司协同管理平台V5集 8-1-
5 成整合，与A6、A8、G6产品实现混合云部署应用。
此外，公司的G6产品可通过OCIP进行分布式部署，实现多级数据和信息交换，构建电子政务的多级协同应用体系、提供电子政务云服务。
公司提供的上述产品融合了移动互联网技术和云计算技术，因此公司产品中融合了“移动计算软件平台”和云计算软件及服务”领域部分技术。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）的定义，前述领域属于“新一代信息技术产业”。
（二）披露公司产品融合云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的依据及具体体现，上述技术在公司产品中的应用以及产生收入的情况，云服务平台是否产生实际收入 以下楷体加粗部分已补充披露至招股说明书“第六节业务与技术”之“（六）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”。
1、协同管理软件行业的发展新趋势过去20年，国内管理软件行业发展历经财务软件、ERP软件两个重要时期，而协同管理软件是继财务软件、ERP软件之后管理软件行业发展过程中的又一个重要的产物。
近年来，协同管理软件行业的迅速发展，形成了较大的市场规模，开始成为国内企业管理软件行业的新兴产业。
报告期内，随着云计算、移动互联、大数据以及人工智能等新一代信息技术的快速更新和发展，对数字化转型升级中的国内企业和组织适应新经济环境变化、推动组织变革、提升运营效率提供了技术手段；同时对协同管理软件产业在技术产品、服务模式等方面的创新产生了重要影响。
2、公司产品融合云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的依据及具体体现
（1）新兴技术推动产业创新和催生行业新模式
A.云计算技术推动产业创新和行业新模式 8-1-
6 随着协同管理软件在企业数字化转型过程中价值的不断显现，近几年协同管
理软件在各行业呈现普及化应用趋势，除中大型企业以外，国内众多的中小企业亦开始加速部署应用协同管理软件。
现有协同管理软件行业的业务模式基本以“标准化产品+个性化定制”为主。
云计算技术的快速发展，不仅加快了行业和企业在IT基础架构方面向IaaS架构迁移，同时推动着SaaS/PaaS模式的协同管理软件与服务在企业中的应用，为协同管理软件行业模式和应用创新奠定基础。
除云计算的SaaS/PaaS服务模式以外，云计算技术正在改变传统协同管理软件的营销模式，其将传统协同管理软件单一的线下“产品+服务”的开发营销模式逐步转变为互联网在线服务模式与线下“产品+服务”并存的线上线下模式。
协同管理软件的平台化、定制化模式，可以在云计算架构上将碎片化、场景化应用与产业生态进行对接，形成包括厂商、伙伴、乃至客户多方参与开发和构建的新型模式，并实现“公有云+私有云”混合云部署。
B.移动互联构建移动协同应用新产业 移动互联网的发展对企业组织的工作管理模式、运营效率提升带来了新的机遇。
协同管理软件运用移动互联技术，通过移动即时通讯（IM）、视频会议等功能和技术，结合移动互联下的业务应用场景，形成企业和组织在移动端的工作入口和应用门户，实现企业员工、管理者可在任何时间地点相互连接和协作。
此外，协同管理软件可以集成整合第三方企业级移动应用，帮助企业和组织部署更丰富的移动应用。
协同管理软件厂商、腾讯、阿里巴巴、移动应用开发伙伴等将构建起新的移动协同应用产业生态，形成新的企业级移动应用产业。
C.大数据、人工智能为协同管理注入新动能 近年来，大数据及人工智能技术逐步应用于企业和组织的信息系统建设中，协同管理软件作为各行业企业通常使用的工作和管理入口，不仅每天流动和产生企业的关键业务运营数据，且其全员的应用特征还将形成员工、团队、组织以及产业链之间相互协作的行为大数据。
企业可对上述数据进行挖掘、分析、学习和利用，形成商业智能和专家系统，为经营管理提供准确、科学的决策，同时还将对企业中的岗位、部门、流程、工作结果等方面提出有效的评估和建议，形成更高效、专业、智能的工作管理模式。
此外，企业通过在协同管理软件中运用语音、 8-1-
7 图像、软件机器人等技术，在解放员工或管理者繁琐工作的同时，形成可以替代人类的人工智能业务协作系统。
（2）公司产品融合新一代信息技术的情况
A.公司产品融合移动互联的情况 CMP是协同管理软件的移动端技术框架和移动应用运行支撑平台，可实现标准化和原生应用以及移动终端管理，支持移动应用的快速开发和部署。
同时提供移动端APPM3，支持各类业务应用的前端移动工作入口和个性化移动应用场景，M3同时支持企业微信/微信、钉钉等移动接入。
M3可以将智能工作助手、考勤、会议、流程审批、移动协同应用等功能集成在一台手机上展现，并可支持智能手机、平板电脑等多种终端设备。
公司的协同管理软件产品A6、A8和G6全面支持移动。
CMP平台和移动端APPM3具体示例情况如下： 移动工作 审 公 文 批 文 档 会 任 日 议 务 程 新闻公告… H5开发框架 界面组件 位置服务 原生组件 开发接口 移动端APPM3 移动业务 费控管理 客户管理 合同管理 人管事理门管店理….. CMP平台 移动集成 消息集成 待办集成 业务流程集成 账号及组织集成 移动集成 …. 移动管理中心 组织管理 集成管理 应用管理 运营监控 门户设置 安全管理 公司产品融合移动互联形成的主要软件著作权如下： 序号
123 4
5 名称Android平台移动协同系统V1.0Wap移动协同系统V1.0致远M3协同管理软件V1.0致远M1移动协同管理软件（Android版）V6.1.0致远M3协同管理软件V2.0 登记号2011SR0388502011SR0377972017SR056490 2017SR231823 2018SR220396 著作权人发行人发行人发行人 发行人 发行人 取得方式原始取得原始取得原始取得 原始取得 原始取得 8-1-
8 序号 名称 6致远M3协同管理软件V3.0 登记号2019SR0541180 著作权人发行人 取得方式原始取得
B.公司产品融合大数据的情况 在大数据及应用快速发展趋势下，公司研发了CDP协同数据平台。
CDP平台基于企业经营和管理过程中产生的协同基础数据、业务单据数据、流程数据、用户行为数据、运维监控数据以及与企业相关的异构系统数据等数据源，进行数据采集、计算、存储、加工、建模，构建统一标准的数据仓库，为其提供数据服务及可视化的绩效分析，为实现数据驱动业务运营提供保障。
公司在CDP平台基础上推出协同行为大数据应用，针对组织内的协同行为大数据，建立组织行为绩效模型，可实现对员工行为、流程绩效、组织绩效等进行分析、评估，将项目/任务成效、员工绩效等进行量化分析呈现，实现员工行为、组织行为、流程绩效等的优化改进，为企业决策优化提供指导，增强员工执行力、提升组织效率。
CDP平台具体示例如下： 同时，公司与北京数钥科技有限公司合作开发了协同商业智能CBI，协同商业智能是基于企业财务、ERP等业务数据，通过预臵数据模型，提供跨系统数据分析、呈现和展示，为企业业务发展提供商业智能和数据支撑。
C.公司产品融合人工智能的情况 8-1-
9 公司的协同工作助手“小致”机器人融合了自然语言处理（NLP）、语音识别与合成、图像识别等人工智能技术，实现人机交互。
为用户提供智能工作、智能业务等智能化工作辅助。
公司的协同管理软件产品通过语音输入、识别、语义分析、标签、搜索技术等，快速将人、应用和数据进行匹配，实现智能问答、智能流程发起、智能提醒、智能办公等功能。
“小致”机器人帮助企业员工完成协同工作、处理问题、学习知识、办理事项或查询数据等。
具体示例如下： 应用场景 智能工作/业务场景 智能任务 智能流程处理 智能办公 智能报表查询 智能考勤 扩展…… 应用产品 支持A6、A8、G6产品的移动端智能工作和业务 人机交互
通过快捷指令、智能问答、提醒、搜索等实现智能人机交互 实例：销售统计表智能查询 智能技术 百度UNIT NLP 语音识别/合成图像识别 公司产品融合人工智能形成的主要软件著作权情况如下： 序号12 名称致远智能办公助手软件V1.0致远智能办公助手软件V2.1 登记号2018SR2904912019SR0317162 著作权人发行人发行人 取得方式原始取得原始取得
D.公司产品融合云计算的情况 公司在2016年推出支持云计算技术的PaaS协同云平台Formtalk，Formtalk采用公有云架构，拥有企业级应用的系统能力、轻量级业务搭建能力以及应用运行支撑能力。
作为PaaS云服务平台，Formtalk提供可视化流程、表单以及应用模板等工具，可根据客户不同的业务需求构建包括经销商管理、招投标管理、精准扶贫等轻量级应用，并可以进行应用扩展；同时Formtalk可以与客户原有 8-1-10 ERP、OA协同管理等业务系统进行集成连接，实现公有云+私有云的混合云应用部署。
具体示意如下： 数据采集、单据流转、信息通知 应用运行支撑 C端用户 合作伙伴 设备 V5 研发 混 合 云 财务 业务部 署 应 ERP用 财务 客户 商品 订单 企业用户 云服务平台（PaaS） 经销商管理社会化招聘招投标管理 设备巡检 精准扶贫 可扩展应用 业务搭建能力 数据 单据模板打印模板数据流转 单据自定义权限设置消息设置 报表 数据账表跨表查询统计分析数据驾驶舱可视化数据展示 工具 基础数据智能导入表单模板打印模板轻应用模板 系统能力 自定义组织架构 自定义外部人员体系 IOT数据采集能力 支付能力 开放集成平台 例如，利用Formtalk搭建的社会化人才招聘，通过应用场景进行优化扩展，并与企业内部HR系统进行集成连接，可以快速实现从简历投递、形成人才库、面试、签到、面试评估以及入职等招聘全过程管理。
具体图示如下： 面试评估 现场签到 形成人才库 公司产品融合云计算形成的主要软件著作权情况如下： 序号
1 名称致远formtalk云应用平台V1.0 登记号2017SR428664 著作权人发行人 取得方式原始取得 8-1-11
E.融合移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的产品收入 公司V5平台由协同技术平台CTP、协同应用平台CAP、协同移动平台CMP、协同集成平台CIP、协同数据平台CDP五大平台组件构成。
V5平台包含了移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术。
而基于V5平台，公司研发推出了分别适用于中小企业组织、中大型企业和集团性企业组织、以及政府组织及事业单位的A6、A8、G6协同管理软件产品，相关产品可以支持M3协同移动端APP、企业即时通讯及业务处理工具“致信IM”、“协同驾驶舱”插件、协同商业智能功能插件（CBI）、协同办公助手“小致”机器人等，从而实现移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术在产品中的应用。
报告期内，公司产品融合了移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的收入如下： 项目A6系列产品收入A8系列产品收入G6系列产品收入 合计主营业务收入 占比 2019年1-6月1,671.69 16,876.092,066.84 20,614.6225,034.14 82.35% 2018年度3,187.01 40,757.666,270.97 50,215.6457,699.98 87.03% 2017年度3,460.34 32,073.525,335.18 40,869.0446,643.31 87.62% 单位：万元 2016年度4,645.38 24,124.853,723.58 32,493.8137,447.86 86.77%
F.融合云计算技术的产品收入 为满足中小企业协同管理的需求，公司在2016年推出支持云计算技术的PaaS协同云平台“Formtalk”。
Formtalk为企业和组织提供搭建场景化协同业务应用和云服务。
基于Formtalk的云服务应用既可以独立构建轻量级企业应用，也可以与公司V5系统及产品实现整合应用，成为V5连接互联网做信息采集和社会化协同的公有云工具平台，即在主营业务产品A6、A8和G6等产品中包含了Formtalk应用。
报告期内，公司没有SaaS产品收入。
报告期内，Formtalk相关收入情况如下： Formtalk 2019年1-6月 2018年 单位：万元2017年2016年 8-1-12 Formtalk云服务收入包含Formtalk应用的A6、A8和G6等产品收入 合计收入占营业收入比例 93.26539.48632.742.52% 165.622,234.602,400.21 4.15% 14.22571.22585.441.25% 9.189.180.02% 公司Formtalk的盈利模式主要为：
（1）FormtalkPaaS云应用服务模式，根据客户个性化需求提供场景化云应用服务，主要向客户收取云应用服务租赁费；
（2）A6/A8/G6+Formtalk云应用服务模式，主要包括在A6、A8和G6等产品应用基础上，连接Formtalk云应用服务，实现混合云应用模式，该模式下Formtalk主要随公司其它产品作为整体产品解决方案一同销售。
报告期各期末，Formtalk的付费企业用户数分别为1家、80家、431家、512家，最近三年付费用户数与Formtalk应用相关产品收入均呈现上升趋势。
除此之外，公司提供的G6产品可实现电子政务云部署和应用服务，通过OCIP进行大数据信息交换，构建电子政务的协同应用管理体系。
目前，公司在贵州省政府进行了贵州电子政务云部署应用，具体收入情况如下： 项目贵州电子政务云 占营业收入比 2019年1-6月708.922.83% 2018年1,247.452.16% 2017年874.001.87% 单位：万元2016年 505.921.34% 贵州省电子政务云项目通过发行人产品技术与阿里云等整合部署，为贵州全省跨部门、跨地区、跨层级的数据聚集、信息交换和协同办公建立起了一体化的信息通道和应用服务平台，形成了全省公文办理、事务处理、信息共享、学习交流的全方位政务应用体系。
贵州省电子政务云综合考虑各政府部门及事业单位的机构用户数以及协同办公应用功能、服务范围等因素签订金额确定的技术服务合同，按年度收取技术服务费。
报告期内，应用贵州电子政务云的机构数量分别为4,860个、10,649个、13,666个和13,666个，最近三年，收入金额与机构数量均呈现上升趋势。
综上，最近三年，公司应用云计算技术的产品和服务的收入分别515.10万元、1,459.44万元和3,647.67万元，占比当期营业收入的比例分别为1.37%、3.13% 8-1-13 和6.31%，占比逐年上升。
2019年1-6月，公司应用云计算技术的产品和服务的收入为1,341.66万元，占比当期营业收入的比例为5.35%。
（三）认为“发行人是国内领先的……”“核心技术处于国内领先水平”“发行人产品市场占有率高”“发行人是中国协同管理软件行业的领先者”等表述的具体依据
1、协同管理软件市场规模和主要厂商情况 中国软件行业协会编著的《2018中国软件和信息服务业发展报告》指出：“目前国内协同管理软件厂商已近500家，其中自有品牌超过40个，泛微、致远、华天动力、蓝凌等厂商占据市场主导地位。
” 同时，《2017中国软件和信息服务业发展报告》还指出：“国内协同管理软件市场品牌众多，软件厂商、系统集成商、BAT、协同工具厂商等参与其他。
在产品型协同管理软件市场中，致远、泛微、金和名列前列。
尤其是致远和泛微，专注于中大型企业的协同管理服务。
”此外，该报告就现有国内协同管理软件厂商的竞争格局的介绍中指出：“在国内协同管理软件市场中，致远、泛微、金和等本土厂商占据市场领导地位。
” 根据中国软件行业协会《2018中国软件与信息服务业发展报告》，2016年 -2018年我国协同管理软件市场规模如下所示： 年度2016年2017年2018年 市场规模（亿元）62.6071.5081.80 增速12.20%14.20%14.40% 根据泛微网络的定期报告、蓝凌软件2016的半年报以及其他公开资料，同 行业主要厂商报告期内的营业收入情况如下： 公司名称2019年1-6月 营业收入（万元） 2018年 2017年 2016年 泛微网络 50,494.62 100,360.08 70,421.77 46,130.50 蓝凌软件 未披露 6,341.72(注) 华天动力 未披露 8-1-14 直销
18,275.52直销43,020.84直销34,144.41直销28,961.64致远互联经销6,758.62经销14,679.14经销12,498.90经销8,486.22 合计25,034.14合计57,699.98合计46,643.31合计37,447.86注：蓝凌软件于2015年在新三板挂牌，2017年3月在新三板摘牌，仅有2016年半年度财务数据。
由于经营模式的不同，公司财务报表中体现的营业收入规模与泛微网络不具有可比性。
泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，其区域授权业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构。
区域授权业务运营中心带来的项目，由泛微网络与最终用户签订产品加实施的总合同，除相关产品收入外，实施部分的收入也计入泛微网络的收入。
公司主要通过直营的销售机构和经销商来开展业务，公司经销收入中包括较多的需要实施交付和定制化开发的协同管理软件产品，其中，公司的经销收入主要为销售软件产品授权使用许可的产品收入，实施交付、定制化开发主要由经销商负责，相关收入计入经销商的收入，在同等条件下，公司的经销收入相比泛微网络区域授权业务运营中心带来的收入要低。
2、协同管理软件行业主要厂商的客户数量情况 根据上市公司年报、同行业主要厂商官方网站等公开披露的资料，公司与同行业主要厂商的客户数量情况如下： 公司名称 泛微网络蓝凌软件华天动力致远互联 服务客户数量 30,000多家客户超过10,000家大中型企业客户 13,000多家客户30,000多家客户 由上表可知，公司的客户数量位于同行业主要厂商的前列。
公司拥有30,000多家企业和组织级客户，业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市，下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域，并获得各行业内知名客户的认可，老客户是公司收入的重要来源，报告期内，公司按终端客户维度划分来自老客户的收入占公司主营业务收入的比例分别 8-1-15 为46.54%、51.46%、54.57%和52.55%，广泛的客户资源为公司在同行业的竞争奠定了坚实基础。
3、泛微网络的招股说明书将公司列为行业占据领先地位的主要厂商和其主要竞争对手 泛微网络的招股说明书指出：“目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远协创、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。
”此外，泛微网络的招股书将公司列为主要竞争对手。
4、公司的自主可控技术在同行业中具有竞争优势2019年3月，公司成为中国电子工业标准化技术协会安全可靠工作委员会会员单位，进一步扩大了与国产化处理器/芯片、整机、操作系统、数据库、中间件、流版签、网络安全、应用软件、系统集成商等行业优秀公司在自主可控方面的深入合作范围。
该联盟定期组织会议，编制技术图谱和标准规范，联合国产化系统攻关。
经公开资料查询，协同管理软件行业中仅致远互联成为安全可靠工作委员会会员单位，在安全可控技术方面公司在同行业中具有竞争优势。
5、公司参与了国家重点研发计划 2018年，公司参与了国家重点研发计划云计算和大数据重点专项2018年度项目。
国家重点研发计划云计算和大数据重点专项2018年度项目立项清单中一共有19个项目，公司作为课题承担单位独立承担其中一项“基于云计算的移动办公智能交互技术与系统”项目（项目编号：2018YFB1005000）。
根据公开资料查询以及访谈行业相关人士，公司是同行业公司中唯一一家参与该项目的公司。
6、公司获得的发明专利数量在同行业主要厂商中具有领先地位 根据国家知识产权局和上市公司定期报告等公开披露的资料，公司及同行业
主要厂商获得的发明专利情况如下： 公司名称 泛微网络蓝凌软件华天动力 发明专利数量 2项发明专利10项发明专利0项发明专利 8-1-16 公司名称 发明专利数量 致远互联 12项发明专利 注：因查询公开资料的手段限制，同行业竞争对手的专利数量可能难以涵盖全部。
由上表可知，公司获得的发明专利数量在协同管理软件行业主要厂商中具有领先地位。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序 保荐机构履行的主要核查程序如下： 查阅国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、中国软件行业协会编著的《2018年中国软件和信息服务业发展报告》、赛迪顾问编著的《中国工业软件发展白皮书（2019）》、赛迪顾问编著的《协同管理软件发展建议》；查阅业务、财务资料、发行人提供的说明，了解发行人产品和技术情况以及含有新一代信息技术的产品收入情况；查阅技术资料、行业研究报告了解行业发展趋势及核心技术情况；查阅发行人和泛微网络的招股说明书、定期报告、同行业公司官方网站以及查阅相关技术资料、同行业主要厂商发明专利、行业研究报告和其他公开资料等。
2、核查结论 经核查，保荐机构认为：
（1）公司拥有的产品和技术以及主营业务所处的协同管理软件行业属于“新一代信息技术产业”下“信息技术服务”中的“新兴软件及服务”行业，并且发行人及其主营业务与《“十三五”国家信息化规划》等产业政策相匹配，发行人符合新兴软件行业定位；
（2）发行人已在招股说明书中补充披露产品融合云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的依据、具体体现及相应收入情况，云服务平台已实际产生了收入； 8-1-17
（3）发行人关于“发行人是国内领先的„„”“核心技术处于国内领先水平”“发行人产品市场占有率高”“发行人是中国协同管理软件行业的领先者”等表述的具体依据客观、充分。
8-1-18 问题
2、关于市场竞争 请发行人按招股说明书准则要求，补充披露行业竞争和市场地位情况，提供市场占有率等客观数据和具体依据。
请保荐机构核查并督促发行人完善招股说明书披露内容。
回复： （一）补充披露 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）公司在行业中的市场地位”补充披露如下： 中国软件行业协会编著的《2018中国软件和信息服务业发展报告》指出：“目前国内协同管理软件厂商已近500家，其中自有品牌超过40个，泛微、致远、华天动力、蓝凌等厂商占据市场主导地位。
”中国软件行业协会编著的《2017中国软件和信息服务业发展报告》指出：“国内协同管理软件市场品牌众多，软件厂商、系统集成商、BAT、协同工具厂商等参与其他。
在产品型协同管理软件市场中，致远、泛微、金和名列前列。
尤其是致远和泛微，专注于中大型企业的协同管理服务。
”此外，该报告就现有国内协同管理软件厂商的竞争格局的介绍中指出：“在国内协同管理软件市场中，致远、泛微、金和等本土厂商占据市场领导地位。
” 泛微网络的招股说明书指出：“目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远协创、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。
”此外，泛微网络的招股书将公司列为主要竞争对手。
据中国软件行业协会《2018中国软件与信息服务业发展报告》显示，2016 年-2018年我国协同管理软件市场规模如下所示： 年度2016年2017年2018年 市场规模（亿元）62.6071.5081.80 增速12.20%14.20%14.40% 8-1-19 根据泛微网络的定期报告、蓝凌软件2016年的半年报以及其他公开资料， 同行业主要厂商报告期内的营业收入情况如下： 公司名称2019年1-6月 营业收入（万元） 2018年 2017年 2016年 泛微网络 50,494.62 100,360.08 70,421.77 46,130.50 蓝凌软件 未披露 6,341.72(注) 华天动力 未披露 直销
18,275.52直销43,020.84直销34,144.41直销28,961.64 致远互联经销6,758.62经销14,679.14经销12,498.90经销8,486.22 合计25,034.14合计57,699.98合计46,643.31合计37,447.86 注：蓝凌软件于2015年在新三板挂牌，2017年3月在新三板摘牌，仅有2016年半年度财务数据。
由于经营模式的不同，公司财务报表中体现的营业收入规模与泛微网络不具有可比性。
泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，其区域授权业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构，区域授权业务运营中心带来的项目，由泛微网络负责与最终用户签订合同，相关合同收入计入泛微网络的收入。
公司主要通过直营的销售机构和经销商来开展业务，公司经销收入中包括较多的需要实施交付和定制化开发的协同管理软件产品，这部分产品的经销收入体现为软件产品授权使用许可的收入，实施交付、定制化开发主要由经销商负责，体现为经销商的收入，在同等条件下，公司的经销收入相比泛微网络区域授权业务运营中心带来的收入要低。
根据上市公司年报、同行业主要厂商官方网站等公开披露的资料，公司与同行业主要厂商的客户数量情况如下： 公司名称 泛微网络蓝凌软件华天动力致远互联 服务客户数量 30,000多家客户超过10,000家大中型企业客户 13,000多家客户30,000多家客户 8-1-20 由上表可知，公司的客户数量位于同行业主要厂商的前列。
公司拥有30,000多家企业和组织级客户，业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市，下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域，老客户是公司收入的重要来源，报告期内，公司按终端客户维度划分来自老客户的收入占公司主营业务收入的比例分别为46.54%、51.46%、54.57%和52.55%，广泛的客户资源为公司在同行业的竞争奠定了坚实基础。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序保荐机构履行的主要核查程序如下：保荐机构核查了中国软件行业协会编著的《中国软件和信息服务业发展报告》，发行人和泛微网络的招股说明书、定期报告、同行业公司官方网站以及查阅相关技术资料、同行业主要厂商发明专利、行业研究报告和其他公开资料等。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中补充披露的行业竞争、市场地位情况以及市场占有率客观数据和具体依据客观、充分，符合公司和所在行业的实际情况，相关信息披露真实、准确、完整。
8-1-21 问题
3、关于增值税退税与收入的关系 请发行人进一步定量分析公司增值税退税与主营业务收入的匹配关系，说明报告期内增值税退税与收入增长不匹配的原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）主营业务收入与申请退税收入的匹配关系
1、主营业务收入构成 公司产品及服务主要分为两大类，包括协同管理软件产品类和技术服务类，
其中协同管理软件产品收入包含软件产品授权使用许可、实施和定制化开发和第三方产品。
报告期公司主营业务收入的构成如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月金额占比 2018年度金额占比 2017年度金额占比 2016年度金额占比 协同管理软件产品 21,787.05 其中：软件产品授权使 用许可 13,733.14 实施和定制化开发7,501.34 87.03%52,467.6163.03%32,266.5734.43%18,691.40 91.78%42,642.2561.50%29,436.5535.62%11,870.70 91.42%34,370.1069.03%23,890.1227.84%8,788.30 91.78%69.51%25.57% 第三方产品 552.582.54%1,509.632.88%1,335.003.13%1,691.684.92% 技术服务 3,247.0912.97%5,232.378.22%4,001.058.58%3,077.768.22% 主营业务收入合计 25,034.14100.00%57,699.98100.00%46,643.31100.00%37,447.86100.00%
2、主营业务收入与实际申请增值税退税软件收入的匹配关系 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，公司自有软件产品销售享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。
8-1-22 报告期内，主营业务收入中符合退税条件并实际申请退税的软件收入如下： 项目 2019年1-6月2018年度2017年度 主营业务收入① 25,034.1457,699.9846,643.31 技术服务收入② 3,247.09 5,232.37 4,001.05 第三方产品收入③ 552.58 1,509.63 1,335.00 子公司对外销售软件收入④ 1,539.81 3,527.10 2,424.34 销售给子公司软件收入⑤（注） 其他不满足申请退税条件的软件
收入⑥实际申请退税软件收入⑦=①-②③-④+⑤-⑥实际申请退税软件收入/主营业务收入⑧=⑦/① 500.537,677.70 1,529.4920,269.07 1,066.0512,299.27 12,517.5028,691.3027,649.70 50.00% 49.72% 59.28% 注：公司销售给子公司可申请退税的软件收入，合并层面已抵消。
单位：万元2016年度 37,447.863,077.761,691.681,891.67799.90 10,304.06 21,282.59 56.83% 由上表可知，公司的主营业务收入与实际申请退税收入的差异主要由以下几个原因形成：
（1）技术服务收入、第三方产品收入不满足增值税退税条件，故需剔除；
（2）子公司对外销售的软件产品收入由于系非子公司自行开发的软件产品，不满足增值税退税条件，故需剔除；
（3）公司销售给子公司的软件收入满足增值税退税条件，公司已申请退税，但由于在合并层面已抵消，故计算申请退税收入时需加入；
（4）其他不满足申请退税条件的软件收入主要为公司为客户提供实施和定制化开发服务的收入，同时还存在会计确认收入与开具发票的时间差异影响。
报告期各期，公司实际申请退税的软件收入占主营业务收入比例分别为56.83%、59.28%、49.72%和50.00%，2018年度和2019年1-6月的比例较2016和2017年度有所下降，主要是公司为适应客户个性化服务需求，更注重为客户提供解决方案，实施和定制化开发的收入有所提升，因此符合退税条件并实际申请退税的软件收入占主营业务收入比例有所下降。
（二）报告期内公司增值税退税金额计算过程 项目 2019年1-6月 2018年度 单位：万元2017年度2016年度 8-1-23 实际申请退税收入金额① 12,517.5028,691.3027,649.7021,282.59 销项税② 1,791.024,659.164,704.783,618.04 进项税③ 216.43 372.77 288.08 102.34 实缴税额④=②-③ 1,574.594,286.394,416.713,515.70 应缴税额⑤=①*3% 375.52 860.74 829.49 638.48 退税额⑥=④-⑤ 1,199.073,425.653,587.222,877.23 本年收到归属于上一年的退税金额⑦归属于本年在下一年收到的退税金额⑧本年实际收到的增值税退税金额⑨=⑥+⑦-⑧退税额/实际申请退税收入金额⑨=⑥/①=②/①-③/①-3% 1,049.55949.65 1,298.979.58% 830.781,049.553,206.8711.94% 683.33830.783,439.7712.97% 740.41683.332,934.3013.52% 报告期内，公司实际收到增值税退税额占实际申请退税收入的比例有所下 降，主要是自2018年5月1日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品 的增值税率由17%降至16%，2019年4月1日起增值税率由16%降至13%，增值税 率下降，导致增值税实际税负超过3%的比例也有所下降。
综上所述，报告期内，公司的增值税退税金额占主营业务收入的比例下降主 要受实际申请退税的软件收入比例下降及增值税税率下降两个因素影响，其中实 际申请退税的软件收入占主营业务收入比例有所下降主要系公司更注重为客户 提供解决方案，实施和定制化开发的收入有所提升；公司实际收到增值税退税额 占实际申请退税收入的比例有所下降主要系增值税税率下降导致。
公司增值税退 税与主营业务收入的匹配关系与实际情况相符，报告期内增值税退税额与收入增 长不匹配原因合理。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序 保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期各月的增值税纳税申报表，与申报表中即征即退项目列示
的销项税金额、进项税金额、销售收入等核对是否一致；
（2）获取报告期各期增值税退税银行回单，与增值税退税计算表核对是否一致；
（3）获取公司符合 8-1-24 增值税优惠政策的自行开发软件产品登记证书或计算机软件著作权登记证书；
（4）获取公司报告期各期开票明细，检查申请软件退税的开票内容是否与经备案的自行开发产品内容一致。
2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司回复的增值税退税与主营业务收入的匹配关系与实际情况相符，报告期内增值税退税额与收入增长不匹配的原因合理。
8-1-25 问题
4、关于与用友网络关系 请发行人结合股权演变、业务关联、实际控制人学历、任职经历等背景、管理团队情况等，进一步说明发行人与用友之间的关系，是否对其存在业务依赖，并完善招股说明书披露内容。
请保荐机构核查并发表意见。
回复： （一）与用友网络相关的股权演变情况 2002年4月，公司由徐石、张屹和用友网络共同设立，设立时公司注册资本为500万元，用友网络持有公司股权比例为30%。
2009年7月，用友网络对公司进行增资，增资后用友网络持有公司的股权比例为35%。
2015年12月，用友网络将其持有的部分股权分别转让给信义一德、二六三和随锐融通，转让完成后，用友网络持有公司股权比例降至4.98%。
具体情况如下： 序入股时间所涉的入入股方式 号 股股东 股权演变情况 用友网络持有公司股权比例 徐石、用友网络和张 屹共同出资设立公 12002年4月徐石、用友设立公司司，其中，徐石出资30% 网络、张屹 320万元、用友网络出 资150万元、张屹出 资30万元。
用友网络向致远协创 增资12,425,126元， 22009年7月用友网络 增资 其中38.46万元计入 35% 注册资本，其余计入 资本公积。
用友网络与信义
一 德、二六三和随锐融 用友网络、 通分别签订《股权转 信义一德、 让协议》，约定用友 32015年12月二六
三、随股权转让网络向信义一德转让 锐融通 持有的致远协创 131.7778万元出资 4.98% （对应11.86%的股 权），股权转让价款 8-1-26 为8,302.00万元；用友网络向二六三转让 持有的致远协创83.3333万元出资（对应7.5%的股权），股 权转让价款为5,250.00万元；用友网络向随锐融通转让持 有的致远协创79.5556万元出资（对应7.16%的股权），股 权转让价款为5,012.00万元。
2017年1月，公司引入投资者，用友网络持有公司的股权进一步降至4.31%。
从股权演变情况来看，用友网络从持股比例超过30%的重要股东，逐渐变为持股比例在5%以下的股东，且未提名公司董事，对公司的影响力较低，不会对公司的独立性造成影响。
（二）业务关联 公司与用友网络的合作主要分为三个方面，分别为：
1、用友网络在公司营销网络建设初期对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用；
2、用友网络和与公司在公司层面的合作；
3、用友网络和公司在产品层面的合作。
1、用友网络在公司营销网络建设初期对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用，但是并未对公司业务独立性产生影响 公司成立初期，公司为用友网络持股30%的参股子公司，且曾用名为“北京用友致远软件技术有限公司”。
在营销网络建立初期，公司借助用友网络的品牌效应，通过参加用友网络或行业内的机构组织的经销商大会等方式推广公司产品，独立发展公司的经销商。
这对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用，但用友网络与其经销商是各自独立的法律主体，系上下游关系，公司拓展经销商渠道过程中，需要与用友网络经销商和其他经销商独立进行商业谈判和签署经销协议，未对公司业务独立性产生影响。
随着公司的产品被广泛用户认可，公司开始独立建立自己的直销渠道，在北京、上海、广州等全国各大城市建立直销网点服务机构，逐渐形成了以“直销为 8-1-27 主，经销为辅”的营销渠道，用友网络品牌效应对公司产品的销售拓展起到的积极作用逐渐消失。
2010年3月，公司更名为“北京致远协创软件有限公司”。
2015年12月，用友网络转让其持有的股份给二六
三、信义一德和随锐融通，其持有公司的股权比例降低至4.98%。
2016年9月，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，且更名为“北京致远互联软件股份有限公司”。
2017年1月，公司引入新的投资者，用友网络的持股比例进一步降低至4.3125%。
2、公司层面的合作 在公司层面，用友网络直接面向客户，并根据客户的具体需求，可能需采购协同管理软件产品和服务以提供整体解决方案，其中，直接向发行人采购协同管理软件产品和服务的情况如下： 客户名称 用友网络占当期营业业务收入的比 例 2019年1-6月65.210.26% 2018年度693.381.20% 2017年度729.701.56% 单位：万元2016年度 699.53 1.86% 在直销业务模式下，报告期内公司对用友网络的销售金额占收入比例均不超过2%，占比较小。
用友网络在公司层面的合作上对公司影响较小。
3、产品层面的合作 发行人的协同管理软件产品具有易用性、开放性和可扩展性等特点，客户可 以独立使用公司的产品，也可以根据客户的自身需求与用友网络的产品进行集 成。
公司提供的集成插件具体情况如下： 企业名称
用友网络 插件名称NC插件 U8插件 具体情况 主要价值 与用友NC软件系统集成：可以与NC基础、NC凭证、NC业务（含供应链、财务、人力资源和房产建筑）进行集成。
实现从基础主数据、信息、门户、业务流程的全面无缝集成，满足客户跨系统业务实现、决策支持、知识挖掘、商业智能等一体化服务的需求。
1、财务插件支持用友U8软件的总账 与用友U8集成：与用友U8财务和供应链模块集成。
和协同的集成一体化使用，可以通过表单自动生成凭证，支持ERP多账套业务处理。
支持协同查看，修改，删 除凭证，并支持财务{营改增}价税分 8-1-28 企业名称插件名称 具体情况 主要价值 离入账。
支持流程表单和凭证双向查询，支持表单打印次数控制。
2、供应链插件支持用友U8软件的致远审批流程和ERP-U8业务单据的集成使用。
支持协同/ERP单据双向发起，支持协同直接调用ERP集成档案数据。
支持协同查看ERP自定义报表。
报告期内，发行人直销模式下交付协同管理软件产品整体解决方案或销售含集成模块插件的协同管理软件产品（不含发行人对用友网络直接的销售）产生收入的具体情况如下： 集成的企业管理软件名称用友网络的产品 占当期营业收入的比例 2019年1-6月542.16 2.16% 2018年度1,568.042.71% 2017年度1,340.302.87% 单位：万元2016年度 453.911.21% 经销模式下，发行人向经销商销售标准化的协同管理软件产品并由经销商向最终用户进行实施交付。
报告期内，发行人向经销商销售NC插件和U8插件的协同管理软件产品的收入金额分别为56.96万元、190.33万元、211.94万元和512.43万元，占当期营业收入的比例分别为0.15%、0.41%、0.37%和2.04%。
在产品层面，用友网络对公司的影响较小。
综上，发行人具有独立的业务经营体系和直接面向市场的能力，在销售协同管理软件产品时不依赖拥有用网络的情形。
在公司合作层面，报告期内发行人向用友网络直接销售的产品和服务占比较小；在产品合作层面，公司客户可根据自身业务需求决定是否与企业管理软件进行应用整合，且由发行人或其经销商直接面向客户提供相应产品和服务。
因此，公司与用友网络在业务上的关联对公司业务独立性不构成实质性影响。
（三）实际控制人的学历、任职经历等背景 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”补充披露如下： 8-1-29 徐石：男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA毕业，硕士学历。
1984年至1996年，徐石任职于四川石油管理局输出气管理处，主要负责财务电算化。
1996年至2002年，徐石任成都奔腾电子信息技术有限公司经理，从事系统集成以及行业管理软件的研发和销售工作。
自2002年起，徐石与张屹、用友网络共同创办了发行人前身致远有限，专注于协同管理软件的理论研究和应用创新，参与公司协同技术平台（CTP）、协同应用平台（CAP）、协同移动平台（CMP）、协同集成平台（CIP）以及A6、A8、G6产品等的设计与研发。
自公司成立至今，徐石一直担任公司董事长、总经理及核心技术人员，现任致远互联董事长兼总经理。
公司的实际控制人长期致力于企业管理软件的研发和销售，其任职经历与用友网络不存在交集。
（四）管理团队的情况 发行人管理团队的学历、任职经历等背景情况如下： 姓名徐石黄涌向奇汉严洁联 杨祉雄胡守云 职务董事长、总经理、 核心技术人员董事、副总经理、 董事会秘书 副总经理 副总经理、财务负责人 董事、副总经理、核心技术人员 董事、副总经理、核心技术人员 学历、任职经历等背景 详见本题之“（三）实际控制人的学历、任职经历等背景” 毕业于重庆大学计算机工程专业，本科学历，工程师，曾先后任信息产业部第二十四研究所技术市场部经理、电脑商情信息服务集团副总经理、赛迪顾问股份有限公司总经理，现任致远互联董事、副总经理、董事会秘书，兼任慧友云商董事。
北京大学数学系学士，重庆大学数学系硕士，曾先后任重庆大学数学系教师、金蝶软件（中国）有限公司市场总监、用友网络执行总裁、用友优普信息技术有限公司总裁，现任致远互联副总经理。
毕业于中山大学会计学专业，本科学历，注册会计师。
曾先后任普华永道中天会计师事务所高级经理、RegentPacificGroupLimited首席财务官、天津普拓股权投资基金管理有限公司财务总监，现任致远互联副总经理、财务负责人、深圳上银投资基金有限公司董事。
毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，硕士学历，曾先后任北京外国语大学财务部电算化负责人、用友网络财务软件开发部经理、研发中心副总经理兼财务软件事业部副总经理、用友网络监事长、用友网络副总裁、高级副总裁、北京伟库电子商务科技有限公司总经理、致远互联研发部负责人，现任致远互联董事、副总经理。
毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业，本科学历，曾任成都国营新兴仪器厂通信分厂总经理、致远互联研发部负责人，现任致远互联董事、副总经理、长沙致远执行董事兼总 8-1-30 姓名淦勇李平 职务 副总经理 副总经理、核心技术人员 经理。
学历、任职经历等背景 毕业于成都大学会计统计专业，本科学历，曾先后任成都易隆贸易有限公司总经理、成都众策房地产营销策划有限公司总经理、致远互联四川区总经理、直销事业部总经理、上海区总经理等职务，现任致远互联副总经理。
毕业于桂林电子工业学院自动控制专业，本科学历，历任贵阳朗玛信息技术股份有限公司技术工程师、中软国际信息技术有限公司政府事业部行业总监、北京用友政务软件有限公司社保卫生事业部总经理、用友医疗卫生信息系统有限公司研发总监、致远互联研发部副总经理，现任致远互联副总经理、核心技术人员。
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”补充披露如下： 公司的管理团队均具有协同管理软件行业相关背景，且在致远互联工作多年，截至本招股说明书签署日，不存在在用友网络兼职的情形。
向奇汉、杨祉雄和李平曾任职于用友网络，分别于2016年6月、2009年12月和2011年5月从用友网络离职。
截至本招股说明书签署日，向奇汉不再担任用友超客的经理，杨祉雄不再担任用友研究所的监事，且已经办理完成辞去相关职务的工商变更。
因此，公司管理团队不存在依赖用友网络的情形。
综上，用友网络持有公司的股权比例降低至4.31%，用友网络对公司的影响力较低。
公司的实际控制人的任职经历与用友网络不存在交集，管理团队中虽有三人来自于用友网络，但管理团队不存在在用友网络兼职的情形，不存在依赖用友网络的情形。
公司具有独立的业务经营体系和直接面向市场的能力，在销售协同管理软件产品时不依赖用友网络。
因此，结合股权演变、业务关联、实际控制人学历、任职经历等背景、管理团队情况等，发行人对用友网络不存在业务依赖。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序 保荐机构履行的主要核查程序如下： 8-1-31
（1）获取发行人工商登记资料了解与用友网络相关的股权演变情况；
（2）
检查公司对用友网络的主要销售合同及客户验收报告、凭证等，了解公司与用友网络的业务关联；
（3）核查徐石的学历和任职经历，了解徐石的任职经历与用友网络是否存在交集；
（4）核查公司管理团队学习和任职经历，了解其与用友网络是否存在交集。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人已结合股权演变、业务关联、实际控制人学历、任职经历等背景、管理团队情况等说明与用友网络的关系，发行人对用友网络不存在业务依赖，发行人已在招股说明书中披露了相关内容。
8-1-32 问题
5、关于外包服务及销售费用 请发行人：
（1）结合泛微等可比公司情况，说明外包服务金额较高是否为行业惯例、发行人核心技术是否依赖外包公司；
（2）结合公司业务、泛微等可比公司情况，说明销售费用较高是否为行业惯例；
（3）公司销售人员平均工资较研发人员高，是否符合行业惯例，是否说明销售较研发对于公司更重要。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）结合泛微等可比公司情况，说明外包服务金额较高是否为行业惯例、
发行人核心技术是否依赖外包公司
1、公司采用外包服务的原因 公司主营业务成本主要为员工薪酬、外包服务成本、商品采购和第三方产品。
外包服务是指公司在实施交付或者技术服务过程中，在公司人力资源不足时，将部分项目的实施、定制化开发和运维服务等外包给第三方。
由于客户覆盖区域较广，公司在全国的技术支持服务网络尚未完善，无法满足全部客户对服务的需求。
因此，公司为提高资源利用效率、应对临时出现的交付资源不足的情况会根据服务合同要求状态，将一些合同要求的保障服务外包给部分客户所在地或附近的软件服务商，其中外包服务分为软件外包服务和劳务派遣两类情形。
报告期内，公司的主营业务成本按成本性质划分的具体构成情况如下： 单位：万元 项目 员工薪酬外包服务商品采购第三方产品 合计 2019年1-6月 金额 占比 2,184.0738.87% 2,050.5836.49% 833.8414.84% 550.859.80% 5,619.34100.00% 2018年度 金额 占比 4,055.1131.86% 5,621.6044.17% 1,528.1112.01% 1,521.1411.95% 12,725.96100.00% 2017年度 金额 占比 2,586.9125.67% 5,176.8751.38% 1,028.8410.21% 1,283.8412.74% 10,076.46100.00% 2016年度金额占比1,702.8318.87%4,949.7554.84%732.268.11%1,640.4218.18%9,025.27100.00%
2、可比上市公司外包服务情况
（1）除泛微网络以外的其他可比上市公司 8-1-33 根据同行业可比上市公司已披露的年度报告等公开资料，用友网络未披露成本类型、主要采购供应商名称及往来款项性质，但用友网络官网披露其存在服务伙伴、开发伙伴；鼎捷软件未披露具体成本类型和采购情况，但其年报披露其存在实施伙伴，应付账款中存在应付服务款；远光软件未披露成本类型、主要采购供应商名称及往来款项性质，但其年报披露了接受劳务的关联交易。
（2）泛微网络 同行业可比上市公司中，泛微网络与外包服务相关的披露情况如下：
A.根据泛微网络的招股说明书，泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的 区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，其区域授权 业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构。
泛微网络主营业务成本主要为 公司软件产品配套的
USB-Key、第三方软硬件、外包成本等，授权运营中心相 关成本在费用中核算，但并未披露成本按性质划分的具体情况。
根据泛微网络的 招股说明书，其采购情况中披露了关于外包服务的采购情况，具体如下： 单位：万元 项目 第三方软
硬件 2016年1-6月金额占比 242.8025.43% 2015年度 金额 占比 427.7339.18% 2014年度 金额 占比 670.8843.49% 2013年度 金额 占比 638.2246.60% 外包成本712.1274.57%663.9660.82%871.8256.51%731.3853.40% 合计954.92100.00%1,091.69100.00%1,542.70100.00%1,369.60100.00%
B.根据报告期内泛微网络的年报，其年报未披露具体成本类型和采购情况， 在应付账款中披露了外包服务费，应付账款-外包服务费和营业成本情况如下： 单位：万元 项目 应付账款-外包服务
费 2018年12月31日/2018年度 840.94 2017年12月31日/2017年度 772.21 2016年12月31日/2016年度 478.43 营业成本 4,218.89 3,231.95 1,877.79
C.根据泛微网络的招股说明书和年报，泛微网络的销售费用-项目实施费主要来自于需委托授权运营中心进行项目实施的项目实施费，区域授权业务运营中心本质上属于销售代理机构，因此，项目实施费主要为第三方机构在泛微网络授 8-1-34 权范围内进行实施、交付和维护工作的成本，类似于外包服务成本。
2016-2018 年销售费用-项目实施费占其营业收入和销售费用的比例如下： 单位：万元 项目 2018
年度 2017年度 2016年度 项目实施费 55,928.27 33,249.62 17,358.86 营业收入 100,360.08 70,421.77 46,130.50 占营业收入比例 55.73% 47.21% 37.63% 销售费用 71,844.25 50,271.30 32,436.08 占销售费用比例 77.85% 66.14% 53.52% 公司与泛微网络因销售模式不同导致成本和费用的分类口径有所不同，但泛
微网络也采用外包服务和第三方实施的形式对自有技术服务团队进行补充，其中，2016年至2018年泛微网络的项目实施费占营业收入的比例分别为37.63%、47.21%和55.73%，占比相对较高。
综上所述，公司与同行业可比上市公司均存在采用外包服务或第三方实施的情形，从已披露情况来看，公司外包服务金额较高符合行业惯例。
3、发行人核心技术不依赖于外包公司 外包服务内容为根据实际业务需要代替公司承担项目软件安装、开发、测试、培训和运维交付等辅助性技术服务工作，完成项目实施和开发、系统建设、系统上线、项目验收等。
发行人提供的服务流程中涉及的主要角色及外包服务适用的角色和需要掌 握的技术技能如下表所示： 服务阶段主要角色名称 主要职能 客户关系管理 各级销售人员 规范销售过程管理、客户资源合理分配、提高商机 转化率等 售前及解决方案 售前及销售人客户洽谈、需求咨询及调员、方案顾问、研分析、解决方案设计、 客开经理等二次定制开发需求分析 适用人员公司员工 公司员工 是否需要掌握产品相关技术技能 不需要具有产品技术技能 销售人员不需要具有产品技术技能；其他人员需熟悉产品功能特性，不需了解核心代 码 8-1-35 实施及开发阶段 售后阶段 制定实施交付及客户开 项目实施经理、客开经理、项目管理部人 员等 发计划和具体方案、工作任务及资源分配、项目质量控制、项目实施总结及验收、通过实施交付平台把控项目进度、项目文档 质量审核等 负责标准产品安装部署、 实施顾问、客流程搭建和测试、用户培 开顾问 训、根据客户化开发方案 进行开发及测试等 支持运维及老区域运维服务人员管理、 客户经营业务设计制定老客户产品升 人员、远程运级升迁政策、提供400远 维服务部人员 程运维服务等 区域运维服务人员 驻场服务、现场运维服务、产品升级或迁移支持、运维技能培训等 公司员工 公司员工或外包服务人 员 公司员工 公司员工或外包服务人 员 实施人员需熟悉产品功能特性，客开人员需了解客户化开发的支持框架等技术，不需 了解核心代码 需熟悉产品功能特性、系统环境以及产品升级升迁 工具等 公司技术服务人员包括实施人员、客开人员及运维人员，主要负责根据客户需求完成项目的实施交付、客户化开发及运维工作，其中客开人员需要掌握与产品相关的客户化开发框架、API接口体系、java技术等基本技术；研发人员主要负责产品规划与设计、产品开发及测试工作，其中主要岗位需要掌握与公司产品相关的核心代码等关键技术。
由上表可见，外包服务人员主要从事现场支持类工作，涉及的业务基础面较窄、技术含量相对较低，主要以辅助性技术服务人员为主，不涉及产品研发等关键技术和客户信息管理等关键信息，也不属于公司核心岗位。
外包服务人员的岗位职责和职能要求对应公司技术服务人员中较为基础的顾问级别，因此不需要掌握与协同管理产品相关的核心技术技能，公司的核心技术不依赖于外包服务公司。
（二）结合公司业务、泛微等可比公司情况，说明销售费用较高是否为行业惯例
1、可比上市公司业务模式 根据同行业可比上市公司的招股说明书和已披露的年度报告等公开资料，其主要业务类型、销售模式和销售费用划分情况如下： 8-1-36 同行业可比上市公 司名称 业务类型 主要销售模式 销售费用核算内容 销售费用与营业成本内容划分区别 泛微网络（603039） 主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术 服务 直销和渠道分销两种模式；直销服务网点包括区域服务中心（直营的销售机构）和区域授权业务运营中心（外部销售机构） 项目实施费、工资福利、差旅费、办公费、会务咨询费、市场推广费、房租物业、业务招待费、折旧和其他等 销售费用中的项目实施费主要为需委托授权运营中心进行项目实施的费用，根据项目来源、合同类型、项目实施方的不同支付一定比例的项目实施费。
职工薪酬及福利、 综合型的企业服针对不同的客业务宣传费、业务 用友网络（600588） 务提供商，主要户和产品采取从事的业务为软直销与经销相件业务、云服务、结合的销售模 招待费、差旅费、咨询服务费、办公上市公司未披露费、折旧及摊销、 金融服务 式 租赁费及物业管 理费和其他等 人工费、交通及差 旅费、房屋租赁、 鼎捷软件（300378） 从事以自制ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施 及服务 直销和渠道销售 改良及物业、水电费、广告、宣传费、销售佣金、电话及通讯、通信费、招待费、办公费、折旧费、摊销费、股 上市公司未披露 权激励费用和其 他等 远光软件（002063） 电力集团资源管理软件产品和解决方案提供商 长期直面能源行业企业及集团客户提供产品与服务 职工薪酬、差旅费、广告宣传费、房租水电费、咨询服务费、折旧费和其他等 上市公司未披露 员工薪酬、交通差 旅费、市场活动、 发行人 提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平 台及云服务 直销与经销相结合 会议费、房租物业、招待费、招待费、中标服务费、办公费、通讯费、装修、折旧、摊销、培训 实施交付、定制化开发等有关的人员成本均计入营业成本，不在销售费用核算 费、快递费、服务 费和其他等 注：以上信息来自上述公司的官网、年报、招股说明书等公开信息披露。
8-1-37 公司与同行业可比上市公司之间的销售模式因业务类型和规模存在差异而
略有不同，而销售模式的差异也会导致销售费用和营业成本的核算内容存在一定差异。
公司的直销收入均来自于直营的销售机构，相关收入均计入直销收入，与直销有关的实施交付、定制化开发以及外购的软硬件等成本均计入了营业成本；经销模式下，由经销商负责软件产品的实施交付、定制化开发等，经销模式下的收入主要为软件产品授权使用许可的收入，经销模式的成本主要为外购的非公司生产的软硬件成本等。
泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，区域授权业务运营中心带来的收入计入营业收入，按合同约定应支付给区域授权业务运营中心的项目实施费计入销售费用。
因此，公司与泛微网络销售模式有所不同导致对成本和费用的分类口径有所不同，其他可比上市公司未披露相关核算内容差异，为增加可比性，以下在比较销售费用率的同时比较销售费用和营业成本占营业收入的比例情况。
2、可比上市公司销售费用和营业成本占营业收入情况 报告期内，公司销售费用率、销售费用和营业成本占营业收入的比例与可比 上市公司的比较情况如下： 项目 泛微网络
用友网络鼎捷软件远光软件可比上市公 司平均本公司 2018年度 销售费用率 销售费用和营业成本占营业收入的比 例 71.59% 75.79% 21.40% 52.12% 51.34% 67.82% 17.57% 51.56% 40.48% 61.82% 47.26% 69.32% 2017
年度 销售费用率 销售费用和营业成本占营业收入的比 例 71.39% 75.98% 22.34% 51.48% 51.78% 68.99% 18.72% 51.01% 41.06%61.87% 47.52%69.12% 2016年度 销售费用率 销售费用和营业成本占营业收入的比 例 70.31% 74.38% 25.68% 57.40% 48.04% 65.61% 17.58% 55.55% 40.40%63.24% 50.40%74.50% 8-1-38 最近三年，公司的销售费用率分别为50.40%、47.52%和47.26%，与同行业可比公司平均水平相当，但低于泛微网络，高于用友网络和远光软件。
最近三年，公司销售费用和营业成本占营业收入的比例分别为74.50%、69.12%和69.32%，与同行业可比公司平均水平相当。
因此，公司销售费用较高符合行业惯例。
（三）公司销售人员平均工资较研发人员高，是否符合行业惯例，是否说明销售较研发对于公司更重要
1、员工薪酬结构及岗位职责情况 报告期内，公司人员薪酬主要由工资、年终奖金、社会保险和住房公积金、职工福利费和工会及教育经费组成。
工资包括基本工资和绩效工资，按月发放；年终奖金按年考核，当年计提并在次年发放；职工福利费于发生时计入当期损益或相关资产成本；工会及教育经费按照规定提取和使用。
根据公司薪酬管理、绩效考核管理等相关规定，员工工资受岗位性质、工作职级、个人任职资格及考勤绩效等因素影响；公司根据不同岗位性质特点制定相应的年终奖金激励方案，整体上年终奖金与公司业绩规模的增长挂钩。
其中，研发人员主要负责产品规划与设计、产品开发及测试工作，岗位职责要求其掌握更多的技术技能，因此员工工资通常较高；而销售人员主要负责商机获取、售前支持、合同签署以及项目完成后资料收集整理等相关工作，其岗位性质和业绩成果与公司整体业绩规模关联度相对较高，因此销售人员的年终奖金通常较高。
报告期内，公司研发人员与销售人员的岗位职责及差异情况具体如下： 员工类型研发人员 销售人员 岗位职责 前端架构师、高级java架构师：①负责公司产品及平台的整体系统架构规划及设计；②协助完善产品需求，指导设计、实现、部署及开发工作。
Java开发工程师、前端开发工程师、IOS开发工程师、测试开发工程师：①负责公司产品及移动端产品的开发，承担开发任务；②配合完成软件系统及模块的设计、完成软件系统及模块的编码和测试；③负责对公司产品进行性能/自动化测试等。
售前顾问：①配合销售人员参与重点行业及战略项目销售；②参与项目实施的过程监理，辅助项目验收总结；③参与业务培训和市场活动，辅助提升区域销售能力。
客户经理、渠道经理、市场经理：①负责开拓、分析与规划客户资源；②协助收集客户需求，协调内部资源促成项目成交；③管理项目进度、项目款项回收，负责客户关系维护；④管理销售进度，和渠 8-1-39 员工类型道建立稳定顺畅的合作关系。
岗位职责
2、公司销售人员与研发人员平均薪酬情况 报告期内，公司销售人员薪酬构成及平均薪酬情况如下： 项目 工资奖金社会保险和住房公积金职工福利费合计 2019年1-6月销售人 金额员平均薪酬 6,137.31 7.25 - - 1,349.43 1.60 555.87 0.66 8,042.60 9.51 2018年度销售人 金额员平均薪酬 11,486.96 15.19 5,832.42 7.71 2,281.62 3.02 840.8420,441.84 1.1127.04 2017年度销售人 金额员平均薪酬 9,832.91 13.47 3,826.06 5.24 1,570.90 2.15 812.5616,042.43 1.1121.98 单位：万元 2016年度 金额 销售人员平均 薪酬 8,903.72 12.49 2,768.85 3.88 1,519.24 2.13 671.5513,863.36 0.9419.44 报告期内，公司研发人员薪酬构成及平均薪酬情况如下： 项目 工资奖金社会保险和住房公积金职工福利费合计 2019年1-6月研发人 金额员平均薪酬 2,786.34 9.41 - - 689.94 2.33 99.363,575.64 0.3412.08 2018年度研发人 金额员平均薪酬 4,874.74 17.55 1,010.02 3.64 1,248.32 4.49 268.007,401.09 0.9726.65 2017年度研发人 金额员平均薪酬 4,345.38 17.28 738.48 2.94 985.75 3.92 132.466,202.06 0.5324.66 单位：万元 2016年度 金额 研发人员平均 薪酬 3,419.2614.71 541.71 2.33 777.01 3.34 113.864,851.83 0.4920.87 由上表可见，报告期内，公司研发人员的平均工资均高于销售人员，而销售人员的平均奖金略高于研发人员，研发人员与销售人员的工资和奖金水平与其岗位性质匹配，符合公司薪酬管理、绩效考核管理等相关规定。
3、可比上市公司销售人员与研发人员平均薪酬情况 公司与同行业可比上市公司销售及研发人员平均薪酬情况如下表所示： 8-1-40 单位：万元 可比公司
泛微网络 2018年度 销售人员平均薪酬 研发人员平均薪酬 17.01 25.43 2017年度 销售人员平均薪酬 研发人员平均薪酬 16.32 23.49 2016年度 销售人员平均薪酬 研发人员平均薪酬 14.03 - 用友网络 41.90 22.86 36.07 20.02 32.04 - 鼎捷软件 86.94 15.91 90.09 14.78 80.50 - 远光软件
可比上市公司 平均本公司 29.8743.9327.04 22.3421.6326.65 29.8843.0921.98 23.6920.5024.66 33.9040.1219.44 20.87 注：平均工资=员工薪酬/人员平均人数，人员平均人数=（当年年底销售人员数量+当年年初销售人员数量）/2，泛微网络未披露2016年初销售人员数量，因此2016年泛微网络采用2016年底销售人员数量；2016年可比上市公司未单独披露研发人员薪酬，因此无法计算2016年度可比上市公司平均的研发人员平均薪酬。
由上表可见，可比上市公司的销售人员平均薪酬普遍高于研发人员平均薪酬。
其中，泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，其区域授权业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构，区域授权业务运营中心的员工不归属于泛微网络，其销售人员平均薪酬低于研发人员平均薪酬主要受其业务模式和员工构成影响。
综上所述，公司销售人员平均薪酬与研发人员平均薪酬较为接近且2018年销售人员平均薪酬略高于研发人员平均薪酬，该等情况符合行业惯例。
公司研发人员与销售人员的工资和奖金水平与其岗位性质匹配，符合公司薪酬管理、绩效考核管理等相关规定，公司的研发、采购、销售和服务体系共同支撑公司业务模式有效运转，研发和销售对公司有效运转和持续盈利具有同等重要性。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序 保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人的实施客开外包管理制度、支持运维业务管理制度等外包
服务相关制度文件，了解发行人外包软件服务模式、流程及外包软件服务商在发行人业务流程中的职责和作用；
（2）查阅外包服务的合同条款的相关约定；
（3） 8-1-41 对发行人主要外包服务商执行了内控测试、函证以及走访程序；
（4）查阅了同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开信息披露文件，就发行人的业务模式、外包服务情况、销售费用与同行业可比上市公司进行比较分析；
（5）了解薪酬制度等相关的内部控制制度的设计和执行情况，对薪酬计提与支付流程进行了穿行测试和内控测试；
（6）获取员工花名册、薪酬制度、报告期内各月工资表，复核研发人员、销售人员员工人数等相关信息，检查计入研发费用的人员范围与职工花名册的划分部门是否一致，薪酬发放的银行回单等相关资料；
（7）与同行业上市公司对比分析公司的研发人员和销售人员的薪酬水平是否合理。
2、核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司与同行业可比上市公司均存在采用外包服务或第三方实施的情形，从已披露情况来看，泛微网络采用外包服务的相关成本和费用金额相对较高，公司外包服务金额较高符合行业惯例；公司的核心技术不依赖于外包服务公司；
（2）公司销售费用较高符合行业惯例；
（3）公司销售人员平均薪酬与研发人员平均薪酬较为接近且2018年销售人员平均薪酬略高于研发人员平均薪酬，该等情况符合行业惯例；研发和销售对公司有效运转和持续盈利具有同等重要性。
8-1-42 问题
6、关于股份支付 请发行人结合报告期内员工持股平台增资与份额转让情况，进一步说明是否构成股份支付。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）员工持股平台增资情况
1、恒泰祥云2015年8月6日，徐石、胡守云签署《成都恒泰祥云企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定恒泰祥云出资总额为10万元，徐石为普通合伙人。
2015年12月22日，徐石与刘古泉签署《出资转让协议》，约定徐石将其持有的恒泰祥云5万元出资份额转让给刘古泉；胡守云与胡嘉梅签署《出资转让协议》，约定胡守云将其持有的恒泰祥云5万元出资份额转让给胡嘉梅。
同日，恒泰祥云全体合伙人作出决议，同意刘古泉、胡嘉梅、孙巨、谭敏锋、李继红、宋建成、马文、何群、任明、李平、淦勇、黄涌、杨祉雄入伙；同意徐石、胡守云退伙；同意刘古泉成为普通合伙人；同意恒泰祥云出资总额由10万元增加到803.7万元。
2、开泰祥云2015年8月6日，刘瑞华、胡守云签署《成都开泰祥云企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定开泰祥云出资总额为10万元，刘瑞华为普通合伙人。
2015年12月22日，胡守云与刘瑞华签署《出资转让协议》，约定胡守云将其持有的开泰祥云5万元出资份额转让给刘瑞华。
同日，开泰祥云全体合伙人作出决议，同意刘瑞华新增出资28万元；同意胡守云将其所持的开泰祥云5万元出资份额转让给刘瑞华；同意李春、陈艾涛、张磊、张意、王晓东、李天阔、夏志龙、唐玺、方瑜、张浩、梁建、廖勇、胡子敬、陈坤、梅松川、杨杨、王硕、田月欣、曾炜、刘慧丽、梁成斌、王华、王学艳、雷耀、罗帅、章涛、王国华、赵鼐、丁侃、康妮、陆光宇、谢拥军、胡继勇、袁红升、陈春苗、郑云阳入伙；同意胡守云退伙；同意开泰祥云出资总额由10万元增加到414.2万元。
8-1-43
3、仁泰祥云2015年8月6日，刘瑞华、胡守云签署《成都仁泰祥云企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定仁泰祥云出资总额为10万元，胡守云为普通合伙人。
2015年12月22日，刘瑞华、胡守云分别与孙巨签署《出资转让协议》，约定刘瑞华、胡守云分别将其持有的仁泰祥云5万元出资份额转让给孙巨。
同日，仁泰祥云全体合伙人作出决议，同意孙巨成为普通合伙人；同意刘瑞华、胡守云分别将其持有的5万元出资份额转让给孙巨；同意孙巨、王峰、王文友、王朝文、单岚、曾静良、王海蓉、雷广法、杨子
一、高祥莉、魏俊华、代毅、任会阳、何涛、母军、康雪、张伟、马向超、于荒津、王云鹏、康艳、张颖、何钟、郭珊珊、王显康、郭友林、吴有智、袁绪峰、赵江利、罗俊林、张华入伙；同意胡守云、刘瑞华退伙；同意合伙企业出资总额由10万元增加到362.9万元。
4、明泰祥云2015年10月23日，陶维浩、李玉签署《成都明泰祥云企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定明泰祥云出资总额为10万元，陶维浩为普通合伙人。
2015年12月22日，李玉与陶维浩签署《出资转让协议》，约定李玉将其持有的明泰祥云5万元出资份额转让给陶维浩。
同日，明泰祥云全体合伙人作出决议，同意李玉将其持有的5万元出资份额转让给陶维浩；同意李玉退伙；同意刘瑞华、刘晶莹、张田枫、刘亦然、段芳、朱岗、孙伯焘、金淑红、张思楠、梁楠、杨佰元、潘少飞、叶彧、潘睿、姜楠、陈骁兵、佘琰、刘云东、毛宏伟、刘宗敏、袁利娟、申利锋、党素香、陈飔、刘清、薛瑶、王淇、李睿、孙广军、王为入伙；同意明泰祥云出资总额由10万元增加到319.2万元。
上述四个员工持股平台恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云自2015年12月完成增资后，截止2019年6月30日出资总额未再发生增减变动。
（二）员工持股平台历次财产份额转让情况 8-1-44
1、恒泰祥云 序日期 号 出让方受让方 胡嘉梅 受让方任职情况机构管理部总监 转让出资份额（万 元） 19.76 支付对价（万元） 19.76 对应致远互联的持股份数（万股） 对应致远互联的持股比例 5.20 0.10400%见注释 转让原因 孙巨 应用专家 12.16 12.16 3.20 0.06400%同上 谭敏锋 协同工作事业部总经理 15.20 15.20 4.00 0.08000%同上 宋建成 政务事业部总经理 7.60 7.60 2.00 0.04000%同上 马文 12016年6月刘古泉何群 区域总经理区域总经理 11.403.80 11.403.80 3.00 0.06000%同上 1.00 0.02000%同上 任明 支持股务事业部总经理 15.20 15.20 4.00 0.08000%同上 江茂强 副总经理 19.00 19.00 5.00 0.10000%同上 宋牮 协同业务事业部副总经理 19.00 19.00 5.00 0.10000%同上 严洁联 副总经理、财务负责人 22.80 22.80 6.00 0.12000%同上 22017年4月胡嘉梅刘古泉 高级咨询顾问 31.16 31.16 8.20 0.14202%离职退出转让出资份额 32018年4月江茂强王淇42018年6月刘古泉毛凯 行政管理部总监协同生态事业部总经理 19.0031.16 19.0046.90 5.00 0.08660%离职退出转让出资份额 普通合伙人收到离职员工转让的 8.20 0.14202% 出资份额转出 注：2016年6月的份额转让，系2015年已实际授出，但由于被授予的员工资金不足等原因，至2016年6月实际办理转让手续。
下同。
2、开泰祥云 8-1-45 序号
日期转让方 刘瑞华张磊梅松川2016年16月王硕 王国华 张磊 陈春苗 陈艾涛 2017年胡子敬
2 4月 王华 雷耀 受让方 李春唐玺司飞邓旭东俞淼李巍王钊张立江王启洋梁丁于陈祥王耀玲 受让方任职情况 企业事业部总经理区域总经理售前总监高级顾问客房化项目部经理区域总经理服务业务推进总监区域副总经理区域副总经理产品市场总监政务产品开发部区域副总经理 陶维浩陕西致远执行董事 陶维浩陕西致远执行董事 转让出资份额（万元） 15.211.43.83.83.83.83.83.83.83.83.83.811.47.6193.811.47.6 支付对价（万元） 对应致远互联的持股份数（万股） 15.20 4.00 11.40 3.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 11.40 3.00 7.60 2.00 19.00 5.00 3.80 1.00 11.40 3.00 7.60 2.00 对应致远互联
的持股比例 转让原因 0.0800%0.0600%0.0200% 见“
1、恒泰祥云”注释见“
1、恒泰祥云”注释见“
1、恒泰祥云”注释 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0600%离职退出转让出资份额 0.0400%离职退出转让出资份额 0.0866%离职退出转让出资份额 0.0173%离职退出转让出资份额 0.0520%离职退出转让出资份额 0.0346%离职退出转让出资份额 8-1-46 序号日期2018年 34月 转让方司飞曾炜 陶维浩2018年4 7月 刘瑞华
5 2019年周彬 受让方 刘瑞华 张至闵李占江付涛刘丹周彬王征郑红斌李建明曾伟李彬刘博周开王曼曼 陈景霞陶维浩 受让方任职情况 审计部总经理 区域总经理资源架构师协同生态事业部副总经理高级产品经理区域总经理区域总经理区域总经理区域总经理区域副总经理区域总经理区域总经理区域总经理客体产品市场部总经理 解决方案能力总经理陕西致远执行董事 转让出资份额（万元） 3.811.47.67.67.67.63.83.83.83.83.83.83.83.8 支付对价（万元） 3.8011.4011.4411.4411.4411.445.725.725.725.725.725.725.725.72 对应致远互联的持股份数（万股）1.003.002.002.002.002.001.001.001.001.001.001.001.001.00 7.6 11.44 2.00 7.6 11.44 2.00 3.8 5.72 1.00 对应致远互联的持股比例 转让原因 0.0173%离职退出转让出资份额 0.0520%离职退出转让出资份额 0.0346%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0346%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0346%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0346%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%0.0346%0.0346% 收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%离职退出转让出资份额 8-1-47 序号日期转让方 4月 方瑜
3、仁泰祥云 序号日期转让方 2016年
1 孙巨 6月 郭珊珊 2017年
2 杨国华 4月 杨子
一 2018年
3 单岚 4月 受让方 受让方任职情况 转让出资份额（万元） 11.4 支付对价（万元） 16.17 对应致远互联的持股份数（万股）3.00 对应致远互联的持股比例 0.0520% 转让原因离职退出转让出资份额 受让方王峰王文友曾静良林浪吴嗣建王瑞芳杨国华王国伟曹伟 孙巨 孙巨 受让方任职情况云智汇事业部副总经理协同技术中心总经理协同工作事业部副总经理支行支持部经理测试二部经理运营市场部经理移动平台部开发经理星云开发部经理高级项目经理 应用专家 转让出资份额（万元）7.60 7.98 3.80 3.803.803.803.808.363.809.503.809.50 支付对价（万元） 7.60 7.98 3.80 3.803.803.803.808.363.809.503.809.50 对应致远互联的持股份数（万股） 2.00 对应致远互联的持股比例 0.0400% 转让原因见“
1、恒泰祥云”注释 2.10 0.0420%见“
1、恒泰祥云”注释 见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200% 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 2.20 0.0440%见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 2.50 0.0433%离职退出转让出资份额 1.00 0.0173%离职退出转让出资份额 2.50 0.0433%离职退出转让出资份额 应用专家 12.16 12.16 3.20 0.0554%离职退出转让出资份额 8-1-48 序号日期转让方 2018年
4 孙巨 6月
4、明泰祥云 序号日期转让方 张思楠 2016年 16月 梁楠 姜楠陶维浩党素香 受让方毛凯胡杨叶延方杨超 受让方任职情况协同生态事业部总经理前端框架部经理 高级产品经理 高级前端架构师 转让出资份额（万元）6.84 3.80 7.60 7.60 支付对价（万元） 10.30 5.72 11.44 11.44 对应致远互联的持股份数（万股） 1.80 1.00 2.00 2.00 对应致远互联的持股比例0.0312% 0.0173% 0.0346% 0.0346% 转让原因 普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出 受让方 张田枫 刘亦然朱岗孙伯焘杨佰元叶彧佘琰陈飔孙巨 受让方任职情况 伙伴支持与分销市场总监市场中心总经理业务运营支持经理实施总监政务研发中心总经理政务事业部副总经理航空事业部总经理协同研究专家应用专家 转让出资份额（万元） 3.80 3.803.803.803.803.803.807.607.60 支付对价（万元） 3.80 3.803.803.803.803.803.807.607.60 对应致远互联的持股份数（万股） 1.00 1.001.001.001.001.001.002.002.00 对应致远互联的持股比例 转让原因 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0400%见“
1、恒泰祥云”注释0.0400%离职退出转让出资份额 8-1-49 序号日期转让方 刘宗敏 2017年
2 王为 4月 孙巨 2018年孙伯焘
3 4月 刘云东 2018年陶维浩4 7月刘瑞华 受让方李玉 刘瑞华 陶维浩尹红旗杨桦张伟王雪琪李勇谢阳滕跃尹红旗 受让方任职情况成都管理部总监 审计部总经理 陕西致远执行董事生态拓展总监区域副总经理区域副总经理区域总经理航空研发部经理产品设计师门户BPM集成总监生态拓展总监 转让出资份额（万元）3.803.803.807.6015.207.603.42 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.800.38 支付对价（万元） 3.803.803.807.6015.207.605.15 5.72 5.72 5.72 5.72 5.72 5.720.57 对应致远互联的持股份数（万股） 1.001.001.002.004.002.000.90 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.000.10 对应致远互联的持股比例 转让原因 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0173%离职退出转让出资份额 0.0173%离职退出转让出资份额 0.0346%离职退出转让出资份额 0.0693%离职退出转让出资份额 0.0346%0.0156%0.0173%0.0173%0.0173%0.0173%0.0173%0.0173% 离职退出转让出资份额 普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出 0.0017%收到离职员工转让的出资份额转出 8-1-50 序号日期转让方 2019年
5 刘清 4月 受让方印兵刘瑞华 受让方任职情况区域总经理审计部总经理 转让出资份额（万元）3.80 支付对价（万元） 5.72 对应致远互联的持股份数（万股） 1.00 对应致远互联的持股比例 0.0173% 转让原因收到离职员工转让的出资份额转出 11.40 16.17 3.00 0.0520%离职退出转让出资份额 8-1-51 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 公司上述员工持股平台历次财产份额转让不涉及股份支付，主要是基于以下几个原因：
（1）股份支付的相关规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
准则所指的权益工具是企业自身权益工具。
中国证监会发行监管部于2019年3月发布了《首发业务若干问题解答》，其中第二部分的问题
1，股份支付明确规定了具体适用情形：发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（2）公司股份支付的相关处理2015年7月，经致远有限股东会决议审议通过，恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云4家合伙企业（员工持股平台）合计以1,850.00万元认缴公司新增注册资本111.1111万元。
上述增资完成后，4家员工持股平台合计持有当时致远有限合计10%的股权。
公司已在2015年度根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定参考中天华咨询报字【2015】第3018号咨询报告的估值作为公允价值对授予四个员工持股平台的股份一次性确认了股份支付金额1,089.10万元。
后续四家合伙企业的部分有限合伙人因出现合伙协议约定的退伙情形而将出资额转让给其他合伙人，不满足确认股份支付的要求，未进行会计处理。
（3）后续员工持股平台份额转让是否构成股份支付
A.四个员工持股平台的出资总额自2015年12月完成对发行人的增资之后，未出现增资或是减资的情形，也未发生主要股东及其关联方向员工或员工持股平台转让股份的情形。
后续平台份额在员工之间的内部转让，公司实际控制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而让渡新的利益。
因此，后续员工持股平台份额转让不属于《首发业务若干问题解答》规定的股份支付适用情形。
8-1-52 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
B.部分合伙人份额转让是依据合伙协议约定进行，公司在对激励对象授予权益工具时，未明确约定服务锁定期及分期解锁条件。
股权锁定期未达到股份支付费用进行分期摊销的充分条件，2015年度股份首次授予时，股份支付费用已全部进入授予日报告期损益。
根据合伙协议“本企业出资份额可以根据本协议的约定进行转让，但受让方必须是执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。
执行事务合伙人有权自行确定受让方，无须征得拟转让出资份额的有限合伙人的同意，其他合伙人也不享有优先购买权。
”、“致远软件完成上市且相关的股份转让锁定期满前，本企业合伙人仅能通过转让其全部出资份额的方式退伙，不得要求通过本企业缩减总出资份额的方式减少该合伙人的出资份额”、“有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①与致远软件或其下属企业解除或终止劳动合同②在与致远软件的劳动合同期、聘用合同期内未满足致远软件考核制度/员工纪律的要求，或不能胜任其在致远软件所担任的职务，或因考核不达标或不能胜任其原职务而导致调岗„„”的相关约定，由于有限合伙人离职必须退伙且不得减少合伙企业的出资份额，故有限合伙人只能在离职时转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。
四个员工持股平台的出资总额自2015年12月之后未出现增资或是减资的情形。
C.上述员工持股平台出资份额转让时受让人、转让人的职务及为公司提供的服务并未发生本质的变化，当原有限合伙人离职后，公司授予同等职务的新有限合伙人，可获取职工提供的同等服务。
综上，上述员工持股平台历次出资份额转让并不涉及股份支付。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序 保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）核查公司设立员工持股平台相关的会议文件、工商登记资料、营业执照、《公司章程》等资料；
（2）核查了恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云的设立至今的工商登记资料、《合伙协议》、各合伙人任职情况等资料；
（3）访谈了公司相关人员了解员工持股平台设立的背景和原因以及激励对象的确认依据。
8-1-53 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内员工持股平台历次出资份额转让情况不构成股份支付。
8-1-54 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 问题
7、关于智阳网络 2019年1-6月公司第一大客户为智阳网络，与公司前五大供应商智阳人力存在关联关系。
请发行人进一步说明智阳网络的基本情况，向智阳网络销售产品的品种，智阳网络采购以后是否对外销售、产品的终端用户情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）智阳网络的基本情况
1、智阳网络 智阳网络技术（上海）有限公司（以下简称“智阳网络”）成立于
2014年 6月，注册资本7,201.656万元，主要提供人力资源行业信息化系统服务。
截至 本回复出具日，智阳网络共有13名股东，持股5%以上的主要股东如下： 序号 123456 股东名称昊基人力资源服务(上海)有限公司宁波保税区腾石投资管理合伙企业(有限合伙)上海昊圆投资管理合伙企业(有限合伙)宁波梅山保税港区则顺投资管理合伙企业(有限合伙)宁波傲杨投资管理合伙企业(有限合伙)宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙) 持股比例（%） 27.7717.3617.3410.418.576.67
2、智阳网络与智阳人力资源服务（上海）有限公司（以下简称“上海智阳”） 的关系 上海智阳成立于2015年12月10日，主要从事劳务派遣等人力资源外包业 务，系智阳网络的全资子公司。
（二）向智阳网络销售产品的情况
1、销售产品的品种公司向智阳网络提供基于私有云部署的“致远Formtalk云应用平台”，许可用户数8,000人，并实施搭建办公应用，包括项目启动、需求调研、系统建设、系统培训、项目验收等全过程管理。
2、智阳网络采购该等产品的用途 8-1-55 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 智阳网络采购该等产品主要用于搭建和开发智阳网络的办公应用系统，目前
主要是在“Formtalk云应用平台”基础上搭建了CRM系统。
智阳网络向发行人采购该等产品，主要由于其CRM系统除了供智阳网络内部使用以外，还提供给其代理商及代理商的员工免费使用，使用用户数量较多，市场上传统的CRM系统大多主要针对商品销售型企业，且平均单账号售价较高，而Formtalk整体框架较为灵活，可满足智阳网络灵活搭建的个性化需求，且后续可在Formtalk框架中自主搭建其他办公系统应用，具有较高的性价比。
智阳网络采购以后供其内部、代理商及代理商的员工免费使用，未对外销售。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序 保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅智阳网络的工商情况；
（2）获取公司与智阳网络签署的《技术服
务合同》及验收报告，查阅合同约定的技术服务具体内容和约定；
（3）实地走访，访谈智阳网络相关负责人，了解其采购公司产品的具体用途和使用情况；
（4）执行函证程序。
2、核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司描述的智阳网络基本情况、向智阳网络销售产品的品种与实际情况相符，2019年1-6月公司向智阳网络销售的产品，智阳网络采购以后供其内部、代理商及代理商的员工免费使用，未对外销售。
8-1-56 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 8-1-57 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 8-1-58 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 8-1-59
1 上海证券交易所： 贵所于2019年8月24日出具的《关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]490号）（以下简称“第四轮审核问询函”）已收悉。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”、“发行人”、“公司”）与中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申报会计师”）等相关方对第四轮审核问询函所列问题进行了逐项核查，并完成了《北京致远软件互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复》（以下简称“第四轮审核问询函的回复”或“本回复”），请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
第四轮审核问询函所列问题 黑体（不加粗） 审核问询函所列问题答复 宋体（加粗或不加粗） 对招股说明书的修改与补充 楷体_GB2312（加粗） 注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
8-1-
1 目录 问题1............................................................................................................................3
问题2..........................................................................................................................19
问题3..........................................................................................................................22
问题4..........................................................................................................................26
问题5..........................................................................................................................33
问题6..........................................................................................................................43
问题7..........................................................................................................................55 8-1-
2 问题
1、关于科创板定位 请发行人进一步说明：
（1）认定自身属于新兴软件行业的依据；
（2）披露公司产品融合云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的依据及具体体现，上述技术在公司产品中的应用以及产生收入的情况，云服务平台是否产生实际收入；
（3）认为“发行人是国内领先的„„”“核心技术处于国内领先水平”“发行人产品市场占有率高”“发行人是中国协同管理软件行业的领先者”等表述的具体依据。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：（一）认定自身属于新兴软件行业的依据公司主营业务属于“经营管理和协作软件”行业，是“新一代信息技术”领域下“工业软件”范畴内细分行业。
此外，为顺应行业发展趋势，公司推出了包含移动平台、有移动端的协同管理软件产品以及云平台产品，该等产品融合了“新一代信息技术领域”下“移动计算软件平台”和“云计算软件及服务”领域部分技术。
故此，公司符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中“新一代信息技术”的定位要求。
1、发行人主营业务属于“工业软件”范畴下“经营管理和协作软件”
（1）工业软件的定义《中国工业软件发展白皮书（2019）》指出，“工业软件指专用于或主要用于工业领域，以提高工业企业研发、制造、管理水平和工业装备性能的软件。
按照产品形态、用途和特点的不同，工业软件市场可进一步细分为研发设计软件、生产控制软件、信息管理软件以及嵌入式软件。
”根据工业软件的定义，信息管理软件属于工业软件的细分领域。
（2）协同管理软件属于“工业软件” 8-1-
3 根据《中国工业软件发展白皮书（2019）》，按照产品形态、用途和特点的不同，工业软件市场可分为研发设计软件、生产控制软件、信息管理软件以及嵌入式软件，具体包括的软件内容如下： 工业软件分类研发设计软件生产控制软件信息管理软件嵌入式软件 具体内容 设计绘图、仿真测试、产品数据现场控制、流程管理、能效管理办公协同、企业资源管理、财务管理、人力资源管理、资产管理、营销管理、供应链管理、商业智能工业通信、能源电子、汽车电子、安防电子、数控系统 根据中国软件行业协会编著的《中国软件和信息服务业发展报告》（2017），“协同办公软件主要包括协同管理软件和办公套件两大细分市场。
在产品型协同管理软件市场中，致远、泛微、金和名列前列。
尤其是致远和泛微，专注于中大型企业的协同管理服务。
” 根据赛迪顾问编著的《协同管理软件发展建议》，“协同办公软件通常包括协同管理软件与办公软件两大类，其定位、范畴、功能伴随移动互联网、大数据等信息技术的持续发展不断演化。
2017年，协同办公软件整体取得了长足进步，市场规模持续扩大，致远、泛微、蓝凌、华天动力等代表厂商实力不断增强，大数据、人工智能等新技术加快行业融合化、平台化、移动化、智能化发展。
” 综上，协同管理软件属于“工业软件”细分领域。
（3）“工业软件”属于“新兴软件及服务”，是“新一代信息技术”领域 根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016
版），新一代信息技术产业包括“新兴软件及服务”，新兴软件及服务中工业软件的定义为“工业软件。
包括嵌入高端装备内部的软件，产品研发设计软件，产品制造过程管理和控制软件，经营管理和协作软件，节能减排控制和支撑软件，公路交通管理与决策软件。
” 因此，协同管理软件是“经营管理和协作软件”，属于“新兴软件及服务”下的“工业软件”，是“新一代信息技术领域”。
8-1-
4
（4）发行人主营业务属于“工业软件”，是“新一代信息技术”领域 公司主营业务为协同管理软件产品的销售以及提供技术服务，是中国领先的
协同管理软件提供商之
一。
报告期内，公司主营业务及服务收入如下： 项目 协同管理软件产品技术服务 合计 2019年1-6月 金额 占比 21,787.05 87.03% 3,247.09 12.97% 25,034.14 100.00% 单位：万元 2018年度 金额 占比 52,467.61 91.78% 5,232.37 8.22% 57,699.98 100.00% （续） 项目 协同管理软件产品技术服务 合计 2017年度 金额 占比 42,642.25 91.42% 4,001.05 8.58% 46,643.31 100.00% 2016年度 金额 占比 34,370.10 91.78% 3,077.76 8.22% 37,447.86 100.00% 公司提供协同管理软件产品占公司主营业务收入90%以上。
因此，公司所属协同管理软件行业是“工业软件”下“经营管理和协作软件”，属于“新一代信息技术”领域。
2、发行人产品融合“移动计算软件平台”和“云计算软件及服务”领域相关技术 随着移动办公快速普及以及云计算应用的高速增长，公司顺应行业发展趋势，开发了协同移动平台CMP，并在协同管理软件产品A6、A8、G6中提供“M3协同移动端APP”移动功能与应用。
M3底层/后台依托CMP协同移动平台，CMP是协同管理软件的移动端技术框架和移动应用运行支撑平台，可实现标准化和原生应用以及移动终端管理，支持移动应用的快速开发和部署。
在云计算技术和应用快速发展趋势下，为满足中小企业协同管理的需求，公司于2016年推出基于云计算技术的PaaS协同云平台“Formtalk”，支持用户快速实现轻量级云端协同应用构建，同时Formtalk可以与公司协同管理平台V5集 8-1-
5 成整合，与A6、A8、G6产品实现混合云部署应用。
此外，公司的G6产品可通过OCIP进行分布式部署，实现多级数据和信息交换，构建电子政务的多级协同应用体系、提供电子政务云服务。
公司提供的上述产品融合了移动互联网技术和云计算技术，因此公司产品中融合了“移动计算软件平台”和云计算软件及服务”领域部分技术。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）的定义，前述领域属于“新一代信息技术产业”。
（二）披露公司产品融合云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的依据及具体体现，上述技术在公司产品中的应用以及产生收入的情况，云服务平台是否产生实际收入 以下楷体加粗部分已补充披露至招股说明书“第六节业务与技术”之“（六）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”。
1、协同管理软件行业的发展新趋势过去20年，国内管理软件行业发展历经财务软件、ERP软件两个重要时期，而协同管理软件是继财务软件、ERP软件之后管理软件行业发展过程中的又一个重要的产物。
近年来，协同管理软件行业的迅速发展，形成了较大的市场规模，开始成为国内企业管理软件行业的新兴产业。
报告期内，随着云计算、移动互联、大数据以及人工智能等新一代信息技术的快速更新和发展，对数字化转型升级中的国内企业和组织适应新经济环境变化、推动组织变革、提升运营效率提供了技术手段；同时对协同管理软件产业在技术产品、服务模式等方面的创新产生了重要影响。
2、公司产品融合云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的依据及具体体现
（1）新兴技术推动产业创新和催生行业新模式
A.云计算技术推动产业创新和行业新模式 8-1-
6 随着协同管理软件在企业数字化转型过程中价值的不断显现，近几年协同管
理软件在各行业呈现普及化应用趋势，除中大型企业以外，国内众多的中小企业亦开始加速部署应用协同管理软件。
现有协同管理软件行业的业务模式基本以“标准化产品+个性化定制”为主。
云计算技术的快速发展，不仅加快了行业和企业在IT基础架构方面向IaaS架构迁移，同时推动着SaaS/PaaS模式的协同管理软件与服务在企业中的应用，为协同管理软件行业模式和应用创新奠定基础。
除云计算的SaaS/PaaS服务模式以外，云计算技术正在改变传统协同管理软件的营销模式，其将传统协同管理软件单一的线下“产品+服务”的开发营销模式逐步转变为互联网在线服务模式与线下“产品+服务”并存的线上线下模式。
协同管理软件的平台化、定制化模式，可以在云计算架构上将碎片化、场景化应用与产业生态进行对接，形成包括厂商、伙伴、乃至客户多方参与开发和构建的新型模式，并实现“公有云+私有云”混合云部署。
B.移动互联构建移动协同应用新产业 移动互联网的发展对企业组织的工作管理模式、运营效率提升带来了新的机遇。
协同管理软件运用移动互联技术，通过移动即时通讯（IM）、视频会议等功能和技术，结合移动互联下的业务应用场景，形成企业和组织在移动端的工作入口和应用门户，实现企业员工、管理者可在任何时间地点相互连接和协作。
此外，协同管理软件可以集成整合第三方企业级移动应用，帮助企业和组织部署更丰富的移动应用。
协同管理软件厂商、腾讯、阿里巴巴、移动应用开发伙伴等将构建起新的移动协同应用产业生态，形成新的企业级移动应用产业。
C.大数据、人工智能为协同管理注入新动能 近年来，大数据及人工智能技术逐步应用于企业和组织的信息系统建设中，协同管理软件作为各行业企业通常使用的工作和管理入口，不仅每天流动和产生企业的关键业务运营数据，且其全员的应用特征还将形成员工、团队、组织以及产业链之间相互协作的行为大数据。
企业可对上述数据进行挖掘、分析、学习和利用，形成商业智能和专家系统，为经营管理提供准确、科学的决策，同时还将对企业中的岗位、部门、流程、工作结果等方面提出有效的评估和建议，形成更高效、专业、智能的工作管理模式。
此外，企业通过在协同管理软件中运用语音、 8-1-
7 图像、软件机器人等技术，在解放员工或管理者繁琐工作的同时，形成可以替代人类的人工智能业务协作系统。
（2）公司产品融合新一代信息技术的情况
A.公司产品融合移动互联的情况 CMP是协同管理软件的移动端技术框架和移动应用运行支撑平台，可实现标准化和原生应用以及移动终端管理，支持移动应用的快速开发和部署。
同时提供移动端APPM3，支持各类业务应用的前端移动工作入口和个性化移动应用场景，M3同时支持企业微信/微信、钉钉等移动接入。
M3可以将智能工作助手、考勤、会议、流程审批、移动协同应用等功能集成在一台手机上展现，并可支持智能手机、平板电脑等多种终端设备。
公司的协同管理软件产品A6、A8和G6全面支持移动。
CMP平台和移动端APPM3具体示例情况如下： 移动工作 审 公 文 批 文 档 会 任 日 议 务 程 新闻公告… H5开发框架 界面组件 位置服务 原生组件 开发接口 移动端APPM3 移动业务 费控管理 客户管理 合同管理 人管事理门管店理….. CMP平台 移动集成 消息集成 待办集成 业务流程集成 账号及组织集成 移动集成 …. 移动管理中心 组织管理 集成管理 应用管理 运营监控 门户设置 安全管理 公司产品融合移动互联形成的主要软件著作权如下： 序号
123 4
5 名称Android平台移动协同系统V1.0Wap移动协同系统V1.0致远M3协同管理软件V1.0致远M1移动协同管理软件（Android版）V6.1.0致远M3协同管理软件V2.0 登记号2011SR0388502011SR0377972017SR056490 2017SR231823 2018SR220396 著作权人发行人发行人发行人 发行人 发行人 取得方式原始取得原始取得原始取得 原始取得 原始取得 8-1-
8 序号 名称 6致远M3协同管理软件V3.0 登记号2019SR0541180 著作权人发行人 取得方式原始取得
B.公司产品融合大数据的情况 在大数据及应用快速发展趋势下，公司研发了CDP协同数据平台。
CDP平台基于企业经营和管理过程中产生的协同基础数据、业务单据数据、流程数据、用户行为数据、运维监控数据以及与企业相关的异构系统数据等数据源，进行数据采集、计算、存储、加工、建模，构建统一标准的数据仓库，为其提供数据服务及可视化的绩效分析，为实现数据驱动业务运营提供保障。
公司在CDP平台基础上推出协同行为大数据应用，针对组织内的协同行为大数据，建立组织行为绩效模型，可实现对员工行为、流程绩效、组织绩效等进行分析、评估，将项目/任务成效、员工绩效等进行量化分析呈现，实现员工行为、组织行为、流程绩效等的优化改进，为企业决策优化提供指导，增强员工执行力、提升组织效率。
CDP平台具体示例如下： 同时，公司与北京数钥科技有限公司合作开发了协同商业智能CBI，协同商业智能是基于企业财务、ERP等业务数据，通过预臵数据模型，提供跨系统数据分析、呈现和展示，为企业业务发展提供商业智能和数据支撑。
C.公司产品融合人工智能的情况 8-1-
9 公司的协同工作助手“小致”机器人融合了自然语言处理（NLP）、语音识别与合成、图像识别等人工智能技术，实现人机交互。
为用户提供智能工作、智能业务等智能化工作辅助。
公司的协同管理软件产品通过语音输入、识别、语义分析、标签、搜索技术等，快速将人、应用和数据进行匹配，实现智能问答、智能流程发起、智能提醒、智能办公等功能。
“小致”机器人帮助企业员工完成协同工作、处理问题、学习知识、办理事项或查询数据等。
具体示例如下： 应用场景 智能工作/业务场景 智能任务 智能流程处理 智能办公 智能报表查询 智能考勤 扩展…… 应用产品 支持A6、A8、G6产品的移动端智能工作和业务 人机交互
通过快捷指令、智能问答、提醒、搜索等实现智能人机交互 实例：销售统计表智能查询 智能技术 百度UNIT NLP 语音识别/合成图像识别 公司产品融合人工智能形成的主要软件著作权情况如下： 序号12 名称致远智能办公助手软件V1.0致远智能办公助手软件V2.1 登记号2018SR2904912019SR0317162 著作权人发行人发行人 取得方式原始取得原始取得
D.公司产品融合云计算的情况 公司在2016年推出支持云计算技术的PaaS协同云平台Formtalk，Formtalk采用公有云架构，拥有企业级应用的系统能力、轻量级业务搭建能力以及应用运行支撑能力。
作为PaaS云服务平台，Formtalk提供可视化流程、表单以及应用模板等工具，可根据客户不同的业务需求构建包括经销商管理、招投标管理、精准扶贫等轻量级应用，并可以进行应用扩展；同时Formtalk可以与客户原有 8-1-10 ERP、OA协同管理等业务系统进行集成连接，实现公有云+私有云的混合云应用部署。
具体示意如下： 数据采集、单据流转、信息通知 应用运行支撑 C端用户 合作伙伴 设备 V5 研发 混 合 云 财务 业务部 署 应 ERP用 财务 客户 商品 订单 企业用户 云服务平台（PaaS） 经销商管理社会化招聘招投标管理 设备巡检 精准扶贫 可扩展应用 业务搭建能力 数据 单据模板打印模板数据流转 单据自定义权限设置消息设置 报表 数据账表跨表查询统计分析数据驾驶舱可视化数据展示 工具 基础数据智能导入表单模板打印模板轻应用模板 系统能力 自定义组织架构 自定义外部人员体系 IOT数据采集能力 支付能力 开放集成平台 例如，利用Formtalk搭建的社会化人才招聘，通过应用场景进行优化扩展，并与企业内部HR系统进行集成连接，可以快速实现从简历投递、形成人才库、面试、签到、面试评估以及入职等招聘全过程管理。
具体图示如下： 面试评估 现场签到 形成人才库 公司产品融合云计算形成的主要软件著作权情况如下： 序号
1 名称致远formtalk云应用平台V1.0 登记号2017SR428664 著作权人发行人 取得方式原始取得 8-1-11
E.融合移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的产品收入 公司V5平台由协同技术平台CTP、协同应用平台CAP、协同移动平台CMP、协同集成平台CIP、协同数据平台CDP五大平台组件构成。
V5平台包含了移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术。
而基于V5平台，公司研发推出了分别适用于中小企业组织、中大型企业和集团性企业组织、以及政府组织及事业单位的A6、A8、G6协同管理软件产品，相关产品可以支持M3协同移动端APP、企业即时通讯及业务处理工具“致信IM”、“协同驾驶舱”插件、协同商业智能功能插件（CBI）、协同办公助手“小致”机器人等，从而实现移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术在产品中的应用。
报告期内，公司产品融合了移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的收入如下： 项目A6系列产品收入A8系列产品收入G6系列产品收入 合计主营业务收入 占比 2019年1-6月1,671.69 16,876.092,066.84 20,614.6225,034.14 82.35% 2018年度3,187.01 40,757.666,270.97 50,215.6457,699.98 87.03% 2017年度3,460.34 32,073.525,335.18 40,869.0446,643.31 87.62% 单位：万元 2016年度4,645.38 24,124.853,723.58 32,493.8137,447.86 86.77%
F.融合云计算技术的产品收入 为满足中小企业协同管理的需求，公司在2016年推出支持云计算技术的PaaS协同云平台“Formtalk”。
Formtalk为企业和组织提供搭建场景化协同业务应用和云服务。
基于Formtalk的云服务应用既可以独立构建轻量级企业应用，也可以与公司V5系统及产品实现整合应用，成为V5连接互联网做信息采集和社会化协同的公有云工具平台，即在主营业务产品A6、A8和G6等产品中包含了Formtalk应用。
报告期内，公司没有SaaS产品收入。
报告期内，Formtalk相关收入情况如下： Formtalk 2019年1-6月 2018年 单位：万元2017年2016年 8-1-12 Formtalk云服务收入包含Formtalk应用的A6、A8和G6等产品收入 合计收入占营业收入比例 93.26539.48632.742.52% 165.622,234.602,400.21 4.15% 14.22571.22585.441.25% 9.189.180.02% 公司Formtalk的盈利模式主要为：
（1）FormtalkPaaS云应用服务模式，根据客户个性化需求提供场景化云应用服务，主要向客户收取云应用服务租赁费；
（2）A6/A8/G6+Formtalk云应用服务模式，主要包括在A6、A8和G6等产品应用基础上，连接Formtalk云应用服务，实现混合云应用模式，该模式下Formtalk主要随公司其它产品作为整体产品解决方案一同销售。
报告期各期末，Formtalk的付费企业用户数分别为1家、80家、431家、512家，最近三年付费用户数与Formtalk应用相关产品收入均呈现上升趋势。
除此之外，公司提供的G6产品可实现电子政务云部署和应用服务，通过OCIP进行大数据信息交换，构建电子政务的协同应用管理体系。
目前，公司在贵州省政府进行了贵州电子政务云部署应用，具体收入情况如下： 项目贵州电子政务云 占营业收入比 2019年1-6月708.922.83% 2018年1,247.452.16% 2017年874.001.87% 单位：万元2016年 505.921.34% 贵州省电子政务云项目通过发行人产品技术与阿里云等整合部署，为贵州全省跨部门、跨地区、跨层级的数据聚集、信息交换和协同办公建立起了一体化的信息通道和应用服务平台，形成了全省公文办理、事务处理、信息共享、学习交流的全方位政务应用体系。
贵州省电子政务云综合考虑各政府部门及事业单位的机构用户数以及协同办公应用功能、服务范围等因素签订金额确定的技术服务合同，按年度收取技术服务费。
报告期内，应用贵州电子政务云的机构数量分别为4,860个、10,649个、13,666个和13,666个，最近三年，收入金额与机构数量均呈现上升趋势。
综上，最近三年，公司应用云计算技术的产品和服务的收入分别515.10万元、1,459.44万元和3,647.67万元，占比当期营业收入的比例分别为1.37%、3.13% 8-1-13 和6.31%，占比逐年上升。
2019年1-6月，公司应用云计算技术的产品和服务的收入为1,341.66万元，占比当期营业收入的比例为5.35%。
（三）认为“发行人是国内领先的……”“核心技术处于国内领先水平”“发行人产品市场占有率高”“发行人是中国协同管理软件行业的领先者”等表述的具体依据
1、协同管理软件市场规模和主要厂商情况 中国软件行业协会编著的《2018中国软件和信息服务业发展报告》指出：“目前国内协同管理软件厂商已近500家，其中自有品牌超过40个，泛微、致远、华天动力、蓝凌等厂商占据市场主导地位。
” 同时，《2017中国软件和信息服务业发展报告》还指出：“国内协同管理软件市场品牌众多，软件厂商、系统集成商、BAT、协同工具厂商等参与其他。
在产品型协同管理软件市场中，致远、泛微、金和名列前列。
尤其是致远和泛微，专注于中大型企业的协同管理服务。
”此外，该报告就现有国内协同管理软件厂商的竞争格局的介绍中指出：“在国内协同管理软件市场中，致远、泛微、金和等本土厂商占据市场领导地位。
” 根据中国软件行业协会《2018中国软件与信息服务业发展报告》，2016年 -2018年我国协同管理软件市场规模如下所示： 年度2016年2017年2018年 市场规模（亿元）62.6071.5081.80 增速12.20%14.20%14.40% 根据泛微网络的定期报告、蓝凌软件2016的半年报以及其他公开资料，同 行业主要厂商报告期内的营业收入情况如下： 公司名称2019年1-6月 营业收入（万元） 2018年 2017年 2016年 泛微网络 50,494.62 100,360.08 70,421.77 46,130.50 蓝凌软件 未披露 6,341.72(注) 华天动力 未披露 8-1-14 直销
18,275.52直销43,020.84直销34,144.41直销28,961.64致远互联经销6,758.62经销14,679.14经销12,498.90经销8,486.22 合计25,034.14合计57,699.98合计46,643.31合计37,447.86注：蓝凌软件于2015年在新三板挂牌，2017年3月在新三板摘牌，仅有2016年半年度财务数据。
由于经营模式的不同，公司财务报表中体现的营业收入规模与泛微网络不具有可比性。
泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，其区域授权业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构。
区域授权业务运营中心带来的项目，由泛微网络与最终用户签订产品加实施的总合同，除相关产品收入外，实施部分的收入也计入泛微网络的收入。
公司主要通过直营的销售机构和经销商来开展业务，公司经销收入中包括较多的需要实施交付和定制化开发的协同管理软件产品，其中，公司的经销收入主要为销售软件产品授权使用许可的产品收入，实施交付、定制化开发主要由经销商负责，相关收入计入经销商的收入，在同等条件下，公司的经销收入相比泛微网络区域授权业务运营中心带来的收入要低。
2、协同管理软件行业主要厂商的客户数量情况 根据上市公司年报、同行业主要厂商官方网站等公开披露的资料，公司与同行业主要厂商的客户数量情况如下： 公司名称 泛微网络蓝凌软件华天动力致远互联 服务客户数量 30,000多家客户超过10,000家大中型企业客户 13,000多家客户30,000多家客户 由上表可知，公司的客户数量位于同行业主要厂商的前列。
公司拥有30,000多家企业和组织级客户，业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市，下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域，并获得各行业内知名客户的认可，老客户是公司收入的重要来源，报告期内，公司按终端客户维度划分来自老客户的收入占公司主营业务收入的比例分别 8-1-15 为46.54%、51.46%、54.57%和52.55%，广泛的客户资源为公司在同行业的竞争奠定了坚实基础。
3、泛微网络的招股说明书将公司列为行业占据领先地位的主要厂商和其主要竞争对手 泛微网络的招股说明书指出：“目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远协创、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。
”此外，泛微网络的招股书将公司列为主要竞争对手。
4、公司的自主可控技术在同行业中具有竞争优势2019年3月，公司成为中国电子工业标准化技术协会安全可靠工作委员会会员单位，进一步扩大了与国产化处理器/芯片、整机、操作系统、数据库、中间件、流版签、网络安全、应用软件、系统集成商等行业优秀公司在自主可控方面的深入合作范围。
该联盟定期组织会议，编制技术图谱和标准规范，联合国产化系统攻关。
经公开资料查询，协同管理软件行业中仅致远互联成为安全可靠工作委员会会员单位，在安全可控技术方面公司在同行业中具有竞争优势。
5、公司参与了国家重点研发计划 2018年，公司参与了国家重点研发计划云计算和大数据重点专项2018年度项目。
国家重点研发计划云计算和大数据重点专项2018年度项目立项清单中一共有19个项目，公司作为课题承担单位独立承担其中一项“基于云计算的移动办公智能交互技术与系统”项目（项目编号：2018YFB1005000）。
根据公开资料查询以及访谈行业相关人士，公司是同行业公司中唯一一家参与该项目的公司。
6、公司获得的发明专利数量在同行业主要厂商中具有领先地位 根据国家知识产权局和上市公司定期报告等公开披露的资料，公司及同行业
主要厂商获得的发明专利情况如下： 公司名称 泛微网络蓝凌软件华天动力 发明专利数量 2项发明专利10项发明专利0项发明专利 8-1-16 公司名称 发明专利数量 致远互联 12项发明专利 注：因查询公开资料的手段限制，同行业竞争对手的专利数量可能难以涵盖全部。
由上表可知，公司获得的发明专利数量在协同管理软件行业主要厂商中具有领先地位。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序 保荐机构履行的主要核查程序如下： 查阅国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、中国软件行业协会编著的《2018年中国软件和信息服务业发展报告》、赛迪顾问编著的《中国工业软件发展白皮书（2019）》、赛迪顾问编著的《协同管理软件发展建议》；查阅业务、财务资料、发行人提供的说明，了解发行人产品和技术情况以及含有新一代信息技术的产品收入情况；查阅技术资料、行业研究报告了解行业发展趋势及核心技术情况；查阅发行人和泛微网络的招股说明书、定期报告、同行业公司官方网站以及查阅相关技术资料、同行业主要厂商发明专利、行业研究报告和其他公开资料等。
2、核查结论 经核查，保荐机构认为：
（1）公司拥有的产品和技术以及主营业务所处的协同管理软件行业属于“新一代信息技术产业”下“信息技术服务”中的“新兴软件及服务”行业，并且发行人及其主营业务与《“十三五”国家信息化规划》等产业政策相匹配，发行人符合新兴软件行业定位；
（2）发行人已在招股说明书中补充披露产品融合云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的依据、具体体现及相应收入情况，云服务平台已实际产生了收入； 8-1-17
（3）发行人关于“发行人是国内领先的„„”“核心技术处于国内领先水平”“发行人产品市场占有率高”“发行人是中国协同管理软件行业的领先者”等表述的具体依据客观、充分。
8-1-18 问题
2、关于市场竞争 请发行人按招股说明书准则要求，补充披露行业竞争和市场地位情况，提供市场占有率等客观数据和具体依据。
请保荐机构核查并督促发行人完善招股说明书披露内容。
回复： （一）补充披露 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）公司在行业中的市场地位”补充披露如下： 中国软件行业协会编著的《2018中国软件和信息服务业发展报告》指出：“目前国内协同管理软件厂商已近500家，其中自有品牌超过40个，泛微、致远、华天动力、蓝凌等厂商占据市场主导地位。
”中国软件行业协会编著的《2017中国软件和信息服务业发展报告》指出：“国内协同管理软件市场品牌众多，软件厂商、系统集成商、BAT、协同工具厂商等参与其他。
在产品型协同管理软件市场中，致远、泛微、金和名列前列。
尤其是致远和泛微，专注于中大型企业的协同管理服务。
”此外，该报告就现有国内协同管理软件厂商的竞争格局的介绍中指出：“在国内协同管理软件市场中，致远、泛微、金和等本土厂商占据市场领导地位。
” 泛微网络的招股说明书指出：“目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远协创、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。
”此外，泛微网络的招股书将公司列为主要竞争对手。
据中国软件行业协会《2018中国软件与信息服务业发展报告》显示，2016 年-2018年我国协同管理软件市场规模如下所示： 年度2016年2017年2018年 市场规模（亿元）62.6071.5081.80 增速12.20%14.20%14.40% 8-1-19 根据泛微网络的定期报告、蓝凌软件2016年的半年报以及其他公开资料， 同行业主要厂商报告期内的营业收入情况如下： 公司名称2019年1-6月 营业收入（万元） 2018年 2017年 2016年 泛微网络 50,494.62 100,360.08 70,421.77 46,130.50 蓝凌软件 未披露 6,341.72(注) 华天动力 未披露 直销
18,275.52直销43,020.84直销34,144.41直销28,961.64 致远互联经销6,758.62经销14,679.14经销12,498.90经销8,486.22 合计25,034.14合计57,699.98合计46,643.31合计37,447.86 注：蓝凌软件于2015年在新三板挂牌，2017年3月在新三板摘牌，仅有2016年半年度财务数据。
由于经营模式的不同，公司财务报表中体现的营业收入规模与泛微网络不具有可比性。
泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，其区域授权业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构，区域授权业务运营中心带来的项目，由泛微网络负责与最终用户签订合同，相关合同收入计入泛微网络的收入。
公司主要通过直营的销售机构和经销商来开展业务，公司经销收入中包括较多的需要实施交付和定制化开发的协同管理软件产品，这部分产品的经销收入体现为软件产品授权使用许可的收入，实施交付、定制化开发主要由经销商负责，体现为经销商的收入，在同等条件下，公司的经销收入相比泛微网络区域授权业务运营中心带来的收入要低。
根据上市公司年报、同行业主要厂商官方网站等公开披露的资料，公司与同行业主要厂商的客户数量情况如下： 公司名称 泛微网络蓝凌软件华天动力致远互联 服务客户数量 30,000多家客户超过10,000家大中型企业客户 13,000多家客户30,000多家客户 8-1-20 由上表可知，公司的客户数量位于同行业主要厂商的前列。
公司拥有30,000多家企业和组织级客户，业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市，下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域，老客户是公司收入的重要来源，报告期内，公司按终端客户维度划分来自老客户的收入占公司主营业务收入的比例分别为46.54%、51.46%、54.57%和52.55%，广泛的客户资源为公司在同行业的竞争奠定了坚实基础。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序保荐机构履行的主要核查程序如下：保荐机构核查了中国软件行业协会编著的《中国软件和信息服务业发展报告》，发行人和泛微网络的招股说明书、定期报告、同行业公司官方网站以及查阅相关技术资料、同行业主要厂商发明专利、行业研究报告和其他公开资料等。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中补充披露的行业竞争、市场地位情况以及市场占有率客观数据和具体依据客观、充分，符合公司和所在行业的实际情况，相关信息披露真实、准确、完整。
8-1-21 问题
3、关于增值税退税与收入的关系 请发行人进一步定量分析公司增值税退税与主营业务收入的匹配关系，说明报告期内增值税退税与收入增长不匹配的原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）主营业务收入与申请退税收入的匹配关系
1、主营业务收入构成 公司产品及服务主要分为两大类，包括协同管理软件产品类和技术服务类，
其中协同管理软件产品收入包含软件产品授权使用许可、实施和定制化开发和第三方产品。
报告期公司主营业务收入的构成如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月金额占比 2018年度金额占比 2017年度金额占比 2016年度金额占比 协同管理软件产品 21,787.05 其中：软件产品授权使 用许可 13,733.14 实施和定制化开发7,501.34 87.03%52,467.6163.03%32,266.5734.43%18,691.40 91.78%42,642.2561.50%29,436.5535.62%11,870.70 91.42%34,370.1069.03%23,890.1227.84%8,788.30 91.78%69.51%25.57% 第三方产品 552.582.54%1,509.632.88%1,335.003.13%1,691.684.92% 技术服务 3,247.0912.97%5,232.378.22%4,001.058.58%3,077.768.22% 主营业务收入合计 25,034.14100.00%57,699.98100.00%46,643.31100.00%37,447.86100.00%
2、主营业务收入与实际申请增值税退税软件收入的匹配关系 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，公司自有软件产品销售享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。
8-1-22 报告期内，主营业务收入中符合退税条件并实际申请退税的软件收入如下： 项目 2019年1-6月2018年度2017年度 主营业务收入① 25,034.1457,699.9846,643.31 技术服务收入② 3,247.09 5,232.37 4,001.05 第三方产品收入③ 552.58 1,509.63 1,335.00 子公司对外销售软件收入④ 1,539.81 3,527.10 2,424.34 销售给子公司软件收入⑤（注） 其他不满足申请退税条件的软件
收入⑥实际申请退税软件收入⑦=①-②③-④+⑤-⑥实际申请退税软件收入/主营业务收入⑧=⑦/① 500.537,677.70 1,529.4920,269.07 1,066.0512,299.27 12,517.5028,691.3027,649.70 50.00% 49.72% 59.28% 注：公司销售给子公司可申请退税的软件收入，合并层面已抵消。
单位：万元2016年度 37,447.863,077.761,691.681,891.67799.90 10,304.06 21,282.59 56.83% 由上表可知，公司的主营业务收入与实际申请退税收入的差异主要由以下几个原因形成：
（1）技术服务收入、第三方产品收入不满足增值税退税条件，故需剔除；
（2）子公司对外销售的软件产品收入由于系非子公司自行开发的软件产品，不满足增值税退税条件，故需剔除；
（3）公司销售给子公司的软件收入满足增值税退税条件，公司已申请退税，但由于在合并层面已抵消，故计算申请退税收入时需加入；
（4）其他不满足申请退税条件的软件收入主要为公司为客户提供实施和定制化开发服务的收入，同时还存在会计确认收入与开具发票的时间差异影响。
报告期各期，公司实际申请退税的软件收入占主营业务收入比例分别为56.83%、59.28%、49.72%和50.00%，2018年度和2019年1-6月的比例较2016和2017年度有所下降，主要是公司为适应客户个性化服务需求，更注重为客户提供解决方案，实施和定制化开发的收入有所提升，因此符合退税条件并实际申请退税的软件收入占主营业务收入比例有所下降。
（二）报告期内公司增值税退税金额计算过程 项目 2019年1-6月 2018年度 单位：万元2017年度2016年度 8-1-23 实际申请退税收入金额① 12,517.5028,691.3027,649.7021,282.59 销项税② 1,791.024,659.164,704.783,618.04 进项税③ 216.43 372.77 288.08 102.34 实缴税额④=②-③ 1,574.594,286.394,416.713,515.70 应缴税额⑤=①*3% 375.52 860.74 829.49 638.48 退税额⑥=④-⑤ 1,199.073,425.653,587.222,877.23 本年收到归属于上一年的退税金额⑦归属于本年在下一年收到的退税金额⑧本年实际收到的增值税退税金额⑨=⑥+⑦-⑧退税额/实际申请退税收入金额⑨=⑥/①=②/①-③/①-3% 1,049.55949.65 1,298.979.58% 830.781,049.553,206.8711.94% 683.33830.783,439.7712.97% 740.41683.332,934.3013.52% 报告期内，公司实际收到增值税退税额占实际申请退税收入的比例有所下 降，主要是自2018年5月1日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品 的增值税率由17%降至16%，2019年4月1日起增值税率由16%降至13%，增值税 率下降，导致增值税实际税负超过3%的比例也有所下降。
综上所述，报告期内，公司的增值税退税金额占主营业务收入的比例下降主 要受实际申请退税的软件收入比例下降及增值税税率下降两个因素影响，其中实 际申请退税的软件收入占主营业务收入比例有所下降主要系公司更注重为客户 提供解决方案，实施和定制化开发的收入有所提升；公司实际收到增值税退税额 占实际申请退税收入的比例有所下降主要系增值税税率下降导致。
公司增值税退 税与主营业务收入的匹配关系与实际情况相符，报告期内增值税退税额与收入增 长不匹配原因合理。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序 保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期各月的增值税纳税申报表，与申报表中即征即退项目列示
的销项税金额、进项税金额、销售收入等核对是否一致；
（2）获取报告期各期增值税退税银行回单，与增值税退税计算表核对是否一致；
（3）获取公司符合 8-1-24 增值税优惠政策的自行开发软件产品登记证书或计算机软件著作权登记证书；
（4）获取公司报告期各期开票明细，检查申请软件退税的开票内容是否与经备案的自行开发产品内容一致。
2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司回复的增值税退税与主营业务收入的匹配关系与实际情况相符，报告期内增值税退税额与收入增长不匹配的原因合理。
8-1-25 问题
4、关于与用友网络关系 请发行人结合股权演变、业务关联、实际控制人学历、任职经历等背景、管理团队情况等，进一步说明发行人与用友之间的关系，是否对其存在业务依赖，并完善招股说明书披露内容。
请保荐机构核查并发表意见。
回复： （一）与用友网络相关的股权演变情况 2002年4月，公司由徐石、张屹和用友网络共同设立，设立时公司注册资本为500万元，用友网络持有公司股权比例为30%。
2009年7月，用友网络对公司进行增资，增资后用友网络持有公司的股权比例为35%。
2015年12月，用友网络将其持有的部分股权分别转让给信义一德、二六三和随锐融通，转让完成后，用友网络持有公司股权比例降至4.98%。
具体情况如下： 序入股时间所涉的入入股方式 号 股股东 股权演变情况 用友网络持有公司股权比例 徐石、用友网络和张 屹共同出资设立公 12002年4月徐石、用友设立公司司，其中，徐石出资30% 网络、张屹 320万元、用友网络出 资150万元、张屹出 资30万元。
用友网络向致远协创 增资12,425,126元， 22009年7月用友网络 增资 其中38.46万元计入 35% 注册资本，其余计入 资本公积。
用友网络与信义
一 德、二六三和随锐融 用友网络、 通分别签订《股权转 信义一德、 让协议》，约定用友 32015年12月二六
三、随股权转让网络向信义一德转让 锐融通 持有的致远协创 131.7778万元出资 4.98% （对应11.86%的股 权），股权转让价款 8-1-26 为8,302.00万元；用友网络向二六三转让 持有的致远协创83.3333万元出资（对应7.5%的股权），股 权转让价款为5,250.00万元；用友网络向随锐融通转让持 有的致远协创79.5556万元出资（对应7.16%的股权），股 权转让价款为5,012.00万元。
2017年1月，公司引入投资者，用友网络持有公司的股权进一步降至4.31%。
从股权演变情况来看，用友网络从持股比例超过30%的重要股东，逐渐变为持股比例在5%以下的股东，且未提名公司董事，对公司的影响力较低，不会对公司的独立性造成影响。
（二）业务关联 公司与用友网络的合作主要分为三个方面，分别为：
1、用友网络在公司营销网络建设初期对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用；
2、用友网络和与公司在公司层面的合作；
3、用友网络和公司在产品层面的合作。
1、用友网络在公司营销网络建设初期对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用，但是并未对公司业务独立性产生影响 公司成立初期，公司为用友网络持股30%的参股子公司，且曾用名为“北京用友致远软件技术有限公司”。
在营销网络建立初期，公司借助用友网络的品牌效应，通过参加用友网络或行业内的机构组织的经销商大会等方式推广公司产品，独立发展公司的经销商。
这对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用，但用友网络与其经销商是各自独立的法律主体，系上下游关系，公司拓展经销商渠道过程中，需要与用友网络经销商和其他经销商独立进行商业谈判和签署经销协议，未对公司业务独立性产生影响。
随着公司的产品被广泛用户认可，公司开始独立建立自己的直销渠道，在北京、上海、广州等全国各大城市建立直销网点服务机构，逐渐形成了以“直销为 8-1-27 主，经销为辅”的营销渠道，用友网络品牌效应对公司产品的销售拓展起到的积极作用逐渐消失。
2010年3月，公司更名为“北京致远协创软件有限公司”。
2015年12月，用友网络转让其持有的股份给二六
三、信义一德和随锐融通，其持有公司的股权比例降低至4.98%。
2016年9月，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，且更名为“北京致远互联软件股份有限公司”。
2017年1月，公司引入新的投资者，用友网络的持股比例进一步降低至4.3125%。
2、公司层面的合作 在公司层面，用友网络直接面向客户，并根据客户的具体需求，可能需采购协同管理软件产品和服务以提供整体解决方案，其中，直接向发行人采购协同管理软件产品和服务的情况如下： 客户名称 用友网络占当期营业业务收入的比 例 2019年1-6月65.210.26% 2018年度693.381.20% 2017年度729.701.56% 单位：万元2016年度 699.53 1.86% 在直销业务模式下，报告期内公司对用友网络的销售金额占收入比例均不超过2%，占比较小。
用友网络在公司层面的合作上对公司影响较小。
3、产品层面的合作 发行人的协同管理软件产品具有易用性、开放性和可扩展性等特点，客户可 以独立使用公司的产品，也可以根据客户的自身需求与用友网络的产品进行集 成。
公司提供的集成插件具体情况如下： 企业名称
用友网络 插件名称NC插件 U8插件 具体情况 主要价值 与用友NC软件系统集成：可以与NC基础、NC凭证、NC业务（含供应链、财务、人力资源和房产建筑）进行集成。
实现从基础主数据、信息、门户、业务流程的全面无缝集成，满足客户跨系统业务实现、决策支持、知识挖掘、商业智能等一体化服务的需求。
1、财务插件支持用友U8软件的总账 与用友U8集成：与用友U8财务和供应链模块集成。
和协同的集成一体化使用，可以通过表单自动生成凭证，支持ERP多账套业务处理。
支持协同查看，修改，删 除凭证，并支持财务{营改增}价税分 8-1-28 企业名称插件名称 具体情况 主要价值 离入账。
支持流程表单和凭证双向查询，支持表单打印次数控制。
2、供应链插件支持用友U8软件的致远审批流程和ERP-U8业务单据的集成使用。
支持协同/ERP单据双向发起，支持协同直接调用ERP集成档案数据。
支持协同查看ERP自定义报表。
报告期内，发行人直销模式下交付协同管理软件产品整体解决方案或销售含集成模块插件的协同管理软件产品（不含发行人对用友网络直接的销售）产生收入的具体情况如下： 集成的企业管理软件名称用友网络的产品 占当期营业收入的比例 2019年1-6月542.16 2.16% 2018年度1,568.042.71% 2017年度1,340.302.87% 单位：万元2016年度 453.911.21% 经销模式下，发行人向经销商销售标准化的协同管理软件产品并由经销商向最终用户进行实施交付。
报告期内，发行人向经销商销售NC插件和U8插件的协同管理软件产品的收入金额分别为56.96万元、190.33万元、211.94万元和512.43万元，占当期营业收入的比例分别为0.15%、0.41%、0.37%和2.04%。
在产品层面，用友网络对公司的影响较小。
综上，发行人具有独立的业务经营体系和直接面向市场的能力，在销售协同管理软件产品时不依赖拥有用网络的情形。
在公司合作层面，报告期内发行人向用友网络直接销售的产品和服务占比较小；在产品合作层面，公司客户可根据自身业务需求决定是否与企业管理软件进行应用整合，且由发行人或其经销商直接面向客户提供相应产品和服务。
因此，公司与用友网络在业务上的关联对公司业务独立性不构成实质性影响。
（三）实际控制人的学历、任职经历等背景 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”补充披露如下： 8-1-29 徐石：男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA毕业，硕士学历。
1984年至1996年，徐石任职于四川石油管理局输出气管理处，主要负责财务电算化。
1996年至2002年，徐石任成都奔腾电子信息技术有限公司经理，从事系统集成以及行业管理软件的研发和销售工作。
自2002年起，徐石与张屹、用友网络共同创办了发行人前身致远有限，专注于协同管理软件的理论研究和应用创新，参与公司协同技术平台（CTP）、协同应用平台（CAP）、协同移动平台（CMP）、协同集成平台（CIP）以及A6、A8、G6产品等的设计与研发。
自公司成立至今，徐石一直担任公司董事长、总经理及核心技术人员，现任致远互联董事长兼总经理。
公司的实际控制人长期致力于企业管理软件的研发和销售，其任职经历与用友网络不存在交集。
（四）管理团队的情况 发行人管理团队的学历、任职经历等背景情况如下： 姓名徐石黄涌向奇汉严洁联 杨祉雄胡守云 职务董事长、总经理、 核心技术人员董事、副总经理、 董事会秘书 副总经理 副总经理、财务负责人 董事、副总经理、核心技术人员 董事、副总经理、核心技术人员 学历、任职经历等背景 详见本题之“（三）实际控制人的学历、任职经历等背景” 毕业于重庆大学计算机工程专业，本科学历，工程师，曾先后任信息产业部第二十四研究所技术市场部经理、电脑商情信息服务集团副总经理、赛迪顾问股份有限公司总经理，现任致远互联董事、副总经理、董事会秘书，兼任慧友云商董事。
北京大学数学系学士，重庆大学数学系硕士，曾先后任重庆大学数学系教师、金蝶软件（中国）有限公司市场总监、用友网络执行总裁、用友优普信息技术有限公司总裁，现任致远互联副总经理。
毕业于中山大学会计学专业，本科学历，注册会计师。
曾先后任普华永道中天会计师事务所高级经理、RegentPacificGroupLimited首席财务官、天津普拓股权投资基金管理有限公司财务总监，现任致远互联副总经理、财务负责人、深圳上银投资基金有限公司董事。
毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，硕士学历，曾先后任北京外国语大学财务部电算化负责人、用友网络财务软件开发部经理、研发中心副总经理兼财务软件事业部副总经理、用友网络监事长、用友网络副总裁、高级副总裁、北京伟库电子商务科技有限公司总经理、致远互联研发部负责人，现任致远互联董事、副总经理。
毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业，本科学历，曾任成都国营新兴仪器厂通信分厂总经理、致远互联研发部负责人，现任致远互联董事、副总经理、长沙致远执行董事兼总 8-1-30 姓名淦勇李平 职务 副总经理 副总经理、核心技术人员 经理。
学历、任职经历等背景 毕业于成都大学会计统计专业，本科学历，曾先后任成都易隆贸易有限公司总经理、成都众策房地产营销策划有限公司总经理、致远互联四川区总经理、直销事业部总经理、上海区总经理等职务，现任致远互联副总经理。
毕业于桂林电子工业学院自动控制专业，本科学历，历任贵阳朗玛信息技术股份有限公司技术工程师、中软国际信息技术有限公司政府事业部行业总监、北京用友政务软件有限公司社保卫生事业部总经理、用友医疗卫生信息系统有限公司研发总监、致远互联研发部副总经理，现任致远互联副总经理、核心技术人员。
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”补充披露如下： 公司的管理团队均具有协同管理软件行业相关背景，且在致远互联工作多年，截至本招股说明书签署日，不存在在用友网络兼职的情形。
向奇汉、杨祉雄和李平曾任职于用友网络，分别于2016年6月、2009年12月和2011年5月从用友网络离职。
截至本招股说明书签署日，向奇汉不再担任用友超客的经理，杨祉雄不再担任用友研究所的监事，且已经办理完成辞去相关职务的工商变更。
因此，公司管理团队不存在依赖用友网络的情形。
综上，用友网络持有公司的股权比例降低至4.31%，用友网络对公司的影响力较低。
公司的实际控制人的任职经历与用友网络不存在交集，管理团队中虽有三人来自于用友网络，但管理团队不存在在用友网络兼职的情形，不存在依赖用友网络的情形。
公司具有独立的业务经营体系和直接面向市场的能力，在销售协同管理软件产品时不依赖用友网络。
因此，结合股权演变、业务关联、实际控制人学历、任职经历等背景、管理团队情况等，发行人对用友网络不存在业务依赖。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序 保荐机构履行的主要核查程序如下： 8-1-31
（1）获取发行人工商登记资料了解与用友网络相关的股权演变情况；
（2）
检查公司对用友网络的主要销售合同及客户验收报告、凭证等，了解公司与用友网络的业务关联；
（3）核查徐石的学历和任职经历，了解徐石的任职经历与用友网络是否存在交集；
（4）核查公司管理团队学习和任职经历，了解其与用友网络是否存在交集。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人已结合股权演变、业务关联、实际控制人学历、任职经历等背景、管理团队情况等说明与用友网络的关系，发行人对用友网络不存在业务依赖，发行人已在招股说明书中披露了相关内容。
8-1-32 问题
5、关于外包服务及销售费用 请发行人：
（1）结合泛微等可比公司情况，说明外包服务金额较高是否为行业惯例、发行人核心技术是否依赖外包公司；
（2）结合公司业务、泛微等可比公司情况，说明销售费用较高是否为行业惯例；
（3）公司销售人员平均工资较研发人员高，是否符合行业惯例，是否说明销售较研发对于公司更重要。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）结合泛微等可比公司情况，说明外包服务金额较高是否为行业惯例、
发行人核心技术是否依赖外包公司
1、公司采用外包服务的原因 公司主营业务成本主要为员工薪酬、外包服务成本、商品采购和第三方产品。
外包服务是指公司在实施交付或者技术服务过程中，在公司人力资源不足时，将部分项目的实施、定制化开发和运维服务等外包给第三方。
由于客户覆盖区域较广，公司在全国的技术支持服务网络尚未完善，无法满足全部客户对服务的需求。
因此，公司为提高资源利用效率、应对临时出现的交付资源不足的情况会根据服务合同要求状态，将一些合同要求的保障服务外包给部分客户所在地或附近的软件服务商，其中外包服务分为软件外包服务和劳务派遣两类情形。
报告期内，公司的主营业务成本按成本性质划分的具体构成情况如下： 单位：万元 项目 员工薪酬外包服务商品采购第三方产品 合计 2019年1-6月 金额 占比 2,184.0738.87% 2,050.5836.49% 833.8414.84% 550.859.80% 5,619.34100.00% 2018年度 金额 占比 4,055.1131.86% 5,621.6044.17% 1,528.1112.01% 1,521.1411.95% 12,725.96100.00% 2017年度 金额 占比 2,586.9125.67% 5,176.8751.38% 1,028.8410.21% 1,283.8412.74% 10,076.46100.00% 2016年度金额占比1,702.8318.87%4,949.7554.84%732.268.11%1,640.4218.18%9,025.27100.00%
2、可比上市公司外包服务情况
（1）除泛微网络以外的其他可比上市公司 8-1-33 根据同行业可比上市公司已披露的年度报告等公开资料，用友网络未披露成本类型、主要采购供应商名称及往来款项性质，但用友网络官网披露其存在服务伙伴、开发伙伴；鼎捷软件未披露具体成本类型和采购情况，但其年报披露其存在实施伙伴，应付账款中存在应付服务款；远光软件未披露成本类型、主要采购供应商名称及往来款项性质，但其年报披露了接受劳务的关联交易。
（2）泛微网络 同行业可比上市公司中，泛微网络与外包服务相关的披露情况如下：
A.根据泛微网络的招股说明书，泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的 区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，其区域授权 业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构。
泛微网络主营业务成本主要为 公司软件产品配套的
USB-Key、第三方软硬件、外包成本等，授权运营中心相 关成本在费用中核算，但并未披露成本按性质划分的具体情况。
根据泛微网络的 招股说明书，其采购情况中披露了关于外包服务的采购情况，具体如下： 单位：万元 项目 第三方软
硬件 2016年1-6月金额占比 242.8025.43% 2015年度 金额 占比 427.7339.18% 2014年度 金额 占比 670.8843.49% 2013年度 金额 占比 638.2246.60% 外包成本712.1274.57%663.9660.82%871.8256.51%731.3853.40% 合计954.92100.00%1,091.69100.00%1,542.70100.00%1,369.60100.00%
B.根据报告期内泛微网络的年报，其年报未披露具体成本类型和采购情况， 在应付账款中披露了外包服务费，应付账款-外包服务费和营业成本情况如下： 单位：万元 项目 应付账款-外包服务
费 2018年12月31日/2018年度 840.94 2017年12月31日/2017年度 772.21 2016年12月31日/2016年度 478.43 营业成本 4,218.89 3,231.95 1,877.79
C.根据泛微网络的招股说明书和年报，泛微网络的销售费用-项目实施费主要来自于需委托授权运营中心进行项目实施的项目实施费，区域授权业务运营中心本质上属于销售代理机构，因此，项目实施费主要为第三方机构在泛微网络授 8-1-34 权范围内进行实施、交付和维护工作的成本，类似于外包服务成本。
2016-2018 年销售费用-项目实施费占其营业收入和销售费用的比例如下： 单位：万元 项目 2018
年度 2017年度 2016年度 项目实施费 55,928.27 33,249.62 17,358.86 营业收入 100,360.08 70,421.77 46,130.50 占营业收入比例 55.73% 47.21% 37.63% 销售费用 71,844.25 50,271.30 32,436.08 占销售费用比例 77.85% 66.14% 53.52% 公司与泛微网络因销售模式不同导致成本和费用的分类口径有所不同，但泛
微网络也采用外包服务和第三方实施的形式对自有技术服务团队进行补充，其中，2016年至2018年泛微网络的项目实施费占营业收入的比例分别为37.63%、47.21%和55.73%，占比相对较高。
综上所述，公司与同行业可比上市公司均存在采用外包服务或第三方实施的情形，从已披露情况来看，公司外包服务金额较高符合行业惯例。
3、发行人核心技术不依赖于外包公司 外包服务内容为根据实际业务需要代替公司承担项目软件安装、开发、测试、培训和运维交付等辅助性技术服务工作，完成项目实施和开发、系统建设、系统上线、项目验收等。
发行人提供的服务流程中涉及的主要角色及外包服务适用的角色和需要掌 握的技术技能如下表所示： 服务阶段主要角色名称 主要职能 客户关系管理 各级销售人员 规范销售过程管理、客户资源合理分配、提高商机 转化率等 售前及解决方案 售前及销售人客户洽谈、需求咨询及调员、方案顾问、研分析、解决方案设计、 客开经理等二次定制开发需求分析 适用人员公司员工 公司员工 是否需要掌握产品相关技术技能 不需要具有产品技术技能 销售人员不需要具有产品技术技能；其他人员需熟悉产品功能特性，不需了解核心代 码 8-1-35 实施及开发阶段 售后阶段 制定实施交付及客户开 项目实施经理、客开经理、项目管理部人 员等 发计划和具体方案、工作任务及资源分配、项目质量控制、项目实施总结及验收、通过实施交付平台把控项目进度、项目文档 质量审核等 负责标准产品安装部署、 实施顾问、客流程搭建和测试、用户培 开顾问 训、根据客户化开发方案 进行开发及测试等 支持运维及老区域运维服务人员管理、 客户经营业务设计制定老客户产品升 人员、远程运级升迁政策、提供400远 维服务部人员 程运维服务等 区域运维服务人员 驻场服务、现场运维服务、产品升级或迁移支持、运维技能培训等 公司员工 公司员工或外包服务人 员 公司员工 公司员工或外包服务人 员 实施人员需熟悉产品功能特性，客开人员需了解客户化开发的支持框架等技术，不需 了解核心代码 需熟悉产品功能特性、系统环境以及产品升级升迁 工具等 公司技术服务人员包括实施人员、客开人员及运维人员，主要负责根据客户需求完成项目的实施交付、客户化开发及运维工作，其中客开人员需要掌握与产品相关的客户化开发框架、API接口体系、java技术等基本技术；研发人员主要负责产品规划与设计、产品开发及测试工作，其中主要岗位需要掌握与公司产品相关的核心代码等关键技术。
由上表可见，外包服务人员主要从事现场支持类工作，涉及的业务基础面较窄、技术含量相对较低，主要以辅助性技术服务人员为主，不涉及产品研发等关键技术和客户信息管理等关键信息，也不属于公司核心岗位。
外包服务人员的岗位职责和职能要求对应公司技术服务人员中较为基础的顾问级别，因此不需要掌握与协同管理产品相关的核心技术技能，公司的核心技术不依赖于外包服务公司。
（二）结合公司业务、泛微等可比公司情况，说明销售费用较高是否为行业惯例
1、可比上市公司业务模式 根据同行业可比上市公司的招股说明书和已披露的年度报告等公开资料，其主要业务类型、销售模式和销售费用划分情况如下： 8-1-36 同行业可比上市公 司名称 业务类型 主要销售模式 销售费用核算内容 销售费用与营业成本内容划分区别 泛微网络（603039） 主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术 服务 直销和渠道分销两种模式；直销服务网点包括区域服务中心（直营的销售机构）和区域授权业务运营中心（外部销售机构） 项目实施费、工资福利、差旅费、办公费、会务咨询费、市场推广费、房租物业、业务招待费、折旧和其他等 销售费用中的项目实施费主要为需委托授权运营中心进行项目实施的费用，根据项目来源、合同类型、项目实施方的不同支付一定比例的项目实施费。
职工薪酬及福利、 综合型的企业服针对不同的客业务宣传费、业务 用友网络（600588） 务提供商，主要户和产品采取从事的业务为软直销与经销相件业务、云服务、结合的销售模 招待费、差旅费、咨询服务费、办公上市公司未披露费、折旧及摊销、 金融服务 式 租赁费及物业管 理费和其他等 人工费、交通及差 旅费、房屋租赁、 鼎捷软件（300378） 从事以自制ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施 及服务 直销和渠道销售 改良及物业、水电费、广告、宣传费、销售佣金、电话及通讯、通信费、招待费、办公费、折旧费、摊销费、股 上市公司未披露 权激励费用和其 他等 远光软件（002063） 电力集团资源管理软件产品和解决方案提供商 长期直面能源行业企业及集团客户提供产品与服务 职工薪酬、差旅费、广告宣传费、房租水电费、咨询服务费、折旧费和其他等 上市公司未披露 员工薪酬、交通差 旅费、市场活动、 发行人 提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平 台及云服务 直销与经销相结合 会议费、房租物业、招待费、招待费、中标服务费、办公费、通讯费、装修、折旧、摊销、培训 实施交付、定制化开发等有关的人员成本均计入营业成本，不在销售费用核算 费、快递费、服务 费和其他等 注：以上信息来自上述公司的官网、年报、招股说明书等公开信息披露。
8-1-37 公司与同行业可比上市公司之间的销售模式因业务类型和规模存在差异而
略有不同，而销售模式的差异也会导致销售费用和营业成本的核算内容存在一定差异。
公司的直销收入均来自于直营的销售机构，相关收入均计入直销收入，与直销有关的实施交付、定制化开发以及外购的软硬件等成本均计入了营业成本；经销模式下，由经销商负责软件产品的实施交付、定制化开发等，经销模式下的收入主要为软件产品授权使用许可的收入，经销模式的成本主要为外购的非公司生产的软硬件成本等。
泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，区域授权业务运营中心带来的收入计入营业收入，按合同约定应支付给区域授权业务运营中心的项目实施费计入销售费用。
因此，公司与泛微网络销售模式有所不同导致对成本和费用的分类口径有所不同，其他可比上市公司未披露相关核算内容差异，为增加可比性，以下在比较销售费用率的同时比较销售费用和营业成本占营业收入的比例情况。
2、可比上市公司销售费用和营业成本占营业收入情况 报告期内，公司销售费用率、销售费用和营业成本占营业收入的比例与可比 上市公司的比较情况如下： 项目 泛微网络
用友网络鼎捷软件远光软件可比上市公 司平均本公司 2018年度 销售费用率 销售费用和营业成本占营业收入的比 例 71.59% 75.79% 21.40% 52.12% 51.34% 67.82% 17.57% 51.56% 40.48% 61.82% 47.26% 69.32% 2017
年度 销售费用率 销售费用和营业成本占营业收入的比 例 71.39% 75.98% 22.34% 51.48% 51.78% 68.99% 18.72% 51.01% 41.06%61.87% 47.52%69.12% 2016年度 销售费用率 销售费用和营业成本占营业收入的比 例 70.31% 74.38% 25.68% 57.40% 48.04% 65.61% 17.58% 55.55% 40.40%63.24% 50.40%74.50% 8-1-38 最近三年，公司的销售费用率分别为50.40%、47.52%和47.26%，与同行业可比公司平均水平相当，但低于泛微网络，高于用友网络和远光软件。
最近三年，公司销售费用和营业成本占营业收入的比例分别为74.50%、69.12%和69.32%，与同行业可比公司平均水平相当。
因此，公司销售费用较高符合行业惯例。
（三）公司销售人员平均工资较研发人员高，是否符合行业惯例，是否说明销售较研发对于公司更重要
1、员工薪酬结构及岗位职责情况 报告期内，公司人员薪酬主要由工资、年终奖金、社会保险和住房公积金、职工福利费和工会及教育经费组成。
工资包括基本工资和绩效工资，按月发放；年终奖金按年考核，当年计提并在次年发放；职工福利费于发生时计入当期损益或相关资产成本；工会及教育经费按照规定提取和使用。
根据公司薪酬管理、绩效考核管理等相关规定，员工工资受岗位性质、工作职级、个人任职资格及考勤绩效等因素影响；公司根据不同岗位性质特点制定相应的年终奖金激励方案，整体上年终奖金与公司业绩规模的增长挂钩。
其中，研发人员主要负责产品规划与设计、产品开发及测试工作，岗位职责要求其掌握更多的技术技能，因此员工工资通常较高；而销售人员主要负责商机获取、售前支持、合同签署以及项目完成后资料收集整理等相关工作，其岗位性质和业绩成果与公司整体业绩规模关联度相对较高，因此销售人员的年终奖金通常较高。
报告期内，公司研发人员与销售人员的岗位职责及差异情况具体如下： 员工类型研发人员 销售人员 岗位职责 前端架构师、高级java架构师：①负责公司产品及平台的整体系统架构规划及设计；②协助完善产品需求，指导设计、实现、部署及开发工作。
Java开发工程师、前端开发工程师、IOS开发工程师、测试开发工程师：①负责公司产品及移动端产品的开发，承担开发任务；②配合完成软件系统及模块的设计、完成软件系统及模块的编码和测试；③负责对公司产品进行性能/自动化测试等。
售前顾问：①配合销售人员参与重点行业及战略项目销售；②参与项目实施的过程监理，辅助项目验收总结；③参与业务培训和市场活动，辅助提升区域销售能力。
客户经理、渠道经理、市场经理：①负责开拓、分析与规划客户资源；②协助收集客户需求，协调内部资源促成项目成交；③管理项目进度、项目款项回收，负责客户关系维护；④管理销售进度，和渠 8-1-39 员工类型道建立稳定顺畅的合作关系。
岗位职责
2、公司销售人员与研发人员平均薪酬情况 报告期内，公司销售人员薪酬构成及平均薪酬情况如下： 项目 工资奖金社会保险和住房公积金职工福利费合计 2019年1-6月销售人 金额员平均薪酬 6,137.31 7.25 - - 1,349.43 1.60 555.87 0.66 8,042.60 9.51 2018年度销售人 金额员平均薪酬 11,486.96 15.19 5,832.42 7.71 2,281.62 3.02 840.8420,441.84 1.1127.04 2017年度销售人 金额员平均薪酬 9,832.91 13.47 3,826.06 5.24 1,570.90 2.15 812.5616,042.43 1.1121.98 单位：万元 2016年度 金额 销售人员平均 薪酬 8,903.72 12.49 2,768.85 3.88 1,519.24 2.13 671.5513,863.36 0.9419.44 报告期内，公司研发人员薪酬构成及平均薪酬情况如下： 项目 工资奖金社会保险和住房公积金职工福利费合计 2019年1-6月研发人 金额员平均薪酬 2,786.34 9.41 - - 689.94 2.33 99.363,575.64 0.3412.08 2018年度研发人 金额员平均薪酬 4,874.74 17.55 1,010.02 3.64 1,248.32 4.49 268.007,401.09 0.9726.65 2017年度研发人 金额员平均薪酬 4,345.38 17.28 738.48 2.94 985.75 3.92 132.466,202.06 0.5324.66 单位：万元 2016年度 金额 研发人员平均 薪酬 3,419.2614.71 541.71 2.33 777.01 3.34 113.864,851.83 0.4920.87 由上表可见，报告期内，公司研发人员的平均工资均高于销售人员，而销售人员的平均奖金略高于研发人员，研发人员与销售人员的工资和奖金水平与其岗位性质匹配，符合公司薪酬管理、绩效考核管理等相关规定。
3、可比上市公司销售人员与研发人员平均薪酬情况 公司与同行业可比上市公司销售及研发人员平均薪酬情况如下表所示： 8-1-40 单位：万元 可比公司
泛微网络 2018年度 销售人员平均薪酬 研发人员平均薪酬 17.01 25.43 2017年度 销售人员平均薪酬 研发人员平均薪酬 16.32 23.49 2016年度 销售人员平均薪酬 研发人员平均薪酬 14.03 - 用友网络 41.90 22.86 36.07 20.02 32.04 - 鼎捷软件 86.94 15.91 90.09 14.78 80.50 - 远光软件
可比上市公司 平均本公司 29.8743.9327.04 22.3421.6326.65 29.8843.0921.98 23.6920.5024.66 33.9040.1219.44 20.87 注：平均工资=员工薪酬/人员平均人数，人员平均人数=（当年年底销售人员数量+当年年初销售人员数量）/2，泛微网络未披露2016年初销售人员数量，因此2016年泛微网络采用2016年底销售人员数量；2016年可比上市公司未单独披露研发人员薪酬，因此无法计算2016年度可比上市公司平均的研发人员平均薪酬。
由上表可见，可比上市公司的销售人员平均薪酬普遍高于研发人员平均薪酬。
其中，泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务，辅以经销商经销标准化的产品，其区域授权业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构，区域授权业务运营中心的员工不归属于泛微网络，其销售人员平均薪酬低于研发人员平均薪酬主要受其业务模式和员工构成影响。
综上所述，公司销售人员平均薪酬与研发人员平均薪酬较为接近且2018年销售人员平均薪酬略高于研发人员平均薪酬，该等情况符合行业惯例。
公司研发人员与销售人员的工资和奖金水平与其岗位性质匹配，符合公司薪酬管理、绩效考核管理等相关规定，公司的研发、采购、销售和服务体系共同支撑公司业务模式有效运转，研发和销售对公司有效运转和持续盈利具有同等重要性。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序 保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人的实施客开外包管理制度、支持运维业务管理制度等外包
服务相关制度文件，了解发行人外包软件服务模式、流程及外包软件服务商在发行人业务流程中的职责和作用；
（2）查阅外包服务的合同条款的相关约定；
（3） 8-1-41 对发行人主要外包服务商执行了内控测试、函证以及走访程序；
（4）查阅了同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开信息披露文件，就发行人的业务模式、外包服务情况、销售费用与同行业可比上市公司进行比较分析；
（5）了解薪酬制度等相关的内部控制制度的设计和执行情况，对薪酬计提与支付流程进行了穿行测试和内控测试；
（6）获取员工花名册、薪酬制度、报告期内各月工资表，复核研发人员、销售人员员工人数等相关信息，检查计入研发费用的人员范围与职工花名册的划分部门是否一致，薪酬发放的银行回单等相关资料；
（7）与同行业上市公司对比分析公司的研发人员和销售人员的薪酬水平是否合理。
2、核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司与同行业可比上市公司均存在采用外包服务或第三方实施的情形，从已披露情况来看，泛微网络采用外包服务的相关成本和费用金额相对较高，公司外包服务金额较高符合行业惯例；公司的核心技术不依赖于外包服务公司；
（2）公司销售费用较高符合行业惯例；
（3）公司销售人员平均薪酬与研发人员平均薪酬较为接近且2018年销售人员平均薪酬略高于研发人员平均薪酬，该等情况符合行业惯例；研发和销售对公司有效运转和持续盈利具有同等重要性。
8-1-42 问题
6、关于股份支付 请发行人结合报告期内员工持股平台增资与份额转让情况，进一步说明是否构成股份支付。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）员工持股平台增资情况
1、恒泰祥云2015年8月6日，徐石、胡守云签署《成都恒泰祥云企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定恒泰祥云出资总额为10万元，徐石为普通合伙人。
2015年12月22日，徐石与刘古泉签署《出资转让协议》，约定徐石将其持有的恒泰祥云5万元出资份额转让给刘古泉；胡守云与胡嘉梅签署《出资转让协议》，约定胡守云将其持有的恒泰祥云5万元出资份额转让给胡嘉梅。
同日，恒泰祥云全体合伙人作出决议，同意刘古泉、胡嘉梅、孙巨、谭敏锋、李继红、宋建成、马文、何群、任明、李平、淦勇、黄涌、杨祉雄入伙；同意徐石、胡守云退伙；同意刘古泉成为普通合伙人；同意恒泰祥云出资总额由10万元增加到803.7万元。
2、开泰祥云2015年8月6日，刘瑞华、胡守云签署《成都开泰祥云企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定开泰祥云出资总额为10万元，刘瑞华为普通合伙人。
2015年12月22日，胡守云与刘瑞华签署《出资转让协议》，约定胡守云将其持有的开泰祥云5万元出资份额转让给刘瑞华。
同日，开泰祥云全体合伙人作出决议，同意刘瑞华新增出资28万元；同意胡守云将其所持的开泰祥云5万元出资份额转让给刘瑞华；同意李春、陈艾涛、张磊、张意、王晓东、李天阔、夏志龙、唐玺、方瑜、张浩、梁建、廖勇、胡子敬、陈坤、梅松川、杨杨、王硕、田月欣、曾炜、刘慧丽、梁成斌、王华、王学艳、雷耀、罗帅、章涛、王国华、赵鼐、丁侃、康妮、陆光宇、谢拥军、胡继勇、袁红升、陈春苗、郑云阳入伙；同意胡守云退伙；同意开泰祥云出资总额由10万元增加到414.2万元。
8-1-43
3、仁泰祥云2015年8月6日，刘瑞华、胡守云签署《成都仁泰祥云企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定仁泰祥云出资总额为10万元，胡守云为普通合伙人。
2015年12月22日，刘瑞华、胡守云分别与孙巨签署《出资转让协议》，约定刘瑞华、胡守云分别将其持有的仁泰祥云5万元出资份额转让给孙巨。
同日，仁泰祥云全体合伙人作出决议，同意孙巨成为普通合伙人；同意刘瑞华、胡守云分别将其持有的5万元出资份额转让给孙巨；同意孙巨、王峰、王文友、王朝文、单岚、曾静良、王海蓉、雷广法、杨子
一、高祥莉、魏俊华、代毅、任会阳、何涛、母军、康雪、张伟、马向超、于荒津、王云鹏、康艳、张颖、何钟、郭珊珊、王显康、郭友林、吴有智、袁绪峰、赵江利、罗俊林、张华入伙；同意胡守云、刘瑞华退伙；同意合伙企业出资总额由10万元增加到362.9万元。
4、明泰祥云2015年10月23日，陶维浩、李玉签署《成都明泰祥云企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定明泰祥云出资总额为10万元，陶维浩为普通合伙人。
2015年12月22日，李玉与陶维浩签署《出资转让协议》，约定李玉将其持有的明泰祥云5万元出资份额转让给陶维浩。
同日，明泰祥云全体合伙人作出决议，同意李玉将其持有的5万元出资份额转让给陶维浩；同意李玉退伙；同意刘瑞华、刘晶莹、张田枫、刘亦然、段芳、朱岗、孙伯焘、金淑红、张思楠、梁楠、杨佰元、潘少飞、叶彧、潘睿、姜楠、陈骁兵、佘琰、刘云东、毛宏伟、刘宗敏、袁利娟、申利锋、党素香、陈飔、刘清、薛瑶、王淇、李睿、孙广军、王为入伙；同意明泰祥云出资总额由10万元增加到319.2万元。
上述四个员工持股平台恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云自2015年12月完成增资后，截止2019年6月30日出资总额未再发生增减变动。
（二）员工持股平台历次财产份额转让情况 8-1-44
1、恒泰祥云 序日期 号 出让方受让方 胡嘉梅 受让方任职情况机构管理部总监 转让出资份额（万 元） 19.76 支付对价（万元） 19.76 对应致远互联的持股份数（万股） 对应致远互联的持股比例 5.20 0.10400%见注释 转让原因 孙巨 应用专家 12.16 12.16 3.20 0.06400%同上 谭敏锋 协同工作事业部总经理 15.20 15.20 4.00 0.08000%同上 宋建成 政务事业部总经理 7.60 7.60 2.00 0.04000%同上 马文 12016年6月刘古泉何群 区域总经理区域总经理 11.403.80 11.403.80 3.00 0.06000%同上 1.00 0.02000%同上 任明 支持股务事业部总经理 15.20 15.20 4.00 0.08000%同上 江茂强 副总经理 19.00 19.00 5.00 0.10000%同上 宋牮 协同业务事业部副总经理 19.00 19.00 5.00 0.10000%同上 严洁联 副总经理、财务负责人 22.80 22.80 6.00 0.12000%同上 22017年4月胡嘉梅刘古泉 高级咨询顾问 31.16 31.16 8.20 0.14202%离职退出转让出资份额 32018年4月江茂强王淇42018年6月刘古泉毛凯 行政管理部总监协同生态事业部总经理 19.0031.16 19.0046.90 5.00 0.08660%离职退出转让出资份额 普通合伙人收到离职员工转让的 8.20 0.14202% 出资份额转出 注：2016年6月的份额转让，系2015年已实际授出，但由于被授予的员工资金不足等原因，至2016年6月实际办理转让手续。
下同。
2、开泰祥云 8-1-45 序号
日期转让方 刘瑞华张磊梅松川2016年16月王硕 王国华 张磊 陈春苗 陈艾涛 2017年胡子敬
2 4月 王华 雷耀 受让方 李春唐玺司飞邓旭东俞淼李巍王钊张立江王启洋梁丁于陈祥王耀玲 受让方任职情况 企业事业部总经理区域总经理售前总监高级顾问客房化项目部经理区域总经理服务业务推进总监区域副总经理区域副总经理产品市场总监政务产品开发部区域副总经理 陶维浩陕西致远执行董事 陶维浩陕西致远执行董事 转让出资份额（万元） 15.211.43.83.83.83.83.83.83.83.83.83.811.47.6193.811.47.6 支付对价（万元） 对应致远互联的持股份数（万股） 15.20 4.00 11.40 3.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 3.80 1.00 11.40 3.00 7.60 2.00 19.00 5.00 3.80 1.00 11.40 3.00 7.60 2.00 对应致远互联
的持股比例 转让原因 0.0800%0.0600%0.0200% 见“
1、恒泰祥云”注释见“
1、恒泰祥云”注释见“
1、恒泰祥云”注释 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0600%离职退出转让出资份额 0.0400%离职退出转让出资份额 0.0866%离职退出转让出资份额 0.0173%离职退出转让出资份额 0.0520%离职退出转让出资份额 0.0346%离职退出转让出资份额 8-1-46 序号日期2018年 34月 转让方司飞曾炜 陶维浩2018年4 7月 刘瑞华
5 2019年周彬 受让方 刘瑞华 张至闵李占江付涛刘丹周彬王征郑红斌李建明曾伟李彬刘博周开王曼曼 陈景霞陶维浩 受让方任职情况 审计部总经理 区域总经理资源架构师协同生态事业部副总经理高级产品经理区域总经理区域总经理区域总经理区域总经理区域副总经理区域总经理区域总经理区域总经理客体产品市场部总经理 解决方案能力总经理陕西致远执行董事 转让出资份额（万元） 3.811.47.67.67.67.63.83.83.83.83.83.83.83.8 支付对价（万元） 3.8011.4011.4411.4411.4411.445.725.725.725.725.725.725.725.72 对应致远互联的持股份数（万股）1.003.002.002.002.002.001.001.001.001.001.001.001.001.00 7.6 11.44 2.00 7.6 11.44 2.00 3.8 5.72 1.00 对应致远互联的持股比例 转让原因 0.0173%离职退出转让出资份额 0.0520%离职退出转让出资份额 0.0346%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0346%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0346%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0346%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%0.0346%0.0346% 收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出 0.0173%离职退出转让出资份额 8-1-47 序号日期转让方 4月 方瑜
3、仁泰祥云 序号日期转让方 2016年
1 孙巨 6月 郭珊珊 2017年
2 杨国华 4月 杨子
一 2018年
3 单岚 4月 受让方 受让方任职情况 转让出资份额（万元） 11.4 支付对价（万元） 16.17 对应致远互联的持股份数（万股）3.00 对应致远互联的持股比例 0.0520% 转让原因离职退出转让出资份额 受让方王峰王文友曾静良林浪吴嗣建王瑞芳杨国华王国伟曹伟 孙巨 孙巨 受让方任职情况云智汇事业部副总经理协同技术中心总经理协同工作事业部副总经理支行支持部经理测试二部经理运营市场部经理移动平台部开发经理星云开发部经理高级项目经理 应用专家 转让出资份额（万元）7.60 7.98 3.80 3.803.803.803.808.363.809.503.809.50 支付对价（万元） 7.60 7.98 3.80 3.803.803.803.808.363.809.503.809.50 对应致远互联的持股份数（万股） 2.00 对应致远互联的持股比例 0.0400% 转让原因见“
1、恒泰祥云”注释 2.10 0.0420%见“
1、恒泰祥云”注释 见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200% 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 2.20 0.0440%见“
1、恒泰祥云”注释 1.00 0.0200%见“
1、恒泰祥云”注释 2.50 0.0433%离职退出转让出资份额 1.00 0.0173%离职退出转让出资份额 2.50 0.0433%离职退出转让出资份额 应用专家 12.16 12.16 3.20 0.0554%离职退出转让出资份额 8-1-48 序号日期转让方 2018年
4 孙巨 6月
4、明泰祥云 序号日期转让方 张思楠 2016年 16月 梁楠 姜楠陶维浩党素香 受让方毛凯胡杨叶延方杨超 受让方任职情况协同生态事业部总经理前端框架部经理 高级产品经理 高级前端架构师 转让出资份额（万元）6.84 3.80 7.60 7.60 支付对价（万元） 10.30 5.72 11.44 11.44 对应致远互联的持股份数（万股） 1.80 1.00 2.00 2.00 对应致远互联的持股比例0.0312% 0.0173% 0.0346% 0.0346% 转让原因 普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出 受让方 张田枫 刘亦然朱岗孙伯焘杨佰元叶彧佘琰陈飔孙巨 受让方任职情况 伙伴支持与分销市场总监市场中心总经理业务运营支持经理实施总监政务研发中心总经理政务事业部副总经理航空事业部总经理协同研究专家应用专家 转让出资份额（万元） 3.80 3.803.803.803.803.803.807.607.60 支付对价（万元） 3.80 3.803.803.803.803.803.807.607.60 对应致远互联的持股份数（万股） 1.00 1.001.001.001.001.001.002.002.00 对应致远互联的持股比例 转让原因 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0200%离职退出转让出资份额0.0400%见“
1、恒泰祥云”注释0.0400%离职退出转让出资份额 8-1-49 序号日期转让方 刘宗敏 2017年
2 王为 4月 孙巨 2018年孙伯焘
3 4月 刘云东 2018年陶维浩4 7月刘瑞华 受让方李玉 刘瑞华 陶维浩尹红旗杨桦张伟王雪琪李勇谢阳滕跃尹红旗 受让方任职情况成都管理部总监 审计部总经理 陕西致远执行董事生态拓展总监区域副总经理区域副总经理区域总经理航空研发部经理产品设计师门户BPM集成总监生态拓展总监 转让出资份额（万元）3.803.803.807.6015.207.603.42 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.800.38 支付对价（万元） 3.803.803.807.6015.207.605.15 5.72 5.72 5.72 5.72 5.72 5.720.57 对应致远互联的持股份数（万股） 1.001.001.002.004.002.000.90 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.000.10 对应致远互联的持股比例 转让原因 0.0200%离职退出转让出资份额 0.0173%离职退出转让出资份额 0.0173%离职退出转让出资份额 0.0346%离职退出转让出资份额 0.0693%离职退出转让出资份额 0.0346%0.0156%0.0173%0.0173%0.0173%0.0173%0.0173%0.0173% 离职退出转让出资份额 普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出普通合伙人收到离职员工转让的出资份额转出 0.0017%收到离职员工转让的出资份额转出 8-1-50 序号日期转让方 2019年
5 刘清 4月 受让方印兵刘瑞华 受让方任职情况区域总经理审计部总经理 转让出资份额（万元）3.80 支付对价（万元） 5.72 对应致远互联的持股份数（万股） 1.00 对应致远互联的持股比例 0.0173% 转让原因收到离职员工转让的出资份额转出 11.40 16.17 3.00 0.0520%离职退出转让出资份额 8-1-51 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 公司上述员工持股平台历次财产份额转让不涉及股份支付，主要是基于以下几个原因：
（1）股份支付的相关规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
准则所指的权益工具是企业自身权益工具。
中国证监会发行监管部于2019年3月发布了《首发业务若干问题解答》，其中第二部分的问题
1，股份支付明确规定了具体适用情形：发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（2）公司股份支付的相关处理2015年7月，经致远有限股东会决议审议通过，恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云4家合伙企业（员工持股平台）合计以1,850.00万元认缴公司新增注册资本111.1111万元。
上述增资完成后，4家员工持股平台合计持有当时致远有限合计10%的股权。
公司已在2015年度根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定参考中天华咨询报字【2015】第3018号咨询报告的估值作为公允价值对授予四个员工持股平台的股份一次性确认了股份支付金额1,089.10万元。
后续四家合伙企业的部分有限合伙人因出现合伙协议约定的退伙情形而将出资额转让给其他合伙人，不满足确认股份支付的要求，未进行会计处理。
（3）后续员工持股平台份额转让是否构成股份支付
A.四个员工持股平台的出资总额自2015年12月完成对发行人的增资之后，未出现增资或是减资的情形，也未发生主要股东及其关联方向员工或员工持股平台转让股份的情形。
后续平台份额在员工之间的内部转让，公司实际控制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而让渡新的利益。
因此，后续员工持股平台份额转让不属于《首发业务若干问题解答》规定的股份支付适用情形。
8-1-52 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
B.部分合伙人份额转让是依据合伙协议约定进行，公司在对激励对象授予权益工具时，未明确约定服务锁定期及分期解锁条件。
股权锁定期未达到股份支付费用进行分期摊销的充分条件，2015年度股份首次授予时，股份支付费用已全部进入授予日报告期损益。
根据合伙协议“本企业出资份额可以根据本协议的约定进行转让，但受让方必须是执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。
执行事务合伙人有权自行确定受让方，无须征得拟转让出资份额的有限合伙人的同意，其他合伙人也不享有优先购买权。
”、“致远软件完成上市且相关的股份转让锁定期满前，本企业合伙人仅能通过转让其全部出资份额的方式退伙，不得要求通过本企业缩减总出资份额的方式减少该合伙人的出资份额”、“有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①与致远软件或其下属企业解除或终止劳动合同②在与致远软件的劳动合同期、聘用合同期内未满足致远软件考核制度/员工纪律的要求，或不能胜任其在致远软件所担任的职务，或因考核不达标或不能胜任其原职务而导致调岗„„”的相关约定，由于有限合伙人离职必须退伙且不得减少合伙企业的出资份额，故有限合伙人只能在离职时转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。
四个员工持股平台的出资总额自2015年12月之后未出现增资或是减资的情形。
C.上述员工持股平台出资份额转让时受让人、转让人的职务及为公司提供的服务并未发生本质的变化，当原有限合伙人离职后，公司授予同等职务的新有限合伙人，可获取职工提供的同等服务。
综上，上述员工持股平台历次出资份额转让并不涉及股份支付。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序 保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）核查公司设立员工持股平台相关的会议文件、工商登记资料、营业执照、《公司章程》等资料；
（2）核查了恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云的设立至今的工商登记资料、《合伙协议》、各合伙人任职情况等资料；
（3）访谈了公司相关人员了解员工持股平台设立的背景和原因以及激励对象的确认依据。
8-1-53 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内员工持股平台历次出资份额转让情况不构成股份支付。
8-1-54 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 问题
7、关于智阳网络 2019年1-6月公司第一大客户为智阳网络，与公司前五大供应商智阳人力存在关联关系。
请发行人进一步说明智阳网络的基本情况，向智阳网络销售产品的品种，智阳网络采购以后是否对外销售、产品的终端用户情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）智阳网络的基本情况
1、智阳网络 智阳网络技术（上海）有限公司（以下简称“智阳网络”）成立于
2014年 6月，注册资本7,201.656万元，主要提供人力资源行业信息化系统服务。
截至 本回复出具日，智阳网络共有13名股东，持股5%以上的主要股东如下： 序号 123456 股东名称昊基人力资源服务(上海)有限公司宁波保税区腾石投资管理合伙企业(有限合伙)上海昊圆投资管理合伙企业(有限合伙)宁波梅山保税港区则顺投资管理合伙企业(有限合伙)宁波傲杨投资管理合伙企业(有限合伙)宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙) 持股比例（%） 27.7717.3617.3410.418.576.67
2、智阳网络与智阳人力资源服务（上海）有限公司（以下简称“上海智阳”） 的关系 上海智阳成立于2015年12月10日，主要从事劳务派遣等人力资源外包业 务，系智阳网络的全资子公司。
（二）向智阳网络销售产品的情况
1、销售产品的品种公司向智阳网络提供基于私有云部署的“致远Formtalk云应用平台”，许可用户数8,000人，并实施搭建办公应用，包括项目启动、需求调研、系统建设、系统培训、项目验收等全过程管理。
2、智阳网络采购该等产品的用途 8-1-55 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 智阳网络采购该等产品主要用于搭建和开发智阳网络的办公应用系统，目前
主要是在“Formtalk云应用平台”基础上搭建了CRM系统。
智阳网络向发行人采购该等产品，主要由于其CRM系统除了供智阳网络内部使用以外，还提供给其代理商及代理商的员工免费使用，使用用户数量较多，市场上传统的CRM系统大多主要针对商品销售型企业，且平均单账号售价较高，而Formtalk整体框架较为灵活，可满足智阳网络灵活搭建的个性化需求，且后续可在Formtalk框架中自主搭建其他办公系统应用，具有较高的性价比。
智阳网络采购以后供其内部、代理商及代理商的员工免费使用，未对外销售。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序 保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅智阳网络的工商情况；
（2）获取公司与智阳网络签署的《技术服
务合同》及验收报告，查阅合同约定的技术服务具体内容和约定；
（3）实地走访，访谈智阳网络相关负责人，了解其采购公司产品的具体用途和使用情况；
（4）执行函证程序。
2、核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司描述的智阳网络基本情况、向智阳网络销售产品的品种与实际情况相符，2019年1-6月公司向智阳网络销售的产品，智阳网络采购以后供其内部、代理商及代理商的员工免费使用，未对外销售。
8-1-56 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 8-1-57 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 8-1-58 北京致远互联软件股份有限公司 第四轮审核问询函的回复 8-1-59
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